展览99.3

一致副本

执行版本

威恩公司

普通股(面值0.001美元)

(以美国存托股份的形式)

承销协议

March 26, 2019

March 26, 2019

致附表一所列经理

为附表二所指名的承保人

女士们先生们：

Telenor East Holding II AS是根据挪威法律组建的一家公司(出售股东)，提议将 出售给附表二所列的几家承销商(即自愿承销商)，您作为经理(经理)，总计100，000，000股普通股(每一股共同的 股和共同的普通股份，即普通股)，威恩有限公司(VeonLtd.)的名义价值为0.001美元，该公司是一家豁免公司，由根据百慕大法律组建的股份有限公司(公司)以美国保存人股份的形式 形式(每一种，一种广告，和集体，ADSS)，每一种代表一种普通股(这类证券，证券)。

ADSS所代表的基础股份(如下文所界定)是根据2017年12月29日经修正和重新确定的“存款协议”(“存款协议”)交存的，该协议由纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为保存人(保存人)，以及由保存人不时发出并证明ADS的{Br}美国存托凭证(ADR)的所有持有人及实益拥有人。

除非上下文 另有要求，否则每一种证券都应被视为包括标的普通股(标的股票)。公司已向证券交易委员会(证券交易委员会)提交了一份注册声明，包括一份招股说明书，注册编号333-196223，格式为F-3，有关证券( 备用证券)，包括证券，由公司的某些股东不时转售。经修订至本承销协议(本协议)之日的登记说明(本协议)，包括根据1933年“证券法”(“证券法”)在生效时根据规则430 A或规则430 B被视为登记声明一部分的信息(如有的话)，以下称为登记声明，有关的招股章程，包括2016年4月20日的有关招股章程，以第一次用以确认出售有关股份的形式(或首次由公司根据“证券法”第173条提供予承保人以满足买家要求的形式)称为“基础招股章程”。基地招股章程，下面称为“招股章程”，作为补充说明，特别是与基础股份有关的补充，其形式首先用于确认所涉股票的出售(或以公司首次提供给 公司的形式，以满足买方根据“证券法”第173条提出的要求)，下称“招股说明书”，_

公司已向委员会提交了一份与ADSS有关的表格F-6的注册声明。该登记声明经修订至本协议之日后，以下称为“ADR登记表”。

就本协议而言，免费书面招股说明书具有“证券法”第405条规则所述的 含义，出售招股说明书的时间是指本协议附表一中与销售招股说明书标题相对的文件和价格信息，而 rebr}实时路演是指“证券法”第433(H)条所界定的公路展览，这并不构成“证券法”第405条所定义的书面通信。由于在此使用的 ，术语注册声明、注册报表、基本招股说明书、初始招股说明书、销售招股说明书和招股说明书应包括自本合同之日起以参考方式合并的 文件(如果有的话)。本报告中关于注册 声明、ADR登记声明、基础招股说明书、销售招股说明书、任何初步招股章程或招股说明书所使用的补充、修正、修改等术语，应包括公司随后根据经修正的“1934年证券交易所法”(“交易所法”)向委员会提交的所有文件，则须当作是借提述而在其内注册为法团。“重大子公司”和“重大子公司”一词是指根据“交易所 法”第S-X条第1至02条规定，属于重大子公司的每一家子公司，但亚美尼亚公司、贵宾吉尔吉斯斯坦控股公司、梅纳雷斯特公司、天空移动有限责任公司、威昂格鲁吉亚控股公司B.V.除外。Investico联盟有限公司、WaterTRAIL工业有限公司和Veon 乔治亚有限公司。

1. 公司的申述及保证. 本公司代表、保证并同意 每一保险人在本合同之日及截止日期：

(A)每条登记语句和ADR 登记语句都已生效；停止命令中止登记语句或ADR登记语句的有效性的命令没有生效，也没有为此目的而向 委员会提出的诉讼或受到该委员会威胁的诉讼。

(B)(I)每一份文件(如有的话)，如有的话，须根据“交易所法”提交或将其存档，并以提述方式纳入“销售招股章程”或招股章程的 时间内，或在如此提交的所有重要方面均符合或会符合“交易所法”及根据该条例提交的监察委员会的适用规则及规例，(Ii)每一份登记陈述书及 登记报表在生效时，如适用，并没有载有经修订或补充的，(Iii)注册陈述、ADR登记陈述及招股章程(如适用的话)，在作出该项修订或补充时，并没有或不会载有任何关于要事实的不真实陈述，或在 内遗漏须述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而需要作出的重要事实；(Iii)登记陈述、不良反应登记陈述及招股章程均符合或不会载有任何不真实的陈述。将在所有重要方面遵守“证券法”和委员会根据该法案可适用的规则和条例，(Iv)出售招股章程的时间不；在每次出售与发行有关的证券时，当该招股章程尚未提供给潜在购买者和截止日期(如第5节所界定的)时，经当时经公司修订或补充(如适用的话)的出售招股章程的时间，将不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的关键事实，而不具误导性，而省略述明该等重要事实所需的任何不真实陈述，。(V)每项活的路演(如有的话)，当 与出售招股说明书一并审议时，不包含任何不真实的关于重大事实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明作出其中陈述所需的重大事实， 不具有误导性，以及(6)招股说明书不包含经修正或补充(如适用)的内容，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述或省略

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根据所作陈述的情况，陈述必要的重要事实，不得误导，但本段规定的陈述和保证不适用于登记说明、ADR登记说明中的陈述或遗漏，出售招股章程或招股章程的时间，或根据资料 (A)就该保险人以书面向公司提供的任何承销商(承销商资料)或(B)关于以书面形式向公司提交的出售股东资料( 出售股东资料)而作出的修订或补充，在每种情况下，均明确供在该等资料内使用。承保人资料只包括承保人的姓名，以及他们各自参与出售最后招股章程补编内招股章程增订本第一段下的保险商表内的证券集 FORTH，标题 承保下的第12段案文第二句载于最后招股说明书补编的招股补充中，第13段与稳定交易有关，第13段在招股说明书补编标题下的第13段包括在销售招股说明书的 时间和最后招股说明书中与稳定有关，涉及交易和罚款投标的辛迪加和标题下的第14段，即招股说明书补充中的第14段，包括在最后招股说明书中，与罚款投标有关。出售股东信息仅由销售说明书和招股说明书(包括相关脚注)下的销售股东信息构成。

(C)根据“证券法”第433(D)条，公司须提交的任何免费招股章程，已或将会按照“证券法”的规定及委员会的适用规则及规例，向委员会提交。公司根据“证券法”向第433(D)条提交或要求提交的每一份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编写、使用或提及的招股说明书，在所有重要方面均符合或将遵守“证券法”及其适用的规则和“证券委员会条例”的规定。除本合同附表一所指明的构成销售招股说明书一部分的免费书面招股章程(每一份在首次使用前提供给你)外，本公司没有编制、使用或 所指的招股说明书，而且未经您事先同意，本公司将不会编写、使用或参考任何免费的书面招股说明书。

(D)该公司已妥为成立，并根据其成立为法团的司法管辖权的法律，以获豁免的股份有限公司的身分有效地存在，具有按出售招股章程所述拥有其财产和经营其业务的法人权力和权力，并具有经营业务的适当资格，并在其业务的经营或其财产的所有权或租赁需要具备这种资格的每一司法管辖区内均享有良好的地位，除非 未能如此合格或状况良好，则个别或总体上不合理地期望对公司及其全体子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响(重大不利影响)。

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(E)公司的每一重要附属公司均已妥为成立，并有效地以 a法团、有限责任公司、有限合伙或其他类型的实体或组织(视属何情况而定)在其成立的司法管辖区的法律下具有良好的地位，有权拥有其财产并按销售招股说明书所述经营其业务，并有正当资格经营业务，并在其业务的经营或财产的所有权或租赁需要具备这种资格的每一司法管辖区内均享有良好的地位，但如未能具备上述资格或状况良好，则个别或整体而言，均不会合理地预期该等情况会产生重大的不利影响；除“注册陈述书”、“出售招股章程”及招股章程所述者外，本公司每一重要附属公司已发行的股本股份，均已妥为有效地授权及发行，已全数支付及无须评税，并由公司直接或间接拥有，免设任何留置权及押记，股票或债权。

(F)本协议已获公司妥为授权、签立及交付。

(G)“存款协定”已由公司妥为授权、签立和交付，并假定由保存人授权、执行和交付，构成公司的一项有效和具有法律约束力的协议，可按照其条款强制执行，但须符合可执行性、破产、欺诈转移、重组等条件，与债权人权利和一般公平原则有关的或影响到债权人权利的暂停和普遍适用的类似法律；发展成果评估已得到适当和有效的发放，登记的人有权享有其中和“存款协议”中规定的权利；“存款协议”和“发展成果协议”在所有重要方面都符合“销售招股说明书”和“招股说明书”中所载的说明。

(H)公司的股本在法律事宜(包括其授权款额)上符合“售卖招股章程”及“招股章程”每一时间内所载的该股本 的描述。

(I)普通股(包括出售股东 将出售的基本股份)已妥为授权，并已有效发行、全数支付及不评税。

(J)普通股持有人无权取得证券的优先购买权或其他权利，但“销售招股说明书”和“招股说明书”所列的除外；除出售招股章程及招股章程所列者外，本公司并无任何可转换为或可兑换或认股权证的证券，亦无可向公司购买的权利或期权，或公司发行普通股或任何其他类别 股本的义务。

(K)该证券已在纳斯达克全球精选市场 上市，该公司不知道有任何退市通知。

(L)公司履行及履行本协议所规定的义务，并不违反(I)适用法律的任何条文，(Ii)公司的组织章程大纲或附例， (Iii)对公司或其任何附属公司具约束力的对公司及其附属公司整体具关键性的任何协议或其他文书，或(Iv)对公司或任何对公司有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或判令

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除上文第(3)和(4)款外，任何违反行为，如个别或总体上不合理地被期望对本协议所设想的交易产生重大不利影响或重大不利影响，则不在此限，不得同意、批准、授权或命令，或限定， 公司履行本协议规定的义务需要任何政府机构或机构，但各州或金融行业监管局的证券法或蓝天法可能要求的除外。(FINRA)与证券的 报价和出售有关。

(M)没有发生任何重大的不利变化，或任何可能合理地预期会在财务或其他条件下或在公司及其子公司的收益、业务、财务状况、前景或业务上产生重大不利变化的事态发展，从销售说明书的 时间开始。

(N)没有待决的法律或政府法律程序，或据公司所知，威胁公司或其任何重要子公司是当事方的 ，或公司或其任何重要子公司的任何财产受到(I)除 在所有重要方面准确描述的法律程序外，出售招股章程的时间和不合理地预计会产生重大不利影响的程序的限制，或对公司履行本协议所规定的义务或完成在销售招股说明书或(Ii)时所设想的交易的权力或能力造成重大不利影响，这些交易需要在注册声明或招股说明书中加以说明，但未作如此描述。

(O)每份初步招股章程，作为原先提交的注册陈述书的一部分，或作为其任何修订的一部分，或根据“证券法”第424条规则提交的招股章程，在所有重要方面均符合“证券法”及根据该条例提交的监察委员会的适用规则及规例。

(P)该公司并非，而在将该证券的提供及出售及将其收益应用于招股章程所述的 之后，该投资公司并不是经修订的1940年“投资公司法”所界定的附属投资公司。

(Q)公司及其重要子公司(1)遵守任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和有关保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的条例(环境法)，(2)已收到所有许可证，(Iii)符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非这些许可证、许可证或批准不符合环境法，未获得所需许可证、许可证或其他批准，或未遵守这些许可证的条款和条件，许可证或批准不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

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(R)没有任何与环境法有关的费用或责任(包括在没有限制的情况下，清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可证、许可证或核准、对经营 活动的任何有关限制以及对第三方可能承担的任何责任)所需的任何资本或业务开支)，合理地预期会产生重大的不良影响。

(S)除登记声明、ADR登记声明和出售招股章程中披露的权利外，公司与授予该人权利的任何人之间没有任何合同、协议或谅解，有权要求公司根据“证券法”就 公司的任何证券提交登记说明，或，除已被放弃的权利外，要求公司将该等证券包括在依据登记陈述书或ADR登记表登记的证券中。

(T)除在出售招股章程时披露者外，(I)公司或其附属公司，或其任何董事或高级人员， 或据公司所知，任何代表公司或其任何附属公司行事的雇员、代理人、代表、附属公司或其他人，已采取任何行动以促进要约、付款、支付或授权或批准付款、给予或收取款项、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，直接或间接地向任何政府官员(包括政府或政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员或国际公共组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份代表或代表上述任何人员或代表行事的人，或任何政党或政党官员或政治职务候选人) (政府官员)，以影响官方行动，或任何人违反任何适用的反贿赂和反腐败法，包括但不限于经修正的1977年“外国腐败做法”，以及联合王国2010年“贿赂法”(统称为“反腐败法”)，这些法律单独或总体上都会对双方履行本协定规定的各自义务的能力产生不利影响，或有理由预期会产生不利影响，或合理地预期会在证券的要约及出售方面对承保人造成法律责任或损失；和(Ii)该公司及其附属公司已实施和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和达到遵守反腐败法的目的。

(U)除在发行招股章程时披露者外， 公司及其附属公司的业务在任何时候都在严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括公司及其子公司开展业务的适用的反洗钱法规、其中的规则和条例以及发布的任何有关或类似的规则、条例或准则，由任何政府机构(集体，反洗钱法)管理或执行， 任何法院或政府机构、当局或机构，或涉及公司或其任何附属公司的仲裁人就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或诉讼，均未待决，或据公司所知，没有受到威胁。

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(V)(I)除在出售招股章程时披露的外，公司、其任何附属公司或其任何董事或高级人员，或公司所知的任何雇员、代理人、附属公司或代表，或与公司或其任何附属公司有关连或代表该公司行事的其他人，均不得如此，是一个 个人或实体(Person)，该个人或实体是由一个或多个人拥有或控制的，这些人是：

(A)在财政部外国资产管制处备存的特别指定国民和被封锁人员名单上，或在根据颁布的任何经济或金融制裁法律或条例通过的任何其他指定人员名单上，受资产冻结或普遍禁止的任何人，由联合国安全理事会、美国(包括外国资产管制处、美国财政部或美国国务院)、欧洲联盟或欧洲联盟任何成员国(制裁)(被指定为制裁对象的任何此类人员)不时施加或强制执行，或

(B)位于、组织或居住在受全面制裁的国家或领土内，广泛禁止与该国家或领土(在本协定签署时，克里米亚地区、古巴、伊朗、北朝鲜或叙利亚)进行有关制裁所界定的交易(每一国家均为受制裁国家)。

(2)关于本协定或本协议所设想的要约所设想的活动，本公司及其下属公司及其 分支机构没有、现在也不会与任何受制裁的人或任何被制裁的国家进行任何违反任何制裁的交易或交易。

(Iii)该公司少于10%的收入来自与受制裁人士及受制裁国家的交易。

(W)该公司及其每一附属公司已提交所有须在本协定签署日期前提交的联邦、州、地方及外国报税表，或已要求将该报税表延期(但如没有提交该报税表，则不在个别或合计的范围内，则属例外，(合理地预期会产生重大的不利影响)，并已缴付所有须就该等税项缴付的税款(但如个别或合计不能合理地预期欠缴税款会产生重大不良影响，则属例外，或，除本公司的财务报表已为之设立了足够的准备金，并在登记报表、出售招股说明书和招股章程中另有披露者外，未确定对公司或其任何子公司有任何不利的税收缺额，而可以合理地预期该公司或其任何子公司会产生重大不利影响(公司或其任何子公司也没有任何通知或了解到可能合理地对公司或其附属公司产生不利影响的任何税收不足)，但在出售招股说明书时披露的除外。

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(X)公司及其每一重要子公司都维持一套内部会计控制制度，以提供足够的合理保证：(1)根据管理层的一般授权或具体授权执行交易；(2)记录必要的交易，以便按照普遍接受的会计原则编制 财务报表，并维持资产问责制；(3)只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产； (4)记录的资产责任与现有资产之间的合理间隔进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(Y)公司及其合并附属公司的财务报表(包括有关附注)在注册报表内以 提述方式包括或成立为法团，而出售招股章程及招股章程在所有重要方面均符合“证券法”及“交易法”的适用规定(视何者适用而定)，并在所有重要事项中公平列报公司及其合并子公司截至所列日期的财务状况及其业务结果及其在指定期间的现金流量变化；这类财务报表是按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的，这些报表在所涉期间始终适用，登记报表中以提及方式列入或列入的任何辅助附表都公平地列出了其中所需的资料；而其他财务资料，包括或以参考方式纳入注册报表、出售招股章程及招股章程的时间，是由公司及其合并附属公司的会计纪录衍生而来，并公平地显示该等资料所显示的资料。

(Z)公司或其任何附属公司(如属本条第(I)条，则指任何 联公司的重要附属公司)均并非违反其章程或附例或相类的组织文件；(Ii)在没有履行或遵守任何契约、按揭、信托契据所载的任何条款、契诺或条件方面，而没有发生任何事件，而由于 时间的通知或届满，或两者均会构成上述失责，贷款协议或其他协议或文书，而公司或其附属公司的任何 是其中一方，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束；或(3)违反任何法院、仲裁员、政府或管理当局的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或条例，但如发生上述第(2)和(3)款的情况，则任何此种违约或违反行为若个别或总体不会产生重大不利影响，则不在此限。

(Aa)公司执行、交付和履行本协议、发行和出售证券以及完成本协定所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或管理当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除根据“证券法”登记证券和FINRA可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格以外，以及根据适用的国家证券法，承保人购买和分销证券。

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(Bb)PricewaterhouseCoopers会计师N.V.，他审计了公司及其子公司的某些财务报表，涉及“证券法”和公共公司会计监督委员会适用的规则和条例所指的公司及其子公司的独立公共会计师。

(Cc)公司及其重要子公司拥有良好和可销售的所有权，即对公司及其重要子公司的业务具有重大意义的所有不动产和个人财产的租赁或以其他方式使用的权利，在每种情况下均不设任何留置权，或拥有以其他方式使用的有效权利，所有权的要求、缺陷和不完善之处，除非是个别或总体上不合理地预期会产生重大不利影响的权利要求和缺陷。

(Dd)公司及其重要子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和可版权作品、 知-商业秘密的权利，但不合理地预期会产生重大不利影响，在其各自的业务中使用的系统、程序、专有或机密信息以及所有其他世界范围的知识产权、工业产权和专有权利(集体， 相当的知识产权)；(1)公司及其重要子公司各自的业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(2)公司及其重要子公司没有收到任何有关 知识产权的索赔的书面通知；及(Iii)据公司所知，公司及其重要附属公司的知识产权并无被任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯。

(Ee)公司及其子公司拥有由适当的联邦、州发出的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和 其他授权，并已作出所有声明和文件，当地或外国政府或管理当局为各自财产的所有权或租赁或按“登记声明”、“销售招股说明书”和招股说明书的每一项规定经营各自业务所必需的地方或外国政府或管理当局，但如未能单独或全部拥有或作出此种财产或业务，则不在此限，合理地期望 会产生重大的不利影响；除每一份注册陈述书、出售招股章程及招股章程所述者外，本公司及其任何附属公司均未接获撤销或修改任何该等牌照、分许可证、证书、许可证或授权的通知，亦无理由相信任何该等牌照、分许可证、 证书，许可证或授权不会在一般过程中续期，但如撤销、修改或不续期在个别或整体上不会有重大不良影响，则属例外。

(Ff)根据百慕大和荷兰的现行法律和条例，在 证券上以现金申报和应付的所有股息和其他分配可自由汇出百慕大或荷兰，并可以美元支付或自由兑换美元，在每种情况下无须任何同意、核准、授权或命令，或具备百慕大或荷兰任何法院或政府机构或机构的资格；除在销售招股说明书中披露的情况外，公司支付的所有此类股息和其他分配将不受百慕大或荷兰法律法规的扣留或扣减。

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(Gg)保险公司、公司或其在百慕大或荷兰的任何重要附属公司或其任何重要子公司，或其任何税务当局或其中任何与(1)本协定的执行、交付或完成有关的其他类似税收或其他类似税，均不应由承保人、公司或其在百慕大或荷兰的任何重要子公司支付，(二)出售股东向保管人交存有关股票，以防止发行证明ADSS的ADR，(3)以本协议和招股说明书所设想的方式向保险人或 购买者出售和交付证券，或(4)保险人按本协议所设想的方式首次转售和交付证券。

(Hh)根据ADSS的预期市场价格、公司收入和资产的历史、当前和预期组成以及历史、目前和预期的业务，该公司认为在其最近的应税年度，它不是一家被动的外国投资公司(PFIC)，在本应税年度或在可预见的将来不被视为 a PFIC。

(2)任何百慕大或荷兰税务当局给予公司或任何重要子公司的税收方面的任何豁免、救济、特许权或优惠待遇均有效，并具有充分的效力和效力。

(Jj)根据百慕大或荷兰的法律，没有必要(1)(A)使承保人能够执行本协议规定的权利，或(B)使任何证券持有人能够执行其各自在证券项下的权利，但(就(A)及(B)项中的每一项而言)他们并非以其他方式经营业务，亦不在百慕大或荷兰(如适用的话)设有办事处或营业地点，或(Ii)纯粹由于本协议的签立、交付或完成，或证券的出售股东的要约或出售，使任何 保险人或任何证券持有人有资格或有权在百慕大或荷兰经营业务。

(Kk)根据百慕大和荷兰的法律，本“协定”以适当的形式对该公司执行该协定，并确保该协定在百慕大或荷兰的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可接受性。

(Ll)该公司是“证券法”第405条所界定的外国私营发行公司。

(Mm)百慕大法院和荷兰法院将承认纽约州法院根据本协定对该公司作出的任何最终和决定性判决均为有效判决，根据该协定应支付一笔款项，这种判决一般可在百慕大最高法院进行强制执行程序。

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(Nn)根据百慕大或荷兰的法律，公司及其任何财产或资产均不受任何法院的 管辖或任何法律程序(不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的豁免。第19(A)节所载公司不可撤销和无条件放弃 和协议，即在根据本协定提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中，不得申辩或要求任何此种豁免，根据百慕大和荷兰的法律，这是有效和具有约束力的。

(O)根据百慕大和荷兰的法律，选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是一项有效的法律选择，并将由百慕大和荷兰的法院实施。公司有权根据第19(A)条，并根据第19(A)条，在法律允许的范围内，依法、有效和不可撤销地向指定法院(如第19(A)节所界定的)提交管辖权，并有权指定、任命和授权，并根据第19(B)节，在法律上、有效地指定、任命和授权代理人在任何指定法院(如第19(A)节所界定的)根据本协定或根据本协定提起的任何诉讼或诉讼中送达诉讼程序。

2. 出售股东的申述及保证..出售股东代表、认股权证并与保险人的每一位 达成协议，在此日期及截止日期：

(A)本协议已由出售股东或其代表正式授权、执行和交付。

(B)出售股东将其基本股份交存 保存人，以防止发行证明出售股东交付的ADS的ADR，以及销售股东执行和交付本协议所规定的义务，不违反适用法律的任何规定，或公司注册证书或公司章程(维德特)出售股东，或对出售股东有约束力的任何协议或其他文书，或对出售股东有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或判令，不得同意、批准、授权或命令，或具有以下资格：任何政府机构或机构在出售股东履行其在本协议下的义务时，都必须履行其义务，但各国证券或蓝天法在提供和出售证券方面可能要求的除外。

(C)出售股东实益拥有或在收尾日将有权享有或拥有或将拥有“纽约统一商法典”第8至501节所指的有效 所有权或有效的担保权，证券及相关股份由卖方股东出售的ADS代表，不受任何担保权益、债权、留置权、股权或其他抵押权的限制；出售股东有法定权利和权力，并拥有法律规定的一切授权和批准，可订立“存款协议”，并向保存人交存证明出售股东将交付的ADS的ADR的发行。

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(D)出售股东拥有法律规定的合法权利和权力，以及法律规定的一切授权和批准，以订立本协议，并出售、转让和交付将由出售股东出售的证券或与该证券有关的担保权。

(E)代表所涉股份的ADS是根据“存款协定”的规定交存的，并已按规定发行 ，并在向承销商购买的人出售和交付ADR时，以其名义登记的人将有权在代表存款 协议规定的基本股份的ADS中享有权利。

(F)承保人、公司或其在挪威的任何附属公司或其在挪威的任何征税当局或其中任何与(I)本协定的执行、交付或完成有关的任何评定当局，无须缴付印花、单据、发行、登记、转让、扣缴、资本利得、入息或其他税项或关税，(Ii)将证券出售及 交付给保险人或由承保人购买的购买者，或(Iii)由承保人按本条例所设想的方式转售及交付证券。

(G)在“美国联邦所得税参考资料”标题下所列的陈述，如与美国联邦所得税法及其有关的法律结论有关，则应载于登记报表或其任何修正中，除与美国联邦所得税规则中界定被动外国投资公司一词的“美国联邦所得税规则”的地位有关的“美国被动投资公司规则”下的陈述外，就涉及美国联邦所得税法及其有关法律结论的事项而言，在所有重大方面都是准确和完整的。

(H)出售股东不是：(1)受1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA HEAM)修订的“雇员退休收入保障法”第一编所约束的雇员福利计划；(2)受1986年“国内收入法典”第4975条修订的计划或帐户，或(3)被视为持有计划 资产的实体，根据ERISA第3(42)节，29 C.F.R.2510.3-101或其他条款，列出任何此类计划或帐户的资产。

(I)登记陈述书或其任何修订中的出售股东资料，是对其中所述事项 的公正摘要。

(J)出售股东有权根据第19(A)条，在 law允许的范围内，依法、有效和不可撤销地向指定法院的管辖权提交，并有权指定、任命和授权，并根据第19(C)节在法律上、有效和有效地指定，指定并授权代理人在任何指定法院根据本协定或根据本协定提起的诉讼或诉讼中送达诉讼程序。

(K)出售股东并无理由相信第1条所载公司的申述及保证并不真实及正确，熟悉注册陈述书、出售招股章程的时间及招股章程，亦不知道在售卖招股章程时没有披露的任何重要事实、条件或资料，而该等资料或资料曾有或可能有，物质上的不良影响。

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(L)(1)每一份文件(如有的话)根据“交易所法”提交或将提交，并在出售招股章程或招股章程以提述方式编入的每一份文件(如有的话)在如此提交时，在所有重要方面均符合或会符合“交易所法”及根据该条例提交的监察委员会的适用规则及规例，(Ii)登记陈述书及ADR登记陈述书在生效时，每一份均没有载有或经修订或补充(如适用的话)不会载有任何关于要事实的不真实陈述，或略去述明须在其中述明的重要事实 ，或为使其中的陈述不具误导性而需要作出的陈述，(Iii)注册陈述书、ADR注册陈述书及招股章程符合，而经修订或补充(如适用的话)将在 所有重要方面符合“证券法”及监察委员会根据该等条例所订立的适用规则及规例，。(Iv)出售招股章程的时间并不符合，而在每次出售与发行有关的证券时，当 该招股章程尚未提供予准买家时及在(如第5条所界定的)截止日期时，经公司当时修订或增补(如适用的话)的出售招股章程的时间将不适用，载有关于重大事实的任何不真实陈述 ，或根据所作陈述所需的重大事实而省略陈述，而不具有误导性；(V)每一次现场路演(如有的话)与销售招股说明书的时间(如有的话)一起审议时，不包含任何不真实的关于重大事实的陈述，或根据作出陈述所需的重大事实，不包含误导；和(6) 招股说明书不包含，并在适用情况下经修订或补充，将不包含任何不真实的关于重大事实的陈述，或根据所作的 下的情况，省略说明作出这些陈述所需的重要事实，而不具有误导性，但本第2(L)段所列的申述及保证不适用于注册陈述书或招股章程内的陈述或遗漏，而该等陈述及保证是根据该保险人透过你以书面向公司提供的资料而作出，供该保险人在该说明书或招股章程内使用。

(M)(I)出售股东或其任何附属公司，或据出售股东所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、代表、附属公司，或与该出售股东或其任何附属公司有关连或代表其行事的其他人，均不属以下人士，或由受制裁的人拥有或控制，或位于、有组织或居住在受制裁国家。

(2)出售股东不得直接或间接使用发行所得，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人借出、贡献或以其他方式提供这些收益：

(A)资助或便利任何受制裁的人或在受制裁国家内的任何活动或业务；或

(B)以任何其他方式进行，如果这种行动在每种情况下都会导致任何人(包括以承保人、顾问、投资者或其他身份参与要约的任何人)违反任何制裁法或构成可制裁的活动。

13

(3)在过去五年中，出售股东及其附属公司 过去没有、现在不知情地与任何受制裁人或受制裁国家进行任何交易或交易，但有关制裁条款允许的与受制裁国家进行的与电信有关的有限交易除外(包括，但不限于本公司在2018年12月31日终了会计年度20-F表年度报告中披露的交易)。

(4) (A)销售股东或其附属公司，或据销售股东所知，没有任何董事、高级人员、雇员、代理人、附属公司或其他与出售股东有联系或代表其行事的人采取或将采取任何行动，以促进要约、付款、承诺付款，或授权或批准直接或间接向 任何政府官员支付、给予或接受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以影响官方行动，或授权或批准任何人违反任何适用的反腐败法；(B)出售股东及其附属公司已按照适用的反腐败法经营其 业务，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律以及本文件所载的申述和保证；(C)出售股东及其任何子公司均不使用这些政策和程序，直接或间接地，根据任何适用的反腐败法，向任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，以促进要约、付款、承诺的收益。

(5)出售股东及其附属公司的业务一直并一直遵守所有适用的反洗钱法，没有任何法院或政府机构采取任何行动、提起诉讼或提起诉讼，与反洗钱法有关的涉及出售股东或其任何子公司的权威或机构或任何仲裁员正在等待裁决，或据出售股东所知，受到威胁。

(N)根据挪威法律，本协定具有适当形式，可对出售股东强制执行，并确保本协定在挪威具有合法性、有效性、可执行性或可作为证据的可接受性。

(O)挪威法院将承认在纽约州法院对出售股东作出的与“协定”有关的任何最后货币判决均为有效判决。

(P)根据挪威法律，出售股东或其任何附属公司或其任何财产或资产均不受任何法院的 管辖权或任何法律程序(不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的豁免。第19(A)节所载的出售股东不可撤销和无条件的放弃和协议，在根据本协定提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中，不得申辩或要求任何此种豁免，根据挪威法律，这是有效和具有约束力的。

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(Q)根据挪威法律，选择纽约州法律作为本协定的管辖法律是一项有效的法律选择，挪威法院将予以尊重。

3. 买卖协议。在此，出售股东同意向多个保险人出售，每个承销商根据本文所载的陈述和保证，但在符合下文所述条件的前提下，各自同意，而不是共同同意， 以每只证券2.12940美元的价格(购买价格)从出售股东处购买本合同附表二中列于该承销商名称的证券数量。

出售股东特此同意，未经花旗集团全球市场公司事先书面同意。和J.P.Morgan证券有限责任公司 (统称为联合全球协调员)代表承保人，出售股东将不会，在60年底期间 (1)要约、质押、出售合同、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或出售合同、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置任何ADSS的期权、权利或认股权证，或实益拥有的普通股(在“交易法”第13d-3条中使用此术语)或任何其他可转换为或可行使或可兑换为ADS或普通股的证券；或(2)订立任何掉期或其他安排，而该等掉期或其他安排全部或部分转让给另一人，而不论上述第(1)或(2)款所述的任何该等交易是否以现金或其他方式交付ADSS、普通股或该等其他证券，均会对该等股份或普通股产生任何经济后果。

前款规定的限制不适用于：(A)根据本合同出售的证券；(B)出售股东在证券发行完成后在公开市场上购买的股票、普通股或其他证券的交易；(C)ADSS的出售股东转让，普通股或任何可转换为ADS或普通股的证券，作为真诚的馈赠，(D)由 出售ADSS、普通股或任何可转换为ADS或普通股的证券的股东分发给有限合伙人或出售股东的股东，(E)出售股东出售其部分剩余ADS或普通股的合同，或任何可转换为出售股东剩余ADSS或普通股的证券，在每种情况下，在一次或多次私人配售交易中向不超过三名购买者出售；提供在 根据(C)、(D)或(E)项进行的任何转让或分配的情况下，每个受赠人、被分配人或受让人应订立书面协议，接受前款和本款规定的限制，犹如它是出售股东或(F)交付(如果有的话)，在出售股东现有的0.25%可转换票据交换时交付的ADS(现有可换票据)，将于2019年到期(现有可换票据)。此外， 出售股东同意，未经全球联合协调员代表承保人事先书面同意，在限定期间内，不得要求或行使任何ADS、普通股或任何可兑换为ADSS或普通股的证券的登记或行使任何权利，不包括在交换现有可替换 Notes时可交付的ADS转售的注册要求。出售股东同意向公司的转让代理人和登记员输入停止转让指示，除非符合上述 限制，否则不得转让出售股东持有的任何证券。

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4. 公开发行条款. 你方通知销售股东，保险公司建议在本协议生效后尽快公开发行他们各自部分的证券，你方认为是可取的。你方还通知销售股东， 证券最初将以每只证券2.16000美元(公开发行价格)的价格向公众提供，并向你选定的某些交易商提供，价格不超过公开发行价格下每证券0.02000美元的特许权。

5. 付款和交付. 对证券的付款应按照本节第5节的规定 支付。上述付款的时间及日期以下称为结算日期。

对证券的付款，应于2019年3月29日上午10：00，或在同一或其他日期的其他时间(不迟于4月5日)，在纽约市时间上午10：00交付给纽约市联邦基金或其他基金的出售股东。2019年由你书面指定。

证券须以你要求以书面形式登记的名称及面额注册，但不得迟於截止日期前的一个完整营业日。证券将在几家保险公司各自账户的截止日期交付给您。

承保人应付的购买价格应减少：(1)百慕大、荷兰、挪威或其政治分部门或税务当局或其中由下列各方或其代表支付的任何转让税：(2)根据百慕大、荷兰、挪威法律或其中的任何政治分部门或征税当局规定的任何预扣缴税款；提供在支付任何此类转让税或预扣税之前，承保人应(A)将其打算降低购买价格的意向通知 出售股东，或施加此种扣缴；(B)采取合理要求的任何行动，允许出售股东提供任何纳税表格、证明、文件或 信息，如果提供，将减少此类税额；和进一步提供(X)由于承保人与征收此种转让税或预提税的司法管辖区有联系，或因执行时所产生的联系，不得根据本条第5条降低转让或预扣税的收购价(但因执行而须征收这种转让税或预扣缴税的情况除外)，(X)由于保险人与征收转让税的司法管辖区有联系，或要求扣缴(但因执行而产生的联系除外)，(B)或(Y)由于承保人没有提供或提交销售股东合理要求的任何准确和完整的纳税表格、证书、文件或其他信息，从而减少了此类转让税的征收或扣缴。

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6. 承保人义务的条件。承保人的几项义务取决于本公司及其销售股东的陈述和保证的准确性、本公司和销售股东履行以下义务的情况以及下列 条件：

(A)在本协定执行和交付之后并在关闭日期之前：

(1)未发生任何降级，也未通知任何有意或潜在的 降级或任何可能的更改，但未指明可能改变的方向，或任何国家承认的统计评级组织给予公司或其任何重要子公司的任何证券的评级，“外汇法”(评级机构)第3(A)(62)节对这一术语作了定义，但降级除外，关于评级机构有意或可能下调评级的通知，或由评级机构对班加林克数字通信有限公司(BDCL)可能的 变更进行的审查，该评级机构(在公告或与此有关的通知中)明确指出，该评级机构是由BDCL的 故障引起或与之有关的，集团和(或)其任何附属公司对2019年5月到期的BDCL公司债券作出适当的再融资安排；和

(Ii)根据你的判断，公司及其附属公司在财务或其他方面的状况，或其整体收益、业务或业务，均没有发生任何变动或任何合理预期会导致预期 改变的发展，而根据你的判断，该等变动或发展会导致预期的 改变，是重大和不利的 ，因此，根据你的判断，是不可行的销售条件和方式的证券销售时，在销售招股说明书。

(B)(I)承保人须於截止日期收到一份由公司一名执行主任签署并注明截止日期的证明书，上述第6(A)(I)节所述的效力，以及本协议所载公司的申述及保证在截止日期是真实及正确的，以及公司已遵从所有的协议，并符合在本协议下或在关闭日期之前须履行或符合的所有条件。签署和交付这类证书的官员可以依靠他或她所知道的关于受到威胁的诉讼的最好的 。

(2)保险人应已在截止日期收到一份 证书，其日期为截止日期，并由出售股东的一名董事签署，上述第6(A)(I)节所述的效力，以及 本协议所载的出售股东的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，并且出售股东已遵守所有协议，并符合其履行或满足的所有条件在此期间或在截止日期之前。 签署和交付该证书的董事可以根据他或她对受到威胁的程序的最大了解。

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(C)保险商在截止日期应已收到该公司美国律师Latham& Watkins LLP在截止日期的意见，其内容如表A所示。

(D)保险商应在截止日期收到该公司百慕大律师Wakefield Quin Limited的一份意见，日期为截止日期，内容如表B所示。

(E)保险商应已在截止日期收到公司荷兰律师Allen&Overy LLP的意见，日期为 截止日期，内容如表C所示。

(F)保险商应已在截止日期收到出售股东美国律师Orrick、 Herrington&Sutcliffe LLP在截止日期的意见，其内容如表D所示。

(G)承保人应已在截止日期收到挪威出售 股东律师Advokatfirmaet Thommessen as的意见，日期为截止日期，大意见表E。

如第6(C)、6(D)、6(E)、6(F)及6(G)条所述，Latham&Watkins LLP、Wakefield Quin Limited、Allen&Overy LLP、Orrick、Herrington&Sutcliffe LLP和Advokatfirmaet Thommessen的意见应公司或 出售股东的请求提交给承保人，(视属何情况而定)，并须在其内述明。

(H)保险人在截止日期应已收到承保人律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在截止日期的一份意见书，其格式和内容令保险人满意。

(I)承保人须在本合约日期及截止日期的每一天，收到一封注明日期或截止日期的信件(视属何情况而定)，其格式及实质内容须由普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)的独立会计师N.V.提供，(A)载有通常载于会计师协会的财务报表及资料，以及与财务报表、销售招股章程及招股章程所载的某些财务资料有关的向承保人发出的通知函内通常包括的类型的报表及资料；提供在截止日期寄出的信 应使用不早于截止日期的截止日期。

(J) 保险人应已在本合同之日收到由公司首席财务官签署的、日期为本合同日期的证书，并应在截止日期收到由 公司首席财务官签署的证书，其格式和内容令承保人满意。

(K)你与附表III所列公司每名执行人员之间在本协议附表III所列的有关出售及某些普通股或某些其他证券的其他处置的 其他处置普通股或某些其他证券的协议，每项实质上均以附表F的形式提交予你，并在此日期或之前送交你，在截止日期生效。

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7. 公司契约. 该公司与每一家保险公司签订了如下合同：

(A)免费向你提供4份经签署的注册陈述书副本(包括其证物及以提述方式合并的文件 )，并将登记陈述书的一致副本(无证物但包括以参考方式成立为法团的文件)交付彼此，并在纽约市免费向你提供， 在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个营业日和下文第7(D)或7(E)节所述期间，作为销售招股说明书的副本，按你的合理要求，以参考方式纳入其中的任何 文件及其任何补充和修正，或对登记声明的任何补充和修正；提供公司将被视为已向承保人提供了登记 声明的副本(包括其所包含的任何文件或其任何补充或修正)，只要这些文件已提交或提交给委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)。

(B)在修订或增补注册陈述书、ADR注册陈述书、出售招股章程的 时间或招股章程前，向你提供每项该等建议修订或补充的副本，而不将你合理反对的任何该等建议修订或补充送交存档，并在“证券法”第424(B)条规定的规则424(B)所规定的适用期限内向委员会提交根据该规则须提交的任何招股说明书。

(C) 不采取任何可能导致根据“证券法”第433(D)条要求保险人或公司向委员会提交一份由保险人或其代表编写的免费书面招股说明书，否则将不要求该承销商根据该招股说明书提交的书面招股说明书。本公司拟备、使用或提述的任何免费招股章程，将只载有“证券法”第164条所指的发行或发行证券的说明。

(D)如果出售招股章程的时间被用于征求购买证券的要约，而该招股章程尚未向准购买者提供，任何事件或条件都将发生，因此有必要修订或补充出售招股章程的时间，以便作出其中的陈述，在 鉴于在何种情况下作出的，不具有误导性，或如果发生任何事件或存在条件，其结果是销售招股章程的时间与当时在 档案上的登记声明中所载的信息相冲突，或如果保险公司的律师认为，有必要修订或增补出售招股章程的时间，以符合适用法律，随即将其提交委员会，并自费向 保险人和任何交易商提供经修订或补充的销售招股章程的时间，使经如此修订或补充的销售招股章程中的陈述不会发生，鉴于将“销售招股说明书”的 时间送交准购买者的情况，具有误导性，或使经修订或补充的“销售招股说明书”的时间不再与“登记声明”相冲突，或使经修正或补充的“销售招股说明书”的时间符合适用法律。

19

(E)如在保险商律师认为证券公开发售的第一个日期后的一段期间内，法律规定须就承保人或交易商的出售交付招股章程(或代替根据“证券法”第173(A)条所提述的通知)，任何 事件的发生或存在的条件，其结果是有必要修改或补充招股章程，以便作出其中的陈述，考虑到当招股章程(或代替根据“证券法”第173(A)条所指的通知)交付给买方时，或在下列情况下，承保人律师认为，有必要修改或补充招股说明书，以遵守适用的法律，立即准备提交委员会，并自费提供，向承保人及你可能已代承保人出售证券的交易商(其姓名及地址将提供给公司)，以及应要求而向 任何其他交易商，作出对招股章程的修订或补充，使经如此修订或补充的招股章程内的陈述不会被如此修订或增补，鉴于招股说明书(或代替根据“证券法”第173(A)条所指的通知)交付买方的情况，具有误导性或使经修正或补充的招股章程符合适用法律。

(F)根据你合理要求的法域的证券或蓝天法，努力使该证券符合要约和出售资格；提供在任何情况下，公司均不得有资格在其现时不合资格的任何司法管辖区经营业务，或采取任何会使其在 诉讼中接受评定或送达法律程序的行动，但因证券的要约或出售而产生的诉讼除外，而该等诉讼并非由该等法律程序所规限的。公司将迅速通知经理，公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售证券资格的通知，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知。

(G)在切实可行范围内尽快向公司的证券持有人及你提供一份至少12个月的损益表，由本协议日期后公司的第一个财政季度起计，该报表须符合“证券法”第11(A)条的规定及证监会的规则及规例。

(H)如果全球联合协调员提出要求，编写或安排编写一份与提供证券有关的最后学期表，其中只载有以全球联合协调员同意的形式描述要约的最后条款的资料，并在“证券法”第433(D)(5)(Ii)条所规定的期限内，将该最后条款提交至证券发行的最后条款成立之日。

(1)未经全球联合协调员事先书面同意，公司在限制期内不得(1)发出、提出、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、购买权利或认股权令，或以其他方式直接或间接转让或处置任何可转换为或可行使或可交换的任何ADSS或{Br}普通股或任何其他证券；或(2)订立任何掉期或其他安排，全部或部分转让给另一人，而不论上述第(1)或(2)款所述的任何该等交易是否须以现金或其他方式交付ADS、普通股或该等其他证券以支付任何经济后果；或(3)就任何可转换为或可行使或可兑换的ADS或普通股的发行事宜，向监察委员会提交任何 注册陈述书。

20

上文所述的限制不适用于(A)在此出售的证券，(B)公司在行使选择权或认股权证时发行ADS或普通股，或转换在本函所述日期未清偿的证券(电子邮件为 足够)，(C)在交换现有的可互换票据及将其转售登记后交付(如有的话)可交付的ADS；。(D)就注册陈述书所描述或考虑的任何雇员利益计划，以表格 F-8提交任何注册陈述书，出售招股章程和招股章程的时间，或(E)订立协议，规定发行普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券，以及依据该协议发行任何该等证券，与(I)公司或其任何附属公司收购该等证券有关，另一人或实体的商业、财产或其他资产，包括根据公司就这种收购而承担的雇员福利计划，或(2)合资企业、 商业关系或其他战略交易，以及根据任何此类协议发行任何此类证券，提供根据本条款(E)可发行或发行的普通股总数不超过根据本协议发行证券后立即发行的普通股数量的5%，在此发行之前，任何此类证券的每个接受方均应执行并向保险人交付一份锁定协议，实质上以本表F的形式。

8. 出售股东契约. 出售股东与每一承销商的契约如下：

(A)向你提供每一份拟议的免费招股章程的副本，以及由出售股东或其代表拟备、使用或提述的最后条款说明书，而不使用或提述你合理反对的任何拟议的免费招股章程或最后条款说明书。任何由出售股东编写、使用或提及的免费招股说明书，将只载有“证券法”第164条所指的发行或发行证券的说明。

(B)出售股东将在截止日期之前或在截止日期向每一承销商(或其代理人)交付一份适当填写并执行的国内税务局W-9表或国税局表格W-8，以及该表格所需的所有附件。

(C)出售股东根据本协定应支付的所有款项，除法律规定扣减或扣缴百慕大、荷兰、挪威或其任何政治分区或征税当局目前或今后征收或征收的任何税收或关税外，均应免费支付，不得扣减或扣缴，在这种情况下，出售 股东应支付的额外数额，将导致每个保险人收到的全部金额，如果没有扣除或扣缴。

21

已经制造了。出售股东应支付任何邮票、发行、登记、跟单、销售、转让收入或根据百慕大、荷兰、挪威或其任何政治分部门或收税当局或其中与(1)执行、交付有关的任何政治分部门或收税当局征收的其他类似的 税或关税，并应使承保人免受这些税的损害。完成或执行本协议，(2)将证券出售和交付给保险人或由保险人购买的购买者，或(3)由保险人按本协议所设想的方式转售和交付证券； 提供,不过, 销售股东无须根据本条第8(C)条规定额外的款额、付款或弥偿，但如(X)适用的扣减、预缴款项或税项是由于承保人与强制扣减、扣缴或缴税的司法管辖权有关连而施加的，(但因执行而产生的关连除外)，则无须缴付该等额外款额、付款或弥偿，履行或执行本协议)或(Y)由于保险人未能提供或提交销售股东合理要求的任何准确和完整的税单、证书、文件或其他信息，因而应支付这些款项。这些信息将减少这种扣减、预扣缴或 税。

(D)须支付予承保人的所有款项，须视为不包括任何增值税或相类税项。出售 股东有义务向承保人缴纳增值税或者类似税金的，销售股东除应当缴纳的金额外，还应当缴纳相当于适用的增值税或者类似税的数额。

(E)不采取任何行动，要求向AFM、Euronext阿姆斯特丹或{Br}其他荷兰监管机构提交任何招股说明书或其他要约文件，因为这些机构在每一情况下都可能防止、拖延、暂停或以其他方式对完成本协定所设想的交易产生不利影响。

9. 费用. 不论本协议所设想的交易是否已完成或本协议是否终止， 公司同意支付或安排支付与履行本协定义务有关的下列费用：(1)费用，公司法律顾问及公司会计师根据“证券法”注册及交付证券的付款及开支，以及与拟备及提交注册报表、任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程所使用的任何免费书面招股章程有关的所有其他费用或开支，或由公司提述，以及上述任何一项的修订及补充，包括所有与该等费用有关的印刷费用，以及按上述指明的数量邮寄 并将其副本交付给承保人及交易商，(2)与向承保人转让和交付证券有关的所有费用和开支(应付的任何转帐或其他 税除外)，(3)印制或制作与根据国家证券法提供和出售该证券有关的蓝天备忘录的费用，以及与本条例第7(F)条所规定的国家证券法所规定的证券 要约和出售资格有关的所有开支，(4)所有与FINRA审查和资格提供证券有关的 费用；(5)在NASDAQ全球选择市场上市的所有费用和费用，(Vi)印制代表证券的证明书 的费用；(Vii)任何转让代理人、注册人或保管人的费用及费用；。(Viii)公司与投资者有关的费用及开支。

22

介绍与推销提供证券有关的公路展览，包括(但不限于)与制作路演幻灯片和图形有关的费用，以及与现场路演有关的任何顾问的费用和费用，但须经公司事先书面批准(电子邮件足够)，公司的代表和高级人员以及任何此类顾问的旅费和住宿费，(9)与印刷本协议有关的文件制作费和费用，以及(X)与履行本公司 义务有关的所有其他费用和开支，本节对此未另作规定。不论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，出售股东同意支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括(A)与将证券转让和交付给承保人有关而应缴的所有转帐或其他税款(向 )，在根据第5节降低收购价未完全收回这些税的情况下)和(B)出售股东法律顾问的费用和费用。

但是，据了解，除本节第11节题为“间接赔偿和贡献”的第11节和下文第13节最后一段的规定外，承保人将支付其所有费用和费用、在转售任何证券时应缴的股票转让税以及与其可能作出的任何出价有关的任何广告费用。

10. 承销商契约.每名承保人须与公司订立个别合约，不得采取任何会导致公司根据第433(D)条向监察委员会提交由该保险人或其代表拟备的免费招股章程，否则公司无须根据该招股章程提交招股章程，但须由保险人提出 行动。

11. 弥偿及分担. (A)公司与卖空股东共同及各别同意赔偿“证券法”第15条或“交易法”第20条所指的任何承保人、“证券法”第405条所指的任何 保险人的附属公司及每名董事，并使其对每名保险人、每名任何人(如有的话)无害，与“证券法”规则405所指的每名承保人及任何保险人的每一附属公司有关连或代表其行事的高级人员、雇员或代理人，以及针对任何及所有损失、申索、损害赔偿及法律责任的高级人员、雇员或代理人(包括(但不限于)，在抗辩或调查任何该等诉讼 或申索时合理地招致的任何法律或其他开支，而该等开支是由于该注册陈述或其任何修订所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述、任何初步招股章程、出售招股章程的时间或对该等诉讼的任何修订或补充、 ADR登记陈述或其任何修订而引起的，“证券法”第433(H)条所界定的任何发行人免费书面招股章程，公司根据“证券法”第433(D)条提交或要求提交的任何公司资料，任何现场路演或招股章程或其任何修订或补充，或因任何不作为或指称的不作为而导致在该文件内述明须在该文件内述明的重要事实，或须在该等事实中作出不具误导性的陈述，但如该等损失、申索、损害赔偿或法律责任是关乎公司及出售股东的，则属例外，由于根据承保人资料或(Ii)就公司而作出的任何该等不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏 所致，

23

根据出售股东资料而作出的任何该等不真实陈述或不作为或指称的不真实陈述或不作为所引致的 ，在这种情况下，根据本段第11(A)段的规定，出售股东须负全部 的责任。销售股东根据本款规定的赔偿协议承担的责任，应当以销售股东根据本协议出售的证券的公开发行总价(总公开发行价格)为限。

(B)每名保险人各别同意而非共同同意向公司、出售股东、公司董事、签署注册陈述书的公司高级人员(如有的话)作出弥偿及使其无害，世卫组织控制“证券法”第15节或“交易法”第20节所指的公司或出售 股东，以及“证券法”第405条所指公司的每一附属机构，对任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于)进行控制，为抗辩或调查任何该等诉讼或申索而合理地招致的任何法律开支或其他开支)，而该等开支或开支是由于该注册陈述或其任何修订、任何初步招股章程、出售招股章程的时间或该等招股章程的任何修订或补充所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述所引致的，根据“证券法”第433(H)条规定的任何发行人免费书面招股说明书，公司根据“证券法”第433(D)条提交或要求提交的公司资料、任何现场路演、招股说明书或其任何修正或补充，或由于任何 遗漏或指称遗漏，以致须在其中述明一项重要事实，或须作出其中的陈述而不具误导性，而只提述该保险人藉你明示以供登记陈述书、任何初步招股章程、出售招股章程所用的方式向公司提供的与该承销商有关的资料，任何发行人免费书面招股说明书，任何现场路演，招股说明书或任何修改或补充 。

(C)如根据第11(A)或11(B)条可要求赔偿的任何人(包括任何政府调查)提起任何诉讼(包括任何政府调查)，该人(获弥偿的一方)应立即以书面通知可能要求赔偿的人(对 方作出赔偿)，提供不通知弥偿一方，不得免除获弥偿一方根据第11(A)或11(B)条可能承担的任何法律责任，但如获弥偿的一方因不通知而受到重大损害(通过丧失实质权利或抗辩)，则属例外。弥偿方应获弥偿方的要求，应聘请获弥偿的一方相当满意的律师代表获弥偿的一方及弥偿方可在该法律程序中指定的任何其他人，并须支付与该法律程序有关的律师的费用及付款。在任何此类诉讼中，任何获赔偿的一方均有权保留自己的律师，但该大律师的费用及开支须由获弥偿的一方承担，除非(I)弥偿方及获弥偿方须双方同意保留该名大律师，或(Ii)任何该等法律程序的指定各方(包括任何已执行的各方)均包括弥偿方及获弥偿方，以及代表该法律程序的代表。由于双方实际或潜在的利益不同，由同一律师组成的双方都是不适当的。据了解，弥偿方对于任何获弥偿的一方在同一司法管辖区进行的任何法律程序或有关法律程序的法律开支，均无须为(I)多于一间独立律师行的费用及开支负上法律责任(除

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(如有的话)所有保险人和任何个人(如有的话)，凡控制“证券法”第15节或“交易所法”第20节所指的任何承保人，或根据“证券法”第405条属于规则405所指的任何承销商的附属公司，(Ii)多于一间独立律师行(除任何本地大律师外)为公司、其董事、签署注册陈述书的高级人员及每名人士(如有的话)的费用及开支，(Iii)多于一间独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支，以供 出售股东及控制上述任何一科所指的出售股东的所有人(如有的话)使用，而所有该等费用及开支均须在所招致的情况下予以偿还。对于任何这类独立的承保人事务所和任何承保人的控制人员和联营公司，该公司应由全球联合协调员以书面指定。如属公司的任何该等独立商号，以及公司的董事、高级人员及控制 人，则该律师行须由公司以书面指定。如为出售股东而设的独立商号及出售股东的控制人，则该商号须由出售股东书面指定。赔偿一方不应对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解负有责任，但如果在其同意下达成和解，或如果原告有最终判决，则赔偿方 同意就任何因该和解或判决而造成的任何损失或责任向受偿方提供赔偿。未经获弥偿方事先书面同意，任何弥偿方不得对任何待决的 或威胁进行的法律程序作出任何和解，而任何获弥偿的一方是或可能是其中一方，而该获弥偿的一方本可在此寻求弥偿，除非该项和解(I)包括无条件免除该获弥偿的一方对属于该法律程序标的申索所负的所有法律责任；及(Ii)不包括关于该获弥偿的一方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。

(D)在第11(A)或11(B)条所规定的弥偿不能获弥偿的情况下，或其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任 不足的情况下，则根据该段所指的每一方弥偿，以代替根据该款补偿该获弥偿的一方，应向因此种损失、索赔而支付或应付的此种 受偿方支付或应付的数额缴款，(I)损害赔偿或法律责任(I)按适当比例计算，以反映弥偿一方或获弥偿各方从提供证券所得的相对利益；或(Ii)如上文第11(D)(I)条所规定的分配不获适用法律准许，按适当的比例，不仅反映上文第11(D)(I)条所述的相对 利益，而且反映赔偿一方或多个受赔偿方在与 造成这种损失、索赔、损害或赔偿责任的陈述或不行为有关方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司和出售股东与承销商与证券发行有关的相对收益，应视为与出售股东(扣除费用前)发行证券的净收益和 承销总额相同的比例。保险公司收到的折扣和佣金，在每一情况下，如招股章程封面表所列者，均须以招股章程所列证券的公开发行总价为准。公司与卖空股东和保险人的相对过失，除其他外，应参照不真实或指称的不真实陈述(br})来确定。

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重大事实的遗漏或指称的不陈述某一重要事实涉及公司或出售股东或承保人和承保人以及承保人提供的信息-相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止这种陈述或遗漏的机会。承保人根据本节第11款承担各自的义务，按比例 与他们在本合同下购买的证券数量成比例，而不是共同承担。销售股东根据本款规定的出资协议承担的责任，应当以销售股东根据本协议出售的证券的公开发行价格总额为限。

(E)公司、出售股东和承保人同意，如果根据本节第11条确定缴款是不公正或公平的按比例分配(即使保险人为此目的被视为一个实体)或没有考虑到第11(D)节所述公平考虑的任何其他 分配方法。获弥偿的一方因第11(D)条所提述的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或须支付的款额，在符合上述限制的情况下，须视为包括该获弥偿的一方在调查或抗辩任何该等诉讼或申索时合理地招致的任何法律或其他开支。尽管有本节第11条的规定，任何承保人须缴付的款额，须超逾该保险人所承保并分发予公众的证券的总价，超过该保险人因该等不真实或指称的不真实陈述、遗漏或指称遗漏而须支付的任何损害赔偿的 款额。犯有欺诈性虚假陈述罪的任何人(“证券法”第11(F)节所指的)不得获得任何不犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人的捐助。本节第11节规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何权利 或补救办法，否则任何受保护的一方在法律上或在公平的情况下都可以获得这些权利或补救办法。

(F)本条第11条所载的弥偿及分担条款，以及本协议所载的公司及出售股东的申述、保证及其他陈述，不论(I)本协议的任何 终止，(Ii)由任何承保人或其代表所作的任何调查，均继续有效及有效，任何控制任何承保人或任何承保人的附属公司、任何出售股东或控制任何出售 股东的人，或公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人，以及(Iii)任何证券的承兑及付款。

12. 终止. 如在本协议签立及交付后，及在(I)一般情况下，在纽约证券交易所或NASDAQ环球精选市场暂停或重大限制交易，保险人可藉你向公司及出售股东发出的通知终止本协议。(Ii)公司任何证券的交易须在任何交易所或在任何场外市场，(3)美国、百慕大或荷兰证券结算、付款或清算服务的重大中断，(4)联邦或纽约州、百慕大或荷兰当局宣布暂停商业银行活动，或(5)敌对行动的爆发或升级，或根据你的判断，金融市场、货币汇率或管制措施的任何改变或任何灾难或危机，如属重大及不利的 ，并个别地或连同本条(V)所指明的任何其他事件，使按你的判断进行该项要约是不切实可行或不可取的，按照出售招股说明书或招股说明书所设想的条款和方式出售或交付证券。

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13. 有效性；违约保险人. 本协议自双方签署并交付之日起生效。

如果在截止日期，任何一个或多个保险人 不能或拒绝购买其拥有或已同意在此日期购买的证券，而该等违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券总数，不超过该日拟购买证券总数的十分之一以上，其他保险人须按附表II所列与其各自名称相对的证券数目与相对于所有该等非拖欠承保人名称所列证券总数的比例，或按你所指明的其他比例，各自承担法律责任， 购买该等违约承销商在该日同意但失败或拒绝购买的证券；提供在任何情况下，任何承销商同意根据本协议 购买的证券数量，不得根据本条款第13条增加超过该证券数目的九分之一以上，未经该承销商书面同意。如在截止日期，任何一名或多于一名的承保人不能购买或拒绝购买证券，而与该等证券有关的证券的总数目超过在该日购买的 证券总数目的十分之一以上，而有关安排令你满意，本公司及出售股东购买该证券未在该违约后36小时内，本协议应终止任何不违约的承销商，公司或出售股东不承担任何 的责任。在任何该等情况下，你、公司或出售股东均有权延后截止日期 ，但在任何情况下不得超逾7天，以便在出售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出注册陈述书(如有的话)所规定的更改(如有的话)。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约的承保人对该保险人在本协议下的任何违约的责任。

如果本协议因公司或销售股东未能或拒绝遵守本协议的任何条款或履行本协议的任何条件而被保险人或其任何一方终止，或由于任何原因，公司或出售股东将无法履行本协议规定的义务，该公司和 出售股东将向保险人或已终止本协议的承保人各自偿还所有 自掏腰包费用(包括其律师的费用和付款)由这些保险人在本协议或本协议下所设想的要约中合理地发生。

14. 整个协议. (A)本协议连同与提供证券有关的任何当时书面协议 和任何以前的书面协议(在本协议未取代的范围内)，代表公司与出售股东和保险人 之间的整个协议，有关任何初步招股章程的拟备、发售章程的时间、发行的进行及证券的买卖。

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(B)公司及出售股东中的每一人均承认，就该证券的 要约而言：(I)承保人是按公司、出售股东或任何其他人的距离行事，并非公司的代理人，亦不欠公司、出售股东或任何其他人的信托责任，(Ii)保险人只欠公司本协议及先前书面协议所列的 责任及义务(如属本协议所不取代者)(如有的话)，及(Iii)保险人的权益可能与公司及出售 股东的权益不同。公司和销售股东在适用法律允许的范围内，完全免除因涉嫌违反与提供 证券有关的信托义务而对承保人提出的任何索赔。

15. 对口. 本协定可同时签署两份或两份以上，每一份应是一份正本，其效力与其及其所签署的文件在同一文书上的效力相同。

16. 适用法律. 本协定应由纽约州的内部法律管辖和解释。

17. 标题. 本协议各节的标题仅为便于参考而插入，不应视为本协定的一部分。

18. 告示. 本合同所规定的所有通信必须是书面的，只有在收到时才有效，如果是给承保人的话，则 应按附表一所列地址交付、邮寄或发送给您；如送交公司，则须送交、邮寄或送交附表I所列地址，如送交出售股东，则须送交、邮寄或送交附表I所列地址。

19. 呈交司法管辖区；委任送达代理人. (A)公司中的每一人及其出售股东不可撤销地向任何在纽约市( 指定法院)开庭的纽约州或美国联邦法院对因本协定引起或与本协定有关的任何诉讼、诉讼或程序、招股章程、登记声明提交非专属管辖权，药品不良反应登记声明或提供证券(每一个，一个 相关程序。在法律许可的范围内，公司中的每一家公司和销售股东在法律允许的范围内，最大限度地放弃它现在或以后可能对向该法院提起的任何相关 程序的地点安排提出的任何异议，以及任何关于在这样一个法院提起的任何此类相关程序已在一个不方便的法院提起的任何主张。出售股东接受并同意，根据“挪威争议法”第19至16条第3款和第4至6款以及“强制执行法”第4至1条第LITRA g款，由指定法院最后裁定的有关 程序的货币判决在挪威具有法律效力和可执行性。如果公司或出售股东(基于主权或其他理由)已经或今后可从任何法院的司法管辖或对其本身或其财产的任何法律程序中获得任何豁免，公司中的每一家公司和出售股东在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃，任何该等诉讼、诉讼或法律程序的豁免权。本合同每一方在适用法律允许的范围内，在本协议或与本协议有关的任何法律程序中，在本协议或所设想的交易中，最大限度地放弃陪审团审判的任何和全部权利。

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(B)公司在此不可撤销地任命纽约第403号套房801号Debenture公司服务公司为其在任何相关程序中送达法律程序的代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等相关程序的法律程序文件。公司在法律允许的范围内，最大限度地放弃对其属人管辖权的任何其他要求或反对。公司代表并保证，该代理人已同意担任公司的代理，以送达过程，而 公司同意采取任何和一切必要的行动，包括提交任何和所有必要的文件和文书，以便继续进行这种完全有效和有效的任命。

(C)出售股东在此不可撤销地任命CT公司系统，办事处为111 8^TH纽约，纽约大道10011，作为其在任何相关程序中送达法律程序的代理人，并同意在任何此种相关程序中的进程可在该代理人的办事处向其送达。出售股东在法律允许的范围内，最大限度地放弃对其属人管辖权的任何其他要求或反对。销售股东代表并保证，该代理人已同意作为销售股东的代理程序服务，销售股东同意采取任何和一切行动，包括提交任何和所有的文件和文书，可能是必要的，以继续这种任命在 充分的效力和效力。

20. 判断货币. 如果为了在任何法院取得判决的目的，有必要将一笔以美元计的应付款项兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地这样做，即所用的汇率应是按照正常银行程序计算的汇率， 承保人可以在作出最后判决之前的营业日购买(并在纽约市汇出)美元。即使以美元以外的货币作出任何判决，公司和销售股东就 到期应付的任何款项所承担的义务，只须在公司收到以该另一种货币被判定应付的任何款项后的营业日，由 保险人承担，按照正常的银行程序，购买(并在纽约市汇出)美元与该等其他货币；如果如此购买和汇出的美元低于保险商原先以 美元支付的金额，公司和销售股东同意作为一项单独的义务，尽管有任何这样的判断，也同意赔偿有关受款人的损失，如果如此购买的美元超过了原来以美元支付的金额，该超出额应酌情汇给公司或出售股东。

21. 赋税. 如果公司根据本协议应付的任何款项须由保险人交税，或在计算该承销商的应纳税所得时将其作为收据考虑(不包括在本协议下应付的承保佣金净所得税 )，根据本协议应支付给承保人的款项应增加到确保保险人在没有此种税的情况下会得到的款项。

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22. 对美国特别决议制度的承认.

(A)如果任何被涵盖实体的承销商受到美国特别决议制度规定的程序的制约，则本协议承销商的 转让，以及本协定中或根据本协定的任何利益和义务，如果本协定以及任何此种利益和义务受美国法律或美国某一州的法律管辖，则转让的效力与美国特别决议制度下的效力相同。

(B)如果任何作为承保实体或BHC法案附属机构的{Br}承保人在美国特别决议制度下受到诉讼，根据本协议可对此类承销商行使的违约权利允许 不超过在美国特别决议制度下可行使的违约权利，如果本协议受美国法律或美国某一州的法律管辖的话。

如本节第22节所使用的，“BHC法案”附属机构对“美国法典”第12编第1841(K)节赋予附属公司一词的含义，并应按照“美国法典”第12编解释 ；被覆盖实体是指下列任何一种：(一)该术语所定义并按照“C.F.R.编”第12编 252.82(B)、(2)该术语所定义和解释的被覆盖实体；(2)该术语所定义和解释的有担保银行。12 C.F.R.§47.3(B)或(Iii)涵盖的FSI HEACH，该术语在12 C.F.R. §382.2(B)中定义和解释；“违约权”具有赋予该词的含义，并应根据“民事诉讼法”第12编第252.81、47.2或382.1节加以解释(视情况而定)；“美国特别决议”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的条例和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其颁布的条例中的每一项。

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在此日期接受

花旗全球市场公司

摩根证券有限公司

分别代表自己和

名为 的几个承保人

附表二。

作者：花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
通过：		S/Paul Abrahimzadeh
姓名：		保罗·阿布拉欣扎德
标题：		总经理

作者：J.P.Morgan Securities LLC
通过：		/s/Alice Takhtajan
姓名：		艾丽斯·塔赫塔詹
标题：		总经理