美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年“证券交易法”
(修订第41号)*
威恩有限公司
(前称VimpelCom Ltd.)
普通股,每股面值0.001美元
(证券类别名称)
91822M106**
(CUSIP号)
*在纳斯达克全球选择市场上市的美国存托股票数量。
普通股在美国不公开交易。
Gaute S.Gravir
Telenor ASA
Snar yveien 30
挪威Fornebu N-1360
+47 99 47 50 76
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
March 26, 2019
(事件发生日期,需要提交本声明)
抄送:
Nell Scott
Orrick,Herrington&SutcliffLLP
107 Cheapside
伦敦EC2V6DN
联合王国
+44 20 7862 4600
如果提交人以前在附表13G上提交了一份陈述,以报告属于本附表13D主题的购置,并且由于§240.13d-1(E)或240.13d-1(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,则请检查下列 框。☐
注:以纸张格式提交的附表应包括经签名的原件和五份附表,包括所有 展品。收到副本的其他各方见第240.13d-7节。
* | 本封面页的其余部分将填写报告人在此表格上就证券的 类首次提交的资料,以及随后所作的任何载有改变前一页所提供的披露的资料的修正。 |
本封面页其余部分所要求的资料不得视为1934年证券交易所第18节(该法)或{Br}条的目的而提交,否则须承担该法该节的责任,但应受该法所有其他规定的约束(不过,见“说明”)。
除非表单显示当前有效的OMB控制号,否则不要求响应此表单中包含的信息收集的人员。
CUSIP No.91822M 10 6(ADSS) |
1. | 报案人姓名:
东电控股II |
上述人员的识别号(仅限于实体):
000-00-0000 | ||||||
2. | 如果某个组的 成员(见说明),请检查适当的方框: (a) ☐ (b)
| |||||||
3. | 证券交易委员会只使用:
| |||||||
4. | 资金来源(见 指示):
WC | |||||||
5. | 检查是否需要根据项目2(D)或2(E):☐披露法律程序
N/A | |||||||
6. | 公民身份或组织所在地:
挪威 | |||||||
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
7. | 唯一投票权:
256,703,840普通股 | ||||||
8. | 共有投票权:
-0- | |||||||
9. | 唯一独立的 能力:
256,703,840普通股 | |||||||
10. | 共享拆分 Power:
-0- | |||||||
11. |
每一报告人实益拥有的总额:
256,703,840普通股 | |||||||
12. |
检查 行(11)中的总金额是否排除某些股票(见说明):☐
| |||||||
13. |
以行(11)表示的 值表示的类百分比(11):
14.6%的已发行普通股 | |||||||
14. |
报告人的类型(见 指示):
CO |
CUSIP No.91822M 10 6(ADSS) |
1. | 报案人姓名:
电信移动控股 |
上述人员的识别号(仅限于实体):
000-00-0000 | ||||||
2. | 如果某个组的 成员(见说明),请检查适当的方框: (a) ☐ (b)
| |||||||
3. | 证券交易委员会只使用:
| |||||||
4. | 资金来源(见 指示):
N/A | |||||||
5. | 检查是否需要根据项目2(D)或2(E):☐披露法律程序
N/A | |||||||
6. | 公民身份或组织所在地:
挪威 | |||||||
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
7. | 唯一投票权:
256,703,840普通股(1) | ||||||
8. | 共有投票权:
-0- | |||||||
9. | 唯一独立的 能力:
256,703,840普通股(1) | |||||||
10. | 共享拆分 Power:
-0- | |||||||
11. |
每一报告人实益拥有的总额:
256,703,840普通股(1) | |||||||
12. |
检查 行(11)中的总金额是否排除某些股票(见说明):☐
| |||||||
13. |
以行(11)表示的 值表示的类百分比(11):
14.6%的已发行普通股(1) | |||||||
14. |
报告人的类型(见 指示):
CO, HC |
(1) | 申报人放弃对所有此类证券的实益所有权。 |
CUSIP No.91822M 10 6(ADSS) |
1. | 报案人姓名:
Telenor ASA |
上述人员的识别号(仅限于实体):
98-0387714 | ||||||
2. | 如果某个组的 成员(见说明),请检查适当的方框: (a) ☐ (b)
| |||||||
3. | 证券交易委员会只使用:
| |||||||
4. | 资金来源(见 指示):
WC | |||||||
5. | 检查是否需要根据项目2(D)或2(E):☐披露法律程序
N/A | |||||||
6. | 公民身份或组织所在地:
挪威 | |||||||
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
7. | 唯一投票权:
256,703,840普通股 | ||||||
8. | 共有投票权:
-0- | |||||||
9. | 唯一独立的 能力:
256,703,840普通股 | |||||||
10. | 共享拆分 Power:
-0- | |||||||
11. |
每一报告人实益拥有的总额:
256,703,840普通股 | |||||||
12. |
检查 行(11)中的总金额是否排除某些股票(见说明):☐
| |||||||
13. |
以行(11)表示的 值表示的类百分比(11):
14.6%的已发行普通股 | |||||||
14. |
报告人的类型(见 指示):
CO, HC |
目录
项目1.安全与发布 |
6 | |||
项目2.身份和背景 |
6 | |||
项目3.资金来源和数额或其他考虑 |
12 | |||
项目4.交易目的 |
13 | |||
项目5.发行人的证券权益 |
14 | |||
项目 6与发行人的证券有关的合约、安排、谅解或关系 |
14 | |||
项目7.作为证物提交的材料 |
14 | |||
签名 |
15 |
附表13D
项目1.安全与发布
附表13D的第41号修正案(本修正案)(经本修正案修正,本报表)涉及Veon 有限公司的普通股,票面价值为每股0.001美元(普通股)。(前称VimpelCom Ltd.)根据百慕大法律组建的公司。威龙有限公司的主要营业地址。是Claude Debussylaan 88,1082 MD,阿姆斯特丹,荷兰,其商务电话号码是+31 20 797 7200。
除本修正案另有规定外,本修正案不修改本声明中以前报告的任何信息。
项目2.身份和背景
本声明由Telenor East Holding II(以下简称ETC Telenor East Holding)、Telenor Mobile Holding as(此处称为Telenor Mobile Holding)和Telenor ASA(统称为Reporting People)共同提交。
东电控股II
(a) | 东电控股公司是根据挪威法律成立的公司。 |
(b) | Snar yveien 30 |
恩-1360福内布
挪威
(c) | Telenor East Holding主要从事挪威以外电信行业的投资业务。 |
(d) | 在过去五年中,东电信没有在刑事诉讼中被定罪。 |
(e) | 在过去五年中,东电信并不是司法或行政机构民事诉讼的一方,因为东电公司过去或现在都受到判决、法令或最后命令的约束,这些判决、法令或最后命令禁止今后违反、禁止或授权遵守联邦或州证券法的活动,或发现违反这些法律的任何行为。 |
东电控股II执行主任及董事
(A)、(B)、(C)和(F)下列资料列出东电控股公司每名董事和执行官员的姓名、公民身份、住址和目前的主要职业。这些人的营业地址分别为Telenor East Holding II,c/o Telenor ASA,Snar yveien 30,挪威Fornebu,N-1360。
东电控股II董事
姓名及住址 |
公民权 |
现职 | ||
亨宁·特伦森 (挪威奥斯陆) |
挪威 | Telenor East Holding董事会主席;集团财务处项目和公司财务主管,Telenor ASA | ||
弗罗德·博哈格 (挪威赫维克) |
挪威 | Telenor ASA基金主管 | ||
Gaute S.Gravir (挪威奥斯陆) |
挪威 | Telenor ASA集团法律顾问 | ||
东电公司的执行干事
| ||||
姓名及住址 |
公民权 |
现职 | ||
无 |
(D)在过去五年中,东电公司的上述执行干事和董事均未在刑事诉讼中被定罪。
(E)在过去五年中,上述东电公司的行政官员和董事中没有一人是一个司法或行政机构的民事诉讼的当事方,因此东电公司曾经或正在接受一项判决、法令或最后命令,禁止今后违反或禁止或授权从事受其限制的活动,联邦或州证券法或发现任何违反此类法律的行为。
远程移动控股
(a) | 挪威电信公司根据挪威法律组建的公司。 |
(b) | Snar yveien 30 |
恩-1360福内布
挪威
(C)Telenor Mobile Holding主要从事电信领域的发展和投资,直接和间接拥有公司,并签订与电信有关的协定。
(D)在过去五年,电讯流动控股公司并没有在刑事诉讼中被定罪。
(E)在过去五年中,Telenor Mobile Holding不是司法或行政机构民事诉讼的当事方,因此,Telenor Mobile Holding受到或正在受到禁止今后违反联邦或州证券法的行为的判决、法令或最后命令的约束,或发现违反这些法律的任何行为。
电讯流动控股执行主任及董事
(A)、(B)、(C)和(F)下列资料列出Telenor MobileHolding公司的每名董事和执行官员的姓名、公民身份、住址和目前的主要职业。董事和执行官员的办公地址是Telenor Mobile Holding,电话号码:Telenor ASA,Snar yveien 30,N-1360 Fornebu,挪威。
电讯移动控股公司董事
姓名及住址 |
公民权 |
现职 | ||
J rgen C.Arentz Rostrup(挪威奥斯陆) | 挪威 | Telenor ASA执行副总裁兼首席财务官;Telenor Mobile Holding董事会主席 | ||
温切·玛丽·阿格鲁普 (挪威奥斯陆) |
挪威 | Telenor ASA高级副总裁兼Telenor集团控股公司主管;TGS和Equinor ASA董事会成员 | ||
克里斯汀·延森 (挪威奥斯陆) |
挪威 | Telenor ASA集团财务控制总监 |
电讯流动控股执行主任
姓名及住址 |
公民权 |
现职 | ||
沃德·诺斯特达尔 (Sandvika,挪威) |
挪威 | 电讯移动控股公司首席执行官 |
(D)在过去五年中,Telenor Mobile Holding公司的上述执行干事和董事均未在刑事诉讼中被定罪。
(E)在过去五年中,上述电信公司的执行干事和董事中没有一人是司法或行政机构民事诉讼的一方,因此该执行官员或董事曾或正在受到判决、法令或最后命令的约束,禁止今后违反、禁止或授权从事受其限制的活动,联邦或州证券法或发现任何违反此类法律的行为。
Telenor ASA
(a) | Telenor ASA,根据挪威法律成立的一家公司。 |
(b) | Snar yveien 30 |
恩-1360福内布
挪威
(C)Telenor ASA主要从事电信、数据服务和媒体分发领域的服务生产和供应业务。
(D)在过去五年中,Telenor ASA没有在刑事诉讼中被定罪。
(E)在过去五年中,Telenor ASA不是司法或行政机构民事诉讼程序的当事方,因此ASA Telenor ASA曾或正在受到一项判决、法令或最后命令的约束,该判决、法令或最后命令禁止今后违反、禁止或授权从事受其限制的活动,联邦或州证券法,或发现任何违反这类法律的行为。
Telenor ASA执行干事和董事
(A)、(B)、(C)和(F)下列资料列出Telenor ASA的每名董事和执行官员的姓名、国籍、住址和目前的主要职业。这些人的营业地址是挪威Fornebu N-1360 Fornebu,Snar yveien 30,c/o Telenor ASA。
Telenor ASA董事
姓名及住址 |
公民权 |
现职 | ||
古恩·沃斯特德 (挪威奥斯陆) |
挪威 | Telenor ASA董事会主席;Petoro AS董事会主席;全国(联合王国)董事会成员和Fidelity International (FIL)非执行董事会成员 | ||
约尔根·基尔达尔 (德国杜塞尔多夫) |
挪威 | Telenor ASA委员会副主席;eSmart系统和H egh LNG委员会成员; | ||
雅各布·阿格拉 (恩格尔贝格,瑞士) |
丹麦 | 黑木七大和瓦拉普董事会成员 | ||
乔恩·埃里克·莱因哈德森 (挪威奥斯陆) |
挪威 | 挪威国家石油协会董事会主席;Awilhelmsen管理公司和海洋国际公司董事会成员。 | ||
萨利·戴维斯 (英国伦敦) |
联合王国 | 罗技和城市纤维控股公司董事会成员 | ||
格雷特·维卡斯 (挪威奥斯陆) |
挪威 | Norsk Regnesentral董事会主席;IKT、CONMIN、Norge和CRYON董事会成员 | ||
沙巴·盖尤姆 (Rykkinn,挪威) |
挪威 | 雇员代表;ELOG IT Telenor董事会成员 | ||
罗杰·罗宁 (挪威Skotterud) |
挪威 | 雇员代表;挪威Telenor ASA工会主席;电信公司养恤基金董事会成员 | ||
哈拉尔德·斯塔文 (孔斯贝格,挪威) |
挪威 | 雇员代表;远距离养恤基金董事会成员;挪威工程师协会执行委员会主席 | ||
勒内·理查德·奥伯曼 (德国柏林) |
德国 | Warburg Pincus Deutschland GmbH董事总经理兼合伙人;空客SE非执行董事;1&1互联网控股SE监事会主席;Inexio Informationstechnologe und Telekommunikation KGaA和Allianz Deutschland AG监事会成员 |
Telenor ASA执行干事
姓名及住址 |
公民权 |
现职 | ||
西格夫·布雷克 (挪威奥斯陆) |
挪威 | Telenor ASA总裁兼首席执行官 | ||
J rgen C.Arentz Rostrup (挪威奥斯陆) |
挪威 | Telenor公司执行副总裁兼首席财务官ASA | ||
莫滕·卡尔森·瑟比 (瑞典哈马尔) |
挪威 | Telenor ASA执行副总裁兼首席改造干事 | ||
斯文·亨宁·柯肯 (挪威Bekkestua) |
挪威 | Telenor ASA公司执行副总裁兼产品和营销主管 | ||
鲁扎·萨巴诺维奇 (挪威奥斯陆) |
黑山 | 执行副总裁兼Telenor ASA技术和服务主管 | ||
艾伯恩·穆蒂 (马来西亚) |
马来西亚 | 执行副总裁开发亚洲电信集团ASA和DiGi.Com Berhad首席执行官 | ||
佩特-博雷·弗伯格 (泰国曼谷) |
挪威 | 新兴亚洲电信集团执行副总裁ASA | ||
塞西莉·布莱特·希克 (挪威朗姆酒) |
挪威 |
Telenor ASA公司执行副总裁兼首席人事官;海豚钻探公司董事 | ||
安妮·克瓦姆 (挪威奥斯陆) |
挪威 | Telenor ASA执行副总裁兼首席企业事务干事;Digi电信公司Sdn Bhd和Digi.Com Berhad董事会成员; veas理事会领袖 |
(D)在过去五年中,在刑事诉讼中没有一名上述行政官员和局长被定罪。
(E)在过去五年中,Telenor ASA的上述执行干事和董事中没有一人是司法或行政机构民事诉讼的当事方,因此该执行官员或董事曾或正在受到判决、法令或最后命令的约束,禁止今后违反、禁止或授权从事受其限制的活动,联邦或州证券法或发现任何违反此类法律的行为。
项目3.资金来源和数额或其他考虑
不适用。
项目4.交易目的
Telenor ASA公司于2019年3月26日发布新闻稿,宣布以ADS 的形式发行1亿股普通股并对其定价,这些股票的副本作为表99.1和表99.2附后,并在此全文合并。2019年3月26日,Telenor East Holding公司签订了一份承销协议,其中附有 作为附件99.3,同意以ADSS的形式向其中指定的几家承销商出售100,000,000股普通股,每个广告的公开发行价格为2.16美元,因此,东电公司的净收益为212,940,000美元。
除本说明所述外,报告人没有任何与项目4(A)至(J)段所述事件有关或将导致任何事件的现行计划或建议。然而,报告人可随时审查、重新考虑和(或)修改或以其他方式改变其计划或有关的 提案。
项目5.发行人的证券权益
(a)-(b)
Telenor East控股公司拥有256,703,840股普通股(全部为美国存托股票),约占流通股总数的14.6%。其他申报人可被视为这些股份的受益所有人,并拥有唯一的权力来指导这些股份的表决和处置。
据每名申报人所知,本报表第2项所列的任何个人都不是或可能被视为任何Veon有限公司证券的实益所有人。
本陈述或其任何内容的提交均不得视为构成承认任何报告人是Veon有限公司任何股份的实益所有人。(除本项目5所述者外)为施行经修正的1934年“证券交易法”第13(D)节,或为任何其他目的而明确放弃这种实益所有权。
(C)除本报表所述外,报告人或据每一报告人所知,本报表第2项所列人员中没有一人从事Veon Ltd证券的任何交易。在过去的60天里。
(D)除举报人外,据每一报告人所知,任何其他人均无权从Telenor East Holding持有的普通股收取股息或指示出售普通股的收益。
(E)不适用。
项目6.与发行人证券有关的合约、安排、谅解或关系
除本声明中披露的事项外,申报人员还可不时就Veon有限公司制定其他计划或建议。或其支持申报人的证券,或其拟剥离Veon有限公司的意向。东电控股根据市场情况、随后影响威龙有限公司的事态发展、威龙有限公司的一般业务和未来前景,持有认为可取的股份。或其他因素,或与Veon Ltd.的证券有关的现金结算股票掉期或其他类似的 衍生交易,这些交易的数额可能很大。这些安排没有也不会给予报告人对Veon有限公司证券的投票或投资控制权。与这些交易有关的 ,因此,报告人放弃对任何此类证券的实益所有权。
除本声明中披露的事项外,没有任何报告人,而且据每名举报者所知,本报告第2项所列个人均未与任何人就Veon Ltd.的任何证券(包括但不限于 )与任何人订立任何合同、安排、谅解或关系(合法或其他),任何证券的转让或表决、寻找者的费用、合资企业、贷款或期权安排、卖出或赎回、利润担保、利润或亏损的分割,或代理人的给予或扣留。
项目7.作为证物提交的材料
99.1 Telenor ASA号新闻稿,日期为2019年3月26日。
99.2 Telenor ASA号新闻稿,日期为2019年3月26日。
99.3 2019年3月26日Telenor East Holding II A、Veon Ltd.与其中指定的承销商签订的承销协议。
签名
经合理调查后,尽本人所知及所信,本人证明本声明所载于 附表13D的资料是真实、完整及正确的,而经修订的该陈述是真实、完整及正确的。
日期:3月27日, 2019年
东电控股II | ||||
通过 | /S/Gaute S.Gravir | |||
姓名: | Gaute S.Gravir | |||
标题: | 事实律师 | |||
远程移动控股 | ||||
通过 | /S/Gaute S.Gravir | |||
姓名: | Gaute S.Gravir | |||
标题: | 事实律师 | |||
Telenor ASA | ||||
通过 | /S/Gaute S.Gravir | |||
姓名: | Gaute S.Gravir | |||
标题: | 事实律师 |