根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-224993

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		极大值 骨料 发行价		数额 登记 Fee(1)(2)
4.000%高级债券到期		$1,000,000,000		$121,200.00

(1)	根据1933年“证券法”第457(R)条计算。

(2)	根据1933年“证券法”第456(B)条和第457(R)条，本注册费用表的另一项计算应视为更新公司注册报表S-3(档案号333-224993)中 登记费表中 注册费表的计算。

招股章程补充

(2018年5月17日的招股章程)

$1,000,000,000

Valero能源公司

4.000%高级债券到期日期2029年

这是1，000，000，000美元的总计本金 金额，我们的4.000%高级债券到期2029年(票据转帐)。这些债券将于2029年4月1日到期。债券的利息将由2019年10月1日起，每年4月1日及10月1日，每半年支付一次。我们可随时或不时以本招股章程所述的赎回价格赎回全部或部分纸币。这些纸币将发行最低面值2，000美元，整数倍数超过1，000美元。

投资于债券涉及风险。见页面上的主要风险因素本招股说明书补充说明的第二部分。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本“招股说明书”或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		价格 公众(1)				承保折价				收益 (以前)费用) 至 瓦莱罗
每2029年			99.233	%			0.650	%			98.583	%
共计		$	992,330,000			$	6,500,000			$	985,830,000

(1) Plus

应计利息(如有的话)，由2019年3月25日起生效。

债券不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。

预计将通过存托信托公司的账簿分录系统向 投资者交付票据，以供其参与者的账户，包括清算银行，地名，欧洲清算银行，S.A./N.V.，作为欧洲清除 系统的运营商，于2019年3月25日左右。

联合账务经理

花旗集团		J.P.摩根		瑞穗证券		MUFG
巴克莱银行		美银美林		Scotiabank		富国银行证券

联席经理

法国巴黎银行		瑞信		劳埃德证券		PNC资本市场有限公司

加拿大皇家银行资本市场		SMBC Nikko		善信 鲁宾逊 汉弗莱		TD证券		美国银行

March 21, 2019

目录

		页
招股章程
瓦莱罗能源公司			S-1
危险因素			S-2
收益的使用			S-3
说明			S-4
美国联邦所得税的某些考虑			S-10
承保			S-15
法律事项			S-20
专家们			S-20
在那里你可以找到更多的信息			S-21

		页
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
关于前瞻性声明的警告性声明			2
危险因素			4
瓦莱罗能源公司			4
收益的使用			4
收入与固定费用的比率			4
债务证券说明			5
分配计划			12
法律事项			12
专家们			13

我们没有，而且承保人也没有授权任何人 向您提供除本招股章程补编、所附招股说明书或任何由我们或其代表编写的免费书面招股说明书所载或包含的信息以外的任何其他信息，或我们所提到的任何免费的书面招股说明书。我们和承保人对其他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不是，而承保人也不是，提出出售任何证券在任何管辖区 ，如果该提议或出售是不允许的。你须假定本招股章程增订本及所附招股章程所载的资料只有在本招股章程副刊及所附的 招股章程的封面日期时才是准确的，而我们以参考方式纳入的任何资料只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

如本招股说明书补编所用，术语 valero、rej.corp we、reminal we、rem in us和me rem，视上下文而定，可指Valero能源公司、其一家或多家合并子公司或所有这些子公司作为一个整体。

i

瓦莱罗能源公司

我们是一家位于德克萨斯州圣安东尼奥的财富500强公司。我们 于1981年在特拉华州注册，名为Valero炼油和营销公司。我们于1997年8月1日更名为瓦莱罗能源公司。我们的普通股交易在纽约证券交易所(NYSE)以 符号VLO的形式进行。2019年1月31日，我们有10261名员工。

我们拥有15个炼油厂，分别位于美国、加拿大和英国(英国)。综合生产能力约为每日310万桶。我们的炼油厂生产常规汽油，优质汽油，符合加州空气资源委员会(CARB)规格的汽油，柴油，低硫柴油，超低硫柴油、CARB柴油、其他馏分油、航空燃料、沥青、石化产品、润滑油等精制石油产品。我们在批发市场和散装市场销售我们的精炼石油产品，在美国、加拿大、英国和爱尔兰大约有7000家分店有我们的品牌。我们还在美国中部地区拥有14家乙醇工厂，每年总产量约17.3亿加仑。我们在批发散装市场销售乙醇。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥的瓦莱罗路1号，我们的电话号码是(210)。345-2000，我们的网站是www.valero.com。本公司网站上的信息不包含在本招股说明书或附带的招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

S-1

危险因素

投资于债券涉及风险。在对票据进行 投资之前，应仔细考虑第一部分(项目)中确定的风险因素。1A.我们的年度报告中的风险因素10-k截至2018年12月31日的年度，由于 这些风险因素由随后关于表10-Q的季度报告和我们在本招股章程补充日期后提交给证券交易委员会的其他报告和文件加以修正或补充，这些报告和文件是在此参考资料中纳入的 ，以及本招股章程补编所载的其他资料，所附招股说明书和我们参考的文件。

S-2

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的发行的估计费用后，我们将从这个 报价中获得大约9.833亿美元的净收益。我们预计将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为赎回我们将于2020年到期的6.125%高级债券的8.5亿美元本金总额提供资金。

S-3

说明说明

兹提供的 票据的特定条款(在所附招股说明书中称为债务证券)的下列说明，在与此不一致的情况下，取代我们所指的随附招股说明书中所列债务证券的一般条款和规定。下面的注释摘要通过参考所附招股说明书中提到的契约，对其进行了完整的限定。

一般

这些票据将于2015年3月10日由Valero和 美国银行全国协会(受托人)签发。这些债券将构成契约下的一系列单独的债务证券，最初以1，000，000，000美元的本金总额为限。这些债券将于2029年4月1日到期。我们只会以全注册簿册形式发行纸币，而不含优惠券，面额最少为2，000元，整数倍数为1，000元以上。契约不限制根据该契约发行的债务 有价证券的总本金，并规定债务证券可不时按一个或多个附加系列发行。契约并不限制我们承担额外债务的能力。我们可以在没有任何票据持有人同意的情况下重新发行纸币，并在未来发行无限数量的额外票据；但如果这些额外票据与美国联邦所得税 用途的票据不可互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP号。

这些债券将按本招股章程补编首页所示的年利率计算利息，由2019年3月25日起，或自最近支付利息的日期起计，由每年4月1日及每年10月1日起，由2019年10月1日起每半年支付一次。凡在3月15日或9月15日营业结束时以其名义登记的人，在 之前支付利息。债券的利息将根据一年360天，由12个30天月组成。如果任何票据的任何利息支付日期、赎回日期或到期日是非营业日，则将在下一个营业日支付本金、保险费(如果有的话)或利息。由该利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)至付款日期的期间内， 须支付的款额不会产生利息。

这些票据将无权受益于任何偿债基金。

这些票据将是无担保的，与瓦莱罗现有的和未来的无担保和无附属债务并列，优先于任何未来的次级债务，实际上比任何有担保债务以及我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债都低。

可选赎回

在2029年1月1日(到期日前三个月)之前的任何时间和时间，这些票据将全部或部分赎回，并按我们的选择，赎回价格等于：

•

将赎回的票据本金的100%，或

•

余下的预定本金及利息的现值之和(不包括赎回日应累算的 利息的任何部分)，其计算方法犹如该等债券的到期日为2029年1月1日(较到期日前3个月)，并按半年计算，贴现至赎回日期(假设a360天年，包括12个30天月)，按调整后的国库利率计算，加上独立投资银行家计算的25个基点，再加上上述任何一种情况下的应计利息和赎回日未付利息；但在部分赎回后未付票据的本金为$2，000，或超过$1，000的整数倍数。

S-4

在2029年1月1日或该日后(在到期日前3个月)，我们可随时全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于该等票据本金的100%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

“调整后的国库利率就 而言，指任何赎回日期：

•

在代表前一周平均水平的项目下的收益率，出现在最近出版的指定为H.15(519)Ho或任何后续出版物的最新公布的统计 发行中，该出版物由美联储系统理事会每周出版，并确定按标题财政部不变期限调整为 常数到期的活跃交易的美国国库券的收益率，对于与可比国库券发行相应的期限(如果在剩余期限之前或之后三个月内没有到期日，则应确定与可比国库券发行最接近的两个已公布的 期限的收益率，调整后的国库券利率应按这类收益率直线插值或外推，四舍五入至最近的月份)；或

•

如果此类发行(或任何后续发行)在计算日期前的一周内未公布，或不包含此类收益率，则年利率 等于可比国库券到期日的半年等值收益率，使用可比较的国库券发行价格(以本金的百分比表示)计算，等于该赎回日的可比国库券价格 。

经调整的国库券利率应在赎回日前的第三个营业日计算。

“可比国库券发行指由独立投资银行选定的美国国库券，其到期日可与拟赎回的债券 的剩余期限相媲美(为此目的，假定于2029年1月1日(到期日前三个月)到期的票据将在选择时并按照传统的金融惯例使用，在为新发行的公司债务证券定价时，这些债券的到期日与此类债券的剩余期限相当(为此目的，假定债券于2029年1月1日到期(在到期日前三个月)(剩余寿命)。

“可比国库券价格指的是，在任何赎回日期方面：

•

在不包括最高和最低参考国库券交易商的报价后，该赎回日期的五次参考国库券交易商报价的平均数，或

•

如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于五条，则所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家资产证券化指的是我们不时指定的作为独立投资银行家的参考国库交易商之一。

国库券交易商指：

•

花旗全球市场公司、J.P.摩根证券有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司和MUFG证券美洲公司选定的主要国库交易商。或其各自的继任者，条件是，如果上述任何一位不再是美国政府主要证券交易商(一级国库交易商)，我们将替换另一家一级国库交易商；以及

•

我们挑选的其他主要国库交易商。

“参考国库交易商报价\x 指就每一参考国库交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的平均出价，以及在下午3：30向独立投资银行家书面报价的可比国库券发行的平均价格(在每种情况下以其本金的百分比表示)，纽约市时间，在上述赎回日期之前的第三个营业日。

S-5

我们将在赎回日期之前至少30天，但不超过60天，向每个将被赎回的票据持有人发送一份赎回通知。如果我们选择部分赎回票据，受托人将以公平和适当的方式选择被赎回的票据。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期及之后，要求赎回的纸币或其部分将停止累积利息。

簿记系统表格及投递

我们在这一节中获得了有关存托信托公司(DTC HECH)，Clearstream Banking， 的信息。地名(商业清算银行)和欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统(EuroClearSystem)及其簿记系统和程序的经营者，我们认为这些系统和程序来自我们认为可靠的来源。我们不承担准确描述这一信息的责任。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和EuroClearing规则和程序的理解，因为它们目前正处于 效应中。这些制度可随时改变其规则和程序。

这些注释最初将由一个或多个已完全注册的全球票据表示。每一份这样的全球票据将交存或代表DTC或其任何继承者，并以CEDE&Co的名义登记。(直接贸易委员会获提名人)。您可以通过DTC在美国的全球票据中持有您的利益，在欧洲通过Clearstream或EuroClearen持有您的利益，您可以作为此类系统的参与者，也可以通过 是此类系统参与者的组织间接持有您的利益。Clearstream和欧洲清算公司将代表其各自的参与组织或客户，通过Clearstream s、 课题卢森堡公司的新客户证券账户或在各自保存人的账簿上持有EuroClears名称的客户持有全球票据的利益，后者将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这些头寸。

只要DTC或其代名人是代表票据的 全球证券的注册所有人，DTC或该代名人将被视为票据和契约的所有目的唯一所有人和持有人。除下文另有规定外，该等票据的实益权益拥有人无权以其名义登记该等票据，亦无权收取或有权收取以正式形式交付的该等票据，亦不得视为该等票据的拥有人或持有人，包括接收由我们或受托人根据契约交付的任何报告的 目的。因此，在票据上拥有实益权益的每个人必须依赖直接贸易委员会或其被提名人的程序，如果该人不是参与者，则必须根据该人拥有其利益的参与人的程序 ，以行使票据持有人的任何权利。

除非及直至我们在以下所述的有限情况下，以完全核证的注册表格发出该等票据，并在 标题认可证书备注条下：

•

你将无权获得代表你对票据感兴趣的证书；

•

本招股章程增订本或随附招股章程凡提述持牌人的行动，均指直接贸易公司按其直接参与者的指示 所采取的行动；及

•

本招股说明书补充或附带的招股说明书对付款和通知持有人的所有提述，均指作为票据注册持有人的 dtc或cede&co.的付款和通知，以便按照DTC程序分发给您。

为了方便起见，我们在本招股说明书中仅提供了DTC、Clearstream和欧洲清算公司的业务和程序说明。这些业务和程序完全在这些组织的控制之下，随时可能被它们改变。我们、承销商或托管人都不对这些 操作或程序承担任何责任，我们敦促您与DTC、Clearstream和EuroClearor他们的参与者直接讨论这些事项。

S-6

存托公司

DTC将担任票据的证券保管人。DTC是：

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

•

“纽约银行法”规定的附属银行组织；

•

联邦储备系统成员；

•

根据“纽约统一商法典”的有关结算公司；及

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

DTC持有其直接参与者将 存入dtc的证券。直接交易委员会透过直接参与者户口的电子电脑簿册更改，方便证券交易的直接参与者，例如转让及质押证券的直接参与者结算，从而消除证券证书实物流动的需要。

直接交易委员会的直接参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由许多它的直接参与者拥有。直接交易委员会的间接参与者，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持保管关系，也可以进入直接交易系统。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者进行或 ，直接参与者将获得DTC记录上的票据的信用。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与方和间接参与方的记录中。实益 所有者将不会收到直接贸易公司对其购买的书面确认，但预期受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，以及这些受益所有人参与交易的直接参与方或间接参与方提供的其持有的定期报表。注释中所有权权益的转移将通过代表受益 所有者行事的参与者的账簿上的条目来完成。实益拥有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的证书，除非下文所述的证书为普通证书。

为了便于以后的转让，所有存放在 dtc的票据都以dtc的代名人cede&co的名义注册。将票据存入DTC，并以CEDE&Co的名义进行登记。不影响受益所有权的变化。DTC不知道票据的实际受益 所有者。DTC的记录只反映这些票据记入帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者将继续负责代表其客户记账其持有的 资产。

由直接参与委员会向直接参与者、由直接参与者向间接参与者及由 直接参与者及间接参与者向受益拥有人传送通知及其他函件，将受他们之间的安排所管限，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。

一些法域的法律可能要求 证券的购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，将全球票据所代表的利益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表 其参与者行事，而后者又代表通过参与方持有利益的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人有能力将这些利益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动，可能会因缺乏对该权益的实际明确保证而受到影响。

S-7

簿记格式.清关和结算程序

在簿记格式下，付款代理将支付 利息或本金支付给作为dtc提名人的Cde&Co.。DTC将付款转交给直接参与方，然后由直接参与者(包括Clearstream或EuroClear)或作为 受益方的您支付。在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。我们、受托人或任何付款代理人均无直接责任或法律责任，将票据上的本金或利息支付给票据上的 实益权益的拥有人。

dtc被要求代表其直接参与者进行账面转帐，并要求接收和传递本金、保险费(如果有的话)和票据利息的付款。与您有 帐户的任何直接参与方或间接参与方也同样需要进行帐簿转帐，并以您的名义接收和传递有关票据的付款。我们和托管人对直接或间接参与者的任何方面的DTC、Clearstream或EuroClearor{Br}的行动没有任何责任。此外，我们和受托人对DTC、Clearstream、EuroClearor或其任何直接或间接参与者在票据中因实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维护、监督或审查与这种实益所有权权益有关的记录，没有任何责任或责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人将不承认您是 契约下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。贸易发展局告知我们，只有在一名或多于一名直接参与人士获记作该票据的款项 指示直接投资公司采取上述行动时，该公司才会就该票据采取行动，而只会就该名或多于一名参与者已作出或已给予指示的票据本金总额部分采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。

DTC和Cde&Co.(或该 其他dtc被提名人)将同意或投票有关注释，除非根据dtc的程序由直接参与者授权。按照其通常的程序，DTC将在 记录日期之后尽快向我们发送一个总括代理。总括委托书将转让给直接参与者的同意或表决权，这些直接参与者的票据在记录日期(在附于总括代理的列表中标识)。

Clearstream或欧洲清算公司将根据相关系统的规则和程序，在其保存人收到的范围内，向Clearstream客户或EuroClearParents的现金账户(Br})贷记款项。这些付款将根据美国相关的税收法律法规进行纳税申报。Clearstream或EuroClearOperator(视属何情况而定)将根据其相关规则和程序，采取任何其他允许的任何其他行动，由在契约下的持有人代表Clearstream客户采取，或只在 中的欧洲清算参与者采取，并取决于其保存人通过DTC代表其采取这些行动的能力。

图书输入系统内部和之间的转移

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金结算。Clearstream客户和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照Clearstream和欧洲清算银行的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金中的常规欧元债券的程序结算。

DTC将直接或间接地通过直接或间接持有者之间的跨市场转移，而直接或间接地通过Clearstream客户或欧洲清算参与者，另一方面，根据DTC规则代表其保存人代表相关的欧洲国际 清算系统。然而，跨市场交易将需要向相关的欧洲国际公司交付指令。

S-8

由该制度中的交易方按照其规则和程序并在其规定的最后期限内(欧洲时间)的清算制度。有关的欧洲国际结算系统(br}系统，如符合结算要求，将指示其保存人代其进行最后结算，在dtc交收证券，并按照正常程序 支付或收取款项。当日资金结算适用于DTC.Clearstream客户和欧洲清算公司的参与者可能不会直接向保存人交付指令。

由于时区差异，在Clearstream或欧洲结算系统中收到的证券 因与直接交易参与者的交易而产生的贷项将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。在该处理过程中结算的证券中的这些信贷或任何 交易将在该营业日向相关Clearstream客户或欧洲结算公司参与者报告。由于Clearstream客户或欧洲结算公司通过直接参与者出售证券而收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日 才能获得。

虽然DTC、{Br}Clearstream和EuroClearstream已同意上述程序，以便利其各自参与方之间的债务证券转让，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，这种 程序可随时停止。

证书备注

除非及直至按照纸币的条款以 整体或部分形式将纸币兑换为最终形式的纸币，否则该等纸币除(I)由直接贸易委员会整体转让予指定人外，不得转让，(ii

在下列情况下，我们会在直接贸易公司交还全球票据时，向每一名获指定为全球纸币实益拥有人的人士发出经核证的票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够作为全球票据的保管人，我们也没有在通知发出后90天内任命继承保存人 ；

•

已发生并正在继续发生违约事件，DTC要求发行证书票据；或

•

我们决定不使用全球笔记来表示这些注释。

我们和受托人都不会对 dtc、其指定人或任何直接或间接参与识别相关票据的受益所有人的任何延迟承担任何责任。我们和受托人可就所有 目的，包括就将发出的票据的登记和交付以及本金方面的指示，最终依赖DTC或其指定人的指示，并将受到保护。

受托人

契约下的受托人是美国银行全国协会。受托人或其联营机构可在正常业务过程中向我们及我们的附属公司提供贷款、接受 存款及其他例行银行服务。

S-9

某些美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了某些可能与票据的获取、所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑事项。这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)、根据该法颁布的适用的“美国国库条例”、司法权力和行政解释，所有这些规定都可以修改，可能具有追溯效力，或可作不同的解释。我们不能向你保证，国税局(国税局)不会质疑本讨论中所述的一个或多个税收后果，我们也没有，也不打算从 IRS获得裁决，也不打算获得律师关于获取、拥有或处置这些票据的美国联邦所得税后果的意见。

这一讨论仅限于下列初次持有人：(1)以发行价格(即以发行价格出售大量此类票据作为现金出售给债券公司、经纪人或以承销商身份行事的类似人士或组织)以现金形式购买本发行票据的初始持有人，(2)将票据作为 资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。

此讨论不涉及任何美国联邦税收考虑事项(美国联邦所得税考虑因素除外)，也不涉及根据任何外国、州、地方或 其他管辖范围或任何所得税条约产生的税收考虑因素。此外，这一讨论并没有涉及所有可能对某一特定持有人具有重要意义的税务考虑因素，因为持有人的情况，或对某些类别的投资者来说， 可能受到特殊规则的约束，例如：

•

证券或货币交易商；

•

证券交易商已选择市场标价证券的税收核算方法；

•

功能货币不是美元的美国持有者(如下所述)；

•

持有票据作为对冲、跨、转换或其他合成证券或综合交易的一部分的人；

•

前美国公民或长期居住在美国的居民；

•

金融机构；

•

银行、保险公司或者其他金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

经纪人；

•

外资控股公司和被动外资公司；

•

根据“税法”第451(B)条须遵守特别税务会计规则的人；

•

实体美国联邦所得税免税；

•

根据“守则”的推定销售条款被视为出售票据的人；

•

其6.125%应于2020年到期的高级债券被购买或用票据收益赎回的人；以及

•

合伙企业和其他通过合作的实体和利益持有人。

如果一个实体或安排被视为美国所得税的合伙企业，则美国联邦所得税对合伙企业合伙人的所得税待遇一般将取决于

S-10

合作伙伴和伙伴关系的活动以及在伙伴一级作出的某些决定。如果您是正在考虑对票据进行投资的合伙企业的合伙人，则建议您咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果。

请考虑购买票据的投资者就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及根据其他美国联邦税法或任何州的法律取得、拥有和处置这些票据的任何税务后果，征求他们自己的税务顾问的意见，当地或外国管辖或根据任何适用的所得税条约。

对美国持有者的税收后果

如果您是票据的美国持有者，下面的摘要将适用于 you。就本讨论而言，如果您是票据的受益所有者，并且是为了美国联邦所得税的目的，则您是美国债券持有者：

•

是美国公民或居住在美国的外国人的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；

•

不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

一种信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并拥有一个或多个美国人士，这些人有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部条例进行有效选举，被视为美国人。

债券利息

根据美国联邦所得税的常规会计方法，票据上的利息一般在收到或应计时，应作为普通收入向您征税。预期，以及下面的讨论假设，这些票据的发行额将低于原始发行折扣的最低限度。

“说明”的处置

你一般会确认出售、赎回、兑换、退休或其他应课税处置票据 的资本利得或亏损，如有的话，相等于在该等出售、赎回、兑换中已变现的款额之间的差额(如有的话)，退休或其他处置(不包括可归因于应计但未付利息的任何收益，这些利息应作为未包括在收入中的普通利息收入征税)和你在本说明中调整的税基。您所实现的金额将包括任何现金的数额和收到的任何其他财产的公平市价。您在 票据中调整的税基通常等于您为该票据支付的金额。如果您在出售、赎回、兑换、退休或其他应税的 处置时持有该票据超过一年，则任何损益均为长期资本损益。个人、财产和信托的长期资本收益目前符合降低美国联邦所得税税率的条件。资本损失的扣除可能受到限制。

信息报告和备份预扣缴

资料报告一般适用于你所持有的票据的利息付款及出售或其他处置所得(包括赎回、兑换或退休)，而如你未能向适用的 扣缴义务人提供你的纳税人身分证明，则备份扣缴款项将适用于该等付款。

S-11

编号，根据伪证罪的处罚证明，以及某些其他信息或其他未证明豁免备份扣缴，或如果你已收到国税局 通知，(I)你没有报告利息和股息收入全额支付，或(Ii)支付给你的是备份扣缴。备份预扣缴不是额外的税。备份预扣缴规则 下保留的任何金额都可作为抵减美国联邦所得税负债(如果有的话)的抵免，如果扣缴的金额超过美国实际的联邦所得税负债，并及时向国税局提供所需信息 或适当的索赔表，则可以从国税局获得退款。

投资净收入附加税

一般对以下较少者征收3.8%的税：(1)某些美国公民和居留外国人的投资收入净额，以及某些财产和信托的未分配的净投资收入，或(2)应纳税年度经修改的总收入超过某一临界值。除其他项目外，投资净收入一般包括利息总收入和处置财产的净收益，如票据减去某些扣减额。请您咨询您的税务顾问，就这一额外的税收及其在您的特殊情况下的适用性。

税收后果非美国持有者

如果您是非美国债券持有人。为了本讨论的目的，您是一个非美国股东，如果您是不是美国持有者的票据(不包括作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排)的受益所有人。

债券利息

在下文讨论备用预扣缴和金融行动特别提款的情况下，向你支付票据利息一般不需缴纳美国联邦所得税，如果你适当地证明了你的外国地位，则可根据证券组合利息豁免免征 扣缴美国联邦所得税，如下文所述：

•

实际上或建设性地，您不拥有我们所有类别有权投票的股票的10%或10%以上的总投票权；和

•

对票据的兴趣与你在美国的贸易或业务的行为并没有有效的联系。

投资组合利息豁免一般只在 您还适当地证明您的外国身份时才适用。你通常可以通过提供一份正确执行的国税局表格来满足这样的认证要求。W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表格)适用的扣缴义务人。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理机构持有票据，则可能要求您向代理人提供 适当的证书。你的代理人一般会被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供适当的认证。特别规则适用于外国合伙企业、财产和信托，在某些情况下，必须向适用的扣缴义务人提供关于合伙人、信托所有人或受益人的外国地位的证明。此外，特别规则适用于与国税局签订扣缴协议的 合格中介机构。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣缴税，除非(I)您向适用的 扣缴义务人提供一份执行得当的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表格)根据所得税条约的利益要求豁免(或减少)预扣缴，或(2)这种利息的支付实际上与你在美国的贸易或商业行为有关(如果适用的所得税条约有要求，可归因于您在美国维持的常设机构)，并且您符合以下所述的认证要求。(见与美国贸易或商业有效相关的直接收入或收益)上述和下面所述的证明必须是

S-12

在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，必须定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的 证书，但您有资格根据适用的所得税条约获得减让税率，则如果您及时向国税局提供所需的信息或适当的索赔表，您可以获得所扣的任何超额金额的退款。

“说明”的处置

在下文讨论备用预扣缴和金融行动协调委员会(FATCA 预扣缴)的情况下，你在出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置票据时所实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与你从事美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，你在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或

•

你是已在美国逗留183天或以上的非居民外国人在应纳税年度的处置和某些其他要求得到满足。

如果你的收益在上面的第一个要点中被描述，你通常将按收入下描述的方式征收美国联邦所得税，或者与美国贸易或商业有效联系的收益。上述第二个要点所述的非美国持有者，将对出售或其他处置所得的收益征收统一的30%(或更低适用的所得税条约税率)美国联邦所得税，这些收益可能被某些美国来源的资本损失抵消。如在出售、赎回、交换、退休或其他应课税处置票据 上所变现的款额中，任何部分可归因于该票据上的应计但未付利息，则该款额一般会按上文所述的相同方式，按“注释”的其他利息评定

与美国贸易或商业有关的收入或收益

如果票据 或从出售、赎回、交换、退休或其他应税处置中获得的任何利息实际上与您经营的美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，您在美国维持可归因于该利益或收益的永久 机构)，然后，利息收入或收益将按普通累进所得税税率征收美国联邦所得税，一般方式与你是美国的持有者一样，但如果满足某些认证要求，则不受上述对净投资收入增税或美国预扣税项下所述的征税。有效关联的利息收入将不受美国联邦预扣缴税的约束，如果你通过向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的美国国税局表格来满足某些认证要求W-8 ECI(或后继表格)。此外， 如果您是一家公司，您的收益和利润中与您的美国贸易或业务有效相关的部分也可能要按30%的税率征收分支机构利得税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。

信息报告和 备份预扣缴

以票据形式支付给你的 利息，以及从这种付款中扣缴的款项，如果有的话，一般需要向国税局和你报告。报告这种利息付款和扣缴款项的资料报表副本也可提供给 你居住或根据一项具体条约或协定的规定设立的国家的税务当局。

备份预扣缴一般将不适用于向您支付利息的票据，如果认证描述在税 的后果非美国持有者对票据的利息已妥为提供，否则您将获得豁免。

S-13

由 美国或外国经纪商的美国办事处处理票据所得的收益将受到信息报告要求和备份扣留的约束，除非你在美国国税局表格上对你的外国身份作伪证证明是正确的W-8 BEN或IRS 型W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表格)及某些其他条件获得满足，或以其他方式确立豁免。信息报告要求 和备份扣缴一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外处理票据所得的任何款项。但是，除非这类经纪人的记录中有书面证据表明你不是美国人，而且满足了某些其他条件，或者你以其他方式确立了豁免，否则资料报告将适用于这样一个经纪人在美国境外处理一张票据的收益的付款，如果它与美国有某种关系的话。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，如果有的话，可作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，如果扣缴金额超过美国实际的联邦所得税负债，则可以从国税局获得退款，并及时向国税局提供所需信息或适当的索赔表。

FATCA

“守则”第1471至1474条以及根据该条例颁布的美国财政部条例和行政指导(称为“金融行动特别法庭”)对票据利息的支付和票据销售或其他处置的总收入征收30%的美国联邦预扣税，如果支付给外国金融机构或外国金融机构。非金融外国实体(“守则”所界定的每个实体)(包括在某些情况下该外国金融机构或非金融外国实体作为中间人行事)，除非：(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府订立协议，不支付某些款项，收集并向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些外国实体与美国所有者的帐户持有人)的实质性信息；(2)就非金融外国实体而言，该实体证明它没有任何实质的美国业主(如“守则”所界定的)，或向扣缴义务人提供一份证明，表明其直接和间接的实质美国所有者(通常通过提供国税局表格)。W-8BEN-E)；或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合豁免本规则的资格，并提供适当的文件(如国税局表格 )。W-8BEN-E)。在与美国就这些规则达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。此外，美国财政部最近提出了一些条例(序言部分明确规定，在最后定稿之前，纳税人可以依赖这些条例)，规定不对出售或以其他方式处置票据的收益毛额的 付款实行扣缴。在某些情况下，票据的受益所有人可能有资格获得此种税的退款或贷项。请您咨询税务顾问有关FATCA对您在票据中的投资的 影响。

前面讨论的某些美国联邦所得税的考虑只是一般的信息，而不是税务建议。我们敦促您就获取、拥有和处置这些票据的特定美国、州、地方和外国税收后果，包括对适用法律的任何拟议修改的后果，征求您自己的税务顾问的意见。

S-14

承保

在不违反本招股说明书补充日期的 承销协议所载条款和条件的情况下，我们已同意分别向以下各指定的每一家承销商出售，并且每一家承销商都已各自同意向我们购买以下与其名称相对的票据的各自本金 。

承销商		本金 备注
花旗全球市场公司		$	130,000,000
摩根证券有限公司		$	130,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	130,000,000
MUFG证券美洲公司		$	130,000,000
巴克莱资本公司		$	75,000,000
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司		$	75,000,000
Scotia Capital(美国)公司		$	75,000,000
富国证券有限责任公司		$	75,000,000
法国巴黎银行证券公司		$	20,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		$	20,000,000
劳埃德证券公司		$	20,000,000
PNC资本市场有限公司		$	20,000,000
加拿大皇家银行资本市场		$	20,000,000
SMBC日兴证券美国公司		$	20,000,000
SunTrust Robinson Humphrey公司		$	20,000,000
TD证券(美国)有限责任公司		$	20,000,000
美国银行投资公司		$	20,000,000
共计		$	1,000,000,000

根据承销协议的条款和 条件，如果承销商持有任何票据，则承保人有义务接受并支付所有票据。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场，不会在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算出售债券，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。对于债券交易市场的流动性，我们不能保证。

承销商最初提议按本招股说明书的首页所述价格直接向公众提供票据，并可以不超过票据本金0.400%的价格向某些交易商提供票据。任何承销商可容许，而任何该等交易商可向某些不超过票据本金0.250%的其他交易商作出宽减。债券首次发行后，承销商可不时根据公开及其他销售条款更改价格。

我们还同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修正的债务，或为承保人可能需要就任何此类责任支付的款项作出贡献。

承销商在发行票据时，可以从事稳定、维持或者以其他方式影响票据价格的交易。具体来说，承销商可能会在发行票据时过度分配 ，从而造成银团空头头寸。此外，承销商可在公开市场竞投和购买债券，以弥补银团空头头寸或稳定债券价格。最后，在下列情况下，承销辛迪加可以收回发行本发行票据所允许的销售优惠。

S-15

银团回购以前在银团中分发的票据，包括交易、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持债券市场 价格高于独立市场水平。承销商不需要从事任何此类活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动而不另行通知。

本次报价的相关费用(不包括承保折扣)，由我们支付，估计为250万美元。

承销商是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司过去曾为我们提供商业银行业务、投资银行业务和咨询服务，他们不时收到惯例费用和费用偿还，并可不时地向我们提供商业银行业务、投资银行业务和咨询服务，在正常的业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可以收取惯例费用和报销 费用。在日常的各种商业活动中，承销商及其附属公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股票证券(或相关的衍生证券) 和金融工具(其中可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。如果承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司可根据其一贯的风险管理政策，对我们的信贷风险敞口进行对冲。通常情况下，承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立卖空头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商和其某些附属公司也可就这些证券或票据提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或 向客户推荐他们在这些证券和票据中获得多头和(或)空头头寸。美国银行投资公司(Bancorp Investments，Inc.)是承销商之一，是托管人的附属机构。

澳大利亚

本招股说明书、随附的招股说明书或{Br}任何其他披露文件(如“2001年澳大利亚公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的)与票据有关，尚未或不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交。本招股说明书及随附招股说明书未向ASIC递交，只适用于某些类别的获豁免人士。因此，如果你在澳大利亚收到这份文件：

(A)你确认并保证你是：

(1)“公司法”第708(8)(A)或(B)节规定的高级投资者；

(Ii)“公司法”第708(8)(C)或(D)条所指的一名资深投资者，而你已向我们提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条的规定的会计师证明书及有关规例；

(Iii)根据“公司法”第708(12)条与公司有联系的人；或

(4

(B)你保证并同意你不会在票据发出后12个月内提供任何 票据在澳大利亚转售，除非根据“公司法”第708条，任何此种转售要约不受发布披露文件的要求。

S-16

欧洲经济区

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)的人：(1)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售 客户(经修订，MiFID II)；或(2)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，其中 该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令(经修正的“非公开招股章程指令”)所界定的合格投资者。因此，第1286/2014号条例(欧盟)第1286/2014号条例(经修正)不要求任何关键信息文件。提供或出售该等票据或以其他方式将该等票据提供予欧洲经济区的散户投资者的规例已拟备 ，因此，根据该规例，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售该等票据，或以其他方式将该等票据提供予任何散户投资者，均属违法。本招股章程补编及其所附招股说明书是根据 的原则编写的，即在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据“招股说明书指示”豁免发行招股说明书以提供票据。本招股章程增订本及所附招股说明书 不属“招股说明书指示”所指的招股说明书。

联合王国

每一家承销商都代表并同意：

•

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使其从事(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的)投资活动(金融服务和市场法)第21节所指的)，在第21条规定的情况下，就票据的发行或销售(金融服务和市场法)收到邀请或引诱。(1)不适用于Valero能源公司；和

•

它已经并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，即它就联合王国、 或其他涉及联合王国的照会所做的任何事情。

香港

在不构成“公司条例”(第32章，香港法例)所指的公众要约的情况下，或(Ii)在“证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”((Iii)在其他情况下，而该文件并非“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，亦无广告，任何人可为发出通知的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与该等备注有关的邀请或文件，而该等邀请或文件是针对或其内容相当可能会被查阅或阅读的，香港公众人士(除非根据香港法律获准如此做)(就“证券及期货条例”(第4章)所指只向香港以外的人或只向专业投资者处置的票据( 除外)。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

日本

本招股说明书中提供的票据未根据日本证券交易法注册。这些票据没有提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民提供或出售，除非(一)根据“证券和交易法”的注册要求豁免，以及(二)符合日本法律的任何其他适用要求。

S-17

韩国

票据不得直接或间接提供、出售和交付，也不得提供或出售给任何人。直接或间接在韩国或向任何韩国居民进行再发行或转售，除非根据适用的韩国法律和条例，包括“金融投资服务和资本市场法”和“外汇交易法”及其规定的法令和条例。这些票据尚未在韩国金融服务委员会(FinancialServicesCommission)注册，以便在韩国公开发行。此外，不得将 票据再卖给韩国居民，除非这些票据的购买者在购买时符合所有适用的管理要求(包括但不限于“外汇交易法”及其附属法令和条例规定的政府批准要求)。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程尚未登记为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，本招股章程补编、所附招股章程以及与该等票据的要约、销售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，不得提供或出售，也不得直接或间接地以邀请认购或购买为主题，除(I)根据“新加坡证券及期货法”第289章“证券及期货法”第274条(“证券及期货条例”)第274条给予机构投资者外，(Ii)根据第275(1)条给予有关人士，或根据第275(1A)条给予任何人士，并按照“海上人命安全条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，并按照该条例任何其他适用条文的条件，在每一情况下，均须符合该条例所载的条件。

如该等票据是由有关人士根据“小额信贷协议”第275条认购或购买的，即：

•

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资及全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

•

信托(如受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为获委任投资者的个人 ，该法团的债权证及股份及债权证单位或受益人在该信托中的新权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而取得的票据后6个月内转让，除非

•

根据“战略财务条例”第274条向机构投资者或根据“特别投资协定”第275(1A)条，并按照“特别投资协定”第275(A)条规定的条件，向有关人士投资；

•

未考虑或将不考虑转让的；或

•

依法转让的。

新加坡证券和期货法产品分类：

为履行我们根据“财务条例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所承担的义务，我们已决定并特此通知所有有关人士(如“财务条例”第309 a条所界定)，票据为订明的资本市场产品净值(如“2018年证券 及期货(资本市场产品)规例”所界定)及不包括投资产品(如MAS公告SFA所界定)04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

S-18

瑞士

这些票据不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士六家交易所 (六个股)或瑞士任何其他证券交易所或受管制的交易机构上市。本招股说明书的补充和附带的招股说明书是在没有考虑到根据 ART发行招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士任何其他证券交易所或受管制交易设施的六项上市规则或上市规则中，本招股章程及其附带的招股章程或与该等票据或发行有关的任何其他发行或推销材料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书及其附带的招股说明书，或与发行有关的任何其他发行或营销材料，本公司均已或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股章程补编和所附的 招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不受瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且这些票据的提议没有也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)获得批准。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于债券的收购人。

台湾

这些票据过去和将来都没有在中华民国台湾金融监督委员会(台湾金融监督委员会)登记，依照有关证券法律法规的规定，不得以公开发行的方式在台湾公开发售，也不得以任何方式构成“台湾证券交易法”所指的要约，也不得以其他方式在台湾金融监督委员会登记或批准。台湾任何个人或实体均无权提供、出售、提供意见，或以其他方式在台湾提供或销售票据。

阿拉伯联合酋长国

这些票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开提供、出售、推销或宣传，除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于证券发行、提供和销售的法律。此外，本招股章程补编和附带的招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发行。本招股章程补编及其所附招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-19

法律事项

吉布森，邓恩和克鲁彻LLP，休斯顿，得克萨斯州将 通过在本招股说明书补充提供的票据的有效性。戴维斯波尔克&沃德韦尔有限责任公司，纽约将向承销商传递与此次发行有关的一些法律问题。

我们的秘书兼披露员兼合规干事J.Stephen Gilbert先生将为我们发表关于所提供证券的合法性的意见。吉尔伯特先生是我们的雇员，在2019年3月20日，我们的普通股(包括雇员 福利计划下持有的股份)中有大约8，787股有权受益者。这些股份中没有一种是与发行证券有关的。

专家们

瓦莱罗能源公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日终了三年期间的年度合并财务报表，以及截至2018年12月31日管理部门对财务报告内部控制有效性的评估，均参照毕马威能源有限公司的报告，以参考方式纳入其中，独立注册的公共会计师事务所，在此以参考的方式注册，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权成立。

S-20

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理 报表和其他信息。美国证交会拥有一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的信息，你可以在http://www.sec.gov.通过互联网访问这些信息。我们向证券交易委员会提交的报告和其他信息也可在我们的网站www.valero.com上查阅。本公司网站上的信息不包含在本招股说明书或附带的招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

根据证券交易委员会的规则，本招股章程补充和所附招股说明书不包含我们在注册声明中所包含的所有信息以及我们向SEC提交的所附的证物和附表。您可以参考有关我们和证券的更多信息的注册声明、证物和时间表。注册声明、展览和时间表可通过证券交易委员会的互联网网站获得。

我们正在以参考资料的方式向证券交易委员会提交资料，这意味着我们是通过 参考这些文件向你披露重要的信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要组成部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代 这一信息。我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定将下列文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件合并(“交易法”)，直至 终止这一发行为止。我们引用的文件如下：

•

我们的年度报告2018年12月31日终了年度，2019年2月28日提交；

•

我们于2019年3月20日提交的关于附表14A的最终委托书中所包含的信息，以参考我国年度报告第三部分中的内容为限。2018年12月31日终了年度10-K；

•

我们目前的报告形式8-K于2019年1月10日和3月19日提交；和

•

我们在表格上的登记表中对我们普通股的描述。8-A，可从 时间修改，以更新该说明。

阁下可索取该等档案的副本，但对该等档案的证物除外，但如我们已将该证物以参考方式特别并入存档内，而无须支付任何费用，可致函我们或致电 us，地址或电话号码如下：

瓦莱罗能源公司

一条瓦莱罗路

德克萨斯州圣安东尼奥78249

注意：投资者关系

电话：(210)345-2744

S-21

招股说明书

瓦莱罗能源公司

一条瓦莱罗路

圣安东尼奥，德克萨斯州78249

(210) 345-2000

高级债务证券

我们可以不时提供我们的高级债务证券。我们将在本招股说明书的一个或多个补充条款中提供额外的证券条款。在您投资我们的 证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书。任何人不得使用本招股说明书提供和出售我们的证券，除非与本招股说明书配套的招股说明书。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第4页中的主要风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年5月17日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
关于前瞻性声明的警告性声明			2
危险因素			4
瓦莱罗能源公司			4
收益的使用			4
收入与固定费用的比率			4
债务证券说明			5
分配计划			12
法律事项			12
专家们			13

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。使用这一过程，我们可以提供本招股说明书所描述的证券在一个或多个发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的 证券的一般描述。每次我们使用这份招股说明书提供证券时，我们都会提供招股说明书的补充，如果适用的话，还会提供价格补充，以描述发行的具体条款。招股说明书补充和任何 定价补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。请仔细阅读本招股说明书、招股说明书补编和任何定价补编，以及文件 中所载的信息，我们在标题下可以找到更多信息。

除本招股说明书、任何招股说明书和定价补充品外，我们没有授权任何人向您提供任何关于我们的信息或代表。我们不对别人提供给你的任何 信息的可靠性承担任何责任，也不能保证它的可靠性。你不应假设本招股说明书或任何以参考方式合并的文件所载资料在首页日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能自这些文件的封面上注明的日期以来发生了变化。本招股章程并不构成出售的要约，也不构成征求要约购买根据本条例所提供的证券 以外的任何证券，本招股章程也不构成在任何法域向在该法域进行此种要约或招标非法的人要约出售或征求购买证券的要约。

正如本招股说明书中所使用的那样，VALERO、HECH OU、HECH OU和HERG等术语可根据上下文而定， 指Valero能源公司、其一家或多家合并子公司或所有这些子公司作为一个整体。

在那里可以找到更多信息

我们向 SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制这些材料在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可透过以下网址取得有关证交会公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330.证券交易委员会还维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的信息，您可以在http://www.sec.gov.通过因特网访问这些信息。您也可以在纽约证券交易所，纽约宽街20号，纽约，10005获得有关我们的信息。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的关于我们可能提供的证券的登记声明的一部分。根据SEC 规则的允许，本招股说明书不包含我们在注册声明中所包含的所有信息，以及我们向SEC提交的相关证物和附表。有关我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、证物和附表 。注册声明、展品和时间表可在证券交易委员会公共资料室或其互联网网站上查阅。

我们正在以参考资料的方式向证券交易委员会提交资料，这意味着我们是通过 参考这些文件向你披露重要的信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件(不包括向证券交易委员会提供和未向证交会提交的任何信息)，在本发行终止之前，通过 查阅下列文件和任何今后向证券交易委员会提交的文件。我们引用的文件如下：

•

我们关于2017年12月31日终了年度表格10-K的年度报告；

•

我们于2018年3月21日提交的关于附表14A的最终委托书中所载的资料，所涉范围包括在我们关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告第三部分中所载的 范围内；

1

•

截至2018年3月31日止的季度表10-Q的季度报告；以及

•

我们目前关于表格8-K的报告于2018年2月7日提交，经2018年2月7日、2018年3月6日和2018年5月8日的表格8-K/A修正。

除非我们已以下列地址或电话号码将该证物以 提述方式特别并入存档，否则你可要求提供该等档案的副本，但如无任何费用，则属例外：

Valero能源公司

一条瓦莱罗路

德克萨斯州圣安东尼奥78249

注意：投资者关系

Telephone: (210) 345-2744

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补编，包括我们以参考方式纳入的资料，包括1933年“证券法”(证券法)第27A节(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性 声明。你可以用“预期”、“相信”、“期望”、“计划”、“意愿”、“估计”、“项目”、“重量级预测”、“预算”、“预测”、“目标”等词来识别我们的前瞻性陈述。.‘>.

这些前瞻性声明 除其他外，包括以下方面的声明：

•

未来炼油部分利润率，包括汽油和馏分油利润率；

•

未来乙醇部分的利润率；

•

对原料成本的预期，包括原油差额和业务费用；

•

原油和炼油产品库存的预期水平；

•

我们预计的资本投资水平，包括炼油厂转产和催化剂的递延费用、用于环境和其他目的资本支出和合资企业投资，以及这些资本投资对我们业务成果的影响；

•

我们经营的区域以及全球原油和其他原料及精炼石油产品的供求预期趋势；

•

对环境、税收和其他监管举措的期望；以及

•

一般经济条件和其他条件对炼油、乙醇和中流工业基本面的影响。

我们的前瞻性声明是基于我们目前对自己和我们行业的预期、估计和预测。我们警告说，这些声明不能保证今后的业绩，并涉及我们无法预测的风险、不确定因素和假设。此外，我们对未来 事件的假设可能被证明是不准确的。因此，我们的实际结果可能与我们在前瞻性声明中表达或预测的未来表现大不相同。实际结果与这些前瞻性声明中建议的任何未来 性能之间的差异可能是由各种因素造成的，其中包括：

•

针对我们的设施或其他可能损害我们生产或运输精炼石油产品或获得原料的能力的恐怖主义行为；

•

生产原油或消费精炼石油产品的国家的政治和经济状况；

2

•

对汽油、柴油、喷气燃料、石油化学品和{Br}乙醇等精制石油产品的需求和供应；

•

原油和其他原料的需求和供应；

•

石油输出国组织成员国商定和维持原油价格和生产控制的能力；

•

消费者需求水平，包括季节性波动；

•

炼油厂产能过剩或产能不足；

•

我们有能力成功地将任何收购的业务整合到我们的业务中；

•

竞争对手采取的行动，包括根据 市场条件对炼油能力进行定价和调整；

•

竞争对手的水平增加了我们供应的市场的进口；

•

影响我们的炼油厂、机械、管道、设备和信息系统或我们的供应商或客户的事故、计划外关闭或其他灾难；

•

原料和精炼石油产品运输成本或可得性的变化；

•

替代燃料和替代燃料车辆的价格、可得性和可接受性；

•

政府对替代燃料的补贴水平；

•

生物燃料信用额的市场价格波动(主要是符合美国环境保护局可再生燃料标准所需的可再生识别号)和符合各种温室气体排放方案要求所需的温室气体排放信用；

•

推迟、取消或未能实施计划中的基本建设项目，并实现为这些项目预计的各种假设、预期收益或建造此类计划基本建设项目的费用超支；

•

地震、飓风、龙卷风和不规则天气，可能无法预见地影响天然气、原油、粮食和其他原料、精炼石油产品和乙醇的价格或供应；

•

超过任何准备金或保险范围的诉讼或其他法律或规章事项的裁决、判决或和解，包括意外的环境补救费用；

•

立法或管制行动，包括由 政府当局颁布或颁布立法或规则，包括关税、税收和环境条例，例如在加利福尼亚执行的条例限额交易魁北克系统(又称AB 32)限额交易系统，安大略省限额交易系统，以及美国环保局对温室气体的管制，这可能会对我们的业务或业务产生不利影响；

•

对我国债务证券和贸易信贷的信用评级的变化；

•

货币汇率的变化，包括加元、英镑、欧元和墨西哥比索相对于美元的价值；

•

总体经济状况，包括金融市场的稳定和流动性；和

•

我们最近向SEC提交的关于表10-K的年度 报告中包含的其他因素一般在风险因素一节中描述，因为这些风险因素由随后关于表10-Q的季度报告和我们在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的其他报告和文件加以修正或补充。

3

这些因素中的任何一个，或者这些因素的组合，都会对我们的 未来的操作结果产生重大影响，并且任何前瞻性的陈述最终都会被证明是准确的。我们的前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果和未来表现可能与任何前瞻性声明中所建议的 大不相同。我们不打算更新这些报表，除非证券法要求我们这样做。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书中包含或引用的风险和其他 信息。特别是，您应该考虑我们最近向SEC提交的关于表10-K的年度报告中所列的风险因素，因为这些风险因素由随后关于表10-Q的季度报告和我们在本招股说明书日期后提交给SEC的其他报告和文件加以修正或补充。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。额外的风险因素 可能包括在招股说明书补充与特定的证券发行。

Valero能源公司

我们是一家位于德克萨斯州圣安东尼奥的财富500强公司。我们于1981年在特拉华州注册，名为Valero 炼油和营销公司。我们于1997年8月1日更名为瓦莱罗能源公司。我们的普通股交易在纽约证券交易所(NYSE)，代号为VLO。2018年1月31日，我们有10，015名员工。

我们拥有15个炼油厂，分别位于美国、加拿大和英国(英国)。综合生产能力约为每日310万桶。我们的炼油厂生产常规汽油，优质汽油，符合加州空气资源委员会(CARB)规格的汽油，柴油，低硫柴油，超低硫柴油、CARB柴油、其他馏分油、航空燃料、沥青、石化产品、润滑油等精制石油产品。我们在批发市场和散装市场销售我们的精炼石油产品，大约有7400家分店在美国、加拿大、英国和爱尔兰都有我们的品牌。我们的大部分后勤资产支持我们的精炼业务，其中一些资产属于Valero Energy Partners LP(VLP)，这是一家中流主有限合伙公司，我们拥有多数股份。我们还在美国中部地区拥有11家乙醇工厂，每年的总产量约为14.5亿加仑。我们在批发散装市场销售我们的乙醇，我们的一些物流资产支持我们的乙醇业务。

我们的主要执行办公室位于瓦莱罗路1号，圣安东尼奥，得克萨斯州，78249，我们的电话号码是(210)345-2000。

收益的使用

我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用的 招股说明书另有规定。

收入与固定费用的比率

在上述每段期间，我们的收入与固定收费的比率如下：

		三个月 终结March 31, 2018				截至12月31日的年份，
						2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定费用的比率			4.8				5.1				5.0				8.6				9.0				6.6

4

我们通过将收益除以固定 费用来计算收入与固定费用的比率。为此目的，收入包括所得税支出前的持续经营收入和固定费用(不包括资本化利息)，并作某些其他调整。固定费用包括已支出或资本化的利息、债务费用和租金费用的三分之一(被视为代表利息因素的比例)。

债务证券说明

本招股说明书所涵盖的债务证券将是我们的一般高级无担保债务。我们将发行自2015年3月10日起，由我们和美国国家银行协会作为托管人发行的债务证券，我们在这里称之为“契约”，我们已经总结了契约和下面的债务证券的一些条款。此 摘要未完成。为了获得完整的描述，我们鼓励您阅读契约。我们已经向证券交易委员会提交了契约，我们将包括任何其他文书，确定我们提供的任何债务证券的条款，作为我们将向SEC提交的与该要约有关的 文件的证物。请阅读更多信息。

在对债务证券的这一 摘要描述中，除非我们另有说明或上下文另有明确指示，否则所有对我们、转接我们、SECH Or或Valero Ho或Valero的引用都是对Valero Energy Corporation 的引用。

排名

债务证券 将构成高级债务，并将与我们所有的无担保和无次级债务并列。契约不限制在契约下可以发行的债务证券的数量，也不限制我们或我们的子公司可能产生的额外负债的数额。我们可以根据契约不时发行一个或多个系列的债务证券，每一个都是我们在发行前授权的数额。托管人将认证和交付由我们执行的债务证券和 交付给它，如契约中所规定的那样。

我们是一家拥有子公司的控股公司。我们的子公司主要经营我们所有的业务。控股公司结构造成两个主要风险：

•

我们的子公司可能受到合同条款或适用法律的限制，无法向我们提供我们需要支付母公司偿债义务的现金，包括债务证券的付款。

•

在涉及我们的任何清算、重组或破产程序中，贵公司作为债券持有人的债权实际上比我们子公司的任何负债或优先股持有人的债权低。

术语

与我们提供的任何一系列债务证券有关的招股说明书补充将包括与 发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的限制；

•

应付债务证券本金的日期；

•

债务证券的任何利率或确定利率的方法、产生 利息的日期、支付利息的日期和记录日期；

•

通过延长利息支付期限和延期期限而推迟支付利息的任何权利；

5

•

除本招股说明书规定外，债务有价证券的支付地为 ；

•

任何可供选择的赎回条款；

•

任何偿债基金或其他规定，使我们有义务赎回或购买债务证券；

•

债务证券再销售的规定；

•

对违约事件或契约的任何更改或补充；

•

我们是否会以登记或不记名形式，或以临时或永久全球证券的形式，向每名持有人发出个别证明书的债务证券；

•

我们将发行债务证券的面额，但最低面值为2，000美元和 整数倍数超过1，000美元；

•

将债务证券转换为我们的普通股或其他证券或 财产的任何权利的条款；

•

债务证券的付款是否以外币或货币单位(包括 复合货币)或其他形式支付；

•

根据指数或公式确定债务 证券本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)数额的任何规定；

•

债务证券本金中加速到期时应支付的部分，除全部本金外的 ；

•

对我们就我们的任何 股本支付红利、进行分配、赎回或购买任何股本的权利的任何限制；以及

•

债务有价证券的任何其他条款不得与契约相抵触。

我们可以低于规定本金的折扣出售债务证券，这种折扣可能很大。这些债务证券不得以发行时低于市场利率的利率支付利息或利息。我们将在招股说明书中描述适用于这些证券的任何重要的美国联邦所得税后果。

如果我们为任何外币或货币单位出售任何债务证券，或者债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，我们将在招股说明书中说明与这些债务证券和外币或货币单位有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

限制性公约

我们同意为债务证券持有人的利益对我们的活动实行两项主要限制。除非放弃或修订，否则下文概述的限制性盟约将适用于在契约下发行的一系列债务证券，只要这些债务证券的任何 未清偿，除非该系列的招股说明书另有规定。我们在这个摘要描述中使用了我们在下面定义的新术语。

留置权的限制

我们已同意，当任何债务证券未清偿时，我们和我们的任何子公司都不会对我们的任何应收款项或其他资产或 的任何资产、股票或负债设定或承担任何留置权。

6

我们的任何子公司，除非这些债务证券以留置权担保的债务同等和按比例担保。本公约有允许下列情况的例外情况：

•

在受某些限制的情况下，为保证任何财产的全部或部分购买价格而设立的任何留置权，或为保证为购置这种留置权所述财产而提供的贷款而设立的任何留置权；

•

在受某些限制的情况下，任何财产在取得时存在的任何留置权，或对我们所取得或建造的财产所设的任何留置权 此后不迟于12个月；

•

在受某些限制的情况下，在取得、建造或开始全面经营财产后12个月内，为经营或使用我们获得的或由我们建造的任何财产而设立的任何留置权；

•

在受某些限制的情况下，实体在通过合并、购买资产或其他方式获得财产时存在的任何留置权；

•

与工人补偿或其他 保险有关的机械师或材料工人的留置权或留置权；

•

因存款或向任何政府机构提供任何形式的担保而产生的留置权，包括税收和其他政府费用；

•

保留或赋予任何市政、政府或公共当局或铁路终止 或要求每年或定期付款的权利，作为任何权利、权力、特许权、授予、许可或许可的条件；

•

对未拖欠的税款或费用的留置权，或正在善意地提出异议的税款或费用的留置权；

•

由于分区、规划和环境方面的法律和法令以及政府条例而造成的留置权；财产所有权上的小缺陷或不合规定的情况或产权上的障碍，而这些财产总的来说并不会对我们的财产的使用造成重大损害；我们任何财产的地役权、例外情况或保留，给予或保留用于管道、道路、电信设备和电缆、街道、小巷、公路、铁路用途、清除石油、天然气、煤炭或其他矿物或木材及其他类似用途，或用于共同或共同使用不动产、设施和 设备，并无实质损害我们财产的使用，或在实质上减损受其规限的财产的价值；

•

任何已被搁置执行的判决留置权，或已被充分上诉和担保的判决；

•

我们的业务活动附带发生的任何留置权，这些留置权并非与借款或取得预付款或信贷有关，也不对我们业务的进行造成重大干扰；

•

任何公司间留置权；

•

为保证因延长周转资金融资而产生的债务和信用证偿还义务而设立的流动资产的任何留置权；

•

在契约之日存在的任何留置权；

•

与借款有关而发生的留置权，如果这些资金在120天内用于偿还至少与保证新留置权的财产的公平市价相等的留置权所担保的至少相等数额的债务；

•

在 取得财产后90天内(或法律允许的任何较长期限，不超过一年)内发生留置权，留置权仅因按照1954年“国内收入法典”前第168(F)(8)条类似于转让税收利益而产生的留置权而产生；

7

•

在总限额为2亿美元的前提下，对担保衍生债务的现金、现金等价物或其他账户持有的任何留置权；

•

在受某些限制的情况下，上述第一颗 至第四颗子弹和第十二至第十六颗子弹所列任何留置权的续延、退款或展期；或

•

在以我们合并的有形资产净额的10%为限的情况下，契约中规定的任何其他例外情况不允许任何其他例外情况下的任何留置权。

出售/回租交易的限制

我们已同意，我们和我们的子公司都不会就任何主要财产进行任何出售/租回交易， 规定由第三方将已经或将要出售或转让给该第三方或任何其他人的任何资产租回给我们或其附属公司，租期超过三年。此 约定有允许在下列情况下进行这种性质的事务的例外情况：

•

根据上述对留置权的限制，我们有权承担由留置权担保的债务，而不必同等和按比例担保当时未偿还的债务证券；或

•

在这种出售/租回交易生效之日后120天内，我们适用的数额等于该交易的 值，但须受某些限制：

•

已获资助的债务自愿退休，或

•

购买另一项主要财产。

此外，我们还获准与Valero Energy Partners GP LLC、Valero Energy Partners LP 及其各自的子公司进行出售/回租交易；(Ii)总本金不超过，以及根据上述留置权限制所讨论的最后一个项目所允许的留置权所担保的债务，我们合并的有形资产净额的10%。

术语表

我们在契约中定义了以下术语。我们在这里用同样的定义。除另有说明外，应使用公认的会计原则 来确定本节中的所有项目。

合并有形资产净额是指在我们和我们的子公司的综合资产负债表上显示的资产总额(不包括商誉和其他无形资产)，减去所有流动负债(不包括应付票据、短期债务和长期债务的流动部分以及资本租赁债务)。

资本负债一般是指对借款、创造、发行、发生、承担或担保的资金的任何债务，这些债务将被归类为长期债务或资本租赁债务。

“主要财产”是指我们或我们的子公司、炼油厂或与炼油厂有关的资产、分销设施或其他不动产的任何 ，其净账面价值超过合并的有形净资产的2.5%，但不包括任何财产，我们认为 对我们作为一项具体财产的全部或任何部分进行的全部业务不重要，而该财产也被认为对使用或经营这类财产不重要。

(二)附属公司是指在确定时，我们或我们的一家或多家子公司直接拥有或控制有表决权股票或已发行合伙或类似权益的股份的50%以上或间接超过50%的任何实体，以及任何有限合伙(I)，而我们或我们的任何附属公司之一是普通合伙人；及(Ii)为财务报告目的与我们合并；

8

规定，Valero Energy Partners GP LLC和Valero Energy Partners LP及其各自的子公司，只要Valero Energy Partners LP不是由我们直接或间接全资拥有的，则在每种情况下均应视为不属于子公司。

全资控股指在提及某一实体时，由我们或我们的一个或多个全资子公司拥有的 个实体，其所有已发行股本(合格股份除外)或合伙或类似权益(视情况而定)均为该实体所拥有。

合并、合并和销售

我们在契约中同意，只有在下列情况下，我们才会与任何实体合并或合并，或将我们的全部或实质上所有资产转让或处置给任何实体：

•

我们是持续的公司，或者

•

如果我们不是持续的公司，则继承者根据美国任何司法管辖区的法律组织和存在，并承担我们在契约和债务证券项下的所有义务，以及

•

在任何一种情况下，在事务生效后，都不会发生任何默认或违约事件 并在缩进项下继续进行。

违约事件

除非我们在招股说明书补充书中另有通知，以下是根据该契约发行的一系列债务证券 的违约事件：

•

我们在30天内没有支付该系列债务担保的利息；

•

我们未在到期时支付该系列债务担保的本金或任何保险费；

•

我们未能在到期时为该系列的任何债务担保支付任何偿债基金；

•

我们没有履行我们的任何其他契约或违反我们在契约中的任何其他保证， (契约或保证除外)仅是为了另一系列债务证券的利益，并且在按照契约中的规定发出或收到书面通知后，这种不履行持续了60天；

•

涉及我们的某些破产、破产或重组事件；以及

•

我们可以为该系列提供任何其他默认事件。

如任何系列债务证券发生并仍在发生失责事件，则受该等债务证券影响的系列中，至少25%本金 的受托人或持有人，可宣布该系列所有债项证券的本金立即到期并须予支付。在宣布加速一系列债务 有价证券之后，但在获得付款判决或判令之前，如果不采取进一步行动，则导致加速宣告的违约行为将被视为已被放弃，而这种声明及其后果，如无进一步行动，将被视为已被撤销和废止，条件是：

•

我们已向受托人缴付或存放一笔足以支付的款项。

•

所有逾期利息；

•

除宣布加速及该等 款额的任何利息外，须缴付的本金及保费(如有的话)；

•

在法律允许的范围内，逾期未付利息的任何利息；

•

在契约下欠受托人的所有款项，及

9

•

与这一系列债务证券有关的所有违约事件，除了本金 的不付款以外，都已治愈或放弃，而本金 完全是由于宣布加速而到期的。

在大多数情况下， 受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出使受托人相当满意的赔偿。 在符合关于赔偿的规定和某些其他限制的情况下，持有任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可指示下列各项的时间、方法和地点：

•

就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序；或

•

就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

契约要求我们每年向受托人提供一份声明，说明我们履行在 契约项下的义务以及任何违约情况。

修改和放弃

在某些情况下，我们可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改该契约，包括：

•

证明继承人承担了我们在契约和债务证券下的义务；

•

为持有人的利益增加进一步的契约；

•

纠正任何模糊或纠正任何不一致的契约，只要这种行动不会对持有人的利益产生不利影响；

•

确定任何系列债务证券的形式或条件；或

•

继承受托人接受委任的证据。

经受修改或修改影响的 各系列未偿债务证券本金多数的持有人同意，我们可以修改或修改该契约。但是，未经受影响的每项未偿债务担保持有人的同意，不得修改：

•

更改任何债务担保的本金或任何分期利息的规定到期日；

•

降低任何债务担保的本金、利率或应付保险费；

•

减少因 违约事件而加速到期时应付的贴现债务证券本金；

•

更改支付地点或应付债务担保的货币；

•

损害为强制执行任何债务担保付款而提起诉讼的权利；或

•

减少法定人数或表决权。

每一系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人，可在 该系列的债务证券方面放弃过去的违约。然而，这些持有人不得放弃对该系列债务担保的任何拖欠付款，或不遵守未经每一受影响持有人的 同意而不能修改或修改的规定。

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放电

我们将免除与任何一系列债务证券有关的所有义务，但登记债务证券 转让或交换的某些尚存义务以及持有人在下列情况下根据契约收取额外款项的任何权利：

•

该系列的所有债务证券，先前经认证并在契约下交付，已交付受托人，以供注销，或

•

该系列的所有债务证券在 到期或赎回时已到期应付或将在一年内到期和应付，我们以信托形式将足够的资金存入受托人，以便在按照债务证券的条款付款之日支付该系列所有债务证券的全部债务。

为行使上述的存款权利，我们必须支付契约下应支付的所有其他款项，并向受托人递交大律师的意见及高级人员的申索证明书，述明所有令契约满意及解除的条件已获遵从。

表格、交换、注册及转让

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将只以完全注册的形式发行债务证券，不带券，至少面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

债务证券可兑换同系列的其他 债务证券，本金总额与所要求的授权面额相同。持有人可在证券登记官或我们指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以登记转让。证券登记员或转让代理人在满足提出请求的人的所有权和身份证明文件后，将进行转让或交换。我们不会对债务证券的任何转让或交换收取服务费。然而，我们可能要求支付任何税务或其他政府费用，以登记转让或交换。

我们会委任受托人为债务证券的证券登记员。我们必须在每个付款地点设有一个办事处或机构，负责转账和兑换。我们可以在任何时候指定更多的办事处或机构进行任何一系列债务证券的转让和交换。

我们不会被要求：

•

在被选定赎回的债务证券的赎回通知书发出日期前15天起计的一段期间内，对某系列债务证券的转让或交换进行登记，并于有关通知邮寄之日结束营业，或

•

登记转让或交换任何债务证券，或任何债务证券的一部分，要求 赎回，但未赎回的任何债务证券，我们正在部分赎回。

付款及付款代理人

除非我们在招股说明书中另有通知，否则本金和利息将在我们指定的受托人或任何付款代理人的办公室内支付，债务证券将是可转让和可交换的。根据我们的选择，我们将支付债务证券的利息，以支票邮寄到持有人的新的注册地址或电汇 全球债务证券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将在每次支付利息 日的记录日在营业结束时向以其名义登记债务证券的人支付利息。

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在大多数情况下，托管人和付款代理人将应我们的书面要求偿还他们所持有的债务证券的任何款项，这些款项在到期支付之日后两年内仍然无人认领。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们寻求付款。

簿记及结算

我们可以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书补充文件中指明的保存人或其代名人手中。招股说明书将说明：

•

在任何情况下，受益所有人可将其在全球债务担保中的权益交换为同一系列的经认证的债务证券，其本金总额和条件相同；

•

我们将支付全球债务担保的本金以及任何溢价和利息的方式；和

•

任何保存人安排的条款以及受益权益所有人在任何全球债务担保中的权利和限制。

告示

当局会以邮递方式向持有人发出通知，通知他们在保安登记册内所列的持有人的地址。

执政法

纽约法律将管辖契约和债务证券。

受托人

美国银行全国协会是契约下的受托人。

如有失责事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利及权力时，须在处理本身事务的情况下，运用审慎人士的谨慎程度及技巧。受托人可随时辞职，或债务证券本金过半数的持有人可免职。如受托人辞职，或 被免职或无能力担任受托人，或因任何原因而在受托人职位上出现空缺，我们会按照契约的规定委任一名继任受托人。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得债权付款的权利或作为担保或其他方式获得的某些财产的变现权将受到限制。受托人可与我们进行其他交易。但是，如果它获得任何冲突利益，它必须按照1939年“信托义齿法”的要求消除这种冲突或辞职。

分配计划

我们将在适用的招股说明书中说明根据本招股说明书可能提供的证券的发行计划。

法律事项

我们的执行副总裁兼总法律顾问杰伊·D·布朗宁先生将就我们提供的证券的合法性发表意见。布朗宁先生是我们的员工，在2008年2月1日，

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有权受益者拥有的大约218 512股我们的普通股(包括根据雇员福利计划持有的股份)和根据我们的雇员股票期权计划持有的期权，计划购买我们普通股的另一股34，766股。在发行证券时，没有批出任何该等股份或期权。任何承销商都会被自己的法律顾问告知与任何要约有关的问题。

专家们

瓦莱罗能源公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表以及2017年12月31日终了的三年期间的年度合并财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均参照毕马威能源有限公司的报告，独立注册会计师事务所，以参考方式注册，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权成立。

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