已于2019年3月22日向美国证券交易委员会提交
登记 No.333-
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格F-6
1933年证券注册声明
以美国存托凭证证明的保存人股份
___________________
格尔道
(章程所指明的存款证券 的发行人的确切名称)
N/a
(发行人姓名翻译成英文)
巴西
(发行人成立为法团或组织 的司法管辖权)
摩根大通银行，N.A.
(宪章中规定的保存人的确切姓名)
麦迪逊大道383号，纽约，11楼，纽约10179
Telephone (800) 990-1135
(保存人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号)
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嘉远王
西童子军大道4221号，套房 #600 坦帕，FL 33607 Telephone: (813) 676-2664
(服务代理人的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号)
抄送：
|
斯科特·A·齐格勒(Scott A.Ziegler) |
|
Ziegler，Ziegler&Associates LLP 列克星敦大道577号，套房 2405 纽约，纽约10022 (212) 319-7600 |
建议根据规则第466条，本申报文件具有 的效力。
| 提交时立即 | |||
| ☐ | 关于 (日期)在(时间) |
如果已提交单独的注册语句(br})以注册已存放的股份，请选中以下框。☐
注册费的计算
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的每一类别的职衔 须予注册的证券
|
金额 成为 注册 |
拟议数 极大值 单位总价(1) |
拟议数 极大值 总发行价(2) |
数额 注册费 |
| 由美国保存人收据证明的美国保存人股份，每一份美国保存人股份代表Gerdau S.A.的一份优先股。 |
100,000,000 美国保存人股份 |
$0.05 | $5,000,000 | $606 |
| (1) | 每个单位代表一个美国保存人份额。 |
| (2) | 只为计算注册费而估计。根据“规则”第457(K)条， 这种估计数是根据与发行美国保存人股份有关的美国保存人收据的最高合计费用或收费计算的。 |
第一部分
招股章程所规定的资料
招股说明书 由拟议的美国保存收据形式(“ADR”或“美国保存收据”)组成，其中包括作为进一步修正和恢复的存款协议的附件A的 ，该表作为本登记声明的表(A)提交， 在此以参考方式纳入其中。
交叉参考单
项目1.须予注册的证券 的描述
项目编号和标题 |
美国保存人的所在地 收据以招股章程形式提交 | |||
| (1) | 保存人姓名或名称及地址 | 美国保管人收据开场白及底端 | ||
| (2) | 美国存托凭证的名称及存款证券的身分 | 美国存托凭证正面，顶部中心 | ||
| 存款条件： | ||||
| (i) | 由一股美国保存人股份所代表的已存证券数额 | 美国保存收据的正面，右上角 | ||
| (2) | 表决程序(如有的话) | 第(12)款 | ||
| (3) | 股利的收取和分配 | Paragraphs (4), (5), (7) and (10) | ||
| (四) | 通知、报告和委托书索取材料的传送 | 第(3)、(8)和(12)款 | ||
| (v) | 出售或行使权利 | 第(4)、(5)和(10)款 | ||
| (六) | 因股息、分割或重组计划而产生的证券的存放或出售 | Paragraphs (4), (5), (10) and (13) | ||
| (7) | “存款协定”的修订、延长或终止 | 第(16)和(17)款 | ||
| (八) | ADR持有人查阅保存人转让帐簿和ADR持有人名单的权利 | 第(3)款 | ||
| (九) | 对存款或提取标的证券的权利的限制 | Paragraphs (1), (2), (4), and (5) | ||
| (x) | 对保存人责任的限制 | 第(14)款 | ||
| (3) | 收费 | 第(7)款 | ||
项目2.可得信息
项目编号和标题 |
美国保存人的所在地 收据以招股章程形式提交 | |||
| (b) | 声明称，S.A.Gerdau须遵守经修正的1934年“证券交易法”的定期报告要求，并据此向证券交易委员会提交某些报告，此类报告可由持有美国保存人收据的人检查，并可通过Edgar系统或在华盛顿证券交易委员会维持的公共参考设施复制。 | 第(8)款 | ||
第二部分
招股章程无须提供的资料
项目3.展品
| (a) | 存款协议的形式。截至2019年，摩根大通银行Gerdau S.A.作为保存人(“保存人”)和根据该协议不时签发的ADR(“存款协议”)的所有持有人之间的进一步修正和恢复存款协议的形式，包括美国保存收据的形式在内，现将 作为附录(A)提交。 |
| (b) | 保存人是缔约方的任何其他协议，涉及在此登记的美国保存人股份的发行或对其所代表的已存证券的保管。 不适用。 |
| (c) | 在过去三年内在任何时候有效的 保存人与存款证券发行人之间的每一项与交存证券有关的重要合同。不适用。 |
| (d) | 保存人律师Ziegler、Ziegler&Associates LLP对所登记证券的合法性的意见。兹作为附录(D)提交。 |
| (e) | 第466条规定的认证。现作为附录(E)提交。 |
项目4.企业
| (a) | 保存人特此承诺在美国保存人的主要办事处(br})提供从已存证券的发行人收到的任何报告和来文，供美国保存人收据持有人查阅，这些报告和来文都是保存人作为保存的 证券的持有人收到的，(二)由发行人向标的证券持有人提供的。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露所收取的费用数额，保存人 承诺编写一份单独的文件，说明所收取的任何费用的数额，并说明其收取的服务费 ，并应任何人的要求迅速提供这种费用表的副本。保存人承诺在费用表有任何变动前30天通知美国保存人收据的每个登记持有人。 |
签名
根据经修正的1933年“证券法”的 要求，摩根大通银行代表“存款协议”设立的法律实体，证明其有合理理由相信表格F-6的所有提交规定均符合 ，并已妥为安排本登记声明由下列签署人代其签署，直至2019年3月22日在纽约州纽约市正式授权。
| 由“存款协议”形式设立的用于发行美国保存人股份的ADR的合法实体 | ||
| 通过： | 摩根大通银行，N.A.，保存人 | |
| 通过： | /s/Lisa M.Hayes | |
| 姓名： | 莉萨·海耶斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
签名
根据经修订的1933年“证券法”的规定，Gerdau S.A.证明，它有合理的理由相信，提交表格F-6的所有要求均已得到满足，并已妥为安排由下列签署人代表其签署关于表格F-6的登记声明，送交经正式授权的 ，2019年3月22日在巴西。
| Gerdau S.A. | ||
| 通过： | /S/Gustavo Wereck da Cunha | |
| 姓名： | 古斯塔沃·韦尔纳克·达库尼亚 | |
| 标题： | 执行主任 | |
| 通过： | /S/哈利·洛伦茨·斯卡多利 | |
| 姓名： | 哈利·洛伦茨·斯卡多利 | |
| 标题： | 财务主任 | |
授权书
通过这些礼物认识所有的人， 每个签名出现在下面的人构成并任命每一个古斯塔沃·韦尔纳克·达库尼亚和哈雷·洛伦茨·斯卡多利·斯卡多利作为他/她的真实和合法的事实律师和代理人，完全有权代替他/她并以他/她的名义、地点和代理人的名义行事，以任何和所有此种身份签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并补充本登记声明的 ，并将其连同与此有关的所有证据和其他文件提交美国证券交易委员会，授予上述授权人及代理人全权及授权 在处所内及附近作出及执行每项必需及必要的作为及事情，以及如s/他本人可能或可亲自作出的一切意图 及目的一样，特此批准和确认所述的所有上述受权人及代理人，或 他/她的替代者，可根据本条例合法地作出或安排作出。
根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人士于2019年3月22日以下列身份签署了表格F-6的登记声明。
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签名
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标题 | |
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/s/Claudio Johannpetter |
董事会主席 | |
| 姓名：Claudio Johannpetter | ||
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/S/Gustavo Wereck da Cunha |
首席执行官 | |
| 姓名：Gustavo Wereck da Cunha | ||
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/S/哈利·洛伦茨·斯卡多利 |
首席财务官 | |
| 姓名：哈雷·洛伦兹·斯卡多利 | ||
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/S/AndréBier Gerdau Johannpeter |
导演 | |
| 姓名：AndréBier Gerdau Johannpeter | ||
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/S/Guilherme Chagas Gerdau Johannpetter |
导演 | |
| 姓名：Guilherme Chagas Gerdau Johannpetter | ||
| 导演 | ||
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姓名：阿方索·塞尔索·帕斯托尔 |
| 签名 | 标题 | |
| 导演 | ||
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姓名：Fernando Fontes Iunes |
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/s/Richard Chagas Gerdau Johannpeter |
导演 | |
| 姓名：Richard Chagas Gerdau Johannpeter | ||
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/S/嘉元王 |
授权驻美国代表 | |
| 姓名：嘉远王 |
展品索引
陈列品 数 |
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| (a) | 进一步修订及重订的存款协议的格式 |
| (d) | 保存人律师Ziegler、Ziegler&Associates LLP关于所登记证券的合法性的意见。 |
| (e) | 细则466认证 |