美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格20-F
 
☐
依据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条作出的注册声明
 
或
 
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报
 
2018年12月31日终了的财政年度
 
或
 
☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
 
或
 
☐
空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告
 
要求空壳公司报告的事件日期_
 
佣金档案号码：000-30902
____________________________________________________
 
计算机公司
(章程所指明的注册人的确切姓名及将注册人的姓名翻译成英文)
 
___________________________________________________________________
 
以色列
(法团或组织的司法管辖权)
 
以色列Holon 5885849号D楼Harokmim街26号Azrieli中心
(主要行政办公室地址)
________________________________________________
 
首席财务官Ari Krashin
Phone: +972-3-765-8585, Fax: +972-3-765-8555
以色列Holon 5885849号D楼Harokmim街26号Azrieli中心
(公司联络人姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址)
 
________________________________________________
 
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

 
各等级职称
注册的各交易单位的名称
普通股，每股面值0.01新谢克尔
纳斯达克股票市场有限责任公司
(纳斯达克全球市场)

 
 
根据该法第12(G)条登记或登记的证券：
无
(职称)
 
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
 
注明截至年度报告所述期间结束时，发行人每类资本或普通股的流通股数：59，849，784股普通股
 
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。
 
☐ Yes           No
 
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告
 
☐ Yes           No
 
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直遵守这种申报要求：
 
 Yes          ☐ No
 
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405条)规则要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
 
 Yes          ☐ No
 
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。见“外汇法”第12b-2条规则中“加速备案者”、“大型加速备案者”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一)：
 
大型加速滤波器☐
加速过滤器
非加速滤波器☐
新兴成长型公司☐
 
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。
 
†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
 
用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：
 
美国公认会计原则
发布的“国际财务报告准则”
其他☐
 
国际会计准则委员会☐
  
 
其他☐
 
如果对上一个问题进行了“其他”检查，请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。
 
Item 17 ☐       Item 18 ☐
 
如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。
 
☐ Yes           No
 
 
目录
 
关于前瞻性声明的警告声明
第一部分
项目1.
董事、高级管理人员和顾问的身份
1
项目2.
提供统计数据和预期时间表
1
项目3.
关键信息
1
项目4.
有关该公司的资料
38
项目4A。
未解决的工作人员意见
53
项目5.
业务和财务审查及前景
53
项目6.
董事、高级管理人员和雇员
65
项目7.
大股东与关联方交易
85
项目8.
财务信息
86
项目9.
要约与上市
87
项目10.
补充资料
88
项目11.
市场风险的定量和定性披露
100
项目12.
证券的描述(股本证券除外)
100
第二部分。
  
项目13.
违约、股利拖欠和拖欠
101
项目14.
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
101
项目15.
管制和程序
101
项目16.
预留
102
项目16A.
审计委员会财务专家
102
项目16B
道德守则
102
项目16C.
首席会计师费用及服务
102
项目16D.
豁免审计委员会的上市标准
103
项目16E.
发行人和关联购买者购买股票证券
103
项目16F.
注册会计师的变更
103
项目16G.
公司治理
103
项目16H.
矿山安全披露
103
第III部
项目17.
财务报表
103
项目18.
财务报表
103
项目19.
展品
104
 
(i)
 
警告声明
 
前瞻性陈述
 
这份表格20-F的年度报告包括1934年“证券交易法”第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。这些表述包括“意志”、“可能”、“假设”、“预期”、“可能”、“项目”、“估计”、“可能”、“潜力”、“相信”、“暗示”等词语，和“意愿”，并描述对未来事件的看法。我们已经建立了这些前瞻性声明的基础上，我们可以得到的信息，在此日期，并基于我们目前的假设，意图，信念，期望和预测的未来事件。我们没有义务更新任何这样的前瞻性声明。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致Compugen的实际结果、绩效或成就与此类前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括，但不限于“项目3”下所列的风险因素。关键信息-D.风险因素，“关于我们的信息列在”第4项下。有关本公司的资料及与本公司财务状况有关的资料列於“第五项”之下。经营及财务检讨及展望。“
 
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
 
本年报表格20-F中凡提述“计算”、“公司”、“我们”或类似的提述，均指Compugen有限公司。和我们的全资子公司Compugen USA，Inc.，除非上下文另有要求或另有说明。
 
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
 
我们以美元编制了合并财务报表，并按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制了综合财务报表。这里提到的“美元”或“美元”都是美元，所有提及“谢克尔”或“新谢克尔”的地方都是新的以色列谢克尔。
 
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
 
(ii)
 
第一部分
 
项目1.董事、高级管理人员和顾问的认可
 
不适用。
 
第二项.目标价表提供统计数据和预期时刻表。
 
不适用。
 
第三项.转制、转制等关键信息
 
A.选定的综合财务数据
 
以下选定的合并财务数据来自我们根据美国公认会计原则编制的经审计的合并财务报表。截至12月31日、2018年和2017年以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年终了年度的选定合并财务数据是从本年度报告其他地方所载经审计的合并财务报表及其附注中得出的。截至12月31日、2016年、2015年和2014年以及截至12月31日、2015年和2014年12月31日的选定合并财务数据是根据本年度报告未列入的已审计合并财务报表得出的。下文所列选定的综合财务数据应与“项目5”一并阅读，并通过提及“项目5”加以限定。“业务和财务审查与展望”及其合并财务报表及其附注载于本年度报告的其他部分。
 
选定财务数据
 
    截至12月31日的年度，  
   
2014
    
2015
    
2016
    
2017
    
2018
  
    (千美元，除股票和每股数据外)  
综合业务报表数据
                              
收入
  
$
12,367
    
$
9,277
    
$
712
    
$
-
    
$
17,800
  
收入成本
    
3,344
      
1,633
      
223
      
-
      
1,034
  
业务费用共计(1)
    
21,360
      
28,562
      
33,072
      
37,405
      
39,993
  
营运损失
    
(12,337
)
    
(20,918
)
    
(32,583
)
    
(37,405
)
    
(23,227
)
财务和其他收入净额
    
1,758
      
1,145
      
1,097
      
339
      
628
  
权益损失
    
(155
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
税前损失
    
(10,734
)
    
(19,773
)
    
(31,486
)
    
(37,066
)
    
(22,599
)
所得税
    
(360
)
    
(390
)
    
(20
)
    
-
      
-
  
净损失
    
(11,094
)
    
(20,163
)
    
(31,506
)
    
(37,066
)
    
(22,599
)
投资有价证券和外币衍生产品合同的已实现和未实现收益(损失)
    
(3,406
)
    
(801
)
    
(414
)
    
10
      
(17
)
总综合损失
    
(14,500
)
    
(20,964
)
    
(31,920
)
    
(37,056
)
    
(22,616
)
每股基本净亏损
  
$
(0.23
)
  
$
(0.40
)
  
$
(0.62
)
  
$
(0.72
)
  
$
(0.41
)
用于计算每股基本净亏损的普通股加权平均数
    
47,808,855
      
50,437,040
      
50,855,908
      
51,179,694
      
55,277,428
  
稀释每股净亏损
  
$
(0.26
)
  
$
(0.40
)
  
$
(0.62
)
  
$
(0.72
)
  
$
(0.41
)
计算摊薄每股净亏损的普通股加权平均数
    
48,387,063
      
50,437,040
      
50,855,908
      
51,179,694
      
55,277,428
  
 
(1)另一种是以股票为基础的补偿-参见2018年合并财务报表附注7。
 
1
 
   
截至12月31日，
  
   
2014
     2015    
2016
    
2017
    
2018
  
   
(千美元)
  
综合资产负债表数据
            
现金和现金等价物、短期银行存款和限制性现金
  
$
73,328
    
$
81,421
    
$
61,527
    
$
30,438
    
$
45,675
  
贸易应收款
    
-
      
7,800
      
-
      
-
      
-
  
有价证券投资
    
1,054
      
426
      
-
      
-
      
-
  
长期银行存款
    
35,026
      
-
      
-
      
-
      
-
  
总资产
    
114,986
      
99,307
      
71,139
      
38,746
      
53,180
  
递延收入
    
1,789
      
312
      
-
      
-
      
-
  
推迟参与研发费用，包括长期费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
4,092
  
研究与发展筹资安排和其他
    
421
      
-
      
-
      
-
      
-
  
累积赤字
    
(219,296
)
    
(239,459
)
    
(270,965
)
    
(308,242
)
    
(330,841
)
股东权益总额
  
$
106,116
    
$
89,897
    
$
63,519
    
$
29,297
    
$
37,243
  
 
关于更多财务资料，请见“项目5”。经营及财务检讨及展望-A.营运结果
 
2
 
B.资本化和负债
 
不适用。
 
C.提供和使用收益的理由
 
不适用。
 
D.风险因素
 
投资我们的普通股涉及高度的风险，许多因素可能影响我们的财务状况，现金流和经营结果。您应该仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中的其他信息。如果我们不成功或不能解决我们所面临的风险，我们可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响，包括需要限制甚至停止我们的业务活动，因此，我们的股价可能下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们不能保证我们将成功地解决任何这些风险。我们面临的主要风险如下。
 
与我们的业务、财务业绩和融资需求相关的风险
 
我们的公司重组可能不会成功。
 
在2019年2月26日，我们宣布公司重组，通过合并和精简研发业务来降低成本(“2019年重组”)。预计成本削减将把我们的现金跑道延长至2020年中期，以便能够计划扩大COM 701的第一阶段研究。此外，我们将继续投资于我们的专有计算发现平台，并将继续推进我们早期的免疫肿瘤学管道项目，这是我们的两个长期核心价值驱动因素。
 
2019年的重组包括将我们的劳动力减少35%，将以色列某一地点的研发活动合并，并将某些临床前活动外包给第三方服务提供商。临床开发和商业发展活动将继续在美国开展，我们预计每年可节省多达1000万美元。然而，我们的重组活动也可能带来意想不到的风险或成本，例如：
 
·
缺乏翻译科学方面的知识，以开发产品候选人；
 
·
丧失治疗性抗体开发的内部能力；
 
·
不能有效地向以色列转让和巩固研发活动；
 
·
无法有效管理我们的内部研发工作；
 
·
为计划外包的临床前活动寻找合适的外部专门知识，以合理的成本和在必要的时间，以竞争的方式推进我们的项目；
 
·
无法维持和激励我们的剩余雇员，无法确定、招聘和整合更多的雇员；以及
 
·
雇员索赔和合同纠纷。
 
削减的实际财务和其他影响可能与预期的结果大不相同。如果这些风险中的任何一个成为现实，它们可能对我们的手术结果或财务状况产生重大的不利影响，或可能导致我们的治疗抗体开发延迟，或通过临床开发来推进我们的治疗药物产品。
 
3
我们无法保证我们的商业模式将成功地创造大量收入。
 
我们的商业模式主要以各种形式的预期未来收入为基础，包括预付费用、研究资金、实物资助、里程碑付款、许可费、产品销售的特许权使用费以及第三方根据各种形式的合作为我们的新目标和不同研发阶段的相关药物产品候选人提供的产品商业化支付的收入。我们在免疫学上的主要重点是利用我们的计算目标发现基础设施来识别新的药物靶点，并在癌症免疫治疗领域开发一流的治疗方法。由我们的计算平台发现的药物靶标候选人经过初步的目标验证研究，并在选定的情况下，被推进到治疗产品候选产品的发现和开发。这些药物目标候选人及其相关的治疗产品候选人作为许可和其他形式的第三方合作的基础。我们现有的第三方合作和许可协议是在早期发展阶段签订的，每个协议都有高失败的内在风险。如果不能从我们的商业模式中获得足够的收入，就会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害，并可能导致我们需要限制甚至停止我们的业务活动。
 
我们有亏损的历史，我们预计未来会遭受损失，我们可能永远无法实现或维持盈利。
 
截至2018年12月31日，我们的累计赤字约为3.308亿美元，2016年净亏损约3 150万美元，2017年约3 710万美元，2018年约2 260万美元，很大程度上是由于与我们正在进行的研究和开发有关的支出以及迄今收到的收入有限。此外，我们预计，由于我们的预期成本和费用，主要与我们的临床前和临床流水线活动相关，我们预计今后将继续遭受净亏损。自从我们在2010年开始关注我们的发现能力以来，我们已经就我们的管道项目达成了三项商业协议，迄今为止，我们共收到了5，520万美元的资金，其中包括1，200万美元的投资。我们不能肯定我们将在现有的合作下获得额外的收入，或者为我们的管道程序或我们的计算发现能力作出额外的安排，或者这种额外的安排将提供足够的收入来实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或增加盈利能力。
 
我们将来可能需要筹集额外的资金，如果我们不能筹集到这些额外的资金，我们可能需要限制、限制或停止运作。如果任何这类资金都是以出售股权为基础的，我们现有的股东将经历股权稀释。
 
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期银行存款将足以为我们目前的运营水平提供到2020年中期的资金，而不考虑是否可能收到任何额外资金，例如现有或额外的许可和/或合作协议的收益，或融资。然而，我们不能以任何程度的把握来预测我们何时或即使能够实现盈利，因此可能需要更多的资金来继续资助我们的发现、验证、开发、临床和商业化活动。2018年，我们通过登记的直接公开发行(其中还包括向购买者发行认股权证)获得了约2 000万美元的净收入，并根据一个战略伙伴的投资获得了1 200万美元。我们可能会寻求额外的资本，因为有利的市场条件和战略考虑，即使我们认为，我们有足够的资金，我们目前和未来的经营计划。
 
额外的资金，包括许可证或合作协议的收益，或其他融资的收益，可能无法以可接受的条件提供给我们，也可能根本得不到。此外，任何融资条款都可能对现有股东的持股或权益产生不利影响。例如，如果我们通过发行股票证券来筹集更多资金，我们现有的股东所持有的股份就会被稀释。如果有债务融资的话，可能会涉及限制性的契约，限制我们在进行未来商业活动时的灵活性。如果我们不能及时获得资金，我们可能需要大幅削减一个或多个研究或开发项目。我们还可能被要求通过与合作者或其他投资者的安排寻求资金，而这些安排可能要求我们按照我们无法接受的条件作出安排。
 
我们的治疗项目已经达到了更昂贵的研究和开发阶段，包括临床前和临床上开发的治疗产品候选。如果我们无法获得这些活动所需的资金或能力，我们可能需要在比预期更早的阶段放弃、推迟或试图批准某些药物目标候选人或治疗产品候选人。任何在需要时不筹集资金的情况都会对我们的业务、财务状况和业务结果造成重大损害，并导致无法开发一些或所有这类治疗产品候选产品，以适应潜在的商业化，并对我们推行商业战略的能力产生负面影响。
 
4
在商业模式的商业化方面，我们的经营历史有限，投资者可以在此基础上作出投资决定或预测未来的收入。
 
到目前为止，我们在研究和开发的各个阶段为我们的新药物目标和相关的治疗产品候选人提供合作的能力受到了限制。自从我们在2010年开始关注我们的发现能力以来，我们已经就我们的管道项目达成了三项商业协议，迄今为止，我们共收到了5，520万美元的资金，其中1，200万美元是一项投资。我们确认2018年的收入为1 780万美元，2017年为零，2016年为70万美元。
 
我们不能肯定，我们在免疫肿瘤学领域的发现、研究和开发工作，以及我们决定将选定的项目部分或完全由我们自己承担，推进药物开发阶段的决定，将产生稳定或可观的收入流。此外，我们对候选人在不同研发阶段的财务安排和条款方面的经验非常有限，而其他公司的财务条款在披露的程度上也有很大差异。如果不能在我们的重点领域内获得足够的收入，将极大地损害我们的业务、财务状况和业务结果，并可能导致我们需要限制甚至停止我们的业务活动。此外，我们在商业模式商业化方面的运作历史提供了一个有限的基础，以评估我们是否有能力根据我们现有和未来的新药物目标和相关的治疗产品候选品，产生大量费用、研究收入、里程碑付款、特许权使用费或其他收入分享付款，这些费用来自于管道项目的许可、开发和预期的未来商业化。
 
与我们的发现和开发活动相关的风险
 
我们的计算目标发现活动主要集中在新药靶标的发现上，我们的治疗管道是基于Compugen发现的目标。
 
虽然我们认为我们的药物靶标项目是一个引人注目的独特机会来生产一流的治疗产品，但它们需要在药物靶标的研究和验证以及相应的治疗产品候选产品的发现和开发方面进行大量投资。新药物靶标的计算机发现是开发潜在一流候选药物的来源之一，但内在缺乏足够的公开的科学数据来支持这些新药目标候选作为治疗机会的潜力，增加了失败的风险。虽然我们已经建立了目标验证和药物发现的基础设施和能力，以便科学地验证我们的新药物目标，并随后将其转化为治疗性抗体开发项目，但我们无法确信，我们在这些项目上的投资将产生能够促进癌症免疫疗法发展的有效药物靶点，也不能保证我们将在产品开发方面取得成功，或我们有能力将这些机会商业化并创造收入。
 
此外，我们的计算目标发现平台需要大量的技术、财政和人力资源，我们在分配必要的资源、适当的人才资源或继续确定新药目标方面可能不成功。如果我们不能在需要时分配这些资源，或为临床前和临床发展找出合适的新药物目标，我们今后开发治疗产品和获得产品收入的能力就会受到损害，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。
 
我们发现治疗产品的方法是基于我们专有的计算目标发现基础设施，没有经过临床验证，我们不知道我们是否能够发现和开发更多的潜在产品或具有商业价值的产品。
 
我们识别新药物靶标的方法是基于我们的计算发现平台，包括首先确定癌症免疫治疗领域未满足的需求，我们认为我们的预测能力是相关的，或者可以修改为相关的。我们致力于药物靶点的发现，这些靶点可以作为开发对现有癌症免疫疗法无反应或难治的患者的可能治疗方法的基础。在这一领域，我们应用我们的计算目标发现能力，或开发新的能力，以确定新的药物目标，以解决这种未满足患者的需要。
 
5
尽管我们相信应用我们的计算目标发现能力来识别新的药物靶点可能会促进一流治疗药物的发展，但我们的能力仍未在临床上得到证实，我们的努力可能不会导致商业上可行的治疗产品的发现和开发。尽管我们的方法已经发现了几种新的药物靶点及其相关的一流治疗产品候选品，但它们仍处于研究和开发的早期阶段，其中两种已于2018年进入临床。我们的做法可能不会节省时间、提高成功率或降低成本，如果不这样做，我们可能无法迅速吸引合作者或开发新药物，也可能无法有效地或完全以成本效益开发新药，因此，我们可能无法按预期将我们的方法商业化。
 
我们正将我们的发现和治疗开发活动集中在用于免疫肿瘤学的mAb治疗学上。如果我们目前的候选人失败，而且我们不能继续发现和开发治疗性单抗候选人在这一领域的行业感兴趣，我们的业务可能会受到重大损害。
 
我们的治疗发展活动的重点是单克隆抗体，或单克隆抗体，治疗学领域的免疫肿瘤学。因此，我们没有在其他生命科学领域或其他药物模式中进行内部发现和发展，目前我们只打算与第三方合作寻求这些机会。关于免疫检查点，虽然其他人报告了一些产品的临床结果，根据这些阳性数据，一些产品获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，但我们无法保证我们的治疗产品候选人或早期免疫肿瘤学的目标对象是我们正在筹备中的候选产品，将提供类似的临床优势或兴趣，不会看到长期的副作用，或其他类别的目标或其他产品不会被发现和开发具有可比或优越的属性。如果发生任何这些情况，我们管道中相当一部分的实际和/或感知价值很可能会减少，在这种情况下，我们的业务可能会受到重大损害。到目前为止，我们已经签署了三项商业协议，涉及我们的药物目标和/或产品候选人。我们不能保证能够以合理的条件缔结更多的合作或协议，如果有的话。此外，如果我们不能继续发现和验证药物目标，或者在我们的重点领域开发行业感兴趣的产品候选人，我们的业务很可能会受到实质性的损害。与这项决定相关的许多风险集中在免疫肿瘤学上，其中包括：
 
•
没有充分利用我们的目标发现能力；
 
•
选择竞争程度很高的治疗区域；
 
•
选择一个生物复杂且产品开发失败率很高的治疗领域；
 
•
未选择合适的药物靶点或治疗区域；
 
•
在我们选定的治疗领域没有足够的知识、人员或能力选择未满足的医疗需求或新的药物目标，或及时、适当和有效地验证目标和/或选择适当的单抗作为治疗产品的候选产品，或及时、适当或有效地进一步开发这些目标；以及
 
•
在整个治疗发展过程中程序失败率高的固有风险。
 
在每一种情况下，我们的失败都可能是由于缺乏经验、内部研究计划延误、或采用错误的标准或实验系统和程序，或由于我们选定的药物目标或产品候选品出现意外的科学、安全或功效问题，可能导致我们的产品候选产品中没有一种产品获得许可或销售。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大损害。
 
我们的计算新颖的目标发现平台通常会在每一个发现过程中产生大量潜在的感兴趣的发现。如果我们或我们的合作伙伴未能选择正确的药物目标来验证和/或在治疗发展中取得进展，由于缺乏经验或在整个开发过程中采用错误的标准，选定的药物目标可能永远不会产生可批准或可销售的治疗产品，我们的业务、财务状况和手术结果将受到重大损害。
 
我们的计算目标发现方法，以确定新的药物目标，通常会导致大量潜在的发现感兴趣的每一个发现过程。在每个发现过程之后，我们根据各种现有的科学和商业标准，评估哪些潜在的发现将进入目标验证，这些标准可能是正确的，也可能是不充分的，并且这种评估将继续下去。此外，由于我们的研究和开发资源有限，我们能够取得进展的只有一小部分与我们的发现并行。如果在这种评估的任何阶段，由于缺乏经验或在整个开发过程中采用错误的标准，我们或我们的合作伙伴未能选择正确的药物目标来验证和(或)发展方面的进展，所选定的药物目标可能永远不会产生可获得许可或可销售的产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大损害。
 
6
我们把重点放在开发我们的管道上，导致了活动的大幅度增加，其中某些活动我们将首次进行，并可能导致治疗产品候选失败，或减少可用于合作或商业化的治疗产品候选产品。
 
直到最近，我们的目标验证研究得出了药物靶标的功能分析及其各自的表达谱。在这些活动完成后，或在更早的时候，我们开始努力为这类药物目标候选人进行合作，我们发现这一合作阶段比传统的制药业许可证发放阶段要早。因此，我们目前将我们的项目推进到了最初的目标验证阶段，包括将我们的治疗管道推进到临床前和临床活动中，有两种治疗产品候选品针对Compugen发现的新靶标于2018年开始了第一阶段的临床试验。将我们的某些项目推进到最初的目标验证阶段之后的决定要求我们第一次开展某些活动。如果不能成功地开展这些新的活动，可能会导致治疗产品候选产品的延迟或失败，原因要么是我们缺乏专业知识，要么是缺乏支持性的发现，或者是缺乏适当的技术。或者这些活动失败的固有风险，以及我们开发治疗药物候选药物的能力。此外，由于我们有限的资源，我们必须选择哪些药物目标进一步深入到广泛的靶标验证研究，然后是临床前和临床治疗产品的开发。这可能导致更少的药物目标候选人可以在高级阶段或完全商业化，因为我们现有的资源不足以进一步推进所有项目。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大损害。
 
我们在开发治疗产品候选产品方面的经验有限。
 
我们在旧金山南部设施开发治疗产品候选产品的经验有限，由于2019年的重组，我们的经验进一步受到限制。由于2019年的重组，我们在实现业务目标时可能会遇到意外的费用、困难、并发症、延误和其他已知或未知的因素。为了成功地开发和商业化治疗产品，我们必须通过合作、顾问或服务提供者获得这种专门知识，和/或加强和提高我们的内部专门知识和能力。我们可能无法留住剩余的科学和临床人员，或及时吸引具备所需专门知识的合格科学和临床人员，以及(或)聘用我们为此需要的任何或所有合作者、顾问、服务提供者或其他专家。
 
如果我们不能吸引、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，或者在适当的时候没有必要的经验和专门知识来进一步开发和商业化我们的治疗产品候选人，我们可能在这些活动中失败，或者，这些活动可能会被严重推迟，因此我们可能无法实施我们的业务战略，我们的业务将受到重大损害。
 
在治疗产品的开发和商业化中存在着固有的风险，如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的商业和财务结果可能会受到重大损害。
 
我们和我们的合作者面临许多失败的风险，这些风险是在开发和商业化新的治疗产品的过程中固有的。即使对成功的生物制药公司来说，这些风险通常也会导致很高的失败率，除其他外，这些风险包括：
 
•
我们的新目标候选人将证明是不适当的目标，以mAb治疗；
 
•
我们的新目标候选人将被证明是不合适的免疫治疗目标；
 
•
我们不会成功地为这些目标选择合适的mAb。
 
•
我们的治疗产品候选人将无法进展到临床前的研究或临床试验；
 
•
我们早期的发展努力可能会引起潜在伙伴的竞争；
 
•
我们的合作所涵盖的产品可能面临来自合作伙伴内部管道的内部竞争；
 
7
•
我们的治疗产品候选人将被发现治疗无效；
 
•
我们的治疗产品候选人将被发现是有毒的或有其他不可接受的副作用；
 
•
与竞争产品相比，我们的治疗产品候选产品将是低劣的，或者没有表现出附加值；
 
•
我们或我们的合作者将无法获得所需的监管批准；
 
•
我们或我们的合作者将无法为我们的治疗产品候选人产生差异化；
 
•
我们或我们的合作者将无法在大规模的临床前研究或临床试验所需的数量或质量上，以成本有效的方式生产我们的治疗产品候选产品；
 
•
我们的治疗产品候选人或我们的药物目标的商业化可能侵犯第三方知识产权；
 
•
我们的治疗产品候选产品的开发、营销或销售将因我们无法或未能保护或维护我们自己的知识产权而失败；
 
•
一旦一种产品在商业上可以买到，由于若干可能的原因，对它的需求将很少或根本没有，包括医学界或病人不接受，没有或没有足够的保险和第三方付款，营销和销售活动效率低下或不足，或由于更具吸引力、风险较小或费用较低，同一用途的产品；和
 
•
该产品将退出市场，或销售有限，因为副作用观察到临床实践。
 
如果其中一个或多个风险或任何类似的风险成为现实，我们的业务和财务结果可能会受到重大损害。
 
与发展、制造、临床试验和政府管制有关的风险
 
在短期内，我们依赖COM 701的成功。如果我们无法通过临床开发来推进COM 701，或单独或与合作者一起获得市场批准或成功地将COM 701商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到很大的损害。
 
我们目前没有批准销售的产品，我们正在为COM 701的临床开发投入大量的精力和财政资源。我们的前景在很大程度上取决于我们的能力，或任何未来合作者的能力，为COM 701开发、获得营销许可并成功地将其商业化。
 
我们早期的发展努力，只有我们的领先项目COM 701，在临床开发，我们的其他产品候选人，COM 902，以及其他未来的产品候选人在临床前或早期的发展阶段。我们已投入大量的努力和财政资源，以确定目标和早期阶段，临床前和临床上开发治疗性单克隆抗体，包括开发我们的主要管道项目COM 701。COM 701目前正在进行第一阶段的临床试验。
 
COM 701的成功取决于以下几个因素：
 
•
及时启动、登记和完成临床试验；
 
•
美国食品和药物管理局(FDA)满意的安全、耐受性和功效简介，单独或与其他经批准或调查的产品一起使用；
 
•
及时收到相关监管机构的营销批准；
 
•
我们未来合作者的表现(如果有的话)；
 
•
向适用的管理当局作出的任何必要的营销后批准承诺的程度；
 
•
与原材料、药品和药品制造商的第三方供应商建立供应安排；
 
8
•
与第三方厂商建立协议，取得适当包装待售的成品；
 
•
为临床开发和任何商业销售提供充足的原材料和药物产品；
 
•
保护我们在知识产权组合中的权利；
 
•
在市场批准后成功开展商业销售；
 
•
在任何市场批准后，继续提供可接受的安全简介；
 
•
病人、医疗界及第三者付款人的商业接受；及
 
•
成功识别患者选择的生物标志物。
 
这些因素中有许多是我们无法控制的，包括临床开发、监管提交过程、对我们知识产权的潜在威胁以及任何未来合作者的制造、营销和销售努力。如果我们无法为COM 701开发、获得营销批准并成功地将COM 701商业化，我们自己或与任何未来的合作者，或由于任何这些因素或其他原因而遭受延误，我们的业务可能会受到很大的损害。
 
如果对我们或未来合作者开发的任何产品候选人的临床试验未能向FDA令人满意地证明其安全性和有效性，我们或任何未来的合作者在完成这些产品候选产品的开发和商业化过程中可能会招致额外的费用或经历延误，或最终无法完成这些产品的开发和商业化，并可能严重损害我们的业务和财务结果。
 
我们和任何未来的合作者，不允许在未经FDA批准的情况下，在美国商业化、销售、推销或销售任何治疗产品候选产品。我们和任何未来的合作者，必须完成广泛的临床前开发和临床试验，以证明我们的治疗产品候选人在人类的安全性和有效性，我们将能够获得这些批准。
 
临床试验费用昂贵，设计和实施困难，可能需要许多年才能完成，而且其结果本身也是不确定的。我们不能保证任何临床试验都会按计划进行或如期完成。我们的治疗产品候选产品的临床开发很容易受到产品开发的任何阶段固有的失败风险的影响，包括未能在临床试验中或在广泛的患者群体中显示出有效性，出现严重的、医学上或商业上不能接受的不良事件，未能遵守协议或适用的法规要求，并由FDA确定治疗产品的候选产品可能无法继续开发或无法批准。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测以后临床试验和临床试验的中期结果是否成功，也不一定能预测最终结果。一些制药和生物技术行业的公司由于缺乏疗效或无法接受的安全状况而在高级临床试验中遭遇重大挫折，尽管早先的试验取得了可喜的结果。尽管我们为COM 701进行的临床前研究报告了安全结果，但我们不知道我们或可能的合作伙伴所进行的临床试验是否会显示出足够的效力和安全性，从而使我们的临床试验或监管批准进入COM 701的市场，或我们的任何其他产品候选者在任何特定的司法管辖区或管辖区到达诊所后，是否会显示出足够的效力和安全性。还有可能的是，即使我们的一种或多种治疗产品的候选产品具有有益的效果，这种效果也不会在临床评估期间由于各种因素中的一个或多个因素而被发现，这些因素包括规模、持续时间、设计、测量、进行或分析我们的临床试验。
 
任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都会给我们或未来的合作者带来额外的成本，并损害我们从产品销售、监管和商业化里程碑和版税中获得收入的能力。此外，如果我们或任何未来的合作者被要求在我们或他们所设想的试验和测试之外，对我们的产品候选人进行更多的临床试验或其他测试，如果我们或他们无法成功地完成我们的产品候选人的临床试验或其他测试，或者这些试验或测试的结果是不利的、不确定的或只是稍微有利的，或者与我们的产品候选人有关的安全问题是不可接受的，我们或任何未来的合作者可以：
 
•
产生额外的计划外费用；
 
9
•
延迟为我们的产品候选人获得市场批准；
 
•
根本没有获得市场许可；
 
•
获得批准的适应症或病人群体，但不像预期或期望的那样广泛；
 
•
获得包括重大使用或分销限制或重大安全警告，包括装箱警告在内的标签的批准；
 
•
须接受额外的售后测试或其他要求；或
 
•
获得市场批准后，必须将产品从市场上移除。
 
如果我们不能成功地启动和完成我们的产品候选产品的临床试验，并且不能证明我们的产品候选产品的有效性和安全性，就会严重损害我们的业务。
 
我们依赖于临床试验患者的登记，以便我们能够继续开发我们的产品候选产品。如果我们不能在我们的临床试验中登记病人，我们的研究和开发活动可能会受到不利的影响。
 
我们正在对晚期实体肿瘤患者进行COM 701的一期临床试验。我们在这个试验中的预期数据时间取决于我们是否有能力招募足够的合格患者，以及在观察活动之前需要登记的队列数量，如果完全实现的话。我们没有任何保证，我们将完成注册或有数据从试用时，我们预计。根据其议定书及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力将足够数量的病人留在研究中直到研究结束。
 
由于各种原因，我们在临床试验中可能会遇到病人登记方面的困难。病人登记受许多因素的影响，包括病人人数和性质、病人与临床地点的邻近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、分析试验的主要终点所需的病人人数、病人与研究地点的距离等。我们招募具有适当能力和经验的临床试验调查员的能力，获得和维持病人同意的能力，临床试验登记的病人在完成前退出试验的风险，以及相互竞争的临床试验以及临床医生和病人对所研究药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括任何可能被批准用于我们正在调查的适应症的新药。
 
许多制药公司正在对有疾病迹象的患者进行临床试验，COM 701和我们未来的潜在药物产品可能针对这些患者。此外，其他制药公司可能会针对COM 701的目标PVRIG对自己的产品进行临床调查。因此，我们必须与它们竞争临床地点、医生和数量有限的符合严格参与临床试验要求的病人。此外，由于临床试验的机密性质，我们不知道有多少符合资格的病人可能会参加竞争的研究，因此，我们不能为我们的临床试验。我们的临床试验可能由于无法登记足够多的病人而被推迟或终止。延迟或无法满足计划中的病人注册可能导致增加成本和延迟或终止我们的试验，这可能会对我们开发产品的能力产生有害影响。
 
临床发展涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会遇到严重的延误，甚至无法开始任何特定产品的临床试验，或者可能无法在我们预期的时间内进行或完成我们的试验。
 
任何治疗产品的销售都需要获得监管部门的市场批准，这需要大量的临床前开发，然后进行广泛的人体临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性。无法预测我们的任何项目或基于我们的目标发现的合作者的项目何时或是否会生产出将被批准用于人体测试的产品，或者，如果这种测试被证明是足够安全和有效的，以获得市场营销的监管批准。临床前和临床测试是昂贵的，耗时的，并受不确定性，将需要大量额外的财政和管理资源。作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限，从未将产品的候选进展到监管部门的批准。部分原因是缺乏经验，我们的临床试验可能需要更多的时间和更多的成本，超出我们的预期。我们不能保证，我们管道中的任何一种治疗药物候选药物将被推进到临床试验中，或者我们的临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测以后临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为其产品候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得这类产品的营销批准。
 
10
我们向FDA提交了COM 701的调查新药申请(Ind)，FDA于2018年6月批准了该申请。然而，不能保证我们将提交更多的IND，如果提交，也不能保证提交的实际时间，也不能保证FDA将接受此类提交，从而开始临床试验。没有人能保证临床试验将在任何预测的日期开始或将如期完成，如果有的话。此外，即使这些临床试验开始，可能会出现问题，可能导致中止或终止这类临床试验。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床发展的事件包括：
 
•
没有得到监管机构或机构审查委员会、独立调查委员会或道德委员会的授权，使我们或我们的调查人员能够在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验；
 
•
无法产生足够的临床前、毒理学或其他科学数据来支持临床试验的开始；
 
•
延迟对适合临床试验的制造过程进行充分开发、表征或控制；
 
•
延迟与合作者或管理机构就研究设计达成共识；
 
•
在与可能的合同研究组织和临床试验场就可接受的条件达成协议方面的拖延，这些协议的条款可以经过广泛的谈判，而且在不同的合同研究组织和临床试验场所之间可能有很大的差异；
 
•
(I)因对临床试验参与者构成不合理风险的新的安全调查结果而对IND、其他申请或修正案进行审查之后，由FDA实施临时或永久的临床保留，或外国监管机构施加类似的拖延；(2)对我们的临床研究业务或研究地点进行检查时的否定结论；(Iii)竞争对手就相关技术进行的试验的进展情况，这些试验引起FDA对该技术患者风险的广泛关注；或(Iv)如果林业发展局发现调查协议或计划显然不足以达到其规定的目标；
 
•
任何产品候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，产生负面或无结果的结果，我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行更多的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划；
 
•
难以与病人团体和调查人员合作；
 
•
我们的CRO、其他第三方或我们没有遵守临床试验和相关的监管要求；
 
•
未能按照FDA的良好临床实践或GCP执行。其他国家的要求或类似的适用监管准则；
 
•
任何产品候选产品的临床试验所需患者的数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的注册人数可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验，或无法以比我们预期的更高的速度返回治疗后随访；
 
•
延迟病人完全参与试验或返回治疗后随访；
 
•
与候选产品相关的不良事件的发生被认为超过了其潜在利益；
 
•
需要修改或提交新的临床协议的监管要求和指南的变化；
 
•
临床发展计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；
 
11
•
我们的产品候选产品临床试验的成本比我们预期的要高；
 
•
我们的产品候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果，这可能导致我们的决定，或监管者要求我们进行更多的临床试验或放弃产品开发计划；
 
•
延误或未能与适当的试剂供应商订立供应协议，或供应商未能符合我们对所需试剂的数量或质量要求；及
 
•
延迟生产，测试，释放，验证，或进口/出口足够的稳定数量的产品，以供临床试验使用，或无法完成上述任何一项工作。
 
我们的产品开发成本将增加，如果我们遇到临床试验或在获得市场批准的延误。我们不知道我们的临床前研究或临床试验是否会按计划开始，一旦开始将需要重组，或将如期完成，或根本不知道。临床前或临床试验的重大延误也可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功地将产品候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。任何延误我们的临床前或未来的临床发展计划可能会严重损害我们的业务，财务状况和前景。
 
我们依赖并期望继续依赖第三方来进行我们的内部临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同义务、不遵守监管要求或不超过预期的最后期限，我们的临床试验可能会受到重大延误，我们的业务可能会受到很大损害。
 
我们没有能力独立地进行临床试验。我们依靠并将继续依靠医疗机构、临床调查员、合同实验室和其他第三方，例如CRO，来进行或以其他方式支持我们正在进行的内部临床试验。我们依赖并将在很大程度上依赖这些各方执行COM 701的临床试验，以及我们今后可能带往诊所的任何其他产品候选人，而且我们只控制他们活动的某些方面。不过，我们有责任确保我们的每一项内部临床试验都是按照适用的议定书、法律和规管规定及科学标准进行，而我们对这些第三者，包括CRO的依赖，并不会免除我们的规管责任。在我们进行内部临床试验期间，如果有任何违反法律和条例的情况，我们可能会受到无题的警告信或执法行动，其中可能包括民事处罚，甚至刑事起诉。
 
如果临床调查员或CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能满足预期的最后期限，如果他们需要被替换，或者他们所获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床协议、监管要求或其他原因而受到损害，则任何此类临床调查员或CRO相关的临床试验都可能被延长、推迟或终止。因此，我们相信，我们的财务结果和COM 701的商业前景，以及我们将来可能在内部带往诊所的任何其他治疗产品，都会受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力也会受到很大的不利影响。
 
这可能是很难制造治疗产品，针对我们的药物目标候选人。
 
我们的治疗管道主要集中在针对我们发现的目标而产生的mAb上。这些类型的治疗是很难制造的数量和质量所需的前临床，临床和商业用途。mAb的生产必须按照良好的控制和可复制的过程进行，并且由此产生的产品测试必须符合规定的质量标准。如果我们很难以足够的数量、符合所需的质量标准或以经济的方式制造治疗药物，以便进行临床试验和使任何经批准的治疗候选药物商业化，我们的业务、财务状况和手术结果将受到重大损害。
 
12
如果我们或任何合作伙伴或第三方制造商不遵守监管要求，我们或他们可能会受到执法或其他监管行动的影响，这可能会影响计算机发现的治疗产品的市场性，并可能严重损害我们的财务状况和/或声誉。
 
如果我们或我们的任何合作者或第三方制造商在未来可能与我们达成的协议不符合适用的联邦、州或外国法律或法规，我们或他们可能会受到执法或其他管制行动的约束。这些行动可包括：
 
•
警告信；
 
•
临床试验有效；
 
•
召回、产品扣押或医疗产品安全警报；
 
•
数据锁，如果不遵守适用的隐私和数据安全法律；
 
•
限制或禁止销售此类产品；
 
•
限制这类产品的进口；
 
•
暂停复审或拒绝接受或批准新的或待决的申请；
 
•
撤销产品批准；
 
•
禁令；
 
•
民事和刑事处罚及罚款；或
 
•
从政府项目中取消或其他排除。
 
如果我们或我们的合作者受到这种执法行动的影响，这些执法行动可能会影响根据我们的发现成功开发、销售和销售治疗产品的能力，并可能严重损害我们的财务状况和/或声誉，并导致市场对此类产品的接受程度降低。此外，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款，如果发现我们违反了美国联邦、美国州或外国的医疗欺诈和滥用、透明度，那么，如果我们被发现违反了美国联邦、美国州或外国的医疗欺诈和医疗欺诈行为，违反诚信监督和报告义务，合同损害，名誉损害，利润和未来收入减少，以及削减或重组我们的业务，就可能被剥夺财产、监禁、可能被排除在政府资助的医疗项目之外。或适用于我们当前或未来业务的数据隐私和安全法等。
 
我们面临一定的制造风险，其中任何一种都可能导致额外的成本或延误，或最终无法完成我们的产品候选产品的开发和商业化。
 
制造生物制剂的过程容易因污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误导致工艺偏差而造成产品损失。即使与正常生产过程稍有偏离，也可能导致生产产量、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的产品或生产我们产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，则可能需要再次制造这些产品和/或此类制造设施可能需要关闭一段较长的时间，以调查和补救污染。
 
如果我们现在的制造商遇到任何问题，我们没有与替代供应商签订合同。如果我们不能安排替代的第三方制造来源，或无法以商业上合理的条件或及时的方式这样做，我们可能会招致额外的费用，或在开发或交付我们目前和未来的产品候选产品时被推迟。
 
我们目前和未来的关系，以及(或)我们与美国和其他地方的医疗保健专业人员、首席调查人员、顾问、客户和第三方付款人之间的关系，以及(或)任何未来合作者的关系，我们通过这些合作者销售、销售和分销我们的产品，可能直接或间接地受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度的约束，健康信息、隐私和安全以及其他医疗法律法规，可能会使我们受到惩罚。
 
我们目前和未来的业务活动，除其他外，包括我们的临床研究活动，以及我们或未来的合作者的业务和财务安排，以及与医疗保健提供者、医生和其他各方的关系，我们或未来的合作者可通过这些安排推销、销售和分销我们的产品，一旦获得批准，可能受到广泛的美国联邦政府的管制。美国州和外国医疗欺诈和滥用，透明度，数据隐私和安全法。例如，美国联邦民事和刑事法律和条例除其他外，禁止蓄意和故意直接或间接地招揽、收取、提供或提供报酬，以诱导或奖励个人的转诊，或提供、推荐或安排商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划支付，如医疗保险和医疗补助计划；故意提出或导致提出由联邦医疗保健计划支付的虚假或欺诈性索赔；以及明知和故意执行或企图实施欺骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的提供或付款作出任何重大虚假陈述。许多美国州和外国都有类似的禁令，这些禁令可能范围更广，适用范围更广，无论付款人是谁。此外，我们可能受到美国联邦、美国和外国法律的约束，这些法律要求我们向某些医疗保健专业人员报告与某些付款和其他价值转移有关的信息，以及这些保健专业人员及其直系亲属在我们公司拥有的所有权和投资权益，以及限制我们在使用和存储某些数据方面的做法的数据安全和隐私法。
 
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努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规，可能涉及大量费用。如果我们或我们未来的合作者被发现违反任何这些法律，我们或我们未来的合作者可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、扣押、监禁、被排除在政府保健方案之外、额外的诚信监督和报告义务、合同损害、名誉损害以及我们业务的缩减或重组，无论是针对我们还是对我们未来的合作者，都会严重损害我们的业务和版税，我们的任何产品，一旦批准，我们许可给这样的未来合作者。
 
与我们依赖第三方有关的风险
 
我们在很大程度上依赖第三方来进行我们的治疗产品候选产品的研究、开发和商业化。如果我们不能维持我们现有的协议，或与这些第三方，包括合作者签订更多的协议，我们的业务很可能在物质上受到损害。
 
我们根据我们的药物目标和治疗产品候选进一步开发和商业化产品的主要战略，取决于第三方对这类产品进行和/或资助、研究、开发和商业化，主要是制药和生物技术公司以及其他与保健有关的组织自己或与我们合作。到目前为止，我们已经就我们的药物目标候选人达成了三项商业协议。我们不能肯定任何协议都会导致任何产品的成功开发或商业化。此外，我们不能保证，我们将成功地找到更多合适的当事方，或以令人满意的条件缔结任何其他额外的协议，以便发现、研究、开发和(或)使我们的药物目标或治疗产品候选人商业化。如果我们不能找出更多合适的当事方，或以令人满意的条件订立新的协议，或根本无法达成新协议，我们的业务很可能受到重大损害。
 
我们预计，我们将完全依赖第三方生产或供应某些临床前和所有临床药物供应。如果这些第三方不向我们提供足够数量的药品，或者不能在可接受的质量水平或价格上这样做，我们的业务就会受到损害。
 
我们目前没有，也没有计划在内部购置基础设施或能力，以制造用于临床试验的临床前和临床药品供应品，而且我们也缺乏资源和能力，无法在临床或商业规模上制造我们的任何产品候选产品。为了开发产品，申请法规批准和我们的产品商业化，我们将需要开发，合同，或以其他方式安排获得必要的制造能力。我们依赖并将继续依靠合同制造机构，或CMO，以及其他第三方承包商来制造制剂，并生产更大数量的药物和药品，用于我们发起的任何临床试验。这些第三方可能无法及时交付，或根本没有必要的经验，与FDA目前的良好生产惯例，或cGMP，以生产我们的药品的要求质量。我们已经与第三方签订了制造和供应协议，分别用于COM 701和COM 902的生产和分析，我们已于2018年开始了第一阶段的临床试验，预计将于2019年提交IND。这些协议是唯一的原材料协议。此外，在2008年10月，我们与Bristol-Myers Squibb公司(“Bristol-Myers Squibb”)签订了临床试验合作协议，以评估COM 701与Bristol-Myers Squibb的程序性死亡-1(PD-1)免疫检查点抑制剂Opdivo的安全性和耐受性。®.根据本协议，Bristol-Myers Squibb将免费向Compugen提供Opdivo。因此，如果这些第三方中的任何一方违反、终止或以其他方式无法履行协议规定的义务，我们将需要确定一个适当合格的替代来源，这可能很费时，而且我们可能无法做到这一点，而在开发我们的未来产品(包括COM 701和COM 902)时，我们可能会造成材料延误和成本。
 
14
我们或我们的合作伙伴可能开发的基于我们的技术的任何产品的制造过程都需要遵守FDA的法规和外国监管机构的批准程序，我们需要与能够满足cGMP要求和外国监管机构要求的制造商签订合同。此外，如果我们获得任何治疗药物候选品的必要监管批准，我们也希望依赖第三方，包括我们的商业合作者，来生产商业供应所需的材料。我们可能会遇到困难，以获得足够的制造能力，以满足我们的需要。如果我们不能为这些候选产品获得或维持足够的合同制造，或以商业上合理的条件这样做，我们可能无法成功地开发和商业化我们的产品。
 
如果我们与第三方达成制造或供应安排，我们将依靠这些第三方及时履行其义务，并符合监管要求，包括与质量控制和质量保证有关的义务。第三方制造商或供应商未能按预期履行其义务，可能会在若干方面对我们的业务产生不利影响，包括：
 
•
我们可能无法启动或继续对正在开发的产品进行临床前和临床试验；
 
•
如果我们需要将生产过程转移到不同的第三方制造商，我们可能会经历临床供应链的重大破坏和延迟；
 
•
我们可能需要重复临床试验；
 
•
我们可能会延迟为我们的产品候选人提交监管申请，或获得监管批准；
 
•
我们可能失去合作者的合作；
 
•
我们可能被要求停止销售或召回部分或全部批次的产品；以及
 
•
最终，我们可能无法满足商业需求，我们的产品，如果批准。
 
如果与我们签订合同的第三方制造商或供应商未能履行其义务，我们可能被迫自行制造或以其他方式获取我们目前不具备、今后也可能没有能力或资源的材料，或确定和限定另一家第三方制造商，而我们可能无法及时或以合理的条件这样做，如果有的话。在某些情况下，生产我们的产品所需的技术技能或工艺可能是原始制造商独有的，我们可能难以将这些技能或过程转移到后备或替代制造商或供应商，或者我们可能根本无法转让这些技能或流程。此外，如果我们因任何原因需要更换制造商，我们将被要求核实新制造商是否拥有符合质量标准和所有适用的条例和准则的设施和程序。我们还需要证明新制造的材料与以前制造的材料相似，或者我们可能需要对新制造的材料重复临床试验。与新制造商核查有关的延误可能会对我们开发产品候选产品或及时或在预算范围内使核定产品商业化的能力产生负面影响。此外，制造商可能拥有该制造商独立拥有的与我们产品候选产品的制造相关的技术，这将增加我们对该制造商的依赖，或者要求我们从该制造商那里获得许可证，以便有另一家第三方生产我们的产品。
 
我们对与第三方的合作协议的依赖带来了许多风险，如果其中一个或多个风险成为现实，我们的业务可能会受到重大损害。
 
我们在现有合作、许可证和其他商业联盟以及我们今后可能加入的合作、许可证和其他业务联盟方面所面临的风险除其他外包括：
 
•
我们可能无法就潜在的新合作达成双方同意的条款和条件；
 
15
•
我们可能无法履行或完全遵守我们所签订的合作协议规定的义务，因此，我们可能不会从这些协议中产生特许权使用费或里程碑付款，而且我们缔结更多协议的能力可能会受到损害；
 
•
我们根据现有或未来的合作协议所承担的义务可能会损害我们缔结额外合作协定的能力；
 
•
我们的合作者在选择是否进行任何计划的活动和将以何种方式进行活动时有很大的酌处权，包括用于我们产品候选人的开发和商业化的资源的数量和性质；
 
•
由于科学、临床、商业或其他原因，我们的合作者在终止合作时有很大的酌处权；
 
•
如果我们的合作者违反或终止了与我们的协议，我们的治疗产品候选产品的开发和商业化可能会受到不利影响，因为在这个时候，我们可能没有足够的财政或其他资源或能力来成功地开发和商业化这些治疗技术，或找到其他伙伴，或根据被违反或终止的协议执行我们的权利；
 
•
我们的合作者可能无法设计和实施适当的临床前和/或临床试验；
 
•
我们的合作者可能无法以所需的质量和/或成本效益的方式，为临床试验或商业目的制造我们所需的治疗产品候选产品；
 
•
由于各种监管限制，我们的合作者可能无法根据我们的发现开发和销售产品；
 
•
我们的合作者可能在其他人成功销售竞争产品之前或在保护这些产品的专利到期之前，未能根据我们的发现开发和销售产品；
 
•
合作伙伴业务战略的变化可能会对其完成其安排下的义务或继续与我们合作的意愿或能力产生负面影响；
 
•
我们的合作者可以终止该项目或协议，然后在类似治疗药物的开发或商业化方面与我们竞争；
 
•
在我们的合作中产生或纳入的知识产权的所有权可能有争议；
 
•
我们对任何知识产权或我们合作可能产生的产品的所有权可能取决于我们可能无法或不愿意作出的额外资金投资；
 
•
潜在的合作者可以通过内部开发或优先选择我们竞争对手的产品或技术来追求替代产品或技术；
 
•
我们与合作者之间的分歧可能导致合作的延误或终止；
 
•
我们的合作者可能无法成功地开发或商业化任何基于我们新的药物靶标或治疗性产品的产品，他们已经从我们那里获得了这些产品的权利；
 
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我们早期的合作可能会面临合作伙伴内部管道的内部竞争；
 
•
可能的合作者可能不愿意在缺乏可靠验证的新的目标候选人上进行合作，以此作为治疗学发展的基础；以及
 
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我们的合作伙伴可能被另一家公司收购、收购或合并，由此产生的实体可能具有与合作伙伴先前开发的协作产品不同的优先级或竞争性产品。
 
如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大损害。
 
16

我们的现有协议，我们的管道计划药物的目标候选人受到许多风险。如果我们的合作伙伴终止了这样的协议，我们的业务和财务状况可能会受到重大损害。
 
2013年8月，我们与拜耳制药公司(Bayer Pharma AG)或拜耳公司(Bayer)签订了一项研发合作与许可协议，针对一种新颖的免疫检查点调节剂-CGEN-15001T/ILDR 2-研究、开发和商业化基于抗体的癌症免疫治疗药物，目前该抗体BAY 1905254正在第一阶段临床试验拜耳合作中进行评估。然后，在2018年3月，我们与阿斯利康公司(AstraZeneca)全球生物制品研发部门MedImmune有限公司签订了独家许可协议，以开发双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品。这些协议中的每一项都是为Compugen发现的药物靶标而签订的，并且由于我们一般依赖于与第三方的合作协议而受到上述所有风险的影响。
 
拜耳的合作继续进行，直到拜耳不再被要求根据协议付款，或直到任何一方根据协议的条款以其他方式终止为止。拜耳也可以在任何时候，在产品副产品和/或国家的基础上，在任何时候终止协议，事先书面通知。在协议终止时，视具体情况而定，双方在任何产品的继续开发和商业化方面有不同的权利和义务，在这种继续开发和商业化的情况下，也有各种支付和特许权使用费义务。
 
根据与阿斯利康的许可协议条款，我们为开发我们的管道计划中的双特异性和多特异性抗体产品提供了独家许可。在因重大违约、破产或MedImmune对专利的质疑而被Compugen终止的情况下，许可协议的期限一直持续到领土上一个皇室任期届满，许可协议中规定的每一项。此外，MedImmune还可以在事先书面通知的情况下为方便而终止协议。
 
如果拜耳合作中发生重大的不可预见的不利事件，与阿斯利康的协议或任何一项协议被终止，特别是在我们签署额外的合作协议之前，我们的业务和财务状况可能会受到重大损害。
 
我们依赖第三方来执行关键的研究、验证和开发活动，增加了我们的业务所面临的风险。
 
我们投入大量精力和资源，将某些关键职能外包给第三方，包括某些研究、验证和开发活动、制造业务等。继2019年的重组和我们在以色列一个地方的研发活动的合并之后，我们打算将额外的临床前活动外包给第三方服务提供商。我们不控制将这些职能外包给哪些第三方，也不可能在2019年结构调整之后，继续拥有内部知识，以适当管理它们的活动，但我们依赖它们开展活动，提供成果或材料，包括生产某些可能对我们具有重要意义的生物试剂。如果这些第三方未能正确或及时地执行这些活动，或向我们提供不正确或不完整的结果，或未能提供和/或提供某些材料，这可能导致计划的重大延误，甚至程序的失败，以及大量的额外费用。此外，如果这些第三方中的任何一方在为我们提供服务的过程中不遵守适用的法律和条例和(或)研发或制造公认的标准，我们也有可能对这种违法行为负责。第三方的任何此类失败都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
 
此外，我们并不总是独立地核实这些第三方取得的结果，在某些情况下，我们依赖第三方提供的数据。如果我们无法从这些第三方那里确定和获得准确和高质量的服务技术和/或数据，或者如果这些第三方的合同要求变得不合理，而且我们无法与这些第三方达成令人满意的协议，我们可能无法获得所需的服务和/或技术，在这种情况下，我们可能会失去对这些服务的投资，如果不能从我们的发现中获得预期的好处，我们的验证和开发能力或活动可能会受到严重的伤害或延迟。
 
此外，我们已达成协议，获得一个高度多样化的人类噬菌体展示抗体库，以产生针对新的目标候选的抗体，为我们的管道。除非我们支付一定的续约费，否则本协议的现行期限将于2019年6月终止。此外，如果我们不遵守本协议的规定，我们从该图书馆获得许可的第三方可能终止我们使用图书馆的权利，这可能会损害我们的业务、财务状况或经营结果。
 
17
我们依赖于对公共和商业数据库的访问来提供我们的发现能力，包括我们各自的发现平台。如果我们无法进入这些数据库，如果现有信息的质量很差，或者现有信息的数量不足，我们的业务和业务就可能受到损害。
 
在开发、验证和继续扩展和增强我们的计算目标发现平台和其他工具，以及与由此产生的药物目标和治疗产品候选人有关的能力时，我们依赖于我们访问和使用公共和商业上可获得的数据库的能力。我们的平台、工具和发现的质量在一定程度上取决于这些数据库中数据的质量和数量。如果我们被拒绝进入这些数据库，如果我们获准以商业上不合理的条件进入这些数据库，如果从这些数据库获得的数据质量很差，或者如果现有的资料数量不足，每一种资料都是过去发生过的，我们的业务和业务结果可能会受到重大损害。
 
我们依靠获得高质量的生物样本，并辅以详细的临床记录来进行部分的发现和验证活动。如果我们不能识别和购买或以其他方式获得这些样本，如果现有生物样本的质量差，或者现有生物样本的数量不足，这是过去发生过的，我们的发现和验证能力可能会受到损害。
 
在我们对药物目标候选人和治疗候选药物进行发现和验证过程中，我们依赖于我们获取和使用生物样本的能力，无论是商业上可得的，还是通过与学术研究中心和医院的合作。我们的发现和验证的质量在一定程度上取决于现有生物样本的质量和数量。如果我们因任何原因无法识别和购买或以其他方式获取这些样本，如果现有生物样本的质量较差，如果这些样本所产生的数据质量不佳，如果没有根据适用的法律获取和提供这些样本供二次使用，如果样本的临床注释是不正确的，或者，如果现有生物样本的数量不足，这是在过去发生的，我们的发现和验证能力可能会受到损害。
 
与竞争和商业化有关的风险
 
我们在一个竞争激烈、变化迅速的行业中运作。
 
生物制药产品的开发具有高度的竞争力，并受到整合和迅速而重要的技术进步的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们基于计算机发现的新药物靶标识别、开发和获得治疗产品的监管批准的能力。在这样做的过程中，我们面临并将继续面临来自各种企业的激烈竞争，包括大型、完全整合的、成熟的制药公司、专业制药和生物制药公司、学术机构、政府机构和其他私营和公共研究机构。
 
与我们竞争或将来可能与之竞争的许多公司，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和销售经批准的药物等方面的财政资源和专门知识大大超过我们。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和为临床试验登记病人以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。生物制药行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。
 
由于类似于我们的计算目标发现平台的技术在商业上的适用性的进步以及对这些行业投资的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。在过去几年中，制药公司和医疗保健界对将计算方法(主要是人工智能(AI)和机器学习(ML)算法)应用于数据驱动的药物发现/医疗保健领域越来越感兴趣。这种兴趣可以从制药和生物技术行业内专注于这一领域的公司数目的增加中看出，包括通过建立内部人工智能和/或ML能力或接受投资或为促进这一能力而建立伙伴关系。我们的竞争对手可能成功地开发出比我们开发的任何产品更有效或更便宜的产品。
 
18
此外，制药、诊断和生物技术行业也有合并的趋势，这可能导致剩余的公司拥有更多的财政资源、更多的发现和技术能力，从而加剧我们行业的竞争。这一趋势也可能导致更少的潜在合作者或许可为我们的治疗产品候选人。此外，如果巩固公司已经与我们的竞争对手做生意，我们可能会失去现有的或潜在的许可证持有人或合作者，因为这样的合并。此外，如果一家合并公司已经与我们做生意，我们可能会失去合并方对我们的发现能力或个人发现的兴趣，因为这种合并实体的修改战略和新的优先事项。这一趋势可能会对我们达成协议的能力产生不利的影响，我们的治疗产品候选产品的开发和商业化，因此可能损害我们的业务。
 
已建立的生物制药公司可能会大量投资，以加速发现和开发新的药物靶点或治疗产品，或在许可内的新药物目标或治疗产品，这可能会使我们的产品候选人竞争力降低。此外，任何与核准产品竞争的新产品都必须在功效、方便、耐受性和安全性方面显示出令人信服的优势，以克服价格竞争并取得商业上的成功。因此，我们的竞争对手可能在我们之前成功地获得专利保护、发现、开发、获得FDA批准或使药物商业化，这将对我们的业务和经营结果产生不利影响。
 
潜在的合作者，包括主要的制药公司，可能对基于缺乏可靠的实验验证结果的新靶标进行目标验证以及临床前和临床开发计划犹豫不决，特别是那些通过计算发现方法发现的结果。
 
需要有新的药物靶点，为那些对目前的免疫疗法没有反应或难以接受的患者提供新的治疗方案。我们的商业模式包括在研究和开发的各个阶段有选择地参与新目标和相关治疗产品候选产品的合作。在验证或药物发现过程的早期阶段，与产品候选人和目标进行合作比为后期产品确定具有更完整数据包的伙伴关系具有更大的挑战性。此外，尽管我们在2018年通过两种产品候选产品进入人体临床试验来验证我们的计算目标发现能力方面取得了成功，但主要制药公司可能不愿在新目标的基础上进行早期合作，如果计算机发现了更多的新目标，而不是具有人类临床试验数据的药物目标，或者具有重要的已发表实验验证的产品候选产品。因此，我们不能保证我们的商业模式进入商业化的安排，为我们的早期新目标将是成功的。
 
我们的商业模式很难实施，到目前为止还没有产生可观的收入。
 
我们的商业模式的成功包括通过许可证协议和其他形式的合作，向第三方提供在研究和开发的各个阶段，即拜耳合作的新药物目标和相关的治疗产品候选人，或开发这类候选产品的权利，即与阿斯利康的协议，每个案例都是基于我们发现的新的药物靶点。此外，我们的业务模型包括建立研究和发现协作，目的是将我们的计算目标发现功能应用于合作伙伴对未满足的病人需求的特定关注。我们的目标是，这些主要与制药和生物技术公司的合作将以新的目标和产品为基础，这些目标和产品大多来自我们现有和未来的药物目标，我们有权获得各种形式的收入，包括预付费用、研究资金、实物资金、里程碑、许可证费、特许使用费和其他收入分享付款，或者代表这样的第三方。我们的合作努力很难实施。到目前为止，我们已经就我们的管道项目达成了三项商业安排。
 
我们无法保证根据我们的发现和相关产品候选产品达成的任何新目标的当前或未来协议都将获得成功，从而为我们公司带来可观的收入，也无法保证我们能够达成更多的未来协议。如果我们不能成功地获得额外的许可协议或其他与我们的发现相关的合作安排，我们的业务将受到物质上的损害。
 
19
此外，我们的大部分内部项目都处于目标发现、研究和验证阶段，和/或处于临床前期开发阶段。两种针对Compugen发现的新目标的产品候选，一种是由我们发起的，另一种是拜耳公司在拜耳合作下发起的，于2018年进入第一阶段的临床试验。迄今为止为我们的临床前和早期管道目标产生的研究和验证数据可能不足以吸引潜在合作者的兴趣。此外，药物的目标候选人或潜在的治疗产品候选人可能不符合他们的公司或临床策略。在考虑合作之前，这些公司可能需要更多的数据，包括他们对我们的治疗产品候选产品的独立测试。因此，我们依赖于我们的项目与个别制药公司战略的潜在配合，而且我们无法保证在目前的研究和开发阶段，我们将能够确定对我们的项目感兴趣的其他合作伙伴。这可能对我们就治疗产品候选产品的研究、开发、许可或其他形式的合作或商业化达成额外协议的能力产生不利影响，从而可能损害我们的业务。
 
此外，我们可能无法取得疗效或批准，并将我们的产品商业化为单一疗法治疗。我们可能需要结合我们的产品候选产品与其他产品，以提供足够的数据，以批准fda和其他监管机构，在所有或在具体的适应症(这可能需要我们依赖第三方药物)。作为我们业务战略的一部分，我们正在寻求与制药和生物技术公司建立临床合作，以具体检验这样一种假设，即当我们的产品与其他产品结合时，可能会产生更大的效果。2018年10月，我们与Bristol-myers squibb达成临床试验合作协议，与Bristol-myers squibb的程序性死亡-1(pd-1)免疫检查点抑制剂opdivo联合评估com 701的安全性和耐受性。®见下文“商业战略和伙伴关系-布里斯托尔-迈尔斯斯基布合作”。如果我们的策略与我们潜在的制药公司合作伙伴的策略不匹配，我们就无法保证我们能够建立更多的临床合作。如果不能进行联合临床合作，可能会对我们的业务造成重大损害。这些潜在的组合产品可能既包括市场上的产品，也包括调查产品，因此，组合产品或调查剂所产生的不良事件是未知的，可能是严重的，包括由于这些未知的毒性而导致病人死亡。在癌症免疫治疗领域，有一种药物组合的趋势，这种趋势可能导致我们的治疗产品候选人将在一种组合产品中服务，因此只能获得预期产品收入的一小部分。这些趋势可能会对我们可能获得的任何收入产生不利影响，因此可能会损害我们的业务。
 
潜在合作的协议周期复杂而漫长，如果我们不能以商业上合理的条件建立合作，我们可能会花费大量的资金和管理资源，而没有成功的保证。
 
一般而言，我们可能达成的每一项潜在许可协议或其他形式的合作，都需要与我们的潜在合作伙伴谈判大量的科学、法律和商业条款和条件，这些条款和条件在每种情况下都可能因具体的药物目标或涉及的治疗产品候选人、潜在的市场机会以及潜在伙伴的许可、开发和商业运作和战略而有很大差异。为了满足这些要求，需要对每项交易的科学和业务方面进行彻底的考虑。此外，我们的计算目标发现能力和治疗产品候选的多样性和广泛适用性，为我们的业务开发工作增加了更多的复杂性。
 
我们是否就新的合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对我们的商业和药物目标以及治疗产品候选人的评估。我们可能无法成功地为未来的产品候选者建立协作或其他替代安排，因为他们可能被认为处于合作努力发展阶段的过早，第三方可能认为他们没有必要的潜力来显示安全和效率。如果我们不能这样做，我们将需要在这些业务发展活动上花费大量资金和大量关键人员的时间和精力，而不能保证成功地与潜在的合作者达成协议，这可能会损害我们的业务。
 
20

我们依靠计算发现平台来识别药物目标，如果我们的竞争对手开发出与我们的计算目标发现平台类似的平台，识别和开发竞争对手的药物目标和产品候选人，那么我们的竞争地位就会受到实质性的损害。
 
我们依靠未经专利的技术和其他专有的计算程序和工具来维持我们的竞争的计算发现地位。我们认为，就我们的计算目标发现平台而言，如何成为我们的主要知识产权。诀窍可能很难保护和执行。特别是，我们预计就我们的平台而言，随着时间的推移，这一诀窍可以通过独立发展和技术人员流动在行业内传播。
 
我们不能排除，我们的竞争对手可能拥有或获得识别和开发新的药物目标或产品所需的知识，这些目标或产品可以与我们确定的药物目标竞争。我们的竞争对手可能有更多的经验和算法工具开发来确定目标，并在利用翻译科学开发产品候选产品方面有更多的经验，也可能有更多的资金、产品开发、科学的经验。技术和人力资源比我们所做的发现新的药物目标和开发产品候选人。
 
我们可能无法禁止我们的竞争对手使用方法来开发产品候选产品，包括那些与我们的方法相同或类似的方法。如果我们的竞争对手使用方法识别和开发与COM 701或COM 902或我们开发的任何未来产品候选产品相竞争的产品，我们开发和商业化有前途的产品的能力可能会大大降低，这可能会对我们的商业前景、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
 
生物技术和制药业具有高度的竞争力，我们可能无法进行有效的竞争。
 
生物技术和制药工业，特别是免疫肿瘤学领域，具有很强的竞争力。美国、欧洲和其他地方的许多实体与我们的努力竞争，以发现、验证、开发和与许可证持有人和(或)合作者合作，使药物目标和治疗产品候选产品商业化。最近免疫肿瘤学领域的新药临床试验失败可能会对我们签署早期合作协议的能力产生不利影响，因此，在我们吸引潜在的合作者或其他投资者之前，我们可能需要将我们的项目进一步推进到临床开发中。我们的竞争对手包括制药和生物技术公司、学术和研究机构以及政府和其他公共资助机构。我们面临，并期望继续面对来自这些实体的竞争，这些实体开发的产品功能与我们的免疫肿瘤学领域的治疗产品候选人的功能相似、相同或竞争，这些产品可能吸引我们的潜在合作者，或者更快地进入市场。我们还面临并期待着继续面临着来自寻求开发技术的实体的竞争，这些实体能够在肿瘤学领域发现新的靶子和抗体。这些竞争对手包括传统的制药和生物技术公司，此外，越来越多的新实体希望将人工智能或ML技术应用于目标发现领域。
 
•
在发现、开发、制造和商业化进程的每一个阶段，我们拥有的财力、技术和人力资源远远超过我们；
 
•
在临床前测试、临床试验、获得法规批准以及制造和销售诊断治疗方面有更广泛的经验；
 
•
在肿瘤学、免疫学和单克隆抗体治疗领域有更广泛的经验；
 
•
在肿瘤学、免疫学和目标发现领域有更广泛的经验；
 
•
有更多的资源和手段与我们在目标发现、获取或产生与我们的方案相辅相成或必要的技术方面以及在征聘和保留合格的科学和管理人员以及建立临床试验场所方面与我们竞争；
 
•
已获批准或处于后期开发阶段的产品；
 
•
减少对与第三方的合作或伙伴关系的依赖，以便进一步开发和商业化有竞争力的治疗产品；以及
 
•
在我们的目标市场与领先的公司和研究机构的合作安排。
 
21
由于我们是一家人力和财政资源有限的小公司，我们无法与大量合作者并行工作和(或)并行推进大量药物靶标或治疗产品候选人。我们的竞争对手可能开发或商业化的产品比我们，我们的合作者或第三方许可人可能开发的任何治疗产品的显著优势。他们也可能获得我们面前的专利和其他知识产权，或者比我们的更广泛，从而阻止我们追求我们的发现的发展和商业化。他们也可能开发出比我们更快的产品，从而限制我们的市场份额。因此，我们的竞争对手可能比我们、我们的合作者或第三方许可人更成功地开发和/或商业化产品，这可能会对我们的竞争地位和业务产生不利影响。如果我们不能成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，我们的财务结果和业务将受到重大损害。
 
医疗政策是不稳定的，医疗政策的变化可能会增加我们的开支，减少我们的收入，影响我们产品的销售和补偿。
 
我们能否成功地将我们未来的治疗产品候选产品商业化，这在一定程度上取决于政府医疗项目(如美国的医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)、私人医疗保险公司和其他第三方支付机构对这些产品候选人的覆盖和补偿程度。目前，医疗政策方面的重大变化，特别是美国和其他国家政府、保险公司、管理下的医疗机构和其他支付方为控制或降低医疗费用所作的持续努力，正在讨论、考虑和提出。特别是药品价格正受到重大审查，并继续受到强烈的政治和社会压力。我们预计这将在全球范围内继续并升级。
 
例如，在美国，为实现这些目标采取了若干举措。经“保健和教育负担能力协调法”(统称“ACA”)修订的“病人保护和平价医疗法案”是几十年来对卫生保健系统进行的最大一次监管改革，并在很大程度上改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式。然而，ACA一直面临来自国会、特朗普政府、州政府、消费者团体和商业组织的立法、司法、行政和政治挑战。例如，自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟执行“反腐败法”的某些条款，或以其他方式规避“反腐败法”规定的一些健康保险要求。同时，国会审议了废除或废除以及取代全部或部分ACA的立法。虽然国会尚未通过全面废除法案，但ACA相关条款已作为税收改革或联邦预算立法的一部分颁布，该法案除其他外，影响了ACA下某些税收的执行，并增加了某些药品制造商根据医疗保险D部分所欠的折扣。德克萨斯州地区法院的一名法官裁定，ACA完全违反宪法，因为“个人授权”已被国会废除，作为2017年减税和就业法案(即税法)的一部分。虽然德克萨斯州地区法院法官以及特朗普政府和CMS表示，在对该决定提出上诉之前，这项裁决不会立即生效，但目前尚不清楚这一裁决、随后的上诉以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。
 
此外，自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改，其中除其他外，减少了对若干医疗保健提供者的补偿，并延长了政府追偿向提供者多付款项的时效期限。

此外，政府加强了对制造商对其销售产品定价方式的审查，这导致美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商病人项目之间的关系。降低医疗保险制度下的药品成本，改革政府对药品的报销方法。例如，在联邦一级，特朗普政府发布了一项“蓝图”(蓝图)，旨在降低药品价格和降低药品的自掏腰包成本，其中载有其他建议，以增加药品制造商的竞争，提高某些联邦医疗项目的谈判能力，鼓励制造商降低其产品的清单价格，并降低消费者支付的药品的自掏腰包成本。卫生和公共服务部(HHS)已经开始收集对其中一些措施的反馈意见，并在其现有权力下立即实施其他措施。例如，在2018年9月，CMS宣布将允许Medicare Advantage计划从2019年1月1日起对B部分药物使用阶梯疗法。2019年1月31日，HHS监察长办公室提议修改联邦反Kickback法规贴现安全港，目的是降低向消费者提供药品的成本，除其他外，这将影响制造商向医疗保险D部分计划、医疗补助管理护理组织和与这些组织合作的药品福利管理人员支付的折扣。虽然其中一些拟议措施和其他拟议措施可能需要通过额外立法获得更多授权才能生效，但国会和特朗普政府均表示将继续寻求新的立法和(或)行政措施，以控制药品成本。

22
现在就具体预测实施定价控制或废除ACA的努力以及在美国或其他国家实施任何替代或任何未来医疗改革立法或政策将对我们的业务产生何种影响还为时过早，包括我们为我们的产品候选人制定价格的能力，我们认为这是公平的，因此我们有能力创造收入，实现和保持盈利能力。然而，目前和未来的医疗改革立法和政策可能会对我们的商业和财务状况产生实质性的不利影响。
 
与我们的业务有关的风险和与我们的业务有关的其他风险

鉴于我们的管理、业务、财政和其他资源水平，我们在管理目前的活动和今后的增长方面可能会遇到困难。

在2019年2月26日，我们宣布了2019年的重组，其中包括将我们的劳动力减少35%，将研发活动整合在以色列的一个地方，并将某些临床前活动外包给第三方服务提供商。我们将需要管理我们的操作和临床试验，继续我们的临床前发展活动和商业化我们的治疗候选人与我们减少的劳动力。我们现有的人员、系统和设施可能不足以支持我们目前的活动或今后的发展。参见“与我们的业务、财务业绩和融资需求相关的风险-我们的公司重组可能不会成功。”

我们需要有效地执行我们的业务战略，这就要求我们：

•
有效管理我们在多个试验场进行的COM 701临床试验，以及我们今后可能启动的其他临床试验；
 
•
有效管理我们内部的研究和发展工作；以及
 
•
维护和激励我们的剩余员工，识别，招聘和整合其他员工。
 
如果我们不能在管理我们的发展和商业化活动所需的范围内维持或扩大我们的管理、业务、财政和其他资源，我们的业务将受到重大的不利影响。
 
我们可能无法雇用或留住关键人员或足够合格的管理人员、临床和科学人员，在这种情况下，我们的业务可能受到损害。
 
我们的业务高度依赖于我们的高级管理人员和关键的科学和临床人员的持续服务。虽然我们的高层管理人员和其他关键人员已经签订了就业或咨询协议以及非竞争和不披露协议，但他们可以在任何时候无故终止与我们的雇佣协议。我们不能肯定这些关键人员和其他人不会离开我们或与我们竞争，这可能会损害我们的商业活动和业务。在我们这个行业的某些方面，很难找到合适的高素质的人才，主要是在免疫肿瘤学领域。
 
我们也很难找到对我们的业务有适当经验的员工。我们需要一个多学科的方法，我们的一些研究人员需要对精确科学和生物科学的理解。此外，我们需要在药物开发和免疫肿瘤学方面的经验，这些领域的高素质人才的竞争非常激烈。因此，由于这种竞争，我们可能会面临高于平均水平的员工流动或招聘方面的挑战。2018年期间，我们增加了临床专业知识，我们预计将在2019年继续扩大这一领域，这将需要作出重大努力，以吸引具备所需专门知识和经验的所需人员。
 
23
制药和生物技术行业的人才竞争十分激烈。失去我们任何一名关键的科学和临床人员的服务可能会损害我们的业务。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地保留现有的科学和临床人员，或吸引和征聘更多合格的关键科学和临床人员。
 
我们可能无法保障我们的数据或第三方数据的完整性、安全性和保密性，如果我们不能这样做，我们的业务可能会受到损害。
 
我们在很大程度上依赖于大量数据的使用和操作，以及安全和持续地使用我们的内部计算机、通信网络以及软件和硬件系统。我们实施和维护了物理和软件安全措施，以保存和保护我们的计算机和通信、硬件和软件系统以及我们的数据和第三方的数据。然而，这些方法可能无法充分保护我们免受火灾、风暴、洪水、电力损失、地震、电信故障、物理或软件入侵或类似事件之害。此外，这些措施可能不足以防止未经授权访问、使用或公布此类专有数据。能够规避我们的安全措施的一方，可能会挪用或部分或全部销毁(部分或全部)专有信息，或在我们的行动中造成中断。此外，任何一方，包括雇员或承包商，如果未经授权访问我们的专有数据或违反与我们的保密协议，可以公布或转让我们的大部分或全部专有数据。我们的一些专有数据是在安全云服务中维护的，这些服务也可能受到安全漏洞的影响，包括云服务提供商的员工。这种专有数据的公布可能会对我们的知识产权地位造成重大损害，从而严重损害我们的竞争地位。这种违反安全的行为，如果严重的话，可能会对我们的业务造成重大损害，甚至导致我们的业务停止。
 
我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问的计算机系统，可能会发生故障或遭受安全漏洞，这可能会对我们的管道造成实质性的破坏。
 
我们的业务越来越依赖于关键、复杂和相互依存的信息技术系统来支持业务流程以及内部和外部通信。尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统和我们的CRO系统以及其他承包商和顾问系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。据我们所知，迄今为止，我们还没有经历过任何这样的系统故障、事故或安全漏洞，如果这样的事件发生并在我们的操作中造成中断，可能会导致我们的程序的实质性中断。例如，从我们的治疗产品候选产品的临床试验中丢失的临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并大大增加我们回收或复制数据的成本。此外，我们的系统可能容易受到数据安全漏洞(无论是员工还是其他人)的攻击，这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人员。尽管我们在以色列和美国的网站上投资了减少这些风险的措施，但我们不能保证这些措施将成功地防止我们的信息技术系统和相关数据受到损害和(或)破坏。如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的治疗候选人的进一步发展可能会被推迟。
 
如果一项成功的赔偿要求或其他损害赔偿要求或一系列赔偿要求向我们提出无保险责任或超过保险责任的索赔，我们可能被迫支付重大损害赔偿金。
 
在临床试验中使用我们的任何一种治疗产品可能会使我们承担责任。根据临床试验的规模和设计，我们已经获得了临床试验保险的金额，我们认为这是我们行业的合理和惯例。然而，不能保证这种保险范围将充分保护我们免受我们可能受到的部分或全部索赔的影响。我们可能无法以合理的费用或足够的金额或范围来维持足够的保险范围，以保护我们免受潜在损失。如果有人向我们提出索赔，我们可能需要支付法律和其他费用来为索赔辩护，还可能要求我们支付因对我们成功提出的索赔而产生的未发现的损害赔偿。此外，无论我们是否最终成功地为任何这类申索辩护，我们可能需要将财政和管理资源用于这类辩护，而不利的宣传可能会损害我们的业务。
 
24

如果我们不遵守有关使用人体组织或其他人体生物样本的法律，或不进行涉及动物的实验，我们的业务就会受到不利影响。
 
我们使用人体组织样本和其他人类生物样本，并对动物进行实验，以开发和验证我们的技术、发现以及药物和治疗产品候选产品。在美国、以色列和其他地方，我们获取和使用人体组织样本和其他人类生物样本，以及进行涉及动物的实验，都受到政府的管制，并可能受到更多的管制。例如，以色列卫生部除其他外，要求遵守“赫尔辛基宣言”的原则、“公共卫生条例”(人体临床试验)5741-1980、“遗传信息法”(5761-2000)、“以色列卫生部人体临床试验指南”的规定以及现行“临床良好做法协调三方准则”的规定。我们使用与任何组织或其他人体生物样本相关的临床数据必须符合适用的地方、国家和国际隐私法律。我们在临床前研究中使用动物模型必须遵守适用的法律。我们的失败，或我们的分包商或合作者的不遵守这些或类似的规定，可能会对我们的业务和经营结果产生负面影响。
 
如果我们不遵守有关保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务就会受到不利影响。
 
我们的研究和开发活动包括使用危险材料和化学品，并在我们的设施中保持数量的微生物制剂、各种易燃和有毒化学品。虽然我们认为，我们的安全以及在我们的设施中储存、处理和处置这些材料的其他程序符合适用的政府和地方法规和准则，但我们的雇员或其他人因这些材料而受到意外污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，这可能超出我们的财政资源，并可能严重损害我们的业务。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法规的约束，包括实验室程序、血液传播病原体的暴露和生物有害物质的处理。我们可能要承担法律责任，如果我们违反了这些法律或法规中的任何一条，我们可能被要求遵守新的或现有的药品管理法律和法规，或者被处以巨额罚款或罚款。
 
与知识产权有关的风险。
 
我们可能无法为我们的发明获得或保持专利保护，如果我们不这样做，我们的业务很可能会受到物质上的损害。
 
我们申请的专利涵盖目标、治疗和诊断产品的候选产品及其使用方法，我们的业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得和保持这些专利，以及涉及我们未来产品候选人的任何其他专利。我们设计专利战略以适应商业竞争格局和不断的立法变化。此外，我们还定期分析和检查我们的专利组合，以使其与我们的流水线战略和业务需求相一致。截至2019年3月1日，我们共获得45项专利，其中美国专利30项，欧洲专利5项，以色列专利4项，澳大利亚专利3项，加拿大专利1项，日本专利1项，新加坡专利1项。我们颁发的专利和允许的专利在2021年至2037年之间到期。截至2019年3月1日，我们还有84项待决专利申请，其中17项在美国提出，8项在欧洲提出，5项在以色列提出，5项在澳大利亚提出，6项在加拿大提出，四项在日本提出的专利申请，三项在印度提出的专利申请，四项在中国提出的专利申请，两项在巴西提出的专利申请，三项在韩国提出的专利申请，三项在新西兰提出的专利申请，在俄罗斯联邦提出的两项专利申请、在新加坡提出的两项专利申请、在墨西哥提出的三项专利申请、在南非提出的三项专利申请、在香港提出的三项专利申请、在埃及提出的一项专利申请，一项在阿根廷提出的专利申请，一项在文莱提出的专利申请，一项在智利提出的专利申请，一项在哥伦比亚提出的专利申请，一项在欧亚大陆提出的专利申请，一项在印度尼西亚提出的专利申请，一项在马来西亚提出的专利申请，一项在台湾提出的专利申请和两项根据“专利合作条约”提出的申请，我们尚未指定提交国。我们计划继续为我们的治疗和诊断发明申请专利保护，但我们不能肯定我们的任何专利申请都会被接受，或在我们寻求的范围内被接受。另外, 我们在某些国家申请专利保护，而不是在世界所有国家申请专利保护。因此，在我们没有专利保护的国家，我们面临竞争。此外，由于我们的早期商业模式，我们可能需要在非常早期阶段寻求专利保护。这可能导致我们提交的支持性数据不足，这可能使我们难以在不接受事后提交证据以支持索赔的法域获得专利，从而使其他人能够与我们竞争。这也可能导致在较早阶段颁发专利，在专利保护下创造更短的商业化期，可能使其他人能够与我们竞争。申请专利的延迟可能会使我们无法获得对我们的部分或所有产品候选产品的保护，因为其他产品在我们之前提交。向我们提交的专利申请，但未公布可能会导致我们花费大量资源在以下领域：由于这些先前提交的专利或申请，我们无法获得专利保护，或者保护的范围比设想的要窄得多。
 
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由于生物制药公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题，我们无法确定专利的有效性、范围或可执行性。就专利的发明权、范围、有效性或可执行性而言，专利的颁发并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑，从而可能导致这些专利被缩小、失效或无法强制执行。我们正在等待的专利申请，以及我们将来可能提交的专利申请，可能不会导致专利的发放。此外，即使我们的专利确实存在，即使它们没有受到质疑，我们的专利也可能无法充分保护我们的知识产权，或阻止其他人设计其产品，以避免被我们的索赔所涵盖。如果我们拥有的专利所提供的保护的广度或力度受到威胁，这可能会劝阻公司与我们合作，发展产品候选产品，并威胁我们商业化的能力，并使我们面临可能对我们的业务产生重大不利影响的意外竞争。
 
为涉及我们产品的发明获得专利的过程是不确定的，原因有几个，包括但不限于：
 
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发明专利涉及与知识产权法有关的复杂法律问题，涉及多个或多个专利法域的专利主张的起诉和执行，其中许多尚未解决；
 
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立法和司法改革，或政府专利局审查指南的改变，可能会对我们获得某些生物分子专利要求的能力和(或)某些治疗目标的使用产生不利影响；
 
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鉴于人类蛋白质的数量有限，我们面临着其他生物技术和制药公司的竞争，这些公司已经寻求有关蛋白质和蛋白质产品的专利保护，以及治疗性抗体或其他专门结合这些蛋白质的调节剂，以及我们可能打算开发和商业化的基于用途的发现；这些先前的专利可能对我们获得关于抗体或某些蛋白质或其他生物调节剂的专利要求的能力产生不利影响，或可能妨碍我们为我们的发明获得足够广泛的专利要求的能力，和/或可能限制我们的操作自由；
 
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非商业和商业实体公布基因产品的数据可能会妨碍我们为我们的发明获得足够广泛的专利要求的能力；
 
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即使我们成功地获得专利保护，这种保护也不足以防止第三方规避我们的专利要求；
 
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即使我们成功地获得专利保护，我们也可能面临经营自由(FTO)问题；
 
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即使我们成功地获得专利保护或我们的发明和产品候选，我们的专利也可能受到竞争对手的质疑和诉讼，并可能因这种法律/司法挑战而部分或全部失效；
 
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注册和申请专利可能需要花费大量费用；
 
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我们的数据可能不足以支持我们的主张和/或支持其他人加强其专利；
 
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早期寻求专利保护，可能使我们无法提供支持专利主张的全面数据，并可能阻止某些专利主张的允许，或限制专利索赔的范围；
 
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我们可能无法提供足够的数据来支持我们的权利主张，在我们最初提交专利申请后的法定时间内，这可能会损害我们获得适当专利保护或保护的能力；
 
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我们的申索可能过于广泛，亦没有足够的授权，在这种情况下，这些申索可能会被专利局驳回或在法庭上失效；及
 
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如果有针对同一目标的其他治疗性抗体，我们可能无法从欧洲专利局(EPO)获得治疗性抗体的专利保护。根据EPO规定，在至少一项技术特征中，在没有优于现有技术抗体的情况下，附加抗体往往被认为缺乏“创造性”的要求。如果我们不能证明与现有技术相比，我们的抗体具有独特的技术特性，我们的主张可能会被EPO所拒绝。
 
如果我们不能成功地为我们的发明(如果是发现、药物目标候选人和产品候选者)获得专利保护，我们就会在最大程度上寻求保护，或者如果我们不能选择最好的发明来寻求这种保护，我们的商业和财务结果可能会受到重大损害。
 
我们可能无法保护我们的非专利专有数据，技术或发现，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
 
除了专利信息之外，我们还依靠专利、商业秘密、技术和商标的组合来维持我们的竞争地位。我们所采取的保护措施可能无法为我们的商业秘密和技术提供充分的保护。我们的商业合作者、被许可人、雇员、顾问和顾问可能会违反他们对我们的义务，泄露我们的专有技术或商业秘密。我们可能无法有意义地保护我们在专有技术或商业秘密中的权利，以防止此类未经授权的披露和随后的任何未经授权的发布。此外，其他人可以独立地发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能对该方主张任何商业秘密权利。为了执行和确定我们的所有权范围，可能需要昂贵和耗时的诉讼，而不获得或保持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
 
如果我们不能充分保护我们的专有技术和商业秘密，竞争对手可能能够开发与我们自己的发现和发明相同或相似的技术和由此产生的发现和发明。这可能会削弱我们的竞争优势，并在物质上损害我们的业务。
 
第三方知识产权的存在可能会阻碍我们开发我们的发现，或者要求我们花费财力和其他资源才能继续这样做。
 
在选择药物靶标或治疗产品候选产品时，除其他考虑因素外，我们还考虑到第三方知识产权的存在，这可能会阻碍我们开发和商业化该产品候选产品的权利。据我们所知，第三方，包括我们的竞争对手，一直在提交专利申请，涉及越来越多的人类蛋白质组或针对其的抗体。由于第三方知识产权的存在，我们一直并可能进一步被要求：
 
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放弃对我们发现的某些药物目标候选人和产品候选人的研究、开发和商业化，尽管它们具有良好的科学和商业价值；或
 
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投入大量的管理和财政资源来挑战或授权这类第三方知识产权，而且我们无法确定我们能否以商业上合理的条件成功地做到这一点，如果有的话。
 
我们并不总是能及时获得与我们自己的发现相关的第三方知识产权的信息。从提交之日起约18个月内，美国和其他专利申请的内容仍不为公众所接受。在某些情况下，美国专利申请的内容在专利发布之前仍然无法公开。此外，当最终颁发专利时，索赔要求可能与最初公布的权利要求大不相同，而且可能因国家而异。此外，可能会有我们知道的专利或待决专利申请，但我们认为与我们的治疗产品候选人无关，但最终可能会发现这些产品的制造、销售或使用侵犯了这些候选产品。因此，我们永远无法确定我们开始的项目将不受第三方知识产权的限制。如果我们知道第三方知识产权的存在，只有在我们已经启动了一个特定的项目，我们可能不得不放弃在该项目投入了大量的资源，或在该第三方的权利尚未到期的情况下，获得许可，可能涉及大量的财政资源。
 
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此外，由于被称为专利改革的美国法律的变化，新的程序，包括当事人间审查和授予后审查，已被实施，以使第三方质疑专利的有效性。这项改革增加了未来挑战我们专利的可能性。我们亦可能会在欧洲专利局或其他司法管辖区的类似办事处，就我们的产品和技术的知识产权进行类似的反对程序，因为专利申请在提交后的一段时间内是保密的，所以我们不能肯定我们是第一个提出与我们的产品候选人有关的专利申请的人。
 
美国和其他司法管辖区对专利法的修改可能会削弱专利的总体价值，从而损害我们保护产品候选者的能力。
 
正如其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，特别是专利。获取和执行生物制药行业的专利涉及到技术和法律的复杂性，因此成本高昂、耗时和固有的不确定性。无论是对专利法的修改，还是对美国专利法的解释，都会增加不确定性和成本。
 
近年来，美国最高法院对若干专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有人的权利。根据美国国会、美国法院、USPTO和其他国家相关立法机构的未来行动，有关专利的法律和法规可能会发生不可预测的变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的现有专利和专利的能力。专利法的改变可能增加起诉我们的专利申请以及执行或辩护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。
 
我们，或潜在的合作者和被许可人，可能侵犯第三方的权利，并可能卷入诉讼，这可能会对我们的业务造成重大损害。
 
如果第三方指控我们或潜在的合作者和被许可人侵犯其知识产权，或者第三方因侵犯专利或其他知识产权而对我们或潜在的合作者和被许可人提起诉讼，则无论我们是否最终胜诉，我们都可能为获得许可或为此类行为辩护而付出重大代价。我们知道美国和外国颁发的专利和由第三方控制的专利申请，这些申请可能与我们正在开发治疗产品的领域有关。由于所有已签发的专利在包括美国和许多欧洲国家在内的许多国家都有权推定为有效，因此，由其他人持有的与产品有关的权利主张，可能会限制我们的经营自由，除非和直到这些专利到期，或在具有适用管辖权的法院宣布无效或不可执行，如果我们没有获得许可或其他权利来实践所声称的发明。通常情况下，制药和生物技术行业的专利诉讼费用高昂且旷日持久。有些申索人可能比我们拥有更多的资源，而且可能能够在更大程度上和更长的时间内承担复杂的知识产权诉讼的费用。我们在为第三方侵权行为辩护时可能承担的费用也会导致管理人员和技术人员的时间被转移。此外，对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他公平的救济，从而阻止我们或我们的合作者和许可证持有人进一步开发我们的发现或使我们的产品商业化。
 
如果我们成功地向我们或潜在的合作者和被许可人提出侵权索赔，如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，或从当时的第三方获得一个或多个许可(如果在诉讼之前没有获得)，我们可能需要支付损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费，我们可能无法以商业上合理的条件获得，如果有的话。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手获得同样的知识产权。如果我们不能获得这样的许可，或者我们无法以合理的成本获得这样的许可，我们可能会被阻止在相关的专利到期之前将产品商业化，或者我们可能被迫重新设计我们的产品，或者停止我们业务的某些方面。当我们试图开发替代产品时，我们可能会遇到产品引进的延误和大量资源的损失。为任何诉讼辩护或未能获得任何此类许可可能会阻止我们或我们的合作伙伴将现有产品商业化，并可能导致我们承担大量开支，并转移管理层对我们核心业务的注意力。
 
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我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
 
竞争对手可能侵犯、滥用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权，或侵犯我们的许可人的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权、挪用、未经授权的使用或其他违法行为，我们可能需要提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的，并转移了我们管理人员和科学人员的时间和注意力。
 
我们可能无法单独或与我们的被许可人或任何未来的许可人一道，防止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。我们对被认为是侵权者提出的任何索赔都可能引起这些当事方对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可执行，我们无权阻止另一方使用所涉发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到维持，法院也会狭义地解释该专利的主张，或裁定我们无权以我们的专利不包括该发明为理由，阻止另一方使用有关发明。涉及我们专利的诉讼或程序中的不利结果可能限制我们向这些当事方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方生产和销售类似或有竞争力的产品的能力。任何这些事件都可能对我们的竞争地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们提出商标侵权主张，法院可以裁定我们所声称的商标无效或不可强制执行，或者我们声称侵犯商标的一方拥有高于有关商标的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用这些商标。
 
在任何侵权、挪用或其他知识产权诉讼中，我们收到的任何金钱损害赔偿都可能不具有商业价值。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能因在诉讼期间披露而受到损害。此外，我们亦不能保证有足够的财政或其他资源，以提出和进行这类侵权申索，而这类申索通常会持续数年才能完成。即使我们最终在这类诉讼中占上风，这种诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移，也可能超过我们从诉讼中获得的任何利益。
 
美国和其他国家的专利改革和其他立法改革可能会影响我们获得和执行专利的能力。
 
无论是对专利法的修改，还是对美国或其他法域专利法的解释，都可能增加围绕专利申请的起诉和专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年，美国在“美国发明法”或“法案”中通过了全面的专利改革法律。这些变化可能会影响我们以多种方式获得和执行专利的能力。首先，该法案提供了一个新的程序，用于对美国专利的有效性提出质疑，它取代了以前的党派间复审程序。“跨党派审查”可用于对美国专利中的一项或多项权利要求的可专利性提出质疑，其理由可根据“美国法典”第35编第102或103节，并以现有技术为基础，包括专利或印刷出版物。第二，该法规定了单方面授予后审查的期限，扩大了质疑专利有效性的理由，包括第101、102、103和112节，即专利授予后9个月的有效期。如果我们的一项美国专利的有效性被成功地质疑，部分或全部的要求可能无效，以致我们无法强制执行专利，因此可能无法保护我们的一个或多个治疗产品的候选产品。其他国家也可能对其专利法进行立法修改，这可能会对我们已经提出的一项或多项专利申请产生重大影响，甚至使其失效，甚至授予专利。
 
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此外，USPTO的一种趋势是，抗体索赔范围越来越窄，主要是通过严格的“书面说明要求”，这种要求越来越多地限制了申请人通过功能性描述来申请抗体的能力，从而将专利索赔限制在特定的抗体序列上。抗体中的书面描述要求可能导致在抗体发明上获得早期广泛的专利保护的困难和重大的专利漏洞。这一趋势的一个例子是最近美国最高法院在安进诉赛诺菲一案中的判决。2017年10月，在“安进诉赛诺菲”案中，联邦巡回法院推翻了“新特征抗原”测试，该测试允许专利权人通过描述相应抗原的结构而不是描述声称的抗体本身的结构来声称一种抗体属。联邦巡回法院取消了新特征的抗原测试，理由是它未能满足专利法第112节第112节所载的书面说明要求，“美国法典”第35编第112节。在这样做时，联邦巡回法院不仅取消了一种受欢迎的索赔策略，而且对许多现有专利的有效性提出了质疑。2019年1月7日，美国最高法院拒绝就联邦巡回法院的裁决提出上诉，从而在可预见的将来有效地改变了抗体专利的前景。在美国目前的知识产权环境中，特别是在安进诉赛诺菲之后，我们可能无法就我们的抗体发明获得广泛的、早期的专利保护。其他国家也可能对其专利法进行立法修改，这可能会对我们已经提出的一项或多项专利申请产生重大影响，甚至使其失效，甚至授予专利。
 
科技环境的进步可能会减少我们获得专利的机会。
 
为了获得专利以保护我们的治疗产品候选产品之一，我们必须证明基础发明(即产品候选本身或其用途)是有创造性的。随着越来越多的关于基因、蛋白质和生物机制的科学知识的出现，人们日益提高标准，以显示出足够的创造性，因为对发明能力的判断是根据专利申请提交之前所有可公开获得的信息来判断的(确切日期可能因国家或其他情况而异)。随着越来越多的科学知识可以用于各种蛋白质及其作为药物靶标的潜在用途，随着时间的推移，由于在这一领域发表的信息越来越多，我们可能会受到限制，或无法为我们的产品候选人获得专利。集体专利申请-其中一项专利申请中包括了大量候选人-也因专利申请中必须包括的信息门槛升高以及其他出版物的可得性而受到质疑。我们自己发表的专利申请和其他出版物也是反对我们的新发明和专利申请的现有技术，可能妨碍我们获得新的专利。
 
我们可能会因员工分配的服务发明权利而受到报酬或特许权使用费的要求，这可能会导致诉讼，并对我们的业务产生不利影响。
 
我们与我们的雇员签订发明转让协议，根据这些协议，这些个人同意将在他们雇用或与我们合作的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们。我们很大一部分的知识产权是由我们的雇员在为我们工作的过程中开发出来的。根据“以色列专利法”(5727-1967)或“专利法”，雇员因受雇于公司及其在公司工作期间所构想的发明被视为属于雇主的“服务发明”，除非雇员与雇主之间存在另有规定的具体协议，但公司自收到员工关于创造服务发明的通知之日起六个月内(依照专利法的规定)放弃服务发明的除外。“专利法”还规定，如果就雇员是否有权因其服务发明获得报酬、在何种程度和条件下、这种权利和条件应由以色列赔偿和特许权使用费委员会或委员会-根据专利法成立的一个机构-达成协议，则应由该委员会决定。委员会和以色列法院的裁决在这方面造成了一些不确定性。虽然我们的员工已经同意将服务发明的权利转让给我们，但我们可能会面临对分配的服务发明的报酬要求。由于这种索赔，我们可能被要求向我们的现任和/或前雇员支付额外的报酬或版税，或被迫就这些索赔提出诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。
 
获得和维持我们的专利保护取决于遵守各种程序、文件提交、费用支付和政府专利机构提出的其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可以减少或消除。
 
美国专利贸易组织和外国各专利机构要求遵守若干程序、文件、费用支付和其他规定，以维持专利申请和已颁发的专利。不遵守这些要求可能导致放弃或失效专利或专利申请，导致相关管辖范围内专利权的部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
 
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我们可能会受到指控，声称我们或我们的雇员、顾问、承包商或顾问侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，或声称拥有我们认为属于自己的知识产权。
 
我们的许多雇员以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们试图确保我们的雇员在他们的工作中不使用他人的知识产权和其他专有信息、技术或商业秘密，但我们可能会受到指控，称我们或这些雇员使用或披露了此类知识产权或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要进行诉讼。
 
此外，虽然我们通常会要求可能参与发展知识产权的雇员、顾问及承建商，执行将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能未能与事实上发展知识产权的每一方执行这项协议。如果我们无法获得此类转让，这种转让不包含自动执行的知识产权转让，或者此类转让被违反，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们所认为的知识产权的所有权。如果我们不能起诉或辩护任何这类索赔，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方那里获得许可，才能将我们的技术或产品商业化。这种许可证可能无法以商业上合理的条件获得，也可能根本得不到。即使我们成功地起诉或为此类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，使我们的管理人员和科学人员分心。
 
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品候选产品上的竞争地位。
 
专利的寿命有限。在美国，如果所有的维持费都及时支付，专利的自然有效期通常是从美国最早的非临时提交日期起20年。可以获得各种扩展，但专利的寿命及其所提供的保护是有限的。即使我们的产品候选人获得了专利，一旦专利寿命过期，我们可能会面临来自竞争性产品的竞争，包括仿制药或生物仿制品。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和获得许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，使其他人无法将与我们相似或相同的产品商业化。
 
知识产权并不一定能解决我们企业面临的所有潜在威胁。
 
专利一经批给，可在给予或批给后的某段期间内，在法院或专利当局或类似的法律程序中，继续接受反对、干扰、重新审查、批给后的审查、各方间的覆核、无效或衍生行动，而在此期间，第三方可对该批予提出反对。在该等法律程序的过程中，该等法律程序可持续一段长时间，专利拥有人可能被迫限制因此受到攻击的被允许或授予的债权的范围，或完全丧失允许或授予的权利。此外，我们的知识产权今后所提供的保护程度尚不确定，因为即使授予的知识产权也有限制，可能无法充分保护我们的业务。以下例子说明了这一点：
 
•
其他人可能能够制造出与我们的产品相似但未被我们的专利权;所涵盖的产品。
 
•
第三方的专利可能对我们的业务产生不利影响；
 
•
我们或我们的许可人或任何未来的战略伙伴可能不是第一个对我们拥有或拥有专门许可的;的已颁发专利或待决专利申请所涵盖的发明提出专利申请的人。
 
•
其他人可以独立开发类似的或替代的技术，而不侵犯我们的知识产权;。
 
•
我们的专利申请可能不会导致;的专利
 
•
由于我们的竞争对手;的法律质疑，我们可能拥有的专利或我们在未来完全许可的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能被认为无效或不可执行。
 
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•
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发具有竞争力的产品，以便在我们的主要商业市场销售;。
 
•
第三方使用我们的产品、候选产品或技术为我们进行制造或测试，可以使用他人的知识产权，而无需获得适当的许可；
 
•
我们可能不会开发额外的专有技术，这些技术是可获得专利的;和
 
•
其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
 
如果这些事件发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
 
与以色列境内行动有关的风险
 
中东和以色列的局势可能对我们的行动产生不利影响。
 
我们的总部和部分研发设施设在以色列。因此，我们受到影响以色列的政治、经济和军事条件的直接影响。具体而言，我们可能受到以下因素的不利影响：
 
•
涉及以色列的敌对行动；
 
•
中断或限制以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易；
 
•
以色列经济或金融状况下滑；以及
 
•
全部或部分动员以色列军队预备役部队。
 
以色列与其中东邻国发生了若干次武装冲突。虽然以色列同埃及和约旦都签订了和平协定，但以色列没有同任何其他阿拉伯国家达成和平安排。此外，为改善以色列与巴勒斯坦人的关系所作的一切努力都未能实现永久和平解决，近年来出现了多次敌对。这种敌对状态在强度和程度上时有发生变化，给以色列带来了安全和经济问题。
 
以色列不时与控制加沙地带的民兵组织和政党哈马斯发生武装冲突。这些冲突涉及在2018年11月对以色列不同地区的平民目标进行导弹袭击，以及西岸、加沙地带边界和以色列城市的巴勒斯坦人发生平民叛乱。
 
此外，叙利亚内战的继续以及与靠近以色列北部边界的黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵团体和政党真主党(一个黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵团体和政党)重新爆发冲突，包括在2018年12月发现和摧毁从黎巴嫩进入以色列的攻击隧道，加剧了该地区的紧张局势。
 
此外，以色列和伊朗之间的关系仍然是敌对的，因为以色列认为伊朗是哈马斯和真主党的支持者，同时在叙利亚和伊朗的核计划方面保持军事存在。2018年期间，双方在靠近以色列北部边界的地方进行军事打击。
 
所有这些都令人关切该区域的稳定，这可能影响以色列的政治和安全局势，因此可能对我们的业务、财政状况和业务结果产生不利影响。
 
此外，与巴勒斯坦人的持续冲突已经扰乱了以色列的一些贸易活动。某些国家，主要在中东，但也在马来西亚和印度尼西亚，以及世界不同地区的某些公司和组织，继续抵制与以色列和以色列公司做生意的以色列品牌。针对以色列或以色列企业的抵制、限制性法律、政策或做法可能单独或总体上对我们今后的业务产生重大不利影响。我们与巴勒斯坦人或中东国家关系的进一步恶化可能会扩大在以色列的国际贸易活动的中断，可能对我们的商业条件产生实质性和负面的影响，可能损害我们的业务结果，并对我们公司的股价产生不利影响。此外，我们的一些以色列公民雇员有义务服预备役。在区域进一步不稳定的情况下，这些可能包括一名或多名关键雇员的雇员可能会长期缺席，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
 
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我们不能保证以色列的政治、经济和安全局势不会对我们今后的业务产生实质性影响。
 
此外，本公司的保险不包括与中东安全局势有关的事件造成的任何损失。虽然以色列政府目前对战争或恐怖袭击所造成的直接损害的恢复价值进行了赔偿，但我们不能肯定是否会维持这一覆盖范围。
 
我们的业务结果可能受到美元和新以色列谢克尔汇率波动的不利影响。
 
我们以美元持有大部分现金、现金等价物和短期及长期银行存款，但在新结算系统中，我们的大部分开支，主要是薪金和相关人事开支，以及以色列业务的行政开支。因此，我们面临美元与新国际清算银行之间汇率波动的风险，这可能对我们的金融状况产生重大不利影响。2018年，美元对新谢克尔升值8.1%，2017年和2016年美元对新谢克尔贬值9.8%和1.5%，因此，我们以新谢克尔计价的支出受到这些波动的影响。我们签订了外币衍生合约，以对冲我们预期的部分新结算系统工资和某些业务费用。有关更多信息，请参见2018年合并财务报表附注2s。
 
我们可能无权享受某些税收优惠。
 
我们今后可能有权从某些政府方案和税收立法中受益，特别是由于以色列经济部投资中心授予我们某些业务的“核准企业”地位，以及根据“以色列鼓励资本投资法”我们有资格享受税收优惠的“受益企业”地位，1959年(分别为“经批准的企业”、“受益企业”和“投资法”)。然而，这些税收优惠的提供取决于“投资法”的某些要求，其中包括对固定资产和设备进行具体的投资。我们预计在目前的“批准企业”和“受益企业”计划下获得的税收优惠，今后不得在目前水平或根本上继续下去。到目前为止，我们并没有收到任何这类税收优惠，因为我们尚未产生任何应课税收入。
 
可能很难执行美国对我们或我们的官员和董事的判决，也很难在以色列提出美国证券法的主张。
 
我们是根据以色列国的法律成立的。我们的董事和高级人员，其中大部分居住在美国以外，在美国境内可能很难获得程序服务。此外，由于我们的大部分资产和投资，以及我们的大部分董事和高级人员都在美国境外，因此，在美国取得的任何对我们或其中任何一人不利的判决，都可能无法在美国境内收回。此外，根据美国联邦证券法，很难在以色列最初提起的诉讼中执行民事责任。
 
投资者或任何其他人或实体很难在以色列最初提起的诉讼中维护美国证券法的主张。以色列法院可能拒绝审理被指控违反美国证券法的申诉，理由是以色列不是提出这一要求的最适当论坛。此外，即使以色列法院同意审理这一申诉，也不确定以色列法律或美国法律是否适用于这一主张。如果美国法律被认定适用，美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有处理上述事项的具有约束力的判例法。
 
以色列法律的规定可能会拖延、防止或使不受欢迎的人获得我们的全部或大部分股份或资产。
 
以色列公司法对合并作出了规定，并要求在超过某一公司投票权百分比所有权的某些门槛(但须符合某些条件)时，才能进行投标。此外，以色列的税务考虑可能使我们或我们的一些股东对我们或我们的一些股东不利，因为他们的居住国没有与以色列签订税务条约，从以色列的税收中给予这些股东以税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下推迟征税，但将延期以满足许多条件为条件，包括从交易之日起的两年持有期，在此期间，参与公司的某些出售和出售股份受到限制。此外，就某些股票互换交易而言，延期纳税的时间是有限的，当这种时间届满时，即使没有实际处置股票，也要缴纳税款。见“项目10”。附加资料-B.备忘录和章程-变更控制。“
 
33
此外，由于我们收到以色列创新管理局或国际投资协定(前称首席科学家办公室或接触网)的赠款，我们受1988年“限制性贸易惯例法”和1984年“以色列鼓励工业研究和发展法”及根据该法颁布的条例的约束，我们称之为R&D法。根据这些法律，在某些情况下可能需要批准控制权的改变(例如合并或类似的交易)。有关此类批准的更多信息，请参见“第5项”。经营和金融评论与展望-C.研究与开发、专利和许可证-以色列创新管理局。“
 
以色列法律的这些规定可能会拖延或阻止控制权的改变，并可能使第三方更难以收购我们或我们的股东，选举不同的个人加入我们的董事会，即使这样做对我们的股东有利，并可能限制投资者今后愿意支付的普通股价格。
 
我们收到了国际投资管理局(以前的接触网)的赠款，这可能会限制我们开发的知识的转让。
 
我们已收到国际投资协定的研究和发展赠款。因此，即使在国际投资协定的任何赠款全额偿还之后，除非国际投资协定的适用当局另有协议，我们仍必须继续遵守“研究与发展法”的要求。因此，向第三方转让根据提交给国际投资协定的方案开发的知识或技术，以及我们获得赠款的情况，或基于和(或)纳入此类知识的制造或制造权，可能需要事先得到国际投资协定的同意，并可能需要向国际投资协定支付增加的特许权使用费。虽然这些限制不适用于以色列以这种技术开发的公司产品的出口，但它们可能阻止我们与我们在以色列境外的附属公司、客户或其他第三方进行涉及产品或其他资产转让的交易，涉及产品或其他资产转让，否则可能对我们有利。有关此类限制的更多信息，请参见“第5项”。经营和金融评论与展望-C.研究与开发、专利和许可证-以色列创新管理局。“
 
作为一家外国私人发行商，我们不受SEC和纳斯达克的某些要求的约束。
 
我们是证券交易委员会颁布的规则所指的“外国私人发行人”。因此，我们不受适用于美国上市公司的某些规定的限制，其中包括：
 
•
根据“交易法”的规定，要求向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告；
 
•
“外汇法”中关于就根据“外汇法”登记的证券征求委托书、同意或授权的条款；
 
•
FD规例的条文旨在防止发行人选择性地披露重要资料；及
 
•
“交易法”中的条款要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动，并规定内部人对任何“短期波动”交易(在6个月内购买和出售或出售和购买发行人权益证券)所实现的利润负有责任。
 
此外，我们可以效仿以色列的做法，取代某些纳斯达克上市要求，其中包括股东对某些事项的批准，以及对员工基于股权的激励计划的批准。按照我们本国的治理做法，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，根据适用于国内发行者的纳斯达克上市规则，给予投资者的保护可能比给予投资者的保护要少。有关我们选择采用的特定豁免的更多信息，请参见“项目16G-公司治理”。
 
34

我们可能失去作为外国私人发行者的地位，这将增加我们的合规成本，并可能对我们的业务结果产生负面影响。
 
如果：(A)美国居民直接或间接拥有我国大多数未发行的表决证券，以及(B)(1)我们的大多数执行官员或董事是美国公民或居民，我们可能失去外国私人发行者的地位，(Ii)我们超过50%的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国境外管理。如果我们不是外国私人发行者，我们将被要求定期向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行者表格的报告和登记报表，这些报告和登记表比外国私人发行者可用的表格更广泛。我们还将被要求遵守美国的代理披露要求，包括根据美国法律披露关于我们高级执行官个人薪酬的更详细信息。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人有关的公认的治理做法。这种转换和修改将增加费用。此外，我们将失去在美国证券交易所对外国私人发行商适用的某些公司治理要求的豁免的能力，如上面的风险因素所述。
 
你作为股东的权利和责任将受以色列法律的管辖，以色列法律在某些实质性方面不同于美国公司股东的权利和责任。
 
由于我们是根据以色列法律成立的，我们股东的权利和责任由我们的公司章程(“条款”)和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有义务在行使其权利和履行其对公司和其他股东的义务时，本着诚意和习惯的方式行事，不滥用其在公司的权力，包括在股东大会上就某些事项投票，如修改公司章程，增加公司授权股本，合并公司，批准需要股东批准的关联方交易等。股东也有一般义务不歧视其他股东。此外，控股股东或股东如知道有权决定股东投票的结果，或有权委任或阻止委任公司的职位，或对公司有另一权力，则有责任对该公司公平行事。以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容，而且有限的判例法可用来帮助我们理解这一义务的性质或这些规定的影响。这些规定可能被解释为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是强加于美国公司股东的。
 
与普通股有关的风险
 
如果我们被归类为美国联邦所得税的被动外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
 
为了美国联邦所得税的目的，我们通常会被归类为一家被动的外国投资公司，或者PFIC，就任何应课税年度而言：(I)我们的总收入的75%或以上为被动收入，或(Ii)至少为应课税年度的总资产的平均值(按季度计算)的50%，以产生或持有以产生被动入息。就这些测试而言，被动收入包括从出售或交换投资财产中获得的股息、利息和收益，以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费，这些都是从与积极经营贸易或业务有关的无关各方收到的。此外，对25%或25%以上拥有的子公司通常适用一项全面审查规则.如果我们被定性为PFIC，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果，包括将出售普通股所得的收益视为普通收入而不是资本收益，损失适用于美国持有者在我们普通股上收取的股息的优惠税率，利息费用适用于我们发行的股票和我们普通股的销售收益。
 
根据我们对我们的收入、资产、活动和市值的分析，我们认为在2018年12月31日终了的应税年度，我们不是PFIC；然而，我们不能保证美国国内税务局不会质疑我们关于PFIC地位的分析或结论。此外，关于目前和今后的应税年份，因为PFIC测试是根据我们资产的价值，包括任何商誉和持续经营价值，以及我们目前无法知道的收入和资产的性质和构成，我们无法预测我们是否会被归类为PFIC。我们作为PFIC的地位是每年进行的事实密集型决定，我们不能就我们目前或未来应纳税年份的PFIC地位提供任何保证。如果我们决心成为美国联邦所得税的PFIC，那么对于持有我们普通股的美国持有者将适用非常复杂的规则，而这些美国持有者可能会遭受不利的美国税收后果。欲了解更多信息，请参见“第10项”。附加信息-E.税收-美国联邦所得税方面的某些考虑因素-被动外国投资公司。“
 
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税法的新的或未来的变化可能会对我们公司产生重大的不利影响。
 
2017年12月22日，特朗普总统签署了一项法律H.R.1，“根据2018年财政年度预算并行决议第二和第五章规定和解的法案”，其非正式名称为“税法”，该法案对经修订的1986年“国内收入法”或“税法”进行了重大修订。“税法”除其他外，将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将利息支出的减税额限制在调整后应纳税收入的30%(某些小企业除外)，实行“税基侵蚀反滥用税”，要求美国公司对应税收入作另一种确定，而不考虑对附属公司的某些付款的减税，对某些非美国公司被认为是“全球无形低税率收入”的收益征税(又称“GILTI”)，废除替代最低税率，或AMT，对于公司，并改变纳税人利用或退还先前产生的AMT信贷的能力，改变与某些“受控制的外国公司”股东有关的归属规则，将从2017年12月31日以后应纳税年度结转的净营业亏损扣减至本年度应纳税收入的80%，并消除营业净亏损承转，对海外收益征收一次税，不论其是否被遣送回国，取消美国对外国收入的征税(除某些重要例外情况外)，允许对某些新投资立即扣税，而不是随着时间的推移对折旧费用进行扣减，并修改或取消许多业务扣减和抵免。尽管美国降低了企业所得税税率，但税法的总体影响还不确定，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。我们无法预测未来可能会提出或颁布什么联邦税法，或者这些变化会对我们的业务产生什么影响，但这些变化一旦纳入税收立法，我们将无法预测，规例、政策或做法，可能会影响本港日后在有业务的国家的有效税率，并会对本港未来的整体税率造成不利影响，同时亦会增加税务遵从的复杂性、负担和成本。我们敦促股东就这项立法以及投资或持有我们的股票可能产生的税务后果与他们的法律和税务顾问进行协商。
 
我们利用净经营亏损抵消未来应纳税收入的能力可能受到限制。
 
我们的美国子公司Compugen USA，Inc.的净营业亏损(NOL)可能过期未用，无法抵消未来的所得税负债，原因是其期限有限或受美国税法的限制。Compugen USA公司的NOL产生于截至12月31日或之前的课税年度，根据适用的美国税法，2017年只允许结转20年。根据税法，Compugen USA，Inc.在2017年12月31日后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但从2017年12月31日开始的课税年度产生的联邦NOL的扣减是有限的。目前还不确定各州是否和在多大程度上会遵守税法。
 
此外，根据“法典”第382条和国家法律的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变动”，通常定义为其股权在三年期间的价值变化大于50%，该公司利用其变更前净营业亏损结转和其他税前税种抵消其变化后的所得税或税金的能力可能受到限制。过去曾经经历过，将来也可能经历过所有权变化，这可能会对其净营业亏损结转造成额外的限制。
 
因此，Compugen USA公司。可能无法利用其营业净亏损的实质性部分-结转和某些其他税收属性-这可能对现金流动和经营结果产生重大不利影响。
 
今后出售普通股或可兑换或可换股普通股的证券，可能会压低我们的股价。
 
如果我们现有的股东或持有我们期权或认股权证的人在公开市场出售大量普通股，或表示有意出售，我们的普通股的交易价格可能会下跌。市场上可能会出现这种情况，这也可能导致我们普通股的交易价格下跌。截至2018年12月31日，我们共发行普通股59，849，784股。
 
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根据我们的2000年期权计划和2010年计划，或在2018年12月31日根据我们的2010年计划可发行的有待发行的股票数量，我们将有资格在公开市场出售10，046，971股普通股，这些普通股要么受制于已发行的期权，要么保留在我们的员工股票奖励计划下未来发行。在向董事、执行官员和其他附属公司发行股票的情况下，根据“证券法”第144条规定的数量限制。如果这些额外的普通股被出售，或者被认为会在公开市场上出售，我们的普通股的交易价格可能会下降。
 
此外，我们的董事、执行主任及其他联营公司可设立，而某些执行主任、董事及联营公司亦已根据“交易法”第10b5-1条订立、规划出售计划，以达到出售我们普通股的目的。这些股东出售证券，或认为可能会进行出售，包括参与这类按计划进行的出售计划，都会对我们普通股的交易价格造成重大的不良影响。
 
如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭到稀释，结果，我们的股价可能会下跌。
 
为了筹集更多的资本，我们可以在任何时候提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换的证券，其价格可能与你方为我们普通股支付的价格不同。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于我们现有股东支付的每股价格。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的股东将经历更多稀释，结果，我们的股价可能会下跌。
 
此外，当机会出现时，我们将来可能会作出融资或类似安排，包括发行债务证券或普通股。无论我们是否以折扣形式发行额外股份，任何普通股的发行，以及任何其他股票证券或期权、认股权证或其他购买普通股的权利的发行，都可能导致股东持股比例的进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。新投资者也可以获得比股东更高的权利、优先权和特权，这可能导致我们普通股的价格下跌。债务证券也可能包含限制我们操作灵活性的契约，或对我们的资产施加留置权或其他限制，这也可能导致我们普通股的价格下跌。
 
我们的普通股在不止一个市场上交易，这可能导致价格的变化。
 
除了在纳斯达克全球市场进行交易外，我们的普通股还在特拉维夫证券交易所(TASE)进行交易。在这些市场上，我们的普通股以不同的货币进行交易(纳斯达克的美元和TASE的新结算系统)，以及不同的时间(由于美国和以色列不同的时区、交易日和公共假日)。由于这些因素和其他因素，我们的普通股在这两个市场的交易价格可能有所不同。在一个市场上，我们的普通股价格的任何下跌都可能导致我们的普通股在另一个市场的交易价格下降。
 
我们的股价和成交量一直波动不定，未来可能会波动，这可能会限制投资者以盈利方式出售股票的能力，也可能限制我们成功筹集资金的能力。
 
在2017年和2018年历年，我们在纳斯达克的股价从2.00美元的低点上升到5.40美元的高点，交易量也不时波动。我们的股票价格波动和周期性波动的交易量，可能使投资者难以预测其投资价值，在任何特定时间出售股票，或预先计划买卖。各种因素可能影响我们普通股的市场价格，包括：
 
•
全球宏观经济发展；
 
•
我们在缔结合作协定和在此基础上实现某些研究和发展里程碑方面的成功(或不足)；
 
•
我们筹集更多资金的必要性以及我们这样做的成败；
 
•
我们的能力(或缺乏)披露关键的发现或发展，由于竞争的考虑或需要我们的知识产权地位；
 
•
取得或拒绝得到我们或我们的竞争对手的监管批准；
 
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•
竞争对手公布的技术创新或新的商业产品；
 
•
关于包括专利在内的所有权的发展；
 
•
与我们现有或新的合作有关的发展；
 
•
美国、以色列和其他国家的监管发展情况；
 
•
医疗保健支付系统结构的变化；
 
•
我们或我们的合作伙伴在发起、完成或分析临床前或临床试验或此类试验的设计或结果不令人满意方面的延迟或失败；
 
•
我们经营结果的周期性波动；
 
•
证券分析师财务估计的变动；
 
•
高级管理人员或董事会的变动；
 
•
我们有能力(或缺乏)披露我们合作的商业条款或进展情况；
 
•
(或缺乏)显示和准确预测收入的能力；以及
 
•
内部人士或机构投资者与我们普通股有关的交易。
 
我们无法控制这些因素中的许多，而且我们相信，对我们的财务业绩进行逐期比较并不一定能反映我们未来的业绩。
 
此外，整个股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了与个别公司的经营业绩无关或不成比例的极端价格和数量波动。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。
 
此外，在以色列有重要存在的公司的股票证券的市场价格也可能受到中东特别是以色列不断变化的安全局势的影响。因此，这些公司的股价可能会波动和(或)难以筹集有效经营和发展其业务所需的额外资金。因此，中东的市场和整个行业的波动以及政治、经济和军事状况可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，而不管我们的实际经营情况如何。
 
由于股票价格的波动，我们可能会受到证券诉讼的影响，这可能会导致巨额成本，转移管理层对我们业务的注意力和公司资源。
 
股东行动主义会对我们的业务产生负面影响。
 
近年来，股东维权人士卷入了众多的上市公司。股东维权人士可以提议让自己参与公司的治理、战略方向和运营。在2017年年度股东大会之前，我们遇到了这样的激进主义，当时我们收到了一位私人股东的正式请求，该股东拥有公司约1.3%的投票权，要求将两名新董事候选人的拟议任命列入会议议程，这两名候选人都不是管理层推荐的。这一提议在股东大会上遭到了股东的拒绝。股东的积极行动，包括潜在的代理竞争，可能会转移我们管理层和董事会对我们业务的注意力和资源，可能会令人觉得我们未来的方向不明朗，并可能导致失去潜在的商业机会，更难吸引和挽留合资格的人员担任管理层及董事局的职位。如果由积极股东提出的被提名人当选或被任命为我们的董事会成员，有特定的议程，这可能会对我们有效和及时地执行我们的战略计划或从我们的资产中实现长期价值的能力产生不利影响。此外，我们可能需要支付大量费用，包括与维权股东事务有关的律师费。此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何股东行动主义的事件、风险和不确定性的不利影响。
 
第四项.对公司的基本信息
 
A.公司的历史和发展
 
历史
 
我们的法律和商业名称是Compugen有限公司。我们于1993年2月10日成立为以色列公司，并根据经修订的“以色列公司法”(5759-1999年)和根据该法颁布的所有条例(“公司法”)开展业务。我们的主要办事处位于以色列霍隆5885849号Harokmim街26号，我们的电话号码是+972-3-765-8585。我们的网址是www.cgen.com。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。
 
38
我们在美国的过程服务代理是Compugen USA公司，这是我们在美国全资拥有的子公司，位于加利福尼亚州旧金山南部65号E.Grand Avenue，Suite 65，该公司于1997年3月在特拉华州注册，有资格在加利福尼亚做生意。从2008年至2012年3月，该子公司没有任何重大业务。
 
本金支出
 
截至12月31日、2018年、2017年和2016年，我们的资本支出分别为20万美元、40万美元和260万美元，2016年主要用于改善以色列霍伦新设施的租赁设施(见“项目4”)。公司相关信息-物业、厂房和设备“)、实验室设备、通用计算机软件和硬件。截至2018年12月31日，我们目前没有重大的资本支出承诺。
 
B.业务概况
 
摘要
 
Compugen是一家临床阶段、治疗性发现和开发公司，利用其专有的计算发现平台来识别新的药物靶点，并在癌症免疫治疗领域开发一流的治疗学。我们的治疗管道包括针对我们计算发现的新药物靶点的免疫肿瘤学程序，包括T细胞免疫检查点和其他早期免疫肿瘤学程序，主要集中在髓系靶点。我们的管道由两个临床阶段项目组成。Com 701是针对PVRIG的一流治疗抗体，在内部开发；BAY 1905254是针对ILDR 2的一流治疗抗体，与拜耳合作。这两个目标都是由我们计算发现的新的免疫检查点，目前正在对晚期实体肿瘤患者进行第一阶段的研究，每一个都是在2018年9月开始的。我们的商业模式是在研究和开发的各个阶段为我们的新目标和相关药物产品候选人进行合作。2018年，我们与主要制药公司签订了两项协议-与布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)就我们的铅免疫肿瘤学项目COM 701达成的临床合作协议，以及与阿斯利康公司(AstraZeneca)签订的一项独家许可协议，以开发源自Compugen免疫肿瘤学项目之一的双特异性和多特异性抗体产品。我们与我们的免疫肿瘤学项目之一达成的第一份协议是2013年与拜耳公司达成的针对计算机识别的新靶点的免疫肿瘤学治疗学的研究、开发和商业化。根据这项协议，我们与拜耳合作开发海湾1905254。Compugen还与美国领先的学术研究中心合作，以推进其研究和开发工作。
 
该公司总部设在以色列霍隆。它的临床开发和商业发展活动是在其位于加利福尼亚州南旧金山的美国站点上进行的。
 
我们的战略
 
我们发展一流癌症免疫疗法的流水线战略是在免疫肿瘤学的竞争格局中加以区分的。它基于我们的专利计算发现平台发现的新目标，以及指导我们药物开发过程的坚实的科学原理。我们的战略包括：
 
•
针对新的途径，在内部确定，有可能解决未满足的病人的需要，对癌症免疫治疗无反应；
 
•
运用科学驱动的方法，通过深入了解这些新途径的生物学，确定最佳药物组合；以及
 
•
利用对新途径的科学理解，为患者的选择设计一种稳健的生物标志物策略。
 
39
在我们的治疗过程中，我们最先进的项目是：
 
•
COM 701是我们领先的免疫肿瘤学管道项目.它是一种抗PVRIG的一流抗体，它是一种新的免疫检查点，与TIGIT一起工作，作为dNaM轴的一部分。COM 701的第一阶段研究于2018年9月开始，目的是将其作为一种单一疗法，并与Pd-1抑制剂联合应用于晚期实体肿瘤患者。2018年10月，Compugen与布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(Bristol-MyersSquibb)进行了临床合作，根据该合作协议，该公司将向该研究的联合手臂提供Opdivo(其PD-1免疫检查点抑制剂)。
 
PVRIG在PD-L1+和PD-L1-肿瘤中均有广泛表达，我们在子宫内膜、卵巢、乳腺、肺等实体肿瘤等高未满足需要的肿瘤类型中有很好的临床应用前景。我们的临床组合策略是由通路生物学和对关键检查点通路相互作用的机械理解和相关临床前模型的支持数据提供的。
 
•
针对ILDR 2的BAY 1905254是由我们确定的一个新的免疫检查点，拜耳正在根据2013年签署的一项研究和发现合作与许可协议开发。拜耳公司于2018年9月启动了对实体肿瘤患者的第一阶段研究，这一研究引发了780万美元的里程碑式支付。
 
BAY 1905254在多种小鼠模型中表现出单抗肿瘤的作用，并与这些模型中的其他肿瘤治疗方法相结合，也显示出与其他肿瘤治疗方法相结合的附加抗肿瘤作用，表明在肿瘤免疫治疗中有多种联合应用的可能性。
 
•
COM 902是一种针对TIGIT的治疗性免疫肿瘤学抗体.开发的内部反TIGIT计划是作为COM 701计划的一个组成部分，以使临床组合。我们的临床前数据表明，在某些肿瘤适应症中，TIGIT和PVRIG的阻断可能是充分刺激抗肿瘤免疫反应的必要条件。IND-正在进行扶持性研究，预计将于2019年提交IND申请。
 
研究重点-免疫学
 
我们的目标发现和药物开发工作集中在寻找新的药物靶点和发展一流的治疗在癌症免疫治疗领域。
 
癌症免疫疗法是一个重要的商业市场。2018年，针对免疫检查点的疗法在全球的销售额达到166亿美元。行业分析师估计，癌症免疫治疗市场具有巨大的增长潜力，其中一些分析师的年销售额预计到2025年将在280亿至400亿美元之间。
 
免疫系统自然地被编程来寻找和破坏异常的细胞。人们认为，癌症之所以能茁壮成长，一定程度上是因为有许多有助于逃避免疫反应的细胞机制。免疫系统逃避的机制包括屏蔽或减少肿瘤抗原的表达以避免检测，招募T细胞抑制细胞或表达抑制免疫激活的抑制分子，在肿瘤微环境中诱导促进肿瘤细胞增殖和存活的条件，以及许多其他因素。通过刺激对癌细胞的反应来克服免疫抑制的免疫肿瘤学疗法正在成为一种强有力的手段来对抗促进肿瘤生长和扩散的细胞机制。免疫肿瘤学药物正在扩大，作为一种潜在的途径，以持久和持久的反应，在某些病人.
 
Compugen在这一领域的初步发现旨在识别新的免疫检查点，以激活癌症患者中的T细胞。一旦活化的T细胞能够破坏肿瘤细胞，因此可用于肿瘤免疫治疗。在过去的两年里，我们的发现工作集中在髓系靶点上，探讨了一系列的作用机制。髓细胞靶点是免疫肿瘤学的一个新兴领域，它可以为检查点抑制提供辅助策略，从而为无反应或复发的患者提供治疗方案。最近，我们扩大了我们的发现能力，以研究目前可用的免疫治疗的免疫抵抗机制。
 
虽然免疫疗法改变了肿瘤学治疗的前景，提供了一种新的治疗方案，给患者带来了持久的好处；但不同的癌症适应症对免疫治疗的反应率差别很大，所有癌症患者平均只有20%至30%，从而给许多患者留下了一个重大的未得到满足的医疗需求，并继续面临着寻找与新的癌症免疫疗法相关的新的生物途径的挑战。
 
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Compugen的目标是发展癌症免疫治疗的新途径，以解决无反应的病人群体。
 
管道
 
·
COM 701-一种针对PVRIG的治疗性抗体
 
临床前数据及表达分析
 
PVRIG是计算中发现的一种新的免疫检查点候选目标。验证研究表明，PVRIG在T细胞中的表达抑制了黑色素瘤细胞的激活，这与肿瘤微环境中靶标的免疫抑制作用一致。该靶细胞具有典型的免疫检查点受体特征，包括T-和NK-细胞相关亚群的表达，在肿瘤微环境(称为肿瘤浸润淋巴细胞或TILs)的淋巴细胞中表达特别高。PVRL 2作为PVRIG的结合伙伴，将其置于T细胞的免疫调节TIGIT/dNaM信号轴上。PVRL 2的表达分析表明，PVRL 2在乳腺癌、卵巢肿瘤和子宫内膜肿瘤等多种肿瘤中均有高表达，提示PVRIG/PVRL 2信号通路是这些患者免疫抑制的主要机制之一。
 
在临床前的研究中，COM 701对PVRIG的抑制作用提高了正常和肿瘤源性T细胞的活性，与其他免疫检查点抑制剂的体外活性一致，COM 701联合PD-1或TIGIT抑制剂对T细胞的作用进一步增强了T细胞的活化。表明COM 701与其他检查点抑制剂的结合潜力，与TIGIT抑制剂的结合作用特别强，支持必须拮抗dNaM轴的两个抑制臂才能完全激活dNaM共刺激信号的假设。
 
Pd-1通路阻断剂可进一步增强PVRIG基因在小鼠体内的基因消融，进一步增强肿瘤的生长，这种联合作用表现为抗体阻断PVRIG、PD-1或TIGIT通路抑制，再次支持COM 701与其他检查点抑制剂联合应用。
 
临床发展
 
2018年9月，我们在COM 701的第一阶段临床研究中给我们的第一位病人下药。[或者我们为com 701启动了人类第一阶段的临床研究。]。第一阶段的研究是在美国进行的，到2019年3月1日为止，我们已经有5个站点在为这项研究招募人员，这项研究预计将包括多达10个站点，并注册大约140名患者。此外，我们在2018年3月1日报告说，第三个单一剂量组已经完成，没有剂量限制毒性(DLTS)报告。目前，对第四个剂量组的安全性和耐受性的临床和实验室评估正在进行中。
 
2018年10月，我们与Bristol-myers squibb达成临床试验合作协议，与Bristol-myers squibb的程序性死亡-1(pd-1)免疫检查点抑制剂opdivo联合评估com 701的安全性和耐受性。®见下文“商业战略和伙伴关系-布里斯托尔-迈尔斯斯基布合作”。布里斯托尔迈尔斯Squibb将提供其PD-1免疫检查点抑制剂Opdivo的双重组合部分的研究，根据我们的合作。
 
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下表概述了这项研究的方案、病人人数、主要研究目标和生物标志物战略：
 
本研究的第1a阶段ARM A将通过序贯剂量提升来评估COM 701单药的安全性和耐受性。该研究正在实施加速滴定剂量设计，然后随着剂量的增加，进入3+3研究设计阶段。在单药剂量提升研究完成后，我们将有一个推荐的第二阶段剂量COM 701。
 
登记的患者将是所有患者，并将包括那些先前治疗失败的病人，包括其他检查点抑制剂，并且没有其他可获得批准的治疗方法。
 
为评价COM 701单药治疗的长期安全性和有效性，在COM 701单药剂量增加后，对复发性或难治性疾病患者和以下肿瘤类型进行队列剂量扩张：非小细胞肺癌、卵巢癌、乳腺癌(包括三重阴性乳腺癌)和子宫内膜癌。这些肿瘤类型的选择是根据临床前的数据显示，高表达的PVRIG和PVRL 2。除非小细胞肺癌外，其他肿瘤类型的PDL-1相对于PVRL 2(根据我们的临床前数据)表达较低，通常对PD-1抑制剂没有反应。此外，我们的生物标记策略将通过免疫表型、PVRIG途径的表达和COM 701的目标覆盖来评估这些临床相关端点(临床活动和安全性)。我们的生物标志物分析将是一项回顾性分析，如果得到证实，将在试验的后期阶段为病人的选择服务。
 
本研究的第1a阶段ARM B将结合使用3+3研究设计的PD-1抑制剂来评估COM 701的安全性和耐受性。对于这项研究的这一部分，我们更倾向于使用类似的患者群体，如参加ARM A的队列扩展。
 
在第1b阶段的研究中，我们将为那些临床前数据显示高表达PVRL 2和PVRIG的特定肿瘤类型的患者，这些肿瘤是非小细胞肺癌、卵巢癌、乳腺癌和子宫内膜癌。根据早期的临床资料，可以探讨其他肿瘤的适应症。这部分研究中的所有受试者都将有可测量的疾病，因此我们可以潜在地评估双生子的临床活动。
 
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一种针对CGEN-15001T/ILDR 2的治疗性抗体
 
ILDR 2(原CGEN-15001T)是Compugen发现的新的免疫检查点目标，根据2013年8月签署的研究和发现协作和许可协议，与拜耳合作。见下文“业务战略和伙伴关系-拜耳协作”。检测ILDR 2免疫功能的研究表明，ILDR 2对T细胞的抑制作用与其作为免疫检查点配体的作用一致。ILDR 2在临床试验中与其他免疫检查点相比具有独特的作用机制，ILDR 2在淋巴结中表达，提示BAY 1905254在肿瘤微环境中发挥其对免疫细胞启动的作用，而不是直接增强免疫细胞的杀伤作用。
 
2018年4月，拜耳披露了一种人/鼠交叉反应抗体BAY 1905254，阻断了ILDR 2的免疫抑制活性。BAY 1905254在多种小鼠模型中表现出单药抗肿瘤作用，并与其他肿瘤治疗方法相结合，具有加性抗肿瘤作用，提示在肿瘤免疫治疗中有多种联合应用的可能性。
 
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BAY 1905254目前正在对晚期实体肿瘤患者进行一期研究。这项由拜耳赞助并进行的研究，是一项开放标签的剂量提升研究，旨在评估贝1905254的安全性和耐受性。第一阶段的研究目前正在美国登记病人。
 
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COM 902-一种针对TIGIT的治疗性抗体
 
COM 902作为COM 701计划的一个组成部分正在开发，以向公司提供内部开发的抗体，以促进COM 701的组合策略-测试COM 701和COM 902的双重组合，以及与PD-1抑制剂的三重结合。TIGIT在2009年被Compugen的预测目标发现平台确定为一种潜在的免疫检查点。基于PVRIG与TIGIT的通路联系，我们探讨了PVRIG和TIGIT联合抑制是否会导致T细胞激活增加，而不是分别抑制它们。
 
表达研究表明，PVRIG和TIGIT及其配体在乳腺癌、子宫内膜癌、卵巢癌、肺癌、肾癌和头颈癌等多种肿瘤类型中均有表达。这些结果表明，在相同的肿瘤适应症中，这两条通路的优势存在差异，而在这两条通路正在运作的病人群体中，可能需要阻断TIGIT和PVRIG才能充分刺激抗肿瘤免疫反应。
 
IND-目前正在为这一方案进行扶持性研究，预计将于2019年提交IND申请。
 
早期管道
 
Compugen的早期程序主要集中在针对一系列作用机制的髓系靶点上。髓系生物学是免疫抑制的重要组成部分。免疫系统的髓系包括抑制性巨噬细胞，在肿瘤微环境中具有高度免疫抑制作用的免疫细胞，通过多种作用机制影响抗肿瘤免疫反应。因此，阻断髓系靶点可以提供免疫检查点抑制的补充策略，为无反应或复发的患者提供新的治疗方案，并扩大对免疫治疗的应答人群。该公司的发现平台已经得到加强，以识别肿瘤微环境中的新的髓样靶点。髓系CGEN-目标候选人已被确定在肿瘤微环境中的多种癌症，并被公司追求。
 
我们的计算发现方法
 
虽然我们的计算发现基础设施具有潜在的广泛适用性，而且不局限于某一特定的适应症或治疗领域，但我们决定将我们的计算发现工作集中在发现新的药物靶点上，以开发一流的治疗抗体，以满足免疫肿瘤学领域的临床需要。我们已经三次通过计算预测发现了新的目标，这些目标正在进行临床评估，为我们的计算能力的能力和有效性提供了支持。针对PVRIG的COM 701和针对ILDR 2的BAY 1905254分别根据我们的合作协议在第一阶段的研究中由我们和拜耳进行测试。抗TIGIT抑制剂正在被其他人测试，而COM 02，我们的抗TIGIT抗体，目前正在临床前开发.
 
我们的目标发现是一个预测的、专有的计算过程，这是我们从临床需要出发的，它结合了我们在基因组分析以及对大量公开的、以及专有的表达数据的分析方面的专门知识。我们的多组学数据分析旨在识别一流的药物靶标，这通常很难用传统的实验方法来识别。我们认为，生物学，包括目标发现，是由复杂的科学系统组成的，它需要依靠多种工具来产生最佳结果的综合方法，而不应局限于特定的技术。未满足的临床需要和治疗策略决定了目标发现的方法、适当的工具和将要使用的最相关的数据。而不是将特定的工具或数据类型适用于所有目标发现问题。我们的目标发现过程是一个灵活的过程，使设计出的解决方案能够满足临床需要，并由各种组学数据的工具箱、一套计算工具和目的构建的算法组成，具有人类的专业知识来优化输出。我们的计算方法多种多样，不局限于某种数据类型或数据技术，而是能够处理各种各样的数据类型。我们已经证明了我们的发现方法在多个治疗和诊断领域的适用性，并展示了我们的方法在识别新药靶标方面的优势。这种长期专注的努力是我们大部分发现的基础，特别是免疫检查点的发现，我们在其中发现了TIGIT，PVRIG和ILDR 2。
 
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迄今为止，我们的发现能力取得了以下成就：

 
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一个创新的免疫肿瘤学管道：三个针对我们通过计算和内部验证发现的目标的治疗方案，其中两个目前正在进行第一阶段的临床试验，一个由我们赞助，一个由拜耳赞助。
 
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与主要制药公司和学术界的战略合作
 
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专利和出版物：120多项授予和待决的专利和80多份同行评审的出版物

 
预测发现新的免疫检查点：
 
在这个领域的一个关键的计算成就是通过我们的预测发现平台发现属于各种已知和临床上重要的蛋白质家族的新的蛋白质成员。该平台用于鉴定新的免疫检查点，特别是属于共刺激因子/辅助抑制剂的B7/CD 28蛋白家族的免疫调节剂。该平台由基于已知CD 28蛋白的蛋白质特征(如基因结构、蛋白质结构域、预测细胞定位和表达模式等)内部开发的专用算法组成，并应用于新的免疫检查点的识别。应用这一发现平台后，确定了一些假定的免疫检查点B7/CD 28类蛋白候选人，其中一些我们已经披露的是CGEN-15001T/ILDR 2(与拜耳公司合作)、PVRIG和TIGIT。
 
髓系靶点的预测发现：
 
为了识别髓系靶点，我们使用了多种发现方法，主要是我们的表达平台，这些表达平台包含了来自多种数据源的大量表达数据，用于发现在抑制性髓系内表达的靶点，如肿瘤相关巨噬细胞(TAMS)。TAMS是肿瘤微环境的重要组成部分，在创造促进肿瘤发展的免疫抑制环境中起着重要作用。具有调节肿瘤微环境的蛋白可能成为肿瘤免疫治疗的潜在靶点。
 
业务战略和伙伴关系
 
我们的业务策略包括与制药或生物技术合作伙伴进行各种形式的收入分享合作，以便在开发的早期和后期为我们的产品候选产品提供服务。通过这些合作，我们寻求创造和进一步开发和商业化治疗产品的候选产品，针对我们的新的药物目标。这种合作或各种类型的伙伴关系安排可能包括我们的一个或多个治疗管道项目，包括我们新颖的早期目标候选人，以及COM 701-连同或不包括COM 902。按照这种商业模式，潜在的收入来源可能包括预付费用、研究资金、实物资金、里程碑付款、许可费，特许权使用费和其他收入分享支付。我们还可以寻求共同开发安排，根据这些安排，我们将进一步推进任何此类合作伙伴关系下的合作项目，以便从未来的销售收入中保留更高的价值。
 
此外，我们的发现功能被设计为允许研究和发现协作，目的是利用我们的基础设施能力来满足潜在合作伙伴的管道需求。在这些安排中，我们将利用我们的发现方法来识别新的蛋白质和/或目标，以解决我们的伴侣感兴趣的一个特定的未满足的需求。
 
拜耳合作
 
2013年8月5日，Compugen和拜耳加入拜耳合作，研究、开发和商业化基于抗体的治疗药物，以对抗两种新发现的免疫检查点调节剂-BAY 1905254(原CGEN15001T/ILDR 2)和CGEN 15022。
 
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根据拜耳合作的条款，我们收到了1，000万美元的预付款项，在CGEN 15022计划返回后，我们有资格为这两个项目总共获得2.5亿美元的潜在里程碑付款，不包括迄今收到的大约2，300万美元的里程碑付款总额。此外，我们有资格获得中到高个位数的版税，在全球销售的任何批准的产品合作。
 
2014年，我们实现了第一和第二个临床前里程碑，在2015年，我们实现了第三个临床前里程碑，与BAY 1905254有关。根据拜耳合作的条款，这一计划被转移到拜耳的完全控制之下，用于进一步的临床前和临床开发活动，以及根据Compugen公司的里程碑和授权许可证在全球范围内的商业化。2018年9月，我们被告知，拜耳给第一阶段临床试验的第一位患者服用了BAY 1905254。
 
拜耳合作继续进行，直到拜耳不再需要根据本协定付款，或直到任何一方根据本协定的条款以其他方式终止合作为止。拜耳公司也可以完全或仅就其中一个方案终止拜耳合作，在每种情况下还可以按国家逐个产品和/或国家终止拜耳合作，无因由，事先书面通知。任何一方也可以终止拜耳的合作，或全部或仅针对其中一个项目，如果另一方处于重大违约，且该违约尚未在适用的治疗期内治愈。在本协定终止时，视具体情况而定，双方在任何产品的继续开发和商业化以及某些支付和特许权使用费义务方面有不同的权利和义务。
 
布里斯托尔-迈尔斯斯基布合作公司
 
2018年10月11日，我们与布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)签订了临床主试验合作协议(MCTC)，与布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)的程序性死亡-1(PD-1)免疫检查点抑制剂Opdivo(Nivolumab)联合评价COM 701在晚期实体肿瘤患者中的安全性和耐受性。
 
根据mctc，我们负责并将继续赞助正在进行的两部分第一阶段试验，其中包括评估COM 701和Opdivo在多达四种肿瘤类型中的组合，这些肿瘤类型可能包括非小细胞肺癌、卵巢癌、乳腺癌和子宫内膜癌。Bristol-MyersSquibb将免费向Compugen提供Opdivo，用于本试验的组合臂。

这项合作还旨在解决未来可能出现的组合，包括由布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)赞助的试验，以研究诸如PVRIG和TIGIT等检查站机制的联合抑制。多免疫检查点抑制的临床组合被设计用于临床测试在临床前模型中显示的协同作用。Bristol-Myers Squibb和Compugen将各自为另一方的研究提供自己的化合物，否则双方将负责与其正在进行的研究相关的所有费用。根据本协议进行的任何联合试验都称为联合治疗研究。

COM 701的所有权和全球商业权利仅保留在MCTC之下(但须符合给予Bristol-Myers Squibb的权利)。如果Compugen希望许可在综合治疗研究结束前6个月期间在任何领土内将COM701商业化，但在某些情况下，不迟于Compugen赞助的综合治疗研究完成后12个月(“排他期”)，Compugen必须首先与Bristol-Myers Squibb进行为期三个月的谈判(“谈判期”)，以授予在该地区开发COM 701并将其商业化的独家许可。如果Bristol-Myers Squibb和Compugen未能在谈判期间就独家许可达成协议，那么Bristol-Myers Squibb将不再拥有第一次谈判权，而Compugen将可在此领土内向其他各方免费授权COM 701(根据MCTC授予Bristol-Myers Squibb的所有其他权利)。在排他性期限结束后，Compugen可以自由地授权COM 701，而不必再向Bristol-Myers Squibb承担任何义务。

“反恐怖主义公约”还载有贯穿整个排他期的某些排他性规定。我们同意不与某些受限制的第三方进行任何临床前或临床研究，或授予某些受限制的第三方关于抗PD-1拮抗剂或抗PD-L1拮抗剂与COM 701联合使用的权利。我们仍然可以自行或与学术或其他非营利实体合作，进行任何涉及此类受限组合的临床前或临床研究。

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在因违约、破产或物质安全问题或临床持有而享有终止权利的前提下，MCTC的任期将继续有效，直至参与综合治疗研究的所有中心或机构完成，向双方提供研究数据，并完成随后商定的任何议定书、统计分析和生物分析计划。在第三方与我们合并或收购的情况下，我们可以自由转让或转让本协议，无需布里斯托尔-迈尔斯·斯基布的同意。

随着MCTC的签署，布里斯托尔-迈尔斯·斯基布对我们进行了1200万美元的投资，以每股4.95元的买入价购入2，424，243股普通股，较执行证券购买协议前二十(20)个纳斯达克交易日普通股的平均收盘价高出33%。请参阅“第五项”。经营及财务检讨及展望-B.流动资金及资本资源。“
 
MedImmune许可证
 
2018年3月，我们与阿斯利康签订了独家许可协议，以开发双特异性和多特异性免疫肿瘤抗体产品。

根据许可协议的条款，我们为阿斯利康公司提供独家许可，用于开发我们的管道项目中的双特异性和多特异性抗体产品。阿斯利康有权在本许可证下生产多种产品，并将单独负责该协议下的所有研究、开发和商业活动。我们收到了一千万美元的前期付款，并有资格在第一批产品的开发、监管和商业里程碑以及未来产品销售方面获得最高2亿美元的版税。如果更多的产品被开发，额外的里程碑和版税将支付给我们每一个产品。我们保留了所有其他权利，它的整个项目，作为单一疗法，并结合其他产品。
 
除因AstraZeneca的重大违约、破产或Compugen对专利的质疑而终止权利外，许可协议的期限将持续到领土上的最后一个皇家期限届满为止，每一个都是许可协议中所界定的。此外，阿斯利康可在事先书面通知后为方便而终止协议。
 
主要学术合作

我们还通过与免疫肿瘤学领域的领先研究人员和主要意见领袖的学术合作，推进了我们的进程。

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约翰·霍普金斯医学院
 
该合作的重点是评估新的T细胞和骨髓检查点目标，由我们确定的潜在治疗癌症。协作的范围包括识别我们的新靶点相对于已知的免疫肿瘤学靶点的不同特征，以及药物调节这些新药的活性的治疗潜力。这项研究是在约翰·霍普金斯大学医学院肿瘤学、医学、病理学、分子生物学和遗传学教授、布隆伯格~金梅尔癌症免疫治疗研究所所长和约翰·霍普金斯州西德尼·金梅尔综合癌症中心癌症免疫方案联合主任德鲁·帕多尔博士、阿贝洛夫教授的领导下进行的。计算机科学咨询委员会主席。

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西奈山
 
这项合作的重点是研究和目标验证我们发现的选定的髓样候选细胞作为癌症免疫治疗的基础，包括其在天然免疫和肿瘤生物学中的作用的验证。这项研究是在米里亚姆·梅拉德博士、精确免疫学研究所所长兼癌症免疫学方案联合负责人、纽约西奈山伊坎医学院癌症免疫学教授和计算机科学咨询委员会成员的领导下进行的。
 
竞争
 
生物技术和制药业具有高度的竞争力，其特点是新技术的迅速发展和新疗法的采用。此外，肿瘤学治疗空间，特别是免疫治疗分部门，代表了治疗领域最高的行业重点和投资。我们的竞争对手包括小型和大型生物技术和制药公司、制药公司内部的研究和发现小组、学术和研究机构、新资助的公司以及政府和其他公共资助机构。
 
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任何产品的候选人，我们成功开发将与目前批准的疗法和新的疗法，可能会在未来的竞争。我们面临并期望继续面对来自那些发现新目标和开发新产品的实体的持续竞争，这些实体拥有治疗性产品的候选产品或具有类似或可能相同的作用机制(MOA)以及不同机制的产品，但它们满足了相同的临床未满足需求。我们的潜在竞争对手也是由发现和开发单克隆抗体疗法和/或治疗蛋白的公司组成的，这些蛋白是肿瘤疾病的新靶点。具体来说，在免疫检查点和用于癌症免疫治疗的髓系药物靶点领域，有几家领先的制药和生物技术公司以及小型生物技术公司和学术机构正在开发癌症免疫疗法，以增强对肿瘤的免疫反应，其中一些可能基于我们发现的同样的目标。如果获得批准，这种癌症免疫治疗产品将与我们的产品候选产品商业化或批准产品在各自的领域。
 
我们的发现计划在很大程度上取决于我们的发现平台和其他能力，以及我们的专有数据，在蛋白质和抗体等基于蛋白质的产品中创造发明和建立知识产权。还有许多其他方法可以产生这类发明和知识产权。我们相信，我们的计算能力，特别是我们的发现平台，在预测新的蛋白质功能和将蛋白质与特定疾病联系起来方面提供了竞争优势，从而预测了新的药物靶点。我们认为，这一优势是通过建立一个基于科学理解和预测模型的综合预测发现基础设施，以及我们开发的更好的研究能力，以及我们在处理这种数据分析方法方面具有丰富经验的多学科研究科学家小组来实现的。随着时间的推移，世卫组织在科学期刊上发表了数十份同行评议的出版物，其中包括我们的某些发现和能力。
 
我们的许多潜在竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，都比我们拥有更多的财政、技术和人力资源，并且在发现和开发治疗学、获得FDA和其他监管机构的批准以及产品商业化方面有更多的经验。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地确定产品候选人，用专利申请保护他们，开发他们，加快他们的开发过程，获得FDA和其他监管机构的批准，并获得广泛的市场接受。我们预计，随着先进技术的普及，我们将面临日益激烈的竞争。
 
知识产权
 
我们的知识产权资产是我们的主要资产。这些资产包括我们的专有技术和商业秘密中存在的知识产权，这些秘密是我们的预测生物学能力和发现平台的基础，我们的专利和专利申请，特别是关于Compugen发现的目标、治疗和诊断产品的候选产品。我们力求大力保护我们在知识产权方面的权利和利益。我们预计，除其他外，我们的商业成功将取决于我们能否获得具有商业价值的专利，特别是对我们的治疗和诊断产品候选人而言，对我们的专有技术和商业秘密保持保密，并以其他方式保护我们的知识产权。我们设计专利战略以适应商业竞争格局和不断的立法变革。此外，我们还定期分析和审查我们的专利组合，以使其与我们的流水线战略和业务需求相一致。我们寻求对某些有希望的发明的专利保护，这些发明与我们的治疗和诊断产品候选人有关。到2019年3月1日，我们总共有45项专利，其中美国专利30项，欧洲专利5项，以色列专利4项，澳大利亚专利3项，加拿大专利1项，一项是日本专利，另一项是新加坡专利-美国分别于2017年和2018年在美国为COM 701和COM 902颁发了专利，这两项专利分别是根据USPTO的试点项目，为与癌症免疫疗法有关的专利申请提供早期审查，以支持USPTO的癌症卫星试验计划，对与癌症免疫疗法有关的专利申请进行早期审查。我们颁发的专利和允许的专利在2021年至2037年之间到期。截至2019年3月1日，我们还有84项待决专利申请，其中17项在美国提出，8项在欧洲提出，5项在以色列提出，5项在澳大利亚提出，6项在加拿大提出，四项在日本提出的专利申请，三项在印度提出的专利申请，四项在中国提出的专利申请，两项在巴西提出的专利申请，三项在韩国提出的专利申请，三项在新西兰提出的专利申请，在俄罗斯联邦提出的两项专利申请、在新加坡提出的两项专利申请、在墨西哥提出的三项专利申请、在南非提出的三项专利申请, 香港三项专利申请，埃及一项专利申请，阿根廷一项专利申请，文莱一项专利申请，智利一项专利申请，哥伦比亚一项专利申请，欧亚大陆一项专利申请，在印度尼西亚提出的专利申请一项，在马来西亚提出的一项专利申请，在台湾提出的一项专利申请，以及根据“专利合作条约”提出的两项我们尚未指定的申请国申请。我们的总体政策是继续为我们的治疗和诊断产品候选产品提交专利申请和维护，只针对正在内部或与合作伙伴积极推行的候选人或项目，或我们认为具有未来商业价值的项目。我们经常放弃专利申请，并可能选择放弃支持不符合这些标准的候选人或项目的专利维护。
 
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我们也寻求保护我们的专有技术和商业秘密是不受保护或保护的专利，通过保护他们免受未经授权的披露。这是通过广泛使用与我们的雇员、顾问和第三方的保密协议和指派协议，以及通过技术手段来实现的。我们使用许可协议，既可以获取第三方技术，也可以向第三方授予许可，以利用我们的知识产权。
 
制造业
 
我们目前依靠合同制造商或我们的合作伙伴为我们的研究和开发活动所需的药物产品生产材料和药物物质。我们目前不拥有或经营生产临床或商业数量的治疗药物候选产品的生产设施。我们没有，目前也没有计划获得或发展生产大量药物物质或填充药物产品的设施或能力，以供人类临床试验使用。我们希望依靠CMO和第三方承包商来生产制剂，生产更大规模的cGMP药物物质和我们在可预见的将来临床试验所需的药物产品。我们还计划与CMO和第三方承包商签订合同，对调查药品产品进行标识、包装、储存和分销。
 
2016年和2017年，我们分别签署了COM 701和COM 902的制造和分析协议，目前我们的制造战略是为了支持我们的治疗药物开发进入临床。虽然我们相信为美国制订的一般制造策略将适用于其他地区，但我们会为其他地区制订具体的策略，作为其他地区的临床及商业计划的一部分。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们对第三方的依赖相关的风险-我们预计我们将完全依赖第三方生产某些临床前和所有临床药物供应。如果这些第三方不向我们提供足够数量的药品，或者不以可接受的质量水平或价格提供药品，我们的业务就会受到损害。“
 
政府管制
 
治疗性产品候选人的监管
 
在美国，FDA根据“联邦食品、药品和化妆品法”(FDCA)、“公共卫生服务法”、其他法规和实施条例对药品和生物产品进行监管。我们预计，我们的产品候选将作为生物制品。在获得法规批准和随后遵守适用的联邦、州和地方法规和条例的过程中，需要花费大量的时间和财政资源。如果在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候不遵守适用的美国要求，申请人可能会受到行政或司法制裁。FDA在美国销售生物之前所要求的过程通常包括以下几个方面：
 
•
按照FDA的GLP或其他适用的规定完成临床前的实验室测试和动物研究；
 
•
向FDA提交IND，它必须在人体临床试验开始之前生效；
 
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•
根据良好的临床做法(GCPs)进行充分和控制良好的人体临床试验，以确定产品的安全性和有效性以供其预期使用；
 
•
向FDA提交生物制剂许可证申请，或BLA；
 
•
令人满意地完成FDA对生产该药物或生物的生产设施的检查，以评估是否符合现行的良好制造惯例或cGMP，以确保设施、方法和控制措施足以保持产品的特性、强度、质量和纯度；以及
 
•
FDA审核和批准BLA。
 
一旦一种药物候选物被确定用于开发，它就进入了临床前测试阶段。临床前试验包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。IND赞助商必须将临床前测试的结果，连同制造信息和分析数据，以及其他信息，作为IND的一部分提交给FDA。主办方还将包括一份临床协议，除其他外，详细说明临床试验第一阶段的目标、用于监测安全的参数以及如果第一阶段有助于进行疗效评估，将评估的有效性标准。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。临床搁置也可以由FDA在临床试验之前或期间的任何时候实施，原因包括安全问题或不符合适用的要求。
 
所有临床试验必须在一个或多个符合GCPs的合格调查人员的监督下进行。参加临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始之前审查和批准任何临床试验的研究计划。IRB除其他外，考虑参加审判的个人所面临的风险是否减至最低，相对于预期的利益而言是否合理。该局亦会检讨有关审讯的资料、招募参加者的资料，以及在参与审讯前必须向每一审讯对象或其法律代表提供的知情同意书，此外，该局亦会监察审讯，直至完成为止。
 
每个新的临床协议必须提交给FDA和IRBs。除其他事项外，协议还详细说明了研究的目的、给药程序、主题选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性和确定疗效的参数。
 
人类临床试验通常分三个顺序阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
 
•
第一阶段：该产品的候选产品最初被引入健康的人体，并测试安全性，剂量耐受性，吸收，代谢，分布和排泄。在某些产品的情况下，通常用于严重或危及生命的疾病，特别是当该产品可能具有内在毒性，无法对健康志愿者进行道德管理时，最初的人体测试可能是在病人身上进行的。
 
•
第二阶段：研究有限的患者群体，以确定可能的副作用和安全风险，初步评估该产品对特定的靶向性疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。
 
•
第三阶段：包括在分散临床试验地点的扩大患者群体中进一步评估剂量、临床疗效和安全性的研究。这些研究旨在确定该产品的总体风险-效益比，并为产品标识和批准提供充分的依据。
 
详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交，关于严重和意外不良事件的安全报告必须更经常地提交给FDA和调查人员。FDA或赞助商可以基于各种理由随时暂停或终止临床试验，包括研究对象或患者正面临不可接受的健康风险的发现。同样，如果临床试验没有按照适用的条例或IRB的要求进行，或者药物对病人造成意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
 
在进行临床试验的同时，公司通常完成额外的非临床研究，并且必须根据cGMP的要求，最终确定生产该产品的商业数量的过程。制造过程必须能够在所要求的规格范围内持续生产高质量的产品批次，除其他外，制造商必须开发测试产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择合适的包装并进行测试，并且必须进行稳定性研究，以证明产品在保质期内不会发生不可接受的劣化。
 
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美国的审查和批准程序
 
产品开发、非临床研究和临床试验的结果，以及制造过程的描述、分析测试、拟议的标签和其他相关信息，作为BLA的一部分提交给FDA，要求批准将该产品用于一个或多个适应症的销售。FDA最初对提交的所有BLAS进行审查，以确保它们在接受备案之前足以进行实质性审查。FDA可能要求提供更多的信息，而不是接受BLA的备案。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始进行深入的实质性审查.FDA可将BLA提交给咨询委员会，以审查、评估和建议是否批准申请以及在何种条件下批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束。
 
审查过程很长，如果适用的监管标准不符合或可能要求提交额外的临床或其他数据和信息，FDA可能会发出完整的回复信，而不是批准BLA。即使提交了这些数据和信息，FDA也可能最终决定BLA不符合批准标准。
 
如果产品获得监管批准，批准将限于特定的疾病和剂量，或者批准的使用指征可能受到限制，这可能限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求公司进行批准后的测试和临床试验，在BLA批准后进一步评估产品的安全性和有效性，并可能要求测试和监督项目来监测已商业化的核准产品的安全性，包括风险评估和减轻战略(REMS)计划，以确保产品的利益大于其风险。
 
核准后要求
 
批准的生物制剂受到FDA的广泛和持续的监管，除其他外，包括cGMP的遵守情况、记录保存要求、不良经验的报告、向FDA提供最新的安全和功效信息，以及遵守FDA的宣传和广告要求。在获得批准后，如果不遵守监管要求，或者在产品上市后出现严重问题时，FDA可以撤回批准。生物制剂只能用于经批准的指示或指示，并按照批准的标签的规定进行推广。fda和其他联邦和州机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和条例，如果发现一家公司不适当地推广标签外用途，可能会受到刑事和民事处罚。
 
其他保健法
 
我们目前和未来的业务活动，除其他外，包括我们的临床研究活动，以及我们与医疗保健提供者、医生和其他各方的商业和金融安排和关系，一旦获得批准，我们可以通过这些安排来销售、销售和分销我们的产品，可能会受到广泛的美国联邦、美国州和外国医疗欺诈和滥用、透明度的影响。数据保密法和安全法。例如，美国联邦民事和刑事法律和条例除其他外，禁止蓄意和故意直接或间接地招揽、收取、提供或提供报酬，以诱导或奖励个人的转诊，或提供、推荐或安排商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划支付，如医疗保险和医疗补助计划；故意提出或导致提出由联邦医疗保健计划支付的虚假或欺诈性索赔；以及明知和故意执行或企图实施欺骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的提供或付款作出任何重大虚假陈述。许多美国州和外国都有类似的禁令，这些禁令可能范围更广，适用范围更广，无论付款人是谁。此外，我们可能受到美国联邦、美国和外国法律的约束，这些法律要求我们向某些医疗保健专业人员报告与某些付款和其他价值转移有关的信息，以及这些保健专业人员及其直系亲属在我们公司拥有的所有权和投资权益，以及限制我们在使用和存储某些数据方面的做法的数据安全和隐私法。
 
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努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规，可能涉及大量费用。如果我们被发现违反了任何这些法律，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、扣押、监禁、被排除在政府保健方案之外、额外的诚信监督和报告义务、合同损害、名誉损害以及我们业务的缩减或重组。
 
医疗卫生政策与改革
 
我们能否成功地将我们未来的治疗产品候选产品商业化，这在一定程度上取决于政府医疗项目(如美国的医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)、私人医疗保险公司和其他第三方支付机构对这些产品候选人的覆盖和补偿程度。目前，医疗政策方面的重大变化，特别是美国和其他国家政府、保险公司、管理下的医疗机构和其他支付方为控制或降低医疗费用所作的持续努力，正在讨论、考虑和提出。特别是药品价格正受到重大审查，并继续受到强烈的政治和社会压力。我们预计这将在全球范围内继续并升级。
 
例如，在美国，为实现这些目标采取了若干举措。经“保健和教育负担能力协调法”(统称“ACA”)修订的“病人保护和平价医疗法案”是几十年来对卫生保健系统进行的最大一次监管改革，并在很大程度上改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式。然而，ACA一直面临来自国会、特朗普政府、州政府、消费者团体和商业组织的立法、司法、行政和政治挑战。例如，自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟执行“反腐败法”的某些条款，或以其他方式规避“反腐败法”规定的一些健康保险要求。同时，国会审议了废除或废除以及取代全部或部分ACA的立法。虽然国会尚未通过全面废除法案，但ACA相关条款已作为税收改革或联邦预算立法的一部分颁布，该法案除其他外，影响了ACA下某些税收的执行，并增加了某些药品制造商根据医疗保险D部分所欠的折扣。德克萨斯州地区法院的一名法官裁定，ACA完全违反宪法，因为“个人授权”已被国会废除，作为2017年减税和就业法案(即税法)的一部分。虽然德克萨斯州地区法院法官、特朗普政府和CMS表示，在对该裁决提出上诉之前，该裁决不会立即生效，但目前尚不清楚这一裁决、随后的上诉以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA。
 
此外，自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改，其中除其他外，减少了对若干医疗保健提供者的补偿，并延长了政府追偿向提供者多付款项的时效期限。
 
此外，政府加强了对制造商对其销售产品定价方式的审查，这导致美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商病人项目之间的关系。降低医疗保险制度下的药品成本，改革政府对药品的报销方法。例如，在联邦一级，特朗普政府发布了一项“蓝图”(蓝图)，旨在降低药品价格和降低药品的自掏腰包成本，其中载有其他建议，以增加药品制造商的竞争，提高某些联邦医疗项目的谈判能力，鼓励制造商降低其产品的清单价格，并降低消费者支付的药品的自掏腰包成本。卫生和公共服务部(HHS)已经开始收集对其中一些措施的反馈意见，并在其现有权力下立即实施其他措施。例如，在2018年9月，CMS宣布将允许Medicare Advantage计划从2019年1月1日起对B部分药物使用阶梯疗法。2019年1月31日，HHS监察长办公室提议修改联邦反Kickback法规贴现安全港，目的是降低向消费者提供药品的成本，除其他外，这将影响制造商向医疗保险D部分计划、医疗补助管理护理组织和与这些组织合作的药品福利管理人员支付的折扣。虽然其中一些拟议措施和其他拟议措施可能需要通过额外立法获得更多授权才能生效，但国会和特朗普政府均表示将继续寻求新的立法和(或)行政措施，以控制药品成本。
 
51
非美国法规
 
除了美国的法规外，生物制品在美国境外销售之前，还须遵守各种外国法律和法规，规范临床试验、商业销售和分销。无论我们是否获得FDA批准的产品，我们必须获得必要的批准，从类似的外国监管当局，我们才能开始临床试验或在这些国家的产品销售。批准程序因国家而异，时间可能比FDA批准的时间长或短。在一些国家，我们也必须获得定价批准。
 
环境管制
 
我们的一些研究和开发活动涉及对生物和化学材料的控制使用，其中一小部分可被认为是危险的。我们受美国和以色列有关使用、储存、处理和处置所有这些材料和产生的废物的法律和条例的约束。我们储存的生物和化学材料相对较少。据我们所知，我们基本上遵守了这些法律和条例。然而，这些材料的意外污染或伤害的风险不能完全消除。如果发生事故，我们可以对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。
 
对人体组织使用的调节
 
我们需要获取和使用各种人体或非人类组织样本，以开发和验证我们的一些产品候选人。在美国、以色列和其他地方，我们对这些样品的获取和使用受到政府的管制，并可能受到进一步的管制。与人体组织样本有关的临床数据的使用在美国、以色列和其他地方也受到严格管制，美国和其他政府机构也可能对使用来自人体或其他组织样本的数据施加限制。
 
关于在研究中使用动物的条例
 
在我们的研究中，我们也要遵守关于实验室实践和使用动物的各种法律法规。在美国，FDA的条例描述了各种类型的非临床实验室研究的良好实验室做法，即GLPs，这些研究支持或旨在支持FDA监管的产品(包括IND)的研究或营销许可申请。由我们或第三方代表我们进行的非临床动物研究可能受“美国动物福利法”、“美国公共卫生服务政策关于人类动物的护理和使用”、“美国农业部对某些动物物种的规定”的约束。在以色列，动物实验委员会拥有管理和执法权力，除其他权力外，还有暂停、更改或撤销批准的能力。据我们所知，本公司和第三方服务提供商，在适用的情况下，基本上符合这些监管要求。
 
在研究和开发补助金的支持下开发的产品的管制
 
关于在以色列政府的研究和开发赠款下开发的产品的管理条例的讨论，见“项目5”。经营和金融评论与展望-C.-研究与开发、专利和许可证-以色列创新管理局。“
 
C.组织结构
 
我们于1993年2月10日根据以色列国的法律注册为Compugen有限公司，这是我们的法律和商业名称。Compugen USA公司是一家全资子公司，于1997年3月在特拉华州注册，并有资格在加利福尼亚开展业务。
 
D.财产、厂房和设备
 
2015年12月，我们搬到以色列霍伦的新设施，根据2021年3月15日到期的租约，我们总共租赁了大约34，440平方英尺的办公室和生物实验室设施，可以选择将租约延长两个连续五年。此外，美国Compugen公司。目前，根据2021年5月31日到期的租约，加州南部旧金山的办公和生物实验室设施租赁面积为12560平方英尺，另有1345平方英尺的办公空间位于加利福尼亚州旧金山南部的另一个地点，租约将于2020年8月31日到期。

据我们所知，没有任何环境问题影响我们使用我们租赁的财产。
 
52
第4A项.不合格的雇员评语
 
无
 
第五项.转制、营业、财务审查与展望金融
 
关于我们的关键会计政策以及我们的财务状况和经营结果的下列讨论，应与我们根据截至2018年12月31日的美国公认会计原则编制的合并财务报表和相关附注以及本年度报告其他地方所载的任何其他选定财务数据一并阅读。
 
背景
 
我们是一个临床阶段，治疗发现和开发公司，利用我们专有的计算发现平台，以确定新的药物目标和发展一流的治疗在癌症免疫治疗领域。我们的治疗管道包括针对我们计算发现的新药物靶点的免疫肿瘤学程序，包括T细胞免疫检查点和其他早期免疫肿瘤学程序，主要集中在髓系靶点。我们的管道由两个临床阶段项目组成。Com 701是针对PVRIG的一流治疗抗体，在内部开发；BAY 1905254是针对ILDR 2的一流治疗抗体，与拜耳合作。这两个目标都是由我们计算发现的新的免疫检查点，目前正在对晚期实体肿瘤患者进行第一阶段的研究，我们的商业模式是在研究和开发的各个阶段为我们的新靶标和相关药物产品候选人进行合作。Compugen公司的总部设在以色列的Holon，我们的临床开发和业务开发活动是在我们位于加利福尼亚州旧金山南部的美国工厂进行的。
 
A.业务结果
 
概述
 
自成立以来，我们遭受了重大损失，截至2018年12月31日，我们的累计赤字为3.308亿美元。我们预计在可预见的将来将继续遭受净亏损。
 
虽然我们的计算发现基础设施具有潜在的广泛适用性，并且不局限于某一特定的适应症或治疗领域，但我们决定将我们的计算发现工作集中在识别新的药物靶点和在癌症免疫治疗领域开发一流的治疗学。Compugen在这一领域的初步发现旨在识别新的免疫检查点，以激活癌症患者中的T细胞。一旦活化的T细胞能够破坏肿瘤细胞，因此可用于肿瘤免疫治疗。在过去的两年里，我们的发现工作集中在髓系靶点上，探讨了一系列的作用机制。最近，我们扩大了我们的发现能力，以研究目前可用的免疫疗法的免疫抵抗机制。2013年，我们开始了基于Compugen确定的新目标的第一次合作。(“拜耳协作”)。在这一合作下，我们与拜耳在开发湾1905254上进行了合作。多年来，我们大大增加了免疫学领域的研究活动，以确定新的药物靶点，并在癌症免疫治疗领域发展一流的治疗学。2018年，我们与主要制药公司签订了两项协议-与布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)就我们的铅免疫肿瘤学项目COM 701达成的临床合作协议，以及与阿斯利康公司(AstraZeneca)签订的一项独家许可协议，以开发源自Compugen免疫肿瘤学项目之一的双特异性和多特异性抗体产品。Compugen还与美国领先的学术研究中心合作，以推进其研究和开发工作。我们已经建立了我们的目标验证和药物发现基础设施和能力，以便科学地验证我们的新药物目标，并在以后将其转化为治疗性抗体开发项目。然而，我们的计算目标发现平台将需要大量的技术、财力和人力资源-我们增加了人员、设备、新的实验系统和技术，以增加专门知识和工作量。
 
我们2016年净亏损约3 150万美元，2017年约3 710万美元，2018年约2 260万美元。我们预计在可预见的将来将继续遭受净亏损，部分原因是与我们的研究、开发和发现活动有关的费用和开支。我们的商业模式主要包括在研究和开发的各个阶段为我们的新目标和相关的治疗产品候选人建立合作关系，为我们提供潜在的里程碑付款和产品销售的版税或其他形式的收入分享支付。
 
53
我们的研发费用预计将继续成为我们2019年的主要运营支出，占2019年总运营费用的70%以上。我们的研究和开发支出一直占我们现金支出总额的很大一部分，尽管由于结构调整，预算在2019年比2018年减少了约20%，见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的业务、财务业绩和融资需求相关的风险-我们的公司重组可能不成功“和2018年合并财务报表附注14。
 
我们相信，我们有足够的营运资金来维持我们的运营到2020年中期.有关我们现金和现金等价物头寸的详细说明，见“第5项”。经营及财务检讨及展望-B.流动资金及资本资源。“
 
关键会计政策
 
在编制本年度报告所载的合并财务报表和其他财务信息时，我们的管理层必须对报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债的披露作出估计和判断。我们在持续的基础上评估这些估计数，主要涉及基于份额的付款、延迟参与研究和开发费用、收入确认、承付款项和意外开支。
 
我们的估计是基于我们的经验和我们认为在当时情况下是合理的各种假设。我们的估计结果是我们管理层对其他来源不太明显的资产和负债账面价值作出判断的依据。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
 
份额支付
 
我们根据ASC 718“补偿-股票补偿”(Asc 718)对股票薪酬进行核算，这要求公司使用期权定价模型估算基于股权的支付奖励的公允价值。公司对发生的没收作了记帐。假定不没收的情况下，按比例计算的赔偿部分的价值在公司综合亏损报表中确认为在所需服务期间的一项开支。在没收时，对费用进行调整，以便将费用确认为裁决书中实际归属的部分。
 
我们选择了Black-Soles-Merthon模型，这是最常用的股票期权评估模型。该模型对期权进行评估，就好像有一个单一的练习点一样，从而考虑了期权的预期寿命(期望值)。该模型中的输入因素是该选项的整个预期寿命的常数。
 
我们确认在每一项奖励的所需服务期内，基于直线法进行分级归属的奖励价值的补偿费用。
 
预期波动率的计算是基于股票的历史波动。无风险利率假设是目前美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限等于期权的预期寿命期。我们根据历史经验确定了期权的预期寿命，这代表了所授予的期权预期未完成的时间。
 
我们适用ASC 505-50，“对非雇员的股权支付”(ASC 505-50)，用于向非雇员发放期权和认股权证。ASC 505-50要求在衡量日期使用期权估价模型来衡量期权和认股权证的公允价值。
 
在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度中，根据ASC 718和ASC 505-50确认的股票补偿费用分别约为310万美元、260万美元和220万美元。
 
收入确认
 
我们的收入主要来自合作协议和许可协议。这些收入主要来自预付许可证付款、研究和开发服务以及与里程碑成就有关的或有付款。
 
54
 
截至2018年1月1日，该公司采用了新的收入标准-主题606-“与客户签订合同的收入”，采用了对提交的每一个报告所述期间进行修改的追溯性收养过渡。通过对通过日期的合并财务报表没有影响，不需要对前一年的合并财务报表作出调整。
 
该公司分析其合作安排，以评估它们是否在ASC 606的范围内。在确定在公司履行其每项协议规定的义务时应确认的适当收入数额时，公司执行下列步骤：
 
•
与客户确认合同或合同
 
•
确定合同中的履约义务-在合同开始时，公司评估在与客户签订的合同中承诺的货物或服务，并确定代表履约义务的不同货物和服务。如果承诺的货物或服务在与客户签订的合同中不重要，且不能与合同中的其他承诺分开(因为它不能分开，或者因为它在合同范围内不可分离)，则不得将其确定为履约义务，或者如果履行义务没有为客户提供物质权利。
 
•
交易价格的确定-公司考虑合同条款及其惯例来确定交易价格。交易价格是指公司期望通过将承诺的货物或服务转让给客户而享有的价格。在与客户签订的合同中承诺的考虑可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。只有在交易价格不受限制的情况下，才会列入可变的考虑因素，这是在确认的累积收入数额很可能不会发生重大逆转的情况下才会包括在内。
 
•
将交易价格分配给合同中的履约义务-如果确定存在多重履约义务，则在协议开始时根据相对独立的销售价格将交易价格分配给所有确定的履约义务。每个交付品的相对销售价格是使用客观证据来估算的，如果可以的话。如果没有客观证据，公司将使用其对可交付产品的销售价格的最佳估计值。
 
•
在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入-收入是在公司通过向客户转让承诺的货物或服务而满足履约义务时确认的。当客户获得对该资产的控制权时，资产即被转移，对于服务而言，该资产被视为服务的接收和使用。
 
在合同成立后，在每个期间结束时重新评估交易价格，并根据不确定事件的解决等变化进行更新。交易价格的任何变动均按合同开始时的相同基础分配给履行义务。
 
该公司与阿斯利康签订了独家许可协议。根据协议条款，Compugen公司为AstraZeneca公司的知识产权(“IP”)提供了独家许可，用于开发来自Compugen管道项目的双特异性和多特异性抗体产品。Compugen收到了1，000万美元的前期不可退款的付款，并有资格获得多达2亿美元的开发、监管和商业里程碑，以及未来产品销售的分级版税。
 
根据ASC 606，公司确定IP的许可证是具有重要独立功能的功能性IP。本公司无须继续支持、发展或维持转让的知识产权，亦不会进行任何改变知识产权独立功能的活动。因此，对IP的许可是一项独特的性能义务，因此，在将许可证的控制权转让给客户时，就会确认这种收益。
 
未来的里程碑付款被认为是可变的考虑因素，并受制于可变的考虑限制(即一旦得出结论认为，“很可能”在解决与可变报酬有关的不确定性的未来时期内，不会出现合同确认的累积收入的重大逆转)。因此，由于里程碑付款不太可能发生，因此没有确认此类里程碑付款的收入。
 
55
 
以销售或使用为交换知识产权许可证而收取的特许权使用费在以下情况下得到承认：(1)随后的销售或使用发生，或(2)履行部分或全部销售或使用基础特许权使用费的义务(全部或部分)。由于特许权使用费是根据协议中定义的未来商业销售支付的，在财务报表之日还没有发生，因此公司不承认从特许权使用费中获得的任何收入。
 
2016年4月17日，该公司在拜耳合作下实现了第一个实质性里程碑，即根据ASC 605-28规定的标准，该公司确认总收入为40万美元。
 
2018年9月20日，该公司在拜耳合作下实现了关于剩余许可计划的第四个实质性里程碑，根据这一合作，该公司按照ASC 606规定的标准确认总收入780万美元。见我们2018年合并财务报表附注2。
 
最近的会计公告
 
见我们2018年合并财务报表附注2U。
 
选定财务数据
 
以下讨论和分析是以本年度报告其他部分所载“项目18-财务报表”中所载的经审计的合并财务报表，包括相关附注和其他财务信息为基础的，并应一并阅读。
 
   
截至12月31日的年度，
  
   
2016
    
2017
    
2018
  
   
(千美元，除股票和每股数据外)
  
综合业务报表数据
                  
                   
收入
  
$
712
    
$
-
    
$
17,800
  
收入成本
    
223
      
-
      
1,034
  
毛利
    
489
      
-
      
16,766
  
                         
研发费用净额
    
24,549
      
28,583
      
30,318
  
营销和业务发展费用
    
1,174
      
1,189
      
1,634
  
一般和行政费用
    
7,349
      
7,633
      
8,041
  
业务费用共计(*)
    
33,072
      
37,405
      
39,993
  
营运损失
    
(32,583
)
    
(37,405
)
    
(23,227
)
财务和其他收入净额
    
1,097
      
339
      
628
  
                         
税前收入损失
    
(31,486
)
    
(37,066
)
    
(22,599
)
所得税
    
(20
)
    
-
      
-
  
净损失
  
$
(31,506
)
  
$
(37,066
)
  
$
(22,599
)
                         
有价证券期间产生的已实现收益
    
(440
)
    
-
      
-
  
从外币衍生合约中产生的未变现收益
    
7
      
17
      
-
  
外币衍生合约期间的已实现亏损(收益)
    
19
      
(7
)
    
(17
)
总综合损失
  
$
(31,920
)
  
$
(37,056
)
  
$
(22,616
)
每股基本净亏损
    
(0.62
)
    
(0.72
)
    
(0.41
)
计算每股基本净亏损所使用的加权平均股份数
    
50,855,908
      
51,179,694
      
55,277,428
  
稀释每股净亏损
    
(0.62
)
    
(0.72
)
    
(0.41
)
计算稀释后每股净亏损的加权平均股份数
    
50,855,908
      
51,179,694
      
55,277,428
  
 
 (*)另一种是以股票为基础的补偿-参见2018年合并财务报表附注7。
 
56
 
   
截至12月31日，
  
   
2016
    
2017
    
2018
  
   
(千美元)
  
综合资产负债表数据
                  
现金和现金等价物、短期银行存款和限制性现金
  
$
61,527
    
$
30,438
    
$
45,675
  
总资产
    
71,139
      
38,746
      
53,180
  
累积赤字
    
(270,965
)
    
(308,242
)
    
(330,841
)
股东权益总额
    
63,519
      
29,297
      
37,243
  
 
2018年12月31日至2017年12月31日
 
收入。2018年12月31日终了年度的收入为1780万美元，而2017年同期为0美元。2018年的收入反映了与阿斯利康签订的许可证协议预先支付的1000万美元，以及拜耳支付的780万美元与1905254湾第一阶段研究中第一位病人的剂量有关的里程碑付款。
 
收入成本。2018年12月31日终了年度的收入成本是与我们的收入相关的各种里程碑和版税支付，包括国际投资协定的版税。
 
研发费用。2018年的研发支出增长了6%，总额为3030万美元，而2017年为2860万美元。增加的主要原因是2018年启动COM 701临床试验的相关费用，包括CRO的费用、网站和病人注册费用以及其他监管费用。2018年和2017年，研发费用占总运营费用的百分比分别为76%。
 
市场营销和业务发展费用。2018年的营销和业务发展支出约为160万美元，而2017年为120万美元。这一增长主要归因于2018年与我们收入相关的佣金。2018年市场营销和业务发展支出占运营总支出的比例为4%，而2017年为3%。
 
一般费用和行政费用。2018年的一般开支和行政开支增加了5%，总额为800万美元，而2017年为760万美元。2018年的增长主要归因于与阿斯利康和布里斯托尔-迈尔斯·斯基布的合作协议相关的法律支出。2018年和2017年，一般费用和行政费用占业务费用总额的比例为20%。
 
财务收入(损失)，净额。财政收入和其他收入从2017年的约30万美元增加到2018年的约60万美元。增加的主要原因是利息收入增加，原因是2018年利率水平较高，现金和存款余额高于2017年
 
2017年12月31日至2016年12月31日
 
收入。2017年，我们没有确认任何收入，而2016年的收入约为70万美元。我们在2016年的收入归因于2016年实现的40万美元的里程碑，以及拜耳合作所需的30万美元不可退还预付款项的剩余部分。
 
收入成本。在2017年，我们不承认任何收入和相关的收入成本。我们2016年的收入成本约为20万美元，可归因于产品候选研究和协作协议/拜耳合作。
 
57
研发费用。研究和开发费用增加了16%，从2016年的大约2，450万美元增加到2017年的约2，860万美元。增加的主要原因是，我们的某些编审课程考生的临床前活动大幅增加，这些活动主要涉及COM 701和COM 902。这些活动包括制造成本、毒理学研究、支持临床前活动的规管顾问及其他有关开支。在2017年和2016年，研发支出在总运营费用中所占比例分别为76%和74%。
 
市场营销和业务发展费用。2017年和2016年，营销和业务发展支出每年约为120万美元。2017年，营销和商业发展支出占运营总支出的比例为3%，而2016年为4%。
 
一般费用和行政费用。一般和行政费用从2016年的约730万美元增加到2017年的760万美元，增长了4%。增加的主要原因是与人员编制有关的费用以及与雇用更多顾问有关的费用。一般费用和行政费用占业务费用总额的百分比，2017年为20%，2016年为22%。
 
财务收入(损失)，净额。财政收入从2016年的约110万美元降至2017年的约30万美元。减少的主要原因是利息收入减少，原因是2017年现金存款减少，以及出售我们持有的Evogene有限公司部分股份的实际收益约为40万美元。2016年普通股。
 
在实质上影响或可能对我们的行动产生重大影响的政府政策
 
我们的所得税由Compugen有限公司承担。在以色列和美国计算机公司。在其征税管辖范围内。
 
2018年，以色列的企业税率为23%，而2017年为24%，2016年为25%。
 
将来，如果我们产生应税收入，我们的实际税率除其他外可能会受到下列因素的影响：(A)各税务管辖区之间应纳税收入的分割；(B)可结转的税收损失和对递延税收资产的估价免税额的记录程度；(C)根据“投资法”，我们的收入中有权享受税收优惠的部分；(D)美元对新谢克尔的汇率变化；(E)公司选择以美元提交2014年及以后的纳税申报表，以色列税务局可能不接受。我们可能受益于某些政府方案和税收立法，特别是由于以色列经济部的投资中心批准了我们的一些业务的企业地位，以及根据“投资法”我们有资格享受税收优惠而产生的受益企业地位。为了有资格享受这些福利，我们需要满足某些条件。如果我们不满足这些条件，这些福利可能会被取消，我们可能被要求全额或部分退还以前收到的福利数额，以及利息和与以色列消费物价指数的联系差额或其他罚款。我们还受益于以色列政府的一个方案，根据该方案，我们得到了国际投资协定的赠款。欲了解更多信息，请参见“运营和金融评论与展望项目5-C.研究与开发、专利和许可证-以色列创新管理局”。不能保证这些方案和税收立法今后将继续下去，也不能保证现有的福利不会减少。
 
根据“投资法”，终止或削减这些方案或损失或减少福利可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
 
目前，我们有两个批准的企业和两个受益企业计划，根据投资法。所有这些项目的税收优惠期尚未开始，因为我们尚未产生任何应税收入。这些福利应导致我们确认的收入在我们开始报告应纳税收入并用尽任何净营业亏损结转后的一段时间内以较低的税率免税或征税。然而，这些好处可能不适用于降低美国联邦税率对我们的美国子公司可能产生的任何收入。
 
我们已根据“投资法”为我们批准的企业选择了另一种利益途径。根据这条路线，我们放弃了政府赠款，作为对未分配收入免税的回报。由于我们设施的地理位置，对未分配收入的免税将适用于两年的限期。如该等免税入息其后以股息或当作股息的形式分配，我们须缴付适用的公司税，否则本可就该等入息支付。在适用于我们的剩余福利期内，将适用不超过25%的公司税率。
 
58
2005年4月，“投资法”的实质性修正案生效。根据这些修正案，我们在修正案之前参加的符合条件的投资项目有资格获得与“受益企业”基本相似的福利，但须符合某些标准。这取代了先前的“核准企业”一词，后者需要以色列国经济部投资中心的事先批准。由于这些修改，根据修订后的法律规定，受益企业产生的免税收入，如果在清算时分配，或支付给股东购买其股份，将被视为股息分配，并将对公司征收适用的公司税，否则将对这些收入支付。因此，公司可能被要求就这类免税收入记录递延纳税负债，这将对其经营结果产生不利影响。
 
“投资法”的其他修正案于2011年1月生效，并于2013年8月进一步修订(“2011年修正案”)。根据2011年修正案，“优先股公司”从“优先企业”(如2011年修正案所界定的两种情况)获得的收入将在无限期内实行统一的企业税税率，而2011年修正案之前的奖励措施仅限于在受益期间核准或受益的企业的收入。根据2011年修正案，这种收入的统一税率，即“优先收入”，在以色列被指定为A开发区的地区为10%，在2011-2012年期间在以色列其他地方为15%，2013年分别为7%和12.5%，此后分别为9%和16%。优先股公司从“特别优先企业”(“投资法”规定)获得的收入将在A开发区进一步减税10年，在A区减税5%，在其他地区减税8%。截至2014年1月1日，从优先收入中分配的股息将对收款人征收20%的税(或根据适用的税务条约规定，税率更低)，而这种税一般由分销公司扣缴，但前提是从一家以色列公司向另一家公司分配的“优先收入”所分配的股息不受征税。根据“2011年修正”的过渡性规定，公司可以选择对其现有的经批准和受益的企业不可撤销地执行2011年修正案，同时放弃2011年修正案之前的立法规定的福利，或在2011年修正案之前继续执行该立法。如果一家公司选择在2015年6月30日前对其现有的核定企业和受益企业实施2011年修正案，则从核准或受益企业所得的应纳税收入中分配给另一家以色列公司的股息将不受征税。我们没有选择执行2011年修正案，我们目前也没有任何优先企业。虽然如上文所述，公司在分配从其批准和受益企业产生的免税收入中获得的股息时可能承担额外的税务责任，但在分配优先收益的股息时，公司将不承担额外的税务责任。
 
2016年12月，颁布了“经济效率法”(适用2017年和2018年预算年度经济政策的立法修正案)，其中包括“经济效率法”修正案73(“修正案73”)。根据第73号修正案，在某些条件下，位于A开发区的优先企业将从2017年1月1日起实行7.5%的税率，而不是9%的税率(适用于其他地区优先企业的税率仍为16%)。该修正案还规定了科技型企业的特殊税收制度，这些措施须遵守财政部于2017年5月16日发布的规定。
 
修订的新税制如下：
 
技术优先企业-其母公司和所有子公司的合并收入总额低于100亿新谢克尔的企业。该法律所界定的技术优先企业位于以色列中心，将对来自知识产权的利润按12%的税率征税(在A发展区-税率为7.5%)。
 
特殊技术优先企业-其母公司和所有子公司的合并收入总额超过100亿新谢克尔的企业。这类企业将对来自知识产权的利润按6%的税率征税，而不论该企业的地理位置如何。
 
根据该法的规定，从技术企业所得收入中分给“外国公司”的股息，在一定条件下，应按4%的税率征税。
 
59

截至2018年12月31日，我们用于以色列税收的净营业亏损结转额约为2.448亿美元。根据以色列法律，这些净经营损失一般可以无限期结转，并从未来的某些应税收入中抵消。
 
截至2018年12月31日，我们美国子公司用于联邦所得税的净营业亏损约为600万美元。这些损失可用来抵消我们美国子公司未来的任何应税收入，并将于2021年至2032年到期。
 
由于1986年“国税法”和类似的州规定“所有权的改变”，美国净营业损失的使用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能导致使用前净经营损失到期。
 
关于以色列政府影响我们研究和发展开支的政策，以及我们的研究和开发资金的说明，见“项目5”。经营和金融评论与展望-C.研究与开发、专利和许可证-以色列创新管理局。“
 
B.流动性和资本资源
 
普通股公开发行
 
Cantor控股权发行SM销售协议
 
2018年5月25日，我们进行了一次控股权发行。SM与Cantor Fitzgerald&Co.签订的销售协议(“ATM销售协议”)。(“Cantor”)，作为销售代理，我们可以不时通过Cantor提供和出售Compugen普通股，其总发行价最高可达2 500万美元(“股票”)。根据“自动柜员机销售协议”提出和出售的任何股份，将根据本公司2016年登记声明发行，并由2018年5月25日的招股说明书补充说明加以补充。根据“自动柜员机销售协议”，Cantor可以通过法律允许的任何方法出售股票，并被视为根据1933年“证券法”颁布并经修正的规则415(A)(4)所界定的“在市场发售”，包括直接在纳斯达克全球市场或在任何其他现有交易市场上出售普通股。截至2018年12月31日，该公司通过ATM销售协议出售了50，594股票，总收购价为20万美元。
 
注册直接发行
 
2018年6月14日，我们与某些机构投资者签订了一项确定的证券购买协议，并与JMP证券有限责任公司(JMP Securities LLC)签订了一项配售代理协议，涉及注册的直接发行，导致我们以每股3.95美元的收购价格发行了5，316，457股普通股。在发行普通股方面，我们还发行了认股权证，增购约430万股普通股。认股权证的行使价格为每股4.74美元，自发行之日起，有效期为五年。总收入约为2，100万美元，扣除承保折扣和佣金，以及我们应支付的估计提供费用。
 
上述普通股和认股权证由我们根据F-3表格(档案号333-213007)上的货架登记声明提供，证交会于2016年10月11日宣布其生效(“2016年登记声明”)，并辅之以2018年6月14日的招股说明书补充。
 
JMP证券有限责任公司是注册直接发行的独家配售代理。
 
2014年承销公开发行
 
2014年3月5日，我们结束了6，900，000股普通股的承销公开发行，其中包括充分行使承销商购买更多股份的选择权而出售的900，000股票，发行价为每股10.50美元(“2014年发行”)。
 
在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计提供费用之前，2014年发行的Compugen公司的总收入约为7250万美元。
 
2014年发行是根据F-3表格(档案号333-185910)上的有效货架登记声明进行的，该文件于2013年1月7日提交给证券交易委员会(“委员会”)，并于2013年1月16日被委员会宣布生效。
 
JefferiesLLC是2014年上市的唯一簿记管理人。JMP证券有限公司，Oppenheimer&Co。公司查丹资本市场(ChardanCapitalMarkets)担任联席经理。
 
60

证券购买协议
 
Bristol-Myers Squibb证券购买协议
 
2018年10月10日，该公司与布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)签署了一项证券收购协议，根据协议，布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)对Compugen进行了1，200万美元的投资，其中包括以每股4.95美元的价格收购了2，4这比过去20个纳斯达克交易日的平均收盘价高出33%。这笔投资于2018年10月12日结束。

 
许可协议
 
MedImmune许可证协议
 
2018年3月30日，该公司与阿斯利康签订了独家许可协议，为该公司的一个项目开发双特异性和多特异性免疫肿瘤学抗体产品，根据该项目，该公司提前收到1 000万美元的预付款，并有资格获得至多2亿美元的开发资金，第一批产品的监管和商业里程碑，以及未来产品销售的分级版税。
 
现金资源
 
2018年，我们的主要现金来源是：
 
·
2014年发行的收益；
 
·
从MedImmune许可证提前付款；
 
·
2018年登记的直接收入；
 
·
布里斯托尔-迈尔斯·斯基布投资的收益；以及
 
·
拜耳合作下的临床前和临床里程碑付款。
 
我们把这些资金主要用于我们的业务活动。
 
我们预计2019年的现金来源将包括我们银行账户中持有的现金，并可能包括我们的新目标和治疗药物候选人商业化产生的收益，以及由于行使股票期权或融资交易而发行普通股的收益。
 
用于经营活动的现金净额
 
2016年用于业务活动的净现金约为1 980万美元，2017年约为3 070万美元，2018年约为1 330万美元。2018年使用的净现金减少反映了与MedImmune预付费用、拜耳临床里程碑和布里斯托尔-迈尔斯·斯基布推迟参与研发费用有关的收益，但因2018年启动COM 701临床试验而增加的研发费用，包括CRO的收费、网站和病人注册和其他监管费用，抵消了这些收益。
 
(用于)投资活动提供的现金净额
 
投资活动提供的现金净额2016年约为1 620万美元，2017年约为4 630万美元，而2018年用于投资活动的现金净额约为3 520万美元。2018年与2017年相比，2018年现金净额的变化归因于2018年对短期银行存款的大量净投资，而2017年则是短期银行存款的巨额净收益。
 
融资活动提供的现金净额
 
供资活动提供的现金净额2016年约为250万美元，2017年约为20万美元，2018年约为2 840万美元。融资活动提供的现金的主要来源是从登记的直接发行和布里斯托尔-迈尔斯施贵宝证券购买协议中获得的收益。
 
净流动性
 
流动性是指可用于为我们的业务运作提供资金并支付短期债务的流动金融资产。这些流动金融资产主要包括现金和现金等价物以及短期银行存款。截至2018年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期银行存款总额约为4，510万美元。我们相信，我们现有的现金和现金等价物，以及短期银行存款，将足以为我们的业务提供到2020年中期的资金。
 
61
2018年12月31日，我们有现金、现金等价物和短期回购存款4，510万美元，而2017年12月31日为2，940万美元。
 
2016年8月9日，我们在表格F-3上向SEC提交了一份货架登记表，根据该报表，我们可以不时地以一次或多次发行的方式出售我们的普通股、债务证券、权利、认股权证和总发行价高达2亿美元的单位。美国证券交易委员会于2016年10月11日宣布这份登记声明生效。我们出售了5，316，457股普通股，并发行了认股权证，根据注册直接发售中的这份登记表，我们额外购买了约430万股普通股，总收益约为2，100万美元，并根据“自动柜员机销售协议”中的这份登记报表，又出售了50，594股份，总收益约为20万美元。我们可能会寻求额外的资本，因为有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金，我们的当前或未来的经营计划。
 
C.研究与开发、专利和许可证
 
我们在研发方面投入巨资。研发费用是我们的主要运营费用，占2018年、2017年和2016年运营总支出的74%以上。我们的研究和开发费用净额在2018年约为3 030万美元，而2017年约为2 860万美元，2016年约为2 450万美元。截至2018年12月31日，66名员工全职从事研发工作。这大约占我们全部劳动力的74%。
 
我们致力于开发我们的发现平台和相关技术，以及我们的药物目标的发现和验证，以及我们的mAb候选药物的开发。在2010年，我们启动了我们的管道计划，在该项目中，我们不断地评估我们预测的药物目标候选人，并将某些药物目标项目推进到治疗产品候选药物的临床前和可能的临床开发。我们预计，在2019年，我们的研发费用将继续是我们的主要运营费用，占我们总运营费用的70%以上。
 
我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力发现有希望的药物靶标候选人和治疗性产品候选人，并在我们的内部进行临床和临床研究的过程中成功地推动我们的某些产品候选人的研究和开发，并成功地向制药公司颁发这类产品候选人的许可证。此外，我们期望继续扩大我们的专有算法、预测模型以及发现基础设施和平台的库存，为发现有希望的治疗候选人提供机会，以便纳入我们的研究和发现协作。
 
研究及发展资助
 
我们参加了国际投资协定提供的支持研究和开发活动的项目，以及在以色列-美国两国工业研究和发展基金会(“鸟基金会”)下提供的方案。见我们2018年合并财务报表附注2。我们没有在2018年向国际投资协定申请额外的研究和技术开发赠款。
 
以色列创新管理局
 
以色列政府通过以色列创新管理局(前称首席科学家办公室)，根据并遵守“研发法”的规定，鼓励在以色列开展研究与发展项目。我们收到了国际投资协定为几个项目提供的赠款，并可能在今后获得额外的赠款。根据所收到的拨款条款，我们须缴付专营权费，由我们的产品所产生的收入的3%至5%不等，这些收入包括知道如何使用从国际投资协定收到的资金(“国际投资协定产品”)发展，直到100%的美元价值得到偿还(加上适用于1999年1月1日或以后收到的赠款的LIBOR利息)。截至2018年12月31日，我们收到了国际投资协定730万美元的赠款。因此，我们对特许权使用费的或有义务，扣除已支付的130万美元的特许使用费，加上迄今累计的LIBOR利息约310万美元，共计约910万美元。
 
62
“研发法”规定，国际投资协定产品的制造必须在以色列进行，除非国际投资协定提供相反的批准。这项批准可受各种条件的限制，包括偿还相当于赠款总额300%的增加的特许使用费加上适用的利息，以及增加1%的特许权使用费。这一上限内的具体增加将取决于在以色列境外进行制造业的程度。禁止利用国际投资协定提供的资金以及由此产生的任何权利向第三方转让所开发的技术，除非这种转让是根据“研发法”批准的。在国际投资协定下运作的研究委员会可批准在以色列实体之间转让知识，条件是受让人承担“研发法”规定的与赠款有关的所有义务。在国际投资协定下运作的研究委员会在特殊情况下可酌情批准在以色列境外进行的转让，但须按照根据该法律和条例颁布的研发法和条例中规定的公式计算出某些付款，数额不超过国际投资协定赠款总额的6(6)倍加上适用的利息；和三(3)倍的总金额，如果研发活动相关的知道如何留在以色列。
 
这些限制可能会损害我们出售或合作我们的技术资产或外包或转让任何技术的发展或制造活动的能力。即使国际投资协定的拨款已全部偿还，这些限制仍会继续适用。不过，我们相信这些限制并不适用于我们利用从国际投资协定所得的资金发展出来的技术，发现产品候选人的牌照。
 
D.趋势信息
 
生物制品的发展趋势
 
生物制品和单克隆抗体是医药行业发展最快的领域之一，占最近批准的药物的四分之一(2018年为28%)。这一类别的发展促使许多公司投资于新技术(如双特异性单克隆抗体、多特异性抗体、抗体片段)，以及充分利用这类技术潜力的新方法。此外，细胞治疗癌症的惊人疗效和最近的批准，如CAR-T疗法，也引起了制药业的广泛关注。尽管活跃在这些领域的公司越来越多，但大多数这些技术都是针对有限的目标，这可能会增加我们新的治疗候选人的差异化和吸引力。
 
走向巩固的趋势
 
制药、诊断和生物技术行业出现了合并的趋势，这可能对我们缔结协定的能力产生不利影响，并可能导致我们失去现有的许可证持有人或合作者。这种趋势往往涉及较大的公司收购较小的公司，这可能导致较大的公司拥有更多的财政资源和技术能力。这种整合制药、诊断和生物技术产业的趋势，也可能导致潜在的公司更少获得我们的产品和服务的许可。
 
主要制药公司内部研发项目减少的趋势
 
在过去的几年里，一些主要的制药公司已经宣布削减其内部研发项目。这些削减对我们的商业机会的影响可能是积极的或消极的，并可能因公司而异。
 
主要制药公司依赖较小公司的产品候选产品来支持其管道的趋势
 
似乎有一种趋势，即大公司依赖较小公司的产品候选人来填补他们的管道。
 
然而，如果这是不正确的，我们可能需要投入大量资金和其他资源，将我们未来的每一位产品候选人提前到许可证发放之前的后期阶段，而不保证任何这类产品候选人将被商业化，并限制我们能够如此推进的产品候选数量，同时由于资源限制而减少可用于我们发现活动的资源。
 
如果按照我们的治疗产品候选产品商业化战略，我们在早期阶段成功地将我们的药物目标候选人和/或我们未来的产品候选人商业化，我们的许可证持有人可能会提出我们认为在商业上不可取的条款，而我们对每一种产品的考虑可能相对较低。我们期望我们的产品候选产品商业化所得到的考虑与这些产品商业化的数量和我们为它们所达到的发展阶段相应地增加。此外，在研究和发现合作中，考虑到我们是否愿意让产品候选人处于我们的风险中的重要性可能要小得多。
 
63
E.表外安排
 
我们签订了远期合同，以对冲未来现金流量因支付工资和相关支出以及以新谢克尔计价的其他支出而发生总体变化的风险。截至2018年12月31日，我们没有任何未完成的远期合同。
 
F.合同义务的列表式披露
 
下表汇总了截至2018年12月31日的合同义务，并应连同以下评论一并阅读。
 
   
按期间支付的款项
(千美元)
  
   
共计
    
不足1年
    
1至3年
    
3-5岁
    
5年以上
  
经营租赁义务(1)
  
$
6,358
    
$
1,489
    
$
2,312
    
$
1,215
    
$
1,342
  
应计薪酬净额(2)
    
491
      
-
      
-
      
-
      
491
  
共计
  
$
6,849
    
$
1,489
    
$
2,312
    
$
1,215
    
$
1,833
  
 
(1)包括经营租赁我们的设施和机动车辆。不包括将以色列设施的租赁期限延长两个连续五年的选项，即在目前的租赁期届满后。
 
(2)对以色列雇员的遣散费义务，详情请参阅“第六项”。董事、高级管理人员和雇员-D.雇员。“
 
上表不包括我们可能需要支付给国际投资协定的版税。有关更多信息，请参见“项目5”。经营和财务评论与展望-C.研究与开发、专利和许可证。“
 
上表也不包括将来可能具体化的或有合同义务或承付款项，例如支付特许权使用费的合同承诺，但须符合某些条件。
 
64

 
项目6.
董事、高级管理人员和雇员
 
A.主任和高级管理层
 
下表列出截至2019年3月1日有关Compugen公司董事和高级管理人员的资料：
 
名字，姓名
  
年龄
  
位置
保罗·塞赫里(3)
  
60
  
董事会主席(提名和公司治理委员会主席)
Anat Cohen-Dayag博士。
  
52
  
总裁兼首席执行官、主任
Yair Aharonowitz教授(2)
  
78
  
导演
医学博士，Jean-Pierre Bizzari。
  
64
  
导演
吉列·哈莱维(2)
  
52
  
导演
Kinneret Livnat Savitzky博士 (1)(3)
  
51
  
导演
Arie Ovadia博士 (1)(2)
  
69
  
署长(核数委员会主席)
桑福德(桑迪)(1)(2)(3)
  
63
  
董事(赔偿委员会主席)
阿里·克拉申
  
46
  
财务和业务主任
柯克·克里斯托弗森
  
51
  
高级副总裁-企业及业务发展
亨利·阿德沃耶(Henry Adewoye)
  
54
  
首席医务官
约翰·亨特博士。
  
56
  
首席科学干事
Zurit Levine博士
  
51
  
技术创新高级副总裁
Riki Schwartz博士
  
49
  
副总裁研究与发现
 
____________________
(1)我们的赔偿委员会成员
(2)我们的审计委员会成员
(3)我们的提名及公司管治委员会成员
 
Paul Sekhri于2017年10月加入Compugen的董事会担任董事会主席。Paul Sekhri被任命为eGen公司的总裁和首席执行官。2019年1月。Lycera公司于2015年2月。在加入eGen，Inc.之前，Sekhri先生在2015年2月至2018年12月期间担任Lycera公司的前总裁和首席执行官，从2014年4月至2015年1月，Sekhri先生担任赛诺菲综合护理公司的高级副总裁。2013年5月至2014年3月，Sekhri先生担任集团执行副总裁、全球业务发展和Teva制药工业有限公司首席战略干事。在加入Teva之前，Sekhri曾在TPG生物技术公司(TPG Biotech)担任运营合伙人和生物技术运营集团负责人。TPG生物技术是TPG资本的生命科学风险投资部门。从2004年到2009年，Sekhri先生是Cerimon制药公司的创始人、总裁和首席执行官。在创建Cerimon之前，Sekhri先生是ARIAD制药公司的总裁和首席业务官。此前，Sekhri先生曾在诺华公司工作四年，担任诺华制药公司的高级副总裁和全球搜索和评估、业务发展和许可主管。Sekhri先生还为诺华公司制定了疾病领域战略，确定了诺华公司将重点关注的具体治疗领域。Sekhri先生在诺华公司的第一份工作是担任全球早期商业发展主管。塞赫里先生在马里兰大学医学院完成了神经科学的研究生工作，在那里他还获得了动物学学士学位。Sekhri先生目前是Veeva系统公司、Ipsen S.A.公司董事会成员、制药公司和Topas治疗公司董事会主席以及Petra制药公司董事长。此外，Sekhri先生是结核病联盟的董事会成员，作为一名狂热的古典音乐爱好者，他是美国大都会歌剧院、骑士和英国音乐会的董事会成员。塞赫里先生也是卡内基音乐厅赞助人理事会的积极成员。
 
65
 
Anat Cohen-Dayag博士于2014年2月加入了Compugen董事会。科恩·戴亚格博士于2002年加入Compugen公司，担任各种职务.2008年11月，科恩·代亚格博士被任命为研究与发展副总裁.2009年6月，科恩·代亚格博士被任命为Compugen公司的联合首席执行官，2010年3月，科恩·代亚格博士被任命为Compugen公司的总裁兼首席执行官。在加入Compugen之前，Cohen-Dayag博士是MindSense生物系统有限公司的研发主管和执行管理成员。在MindSense生物系统有限公司之前，Cohen-Dayag博士曾担任Orgenics有限公司研发部门的科学家。科恩·戴亚格博士持有学士学位。在本古里安大学生物学，以色列，和硕士学位。化学免疫学和细胞生物学博士学位，均来自以色列魏茨曼科学研究所。此外，Cohen-Dayag博士是特拉维夫大学有限公司Ramot的董事，也是IATI(以色列先进技术工业)的董事。
 
Yair Aharonowitz教授于2007年7月加入Compugen的董事会担任外部董事，并于2010年、2013年和2016年4月再次被任命为外部董事。根据我们决定不选举外部董事的决定，他将于2019年4月19日终止其董事职务。2019年3月19日，我们的董事会任命Aharonowitz教授继续担任非执行董事，直到2019年股东大会结束。他是特拉维夫大学(TAU)微生物和生物技术荣誉教授。他是牛津大学的访问科学家，艾伯塔大学埃德蒙顿大学的艾伯塔遗产研究员，卡罗林斯卡学院和不列颠哥伦比亚省大学的客座教授。Aharonowitz教授的研究兴趣包括抗生素的分子遗传学和生物合成、微生物病原体的分子生物学以及新抗生素新靶点的开发。他曾担任TAU副总裁兼研发主任(1997-2001年)、微生物和生物技术部主席和生物技术研究所主席，并担任TAU执行委员会成员。他曾担任Ramot应用研究基金主席、TAU战略规划委员会成员、TAU专利委员会成员和国家生物技术委员会成员。他是美国微生物学学院的院士。
 
Jean-Pierre Bizzari博士于2018年9月加入了Compugen董事会。Bizzari博士是一位世界著名的肿瘤学专家，他为Compugen带来了超过35年的肿瘤学药物开发方面的广泛经验。Bizzari博士担任Celgene公司执行副总裁兼肿瘤学全球主管，负责Celgene公司的临床开发和运营-在美国、欧洲和亚洲/日本的统计小组，他负责开发和批准领先的肿瘤学产品，其中包括Revlimid(Lenalidomide)、VIDAZA(Azacitidine)、Istodax(Romidemsin)和ABRAXANE(nab-paclitaxel)。此外，他还是Celgene血液肿瘤学发展委员会的主席和公司管理委员会的成员。在Celgene之前，Bizzari博士曾担任赛诺菲-安万特(前Rh ne-Poulenc、Rh ne-Poulenc Rrer和AVENT)的临床肿瘤发展副总裁，负责批准埃洛沙丁(奥沙利铂)、紫杉醇(多西紫杉醇)和埃利特克(Rasburicase)。Bizzari博士于1983年加入制药业，担任国际研究机构肿瘤学主任(法国)。Bizzari博士是法国国家癌症研究所科学咨询委员会和欧洲癌症研究和治疗组织的成员，也是新药物咨询委员会主席。他还在Halozy治疗学、Onxeo、牛津生物治疗学、Pieris制药、北欧Nanovector和Transgene的董事会任职。Bizzari博士获得尼斯医学院的医学学位，并在巴黎的Pitié-Salpètrière医院、安大略癌症研究所、加拿大蒙特利尔的McGill Rosalind和Morris Goodman癌症研究中心(原McGill癌症中心)接受培训。
 
66
 
Gilead Halevy于2018年6月加入Compugen的董事会，担任公司董事。Halevy先生自2006年以来一直是Kedma Capital Partners的普通合伙人，Kedma Capital Partners是以色列一家领先的私人股本基金，他也是该基金的创始成员。在成立Kedma之前，Halevy先生于2001年至2006年担任Giza Venture Capital的董事，在那里他领导了对通信和信息技术公司的投资，并指导Giza的欧洲商业活动。1998年至2001年，Halevy先生在White&Case LLP公司从事法律工作。在此期间，Halevy先生还是White&Case以色列实践小组的创始成员。Halevy先生目前担任品牌工业有限公司主席。(TASE)，Carmor集成解决方案有限公司，卡梅尔葡萄酒厂；连续性软件有限公司。还有萨尔控股公司。Halevy先生拥有人文科学学士学位(面向优秀学生的多学科课程)和法学学士学位。(麦格纳和劳德)都来自耶路撒冷希伯来大学。
 
Kinneret Livnat Savitzky于2018年6月加入Compugen董事会，担任公司董事。自2017年10月以来，Livnat Savitzky博士担任临时首席执行官，自2018年1月以来担任董事会成员，自2018年5月起担任FutuRx有限公司的首席执行官。FutuRx有限公司是以色列生物技术加速器公司，由OrbiMed以色列伙伴公司、强生创新公司和武田风险投资公司创立。(武田制药公司的风险集团)Livnat Savitzky博士也是下列生物技术或保健公司的董事会成员：KAHR医疗公司的积极主席和Hadasit医学研究与发展与梦想糖尿病公司的董事。此外，Livnat Savitzky博士还担任其他制药开发公司和相关基金的顾问。从2010年到2016年，Livnat Savitzky博士担任纳斯达克上市的药物开发公司BioLineRX Ltd.的首席执行官，该公司专注于肿瘤学和免疫学。在她任职期间，BioLineRX博士与诺华公司(Novartis)签署了一项战略合作协议，并与默克(Merck)、基因技术公司(Genentech)等公司签署了许可协议。在被任命为BioLineRX首席执行官之前，Livnat Savitzky博士曾在BioLineRX和Compugen担任多个研发管理职位。Livnat Savitzky博士持有学士学位。耶路撒冷希伯来大学生物学，特拉维夫大学人类遗传学硕士和博士学位。
 
Arie Ovadia博士于2007年7月加入Compugen董事会担任外部董事，并于2010年、2013年和2016年4月再次被任命为外部董事。根据我们选择不选举外部董事的决定，他将于2019年4月19日终止我们董事的任期。2019年3月19日，我们的董事会任命奥瓦迪亚博士继续担任非执行董事，直到2019年股东大会结束。Ovadia先生为以色列主要公司提供金融、会计和估值方面的咨询意见，是几家公司的董事会成员，其中包括Strauss有限公司、以色列石油化工有限公司、Bazan有限公司、Maxtech技术有限公司和Elron电子工业有限公司。他曾在纽约大学、坦普尔大学、以色列特拉维夫大学和布拉德福德大学以及管理学院任教。奥瓦迪亚博士曾担任以色列会计委员会成员，是以色列证券管理局14年成员。奥瓦迪亚博士拥有特拉维夫大学的学士学位和MBA学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学博士学位。
 
桑福德(桑迪)茨威法于2018年6月加入了Compugen的董事会，担任公司董事。Zwefach先生是Nuvelution制药公司的创始人和首席执行官。自2015年以来。从2010年到2015年，茨威法赫担任优势医疗公司(AdvendancyHealthcare，Inc.)首席执行官，他也创立了该公司。从2005年到2010年，他一直是精品化投资银行ReedlandCapitalPartners的合伙人，负责生命科学并购和咨询工作。从2003年到2005年，他是一家生物标志物开发公司路径诊断公司的首席执行官。茨威法赫先生是一家风险投资/商业银行公司Bay City Capital的常务董事/首席财务官，专门从事生物技术和生命科学行业，负责监督该公司的财务部门，并担任该公司并购和融资部门的总裁。在此之前，他是时代生物科学公司的总裁兼首席财务官，该公司于2004年被Nanogen收购。目前，他是Lyric制药公司的董事长，领域治疗学公司的董事，以及IMIDEconomics，S.L.的主席。在他职业生涯的早期，茨威法赫先生是Coopers&Lybrand公司的注册公共会计师(US)，并担任过各种投资银行职位，重点关注生物技术。他获得了加州大学圣地亚哥分校生物学学士学位和加州大学戴维斯分校人类生理学硕士学位。
 
2014年9月，Ari Krashin被任命为Compugen首席财务官。从2016年3月1日开始，克拉申先生还担任首席运营官，另外负责公司的行政、运营和信息技术活动。克拉申先生在资本市场、金融和商业发展方面有20多年的经验。他曾担任上市公司和私营公司的首席财务官，最近的一次是AnyClipMedia和SpacenetInc。2000年至2013年，克拉申还在吉拉特卫星网络公司(纳斯达克市场代码：Gilt)担任各种财务职务，包括担任首席财务官的最后一职，在那里他领导公司的全球金融和相关业务，包括业务发展、并购活动、投资者关系和管理。Krashin先生是一名注册会计师，他的职业生涯始于以色列PWC的Kesselman和Kesselman。
 
67
 
柯克·克里斯托费森于2016年12月加入Compugen，担任公司和商业发展高级副总裁。在加入Compugen之前，Christoffersen先生是阿波罗生命科学咨询公司阿波罗生物咨询公司的总裁。从2004至2015年，他领导了GlobeImmune公司的公司发展，最初担任高级董事，然后担任公司发展副总裁。在GlobeImmune之前，Christoffersen先生在包括OSI制药公司、Gilead科学公司和Nexstar制药公司在内的三家生物技术公司担任公司发展和营销方面的领导职务。Christoffersen先生在密歇根大学获得本科学位，在丹佛大学丹尼尔斯商学院获得工商管理硕士学位。
 
Henry Adewoye博士于2018年3月加入Compugen担任首席医务官，为Compugen带来了20多年来在生物制药行业和学术界领导肿瘤学和血液学多项临床试验方面的丰富经验。在Compugen之前，Adewoye博士是Gilead科学公司的一员，他是肿瘤学临床研究的临床主任，也是肿瘤学领导团队的成员。他最近担任Idelalisib(一级PI3Kδ抑制剂，用于治疗复发的CLL，FL/SLL)和Andecaliximab(MMP 9单抗抑制剂)的项目小组和临床负责人。在此之前，他曾任安进公司肿瘤学临床研究医学主任。Adewoye博士是对双特异性抗体Blincyomab(Blincyto)进行初步登记试验的全球医学监测机构，以及评估实体肿瘤患者VEGF抑制剂(motesanib、trebananib)的几项第二和第三阶段研究。Adewoye博士在波士顿医学中心完成了他的血液学/肿瘤学研究金，并完成了他在Meharry医学院的内科住院实习。Adewoye博士在尼日利亚何塞大学获得医学学位，并在尼日利亚伊巴丹大学学院医院获得血液学和实验室医学研究金培训。Adewoye博士是由美国内科医学委员会在医学肿瘤学，血液学和内科认证委员会认证。
 
约翰·亨特(JohnHunter)，博士于2012年加入Compugen公司，担任我们在美国的子公司Compugen美国公司和VP抗体研究与开发公司的网站主管。2018年10月，他被任命为首席科学官。亨特博士在肿瘤学药物开发的不同方面工作了20多年。1996年至2003年，亨特博士从加州大学旧金山分校毕业后，在千年制药公司工作，在那里他使用基因组方法来确定肺癌的新药物靶点。作为千禧年转化医学小组的创始成员，他致力于开发用于Aurora激酶小分子抑制剂的临床生物标志物。亨特博士在千禧年任职后，他加入了XenogenCorp.，2004年至2005年，他在那里担任肿瘤学高级科学家。亨特博士后来加入了XOMA有限公司，从2005年到2012年，他在那里为肿瘤学和炎症方面的多种治疗项目进行了早期抗体发现。亨特博士目前领导着Compugen公司的一系列新的肿瘤学目标的研究和开发工作。
 
ZuritLevine博士于1999年加入Compugen，目前担任技术创新高级副总裁。Levine博士在Compugen的研发部门担任过几个职位。2004年，她被任命为治疗选择与验证主任，直到2007年她被任命为治疗发现主任。2009年，她被任命为研究与发展执行主任。2010年1月至2011年8月，她担任研究与发展副总裁一职。2011年8月，她被任命为研究和发现部副总裁。莱文博士持有学士学位。生物学硕士学位。生物化学博士和生物化学博士，均来自以色列特拉维夫大学。
 
Riki Schwartz博士于2018年10月加入Compugen公司，担任研究和发现副总裁，负责公司的计算发现和研究与验证小组。施瓦茨博士在制药业有超过15年的领导经验。在加入Compugen之前，她曾在2017年至2018年担任BARCURE有限公司的首席执行官。是一家早期的药品开发公司，也是初创公司的药品开发顾问。在此之前，从2002年到2015年，施瓦茨博士在蒂瓦制药工业公司工作了13年，担任各种管理职务，全面负责从概念阶段到第三阶段的药物开发方案，并在不同专业领域(包括临床、药理学、监管事务、非临床安全和CMC)注册和领导多学科全球团队。施瓦茨博士持有学士学位。特拉维夫大学生物学和硕士学位。特拉维夫大学萨克勒医学院免疫学博士。
 
68
 
涉及董事和高级管理人员的安排
 
我们所知道的任何安排或谅解，都与我们公司董事的选举或行政人员的委任有关。此外，本项所列任何个人之间没有任何家庭关系。
 
B.赔偿
 
行政补偿总额-
 
在2018年期间，我们向上文第6.A项所列所有人(董事和高级管理人员)以及2018年任职但此后均已停止任职的四名董事和一名高级管理人员支付或累积的报酬总额约为440万美元。这一数额包括预留或应计用于提供养恤金、遣散费、退休金或类似福利的约50万美元，但不包括偿还给我们的主管的费用(包括商务旅行、专业和商业协会会费和费用)以及以色列公司通常偿还或支付的其他附带福利。
 
2018年，我们向我们的董事和高级管理层提供了总共835 000个购买普通股的期权。这些期权可按每股3.29美元的平均行使价格行使，通常在各自的授予日期后满十年。截至2018年12月31日，共有4，211，790个由我们的董事和高级管理人员持有的购买普通股的未偿期权。
 
受保办事处持有人的个人补偿
 
下表概述了2018年12月31日终了年度给予我们五名薪酬最高的办事处负责人的补偿(见下文“董事和高级官员薪酬所需批准”下的“公司法”对这一术语的定义)。表中报告的所有金额反映了截至2018年12月31日的年度财务报表中确认的公司成本。我们将在此提供信息披露的五位个人称为我们的“保险办公室负责人”。

有关受保办事处负责人的资料
  
服务补偿(2)
  
姓名及主要职位(1)
  
基薪(美元)
    
利益和
额外津贴($)(3)
    
以股票为基础
补偿(美元)(4)
    
共计(美元)
  
Anat Cohen-Dayag博士
总裁兼首席执行官
    
391,330
      
281,059
      
181,614
      
854,003
  
柯克·克里斯托弗森
高级副总裁-企业及业务发展
    
300,000
      
249,343
      
90,044
      
639,387
  
约翰·亨特
首席科学干事
    
300,000
      
196,031
      
106,761
      
602,792
  
阿里·克拉申
财务和业务主任
    
232,235
      
129,226
      
214,275
      
575,736
  
亨利·阿德沃耶
首席医务官
    
269,129
      
241,739
      
48,038
      
558,906
  

69
 
1)
表中列出的所有被保险人均为本公司的全职员工.
 
2)
以美元以外货币计值的现金补偿额按3.5949新谢克尔=1.00美元的汇率折算成美元，这反映了2018年的平均换算率(“代表汇率”)。
 
3)
本栏报告的数额包括福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和额外津贴。这些福利和额外津贴可在适用于受保办事处持有人的范围内，包括奖金、付款、缴款和(或)储蓄基金拨款、养恤金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险(例如生命、残疾、事故)、电话、疗养金、社会保障付款，与公司政策相一致的税金总额及其他福利和额外待遇.
 
4)
本栏中报告的金额是2018年12月31日终了年度我们财务报表中记录的购买我们授予有担保办事处持有人的普通股期权的费用。本报告其他部分所载2018年合并财务报表附注2o讨论了在计算此类数额时使用的假设和关键变量。
 
董事及高级人员薪酬须获批准
 
根据“公司法”(“第20号修正案”)的要求，我们的股东经董事会批准和审计委员会(作为赔偿委员会开会)的建议，在2017年股东特别大会上批准并通过了一项经修订的赔偿政策(“赔偿政策”)，规定了本公司对本公司任职人员的任职条件和雇佣条款的政策(如下所示)。薪酬政策为我们的赔偿委员会和董事会提供了足够的措施和灵活性，以便根据地域、任务、角色、资历和能力等因素，对我们的办公室持有人的整套薪酬方案进行调整。此外，补偿政策旨在激励我们的办事处持有人在长期取得高水平的业务业绩之外，取得持续的有针对性的成果，同时又不鼓励过度冒险。该公司利用了一批人才库，这些人才受到大型和成熟的全球制药和生物技术公司以及其他开发阶段生命科学公司的高度追捧，这些公司在公司的地理区域内外开展业务，尤其是在美国。因此，该公司认为，它必须向与其竞争的公司的高管和董事提供与其竞争的薪酬标准相竞争的薪酬条件。
 
“公司法”所界定的“办公室持有人”一词包括董事、首席执行官、执行副总裁、任何其他履行或担任上述职务而不考虑该人的职称的人，以及直接隶属于首席执行官的任何经理。除表中列在“项目6”下的每一个人外。董事、高级管理人员和雇员-A.董事和高级管理人员“，截至2018年12月31日，其他两人已担任办公室负责人。“任职条件和雇用条件”指本办事处持有人的任职条件和雇用条件，包括免除和免除因违反其对公司的照顾义务而承担的法律责任，承诺赔偿办公室持有人、邮政补偿金或保险；与终止服务有关的任何补助金、付款、报酬、补偿或其他福利；以及提供上述付款的任何利益、其他付款或承诺。
 
70
 
根据“公司法”，对于非董事的任职条件和就业安排，一般必须得到赔偿委员会和董事会的批准，并与赔偿政策保持一致(只有在委员会认定修正案不具重大意义时，才需要赔偿委员会的批准。但是，在某些情况和条件下，赔偿委员会和董事会可以批准偏离赔偿政策的安排，但这种安排须经公司股东以简单多数通过，(1)这种多数包括出席并参加表决的股东所投的多数票(不考虑弃权)，也不包括控制股东，也不涉及个人利益，或(Ii)非控制股东的股东所投的票，而在该事项上并无个人利害关系的人，如出席并投票反对该政策，则构成公司表决权的2%或以下(根据第(I)或(Ii)条“补偿多数”所厘定的多数)。
 
此外，在特殊情况下，如果非董事的任职条件和聘用条件未得到股东的批准(如果需要这样的批准)，赔偿委员会和董事会随后可以在对此事进行新的讨论后，并以具体的理由推翻股东的决议。
 
担任主任或行政总裁的办事处负责人的薪酬。除担任首席执行官和(或)在公司拥有控制权的董事外，董事的任期和雇用条件须经赔偿委员会、董事会和股东以简单多数批准。对于我们的总裁和首席执行官(他也是董事)，或者对于任何不是董事的首席执行官(在将来适用的范围内)，需要得到多数报酬的股东的进一步批准。但是：(1)在某些情况下，在拟议的任职和雇用条件符合补偿政策的情况下，可豁免一家公司在担任首席执行官职务的候选人的任期和雇用条件方面获得股东的批准；及(Ii)公司的补偿委员会及董事局获准批准行政总裁或董事的任期及雇用条款，而无须召开股东大会，但须该等条款：(A)不得较以前的条款更有利，或其效力基本上相同；(B)符合补偿政策；及(Iii)在下一次股东大会上提交股东批准。
 
办公室员工的可变薪酬和年度现金奖金。“公司法”规定，董事和首席执行官的所有可变薪酬都必须以可衡量的标准为基础，但至多3份月薪的非实质性部分除外。对于不是董事或首席执行官的办公室持有人，公司法允许100%可变薪酬基于不可衡量的标准。我们的补偿政策允许每年不超过20%的奖金目标以不可衡量的标准为基础，但对于不是主任或首席执行官的办公室主任，我们的薪酬委员会及董事局可根据不可量度的标准，将目标的比例提高至百分之二十以上，最高可达百分之五十。此外，我们每个非董事的办公室持有人的年度现金奖金是根据一个与薪酬政策相一致的公式确定的，该公式将奖金支付分数与公司业绩和每个此类办公室持有人履行其职责有关的可衡量和定性目标联系起来。可衡量的标准包括对包括我们的首席执行干事在内的所有办事处负责人实行统一的财务目标。如果我们的办公室持有人不是首席执行官，假设奖金条款符合薪酬政策，则年度奖金目标和随后的支付分数由薪酬委员会和董事会决定，而我们首席执行官的奖金条款通常需要股东的额外批准。对于每个财政年度，我们的董事会决定我们的每个办公室持有人，包括我们的首席执行官的最高目标奖金。
 
71
对非执行董事的补偿(Paul Sekhri先生除外)
 
2018年8月6日，我们的股东根据我们的审计委员会(作为赔偿委员会)和董事会先前的决议，并按照我们的薪酬政策，批准对我们的每一位非执行董事进行补偿，无论他们是现任还是将来任命的，但董事会主席(每名为“非执行董事”)除外：
 
现金费：

(I)年费$45，000(“基本年费”)；及

(Ii)每年须向非执行董事支付的额外款额，作为公司各委员会的成员，详情如下(“额外年费”)：

(a)
审计委员会-成员2，500美元，主席5，000美元；
(b)
赔偿委员会委员2，000元或主席4，000元；及
(c)
提名和治理委员会-成员1，000美元，主席3，000美元。

出席董事会或委员会会议不得支付额外补偿。
 
增值税是根据适用法律在上述补偿中添加的。
 
衡平法

除上述现金补偿外，每名非执行董事均有权获得每年购买公司普通股的期权，因此，在担任董事的第一年，每名非执行董事均有权获得一次批给35，000项期权(“初始期权批予”)，此外，在今后服务的每一年每年提供10，000个选项(“年度期权赠款”)，详情如下。

每个初始期权授予的授予日期应为董事的任命日期，不论最初由董事会还是股东大会指定，行使价格相当于公司在纳斯达克的普通股在最初受聘担任董事会之日前最后一个交易日的收盘价。每一年度期权授予的授予日期应是每年董事会批准给予其他执行办公室持有人的年度期权授予的日期(条件是在每次授予时作为董事的服务继续进行)，其行使价格相当于董事会批准前最后一个交易日公司在纳斯达克的普通股的收盘价。

茨威法赫是一名非执行董事，他在2018年2月担任公司顾问期间，获得了4万种购买公司普通股的选择权，董事会任命他为董事后，该公司的服务就被终止了。因此，茨威夫先生放弃了获得初始期权赠款的权利，只有权获得未来的年度期权赠款。

初始和年度期权赠款均应遵守公司2010年股份奖励计划(“2010年计划”)或公司今后可能采取的任何其他股权激励计划的条款和条件，并据此授予这些股权奖励。所有此类赠款均应符合公司2010年股份奖励计划(“2010年计划”)的条款和条件。为期四年的授权如下：25%(25%)将在第一季度的第一天归属，该日历年紧接授予期权的季度之后；此后，在未来36个月内，每季度都将再发放6.25%的股份。

尽管有关计划的条款，授予非执行董事的所有选择权应在下列一项或多项事件完成后立即完全归属，不论是通过公司合并、合并或重组或其他方式：(A)将公司全部或实质上所有已发行的股本或资产出售给任何其他公司、实体，任何人或一群人，或(B)任何股东或股东集团获得公司50%以上的股权或投票权(“公司交易”)。此外，尽管有关计划的条款，自公司非执行董事职位最终终止之日起授予的所有选择权，可在终止任期后一年内行使。根据“以色列所得税条例”第102条，在法律许可和适用范围内，这些选择将通过受托人给予非执行董事。[新版本]，5721-1961(“税务条例”)，根据资本利得路线。

72

公司董事会主席，非执行董事薪酬
 
2017年10月17日，我们的股东按照我们的审计委员会(作为赔偿委员会)和董事会先前的决议，并按照我们的赔偿政策，批准了对我们非执行主席保罗·塞赫里先生的以下补偿：
 
现金费：现金年费150，000美元。除每年的现金费用外，不支付会议费。
 
授予购买普通股的期权：一次性首次授予购买50万股普通股的期权。这些期权受适用于根据公司2010年期权计划授予的期权的条款和条件的限制。这类赠款在四年期间内授予：25%(25%)归属于第一季度的第一天，即紧接授予期权的季度之后的一个历年；此后每季度将有6.25%的人在今后36个月内获得补助金。这些期权将在授予日期后十年到期，除非它们按照公司2010年期权计划的条款提前到期。在各自的决议中，我们的审计委员会(以赔偿委员会的身份开会)和联委会考虑到了这样一个事实，即给予塞赫里先生的选择权是例外情况，大大高于公司通常每年向办事处负责人提供的赠款，因此，我们批准将其作为首次赠款的一次性例外，不打算每年提供给Sekhri先生。尽管这样授予Sekhri先生的选择权超过了补偿政策规定的年度股本赠款的适用上限(该政策规定为非执行董事年现金报酬总额的300%)，我们的审计委员会(作为补偿委员会)和董事会认为这种偏离在公司的情况下是值得的，并且符合公司的最佳利益。适用于授予其他非执行董事的期权的加速条款也适用于授予塞赫里先生的期权。
 
对我们总裁和首席执行官的补偿
 
根据Anat Cohen-Dayag博士的雇用协议，作为该公司的总裁和首席执行官，她有权获得每月毛额118，800新谢克尔(根据代表费率约为33，047美元)，并根据以色列消费价格指数的变化不时加以调整，该指数应每年进行审查。科恩·代亚格博士还有权享受以色列习惯的某些福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和额外津贴。此外，Anat Cohen-Dayag博士有资格获得以股权为基础的年度补偿和基于实现公司确定的目标的年度现金奖金，但须接受适用法律所要求的所有批准，并符合我们的赔偿政策条款。
 
2018年8月6日，我们的股东批准Cohen-Dayag博士有资格在2018年、2019年和2020年的每个日历年领取至多9份月薪的年度现金奖金，而不需要进一步的股东批准，但须符合赔偿委员会和董事会就每一年确定的具体业绩标准，根据其目标和条件以及科恩·代亚格博士在提议支付年度现金奖金的日历年最后一天一直担任公司总裁和首席执行官的规定。此外，在2008年8月6日，我们的股东批准了科恩·代亚格博士2018年、2019年和2020年每个历年的年度股权捐赠计划，根据该计划，科恩·代亚格博士将有权在2018年、2019年和2020年的每一年购买至多15万股普通股，这将由薪酬委员会和董事会就每一年确定。为了使这些赠款(包括行使价格和转归期)与给予其他执行办公室持有人(不需要股东批准)的年度期权授予相一致，我们的股东决定，将于2008年向科恩·代亚格博士提供年度赠款，2019年和2020年，董事会在这两个年度核准每年向执行办公室负责人提供的年度期权赠款；因此，2018年科恩·代亚格博士获得的2018年年度股权赠款包括12万种期权，演习价格为3.15美元，于2018年7月31日发放。
 
每一年批准的备选方案应遵守适用于根据2010年计划授予的备选方案的条款和条件。每项年度期权授予将在四年期间内授予：25%(25%)将在该季度的第一天授予，该日历年将紧接授予该期权的季度之后的一个历年；此后的36个月内，每季度将再授予6.25%的期权。这些期权的行使价格将等于纳斯达克普通股在董事会每年批准之前的最后一个交易日的收盘价。这些期权将在授予日期十年后到期，除非它们根据2010年计划的条款或公司与科恩·代亚格博士之间签订的期权协议条款提前到期。根据税务条例第102条的规定，该等选择将由受托人批准，并会按照该公司先前在这方面的选择，受资本收益途径所规限，以供课税之用。
 
73

科恩·代亚格博士的雇佣协议通常会被任何一方终止，提前六个月书面通知，但如公司因“合理因由”而终止雇佣(如不时生效的雇佣协议所界定的)，公司可无须事先通知而终止Cohen-Dayag博士的雇用，而Cohen-Dayag博士可在只提前两个月通知的情况下辞职。如因“合理理由”而辞职(按其雇佣协议的定义，该条款不时生效)。终止后，Anat Cohen-Dayag博士将有权获得与终止有关的某些付款.
 
如果Cohen-Dayag博士的工作是：(A)被公司解雇，而不是出于“正当理由”；或(B)由Cohen-Dayag博士以“正当理由”(下称(A)和(B)终止，应一并称为“解雇”，Cohen-Dayag博士还将有权获得相当于六(6)个月工资(“解雇金”)的额外一次付款，并在某些“改变控制”事件发生后一年内被解雇(如她的雇佣协议中所规定的，这是不时生效的)，Cohen-Dayag博士将有权领取相当于六(6)个月工资的特别解雇金(除解雇金外)。
 
此外，在解雇或“改变控制”的情况下，科恩·代亚格博士在这段时间内获得的所有未获授权的选择将加速进行，并在解雇/变更控制生效之日起立即生效。在因解雇事件而加速时，Cohen-Dayag博士还将有权行使从解雇之日起一年内所有尚未执行的既得选择权，但这一期限不得超过自授予之日起的十年。(A)由公司终止，但因“正当理由”以外的“正当理由”而被公司终止的情况下，科恩·代亚格博士的工作在该事件结束后12个月内因控制发生变化而加速；或(B)因任何原因被Cohen-Dayag博士终止的，Cohen-Dayag博士将有权行使所有未清偿的既得选择权(包括因加速归属而归属的权利)，自其雇用终止之日起，为期一年，但该期限不得超过自批给日期起计的10年。
 
科恩·代亚格博士除作为公司总裁和首席执行官外，无权获得任何赔偿(包括与她作为董事的角色有关的赔偿)。但是，如果科恩-代亚格博士的雇用协议终止，只要她担任公司的非执行董事，她就有权得到这种补偿。
 
截至2018年12月31日，科恩·代亚格博士持有购买12万股普通股的期权，其中12万股期权在2018年获得批准。在购买1，235，000股普通股的期权中：(1)截至2018年12月31日，购买965，000股普通股的期权，加权平均行使价格为每股4.89美元；(2)截至2018年12月31日，购买27万股普通股的期权(加权平均行使价格为每股4.03美元)尚未归属。在2018年12月31日的未归属期权中，购买10.5万股普通股的期权预计将在2019年期间获得，购买8万股普通股的期权预计将在2020年获得，购买其余8.5万股普通股的期权预计将在2021年1月1日至2022年10月1日期间获得。这些未获授权的期权是根据该公司2010年计划授予的。关于科恩-代亚格博士持有的更多信息，见“第6项”。董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权-董事和其他执行官员的股份所有权。“

 
保险、赔偿和豁免

 
根据“公司法”和“以色列证券法”，以色列证券管理局有权就某些违反“以色列证券法”或“公司法”的行为对象我们这样的公司及其官员和董事实施行政制裁，包括罚款(详情见下文“行政执法”)；“公司法”规定，象我们这样的公司可以赔偿其高级职员和董事，购买保险单以支付某些责任，并在公司章程中列入有关规定，免除他们因违反其照管义务而对公司承担的责任。
 
74
我们的持证人保险。我们的条款规定，在符合“公司法”规定的情况下，我们可以订立合同，为我们的办事处负责人因其作为职务负责人所作的任何行为(或不行为)所引起的或强加给他们的任何责任或费用，投保责任，其中包括下列任何一项：
 
·
违反对我们或他人的照管义务；
 
·
违反对我们忠诚的责任，但须持牌人真诚行事，并有合理理由假定该等行为不会损害我们的利益；及
 
·
为他人利益而强加给他或她的金钱责任或义务。
 
在不减损上述规定的情况下，在不违反“公司法”和“以色列证券法”规定的情况下，我们还可以订立一项合同，为一位任职人员投保费用，包括合理的诉讼费用和律师费，这些费用是由办事处持有人就对其提起的行政诉讼而产生的，或要求支付给受害方的款项，根据“以色列证券法”的某些规定。
 
根据“公司法”，办公室持有人的免责、赔偿和购买保险必须由我们的审计委员会(作为赔偿委员会)和我们的董事会批准，对于担任首席执行官或董事的办公室持有人，我们的股东也必须批准。但是，根据“公司法”颁布的规定，如果保险单是由我们的审计委员会(作为赔偿委员会开会)批准的，则不需要股东和董事会批准购买这类保险；(I)该保险单的条款在股东批准并在我们的赔偿政策中规定的保险范围内；(Ii)根据保险单缴付的保费是以公平市价计算；及。(Iii)保险单对公司的盈利能力、资产或债务并无重大影响。
 
根据我们的赔偿政策，我们现时有权持有董事及高级人员的法律责任保险单，为办事处的持有人提供最多5，000万元的保险，每年的保费最高可达35万元。
 
本公司股东赔偿条款规定，在符合“公司法”规定的情况下，我们可以赔偿任何一名担任职务的人因其作为公司负责人所作的任何行为(或不行为)所引起的或因其作为(或不行为)而引起的所有责任和费用，包括：
 
·
法院判决，包括法院批准的和解或仲裁裁决，对他或她施加的有利于他人的经济责任；
 
·
合理的诉讼开支，包括律师费，是由主管当局对其进行的调查或提起的法律程序而招致的，而该调查或法律程序是在没有提交公诉书的情况下完成的，亦没有以任何经济法律责任代替刑事法律程序，或在未提交起诉书的情况下结案，但对不需要证明犯罪意图或与经济制裁有关的刑事犯罪规定金融责任，以代替刑事诉讼程序；
 
·
合理的诉讼开支(包括律师费)，包括律师费，由办公室持有人支付，或由法院在公司或代表公司或他人对其提起的法律程序中，或在其被判无罪的刑事控罪中向该办公室持有人提出，或在不需要证明犯罪意图的罪行中被判定有罪的刑事诉讼中；和
 
·
根据“以色列证券法”的某些规定，办公室持有人就对其提起的行政诉讼或必须向受害方支付的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。
 
如上文所述，公司可承诺赔偿一名任职人员：(A)前瞻性地，但就第一行为(财务责任)而言，该承诺仅限于董事会认为根据公司作出赔偿承诺时的实际运作可预见的事件，以及管理局所订定的在有关情况下属合理的款额或准则，并进一步规定该等事件及款额或准则已列明在弥偿承诺内，及(B)追溯力。
 
75
补偿函，包括上述这些责任的赔偿，已发给我们的现任办事处的每一位负责人，并为任何未来的办事处负责人批准。因此，我们在“公司法”允许的范围内向我们的办事处负责人提供最充分的赔偿。
 
我们办公室保管人的豁免。我们的条款规定，在符合“公司法”的规定的情况下，我们可以免除并释放本办事处持有人，包括预先免除他们因违反对公司的照顾义务而承担的全部或部分金钱或其他损害赔偿责任。我们的董事在法律允许的范围内，对已经或可能发生的任何此类违约行为，都将被释放并免除所有法律责任。
 
对保险、赔偿和豁免的限制。“公司法”规定，公司不得为因下列任何一项行为而违反其责任的职务人员提供保险、豁免或赔偿：
 
•
任职人员违反其忠诚义务的行为，但公司可订立保险合同或赔偿一名任职人员，条件是该职位持有人真诚行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司的利益；
 
•
任职人员违反其照管义务的行为，如果这种违反是故意的或鲁莽的，但这种违反行为完全是疏忽的除外；
 
• 为获取非法个人利益而作出的任何行为或不行为；或
 
•
任何罚款、民事罚款、金融制裁或货币和解，以代替对该公职人员的刑事诉讼。
 
行政执法
 
“以色列证券法”包括一项行政执行程序，可供以色列证券管理局使用，以提高以色列证券市场的执行效率。这一行政执行程序可适用于任何公司或个人(包括一家公司的董事、高级人员或股东)，该公司或个人从事根据“以色列证券法”具体定为违反法律的任何行动。此外，“以色列证券法”要求公司首席执行官监督并采取一切合理措施，防止该公司或其任何雇员违反“以色列证券法”。如果公司采用旨在防止此类违规行为的内部强制执行程序，任命一名代表监督此类程序的执行情况，并采取措施纠正违约行为并防止再次发生，则推定首席执行官履行了这种监督义务。
 
如上所述，根据“以色列证券法”，公司不得为任何行政程序和/或罚款(向受害方支付损害赔偿以外)的任何行政程序和/或罚款获得保险或赔偿第三方(包括其高级人员和/或雇员)。以色列证券法允许保险和/或赔偿与行政程序有关的费用，如合理的法律费用，但公司章程必须允许。
 
我们通过并实施了一项内部执行计划，以减少我们可能违反适用于我们的“公司法”和“以色列证券法”的条款。除其他外，我们的条款和赔偿书允许“以色列证券法”规定的保险和(或)赔偿(见上文“保险、赔偿和豁免”)。
 
C.董事会做法
 
我们是在以色列注册的，因此，根据以色列法律，我们通常受到各种公司治理做法的制约，例如有关外部董事、独立董事、审计委员会、赔偿委员会、内部审计员和批准有关各方交易的做法。这些事项是对纳斯达克全球市场的要求和适用于我们的美国证券法的其他相关规定的补充。根据纳斯达克(Nasdaq)上市规则，外国私人发行人通常可能遵循本国的公司治理惯例，而不是类似的纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)要求，但审计委员会的组成和职责等某些事项除外，以及SEC规定的成员独立性标准。我们目前符合上述所有要求.见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与以色列境内业务有关的风险-作为一家外国私人发行人，我们不受SEC和纳斯达克某些要求的约束“关于我们所遵循的母国做法的信息，见“项目16G-公司治理”。
 
76
 
董事会
 
我们的董事会由八名成员组成。除根据“公司法”(下文讨论)的规定当选为外部董事的两名董事外，我们的董事任期约为一年，在其当选的年度大会之后立即举行的年度大会上结束，或在“公司法”或我们的章程所指的情况下提前终止。我们的文章规定，我们的董事人数可以不少于五人，也不超过十四人。
 
除我们的总裁兼首席执行官Anat Cohen-Dayag博士外，我们的董事中没有任何一位是与我们签订了雇佣协议的公司与我们签订服务合同的一方，该合同规定在他或她的服务终止时提供任何离职或类似的福利。关于与Cohen-Dayag博士签订的就业协议的更多信息，请参见“第6项-董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬-对我们总裁和首席执行官的补偿”。
 
“公司法”规定的董事-总则
 
在上市公司任职的被提名人在当选之前，不得向公司提交声明，说明他或她具备担任董事、外部董事或独立董事的必要资格，并有能力将适当的时间用于履行其职责。
 
任何董事(包括外聘董事或独立董事)，如不再符合有关出任董事、外部董事或独立董事的法定规定，必须立即通知公司，而他或她作为董事的服务，在呈交通知后即告届满。
 
公司法下的外部董事与独立董事
 
根据“公司法”，以色列上市公司一般要求董事会至少有两名符合以色列法律规定的某些独立标准的外部董事。我们作为一家没有控股股东的以色列上市公司(“公司法”所指的)，其股票在纳斯达克全球市场上市，我们可以免除外部董事加入我们董事会的要求以及有关董事会审计和赔偿委员会组成的相关要求，只要我们继续遵守适用的美国证券法和纳斯达克上市规则。由于目前我们没有控股股东，而且我们遵守纳斯达克多数董事会独立要求，以及符合纳斯达克和证交会审计和赔偿委员会组成要求，在2018年6月7日，我们的董事会决定退出选举外部董事的要求。根据这项决定和本条例的要求，我们的两名前外部董事Yair Aharonowitz教授和Arie Ovadia博士继续担任我们的董事会成员，并担任非执行董事，直至他们目前的三年任期于2019年4月19日届满。我们的董事会任命Yair Aharonowitz教授和Ovadia博士继续担任非执行董事，直到2019年股东大会结束。
 
“公司法”中为与外部董事有关的一切事项和某些其他目的而使用的控股股东一词，是指有能力指导公司活动的股东，但以担任职务者除外。就所有与外部董事有关的事宜而言，如股东持有公司50%或以上的表决权，或有权委任公司的过半数董事或其行政总裁，即推定该股东为控股股东。
 
根据“公司法”的规定，外部董事必须具备会计和财务专门知识或专业资格，符合根据该法颁布的“公司法”和“公司法”规定的标准，并要求至少有一名外部董事具备会计和财务专门知识。董事会必须考虑到“条例”规定的标准和事项，对董事的财务和会计专长以及专业资格作出决定。此外，上市公司的董事会必须根据公司的类型、规模、公司活动的数量和复杂性以及董事人数等，确定必须具备上述财务和会计专门知识的最低董事人数。我们的董事会已经确定，拥有财务和会计专业知识的最少董事人数只有一人，而且ArieOvadia博士也有资格这样做。
 
77
 
根据“公司法”，“独立董事”指的是符合公司审计委员会确定的与外部董事相同的非附属标准、连续九年以上未担任公司董事的外部董事或被任命或归类为独立董事的董事。为此目的，在两年或更短的期间内停止担任董事，不得视为切断该名董事服务的连续性质。然而，由于我们的股票在纳斯达克全球市场上市，我们也可以根据相关的非以色列规则将符合独立董事资格的董事划分为“公司法”规定的“独立董事”，即使他们连续任职超过9年。我们的每一位董事，除了兼任我们首席执行官的Anat Cohen-Dayag博士之外，都符合“公司法”规定的“独立董事”标准。
 
纳斯达克上市规则下的独立董事
 
除了上述“公司法”的要求外，由于我们的股票在纳斯达克全球市场上市，根据纳斯达克上市规则，我们的大多数董事必须是独立的(按照纳斯达克上市规则的定义)。我们遵守了纳斯达克独立的要求，因为我们的每一位董事，除了兼任我们首席执行官的Anat Cohen-Dayag博士，都是由我们的董事会决定满足纳斯达克独立要求的。
 
董事会委员会
 
审计委员会
 
“公司法”要求像我们这样的上市公司任命一个审计委员会，其职责除其他外包括：(I)查明公司业务管理上的缺陷，并就如何纠正这些缺陷向董事会提出建议，并就雇员的投诉作出安排，(Ii)审查和考虑某些关联方交易和涉及利益冲突的某些行动(以及决定“公司法”规定的某些行动是实质性的还是非实质性的，某些交易是特殊的还是普通的)；(Iii)审查内部审计师的工作方案执行情况，审查公司的内部控制结构和程序，(Iv)研究外聘核数师的工作范围及外聘核数师的费用，并向适当的公司机关提供建议；及(V)监督公司的会计及财务报告程序。
 
根据纳斯达克上市规则，我们必须维持一个按照正式书面章程运作的审计委员会，并负有一定的责任和权力，包括直接负责独立审计师的任命、薪酬、留用和监督工作。然而，根据以色列法律和我们的条款，任命独立审计师需要股东的批准，而他们的赔偿需要得到我们董事会的批准。此外，如上所述，根据“公司法”，审计委员会必须审查独立审计员的工作范围以及外聘审计员的费用，并就此向适当的公司机构提出建议。因此，我们的独立审计师的委任是由我们的股东根据审计委员会的建议批准的，而他们对审计和非审计服务的补偿则由董事会根据审计委员会的建议批准。
 
我们为审计委员会通过了一项章程，其中规定了审计委员会的宗旨和职责。
 
在履行职责时，审计委员会在每个会计季度至少与管理层举行一次会议，除其他事项外，审查并批准或不批准公司上一财季的财务业绩，并将其在这方面的结论转达董事会。审计委员会还通常监督公司外部审计员提供的服务，以确保其独立性，并审查其提供的所有审计和非审计服务。公司的外部和内部审计员也定期在其会议上向审计委员会报告，审计委员会还与我们的外部审计员讨论会计原则的质量，而不仅仅是会计原则的可接受性，重要判断的合理性，以及在我们的财务报表中披露的明确性，以及它认为适当时这样做的情况。
 
78
 
根据纳斯达克上市规则，审计委员会必须由至少三名独立董事组成，每名独立董事都具备财务知识，其中至少一名具备会计或相关财务管理专业知识。
 
我们有一个审计委员会，由四名董事组成，Arie Ovadia博士担任我们的审计委员会主席，Yair Aharonowitz教授，Gilead Halevy先生和Sanford先生(桑迪)茨威法先生，他们都是根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的适用规则和条例有财务知识的，其中之一，Arie Ovadia博士，是美国证交会规则所定义的审计委员会财务专家，并具备纳斯达克上市规则所要求的必要财务经验。审计委员会的每一名成员都是“独立的”，因为“交易所法”第10A-3(B)(1)条对这一术语作了界定，这与根据纳斯达克上市规则对董事会和委员会成员独立性的一般检验不同。
 
“公司法”第115条所指的审计委员会组成要求不适用于公司，因为董事会决定退出选举外部董事的要求，还以公司遵守并将继续遵守为理由，免除了这些组成要求，与上述美国证券法和纳斯达克上市规则。
 
赔偿委员会
 
“公司法”一般规定，像公司这样的上市公司必须任命一个赔偿委员会，其职责除其他外包括：(一)审查我们的赔偿政策并向董事会提出建议；(二)审查和考虑与任职人员的任期和雇用有关的安排；(三)监督；在符合适用法律的前提下，管理公司的各种薪酬计划和安排，包括激励薪酬和股权计划。根据“公司法”，赔偿委员会可能需要就某些与薪酬有关的决定征求董事会和股东的批准(见“第6项-董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬-董事和高级官员薪酬所需的批准”)。
 
我们通过了赔偿委员会章程，规定了赔偿委员会的宗旨和责任。
 
根据纳斯达克上市规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会(按照纳斯达克上市规则的定义)。我们的董事会还必须认为每一名薪酬委员会成员都符合“纳斯达克上市规则”增强的赔偿委员会成员的独立性要求，该规则要求，除其他外，我们的董事会在考虑每一名此类委员会成员是否独立时，必须考虑其薪酬的来源。
 
“公司法”第118 A条所述赔偿委员会的组成要求不适用于公司，因为董事会决定不选举外部董事，并在公司遵守并将继续遵守的基础上，通过了对这些组成要求的减免，随着纳斯达克多数董事会独立的要求，以及美国证券法和纳斯达克上市规则有关赔偿委员会的组成。
 
我们有一个赔偿委员会，由三名董事组成，桑福德先生(桑迪)茨威法先生担任赔偿委员会主席，Kinneret Livnat Savitzky博士和Arie Ovadia博士。按照纳斯达克上市标准，我们赔偿委员会的每位成员都是“独立董事”。
 
提名及公司管治委员会
 
纳斯达克上市规则要求，董事提名人选必须由一个由独立董事组成的提名委员会或由独立董事过半数的提名委员会在只有独立董事才能参与的投票中选出或推荐，但某些例外情况除外。担任提名和公司治理委员会主席的Paul Sekhri先生、提名和公司治理委员会的成员Kinneret Livnat Savitzky博士和Sanford先生(Sandford(Sandy)Zwefach先生)是我们提名和公司治理委员会的成员，该委员会除其他职责外，还推荐董事人选供董事会批准。
 
79
 
内部审计员
 
根据“公司法”，董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的职责是，除其他事项外，审查公司的行为是否符合法律和有序的业务程序。根据“公司法”，公司的利害关系方或办公室持有人，或公司的利害关系方或办公室持有人的亲属，以及公司的独立审计员或任何代表独立审计员的人，不得担任公司的内部审计师。未经内部审计师同意，不得终止其任期，除非董事会在听取审计委员会的意见并向内部审计员提供向董事会和审计委员会介绍其职位的机会后作出这样的决定。“公司法”对利害关系方的定义是：持有公司5%或以上的流通股或表决权，有权指定公司一名或多名董事或首席执行官的任何人或实体，或担任公司董事或首席执行官的任何人。
 
Deloitte Touche Tohmatsu的成员公司Brightman Almagor Zohar&Co.的Hila Barr女士自2010年起担任我们的内部审计师。Hila Barr女士不是公司的雇员、附属机构或办公室持有人，也不是公司独立审计师的附属机构。
 
以色列法律规定的信托义务和批准关联方交易
 
公职人员的信托责任
 
“公司法”规定了任职人员对公司负有的信托责任。除一人外，列于表“项目6”下的所有人。主任、高级管理人员和雇员-A.主任和高级管理人员“是办公室负责人。除项目6.A下表所列人员外，截至2018年12月31日，还有两人担任职务。
 
公职人员的信托义务包括谨慎义务和忠诚义务。注意的责任要求办公室持有人在同样的情况下所采取的行动应以同样的技能标准行事，而在同样的情况下，处于同一职位的合理的办公室持有人则会以同样的技能行事。注意义务包括使用合理手段获得：
 
·
(B)关于某项由办事处持有人批准或由该办事处持有人凭借其职位而进行的某项诉讼的业务可取性的资料；及
 
·
与上述行动有关的所有其他重要信息。
 
忠诚义务要求办公室持有人真诚地为公司利益行事，并包括以下义务：
 
·
避免在履行公司职务与履行任何其他职位或个人事务之间发生利益冲突；
 
·
避免任何与公司业务竞争的行为；
 
·
不得利用公司的任何商业机会，为自己或他人谋取私利；及
 
·
向公司披露所有相关信息，并提供与公司事务有关的所有文件，这些文件是由办公室持有人因其在公司的职位而获得的。
 
办事处主任个人利益的披露及某些交易的批准
 
“公司法”要求办公室持有人及时向公司披露办公室持有人可能拥有的任何个人利益以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息。此外，如果该交易是以色列法律所界定的特殊交易，该办公室持有人还必须披露该办公室持有人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代和上述任何一方(“亲属”)的配偶所拥有的任何个人利益。此外，持证人亦必须披露任何法团所持有的任何权益，而该法团持有：(I)持有公司至少5%的未偿还股本或表决权；(Ii)是董事或总经理；或(Iii)有权委任至少一名董事或总经理。特殊交易被定义为不是在正常的业务过程中，不按市场条件，或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
 
80
 
根据“公司法”，除非公司章程另有规定，办事处持有人有个人利益但不是特殊交易的交易须经董事会批准，但须符合上述披露要求，且交易不违反公司利益。我们的条款没有规定一种不同的批准方法。此外，如果交易是一项非常交易，那么，除了公司章程规定的任何批准外，还必须得到公司审计委员会、董事会以及在某些情况下公司股东的批准。
 
对任何事项有个人利益的人，一般不得出席正在审议该事项的任何审计委员会、赔偿委员会或董事会会议，如果他或她是该委员会的成员或董事，他或她一般不得在适用的会议上就该事项投票。
 
披露控股股东的个人利益及批准某些交易
 
“公司法”将适用于办公室持有人的披露要求扩大到上市公司的“控股股东”。为此目的，“控股股东”是指有能力指导公司活动的股东，包括股东或股东集团，如果没有其他股东拥有超过50%的表决权，这些股东共同拥有25%或25%以上的表决权。
 
上市公司与控股股东或控股股东有个人利益的特别交易，以及上市公司与控股股东或该控股股东的亲属直接或间接就向该公司提供服务而作出的任何聘用，如该人亦是该公司的办公室持有人，如该人是该公司的雇员，而该人并非该公司的雇员，则就该人被该公司聘用一事而言，该人一般须获得每个审计委员会的批准(或就职位及雇佣条款而言，则须获赔偿委员会批准)，公司的董事会和股东，按这个顺序。股东批准必须符合下列条件之一：(一)获得出席会议并参加表决的公司至少过半数的表决权，由在交易中没有个人利益的股东持有；(不考虑弃权)或(Ii)在交易中没有个人利益并对交易投反对票的股东所拥有的表决权不超过公司表决权的2%。
 
与控股股东进行的任何特殊交易，或控股股东个人利益超过三年的交易，通常需要按照上述程序每三年提交一次审批，除非审计委员会决定，鉴于与此相关的情况，交易期限是合理的，且经股东批准的期限较长。
 
根据“公司法”规定，与控股股东或者其亲属或者董事进行的需要公司股东批准的某些交易，经审计委员会或者赔偿委员会、董事会确定后，可以免予股东批准。
 
有关与我们进行某些交易的某些办事处持有人和主要股东的直接和间接个人利益的信息，见“第7项”。大股东和关联方交易-B.关联方交易。
 
股东义务
 
根据“公司法”，股东有义务：(1)真诚地履行对公司和其他股东的义务；及(Ii)避免就公司而滥用其权力，包括在大会上就下列事宜投票时：(A)修订公司的公司章程；(B)增加公司的授权股本；(C)合并；或(D)需要股东批准的利害关系方交易。
 
81
 
此外，任何控股股东、任何知道有权决定股东投票结果的股东和根据公司章程的规定有权任命或阻止任命公司任职人员的任何股东，都有对公司公平的义务。“公司法”没有说明这种公平义务的实质内容，但规定，在违反合同时，一般可利用的补救办法也适用于违反公平义务的情况，同时考虑到该股东的立场。
 
批准重大私人安置
 
根据“公司法”，证券的重大私人配售需经董事会和股东的简单多数批准。私人配售如果导致某人成为控股股东，或满足下列所有条件：发行前发行的证券占公司未偿表决权的20%或以上，部分或全部是现金或上市证券以外的，或交易不符合市场条件，则被视为重大的私人配售；该交易将增加持有公司5%或以上未偿股本或表决权的股东的相对持股，或因发行而使任何人成为公司未偿股本或表决权的5%以上的持有人。
 
D.雇员
 
下表列出2018年、2017年和2016年财政年度结束时从事特定活动的全职雇员人数(这些数字包括我们在美国全资拥有的子公司Compugen USA Inc.的雇员)：
 
   
(2018年12月31日)
    
2017年12月31日
    
2016年12月31日
  
研发
    
66
      
78
      
74
  
行政、会计和业务
    
21
      
20
      
21
  
营销与商业发展
    
2
      
3
      
3
  
共计
    
89
      
101
      
98
  
 
除了在以色列霍伦的总部外，我们在加利福尼亚州的南旧金山设有一个子公司，我们的mAb研发业务一直设在那里，直到2019年的重组，当时我们宣布将研究和开发活动合并在以色列的一个地点。在截至2016年12月31日的一年中，66名雇员在以色列，32名在美国。在2017年12月31日终了的一年中，我们的71名雇员在以色列，30名在美国，在截至2008年12月31日的一年中，我们的雇员中有61人在以色列，28人在美国。
 
我们认为我们与员工的关系是令人满意的，我们没有经历过重大的劳资纠纷或罢工。我们不是任何关于以色列雇员的集体谈判协议的当事方。然而，我们必须遵守某些与劳工有关的法规和以色列劳工总联合会与经济组织协调局和(或)工业家协会之间的某些集体谈判协议，这些规定根据以色列经济部长的扩张令适用于我们的以色列雇员。这些法规和规定涵盖了广泛的主题，并规定了某些最低雇用标准，包括工作日和工作周的长短、最低工资、差旅费、向养恤基金缴款、工伤事故保险、解雇雇员的程序、确定遣散费、年假和其他假期、病假和其他就业条件。我们通常为员工提供超出最低要求的福利和工作条件。根据集体谈判协议和扩张令，适用于以色列所有雇员的另一项规定是，根据以色列消费物价指数的增长自动调整工资。这些调整的数额和频率不时加以修改；但是，近年来没有根据扩建令作出这种调整。
 
82
根据我们的服务年数和最近的月薪计算，我们对以色列雇员的遣散费负债在很大程度上是由持有公认养恤基金的定期存款、遣散费基金存款和购买保险单支付的。根据以色列第5723-1963号“周转金法”第14节，我们对雇员解雇后的某些权利的责任由定期缴款计划支付，因此，在有关雇员终止雇用时，我们只须以遣散费为理由，向该等基金发放遣散费，并因此而被视为已履行所有与适用雇员的服务有关的遣散费义务，以符合该条文适用的期间。有关我们对遣散费的责任的信息，见2018年合并财务报表附注200万。
 
我们的雇员没有工会的代表。我们已与每一位雇员签订雇佣合约(包括已签署的雇佣合约)。
 
E.股份所有权
 
董事和其他执行干事的股份所有权
 
以上标题为“董事及高级管理人员”的所有人士均持有公司普通股及(或)购买公司普通股的选择权。除下表所列者外，没有一名董事或执行主任实益拥有相当于已发行普通股1%或以上的普通股及/或普通股期权。下表列出了截至2019年3月1日有关董事和高级管理人员受益所有权的某些信息。表中列出的所有数字都包括在2019年3月1日之后60天内可行使的购买股票的期权。为计算该个人或集团的所有权百分比，根据这些备选办法可能发行的股份被视为未付，但为计算表所示的其他个人或集团的所有权百分比，则不视为未付。本表所列信息基于截至2019年3月1日已发行的59，902，172股普通股。
 
受益所有人
  
拥有的数额
    
占阶级的百分比
  
             
阿纳特·科恩·代亚格(1)
    
1,098,622
      
1.80
%
全体董事和执行干事(14人)(2)
    
2,542,753
      
4.08
%
 
___________________
 
(1)
包括(I)Cohen-Dayag博士持有的96，122股票和(Ii)1，002，500股可在2019年3月1日之后60天内行使的股票，加权平均行使价格为每股4.91美元，于2019年7月至2027年8月到期。
 
 (2)
见上文注1。还包括：(I)共有2，422，831股份，可由董事和执行官员有权受益者所有，可在2019年3月1日之后60天内行使，加权平均行使价格为每股5.09美元，于2019年7月至2027年10月到期；(2)董事和执行官员持有的普通股共计119，922股。
 
股票期权计划
 
我们为我们的员工、董事和顾问保留了一项积极的股票期权计划，以及一项额外的股票期权计划，根据该计划，先前的赠款仍未兑现。除下文讨论外，见2018年合并财务报表附注7。
 
83
 
我们的董事会管理我们的股票期权计划，到2014年2月为止，从该日起，我们的赔偿委员会管理我们的股票期权计划，并有权指定根据我们的计划授予的期权的条款，包括受赠方、行使价格、授予日期、归属时间表和到期日，这些期限可能在授予日期后不超过十年。期权不得以低于批出当日普通股公平市价的行使价格批出，除非我们的董事会另有决定，否则赔偿委员会对我们的股票期权计划的管理须遵守适用的法律(包括根据“公司法”对办公室持有人进行赔偿的必要批准程序(关于向办公室持有人支付补偿的批准程序的补充信息，见“第6项”)。董事、高级管理人员和雇员-B.董事和高级官员薪酬所需的批准“)。
 
Compugen股票期权计划(2000年)
 
Compugen股票期权计划(2000)或“2000期权计划”允许向我们和我们子公司的雇员、董事和顾问提供最多为10，191，511股普通股的期权。在我们董事会于2010年7月25日决定取消2000年期权计划后，在此计划下没有进一步的选择。截至2018年12月31日，根据2000年期权计划，以每股约3.87美元的加权平均行使价格购买753 249股普通股的期权(即已授予但未被取消、过期或行使)。根据2000年期权计划购买6，775，775股普通股的期权以前是以大约2.58美元的加权平均行使价格行使的。
 
Compugen 2010股票激励计划
 
2010年7月25日，我们的董事会通过了Compugen 2010股份激励计划或“2010计划”。我们的股东于2011年5月12日批准了2010年计划的通过。此外，董事会和股东还决定，届时根据2000年备选方案计划提供的赠款选择以及与终止的备选方案有关的任何可能返回到这类备选方案的备选方案，将根据2010年计划提供给今后的赠款。根据2010年计划，10，133，931份股份保留给赠款。根据我们董事会和股东的决议，任何在2010年计划通过之前根据2000年期权计划授予的、终止未行使的期权的股份，也将根据2010年计划获得未来的赠款。在不违反适用法律的情况下，我们的董事会可以修订2010年计划，但如果我们董事会的任何行动将改变或损害期权持有人的权利或义务，则必须事先征得该期权持有人的同意。我们的董事会上一次修订2010年计划是在2017年8月，目的是增加在该计划下可获得的股份数量。公司治理。“
 
如果被授权人离开他或她的工作或与我们的其他关系，或他或她与我们的关系无故终止(以及除2010年计划所界定的死亡或残疾原因外)，其未行使选择权的期限一般将在90天内届满，除非我们的董事会另有决定。截至2018年12月31日，根据“2010年计划”，以每股约4.85美元的加权平均行使价格购买8，217，189股普通股的期权(即已授予但未取消、过期或行使)仍未兑现。根据2010年计划购买840 209股普通股的期权以前是以约4.58美元的加权平均行使价格行使的。截至2018年12月31日，购买1，076，533股普通股的期权仍可获得未来赠款。
 
管理我们的股票期权计划
 
我们的董事会选择了“资本收益轨道”(“税务条例”第102(B)(2)节所界定的)，向以色列受赠方提供选择权。
 
根据“税务条例”第102条，并根据公司根据该条作出的选择，在2003年1月1日之后，以色列雇员(其任期包括董事)出售根据“税务条例”第102条通过受托人给予他们的选择权而取得的股份而得的收益，一般情况下，资本利得税税率为25%，虽然这些收益或其中一部分，在某些情况下，也可被视为雇员正常薪金的一部分，并须受适用于该薪金的雇员的经常税率所规限。根据第102条作出此项选择后，如公司在2003年1月1日或该日后作出的衡平法判给，则不得在以色列将记入该雇员的资本收益的款额申索作为一项开支，虽然在雇员缴付有关税项时，该公司一般有权就该等补偿的薪金收入部分(如有的话)这样做。
 
84

 
第七条转制、转售、转让、承销、承兑的主要股东和关联方交易
 
A.主要股东
 
下表列出截至2019年3月1日(除非下文另有说明)的关于我们所知为我们已知的超过5%的已发行普通股的受益所有人的股份所有权信息。下表所载的信息是从公司的记录或个人或实体向公司提供的信息中获得的，或在提交给证券交易委员会的公开文件中披露的。除另有说明外，并根据共同产权法，我们相信，根据这些业主提供的资料，以下所列普通份数的实益拥有人对该等份数拥有唯一的投资和投票权。截至2019年3月1日，共有44名持有我们普通股记录的股东，其中29人在美国注册。截至该日为止，这些美国股东持有约99.9%的流通股，我们的普通股在美国纳斯达克全球市场和以色列的TASE进行交易。我们很大一部分股份是以街头名义持有的，因此我们无法确定我们的股东是谁、他们的地理位置或某一特定股东拥有多少股份。

下表中的“普通股实益股数”包括个人或团体在行使目前可行使或将在2019年3月1日起60天内行使的选择权时可能获得的股份。

以下所列股东与其他股东并无不同的投票权。
 
受益所有人
  
获实益拥有的普通股数目
    
获实益拥有的普通股百分比(1)
  
方舟投资管理有限公司(2)
    
7,105,958
      
11.86
%

(1)
根据截至2019年3月1日发行和发行的普通股59，902，172股。

(2)
根据13G股东在2019年2月14日向SEC提交的表格中提供的信息。就附表13G所报告的普通股而言，方舟投资管理有限责任公司(方舟投资管理有限责任公司)显示：(I)就6，906，103股普通股而言，有(I)唯一的表决权及处置权；(Ii)就56，726股普通股而言，共有表决权；及(Iii)就199，855股普通股而言，有共同的决定权。此外，在这种申报中，Ark表示共有7，105，958股普通股。方舟投资管理有限公司的主要营业地址是10016纽约东28街3号，7楼。
 
B.关联方交易
 
除下文所述事项外，以及“项目6”下所述与高管和董事薪酬有关的交易。董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬，“自2019年1月1日以来，我们没有进行任何关联方交易。
 
赔偿协议
 
我们的条款允许我们在“公司法”允许的范围内，为我们的办公室负责人提供免责、赔偿和保险。因此，我们以2013年9月召开的股东特别大会批准的形式，在法律允许的最充分范围内免除我们的办公室持有人的责任，并向他们提供赔偿书和豁免书，并为此目的释放他们。根据弥偿书、豁免书及释放书，(I)Compugen承诺就法院判决(包括经法院批准的和解或仲裁员裁决)所施加的金钱责任或义务(包括经法院批准的和解或仲裁员裁决)向每个办事处持有人作出弥偿，但须限于因该等事件或情况而引致或与该等事项或情况有关的事宜，及(Ii)公司向其决定就该等事宜及情况共同及合计作出弥偿的所有人所承担的弥偿总额，不得超逾$500万。(由1998年第25号第2条修订)
 
85

本办事处的持有人亦享有董事及高级人员的法律责任保险。有关更多信息，请参见“项目6”。董事、高级管理人员和雇员-B.补偿-保险、赔偿和豁免。“
 
C.专家和律师的利益
 
不适用。
 
第8项.金融信息的自愿性.=
 
A.合并报表和其他财务资料
 
合并财务报表
 
我们的合并财务报表载于本年度报告第F-1页。另见“项目18”。财务报表。
 
法律程序
 
目前，我们不是任何法律或仲裁程序的当事方，包括正在等待或已知正在考虑的政府程序，我们的管理层个人或总体认为，可能或在最近对我们的财务状况或盈利产生了重大影响，我们也不是任何重要程序的当事方，任何董事，我们的高级管理人员或附属公司的成员是对我们或我们的子公司不利的一方，或对我们或我们的子公司不利的物质利益。
 
股利分配政策
 
我们从未就普通股支付任何现金股息，在可预见的将来，我们也不打算为普通股支付现金股息。我们目前的政策是保留收入用于我们的业务。
 
如果我们决定从我们批准的企业和(或)受益企业计划下免税的收入中支付现金红利，我们将被要求支付适用的公司税，否则，该收入将在股息收款人应缴税款之外支付。见我们2018年合并财务报表附注8和“项目10”。其他资料-E.税务。“
 
B.重大变化
 
不适用。
 
86
第九项.转售、转售和挂牌
 
A.要约和上市细节
 
截至2009年6月16日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。2009年6月17日，我们将我们的普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，2014年1月27日，我们将我们的普通股从纳斯达克资本市场转移回纳斯达克全球市场。在所述期间，我们普通股的每股销售价格高低列示如下：
 
年终
  
高
    
低层
  
             
2014年12月31日
  
$
14.32
    
$
6.27
  
(2015年12月31日)
  
$
9.65
    
$
4.64
  
December 31, 2016          
  
$
7.57
    
$
4.32
  
December 31, 2017          
  
$
5.40
    
$
2.25
  
December 31, 2018          
  
$
5.00
    
$
2.00
  
                 
季度结束
                
March 31, 2017          
  
$
5.40
    
$
4.20
  
June 30, 2017          
  
$
5.40
    
$
3.50
  
September 30, 2017          
  
$
4.25
    
$
2.60
  
December 31, 2017          
  
$
4.15
    
$
2.25
  
March 31, 2018          
  
$
4.73
    
$
2.43
  
June 30, 2018          
  
$
5.00
    
$
3.10
  
September 30, 2018          
  
$
4.10
    
$
3.00
  
December 31, 2018          
  
$
4.00
    
$
2.00
  
                 
月底
                
September 30, 2018          
  
$
4.10
    
$
3.65
  
October 31, 2018          
  
$
4.00
    
$
2.76
  
November 30, 2018          
  
$
3.59
    
$
2.90
  
December 31, 2018          
  
$
3.59
    
$
2.00
  
January 31, 2019          
  
$
3.68
    
$
2.17
  
February 28, 2019          
  
$
3.86
    
$
2.95
  
 
87
在所述期间，我们在特拉维夫证券交易所的普通股的每股销售价格高低列示如下。我们的股票在特拉维夫证券交易所交易的货币是新以色列谢克尔。以下美元数额是按照相关日期的美元新谢克尔换算率从新谢克尔换算成美元的数额。
 
年终
  
高*
    
低*
  
             
December 31, 2014          
  
$
13.48
    
$
6.40
  
December 31, 2015          
  
$
9.66
    
$
4.59
  
December 31, 2016          
  
$
7.38
    
$
4.31
  
December 31, 2017          
  
$
5.32
    
$
2.36
  
December 31, 2018          
  
$
4.66
    
$
2.12
  
                 
季度结束
                
March 31, 2017          
  
$
5.32
    
$
4.18
  
June 30, 2017          
  
$
5.37
    
$
3.52
  
September 30, 2017          
  
$
3.99
    
$
2.76
  
December 31, 2017          
  
$
3.95
    
$
2.36
  
March 31, 2018          
  
$
4.66
    
$
2.41
  
June 30, 2018          
  
$
4.55
    
$
3.13
  
September 30, 2018          
  
$
4.07
    
$
3.03
  
December 31, 2018          
  
$
4.07
    
$
2.12
  

月底
            
September 30, 2018          
  
$
4.07
    
$
3.64
  
October 31, 2018          
  
$
4.07
    
$
2.93
  
November 30, 2018          
  
$
3.51
    
$
3.03
  
December 31, 2018          
  
$
3.56
    
$
2.12
  
January 31, 2019          
  
$
3.67
    
$
2.17
  
February 28, 2019          
  
$
3.86
    
$
3.14
  
 
B.分配计划
 
不适用
 
C.市场
 
我们的普通股在美国纳斯达克全球市场和以色列特拉维夫证券交易所(TASE)进行交易。
 
D.出售股东
 
不适用
 
E.稀释
 
不适用
 
F.这一问题的费用
 
不适用
 
第10项.成品率
 
A.股本
 
不适用
 
B.章程大纲和章程
 
以下是我们的组织备忘录(“备忘录”)和我们的章程的某些规定的摘要。这一描述并不是完整的，而是参照我们的备忘录和章程的全文进行了全面的限定。
 
88
目标和目的
 
我们是根据“公司法”以Compugen有限公司的名义注册的。我们的备忘录于1993年注册，并在我们2014年的年度大会上被我们的股东修改。在我们2017年的年度大会上，股东们通过并重申了这些条款。如我们的公司成立文件所述，公司的目的是从事任何合法的行为或活动，而这些行为或活动可能是根据“公司法”组织公司的。
 
附在我们股份上的权利
 
我们的授权股本为1，000，000新谢克尔，分为面值(面值)为100，000，000新币的普通股。
 
在不违反我们的章程的情况下，公司全额支付的普通股授予股东出席股东大会和在股东大会上投票的权利。在符合未来可能发行的有限或优先权利股份持有人的权利的前提下，公司普通股赋予其在公司清盘时获得股息和参与分配资产的同等权利，按分别因其所持有的股份的面值而支付或贷方支付的款额，以及就该等股息正在支付或正在作出的分配而支付的款额，而不论已支付的超过该面值(如有的话)的溢价(如有的话)。目前没有批准优先股。所有已发行的普通股均有效发行并全额支付。
 
表决权
 
在符合我们章程的规定的情况下，普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，对记录在案的股东持有的每普通股有一票表决权。股东可以亲自投票，也可以通过委托书或代理卡投票。或者，通过特拉维夫证券交易所成员持有股份的股东可以通过以色列证券管理局的电子投票系统(“电子投票”)进行电子投票。这些表决权可能会受到将任何特殊表决权授予某一类别股份的持有人的影响，这些股份拥有未来可能授权的优先权利。由于我们的普通股在选举董事时并无累积投票权，因此，出席股东大会并投票表决的过半数股东，一般有权选出我们所有董事，但须有特别多数票选出的外部董事除外。
 
股份转让
 
我们已全部缴足的普通股，可藉呈交适当的转让文书，连同拟转让股份的证明书，以及董事局所规定的其他所有权证据而转让，但如另一份文书或适用的证券法所禁止，则属例外。
 
股利
 
根据“公司法”的规定，股息只能从“公司法”确定的可用于股息的利润中分配，条件是没有人合理地担心分配会妨碍公司在到期时履行其现有和预期的义务。如果该公司不符合利润要求，法院仍可允许该公司分配股息，只要法院确信，没有合理的理由担心这种分配会妨碍该公司在到期时履行其现有和预期的义务。根据本公司章程细则，除从本公司的利润外，不得以其他方式支付股息。一般来说，根据“公司法”，分配股利和分配数额的决定由公司董事会作出。
 
我们的章程规定，在符合“公司法”的情况下，我们的董事会可不时宣布并安排公司支付董事会认为以本公司的利润为理由的股息。以具有未来可能授权的优先、特殊或递延权利的股份持有人的权利为前提，我们须宣布为股息的利润，须按在公司如此指定并获支付该股息的日期所持有的股份而支付或记入贷方的名义(面值)价值的比例分配，而不论所支付的溢价是否超过面值(如有的话)。股利申报不需要股东的批准。
 
到目前为止，我们还没有宣布或分配任何股息，我们也不打算在可预见的将来为我们的普通股支付现金红利。
 
89
 
清算权
 
如我们在清盘或解散时清盘，则在符合适用法律的规定下，我们可供股东分配的资产，须按普通股持有人因其所持有的股份的面值而分别缴存或贷记的款额，并就该等股份作出分配，按比例分配予股东，而不论已缴付的任何超过面值的保费(如有的话)。这一清算权可能因将有限权利或优先权利授予未来可能授权的某一类股份的持有人而受到影响。
 
赎回条款
 
在不违反适用法律和章程的情况下，我们可以发行可赎回的股份，并按董事会确定的条款和条件赎回。
 
资本召唤
 
根据我们的条款，每一位股东对公司义务的责任仅限于为发行该股东所持有的股份而欠公司的未付款项(如果有的话)。
 
修改阶级权利
 
我们的备忘录规定，我们可以修订该备忘录，以增加、合并或分割股本，或以目前在股东大会上的表决权的简单多数，或以不时在章程细则中订明的其他多数，修订我们的股本。
 
根据我们的章程细则，如在任何时间，我们的股本分为不同类别的股份，则除非我们的章程细则另有规定，否则任何类别所附加的权利，可由公司修改或废除，但须经公司书面同意或批准所通过的决议，在该类别股份持有人的另一次大会上持有该类别已发行股份的过半数股份的人。
 
证券所有权的限制
 
我们的条款和以色列法律不限制非居民或非以色列公民拥有或投票普通股，但与以色列处于战争状态的国家的国民除外。
 
资本变动
 
我们的文章使我们能够增加或减少股本。任何此等改变，均须受公司法的规定所规限，并须在股东大会上以简单多数通过的决议，就资本的变动进行表决，予以批准。
 
股东大会和决议
 
我们的章程规定，我们的年度大会应在该时间在每个日历年举行一次(上一次年度大会后不超过十五个月)，地点由我们的董事会决定。我们的董事会可酌情召开额外的特别股东大会，并根据“公司法”的规定，应下列要求召开一次会议：(A)两名董事或四分之一现任董事；或(B)持有(I)公司5%或以上已发行股本及1%或多于1%或多于1%的表决权的持有人；或(Ii)公司5%或以上的表决权。对股东大会的所有要求必须列明将在该次会议上审议的事项。
 
董事会主席或董事会为此目的可能指定的公司任何其他董事或职务负责人，应主持我们每次的大会。如没有该等主席，或如获委任的主席不愿意担任主席，或如他事先已表示不会出席，或如该名主席在任何会议上没有出席会议，则该名主席须在指定举行会议的时间后30(30)分钟内出席，则出席会议的人须选择出席会议的人出任会议主席。主席一职本身无权在任何大会上投票，亦无权投第二票或决定票。
 
90
 
根据“公司法”颁布的关于上市公司股东大会通知和出版的规定(“股东大会条例”)，公司表决权的百分之一以上的持有人，可以提出适合在股东大会上审议的事项，列入股东大会的议程，一般在公布召开股东大会之日起七日内提交建议书，或者，如公司至少在会议召开前21天发布初步通知，说明其召开会议的意向及其议程，则在初步通知后十四天内提交建议书。任何此类建议都必须进一步符合适用法律和条款规定的信息要求。股东大会的议程由董事会决定，必须包括要求召开股东大会的事项以及要求股东将公司表决权的1%列入的任何事项，详情见上文。
 
根据“公司法”和“大会条例”，股东大会一般要求事先通知不少于21天，在某些情况下不少于35天。根据章程细则，我们无须向任何股东交付或送达大会通知或延期通知。不过，在符合适用的法律及证券交易所的规则及规例的情况下，我们会以我们合理决定的任何方式公布召开大会的情况，而任何该等公告在首次作出、张贴、存档或以我们自行决定的方式发表之日，须当作妥为作出、给予及交付予所有股东。
 
年度大会的职能是选举董事，接收和审议董事和核数师的损益表、资产负债表和普通报告和账目，任命核数师，并处理根据本公司章程或适用法律可由公司股东在大会上处理的任何其他事务。
 
根据我们的条款，股东大会所需的法定人数至少由两名股东组成，他们亲自出席、通过委托书、通过代理卡或通过电子投票，并持有总计25%(25%)或更多的公司投票权的股份。如在指定的会议时间后半小时内没有法定人数出席，则会议应于下周同一时间和地点休会，或延期至董事会可能决定的其他较后日期、时间和地点。在休会期间，任何人数的与会者将构成出席会议的法定人数，以代表、代理卡或电子投票方式出席；但是，董事会应当时的股东或董事要求召开的特别大会，或由这些股东或董事根据“公司法”的规定直接召开的特别大会，应予以取消。
 
一般来说，根据“公司法”和我们的章程，股东决议如果得到代表会议的表决权的简单多数持有人的批准，通过代理人、委托书或电子投票，并就该事项进行表决，即视为通过，除非法律或章程(如本公司自动清盘决议等)规定有不同的多数票，该决议要求在会议上提出并表决的表决权的75%的持有人批准。
 
变更控制
 
合并
 
根据“公司法”，合并一般须经各合并公司的股东及董事局批准。如将并非尚存公司的公司股本分为不同类别的股份，亦须获得每一类股份的批准，除非法庭另有决定。同样，除非以色列法院另有裁定，否则如果持有多数表决权并在会议上投票的股东反对合并，在排除合并另一方持有的股份后，任何持有合并另一方25%或更多股份的人或任何人代表他们持有股份，则合并将不予批准，包括这些人的亲属或由这些人控制的公司。
 
在批准合并时，两家合并公司的董事会必须确定，没有合理的理由担心合并后幸存的公司将无法履行其对债权人的义务。同样，在拟议合并的任何一方的债权人提出请求时，如果以色列法院得出结论认为，由于合并的结果，幸存的公司将无法履行合并各方的义务，则可以阻止或推迟合并。法院还可发布其他指令，以保护与合并有关的债权人权利。此外，合并不得完成，除非：(1)自向以色列公司登记员提交批准合并的必要建议之日起至少已过了50天；(2)自每一当事方的股东批准合并以来已过了30天。
 
91
 
特别投标报价
 
“公司法”规定，如果收购人因收购而成为公司25%或更多表决权的持有人，则必须以特别要约的方式收购以色列上市公司的股份。如果该公司已有25%或25%以上的表决权，则不适用这一规则。同样，“公司法”规定，如果收购后，收购人成为公司表决权的45%以上的持有人，如果公司没有其他股东持有超过45%的表决权，则必须以要约方式收购上市公司的股份。如果收购(I)发生在获得股东批准的公司的私人配售中，(Ii)来自持有公司25%或25%以上表决权的股东，并导致收购人成为公司25%或25%以上表决权的持有人，则本规定不适用，或(Iii)来自公司超过45%表决权的持有人，并导致该收购人成为该公司超过45%表决权的持有人。特别要约只有在以下情况下才能完成：(I)公司流通股所附表决权的至少5%将由要约人收购；(Ii)在要约中投标的股份数目超过其持有人反对该要约的股份数(不包括控股股东)，持有公司25%或以上表决权的人，以及在接受投标要约方面有个人利益的人)。
 
如有特别要约提出，公司董事局须就要约的可取性发表意见，如不能表达意见，则不得发表意见，但须说明其弃权的理由。在目标公司中担任职务的人，如以其担任职务者的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别要约失败或损害其接受的机会，则对潜在的购买者和股东负有损害赔偿的责任，除非该公职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为公司利益而行事。但是，目标公司的负责人可与潜在买方谈判，以改进特别要约的条件，并可与第三方进一步谈判，以获得竞争性要约。
 
如果接受特别要约，则未对要约作出回应或反对的股东可在最后确定接受要约的最后一天起四天内接受要约。接受特别要约的，收购人或者与收购人共同控制的个人、实体，不得随后提出收购被收购公司股份的要约，自要约之日起一年内不得与目标公司合并，除非买方或该个人或实体在最初的特别要约中承诺实施此种要约或合并。
 
全投标报价
 
根据“公司法”，如果收购后，收购人持有该公司90%以上的股份或任何类别股份的90%以上，则任何人不得收购该上市公司的股份，除非有人出价购买该特定类别的所有股份或全部股份。“公司法”还普遍规定，只要上市公司的股东持有公司股份的90%以上或某一类别的股份，该股东不得购买任何额外的股份。根据法律规定，收购人提出购买的股份全部转让给他，(一)拒绝或者不回应收购要约的股东，持有公司未清偿股本或者有关类别股份的百分之五以下，且大多数受要约人不具有接受要约的个人利益，或(Ii)拒绝或不回应收购要约的股东持有公司未发行股本或有关类别股份的2%以下。
 
获如此转让其股份的股东，不论是否接受要约，均有权在接受要约之日起计六个月内，向法院提出呈请，以裁定要约的价值低于公平价值，而公平价值应按法院的决定支付。但是，收购人可以在要约中规定，接受要约的股东无权享有该权利。
 
92
 
如果不符合上述条件，收购人不得向接受收购要约的股东增持公司股份，条件是收购人将拥有公司发行股本和未偿股本的90%以上。除获得股份外，上述限制也适用于获得投票权。
 
C.材料合同
 
请参阅“第4项”。公司信息-B.业务概述-商业战略和伙伴关系-拜耳协作、布里斯托尔-迈尔斯合作、-MedImmune许可证“和”第5项“。经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源“讨论我们的材料合同。
 
D.外汇管制
 
目前在以色列没有实行外汇管制，限制非以色列居民以非以色列货币遣返任何股息，如果有任何股息申报和支付，清算分配或公司进出口资本的能力。
 
E.征税
 
以下是有关购买或持有普通股的人士对普通股的拥有及处置所造成的若干重大税项后果的简要总结。由于讨论的部分依据的是新的或现有的税收或其他未经司法或行政解释的立法，因此无法保证所表达的意见将被税务当局或其他有关当局接受。以下摘要并没有根据每个购买者或持有人的具体情况和具体的税收待遇，讨论可能与我们普通股的所有购买者或持有者有关的所有税务后果。例如，下面的摘要不涉及以色列居民和受特定税收制度管制的证券交易商的税收待遇。由于个别情况可能不同，我们普通股的持有者应就购买、拥有和处置普通股的美国、以色列或其他税务后果咨询自己的税务顾问。这项讨论并不打算，也不应被解释为法律或专业税务咨询，也不包括所有可能的税务考虑。每个人应咨询自己的税务或法律顾问。
 
以色列税收
 
对非以色列股东适用的资本收益税
 
以色列法律一般对在以色列境内或境外交易的以色列公司的证券的销售征收资本利得税(“公认交易所”)，这些证券在以色列境外或在以色列境外经授权的证券交易所交易(其中包括按照有关管辖范围内主管当局规定的规则进行证券交易的制度)。根据自2012年1月1日起生效的“税务条例”修订，适用于出售该等证券的个人的资本增值税税率为该人的边际税率，但不超过25%，或就在出售证券当日或在该日期前12个月内任何时间符合“大股东”定义的个人而言，则为30%。“大股东”的定义是指单独或与任何其他人一起直接或间接拥有至少10%的公司控制权(除其他外，包括获得公司利润的权利、投票权)的人，获得公司清算收益的权利和任命董事的权利)。
 
至于公司投资者，在出售我们所买卖的股票时，将征收相等于公司税税率(2018年为23%)的资本利得税。
 
此外，如果我们的普通股在公认的交易所交易，出售非以色列税务居民投资者持有的普通股，只要这些股票不是通过非以色列税务居民投资者在以色列境内维持的常设机构持有，一般将免征以色列资本利得税。尽管如此，以色列证券交易商仍按适用于商业收入的正常税率征税。
 
此外，还要求为股票支付价款的人，包括购买股票的人、进行交易的以色列证券交易商或持有所出售证券的金融机构，但须符合任何适用的豁免，并须由出售股东证明其非以色列居民身份和其他要求，按个人25%的税率和公司的公司税(2018年23%)的税率，对公开交易的证券征收预扣税。
 
93
 
以色列法律还普遍免除非以色列居民出售以色列境内未在证券交易所交易的公司的证券的资本利得税，条件是这些证券是在2009年1月1日或之后购买的，以及(I)这种收益不是通过非以色列居民在以色列维持的常设机构产生的；(Ii)该等股份并非向某一亲属购买；。(Iii)如该等股份无须缴付房地产税，则该等股份的出售。
 
向非以色列股东分配股息的所得税
 
原则上，非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到为公开交易支付的股息时一般要缴纳以色列所得税，只要这些股票是在一家根据“以色列证券法”注册为公开交易或其他证券的记录和分销代理人的公司注册的代名人公司，向未在代名人公司登记的大股东支付股息30%，除非根据适用的税务条约规定不同的税率。在适用的福利期内，向非以色列居民(个人或公司)分配从公司批准的企业或受益企业获得的收入的股息，应按20%的税率预扣税，除非根据适用的税务条约规定了不同的税率。
 
非以色列居民从以色列获得股息收入或应计股息收入，扣缴全部税款，一般免除就这些收入在以色列提交纳税申报表的义务，但条件是：(I)此种收入并非来自纳税人在以色列经营的业务；(2)纳税人在以色列没有其他应纳税的收入来源，需要提交纳税申报表。
 
美国居民一般会从源头上扣除以色列境内的预扣税。如下文所述，他们可能有权为美国联邦所得税的全部或部分预扣税额享受抵免或扣减，但须遵守美国税收立法中的详细规定。
 
美国以色列税收条约
 
以色列国政府和美利坚合众国政府关于所得税的公约(“条约”)自1995年1月1日起普遍生效。根据该条约，以色列对作为美国条约居民的普通股持有人支付的股息征收的最高预扣税一般为25%。然而，根据“投资法”，一家以色列公司根据“投资法”有资格享受福利的收入分配的股息，一般将按“条约”规定的条件降低股息预扣缴税率。该条约还规定，以色列的股息扣缴税为15%或12.5%，适用于在以色列公司当前和前一个纳税年度内向拥有以色列公司10%或10%以上有表决权股份的美国公司支付的股息。15%的比率适用于从核准的企业或可能来自受益企业的收入中分配的股息，在每一情况下均适用于适用期间内或可能来自优先企业的股息，低于12.5%的比率适用于从其他来源分配的股息。但是，如果公司有一定数额的被动收入，则不适用这些规定。
 
根据“条约”，出售，由符合“条约”所指的美国居民资格并有权要求根据“条约”(“条约美国居民”)向这些居民提供的利益的人(“条约美国居民”)交换或处置我们的普通股一般不受以色列资本利得税的影响，除非该美国居民直接或间接持有，在出售、交换或处置之前的12个月期间的任何部分，代表公司10%或10%以上表决权的股份，但须符合某些条件。由一名直接或间接持有该公司10%或10%以上投票权的美国条约居民在此之前12个月期间随时出售、交换或处置我们的普通股，根据该条约，不得免除以色列的此类税；然而，根据该条约，该条约允许美国居民在该条约和美国国内法规定的限制的情况下，对从这种出售、交换或处置中获得的任何收益的美国联邦所得税提出抵免要求。如前所述，如果普通股在公认的交易所交易，非以色列居民投资者持有的普通股出售所得一般将免征以色列资本利得税。尽管有“条约”，这一豁免仍然普遍适用。
 
94
 
附加税
 
此外，从2013年1月1日起，对个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)的年度应税收入的适用税率增加了3%(截至2017年)，2018年超过641，880新谢克尔，2019年超过649，560新谢克尔。
 
以色列转让定价条例
 
2006年11月29日，根据“税务条例”第85A条颁布的“2006年所得税条例(确定市场条款)”(“交易计划条例”)生效。“税务条例”第85A条及“贸易协定规例”一般规定，所有在有关各方之间进行的跨境交易，均须按一定的原则进行，并须按此原则征税。TP条例并没有对公司产生实质性的影响。
 
美国联邦所得税的某些重要考虑
 
一般
 
以下是美国联邦所得税对购买、持有和处置我们普通股的美国持有者(如下文所定义)的某些重大后果的总结。为此目的，美国持有者在每一种情况下都是为美国联邦所得税目的所界定的：(A)是美国公民或居民的个人；(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或应作为美国联邦所得税用途的公司的其他实体)；(C)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或(D)受法院对其行政管理的主要监督的信托和一名或多名美国人员控制所有重大决定的信托，或根据适用的财政部条例有效选择被视为国内信托的信托。本摘要不涉及对除美国持有者以外的其他人的任何税务后果。
 
这是一个一般性的总结，并没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的美国持有者有关，这取决于他们的特定投资或税收情况。除上文所述外，本摘要只涉及作为资本资产持有的普通股(一般为投资财产)。它不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的美国持有者的任何税务后果，例如保险公司、免税组织、金融机构、经纪人、证券或货币交易商、选择使用按市场计价法核算其证券的证券交易商，受经修订的“1986年国内收入法”第451(B)条、合伙关系或其他通过实体(或作为合伙关系处理的安排)、受监管的投资公司、房地产投资信托、侨民、应缴纳替代最低税的人、直接或通过归属拥有的人的约束的人，10%或以上，通过投票权或价值，其“功能货币”不是美元的人，持有普通股作为套期保值，建设性出售或转换，跨，或其他降低风险交易的一部分，或获得我们的普通股的权益，以换取服务。
 
这个摘要只涉及美国联邦所得税。它不涉及任何其他税收，包括但不限于州、地方或外国税，或除所得税外的任何其他美国联邦税。
 
如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，合伙人(包括被列为美国联邦所得税目的合伙人的人)的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。
 
本摘要中的陈述是根据“美国联邦所得税法”、“财政部条例”以及相关司法决定和行政指导中所载的现行美国所得税法编制的，所有这些法律和行政指导都是在此基础上作出的，这些主管部门可能会被替换、撤销或修改，从而产生不同于下文所述的美国联邦所得税的后果。美国联邦税法可能会发生变化，任何这样的变化都可能对购买、持有或处置我们普通股的美国联邦所得税产生重大影响。我们不能向你保证，新的法律、对法律或法院裁决的解释，其中任何一项可能具有追溯效力，都不会导致本摘要中的任何陈述不准确。对于本文所讨论的事项，将不征求律师的裁决或意见。我们不能保证我们在报税表上所采取的立场将被美国国税局(IRS)所接受。
 
这份摘要并不能代替审慎的税务筹划。我们敦促潜在投资者根据自己的具体情况，就美国联邦、州、外国和其他税务方面的具体后果，向自己的税务顾问咨询我们普通股的购买、所有权和处置以及适用税法的潜在变化的影响。
 
95
 
股利
 
视“项目10”下的讨论情况而定。附加信息-E.税收-某些美国联邦所得税方面的考虑因素-被动外国投资公司-“下面，我们普通股的任何分配总额(包括为反映以色列预扣税而预扣的任何数额)，只要从我们目前或累积的收益和利润中支付，都应作为股息征税，根据美国联邦所得税原则确定。这种收入(包括任何预扣税)将在实际或建设性地收到的当天作为普通收入列入美国持有者的总收入中。收到的股息扣除将不适用于作为公司征税的美国持有者。
 
对于非法人的美国股东，从“合格外国公司”获得的某些股息可能会被降低税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的一项全面所得税条约的利益的外国公司，美国财政部确定该条约在这些方面令人满意，并包括交换信息规定。美国财政部已确定该条约符合这些要求。外国公司也被视为一家合格的外国公司，因为该公司支付的股利是在美国已建立的证券市场上容易交易的股份。我们的普通股如果在纳斯达克上市，一般会被认为是在美国成熟的证券市场上容易交易的，我们打算这样做；不过，我们的普通股在任何一年都不会被视为在证券市场上容易交易，如果我们是一间合资格的外国公司，而在派息年度或上一个应课税年度(如下文第10项所述)，我们不会被归类为被动的外国投资公司(“PFIC”)。附加信息如果满足一定的持有期和处理诸如“合格股利收入”等股息的其他要求，美国持有者应就支付给我们普通股的股息的较低比率咨询他们自己的税务顾问。
 
虽然，在我们未来支付股息的范围内，我们打算以美元向美国持有者支付股息，但就美国联邦所得税而言，任何以色列货币支付的股息都将等于其美元价值，无论以色列货币是否兑换成美元，都参照美国持有者收到股息之日的汇率计算。如果作为股息收到的以色列货币在收到之日折算成美元，美国持有者一般不需要确认股息收入的外币损益。如果以色列货币在收到之日未兑换成美元，美国持有者将在收到之日以色列货币作为其美元价值的基础。以色列货币兑换或以其他方式处置后的任何收益或损失将被视为普通收入或损失，而且就美国联邦所得税而言，一般将被视为来自美国的收入或损失。
 
某些美国持有者通常可以要求从分配中扣减以色列的任何税收，或者作为对美国联邦所得税负债的扣减。然而，外国税收抵免受到许多复杂的限制，必须在个别基础上加以确定和适用。美国持有者应该就外国税收抵免规则咨询他们自己的税务顾问。
 
如果任何分配的数额(包括为反映以色列代扣税而预扣的数额)超过了根据美国联邦所得税原则确定的应纳税年度的现值和累计收益和利润，则分配将首先被视为免税的资本返还，从而导致美国持有者调整后的股票基础减少，超过调整基础的余额将被视为应纳税处置普通股的资本收益。我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定收入和利润。因此，美国持有者应该预期，一种分配通常会被视为股息。
 
96
 
普通股的处置
 
一般情况下，须在-“项目10”下进行讨论。附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司“，美国持有者将确认美国对普通股的应税处置的资本收益或亏损，这相当于任何财产的公平市场价值之和与在这种处置中收到的现金数额(包括由此扣缴的任何外国税收的数额)和美国持有者在该份额中的调整税基之间的差额。美国持有者调整后的税基一般等于美国持有者的收购成本减去任何资本回报。如果美国股东在应纳税处置时普通股持有期超过一年，这种资本损益即为长期资本损益。除某些例外情况外(包括但不限于“项目10”下所述的例外情况。附加信息-E.税收-某些物质美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司“下面)，长期资本利得实现的非美国持有人一般将有资格降低税率。资本损失的扣除可能受到限制。美国持有者应就从应纳税的普通股处置中扣缴的任何外国税收的外国税收抵免规则，以及与这种处置有关的任何外币损益，征求自己的独立税务顾问的意见。
 
被动外资公司
 
一般来说，在下列任何应课税年度，我们都会成为PFIC：
 
·
我们的总收入中至少75%是被动收入，或
 
·
平均而言，我们资产的价值(按季度计算)，至少有50%可归因于产生或持有用于生产或持有以产生被动收入的资产。
 
为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许使用费和在积极经营某一行业或业务而不是从相关人获得的租金除外)。产生或为生产被动收入而持有的资产可包括现金(即使作为营运资本持有或以公开发行方式筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。上述50%的被动资产测试一般以每项资产的公平市价为基础，商誉价值和持续经营价值在很大程度上取决于我们普通股的市场价值，这可能是不稳定的。如果我们至少持有另一家公司股票的25%(按价值计算)，我们将受到待遇，为PFIC测试的目的，我们拥有另一公司资产的比例份额，并获得我们在另一公司收入中所占的比例份额。
 
根据我们的财务报表和我们收入的预计构成以及包括商誉在内的资产估值，我们认为在2018年12月31日结束的应税年度，我们没有被归类为一家被动的外国投资公司(PFIC)。然而，我们作为PFIC的地位是每年进行的事实密集型的决定，在有关的一年结束之前不能确定。因此，我们不能就我们目前或今后应纳税年份的PFIC地位提供任何保证。即使我们决定在一个应课税年度内我们不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，而国税局也不会成功地挑战我们的立场。如果美国股东持有我们普通股的任何应税年度我们都是PFIC，美国持有者将受到下面讨论的特别税收规则的约束，并可能遭受不利的税收后果。
 
如果我们在美国股东持有普通股期间的任何应税年度被归类为PFIC，该美国持有者可对(1)在应纳税年度内支付的分配额承担额外的税收和利息费用，该分配额超过前三个应税年度平均年度分配额的125%，或，如果美国股东持有普通股的期限较短，(2)普通股的出售、交换或其他应税处分(包括质押)上确认的任何收益，不论我们是否继续为PFIC。在这种情况下，该税将通过按比例分配这种分配或按比例分配给美国持有者的持有期普通股来确定。分配给当前应税年度(即分配或确认收益的年份)的数额和我们作为PFIC的第一个应税年度之前的任何一年，将作为本应税年度的普通收入征税。分配给其他应税年度的数额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每一应税年度的普通收入征税，并在税款中加收一般适用于少缴税款的利息。如果美国股东持有普通股的任何一年我们都是PFIC，那么在美国持股人持有普通股以后的所有年份里，我们都必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国股东对普通股进行了“当作出售”的选择。如果作出这样的选择，美国持有者将被视为在我们被认定为PFIC的最后一个应税年度的最后一天以公平市价出售了它所持有的普通股，而从这种被认为出售中获得的任何收益都将受到上述后果的影响。在被当作出售的选择之后，美国股东的普通股，如果我们后来再次成为PFIC，将不会被视为PFIC的股份。
 
97
 
如果一名美国持股人在持有普通股和我们是PFIC的所有应税年份进行了一次QEF选举，则分配和收益将不像上文所述的那样征税。相反，在每一个应税年度中，进行QEF选举的美国持有者必须在收入中包括持有人按比例在QEF普通收益中所占的份额作为普通收入，并按比例将QEF净资本收益中的比例份额作为资本收益，而不论这些收益或收益实际上是否已经分配。对于未分配的收入，可以另作选择，以推迟纳税。如果延期，这些税将被收取利息费用。如果根据这一规则列入收入的收入和利润后来被分配，则分配不是股息。美国股东在QEF中所持股份的基础是按收入中包括的数额增加，并按分配但不作为股息征税的数额减少。此外，如果美国股东及时进行QEF选举，在我们不是PFIC的年份内，我们的普通股将不被视为PFIC的股份，即使美国持有人在我们曾是PFIC的前几年持有普通股。
 
为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须从我们那里得到某些信息。QEF的选举是按股东进行的，只有在美国国税局的同意下才能撤销。股东选择QEF的方式是将填写完毕的美国国税局8621表格(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)及时提交美国联邦所得税申报表，并向美国国税局提交一份表格副本。我们不能保证我们会提供国税局可能要求的信息，以使美国持有者能够进行QEF选举。此外，我们不能保证将来会及时知道我们作为PFIC的地位。
 
如果我们是PFIC的话，所产生的税收后果也将不同于上文所述的结果，如果美国持股人为这些美国股东所持有的普通股进行及时有效的“市价对市”选择，那么选择美国持有者通常会将其作为普通收入来考虑。或每年损失一笔数额，等于美国持有者调整后的普通股税基与其公平市场价值之间的差额；然而，损失只允许超出先前收入中包括在前几年因市价选择而扣除的普通损失的数额。美国股东普通股经调整后的税基由市价制度下的总收入中所包含的金额增加，或者由该制度允许的扣除额减少。在我们属PFIC的任何应课税年度，从出售、交换或其他应课税处置普通股所得的任何收益，将视为普通收入，而该等出售、交换或其他应课税处置的任何亏损，将首先视为普通亏损(以前包括在收入内的任何按市价计算的净收益的范围)，然后视为资本损失。如果一名美国持有者进行了市场标记选举，它将在作出选择的应税年度和随后的所有应税年份生效，除非这些股票不再定期在有条件的交易所交易，或者国税局同意撤销选举。
 
美国持有者只对“适销对路的股票”进行按市价进行的选举.一般而言，如果股票在适用的财政部条例所指的“合格交易所”上“定期交易”，它将被视为可出售的股票。在每一个日历季度内，这类股票在这类股票进行交易的任何日历年内都是定期交易的，但数量极少的除外。只要普通股仍在纳斯达克等合格交易所上市，并定期进行交易，普通股就将是有价证券。在任何不属于PFIC的应税年度，市场标记选举将不适用于普通股，但对于以后成为PFIC的任何应税年度，仍将有效。美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问，关于市场标记选举的可用性，以及在这种持有者的特殊情况下进行选举是否是可取的。
 
如果我们是一家PFIC，并且在任何时候，有一家非美国子公司被归类为PFIC，我们普通股的美国持有者通常会被视为拥有，也将受到PFIC规则的约束，即他们在较低级别PFIC中的间接所有权权益。如果我们是PFIC，而我们的普通股的美国持有者没有就较低级别的PFIC作出QEF选择，美国持有者可能会为上述递延税和利息费用承担责任，如果(1)我们从或处置我们的全部或部分权益，较低级别的PFIC或(2)美国持有者处置其全部或部分普通股。没有人保证任何较低级别的PFIC将向美国持有者提供与较低级别PFIC有关的QEF选举所需的信息。根据pfic规则对我们的普通股进行的按市价进行的选择将不适用于较低级别的pfic，而美国持有者将无法就其在较低级别pfic中的间接所有权进行这样的市场选择。因此，我们普通股的美国持有者可能会受到pfic规则的约束，因为较低级别pfic的收入已经通过市价调整间接考虑到了pfic的价值。敦促美国持有者就低级别PFIC提出的问题咨询他们自己的税务顾问。
 
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作为PFIC股东的每个美国持有者必须在美国财政部可能要求的第8621号国税单上提交一份年度信息报告。未提交美国国税局第8621号表格可能导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。
 
有关PFIC、QEF和市场标记选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响，包括我们对任何非美国子公司的所有权。因此，强烈鼓励美国普通股持有者就购买、持有或处置普通股的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
 
备份、扣缴和信息报告
 
一般而言，信息报告将适用于我们普通股的股息以及出售、交换或赎回我们普通股所得的收益，这些股份是支付给美国境内(在某些情况下是在美国境外)的美国持有人的，除非该持有人是豁免的接受者。如果美国持有者没有提供纳税人的识别号或其他豁免地位的证明，或者在支付股息的情况下，没有报告全额股息和利息收入，则通常适用备用预扣税。
 
根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，将被允许作为退款或抵减美国持有者的美国联邦所得税负债。
 
拥有总价值超过5万美元的“特定外国金融资产”的个人，可能需要在美国国税局第8938号表格“特定外国金融资产报表”上提交一份关于这些资产的资料报告和报税表。“特定的外国金融资产”包括外国金融机构开设的任何金融账户，以及下列任何一种，但仅在这些账户不属于金融机构的账户时：(1)由非美国人发行的股票和证券；(2)为非美国发行者或对手方的投资而持有的金融工具和合同；(3)外国实体的利益。美国的个人持有者被敦促咨询他们的税务顾问，对他们的普通股所有权适用这项立法。
 
投资净收入税
 
某些属于个人、遗产或信托基金的个人、财产或信托的持有者，如果其收入超过一定的门槛，将被要求对“净投资收入”额外缴纳3.8%的税，其中包括出售财产或以其他方式处置财产(交易或业务中持有的财产除外)所得的股息和净利，其中可能包括我们的普通股。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，在他们的特殊情况下对净投资收入征税。
 
F.红利和支付代理人
 
不适用。
 
G.专家的发言
 
不适用。
 
H.展出的文件
 
根据1934年“证券交易法”(“交易法”)和适用于外国私人发行者的条例，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。作为“外国私人发行者”，我们不受“证券交易法”规定的提供委托书及其内容的规则和条例的约束，我们的高级官员、董事和主要股东也不受“证券交易法”第16条所载关于其购买和出售股票的报告和“短期”利润回收规定的约束。此外，我们不需要像根据“证券交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交报告和财务报表。纳斯达克规则通常要求公司在年度股东大会之前向股东提交年度报告，但我们依赖纳斯达克上市规则中的一个例外，并遵循以色列公司普遍接受的商业惯例。具体来说，我们在表格20-F上提交年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表，并以电子方式提交给证券交易委员会，并在我们的网站上发布一份副本。在前三个季度结束后，我们还向SEC提供了表格6-K，其中包含未经审计的财务信息。
 
99
 
你可以在以色列耶路撒冷坎菲·尼沙里姆街22号的以色列证券管理局办事处查阅我们向证券交易委员会提交的文件的副本，包括任何证物和时间表。作为一家外国私人发行商，截至2002年11月，我们只需要通过SEC的Edgar系统提交。因此，我们定期提交的文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您可以通过SEC的Edgar系统阅读并复制我们提交给SEC的任何报告、声明或其他信息，这些报告、声明或其他信息可在SEC的网站上查阅。这些证券交易委员会的文件也可在以色列证券管理局的网站www.isa.gov.il和商业文件检索服务上向公众提供。
 
本年度报告中关于我们的任何合同或其他文件的任何陈述都不一定完整。如果合同或文件是作为本年度报告的证物提交的，则合同或文件被视为修改了本年度报告中所载的说明。我们恳请你方自行审查展品，以便对合同或文件有完整的描述。
 
一.附属资料
 
不适用。
 
项目11.对市场风险进行定量和定性披露
 
我们面临各种风险，包括利率变化、外汇兑换风险和通货膨胀。
 
利率风险
 
截至2018年12月31日，我们有现金、现金等价物、限制性现金和短期银行存款4，570万美元。我们主要把现金盈余投资于银行存款。由于这些投资通常带有固定利率，所以持有期的财政收入对利率变化不敏感。有关更多信息，请参见我们2018年合并财务报表附注2。
 
外汇风险与通货膨胀
 
我们以美元表示的以色列行动的成本受到以下因素的影响：以色列通货膨胀率的任何增长都不会因新谢克尔对美元的贬值而抵消(或滞后地抵消)。以色列的通货膨胀率(通货紧缩)2018年、2017年和2016年分别为0.8%、0.4%和0.2%。2018年、2017年和2016年，新谢克尔对美元的升值(贬值)分别为8.1%、9.8%和1.5%。在2017年，假设新谢克尔对美元升值10%，我们将经历大约120万美元的汇率损失，而假设新谢克尔对美元贬值10%，我们将经历大约100万美元的汇率收益。我们的开支中有很大一部分是与雇员薪酬有关的.以色列雇员的工资以新谢克尔支付，并可通过加薪或调整，根据以色列消费价格指数(CPI)的变化进行调整。这些向上调整会增加以美元计算的薪金开支。新谢克尔对美元的贬值/升值减少/增加了以美元表示的雇员补偿支出。我们的其他一些以新结算系统为基础的支出，要么目前调整为美元，要么根据CPI进行调整。我们目前没有外汇衍生合约来对冲外汇风险波动，但可能会考虑在未来签订这类合约。有关更多信息，请参见2018年合并财务报表附注2。
 
第十二项股权证券以外的证券
 
不适用。
 
100
 
第二部分
 
第13项.成分股违约、股利拖欠和拖欠
 
没有。
 
项目14.对证券持有人的权利和收益的使用作了物质上的修改
 
不适用。
 
第15项.
 
A.披露控制和程序
 
我们的披露控制和程序旨在确保在我们要求提交的报告中披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告。在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为根据“交易所法”颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)对这一术语作了界定。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论，我们的披露控制和程序在本年度报告所涉期间结束时生效。
 
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
 
我们的管理层在董事会和审计委员会的参与下，负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们的内部控制制度旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制综合财务报表。
 
在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，我们的管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，因为根据“外汇法”颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)对这一术语作了定义。在进行这一评估时，我们的管理层采用了Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架-中确立的标准。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论，我们对财务报告的内部控制在本年度报告所涉期间结束时生效。
 
尽管如此，所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也不能防止或发现误报，只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
 
KOST Forer Gabbay&Kasierer是以色列独立注册公共会计师事务所Ernst&Young Global的成员，该公司审计了本年度报告中所列的2018年12月31日终了年度的财务报表，并发布了截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的认证报告。
 
C.注册会计师事务所的认证报告
 
截至2018年12月31日，以色列独立注册公共会计师事务所Ernst&Young Global的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer关于财务报告内部控制的认证报告载于第F-3页，载于本年度报告第18项。
 
D.财务报告内部控制的变化
 
根据我们的管理层根据“外汇法”颁布的规则13a-15(D)和15d-15(D)，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下进行的评估，我们的管理层(包括这些官员)得出结论，在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
 
101
 
项目16.预留
 
第16A项.财务专家
 
我们的董事会认定，在我们审计委员会任职的Arie Ovadia先生符合“纳斯达克上市规则”中“独立”的定义，符合表格20-F.对本项第16A项的指示所界定的“审计委员会财务专家”的资格。
 
第16B项.道德守则
 
我们已通过适用于所有雇员、高级人员和董事的“商业行为守则”，以及适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监、助理主计长和在我们的附属公司履行类似职能的人员的道德守则。
 
高级财务人员道德守则可在我们的网站www.cgen.com上查阅。然而，我们网站上的信息并不构成本年度报告的一部分。
 
我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市规则所要求的所有关于对“商业行为守则”或“道德守则”的任何规定的修正或放弃的披露。
 
第16C项.成本会计收费及服务
 
下表列出截至2018年12月31日及2017年12月31日止的专业服务主要会计师向我们收取或应累算的费用：
 
   
2018
    
2017
  
审计费
  
$
146,000
    
$
155,000
  
审计相关费用
  
$
90,000
    
$
15,000
  
税费
  
$
6,500
    
$
2,500
  
所有其他费用
  
$
2,500
    
$
2,500
  
共计
  
$
245,000
    
$
175,000
  
 
“审计费”是指我们的主要会计师就合并的年度财务报表进行综合审计(包括审查财务报告的内部控制)和审查未经审计的中期财务报表而提供的专业服务费用；
 
“审计相关费用”是指由我们的主要会计师提供的与审计和其他任务有关的专业服务费用；
 
“税费”是指我们的主要会计师提供的与税务合规、税务咨询和税务规划有关的服务费用，2018年和2017年是与向外国供应商付款的预扣税和以色列年度税务报告有关的咨询服务；以及
 
“所有其他费用”是指我们的主要会计师向我们提供的其他咨询服务的费用，包括向证券交易委员会提交的承销公开募股和相关招股说明书的咨询和同意。
 
非审核服务的审批前政策
 
我们的审计委员会负责审批由我们的独立审计师提供的审计和非审计服务的政策和程序。这项政策一般规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务是由我们的审计委员会事先特别批准的，或者是按照以下所述的预先批准程序签订的。每年，我们的审计委员会都会预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都会详细说明所提供的特定服务或服务类型，而且通常也会受到最高金额的限制。上表所列的所有费用均经我们的审计委员会批准。
 
102
 
第16D条.对审计委员会上市标准的豁免
 
不适用。
 
第16E条发行人及联购人以现金方式购买权益证券
 
不适用。
 
第16F项.注册人核证会计师的变更
 
不适用。
 
第16G项.附属公司管治
 
纳斯达克上市规则要求在纳斯达克上市的证券公司遵守公司治理标准。作为在纳斯达克上市的外国私人发行者，我们被允许遵循某些母国公司治理的做法，而不是美国公司根据纳斯达克上市规则遵循的做法，包括：
 
股东批准：根据以色列法律，我们根据“公司法”的要求，要求股东批准所有需要这样批准的公司行动，这与根据纳斯达克上市规则5635寻求股东批准的要求不同。例如，在12月19日，2016年，我们的董事会选择遵循以色列的做法，以取代纳斯达克上市规则5635(C)，后者要求公司在某些稀释性事件上获得股东的批准，例如制定或修改某些基于股权的薪酬计划。我们在特定情况下寻求股东批准，包括按照以色列法律的要求，向以董事身份的董事发放期权。
 
延期股东大会的法定人数：按照以色列法律，公司股东大会延期的法定人数一般为任何两名股东亲自出席，通过委托书、委托书或电子表决。因此，以色列对延期会议的法定人数要求不同于纳斯达克的要求，即在纳斯达克上市的发行人有法定人数要求，在任何情况下不得低于公司普通股流通股的33 1/3%。
 
年度报告的分发：我们选择遵循我们本国的做法，以取代纳斯达克规则第5250(D)(1)条关于发行人向股东提交年度报告的要求。具体来说，我们在表格20-F上提交年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表，并以电子方式提交给证券交易委员会，并在我们的网站上发布一份副本。
 
第16H项.评定等级的矿山安全披露
 
不适用。
 
第III部
 
第17项.财务报表
 
见项目18。
 
第18项.财务报表
 
我们的合并财务报表和相关附注包括在本年度报告的第F-1页开始。
 
103
 
ITEM 19.        EXHIBITS
 
展品索引
 
展览编号
描述
1.1
经修正的“计算协会章程”(参照2017年12月31日终了年度20-F表的表1.1)，于2017年3月27日提交给美国证交会(文件编号：000-30902)。
1.2
经过修正的计算机协会备忘录(参考2014年10月29日提交给SEC的Compugen表格6-K报告中的表99.2)(档案号：000-30902)。
4.1
计算机公司股票期权计划(2000年)(参阅2000年8月2日提交的Compugen表格F-1登记声明(档案号333-12316)表10.17)。
4.2
计算机公司2010年股票激励计划(参照表4.6纳入Compugen截至2014年12月31日的年度报告20-F)，该报告于2015年3月12日提交给美国证交会(档案号：000-30902)。
4.3@
“研究与开发合作与许可协议”，日期为2013年8月5日，由Compugen有限公司和Compugen有限公司之间签署。和拜耳制药公司(“拜耳”)(参照2004年2月18日提交给证交会的20-F表格的表4.7(档案号：000-30902)。
4.4@
2014年2月5日，Compugen有限公司和拜耳公司对“研究与开发合作与许可协议”的第一修正案(参考2016年8月9日提交给证交会的Compugen公司6-K表10.1(档案号：000-30902)。
 
104
4.5@
2015年7月27日，Compugen有限公司和拜耳公司对“研究与开发合作与许可协议”的第二修正案(参考2016年8月9日提交给SEC的Compugen公司6-K表10.2(档案号：000-30902)。
4.6@
由Compugen有限公司和拜耳公司于2016年4月17日签署的“研究与开发合作与许可协议”第三修正案(参考2016年8月9日提交给美国证交会的表10.3)(档案号：000-30902)。
4.7
租期为2013年12月12日，由Britannia Pointe Grand Limited Partners和Compugen USA公司共同承租。(参照2014年2月18日提交证券交易委员会的关于2013年12月31日终了年度20-F表格的年度报告(档案号：000-30902)，参见表4.8)
4.8
电脑有限公司之间的赔偿承诺及豁免及放行表格。以及其董事和办公室负责人(参照表C)，于2013年8月2日向SEC提交了Compugen的6-K文件(文件编号：000-30902)，表99.3中的表99.3。
4.9
2015年3月由Kanit Hashalom投资有限公司和Compugen有限公司签订的办公室租赁协议(“Holon Leases”)。(参照2015年5月5日Compugen向SEC提交的6-K文件(档案号：000-30902)的表99.2)
4.10
于2015年11月26日由Kanit Hashalom投资有限公司和Compugen Ltd.对Holon租赁作出修正，并在两者之间作出修正(参考2016年3月7日提交给证交会的Compugen表格20-F年度报告表4.10(档案号：000-30902)
4.11@
该公司与MedImmune有限公司(“MedImmune”)之间的许可证协议于2018年3月30日签订(参照2018年5月9日提交给SEC的Compugen公司6-K表10.1(档案号：000-30902)。
4.12@
2018年5月9日，该公司与MedImmune签署的“许可证协议”第1号修正案(参考2018年8月1日提交给证交会的Compugen 6-K表10.1(档案号：000-30902)。
4.13
控股权发行SM该公司与CantorFitzgerald&Co.之间的销售协议日期为2018年5月25日(参照Compugen的6-K表1.1)，2018年5月25日提交给美国证交会(文件号：000-30902)。
4.14
自2018年6月14日起，该公司与其中点名的购买者签订了证券购买协议(参照2018年6月19日提交给证交会的表1.1(编号：000-30902)。
4.15
购买普通股的书面形式(参照2018年6月19日提交给美国证交会的Compugen 6-K表4.1(文件号：000-30902)。
4.16@
2018年10月10日，该公司与布里斯托尔-迈尔斯施基布公司之间的临床试验合作协议硕士协议(参考2018年11月7日提交给证交会的Compugen 6-K表10.1(档案号：000-30902)合并)。
4.17 截止2018年10月10日，该公司与布里斯托尔-迈尔斯斯基布公司之间的证券购买协议(参照Compugen的6-K表10.2，2018年11月7日向证交会提交(档案号：000-30902)。
8.1*
附属公司。
 
105
12.1*
首席执行干事根据“外汇法”规则13a-14(A)/规则15d-14(A)和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证。
12.2*
首席财务和会计干事根据“外汇法”和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条根据规则13a-14(A)/规则15d-14(A)颁发的证书。
13.1*
首席执行干事和首席财务和会计干事根据“外汇法”规则13a-14(B)/规则15d-14(B)和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18条第1350条认证。
15.1*
同意Kost Forer Gabbay&Kasierer，安永环球的成员之一。
101*
以下来自Compugen Ltd.2018年12月31日终了年度20-F报表的财务信息，格式为XBRL(可扩展业务报告语言)：(1)截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日的综合业务报表；(Ii)2018年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表；(3)截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年终了年度股东权益变动综合报表；(4)截至12月31日、2018年、2017年和2016年的现金流动综合报表；(5)综合财务报表附注。
 
*
随函提交。
 
@
证券交易委员会对某些部分给予了保密待遇。
 
106
 
签名
 
登记人兹证明其符合表格20-F格式的所有要求，并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。
 
 
计算机公司
   
 
签字：/s/Anat Cohen-Dayag博士
 
姓名：Anat Cohen Dayag博士
 
职称：总裁兼首席执行官、主任
 
日期：2019年3月21日
 
107
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表
 
截至2018年12月31日
 
美元(千美元)

指数
 
 
页
   
独立注册会计师事务所报告
F-2 - F-3
   
合并资产负债表
F-4 - F-5
   
综合损失报表
F-6
   
股东权益变动表
F-7
   
现金流动合并报表
F-8 - F-9
   
合并财务报表附注
F-10 - F-38

 
 
KOST Forer Gabbay&Kasierer
梅纳赫姆贝恩路144号，A楼，
特拉维夫6492102，以色列
 Tel: +972-3-6232525
Fax: +972-3-5622555
ey.com
 
独立注册会计师事务所报告

致Compugen有限公司股东及董事局。

关于财务报表的意见

我们已审计了所附的Compugen有限公司合并资产负债表。以及截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的子公司(“公司”)以及2018年12月31日终了的三年期间的综合亏损、股东权益和现金流量变化及相关附注(统称“综合财务报表”)的相关综合报表。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的三年期间的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)和我们于3月21日提交的报告，审计了截至2018年12月31日该公司对财务报告的内部控制，2019年对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
 
/S/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永环球公司的成员

自2002年以来，我们一直担任公司的审计师。

特拉维夫，以色列
March 21, 2019

F - 2


KOST Forer Gabbay&Kasierer
梅纳赫姆贝恩路144号，A楼，
特拉维夫6492102，以色列
 Tel: +972-3-6232525
Fax: +972-3-5622555
ey.com
 

独立注册公共会计师事务所报告

致Compugen有限公司股东及董事局。

关于财务报告内部控制的几点看法

我们已对Compugen有限公司进行了审计。截至2018年12月31日，其子公司(“公司”)根据“内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)(COSO标准)制定的标准，对财务报告进行内部控制。我们认为，截至2018年12月31日，该公司在所有重大方面都根据COSO标准对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至2018年12月31日和2017年12月31日的公司综合资产负债表以及截至12月31日终了的三年期间的综合亏损、股东权益变化和现金流量的相关综合报表，2018年和我们2019年3月21日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其纳入管理部门关于财务报告的年度报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(二)提供合理保证，保证交易记录为按照公认的会计原则编制财务报表所必需的，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永环球公司的成员

特拉维夫，以色列
March 21, 2019
 
F - 3
 
计算机公司及其附属机构

合并资产负债表
千美元
 
         
十二月三十一日，
  
   
注
    
2018
    
2017
  
资产
                  
                   
流动资产：
                  
                   
现金和现金等价物
        
$
5,861
    
$
25,470
  
限制现金
          
605
      
1,050
  
短期银行存款
          
39,209
      
3,918
  
其他应收账款和预付费用
    
3
      
903
      
741
  
                         
共计流动资产
            
46,578
      
31,179
  
                         
非流动资产：
                        
                         
长期预付费用
            
776
      
110
  
Severance支付基金
            
2,454
      
2,810
  
财产和设备，净额
    
4
      
3,372
      
4,647
  
                         
非流动资产共计
            
6,602
      
7,567
  
                         
总资产
          
$
53,180
    
$
38,746
  
 
所附注是合并财务报表的组成部分。
 
F - 4
 
计算机公司及其附属机构

合并资产负债表
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
         
十二月三十一日，
  
   
注
    
2018
    
2017
  
负债与股东权益
                  
                   
流动负债：
                  
贸易股
        
$
2,946
    
$
3,445
  
短期延迟参与研发费用
          
1,089
      
-
  
其他应付帐款和应计费用
    
5
      
5,954
      
2,749
  
                         
流动负债总额
            
9,989
      
6,194
  
                         
非流动负债：
                        
长期推迟参与研发费用
            
3,003
      
-
  
应计遣散费
            
2,945
      
3,255
  
                         
非流动负债共计
            
5,948
      
3,255
  
                         
承付款和或有负债
    
6
                  
                         
股东权益：
    
7
                  
股本：
                        
面值为0.01新谢克尔的普通股：2018年12月31日和2017年12月31日核准的1亿股；2018年12月31日和2017年12月31日分别发行和发行的59，849，784股和51，293，070股
            
164
      
140
  
额外已付资本
            
367,920
      
337,382
  
累计其他综合收入
            
-
      
17
  
累积赤字
            
(330,841
)
    
(308,242
)
                         
股东权益总额
            
37,243
      
29,297
  
                         
负债和股东权益合计
          
$
53,180
    
$
38,746
  
 
所附注是合并财务报表的组成部分。
 
F - 5
 
计算机公司及其附属机构
 
综合损失表
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
         
年终
十二月三十一日，
  
   
注
    
2018
    
2017
    
2016
  
                         
收入
        
$
17,800
    
$
-
    
$
712
  
收入成本
          
1,034
      
-
      
223
  
                               
毛利
          
16,766
      
-
      
489
  
                               
业务费用：
                              
研发费用净额
          
30,318
      
28,583
      
24,549
  
营销和业务发展费用
          
1,634
      
1,189
      
1,174
  
一般和行政费用
          
8,041
      
7,633
      
7,349
  
                               
业务费用共计
          
39,993
      
37,405
      
33,072
  
                               
营运损失
          
(23,227
)
    
(37,405
)
    
(32,583
)
                               
财务和其他收入净额
    
11
      
628
      
339
      
1,097
  
                                 
税前收入损失
            
(22,599
)
    
(37,066
)
    
(31,486
)
                                 
所得税
    
8
      
-
      
-
      
(20
)
                                 
净损失
          
$
(22,599
)
  
$
(37,066
)
  
$
(31,506
)
                                 
每股基本净亏损
          
$
(0.41
)
  
$
(0.72
)
  
$
(0.62
)
                                 
稀释每股净亏损
          
$
(0.41
)
  
$
(0.72
)
  
$
(0.62
)
                                 
其他综合损失：
                                
                                 
有价证券期间产生的已实现收益
          
$
-
    
$
-
    
$
(440
)
                                 
外币衍生产品合同期间产生的未实现收益
          
$
-
    
$
17
    
$
7
  
外币衍生合约期间的已实现亏损(收益)
          
$
(17
)
  
$
(7
)
  
$
19
  
                                 
总综合损失
          
$
(22,616
)
  
$
(37,056
)
  
$
(31,920
)
                                 
用于计算每股基本净亏损的普通股加权平均数
            
55,277,428
      
51,179,694
      
50,855,908
  
计算摊薄每股净亏损的普通股加权平均数
            
55,277,428
      
51,179,694
      
50,855,908
  
 
所附注是合并财务报表的组成部分。
 
F - 6

计算机有限公司及其附属机构

股东权益变动表
美元(千美元)(共享数据除外)
 
   
普通股
    
额外缴费
    
累计其他综合
    
累积
    
股东总数
  
   
数
    
金额
    
资本
    
收入
    
赤字
    
衡平法
  
                                     
截至2016年1月1日余额
    
50,572,244
    
$
138
    
$
328,797
    
$
421
    
$
(239,459
)
  
$
89,897
  
                                                 
行使选择权
    
559,290
      
2
      
2,456
      
-
      
-
      
2,458
  
与发放给非雇员的期权有关的股票补偿
    
-
      
-
      
152
      
-
      
-
      
152
  
与发放给雇员及董事的期权有关的股票补偿
    
-
      
-
      
2,932
      
-
      
-
      
2,932
  
其他有价证券综合收益的变化
    
-
      
-
      
-
      
(440
)
    
-
      
(440
)
外币衍生合约其他综合收益(损失)的变动
    
-
      
-
      
-
      
26
      
-
      
26
  
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(31,506
)
    
(31,506
)
                                                 
截至2016年12月31日的结余
    
51,131,534
      
140
      
334,337
      
7
      
(270,965
)
    
63,519
  
                                                 
行使选择权
    
161,536
      
(*
)
    
201
      
-
      
-
      
201
  
与发放给非雇员的期权有关的股票补偿
    
-
      
-
      
23
      
-
      
-
      
23
  
与发放给雇员及董事的期权有关的股票补偿
    
-
      
-
      
2,610
      
-
      
-
      
2,610
  
外币衍生合约其他综合收益(损失)的变动
    
-
      
-
      
-
      
10
      
-
      
10
  
采用ASU 2016-09年度累积效应调整数，注2x
    
-
      
-
      
211
      
-
      
(211
)
    
-
  
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(37,066
)
    
(37,066
)
                                                 
截至2017年12月31日的结余
    
51,293,070
      
140
      
337,382
      
17
      
(308,242
)
    
29,297
  
                                                 
行使选择权
    
765,420
      
2
      
683
      
-
      
-
      
685
  
股份和认股权证的发行，净额
    
7,791,294
      
22
      
27,689
      
-
      
-
      
27,711
  
与发放给非雇员的期权有关的股票补偿
    
-
      
-
      
193
      
-
      
-
      
193
  
与发放给雇员及董事的期权有关的股票补偿
    
-
      
-
      
1,973
      
-
      
-
      
1,973
  
外币衍生合约其他综合收益(损失)的变动
    
-
      
-
      
-
      
(17
)
    
-
      
(17
)
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(22,599
)
    
(22,599
)
                                                 
截至2018年12月31日的余额
    
59,849,784
    
$
164
    
$
367,920
    
$
-
    
$
(330,841
)
  
$
37,243
  
 
(*)指低于1元的款额。
 
所附注是合并财务报表的组成部分。
 
F - 7
 
计算机公司及其附属机构
 
现金流量表
千美元
 
   
年终
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
业务活动现金流量：
                  
                   
净损失
  
$
(22,599
)
  
$
(37,066
)
  
$
(31,506
)
将净亏损与用于业务活动的现金净额对账所需的调整数：
                        
股票补偿
    
2,166
      
2,633
      
3,084
  
折旧
    
1,394
      
1,593
      
1,484
  
增(减)息薪酬净额
    
46
      
(33
)
    
101
  
出售有价证券所得收益
    
-
      
-
      
(383
)
财产和设备销售和处置损失
    
52
      
-
      
-
  
减少(增加)短期银行存款的应收利息
    
(288
)
    
247
      
303
  
应收贸易减少额
    
-
      
-
      
7,800
  
其他应收账款和预付费用减少(增加)
    
(179
)
    
422
      
206
  
减少(增加)长期预付费用
    
(666
)
    
(18
)
    
9
  
应付贸易和其他应付账款及应计费用增加(减少)额
    
2,691
      
1,564
      
(605
)
增加延迟参与研发费用
    
4,092
      
-
      
-
  
递延收入减少
    
-
      
-
      
(312
)
                         
用于业务活动的现金净额
    
(13,291
)
    
(30,658
)
    
(19,819
)
                         
投资活动的现金流量：
                        
                         
短期银行存款到期收益
    
27,400
      
71,560
      
69,000
  
投资于短期和长期银行存款
    
(62,403
)
    
(24,900
)
    
(50,561
)
购置财产和设备
    
(158
)
    
(385
)
    
(2,599
)
出售财产和设备的收益
    
2
      
-
      
-
  
出售有价证券所得收益
    
-
      
-
      
369
  
                         
投资活动(用于)提供的现金净额
    
(35,159
)
    
46,275
      
16,209
  
 
所附注是合并财务报表的组成部分。
 
F - 8
 
计算机公司及其附属机构
 
现金流量表
千美元
 
   
年终
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
来自筹资活动的现金流量：
                  
                   
发行普通股的收益净额
    
27,711
      
-
      
-
  
行使选择权所得收益
    
685
      
201
      
2,458
  
                         
筹资活动提供的现金净额
    
28,396
      
201
      
2,458
  
                         
现金、现金等价物和限制性现金增加(减少)
    
(20,054
)
    
15,818
      
(1,152
)
年初现金、现金等价物和限制性现金
    
26,520
      
10,702
      
11,854
  
                         
年底现金及现金等价物和限制性现金
  
$
6,466
    
$
26,520
    
$
10,702
  
                         
补充披露非现金投资和融资活动：
                        
                         
外币衍生产品合同应收款的变化
  
$
17
    
$
(10
)
  
$
7
  
                         
其他应付账款因外币衍生合同而发生的变化
  
$
-
    
$
-
    
$
19
  
                         
购置财产和设备
  
$
15
    
$
33
    
$
143
  
                         
本年度支付(收到)的现金：
                        
                         
所得税
  
$
-
    
$
-
    
$
20
  
                         
从银行短期存款和现金等价物收到的利息付款
  
$
355
    
$
640
    
$
(1,032
)
 
所附注是合并财务报表的组成部分。
 
F - 9

计算机公司及其附属机构

合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
NOTE 1: -       GENERAL

a.
Compugen公司(“公司”)是一家临床阶段的治疗发现和开发公司，利用其专有的计算发现平台来识别新的药物靶点，并在癌症免疫治疗领域开发一流的治疗学。该公司的治疗管道包括针对其发现的新药物靶点的免疫肿瘤学项目，包括T细胞免疫检查点和其他主要针对髓系靶点的早期免疫肿瘤学项目。该公司的业务模式是在研究和开发的各个阶段为其新的目标和相关的药物产品候选人进行合作。

b.
该公司总部设在以色列霍隆。它的临床开发和商业发展活动是在其位于加利福尼亚州旧金山南部的美国子公司开展的。

c.
截至2018年12月31日，该公司亏损22，599美元，截至2018年12月31日，累计亏损330，841美元，截至2018年12月31日，经营活动累计负现金流为13，291美元。2019年2月26日，该公司宣布进行公司重组，通过整合和精简研发业务来降低成本。重组包括裁员35%，将以色列某一地点的研发活动合并，并将某些临床前活动外包给第三方服务提供商。该公司认为，其现有的资本资源以及预期的成本削减将足以满足其到2020年中期的预期流动资金需求。另请参阅注14。

d.
2013年8月5日，该公司与拜耳制药公司(“拜耳协议”)签订了一项研究与开发合作与许可协议(“拜耳协议”)，研究、开发和商业化基于抗体的治疗药物，以对抗两种新发现的免疫检查点调控器。

根据拜耳协议的条款，该公司提前收到10，000美元的预付款项，在2017年恢复CGEN 15022计划之后，该公司有资格为这两个项目获得250，000美元的潜在里程碑付款，不包括迄今收到的约23，000美元的里程碑付款总额。本公司有资格在全球范围内获得任何经批准的产品在全球范围内销售的中至高个位数版税。

根据拜耳协议的条款，BAY 1905254计划(前CGEN-15001T)被移交给拜耳公司，用于进一步的临床前和临床开发活动，并根据Compugen公司的里程碑和特许经营权在全球范围内商业化。

F - 10

计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
NOTE 1: -       GENERAL (Cont.)

e.
自2018年3月30日起，该公司与MedImmune有限公司签订了独家许可协议。AstraZeneca(“AstraZeneca”)的全球生物制品研发部门致力于开发双特异性和多特异性免疫肿瘤学抗体产品。根据协议条款，Compugen公司为AstraZeneca公司提供了开发来自Compugen管道项目的双特异性和多特异性抗体产品的独家许可。阿斯利康有权在本许可证下生产多种产品，并将单独负责该协议下的所有研究、开发和商业活动。Compugen收到了10，000美元的预付款项，并有资格为第一种产品获得多达20万美元的开发、监管和商业里程碑，以及未来产品销售的分级版税。如果开发了更多的产品，每个产品的额外里程碑和版税将由Compugen支付。

f.
2018年10月10日，该公司与Bristol-Myers Squibb公司(“Bristol-Myers Squibb”)签订了一项临床试验主合作协议(“协议”)，与Bristol-Myers Squibbs的程序性死亡-1(PD-1)免疫检查点抑制剂Opdivo(Nivolumab)联合评估Compugen公司COM 701的安全性和耐受性，晚期实体肿瘤患者。根据该协议，Compugen负责并将继续赞助正在进行的两部分第一阶段试验，其中包括对COM 701和Opdivo合并的评价。这项合作还旨在解决未来可能出现的组合，包括由布里斯托尔-迈尔斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)赞助的试验，以研究诸如PVRIG和TIGIT等检查站机制的联合抑制。Bristol-Myers Squibb和Compugen将各自为另一方的研究提供自己的化合物，否则双方将负责与其正在进行的研究相关的所有费用。

随着协议的签署，布里斯托尔-迈尔斯·斯基布在Compugen进行了1.2万美元的投资，见注7b。
 
附注2：

合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

a.
估计数的使用：

按照美国公认会计准则编制合并财务报表需要管理层作出估计、判断和假设。公司管理层认为，所使用的估计、判断和假设是合理的，所依据的是在作出这些估计、判断和假设时可获得的信息。这些估计数、判断和假设可能影响在财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

F - 11
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)

注2：
 
b.以美元计

公司的报告和功能货币是美元，因为公司管理层认为美元是公司和Compugen USA公司所处经济环境的主要货币。在可预见的将来继续运作。

以美元计值的交易和余额按其原始数额列报。以美元以外的货币计价的货币账户按照ASC编号830“外币事项”重新计量为美元。货币资产负债表项目重新计量所产生的所有交易损益，酌情反映在综合损益表中，作为财务收入或支出。

(C)再转制、合并的基础：

合并财务报表包括该公司和Compugen USA公司的账目。公司间的交易和余额在合并时已被消除。

d.转制、转帐、现金等价物：

现金等价物是一种短期、高度流动性的投资，在收购时很容易兑换成原始期限为三个月或更短的现金。

e.
限制现金：

作为该公司以色列设施租赁银行担保、外币衍生合同和Compugen USA公司信用卡担保的利息储蓄账户持有的限制性现金。

f.
短期银行存款：

期限超过三个月但不足一年的银行存款包括在短期银行存款中。这种短期银行存款是以接近市场价值的成本记账的.

截至2018年12月31日和2017年12月31日的短期银行存款为美元，年平均利率分别为2.35%和1.46%。

F - 12
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
附注2：-
重要会计政策(续)

g.无偿的、可转让的、直接的、可流通的证券：

该公司说明了其对Evogene有限公司的投资。(“Evogene”)根据ASC编号320“投资-债务和股票证券”。

管理层在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估这种确定。

该公司将其对Evogene的投资归类为按公允价值记账的可供出售证券，并在股东权益“累计其他综合收益(损失)”中报告未实现的损益。投资销售的已实现损益包括在“财务和其他收入(损失)净额”中，并使用确定证券成本的具体识别方法得出。

当其投资的公允价值低于此类证券的成本基础并被判定为非暂时性时，公司确认减值费用。在作出这种决定时考虑的因素包括减值的持续时间和严重程度、价值下降的原因、潜在的回收期和公司出售的意图，包括公司是否更有可能在收回成本之前出售投资。2016年期间，没有发现减值损失。

截至2016年12月31日，该公司出售了其所持有价证券的全部股份。

h.成品率、成品率和成品率，净额：

财产和设备按成本列报，扣除累计折旧。折旧采用直线法计算资产的估计使用寿命，按下列年率计算：

 
%
   
计算机、软件和相关设备
33
实验室设备和办公家具
6 - 20 (mainly 20)
租赁改良
较短的租期或使用寿命


F - 13
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注2：

(一)对长期资产的无偿性、减值性：

该公司和Compugen美国公司的长期资产。根据ASC 360，“财产、厂房和设备”对资产减值进行审查，每当发生事件或情况发生变化时，资产的账面金额可能无法收回。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预期资产产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果这些资产被视为减值，则应以资产的账面价值超过资产公允价值的数额来衡量应确认的减值。2018年、2017年和2016年期间，没有发现减值损失。

j.再税制、收入确认法：

该公司的收入主要来自其合作协议和许可协议。收入主要来自预付许可证付款、研究和开发服务以及与里程碑成就有关的或有付款。

截至2018年1月1日，该公司采用了新的收入标准-主题606-“与客户签订合同的收入”，采用了对提交的每一个报告所述期间进行修改的追溯性收养过渡。通过对通过日期的合并财务报表没有影响，不需要对前一年的合并财务报表作出调整。

该公司分析其合作安排，以评估它们是否属于ASC 606的范围。在确定在公司履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入数额时，该公司执行下列步骤：
 
•
与客户确认合同或合同
 
•
确定合同中的履约义务-在合同开始时，公司评估在与客户签订的合同中承诺的货物或服务，并确定代表履约义务的不同货物和服务。如果承诺的货物或服务在与客户签订的合同中不重要，且不能与合同中的其他承诺分开(因为它不能分开，或者因为它在合同范围内不可分离)，则不得将其确定为履约义务，或者如果履行义务没有为客户提供物质权利。


F - 14

计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注2：

j.再税制

•
交易价格的确定-公司考虑合同条款及其惯例来确定交易价格。交易价格是指公司期望通过将承诺的货物或服务转让给客户而享有的价格。在与客户签订的合同中承诺的考虑可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。只有在交易价格不受限制的情况下，才会列入可变的考虑因素，这是在确认的累积收入数额很可能不会发生重大逆转的情况下才会包括在内。

•
将交易价格分配给合同中的履约义务-如果确定存在多项履约义务，则在协议开始时，根据相对独立的销售价格将交易价格分配给所有已确定的履约义务。如果没有客观证据，公司将使用其对可交付产品的销售价格的最佳估计值。

•
当公司满足一项业绩义务时对收入的确认-当公司通过将承诺的货物或服务转让给客户以满足履约义务时，即确认收入。当客户获得对该资产的控制权时，资产即被转移，对于服务而言，该资产被视为服务的接收和使用。

在合同成立后，在每个期间结束时重新评估交易价格，并根据不确定事件的解决等变化进行更新。交易价格的任何变动均按合同开始时的相同基础分配给履行义务。
 
该公司与阿斯利康签订了独家许可协议。根据协议条款，Compugen向AstraZeneca提供了该公司的知识产权(“IP”)独家许可，用于开发来自Compugen管道项目的双特异性和多特异性抗体产品，Compugen获得了10，000美元的预付不可退还的付款，并有资格获得多达200，000美元的开发资金，第一批产品的监管和商业里程碑，以及未来产品销售的分级版税。
 
根据ASC 606，公司确定IP的许可证是具有重要独立功能的功能性IP。本公司无须继续支持、发展或维持转让的知识产权，亦不会进行任何改变知识产权独立功能的活动。因此，对IP的许可是一项独特的性能义务，因此，在将许可证的控制权转让给客户时，就会确认这种收益。

F - 15
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
附注2：-
重要会计政策(续)

j.再税制

未来的里程碑付款被认为是可变的考虑因素，并受制于可变的考虑限制(即一旦得出结论认为，“很可能”在解决与可变报酬有关的不确定性的未来时期内，不会出现合同确认的累积收入的重大逆转)。因此，由于里程碑付款不太可能发生，因此没有确认此类里程碑付款的收入。

以销售或使用为交换知识产权许可证而收取的特许权使用费在以下情况下得到承认：(1)随后的销售或使用发生，或(2)履行部分或全部销售或使用基础特许权使用费的义务(全部或部分)。由于特许权使用费是根据协议中定义的未来商业销售支付的，在财务报表之日还没有发生，因此公司不承认从特许权使用费中获得的任何收入。

2016年4月17日，根据拜耳协议，该公司在第二个许可计划方面实现了第一个实质性里程碑，根据该协议，该公司按照ASC 605-28规定的标准确认总收入400美元。

2018年9月20日，根据拜耳协议，该公司在剩余许可计划方面实现了第四个实质性里程碑，根据该协议，该公司按照ASC 606规定的标准，确认总收入为7，800美元。

关于分类收入的资料，请参阅下文注10。

k.同等成本-再转嫁成本-收入成本：

收入成本主要包括拜耳协定的研究和开发费用以及支付的某些特许权使用费。

(1)产品、产品等；

研究和开发费用记在所发生的综合损益表中，并在收到赠款期间扣除公司为研究和开发而获得的任何赠款。

Bristol-Myers Squibb投资总额为4，121美元的股票的公平市价为12，000美元，这部分被视为Bristol-Myers Squibb公司推迟参与研发费用，根据ASC 808“合作安排”，将在临床试验期间根据研发进展摊销，见注1f和注7b。
 
F - 16
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注2：

m.无偿性、无偿性-报酬：

该公司对其以色列雇员的遣散费赔偿责任是根据“以色列周转金法”计算的，计算依据的是雇员最近的工资乘以截至资产负债表日的雇用年数，而且很大一部分是由在公认的养恤基金中的定期存款、遣散费基金的存款和购买保险单支付的。这些存款和保单的价值记作公司资产负债表上的一项资产。根据以色列“周转金法”第14节，根据这一节，该公司为以色列雇员缴纳的遣散费已取代了其遣散费。雇员每一年的月薪全数供款后，双方无须就遣散费作出额外计算，公司亦不会向雇员支付额外款项。此外，资产负债表上没有说明代表雇员交存的相关债务和金额，因为一旦支付了押金金额，公司就从法律上免除对雇员的义务。

截至12月31日、2018年、2017年和2016年的遣散费分别约为556美元、365美元和486美元。

n.以股票为基础的补偿

公司根据ASC 718，“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)记帐，这要求公司使用期权定价模型估算基于股权的支付奖励的公允价值。公司对发生的没收作了记帐。假定不没收的情况下，按比例计算的赔偿部分的价值在公司综合亏损报表中确认为在所需服务期间的一项开支。在没收时，对费用进行调整，以便将费用确认为裁决书中实际归属的部分。

公司在每一项奖励的必要服务期内，确认根据直线法授予的赔偿金的价值。

公司选择布莱克-斯科尔斯-默顿(“黑-斯科尔斯”)期权定价模式作为其股票期权奖励的最合适的公允价值方法。期权定价模型需要一些假设，其中最重要的是预期股价波动和预期期权期限。预期波动率是根据实际历史股价变动计算的，其期限相当于授予期权的预期期限。授予期权的预期期限是以历史经验为基础的，代表了所授予的期权预计尚未完成的时间。
 
F - 17
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注2：

n.以股票为基础的补偿(续)：

无风险利率是以美国国债的收益率为基础的。该公司历来没有支付股息，也没有可预见的派息计划。

该公司对授予雇员和董事的期权采用以下加权平均假设：

   
年终
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
波动率
    
53.21
%
    
50.7
%
    
50.7
%
无风险利率
    
2.9
%
    
1.86
%
    
1.17
%
股利收益率
    
0
%
    
0
%
    
0
%
预期寿命(年份)
    
4.9
      
4.8
      
4.7
  

本公司就向非雇员发出的期权及认股权证适用ASC 505-50，即“非雇员权益付款”(“ASC 505”)，而该等期权及认股权证须使用期权估值模型，以量度该等期权及认股权证在量度日期的公允价值。

o.信用风险的再分配、再转嫁、再转帐等

有可能成为该公司和美国计算机公司的金融工具。信贷风险集中主要包括现金及现金等价物、限制现金、短期银行存款及外币衍生合约。

现金、现金等价物、限制性现金和短期银行存款被投资于以色列和美国的主要银行。一般来说，这些存款可以在活期赎回，并承担最小的风险。

该公司签订了远期合同，以防范因支付工资单和相关费用以及以新谢克尔计值的其他费用而引起的未来现金流量总体变化的风险。衍生工具对冲了公司部分非美元货币敞口.公司衍生工具的交易对手是主要的金融机构。

P.每股收益、价格、基本和稀释损失：

每股基本亏损是根据每年发行的普通股加权平均数计算的。每股稀释净亏损是根据每年发行的普通股加权平均数计算的，再加上按照ASC 260的稀释潜力，即“每股收益”。
 
F - 18

计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)

注2：

p.

截至12月31日、2018年、2017年和2016年的所有未偿股票期权和认股权证都被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为所有此类证券在提交的所有时期都是反稀释的。截至12月31日、2018年、2017年和2016年，在计算稀释后每股净亏损时，与未发行期权有关的加权平均股票总数分别为8，780，532，8，774，219和7，943，914股。

q.         Income taxes:

公司根据ASC第740号“所得税”进行所得税核算，(“ASC 740”)规定使用负债法，根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定递延税资产和负债账户余额，并使用预期差额逆转时生效的税率和法律进行计量。如有需要，本公司会提供估价免税额，以将递延税项资产减至可变现的估计价值。截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司提供了全额估值津贴。

ASC 740包含了一个两步的方法来确认和衡量不确定的税收状况的负债.第一步是评估在报税表中采取或预期采取的税收状况，确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点时，税务状况更有可能在审计时得到维持，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠作为最终结算时可能实现的50%以上的最大数额来衡量。公司认为，其所得税申报和扣减将在审计时持续进行，预计不会有任何调整会导致其财务状况发生重大变化。因此，没有根据ASC 740-10记录不确定所得税状况的准备金。

(R)金融工具的等价物、商品、金融工具的公允价值：

该公司适用ASC 820，“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)，根据该标准，公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序地进行交易时出售资产或为转移负债而支付的价格(即“退出价格”)。

在确定公允价值时，公司采用各种估值方法。ASC 820建立了用于计量公允价值的投入的层次结构，最大限度地利用了可观测的投入，并通过要求在可用时使用最可观测的投入，最大限度地减少了对不可观测输入的使用。可观察的输入是市场参与者在根据独立于公司的来源获得的市场数据开发的资产或负债定价时使用的输入。

不可观测的输入是反映公司对市场参与者在根据情况下的最佳信息制定资产或负债定价时所使用的假设的输入。


F - 19
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注2：

r.金融工具的等价物

根据以下输入将层次划分为三个层次：

第1级-
在活跃市场的报价(未经调整)相同的资产或负债，公司可以获得在计量日期。

第2级-
根据一个或多个不活跃或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场的报价进行估值。

第3级-
估值所依据的投入是不可观测的，对总体公允价值计量具有重要意义。

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。

现金及现金等价物、限制现金、短期银行存款、其他应收帐款及预付费用、应付贸易款项及其他应付帐款及应计费用的账面价值，因该等票据的短期到期日而近似于其公允价值。

该公司以公允价值衡量其对外币衍生产品合同的投资(另见注9)。

(二)产品、产品等。

本公司根据ASC 815的“衍生工具和套期保值”进行衍生品和套期保值。ASC 815要求公司以公允价值确认资产负债表上的所有衍生品。衍生工具公允价值(即损益)变化的会计核算取决于该工具是否被指定为套期保值关系的一部分，以及套期保值关系的类型。对于被指定为套期保值工具并符合条件的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险，指定该套期保值工具为公允价值套期保值、现金流套期保值或外国业务净投资的套期保值。

如果衍生工具符合套期保值的定义并被如此指定，则根据套期保值的性质，这些衍生工具的公允价值的变化将被对冲资产、负债的公允价值变化抵消，或通过收益确定承诺，或在其他综合收益中确认，直到对冲项目在收益中被确认为止。衍生产品公允价值变动的无效部分在收益中得到确认。
 
F - 20

计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注2：

(美国).

该公司签订了远期合同，以防范因支付工资单和相关费用以及以新谢克尔计值的其他费用而引起的未来现金流量总体变化的风险。截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司的未到期远期合同名义金额分别为0美元和177美元。截至2017年12月31日的合同有效期为半个月，截止2018年1月12日。该公司根据ASC 820(分类为二级)衡量合同的公允价值。

这些合同符合现金流量套期保值会计的要求，因此，2018年、2017年和2016年的累计收益分别为20美元、422美元和75美元，并被列为有效套期保值。截至12月31日、2018年、2017年和2016年，未实现的收益分别为0美元、17美元和7美元，在其他综合收入(亏损)项下确认。该公司截至2018年12月31日和2017年12月31日未到期远期合约的公允价值分别为0美元和17美元的未实现收益。

t.
综合收入(损失)：

本公司按ASC 220综合收益(亏损)“综合收益”记账。本报表确立了在一套完整的通用财务报表中报告和显示综合收入(损失)及其组成部分的标准。综合收益(损失)一般是指股东权益在此期间发生的所有变化，但由股东投资或分配给股东的变动除外。公司选择在一份连续报表中列报综合收益(亏损)。

该公司确定，其他综合收入(损失)项目涉及外汇衍生产品合同的未实现收益(损失)和可供出售的有价证券的未实现收益(损失)。

u.
最近采用的会计准则：

该公司采用了主题606-“与客户签订合同的收入”，首次申请日期为2018年1月1日。请参阅附注2J。
 
F - 21
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注2：

u.
最近采用的会计准则(续)：

最近发布的会计准则，尚未采用。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租约”，涉及合同双方(即承租人和出租人)租约的承认、衡量、列报和披露。ASC 842取代了以前的租赁标准，ASC 840取代了“租赁”。新标准要求承租人采用双重办法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这种分类将分别确定租赁费用是以有效利息法为基础还是以直线为基础在租赁期限内予以确认。承租人还必须记录所有期限超过12个月的租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，而不论其分类如何。作为切实可行的权宜之计，公司可选择以与现行经营租契指引下的会计相若的方式，对为期12个月或少于12个月的租契作出交代。2018年7月，FASB在ASU 2018-11中发布了修正案，除现有过渡方法外，还提供了另一种过渡方法，允许各实体在通过之日初步适用新的租赁标准，并确认对收养期间留存收益期初余额进行累积效应调整，在财务报表中提出的比较期不适用新的指南。本指南适用于2018年12月15日或之后开始的中期和年度期间，公司通过累积效应调整，选择在采用期开始时追溯适用该标准。公司在收养时还选出了可行的权宜之计。为了采用这一新标准，公司在审查现有供应商协议的同时，对其现有系统和程序进行了修改。该公司预计，该标准的采用将对其合并资产负债表产生重大影响，从而在2019年1月1日确认ROU资产和租赁负债约5，000至5，500美元。

{Br}确认ROU资产和租赁负债的最重要影响与公司的办公空间有关。然而，该公司预计，采用这一标准不会对其综合亏损报表中的业务费用产生重大影响，因为这一新标准下的费用确认将与目前的做法类似。本公司的财务收入(费用)净额将受到以非美元计价的租赁负债的重估的影响。

2018年6月，FASB发布ASU 2018-07“薪酬-股票补偿(主题718)：改进非雇员股票支付会计”。该股取代了ASC 505-50，“股权支付给非雇员”，并扩大了ASC 718“补偿-股票补偿”的范围，将所有与从非雇员和雇员购买货物和服务有关的基于股票的支付安排包括在内。对于向SEC提交申请的上市公司，该标准适用于从2018年12月15日开始的会计年度的财务报表，以及在这些会计年度内的中期财务报表。允许提前采用，但不早于实体采用主题606“与客户签订合同的收入”的日期。本指南的通过预计不会对公司的财务报表产生重大影响。
 
F - 22
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
附注3：-
其他应收账款和预付费用

   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
预付费用
  
$
736
    
$
690
  
政府当局
    
109
      
34
  
来自外币衍生合同的应收款
    
-
      
17
  
其他
    
58
      
-
  
                 
   
$
903
    
$
741
  
 
附注4：-
财产和设备，净额
 
 
  
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
费用：
            
计算机、软件和相关设备
  
$
1,371
    
$
1,346
  
实验室设备和办公家具
    
5,808
      
5,752
  
租赁改良
    
2,536
      
2,531
  
                 
     
9,715
      
9,629
  
累计折旧：
                
计算机、软件和相关设备
    
1,166
      
958
  
实验室设备和办公家具
    
4,247
      
3,369
  
租赁改良
    
930
      
655
  
                 
     
6,343
      
4,982
  
                 
折旧成本
  
$
3,372
    
$
4,647
  

2018年和2017年，与某些非功能性实验室和计算机设备有关的总费用分别为87美元和12美元，累计折旧总额分别为33美元和12美元。

在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度内，折旧费用分别约为1 394美元、1 593美元和1 484美元。
 
附注5：-
其他应付帐款和应计费用

   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
雇员及有关应计项目
  
$
2,504
    
$
1,673
  
与拜耳里程碑付款有关的使用费付款
    
234
      
-
  
应计费用
    
3,216
      
1,076
  
                 
   
$
5,954
    
$
2,749
  
 
 
F - 23
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)

附注6：-
承付款和意外开支

a.
美国计算机公司。根据在不同日期到期的各种经营租赁协议租赁其设施和机动车辆。

经营租赁项下的未来最低年度租金承诺大致如下：

十二月三十一日，
      
       
2019
  
$
1,489
  
2020
    
1,447
  
2021
    
865
  
2022
    
608
  
2023
    
607
  
2024年及以后
    
1,342
  
         
   
$
6,358
  
 
公司和Compugen美国公司的经营租赁费用。在截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度中，分别约为1，680美元、1，379美元和1，337美元。

上述年度最低未来租赁承诺包括将公司设施的租赁期限延长5年的第一种选择，以及在当前租赁期届满后将公司设施的租赁期限延长五年的第二种选择。

b.
该公司为其在以色列的办事处出租人提供了612美元的银行担保，为其美国子公司提供了外币衍生合同和信用卡担保。

c.
在以色列工业、贸易和劳工部以色列创新管理局办公室下，即以前称为首席科学家办公室(“IIA”)下，如果该公司没有从资助的研究方案的成果中产生任何收入，它就没有义务偿还从国际投资协定收到的任何款项。如果有资金资助的研究项目产生收入，公司承诺支付特许权使用费，费率为此类研究项目未来收入的3%至5%，最多不超过与美元挂钩的金额的100%(根据1999年1月1日以后批准的项目收到的赠款)，偿还的最高限额是100%加上libor的利息)。在截至2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度内，该公司向国际投资协定支付的和应计的版税总额分别为534美元、0美元和25美元，作为综合损益表中的收入成本入账。

截至2018年12月31日，公司向国际投资协定支付的或有债务总额，根据已收到或应计的特许权使用费参与情况，扣除已支付或应计的特许权使用费后，总计约为9，098美元。
 
F - 24
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
附注6：-
承付款和意外开支(续)

d.
2012年6月25日，该公司与一家美国抗体技术公司(“mAb技术公司”)签订了“抗体发现合作协议”(“抗体发现协议”)，为完全人类mAb提供了一个既定来源。根据抗体发现协议，mAb技术公司将有权获得某些可被取消的特许权使用费，只要支付了某些一次性费用(所有付款统称为“或有费用”)。在截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的几年里，该公司承担了500美元、0美元和0美元的此类或有费用。

e.
2012年5月9日，该公司与美国商业发展战略顾问(“顾问”)达成协议(“2012年5月协议”)，目的是与选定管道项目候选人有关的制药公司进行交易。根据协议，顾问有权获得根据此类交易可能收到的现金考虑的4%。2014年，2012年5月的协议终止，但拜耳协议产生的某些付款除外，这些付款在终止后一直持续到2025年8月5日。
 
在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度内，该公司的已付和应计付款总额分别作为营销和业务发展综合报表中的312美元、0美元和0美元入账。

f.
自2018年1月5日起，该公司与一家欧洲细胞系开发公司签订了商业许可证协议(CLA)。根据该协议，公司必须支付年度维持费、在发生特定里程碑事件时支付的某些金额，以及使用该公司的手机生产的每一种商业化产品的年净销售额的1%的版税。根据CLA应缴的版税可抵扣年度维持费。此外，公司可在某一特定里程碑事件发生之前的任何时间以单一固定数额购买特许权使用费支付义务。
 
附注7：

a.
普通股：

普通股赋予股东出席股东大会并在股东大会上投票的权利。在符合未来可能发行的有限或优先权利股份持有人的权利的前提下，公司普通股赋予其同等的权利，在公司清盘时收取股息和参与分配公司的资产，则不论已支付的超过面值(如有的话)的溢价(如有的话)，该等股利是就该等股利而支付的，或正就该等股利作出分配的，则按该等股份的面值而已缴付或贷记为已付的款额的比例计算。
 
F - 25

计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注7：

b.
发行股票：

2018年5月25日，该公司进行了控股权发行SM与Cantor Fitzgerald&Co.签订销售协议。(“Cantor”)作为销售代理人，公司可根据该代理不时以“市面”(Atm)要约方式，通过Cantor出售公司普通股(“普通股”)，票面价值为每股0.01新谢克尔，总发行价高达25，000美元(“ATM股票”)。任何自动柜员机股份的要约和出售，将根据公司在表格F-3(注册编号333-213007)上的货架登记声明和此前由证券交易委员会(证交会)于2016年10月11日宣布有效的招股说明书(“登记声明”)发行，并辅之以一份补充招股说明书，日期为5月25日，2018.截至2018年12月31日，在自动柜员机下发行和出售了50 594股票，收益约为156美元(扣除45美元的发行费用)。

今年六月十四日，公司与某些机构投资者签订证券购买协议，并与JMP证券有限责任公司签订一项与注册直接发行(“发行”)公司合共5 316，457股普通股(“RD股”)有关的配售代理协议，收购价为每股3.95美元。该公司还发行了认股权证，总共购买4，253，165股普通股。认股权证可按普通股每股4.74元的价格行使，由发行之日起计，为期五年。发行所得收益为19，767美元(扣除发行费用1，233美元)。

2018年10月10日，该公司与Bristol-Myers Squibb签订了一项主临床试验合作协议(“主临床协议”)，以评估该公司COM 701与Bristol-Myers Squibb的程序性死亡-1(PD-1)免疫检查点抑制剂Opdivo(Nivolumab)在晚期实体肿瘤患者中的安全性和耐受性。与主临床协议，布里斯托-迈尔斯斯基布作出了12，000美元的股权投资公司。根据证券购买协议的条款，Bristol-Myers Squibb以每股4.95美元的收购价格购买了该公司2，424，243股普通股，其股价比执行证券购买协议前20(20)个纳斯达克交易日内Compugen普通股的平均收盘价高出33%。这项投资于2018年10月12日结束。

比公平市场价值4，121美元的溢价是Bristol-Myers Squibb延迟参与研发费用的相对公允价值，根据ASC 808“合作安排”和7，788美元(扣除91美元的发行费用被视为股权投资)，该项费用将在临床试验期间摊销。
 
F - 26

计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注7：

c.
股票期权计划：

根据公司经修订的2000和2010年股票期权计划(合称“计划”)，该公司和Compugen USA公司的雇员、董事和非雇员可获得期权。

根据2010年股票期权计划，该公司保留发行总额为10，133，931股普通股。公司董事会上一次修改该计划是在2017年8月，目的是增加2010年计划下的可供选择的股票数量。截至2018年12月31日，该公司2010年股票期权计划下共有1，076，533个期权可供未来获得赠款。

一般而言，根据该计划批出的期权有效期为4年，由批出日期起计满10年，并以不低于批出当日公司普通股公平市价的行使价格批出，但公司董事局另有决定者除外。根据该等计划批出的期权的行使价格，不得低于行使该等期权的股份的面值，而届满日期不得迟于批给日期起计的10年。如专营公司离职或与公司的其他关系，或其与公司的关系无因由(以及除计划所界定的死亡或伤残原因外)而终止，则除非公司董事局另有决定，否则其未行使选择权的期限一般会在90天内届满。

在到期前被取消或丧失的任何选项都可用于未来的赠款。

2018年12月31日终了年度内，与根据上述计划授予雇员和董事选择权有关的交易如下：

   
选项数
    
加权平均行使价格
    
加权平均剩余合同寿命
    
总内在价值
  
         
$ 
    
年数
    
 
$ 
  
                             
年初未完成的备选方案
    
8,648,583
      
4.72
      
6.03
      
1,364
  
授予期权
    
1,593,400
      
3.23
                  
行使选择权
    
(765,420
)
    
0.89
                  
期权被没收
    
(1,274,125
)
    
5.32
                  
选项过期
    
-
                          
                                 
年底未完成的备选方案
    
8,202,438
      
4.69
      
5.97
      
-
  
                                 
年底可锻炼
    
4,791,683
      
5.38
      
3.96
      
-
  
 
F - 27

计算机有限公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注7：

2018年、2017年和2016年授予雇员和董事的期权的加权平均公允价值分别为每股1.55美元、1.66美元和2.79美元。

2018年、2017年和2016年雇员和董事行使期权的内在价值总额分别为1，521美元、351美元和941美元。已行使的期权的内在价值总额表示内在价值总额(行使之日公司股票的销售价格与行使价格之间的差额)乘以行使的期权数量。

上表中的总内在价值是指2018年日历最后一个交易日公司的收盘价与行使价格之间的差额，乘以货币期权的数量)，如果所有期权持有人在2018年12月31日行使其期权，则该期权持有人将收到的期终价值。这一数额受到公司股票公允市场价值变化的影响。

d.
非雇员的选择：
   
选项数
    
加权平均行使价格
    
加权平均剩余合同寿命
    
总内在价值
  
         
 
$ 
    
年数
    
$ 
  
                             
年初未完成的备选方案
    
793,000
      
5.80
      
4.39
      
-
  
授予期权
    
75,000
      
3.09
                  
行使选择权
    
-
                          
期权被没收
    
(100,000
)
    
5.52
                  
选项过期
    
-
                          
                                 
年底未完成的备选方案
    
768,000
      
5.57
      
3.65
      
-
  
                                 
年底可锻炼
    
450,500
      
6.25
      
3.30
      
-
  
 
未归属期权在每个报告期的最后一天使用Black-Schole期权定价模型重新计量，并根据这些公允价值的变化对补偿成本进行调整。公司采用直线法确认赔偿成本.
 
F - 28
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注7：
 
本公司对给予非雇员的一般期权采用下列加权平均假设：

   
年终
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
波动率
    
55.15
%
    
52.09
%
    
49.92
%
无风险利率
    
2.54
%
    
2.21
%
    
1.98
%
股利收益率
    
0
%
    
0
%
    
0
%
预期寿命(年份)
    
5.85
      
5.23
      
5.29
  

e.
截至2018年12月31日，与该日期之前授予的非既得股票期权有关的未确认估计赔偿费用总额为5 222美元，预计将在大约2.87年的加权平均期间确认。

以股票为基础的补偿费用列在费用类别中：

   
年终
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
收入成本
  
$
-
    
$
-
    
$
23
  
研发费用
    
948
      
1,331
      
1,522
  
营销和业务发展费用
    
215
      
187
      
147
  
一般和行政费用
    
1,003
      
1,115
      
1,392
  
                         
   
$
2,166
    
$
2,633
    
$
3,084
  
 
附注8：

a.
以色列税收

1.
适用于公司收入的税率。

该公司的应纳税所得税率如下：2016-25%，2017-24%和2018年23%。

2016年12月，以色列议会批准了“经济效率法”(适用2017年和2018年预算年度经济政策的立法修正案)，该法将企业所得税税率从2017年1月1日起降至24%(而不是25%)，从2018年1月1日起降至23%。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的递延税款余额是根据订正税率计算的。
 
F - 29

计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注8：

2.
以美元计算的应纳税所得额：

该公司选择根据以色列所得税条例(关于管理外国投资公司帐簿和某些伙伴关系以及确定其应税收入的原则)来衡量其应税收入并提交纳税申报表。因此，税收方面的结果是以美元计算的。

3.
1959年“以色列鼓励资本投资法”(“投资法”)规定的税收优惠：

根据“投资法”，该公司在以色列的生产设施已根据五个单独的投资方案获得“经批准的企业”的地位。根据“投资法”的规定，公司获得了“替代福利计划”，根据该计划，主要利益是免税和降低税率。

因此，该公司从“经批准的企业”获得的收入将有权从应纳税收入的第一年起享受两年的免税待遇，并有权享受5至8年的10%-25%的减税税率(根据外国所有权的百分比计算)。降低税率的税收优惠期限从生产开始起计为12年，或自批准之日起计14年为限。

“经批准的企业”的免税所得，除公司完成清算后，不得不向公司征税而分配给股东。如该等留存免税入息并非在公司完全清盘时以其他方式分配，则须按10%至25%的扣减公司税率征收税款(以反映其为分配股息而须赚取的税前收入)，适用于该等利润，犹如该公司并没有根据其他税项优惠而获豁免缴税一样.

享受上述福利的条件是公司符合“投资法”规定的条件、根据“投资法”公布的条例和“批准企业”具体投资的批准证书。如果不遵守这些条件，福利可能被取消，公司可能被要求退还全部或部分的福利金额，包括利息。截至2018年12月31日，管理层认为该公司符合上述所有条件。

在福利期内，除“经批准的企业”以外的其他来源的收入将按当时的正常税率征税。
 
F - 30
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注8：

2005年4月1日，“投资法”修正案(“第60号修正案”)生效，大大改变了“投资法”的规定。“第60号修正案”限制了投资中心批准的企业的范围，确定了批准设施为“受益企业”的标准，包括一项一般规定，规定受益企业的收入至少有25%将来自出口。

根据第60修正案，根据替代轨道获得扩展计划福利的另一个条件是最低限度的符合条件的投资。该公司符合最低合格投资条件，并选择2008年和2012年为其“选举年”。

此外，“第60号修正案”对根据“投资法”给予税收优惠的方式作了重大修改，使公司不再需要投资中心的批准才有资格享受税收优惠。然而，“投资法”规定，已颁发的任何批准证书中所列的条款和福利仍须遵守“投资法”的规定，因为这些条款和福利在批准之日仍须遵守。

截至2018年12月31日，受益企业没有应纳税的收入。

2011年1月，“投资法”的另一项修正案生效(“2011年修正案”)。根据2011年修正案，修改了“投资法”中的福利轨迹，并对公司的全部收入适用统一税率，但须受这一修正(“优先收入”)的约束。

一旦作出选择，公司的收入将从2015年及其后的16%修订税率(或9%的优先企业位于发展区A)。

由2011课税年度开始，公司可选择(不可能推翻)在某一课税年度及自该年度及其后，适用经修订的税率。

该公司目前不打算通过2011年修正案，并打算继续遵守2011年修正案颁布前生效的“投资法”。因此，截至2018年12月31日，该公司没有调整其递延税款余额。公司的地位将来可能会改变。
 
F - 31
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注8：

2016年12月，颁布了“经济效率法”(适用2016年和2017年预算年度经济政策的立法修正案)，其中包括“经济效率法”修正案73(“修正案73”)。根据第73号修正案，位于A发展区的优先企业将从2016年1月1日起征收7.5%的税率，而不是9%的税率(适用于其他地区优先企业的税率仍为16%)。

第73号修正案还规定了科技型企业的特别税收渠道，这些企业须遵守财政部长在2017年5月之前颁布的规则。修订的新税制如下：

优先技术企业(“PTE”)-其母公司和所有子公司的合并收入在一个纳税年度少于100亿新谢克尔的企业。a如该法所界定的，位于以色列中心，将对来自知识产权的利润按12%的税率征税(在A发展区-税率为7.5%)。

在计算截至2018年12月31日和2017年12月31日的递延税时，没有考虑到与PTE税收轨道有关的上述税率变化，因为该公司估计它将不会实施PTE税收轨道。

4.
1969年“鼓励工业法”规定的税收优惠(“鼓励法”)：

“鼓励法”为工业公司提供了多项税收优惠。工业公司被定义为居住在以色列的公司，其中至少90%的收入(不包括特定的政府贷款、资本收益、利息和股息)来自其拥有的工业企业。工业企业是指某一纳税年度的主要活动是工业生产活动的企业。

管理层认为，该公司目前符合“鼓励法”的“工业公司”资格，因此有权享受税收优惠，包括：(1)扣减购买技术和专利以及(或)在8年期间内使用专利的权利；(2)有权在特定条件下选择向更多的相关以色列工业公司和一家工业控股公司提交综合报税表；(3)设备和建筑物的加速折旧率；(4)在特拉维夫证券交易所和在以色列境外的公认股票市场进行公开募股的费用，在三年内可扣除同等数额。
 
F - 32

计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注8：

根据“鼓励法”领取津贴的资格不受任何政府当局事先批准。不能保证以色列税务当局将同意该公司符合资格，或该公司将继续有资格成为一家工业公司，或该公司今后将享有上述福利

5.
营业净亏损结转和资本损失：

截至2018年12月31日，Compugen Ltd.在以色列为税务目的结转的净营业亏损约为244，800美元，这些净营业损失可能会无限期结转，并可能从未来的应税收入中抵消。

b.
非以色列子公司，Compugen USA公司：

2017年12月22日，美国颁布了“减税和就业法案”(“美国税务改革”或“TCJA”)，这是一项全面的税收立法，其中包括对商业实体征税的重大改变。这些变化包括可能影响公司的几项关键税收规定：(I)从2017年12月31日开始的课税年度，将法定的联邦公司所得税税率从35%永久降至21%；(2)美国对多国公司的征税从对全球所得税的征税转向领土制度(以及旨在防止美国所得税基础受到侵蚀的某些新规则-“打击”)；(3)对某些新投资规定立即扣减，而不是随着时间的推移而扣除折旧费用，并修改或取消许多业务扣减和信贷；和(Iv)向从非美国市场产生收入的公司提供永久扣减(称为外国衍生无形收入的扣减-“FDII”)。

2017年12月，证券交易委员会工作人员发布了第118号工作人员会计公报(“SAB 118”)，为尚未完成TCJA所得税影响会计计量的公司提供指导。由于制定TCJA所涉及的会计问题十分复杂，SAB 118允许对TCJA在公司2017年12月31日终了的年度收益中的影响作出临时估计，并允许在2018年12月22日终了的一年计量期间内对此类临时估计进行任何调整。

该公司的结论是，可以对税制改革的影响作出合理的估计。然而，由于改革实施到年底之间的时间很短，改革的根本变化，会计的复杂性，以及预期在未来12个月内持续的指导和会计解释，公司认为递延税重计和其他项目的会计工作是不完整的。
 
F - 33
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注8：

这些影响已列入2017年12月31日终了年度的合并财务报表，作为临时数额，对因估值津贴而产生的所得税收益没有影响。在计量期间不需要对临时数额作任何改动。

在计量期间没有对临时数额作任何调整。
 
截至2018年12月31日，Compugen USA公司。联邦所得税的净营业亏损结转约6，000美元，于2021年至2032年到期。由于1986年“国内收入法典”和类似的州规定“所有权的变化”，美国净经营损失的使用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能导致使用前净经营损失到期。

以色列所得税、外国预扣税和递延所得税均未涉及该公司外国子公司未分配的收入。这是因为该公司有将这些收益无限期地再投资于外国子公司的意图和能力，因此这些收益将不断地重新部署在这些管辖区内。

c.
税前损失(收入)如下：

   
年终
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
国内(以色列)
  
$
23,588
    
$
37,939
    
$
32,246
  
外国
    
(989
)
    
(873
)
    
(760
)
                         
   
$
22,599
    
$
37,066
    
$
31,486
  

d.
2016年12月31日终了年度的所得税由扣缴税款20美元构成，这些税款是德国税务当局从400美元的里程碑付款(另见注2J)中扣除的。2018年12月31日和2017年12月31日结束的年份没有扣缴税款。
 
F - 34
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注8：
 
e.
递延税：

递延税反映了用于财务报告目的资产和负债的账面金额与用于所得税目的数额之间的临时差额所产生的税收净额。本公司和Compugen USA，Inc.的递延税资产由营业亏损、结转和其他临时差额组成，公司和Compugen USA公司递延税资产的重要组成部分如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
营运亏损结转
  
$
57,564
    
$
54,093
  
研发
    
10,098
      
9,298
  
应计社会福利和其他
    
1,456
      
874
  
财产和设备
    
(11
)
    
(46
)
                 
估价备抵前递延税款资产
    
69,107
      
64,219
  
估价津贴
    
(69,107
)
    
(64,219
)
                 
递延税金净额
  
$
-
    
$
-
  

美国计算机公司。已就经营损失、结转和其他临时差额造成的递延税款资产提供全额估价津贴。管理层目前认为，由于公司有亏损历史，在可预见的将来，更有可能无法实现对经营亏损、结转和其他临时差额的递延税。

f.
理论税收费用(效益)与实际税收费用(福利)的调节：

公司法定税率与有效税率之间的主要调节项目是公司与Compugen美国公司之间累积净营业亏损结转产生的税收利益不被确认。由于实现这种税收优惠的不确定性。

g.
税务评估：

该公司有到2013年的税收评估，被认为是最终的。
 
注9：

根据ASC 820“公允价值计量和披露”，公司以公允价值计量其在外币衍生产品合同中的投资。外币衍生产品合同按二级分类，因为估价投入依据的是报价和类似工具的市场可观测数据。
 
F - 35

计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注9：
 
公司的金融资产和负债按公允价值定期计量，其中包括下列截至日期的各类工具：

   
2017年12月31日
  
   
公允价值计量
  
描述
  
公允价值
    
一级
    
2级
    
三级
  
                         
外币衍生合约
    
17
      
-
      
17
      
-
  
                                 
金融资产总额
  
$
17
    
$
-
    
$
17
    
$
-
  


附注10：-
地理信息和主要客户

该公司的业务目前包括一个运营部门，研究，开发和商业化的治疗和产品候选。公司提供的产品和服务的性质和这些产品和服务的客户类型是相似的。在以色列和美国的业务包括研发、临床操作、销售和业务开发。该公司遵循ASC 280，“分部报告”。总营收是根据最终客户的地理位置分配给地理区域的。

以下是截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日终了年度的总收入和截至2018年12月31日和2017年12月31日的长期资产：

   
年终
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
销售给客户的收入：
                  
欧洲
  
$
17,800
    
$
-
    
$
712
  
                         
总收入
  
$
17,800
    
$
-
    
$
712
  

   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
长寿资产：
            
以色列
  
$
2,712
    
$
3,523
  
美国
    
660
      
1,124
  
                 
长期资产总额
  
$
3,372
    
$
4,647
  

   
年终
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
对超过10%的单一客户的销售：
                  
客户A
    
44
%
    
-
      
100
%
客户B
    
56
%
    
-
      
-
  
 
F - 36
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
注11：
 
   
年终
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
                   
利息收入
  
$
643
    
$
523
    
$
728
  
银行费用和其他财务费用
    
(23
)
    
(15
)
    
(23
)
出售有价证券所得
    
-
      
-
      
383
  
外币折算调整
    
60
      
(169
)
    
9
  
出售和处置固定资产造成的损失
    
(52
)
    
-
      
-
  
                         
财务和其他收入净额
  
$
628
    
$
339
    
$
1,097
  
 
附注12：

   
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
  
             
应付贸易和应计费用
  
$
133
    
$
78
  

关联方费用：

   
年终
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
记入下列款项的数额：
                  
研发费用
  
$
314
    
$
447
    
$
284
  

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，该公司获得了与动物模型中的癌症研究以及动物(小鼠)的繁殖和维护相关的研究和开发服务，以支持这些研究。这笔交易是在一定范围内进行的。
 
附注13：-
每股亏损

下表列出了每股基本损失和稀释损失的计算方法：
 
   
年终
十二月三十一日，
  
   
2018
    
2017
    
2016
  
分子：
                  
每股基本损失净亏损
  
$
(22,599
)
  
$
(37,066
)
  
$
(31,506
)
                         
每股基本损失净亏损
  
$
(22,599
)
  
$
(37,066
)
  
$
(31,506
)
                         
分母：
                        
用于计算每股基本净亏损的加权平均普通股数
    
55,277,428
      
51,179,694
      
50,855,908
  
                         
普通股基本收益和稀释收益
  
$
(0.41
)
  
$
(0.72
)
  
$
(0.62
)
 
F - 37
 
计算机公司及其附属机构
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外)
 
附注14：-
后续事件

2019年2月26日，该公司宣布进行公司重组，通过合并和精简研发业务来降低成本。预计成本削减预计将把公司的现金跑道延长至2020年中期，以便能够计划扩大COM 701正在进行的第一阶段研究。此外，该公司将保持对其专有计算发现平台的投资，并将继续推进其早期免疫肿瘤学管道项目，这是该公司的两个长期核心价值驱动因素。

重组包括整合一个地点(以色列)的研发活动，裁减35%的员工(约35名雇员)，其中大部分是研发，并将某些临床前活动外包给第三方服务提供商。该公司预计每年可节省多达10，000美元。
 
F - 38