根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-224184

招股章程

(经2018年4月23日修订的2018年4月6日招股说明书)

3 345 282股普通股

我们提供我们普通股的3，345，282股，每股面值0.001美元，每股2.25美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“AQB”。2019年3月14日，我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最后一次报告的售价为每股3.24美元。

截至2019年3月14日，非关联公司持有的未发行普通股的总市值为2，597万美元，以15，332，989股流通股为基础，其中5，310，380股为非关联公司所持，根据3月8日纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的收盘价，我们的普通股收盘价为4.89美元，2019年。在本招股说明书补充日期之前的十二个日历月内，我们没有按照一般指示I.B.6出售任何证券。表格S-3。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股章程增订本第S-7页开始的“风险因素”标题下所载或以参考方式纳入的信息，以及在本补充招股说明书和所附招股说明书中以引用方式纳入本章程补编和所附招股说明书的其他文件中类似的标题下的信息。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已给予承销商45天的选择权，以公开发行价格购买至多501，792股普通股，减少承销折扣和佣金，以支付超额配股(如果有的话)。请参阅本招股说明书增订本第S20页上的“承销”，以获得超额配售选择权的说明。

股票将在2019年3月21日左右交付，但须满足某些条件。

独家簿记经理

温赖特公司

联席经理

国家证券公司

招股说明书，日期：2019年3月19日。

目录

关于这份招股说明书的补充

这份文件是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序，由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。本招股说明书可补充、更新或更改所附招股说明书及以参考方式纳入本招股说明书或所附招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书不一致，或与在本招股说明书补充日期前以参考方式提交给SEC的任何文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书、所附招股说明书及参考书所附文件均包括有关我们的重要资料、所提供的证券及你在投资本公司证券前应知道的其他资料。你还应该阅读和考虑我们在本招股说明书补编中所提到的文件中的信息，题为“在你可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些信息”。

你只应依赖本招股说明书的补充、随附的招股说明书、本公司或其中以参考方式注册或当作为法团的文件，以及由我们或以我们的名义拟备的任何免费书面招股章程。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供除本招股说明书和所附招股说明书中所包含或包含的信息之外或与之不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商不愿意在任何不允许出售的地区出售这些证券。你不应假定本招股章程增订本、所附招股章程或任何免费书面招股章程所载的资料，或在本章程增订本、所附招股章程或任何免费书面招股章程(视属何情况而定)的日期以外的任何日期，均属准确，或如属以参考方式编入的文件，则属正确，该等文件的日期，不论本招股章程的交付时间及附带的招股章程或任何出售我们的证券。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们进一步注意到，我们在以引用方式纳入本招股章程补编或所附招股章程的任何文件作为证物提交的任何协议中所作的申述、保证和契诺，纯粹是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，亦不应当作是你的申述、保证或契诺。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种申述、保证和契约为依据，准确地反映我们目前的状况。

本招股说明书中对“Aquabounty Technologies”、“the Company”、“we”、“us”和“Our Company”的所有提述，均指Aquabounty Technologies等公司及其合并子公司，除非我们另有规定或上下文另有要求。

在美国以外的任何法域，没有采取任何行动允许公开发行证券，或在该法域内拥有或分发本招股章程补编或附带的招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区内管有本招股章程增订本或附带招股章程的人，须就本要约及本招股章程的增订本或随附的招股章程的分发，通知及遵守对该司法管辖区适用的任何限制。

在那里您可以找到其他信息

我们受1934年“证券交易法”(修正后的)或“交易法”(ExchangeAct)的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以阅读和复制这些报告，代理声明和其他信息，在证交会的公共资料室，在100分F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可以通过写信给证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。如欲查询有关公共资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330.美国证券交易委员会还维持一个互联网网站，其中包括报告，代理声明和其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“AQB”。

我们已根据1933年“证券法”(修订后的“证券法”或“证券法”)，就本招股章程增订本及所附招股章程所提供的证券，在表格S-3(档案编号：233-224184)上向证券交易委员会提交一份注册声明。本招股章程的补充和附带的招股说明书作为登记声明的一部分，并不包含注册声明及其证物和附表中所列的所有信息。关于我们的进一步信息，这次发行和我们的普通股，你可以参考注册声明，其证物和附表，以及这里描述的文件或以参考在此合并。如以上所述，你可以在证券交易委员会维护的公共参考设施或证券交易委员会的网站上免费审查和复制这些文件，或者在支付证券交易委员会规定的费用后从证券交易委员会获得一份副本。

我们有一个网址：www.aquabounty.com。本招股说明书或随附的招股说明书不包括在本网站上或可通过本网站获得的信息，您不应将本网站上的信息或通过我们的网站访问的信息视为本招股说明书或所附招股说明书的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们提交给它的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来向你披露重要的信息，而不必重复本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息。参考资料是本招股说明书补充及附带招股说明书的重要组成部分。如果我们在本招股说明书补编中所作的任何陈述与所附招股说明书中的声明或以引用方式合并的信息不一致，则所附招股说明书中的陈述被本招股说明书补充中的陈述视为修改或取代，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们在本招股说明书中加入以下文件，以及我们将根据第13(A)、13(C)、14条向证券交易委员会提交的任何文件，或“外汇法”第15(D)条在本招股章程增订本的日期后但在本招股章程所涵盖的证券的发行终止之前及随附的招股章程(根据表格8-K的第2.02及7.01项而当作提供的资料除外)。我们以参考方式纳入的文件如下：

我们将在书面或口头要求下，向每一人(包括任何受益所有人)免费提供一份作为参考纳入本招股章程补编但未与招股章程补编一起交付的任何或所有文件的副本，但对这些文件的证物除外，除非该等证物是通过引用本招股章程补充所包含的文件特别纳入其中。您应直接书面要求公司秘书，AquaBounty技术公司，2磨坊&主要地点，套房395，梅纳德马萨诸塞州01754，电话：(978)648-6000。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括我们以参考方式纳入的文件，包含了“证券法”第27A条和“交易法”第21E节所指的前瞻性声明，这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。虽然我们认为这些前瞻性报表所反映的期望是合理的，但这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来的结果、活动水平大不相同，这些前瞻性声明所表达或暗示的表现或成就。

在某些情况下，你可以用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”等术语来识别前瞻性陈述。“潜力”、“继续”或否定这些术语或其他类似术语。这些说法只是预言。你不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，并可能对我们的结果产生重大影响。可能导致实际结果与目前预期大不相同的因素包括，除其他外，我们2018年12月31日终了财政年度报告中题为“风险因素”一节中的“风险因素”一节中列出的因素，以及随后向证券交易委员会提交的文件中所反映的对此的任何修正，以及本招股章程补编中“风险因素”的标题下所列的因素，随附的招股说明书和任何免费书面招股说明书。如果这些风险或不确定性中有一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，那么实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。没有前瞻性声明是未来业绩的保证。你应阅读本招股说明书的补充、附带的招股说明书、任何免费的书面招股说明书以及我们在此及其中参考的文件，并已将本招股章程补充文件作为登记声明的一部分提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果大不相同。

特别是，本招股章程补编、随附招股说明书和任何免费书面招股说明书以及我们在此及其中提及的文件中的前瞻性声明包括以下内容：

本招股章程补编、所附招股说明书或我们在此参考的文件以及其中所载的前瞻性声明仅代表我们对这些声明的各自发表日期的看法。我们预计，随后发生的事件和事态发展可能会使我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能选择在将来的某个时候更新这些前瞻性声明，但我们目前并没有这样做的意图，除非是在

适用的法律。因此，这些前瞻性发言并不代表我们在除作出这些声明的日期以外的任何日期的意见。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书增订本及其所附招股说明书中所包含或引用的部分信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程增订本及所附招股章程，包括本招股章程增订本、所附招股章程所载的“风险因素”、本章程及其内所提述的文件，以及本招股章程增订本及所附招股章程所提述的财务报表。除非另有说明，本招股说明书中所载的所有资料均假定或不使承销商行使其超额配股选择权。

概述

我们是一家致力于在快速增长的水产养殖市场提高生产力和可持续性的生物技术公司.我们利用生物工程和其他技术创新来提高鱼类资源的生产力和可持续性，以帮助水产养殖业满足日益增长的消费者需求。自2008年以来，我们一直专注于监管批准我们的AquAdvantage鲑鱼产品，最终导致我们的新动物药物申请(“NADA”)于2015年11月19日被美国食品和药物管理局(FDA)批准，用于在美国生产、销售和消费AquAdvantage鲑鱼。

2016年5月19日，我们得到加拿大卫生部的批准，加拿大卫生部负责国家公共卫生、水产鲑鱼的生产、销售和消费，作为加拿大的一种新型食品和饲料。以前，我们得到加拿大环境部的批准，后者是加拿大政府负责管理环境政策和问题的机构，该机构决定，AquAdvantage鲑鱼在含有设施的情况下对环境或人类健康无害。因此，我们从我们认为是世界上最受尊敬和最严格的监管机构那里获得了我们产品的批准。

我们认为，获得FDA批准的AquAdvantage鲑鱼不仅对我们来说是一个重要的里程碑，而且也是将生物工程动物引入食物链中的一个重要的开拓性发展。虽然生物工程作物在美国和南美已经被消费者接受了一段时间，但是AquAdvantage鲑鱼是第一个被批准用于人类消费的生物工程动物。我们打算在陆基淡水循环养殖系统(RAS)中部署AquAdvantage鲑鱼，这一技术将使内陆养鱼场能够以盈利和环境可持续的方式在主要需求中心附近建立。AquAdvantage鲑鱼的技术提供了提高RAS设施盈利能力的潜力，从而在美国重新引入鲑鱼养殖业。据美国商务部称，2017年，美国鲑鱼养殖业进口了31亿美元以上的大西洋鲑鱼。

有关AquAdvantage鲑鱼和“监管环境”的更多信息，请参见“-我们的产品”，以了解我们与FDA完成的NADA过程的更多信息。

2016年1月，FDA发布了一个进口警报，阻止我们的AquAdvantage鲑鱼被进口到美国。由于预计进口警报将被解除，我们采取了一项措施，将传统的大西洋鲑鱼引入我们印第安纳州的种植设施，我们预计我们的第一批作物将在2020年下半年收获。2019年3月8日，FDA宣布取消“进口警报”，并在一项诉讼中对FDA批准AquAdvantage鲑鱼进入美国并在美国销售的决定提出质疑，并可能对美国的商业化构成未来的障碍，我们目前正准备将AquAdvantage鲑鱼引入印第安纳州的工厂。欲了解更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务有关的风险-我们可能会受到越来越多的监管、现行法规的变化以及对现有监管决定的审查”和“风险因素-与我们的业务有关的风险-我们或批准我们产品的监管机构可能会被非政府组织和其他反对开发或商业化生物工程产品的人起诉”。

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计在可预见的将来将继续遭受重大损失，我们可能永远无法实现或保持盈利能力。2017年，我们在巴拿马的农场第一次销售了AquAdvantage鲑鱼，预计2019年的收入会不高，当我们在印第安纳州和爱德华王子岛的设施开始收获时，我们将在2020年实现更大的收入。在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的财政年度，我们分别经历了1040万美元、930万美元和850万美元的净亏损。2018年12月31日，我们有限的资本为运营提供资金。这使人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的问题提出了很大的怀疑。

管理层正在按照不同的时间表追求几种创收途径，包括在我们现有的养殖场生产我们的鱼，在北美购买或建造更多的生产设施，以及发放许可证或

伙伴关系安排。此外，管理层正在巴西、阿根廷、中国、以色列和智利对AquAdvantage鲑鱼进行监管审批。

我们于1991年12月17日成立。我们的主要营业地点位于马萨诸塞州梅纳德市395套房的2 MERL&Main Place，马萨诸塞州梅纳德，我们的电话号码是(978)648-6000。2017年1月19日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代号为“AQB”。在我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市之前，我们于2006年在伦敦证券交易所(LSE)为规模较小的成长型公司设立的国际市场另类投资市场(Alternative Investment Market，简称AIM)上市，最初的代码是“ABTX”，从2014年开始，代号为“ABTU”。从2017年1月19日到2017年5月31日，我们在纳斯达克资本市场和AIM两地上市。自2017年6月1日起，我们自愿将我们的普通股从AIM退市。

祭品

以下是部分发行条款的简要概述，并参照本招股说明书补编和所附招股说明书中其他地方的更详细信息对其进行了全面限定。有关我们普通股条款的更完整说明，请参阅本招股说明书中的“证券说明”一节和随附的招股说明书中的“股本说明”一节。

上述发行后已发行的普通股数目是根据截至2019年3月14日已发行的15 332 989股计算的，不包括：

除另有说明外，本招股说明书中的资料反映或假定如下：

汇总综合财务数据

下表列出了我们公司的汇总财务数据和其他经营信息。下文所述截至12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度业务数据汇总综合报表和截至2018年12月31日的合并资产负债表数据是根据我们2018年12月31日终了会计年度10-K表的审计合并财务报表得出的，并在此参考。这些信息只是一个摘要，您应该结合我们经过审计的综合财务报表(包括相关附注)和其他财务信息以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”阅读本公司截至2018年12月31日会计年度10-K报表的年度报告，并在此参考。历史结果不一定表示未来时期的结果。

业务数据综合报表：

综合资产负债表数据：

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。除了本招股说明书中所载的其他信息外，在我们以参考方式纳入的文件中，您还应仔细考虑我们2018年12月31日终了的会计年度报告表10-K中所讨论的以下和在“风险因素”项下讨论的风险，然后再就投资我们的证券作出决定。下文和2018年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

与此次发行相关的风险

Intrexon的重要股权地位使得它能够影响公司事务。

Intrexon公司仅根据2018年10月29日提交的附表13 D/A，由Randal J.Kirk，Intrexon和第三证券有限责任公司(“第三证券”)提交，目前拥有我们普通股的8，239，199股，约占我们流通股的53.9%。此外，由Randal J.Kirk控制的实体，包括第三证券及其附属公司Intrexon以外，目前持有837，554股我们的普通股，约占我们流通股的5.5%。基于这些持股，Intrexon的董事长、首席执行官和控股股东、第三证券的首席执行官和高级董事总经理兰德尔·柯克(Randal J.Kirk)报告说，他控制了我们大约59.4%的流通股。鉴于此，我们授予Intrexon某些提名董事会成员的权利，目的是确保Intrexon提名的董事会成员在我们董事会中所占的百分比与Intrexon对我们普通股的持股比例成比例，Intrexon将能够对我们董事会的成员和需要提交股东批准的事项的结果产生重大影响，包括与我们公司任何拟议合并或合并的结果有关的决定。Intrexon的利益可能与我们其他股东的利益不一致。此外，Intrexon对我们的重大兴趣可能会阻止第三方寻求对我们的控制权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，但我们的普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展了，也永远不会维持。如果我们普通股的活跃市场不发展或不维持，股东可能很难出售我们普通股的股份。一个不活跃的交易市场可能会削弱我们通过出售股票来筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们以我们的股票为代价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股的价格可能会波动，如果有的话，你可能无法以或高于发行价出售你的股票。

公开上市的新兴公司的股价可能非常不稳定，并且会受到大幅度波动的影响。我们的普通股的报价和投资者可能意识到的价格将受到许多因素的影响，其中一些是我们公司和业务的具体因素，另一些因素可能影响上市的生物技术部门，或一般的上市公司。这些因素可能包括我们的经营结果的变化，关于我们产品商业化获得监管批准的过程的宣传，财务结果与分析师预期的差异，股票市场分析师的收益估计的变化，整个市场或部门的情绪，我们部门的立法变化，我们的研究和开发项目的表现，我们普通股的大量购买或销售，货币波动，基因工程环境和一般经济条件的立法变化。这些事件和因素中的某些是我们无法控制的。股票市场不时经历严重的价格和成交量波动，如果再次发生，可能会对我们公地股票的市场价格产生不利影响。如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过发行价，你可能无法实现投资的任何回报，并可能失去部分或全部投资。

我们预计在可预见的将来不会支付现金红利，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资的任何回报。

我们从未就我们的普通股申报或支付现金红利。我们预计在可预见的将来不会支付现金红利，并打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。我们不能保证，根据特拉华州的法律，我们将有足够的盈余，能够在未来任何时候支付任何红利。因此，如果不支付股息，我们的普通股价格只有升值，这可能永远不会发生，才能给股东带来回报。为了从你对我们的投资中获得现金流，你也可能不得不出售我们普通股的一部分或全部股份。

如果证券或行业分析师不发表研究或报告，或发表不准确或不利的研究或报告，我们的股票价格和交易量可能下降。

美国的普通股交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们，我们的普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，以及一位或多位涉及我们的分析师下调我们的普通股评级，改变他们对我们股票的看法，或者发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价就有可能下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们，或不定期发表有关我们的报告，我们对普通股的需求就会减少，我们在金融市场上的能见度可能会下降，从而导致我们的股价和交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)条所界定。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司不受各种报告要求的豁免，包括根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)节评估我们对财务报告的内部控制的审计认证要求，遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的任何新要求，即强制审计事务所轮调或对审计员报告进行补充，要求审计员提供关于审计和发行人财务报表的补充信息，在我们的定期报告和代理报表中提供关于高管薪酬的披露义务，并要求举行咨询表决、“按薪说”、投票表决高管薪酬和股东咨询表决金降落伞报酬，此前未获批准。根据2012年“创业法”(“就业法”)，我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财政年度的最后一天，即根据“证券法”提交的有效登记声明，第一次出售我们的普通股五周年之后，(二)在财政年度的最后一天，年度总收入为10亿美元或以上；(3)在前三年期间，我们发行了10亿美元以上不可转换债券的日期，(4)根据“交换法”第12b-2条规则，我们被视为“大加速备案者”的日期。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力减弱，因为我们可能依赖这些豁免。如果有些投资者认为我们的普通股吸引力较低，我们的普通股可能会有一个较不活跃的交易市场，而我们的股价可能会更不稳定。

根据“就业法”，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不受新会计准则或经修订的会计准则的限制，因此不受与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或经修订的会计准则所规限。

我们的股东可能没有其他纳斯达克上市公司股东通常可以得到的保护，因为我们目前是纳斯达克上市规则意义上的“控股公司”。

由于Intrexon拥有我们董事会选举的多数投票权，我们是纳斯达克上市规则5615(C)所指的“受控公司”。作为一家受控制的公司，我们有资格豁免纳斯达克的几项公司治理要求，其中包括：

虽然我们的董事局已决定其大部分成员是独立的，但我们无须设立一个薪酬委员会或提名委员会，完全由独立董事组成。因此，只要Intrexon控制着我们董事会的组成，而我们的董事会决定依赖于受控公司可以获得的豁免，我们的股东就可能无法获得与其他纳斯达克上市公司股东相同的保护。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

我们必须对财务报告进行有效的内部控制，才能提供可靠的财务报告，并加上适当的披露控制和程序，以防止欺诈。任何不执行新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能使我们无法履行我们的报告义务。此外，我们就“萨班斯-奥克斯利法”第404条进行的任何测试，或我们独立注册的公共会计师事务所随后进行的任何测试，都可能显示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的修改，或确定需要进一步注意或改进的其他领域。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可以发行优先股，其条款可能会稀释投票权或降低普通股的价值。

虽然我们没有发行优先股的具体计划，但我们的公司证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种具有这种指定的优先股、相对权力、偏好，包括在股息和分配、投票权、转换或赎回条件以及其他亲属、参与、任择或其他特殊权利方面对普通股的偏好，(如有的话)每组优先股的股份，以及董事会可能决定的任何资格、限制或限制。一个或多个类别或一系列优先股的条款可能会稀释我们的投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以分配给优先股持有人的回购权或赎回权或清算偏好可能会影响普通股的剩余价值。

在美国，作为一家上市公司的财务报告义务是昂贵和耗时的，可能会对我们的管理提出更多的要求。

在美国，作为一家上市公司的义务需要大量支出，我们估计每年大约需要40万美元，并对我们的管理提出额外的要求，包括“交易所法”规定的上市公司报告义务所产生的费用，以及有关公司治理做法的规则和条例，包括“萨班斯-奥克斯利法”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”下的规定和条例，以及纳斯达克资本市场的上市要求。我们的管理人员和其他人员花了大量时间确保我们遵守所有这些要求。此外，尽管通过“就业法案”进行了改革，但报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵，特别是如果我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司的话。我们为履行这些义务而作出的任何改变，可能不足以使我们及时履行作为一家上市公司的义务，甚至根本不足以履行这些义务。

这些规则和规定使我们获得董事和高级人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受减少的保单限额和承保范围，或为获得同样或类似的保险而招致更高的费用。此外，这些因素亦会令我们更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局成员，特别是我们的核数委员会和薪酬委员会，或执行官员。

我们不能保证我们能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。

尽管我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向你保证，我们将能够遵守必要的标准，以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。我们未能满足持续的上市要求，可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场被摘牌。

如果你在这次发行中购买我们普通股的股份，你将经历大量的和立即的稀释。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您将在本次公开募股的基础上，根据每股2.25美元的公开发行价格，在本次发行实施后，在形式上的有形每股账面价值将经历大量和立即的稀释，因为您支付的价格将大大高于您所购买的普通股的每股有形账面净值。这种稀释，在很大程度上是由于我们较早时的投资者在购买我们的股本时，所付出的代价，远低于公开招股的价格。在行使任何认股权证、行使根据我们的股权激励计划购买普通股的选择权、向我们的雇员发放限制性股票单位、根据我们的股权激励计划向我们的雇员发行限制性股票或以其他方式发行更多普通股时，您将经历额外的稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。

我们的管理层将对我们在这次发行中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权来使用我们从这次发行中获得的净收益，并且您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式使用我们从这次发行中获得的净收益。我们目前打算利用此次发行的净收益，完成罗洛湾和印第安纳州现有设施的建设和翻新，用于营运资金和其他一般企业用途。我们也可以将一部分净收益用于收购补充性企业、技术或其他资产，尽管我们目前对任何此类收购没有任何协议、承诺或谅解。在我们使用我们从这次发行中获得的净收益之前，我们计划对其进行投资，而这些投资可能不会产生一个有利的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用我们从这次发行中获得的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们公司文件和特拉华州法律中的规定可能会产生拖延、推迟或阻止改变对我们的控制权的效果，即使这种改变可能被我们的一些股东认为是有益的。

我们的公司章程、章程或特拉华州法律中的某些条款的存在，可能会产生拖延、推迟或阻止股东认为有利的改变对我们的控制的效果。这些规定包括：

作为一家特拉华公司，我们也要遵守特拉华州法律的规定，包括特拉华州普通公司法第203条。第203条禁止持有我们有表决权股票15%以上的一些股东从事某些业务组合，除非导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易事先得到我们董事会的批准，结果股东持有我们有表决权股票的85%以上，但须受某些限制，或在股东周年或特别会议上由持有我们表决权股份至少66 2/3%的股东批准，而不是由从事该交易的股东持有。我们的公司注册证书、我们的附例或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权改变的规定，都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意支付我们普通股的价格。

与我们业务有关的风险

我们可能会受到越来越多的监管、现有法规的改变以及对现有监管决定的审查。

有关生物工程动物的法规仍在发展中，可能会从目前的状态改变。此外，新的立法可能需要新的监管框架、现有监管的改变或对先前监管决定的重新评估。例如，尽管FDA最终确定AquAdvantage鲑鱼可以在不被标记为生物工程产品的情况下销售，但2016年“Omnibus拨款法”中增加的一项规定要求FDA发布此类标识的最终指南。因此，FDA有义务从2016年1月起维持一个进口警报，禁止进口AquAdvantage鲑鱼，直到这类指导意见最终确定或该规定不再有效为止。在2019年3月8日，也就是美国农业部颁布了最后一项规定，为包括AquAdvantage鲑鱼在内的生物工程食品贴上标签的几个月后，FDA解除了“进口警报”。同样，2017年7月，美国参议院提出了一项法案，如果该法案成为法律的话，该法案将要求美国食品和药物管理局(FDA)在2015年批准“水产鲑鱼协定”(AquAdvantage Salmon)时，对其所使用的环境评估进行特殊标识，并对其进行重新审查。虽然这项法案是在2019年1月重新提出的，但并没有要求重新审查这些环境评估，但任何通过立法对已完成的监管过程进行审查的做法，都可能导致对我们产品在美国商业化的新限制或延迟。当我们试图将我们的产品商业化时，我们可能会面临越来越多或更繁重的监管障碍，这可能要求我们在遵守这些法律和条例的过程中承担大量的额外资本和运营开支以及其他费用。如果发现或相信水产鲑鱼的最终体型比传统的大西洋鲑鱼更大，我们的监管负担也会增加。

我们或批准我们的产品的监管机构可能会被反对开发或商业化生物工程产品的非政府组织和其他人起诉。

在美国和其他地方有许多组织从根本上反对开发生物工程产品。这些团体一向对企图将新生物科技产品引入本港的公司提起法律诉讼。

市场。2013年12月23日，两个非政府组织向加拿大联邦法院提出申请，要求进行司法复审，宣布加拿大环境部长关于在加拿大公报上公布关于AquAdvantage Salmon的一项重要的新活动公告(“snan”)无效。虽然加拿大联邦法院驳回了这一质疑，但请愿人对裁决提出上诉，随后于2016年10月21日被加拿大联邦上诉法院驳回。

在美国，一个非政府组织联盟于2016年3月30日对食品和药物管理局、美国鱼类和野生动物管理局以及相关个人提出申诉，指控他们在批准AquAdvantage鲑鱼方面发挥了作用，声称FDA没有法定权力监管生物工程动物，如果有，该机构没有分析和执行减轻生态、环境污染的措施，以及可能影响野生鲑鱼和环境的社会经济风险，包括AquAdvantage鲑鱼可能逃脱和威胁濒危野生鲑鱼种群的风险。除其他外，索赔人正在寻求一项判决，即FDA批准AquAdvantage鲑鱼的决定没有得到FFDCA的授权，要求FDA撤销对生物工程动物的管辖权主张，FDA批准AquAdvantage鲑鱼及其EA和FONSI决定的决定违反了FFDCA，并取消批准水族鲑鱼NADA的决定。

虽然我们认为这一法律行动缺乏价值，但目前正在进行中，可能需要相当长的时间才能解决，原告可能寻求暂停进口或出售美国AquAdvantage鲑鱼，直到该决议通过为止。我们可能会受到其中一个或多个组织为阻止我们产品的开发或销售而提出的诉讼。此外，动物权利团体和各种其他组织和个人试图通过在这些领域要求立法和更多的规章来制止生物工程活动。只要这些组织的行动是成功的，我们的产品的商业化可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。这种行动，即使不成功，也可能分散管理层对其业务优先事项的注意力，并可能导致我们付出大量费用。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金后，此次发行的收益将约为650万美元(如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，则约为760万美元)。我们打算将此次发行的净收益用于以下目的：

我们预计，我们在罗洛湾和印第安纳州的设施完成建设和翻新项目将总共需要700万美元；然而，我们认为，推迟这些建筑和翻新项目不会影响我们计划于2019年在这些地点开始运作的计划。如果我们的资本要求比我们预期的要高，我们可能需要寻找其他资金来源，我们目前正在寻求债务融资，形式是在印第安纳州农场用地上抵押贷款，在罗洛湾农场获得省级贷款，以资助这些项目。

我们可以利用我们获得的一部分净收益来购置我们认为是对我们自己的业务、技术或其他资产起补充作用的业务、技术或其他资产，尽管我们对任何这类交易没有协议、承诺或谅解。

我们为这些目的实际支出的数额和时间可能有很大差异，并将取决于若干因素，包括我们未来的收入和开支以及本招股说明书标题“风险因素”一节所述的其他因素，以及我们2018年12月31日终了的财政年度报告表10-K中的“风险因素”标题下的因素。因此，我们的管理层将有广泛的酌处权，运用我们从这次发行中获得的净收益的一部分。在这些用途之前，我们打算将剩余的净收益投资于高质量的投资级工具.

稀释

如果你投资我们的普通股，你将经历稀释的程度，在公开募股价格与我们的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2018年12月31日，我们的有形净账面价值约为2 290万美元，即根据截至该日已发行的普通股股份数计算的普通股每股1.51美元。每股有形净账面价值是根据我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2018年12月31日已发行普通股的股份数来确定的。每股有形账面净值的稀释是指在本次发行中购买普通股的购买者支付的每股股份与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在这次发行中出售我们普通股的3，345，282股之后，以每股2.25美元的公开发行价格，扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，截至2018年12月31日，我们经调整的有形帐面净值约为2，940万美元，即每股1.59美元。这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加0.08美元，对以公开募股价格购买我们普通股的新投资者而言，每股有形账面净值为0.66美元。下表说明了每股稀释的情况：

每股2.25美元的公开募股价格每增加0.10美元，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，每股对新投资者的稀释将增加(减少)约0.02美元。

如果承销商以每股2.25美元的公开募股价格充分行使超额配售选择权，则此次发行后经调整的有形账面净值为普通股每股1.61美元，对我们现有的股东来说，作为调整后的有形账面价值增加了0.02美元，对在这次发行中购买股票的新投资者来说，每股净资产增加了0.64美元。

上表和讨论依据的是截至2018年12月31日已发行的15，098，837股票，不包括：

上述对参与本次发行的投资者每股稀释的说明假定，不行使购买我们普通股的未偿选择权或购买我们普通股的未发行认股权证。行使未偿还的期权和认股权证的行使价格低于发行价，将增加对新投资者的稀释。此外，我们可能会根据市场情况、资本需求和策略性考虑，选择筹集额外资金，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

资本化

下表列出截至2018年12月31日的现金和资本化情况：

您应结合“收益的使用”以及我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表(包括相关附注)阅读本招股说明书补编和所附招股说明书中的相关说明。

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们目前打算保留收入，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金。我们目前被禁止在未经贷款人事先同意的情况下宣布或支付股息，我们也不期望在可预见的将来对我们的普通股支付任何现金红利。未来股息的支付(如果有的话)将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、现行或未来融资工具中的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

证券说明

我们的授权股本包括5000万股普通股，每股0.001美元的票面价值，500万股优先股，每股0.01美元的票面价值。截至2019年3月14日，我们已发行的普通股有15，332，989股，我们的优先股为零，2018年1月发行的认股权证用于购买我们已发行普通股的1，688，277股。

在这次发行中，我们发行了3，345，282股普通股。

普通股

普通股持有人有权就所有将由股东表决的事项每股投一票。普通股持有人有权从合法获得的资金中获得董事会可能宣布的按比例发放的股息(如果有的话)。在我公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享我们的所有资产，这些资产在偿付所有债务和其他负债后依法可供分配，并优先于任何未清偿的普通股。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股的流通股是有效发行、全额支付和不应评税的.

我们的普通股的主要条款和规定在本公司招股说明书第10页的标题“股本说明”中作了说明。

对非美国普通股持有者的某些美国联邦所得税的考虑

下面的讨论总结了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素适用于非美国股东(如下文所定义)，涉及他们对根据此次发行的普通股的所有权和处置。就本讨论而言，非美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，即美国联邦所得税用途：

本讨论不涉及合伙企业或其他通过美国联邦所得税的实体或通过合伙企业或其他过户实体持有普通股的个人的税收待遇。将持有我们普通股的合伙企业或其他通过实体的合伙人，应就通过合伙企业或其他转让实体获得、持有和处置我们的普通股所产生的税务后果，酌情咨询他或她的税务顾问。

本讨论所依据的是经修订的“1986年美国国内收入法”的现行规定，我们称之为“国税法”、根据该法颁布的现行和拟议的美国国库条例、现行的行政裁决和司法决定，所有这些都是在本招股说明书之日生效的，而且所有这些都可能被修改或作出不同的解释，可能有追溯作用。任何这样的改变或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。我们不能保证国税局，也就是我们所称的国税局，不会质疑本文所述的一个或多个税收后果，而且我们也没有获得也不打算获得，美国国税局关于美国联邦所得税对我们普通股所有权或处置的非美国持有者的影响的裁决。在此讨论中，我们假设非美国股东持有我们普通股的股份，作为“守则”第1221节所指的资本资产，其中一般包括为投资而持有的财产。

根据非美国持有者的个人情况，这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有针对任何美国州、地方或非美国税收，即可供选择的最低税种，对净投资收入征收的医疗保险税，“守则”第1202条所指的关于合格小企业股票的规则，或除所得税外的美国联邦税的任何其他方面。这一讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特别税收规则，例如：

此讨论仅供一般参考，并非税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们的普通股对每个非美国持有者的个别情况的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

在我们的普通股上的分配

如果在我们的普通股上分配，将构成美国联邦所得税的股息，只要根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的将被视为非美国持有者的投资的免税回报，直到该持有者在普通股中的税基。任何超过持有者税基的分配都将被视为资本收益，但须遵守下文“出售收益或我们普通股的其他应税处置”中所述的税收待遇。任何这类发行版也将受到以下章节的讨论：“备份扣缴和信息报告”和“扣缴和信息报告要求-FATCA”。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般应按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或按美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的红利，如果适用的所得税条约规定，则可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地。如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，一般免缴上述30%的预扣税。然而，除指定的扣减和抵免外，此类有效关联的收入按适用于美国个人的同一等级的美国联邦所得税税率征税(如“守则”所定义)。作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效相关的收入，在某些情况下，也可以按30%的税率征收额外的“分支利得税”，或按美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

我们普通股的非美国持有者，如果声称美国与其居住国之间适用的所得税条约的利益，一般将被要求向适用的扣缴义务人提供执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或后续表格)，并满足适用的认证和其他要求。非美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问，根据相关的所得税条约，他们有权享受福利。符合所得税条约规定的降低美国预扣税税率的非美国持有者可以及时向美国国税局提交一份美国纳税申报表，以获得扣缴的任何超额税款的退款或抵免。

出售收益或我们普通股的其他应税处置

根据下文“备份预扣缴和信息报告”和“扣缴和信息报告要求-金融行动特别法庭”的讨论，非美国持有者在出售或以其他应税方式处置我们普通股股份时取得的任何收益一般不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

控股公司，或者说我们将来很可能成为一家公司。我们不能保证我们的普通股会定期在既定的证券市场上进行交易，以达到上述规则的目的。

备份、扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告我们向这些持有者支付的普通股的总分配额，以及与这种分配有关的扣缴税款(如果有的话)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人(如“守则”所定义的)，以避免以适用的利率扣留我们普通股的股息，通常是通过提供适用的美国国税局表格W-8。支付给须扣缴美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“我们普通股上的分配”中所述，一般不受美国备用预扣缴款的限制。

信息报告和备份保留通常适用于由任何经纪公司(美国或外国)的美国办事处或通过其美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备份保留将不适用于向非美国持有人支付处置收益，如果该交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。然而，出于信息报告的目的，通过具有相当大的美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人在美国的办事处进行的处置的方式处理。

对于信息报告和备份扣缴规则的应用，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问。信息申报表的副本可提供给非美国持有者所在国家的税务机关，或根据特定条约或协定的规定纳入该国家的税务机关。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则向非美国持有者支付的任何款项，只要及时向国税局提出适当的索赔要求，都可以退还或贷记在非美国持有者的美国联邦所得税负债项下。

扣留和信息报告要求-金融行动协调委员会

通常称为“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的“守则”条款，通常对支付给外国实体的普通股的股息按30%的税率征收美国联邦预扣税，除非(I)如果外国实体是“外国金融机构”，该外国实体进行某些尽职调查、报告、扣缴，和证明义务，(2)如果外国实体不是“外国金融机构”，该外国实体确认其某些美国投资者(如果有的话)，或(3)该外国实体根据金融行动特别协定获得豁免。这种扣缴可能也适用于销售收益的支付或我们普通股的其他处置，尽管根据最近提出的美国财政部条例，任何扣留都不适用于总收入的支付。拟议条例的序言规定，纳税人(包括扣缴义务人)可在最后审定之前依赖拟议的条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应就这项立法对他们对我们普通股的投资和持有我们普通股的实体可能产生的影响征求税务顾问的意见，包括(但不限于)满足适用要求的程序和最后期限，以防止根据金融行动特别法庭征收30%的预扣税。

前面对美国联邦所得税考虑的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每一位潜在投资者都应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括对适用法律的任何拟议修改的后果。

承保

我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC，作为承销商(“Wainwright”或“代表人”)的代表签订了一份承销协议，日期为2019年3月19日。除承销协议的条款及条件另有规定外，承销商已同意向我们购买与其名称相对的普通股数目，而承销协议则规定承销商的责任须受其中所载的某些惯常条件(先例、申述及保证)所规限。

根据承销协议，承销商同意购买根据承销协议出售的所有股份，但以下超额分配期权所涵盖的股份除外。承销商已告知我们，他们不打算向他们行使酌处权的任何帐户确认销售情况。

承销商可以直接或者通过代理人，或者通过在纳斯达克资本市场进行经纪交易的经纪人，或者在谈判交易中或者在这种销售方法的组合中的交易商，或者以可以改变的固定价格或者在出售时的市场价格，向买受人提供普通股股份，按与上述现行市场价格有关的价格或以谈判价格计算，但须经其接收和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商出售给证券交易商的股票，将以公开发行价格出售，减去每股不超过0.10125美元的出售特许权。承销商向我们购买股票的价格与承销商转售股票的价格之间的差额可视为承销补偿。如果承销商通过向交易商出售普通股或通过交易商出售普通股，承销商和/或购买普通股的人可以折扣、特许权或佣金的形式向其作为代理人或作为委托人出售普通股的人提供补偿。

承销商在承销协议规定的法律事项和其他条件的批准下，在其发行和接受的情况下，在事先出售的情况下，提供股票。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已给予承销商一项选择权，以公开发行的价格购买最多501，792股普通股(最多为此次发行普通股的15%)，减去承销折扣。该选项可在45天内行使。承销商行使这一选择权的唯一目的，是为了支付与出售公开发行的普通股有关的超额分配款项(如有的话)。

下表显示我们的公开发行价格、承销折扣和支出前收益。这些数额是在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下显示的。

我们已同意以不问责的25，000元及该代表的其他实际开支(包括律师费)，偿还该代表与该项要约有关的开支，最高可达100，000元。我们亦同意向代表支付一笔相等于这次发行的总收益1%的管理费，并偿还该代表10，000元的结算费用。

在完成这项交易后，如果我们决定(1)进行收购、合并或资本重组交易，并在该交易中保留一名财务顾问，(2)利用经理或代理人为任何债务提供融资或再融资，或(Iii)利用承销商或配售代理人，透过公开发行或私募股本或债务证券筹集资金，我们已给予温赖特以首席财务顾问、首席簿记管理人或代理人或牵头簿记管理人、承销商或配售代理人的优先权利，但须有某些指明的例外情况。这一优先权从2019年7月25日起延续四个月。温赖特的任何此类合同的条款将由单独的协议决定。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括经修订的1933年“证券法”(“证券法”)所规定的民事责任，或分担承保人可能须就该等法律责任支付的款项。

我们已同意在本招股章程日期后90天内，除某些例外情况外，不出售任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可转换为普通股股份的证券。

与本次发行有关，承销商可从事稳定交易、超额配售交易、涉及交易的辛迪加以及与我们的普通股有关的罚款投标。

这些稳定交易、涉及交易的银团和罚款投标，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，在公开市场上，我们的普通股的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易对我们普通股价格的影响，我们和承销商都不作任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场进行，也可以在场外交易市场进行，如果开始，可以随时停止。

就本次发行而言，承销商也可在本次发行中我们普通股的股份开始要约或出售之前的一段时间内，按照M条的规定，对我们的普通股进行被动的市场做市交易，直至发行完成为止。一般来说，被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，那么当超过特定的购买限额时，就必须降低出价。被动做市可以使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，可以随时停止。

我们普通股的转让代理是计算机股份信托公司，N.A.。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“AQB”。

法律事项

在此提供的证券的有效性已由古德温宝洁有限公司为我们传递，波士顿，马萨诸塞州。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP代表承销商参与此次发行。

专家们

Aquabounty技术公司合并财务报表截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及2018年12月31日终了的两年期内的每一年，均以参考方式并入本公司，其依据是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所Wolf&Company的报告，以及上述事务所作为审计和会计专家的权威。

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

认股权证

和

单位

我们可不时按发行时决定的一个或多个系列或发行方式，提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总额不超过100，000，000美元。

本招股说明书也可用于在行使我们的某些未清认股权证(“未付认股权证”)时发行至多4，246，153股我们的普通股(“权证股”)。未付认股权证和权证股份是根据我们在表格S-1(档案号333-221435)上的登记声明注册的，并于2017年11月8日提交给证券交易委员会，并于2018年1月12日宣布生效(“优先登记声明”)，本文在“股本说明-未付认股权证”标题下作了更全面的说明。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何供品的具体条款。任何招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股章程补充，以及在本招股说明书中以参考方式合并或当作为法团的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中提供和出售；可以提供给或通过承销商、交易商和代理人；也可以直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售期权，将在适用的招股说明书补充中加以说明。见题为“分配计划”的一节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“AQB”。截至本招股说明书之日，根据非关联公司持有的4，378，176股流通股和2018年4月20日我们普通股的收盘价(每股3.156美元)，公司非附属公司持有的未付表决权和无表决权普通股(即我们的公开流通股)的总市场价值约为13，817，523美元。我们将在任何适用的招股说明书补充中提供有关证券在任何证券交易所上市的信息，但我们的普通股除外。根据表格S-3的指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书所构成的注册声明，在任何十二个月内出售价值超过我们公众流通股三分之一以上的公开首次公开发行的证券，只要我们的公开流通股仍然低于7500万美元。在本招股说明书日期之前的十二个月内，我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供和出售任何证券。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为在2012年的“创业法案”(JumpStart Our Business Startups Act)中使用了这个词，因此，我们选择在本招股说明书和未来的文件中使用某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查本招股说明书中“风险因素”标题下引用的风险和不确定因素，从第5页开始和任何适用的招股说明书补充和其他文件中以参考方式纳入本招股说明书的类似标题下引用的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年4月23日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证交会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。在这个货架过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合，以一种或多种方式发行，总金额可达1亿，000，000美元。本招股说明书还涉及在行使某些未发行认股权证时发行至多4，246，153股权证。未付认股权证和权证股份是根据先前的注册声明登记的。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的权证股票和证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股章程补充也可以添加、更新或更改招股说明书中所包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息被招股说明书补充中的信息所取代。

本招股说明书前部附加的招股说明书，可以酌情说明：发行证券的条件；首次公开发行的价格；所支付的证券价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条件。

你只应依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息，以及与某一特定发行有关的任何招股说明书补充或免费书面招股说明书。除本招股章程所载的资料或申述外，没有人获授权就本供物提供任何资料或作出任何申述，或将该等资料或申述纳入本招股章程、任何附随的招股章程补编，以及任何与本处及其内所描述的供物有关的免费招股章程，而如给予或作出该等资料或申述，则不得倚赖该等资料或申述经我们授权。本招股章程或任何补充招股章程，或任何有关的免费书面招股章程，均不构成在任何司法管辖区内要约出售或要约购买要约证券的要约，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或招股均属违法。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发行情况，请参阅登记说明书，包括其证物。

在作出投资决定前，你应先阅读整份招股章程及任何补充招股章程及任何有关的免费招股章程，以及与本招股章程、任何招股章程增订本或任何有关的免费招股章程有关的文件。在任何情况下，本招股章程、任何补充招股章程或任何免费书面招股章程的交付，或根据本条例所作的任何出售，均不意味着在本章程或任何补充招股章程或免费书面招股章程中所载或包含的资料，在本章程日期后的任何日期，或在适用的该招股章程增订本或免费书面招股章程的任何日期，均属正确。您应假定，本招股说明书、任何招股章程补编或以参考方式合并的任何文件中的信息仅在适用文件之日才是准确的，而不论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非另有规定或上下文另有要求：

“我们”、“我们”和“公司”是指特拉华州的AquaBounty技术公司及其合并子公司。

前瞻性陈述

这份招股说明书、每一份招股说明书补编以及本招股说明书和每一份招股说明书补充中所包含的信息，都包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，其中陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性报表一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关.在某些情况下，你可以识别前瞻语句，因为它们包含“可能”、“意志”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”等词，“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”，或这些词语的负面，或与我们的期望、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表达。本招股说明书所载前瞻性声明包括但不限于以下方面的声明：

请注意，上述清单不得包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述、任何招股说明书补充或以参考或其中的方式包含的信息。

您不应依赖前瞻性的声明，包括或包含在本招股说明书或任何招股说明书补充作为对未来事件的预测参考。本招股说明书和任何招股说明书所载的前瞻性声明，主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中所述事件的结果受“风险因素”和本招股说明书其他地方所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响，任何招股说明书都是对此处或其中所包含的任何信息的补充。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能对前瞻性声明产生影响的风险和不确定性。

招股章程摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书中更详细地介绍或以参考方式纳入的选定信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及任何适用的招股章程补充文件，包括每一份参考文件。

我们公司

AquaBounty技术公司是一家致力于提高快速增长的水产养殖市场生产力的生物技术公司。我们利用基因改造和其他分子生物学技术来提高鱼类资源的质量和产量，帮助水产养殖业满足日益增长的消费需求。自2008年以来，我们一直致力于监管批准我们的第一种产品AquAdvantage Salmon，该产品在开发初期加速增长，饲料转化率提高。这些品质使传统大西洋鲑鱼的养殖时间从28至36个月缩短到18至20个月，并减少了生产一次收获所需的饲料量。2015年11月，我们获得美国食品药品监督管理局批准在美国生产、销售和消费水产鲑鱼，2016年5月，我们得到加拿大卫生部的批准，加拿大卫生部负责国家公共卫生，负责生产、销售，以及食用鲑鱼作为一种新的食品和饲料在加拿大。虽然转基因作物在美国和南美已经被消费者接受了一段时间，但是AquAdvantage鲑鱼是第一个被批准供人类食用的转基因动物。我们打算在陆基淡水养殖系统中部署AquAdvantage鲑鱼，这将使内陆养鱼场能够以盈利和环境可持续的方式在主要需求中心附近建立。环境方面的好处包括：由于当地生产减少碳足迹，与传统的海笼生产相比，减少对环境的影响，减少鱼类对海洋环境中发现的环境毒素的接触，以及减少因减少接触疾病和寄生虫而对化疗药物的依赖。根据美国商务部的数据，AquAdvantage鲑鱼技术为在美国重新引入鲑鱼养殖业提供了潜力。2017年，美国进口了价值31亿美元的大西洋鲑鱼。

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“创业法”或“就业法案”中所定义的。我们将继续是一家新兴的增长公司，直到(1)2023年财政年度的最后一天，(2)财政年度的最后一天，我们的年总收入至少达到10.7亿美元，(3)我们被视为大型加速申报人的日期(即由非附属公司持有的我们普通股的市值在该财政年度第二季终结时超过7亿元)，或(4)在上一个3年期间，我们发行超过10.7亿元不可转换债务证券的日期。

企业信息

AquaBounty技术公司(“父”)于1991年12月在特拉华州注册为A/F蛋白公司。用于研究和开发一组被称为抗冻蛋白(AFPs)的蛋白质的商业可行性。母公司改名为Aqua Bounty农场公司。2000年3月至AquaBounty技术公司。2004年6月。加拿大Aqua Bounty公司(“加拿大子公司”)是母公司的全资子公司，于1994年1月在加拿大注册，目的是建立一个生物技术实验室，开展与母公司技术有关的研究和开发方案，并将母公司的产品商业化。AquaBounty巴拿马，S.de R.L.公司于2008年5月在巴拿马注册，目的是对母公司的产品进行商业试验，由母公司和加拿大子公司共同拥有。AquaBounty农场公司(“美国子公司”)是母公司的全资子公司，于2014年12月在特拉华州注册，目的是在美国进行实地试验和将母公司的产品商业化。AquaBounty Brasil Particiacos有限公司。于2015年5月在巴西注册，目的是进行实地试验和将母公司的产品商业化，并由母公司和美国子公司共同拥有。印第安纳州AquaBounty农场有限责任公司是这家美国子公司的全资子公司，于2017年6月在特拉华州成立，目的是经营其在印第安纳州奥尔巴尼的水产养殖设施。母公司合并其直接和间接子公司的财务结果。

根据Intrexon公司(“Intrexon”)的Randal J.Kirk(“Intrexon”)和第三证券(“第三证券”)于2018年1月19日提交的附表13 D/A，Intrexon目前持有我们普通股的6，700，738股份，并有权在行使Intrexon于2018年1月17日购买的认股权证后获得1，538，461股份，这些认股权证可立即行使。因此，Intrexon目前持有我们约53%的未偿普通股，并将在行使这些认股权证时持有我们大约58%的普通股。此外，由Randal J.Kirk控制的实体，包括第三证券及其附属公司Intrexon以外，目前持有837，554股我们的普通股，即在执行Intrexon认股权证后大约占我们股票的6%。根据这些持有的股份，Intrexon的董事长、首席执行官和控股股东Randal J.Kirk以及第三证券的首席执行官和高级董事总经理报告说，在执行Intrexon认股权证之后，我们对大约64%的未清股票进行了控制。

有关Intrexon与该公司的关系的更多信息，请参见本文中引用的以下每一项：第I项中的“研究与开发”和2017年12月31日终了年度10-K表格的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”；表10-K中的“风险因素”；我们在2018年股东年度会议委托书中的“相关缔约方交易、政策和程序”。

有关我们普通股和认股权证所有权的更多信息，请参阅本公司2017年12月31日终了年度报告第10-K表第8项所载合并财务报表附注9和任何招股说明书补充资料。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州梅纳德395套房的两个磨坊&主站，电话(978)648-6000。我们的网址是www.aquabounty.com。包含在我们的网站上或可以通过我们的网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，我们的网站地址在本招股说明书中的包含仅是无效的文本引用。

我们可能提供的证券

我们可以提供高达1亿美元的普通股，优先股，认股权证和/或单位，在一个或多个发行和任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在每次提供证券时提供招股说明书补充说明这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股

我们普通股的持有者有权在提交股东表决的所有事项上每持有一份股份一票。我们并没有在经修订的第三份经修订及重订的法团注册证明书(“约章”)中，就董事的选举作出累积投票的规定。在适用于当时发行的优先股股份的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，条件是我们的董事会酌情决定发行股利，然后仅按董事会可能决定的时间和数额发放股利。如果我们受到清算、解散或清盘的影响，合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股持有人和当时未偿还的任何参与优先股，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及优先权利和清算优惠(如果有的话)，任何流通股的优先股。

优先股

除特拉华州法律规定的限制外，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股；不时确定每个系列的股份数目；并在每一种情况下，不经我们的股东进一步表决或采取行动，确定每个系列股份的指定、权力、偏好和权利及其任何资格、限制或限制。

每一批优先股，如发行，将在本招股说明书附带的特定招股说明书中作更全面的说明，包括赎回条款；在我们清算、解散或清盘时的权利；投票权；以及转换为普通股的权利。我们目前没有发行优先股的计划，我们的优先股目前也没有上市。

认股权证

我们可以为购买普通股或优先股发行认股权证。我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证。

单位

如本招股说明书所述，我们可以发行由我们发行的其他类别证券中的一个或多个组合组成的单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。

认股权证股份

本招股说明书还涉及在行使某些未发行认股权证时发行权证股票。未偿还认股权证和权证股份以前是根据先前的登记声明登记的。本文对未付认股权证的重要条款进行了概述，摘要参照认股权证和认股权证协议的形式，作为本招股说明书所包含的登记声明的证物，对其进行了完整的限定。如果发行和发行股票的条款与本招股说明书中披露的条款有重大差异，我们可以向您提供一份补充招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。招股说明书的补充适用于我们的证券每一次发行，将包含对投资我们的证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书中题为“风险因素”一节中讨论的具体因素，以及在本招股说明书中以引用方式包含或包含的所有其他信息，或者在本招股说明书中以引用方式出现或合并的信息。你还应考虑到在“第一部分-第1A项-风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设，在我们2017年12月31日终了的财政年度的表10-K年度报告中，以及在我们关于表10-Q的季度报告中讨论的“第二部分-1A-风险因素”。因为它们可能会被我们将来提交给SEC的其他报告以及与某一特定发行相关的任何招股说明书补编不时地修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。

收益与固定费用比率及优先证券股息

下表列出了我们的收益与固定费用的比率，以及在所示期间的优先安全红利。请结合本招股说明书中引用的合并财务报表和附注阅读本表。关于收益与固定费用的比率和优惠证券红利的计算，请参见下面的表12.1。我们的净损失不足以支付所述期间的固定费用。由于这些缺陷，这一比率信息不适用于这些时期。

为计算收益与组合固定费用和优先股股利的比率，收益包括净亏损加固定费用。组合固定费用和优先股股利包括利息费用、租金费用内的利息估计数和优先股股利。

截至本招股说明书之日，我们尚未就优先股的任何股份支付股息，因此，我们的收益与优先股股利的比率及收益与固定费用的比率是相同的。

收益的使用

除非招股说明书另有说明，我们将把本招股说明书提供的证券销售净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出和其他公司开支。我们实际支出的时间和数额将取决于许多因素，包括来自业务的现金流量和我们业务的预期增长。因此，除非招股说明书另有说明，我们的管理层将有广泛的酌处权来分配发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息工具.

分配计划

本招股说明书涉及我们不时以一个或多个系列或发行的方式，并按我们在发行时将决定的条款，将本招股章程所述证券的任何组合，以总额不超过$100，000，000为限。

我们可以通过本招股说明书(1)向或通过承销商或交易商出售证券，(2)直接向买方(包括我们的附属公司)出售，(3)通过代理出售，或(4)通过上述任何方法组合出售。在出售股票时，我们可以使用下列任何一种或多种方法：

证券可以按固定价格发行，价格可以变动；出售时的市场价格；与现行市场价格有关的价格；或谈判价格。招股说明书的补充将在必要的范围内包括下列资料：

我们可以按比例向我们的普通股持有人发行认购我们普通股或优先股的认购权，不作任何考虑。这些认购权可由股东转让，也可由股东转让。适用的招股说明书将说明通过发行认购权发行普通股或优先股的具体条款，包括认购权发行的条件；与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；如适用的话，我们就发行认购权发行普通股或优先股而订立的任何备用承销或购买安排的重要条款。根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的要求，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书出售的证券的最高总收益的8%。

透过承保人或交易商出售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券借贷或回购协议。承销商可以在一个或多个交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可出售该等证券，以方便我们的任何其他证券(本招股说明书或其他)的交易，包括其他公开或私人交易及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加，或者由一个或多个作为承销商的公司直接向公众提供证券。除招股说明书另有规定外，承销商购买证券的义务受一定条件约束，承销商购买所提供证券的，有义务购买其中任何一种证券。承销商可不时更改任何首次公开发行(Ipo)价格，以及允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书将包括主要承销商的名称、各自承保的证券数量、承销商接受证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重要关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将这些证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以经销商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书将包括经销商的姓名和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书将列出参与提供或出售所提供证券的任何代理人，并说明我们支付给代理人的任何佣金。除招股说明书另有说明外，任何代理人将同意尽其合理的最大努力在指定期间招揽采购。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者。任何此类销售的条款将在招股说明书补编中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交付合同的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充说明中所述条件的限制。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定及其他交易

除非适用的招股说明书另有规定，否则每一批发行的证券都将是新发行的，没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何一系列已提供的证券。我们在出售已提供的证券时所使用的任何承销商，可在该等证券市场设立市场，但可随时在无须通知的情况下停止该等市场的买卖。因此，我们不能保证证券将有一个流动的交易市场。

根据“交易法”第104条，任何承销商也可以从事稳定交易、包销交易的辛迪加和罚款投标。稳定交易包括在公开市场上购买基础证券的投标，目的是为了固定、固定或维持证券的价格。包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以应付集团的空头头寸。违约金投标允许承销商在银团成员最初出售的证券时向辛迪加成员索回销售特许权。

是在一个银团交易中购买，以弥补银团空头头寸。稳定交易、涉及交易的辛迪加和违约金投标可能导致证券价格高于在没有交易的情况下的价格。承销商可在任何时候终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们或承销商或其他代理人可从事涉及证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以购买有价证券的多头或空头头寸，持有或转售所购证券，以及购买与证券价格变动有关或相关的收益的证券和其他衍生工具的期权或期货。为了方便这些衍生交易，我们可以与承销商或代理人签订证券借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售包括卖空在内的证券进行衍生交易，也可以通过借出证券以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人亦可利用向我们或其他人购买或借入的证券(或如属衍生工具，则使用在结算该等衍生工具时从我们收取的证券)直接或间接结算该等证券的出售或结清任何有关的公开借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子手段进行销售。由于我们可不时选择在代理人、承销商或交易商的参与下，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统，直接向公众提供证券，以厘定和分配该等证券，因此，你应特别注意我们将在招股章程内提供的该制度的说明。

这种电子系统可允许投标人通过电子手段进入拍卖网站，提出有条件的购买要约，但须经我们接受，并可能直接影响出售这些证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以协助投标，如根据提交的投标，提供的交易的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，许多定价方法可以也可以使用。

这种电子拍卖程序完成后，证券将根据价格、投标条件或其他因素进行分配。出售证券的最后发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分根据因特网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般资料

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商有权要求我们赔偿某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

股本说明

一般

下面的描述概括了我们资本存量中最重要的术语。我们在纳斯达克股票市场登记我们的普通股时通过了我们的章程，这一说明概述了这一文件中的规定，以及我们修订和恢复的附例(我们的“章程”)中所载的规定。因为它只是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。关于本“股本说明”中所列事项的完整描述，请参阅我们的章程和细则，这些章程和细则已提交证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书所包含的登记声明，以及特拉华州法律的适用条款。我们的授权股本包括2000万股普通股，每股0.001美元票面价值，以及4000万股未指定优先股，每股面值0.01美元。在我们将于2018年5月1日举行的股东年会上，我们将寻求股东批准对“宪章”的一项修正，将授权普通股的股份数量从2亿股减至5000万股，并将未指定优先股的股份数量从4000万股减至500万股。

截至2018年4月30日，我们的普通股有12680533股，由344名股东持有，没有我们的优先股上市。在我们普通股的流通股中包括12，844股受归属要求的限制性股票。除纳斯达克资本市场的上市标准要求外，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行额外的股本。

普通股

股利权利

在适用于当时发行的优先股股份的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，条件是我们的董事会酌情决定发行股利，然后仅按董事会可能决定的时间和数额发放股利。

表决权

我们普通股的持有者有权在提交股东表决的所有事项上每持有一份股份一票。我们的章程并没有就董事选举或机密董事局的累积投票作出规定。

无先发制人或类似权利

我们的普通股无权享有先发制人的权利，也不受转换、赎回或下沉基金规定的约束。

接受清算分配的权利

如果我们受到清算、解散或清盘的影响，合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股持有人和当时未偿还的任何参与优先股，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及优先权利和清算优惠(如果有的话)，任何流通股的优先股。

全薪及不评税

我们普通股的所有流通股都是，我们将根据这次发行的普通股的股份将是全额支付和不可评估的。

优先股

除特拉华州法律规定的限制外，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股；不时确定每个系列的股份数目；并在每一种情况下，不经我们的股东进一步表决或采取行动，确定每个系列股份的指定、权力、偏好和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于该系列当时已发行的股份的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的表决权或其他权利可能产生不利影响。发行优先股，同时在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，除其他外，可产生拖延、推迟或防止改变对我们公司控制权的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行优先股的计划。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个此类系列的优先股的权利、偏好和特权，以及该系列的任何资格、限制或限制。我们将把

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的报告中的一部分，或将根据我们向SEC提交的报告，纳入描述我们在发行该系列优先股之前提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式。本说明将包括：

我们成立公司的国家-特拉华州的“一般公司法”规定，优先股的持有者有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)就修正“宪章”的问题分别投票，如果修正案将改变票面价值；该类别的授权股份数目；或该类别或系列(视属何情况而定)的权力、喜好或特别权利，以致对该类别或系列(视属何情况而定)有不利影响。这项权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的另一项权利。

本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的表决权或其他权利可能产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可产生拖延、推迟或防止我们改变控制的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。此外，发行优先股可能会降低我国普通股的市场价格。

未清认股权证

截至2018年4月30日，我们已发行和行使4164，172股普通股的认股权证(上述定义为“未付认股权证”)。以下是未执行认股权证的摘要。

以下是根据先前登记声明签发的未付认股权证的重要条款和规定。下列说明须符合普通股购货证的格式，并由其全部限定，该表格是作为我们在2018年1月9日提交的表格S-1上的登记声明的证物而提交的。您应查阅一份普通股购买证形式的副本，以获得适用于未清认股权证的条款和条件的完整描述。未偿还认股权证的发行和出售，以及未付认股权证的普通股股份，都是根据先前的登记声明登记的。

术语

未缴认股权证在发行时可行使，自发行之日起五年内，其后不得行使。

运动价格

未偿还认股权证的行使价格为每股3.25美元。在行使未偿还认股权证时，我们可发行的普通股的行使价格和数目，如有任何股票股息、股票分拆、反向股权分拆、资本重组、重组或类似交易，均须作出调整。我们亦可在任何一段时间内，以未偿还认股权证的利益，以多数票持有人的事先书面同意，调低行使价格，但如我们的普通股上市的交易所上市规则所禁止的，则不在此限。

可运动性

未交认股权证可在发行时立即行使，并可在未交认股权证期限内的任何时候行使。未付认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，可向我们交付一份经妥为签立的执行通知书，并就我们在行使时购买的普通股数目全数付款。

无分式股

任何未发行认股权证的行使，不得发行代表分数股份的分数股份或票证。至于持有人在行使该等股份时本会有权购买的股份的任何部分，我们在选择时，须就该最后分数缴付现金调整，款额相等于该分数乘以未付认股权证的行使价格，或将该部分的现金调整为下一整份股份。

可转移性

在不违反适用法律的情况下，任何未交证的持有人在向我们交出未付证时可选择转让，并附上适当的转让文书，但我们可要求律师就某些转让提出意见。

授权股份

在未偿还认股权证尚未发行的期间，我们会从获授权及未发行的普通股中预留足够数目的股份，以便在行使未发行认股权证时，可发行作为未发行认股权证的普通股。

基本交易

如果发生任何基本交易，如未付认股权证所述，这些交易一般包括与另一实体合并或并入另一实体，出售我们全部或实质上的所有资产，投标要约或交换要约，或重新分类我们的普通股，那么，在随后行使未付保证书时，持有人应有权接受作为替代代价，如我们是尚存的法团，则在紧接该宗基本交易发生前，本会可发行的每一股普通股，即继承者或收购公司或我们的普通股股份数目，以及在该交易时或因该笔交易而可收取的任何额外代价，即在紧接该事件发生前，未付证可予行使的我们普通股股份数目的持有人所收取的任何额外代价。我们或幸存实体的任何继承人都有义务承担未清认股权证所规定的义务。在发生某些基本交易的情况下，公司应在每个未付证书持有人的选择下，以相当于未行使的未行使部分的现金支付一笔金额，购买该持有人的未付证。

作为股东的权利

除未付认股权证另有规定外，或凭借持有人对我们普通股股份的拥有权，未付认股权证持有人在行使其未付认股权证前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

豁免及修订

任何未交证的条款，除上述降低行使价格外，可在我们的书面同意及该未付证持有人的书面同意下予以修订或放弃。

受益所有权限制

除有限的例外情况外，如持有人(连同该持有人的附属公司，以及任何与该持有人或该持有人的联营公司一起作为团体行事的人)，则未获授权书的持有人将无权行使其中的任何部分。

会实益地拥有我们的一些普通股股份，超过4.99%(或在股东选出时，9.99%)，即在实施这种行使后立即发行的普通股股份(“实益所有权限制”)；但在通知我们后，持有人可增减实益所有权限额；而进一步规定，实益所有权限制不得超逾9.99%，而在任何情况下，实益所有权限额的任何加幅不得生效，直至持票人向我们发出该项加位通知后61天为止。

登记权

根据1933年“证券法”，我们的普通股或优先股没有登记的权利。

反收购条款

特拉华州的法律、我们的宪章和我们的章程的规定，在下面的总结，可能有延迟，推迟，或阻止另一个人获得我们公司的控制权的效果。它们的部分目的也是为了鼓励那些试图获得我们控制权的人先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购者谈判的潜在能力所带来的好处，超过了阻止一项收购我们的提议的不利之处，因为就这些建议进行谈判可能会改善其条件。

特拉华州法

我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州公共公司与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，自该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内，除非以规定的方式批准合并业务。“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而给股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指拥有或在三年内拥有公司15%或更多未偿表决权股票的人。这些规定可能产生拖延、推迟或阻止我们改变控制的效果。

第三次修订及重订法团证书及修订及重订附例条文

我们的章程及附例包括若干条文，可阻止敌意收购或延迟或防止我们的董事局或管理小组的控制权改变，其中包括：

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“AQB”。

认股权证的说明

一般

我们可以发行认股权证购买我们的优先股，普通股，或其中的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何提供的证券上，也可以单独发行。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发。手令代理人将单独作为我们的代理人与搜查令有关。认股权证代理人对认股权证的持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。这份逮捕令某些条款的摘要不完整。关于特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股说明书补编和该系列认股权证的认股权证协议。

权益认股权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书将说明认股权证的条款，其中包括：

持有权益认股权证的人无权：

单位说明

我们可以在任何组合中发行由本招股说明书中描述的其他一类证券组成的单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。单位可根据我方与单位代理人签订的单位协议签发，详见招股说明书中与所提供单位有关的补充文件。招股说明书将说明：

本招股说明书和任何招股说明书中的单位说明是适用协议的重要规定的概要。这些描述没有完整地重新声明这些协议，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们，而不是摘要，将您的权利定义为单位的持有者。欲了解更多信息，请查阅相关协议的表格，这些表格将在提供单位后迅速提交给SEC，并将如题为“您可以找到更多信息的地方”一节中所描述的那样提供。

法律事项

马塞诸塞州波士顿的古德温宝洁有限公司(GoodwinProcterLLP)将传递本招股说明书提供的证券的有效性。

专家们

本招股说明书引用公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告，对本公司的财务报表进行了审计，如其报告所述，该公司的财务报表由独立注册公共会计师事务所Wolf&Company P.C.审计。这些财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”我们已向其提交的信息。这意味着我们可以通过向你提交另一份已经提交给SEC的文件来向你披露重要的信息。本招股章程所载的资料，如有任何不一致之处，即更新并取代本说明书所载之资料。本招股章程以参考方式，包括我们以前向证券交易委员会提交之文件(如披露内容已提供及未提交，则不包括任何文件或其部分)：

我们会根据任何人士的书面或口头要求，向每一名人士，包括任何实益拥有人，免费提供一份已以参考方式纳入本招股章程内的报告及文件的副本。如有任何此类请求，请访问：AquaBounty Technologies，Inc.Two Miller&Main Place，Suite 395 Maynard，马萨诸塞州01754 Atrent：公司秘书的这些文件也可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.aquabounty.com，或在下文“您可以找到更多信息的地方”下面描述。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上所包含的信息而被纳入。此外，公众可以阅读和复制任何材料，公司档案在证交会的公共资料室在100 F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关公共资料室运作的信息，可致电证交会1-800-SEC-0330查询。美国证交会拥有一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关我们在http://www.sec.gov.提交的文件的其他信息。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，东北，华盛顿特区20549。如欲查询有关公共资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330.我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格的当前报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据“交易法”第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费查阅。在我们以电子方式向国家经贸委提交或提供这些材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。我们已根据1933年“证券法”就这些证券的发行向SEC提交了一份登记声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中所列的全部信息。您可以从证券交易委员会(SEC)获得一份登记表副本，按规定的费率从上面列出的地址获得。登记声明和上述“以参考方式登记”下提到的文件也可在我们的因特网网址www.aquabounty.com上查阅。我们没有参考本招股说明书的信息，我们的网站上的信息，您不应认为它是本招股说明书的一部分。

3 345 282股普通股

独家簿记经理

温赖特公司

联席经理

国家证券公司

March 19, 2019