美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

 

佣金档案号码：001-34742

特快公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

 

登记电话号码，包括区号：(614)474-4001

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

根据该法第12(G)节登记的证券：无

 

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

 

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。

 

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，和(2)在过去90天中，这种报税要求一直受到这种要求的限制。

 

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

 Yes x     No o

 

如本表格第III部提述的最终委托书或资料陈述不载于本表格第III部的最终委托书或资料陈述，或对此表格10-K作出的任何修订，则须以查核标记标明是否本条例第405项所规定的违法者的披露并无载列，而据注册人所知，该等资料亦不会载列于本表格第10-K部内。

 

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。(检查一)：

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。0.

 

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所界定)。

 

截至2018年8月4日，注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值为696，370，328美元。

截至2019年3月2日，注册人普通股流通股数为66，506，657股。

 

以参考方式纳入的文件：

 

登记人将于2019年6月12日举行的股东年会的最后委托书的部分内容，将以参考方式纳入本年度报告第三部分，即表格10-K。

前瞻性陈述

这份10-K表格的年度报告包含有风险和不确定因素的前瞻性报表.本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述.前瞻性报表给出了我们当前对我们财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以识别前瞻性的陈述，因为它们与历史或当前的事实并不严格相关。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能拥有”、“可能”等词。“继续”和其他与讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的具有类似含义的词语。例如，我们所作的关于我们的估计和预测费用、支出、现金流量和财务结果的所有报表；我们关于未来业务或增长的计划、目标、战略和倡议；这些计划、目标、战略和倡议的预期结果；或预期的结果或影响待决或威胁的诉讼，或任何与寻找首席执行官或任何其他高级管理职位有关的声明，都是前瞻性的陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果大不相同，包括但不限于本年度报告第一部分第1A项“风险因素”下的风险因素，即表格10-K。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本表格10-K年度报告中的其他警告声明一并解读。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明.我们没有义务对这些前瞻性陈述作出任何修改，以反映本年度10-K表报告日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律规定，包括美国证券法和证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例。

第一部分

项目1.做生意。

在本节中，“快递”、“我们”、“公司”和“我们”指的是快递公司。以及合并后的子公司。我们的财政年度在离1月31日最近的星期六结束。财政年度是指财政年度开始的日历年。此处提到的“2018”、“2017”和“2016”分别指截至2019年2月2日的52周期间、截至2018年2月3日的53周期间和截至2017年1月28日的52周期间。

一般

速递是女性和男性的主要时尚目的地和服装品牌。自1980年以来，Express一直为工作、休闲、牛仔裤和外出提供最新的服装和配饰，以吸引人的价值提供时尚和质量的独特组合。

截至2019年2月2日，我们在美国和波多黎各经营了631家门店，其中包括184家工厂分店。我们的商店主要位于交通繁忙的购物中心、生活中心、出口中心和街道位置，平均约8500毛平方英尺。我们还通过我们的电子商务网站www.Express s.com、我们的移动应用程序以及根据特许经营协议在拉丁美洲经营Express地点的特许经营商销售我们的产品。我们2018年的商品销售包括大约61%的女性商品和大约39%的男性商品。

竞争与竞争优势

服装零售市场竞争激烈。我们与其他从事男女服装、配件和类似商品零售的实体和电子商务零售商竞争。我们的竞争是基于多种因素，包括产品的风格、宽度、质量和价格、店内和网上客户体验以及品牌形象。

我们相信，我们与竞争对手的区别如下：

建立生活方式品牌。随着近40年的传承，速递品牌代表了一个独特的时尚观点，适合雄心勃勃、有动力的个人，激励他人通过他们的个人风格来提升自己的水平。速递拥有他们生活中的每一刻和里程碑的时尚、适合、质量和尺寸，让他们为下一步做好准备。速递品牌的与众不同之处在于：(1)核心款式和最新时尚的均衡搭配；(2)满足不同场合时尚需求的产品，包括工作、休闲装、牛仔裤和外出；(3)有吸引力的优质产品。

数据驱动的过程。我们的数据驱动过程允许我们测试我们的商品在选定的商店和在线之前，为我们更广泛的商店基础下订单。此外，我们每周评估销售数据，以便在可能的情况下进行季节库存调整，从而使我们能够对最新趋势作出反应。我们有一个高效、多样化和灵活的供应链，包括遍布世界各地的采购代理和第三方制造商网络，使我们能够快速识别和响应趋势，并以有竞争力的价格将经过检验的高质量产品带到我们的商店。

强大而持久的团队。我们目前正在寻找新的首席执行官和其他领导职务。我们现有的领导级别以下的团队在零售服装业拥有丰富的经验，包括在时装设计和销售、供应链、营销、客户体验、电子商务、商店运营、技术、规划和分配以及房地产等领域的深入经验，我们相信，随着我们继续执行我们的增长战略，以及其他不同的商业经验对我们来说是很有价值的。在速递公司的经验和任期深入我们的组织，包括地区和商店经理。

我们未来的成功将取决于我们保持这些优势的能力，以吸引人的价值提供引人注目的商品，提供卓越的全方位客户体验，保持特快品牌的实力和提高知名度，以及留住和获得客户。

我们的产品

我们的大部分服装设计都是由我们的内部设计团队创造的，我们相信我们已经开发了一系列具有重要品牌价值的服装产品，包括编辑裤和1MX衬衫。我们专注于提供

顾客拥有价格有吸引力的商品，这些商品是由高质量的材料制成的，这些材料被设计成可持续几个季节，并相信我们的客户重视我们一贯的搭配和细节。

我们计划我们的产品分类，并在我们的商店和网上展示，以协调的方式，以鼓励我们的客户购买多个项目的服装，而不是个别的项目。我们相信，这使我们能够更好地满足客户的购物目标，同时将我们的产品与竞争对手区分开来。平均而言，我们的客户每笔交易购买两到三件商品。我们监测交叉销售趋势，以优化我们的店内和在线产品分类。

全方位客户体验

我们致力于创造一种全方位的客户体验，提供无缝的购物体验，无论客户是在商店购物，还是通过桌面、平板电脑或移动设备在线购物。我们相信，我们的商店和电子商务渠道之间的界限正在消失，因为客户越来越多地与我们互动，无论是在商店还是网上，而且经常是通过移动设备在商店里。因此，我们专注于利用这两种渠道的优势来创造一种独特的全渠道购物体验。

我们设计我们的商店，以创造一个独特和迷人的购物环境，并投射我们的形象，作为一个时尚权威，我们的目标人群。我们的商店有一个充满活力和年轻的外观，明亮的标志，和流行音乐。我们的商店被建造和完成，使我们能够有效地改变全年的商品展示，以适应季节的需要。为了进一步提升我们的客户体验，我们寻求吸引热情的店友，他们致力于提供高水平的客户服务。我们相信，由于我们提供的培训、我们培养的问责文化、我们提供的激励措施，以及我们授予商店经理的决策权，我们的经理和同事提供了卓越的购物体验。平均来说，我们的商店经理已经在快递公司工作了五年多。

与我们的商店类似，我们的电子商务功能专注于创造一种吸引人的、轻松的购物体验，支持充满活力的年轻时尚消费者，无论是在移动设备、平板电脑上，还是在桌面上，尤其是在移动设备上。我们认识到越来越多的人喜欢在线购物，并继续通过改进搜索、站点导航和结帐功能以及有针对性的客户消息传递来增强在线客户体验，从而使客户的购物更容易。

2018年，我们继续扩大我们的全渠道能力，进一步推出船到商店，总数约400家。货到货允许我们从选定的商店直接运送商品给客户.此外，我们还进一步尝试了“网上购物”，允许顾客在网上订购，并在某些快车商店购物。我们相信，这些扩展的功能将提高整体客户体验，并对我们的业务产生积极影响，包括销售、利润率和库存生产率。

市场营销

我们使用各种营销工具，旨在获得新客户，与现有客户接触，增加顾客在商店和网上的流量，并建立品牌忠诚度。这些活动包括直接邮件、电子邮件通信、促销提议、社交媒体、印刷、电视、数字广告、名人品牌大使活动、与社会影响者和博客作者的安排、商店内的视觉效果、赢得的媒体报道以及通过公共关系活动获得的其他功能。

我们使用一个专有的客户数据库，结合数据分析，定制我们的通信，并为客户提供有针对性的服务，以增加商店内和网上的客户流量，并增加转换。此外，我们还提供一个客户忠诚度计划，快速下一个，它允许客户获得奖励购买，并提供其他奖励，以参与快速品牌。我们还通过与Comenity银行(“银行”)签订的协议(“卡协议”)提供私人信用卡，根据该协议，银行拥有信用卡账户，联盟数据系统公司为我们的私人标签信用卡客户提供服务。我们所有的专有信用卡都带有速递标志。我们相信，我们的忠诚度和信用卡项目鼓励频繁的商店和网站访问，促进多项采购，并培养客户对速递品牌的忠诚度。

技术

我们依靠信息技术来经营我们的业务。我们的信息技术为我们的商店、电子商务、商品销售、金融和房地产团队提供了全方位的业务流程支持和信息。我们利用定制和行业标准软件系统的结合，提供与销售点、库存管理、设计、计划和分配以及财务报告有关的各种功能。在过去的几年里，我们推出了多个系统升级，包括一个新的订单管理系统，一个新的零售管理系统，以及一个新的企业计划系统，以进一步提高我们的全渠道能力。我们相信这些新系统能让我们加快市场速度，

以更精确的方式进行计划和分配，最终使我们能够最大限度地提高库存生产率，并随着时间的推移减少降价。

采购

我们的采购方法

我们利用遍布世界各地的广泛的制造商，我们相信这些产品的质量水平是我们的客户所希望的，并且能够及时以有竞争力的价格向我们提供产品。我们不拥有或经营任何制造设施，因此，与第三方供应商签订生产我们所有商品的合同。我们通过购买代理商和直接从供应商购买服装和配件。作为佣金的交换，我们的采购代理确定合适的供应商，并与供应商协调我们的采购要求，代表我们订购商品，确保货物及时交付给我们，获得工厂生产的商品样品，检查成品，并代表我们进行供应商遵守情况监测和行政通信。

我们通过与大约89个供应商的安排，在美国以外的地区购买我们的大部分商品，这些供应商使用大约315个制造设施，分布在世界各地大约24个国家，主要是在亚洲。我们2018年采购商品的前五大国家是越南、中国、印度尼西亚、孟加拉国和印度，根据购买商品的总成本计算。2018年，按成本计算，前十大制造工厂提供了我们约25%的商品。我们使用定购单购买商品，因此不受与任何供应商、制造商或采购代理签订的长期生产合同的约束。

质量保证和合规监测

每个生产我们产品的供应商、工厂和分包商都必须遵守我们的供应商行为准则和某些其他采购条款和条件，包括那些与产品质量有关的条款和条件。这是为了确保我们的每一个供应商的运作都以合法、道德和负责任的方式进行。我们的供应商行为守则要求我们的每个供应商提供最低工资和福利，限制工作时间，遵守包括环境法在内的所有法律，并提供安全和健康的工作环境。它还禁止使用童工或强迫劳动，并禁止未经授权的分包。我们通过代表我们进行定期工厂审核的第三方以及通过我们的采购代理来监测遵守情况。

分布

我们利用两个设施分配我们的产品，这两个都是拥有和经营的第三方。实际上，在我们的商店和我们的网站上销售的所有商品都是在俄亥俄州哥伦布的一个中央分销设施中首次接收和加工的。从那里，分配在商店出售的商品被运到我们的商店，而在线直接卖给消费者的商品被运到肯塔基州里奇伍德的一个分销设施(“里奇伍德设施”)。商品通常每周通过第三方送货服务多次运往这类商店和Richwood设施，从而为它们提供稳定的库存。经营Richwood设施的第三方负责通过我们的网站完成大部分订单，并通过第三方送货服务将商品直接运往客户或商店取回。此外，约有400家零售商店有能力直接将选择的在线商品运送给我们的客户。

商店

截至2019年2月2日，我们在美国46个州以及波多黎各共经营了631家门店。

以下是截至2019年2月2日我们在美国和波多黎各经营的门店数量：

 

以下是截至2019年2月2日我国特许经营商店的数量：

知识产权

快递商标及其某些变体，如速递世界品牌，将在美国专利和商标局和(或)许多外国登记处注册或接受待决商标申请。此外，我们还拥有我们的许多商标的域名，包括Express s.com。我们相信，我们的物质商标具有重要的价值，我们大力保护它们不受侵犯。

条例和立法

我们受劳动和就业法律法规的约束，包括最低工资要求、知识产权法、消费者保护法律和条例，包括广告和促销、隐私和产品安全方面的法律和条例，以及关于我们商店和企业经营的一般法律法规，包括“外国腐败行为法”，以及因上市公司而适用的法律。此外，我们还要遵守美国的海关法和其他国家与商品进出口有关的类似法律。

员工

我们目前雇用了大约15，700名员工。大约有1，000名员工在我们位于哥伦布或纽约市的家庭办公地点工作，大约60名是外地的地区和地区经理，大约有1，600人。

是店内经理或联席经理，约有13，100人是店内销售助理.大约有20%和80%的员工是全职和兼职的.我们的雇员中没有一个是由工会代表的，我们也没有任何与劳动有关的停工。我们相信我们与员工的关系很好。

季节性

我们的生意是季节性的。我们把我们的季节定义为春天，包括第一季度和第二季度，秋天包括第三和第四季度。历史上，由于假日季节的影响，我们在秋季实现了更高比例的净销售额和净收入。2018年，我们的净销售额中约有54%是在秋季创造的，而大约46%是在春季创造的。现金需求通常在第三季度较高，因为库存相关的周转金需求在初秋和假日销售期间。我们的业务在某些时候也会受到日历变化的影响，这可能发生在临近复活节、感恩节和圣诞节的关键销售时段。

企业历史

我们于1980年在伊利诺伊州芝加哥开设了我们的第一家商店，作为有限公司(现称L Brands，Inc.)的一个分部，并于1987年推出了我们的男装系列，该品牌于1989年在名称结构下更名。2001年，我们开始将男女分店合并为速递品牌下的男女合并商店。2007年，金门资本从有限公司旗下收购了我们75%的股权，并开始作为一家独立的公司运作。2010年5月，该公司转型为特拉华州的一家公司，举行首次公开发行，并在纽约证券交易所上市。在我们首次公开募股之后，金门资本有限公司。出售他们在公司的剩余权益，不再附属于快递。

可得信息

我们免费在我们的网站www.press.com上提供我们的10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的现行报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的所有修正，经修正后(1934年“外汇法”)，在以电子方式向证券交易委员会提交或以其他方式向证券交易委员会提交这些材料后，应在合理可行的范围内尽快提交。证交会拥有一个网站，网站上有电子文件，网址是www.sec.gov。对我们网站地址的引用并不构成通过引用网站上所包含的信息而成为公司的一部分，并且这些信息不属于表格10-K的本年度报告的一部分。

项目1A。危险因素

我们的业务面临许多风险。下面描述的风险是我们最关心的项目，但这些并不是我们所面临的所有风险。我们目前所不知道的其他风险和不确定因素适用于更一般的类似业务，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运作。

危险因素

外部风险因素

我们的业务对消费者支出和一般经济状况很敏感。经济衰退、增长缓慢或其他困难的经济状况可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

消费者购买可自由支配的物品，包括我们的商品，在经济衰退期间和其他可支配收入受到不利影响的时期内普遍下降。我们的业务受到影响国内和全球经济状况和可支配收入的因素的影响，特别是那些影响我们的目标人口的因素，包括失业水平、消费者债务水平、可获得的消费信贷、学生债务水平、医疗费用、净资产减少、住宅房地产和抵押市场、税收、燃料和能源价格、利率、消费者信心。美元对外币的价值以及其他宏观经济因素。经济状况恶化可能会降低消费者的消费水平，并抑制消费者使用信贷，这可能会对我们的收入和利润产生不利影响。在经济衰退时期或增长缓慢的时期，我们可能不得不增加促销销售的数量，或以其他方式处置库存，包括我们以前为其支付的制造或承诺的织物，这可能会对我们的利润产生不利影响。在我们有大量商店的地区或州，我们的财务表现可能特别容易受到经济和其他条件的影响。

此外，困难的经济状况可能会加剧本项目1.A所述的其他一些风险，包括与竞争加剧有关的风险、商城流量减少、品牌声誉下降、我们发展和保持可靠的全方位客户体验的能力、我们执行增长战略和实现战略目标的能力、商品生产和流通的中断、和租赁大量的空间。这些风险可能个别或集体地加剧。

我们吸引顾客到位于购物中心或其他购物中心的商店的能力在很大程度上取决于这些购物中心和购物中心的成功，而这些购物中心或购物中心的客户流量持续下降，无论是由于对网络购物的偏好不断增加，还是其他原因，都可能导致我们的净销售额和盈利能力低于预期。

我们的许多商店位于商场和其他购物中心，其中许多商场和购物中心的客流量一直在下降。我们在这些商店的销售在很大程度上取决于这些购物中心和周边地区的交通量，然而我们与这些商店相关的成本基本上是固定的。在流量和销售额下降的时候，我们利用这些成本的能力和我们的盈利能力都会受到负面影响。我们的商店得益于购物中心的其他租户在我们商店附近产生消费者流量的能力，以及购物中心作为购物目的地的持续流行。除其他外，我们的销售量和交通量将继续受到以下因素的不利影响：我们的商店所在的购物中心或其他购物中心的受欢迎程度下降，对我们的业务很重要的锚定商店关闭，以及我们商店所在的购物中心或购物中心的其他商店的受欢迎程度下降。此外，例如，购物中心经营者或开发商的财务状况恶化，可能会限制他们投资于改善和为我们和其他零售商的租户改善提供资金的能力。由于这些或任何其他因素，消费者流量的进一步减少可能对我们产生重大的不利影响。

我们面临着巨大的竞争，这可能会对我们创造更高的净销售额和利润率的能力产生不利影响。

我们在专业零售服装和配饰行业面临着巨大的竞争。我们的一些竞争对手拥有更多的资金、营销和其他资源。我们的许多竞争对手在与我们的商店位于同一家购物中心或生活中心的商店里销售他们的产品，许多竞争者也在网上销售他们的产品，无论是在网上还是在实体店之外。我们预计服装零售环境将保持高度竞争力，这可能会导致更低的价格、更多的促销和更低的产品利润率。除了竞争销售，我们在购物中心和生活方式中心竞争有利的地点和租赁条款，我们的竞争对手也许能够获得比我们更有利的地点，因为他们与房东的关系，或者吸引房东，或者他们愿意和能力支付更多的租金。我们还与其他零售商和以服务为基础的企业竞争人员。零售人才的竞争日益激烈，我们可能无法在不增加工资的情况下获得我们经营商店所需的人才。我们不能

向您保证，我们将能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争，或保持我们的产品利润率，我们不能这样做可能会对我们产生重大的不利影响。

我们不拥有或经营任何制造设施，因此我们所有商品的制造都依赖第三方。制造商无法按照我们的规格准时发货，或无法按照我们的供应商行为守则或适用的法律操作，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们没有拥有或经营任何制造设施。因此，我们依赖于从第三方供应商那里及时收到高质量的商品.制造商无法及时向我们发货或满足我们的质量标准，可能导致库存短缺或高水平的过期库存，并对消费者对我们品牌的质量和价值以及我们的竞争地位的信心产生负面影响，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何制造商不遵守适用的法律或我们的供应商行为守则，或从事任何社会不能接受的商业做法，如恶劣的工作条件、童工、无视环境标准或其他，我们的品牌声誉可能受到负面影响，而我们的经营结果又会受到实质性的不利影响。

用于生产我们产品的原材料以及我们的运输和劳动力成本受到可用性限制和价格波动的影响，这可能导致成本的增加。

用于生产我们商品的原材料受到棉花、石油合成纺织品和其他织物的需求、天气条件、供应条件、政府法规、经济气候和其他不可预测的因素所造成的供应限制和价格波动的影响。此外，我们的运输和劳动力成本受到能源价格、劳动力供应、政府法规、经济气候等不可预测因素造成的价格波动的影响。

对用于生产我们商品的原材料的需求或价格的增加，以及运输和劳动力成本的增加，都会对我们的销售成本或满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。我们可能无法将这些增加的成本的全部或实质性部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

中断国际制造商的商品流通或增加进口关税可能会扰乱我们的供应链。

我们通过与大约89个供应商的安排，在美国境外购买我们的大部分商品，使用世界各地的大约315个制造设施，主要在亚洲和中美洲和南美洲。亚洲、中美洲或南美洲或其他生产我们产品的地区的政治、社会或经济不稳定可能会造成贸易中断，包括出口。其他可能对我们的供应链造成干扰的事件包括：

我们无法预测生产我们商品的国家或将来可能制造的国家是否会受到美国或其他外国政府施加的新的或额外的贸易限制，包括任何这种限制的可能性、类型或效果。美国政府正在考虑就对华贸易采取各种行动，包括对从中国进口商品征收各种关税的可能性。我们从中国采购大量货物，因此任何影响从中国进口服装和配件的关税或其他贸易限制都会对我们造成实质性的不利影响。贸易限制，包括新的或增加的关税或配额、对服装的禁运、保障措施和海关限制，以及劳工罢工和停工或抵制，可能会增加成本

减少或延迟向我们提供的服装供应，并对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

如果我们遇到与分销设施相关的困难，或者它们因任何原因而关闭，我们可能会面临库存短缺、延迟向在线客户发货以及损害我们的声誉的问题。

我们的分销设施由第三方经营。我们的哥伦布工厂作为我们的中央分销设施，并支持我们的整个北美业务。我们所有的商品都从我们的供应商运到中央配送中心，然后包装并运往我们的商店或Richwood设施，以便进一步分发给我们的在线客户。我们的商店的成功和我们的在线客户的满意取决于他们及时收到商品。我们的商品的有效流动要求经营分销设施的第三方拥有足够的能力和劳动力来支持我们目前的运营水平，以及我们的业务增长或旺季可能带来的任何预期的增长水平。

如果我们遇到劳工和能力的限制，分配设施或我们与经营这些设施的第三方的关系遇到困难，或者任何一个设施因任何原因关闭，包括由于火灾或其他自然灾害或停工，我们可能面临库存短缺，导致我们的商店“缺货”的情况，与向我们的商店和在线客户分发我们的产品相关的成本和更长的准备时间，以及我们的客户的不满体验。任何这些问题都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，损害我们的声誉。

自然灾害、火灾和其他超出我们控制范围的事件可能会造成业务中断，并导致意想不到的不良经营结果。

我们的公司办事处和其他我们所依赖的设施很容易受到自然灾害、火灾、恐怖主义行为和其他意外事件的破坏，这些事件可能使我们的业务受到严重破坏，造成销售和生产力损失，并使我们承担大量维修费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们主要依靠独立的第三方运输供应商为我们的所有产品出货量，并受制于增加的运输成本，以及我们的第三方运输供应商可能无法及时交货。

目前，我们主要依靠独立的第三方运输供应商为我们的所有产品发货，包括进出我们所有商店和客户的货物。我们使用这些送货服务运输的风险可能会影响航运公司提供充分满足我们航运需求的运输服务的能力，包括与雇员罢工、劳动力和能力限制以及恶劣天气有关的风险。此外，当燃料价格上涨，使用航空货运等快速运输工具时，以及由于其他影响运输业供求的经济因素，我们的航运成本也会增加。如果我们改变我们使用的船运公司，我们可能会面临后勤困难，这些困难可能会对运输产生不利的影响，而且我们会因这种改变而产生费用和花费资源。此外，我们可能无法获得的优惠条件，从我们目前的独立第三方运输供应商，这反过来会增加我们的成本。

我们依靠第三方为我们的业务提供某些关键服务。如果任何第三方不履行对我们的义务或拒绝在未来向我们提供服务，我们的业务可能会受到破坏。此外，我们可能无法及时提供这些服务或以对我们有利的条件实施替代安排。

我们依靠许多不同的第三方为我们提供关键服务。例如，我们依赖第三方来经营我们在俄亥俄州哥伦布的中央配送设施，并提供某些进出运输和递送服务、分销服务和海关服务。我们还依赖另一个第三方为我们提供与电子商务业务相关的物流和其他服务，另一个第三方为我们的客户提供电话和在线支持。在我们的采购活动中，我们依靠大约89家采购代理商和供应商来帮助我们从大约315个制造设施获得产品，而在我们的营销活动中，我们依靠第三方来管理我们的客户数据库、我们的忠诚计划、我们的私人标签信用卡计划和我们的礼品卡。我们也依赖第三方技术供应商为我们提供各种技术服务，我们也依赖第三方来管理我们工资的某些方面。如果这些第三方中的任何一方不履行他们对我们的义务或拒绝在未来为我们提供服务，我们的业务可能会受到破坏，成本增加，我们的品牌受损，客户流失。此外，我们可能无法提供这些服务，或在对我们有利的条件下，以及时和符合成本效益的方式实施替代安排。

战略风险因素

我们的业务高度依赖于我们识别和应对新的和不断变化的时尚趋势、客户偏好和其他相关因素的能力。我们无法识别和应对这些新趋势可能导致库存减记和注销，这可能会对我们和我们的品牌形象产生不利影响。

我们专注于关注时尚的年轻男女，这意味着我们有一个目标客户市场，他们的偏好无法准确预测，而且会经常发生变化。我们的成功在很大程度上取决于我们能否有效地识别和应对不断变化的时尚趋势和消费者需求，并将市场趋势转化为理想的产品。我们不能正确地识别和应对新的和不断变化的时尚趋势或口味，或无法准确预测某些产品的需求，除其他外，可能导致库存、减记和核销的过剩或不足，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。由于我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象，由于我们未能识别和应对不断变化的时尚趋势，对我们的品牌形象造成的损害可能对我们产生实质性的负面影响。

我们经常在销售该商品的季节之前，为生产和购买包括织物在内的商品下订单。因此，我们很容易受到消费者偏好和需求的变化，从我们设计和订购我们的商品到销售这些商品的季节。我们不能保证我们能够对客户的喜好作出充分和及时的反应。我们的任何产品未能吸引我们的客户，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的销售、盈利能力和现金水平在季节性基础上波动，并受到多种因素的影响，包括消费者需求、相对于客户需求的产品供应、我们提供的商品组合、促销、库存水平，以及我们在商店和电子商务之间的销售组合。

我们的销售和经营结果受到各种因素的季节性影响，包括消费者需求、我们的产品相对于客户需求的变化、商品组合的变化、我们提供促销的时间、数量和类型、竞争对手或商城主营租户的行动、在线销售与商店销售的比率、库存管理的有效性。假日和季节性期间，一般经济状况和消费者消费模式的变化，客户流量，和天气状况。因此，我们的业务结果按季度波动，相对于前几年的相应时期而言，任何这些因素都可能对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的财务业绩下降。例如，我们的第三和第四季度净销售额受到初秋购物趋势和假日季节的影响。在初秋销售期间或假日期间，净销售额的任何显著下降都将对我们产生重大的不利影响。此外，为了为这些季节做好准备，我们必须订购和储存比我们在一年中其他时间携带的商品多得多的商品。这种库存的积累可能要求我们在这段时间内花费现金的速度要快于我们的运营所产生的现金。在这些高峰购物季节，我们产品需求的任何意外下降都可能要求我们以大幅降价的价格出售过剩的库存。我们的盈利能力受到销售从有较高固定成本的商店转移到电子商务的负面影响，电子商务有较高的可变成本。从商店到电子商务的销售持续转移可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于强大的品牌形象。如果我们不能保持和提升我们的品牌，或者我们的品牌声誉因任何原因而受损，我们可能无法吸引客户，销售也会大幅下降。

我们的能力，以保持我们的声誉和满足我们的客户的期望，是至关重要的我们的品牌形象。如果我们不能保持高标准的商品质量和客户体验，不为我们的所有业务和活动维持高的道德、社会和环境标准，或者我们不能对与上述任何一项有关的关切或我们的客户的任何其他关切作出适当反应，我们的声誉就可能受到损害。不遵守当地法律法规，不维持有效的内部控制制度，或不提供准确和及时的财务报表信息，也可能损害我们的声誉。我们也依赖特许经营商来帮助我们维护我们的品牌形象，如果不这样做，就会对我们产生负面影响。由于上述任何原因，损害我们的声誉或丧失消费者信心可能会减少对我们产品的需求，对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。

消费者的行为正在迅速变化，如果我们不能成功地适应消费者的购物偏好，为我们的客户开发和保持相关的、可靠的全渠道体验，我们的财务业绩和品牌形象就会受到不利影响。(鼓掌)

我们的业务继续从以实体零售为主的业务发展为全方位的零售业务。从历史上看，我们主要通过我们的店内体验与客户互动，传统的购物中心零售格局正在发生变化，我们越来越多地通过各种不同渠道与客户互动，包括商店内、网上(www.Express s.com)、移动技术(包括Express移动应用程序)和社交媒体。我们的客户越来越多地使用平板电脑和手机在网上进行购买，并帮助他们在我们的商店中做出购买决定。我们的客户也与我们在线，包括通过社交媒体，通过提供反馈和公众评论，我们的业务的所有方面。消费者购物模式正在迅速变化，我们的成功取决于我们预测和实施客户体验和物流创新的能力，以吸引那些越来越依赖多种渠道来满足消费者购物需求的客户。如果由于任何原因，我们无法实施我们的全渠道计划，为我们的客户提供一个方便和一致的体验，跨越所有渠道。或者为我们的客户提供他们想要的产品，他们想要的时间和地点，以一个令人信服的价值主张，那么我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。

我们依赖于关键的行政管理，可能无法留住或替换这些人或招聘更多的人员，这可能会损害我们的业务。

我们依赖于我们的主要执行管理层的领导能力和经验。我们的任何主要行政人员失去服务，都可能对我们的业务和前景产生重大的不利影响，因为我们可能无法找到合适的人及时更换，或在不增加成本的情况下，甚至根本不可能找到合适的人来取代他们。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能和合格的人才。零售业对有经验的、成功的人才有着高度的竞争。我们不能在未来满足我们的人才需求，可能会损害我们的增长，损害我们的业务。

我们的增长战略包括：通过销售增长、利润扩张和费用杠杆提高盈利能力；提供卓越的品牌和客户体验；转变和利用我们的系统和流程；培养强大的公司文化。为了推进我们的增长战略，我们专注于业务的以下领域：产品、品牌和产品的清晰性，以及客户的获取和保留。我们的增长战略的成功取决于我们执行这些重点领域的能力。不这样做可能会对公司的价值产生重大的负面影响。

我们提高公司盈利能力取决于我们是否有能力以有吸引力的价值提供有吸引力的新商品，保留和获得新客户，发展我们的电子商务业务，扩大我们的全方位渠道能力，提供卓越的客户体验，优化我们的零售店足迹，开设新的分店，以及管理我们的整体成本结构。这些举措的成功取决于若干因素。例如，我们能否以吸引人的价值交付引人注目的新商品，取决于我们能否准确预测时尚趋势和客户对产品的需求。此外，考虑到快速变化的步伐，我们提供卓越的客户体验、改造和利用我们的系统和流程、提高品牌知名度、留住和获得新客户、发展我们的电子商务业务和扩大我们的全方位渠道能力的能力，可能需要大量的金融投资，而这些投资可能在短期内或根本不会带来回报。

我们关闭商店、将零售店改为直销商店或对我们的商店进行其他改变的能力受到现有租约条款的限制。我们也依赖于我们的能力，以获得理想的商店地点，谈判可接受的租约，并开放商店的预算和及时。历史上，我们得到了业主与商店建设有关的津贴，这抵消了我们开设新店所必须支付的某些资本支出。如果将来业主免税额停止，或减少，开设新店便需要更多的资本开支。此外，如果我们在有现有商店的市场开设新的分店，我们在这些市场上的现有商店可能会出现净销售额下降的情况。

此外，我们削减开支的努力可能会对我们实现战略目标的能力产生不利影响，因为我们限制了实现这些目标所需的资金，也可能会在我们寻求降低供应链成本的过程中影响产品质量或店内客户体验。我们的增长战略的成功实施取决于我们能否实现我们的战略目标。我们不能保证实现我们的战略目标，也不能保证我们的增长战略将带来更好的经营业绩或业务价值的增加。

信息技术风险因素

我们在很大程度上依赖于信息系统，而这些系统的任何故障、不足、中断或安全故障都会损害我们有效运营业务的能力，导致我们的净销售额下降，增加我们的开支，损害我们的声誉。

我们能够有效地管理和维护我们的库存，及时将产品运送到我们的商店和客户，与我们的客户沟通，进行客户交易，并以其他方式经营我们的业务，这在很大程度上取决于我们的信息系统。我们的信息系统未能有效运作，过渡到升级或更换系统方面出现问题，或这些系统的安全受到破坏，可能会对我们的商品分配、交易处理、财务会计和报告、业务效率以及我们正确预测收益和现金需求的能力产生不利影响。我们可能需要作出重大的额外开支，以补救任何这类故障，问题，或违约，并可能受到法律索赔，因为这种失败。为了有效地执行我们的增长战略，我们需要继续投资，以维持和改进我们的系统。这种实施过程中的延误或问题可能对我们产生重大的不利影响。

我们的商品通过我们的网站www.press.com销售。我们的在线销售可能会因我们通过网站进行销售的能力中断而受到不利影响，原因包括计算机系统故障、我们所依赖的第三方技术和服务提供商的故障、电信故障、安全漏洞、拒绝服务攻击、破坏或类似的中断。此外，如果我们使用的技术成为专利或其他知识产权纠纷的主题，我们的网站上的功能可能会受到限制或中断，而且我们无法获得使用这种技术的许可证或开发替代功能。

此外，我们可能成为网络攻击未遂、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击和其他信息安全威胁的目标。迄今为止，网络攻击尚未对我们的财务状况、结果或业务产生实质性影响；然而，我们今后可能遭受重大的财务或其他损失，我们无法预测这些攻击的严重程度。除其他外，由于这些威胁的演变性质、当前的全球经济和政治环境、我们突出的规模和规模、我们的一些业务外包、合格的网络安全专业人员持续缺乏市场以及第三方与我们的系统相互连接和相互依存，我们在这些问题上的风险和风险仍然加大。网络攻击、入侵、未经授权的访问、误用、计算机病毒或其他恶意代码或其他网络安全事件的发生，可能危及或导致未经授权披露、收集、监测、滥用、腐败、丢失或销毁属于我们、我们的客户、我们的对手方或第三方服务提供商的机密信息和其他信息，这些信息是在我们、我们的客户、我们的对手方或第三方服务提供商中处理和存储的，通过我们的计算机系统和网络。这种事件的发生还可能对我们的软件、计算机或系统造成损害，或在我们的对手方或第三方的操作中造成中断或故障。这可能导致重大损失、客户损失和商业机会、名誉损害、诉讼、监管罚款、罚款或干预、偿还费用或其他补偿费用，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。任何此类信息的存储、使用或传输中的员工错误、渎职或其他错误都可能导致将机密信息泄露给我们网络之外的第三方。任何这些事件都可能导致诉讼和法律责任，损害我们的声誉，丧失对我们保护敏感信息的能力的信心，分散我们的业务的注意力，需要将资源用于补救这些问题，任何这些问题都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们可能面临与客户信息丢失相关的风险和成本，这将导致我们产生意想不到的费用、收入损失和声誉损害。

我们收集客户数据，包括加密和令牌化信用卡信息，在我们的商店和网上。为了使我们的销售渠道成功运作，我们和参与处理客户交易的第三方必须能够安全地通过公共网络传输机密信息，包括信用卡信息。我们不能保证我们的任何安全措施或与我们合作的第三方的安全措施将有效地防止其他人未经授权获取我们客户的信息。如果出现这种情况，客户可能会对我们获取他们的信息并选择不向我们购买的能力失去信心。任何未经授权获取客户信息的行为都可能使我们面临数据丢失或操纵、诉讼和法律责任，并可能严重破坏我们的运营，对我们的营销能力产生负面影响，使我们承担大量费用，通知客户违约行为和其他补救活动，并损害我们的声誉和品牌，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，州政府、联邦政府和外国政府也越来越多地颁布法律法规，以保护消费者免受身份盗窃和消费者隐私之害。这些法律和法规可能会增加做生意的成本，如果我们没有执行适当的程序、安全措施，或者发现和及时发出未经授权的访问通知。

根据这些法律和条例中的一些规定，我们可能会受到潜在的损害赔偿和其他补救措施的影响，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

财务风险因素

我们已经并将继续承担重大的租赁义务。我们面临着与租赁大量空间有关的风险，包括今后占用费用的增加，以及需要产生大量现金流量以履行我们的租赁义务。

我们已经并将继续承担重大的租赁义务。我们租赁我们所有的商店地点，我们的公司办公室，和我们的中央分配设施。我们通常以经营租赁的方式占用我们的商店，可以选择续订更多的多年期。在未来，我们可能无法就最理想的商店地点谈判优惠的租赁条款。我们无法做到这一点可能会导致我们的占用成本在未来几年更高，或者可能迫使我们关闭在理想地点的商店。

我们的一些租约有提前取消条款，允许我们或房东终止租约，如果在特定时期内某些销售水平没有达到，或者中心不符合规定的占用标准。除了未来的最低租赁付款外，我们的一些商店租赁还提供额外的租金支付，如果各商店的销售额超过规定的水平，则按净销售额的百分比或“百分比租金”计算，以及支付公用区域维修费、不动产保险、能源费用和房地产税。我们的许多租赁协议都界定了在最初期限和任何延期期间不断升级的租金规定。

我们依靠业务的现金流来支付租赁费用。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流量来支付这些费用，由于商城交通的持续减少、竞争激烈的零售环境或其他因素，我们可能无法支付我们的租赁费用，这可能会对我们的业务造成重大损害。此外，履行租赁义务所需的大量现金流量使我们更容易受到一般经济、工业和竞争条件的不利变化的影响，并可能限制我们为营运资本提供资金、负债和在我们的业务中进行资本支出或其他投资的能力。

如果一家现有的或未来的商店没有盈利，而且我们决定关闭它，我们可能仍然致力于履行我们根据适用的租约所承担的义务，除其他外，包括支付租赁期限剩余部分的基本租金。此外，即使租约有提前取消条款，我们也可能无法满足该租约下提前取消的合同要求。截至2019年2月2日，根据2019年和2020年的长期租赁安排，我们的最低年度租赁义务分别为2.218亿美元和1.893亿美元。我们不能以我们可以接受的条款签订新的租约或续签现有的租约，或者解除我们根据我们关闭的商店的租约所承担的义务，可能会对我们造成重大的不利影响。

我们循环信贷贷款的条款可能会限制我们目前和未来的业务，这可能会对我们应对业务变化和管理业务的能力产生不利影响。

我们是一项以资产为基础的贷款信贷协议(“循环信贷贷款”)的缔约方，该协议允许我们根据协议中所载的某些条款和条件最多借款2.5亿美元。循环信贷贷款机制的条款和任何关于未来债务的协议都可能对我们和我们的能力构成财务限制，除其他外：

此外，循环信贷贷款要求我们在连续15天内，如果超额供应加上合格的现金抵押品低于借款基数的10%，我们必须保持固定费用覆盖比率为1.00比1.00。

如果我们不遵守这些公约或维持循环信贷贷款所载的财政比率，可能会导致这种负债出现拖欠的情况，这会对我们应付业务变化和管理业务的能力造成不利影响。在发生违约事件时，我们循环信贷机制下的放款人可以选择宣布所有未付款项为到期应付款项，并行使协议规定的其他补救办法。我们无法保证我们的资产足以全额偿还任何债务，这可能对我们继续作为持续经营的企业的能力产生重大不利影响。有关我们负债的进一步资料，请参阅本年报内其他表格10-K所载的综合财务报表附注8。

我们可以确认长期资产的减值.

我们的长期资产，主要是库存和无形资产，定期接受减值测试.存储资产的评估使用的因素包括，但不限于，我们的未来经营计划和预测的未来现金流。未能实现我们未来的运营计划或在我们的商店产生足够的现金流可能导致对长期资产的减值费用，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大的不利影响。

监管和法律风险因素

不时有人向我们提出申索，可能会导致诉讼或规管程序，令管理人员偏离我们的业务活动，并引致重大的法律责任。

我们面临着对我们提起诉讼和其他索赔的风险。诉讼和其他索赔发生在我们正常的业务过程中，包括商业纠纷、与就业有关的索赔(包括工资和工时索赔)、知识产权纠纷(如商标、版权和专利侵权纠纷)、消费者保护和隐私事项、与产品有关的指控和房地责任索赔。见本年度报告其他部分的合并财务报表附注13，表格10-K。该公司在加利福尼亚州的三项单独的代表诉讼中被指定为被告，指控该公司违反了加利福尼亚州的工资和工时法规及其他劳动标准。

任何索赔都可能导致对我们的诉讼，也可能导致管理我们业务的各种联邦和州机构，包括美国平等就业机会委员会、联邦贸易委员会或消费品安全委员会对我们提起的监管程序。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，这些问题受到风险和不确定因素的影响，可能需要大量的管理时间。针对我们的诉讼和其他索赔和管理程序可能导致对我们的意外开支、法律责任和禁令或对我们的限制，这可能会扰乱我们的业务，使我们无法销售产品，或对我们的业务、财务结果和声誉产生重大的不利影响。

法律的改变，包括雇佣法和与我们的商品有关的法律，可能会使我们的生意变得更贵，或者改变我们做生意的方式。

我们受许多法律法规的约束，包括劳动和就业、产品安全、海关、消费者保护、隐私、分区法律和条例、知识产权法和其他法律，这些法律规范着一般零售商的进出口、广告和促销、商品销售、产品内容以及商店、我们的网站和仓库设施的经营。如果我们的管理层、雇员、供应商或采购代理人改变或违反这些规定，某些货物的成本可能会增加，或者我们的货物运输可能会出现延误，会受到损害、罚款或处罚，或者会受到名誉损害，从而减少对我们商品的需求，损害我们的业务和经营结果。

除了增加法规的遵守要求外，法律的改变可能会使我们的业务的普通行为变得更加昂贵，或者要求我们改变我们的业务方式。例如，联邦和州最低工资法的修改可以继续提高我们某些雇员的工资要求。其他与雇员福利和雇员待遇有关的法律，包括有关限制雇员工时、工作时间安排、监督地位、请假、法定健康福利或加班费的法律，也会增加行政补偿和福利费用，对我们产生不利影响。

此外，产品安全或其他消费者保护法、隐私法、环境法和其他条例的变化可能导致合规成本增加。我们经常很难计划和准备对适用的法律进行可能的修改，而与这些变化有关的未来遵守费用对我们来说可能是很重要的。

我们可能无法保护我们的商标或其他知识产权，可能被禁止在某些国家使用商标，并可能面临第三方的知识产权侵权索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们依靠一定的商标注册和普通法商标权利来保护我们品牌的独特性。然而，不能保证我们为建立和保护我们的商标而采取的行动将足以防止别人模仿我们的商标，或阻止其他人声称我们产品的销售侵犯、稀释或以其他方式侵犯了第三方商标或其他可能阻碍我们产品销售的专有权利。

某些外国的法律对未注册商标的使用的保护程度可能与美国的法律相同。因此，对我们品牌的国际保护可能受到限制，我们在美国境外使用商标的权利可能受到损害。其他人或实体可能拥有商标的权利，其中包括我们的部分商标，或可能已注册类似或竞争商标的服装和/或配件在外国。也可能有其他商标注册相同或类似于我们在其他国家的商标。因此，其他人可能会阻止我们的品牌产品的销售或制造，或在某些外国经营速递实体店或网店。我们无法在这些法域注册我们的商标或购买或许可使用相关商标的权利，这可能限制我们在美国以外的司法管辖区打入新市场的能力。

诉讼可能是必要的，以保护和执行我们的商标和其他知识产权，或辩护第三方声称我们侵犯，稀释，或以其他方式侵犯第三方商标或其他知识产权。任何由我们提出或针对我们提出的诉讼或申索，不论是否有法律依据，不论是否成功，都会导致大量成本及资源的挪用，对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量都会造成重大的不良影响。任何知识产权诉讼或对我们的索赔都可能导致我们知识产权的丧失或妥协，可能使我们承担重大的责任，要求我们以不利的条件申请许可证，如果有的话，阻止我们制造或销售某些产品，限制我们的市场能力或使用某些方法或技术向我们的客户销售。和/或要求我们重新设计或重新标识我们的产品或重新命名我们的品牌，其中任何一个可能会对我们的业务，财务状况，经营结果，或现金流产生实质性的不利影响。

税法的变化、税收要求、税务审计结果等因素可能会导致我国有效税率和经营结果的波动。

我们在本地、国家及国际范围内须缴纳入息税，而我们的报税表及其他税务事宜亦须接受税务局及其他税务机关及政府机构的审查。这些考试可能会质疑我们的某些税务状况，例如向各司法管辖区扣除及分配应课税入息的时间和数额。任何税务审计的结果都可能对我们的财务结果产生不利影响。此外，在一个特定时期内，我们的有效税率可能会受到税收管辖权和股票补偿可扣减性的收入组合和水平变化的重大影响。

在许多司法管辖区，我们的产品须缴纳进口和消费税和/或销售税或增值税。税法、政策或贸易关系方面的重大变化，包括但不限于上述情况，以及对进口产品征收单方面关税，可能对我们的业务、业务结果和流动性产生重大不利影响。

如果我们不能建立和维持对财务报告的适当内部控制，我们可能无法及时和可靠地报告我们的财务结果，这可能损害我们的业务，影响我们的证券价值。

我们依赖于我们能够提供准确和及时的财务报表来经营我们的业务。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能受到负面影响，我们的独立注册公共会计师事务所可能无法证明在本年度报告的其他地方按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)和我们对财务报告的内部控制的有效性，公平列报本年度报告中的合并财务报表。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告并有效地防止欺诈，我们的声誉和经营结果就会受到损害，即使是有效的内部控制也有其固有的局限性，包括人为错误的可能性、规避或推翻控制或欺诈，因此，即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。对今后期间财务报告内部控制有效性的任何评价的预测都有可能由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化而导致控制不足。

如果我们没有保持足够的内部控制，包括没有执行新的或改进的控制措施，或者在执行过程中遇到困难，我们可能无法履行我们的报告义务，对我们的业务和财务结果可能会产生重大的不利影响。如果我们目前的控制做法恶化，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。投资者的信心和我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

股权风险因素

我们支付股息和回购股份的能力受到循环信贷贷款、经营结果和资本要求的限制。

任何在未来支付股息或回购额外股份的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、我们的财务状况、适用法律规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。我们支付股息或回购普通股的能力受到循环信贷贷款条款的限制，并可能受到任何未来债务或优先股条款的进一步限制。此外，由于我们是一家控股公司，我们对普通股或回购股份支付股息的能力受到对我们子公司支付股息或向我们分配的能力的限制，包括循环信贷贷款条款下的限制。

反收购条款在我们的租船文件和特拉华州的法律可能会阻止或拖延我们的收购企图，我们的股东可能会认为有利。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使收购公司或变更我们的管理层或董事会变得更加困难，除非得到我们董事会的批准。这些规定如下：

我们的注册证书还载有一项规定，向我们提供了类似“特拉华普通公司法”第203节的保护，该条款将阻止我们与至少获得我们普通股15%股份的人进行商业合并，从该人获得普通股之日起，为期3年，除非在收购之前获得董事会或股东的批准。这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻止、拖延或阻止涉及改变对我们公司控制权的交易，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定还可能阻止代理竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并使我们采取股东希望采取的其他公司行动。

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产。

家庭办公室、配送中心、设计工作室和摄影工作室

我们在俄亥俄州哥伦布的公司总部的租约和我们在俄亥俄州哥伦布的分销设施的租约都定于2026年1月终止。任何一项租约可由任何一方在36个月前通知终止，但租赁期限不得在10月至2月之间终止。任何一种租赁的终止都会影响到两种租赁。

我们在纽约市的设计办公室的租约将于2026年7月到期。我们在哥伦布市中心的摄影工作室的租约将于2024年12月到期。

商店

我们所有的631家商店都是从第三方租来的。有关我们商店地点的更多信息，请参阅“项目1.商业商店地点”。

我们可以根据我们的业务需要，不时租赁新的设施或腾出现有的设施，包括开设新的商店。

项目3.法律诉讼。

与法律程序有关的信息载于本年度10-K表其他部分的合并财务报表附注13，并以参考方式纳入本报告。

项目4.矿山安全信息披露。

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股的市场，股权证券的相关股东事务和发行人购买。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“费用”。截至2019年3月2日，我们的普通股记录保持者约有10人。记录持有人的人数是根据在该日登记的持有人的实际人数计算的，不包括“街道名称”中的股份持有人，也不包括被保存人持有的证券头寸清单中的个人、合伙、联营公司、公司或其他实体。

股利

2018年或2017年，我们没有支付任何股息。我们支付股息的能力受到循环信贷贷款条款的限制。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、我们的循环信贷贷款或未来融资安排中所载的限制，以及其他被认为相关的因素。有关循环信贷贷款限制的更多信息，请参阅本年度报告中其他地方关于10-K的合并财务报表附注8。

股票回购

下表提供资料，说明在截至2019年2月2日的季度期间，我们或代表1934年“交易法”第10b-18(A)(3)条所界定的“附属购买者”购买我们普通股的情况：

⁽¹⁾ 包括根据“2010年计划”和“2018年计划”购买的与雇员预扣税义务有关的股份。关于2010年计划和2018年计划的进一步细节，请参阅我们的综合财务报表附注10。

⁽²⁾ 2017年11月28日，董事会批准了一项新的股票回购计划，授权该公司使用现有现金回购至多1.5亿美元的公司未偿普通股。公司可以在公开市场上回购股份，包括通过规则10b5-1计划，在私下谈判的交易中，通过整笔购买，或遵守适用的法律，包括经修正的1934年“证券交易法”第10b-18条。股票回购的时间和数量将取决于各种因素，包括商业和市场条件以及公司和监管方面的考虑。股份回购计划可在任何时候暂停、修改或终止，公司没有义务根据该计划回购其普通股的任何数额。

性能图

下图将我们普通股持有人的累计总收益与标准普尔500指数和道琼斯美国服装零售商指数同期的变化进行了比较。对每项投资累计总收益的比较假定，2014年2月1日，100美元投资于我们的普通股和相应的指数，其中包括所有股息的再投资。图中的点数是根据每个会计年度最后一个交易日的收盘价计算的。

比较

累计总收益

在快递公司，标准普尔500指数，

和道琼斯美国服装零售商指数

本项目5中的绩效图不应被视为“征集材料”或“提交”给证券交易委员会，也不得被视为受1934年“交易法”第14A或14C条或1934年“交易法”第18节规定的法律责任的约束，不得被视为以参考方式纳入根据经修正的1933年“证券法”提交的任何文件，或1934年的“外汇法”，但如我们特别将其纳入这类文件，则属例外。

项目6.选定的财务数据。

选定的历史综合财务和业务数据

下表列出了截至日期和所述期间的主要财务措施和选定的历史综合财务和业务数据。截至2019年2月2日和2018年2月3日，以及截至2019年2月2日、2月3日、2018年2月3日和2017年1月28日终了年度的选定历史综合财务和业务数据，均来自本年度报告其他部分所载的经审计的合并财务报表，即表10-K。截至2017年1月28日、2016年1月30日和2015年1月31日的选定历史合并财务数据以及截至2016年1月30日和2015年1月31日终了期间的选定业务数据是从我们审计的合并财务报表中得出的，这些报表不在本年度报告表10-K的其他部分。

下列选定的历史综合数据应与题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本年度报告其他部分所载的本年度报表10-K中的相关说明和其他财务数据一并阅读。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

下面的讨论和分析总结了影响公司综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流量的重要因素。以下讨论和分析应结合我们的合并财务报表和本年度报告其他部分所载的相关说明(表10-K)一并阅读。这一讨论包含前瞻性的陈述，这些陈述是基于我们管理层的信念，以及我们管理层所作的假设和现有的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和本年度报告中关于表10-K的讨论，特别是在题为“风险因素”的章节中。此处提到的“2018”、“2017”和“2016”指截至2019年2月2日的52周期间、2018年2月3日终了的53周期间和截至2017年1月28日的52周期间。

概述

速递是女性和男性的主要时尚目的地和服装品牌。自1980年以来，Express提供了

最新的工作服装和配件，休闲，牛仔裤和外出，提供了一个独特的时尚和质量的结合。

以吸引人的价值。该公司在美国和波多黎各经营着600多家零售和工厂分店

瑞可，以及通过其网站和移动应用程序提供的一流购物体验。

下图显示了2016年、2017年和2018年的主要业绩指标：

关于我们的主要倡议的最新情况

CEO转变

从2019年1月22日起，我们宣布David Kornberg将不再担任首席执行官、总裁或董事会成员。同日，董事会任命马修·莫林为临时首席执行官和临时总裁，直至任命一名常设首席执行官和总裁为止。莫林先生还将继续担任执行副总裁和首席运营官。

展望

在2019年，我们计划集中在三个关键领域：产品，品牌和产品清晰，以及客户的获取和保留。虽然我们预计我们的结果在短期内仍然具有挑战性，但我们相信，通过关注基本面，我们有很大的机会改善业务趋势。以下是每个领域的最新情况：

产品

我们计划增加我们的客户洞察力，以及我们如何获取和使用客户数据来做出购买决策。我们还计划重新评估我们的测试和购买过程，以确保我们有正确的数据来指导我们的决定。我们将开始引进

增加数量的前季商品，这将给我们一个更好的阅读风格和更多的时间，以最大化的趋势正确的产品在销售季节的核心。

品牌与产品清晰度

在2019年，我们将通过以下措施确保重点关注品牌和产品的清晰性：

(一)加强对男女顾客的编辑，确保我们的设计、商品、营销和商店团队有一个单一的时尚观点；

2)建立一个新的商业规划程序，使关键的客户信息与关键的时尚趋势和品牌工作保持一致，确保在所有客户接触点上对最重要的项目有清晰和一致的信息传递；

3)优化我们的产品组合，以提高清晰度，特别是在我们的商店。

客户获取和保留

在2019年，我们将通过分析、新的保留计划和与关键时尚影响者的伙伴关系来解决这一重点领域，以接触新客户。这些计划将包括发起一项新的第一印象计划，继续专注于在我们的下一个忠诚度项目中注册更多的客户，以及推出与Rocky Barnes和Karla Welch合作设计的产品系列。此外，我们将继续我们与NBA的伙伴关系，扩大我们的品种，并提供时尚的女性NBA许可的产品。

我们如何评估我们的业务业绩

在评估我们的业务业绩时，我们考虑了各种业绩和财务措施。这些关键措施包括净销售额、可比销售、销售成本、购买和占用成本、毛利/毛利率，以及销售、一般和行政费用。下表描述并讨论了这些措施。

财政年度比较

净销售额

2018年至2017年期间，净销售额下降了约4，220万美元，降幅为2%。2018年的可比销售额比2017年下降了1%。可比销售额减少的主要原因是每笔交易的交易额和店内平均美元销售额的减少。我们将这些减少归因于我们商店的流量减少，以及对客户的信息传递和沟通不一致，以及缺乏对主要时尚趋势的清晰和关注。这部分被电子商务销售的增长所抵消，这是由于顾客购物模式的持续转变，在线分类的扩展，以及我们的全渠道举措，包括“船到店”。无与伦比的销售额下降了2，340万美元，这主要是由关闭的零售商店和部分抵消了新开设的分店。

2017年至2016年间，净销售额下降了约4，590万美元，降幅为2%。与2016年相比，2017年的可比销售额下降了3%。可比销售额减少的主要原因是每笔交易的交易额和店内平均美元销售额的减少。我们将这些减少归因于我们商店的客流量减少，部分原因是由于顾客购物模式的改变，整个购物中心的流量呈负趋势，以及由于促销零售景观而造成的降价增加。这部分被电子商务销售的增长所抵消，这是由于上述客户购物模式的转变、在线分类的扩展以及我们的全渠道举措，包括店内船舶服务。无与伦比的销售额增长了2，100万美元，主要是由新开的门店带动的，并被关闭的零售店部分抵消。

毛利

下表列出所述期间的货物销售成本、购买和占用成本、以美元计的毛利和毛利率百分比：

2018年毛利率占净销售额的百分比与2017年基本持平。货物销售、购买和占用费用减少的主要原因是租金和其他占用费用减少，以及销售减少导致销售成本减少。这些费用因运输费用增加而被部分抵消。

与2016年相比，2017年毛利率百分比下降150个基点，即毛利润占净销售额的百分比，包括商品利润率下降90个基点，以及购买和占用成本占净销售额的百分比增加60个基点。商品利润率的下降是由高度促销的零售环境造成的，部分抵消了作为节约成本措施一部分的采购成本的减少。购买成本和占用成本在销售中所占百分比的增加主要是销售减少的去杠杆化效应的结果。

销售、一般和行政费用

下表以美元表示销售费用、一般费用和行政费用，并按所述期间销售净额的百分比计算：

2018年，与2017年相比，2018年的销售、一般和行政支出增加了1380万美元，主要是由于电子商务营销和技术、激励薪酬以及与首席执行官离职相关的遣散费增加。首席执行官的离职导致了540万美元的额外开支，并与加速某些股权奖励和其他遣散费有关。由于销售减少，商店薪金减少，部分抵消了这些损失。

2017年销售、一般和行政费用比2016年增加400万美元，主要是由于与新的信息技术系统和电子商务技术有关的650万美元的折旧增加，而其他业务费用(包括用品、税收和保险)的减少部分抵消了这一增加额。

重组成本

下表列出了所述期间的重组费用：

重组成本是指与我们的加拿大业务退出有关的费用。2017年，这些费用包括640万美元的加拿大快递投资注销，550万美元的减值费用，550万美元的租赁相关费用，420万美元与累计翻译损失的注销，以及大约130万美元的专业和其他费用。2018年，与租赁有关的费用增加了20万美元。有关我们加拿大业务退出的更多信息，请参阅综合财务报表附注14。

利息费用，净额

下表显示所述期间以美元计的利息费用：

2018年净利息支出比2017年减少220万美元，原因是利率上升导致利息收入增加。

2017年利息支出与2016年相比减少了1 120万美元，原因是与我们时代广场商店租赁协议修正案相关的租赁融资义务的债务折扣在2016年第一季度摊销。

其他费用/(收入)净额

下表显示所述期间的其他费用(以美元计)：

2018年，与2017年相比，2018年的其他支出增加了840万美元，原因是我们的股权法投资于总部位于俄亥俄州哥伦布的私人零售服装公司LLC减值840万美元(“致敬”)。

所得税费用

下表显示所述期间以美元计的所得税支出：

2018年的实际税率为52.5%，而2017年为34.6%。2018年的有效税率包括约370万美元的税收支出净额，这些费用可归因于某些离散项目，主要与所得税改革相关的非扣减高管薪酬有关，包括我们首席执行官换届的影响，以及没有与我们的股权投资减值相关的税收优惠。由于减税和就业法案(TCJA)，2018年联邦企业所得税税率降至21%，部分抵消了我们实际税率的提高。

2017年的实际税率为34.6%，而2016年为36.7%。2017年的有效税率包括可归因于某些离散项目的约110万美元的净税收优惠，主要与退出加拿大、行政补偿以及下文所述美国税法变化的影响有关。

2017年12月22日，TCJA成为法律。TCJA通过将联邦企业所得税税率从35%降至21%和使用这一新的较低税率一次性重新计量我们的递延税对我们产生了影响。由于降低了TCJA规定的联邦企业所得税税率，我们重新计算了我们的递延税负净额，并在2017年记录了大约210万美元的所得税福利。我们于2018年11月完成了对TCJA最终影响的评估，并在2018年增加了20万美元的税收优惠。

有关税率的更多信息，请参阅本年度报告中关于表10-K的其他部分的综合财务报表附注7。

调整后净收入

下表列出了扣除某些非核心业务费用的所述期间的调整营业收入、调整后净收益和调整后稀释每股收益，每一项都是非公认会计原则的财务计量：

*未对2016年业务收入作出调整。

我们用某些非GAAP财务措施来补充我们根据GAAP确定的财务信息的报告：调整后的营业收入、调整后的净收入和调整后的每股摊薄收益。我们相信，这些非GAAP措施提供了额外的有用信息，以帮助股东了解我们的财务业绩和评估我们的未来业绩前景。管理层认为，调整后的营业收入、调整后的净利润和调整后的每股收益是衡量我们业务业绩的重要指标，因为它们不包括可能不代表或与我们的基本经营业绩无关的项目，并为分析我们业务的趋势提供了更好的基准。此外，调整后的营业收入被用作短期现金奖励报酬的业绩衡量标准，调整后的稀释每股收益被用作我们的高管薪酬计划中的业绩衡量标准，以确定现金奖励的支出。

长期奖励。由于非GAAP财务措施没有标准化，因此不可能将这些财务措施与具有相同或类似名称的其他公司的非GAAP财务措施进行比较。这些调整后的财务措施不应孤立地考虑，也不应作为报告的营业收入、净收入和摊薄每股收益的替代品。这些非GAAP财务措施反映了一种更多的观察我们业务的方式，当根据我们的GAAP结果和下面的与相应GAAP财务措施的协调时，它提供了对我们业务的更完整的理解。我们强烈鼓励投资者和股东全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务措施。

下表对非公认会计原则的财务指标、调整后的营业收入、调整后的净收益和调整后的稀释每股收益与最直接可比的公认会计原则财务计量、营业收入、净收入和稀释每股收益进行了核对。

(A)再转轨包括2 290万美元的重组费用和130万美元的库存调整

与我们合并财务报表附注14中讨论的加拿大退出有关。

流动性与资本资源

下表汇总了由经营、投资和筹资活动提供或使用的现金：

我们的业务依靠业务的现金流量作为我们的主要流动资金来源，其中大部分现金流量是在今年第四季度产生的。我们的主要经营现金需求是商品库存，工资，商店租金和营销。2018年业务活动提供的现金净额为7 370万美元，而2017年为1.186亿美元。2018年业务活动现金流量减少的主要原因是分配了2 560万美元，原因是终止了我们的无保留补充退休计划和2018年业务业绩下降。此外，我们在2017年第三季度收到了2 200万美元，同时还收到了综合财务报表附注2所讨论的信用卡协议修正案。

除了业务的现金流外，如果需要的话，我们还可以通过我们的循环信贷贷款获得更多的流动资金。截至2019年2月2日，我们有2.47亿美元可在循环信贷机制下借款。有关循环信贷机制的补充资料，请参阅我们的综合财务报表附注8。

我们还使用现金进行投资活动。我们的资本支出主要包括新的和改造的商店建设和装置和信息技术项目。2018年我们的资本支出约为4 980万美元，2017年为5 740万美元，2016年为9 870万美元。2018年和2017年的减少主要是由于与改建有关的资本支出减少，以及由于2016年完成系统升级而减少了信息技术资本支出。除资本支出外，我们在2017年还因加拿大解散而蒙受了920万美元的现金损失，这是我们加拿大子公司在解散时的现金和现金等价物余额。2016年第二季度，我们还进行了1，010万美元的敬礼投资。

此外，我们使用现金进行融资交易。我们分别在2018年、2017年和2016年在股票回购计划下回购了8，320万美元、1，730万美元和5，150万美元的普通股，包括佣金。

我们的流动资金状况得益于这样的事实：我们通常在同一天从销售给客户的销售中收取现金，或者，如果是信用卡或借记卡交易，则在相关销售后3至5天内，并有最多75天的时间向某些商品供应商付款，并有45天的时间支付大部分非商品供应商的费用。

前瞻性流动性讨论

在2019年，我们计划开设大约29家工厂分店，其中24家将从现有的零售场所改建。我们预计2019年的资本支出约为4，000万至4，500万美元，主要是由于对信息技术的持续投资，对现有高性能商店的改造，以及新的工厂分店开张。这些资本支出不包括房东津贴的影响，预计2019年的补贴约为100万美元。

我们认为，业务活动产生的现金和我们循环信贷机制下的借款将足以满足至少今后12个月的周转资金需求和预计资本支出。

合同义务

我们在正常的业务过程中承担长期的合同义务和承诺.截至2019年2月2日，我们的合同未来现金债务列于下表。

临界会计估计

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响我们报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和假设，以及财务报表之日或有资产和负债的相关披露。管理层在持续的基础上评估其会计政策、估计和判断.管理部门根据历史经验和其他各种因素作出估计和判断，认为这些因素在当时情况下是合理的。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。

管理层评估了其关键会计政策和估计数的制定和选择，认为以下政策涉及更高程度的判断力或复杂性，对报告我们的业务结果和财务状况最为重要，因此被讨论为至关重要。下列重要会计政策反映了编制综合财务报表时所使用的重大估计和判断。关于我们所有重要会计政策的更多信息，见我们的综合财务报表附注2。

最近发布的会计公告

最近发布的会计声明及其对公司合并财务报表的估计影响在本年度报告的其他部分(表10-K)中我们的合并财务报表附注1中作了说明。

项目7A.市场风险的定量和定性披露。

市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的循环信贷贷款以可变利率支付利息。关于费率计算的进一步资料，见我们的综合财务报表附注8。2018年期间，我们没有在循环信贷机制下借款。鉴于我们对这些变化的风险敞口有限，预计利率的变化不会对我们未来的收入或现金流产生重大影响。

通货膨胀的影响

通胀因素，例如我们的产品和业务成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们不相信通胀对我们的财务状况或迄今的经营成果有重大影响，但如果我们的产品的售价不随这些增加的成本而上升，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前毛利和销售、一般和行政费用占净销售额百分比的能力产生不利影响。

项目8.财务报表和补充数据。

独立注册会计师事务所报告

致快递公司董事会及股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们已审计了所附的速递公司合并资产负债表。其子公司(“公司”)截至2019年2月2日和2018年2月3日，以及截至2019年2月2日终了的三年期间收益和综合收益、股东权益变化和现金流量变化的相关综合报表，包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确定的标准，审计了截至2019年2月2日公司对财务报告的内部控制。

我们认为，上述综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年2月2日和2018年2月3日的财务状况，以及截至2019年2月2日的三年期间的经营结果和现金流量。我们还认为，截至2019年2月2日，公司在所有重大方面都根据COSO发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确立的标准，对财务报告进行了有效的内部控制。

会计原则的变化

如合并财务报表附注1所述，该公司改变了2018年与客户签订合同所得收入的核算方式。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，该报告载于管理部门关于财务报告内部控制的报告第9A项下。我们的职责是根据我们的审计，就公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，是否因错误或欺诈而发生错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供相当合理的保证，即记录交易是必要的，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表，而且公司的收入和支出只根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置，提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/普华永道有限公司

俄亥俄州哥伦布

March 19, 2019

自2008年以来，我们一直担任公司的审计师。 

特快公司

合并资产负债表

(单位：千元，每股除外)

见合并财务报表附注。

特快公司

收入和综合收入综合报表

(单位：千元，每股除外)

见合并财务报表附注。

特快公司

股东权益变动综合报表

(以千计)

 

见合并财务报表附注。

特快公司

现金流量表

(以千计)