根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-217360

招股章程补充(2017年6月19日招股章程)

7,250,000 Shares

普通股

每股9.75元

这是全球医疗REIT公司普通股的公开发行。我们正在出售普通股。我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为GMRE。2019年3月13日，我们的普通股在纽约证券交易所上的上一次报告售价为每股10.76美元。

截至2018年12月31日，我们的投资组合包括50所租赁给48名租户的设施，总计(1)约210万平方英尺，(2)每年约5 020万美元的基础租金。

从2016年12月31日起，我们选择作为房地产投资信托基金(REIT信托基金)来征税，用于美国联邦所得税的征收，从截至2016年12月31日的应税年度开始。我们的普通股股份在所有权和转让方面受到限制，这些限制的目的之一是帮助我们获得和保持作为REIT的资格。除某些例外情况外，我们的章程将任何类别或系列已发行股本的拥有权限制在价值或股份数目不超过9.8%(以限制程度较高者为准)。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补编第S-7页开始的相关风险因素，以及我们在最近的10-K表格年度报告以及我们不时向证券交易委员会提交的其他信息中所描述的风险因素。

		每股				共计
公开发行价格		$	9.75			$	70,687,500
贴现		$	0.4875			$	3,534,375
支出前的收益给我们(1)		$	9.2625			$	67,153,125

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股章程增发之日起30天内，以公开招股的价格，减去承销折扣，再以公开招股的价格购买最多15%的普通股股份。如果承销商行使他们的选择权购买更多的股份，总折扣将是约410万美元。

承销商预计将在2019年3月18日左右向投资者交付普通股。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合簿记经理

提菲尔		BMO资本市场		贝尔德		KeyBanc资本市场		SunTrust Robinson Humphrey

被动跑步者

温赖特公司		B.Riley FBR		戴维森律师事务所		詹尼·蒙哥马利·斯科特

联席经理

Boenning&ScatterGood		罗盘点		亨廷顿资本市场

本招股说明书补充日期为2019年3月14日。

目录

目录

招股章程

关于这份招股说明书的补充			S-II
关于前瞻性声明的说明			S-III
在那里你可以找到更多的信息			S-V
以参考方式将提交证券交易委员会的资料纳入法团			S-vi
摘要			S-1
祭品			S-5
危险因素			S-7
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
资本化			S-11
承保(利益冲突)			S-12
法律事项			S-17
专家们			S-17

招股说明书

关于这份招股说明书			1
以参考方式将提交证券交易委员会的资料纳入法团			1
在那里你可以找到更多的信息			2
关于前瞻性声明的说明			3
全球医疗REIT公司			5
危险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			13
证券的法定所有权			24
马里兰州法律和我们宪章和细则的某些规定			27
美国联邦所得税考虑因素			32
分配计划			60
法律事项			62
专家们			62

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股章程补充或附带的招股说明书中未包含或包含的任何内容。如果有人向您提供不同、不一致或未经授权的信息或表示，则不能依赖它们。本招股说明书及其附带的招股说明书是一种只出售这些文件所提供的证券的要约，仅在情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股说明书中所载的资料，以及随附的招股章程或在这些文件中引用的招股章程或 所载的资料，只在该等文件的有关日期或该等文件所指明的日期为止。

目录

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书的补充部分，介绍了招股的具体条款，并对所附招股说明书中的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，提供了较为全面的信息。如果本招股说明书补充中所列的信息与所附招股说明书中的信息有任何不同之处，则应依赖本招股说明书补充中所列的信息。

这份招股说明书的补充并不包含对你很重要的所有信息。你应阅读随附的招股说明书，以及本招股说明书增订本及随附的招股说明书中引用的文件。请参阅您可以在所附招股说明书中找到更多信息的相关信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书或随附的招股说明书中对我们、我们和我们公司的所有提及均指马里兰公司(The Company)全球医疗REIT公司(The Company)及其合并子公司，包括：(1)Global Medical REIT L.P.(运营伙伴关系)，特拉华有限合伙公司和(2)全球医疗REIT GP有限责任公司，特拉华州有限责任公司，是我们全资拥有的子公司，也是我们 经营伙伴关系的唯一普通合伙人。

大弯度配置内部收益率(IRR)计算

这份招股说明书补充说明了我们最近对大弯道地区医院的处置，其中包括计算我们的杠杆和未杠杆的内部回报率(IRR)对投资的影响。未使用杠杆的内部回报率是根据下列各项的时间和数额计算的复合年回报率：(一)物业的总购买价格加上任何直接购置费用；(二)在我们拥有期间所赚取的总收入；及(三)扣除销售成本后的物业销售总价。每一项(一)至(三)是根据公认会计原则计算的。

杠杆回报率是根据下列因素的时间和数额计算的复合年回报率：(1)财产的总购买价格加上任何直接购置和融资费用；(Ii)在拥有期间所赚取的总收入减去利息开支(假设年利率为4.00%及债务与资产比率为50%)及(Iii)扣除还贷及出售成本后的物业销售总值。每一项(一)至(三)是根据公认会计原则计算的。

内部回报率的计算不包括对我们的一般和行政费用或其他公司间接费用的调整。此外，财产运营费用或资本支出未作调整，因为财产是按三重净额租赁的，财产上也没有资本支出。在大弯道处置上实现的IRR不应被视为对我们拥有的其他财产所创造的总值的指示，我们也不代表我们将在处置其他财产时实现类似的IRR。

目录

关于前瞻性声明的说明

在本招股说明书和附带的招股说明书中使用时，包括我们引用的文件，不具有历史性质的陈述，包括那些包含诸如“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“意欲”、“.>.目的是在1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的范围内确定前瞻性陈述，因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和假设。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的信息。

本招股说明书及其附带的招股说明书中所包含的前瞻性陈述，包括我们以参考方式纳入的文件，都是基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到了在作出前瞻性声明时我们可以获得的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能发生的事件或因素而改变，而并非所有这些都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营结果可能与前瞻性报表中所表达的 大不相同。当你对我们的证券作出投资决定时，你应该仔细考虑这个风险。可能导致实际结果与我们的前瞻性声明不同的因素包括，但不限于：

目录

所有前瞻性发言只在作出声明的日期开始。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据这些要求，向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。证交会还维持一个网站，其中包含报告、代理声明和其他有关注册人(包括我们)的信息，该网站以电子方式将此类信息提交给证券交易委员会。证券交易委员会网页地址为www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们的公司网站位于www.globalMedicalreit.com。我们的互联网网站及其所包含的或与之相关的信息不构成本招股说明书补编、所附招股说明书或其任何修改或补充的一部分。

我们已根据“证券法”在表格S-3上就本招股章程增订本及所附招股章程所提供的证券，向证券交易委员会提交一份注册声明。本招股说明书及其附带的招股说明书构成注册声明的一部分，但并不包含注册报表及其证物和附表中所列的所有信息，其中某些部分根据证券交易委员会的规则和条例被省略。关于我们和我们的普通股的进一步信息，请参阅登记表和这些展品和 时间表。本招股说明书补充和附带的招股说明书所载关于作为登记书的证物或以其他方式提交证券交易委员会的任何文件的规定的陈述不一定完整，并在每一情况下均提及如此提交的此类文件的副本。每一项这样的陈述都以这种提法作为全文加以限定。

目录

以参考方式将提交证券交易委员会的资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向证券交易委员会提交的信息以参考方式纳入本招股说明书和附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过将您提交给SEC的其他文件，向您披露重要的业务、财务和其他信息。从我们提交该文件之日起，以参考方式包含的信息被视为本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告，如在本招股章程增订本日期后，或在以 本招股章程增订本及所附招股章程终止发行证券的日期之前，将自动更新，并在适用情况下，取代本招股章程增订本及所附招股章程所载的任何资料，或以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程内。

我们以参考的方式将下列文件或资料纳入本招股章程补充文件和所附招股说明书(每种情况下被视为已提供或未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)：

我们将免费向每一人(包括任何受益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股章程，并由其书面或口头要求向其交付本招股章程补编和随附的招股说明书，不包括这些文件的证物，除非这些文件是通过引用而具体纳入这些文件的。您可以联系：全球医疗REIT公司，2贝塞斯达地铁中心，20814，马里兰州贝塞斯达440套房，电话：(202)524-6851。

目录

摘要

以下摘要的全部内容由本招股章程补编及其所附招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表及其附注所限定，或以参考方式纳入其中。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您很重要的所有信息。在作出投资决定前，你应先阅读整份招股章程的补充文件及附带的招股章程，包括题为“风险因素评估”的章节及参考文件。.

我们公司

我们是一家马里兰公司，主要致力于收购有目的医疗设施，并将这些资产租赁给拥有领先市场份额的强大的医疗系统和医生集团。我们是由我们的顾问外部管理和建议。

我们的主要业务目标是通过(I)可靠的股息和(Ii)潜在的长期资本增值，向我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报。

我们的特性

截至2018年12月31日，我们的投资组合包括50所租赁给48名租户的设施，总计(1)约210万平方英尺，(2)每年约5 020万美元的基础租金。

下表汇总了截至2018年12月31日的投资组合：

财产		位置				可租平方英尺 (无国界医生)				% 投资组合 无国界医生				年化 基本租金 (单位：千)(1)				% 投资组合 年化 基本租金
选择医院			奥马哈州				41,113				2.0	%		$	1,815				3.6	%
阿什维尔骨科手术中心			阿什维尔，NC				8,840				0.4	%			245				0.5	%
眼科相关人员			西米夫林				27,193				1.3	%			799				1.6	%
胃一号			孟菲斯州				52,266				2.5	%			1,323				2.6	%
明星医疗中心			Plano，TX				24,000				1.2	%			1,310				2.6	%
密歇根外科学院			威斯特兰				15,018				0.7	%			399				0.8	%
船坞塔			墨尔本，佛罗里达州				75,899				3.7	%			1,127				2.2	%
伯克斯眼科医生& 外科医生			威奥米辛				17,000				0.8	%			463				0.9	%
伯克希尔眼科手术中心			阅读，PA				6,500				0.3	%			248				0.5	%
东橙总医院			东奥兰治州				60,442				2.9	%			981				2.0	%
布朗诊所			水城，SD				48,132				2.3	%			736				1.5	%
北俄亥俄医学专家			二次，OH				55,760				2.7	%			885				1.8	%
卡森医疗集团诊所			卡森市，NV				20,632				1.0	%			365				0.7	%
山麓医疗保健			Ellijay，GA				44,162				2.1	%			375				0.7	%
包括(台面)			梅萨河				51,903				2.5	%			1,815				3.6	%
包括(阿尔托纳)			阿尔托纳角				70,007				3.4	%			1,713				3.4	%
包括(机械堡)			巴勒斯坦权力机构				78,836				3.8	%			1,923				3.8	%
西南佛罗里达神经病学与康复中心			科尔角				25,814				1.2	%			540				1.1	%
Geisinger专业护理			路易斯堡				28,480				1.4	%			548				1.1	%
拉斯克鲁克斯骨科			阿斯阿什河				15,761				0.8	%			362				0.7	%
拇指布特医疗中心			普雷斯科特角				12,000				0.6	%			382				0.8	%
南湖心脏血管研究所			克莱蒙特角				18,152				0.9	%			380				0.8	%
俄克拉荷马骨科和多专科外科中心(OCOM)			俄克拉荷马城，好的				97,406				4.7	%			3,595				7.2	%
团结家庭医学			纽约布罗克波特				29,497				1.4	%			621				1.3%

目录

财产		位置				可租 平方尺 (无国界医生)				% 投资组合 无国界医生				年化 基本租金 (单位：千)(1)				% 投资组合 年化 基本租金
Lonestar内镜			花丘，德克萨斯州				10,062				0.5	%			300				0.6	%
得克萨斯消化			德克萨斯州沃斯堡				18,084				0.9	%			442				0.9	%
Carrus专科医院			谢尔曼角				69,352				3.3	%			2,581				5.1	%
卢伯克心脏病专家			主要用途				27,280				1.3	%			612				1.2	%
康拉德皮尔逊诊所			德国镇，TN				33,777				1.6	%			1,488				3.0	%
德克萨斯中部康复诊所			德克萨斯州奥斯汀				59,258				2.9	%			2,971				5.9	%
心脏诊所			莫林湖				34,020				1.6	%			910				1.8	%
艾伯维尔医疗大楼			阿尔贝特维尔省				21,486				1.0	%			489				1.0	%
阿马里洛骨与关节诊所			阿马里洛				23,298				1.1	%			594				1.2	%
堪萨斯城心脏病学			李明博峰会				12,180				0.6	%			275				0.5	%
锡安眼科研究所			圣乔治，UT				16,000				0.8	%			400				0.8	%
呼吸专家			威奥米辛				17,598				0.8	%			405				0.8	%
四城肾中心			莫林湖				27,173				1.3	%			548				1.1	%
北俄亥俄医学专家			弗里蒙特，OH				25,893				1.2	%			608				1.2	%
盖恩斯维尔眼			盖恩斯维尔				34,020				1.6	%			776				1.5	%
白岩市医院			德克萨斯州达拉斯				236,314				11.4	%			2,230				4.4	%
奥兰多健康			奥兰多角				59,644				2.9	%			1,355				2.7	%
纪念健康			贝尔普雷				155,600				7.5	%			5,112				10.2	%
河谷耳鼻喉科			麦卡伦角				30,811				1.5	%			439				0.9	%
岩石外科中心			德比河				16,704				0.8	%			255				0.5	%
足踝专家			慷慨的，UT				22,335				1.1	%			380				0.8	%
三健康			辛辛那提，OH				18,820				0.9	%			313				0.6	%
布里瓦德癌症中心			墨尔本，佛罗里达州				19,074				0.9	%			623				1.3	%
中心地带妇女保健中心			南IL				64,966				3.1	%			1,158				2.3	%
前景医学			弗农				58,550				2.8	%			774				1.5	%
柑橘谷医学 联营			加利福尼亚州科罗纳				41,803				2.0	%			1,204				2.4	%
共计							2,078,915				100.0	%		$	50,192				100.0	%

2018年12月20日，我们以3250万美元的总收益处置了大弯地区医院，实现了43%的杠杆回报率，24%的未杠杆IRR，并带来了770万美元的收益。有关这份招股说明书的补充资料，请参阅我们的杠杆和非杠杆IRR计算的说明。

截至2018年12月31日，我们投资组合的加权平均资本率约为7.9%，加权平均租赁期限为10.1年。

目录

最近的发展

CNL投资组合

从2019年3月12日起，我们签订了一份购买合同，从CNL医疗财产公司的附属公司手中收购了总共207，204平方英尺的四个住院康复设施。(CNL投资组合)。CNL投资组合的总购买价格为9，400万美元，但须另外向卖方支付100万美元的收入。下表载有关于CNL投资组合的其他细节：

财产		位置				租客				床#				年 建好				无国界医生				年化 底座 租金(1)				初始 帽子. 率(2)				第2年 帽子. 率(3)				租赁 年数 残存
																						(单位：千)
沙漠峡谷康复医院			拉斯维加斯， NV				包涵 健康				50				2007				53,260			$	1,504				7.0	%			7.7	%			6.2
钴康复医院			惊喜，AZ				钴/特尼特				40				2015				54,575			$	1,989				7.0	%			7.2	%			11.8
仁爱康复医院(4)			俄克拉荷马州 城市，好的				仁慈卫生/ 同族				50				2012				53,449			$	1,872				6.7	%			6.9	%			8.6
圣约瑟康复中心			南本德 在……里面				圣约瑟号 卫生系统				40				2009				45,920			$	1,464				9.2	%			9.3	%			5.8
总计/加权平均数：											180								207,204			$	6,829				7.3	%			7.6	%			8.4

我们目前正处于CNL投资组合的尽职调查期。如果我们在尽职审查期间发现CNL投资组合财产或物业运营商的问题，我们可能无法及时完成交易，或者我们可能终止购买协议，甚至根本不完成交易。

东谷胃肠病

2019年2月1日，我们签订了一份购买合同，以1610万美元收购位于亚利桑那州钱德勒的一个39165平方英尺的医疗办公楼投资组合。该投资组合的年化基本租金为120万美元，使该投资组合的初始资本化率达到7.24%。

我们目前正处于这一财产的尽职调查期。如果我们在尽职审查中发现财产或财产经营者的问题，我们可能无法及时完成交易，或者我们可能终止购买协议而不完成交易。

AMG专科医院

2019年2月28日，我们以450万美元的价格购买了位于路易斯安那州扎卡里的12424平方英尺的AMG专科医院。该物业的年化基本租金为403，000元，使该物业的初始资本化率达8.96%。

目录

投资管道

我们继续看到有吸引力的机会收购医疗设施。截至本招股说明书补充之日，我们目前正在审查价值1.4亿美元的潜在收购，其中包括10处房产和约620，400平方英尺。我们目前没有购买这些物业的协议，也没有完成对其中任何物业的尽职调查。因此，我们并无保证会订立协议，以取得或完成这些物业的收购。

企业信息

我们从2016年12月31日结束的应税年度开始，选择作为REIT征税。除某些重大例外情况外，符合REIT资格的公司一般不对分配给其股东的所得税和收益征收美国联邦企业所得税，从而减少或取消其企业级税。为了符合资格，我们的资产中有很大一部分必须是符合资格的房地产资产，而我们收入的很大一部分必须是来自不动产的租金收入或抵押贷款利息。我们认为，我们已组织和运作 ，使其符合作为REIT征税的资格，我们打算继续以这种方式运作。然而，我们不能保证我们将继续以符合资格或保持资格的方式运作。

公司拥有其设施，并通过运营伙伴关系开展业务。本公司是通过大奖赛运作伙伴关系的唯一普通合伙人。截至2018年12月31日，该公司是运营伙伴关系的87.42%的有限合伙人，其余12.58%的股份由长期激励计划(LTIP)的持有者作为激励股权授予，而第三方持有运营伙伴关系单位(OP Unit)。该公司打算通过经营 伙伴关系开展今后的所有收购活动和业务。运营伙伴关系通过独立的、全资拥有的特拉华有限责任公司子公司持有该公司的医疗保健设施，这些子公司是为每次收购医疗设施而成立的。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为GMRE。我们的主要执行办公室位于贝塞斯达地铁中心2号，440套房，贝塞斯达MD，20814。我们的电话号码是(202)524-6851。我们的网站位于http://www.globalmedicalreit.com。在我们的网站上发现或通过其他途径获得的信息没有被纳入本招股说明书的补充文件，也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

目录

祭品

目录

目录

危险因素

在购买本招股说明书增订本所提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中通过参考本招股说明书补充中所包含的风险因素、我们的证券交易委员会关于表10-K的报告中所列的风险、不确定因素和补充信息，10-q和8-K以及其他文件中以参考方式纳入本招股章程补充文件，以及任何随附招股说明书补充书中所述的任何风险。有关这些报告和文件的描述，以及有关您可以在哪里找到它们的信息，请参见您可以在哪里找到更多的信息并通过参考向SEC提交的信息进行注册。目前尚不清楚或被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大和不利的影响。

根据本招股说明书增发和出售普通股后，我们普通股的市场价格和成交量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，而且波动很大。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，你可能无法在公开发行价格的基础上转售你的股票。我们不能保证我们普通股的市场价格在将来不会有很大的波动或下降。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

在我们清算时，债务证券的未来发行将高于我们的普通股，而未来的股票发行将稀释我们现有的股东和投资者，并可能为了红利和清算分配的目的而高于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会试图通过发行债券或增发股票来增加我们的资本资源，包括商业票据、中期票据、高级或次级债券以及优先股或普通股。在清算时，我们的债务证券持有人以及优先股和贷款人对其他借款的股份将在我们的普通股持有人之前得到我们现有资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东和投资者在这次发行中的持有量，或者降低我们共同股票的市场价格，或者两者兼而有之。此外，我们可以低于当时每股净资产价值的价格出售证券.我们的A系列优先股，以及任何未来的优先股发行，都有对清算分配的偏好，或对股息支付的偏好，这可能限制我们向普通股持有人分配股息的能力。由于我们在未来发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行股票的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们手中的股份。

目录

我们还没有建立一个最低的分配支付水平，我们不能保证我们有能力在未来作出分配。

我们期望每月分配给我们的股东，使我们分配所有或实质上所有的REIT税收收入，在每年，但须作出某些调整。我们还没有确定最低的发行支付水平，我们的分发能力可能会受到本招股说明书补充中所描述或纳入的风险因素的不利影响。所有分配将由我们的董事会酌情宣布，并将取决于我们的收入，我们的财务状况，我们的REIT地位的维持和其他因素，我们的董事会可能认为不时相关的 。我们将来可能无法分发。此外，我们的一些分配可能包括资本的回报。如果我们决定分配超过我们目前和累积的税收收入和利润，这种分配通常会被视为美国联邦所得税的资本回报。资本的回报是不应纳税的，但它的效果是降低了持有者的投资基础。

市场利率的提高可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

投资者在决定是否购买或出售普通股股票时，可能会考虑的因素之一，是我们的发行率占我们股票价格相对于市场利率的百分比。如果我们的普通股的市场价格主要是基于我们从我们的投资和收益中获得的收益和收益，以及我们对股东的相关分配，而不是从投资本身的市场价值，那么利率波动和资本市场状况很可能会影响我们普通股的市场价格。例如，如果市场利率上升而我们的发行率没有增加，我们的普通股的市场价格可能会下降，因为潜在的投资者可能要求我们的普通股获得更高的分配收益，或者寻求支付更高发行或利息的其他证券。此外，利率上升将导致我们可变利率债务的利息支出增加，从而对现金流动和我们偿还债务和支付分配的能力产生不利影响。

投资于我们的普通股可能涉及高于平均水平的风险。

我们按照我们的投资策略所做的投资，可能会导致比其他投资选择更高的风险、波动性或本金损失。我们的投资可能具有高度的投机性和侵略性，因此，对我们普通股的投资可能不适合风险承受能力较低的人。

我们的管理团队在使用本次发行的收益方面拥有广泛的酌处权，我们可以您可能不同意的方式投资或使用这些收益，或者以可能不会产生显著回报的方式投资或使用这些收益。

我们的管理层将对这次发行的收益的使用有广泛的酌处权。此次发行的净收益将用于为新的收购、偿还债务或其他一般企业目的提供资金。我们的管理层在运用这些净收益时将拥有相当大的酌处权，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。因此，这次发行的净收益可能被用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的目的。

目录

收益的使用

我们估计，在扣除我们大约20万美元的承销折扣和估计费用后，此次发行的净收入约为6 700万美元(如果承销商选择购买更多股份，则约为7 700万美元)。

我们打算将这项提议的净收益捐给我们的经营伙伴关系，以换取我们的业务伙伴关系中的业务单位。我们的经营伙伴关系打算利用此次发行的净收入偿还我们信贷机制下的部分未偿债务，并为包括CNL投资组合收购在内的收购提供资金，前提是我们选择在完成尽职调查审查后继续进行结算，或用于其他一般公司目的。根据我们的信贷贷款偿还的金额可能会不时地再借款，但条件是贷款，我们打算这样做，在未来这样做，以资助我们的资本计划。信用贷款的终止日期是2022年8月7日，如果没有发生违约事件，我们将有权延长一年。截至2018年12月31日，我们有2.764亿美元的未偿贷款根据我们的信贷工具，该贷款目前以年利率LIBOR加1.90%的利率支付。信贷机制下的借款主要是为购置提供资金。

某些承销商或其各自的合伙人或联营公司是或将来可能是我们信贷机制下的放款人和/或代理人，因此可以从这一发行中获得一部分净收益，用于偿还我们信贷机制下的借款。见保险(利益冲突)；利益冲突

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股利政策

我们打算每季度向我们的股东发放现金，这与我们保持作为美国联邦所得税的REIT资格的意图是一致的。为了符合REIT的资格，我们必须每年向股东分配至少相当于我们REIT应税收入90%的金额，这一数额的确定不考虑支付的股息的扣减，也不包括任何净资本收益。

支付给股东的股利数额由我们的董事会决定，并取决于若干因素，包括可用于支付股息的资金、我们的财务状况、资本支出要求和可用于支付股息的收益的年度股息数额，但根据我们的组织文件和马里兰法律，我们不得分配股息：(1)使我们无法偿还在正常经营过程中到期的债务；(Ii)使我们的总资产少于我们的负债总额加上高级清盘优惠的总和；或。(Iii)损害我们维持作为区域投资信托基金资格的能力。没有人保证我们将来有能力以目前的速度或根本不分青红皂白地支付股息。见下文风险因素我们还没有确定最低的分销支付水平，我们不能保证我们将来有能力进行分配。.”

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资本化

下表列出了(I)截至2018年12月31日的经审计的历史资本，以及(Ii)截至2018年12月31日的未审计资本化，并对此进行了调整，以落实这一规定，但不反映2018年12月31日之后发生的事件。本表应结合本招股说明书补充和管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析以及2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的合并财务报表以及我们合并的财务报表及其附注中的收益使用情况阅读。

		截至2018年12月31日
		历史(1)(已审计)				作为调整(1) (未经审计)
		(单位：千人，票面价值除外)
现金和现金等价物		$	3,631			$	70,584
信贷机制，扣除未摊销折扣3 922美元			276,353				276,353
应付票据，扣除未摊销折扣$799			38,654				38,654
债务总额			315,007				315,007
股东权益：
优先股，每股面值0.001美元，10，000股，发行和发行的股票3，105股			74,959				74,959
普通股、每股0.001美元票面价值、500 000股授权股票、25 944股和33 194股分别按历史和调整后发行和发行			26				33
额外已付资本			243,038				309,984
累积赤字			(45,007	)			(45,007	)
累计其他综合损失			(3,721	)			(3,721	)
全球医疗REIT公司共计股东权益			269,295				336,248
非控制利益			30,455				30,455
股东总数			299,750				366,703
共计		$	614,757			$	681,710

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承保(利益冲突)

根据承销协议中的条款和条件，我们已同意出售给以下每一家承销商和每一家承销商，其中包括Stifel、Nicolaus&Company、Instituated、BMO Capital Markets Corp.、Robert W.Baird&Co.。KeyBanc资本市场有限公司和SunTrust Robinson Humphrey公司现以代表身分，分别而非联名，同意以坚定承诺的方式，向我们购买与该承销商姓名相对的本发行要约所要约的股份，详情如下：

承销商		数目 股份
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated			1,993,750
BMO资本市场公司			1,377,500
罗伯特·W·贝尔德公司合并			652,500
KeyBanc资本市场公司			652,500
SunTrust Robinson Humphrey公司			543,750
H.C.Wainwright&Co.，LLC.			507,500
B.Riley FBR公司			362,500
戴维森律师事务所			362,500
Janney Montgomery Scott有限公司			362,500
Boenning&ScatterGood公司			145,000
罗盘点研究与交易有限责任公司			145,000
亨廷顿投资公司			145,000
共计			7,250,000

承销商的代表已通知我们，承销商建议以本招股章程副刊首页所列的公开发行价格直接向公众发售股份。承销商向证券交易商出售的任何股票将以公开发行价格出售，减去每股不超过0.2925美元的出售特许权。

承销协议规定，承销商购买股票的义务受承销协议所载条件的约束。承销商有义务购买和支付本招股说明书提供的所有股票，但购买增发股份的选择权除外，如果购买这些证券的话。

承保折扣

下表汇总了我们将支付给承销商的承保折扣。

						共计
		每股				无选项 运动				有充分的选择 运动
公开发行价格		$	9.75			$	70,687,500			$	81,290,625
贴现		$	0.4875			$	3,534,375			$	4,064,531
支出前的收益给我们		$	9.2625			$	67,153,125			$	77,226,094

我们估计本次发行的费用(不包括承销折扣)将约为200，000美元。我们亦同意向承保人偿还最多5，000元与蓝天事务有关的某些费用及开支，以及最多10，000元与FINRA的覆核有关的若干律师的费用及开支。

预计本次发行的股票将于2019年3月18日或前后由买家支付。

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商一项可在本招股章程增发日期后不迟於30天行使的选择权，以公开发行的价格向我们购买最多15%的普通股股份，减去封面上所列的承销折扣。

目录

本招股说明书补充页。如果有任何额外的股份是根据这一选择购买，承销商将提供这些额外的股票的相同的条款，在此提出的其他股票。

锁住

除某些例外情况外，我们同意，除某些例外情况外，我们不会直接或间接地发行、出售、要约、同意出售、合同或授予任何出售期权(包括，但不限于，依据任何卖空)、质押、任何卖空、在转让、转让方面保持任何空头头寸，根据“交易法”建立或维持规则16a-1(H)所指的开放式、放行相等的头寸，进行任何掉期、衍生交易或其他安排(不论这种交易是否通过交付我们的普通股、其他证券、现金或其他代价而结算)，而 全部或部分转让给另一人，拥有或以其他方式处置我们普通股的任何股份、期权或认股权证以取得我们普通股股份的任何经济后果，或可兑换或可行使或可转换为我们普通股股份的证券，或公开披露采取任何该等行动的意图，而无须在每一情况下，在本招股说明书补充日期后45天内，代表事先书面同意。不过，上述有关禁售的规定，除其他事项外，不适用于：(I)根据我们的2016年股权奖励计划批出的股本；(Ii)根据赎回未偿还的OP单位、LTIP单位或股本而发行普通股；(Iii)根据该公司的股息再投资及股票购买计划发行普通股，(4)我们的董事会独立成员Roscoe Moore博士出售5，945股普通股，这些股份是Moore博士根据经修正的“全球医疗REIT L.P.有限合伙协议”第8.04节于2018年11月30日发出的赎回通知收购的，和(V)根据我们在市场上的再发行计划(Atm)发行普通股最多5000万美元，根据该计划，本招股说明书补充日期后第30天起，我们可以发行和出售普通股，只要在发出与ATM有关的配售通知之前的五个交易日，我们的普通股的成交量加权平均价格等于或大于9.90美元。

我们的每一位董事和高管，以及超过10%的普通股持有人，都同意他们不会出售或要约、授予出售、转让、质押或以其他方式担保或处置我们普通股的任何合法权益或实益权益的期权或认股权证，订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，全部或部分直接或间接转让我们的普通股或其他证券的所有权的经济后果，或以现金或其他形式转让，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、对冲或其他安排的意图，在每种情况下，在本招股章程补充日期后45天内，未经代表事先书面同意。然而，我们的每一位董事和执行官员都可以在这45天的非正常停业期内转让或处置我们的股份，条件是，除每项协议中规定的某些例外情况和条款外，(I)这种转让不应涉及对价值的处置，(Ii)承让人同意受本段所列限制的约束，以书面约束该转让前45天锁存期的剩余时间，及(Iii)转让人或承让人无须或自愿就该项转让提交文件(表格5除外)。

稳定、空头头寸和罚款出价

承销商为固定、固定或者维持普通股的价格，可以进行超额配售、包销交易、稳定交易和罚款竞购：

目录

这些财团包括交易、稳定交易及罚款竞投，可能会提高或维持本港证券的市价，或防止或延缓本港证券市场价格的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些交易可在纽约证券交易所、场外市场或任何交易市场进行，如已开始，可随时停止。

我们和承销商对上述交易可能对我们的证券价格产生的影响的方向或规模，都没有作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

利益冲突

我们已与某些承销商的附属公司签订利率互换协议。此外，某些承销商及其附属公司曾经、可能是或是与我们的某些附属公司和我们进行的证券、衍生工具和其他交易活动的贷款人和对手方，以及在其业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以持有或交易我们或我们的附属公司的证券。与承销商的附属公司提供、可能提供或正在向我们和我们的附属公司提供的服务相结合，可能会出现商业纠纷。一些承保人及其附属公司已经并可能在今后从事商业银行、投资银行和其他商业交易，在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中，他们已经或将来可能收取习惯费和佣金。

Stifel，Nicolaus&Company，Instituated可向非附属实体或其附属公司支付与本次发行有关的费用，该实体或其附属公司也是我们信贷机制下的贷款人。

BMO资本市场公司，Robert W.Baird&Co.公司名称：H.C.Wainwright&Co.，LLC，B.Riley FBR，Inc.，D.A.Davidson&Co.亨廷顿投资公司(Huntington Investment Company)是我们ATM项目下的销售代理，负责不时发行和出售我们普通股的股票，总销售总价为5000万美元。

BMO资本市场公司、KeyBanc资本市场公司、SunTrust Robinson Humphrey公司的子公司。亨廷顿投资公司是我们信贷机制下的贷款人和/或代理人。因为至少5%的净发行收益(不包括承销折扣和佣金)被用于减少或偿还BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、KeyBanc Capital Markets Inc.、SunTrust Robinson Humphrey公司的子公司在我们的信用机制下的部分未偿债务。

目录

而亨廷顿投资公司(Huntington Investment Company)则认为，根据FINRA规则5121，这些承销商存在利益冲突。因此，此次发行将按照FINRA规则5121进行，该规则要求承销商的代表Stifel、Nicolaus&Company、Instituated不存在利益冲突，不得成为BMO资本市场公司、KeyBanc资本市场公司、SunTrust Robinson Humphrey公司的附属公司。或亨廷顿投资公司，并符合第5121条(F)(12)(E)段的规定。

KeyBanc资本市场公司如果我们完成交易，将从CNL投资组合的卖方那里得到佣金。

其他关系

某些承销商及其附属公司过去可能曾向我们及我们的附属公司提供服务，将来亦会不时为我们及该等附属公司提供某些商业银行、金融谘询、投资银行、经纪及其他服务，而这些附属公司已收取并可能继续收取惯常的费用及佣金。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具，其中可能包括或涉及我们的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头或空头头寸。

除上文所述和标题下的利益冲突外，除与本提供有关的服务外，在本次发行生效日期之前的180天内，没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们也不期望在本次发行生效后至少90天内保留任何承销商来执行任何投资银行业务或其他金融服务。

赔偿

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能须就其中任何一项责任作出的付款。

本招股说明书及随附的电子版招股说明书，可在承销商或销售集团成员的网站上查阅，承销商或销售集团成员可以电子方式分发招股说明书增订本及随附招股说明书。

纽约证券交易所上市

这些股票在纽约证券交易所上市，代号是gmre。

销售限制

一般

除美国外，我们或承销商并没有采取任何行动，容许在任何司法管辖区公开发行本招股章程所提供的证券，而任何司法管辖区均须为此目的而采取行动。本招股章程所提供的证券，不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区内发行或刊登与该等证券的要约及出售有关的本招股章程或任何其他发行材料或广告，但在符合该司法管辖区适用的规则及规例的情况下，则属例外。凡持有这份招股说明书的人，应告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股章程不构成在本招股章程提供的任何证券的出售要约或要约的招标，而在任何司法管辖区，这种要约或招股是非法的。

通知在以色列的潜在投资者

本招股说明书不构成5728-1968年“以色列证券法”规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或经其批准。在以色列，这份招股说明书正在分发。

目录

只针对“以色列证券法”第一增编或增编所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、为自己帐户购买承销商、风险资本基金的联合投资，股本超过5 000万新谢克尔的实体和符合条件的个人，每个实体均按增编的定义(可能不时加以修订)统称为合格投资者。符合条件的投资者可能需要提交书面确认，以证明他们符合招股说明书中规定的投资者类别之一的标准。

给欧洲经济区潜在投资者的通知

编写本文件的依据是，我们普通股的所有要约都将根据第2003/71/EC号指令第3条的规定作出，该指令在欧洲经济区(欧洲经济区)成员国(成员国)(欧洲经济区成员国)中实施，不要求为我们普通股的股份提供招股说明书。因此，任何在欧洲经济区内作出或拟作出任何我们普通股股份要约的人，只有在我们、该公司或任何承保人没有义务就该要约提出招股章程的情况下，才应如此行事。 我们、公司或承销商均没有授权，亦没有授权，通过任何金融中介机构提出我们普通股的任何要约，但承销商提出的要约除外，这构成了本文件所设想的我们普通股股份的最后配售。

对于已执行“招股章程指令”的欧洲经济区每个成员国(每个成员国为相关成员国)，自该相关成员国实施“招股指令”之日起生效(相关实施日期)，本文件所设想的在该有关成员国发行的任何普通股，目前或将不向公众提出任何要约，除非：(1)向“招股说明书”所界定的合格投资者的法律实体提出要约；(2)在招股说明书指令允许的情况下，或如果 相关成员国已执行2010年“残疾人保护法修正指令”的相关规定，即150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)；但须事先征得公司就任何此类要约指定的承销商的同意；或(Iii)在属“招股章程指示”第3(2)条范围内的任何其他情况下；但该等普通股股份的要约不得要求我们、公司或承销商根据“招股章程”第3(2)条发表招股章程。就本条文而言，相对于我们在任何相关成员国的普通股股份而言，我们的普通股向公众提出的等额要约一词，是指以任何形式并以任何方式交流关于要约条款的充分信息，以及我们将出售的普通股股份，以便投资者 能够决定购买或出售我们的普通股。认购我们的普通股，由于在该相关成员国执行“招股说明书指示”的任何措施可能会改变这一情况，“招股指令”一词意味着第2003/71/EC号指令(及其任何修正案，包括2010年“残疾人权利修正指令”)，在相关成员国实施的范围内)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施和2010年修订指令的“2010年修正指令”一语，即第2010/73/EU号指令。

通知在英国的潜在投资者

每个承销商分别代表认股权证，并同意如下：

目录

法律事项

某些法律事项将由Vinson&Elkins L.P.和关于马里兰州法律事务的VableLLP公司转交给我们。某些法律问题将由纽约，纽约的Cooley LLP公司为承保人传递。

专家们

独立注册公共会计师事务所MaloneBailey，LLP审计了我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所列的合并财务报表和附表，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告已以参考的方式纳入本招股章程补编，所附招股说明书及注册说明书的其他部分。这类合并财务报表和附表是根据作为会计和审计专家的 公司的权威提交的报告而列入的。

Belre投资组合2017年12月31日终了年度的收入和某些业务费用的历史报表出现在全球医疗REIT公司(GlobalMedicalREIT Inc.)上。本报告(表8-K/A)于2018年6月22日由独立注册公共会计师事务所MaloneBailey(LLP)审计，该报告载于报告中，并以参考方式纳入其中。这类收入和某些业务费用的综合报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告而列入的。

目录

招股说明书

$500,000,000

普通股
优先股
债务证券

本招股说明书所描述的证券，我们可不时以不超过5亿元的公开招股总价一并或单独提供、发行及出售。

我们将提供任何证券的具体条款，作为本招股说明书的补充。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书。本招股说明书不得用于提供和出售任何证券，除非附有说明这些证券的发行金额和条件的招股说明书补充说明。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，或直接在连续或延迟的基础上向购买者提供和出售这些证券。我们保留接受证券的唯一权利，并与任何承保人、交易商及代理人一道，保留全部或部分拒绝任何拟购买证券的权利。参与出售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、提供这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣，将在涉及出售这些证券的招股说明书补编中列出。

我们希望从截至2016年12月31日的应税年度开始，为联邦所得税的目的，选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税。为协助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税规定，除其他目的外，我们的章程一般将任何人的受益和建设性所有权限制在不超过9.8%的价值或股份数目(以限制性较高者为准)，以任何类别或系列股本的流通股为限。此外，我们的章程还载有对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。请参阅资本股股份转让限制的详细说明。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为GMRE。2017年6月14日，纽约证券交易所(NYSE)上我们的普通股的上一次报告售价为每股9.41美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外系统上市。如果我们决定为其中任何一种证券寻求上市，这将在招股说明书中披露。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告(经第2号修正案修订)、随后的10-Q表格季度报告以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中所述的风险，包括任何随附的招股说明书中所述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年6月19日。

目录

目录

关于这份招股说明书			1
以参考方式将提交证券交易委员会的资料纳入法团			1
在那里你可以找到更多的信息			2
关于前瞻性声明的注意事项			3
全球医疗REIT公司			5
危险因素			6
收益的使用			7
股本描述			8
债务证券说明			13
证券的法定所有权			24
“马里兰州法”、“宪章”和“章程”的某些规定			27
分配计划			60
法律事项			62
专家们			62

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书或随附的招股说明书中对我们、我们和我们公司的所有提及均指马里兰公司(The Company)全球医疗REIT公司(The Company)及其合并子公司，包括：(1)Global Medical REIT L.P.(运营伙伴关系)，特拉华有限合伙公司和(2)全球医疗REIT GP有限责任公司，这是一家特拉华州有限责任公司，是我们全资拥有的子公司，也是我们 经营伙伴关系的唯一普通合伙人。

您应仅依赖于本招股说明书或任何附带的招股说明书补充中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定，本招股说明书和随附的招股说明书所载的信息，以及我们以前向美国证券交易委员会(SEC)提交并以参考方式合并的信息，只有在适用文件的日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书及随附招股说明书的发行，以及本公司证券在某些司法管辖区的发行，可能会受到法律的限制。如果您拥有这份招股说明书或随附的招股说明书补充，您应该了解并遵守这些限制。本招股章程及任何附带的招股章程并不是出售我们证券的要约，亦并非在任何司法管辖区索取购买我们的证券的要约，而在任何司法管辖区，如该要约或出售是不允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何人提出该要约或出售该等要约或出售的话，则该招股章程及附带的招股章程并不是要约购买我们证券的要约。参见本招股说明书中的分配计划。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份大陆架注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间和时间，以一种或多种方式出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。我们的注册声明和参考文件的证物包含了我们在本招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书补充中进行总结。由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定 是否购买我们提供的证券时重要的所有信息，因此您应该检查这些文档的全文。登记声明和证物及其他文件可向证券交易委员会索取，如在题为“可以找到更多信息的章节”中所示，以及通过参考向证券交易委员会提交的信息进行注册。

本招股说明书只向您提供我们可能提供的证券的一般说明，这并不是对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补编，以及在题为“转帐”的章节中所描述的附加信息，在这些章节中，您可以找到更多的信息，并通过参考向SEC提交的信息进行注册。

以参考方式将提交证券交易委员会的资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要的信息。参考资料是本招股说明书及随附招股说明书的重要部分。如果本招股说明书或随附的招股说明书中所载的信息，或我们后来向SEC提交的信息， 修改或替换了这些信息，则包含在本招股章程和随附的招股说明书中的任何陈述以及随附的任何招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件中的任何陈述都将自动更新和取代。我们以参考的方式合并了我们向证券交易委员会提交的下列文件：

我们还根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交了补充文件，“交易所法”第14或15(D)条：(I)在本招股章程是其一部分的初始注册陈述书的日期后，并在登记声明生效之前；及(Ii)在本招股章程所述证券的发行终止之前，本招股章程的日期后。不过，我们不包括任何文件或部分文件，不论是上述特别列出的文件或部分文件，或将来提交的文件或部分文件，而该等文件或部分文件，不论是在上文特别列出的文件或将来提交的文件或部分文件，均不视为提交证券交易委员会， 包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料，

目录

若要获得以参考方式纳入本招股说明书的任何文件的免费副本，包括证物，如果这些文件是通过参考文件具体纳入文件的，请致电(202)524-6851，或向全球医疗REIT公司提交书面请求，地址为马里兰州贝塞斯达蒙哥马利巷4800号，4800蒙哥马利巷，450号套房。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.1580室，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册人的其他信息。http://www.sec.gov。您可以查看我们存档在纽约证券交易所办公室的报告和其他信息，纽约20街，纽约，10005。此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们的信息http://www.globalmedicalreit.com。在我们的网站上发现或通过其他途径获得的信息不被纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书，也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们已以表格S-3向证券交易委员会提交一份注册声明，本招股章程是该表格的一部分，包括根据1933年经修订的“证券法”或“证券法”就已登记的证券提交的证物、附表和修订，或以参考方式纳入该注册报表。本招股说明书和任何附带的招股说明书不包含注册声明中所列的所有信息，也不包含注册声明的证物和附表。如欲进一步了解本公司及在此登记的证券，请参阅登记表，包括登记表上的证物。本招股章程及附随的招股章程补编所载关于本招股章程所提述或以提述方式并入本招股章程内的任何合约或其他文件的内容的陈述及任何附随的招股章程补充并不一定完整，如该合约或其他文件是该注册陈述的证物，则每项陈述在各方面均受该项提述所关乎的证物限定。登记表的副本，包括登记表的证物和附表，可在证交会公共资料室检查。注册声明的全部或部分副本，可于缴付订明费用后，向证券交易委员会的公开资料室索取。此招股说明书所包含的注册声明也可在证券交易委员会的网站上查阅。

目录

关于前瞻性声明的说明

在本招股说明书和任何随附的招股说明书补编中使用，包括我们在今后提交给证券交易委员会的文件或新闻稿或其他书面或口头信函中纳入的文件，非历史性的陈述，包括那些包含诸如“相信”、“预期”、“意见书”等文字的声明。可能或类似的表示，目的是识别“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的信息。关于下列主题的陈述，就其性质而言是前瞻的：

前瞻性陈述是基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们在做出前瞻性陈述时可以得到的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能发生的事件或因素而改变，而并非所有这些都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。当你对我们的 证券作出投资决定时，你应该仔细考虑这个风险。此外，以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性声明不同：

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所有前瞻性发言只在作出声明的日期开始。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

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全球医疗REIT公司

我们是一家马里兰公司，主要从事获得特许的、先进的、有目的医疗设施，并将这些设施租赁给具有主导市场份额的领先的临床操作人员。我们是由我们的顾问，美洲管理有限责任公司外部管理和咨询.

截至2016年12月31日，我们拥有31处房产，总投资为2.066亿美元。

我们相信，美国的老龄化正在增加对专门医疗设施的需求，这些设施将被租赁给主要的实践团体、医疗系统和企业供应商，这将捕捉到与年龄相关的程序的增长。这些领先的医疗运营商需要先进的设施，通过他们的技术和设计，提高提供的护理质量和改善患者的临床结果。我们寻求投资于这些有目的专门设施，如外科中心、专科医院和门诊治疗中心，以便与提供最佳医疗保健做法的当代趋势保持一致。我们的医疗设施被租赁给已经建立的供应商，通过临床专业知识和强有力的管理，运营可持续和主导的做法。我们的目标市场是对优质医疗服务需求较高的市场，在这些市场中，有战略位置的资产，以利用医疗保健的分散化。我们相信，我们投资于最先进的医疗设施、市场上占主导地位的租户经营者和战略分市场的投资，可以提高临床效果，并为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报。

我们的主要业务目标是通过以下方式向股东提供具有吸引力的风险调整回报：(I)可持续和不断增加的租金收入，使我们能够支付可靠的、不断增加的红利，以及(Ii)我们的医疗设施和普通股的潜在长期增值。

我们打算从我们截至2016年12月31日的应税年度开始，为联邦所得税的目的选择作为REIT征税。作为一个REIT，我们一般不受联邦所得税的影响，因为我们目前将我们的所有应税收入分配给我们的股东，并满足其他具体要求。如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT，我们将被征收联邦和州所得税(包括任何适用的替代最低税率)，我们的应课税收入按正常的公司税税率，我们可能没有资格作为一个REIT在随后的四个课税年度。即使我们符合 a REIT的资格，我们也可能要缴纳某些州或地方所得税，我们的应税REIT子公司(TRS)将按正常的公司税率对其收入征收联邦、州和地方税收。

公司拥有其设施，并通过运营伙伴关系开展业务。本公司是通过大奖赛运作伙伴关系的唯一普通合伙人。截至2016年12月31日，该公司是经营合伙公司的97.7%的有限合伙人，其余2.3%由长期激励计划(LTIP)的持有者持有，由运营伙伴关系颁发的单位作为奖励股权奖励。本公司打算通过运营伙伴关系开展所有未来的收购活动和业务。运营合伙公司拥有独立的全资拥有的特拉华州有限公司 责任公司的子公司，这些子公司是为每次医疗设施的收购而成立的。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为纽约证券交易所。我们的主要执行办公室位于蒙哥马利巷4800号，450号套房，贝塞斯达博士，20814。我们的电话号码是(202)524-6851。我们的网站位于http://www.globalmedicalreit.com。在我们的网站上发现或以其他方式访问的信息没有纳入本招股说明书或任何附带的招股说明书，也不构成本招股章程的一部分，也不构成我们向证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

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危险因素

在购买本招股章程所提供的任何证券之前，你应仔细考虑本招股说明书中所包含的风险因素，这些风险因素来自我们截至2016年12月31日为止的年度报告表10-K，并经其第2号修正案修正，以及我们的证券交易委员会关于表10-K的报告中所列的风险、不确定性和补充信息，10-q和8-K以及其他文件中以参考方式纳入本招股说明书，以及任何随附招股说明书中所述的任何风险。有关这些报告和文件的说明，以及有关您可以在哪里找到它们的信息，请参阅 在哪里可以找到更多的信息并通过参考向SEC提交的信息进行注册。“取消目前不知道的或目前认为不重要的额外风险”也可能会对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大和不利的影响。

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收益的使用

除招股章程另有规定外，我们打算将根据本招股章程发行证券所得的净收益，用作一般公司用途，包括融资收购、偿还负债及营运资本。根据本招股说明书发行证券所得净收益的使用详情，将在适用的招股说明书补充中列出。

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股本说明

尽管下面的摘要描述了我们的资本存量的重要条款，但它并不是对马里兰州法律或我们的章程和细则的完整描述。请参阅您可以找到其他信息的其他信息。

一般

我们的章程规定，我们可以发行至多5.1亿股本，包括普通股5亿股，每股0.001美元，优先股1000万股，每股0.001美元。截至2017年6月14日，我们发行和发行的普通股有17，605，675股，而我们的优先股未发行。截至2016年12月31日，将在充分稀释的基础上发行和发行18 020 179股普通股(假定将截至2016年12月31日已发行的所有既得和未归属的LTIP单位转换为我们的普通股)。我们的章程授权本公司董事会(附属董事会)修改我们的章程，以增加或减少未经股东批准的授权股份总数或任何类别或系列的股份数量。根据马里兰州法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

普通股

在符合任何其他类别或系列股票持有人的任何优先权利和本章程关于限制我们股票的所有权和转让的规定的前提下，我们普通股的持有人：

对于我们的普通股，一般没有赎回权、偿债权、转换权、优先购买权或估价权。

在符合我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定的前提下，除非在任何类别或系列股票的条款中另有规定，我们普通股的每一未清股份使持有人有权就所有提交股东表决的事项，包括董事的选举，投一票。除就任何其他类别或系列股份另有规定外，该等股份的持有人将拥有专属表决权。在我们的董事选举中，没有累积投票，董事的选举将以所有在选举中所投的票数的多数票选出。因此，在每次股东周年会议上，我们普通股的过半数股东可以选出所有当时参选的董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。

优先股

我们的董事会可授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可就任何这类或系列确定该类别或系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括：

我们根据本招股说明书不时提供的优先股，在发行时，将获得正式授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

目录

发行优先股可能会造成延迟、推迟或防止控制权或其他可能涉及普通股溢价的交易的改变，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。此外，我们发行的任何优先股在分配支付方面都可以排在我们的普通股之上，在这种情况下，我们不能在我们的普通股上支付任何分配，直到对这种优先股全额分配为止。

每一类别或系列优先股的优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款或条件，将由与该类别或系列有关的补充条款加以确定。我们将在招股说明书补编中描述与该系列有关的特定优先股系列的具体术语，这些术语将包括：

重新分类和发行股票的权力

我们的董事会可将未发行的优先股进行分类，并将未发行的普通股或先前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列股票，包括在表决权或分配或清算时优先于普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股份。在发行每个类别或系列的股份之前，我们的董事会根据“马里兰州普通公司法”或“MgCl”的要求，并在符合 规定的情况下，规定我们的章程中关于限制我们的股票的所有权和转让的规定、偏好、转换或其他规定。

目录

权利、投票权、限制(包括但不限于对所有权和转让的限制)、对股利或其他分配的限制、每一类别或系列的资格和赎回条款和条件。这些行动可以在未经股东批准的情况下采取，除非适用法律、任何其他类别或系列股票的条款或任何股票交易所规则或自动报价系统要求股东批准，然后我们的股票才能上市或上市。

增减授权股及增发普通股及优先股的权力

我们的章程授权我们的董事会在获得整个董事会多数的批准后，修改我们的章程，以增加或减少未经股东批准的授权股票总数或任何类别或系列的授权股票数量。我们认为，我们的董事会增减股票的授权数量，对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类的权力，以及随后促使我们发行这种股票的权力，将使我们在组织未来可能的筹资和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。这些额外的类别或系列，以及额外的股票，将可供发行，而无须我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律、任何其他类别或系列股票的条款或任何证券交易所的规则或我们的证券可在其上交易的自动报价系统要求采取这种行动。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发布一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止一项交易或改变对我们公司的控制权，这可能会给我们的股东带来溢价，或以其他方式符合他们的最大利益。目前没有优先股上市，我们目前也没有发行优先股的计划。

对所有权和转让的限制

为了符合经修订的1986年“国内收入法”或“守则”规定的REIT资格，我们的股票必须由100人或更多人在12个月的应纳税年度中至少335天(已被选择为REIT的第一年除外)或较短应税年度的比例部分内，由100人或更多人有权受益者拥有。此外，在应课税年度的后半部分(不包括在第一年进行选举的第一年除外)，我们的流通股价值不超过50%，可由五人或更少人直接或间接拥有(如守则所界定，包括某些实体)。

由于我们的董事会认为，除其他目的外，我们目前最符合我们的最佳利益，因此，除某些例外情况外，我们的章程对一个人可能拥有的股份数量作出了限制。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得以实益或建设性的方式拥有任何类别或系列股本的流通股价值或数量超过9.8%的股份(以限制程度较高者为准)，或超过所有权限额。

我们的章程还禁止任何人：

目录

我们的董事会可自行决定(前瞻性或追溯性地)免除(前瞻性或追溯性的)人受我们章程中9.8%的所有权限制和其他限制，并可为该人设立或增加例外持有人百分比限额，如果我们的董事会获得这种申述，它认为适当的契约和承诺，以便得出结论，给予豁免和/或确定或提高例外持有人的百分比限制不会使我们不符合REIT的资格。我们的董事会可能需要国内税务局或国税局的裁决，或 顾问的意见，在任何一种情况下，无论是在形式和实质上，我们的董事会都可以自行决定，以确定或确保我们作为区域投资信托基金的地位。

任何企图转让我国股本股份的行为，如果有效，将违反上述任何限制，将导致我们的股本股份数目(相加至最接近的全部股份)自动转移到信托中，以获得一个或多个慈善受益人的全部利益，但如有任何转让，以致违反有关我国股本股份由不足100人实益拥有的限制，则属无效。从头算。在任何一种情况下，提议的受让人将不会获得这些 股份的任何权利。自动转让将被视为自营业结束之日起生效，截止日期为所称转移或其他导致向信托转移的事件的前一天。持有的股份将在信托基金内发行和流通股。拟议中的受让人将不会从信托所持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有分红或其他分配的权利，也没有投票权或其他归属于信托所持有的股份的权利。信托的受托人将拥有与信托所持股份有关的所有表决权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股份已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，将由受托管理人根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分配将在 到期时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。除马里兰州法律另有规定外，受托人有权(由受托人全权酌情决定)(1)在我们发现该等股份已转让予信托前，将建议中的承让人所投的任何票撤销为无效；及(2)按照为慈善受益人的利益而行事的受托人的意愿，重投该项表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就没有权力撤销和重新表决。

在收到我们的股份已转让信托的通知之日起20日内，受托人将股份出售给受托人指定的人，该人的股份所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售的净收益分配给拟议的受让人和慈善受益人。建议中的受让人将收到(1)提议的受让人支付的股份价格中的较小部分，或如果拟议的 受让人没有就导致在信托中持有股份的事件(例如馈赠、设计或其他类似交易)给予股份的价值，(2)受托人在出售或以其他方式处置该等股份时所收取的每股价格(扣除任何佣金及其他出售费用)。受托人可将已支付予拟承让人并由拟承让人欠受托人的股息及其他分配款额，减少须付给拟承让人的款额。任何超过向拟议承让人支付的款项的净出售收益，将立即支付给慈善受益人。如在我们发现我们的股份已转让予信托之前，该等股份是由拟设的承让人出售的，则(1)该等股份须当作已代表信托出售，及(2)如拟设的承让人就该等股份收取的款额超过其有权收取的款额，则该等股份须当作已出售，超出的款项应要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股份将被视为已以每股低于(1)导致转让给信托的交易中的每股价格(或如属遗赠或馈赠)的价格出售给我们或我们的指定人，(2)在我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格，我们可以通过支付给拟议受让人并由拟议受让人欠受托人的股息和分配额来降低该报价。我们将有权接受此要约，直至受托人将

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股票。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给拟议的受让人。

如果如上文所述，向慈善信托转移将因任何理由而无效，以防止违反限制，则会导致违反的转让将无效。从头算，而拟设的承让人不得取得该等股份的任何权利。

任何代表本公司股本股份的证明书，以及任何有关发行或转让无证股份的通知，均须附有上述限制的传说。我们不期望发行代表我们股本股份的证书。

任何人如取得或企图或打算取得我们股本股份的实益或推定拥有权，而该等股份将会或可能违反上述对拥有及转让的任何限制，或任何人本可持有导致将股份转让予慈善信托的股份，则须立即向我们发出书面通知，或如属拟进行或企图进行的交易，则须事先给予最少15天书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为REIT的地位的影响。 如果我们的董事会认定，试图取得资格或继续取得资格不再符合我们的最佳利益，则上述对所有权和转让的限制将不适用，作为一个REIT或遵守限制不再是必要的，以使我们有资格作为一个REIT。

每名拥有超过5%(或低于守则或根据守则颁布的规例所规定的百分比)的拥有人，须在每一课税年度终结后30天内，以书面通知我们，述明他或她的姓名及地址，他或她实益拥有的每一类股份的数目和我们股本的系列股份，以及股份持有方式的说明。这些所有者必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以便确定他或她的 受益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，每一位股东应要求向我们提供我们可能真诚要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们是否遵守。

这些所有权限制可能会推迟、推迟或阻止一项交易或控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及我们股本股份的溢价，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

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债务证券说明

一般

本招股说明书提供的债务证券将是我们直接无担保的一般义务。本招股说明书描述通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保的一般债务称为债务证券。当我们提出出售某一系列债务证券时，我们将在一份招股说明书或任何免费的书面招股说明书中描述该系列债券的具体条款。债务证券将在我们和我们在 或我们提供债务证券的时间由我们选出的一位受托人之间的一种开放式义齿(债务证券)下发行。开放式义齿(用于债务证券)以引用的方式纳入本招股说明书所包含的注册声明中，并作为注册声明的证物提交。在本招股说明书中，我们将义齿(债务证券)称为债务证券义齿。我们将任何债务证券义齿下的受托人称为债务证券受托人。

招股说明书或适用于某一特定系列债务证券的任何免费书面招股说明书可说明某一特定系列债务证券将是我们的附属义务。上述债务证券义齿的形式包括任择条款(由括号指定)[])如果我们发行次级债务证券，我们将期望在单独的契约中出现次级债务证券。在下面的讨论中，我们将我们的任何附属义务称为次级债务证券。除非 适用的招股说明书补充或任何免费的书面招股说明书另有规定，我们将对我们可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券保险。我们的债务担保义齿将符合1939年“信托义齿法”(信托义齿法)的规定，适用于债务证券的条款应参照“托拉斯义齿法”。

下面我们总结了债务证券义齿的一些规定。每个债务证券义齿将独立于任何其他债务证券义齿，除非在招股说明书或任何免费书面招股说明书中另有说明。以下摘要不完整，并参照适用的债务证券义齿的规定对摘要进行了完整的限定。你应查阅适用的债务证券、债务证券义齿、任何补充契约、高级人员证书及其他有关文件，以获取关于债务证券的更完整资料。 这些文件显示为本招股章程所包括的注册陈述书的证物，或将作为我们将向证券交易委员会提交的其他文件的证据，将以参考的方式纳入本招股说明书。在下面的摘要中，我们参考了债务证券义齿的适用章节编号，以便您能够轻松地找到这些条款。

排名

我们未被指定为次级债务证券的债务证券，实际上将从属于我们不时有未偿债务的所有担保债务，其价值取决于担保这种有担保债务的抵押品的价值。我们被指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还的有担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。该义齿(用于债务证券)并不限制我们可能发行或招致的有担保债务的数额。

我们主要通过我们的经营伙伴关系及其子公司来管理我们的所有业务，并进行大量的投资。我们能否履行我们对未来任何债务证券的财务义务，以及总体上的现金需求，取决于我们的经营现金流，我们能否获得各种短期和长期流动性来源，包括我们的银行设施、资本市场和来自我们子公司的分配。我们的债务证券持有人实际上比我们子公司的债权人，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务当局和担保持有人的债权地位低。

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特定系列的规定

债务证券可不时发行一个或多个系列。如有下列资料，请参阅与任何特定债务证券系列有关的招股章程补充或免费书面招股章程：

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有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿301节。

债务证券可能以低于本金的大幅折扣出售。您应查阅适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，以说明某些重要的联邦所得税考虑因素，这些考虑可能适用于以原始发行折扣出售的债务证券或以美元以外的货币计价的债券。

除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，否则适用契约所载的契约将不会给予债务证券持有人在我们的控制权有改变或涉及高杠杆交易的情况下的债务证券保障。

从属

适用的招股章程补充或免费书面招股说明书可规定，一系列债务证券将是次级债务证券，从属于次级债务，并有权偿付我们所有的高级债务，其定义如下。如果是这样的话，我们将根据单独的债务证券担保为次级债务证券发行这些证券。有关更多信息，请参见债务证券义齿形式的第十五条。

除非适用的招股章程补充或免费书面招股章程另有规定，否则在下列情况下，不得支付附属债务证券的本金，包括赎回及偿债基金的付款，或附属债务证券的任何溢价或利息：

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在任何解散、清盘或重组(不论是自愿或非自愿或在破产、接管或其他法律程序中)将我们的资产分配给债权人时，所有尚未偿还的高级债项的本金，以及到期或到期应付的任何溢价及利息，必须在附属债务证券持有人有权获得偿付之前，全数支付。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿1502节。副债务证券持有人的权利将被取代为高级债务持有人获得适用于高级债务的付款或分配的权利，直至次级债务证券所欠的所有款项全部付清为止。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿1504节。

除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，否则，高级负债一词是指我们的所有债务(无追索权义务和根据次级债务证券保险公司发行的债务除外)，或由我们担保或承担的债务：

就任何该等债项或债务而言，高级债项包括修订、续期、延期、修改及退还，不论该等修订、续期、延期、修改及退还，不论是截至附属债务证券义齿的日期或其后由我们招致者。

次级债务证券义齿并不限制我们可能发行的高级债务总额。

表格、交换及转让

除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将只发行完全注册形式的债务证券，不含票券，面额为1，000元，并以该数额的整数倍数发行。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿201和302节。

持有人可在证券登记官的办事处或我们指定的任何转让代理人的办事处，出示经妥为批注或附有经妥为签立的转让文书以供交换或登记的债务证券。交易所和转让受适用的契约条款和适用于全球证券的限制的约束。我们可以指定自己为安全登记员。

任何债务证券的转让或交换登记将不收取费用，但我们可能要求支付一笔足以支付持有人必须支付的与交易有关的任何税收或其他政府费用的款项。任何转让或交换将在证券登记员或转让代理人(视属何情况而定)满意提出请求的人的所有权和身份文件时生效。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿的第305节。

适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书将说明任何转让代理人的名称，除我们最初指定的证券登记员，任何债务证券。我们可随时指定额外的转帐代理人，或撤销任何转帐代理人的指定，或更改任何转帐代理人所透过的办事处。然而，我们必须在每个支付地为每个系列的债务证券维持一家转让代理。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿602节。

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我们无须：

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿的第305节。

付款及付款代理人

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将在任何付息日为债务担保支付利息，并于业务结束时以其名义在支付利息的正常记录日登记债务证券。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第307节。

除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将在我们为此目的指定的支付代理人的办事处支付债务证券的本金和任何溢价和利息。除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，否则将指定纽约市债务证券受托人的公司信托办事处为每一系列债务证券的唯一付款代理。我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理，将在适用的 招股说明书补充或免费书面招股说明书中指定。我们可随时增加或删除付款代理人，或更改任何付款代理人所透过的办事处。然而，我们必须在每一个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿602节。

我们向付款代理人支付的所有款项，以及在到期后两年内仍无人申索的任何债务保证的任何保费或利息，均会退还给我们。在该日期之后，该债务担保的持有人应被视为无担保的普通债权人，并且只能向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿603节。

赎罪

你应查阅适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书的任何条款，选择或强制赎回债务证券。除适用的招股章程内有关债务证券的补充条款或免费书面招股章程的规定外，债务证券只可在赎回日期前不少于30天或60天的邮递通知下才可赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于某一系列的所有债务证券或某一系列的任何部分，则将按照为该系列规定的 方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券受托人将选择一种公平和适当的选择方法。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿403和404节。

本公司提供的赎回通知书可述明：

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿404节。

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合并、合并和出售资产

我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给任何其他人，除非：

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿1101节。

违约事件

除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，否则任何系列债务证券的适用契约下的违约行为指下列任何一种情况：

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿801节。

与某一特定系列债务证券有关的违约事件不一定构成根据适用的契约发行的任何其他系列的债务证券的违约事件。

如某一系列债务证券发生并仍在发生违约事件，则债务证券受托人或该系列中至少33%未偿还债务证券的持有人可宣布该系列的所有债项证券的本金立即到期并须予支付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似债务证券，则只有适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中指明的本金部分才能立即到期并支付。如发生失责事件，而根据债务证券义齿发行的所有系列债务证券(包括与破产、破产或重组有关的所有违约事件)，债务证券受托人或根据该债务证券发行的所有系列的未偿债务证券本金至少33%的持有人仍在继续

目录

契约，综合考虑，可宣布加速在该债务证券义齿下发行的所有系列债务证券的本金。即使在我们破产或破产的情况下，也没有自动加速的情况。

适用的招股章程补充或免费书面招股章程可就信贷增强适用的一系列债务证券规定，如果发生了违约并正在就该系列继续进行信用增强，信用增强的提供者可就该系列的持有人本可行使的补救办法享有全部或部分权利。

在就某一系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，并在获得支付到期款项的判决或判令之前，如有任何失责导致宣布加速，则无须采取进一步行动，该声明将被视为已被放弃，而该声明及其后果将被视为已被撤销和废止，条件是：

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿802节。

适用的债务证券义齿包括债务证券受托人在发生违约并正在继续的情况下的义务规定。按照这些条文，债务证券受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向债务证券受托人提供合理的弥偿，以支付其遵从该项要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。如需更多资料，请参阅适用的债务证券暂托设备第903条。 除本条文另有弥偿规定外，任何系列未偿还债务证券的多数票持有人可指示就债务证券受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予债务证券受托人的任何信托或权力，就该系列的债务证券而言。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿812节。

债务证券持有人不得就适用的契约或为委任接管人或受托人，或就根据适用的契约作出的任何其他补救而提起任何法律程序，除非：

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿807节。

目录

然而，上述限制不适用于债务担保持有人为强制执行债务证券本金或任何溢价或利息在债务证券所述适用到期日或之后支付而提起的诉讼。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿808节。

我们必须每年向债务证券受托人提交一份由适当高级人员作出的陈述，说明该高级人员知道我们遵守每项债项证券契约下的所有条件及契诺。我们的遵守情况将在不考虑有关契约的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿606节。

修改和放弃

本公司及债务证券受托人如无债务证券持有人同意，可为下列任何目的订立一份或多于一份补充契约：

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿1201节。

目录

任何系列的未偿还债务证券的本金总额中至少占多数的持有人可放弃：

1939年的“托拉斯义齿法”可在适用的契约日期后予以修订，以要求对契约进行修改。在这种情况下，该契约将被视为已被修改以实现更改，我们和债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下，订立一份或多份补充保证书，以证明或实施该项修订。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿1201节。

除本条另有规定外，依据债务证券义齿发行的未偿还债务证券的总本金，如获多数持有人同意，即视为一个类别，则须以任何方式更改依据一份或多于一份补充保证书而适用的契约。但是，如果在债务证券义齿项下未偿债务证券系列少于所有未偿债务证券直接受到拟议的补充契约的影响，则只需获得直接受直接影响的所有系列未偿债务证券的本金总额的多数持有人的同意， 被视为一个类别。此外，如任何系列的债务证券已分多于一批发行，而建议的补充契约直接影响一批或多于一批但并非全部的持有人的权利，则只须获得所有直接受影响的未偿还债务证券的总本金的过半数持有人的同意，而该等债务证券被视为一个类别。此外，修正或修改：

目录

在下列情况下，补充保证书将被视为不影响债务证券任何系列或部分持有人在适用的契约下享有的权利：

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿1202节。

如果我们要求债务证券持有人采取任何类型的行动，我们可以根据我们的选择，通过董事会决议，提前确定有权就该诉讼进行表决的持有人的决定日期。然而，我们没有义务这样做。如我们定出纪录日期，可在该纪录日期之前或之后采取有关行动，但只有在该纪录日营业结束时的纪录持有人，才当作为该纪录日期的持有人，以确定该未偿还债务证券的所需比例的持有人是否已授权该诉讼。为此目的，未偿债务证券 应自记录日起计算。任何持有人的诉讼，对每名未来持有同一项保证的人，以及每项保证的持有人，均具约束力，而该等保证是在债务证券受托人或我们凭借该诉讼而作出或准许作出的任何事情的转让、交换或代替下而发出的，不论该诉讼的记是否是在该抵押上作出的。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第104节。

失败

除非适用的招股章程补充或免费书面招股章程另有规定，否则任何债务保证或债务保证本金的部分，将当作已就适用的契约的目的而支付，而在我们选出时，我们就该债项或其部分所欠的全部债项，将当作已获清偿及解除，如我们已不可撤销地存放于债务证券受托人或除我们外的任何付款代理人，则须以信托款项形式存放某些适用的契约或两者的组合所界定的符合资格的债务，而该等债务足以支付债务保证或其部分所须缴付的任何溢价及利息。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿701节。为此目的，除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，符合资格的义务包括美国的直接义务或无条件保证的义务，这些义务或义务有权享受美国的完全信仰和信用，以及证书，保管人收据或其他文书，证明对这些义务有直接的所有权权益，或证明与这些义务有关的任何具体利息或本金付款的直接所有权权益。

辞职、免去债务证券受托人；委任继任人

债务证券受托人可随时藉向我们发出书面通知而辞职，或可在任何时间被送交债务证券受托人及我们的未偿还债务证券本金的持有人提出诉讼而免职。除非继任受托人按照适用的契约的规定接受委任，否则债务证券受托人的辞职或免职及继任受托人的委任均不会生效。只要没有发生任何违约事件或将成为违约事件的事件正在发生，而且除非是由持有人的诉讼指定的债务 证券受托人，如我们已将委任继任受托人的董事会决议交付债务证券受托人，而继任受托人已按照适用的契约条款接受该项委任，则债务证券受托人将当作已辞职，而继任受托人将当作已按照适用的契约获委任为受托人。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第910节。

目录

告示

我们会以邮递方式向债务证券持有人发出通知，通知他们在债务证券登记册内的地址。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第106节。

标题

债务证券受托人及其代理人，以及我们的代理人，可将以其名义登记为该债务保证的绝对拥有人，不论该债务保证是否逾期未付，以支付款项及所有其他目的。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿308节。

执政法

债务证券义齿及债务证券，包括任何副债务证券义齿及副债务证券，将受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第112节。

高级循环信贷设施简介

2016年12月2日，公司、经营合伙企业作为借款人，以及某些子公司(GMR Asheville LLC、GMR Watertown LLC、GMR Sandusky LLC、GMR East Orange LLC、GMR Omaha LLC和GMR Read LLC)(此类子公司，业务伙伴关系的附属担保人与BMO Harris银行N.A.签订了一项高级循环信贷设施(信贷机制)，作为行政代理，最初为业务伙伴关系提供了至多7 500万美元的循环信贷承诺，并有一个手风琴式的特点，在满足习惯条款和条件的情况下，为业务伙伴关系提供了更多的能力， ，最高可达1.25亿美元，设施总规模可达2亿美元。

2017年3月3日，该公司、运营伙伴关系和附属担保人对信贷机制进行了修订，将承诺额增加到2亿美元，加上手风琴功能，允许在某些条款和条件的情况下，增加至多5 000万美元的信贷承诺。

根据经营合伙公司的选择，经修订的信贷安排下的未偿还款项按浮动利率计算，利率以(I)libor+2.00%至3.00%或(Ii)基准利率+1.00%至2.00%为基准利率，而在每种情况下，则视乎公司的综合杠杆比率而定。此外,业务伙伴关系有义务支付季度费用，如果平均每日未使用承付款少于当时承付款的50%，则支付相当于(X)0.20%的年率；(Y)如果平均每日未使用承付款大于或等于当时承付款的50%，则支付0.30%。根据上一季度的每日平均未使用承付款确定。

附属担保人和公司是经修正的信贷安排下的义务的担保人。根据附属担保人拥有的某些财产的季度借款基数，可根据修正后的信贷机制不时借款的数额受到限制。修正后的信贷机制的初始终止日期为2019年12月2日，如果不发生违约事件，可将终止日期延长一年。

根据经修订的信贷机制，业务伙伴关系必须不断遵守若干习惯上的肯定和消极契约，包括在留置权、负债、分配、合并、投资、限制性付款和资产出售方面的限制。运营伙伴关系还必须保持(1)截至每个会计季度结束时的最高综合杠杆率低于(Y)在2019年10月1日前结束的每个会计季度的0.65：1.00，以及此后的0.60：1.00，(2)最低固定费用覆盖率为1.50：1.00，(3)最低净值为119，781，219美元，加上通过随后的股票发行筹集的所有净收入的75%；(4)担保追索权债务总额占资产总值不超过0.10：1.00的比率。截至2017年4月18日，我们已遵守经修订的信贷安排的所有金融契约。

目录

证券的法定所有权

我们可以注册形式发行证券，也可以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的受托人为此目的而备存的簿册上有以自己名义登记的证券的人，作为该等证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。正如我们下面所讨论的，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

簿记持有人

如我们在所附招股说明书的补充中所述，我们只能以账面入账形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表其他参与存托机构记账制度的金融机构持有这些证券。这些参与机构，又称为参与者，代表自己或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们只承认保存人是证券的持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保管人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，入账证券的投资者不会直接持有证券.相反，它们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有受益利益，这些机构参与了存托人的账面登记系统，或通过参与者持有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者就会间接持有，而不是持有这些证券。

街名持有人

我们可能终止全球安全或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道名称持有证券，投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者只会通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

至于以街头名义持有的证券，我们只会承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪及其他金融机构，并会就该等证券向其支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务只属于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只是以全球形式发行证券。例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，我们对付款或通知就不再负有责任，即使根据与保存人或客户达成的协议或根据法律，要求该持有人将付款或通知转交给间接 持有人，但没有这样做。持有人是否及如何与间接持有人取得联系，是由持有人决定的。

目录

对间接持有人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面入账形式还是以街道名称持有，你都应该向自己的机构查询，以了解：

全球证券

全球证券是指由保管人持有的代表一种或任何其他数量的个别证券的证券。一般来说，同一种全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们所选择的金融机构或其代名人的名义存入并注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在附带的招股说明书中另有规定，否则纽约的存托公司或直接交易委员会将是所有以簿记形式发行的证券的保存人。

全球担保不得转让或以保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人的名义登记，除非出现特殊终止情况。我们在以下特别情况下描述全球证券终止的情况。由于这些安排，保管人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在 经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者不会持有该证券，而只是间接持有全球证券的利益。

如果某一特定证券的招股说明书补充表明，该证券将仅以全球形式发行，则除非和直到全球安全终止，否则该证券将在任何时候都由全球安全代表。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账簿结算系统持有这些证券。

全球证券的特殊考虑

作为一个间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人进行交易。

目录

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应了解以下情况：

全球安全将被终止的特殊情况

在下文所述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须谘询自己的银行或经纪，看看如何将他们在证券上的权益转移至自己名下，使他们成为直接持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

当发生下列任何特殊情况时，全球安全将终止：

招股说明书补编还可列出终止全球证券的附加情况，这些情况只适用于招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由保管人而不是我们或任何适用的受托人负责决定最初直接持有人的机构名称。

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马里兰州法律和我们宪章和细则的某些规定

尽管下面的摘要描述了马里兰州法律的某些条款，以及我们的章程和细则，这些条款都是在此参考本公司的证交会文件而纳入的，但这并不是对马里兰州法律以及我们的章程和细则的完整描述。请参阅您可以找到其他信息的其他信息。

主任人数；空缺

我们的章程和细则规定，我们公司的董事人数将不少于MgCl规定的最低人数，即一人，除非我们的章程被修正，不超过15人，而且我们公司的董事人数可以根据我们的章程在我们整个董事会中的多数票增加或减少。我们的章程规定，选举须受MgCl第3章第8款的限制，因此，在符合一个或多个类别或一系列优先股持有人的权利的情况下，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，也只能由 填补，而任何当选以填补空缺的董事，将任职于出现该空缺的董事职位的全部任期内，直至选出继任人并取得资格为止。

根据我们的章程和章程，我们董事会的每一位成员都由我们的股东选出，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。董事是以多数票选出的。我们普通股的股东无权在董事选举中累积投票，而董事的选举则由全体董事的多数票选出。因此，在每次股东年会上，持有我们普通股多数股份的股东将能够选举我们所有的董事。有权在会议上投过半数票的股东亲自或通过其代理人出席会议，即构成法定人数。

免职董事

我们的章程规定，在符合任何一系列优先股持有人的权利的情况下，董事只能因理由而被免职，而且只能通过至少三分之二有权在董事选举中普遍投票的赞成票而被免职。为此目的，因果关系是指，就任何特定董事而言，对重罪的定罪，或由有管辖权的法院作出的最后判决，认定该名董事通过恶意或积极和蓄意的不诚实对我们造成了明显的物质损害。这些规定，加上我国董事会填补董事会空缺的专属权力，一般排除股东：(1)除去在职董事，除非有相当多的赞成票，而且有相当大的赞成票；(2)用他们自己的被提名人填补因这一取消而产生的空缺。

副标题8

MgCl第3章第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司和至少三名独立董事，根据其章程或细则或董事会决议的规定，并即使章程或章程中有任何相反的规定，也可选择受以下五项规定的任何或全部约束。

通过我们章程和细则中与第8小标题无关的条款，我们已经(1)要求所有有权就该事项投赞成票的人获得不少于三分之二的赞成票，才能将任何董事从董事会中除名，而这将仅是出于因由而允许的，(2)赋予董事局确定董事数目的专有权力；及(3)规定，除非

目录

由我们的主席、首席执行官、总裁或董事会召集，有权在该次会议上投票不少于多数票的股东要求召开股东特别会议。我们的章程载有一项条文，选择须受副标题8的规定规限，使我们董事局的所有空缺只能由余下的董事填补，而余下的任期则由出现空缺的董事类别填补。

业务合并

根据适用于马里兰公司的MgCl的某些规定，某些商业合并，包括合并、股票交易所，或在某些情况下，马里兰州公司与利益相关的股东之间的资产转让、发行或重新分类，或一般情况下，任何人如实益拥有法团10%或以上的表决权，或拥有法团的已发行有表决权股份或法团的附属公司或有联系的人，而该人在有关日期前的两年期间内的任何时间，是法团10%或以上表决权的实益拥有人，或法团当时已发行的有表决权股份的更多表决权，或该等有利害关系的股东的附属公司，在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。此后，任何该等业务合并必须由法团董事局推荐，并须以至少(A)法团的未偿还有表决权股份持有人有权投的票的80%及(B)法团持有法团有表决权的股份的持有人有权投赞成票的三分之二(股份除外)的赞成票批准。有利害关系的股东，与其有利害关系的股东(或与其有关联的股东)将由有利害关系的股东的附属公司或联营机构完成或持有的，除非除其他条件外，公司的股东获得其股份的最低价格(如MgCl所界定的)，并以现金或 的形式收到与有关股东以前为其股份支付的形式相同的报酬。根据MgCl，如果董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是利益相关的股东。法团董事局可规定其批准须符合其所决定的任何条款及条件。

然而，MgCl的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前得到董事会批准或豁免的企业合并。根据章程，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何其他人之间的业务合并，使之不受MgCl这些规定的约束，条件是企业合并必须首先得到我们董事会的批准，包括大多数不是该人的附属公司或合伙人的董事，因此，五年的禁令和绝对多数票的规定将不适用于这种商业组合。因此，如果我们不遵守绝对多数表决的要求和章程的其他规定，任何人都可以与我们进行商业合并，这可能不符合我们股东的最佳利益。但本决议可随时全部或部分修改或废除。如果这项决议被废除，或者我们的董事会不以其他方式批准商业合并，章程可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，增加完成任何收购要约的难度。

控制权收购

MgCl规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控股股份，除经有权就该事项进行表决的三分之二的赞成票的批准外，没有表决权，以下人士有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的表决权的法团股份除外：(1)作出或拟取得控制权股份的人，(2)法团的高级人员或(3)法团的雇员，而该雇员亦是法团的 董事。控制股份是指有表决权的股份，如与收购人所拥有的所有其他该等股份合并，或收购人可就该等股份行使或指示行使表决权(但纯粹凭借可撤销的代表)，则属例外，(A)十分之一或以上但少于三分之一；(B)三分之一或以上但少于多数；或(C)过半数或以上。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控制权股权收购是指取得控制权股份，但有一定的例外情况。

目录

任何人在符合某些条件(包括支付费用的承诺)后，已作出或拟进行控制权股份收购，可迫使本公司董事局在接获要求后50天内召开股东特别会议，以考虑该等股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司本身可以在任何股东会议上提出这一问题。

如果在会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交收购人陈述，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已获得表决权的股份除外)，以确定公允价值，而不考虑控制权没有表决权的情况，自上一次控制权收购之日起，收购人取得股份，或在任何股东会议上考虑和不批准该等股份的表决权。控股股份的表决权在股东大会上批准，收购人有权投过半数表决权的，其他股东可以行使评价权。为取得控制权而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果该公司是交易的一方，或(B)公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的章程中有一项规定，规定任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制权股份收购法规的约束。我们不能保证将来不会随时修订或取消这类条文。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效力

如果我们的章程中适用的豁免被废除，董事会的适用决议被废除，则分别适用于MgCl的控制权股份收购条款和企业合并条款，以及适用的本章程和细则中关于董事免职和填补董事空缺以及对股权和股权转让的限制的规定，连同事先通知和股东要求召开的特别会议，我们的章程中单独或综合的规定可能有助于拖延、阻止或阻止一项交易或我们控制的改变，而这种交易或改变可能涉及我们普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最大利益。

股东会议

根据我们的章程和细则，我们的股东会议将在董事会规定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。此外，我们的主席、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。我们的附例规定，我们的股东特别会议，就我们的股东会议上可能适当审议的任何事项采取行动，也必须由我们的秘书应有权在符合我们的附例并载有我们的附例所要求的资料的所有会议上有权就该事项投赞成票的股东的书面要求，召开一次特别会议。

合并；特别交易

根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能与另一实体合并、解散、转换或与另一实体合并、出售其全部或实质上的所有资产，或从事法定股份交易所，除非该交易所的董事局提供意见，并获持有至少三分之二有权就该事宜表决的股份的股东的赞成票批准，除非公司章程载列较低的百分比(但不少于就该事宜有权表决的所有票数的过半数)。我们的章程规定，只有在董事会宣布这种行动是可取的，并得到有权对此事项投过半数票的股东的赞成表决，才能采取这些行动。

目录

修订我们的约章及附例

根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能修改其章程，除非其董事会提供咨询意见，并经有权就该事项至少投三分之二票的股东的赞成票批准，除非在公司章程中规定了不同的百分比(但不低于所有有权就该事项投票的票数的过半数)。我们的章程规定，除修改章程中有关(I)免职董事的条文外，(Ii)对转让我国股本所有权的限制及(Iii)该项表决要求 修订该等修订条文(每项修订规定须由所有有权就此事表决的票数不少于三分之二的持有人投赞成票)，以及根据MgCl规定只需经本公司董事局批准的某些修订，我们的章程只有在获得董事会的批准和不少于所有有权就此事投票的多数票持有人的赞成票的情况下才能修改。

我们的董事会有权通过、修改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有(1)根据会议的通知，才可提名个人提名，以便在周年会议上当选为本公司董事局的成员，以及须由股东考虑的业务建议，(2)在公司董事局为决定有权在周年大会上表决的股东而订定的纪录日期，由或按本公司董事局的指示或(3)由纪录的股东作出，在股东发出通知时及在周年会议举行之时(及任何押后或押后)，而该人有权在会议上表决，并已遵从本附例所载的预告条文。

关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的业务才能提交会议。在一次特别会议上，只有(1)由我们的董事会或按我们的董事会的指示，或(2)只要我们的董事会决定将在该次会议上选出董事，才能提名参加本公司董事会成员的人选，由纪录持有人在公司董事局为决定有权在特别会议上投票的股东、在股东 发出通知时及在特别会议举行时(以及会议的任何延期或延期)而订定的纪录日期，卫生组织有权在会议上投票选举每名获如此提名的人，并已遵从本附例所载的预告条文。

董事及高级人员的限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或(B)最终判决确定的、对诉讼事由具有重大意义的积极和蓄意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内免除我们的董事、董事和高级官员的责任。

马里兰州法律要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)赔偿因一方当事人以该身份服务而成功地为他或她的任何诉讼程序辩护的董事或高级人员。马里兰州法律允许马里兰州公司除其他外，赔偿其现任和前任董事和高级人员的判决、处罚、罚款、和解和他们因可能或威胁进行的任何诉讼而实际支付的合理费用，(A)主管或官员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，(1)是恶意实施的，或(2)是积极和蓄意不诚实的结果；(B)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或。(C)如属任何刑事法律程序，则该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。

目录

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿公司在诉讼中所作的不利判决或基于不正当收取个人利益而作出的责任判决，除非在任何一种情况下法院命令赔偿，然后只赔偿开支。此外,马里兰州法律允许马里兰州公司在公司收到(A)董事或高级人员以书面确认其诚信相信他或她已达到由 法团作出弥偿所需的行为标准及(B)他或她的书面承诺后，向该公司的董事或高级人员垫支合理的开支。如果最终确定该行为标准未得到满足，他或她的代表将偿还公司已支付或偿还的款项。

我们的章程授权我们，在马里兰州法律允许的最大限度内，有义务使我们自己和我们的章程规定我们有义务赔偿任何现任或前任董事或高级人员，或任何在我们公司董事或高级人员期间并应我们的请求，担任或曾担任另一家公司、房地产投资信托公司的董事、高级人员、合伙人、受托人、成员或经理的个人，有限责任公司，合伙企业，合资企业，信托公司，雇员福利计划或其他企业，如因以雇员福利计划或其他企业的身分服务而成为或威胁成为诉讼的一方，则须就该个人可能成为申索或法律责任的任何申索或法律责任，或该个人因以上述任何身分服务而可能招致的申索或法律责任，或因其以上述任何身分服务而招致的申索或法律责任或在诉讼最后处理之前偿还其合理费用。

我们已与我们的每一位董事和行政人员签订弥偿协议，规定在马里兰州法律允许的范围内，最大限度地赔偿与向我们提供服务所引起的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。我们的章程和细则还允许我们向以上述任何一种身份为本公司前任服务的个人以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前身提供补偿和预付费用。

独家论坛

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一法院，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分区将是(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(B)任何声称我们的董事、高级人员或其他雇员对我们或我们的股东欠下的任何责任被违反的申索的诉讼；。(C)任何声称对我们或任何董事提出申索的诉讼，根据“经理及雇员管理条例”或我们的章程或附例的任何条文而产生的高级人员或其他雇员，或(D)任何声称对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的行为，而该等诉讼是受内部事务理论所管限的。

REIT资格

我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，不经我们的股东批准，如果它确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益。

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美国联邦所得税考虑因素

本节概述了美国联邦所得税的主要考虑因素，作为我们证券的潜在持有者，您可能认为与购买、拥有和处置我们的证券有关。Vinson&Elkins L.P.担任我们的律师，审查了本摘要，并认为本文所载的讨论在所有实质性方面都是准确的。由于本节是一个摘要，它没有涉及可能涉及特定持有我国证券的个人投资或税务情况的所有方面，也没有涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的 持有人，例如：

这个摘要假设持有者持有我们的证券作为美国联邦所得税的资本资产，这通常是指为投资而持有的财产。

本节中的陈述不打算也不应解释为税务咨询。本节的陈述依据的是“国税法”、最后、临时和拟议的“国库条例”、“国税法”的立法历史、国内税务局目前的行政解释和做法以及法院裁决。提及国税局的解释和做法包括国税局在私人信件裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局不具约束力，除非涉及到收到裁决的纳税人。在每种情况下，这些源都依赖于 ，因为它们存在于讨论的日期。今后的立法、财政部条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类改变都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT的资格的任何裁决。因此，即使适用的法律没有变化，也不能保证在下列讨论中所作的声明不对国税局或法院具有约束力，也不会受到国税局的质疑，如果受到质疑，也不会得到法院的支持。

我们敦促您就我们的证券的购买、所有权和处置以及我们作为REIT征税的选举对您产生的具体税务后果征求您的税务顾问的意见。具体而言，请你咨询你的税务顾问关于美国联邦，州，地方，

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这种购买、所有权、处置和选择所产生的外国和其他税收后果，以及适用的税法中可能发生的变化。

我们公司的税收

我们于2014年1月6日被重新驯化为马里兰公司。我们将从截止2016年12月31日的应税年度开始，在提交该年度的联邦所得税申报表后，作为美国联邦所得税的征税对象。我们认为，从这一应税年度开始，我们的组织和运作方式符合美国联邦所得税法规定的作为REIT征税的资格，我们打算继续以这种方式运作，但不能保证我们将以一种能够保持作为REIT资格的方式运作。本节讨论管理REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的 法律。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

Vinson&Elkins L.P.认为，根据美国联邦所得税法，在截至2016年12月31日的应税年度，我们有资格被评定为REIT，我们的组织以及目前和拟议的经营方法将使我们能够在截至2017年12月31日及其后的应税年度中继续获得REIT资格。投资者应知道，Vinson&Elkins L.P.的意见是基于与我们的组织和业务有关的各种习惯假设，并取决于我们管理层就事实事项所作的某些陈述和约定，包括关于我们组织的 陈述、我们资产和收入的性质以及我们的业务运作。Vinson&Elkins L.P.的意见对国税局或任何法庭不具约束力，并在发布之日发表。此外，Vinson&Elkins L.P.的意见是基于现行的联邦所得税法，该法律规定了作为REIT的资格，这可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我们作为REIT的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果持续满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、我们的实益权益股份所有权的多样性以及我们分配的收入百分比。Vinson&Elkins L.P.不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何一个应课税年度的实际经营成果将符合这些要求。虽然我们打算继续运作，使我们能够继续取得作为REIT的资格，但鉴于有关REIT的规则非常复杂，事实决定的重要性一直存在，而且我们今后的情况可能会发生变化，税务顾问或我们都不能保证我们在任何特定的年份都有资格成为区域投资信托基金。Vinson&Elkins L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用以下所述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这些规定可能要求我们支付消费税或罚款税(可能是实质性的)，以便我们保持REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参见“未符合资格”。

如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对分配给股东的应税收入征收美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是避免双重征税，或在公司和股东两级征税，这通常是由于持有一家公司的股份造成的。然而，在下列情况下，我们将被征收美国联邦税：

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此外，尽管我们有资格成为REIT，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式都与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我们今后可能形成的任何TRS都将对应纳税所得征收美国联邦、州和地方企业所得税。

资格要求

REIT是满足下列每一项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个应课税年度内符合第1至4、8及9条的规定，并必须在12个月的应课税年度的至少335天内，或在少于12个月的应课税年度的比例部分内，符合第5条的规定。要求5和6适用于我们2017年的应税年度。如果我们遵守了确定我们在应税年度流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了第6项规定，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为了根据第6条确定股份所有权， 个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据美国联邦所得税法，个人信托一般不包括符合条件的雇员养恤金或利润分享信托，这种信托的受益人将按其精算权益按规定6的比例被视为持有股票。

我们的章程规定了对流通股的转让和所有权的限制，见我们资本股份对所有权和转让限制的说明。我们相信我们已经发行了足够多的股份，并有足够的所有权来满足上面第5和第6条的要求。我们章程中的限制(除其他外)旨在帮助我们继续

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满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足这种股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为REIT的资格可能终止。

合格REIT子公司。作为合格REIT子公司的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。所有符合条件的REIT子公司的资产、负债以及收入、扣减和信贷项目都被视为REIT的资产、负债和收入项目、扣减和信用项目。合资格的REIT附属公司是一家公司，其所有股份均为REIT所拥有，但尚未选择将该公司视为TRS。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何合格 REIT子公司将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣减和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。非公司的国内实体，如合伙企业或有限责任公司，拥有单一所有者，通常不被视为独立于其所有者的实体，以美国联邦所得税为目的。拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。如果REIT是有其他合作伙伴的合伙企业的合伙人，则REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取其在 合伙企业总收入中的可分配份额。就10%的价值测试而言，我们的比例份额将基于我们在合伙公司发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例，如被视为符合美国联邦所得税目的合伙企业，如果我们直接或间接获得股权，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

我们控制着我们的经营伙伴关系，并打算控制任何附属合伙公司和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营它们。我们有时可能是有限合伙人或非管理成员，在我们的一些合伙和有限责任公司。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在该实体中的利益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们无法通过总收入或资产测试的行动，而且我们也不会及时意识到这种行动，无法及时处理我们在合伙或有限责任公司中的利益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格作为REIT，除非我们有权得到救济，如下所述。

应税REIT子公司。REIT可以持有一个或多个TRSS的100%的股份。TRS是一家完全应税的公司，如果直接由母公司REIT获得，可能会获得不符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。直接或间接拥有超过35%投票权或证券价值的公司将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产或获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股份将是我们手中的一笔资产，我们将把从这种TRS中支付给我们的分配款项(如果有的话)作为收入来对待。这种待遇可能会影响我们对总收入和资产测试的遵守。由于我们不会将TRSS的资产和收入包括在内，以确定我们遵守REIT要求的情况，因此我们可以利用这些实体间接地开展活动，例如赚取费用收入，否则，REIT规则可能会阻止我们直接或通过子公司进行此类活动。总体而言，REIT的资产价值不超过25%(从2017年12月31日后开始的应税年份为20%)，可能包括一个或多个TRSS的股票或证券。

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TRS按固定的公司税率缴纳所得税，对其所赚取的任何收入征收所得税。此外，“税务及税务条例”将税务上诉委员会所支付或应累算的利息扣除额，限于由其母公司所支付或累算的利息，以确保储税券须缴付适当水平的公司税。此外，这些规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，而这些交易并不是在中等收入的基础上进行的。

TRS不得直接或间接经营或管理任何保健设施或住宿设施，也不得为经营保健设施或住宿设施的任何品牌提供权利。TRS并不仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似的文书而被认为经营或管理一项合格的医疗财产或合格的住宿设施。

在两种情况下，我们从TRS获得的租金将被称为不动产租金。在第一种情况下，我们从TRS获得的租金将可作为不动产租金，只要(1)医疗设施中至少有90%的租赁空间租给TRSS和相关方租户以外的人，和(2)TRS为在医疗设施租用空间而支付的租金数额，与保健设施的其他租户为类似空间所付的租金相当，详见下文关于“基本收益法”测试不动产租金的详细说明，如果我们将来将空间租给TRS，我们将设法遵守这些要求。在第二种情况下，如果TRS向我们租赁了一个医疗设施，这是一项合格的医疗保健财产，而这类医疗设施是由符合条件的独立承包人代表TRS经营的，那么我们从TRS那里获得的租金将被称为不动产租金。积极从事经营合格医疗财产的贸易或业务，为与我们和TRS无关的任何人提供医疗服务(符合条件的独立承包商，SECH)。合格保健财产包括任何不动产和任何个人财产，这些财产是医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格的连续护理设施的使用所必需或附带的，或其他有执照的设施，向病人提供医疗或护理或辅助服务，并由有资格参加有关这类设施的医疗保险方案的这类服务的提供者经营。我们目前不打算将我们的医疗设施租给TRS。然而，我们将来可能会将我们目前拥有或收购的医疗设施租赁给TRS，只要这类医疗设施符合合格的医疗保健属性。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试才能获得REIT资格。第一，我们在每个应课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或符合条件的临时投资收入中获得的明确类别的收入。就75%毛额入息测试而言，符合资格的入息通常包括：

虽然由公开提供的REIT公司(即根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度报告和定期报告的REIT)发行的债务工具被视为资产测试中较为宽松的房地产资产，除非债务工具是以不动产或不动产权益作抵押，否则该等债务工具的收入及出售该等债务工具所得的收益，不得视为75%毛收入的合资格收入。

第二，一般来说，我们在每个应课税年度的总收入中，至少95%必须包括就75%的总入息测试、其他种类的利息及股息、出售或处置股份或证券所得的收益，或两者的任何组合而言的合资格入息。注销债务

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在一般业务过程中，我们出售主要供出售给客户的物业所得的收入及总收入，在两项总入息测试中均不包括在分子及分母范围内。此外，在75%和95%的总收入测试中，我们从套期保值交易中获得的收入和收益，即我们为获取或携带房地产资产而发生或将要发生的债务，以及明确和及时确定为这种资产的债务，将被排除在分子和分母之外。参见间接套期保值交易。此外，某些外国 货币收益将因一项或两项总收入测试的目的而被排除在总收入之外。参见更高的外汇收益。下面几段讨论总收入测试对我们的具体应用。

不动产租金。不动产租金是75%和95%毛收入测试的合格收入。我们的租约一般是以三重净值为基础的，要求租户支付与医疗设施运营有关的所有费用，如房地产税、保险、公用事业、服务、维修和其他运营费用以及任何地面租赁付款。我们租赁的租金将构成不动产租赁的租金，只有当租赁被视为美国联邦所得税的真实租赁，而 不被视为服务合同、合资企业、融资安排或其他类型的安排。确定一项租约是否是一项真正的租赁取决于对所有周围的事实和情况的分析。在作出这一决定时，法院考虑了各种因素，包括：

我们相信，对于美国联邦所得税的目的，我们的每一份租约都将被视为一种真正的租赁。这种信念部分是基于以下事实：

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如果美国国税局成功地将我们的租约定性为真正的租约，我们就不会因为美国联邦所得税的目的而被视为有关医疗设施的所有者。没有控制财政部的法规、公布的裁决或司法裁决涉及租赁条款，其条款与我们的租约中所包含的条款非常相似，这些条款涉及这些租约是否构成美国联邦所得税的真正租赁。如果我们的租约被重新定性为合伙协议，而不是真正的租约，我们从房客那里得到的部分或全部付款可能不被视为租金，也可能不被视为符合条件的收入。在这种情况下，我们很可能无法满足75%或95%的总收入测试，结果可能会失去REIT资格。如果我们从出售租赁回租交易中获得的任何租赁被重新定性为用于美国联邦所得税的融资交易或贷款，卖方-承租人将是医疗设施的所有者，而国税局将不允许我们扣除与租赁医疗设施有关的折旧和成本回收。因此，我们的REIT应纳税所得额可以重新计算，这可能导致我们无法满足REIT资格认证所要求的分配要求。请参阅基本分配要求。

我们将继续尽最大努力安排任何租赁交易，包括从我们的销售-租赁回租交易中的租赁交易，以便将该租约定性为一种真正的租赁，并且我们将被视为美国联邦所得税所涉医疗设施的所有者。我们不会寻求美国国税局的预先裁决，也不打算征求律师的意见，即我们的租约将被视为美国联邦所得税的任何其他租赁医疗设施的所有者，因此不能保证我们的租约将被视为美国联邦所得税的真正租赁。

此外，被尊重为真正租赁的租赁所收取的租金只有在满足下列每一项条件的情况下才有资格成为不动产租金：

如果我们从某物业收取的租金中，有一部分因个人财产的租金超过应课税年度总租金的15%而不符合物业租金划一的资格，则就75%或95%的总入息测试而言，该部分属于个人财产的租金将不属合资格入息。因此，如果租金可归因于个人财产，加上任何其他收入

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不符合资格的入息是否符合95%的总入息测试，在一个应课税年度超过我们全年总收入的5%时，我们便会丧失REIT资格。但是，如果某一医疗设施的租金不符合不动产租金的标准，因为(1)租金是根据相关租户的收入或利润计算的，(2)承租人要么是关联方租户，要么没有资格获得TRSS中“关联方租户规则”的例外情况；或(3)我们向超过 %门槛的保健设施的租户-经营者提供非习惯性服务，或管理或经营保健设施，但通过符合资格的独立承包商或TRS除外，从该医疗机构获得的租金中，没有任何一项符合物产租金。

目前，我们没有根据我们的租约租赁大量的个人财产。此外，我们现时除了为租客提供服务外，并没有提供任何其他服务，除非这些服务是透过独立承办商提供的，而我们并没有从这些承办商获得收入或收入，亦没有为他们提供税务服务。因此，我们相信，根据75%和95%的毛收入测试，我们的租约所产生的租金，一般可作为实质物业的租金。

除租金外，房客可能需要支付某些额外费用.如果这些附加费用是对我们有义务向第三方支付的数额的偿还，这些费用一般都可以作为不动产的租金。如果这些额外费用是对不支付或迟付这些数额的惩罚，则这类费用应符合不动产租金的条件。然而，如果迟交的费用不符合不动产租金的标准，相反，它们将被视为符合 95%总收入测试条件的利息。

如前所述，我们可能持有一个或多个TRSS的100%的股份。对于TRSS，上一段中描述的相关方租户规则有两个例外。在第一种例外情况下，我们从TRS获得的租金将可作为不动产租金，只要(1)医疗设施中至少90%的租赁空间是租给TRSS和相关方租户以外的人，和(2)TRS支付的在医疗设施租用空间的金额与其他租户-医疗设施的经营人-就可比空间支付的租金相当。如果修改增加了TRS支付的租金，则在签订租约、延长租约和修改租约时，必须满足 基本可比较的要求。如果在签订、延长或修改租约时，有关物业中至少有90%的租赁空间被租给不相关的租户的要求得到满足，则只要租给任何TRS或相关方租户的空间没有增加，就会继续满足这一要求。由于我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股份价值的租契(受管制的储税券)的租契修改而增加的租金，不会被视为实质物业的租金，如果日后我们从税务上诉局获得租金，我们会设法遵守这一例外情况。

根据第二个例外情况，只要TRS不直接或间接经营或管理任何保健设施，或为经营任何保健设施的任何品牌提供权利，就可以从有关的REIT租赁财产。只要合资格的独立承办商代表合资格的医疗保险公司经营合资格的健康护理物业，我们从TRS收取的租金将符合资格。我们目前不打算将医疗设施租赁给TRS。但是，我们可能会在将来将我们目前拥有或获得的医疗设施租赁给TRS ，只要这些财产符合合格的保健属性。

利息。普通利息一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果确定的数额全部或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息一般包括：

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如果贷款中有一项规定，使房地产投资信托基金有权在出售贷款担保的不动产时获得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期，该不动产的价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售贷款担保财产的收益，这通常是为两项总收入测试的目的而符合资格的收入。

以不动产按揭或不动产权益为抵押的债务利息，一般为75%毛收入测试的限定收入。除下文所述范围外，如果贷款以不动产和其他财产为担保，且应纳税年度未清贷款的最高本金超过REIT同意发起或获得贷款之日担保贷款的不动产的公平市场价值(或如果贷款自REIT发起或收购以来经历了重大修改，然后，自该项重大修改之日起，这类贷款所得利息收入的一部分将不是75%毛额收入测试的合格收入，而是95%毛额收入测试的合格收入。就75%的毛收入测试而言，利息收入中不属于限定收入的部分，将等于可归因于贷款本金中未以不动产作担保的部分的利息收入，即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的数额。然而，以不动产和个人财产为担保的贷款，如果该等个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的公平市场价值的15%，然后，担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定此类贷款的利息是符合条件的收入，用于75%的 总收入测试。

股利。我们从任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收取的股息中，我们所占的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不适用于75%的毛收入测试。我们从任何其他REIT获得的股息中，如果我们持有股权，我们的份额将是符合条件的收入，用于这两项总收入测试。

禁止交易。REIT将对任何出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，该财产是REIT在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。我们相信，我们所有的医疗设施都不是或将主要出售给客户，我们的任何医疗设施的出售都不会在我们的正常业务中进行。然而，REIT持有的财产主要是在交易的正常过程中出售给客户，还是以 业务的形式出售，取决于不时生效的事实和情况，包括与某一特定财产有关的事实和情况。在符合下列要求的情况下，可将REIT出售财产定性为禁止交易的安全港，并可征收100%的违禁交易税：

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我们将努力遵守美国联邦所得税法中的安全港条款，这些法律规定，当财产出售不属于禁止交易时。然而，我们不能向你保证，我们可以遵守安全港的规定，或者我们将避免拥有的财产可能是我们持有的财产，这些财产主要是在正常的贸易或业务过程中出售给客户。100%的税收不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益。虽然这些收入将按正常的公司所得税税率向税务总局征税。

费用收入。就75%或95%的总入息测试而言，收费入息一般不会是合资格的入息。任何由我们组成的TRS所赚取的费用，例如向第三方提供资产管理和建筑管理服务的费用，将不包括在毛收入测试中。此外，如果税务总局根据美国国税局确定的协议，向我们提供的服务收取100%的消费税，而这些费用不是按一定长度计算的，我们将对这些费用征收100%的消费税。

止赎财产。我们将按公司最高税率征收止赎财产收入，其中包括某些外币收益和相关扣减额，但不包括在75%的毛收入测试中属于符合资格的收入，减去与该收入的产生直接相关的开支。然而，根据75%和95%的毛收入测试，来自止赎财产的毛收入将符合资格。丧失抵押品赎回权财产是指包括不动产权益在内的任何不动产，以及与该不动产有关的任何个人财产：

止赎财产还包括REIT因租赁终止或到期而获得的某些合格的医疗保健财产(如上文在应纳税的REIT附属公司下定义的)(违约或违约即将发生)。

如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份接管财产，并且除作为抵押人的债权人以外，不得获得任何利润或承受任何损失，则该不动产将不被视为已丧失抵押品赎回权。财产一般在应课税年度结束时不再是止赎财产(或就合格医疗保健财产而言，为第二个应税年度)，即在应纳税年度之后不再是止赎财产，如果财政部长给予延期，则不再是止赎财产。然而，这一宽限期终止，丧失抵押品赎回权财产在 的第一天不再是止赎财产：

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套期交易。有时，我们或我们的经营伙伴可能就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。出于75%和95%的毛收入测试的目的，套期保值交易的收益和收益将被排除在毛收入之外，条件是我们满足下面讨论的赔偿要求。套期保值交易是指(1)在我们或我们的业务伙伴关系的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率、价格变动或货币波动的风险，这些风险涉及借款或将要进行的借款，或发生或将要发生的购买或持有房地产资产的普通债务，(2)根据75%或95%的毛收入测试(或任何产生该等收入或收益的财产)而订立的交易，主要是管理任何收入项目的货币波动风险，而该项目或收益是根据75%或95%的总入息测试而符合资格的收入或收益；及(3)为抵销(1)或(2)所述的任何交易而订立的任何交易。)如果对冲债务的一部分被消灭或相关财产被处置。我们必须在收购、发源或订立这种套期保值交易的当天结束之前，明确识别任何此类套期保值交易，并满足其他身份识别要求。我们打算以 的方式构造任何对冲交易，这种方式不会损害我们作为REIT的资格。

外币收益。为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。在75%和95%的总收入测试中，不动产外汇收益将被排除在总收入之外。房地产外汇收益一般包括可归因于75%总收入测试的任何收入项目或收益的外汇收益，外汇收益可归因于购置或拥有(或成为或作为债务项下的)债务，抵押对不动产或不动产权益的抵押，以及可归属于某一合格业务单位的某些外币收益。在95%的总收入测试中，被动外汇收益将被排除在总收入之外。被动外汇收益一般包括上文所述的不动产外汇收益，也包括可归属于95%毛额收入测试的任何收入或收益项目的外币收益，以及可归属于(或成为或作为债务义务项下的承付人)的外币收益。这些不动产外汇收益和被动外汇收益除外，不适用于从证券交易或从事实质性和经常性交易中获得的任何外币收益。在75%和95%的毛收入测试中，这些收益被视为不符合资格的收入。

未能符合总收入测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些规定获得减免，我们就有资格成为该年度的REIT。这些救济规定一般在下列情况下提供：

然而，我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得救济规定。此外，正如上文在本公司的税中所讨论的，即使宽免条文适用，我们也会对总收入征收100%的税，因为我们不通过75%的毛收入测试或95%的毛收入测试，会被加诸一个分数，以反映我们的盈利能力。

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资产测试

为了符合REIT的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度末满足以下资产测试。第一，我们资产总值的至少75%必须包括：

第二，在不包括在75%资产类别的投资项目中，我们对任何一家发行人新发行的证券的权益价值，不得超过我们总资产价值的5%(5%资产测试)。

第三，在不包括在75%资产类别的投资中，我们不能拥有任何一家证券发行人的投票权或价值的10%以上(分别为10%的投票权测试和10%的价值测试)。

第四，不超过25%(自2017年12月31日以后开始的应税年份)，我们的总资产价值可能包括一个或多个TRSS的证券。

第五，不超过我们总资产价值的25%可能包括TRSS、其他非TRS应税子公司的证券和其他不符合75%资产测试要求的资产(25%证券测试)。

第六，总资产价值不超过25%的，可能是由公开发行的REIT发行的债务工具，但不得以不动产或不动产权益作为担保。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，证券一词不包括另一种REIT的股票、公开发行的REITS的债务、合格的REIT子公司或TRS的股票或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。然而，附属证券一词一般包括由合伙企业或其他区域投资信托基金发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，证券一词不包括：

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为进行10%的价值测试，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是我们在合伙公司发行的任何证券中所占的比例权益，而不考虑上述两个要点中所述的证券。

为了各种资产测试的目的，我们将监测我们的资产状况，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们不能在日历季度结束时满足资产测试，我们将不会失去REIT资格，如果：

如果我们不满足上述第二项规定的条件，我们仍然可以避免取消资格，办法是在产生该项目的日历季度结束后30天内消除任何差异。

如果我们在每个应税年度的任何一个季度末违反了上述5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试，如果(1)失败程度极小(不超过我们资产价值的1%或1 000万美元)，我们将不会丧失REIT资格；(2)我们处置导致失败的资产，或在我们发现失败的最后一季度的最后一天内以其他方式遵守资产测试。如果任何资产测试失败(上一句所述的最低限度失败除外)，只要该失败是由于合理的原因而不是 故意忽视，如果我们(1)在识别失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会丧失REIT资格，(2)我们向国税局提交一份附表，列明导致破产的每一项资产；及(3)缴付税款，相等于我们未能符合资产测试期内导致破产的资产的净收入的50，000元或35%。

目前，我们认为我们的资产满足上述资产测试要求。不过，我们不会获得独立的评估，以支持我们对资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证国税局不会认为我们的资产所有权违反了适用于REIT的一项或多项资产测试。

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分配要求

每逢应课税年度，我们必须向股东派发股息，但资本利得股息及被认为是留存资本收益的分配额除外，总额须至少相等于：

我们必须在所涉及的应纳税年度或在下一个应纳税年度支付这种分配，如果(1)在及时提交美国联邦所得税年度申报表之前，我们必须申报分配额，在作出上述宣布后的第一个定期派息日期或之前缴付股息分配，并在我们的报税表中选择将该等分配的某一指定元款额视为在上一年度内缴付，或(2)我们在该应课税年度的10月、11月或12月宣布在任何该等月份的某一指明日期须支付予有纪录的股东的分配，我们实际上在明年1月底之前支付股息 。根据第(1)款所作的分配，须在缴税年度内向股东课税，而第(2)款的分配则视为已于12月31日缴付。^圣上一个应税年度。在这两种情况下，为了90%的分配要求，这些分发都与我们以前的应税年度有关。

此外，在不公开提供REIT的情况下，为了使我们的分配被视为满足REITs的年度分配要求，并向我们提供REIT水平的税收减免，这类分配不得是额外的优先股息。如果分红是(1)某一类别内所有流通股之间的比例分配，(2)根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则这种分配不是优先股息。然而，优先股利规则不适用于公开提供的 reit，目前，我们是一个公开提供的reit，我们认为我们的发行前分配并不优先。

除了上述的年度分配要求外，在任何REIT应税年度结束时，我们都不能有任何非REIT累积收益和利润，这是为了美国联邦所得税的目的而衡量的。我们被要求分配任何这样的非REIT累积收益和利润，当我们选择在2016年12月31日结束的第一个REIT应税年度结束之前作为REIT征税。我们没有前几年的收入和利润，我们相信我们在2016年做出了足够的分配，使得我们在2016年年底没有任何未分配的非REIT收入和 利润。然而，没有完全的保证，我们可以准确地确定我们的非REIT收益和利润，或分配这些金额之前，我们的第一个REIT年结束。如果随后确定我们在第一个应税年度结束时或在以后任何应税年度结束时都有未分配的非REIT收益和利润，我们可能无法符合REIT的资格。

我们将对应纳税的收入，包括我们不分配给股东的资本净利，缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年内分发，或在日历年之后的1月底之前分发，说明和记录日期在日历年最后三个月内，则至少应包括：

我们将承担4%的非抵扣消费税，因为超出这种分配要求的数额超过我们实际分配的数额。

我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益，我们在一个纳税年度。如果我们选择这样做，我们将被视为上述4%的非抵扣消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们打算及时发放，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的非抵扣消费税。

目录

我们可能不时会在实际收取入息与实际支付可扣减的开支之间，以及在计算应课税入息时，把该等收入及扣除的开支计算在内，两者之间可能会有时间上的差异。例如，我们可能不会从我们的应课税入息中扣除已确认的资本损失，此外，我们亦有可能不时获分配一份可归因于出售折旧物业的资本收益净额，而这部分收益会超过我们可分配的可供分配的现金部分。由于上述情况，我们的现金可能比分配应纳税所得所需的现金少，足以避免公司所得税和对某些未分配的收入征收的消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或在可能的情况下，支付股票或债务证券的应税股息。

我们可以通过我们的股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配检验。美国国税局已向其他REITs发出私人信函裁决，将某些部分以现金支付，部分以股票支付的分配作为股息，以满足REIT年度分配要求，并有资格享受为美国联邦所得税目的支付的股息扣减额。这些裁决可能只能依赖于被发布的纳税人，但我们可以要求美国国税局做出类似的裁决。此外，国税局以前发布了一项税收程序，授权公开交易的REITs进行选择性的 现金/股票分红，但这一收入程序已经过期。因此，目前尚不清楚我们是否以及在多大程度上能够以现金和股票支付应税股息。我们目前不打算以我们的股票支付应税股息。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向我们的股东支付相当少的股息。我们可能会在扣除较早年度支付的股息时，将该等亏损股息包括在内。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的数额征收所得税，但我们将被要求根据我们对缺额股息的扣除额向国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持某些记录，才有资格成为REIT。此外，为避免罚款，我们必须每年向股东索取资料，以披露我们已发行股份的实际拥有权。我们打算遵守这些要求。

不符合资格

如果我们不能满足一项或多项有关REIT资格的要求，除了毛收入测试和资产测试外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，我们可以避免取消资格，我们对每一次这样的失败都要支付5万美元的罚款。此外，对未通过总收入测试和资产测试的情况，也有救济规定，如“总收益测试”和“资产测试”中所述。

如果我们在任何应税年度都不符合REIT的资格，并且不适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率征收美国联邦所得税和任何适用的最低税额。此外，我们可能须就该税项缴付罚款及/或利息。在计算我们不符合REIT资格的一年的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们无须在该年度向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们目前和累积的收益以及 利润而言，分配给股东通常应作为普通股息收入征税。在受美国联邦所得税法的某些限制的情况下，公司股东可能有资格获得股息的扣除，按个别税率征税的股东也有资格享受对这种股息最高20%的联邦所得税税率。除非我们有资格根据具体的法例条文获得宽免，否则在我们不再符合资格成为区域投资信托基金的四年内，我们亦会被取消作为区域投资信托基金的税务资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

应课税的美国股东的课税

本节是关于美国对股东征收联邦所得税的规定的概述，仅供参考。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票的购买、所有权和处置的影响。

目录

如本文所用，“美国股东”一词是指对美国联邦所得税而言，我国资本存量的受益所有人：

如果被视为美国联邦所得税目的合伙企业、实体或安排持有我们的股份，则对合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们股份的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问关于合伙企业拥有和处置我们股票的后果。

只要我们符合REIT的资格，应纳税的美国股东通常必须考虑到从我们目前或累积的收益和利润中得到的普通收入分配，而这些收益和利润我们并没有指定为资本收益红利或留存的长期资本收益。

美国股东将不符合公司通常可获得的股息扣除的资格。此外，支付给美国股东的股息一般不符合条件的股息收入20%的税率，美国股东收到的合格股息收入的最高税率为20%。合格股息收入的最高税率低于普通收入的最高税率，目前为39.6%。合格股利收入一般包括国内C公司和某些合格外国公司向美国股东支付的股息，按个别税率征税。由于我们一般不对分配给股东的应纳税所得额的部分征收美国联邦所得税(见上文我们公司的税收)，因此我们的股息一般不符合条件的股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税。然而，符合条件的股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有的话)，这些股息(1)可归因于我们从非REIT公司(如我们可能组成的任何TRS)获得的股息，(2)可归因于我们已支付公司所得税的收入(例如，如果我们分配的税额少于我们应纳税收入的100%)。一般而言，为了符合降低合格股息收入税率的条件，股东必须在自 开始的121天期间内持有我们的股票超过60天，即在我们的股票成为前股息之日前60天。

个人、信托和财产的收入超过一定的门槛，也要对从我们收到的红利额外征收3.8%的医疗保险税。美国的股东被敦促咨询他们的税务顾问对额外的医疗保险税的影响，因为我们的股票投资。

美国股东通常会将我们指定为资本收益红利的任何分配作为长期资本收益考虑，而不考虑美国股东持有我们股票的期限。我们一般会指定我们的资本收益股息为20%或25%的利率分配。见相关资本损益。

我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本利得，我们收到的应课税年度。在这种情况下，如果我们及时通知该股东，美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国股东将因其在我们所付税款中所占的比例而获得抵免。美国股东将增加其股票基础的数额的比例份额，我们未分配的长期资本收益，减去它的份额，我们支付的税。

目录

如果分配不超过美国股东股票调整后的基础，美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分销征收税款。相反，这种分配将减少美国股东对此类股票的调整基础。美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润的分配，美国股东将其股票的调整基础确认为长期资本利得，或持有一年或更短时间的短期资本利得，假设股票是美国股东手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何该月份的某一特定日期向有记录的美国股东付款，这种分配将被视为美国股票持有人在该年12月31日支付的和收到的，前提是我们在下一个日历年的一月内实际支付分配款。

美国股东不得在其个人所得税报税表中计入我们的任何净经营亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配和我们股票处置所得的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东一般不能将任何被动活动损失，例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失，用于抵消这种收入或收益。此外，出于投资利益限制的目的，我们的应税分配和我们股票的处置收益一般将被视为投资收入。我们将在应税年度结束后通知美国股东，说明该年度分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

美国股东对股本处置的征税

非证券交易商的美国股东，如果持有我们的股票超过一年，或者作为短期资本损益，一般必须将在应纳税处置我们的股票时实现的任何损益视为长期资本损益。一般而言，美国股东实现损益的数额等于任何财产的公平市场价值之和在这种处置中收到的现金数额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基一般等于美国股东的收购成本，增加的净资产收益被视为分配给美国股东的净资本收益(上文讨论过)减去对这些收益支付的税款，并被任何资本回报所减少。然而，美国股东必须将该股东持有6个月或以下的股票的任何损失视为长期资本损失，但以资本利得红利和美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被认为来自我们的分配为限。如果美国股东在处置之前或之后30天内购买基本相同的股票，美国股东在应纳税处置我们的股票时意识到的任何损失的全部或部分可能不被允许。

美国股东对优先股转换的征税

除下列规定外，(一)美国股东一般不承认优先股转换为普通股后的损益，和(Ii)美国股东在转换时收到的我们普通股的基础和持有期一般将与优先股转换股份的基础和持有期相同(但这一基础将减少经调整税基中分配给任何部分股票换取现金的部分)。我们在转换中收到的任何普通股股份，由于转换后的优先股的累积股息和未支付股息，将被视为一种可能应作为股息征税的分配。换股后收到的现金一般将被视为换取该部分股份的支付，而损益将在收到现金后确认，数额等于收到的现金数额与可分配给视为交换的部分股份的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这种损益将是长期资本损益。敦促美国股东就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问进行协商，这些交易是美国股东在将优先股转换为现金或其他财产时得到的。

目录

美国股东对优先股赎回的征税

一般而言，任何优先股的赎回将根据“守则”第302条被视为一种应按普通所得税税率征税的分配，作为股息(以我们目前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合“守则”第302(B)条所载的某些测试，使赎回被视为出售优先股(在此情况下，赎回将与美国股东就上述股本的处置而作出的变卖一样对待)。该赎回将满足上述测试，并在下列情况下被视为出售优先股：

在确定这些测试是否得到满足时，一般必须考虑到由于“守则”规定的某些建设性所有权规则而被认为美国股东所拥有的股票以及实际拥有的股票。由于对上述“守则”第302(B)节的三项备选测试中的任何一项是否对优先股的任何特定美国股东满意，这取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询自己的税务顾问，以确定这种税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将被视为一种分配，如上文所述应纳税的美国股东的“准税”中所述。在这种情况下，美国股东在赎回的优先股中调整后的税基将转移给该美国股东在我们公司持有的剩余股份。如果美国股东不保留我们的任何股票，这种基础可以转移给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

根据拟议的“国库条例”，如果美国股东在赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为对我们的股票的分配，而不是作为应纳税的股息，则该部分将分配给赎回的持有人在按比例赎回之前所持有的所有已赎回类别的股票，一股的，基础。适用于每种股票的金额将首先减少可赎回持有者在该份额中的基础，而在该基础降为零后的任何超额将导致应纳税收益。如果被赎回的持有者在其股票中有不同的基础， 则分配的数额可以减少某些股份的某些基础，同时减少所有的基础，并在另一些股票中产生应纳税的收益。因此，即使被赎回的持有人在其被赎回类别的所有股份中的基础超过了该部分，该被赎回持有人也可以获得收益。

拟议的“国库条例”允许将已赎回优先股的基础转让给被赎回持有人剩余的未赎回优先股(如果有的话)，但不得转让被赎回持有人持有(直接或间接)的任何其他类别的优先股。相反，任何未收回的优先股股份将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。拟议的财务条例将对条例作为最后财务条例公布之日后发生的交易生效。然而，对于这类拟议的财务条例是否、何时和在什么情况下最后定稿， 无法保证。

资本损益

纳税人因出售或交换所得的损益，一般必须持有超过一年的资本资产，视为长期资本损益。目前最高的边际个人所得税税率为39.6%。长期资本利得的最高税率适用于按个别税率征税的纳税人，对持有超过一年的资产的销售和交换税率为20%。出售或交换第1250条财产或可折旧不动产的长期资本利得最高税率为25%，适用于第1250节财产的收益总额或累计 折旧的较小部分。

目录

个人、信托和财产的收入超过一定的门槛，也要额外缴纳3.8%的医疗保险税。美国的股东被敦促咨询他们的税务顾问对额外的医疗保险税的影响，因为我们的股票投资。

关于我们指定为资本收益红利的分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这种分配是否应向美国股东征税，目前按个别税率征税，税率为20%或25%。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能影响资本损失的可扣减性。非法人纳税人可以扣除资本损失，但资本收益不能从其普通收入中扣除，但不超过每年3，000美元的最高限额。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须按普通公司税率缴纳资本净收益税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯到三年以后的五年。

免税股东的课税

本节是关于美国对免税实体的股东征收联邦所得税的规定的概述，仅供一般参考。我们敦促免税股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休账户，一般都免征美国联邦所得税。然而，他们要对其不相关的商业应税收入(UBTI)征税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已经发布了一项裁决，即从REIT到豁免雇员养老金信托的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果一个免税的股东为其债务收购股票提供融资(或被视为融资)，它从我们那里获得的收入的一部分将根据债务融资财产规则构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊规定，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和合格的团体法律服务计划都要遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求它们将从我们那里得到的分配描述为UBTI。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股份的合格雇员养老金或利润分享信托必须将它从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。这个百分比等于我们从一个不相关的行业或业务中获得的总收入，就好像我们是一个养恤金信托，除以我们支付红利的一年的总收入。该规则适用于持有我们10%以上股份的养恤金 信托，只有在下列情况下：

对非美国股东的征税

本节是对非美国股东的美国联邦所得税规则的总结。“非美国股东”一词是指我们的股票的受益所有者，而不是美国股东、合伙企业(或作为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)或免税股东。美国对非常住的外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收联邦所得税的规则很复杂，本摘要是为了

目录

只提供一般资料。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布

非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换以下美国不动产权益或USRPI的收益，并且我们不指定作为资本收益股息或留存资本收益，只要我们从当前或累积的收益和利润中支付这种分配，就会确认普通收入。一般情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于这种分配，除非适用的税务条约减少或取消该税。然而，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关的 ，则非美国股东一般将按分级税率对分配征收美国联邦所得税，与美国股东对这种分配征税的方式相同，非美国股东作为公司也可能对这种分配征收30%的分公司利得税。分支机构的利得税可通过适用的税务条约予以减免。我们计划按向非美国股东支付的任何此类分配总额的30%的税率扣缴美国所得税，除非：

非美国股东将不会为超过我们目前和累积收益和利润的分配而纳税，如果这种分配的超额部分不超过其股票的调整基数。相反，这种分配的超额部分将降低非美国股东在此类股票中的调整基础。如果非美国股东从出售或处置其股票的收益中获得收益，如下文所述，非美国股东将对超过我们目前和累计收益和其股票调整后的基础的分配征收税款，如果非美国股东不这样做的话，将对其股票的出售或处置的收益征税。我们必须扣留超过我们目前和累积收益和利润的任何分配的15%。因此，虽然我们打算对任何分销的全部金额以30%的费率扣留，但如果我们不这样做，我们将以15%的费率扣留不受30%扣缴的分配的任何部分。由于我们一般不能在作出分配时，决定该分配会否超过我们现时及累积的收益及利润，所以我们通常会就任何分配的全部款额，以与扣缴股息相同的税率，扣缴税款。然而，一个非美国股东可能要求退款的金额，我们扣留，如果我们后来确定一个分配实际上超过我们的当前和累积收益和利润。

对于我们符合REIT资格的任何一年，非美国股东根据1980年的“外国不动产投资法案”(FIRPTA)，从我们出售或交换USRPI中获得的收益的分配中可能会被征税。a USRPI包括某些不动产权益和公司股份，其中至少50%的资产是不动产权益。根据FIRPTA，除下文所讨论的例外情况外，在既定证券市场上定期交易的一类股票分配给这类股票的不到10%的持有人，分配给合格股东 和合格的外国养恤基金，非美国股东对来自USRPI销售所得的分配征税，就好像这种收益实际上与非美国股东的美国业务有关。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率被征税，但对于非居住在外国的个人，则需缴纳可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。非美国公司股东没有资格获得条约减免或豁免，也可以对这种分配收取30%的分行利得税。除非下一段所述的例外情况适用，否则我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的35%。非美国股东可因我们扣留的金额而从其税务责任中获得抵免.

目录

然而，如果我们的适用类别的股票定期在美国的既定证券市场上进行交易，则可归因于我们出售USRPI的这类股票的资本收益分配将被视为普通股利，而不是从出售USRPI中获得的收益，只要非美国股东在发行前一年内任何时候不持有我国适用类别股票的10%以上，或者非美国股东被视为合格股东和合格境外养老基金。在这种情况下，非美国股东 一般要对这种资本收益分配征收预扣税，就像他们对普通股息征收预扣税一样。我们相信，我们的普通股经常在美国一个成熟的证券市场上交易。如果我们的普通股不定期在美国已建立的证券市场上交易，我们出售USRPI的资本收益分配将按照前一段所述，根据FIRPTA征税。在这种情况下，我们必须扣留35%的分配，我们可以指定作为资本收益红利。非美国股东可因我们扣留的金额而从其税务责任中获得抵免.此外，如果非美国股东在派息前30天内处置我们的普通股，而该非美国股东(或与该非美国股东有关系的人)在上文所述30天期间的第一天起61天内，获得或订立一项合同或期权，以收购我们共同的 股票，而这种股利支付的任何部分，如果不是为了处置，被视为非美国股东的USRPI资本收益，则该非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益的数额，如果没有处置，将被视为USRPI资本收益。

合格股东。除下文讨论的例外情况外，对直接或间接持有我们股票的合格股东的任何分配(通过一个或多个合伙企业)将不受美国联邦所得税，因为该收入实际上与美国贸易或业务有关，因此不受上述FIRPTA扣缴的限制。然而，尽管合格股东HEAM将不受FIRPTA的限制，但持有合格股东利益(仅作为债权人的利益除外) 并持有我们10%以上股份的非美国人士，无论是通过合格股东还是其他形式，仍将受到FIRPTA的扣缴。

合资格股东是指以下的外国人：(1)有资格享受包括信息交换计划在内的全面所得税条约的利益，其主要利益类别在一家或多家证券交易所上市和定期交易的外国人(这类所得税条约对此作了界定)，或者是根据外国法律设立或组建的外国合伙企业，作为在某一管辖区内的有限合伙企业，与美国有交换税收信息的协议，并有一类有限合伙单位，代表所有合伙单位价值 的50%以上，定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易，(2)是符合资格的集体投资工具(如下文所界定)，及(3)备存每名人士的身分纪录，而该等人士在该外国人的应课税年度内的任何时间，均直接拥有上文第(1)段所述的5%或以上的权益或单位(视适用情况而定)。

合格的集体投资工具是指以下外国人：(1)符合上述综合所得税条约规定的扣缴比率的外国人，即使该实体拥有REIT 10%以上的股份，(2)公开交易，根据“守则”被视为合伙企业，属于扣缴外国合伙，如果是一家国内公司，或(3)被财政部长指定为该公司，或(A)在“守则”第894节所指的财政上具有透明度，或(B)必须在其总收入中包括股息，则该公司将被视为FIRPTA下的美国不动产控股公司，但有权扣减分配给其投资者。

合格境外养恤基金。任何分配给合格外国养恤基金或实体，所有利益均由直接或间接持有我们股票的合格外国养恤基金持有(通过一个或多个合伙企业)，将不受美国联邦所得税的影响，因为这些收入实际上与美国贸易或业务有关，因此，将不受FIRPTA的扣缴，如上文所述。

合格境外养老基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排；(2)为向现有或以前的参与人或受益人提供退休或养恤金福利而设立的任何信托、公司或其他组织或安排。

目录

一名或多名雇主的雇员(或该等雇员指定的人)就所提供的服务作出代价，(3)没有单一参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(4)受政府管制，并向其设立或经营的国家的有关税务当局提供关于其受益人的年度资料；及(5)根据其设立或运作的国家的法律，(A)对这类组织或安排的缴款，如按此种法律本应纳税，则可扣减或不包括在该实体的总收入中，或按降低税率征税；或(B)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或将此种收入按减少税率征税。

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，如果某些与美国账户或所有权有关的披露要求得不到满足，美国将对支付给某些非美国股东的股息征收30%的扣缴税。如果需要缴纳预扣税，非美国股东如果有资格享受美国对此类股息的预扣税豁免或扣减，将被要求向美国国税局要求退款，以获得这种豁免或减让的利益。我们不会就扣留的任何款项支付任何额外的款项。

亚细亚

如果我们是一家美国不动产控股公司，根据下面关于合格股东破产和合格外国养老基金处置的讨论，非美国股东可以根据FIRPTA就在处置我们的股票时所实现的收益缴纳税款，如果我们是一家美国不动产控股公司。如果REIT的资产中至少有50%是USRPI，那么REIT将是一家美国房地产控股公司。我们相信，我们是一个基于我们的投资战略的美国房地产控股公司。然而，即使我们是一家美国不动产控股公司，如果我们是一个国内控制的合格投资实体，非美国股东一般不会因出售我们股票的收益而对FIRPTA征税。

一个国内控制的合格投资实体包括一个REIT，在规定的测试期间，其股票价值低于50%直接或间接由非美国股东持有。我们不能向你保证这一检验已经或将得到满足。

如果适用类别的我们的股票定期在一个已建立的证券市场上进行交易，在FIRPTA下，即使我们在非美国股东出售这类股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格，也可以在FIRPTA项下提供额外的例外。在这一例外情况下，如果(1)根据适用的国库条例，我们的适用类别的股票被视为定期在已建立的证券市场上交易，而(2)非美国股东实际上或建设性地拥有，则这种非美国股东出售的收益将不受FIRPTA规定的征税，在指定测试期内的任何时间，该类别股票的10%或以下。我们相信，我们的普通股定期在一个成熟的证券市场上交易。

此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)直接或间接持有我们股票的合格股东和合格外国养老基金出售我们的股票，根据FIRPTA，不需缴纳美国联邦所得税。不过，虽然合资格的股东不会被FIRPTA扣卖我们的股份，但持有合资格股东权益的非美国人士(只以债权人身分持有权益除外)，或透过合资格股东持有超过10%的股份，不论是透过合资格股东或其他人士，仍会受到 FIRPTA的扣留。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将按与美国股东相同的方式对该收益征税，对非居住在外国的个人适用可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。此外，根据美国联邦所得税法(FIRPTA)应纳税的分配，如果非美国股东被视为公司(根据美国联邦所得税原则)，则可能要缴纳30%的分公司利得税，否则无权享受条约豁免。最后，如果我们在出售股票时不是国内控制的合格投资实体，而非美国股东不符合前款所述豁免的资格，根据FIRPTA，我们股票的购买者也可能需要扣下15%的购买价格，并代表销售的非美国股东将这笔款项汇给美国国税局。

目录

对于个别非美国股东，即使不受FIRPTA限制，如果在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的非美国股东在美国逗留183天或以上，则从出售我们的股票中确认的资本收益应向该非美国股东征税，在这种情况下，非居民的外国人可能因其在美国获得的资本收益而被征收美国联邦所得税。

FATCA。对于2018年12月31日后的付款，如果与美国账户或所有权有关的某些披露要求得不到满足，美国将对某些非美国股东收到的股票出售所得征收30%的扣缴税。如果需要缴纳预扣税，非美国股东如果有资格享受美国对这些收益的预扣税豁免或扣减，将被要求向美国国税局要求退款，以获得这种豁免或削减的利益。对于扣留的任何 款项，我们将不支付任何额外的款项。

信息报告要求和扣留

我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年支付的分配额，以及我们预扣缴的税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则，除非股东：

没有向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。任何作为备用预扣缴款支付的款项都将抵扣股东的所得税责任。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何没有向我们证明他们的非外国身份的股东。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份支付给非美国股东的股息，只要非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN，满足W-8BEN-E或W-8ECI或某些其他要求.尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持票人是美国人而不是豁免收款人，则可适用备份扣缴。由经纪人的外国办事处或通过经纪人的外国办事处支付非美国股东在美国境外进行的处置或赎回所得，一般不受信息报告或备份扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有某些联系，信息报告(而不是备份扣缴)通常适用于这种付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明实益所有人是非美国股东，并且满足了规定的条件或以其他方式确立了豁免。非美国股东处置经纪人在美国办事处所作股票的处分所得，一般须接受信息报告和备份扣留，除非美国股东根据伪证罪证明其不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立不受信息报告和备份扣缴的豁免。

备份不是额外的税。如果向国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣缴规则扣留的任何金额都可以退还或贷记在股东的美国联邦所得税负债项下。股东应就备份预扣缴的申请、备用预扣缴的可得性和获得豁免的程序征求税务顾问的意见。

根据FATCA的规定，如果与美国账户或所有权有关的某些披露要求得不到满足，将对通过外国账户或外国中介持有我们股票的美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。此外，如果这些披露要求没有得到满足，美国将按30%的税率征收应纳税年份的预扣税。

目录

从2018年12月31日开始，由通过外国帐户或外国中介持有我们股票的美国股东出售我们股票的收益。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何没有向我们证明他们的非外国身份的美国股东。我们不会就扣留的款项支付任何额外款项。

其他税收后果

我们在业务伙伴关系和附属伙伴关系中的投资的税务方面

下面的讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素，适用于我们对我们的经营伙伴关系的直接或间接投资，以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司(每一家合伙企业都是合伙企业，集体是合伙企业)。讨论不涉及州或地方税法或除所得税法外的任何美国联邦税法。

伙伴关系分类。我们将在我们的收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业损失中的分配份额，只有当这种伙伴关系被归类为美国联邦所得税时(或者如果该实体被视为美国只有一个所有者，则该实体不受美国联邦所得税的影响)联邦所得税的目的)，而不是作为一家公司或一个应作为公司征税的协会。就美国联邦所得税而言，至少有两名所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，条件是：

根据“复选框条例”，至少有两名所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的社团或合伙企业。如果该实体不进行选举，它通常将被视为合伙企业(如果该实体被视为美国联邦所得税的所有者或成员，则该实体将被视为美国联邦所得税的唯一所有者或成员)，如果该实体被视为美国联邦所得税的唯一所有者或成员，则该实体将被视为不受美国联邦所得税影响的实体。我们的经营伙伴关系计划被归类为美国联邦所得税的合伙企业，而不会选择被视为根据复选框条例应作为公司征税的协会( )。

公开交易合伙是指其利益在已建立的证券市场上交易，或在二级市场或相当大的市场上容易交易的合伙企业。然而，任何应课税年度，如自1987年12月31日起计为公开交易合伙的每一个应课税年度，90%或以上的合伙总收益包括某些被动式收入(包括不动产租金)，则该公开交易合伙不得视为法团，出售或以其他方式处置不动产、利息和红利 的收益(90%被动收入例外)。在公开交易合伙的定义中，财政部的规定提供了有限的安全港。根据其中一个安全港(私人配售除外)，如果(1)合伙的所有权益是在一项或多项交易中发行的，而根据经修正的1933年“证券法”无须登记的交易，则合伙企业的权益将不被视为在二级市场上容易交易或在相当大的市场上交易，及(2)在合伙的应课税年度内，该合伙在任何时间均不超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人数目时，拥有合伙企业权益的人，设保人信托，或拥有合伙权益的S公司只有在以下情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益实质上全部归因于该实体的直接 或该合伙企业的间接权益；(2)使用该实体的一个主要目的是允许该合伙企业满足100-合伙人限制。我们期望，我们的经营伙伴关系和任何其他伙伴关系，我们拥有的利益将符合私人安置例外。

我们没有要求、也不打算要求美国国税局做出裁决，即我们的运营伙伴关系将被列为美国联邦所得税的合作伙伴关系。如果出于任何原因，我们的经营伙伴关系作为一家公司而不是合伙企业来征税，为了美国联邦所得税的目的，我们很可能无法符合REIT的资格，除非我们有资格获得某些救济条款。另见税收状况的任何变化。

目录

目的可能被视为应纳税的事件，在这种情况下，我们可能会承担税务责任，没有任何相关的现金分配。此外，这种伙伴关系的收入和扣减项目不会转给其合伙人，其合伙人将被视为税务上的股东。因此，这种伙伴关系必须对其净收入按公司税率缴纳所得税，分配给其伙伴将构成在计算这种伙伴关系的应税收入时不可扣减的股息。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

合作伙伴，而不是伙伴关系, 须缴税。就美国联邦所得税而言，合伙企业一般不是应税实体。相反，我们必须考虑到我们在每个伙伴关系的收入、收益、损失、扣减和抵免中应分配的份额，而不论我们是否已经或将从该伙伴关系收到或将从该伙伴关系获得任何分配。该伙伴关系的任何应税年度均应在该年度内或以我们的应税年度结束。然而，在2017年12月31日以后的应税年度内，在没有进行相反选择的情况下，根据国税局(IRS)的 审计结果对合伙企业纳税申报表进行调整的纳税义务，将在某些情况下强加于合伙企业本身。

伙伴关系拨款。虽然合伙协议一般将决定合伙人之间的收入和损失分配，但如果这种分配不符合美国联邦所得税法关于合伙企业分配的规定，则这种分配将被排除在税务用途之外。如果在美国联邦所得税中不承认拨款，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配的项目，该利益将通过考虑到与合作伙伴经济 安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业的应税收入、收益和亏损的分配都是为了符合美国联邦所得税法关于合伙企业分配的要求。

税收分配 关于合伙性质。贡献给合伙企业以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减，其分配方式必须分别使捐助方在缴款时承担与该财产有关的未实现收益或未实现损失(704(C)分配款)。未实现收益或未实现损失(内建收益或间接内建损失)的数额一般等于 ，即贡献财产在缴款时的公平市场价值与缴款时这类财产的调整税基之间的差额(账面税差额)。任何最初以现金购买的财产，其调整后的税基将等于其公平市场价值，因此没有账面税差额。账面税差额通常每年减少，这是由于向捐助方扣除折旧，是为了账面目的，而不是为了纳税目的。704(C)拨款仅用于美国联邦所得税，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。在未来，我们的运营伙伴可能会收购可能有内置收益或内置亏损的财产，以换取操作单元。我们的经营伙伴关系将有一个结转，而不是公平的市场价值，调整后的税基，这些贡献资产等于调整税基 的调整税基的贡献者在这类资产，导致账面税差额。由于账面税的差异，我们将对我们运营合伙公司资产的这一部分进行调整后的税基比我们在收购时具有相等于公平市场价值的税基的资产的税基低。这可能会降低我们的业务伙伴关系资产中可归因于这类捐款的部分的折旧扣减额。

美国财政部颁布了一些法规，要求合伙企业使用一种合理的、合理的分配方法来分配有账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，(1)如果所有供款财产在供款时都有相等于其公平市价的税基，则为课税目的而分配的折旧扣减额会较我们为低；(2)如有 出售该等物业的情况，则可使我们获分配较少的折旧扣减额，可能导致我们被分配超过经济或账面收益的应纳税收益分配给我们，作为这种出售的结果，并相应的利益的贡献伙伴。上文(2)中所述的分配可能导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认应纳税收入超过现金收益，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配中有很大一部分被作为股息征税。我们还没有决定我们的运营伙伴关系将采用什么方法来解释账面税的差异.

目录

出售合伙财产

一般而言，合伙企业在出售其持有超过一年的财产上实现的任何收益将是长期资本收益，但被视为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。根据“守则”第704(C)条，合伙企业在处置捐赠财产方面确认的任何损益，将首先分配给伙伴关系的合伙人，这些合伙人在为美国联邦所得税的目的对这些财产内建收益或内置损失的范围内捐出这些财产。合伙人在这些 贡献的财产上内置收益或内置亏损，将等于合伙人在这些财产账面价值中所占比例份额与合伙人在缴款时可分配给这些财产的税基之间的差额，因账面税差额的任何减少而减少。他们的合伙人对合伙财产的税收分配是相当合理的。使合伙公司确认的任何剩余的收益或损失在处置所捐财产方面作废，而合伙在处置其他财产时确认的任何损益，将根据其各自在合伙中所占的百分比在合伙人之间分配。

合伙公司在出售合伙持有的任何财产作为存货或其他主要为出售给客户的财产而在合伙的贸易或业务过程中取得的任何收益中，我们所占的份额将被视为违禁交易的收入，并须缴纳100%的罚款税。这种被禁止的交易收入可能会对我们满足REIT地位收入测试的能力产生不利影响。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业获得或持有任何代表存货 或其他主要为出售而持有的财产，这些财产主要是在我们或该合伙的贸易或业务的正常过程中出售给客户的。

伙伴关系审计规则

2015年两党预算法案修改了适用于美国联邦所得税合伙企业审计的规则。根据新规则(通常对自2017年12月31日以后的应税年度生效)，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或信贷项目(以及任何合伙人的分配份额)进行审计调整，并在合伙企业一级评估和收取可归因于这些项目的税收、利息或罚款。虽然不确定这些新规则将如何执行，但它们可能会导致合伙关系，使我们直接或间接投资由于审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，可能需要承担这些税的经济负担，利息和罚款，即使我们，作为一个REIT，可能没有被要求支付额外的公司税，因为有关的审计调整。这些新规则所产生的变化是广泛的，在许多方面取决于美国财政部颁布未来的条例或其他指导方针。我们促请投资者就这些改变及其对投资本港证券的潜在影响，征询税务顾问的意见。

影响REITs的立法或其他行动

根据2015年12月18日颁布的“保护美国人免受增税法案”(我们称之为“路径法案”)，几项REIT规则得到了修正。这些规则在不同的生效日期颁布，其中有些具有追溯效力。投资者应就“路径法”在其特殊情况下的影响与其税务顾问进行协商。

目前美国联邦所得税对房地产投资信托基金的处理方式可能具有追溯效力，在任何时候都可以通过立法、司法或行政行动加以修改，这可能会影响美国联邦所得税对我们投资的处理。参与立法过程的人士、国税局和美国财政部不断对REIT规则进行审查，这可能导致法规的改变以及对法规和解释的修订。对美国联邦税法的修改及其解释可能会对我们的证券投资产生不利影响。根据公开发表的声明，新的国会和行政当局的最高立法优先事项可能是对“守则”进行重大改革，包括对商业实体的税收进行重大修改，以及利息开支和资本投资的可扣减性。对于任何这类税务改革的可能性、时间和细节，以及任何可能的税制改革对我们或对我们的证券的投资的影响，都是非常不清楚的。

目录

对税法或其解释所作的任何此类修改，不论是否追溯适用，都可能对我们的证券持有人或我们产生重大和不利的影响。我们无法预测税法的变化会如何影响我们的股东或我们。新的立法、美国财政部的法规、行政解释或法院判决可能会对我们继续取得REIT资格的能力产生重大而消极的影响，或对我们的证券持有人和我们的此类资格产生美国联邦所得税后果，或可能产生其他不利后果，包括我们证券的所有权。以 为例，公司或个人、信托和财产的较低的订正税率可能会使目前或潜在的证券持有人认为对REITs的投资相对于现行法律的吸引力较小。我们促请投资者就立法、规管或行政发展的现况和建议，以及这些建议对证券投资的潜在影响，征询税务顾问的意见。

州和地方税

我们和/或我们的证券持有人可能会受到不同州和地区的征税，包括我们或证券持有人经营业务、拥有财产或居住的地方。州和地方税收待遇可能不同于上文所述的美国联邦所得税待遇。因此，您应该咨询您的税务顾问关于州和地方税法对我们证券投资的影响。

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分配计划

我们可不时以下列一种或多种方式出售所提供的证券：

我们还可以通过发行衍生证券(包括但不限于)、认股权证、远期交割合同和期权等方式分发在此提供的证券。此外，我们出售本招股章程所涵盖的部分或全部证券的方式包括，但不限于：

在保留REIT资格的前提下，我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们将在招股说明书中规定发行证券的条款，包括：

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代理

除招股说明书另有规定外，我们可以指定代理人同意在其任职期间以合理的努力招揽购买，或在此继续出售所提供的证券。

我们可以不时聘请一个经纪人-交易商作为我们的一个或多个证券发行的提供代理。如果我们与要约代理人就具体的发行达成协议，包括证券的数量和任何不可能出售的最低价格，那么提供代理将试图按照商定的条件出售这种普通股。提供代理可以在法律允许的私人谈判交易和/或任何其他方法中进行销售，包括根据“证券法”颁布的第415条规则所定义的“在市场上”的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。发行代理人将被视为“证券法”意义范围内的“再保险承销商”，涉及通过在市场上进行的“证券发行”进行的任何销售。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将获得这些证券，并可以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，在一个或多个交易中转售这些证券，包括谈判交易。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件的制约。我们可能不时改变任何公开发行价格和任何折扣或优惠，承销商允许或重新出售或支付给经销商。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。 我们将在招股说明书中描述任何这种关系的性质。

机构购买者

我们可授权承销商、交易商或代理人征求经我们批准的某些机构投资者，在延迟交割的基础上或根据规定在未来某一特定日期付款和交割的延迟交割合同购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书中描述任何此类安排的补充细节，包括在此类招标中应支付的发行价和适用的销售佣金。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承销商或代理人。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的承保人，他们从我们获得的任何折扣或佣金，以及根据“证券法”将其转售所得的任何利润视为承销折扣和佣金。我们将在所附的招股说明书中说明任何承保人、经销商或代理人的情况，并说明他们的赔偿情况。我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，保证他们不承担特定的民事责任，包括“证券法”规定的责任。承销商、经销商和代理人可在其业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承保补偿

我们向承销商、交易商或代理人支付的任何与提供证券有关的承保补偿，以及承销商给予参与承销商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股章程补编中列明。参与发行证券的交易商和代理人可以被视为承销商，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，都可被视为承销折扣和佣金。根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，向承销商支付的最高赔偿额

目录

参与根据本招股章程进行的任何发行，不得超过该招股的总收益的8%。如果FINRA规则5121因存在利益冲突而适用于任何此类发行(如FINRA规则5121中所界定的那样)，该发行的招股说明书将包含该规则所要求的这种利益冲突的突出披露。根据与我们达成的协议和我们的经营伙伴关系，承销商、经销商和代理人有权根据“证券法”对民事责任(包括 责任)进行赔偿和分担。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何赔偿协议。

交易市场与证券上市

除随附的招股说明书另有规定外，本招股章程所涵盖的每一类或一系列证券，除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，均为新发行，没有固定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商有可能在某一类或一系列证券中建立市场，但承销商没有义务这样做，并可在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

稳定活动

根据“交易法”中的M条规定，承销商可以进行超额配售、稳定或卖空交易或与发行我们的证券有关的罚款投标。超额配售交易涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许 承销商在交易商最初出售的证券在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，向该交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

法律事项

与发行本招股说明书所涵盖的证券有关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.P.和关于马里兰州法律的某些事项VableLLP转交给我们。

专家们

全球医疗REIT公司合并财务报表。出现在全球医疗REIT公司。2016年12月31日终了年度的年度报告(表格10-K)(包括其中所列的附表)已由独立注册公共会计师事务所MaloneBailey(LLP)审计，这份报告载于其中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

目录

7,250,000 Shares

普通股

招股章程补充
March 14, 2019

联合簿记经理

提菲尔		BMO资本市场		贝尔德		KeyBanc资本市场		SunTrust Robinson Humphrey

被动跑步者

温赖特公司		B.Riley FBR		戴维森律师事务所		詹尼·蒙哥马利·斯科特

联席经理

Boenning&ScatterGood		罗盘点		亨廷顿资本市场