西方铜金公司

年度信息表

2018年12月31日终了年度

15^TH西乔治亚街1040楼
不列颠哥伦比亚省温哥华
V6E 4H1

日期：2019年3月14日

目录

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初步说明

这份文件是截至2018年12月31日为止的年度信息表格(AIF)，该表格是 西部铜和黄金公司的年度信息表格。除非 上下文另有说明，否则在此AIF中，引用西部水银、 中标公司或我们包括西部铜业和黄金 公司的所有子公司。除 另有说明外，此处所载的所有资料截至2018年12月31日。

财务报表
列入本财务报表的财务报表 是按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的。

此AIF应与公司经审计的年度合并财务报表及其附注以及管理层对截至2018年12月31日年度的讨论和分析一起阅读。财务报表和管理层的讨论和分析见：www.westerncopperandgold.com， 在SEDAR网站上的SEDAR网站www.sedar.com上的 ，以及公司在 Edgar网站上的简介(www.sec.gov/edgar.shtml)。

货币
本AIF所指的所有款项均以加拿大的合法货币表示，除非另有规定。

矿产资源披露
关于我们勘探性质的披露 在AIF中使用的术语是：“矿物资源”、“测量的矿产资源”、“指示的矿物资源”和“推断的” 矿物资源，这是根据“国家文书43-101”、“加拿大证券管理人的矿物 项目披露标准”所界定的加拿大地质和采矿术语，载于加拿大采矿协会(CIM)标准。所有关于我们勘探房产的披露都符合美国证券交易委员会行业指南7的标准，从事或将要从事重大采矿活动的发行人的财产说明，除披露矿产资源外，还测量了矿产资源，指出了矿产资源开采和矿产资源开采等问题，并对这些问题进行了讨论。

对美国投资者关于估算计量矿产资源和指示矿产资源的注意事项 此AIF可使用“测量矿物资源”一词，并表示“矿物资源”。我们建议美国投资者，虽然这些条款是被加拿大法规承认和允许的，但美国证券交易委员会却不承认这些条款。美国投资者被告诫不要认为这些类别中的任何部分或全部矿产资源将被转换为矿产资源。

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对美国投资者关于推断矿产资源估算的警告
此AIF可使用推断 矿物资源。我们建议美国投资者，虽然这一术语得到加拿大法规的承认和允许，但美国证券交易委员会却不承认它。推断矿产资源的存在具有很大的不确定性，对其经济和法律的可行性具有很大的不确定性。不能假定 推断矿物资源的全部或任何部分都将升级到更高的类别。根据 加拿大规则，推断矿物资源的估计不得作为 可行性或其他经济研究的基础。警告美国投资者不要假定推断矿产资源的任何部分或全部存在，或在经济上或法律上是可开采的。

关于前瞻性声明的特别说明

本AIF中包含的声明和此处引用的文件 所包含的非历史事实都是前瞻性的，涉及风险和不确定性的声明 。前瞻性说明包括但不限于下列方面的报表：金属的未来价格；矿物储量和资源的估计；矿物储备的实现情况估计；任何估计的未来生产的时间和数量； 生产的费用和资本支出；项目时间表；该公司对其财产提出的 计划；建议的工作方案；开发新矿床的费用和时间；勘探和允许活动的成功； 允许时限；币值波动；对额外资本的要求；政府对矿物勘探或采矿作业的管制； 环境风险；意外的开垦费用；所有权纠纷或索赔；对保险范围的限制；潜在诉讼的时间和可能的结果。在某些情况下，前瞻性语句可以通过使用计划、预期或不期望等词语来识别， 是预期的、预算的、计划的、估计的、预测的、意图的、 预期的或不预期的。可能发生的事件或结果， 可以重新加工，再加工，可能会，也可能会被检测到，可能会被检测，或者会被检测到。这种 陈述除其他地方外，包括在本AIF的标题 业务的发展、风险因素和矿物属性和 中引用的文件。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致西方的实际结果、绩效(br}或成就与任何未来的结果、 绩效或由前瞻性 语句表示或暗示的成就大不相同。这些风险和其他因素包括：与合并收购有关的风险；与业务有关的风险；与 有关的风险；可行性研究；未来勘探和开发不符合公司预期的可能性；与合资经营有关的风险；当前填海作业的实际结果；经济评价的结论；项目参数 的变化继续得到改进；金属的未来价格；矿石储量、品位或回收率可能的变化；工厂、设备或工艺不按预期运作；事故、劳资纠纷和采矿业的其他风险；在获得政府批准或融资方面或在完成开发或建筑活动方面的拖延，以及在本综合框架中题为“风险因素”的章节中讨论的那些 因素。

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虽然Western试图确定可能影响它的重要因素 ，并可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性声明中所描述的 大不相同，但可能还有 其他因素导致行动、事件或结果不像预期的那样， 估计的或预期的。前瞻性陈述可能被证明是不准确的，因为 实际结果和未来事件可能与这些声明中预期的 大不相同。因此，读者不应过分依赖 前瞻性声明.除非适用的证券法要求，西部证券公司不承担公开发布 的任何义务，公开发布对这些前瞻性声明的任何修改，以反映事件或事件发生日期后的 情况，以反映意外 事件的发生。

编制前瞻性报表所用的实际因素或假设包括：当前和预计的市场价格和外汇汇率、开采和勘探估计数和结果、资本和资金的持续供应、设备和所需业务人员的供应情况、该公司没有遇到意外的延误、意外的地质或其他影响，设备故障，允许 延迟，以及一般的经济、市场或业务状况，以及本文件中具体披露的更多的 。关于赌场项目报告的矿产资源和储量估计、开发和未来经济效益的假设，将在2013年可行性研究报告中讨论(如本报告所定义)。本报告所载关于矿物勘探的前瞻性声明和其他资料以及我们对矿物勘探的一般期望是基于我们利用公开的工业来源的数据 编制的估计数，以及市场研究和 工业分析，以及基于我们认为合理的这个 工业的数据和知识的假设。这些行业涉及风险和 不确定因素，并可能因各种因素而发生变化。

公司结构

姓名、地址及法团
西部铜业公司是在“商业公司法” (不列颠哥伦比亚省)，2006年3月18日。2011年10月17日，该公司更名为西部铜业公司(WesternCopyand{Br}Gold Corporation)。

公司总部设在 15^TH西乔治亚街1040楼，温哥华，BC V6E 4H1。其注册办事处地址为10。^TH温哥华豪街595楼

公司间关系
公司有两个全资子公司，在“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)：

业务的描述和一般发展

一般
韦斯特及其全资子公司卡西诺矿业公司(Casino MiningCorp.)正致力于将卡西诺矿业公司(CASINO)的财产(CASINO或CASINO项目)推向生产。赌场项目位于加拿大育空，是加拿大最大的未开发铜金矿床之一。

该公司没有任何生产财产，因此没有流动营业收入或现金流量。西部是一家勘探阶段公司，至今尚未产生任何收入。该公司的任何一处资产上都不可能存在商业上可行的矿藏。

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趋势
除上文所述外，我们不知道任何趋势、不确定因素、要求、承诺或事件，这些趋势、不确定因素、要求、承诺或事件相当可能对我们的业务、流动资金或资本资源产生重大影响，或会使报告的财务资料不一定表明我们的财务状况。

危险因素

以下是对本公司新业务和行业的显著或特殊特点的简要说明，这些特点可能对公司的财务业绩、业务和业务产生重大影响或构成风险因素。

净亏损的历史；额外融资的不确定性；业务现金流为负数

该公司迄今没有从其财产的勘探活动中获得收入，并从 业务活动中获得负现金流量。该公司遭受以下损失：(1)2018年12月31日终了年度2 856 160美元；(2)2017年12月31日终了年度2 661 589美元。截至2018年12月31日，该公司累计赤字为99，088，568美元。如果该公司对其任何财产进行开发活动 ，则无法肯定该公司将产生 收入、盈利或在未来提供投资回报。

采矿和勘探业务涉及高度的风险，不能保证目前的勘探和开发项目将产生有利可图的采矿作业。该公司没有收入来源，需要大量现金，以履行其勘探和开发承诺，为行政管理费用提供资金，并维持其矿产利益。该公司将需要筹集足够的资金来履行这些义务，并为正在进行的勘探、推进详细的工程、 和支付建造采矿设施的资本费用提供资金。

矿产勘探开发活动具有内在的危险性。

矿产勘探和采矿涉及高度的风险。很少有被勘探的属性最终被开发成具有重要价值的矿床。异常或意外的地面条件、地质地层压力、火灾、停电、劳工中断、洪水、地震、勘探、塌陷、滑坡和无法获得适当的机械，设备或劳动力是采矿作业和进行勘探方案所涉及的其他风险。通过钻探建立矿石储备需要大量支出，开发冶金工艺从矿石 中提取金属，如果是新的属性，则需要大量支出，在选定的任何采矿地点开发采矿和加工 设施和基础设施。 不能保证将发现足够数量的矿物，以证明有理由进行商业活动，或能够及时获得发展所需的资金。开发铜、金和其他矿物特性的经济受到许多因素的影响，其中包括业务成本、开采矿石品位的变化、金属市场的波动、加工设备的费用和政府规章，包括与版税、允许生产、矿物进出口和环境保护有关的条例。公司拥有利益的某些财产的偏远性和进入限制可能对盈利能力产生不利影响，因为基础设施费用会更高。

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此外，以前的采矿作业可能对公司的某些资产造成了 环境损害。可能很难或不可能评估这种损害在多大程度上是由 公司或以前经营者的活动造成的，在这种情况下，任何赔偿和免责可能是无效的。

矿产资源与矿产储量的不确定性

AIF中披露的与赌场项目有关的矿物资源和矿物储量的数字是估计数，不能保证预期的吨位和品位将达到 或达到所指的回收水平。市场波动 和金属价格可能使资源和储备不经济。此外，与矿床有关的短期经营因素，如需要有秩序地开发矿床或处理新的或不同的矿石等级，可能会使任何采矿作业在任何特定会计期间无利可图。此外，随着 新信息的可用，估计值可能随着时间的推移而变化。如果公司遇到与过去钻探、取样、解释不同的矿化或地质构造，任何估计都可能需要改变，从而可能对公司的业务或拟议的业务产生不利影响。

勘探财产可能失去利益； 可能无法获得适用的许可证

公司在其某些财产中持有其 利益的条例规定，公司必须在一定时期内按 系列付款，或将某些最低数额 用于房地产的勘探。如果公司未能及时支付这些款项或支出，公司可能失去对这些财产的兴趣。此外，即使公司确实完成勘探活动， 也可能无法取得必要的许可证或许可证，以便对这些财产进行开采 作业，从而无法从其对这些财产的 勘探活动中获益。无法保证进一步的 应用程序将获得成功。

所有权风险

虽然公司或代表公司审查了其矿物属性和表面权利的所有权，但不能保证 不存在影响这些财产的所有权缺陷。产权保险一般不适用于加拿大的采矿索赔，该公司确保其对个别矿物财产获得安全索赔的能力可能受到严重限制。该公司没有对其拥有直接或间接利益的所有索赔进行调查；因此，这类财产的确切面积和地点可能存在疑问。因此，这些属性可能受到先前未注册的留置权、协议、转让或索赔的约束，所有权 可能受到未发现的缺陷等因素的影响。此外， 公司可能无法在允许的情况下对属性进行工作，或执行其对其属性的权利。

与合资协议有关的风险

如果公司的任何财产成为合营企业的 ，下列一个或多个 的情况和事件的存在或发生可能对 公司的盈利能力或其通过合资经营持有的利益的生存能力产生重大不利影响，可能对公司业务前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响的因素：(1)与合资伙伴就如何进行勘探存在分歧；(2)合资伙伴无法履行对合资企业或第三方的义务；(3)合资伙伴之间关于预算、发展活动、报告要求和其他合资企业事项的争端或诉讼。

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与法规和监管法规相关的风险

公司目前和今后的业务，从开发活动和商业生产(如果有的话)到开发活动和商业生产，目前和将来都受有关矿物开采、勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处置、有毒物质的适用法律和条例的管辖，土地利用、环境保护、矿山安全和其他事项。从事勘探活动以及开发和经营矿山和有关设施的公司，由于需要遵守适用的 法律、条例和许可证，一般会遇到生产费用增加和其他时间表延误的情况。该公司已收到其目前正在进行的勘探工作所需的一切许可证；但是，不能保证公司今后勘探、建造采矿设施和进行采矿作业(如果有的话)可能需要的所有许可证都能以合理的条件或及时获得，或该等法律及规例不会对公司可能进行的任何项目产生不良影响。

不遵守适用的法律、条例和许可证，可能导致根据这些法律、条例和许可证采取的执法行动，包括没收 索赔、管理当局或司法当局发出的要求停止或削减行动的命令，并可包括需要资本 支出的纠正措施，安装额外设备或采取昂贵的补救行动。公司可能被要求赔偿因其矿产勘探活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反这些法律、规章和许可证而被处以民事或刑事罚款或罚款。公司目前不在任何形式的环境责任保险范围内。见以下保险险种。

现行和可能的今后关于勘探公司业务和活动的法律、条例和许可，或更严格地执行这些法律、规章和许可，都可能对公司产生重大的不利影响，使资本支出增加，或要求放弃或推迟勘探。

可能增加成本和限制作业的环境法律法规

该公司的所有探索和潜在发展和 生产活动受加拿大政府机构的各种环境法的管制。如果该公司在其他国家进行勘探活动或新的采矿活动，它也将遵守这些管辖区的法律和规章，包括环境法和规章。这些法律涉及向空气排放、向水中排放、管理废物、管理有害物质、保护自然资源、古物和濒危物种以及开垦因采矿作业而受到干扰的土地。许多国家的环境立法正在演变，其趋势是实行更严格的标准和执行，增加对不遵守规定的罚款和惩罚，对拟议的项目进行更严格的环境评估，增加对公司及其高级人员、董事和雇员的责任。遵守环境法律和法规可能需要代表我们的大量资本支出，并可能造成重大变化或延误公司的计划活动。今后对这些法律或 条例的修改可能会对 公司业务的某些部分产生重大不利影响，使其在当时重新评估这些活动。

土地填海区的费用

很难确定完成与公司拥有利益的 财产有关的所有土地开垦活动所需的确切数额。开垦债券和其他财政保证形式仅是整个矿山期间用于复垦活动的 资金总额的一部分，因此，可能有必要修订计划支出和作业计划，以便为开垦 活动提供资金。这些费用可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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偏远地区的资产增加了业务风险

矿山建设和 开发的费用、时间和复杂性因该公司矿物 项目的偏远地点而增加。在新的采矿作业中，在开发、施工和矿山启动过程中经常会遇到意想不到的 问题和延误。此外，矿物生产的开始经常出现延误，因此，不能保证该公司的活动将导致有利可图的采矿作业，或公司将成功地建立采矿作业或在其任何财产上生产金属。气候变化或长时间的恶劣天气可能会严重限制勘探计划和开发活动的持续时间。

基础设施

采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上取决于适当的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本的重要因素。缺乏可接受的条件或在提供任何一个或多个这些项目方面存在的 延迟可防止或 延迟开发和开发公司的新产品。如果没有及时提供足够的 基础设施，就无法保证公司的资产的开发和开发将及时开始或完成，如果有的话；由此产生的 业务将达到预期的产量；或者，与开发 和开发公司资产相关的 建设成本和持续运营成本不会高于 预期。此外，不寻常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他干扰维持或提供这种 基础设施可能对公司的业务和利润产生不利影响。

金属价格上涨可能会增加勘探、开发和建筑服务及设备的需求和成本

金属价格的上涨可能导致世界各地采矿勘探、开发和建筑活动的增加，这可能导致勘探、开发和建筑服务和设备的需求和费用增加。对服务和设备的需求增加可能导致费用增加。如果由于 可用性不足而无法及时获得服务或 设备，也可能造成延误，而且由于需要 协调服务或设备的可用性，可能造成调度困难，其中任何一种都会大大增加项目的勘探、开发和(或)建筑费用。

第一民族

在环境评估、随后的许可、发展和拟议项目的运作阶段，必须与第一民族集团协商。某些第一民族团体可在任何特定阶段反对某些拟议的项目，这种反对可能对有关项目、公司的公众形象或 公司的股票业绩产生不利影响。

加拿大有关土著权利的法律，包括土著人的所有权权利，正处于变化时期。未来对 法律的修改有可能对公司对其加拿大项目的权利产生不利影响。

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价格波动：股价波动

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了很高的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格，特别是被认为是勘探阶段的公司，包括该公司，经历了广泛的波动，这些波动不一定与经营业绩有关，这类公司的潜在资产价值或前景。从2018年1月1日到2018年12月31日，该公司股份的价格在TSX上从0.52美元到1.34美元不等。不能保证公司的普通股价格不会持续波动或大幅波动。

普通股市场价格的变动可能与其经营结果无关，并可能对公司产生不利影响

该公司的普通股在TSX和纽约证券交易所(NYSE American)上市。公司普通股的价格很可能受到铜和黄金价格的短期变化或其财务状况或经营结果的显著影响。与公司 业绩无关的其他可能影响公司股份价格的因素包括：具有 研究能力的投资银行减少分析覆盖面；交易量下降和市场对 公司证券的一般兴趣可能会对新投资者清算投资的能力产生不利影响，从而影响投资者购买公司大量股份的兴趣；不履行有关证券法规定的报告义务和其他义务，或由适用的证券交易所规定的义务，可能导致公司增发普通股退市，普通股价格大幅度下跌，持续相当长一段时间。

由于上述任何因素， 公司在任何特定时间点的增发普通股的市场价格可能无法准确反映其长期价值。证券集团诉讼通常是针对公司在其证券的市场价格波动时期后提起的。该公司今后可能成为类似诉讼的目标，证券诉讼可能会造成巨大的成本和损害，转移管理层的注意力和资源。

金属价格波动

公司无法控制的因素可能影响在公司发现并从公司属性中提取的任何矿石或矿物的销售能力。资源价格波动很大，特别是最近几年，受到公司无法控制的许多因素的影响，包括国际经济和政治趋势、通货膨胀、货币汇率波动、利率、全球或区域消费模式、投机活动和由于新的和改进的开采和生产方法而增加的生产。这些因素的影响不能准确地预测 。

每一种铜和黄金的价格都有极端波动的历史。公司普通股的价格和公司的财务 结果可能会受到铜价或黄金价格下跌的严重不利影响。每一种铜和黄金的价格波动很大，特别是近年来，受到许多因素的影响，如各中央银行和金融机构出售或购买黄金、利率、汇率、通货膨胀或 通货紧缩等超出 公司控制范围的因素，美元和外国货币、全球和区域供求、贱金属矿山副产品生产水平的波动，以及世界各地主要铜和黄金生产国的政治和经济状况。

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2018年历年，黄金价格介于每盎司1 178美元至每盎司1 355美元之间。影响黄金价格的一些因素包括：工业和珠宝需求；中央银行借贷或购买或出售金条；生产者和投机者对黄金的远期或短期销售；黄金生产的未来水平；由于生产者、个人或基金的投机或套期保值活动，导致 供需迅速变化。黄金价格也受到宏观经济因素的影响，其中包括：对全球货币体系的信心；对未来通货膨胀率的预期；替代投资工具的可得性和吸引力；利率的总体水平；美元的强势和信心，黄金价格通常被引用的货币和其他主要货币；全球政治或经济事件；以及其他黄金生产公司的生产成本，这些公司的成本是以美元以外的货币计价的。所有这些因素 都可以通过它们之间的相互作用，通过增加或减少黄金的需求或供应来影响黄金的价格。

2018年历年，伦敦金属交易所的铜价格从略低于每磅2.62美元到{Br}大约每磅3.28美元不等。影响铜价格的一些因素包括：工业需求；生产者和投机者对铜的远期或短期销售；铜生产的未来水平；由于生产者、个人或基金的投机或对冲活动， 供需迅速的短期变化。铜价也受到宏观经济因素的影响，其中包括：对全球经济的信心；对未来通货膨胀率的预期；可供选择的投资工具的可得性和吸引力；美元的强弱和对美元的信心；普遍引用铜价的 货币和其他主要货币；全球政治或经济事件；以及其他生产铜的公司的生产成本，这些公司的成本是以美元以外的货币计价的。所有这些因素通过相互作用，通过增加或减少 铜的需求或供应，影响铜的 价格。

货币波动可能影响营商成本

该公司的活动和办事处目前设在 加拿大。铜和黄金在国际市场上以美元计价的价格出售。然而，与公司在加拿大的 活动有关的一些费用可能以美元以外的货币计价。这些货币的任何升值vis-à-vis美元可能会增加公司的经营成本。此外，美元与加元相比，其价值也会受到波动的影响。 公司不会在任何程度上利用套期保值程序来减轻货币波动的影响。

未来的证券发行会冲淡股东的利益。

根据任何融资或其他方式发行更多证券，包括但不限于普通股，可能导致我们股东权益的大幅稀释。

对管理的依赖

公司的经营和活动的成功在很大程度上取决于其管理团队的努力和能力。有关公司当前管理的详细信息，请参阅AIF中的相关董事和官员。投资者必须愿意在很大程度上依赖他们的自由裁量权和判断力。公司不为其任何员工维持关键员工 保险。该公司依靠关键人员， 不能保证它能够留住这些人员。如果 未能留住这些关键人员，则可能对 公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

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竞争

在公司开展业务的每个管辖区内，对矿物 矿藏的竞争日益激烈。由于这一竞争，其中许多是与拥有比 公司拥有更多财政和技术资源的大型已建立的采矿公司竞争的结果，该公司可能无法按照其认为可以接受的条件获得更多有吸引力的采矿索赔或融资。该公司还与其他采矿公司竞争征聘和留住合格的 董事、官员和雇员。

保险风险

采矿业面临重大风险，可能造成财产和设施的损坏或破坏、人身伤害或死亡、环境损害和污染、生产延误、资产被没收和采矿索赔所有权丧失。没有任何保证 ，因为保险的保险公司的新的活动是 将在所有的或商业上合理的保费。 公司目前在保险范围内维持其认为 与处于 发展类似阶段的公司的行业惯例相一致的保险。该公司对其矿物 勘探业务承担责任保险，但目前没有任何形式的 环境责任保险，因为对环境风险 (包括污染的责任)或勘探 造成的其他危害的保险和开发活动是不可及或昂贵得令人望而却步的。 支付任何这类债务将减少公司可动用的资金。 如果公司无法全额支付补偿环境 问题的费用，则可能需要暂停作业或采取代价高昂的临时遵守 措施，直至永久补救办法完成为止。

利益冲突

本公司的董事及高级人员可担任其他资源公司的董事或高级人员，或在其他资源公司持有大量股份，而如该等其他公司可参与的经营活动，公司董事在谈判和缔结关于这种参与程度的条款时可能存在利益冲突。如果在公司董事会议上出现这种利益冲突，具有这种利益冲突的董事将按照“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)。若干公司可不时参与自然资源属性 的收购、勘探和开发，从而允许它们参与较大的方案，允许 参与更多的方案，并减少任何一个方案在 方面的财务风险。还可能发生的情况是，由于进行 分配的公司的财务状况，某一特定公司将其在某一特定程序中的全部或部分利益分配给另一家 这些公司。根据不列颠哥伦比亚省的法律，公司的董事必须诚实、真诚和符合公司的最佳利益。在决定公司是否将参与某一特定方案及其将由 公司获得的利益时，董事们将主要考虑 公司可能面临的风险程度及其当时的财务状况。有关其他公司的董事和高级人员所扮演角色的详细 列表，请参阅此AIF中的 高级主管和高级人员。

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作为一家上市公司，成本和合规风险增加

在过去几年中，与公共公司报告要求有关的法律、会计和其他费用大幅增加。该公司预计，随着与公司治理有关的要求，包括(但不限于)国家文书52-109项下的要求，成本可能会继续增加。发行人年度和中期申报文件中披露 的认证，国家文书52-110审计委员会，和国家仪器58-101披露公司治理做法。

公司还预期，这些规则和条例可能会使公司获得董事和官员 责任保险更加困难和昂贵，并可能需要接受减少的保单限额和 承保范围，或为获得同样或类似的 保险而招致更高的费用。因此，该公司可能更难以吸引和留住合格的个人担任其董事会成员或执行干事。

我们预计，在当前的应税年度，我们将成为一家被动的外国投资公司，这可能会给美国的股东带来实质性的不利的美国所得税后果。

一般情况下，我们将是经修正的“1986年美国国内收入法典”(“守则”)第1297节所指的一家直接被动的外国投资公司。如果(A)75%或更多的总收入是 被动收入。一般情况下，股息、利息、租金、特许权使用费。和在任何应税年度处置产生被动收入的资产的收益 (B)如果我们的资产的季度平均价值至少有50%或50%以上，或持有这些资产是为了生产，任何应税年度的被动收入。 作为美国公民的股东(按“守则”中的定义) 应该知道，我们认为我们在一个或多个以前的应税年份是PFIC，并根据目前的业务计划和财务预测，我们期望在当前应税年度和可预见的将来成为PFIC。 如果我们是任何一个美国人持有公司共同股份的应税年度的PFIC，则可能会对该美国人造成重大不利的美国联邦所得税后果，包括但不限于出售我们普通股所得的任何 收益将作为普通收入征税，而不是资本收益，这种收益和我们共同股份的某些分配将收取利息，除非在某些情况下。 美国人可以通过进行符合条件的选举基金选举(如“ 代码”(QEF选举)中定义的那样，完全或部分减轻这种税 的后果。我们目前打算应美国股东的书面要求，向他们提供：(A)关于我们作为PFIC的地位的资料，和(B)我们作为PFIC的每年的资料，所有与我们有关的股东进行QEF选举的信息 和文件都是为了美国联邦所得税的目的而需要获得的 。然而，公司不能保证公司将满足 适用于PFIC的记录保存要求，或者公司将继续向股东提供股东必须根据适用于QEF选举的规则 报告的信息。因此，如果该公司在任何课税年度属PFIC，则不能保证该股东可就该公司的普通股作出 QEF选举。PFIC规则非常复杂。鼓励持有公司普通股的美国人士就PFIC规则和美国购买、拥有和处置普通股的联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

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资本成本

公司为其业务编制现金成本和资本成本的预算和估计。尽管公司尽了最大努力对 进行预算和估算这些成本，但公司的项目所需的费用可能比预期的要高得多。由于各种原因，公司的实际成本可能与 估计数不同，包括：短期经营因素；与采矿有关的风险和危害；自然现象，如恶劣的天气条件和意外的劳动力短缺或罢工。业务费用 也可能受到各种因素的影响，包括：矿石级冶金、 劳动力成本、商品成本、一般通货膨胀压力和 货币汇率。这些因素中有许多是公司无法控制的。 未能实现成本的估计或实质性增加，可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外，采矿项目的延误或其他技术困难可能导致需要更多的资本支出。任何 延迟或成本超支或操作困难都可能对公司的业务、运营结果和财务 状况产生重大的不利影响。

供资风险

公司能否有效地执行其业务和今后的业务计划，利用收购机会、合资企业或其他商业机会，以及应付公司可能引起的任何未预料到的负债或开支，可能在一定程度上取决于其筹集额外资金的能力。公司可寻求通过股权或债务融资、合资企业、生产分享安排或其他方式筹集进一步资金。如果不能为公司的活动和未来的项目获得足够的资金，就可能导致对财产的勘探、开发或生产的拖延和无限期的推迟。 不能保证在需要时可以获得额外的资金，或者，如果有，融资的条件可能不利于公司 ，而且可能涉及对股东的大量稀释。

矿物性质

赌场项目(加拿大育空)

西部于2006年通过收购Lumina资源公司(Lumina Resources Corp.)收购了赌场项目。赌场项目是国家仪器43-101的一项物质财产。以下是由Conrad E.Huss、P.E.、Thomas L.Drielick、P.E.、杰夫·奥斯汀编写的题为“赌场项目”的技术报告摘要，表格43-101F1技术报告可行性研究，育空，加拿大育空，2013年可行性 研究，2013年1月25日编写。作者声明：[by]P.Eg.，P.Graham Greenaway，P.Eng.，Michael G.Hester，Faus imm和JesseDuke， P.Geo；根据国家文书 43-101，每个人都是合格的人。

2013年的可行性研究以参考的方式纳入了这份 AIF。完整的2013年可行性研究可在以下公司的 简介下查看：www.sedar.com或其网站 www.westerncopperandgold.com。已列入2013年可行性研究的执行摘要逐字下面. 有关属性描述和所有权以及当前 开发计划的更新，请参阅执行摘要后面的最新发展部分。

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1 Summary

这份报告是由亚利桑那州图森的M3工程技术公司(M3 HECH)编写的，目的是总结在编写可行性研究方面所做的工作，这项研究是对加拿大标准NI 43-101的补充，以前是为开发加拿大北部育空地区的赌场财产 (财产)而发行的，为Casino Mining Corporation(CMC Mack)发行，这是西部铜和黄金公司(WCGC)100%拥有的子公司。

1.1 Key Data

有关该项目的主要细节如下：

*2013年可行性研究的主要里程碑时间表不再有效。请参阅执行摘要后面的最新发展部分 中的讨论。

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1.2属性 描述和所有权

卡西诺斑岩铜金钼矿床位于北纬62°44°、西经138°50°W(NTS地图页115 J/10)，位于育空中部西部，位于西北偏北的道森山脉，位于白马地区首府西北300 km处。

在过去几年里，赌场周围的地区一直受到越来越多的赌注和勘探活动的影响。有两个属性定义了 储量，即Carmack铜矿项目和Minto矿，这两项都在第23节“相邻属性”中讨论。

该项目位于育空政府管理的官地上，属于Selkirk第一民族传统领土，而 Ondek Hwechin第一民族传统领土位于北部。提议的通行道路向南穿过小鲑鱼卡马克第一民族的传统领土。

赌场财产属于怀特霍斯矿区 ，包括723份全部和部分Quartz索赔和85份Placer租约，这些租约是根据育空石英开采法获得的。Casino Quartz声称的总面积为13，339.17公顷。赌场租赁的总面积为 747.45公顷。CMC是所有索赔的登记所有人，尽管赌场财产的某些部分 仍须遵守特许权使用费协议。本文件第4节进一步讨论了涉及 赌场财产的索赔。

本节末尾的图1-1显示了该站点在育空地区的位置 以及与本报告相关的其他感兴趣点。 图1-2和图1-3显示了从育空河到 提议的场地设施的道路路径。

1.3 Geology

赌场矿床地质是许多斑岩型铜矿的典型地质类型。该矿床以上白垩世(72-74Ma)为中心，东-西拉长斑岩体(Patton Porphyry)为中心，侵入了道森山基底的中生代 花岗岩和育空结晶杂岩的古生代片岩和片麻岩。巴顿斑岩侵入较老的 岩，使侵入岩和周围围岩沿股票的北部、南部和东部交点发生角砾岩。角砾岩是最好的发展在矿藏的东端，那里的角砾岩可以达到 400米宽的平面图。在西面，沿北面和南面接触，角砾岩逐渐缩小到不到100米。侵入体{Br}的总体尺寸约为1.8×1.0公里。

巴顿斑岩的主体是一个相对较小的局部矿化体，储量约为300×800米，周围是一个与道森山脉岩石接触的钾蚀变侵入角砾岩。在其他地方，Patton Porphyry形成了不连续的堤坝，宽不到1米至几十米，切断了Patton Porphyry的塞子和Dawson山脉的Batholith。 Patton斑岩的总体组成为流纹石，斑晶为白云母 组分，基质为石英纬晶组分。它一般由丰富的斜长石和少量的黑云母、角闪石、石英和蛇绿岩组成。

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主要斑岩体 周围的侵入角砾岩由花岗闪长岩、闪长岩和变质碎屑组成，形成细粒的 -Patton斑岩基质。它可能是沿着边缘形成的，部分原因是 岩块的回采。主塞南部接触区多为Dawson型包裹体，金刚河变质岩沿北接触增加，主塞东面接触白化闪长岩增多。强钾蚀变局部破坏了 初级结构。

1.4矿化

原生铜、金、钼成矿是利用接触角砾岩和碎裂围岩的热液沉积成矿。角砾岩具有较高的品位，并逐渐向外减少 向外向接触带，向矿体中心，向外进入花岗岩和片岩。主要矿化类型为：

天然金在石英(50~70μm)中以游离颗粒形式存在，在黄铁矿和/或黄铜矿颗粒(1~15μm)中以包裹体的形式存在。据报道，有大量可见金斑点的高等级烟状石英脉也存在。

1.5探索 状态

2009年，安大略省多伦多泉泰地球科学有限公司在整个电网上进行了土卫六-24 Galvanic直流电阻率和诱导极化 (DC/IP)测量以及大地电磁张量电阻率(MT)测量。大地电磁法具有较高的分辨率和深度(可达1km)，而土卫六直流电阻率和诱导极化(Br})提供了750 m的合理深度覆盖。

2010年，所有太平洋哨兵的历史钻探核心存储在 赌场财产重新登录。再测井的目的是为新的岩性和新的蚀变模式提供 数据。

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2011年和2012年，WCGC侧重于岩土、冶金和基线环境研究，但某些钻孔也为勘探目的而钻、测和取样。2011年，该方案共涉及41个钻孔，共3 163.26米。2012年，为岩土目的钻探了6个孔(228.07米)，为冶金取样钻了5个孔(1，507.63米)。

1.6开发 和业务

1.6.1采矿和加工

制定了一项采矿计划，向一家常规硫化铜浮选厂供应矿石，其处理能力为每天12万吨，即每年4 380万吨。实际年 吞吐量将根据 期间遇到的矿石硬度而有所不同。该矿计划每天两班12小时轮班，每年365天。

硫化铜钼矿石和氧化金矿石都将被加工.铜钼矿石将从该矿运至选矿厂，氧化物金矿将在堆浸和金回收设施之前从该矿运至 破碎设施。

铜钼矿石经过破碎、磨矿、选矿、浮选等工序，生产铜钼硫化矿精矿，将铜精矿装载到公路运输卡车上，运至斯卡格韦港海运至市场。钼精矿将装在公路运输卡车上，运往市场。

氧化金矿石将用水浸出液浸出。富集(或怀孕)浸出液中的金将用 碳吸收技术提取，以生产金条。富集的浸出液也将被处理，以回收铜和氰化物，并产生一个铜 硫化物沉淀。硫化铜沉淀物将被包装并装载到公路运输卡车上，运往市场。第17节更深入地讨论了恢复方法。

1.6.2冶金试验 和金属回收率

Metcon对氧化物盖材料 的研究表明，将氰化物浸出与SART工艺相结合，可获得较好的金回收率和可接受的氰化物消耗。这项可行性研究采用了这种{Br}工艺。

G&T冶金2008~2012年浮选试验表明，铜精矿品位为28%，一次磨矿粒度为80%，磨矿粒度为200 m，重磨率为80%，铜品位为25 m时，铜精矿品位为28%，铜回收率为28%。金、银将用铜精矿回收。钼将在单独的浮选回路中回收成钼精矿{Br}。

按照计划的磨坊进料计划，预期从磨机加工 中回收的金属平均回收率如下：

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期望氧化物帽堆浸出 处理的金属回收率基于：

• Gold recovery, percent 66
• Silver recovery, percent 26
• 铜回收率为SART沉淀， %18

1.6.3基础设施
该地区由铺设的全天候公路提供服务，这些公路连接育空地区卡马克斯和怀特霍斯镇与阿拉斯加斯卡格韦港之间的联系。随着132公里的赌场通道的建成，该项目将有一条全天候的通道，通过卡马克斯到怀特霍斯(大约)。380公里)和前往斯卡韦港(550公里)。Skagway港有储存和装载浓缩物的现有设施，以及接收大宗商品 运输、燃料和连接阿拉斯加海洋公路的设施。斯卡韦港正在制定计划，扩大这些设施，以便更好地为育空和阿拉斯加不断扩大的采矿活动服务。

怀特霍斯市是育空地区的政府、金融和商业中心，有许多商业和服务实体支持该项目，是该项目工作人员的主要资源，怀特霍斯有一个国际机场，为该区域提供商业客运和货运服务。本报告第18.2节显示了拟议的新道路线 。

将在该矿建造一个新的简易机场，以容纳适当大小的飞机。现有的简易机场将被夷为平地，以便为加工设施的分级做准备。

1.6.3.1 Power
对该矿井的电力将分两阶段开发。一座最初的发电厂 指定为补充发电厂，将在主要的职工宿舍附近建造，以便向营地、建造 活动和在 集中器设施开始运作之前开始运作的堆浸设施提供电力。

辅助发电厂将包括三个内部内燃机(ICE)、双燃料发电机(能够同时使用LNG{Br}和柴油)，总功率为20.1兆瓦。

将在卡西诺选矿厂建筑群建造一座主要发电厂，并提供矿山、选矿厂、氧化物矿处理设施和所有基础设施运行所需的电能。一次发电将由两台燃气轮机驱动发电机和一台蒸汽发生器提供，运行在联合循环模式(CCGT)中，名义上产生125 MW。两台内燃机(ICE)驱动的发电机将提供另外18.6兆瓦的功率(Br})，用于黑色起动能力、应急电源，并在需要时补充燃气轮机{Br}的产生。燃气轮机和冰的燃料将由 天然气(作为液化天然气，或液化天然气供应)。

液化天然气将通过油罐车从不列颠哥伦比亚省的纳尔逊堡运往现场，并储存在10，000米的大范围内。³现场装配式储罐，供电厂使用。除了为发电厂提供燃料外，液化天然气设施还将为矿场运输船队和用于运输浓缩物的公路拖拉机和 液化天然气油轮提供燃料。分配给车辆的将是两个便携式加油站和两个机动加油站。

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1.6.3.2 Water
主要淡水供应将从育空河供应。将在河岸沉井和径向井系统(Ranney井)中收集水，并通过地面绝缘36直径的17.4公里长的管道，将 四个增压站泵入22，000米。³浓缩器附近有能力的淡水池。淡水收集和输送系统的设计容量将约为每小时3400立方米。

消防需水量为341米。³/h为两个小时。这项需求已由682米的消防后备能力所满足。³ 在淡水池的较低部分，其他 用途不可用。

饮用水将通过过滤和氯化(br}淡水产生，并将单独储存和分配。

从尾矿池和 厂回收的处理水将在63 700米内收集。³处理水池。设计吨位所需的装置的工艺供水总量为11，191 m。³/h.池塘的总饲料为7，122米。³/h 复合浓缩机溢流，3 228米³/h从 尾矿池和841米处回收水³/h淡水化妆品。假定回收的 水系统没有运行，该工厂可以运行19.7小时，所有其他 饲料流按设计速度运行。

1.6.4 Permits
育空社会经济评估委员会(YESAB)将评估赌场项目对环境和社会经济的影响。育空环境和社会经济评估法(YESAA)。在 评估结束时，YESAB向一个决策机构提出建议，供 审议。关于赌场项目，预计指定的 决策机构将是育空政府。

评估后，项目必须获得某些许可证和 许可证。育空地区与采矿有关的项目由各机构，包括政府部门和独立的准司法委员会，通过领土和联邦立法加以管理。管理许可和许可 程序与YESAA是分开的。对于管理许可，没有单一窗口应用程序进程 。每个授权和代理都需要单独的应用程序和信息包 。 将管辖赌场财产与采矿有关的活动的主要立法包括：

• “石英采矿法”；
• “水域法”；
• “领土土地(育空)法”；
• “环境法”；
• “公路法”；
• “危险货物运输法”；
• 渔业法；
• 育空职业健康与安全法。

关于这些许可证的工作正在进行中。环境研究结果详见本报告第20节。

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1.7矿物资源和矿物储量估计数

1.7.1金属定价

表1-1显示了用于本报告的金属定价摘要。金融模型中使用的长期金属价格是使用长期汇率C$：$=0.95和 以加元表示的从美元换算而来的。

表1-1：金属定价汇总表

1.7.2矿产资源

表1-2概述了赌场项目的矿产资源。

表1-2：矿产资源-包括矿产储量

表生氧化层、表生硫化物区和下基因带为 磨资源，表列为0.25%铜当量截止品位，在0.20%铜、0.23g/t金、0.022%钼的条件下，测得表生资源和表生资源为10.6亿吨。1.71g/t银、0.14%铜、0.16g/t金、0.019%钼和1.37g/t银，推测资源增加17亿吨。

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该浸出盖含有潜在的堆浸矿石，在0.25g/t金的截止品位上列有 表。在0.04%铜、0.40g/t金和2.57g/t银的条件下，测得的堆浸矿石 达到8400万吨。推测资源为0.01%铜、 0.31 g/t金和1.93 g/t银的额外1 700万吨。

1.7.3矿物储备

矿石储量为9.652亿吨，含铜0.204%，金0.240 g/t，钼0.0227%，银1.74g/t。堆浸储量为0.292 g/t金和0.036%{Br}铜，增加了1.575亿吨。表1-3列出赌场项目的矿物储量。

表1-3：矿物储量

1.8费用 和财务数据

1.8.1资本成本 估计数
完成开发 项目的初始资本投资估计为24.56亿美元，直接和间接费用总额。表 1-4显示了资本成本细目.

表1-4：资本费用估计数总表

除上述情况外，维持矿山资本的总寿命估计为3.617亿美元。这笔资本将在 22年期间使用。

1.8.2业务费用估计数
硫化矿的平均经营费用为每吨8.52美元，其中包括采矿、选矿厂以及一般和行政费用，而氧化物矿的平均经营费用为每吨4.04美元，其中仅包括加工费用。

1.8.3财务分析
税后净收入为67亿美元。基础案例 经济分析(表1-5)表明，项目的内部收益率(IRR)为税后的20.1%，回收期为3年。

表1-5比较了基本案例项目财务指标 与其他情况下的财务指标，即销售价格、资本支出额、运营成本和铜回收率与 基数值不同时的财务指标。通过对这一敏感性研究结果的比较，可以看出，项目IRR对金属销售价格变动的敏感性影响最大，而运行成本变化、轧机回收率变化、 变化和资本成本变化基本相同。

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表1-5：敏感性分析(税后数字后)

1.9结论 和建议

在本报告概述的条件和假设下，经证实的和传统的采矿和加工方法 可以成功地和经济地开发赌场矿藏。总体而言，金属定价是财务成功的主要风险和关键指标。

有机会加强项目经济学，包括：

为了进一步加强该项目，M3建议CMC执行 以下操作：

• 监测中心应继续通过勘探 钻探来进一步界定资源，特别是在主区以西较稀疏的钻探区 和与微角砾岩管相邻的深钻(大约需要200万美元)。

• 监测中心应继续进行环境研究，并允许目前正在进行的努力(大约需要500万美元)。

• CMC应继续进行工程工作，以支持允许 (大约需要100万美元)。

• 中央军委应继续监测育空、不列颠北部哥伦比亚和阿拉斯加的事态发展，以便能够分享基础设施发展(大约需要200 000美元)。

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特许权使用费和生产付款

所有涉及赌场项目的索赔均须按2.75%的 网冶炼厂返还特许权使用费(NSR Royalty)，用于今后销售任何金属 及其衍生矿物。

作为另一项协议的一部分，韦斯特必须在赌场项目实现商业生产后支付100万美元。

最近的发展

允许

2018年，该公司继续努力编写其环境评估申请，称为“环境和社会经济声明”，提交育空环境和 社会-经济评估委员会(YESAB)。该公司的大部分活动都集中在最佳可得尾矿技术(BATE)研究上，而Western{Br}也完成了一些第一民族传统土地利用研究，继续其基线数据收集方案，并进行了一些较小规模的环境研究。

2018年11月，该公司完成了Batt研究，这是Casino项目环境评估申请的一个主要组成部分，Batt研究是为期18个月的合作进程的结果，其中包括第一民族、YESAB和育空政府的参与。

在BATT研究期间，与会者审议了处置尾矿和矿山废物的可能的 选项对环境、技术、经济、社会和失败的影响，并选择了被认为是赌场项目最佳可得技术的选项 。 与会者审查了11个不同的地点和5种不同的技术，包括常规和干法堆放尾矿。这一进程得到了环境资源管理有限公司的便利，并纳入了参与者的重要投入和Knight Piéseled有限公司的技术贡献。

所选的选项是在由循环尾矿材料(设施)建造的堤坝约束下，在一个 设施内收集尾矿和矿山废物。该设施的位置和足迹与可行性研究中提出的类似。BATT的研究确定并评价了一些设计改进措施，这些改进将使建设、运营和关闭风险减少，减少 潜在的环境影响，从而使设施更加健全。增强设计包括：

YESAB确定的所有第一民族的传统土地利用研究现已完成，这些国家可能受到赌场项目的影响。过去两年进行的这些研究是评价赌场项目影响的核心，因此是完成ESE声明的关键步骤。

该公司已开展工程活动，将BATT研究的结果纳入设施设计，但没有提交ESE声明的 时间表。

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基础设施

2017年，联邦政府和育空地区政府宣布承诺资助将82公里的现有通道升级为赌场项目所需的标准，并为通往赌场场址的126公里的新通道提供30%的资金。育空政府最近的声明表明，他们预计将在2019年开始对现有通路进行升级工程，首先是绕过卡马克斯镇。旁路将使通过 Carmack的地雷流量降至最低。

勘探和评价支出

西部民运最近的活动重点是允许赌场项目并进行工程。所列期间的资本化支出如下：

股利

公司自成立为法团以来，并没有就其普通股支付任何股息，目前也没有这样做的打算。 公司预计，所有可用资金将用于对其矿物性质进行 勘探和开发方案。

资本结构说明

授权资本

该公司的授权资本由下列人士组成：

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股票期权

公司有一项股票期权计划，根据该计划，公司的 董事有权向公司及其子公司的董事、干事、雇员和顾问授予股票期权。

截至2019年3月14日，下列股票期权在股票期权计划中未完成：

证券市场

公司的普通股在多伦多证券交易所上市，代号为WRN。在公司最近一次完成的财政年度内，公司的普通股交易情况如下：

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前期销售

在最近一个财政年度内，该公司没有在市场上发行任何未在市场上市或报价的证券。

挤兑证券

本公司的任何一种证券均不以托管或 类似安排持有。

董事及高级人员

姓名、职业和经验
下表列出截至本基金日期的所有现任董事和执行干事，以及他们在公司 担任的每一职位和职务以及任职期限。每名董事的任期将在下一次年度大会上届满。

罗伯特·盖顿、阿奇·朗和克劳斯·泽特勒的主要职业不是公司的董事或主管。关于董事和高级职员的主要职业的资料 见下文的说明。

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戴尔·科曼(Dale Corman)，B.S.，P.Eng.，自2006年成立以来担任公司董事长兼首席执行官后，于2016年2月1日被任命为执行总裁。科曼先生自2006年以来一直担任主任。

1995年至2006年，他担任西部银公司董事会主席和首席执行官。他作为加拿大和美国公开上市公司的高级公司官员，有40多年的经验，在矿产和地热勘探和开发、财产评价和收购、项目融资和公司管理方面具有广泛的专门知识。科曼先生1961年在纽约特洛伊的Rensselaer理工学院获得地质学学士学位，1972年在安大略省获得专业工程师地位。

Corman先生是西班牙山金公司的董事[TSXV：SpA] 和NorthIsle铜和黄金公司[TSXV：NCX].

罗伯特·盖顿(Robert Gayton)，B.Comm.博士，FCPA，FCA，自该公司于2006年成立以来，一直担任该公司的主任和审计委员会主席。2017年7月，盖顿博士被任命为首席主任。

盖顿博士是一名特许会计师，拥有加州大学伯克利分校会计/金融学博士学位(1973年)。盖顿博士1965年至1974年是伯克利商学院和BC大学商学院的成员。1974年，盖顿博士离开学术界加入 Peat Marwick Mitchell(现为毕马威有限责任公司)，并建立他们的专业 发展计划。他于1976年成为合伙人，并于1979年转入审计部门。1987年，盖顿博士离开公司加入一个客户，因为 这一时间担任财务顾问/官员的各种资源为基础的 公司。

他目前是阿梅里戈资源有限公司审计委员会和其他委员会的主任和主席/成员。[TSX：Arg]和B2黄金公司。[TSX：BTO， NYSE American：BTG].

阿奇·朗于2014年被任命为董事。

朗先生是一个终生的北方人，在经济发展方面有专门知识。他是育空省立法会议前两届当选议员，2002年至2008年被任命为能源、矿业和资源部长，2008年至2011年被任命为公路和公共工程部长，2008年至2011年被任命为社区服务部长。朗先生具有与包括第一民族在内的各级政府协商和合作制定和管理项目的经验。

朗先生在这些部委的工作使他深入了解了与开发北部自然资源有关的关键问题。朗先生在担任部长期间还协助管理将这些职务的责任从加拿大下放到育空地区，并与联邦政府和第一民族合作，执行了“育空环境和社会经济评估法”。

克劳斯·泽特勒博士自 公司2006年成立以来一直担任董事。

Zeitler博士于1987至1996年担任Inmet公司的创始人和首席执行官，1997年至2002年担任Teck Cominco有限公司高级副总裁，1981年至1997年曾任Teck公司董事会成员，1986至1996年曾任Teck公司董事会成员。

Zeitler博士目前是 amermigo资源有限公司的董事兼执行主席。[TSX：Arg]，洛斯安德斯铜业有限公司董事长兼董事[TSXV：LA]及-RIO 2有限公司[TSXV：里约].

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保罗·韦斯特塞尔斯博士于2016年2月1日被任命为总裁兼首席执行官。West-Sell博士曾担任多个执行职务，最近一次是自2010年以来担任总裁和首席运营官。

韦斯特赛尔博士在采矿行业有20多年的经验。在获得不列颠哥伦比亚省大学冶金工程博士学位后，他与必和必拓、Placer Dome和Barrick在研发和项目开发领域担任越来越多的高级职位。自2006年以来，他一直受雇于该公司，担任多个技术和高管职位。

加州注册会计师Julien Fran ois自2006年成立以来一直担任副总裁、财务总监和首席财务官。弗朗索瓦先生于2018年3月28日就任公司秘书。

在加入该公司之前，他于2005年至2006年担任西部银公司的财务总监。从2000年至2005年，Fran ois先生在普华永道会计师事务所的审计工作。Fran ois先生于2000年毕业于不列颠哥伦比亚省大学，2004年获得特许会计师专业资格。

英国首相卡梅伦·布朗(Cameron Brown)自2010年7月以来一直担任工程部副总裁。

2006年至2010年，布朗先生担任该公司的项目经理，布朗先生在选矿方面有45年以上的经验，并负责主要的贱金属和贵金属项目的工厂维护、项目管理和工程。他曾是West SilverCorporation的项目经理，在Bechtel矿业和金属公司工作了22年，担任各种职务，包括项目经理、项目工程经理和Bechtel矿业和金属公司(Global)工程经理。

证券的管制

截至2019年3月14日， 公司的董事和高管作为直接或间接拥有或行使 控制或指示的有权受益者集团，总共持有8，092，567股 公司普通股，约占公司已发行和已发行普通股的8.0%。此外，作为一个集团， 公司的董事和执行官员持有3 425 000股期权，用于购买公司的普通股。股票期权可按每股0.50美元和1.20美元不等的价格行使，并于2019年至2023年到期。在董事和执行官员持有的股票期权总额中，截至2019年3月14日，共有2，475，000种股票期权。

停止贸易命令、破产、处罚或制裁

据公司所知，本公司的董事或执行主任，或任何持有公司足够数量的证券的股东，或任何持有该公司的证券数目足以对公司的控制有重大影响的股东，在本基金的日期，或在本条例日期前十年内，均不属董事，任何 公司(包括本公司)的首席执行官或首席财务官：

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为上述披露目的，命令系指(A) a停业令，包括管理停止交易令，(B)类似于停止交易令的命令 ，或(C)拒绝有关公司根据证券立法获得任何豁免的命令，这是在连续30天以上的 期内生效的。

据公司所知，本公司的任何董事或行政人员或持有公司足够数量的 证券的任何股东，均不得对公司的控制产生重大影响：

据公司所知，公司的任何董事或执行干事或持有公司足够数量的 证券的任何股东，均未受到下列约束：

利益冲突
某些 公司的董事和高级人员担任或可能同意担任其他报告公司的董事或干事，或在其他报告公司拥有大量股份，并在这些其他公司可参与公司参与的企业的范围内，公司董事在谈判和缔结关于这种参与程度的条款时可能存在利益冲突。如果在公司董事会议上出现这样的利益冲突 ，具有这种 冲突的董事将弃权投票赞成或反对这种参与或此类条款，而该董事将不参加任何拟议交易的 谈判和缔结条款。

法律程序和管制行动

该公司及其财产目前不受， ，而且在公司最近完成的财政年度期间也不受任何法律程序的约束，也不知道有任何诉讼程序设想 涉及损害赔偿要求，其数额不包括利息和费用 超过公司现有资产的10%。

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在该公司最近一个财政年度和截至本年度为止，没有：(A)与证券立法有关的法院或证券管理当局对该公司施加的处罚或制裁，(B)该公司在作出投资决定时可能被认为对合理投资者很重要的其他处罚或制裁，或(C)该公司就证券立法或证券管理当局向法院订立的结算协议。

材料交易中的管理利益和其他利益

除本报告所披露的情况外，据 公司所知，下列任何人在公司最近完成的三个财政年度或本财政年度期间的任何交易中没有任何直接或间接的重大利益，这些交易对公司产生了重大影响或合理预期会对公司产生重大影响：

公司的董事及高级人员可担任其他公共资源公司的董事或高级人员，或在其他公共资源公司持有大量股份，而如该等其他公司可参与的经营活动，公司董事在谈判和缔结有关参与程度的条款时可能存在利益冲突。这些公司 的利益有时会有所不同。参见基本风险因素、隐性利益冲突和 中性利益冲突。

转让代理人和登记人

该公司的登记和转让代理是 计算机共享在其在温哥华，不列颠哥伦比亚省的办事处，在510 Burrard 街，温哥华，BC，V6C 3B9，在多伦多，安大略省，和丹佛，科罗拉多州， 美国。

材料合同

• 该公司签订了下列材料合同：2012年12月21日西部铜业公司和 黄金公司、Casino矿业公司和加拿大8248567有限公司之间的净冶炼厂(NET)回报皇家协议。

• 2012年12月20日西方铜业公司与金公司、赌场矿业公司和加拿大8248567有限公司签订的特许权使用费购买协议。

• 2002年7月CRS铜资源公司与大盆地黄金有限公司签订的期权协议。

上述合同的重要条款在 矿物财产-特许权使用费和生产付款一节中披露。

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专家的姓名和利益

关于 赌场项目的科学或技术性质的资料是根据Conrad E. Huss，P.E.，Thomas L.Drielick，P.E.，Jeff奥斯汀，P.Eng.，Gary Giroux，P. Eng.，Scott Casselman，P.Geo.，Graham Greenaway，作者声明：[by]P.Eng.，Michael G.Hester， Faus imm和杰西Duke，P.Geo.他们每个人都是一名符合条件的人，根据 to NI 43-101。

除下文所披露的情况外，据本公司所知，在编写报告时持有的上述人员中，没有人是在编写报告后收到的，或将收到任何直接或间接的已登记或 实益利益，在 公司或公司的一名合伙人或联营公司的任何证券或其他财产中，将 与该人编写的报告的编写或核证有关。 除下文所披露的外，上述任何人均不得或预期当选、任命或受雇为董事，本公司的高级人员或雇员或本公司的任何联系或附属机构。

2013年11月，杰西·杜克被任命为赌场矿业公司副总裁兼环境事务副总裁，公司授予他10万股期权。杜克先生于2015年10月从 公司辞职。授予杜克先生的所有股票期权已被取消或过期。

该公司的核数师是普华永道会计师有限公司，特许专业会计师，他们已就截至12月31日该公司的合并财务报表编制了一份独立审计员2019年3月14日的报告，2018年和2017年及其后的几年内，普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)建议，根据“不列颠哥伦比亚省特许专业会计师事务所专业行为守则”和“上市公司会计监督委员会规则”，它们独立于该公司。

审计委员会资料

审计委员会章程

经公司董事会批准的审计委员会章程包括在本AIF的附表A中。

审计委员会的组成、相关教育和经验

审计委员会由罗伯特·盖顿(主席)、阿奇·朗(阿尔奇·朗)和克劳斯·泽特勒(Klaus Zeitler)组成。所有三名成员都是独立的，而且都有财务知识，如国家文书52-110审计委员会(NI 52-110)所述。请参阅本AIF的高级主管和高级主管部门 ，以获得每个成员与审计委员会成员相关的教育和经验的详细描述。

依赖某些豁免

自2018年开始以来，西部航空公司最近一次完成了财政年度，该公司没有依赖于：

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依赖3.3(2)分节或 3.6节中的豁免

自2018年开始以来，西部航空公司最近一次完成了财政年度，该公司没有依赖于NI 52-110(受控公司)第3.3(2)分节或NI 52-110(有限和特殊情况的临时豁免)第3.6节的豁免。

依赖第3.8节

自2018年开始以来，最近一次完成财政年度的西部金融公司，公司没有依赖NI 52-110(获得金融素养)第 3.8节的豁免，因为审计委员会的所有成员都是有财务知识的。

审计委员会监督

自2018年开始以来，WesternPost{Br}最近完成了财政年度，审计委员会建议提名或赔偿一名外聘审计员，但该建议未获西部审计委员会通过。

审批前政策及程序

由外部审计事务所执行的所有审计、审计相关、税务和非审计服务均经审计委员会预先批准。 在批准之前，审计委员会审查外聘审计员在提供服务方面的独立性，并评估这些服务收费的合理性。

外聘审计员服务费(按类别分列)

下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日为止，外聘审计员普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)每年向公司收取的专业费用总额。

审计费是为审计 公司年度合并财务报表、审查临时财务报表和与定期提交的法定或管理文件有关的认证服务而收取的专业费用。

税费是为纳税申报表( 准备和与纳税合规有关的建议而收取的专业费用。

补充资料

有关该公司的资料可在 公司的简介下在SEDAR网站上查阅，网址为www.sedar.com。可在www.sedar.com上查阅的信息包括为该公司编写的关于此处所述赌场项目 的2013年可行性研究全文。

公司在2018年12月31日终了年度经审计的年度合并财务报表和管理层的讨论和分析中提供了更多的财务信息。这一信息也可以在SEDAR的SEDAR网站www.sedar.com上获得。

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附表A审计委员会章程

A.目的

西部铜金公司董事会(新公司)全面负责监督 公司的事务，以造福股东。委员会由委员会任命，以协助委员会履行其财务监督职责。委员会的主要职责和职责是：

B.组成 和会议

委员会应由董事会确定的至少三名或三名以上的理事组成，每名董事应符合有关证券交易所和监管机构不时适用的独立性要求。每一名成员将独立于管理部门，不受委员会认为会干扰其独立判断的任何关系的影响。委员会所有成员都必须具备经济知识。财务知识是指成员具有阅读和理解一组财务报表的能力，这些报表表示会计问题的范围和复杂程度，这些问题一般与公司的财务报表可以合理地提出的问题的广度和复杂性相当。

委员会成员应由董事会在每次股东年会之后举行的第一次会议上任命。如果理事会未指定委员会主席，委员会成员可以委员会成员多数票指定 主席。

委员会应每年至少举行四次会议，或在情况需要时经常举行会议。委员会主席应在每次会议之前拟订和/或核准一项议程。委员会会议可通过电话会议或视频会议亲自举行。出席会议、电话会议或电视会议的委员会多数成员构成法定人数。

委员会可邀请公司外聘审计员、首席财务官(首席财务干事)和委员会认为适当的其他人员出席委员会的会议。委员会应至少每年与管理层和外聘审计员举行会议，讨论委员会或每一小组认为应讨论的任何事项。此外，每次委员会会议的一部分应不公开地举行，而管理当局的任何成员都不在场。

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附表A审计委员会章程

C.权力和权力

委员会应：

D.责任 和职责-细节

审查程序

委员会应：

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附表A审计委员会章程

外部审计员

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附表A
审计委员会章程

E.职责和责任-一般

委员会应：

F.申诉程序

关于会计、内部会计控制、 或审计事项的投诉可提交委员会，注意：主席：投诉可以匿名提出，如果不匿名提出，投诉人的身份将保密。在收到申诉后，主席将进行或指定委员会一名成员进行初步调查。如果初步调查结果表明申诉可能有任何根据，该事项将提交委员会以确定进一步的调查和行动。对所提出的申诉和由此采取的行动或决定的记录，应记录在案，并保存在委员会的记录中，为期三年。

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