美国证券交易委员会华盛顿特区20549

表格40-F

(检查一)

[]根据1934年“证券交易法”第12节所作的登记声明

或

[X]根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交的年度报告

2018年12月31日终了的财政年度

佣金档案编号1-35075

西部铜金公司(注册人的确切姓名，按其章程规定)

15^TH西乔治亚街1040楼不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 4H1加拿大(604)684-9497( 注册主任办公室地址及电话号码)

DL服务公司第五大道701号，6100套房西雅图，华盛顿98104(206)903-5448 (姓名、地址(包括邮编)和电话号码)
(包括在美国服务代理人的 区号)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)节登记或将要登记的证券。无

根据该法第15(D)条有报告义务的证券。无

对于年度报告，请用复选标记标明与此表格一起提交的信息 ：

指明年度报告所述期间结束时每一家 发行人的资本或普通股类别的流通股数量：100,784,001

(1)已提交“外汇法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人 提交此种报告的较短期限)；和(2)在过去90天中一直受到这种提交 要求的限制。

请检查注册人是否以电子方式提交了 ，说明在前12个 个月(或登记员必须提交 此类文件的较短时间内)，根据条例S-T(本章第232.405节)规定提交的每个交互式数据文件。

是 [X] No___

1

通过检查标记指示注册人是否是“交易所法”规则12b-2中定义的新兴 增长公司。

新兴成长型公司[X]

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务 报表，请用复选标记标明 登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

表格40-F

主要文件

兹将下列文件作为附录99.1至99.3 提交本年度报告，表格 40-F为西部铜金公司(公司或注册公司)：

2

附加披露

资源和储备金估计数

本公司2018年12月31日终了的财政年度的年度信息表(见下文表99.1)是根据截至2018年12月31日在加拿大实行的证券法的要求编制的，这些法律在某些重大方面不同于美国证券法的披露要求。根据加拿大国家矿产项目披露标准(NI 43-101)和加拿大矿业、冶金和石油研究所(CIM)确定的加拿大采矿术语(CIM)CIM定义矿产资源和矿产储量标准，经修正后由CIM 理事会通过。Ni43-101是由加拿大证券公司管理人员制定的一项规则，该规则为发行人 公布有关矿物项目的科学和技术信息制定了所有公开披露的标准。这些术语的 定义不同于为 目的而对证券和交易所 委员会(委员会)的披露要求所作的定义，这些定义载于 委员会的行业指南7。根据行业指南7标准，报告储量需要进行最终或可银行担保的最终或可担保的可行性研究，任何储备或现金流量分析均采用三年历史平均价格来指定储备 ，并且必须向 适当的政府当局提交初步环境分析或报告。

此外，NI43-101中定义的“准矿产资源”、“计量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语都是NI 43-101所要求的，用于披露矿产资源。然而，这些术语在行业 Guide 7中没有定义，也不允许在向委员会提交的美国公司的报告和登记说明中使用。请投资者注意，不要认为这些类别中的任何部分或所有矿藏都将转换为储备。推断矿产资源的存在具有很大的不确定性，对其经济和法律的可行性具有很大的不确定性。不能假定推断出的矿产资源的全部或任何部分都将升级到更高的类别。根据 加拿大规则，推断的矿产资源估计数不得构成可行性研究或预可行性研究的基础，但极少数情况除外。请投资者注意，不要假定推断出的矿产资源 的全部或任何部分都存在，或在经济上或法律上是可开采的。加拿大的法规允许披露资源中包含的盎司 。与此相反， 委员会只允许美国公司报告按委员会标准不构成储量的矿化，而不按现行吨位和等级 构成储备，而不提及单位措施。

因此， 所载并纳入本年度报告的40-F表中描述公司 矿藏的资料，可能无法与 发行人公布的类似资料相比较，但须符合委员会对美国国内发行人适用的报告和披露要求 。

3

有关控制和 程序的认证和披露。

根据条例BTR发出的通知。

没有。

4

审计委员会的身份。

公司董事会有一个根据“交易所法”第3(A)(58)(A)节单独指定的常设审计委员会。审计委员会的成员是罗伯特·盖顿、阿奇·朗和克劳斯·泽特勒。董事会已确定，审计委员会的每一名成员在“纽约证券交易所美国公司指南”第803(A)节所指的范围内是独立的，在“纽约证券交易所美国公司指南”第803(B)节的意义内具有财务复杂性。

审计委员会财务专家。

公司董事会已确定，其审计委员会成员罗伯特·盖顿(Robert Gayton)有资格担任审计委员会财务专家(因为这一术语在表格40-F中有定义)。

道德守则。

本公司已通过一项商业行为守则(守则) ，该守则符合表格 40-F所指的道德守则的规定，并适用于公司所有高级人员、董事及雇员，包括(但不限于)其首席行政人员、首席财务主任或主计长，以及执行类似功能的人。该守则可在公司的 网站上查阅，网址为www.westerncopperandgold.com。在2018年12月31日终了的财政年度内，“守则”或“守则”的任何规定都没有修正或放弃，包括默示放弃。

如果对“守则”作了任何修改，或批准了“守则” 规定的任何放弃，公司可选择披露表格40-F所要求披露的关于这种修正或放弃的信息，方法是在公司网站上公布 ，该信息可在www.westcopperandgold.com上查阅。

主要会计费用和服务。

要求披露的信息列在2018年12月31日终了的会计年度的公司年度信息表格 中，标题 额外信息审计委员会信息(按类别分列)，作为本年度报告(表格 40-F)的表99.1。

5

审批前的政策和程序。

资产负债表外安排。

本公司没有任何表外安排.

合同义务明细表。

公司不承担任何合同义务。

矿井安全信息。

不适用。

纽约证券交易所美国治理差异声明。

作为在纽约证券交易所美国上市的加拿大公司，只要该公司遵守加拿大公司 治理做法，就不要求该公司遵守大多数NYSE美国公司 治理标准。然而，为了要求这种豁免，“纽约证券交易所美国公司指南”第110条要求该公司向纽约证券交易所提供加拿大独立律师的书面证明，说明加拿大法律不禁止不遵守规定的做法。此外， 公司必须披露其公司 治理做法与美国国内发行人根据NYSE American公司治理标准必须遵循的治理做法之间的重大差异。

6

该公司在其网站www.westerncopperandgold.com上描述了公司治理实践中如此重大的差异。此外，公司 还说明了以下这些重大差异：

股东大会法定人数要求：纽约证券交易所美国股东大会的最低法定人数要求是流通股的三分之一。此外，在美国纽交所上市的公司必须在其章程中说明其法定人数要求。 公司的法定人数要求在其章程和细则中作了规定。公司股东大会的法定人数 是出席或由委托书代表的已发行普通股中的一人。

股东批准要求： 公司将遵循多伦多证券交易所规则，以便股东批准其普通股新发行的 号。根据多伦多证券交易所规则，某些股票的发行需要股东 的批准：(I) 对公司的控制产生重大影响；或(Ii)向 内部人士提供总计10%或10%以上上市发行人市值的考虑，而不是按一定比例谈判。根据多伦多证券交易所规则，还需要股东批准 私人配售：(I)在非稀释基础上，可发行的可发行证券 超过上市发行人未偿证券总数的25%，如果每个证券的价格低于市场价格，则在 交易结束之日之前；或(Ii) 指在任何六个月期间内，由内幕人士购买上市证券的期权、权利或其他应享权利，超过所列证券的10%，即上市发行人在未稀释基础上未清偿的证券数目，在第一次私人 安置结束之日之前，在六个月期间内向内部人员公开。

股权补偿计划批准 要求：“纽约证券交易所美国上市公司指南”第711节要求股东批准所有股权补偿计划，并对 此类计划进行重大修订。股权补偿计划的定义包括 规定交付新发行和国库证券的计划，以及依赖发行 公司为向雇员和董事重新分配而在公开市场上重新获得的证券的计划。“多伦多证券交易所规则”规定，只有制定或对规定新发行证券的股票补偿计划作出某些重大修正，才须经股东批准。该公司将遵循“多伦多证券交易所规则”关于股东批准股权补偿计划的要求以及对此类计划的重大修订。

7

承诺书及同意送达法律程序文件

A.承诺.

公司承诺亲自或通过电话提供 代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时，迅速提供有关下列方面的资料：按照表格40-F登记的证券；以表格40-F提交年度报告的义务产生的 中的证券； 或所述证券的交易。

B.同意为进程服务。

公司以前提交了一份表格F-X，与产生本报告的责任所涉及的证券类别有关，而该表格是与 有关的。

对公司过程中 服务的代理人的名称或地址的任何更改，应通过修改F-X表格迅速通知 委员会，该表格引用与 有关的登记声明的文件号。

签名

根据“外汇法”的要求，登记人证明其符合在 表格40-F上提交的所有要求，并已妥为安排由下列签名人于2019年3月14日正式授权的 签署本年度报告。

8

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