424B5

这是RELXCapitalInc.提供的产品。2029年3月18日到期的95，000，000美元本金总额为4.000%的票据(即票据)。这些债券将是RELX资本公司的无担保高级债务。并将由RELX PLC完全无条件地保证。债券将与RELX资本有限公司现有和未来的高级无担保债务同等排名。该担保将与RELXPLC的所有现有和未来的高级、无担保和无附属债务同等排列在支付权上。

该批债券的利息将於每年三月十八日及九月十八日起，由二零九九年九月十八日起，每半年支付一次。

2028年12月18日之前，RELX资本公司。于2028年12月18日或该日后，可在任何时间以“票据及保证可供选择的赎回”标题下所描述的“制造-全价赎回价格”或“保证可供选择赎回的债券”赎回该批债券，于2028年12月18日或该日或之后，在RELX资本有限公司内或之后赎回该等债券。可在任何时间全部或部分赎回该等债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加该等债券的应计利息及未付利息，但不包括该等债券的赎回日期，该日期如“债券”的说明所述者，并保证该等债券的可供选择赎回。

RELX资本公司在发生某些税务事件时，可以赎回票据的全部(但不是部分)，赎回价格列在“票据说明”标题下，并保证出于税收原因可选择赎回。如果发生了控制更改触发事件，除非我们行使了“票据说明”标题下所述的赎回债券的权利，并保证“票据”的可选赎回，否则我们将被要求以相当于本金101%的价格从持有人处以现金形式回购债券，另加回购日期的应计利息和未付利息，但不包括回购日期。请参阅备注的说明，并保证在更改控制触发事件时，更改控制报价。

债券将只以簿记形式发行，面额最少为1，000元，整数倍数为 $1，000以上。债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市。我们期望纽约证券交易所的债券在原始发行日期后30天内开始交易。

投资债券涉及风险。见第S-13页开始的主要危险因素。


	每注			共计
公开发行价格⁽¹⁾		98.839	%	$	938,970,500
贴现		0.450	%	$	4,275,000
除支出外，收益归RELX Capital Inc.⁽¹⁾		98.389	%	$	934,695,500

(1)	加上2019年3月18日起的应计利息(如果有的话)。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们期望透过存托公司及其直接及间接参与者，包括中央银行，以簿记形式向投资者交付债券。地名，欧洲清算银行，S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，于2019年3月18日左右，即债券定价日期之后的第五个工作日(这种结算周期称为T+5)。债券的购买者应注意，债券的交易可能受到此结算日期的影响。见保险。

联合图书运行管理器


J.P.摩根		桑坦德		法国兴业银行		TD证券		富国银行证券

本招股说明书补充日期为2019年3月11日。


	页
招股章程

通知准投资者		S-1
关于这份招股说明书的补充		S-5
关于前瞻性声明的特别说明		S-6
摘要		S-8
祭品		S-10
危险因素		S-13
收益的使用		S-16
发行人		S-17
资本化		S-18
选定的财务数据		S-19
票据说明和担保		S-21
某些ERISA考虑		S-33
承保		S-35
法律事项		S-38
专家们		S-38
在那里你可以找到更多的信息		S-38
以参考方式合并的资料		S-39

	页
招股说明书

危险因素		1
关于这份招股说明书		1
民事责任的可执行性		1
在那里你可以找到更多的信息		2
以提述方式将某些资料纳入法团		2
团体		4
收益的使用		6
债务证券及担保说明		7
赋税		25
某些ERISA考虑		36
分配计划		38
法律事项		39
专家们		39

该批债券只在合法发售的司法管辖区发售。在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据的发行可能受到法律的限制。在美国境外收到本招股章程补编和随附招股说明书的人，应向本人通报并遵守任何此类限制。本招股说明书及其附带的招股说明书不构成，也不得用于下列事项：(B)在任何法域的任何人提出的要约或招标未获授权，或作出此种要约或招标的人未获授权，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做的，或对向其作出这种要约或招标不合法的任何人提出的要约或招标。见保险。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；(2)第2002/92/EC号指令(经修正或取代)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或 (Iii)并非第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者(经修正或取代的“招股章程指令”)。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP 条例”)所要求的提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据的关键资料文件都没有编写，因此，根据“欧洲经济区条例”，提供或出售或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据提议将根据“招股章程”指令豁免发行招股说明书的要求。就“招股说明书指示”而言，本招股章程补编和所附招股说明书均不是招股说明书。

通知在英国的潜在投资者

本招股章程增订本及随附招股章程只分发予及只针对下列人士，而其后所作的任何要约，可能只限于，合格投资者(如“招股说明书指示”所界定)(1)在与投资有关的事项上具有“2005年金融服务和市场法”第19(5)条范围内的专业经验的人，经修正的(该命令)和/或(2)属于命令第49条第(2)款(A)项至 (D)款范围内的高净值实体(或以其他方式合法告知的人)(每名此种人称为“相关人”)。本招股章程及其附带的招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本招股章程的补充和(或)附带的招股说明书或其任何的内容。在联合王国，本招股章程补充和(或)所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只可供有关人士使用，而且只会与有关人士进行。

本招股章程补充和附带的招股说明书未获根据金融服务协会授权的人为2000年“英国金融服务局和市场法”(FSMA)第21节的目的核准。本招股章程补编及其所附招股说明书仅在不适用“金融情报系统”第21(1)条的情况下才分发给联合王国境内的人。该等债券并无提供或出售予任何在英国的人，除非在该等情况下不会导致在英国向公众提供金融管理系统第VI部所指的证券。

S-1

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家票据 31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可在本招股说明书(包括其任何修正案)或所附招股说明书含有虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在其省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人不必遵守NI 33-105 关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

给瑞士潜在投资者的通知

债券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或在瑞士的任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件是在编写时没有考虑到根据ART发布的披露标准。652 A或ART。“瑞士义务法典”第1156条，或根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股说明书、所附招股说明书或任何其他与票据或发行有关的销售材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或附带的招股说明书以及与发行、集团或票据有关的任何其他发行或营销材料均未或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股章程补充和附带的招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构(瑞士金融市场监督局)提交，也不受瑞士金融市场监管局的监督，“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)没有也不会授权提供票据。根据“中国投资协定”，对集体投资计划中的利益的收购者的投资者保护不适用于债券的收购人。

通知日本潜在投资者

这些票据过去没有、将来也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法令，经修正)或国际金融机构登记。不得在日本直接或间接向或为日本任何居民(包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接在日本或为日本任何居民或为日本居民的利益而提供或出售这些票据，除非豁免遵守国际能源机构的登记要求，并以其他方式遵守日本的任何有关法律和条例。

S-2

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第2章)所指的公众要约的情况下，该等债券不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)除外。32.“香港法例”(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第4章)所指的向公众发出邀请的法律。571(证券及期货条例)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程，而与该等注释有关的公告、邀请或文件，不得由任何人为发出(不论是在香港或其他地方)而发出或管有，而该等公告、邀请或文件的内容相当可能是可供查阅或阅读的，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的只向香港以外的人或只向香港境内的专业投资者处置的票据除外。

通知新加坡的准投资者

本招股章程补编及所附招股章程均未向新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，该等债券不得要约出售或成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程增订本及所附招股章程及与该等债券的要约或出售或认购或购买的邀请有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接地传阅或分发，适用于除(I)机构投资者(“证券及期货法”第4A节、新加坡第289章)不时修订或修订的投资者(包括在有关的“新加坡证券及期货条例”第274条适用的任何附属法例所界定者)以外的人，(Ii)依据“新加坡特别行政区条例”第275(1)条或依据第275(1A)条，并按照第275条所指明的条件，向有关的人提出，或(Iii)以其他方式依据及按照“新加坡特别行政区条例”任何其他适用条文的条件。

如果债券是由有关人员根据新加坡SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司(如“新加坡证券投资条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个受益人都是经认可的投资者，

该公司的证券或有价证券衍生产品合约(“新加坡特别行政区条例”第2(1)节所界定的每一项条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已根据“新加坡特别财务条例”第275条所订的要约取得债券后6个月内转让，但以下情况除外：

(i)

(A)向机构投资者或“新加坡特别投资协定”第275(2)条所界定的有关人士，或由“新加坡特别财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生的任何人；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

根据法律规定转让的；或

(四)

如“新加坡特别行政区条例”第276(7)条所指明。

S-3

新加坡证券和期货法产品分类仅为“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)节规定的义务，RELX资本已确定，并特此通知所有有关人士(如“新加坡证券及期货条例”第309 a条所界定)，票据为订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及不包括投资产品(如新加坡证券及期货局公告SFA 04-N12所界定)：“关于出售投资产品的公告”及财政部公告FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

S-4

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，介绍了票据的具体条款和提供的担保，以及与我们有关的某些其他事项和我们的财务状况。第二部分，随附的招股说明书，提供了关于可能不时提供的债务证券和担保的更多一般性信息，其中一些不适用于“票据”和所提供的担保。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。如果本招股说明书中对债券和担保的说明与所附招股说明书中对债务证券和担保的描述不同，则应依赖本招股说明书补充中的信息。

你只应依赖本招股章程补充书及所附招股说明书所载或以参考方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向你提供不同的资料，而承保人亦没有授权你提供不同的资料。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书补编中的信息仅在本招股说明书副刊封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股说明书及所附招股说明书仅适用于票据的发行及担保。

我们打算申请在纽约证券交易所上市。我们期望纽约证券交易所的债券在发行日期后30天内开始交易。我们不能保证上市会获得批准。

在此提供的部分票据是在美国境外出售的。

本招股章程补编并不构成在任何司法管辖区内任何人提出的出售或要约购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，该人作出该等要约或要约是违法的。在某些法域，票据的提供或出售可能受到法律的限制，您应将上述任何限制通知本人，并遵守其中任何一项限制。见保险。

在本招股说明书中：

•

RELX资本项目是指RELX资本公司；以及

•

担保人指的是RELX PLC。

RELXPLC拥有集团的所有运营业务和融资活动。关于我们组织结构的进一步信息，见我们最近关于表格20-F的年度报告(第一部分，第4项：组织结构)。在本招股说明书中，对集团、重工业RELX、HECH OU、HECH Br}OUR或OUS的引用统称RELX PLC及其子公司、合伙人和合资企业。对于2018年9月8日公司简化之前的日期和期间，如概述概述下所述，这些术语统称RELX PLC、RELX NV、RELX集团公司及其子公司、合伙人和合资企业。本集团的合并财务报表在此称为合并财务报表。

在本招股说明书补编中，对美元、普通美元和大额美元的提述为美国货币；对英镑、gb、cb或p的提述是指英国货币；对欧洲经济和货币联盟(European Economic And Monetary Union)的货币指的是欧元和欧元。

S-5

本招股章程补编、所附招股说明书和本招股章程补编中以参考方式纳入的文件以及随附的招股说明书载有或以参考方式纳入经修正的1933年“美国证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“美国证券交易法”第21E条所指的若干前瞻性声明，经修正(“外汇交易法”)，除其他外：

•

我们的经济状况；

•

我们的行动结果；

•

我们的竞争地位；

•

我们所提供的产品和服务的特点、功能和市场；以及

•

我们的商业计划和策略。

我们认为任何非历史事实的陈述都是前瞻性陈述，这些陈述是基于目前对我们企业管理层的预期，并受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果或结果与任何前瞻性声明中所表达的不同。这些差异可能是实质性的；因此，您应该根据各种重要因素来评估前瞻性声明，包括在本招股说明书增订本和附带的招股说明书中引用或引用的内容。

可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中的估计或预测大不相同的重要因素包括：

•

当前和未来的经济、政治和市场力量；

•

影响我们知识产权和互联网通信的法律和法律解释的变化；

•

关于收集或使用第三方内容和数据的法规和其他更改；

•

改变政府对学术机构的资助或支出的水平或模式；

•

对产品和服务的需求；

•

在我们经营的行业中的竞争因素；

•

能够实现未来预期的收购收益；

•

我们系统的重大故障或中断；

•

我们的数据安全系统或其他未经授权访问我们的数据库的妥协；

•

不遵守美国联邦贸易委员会的结算令；

•

我们将业务活动外包给第三方的失败；

•

我们有能力保持高质量的管理；

•

确定的养恤金计划资产的市场价值的变化和使用对计划负债进行估值的与市场有关的假设；

•

税法的变化及其适用的不确定性；

•

汇率波动；

•

不利的市场条件或信用评级下调我们的债务；

•

违反公认的商业道德标准或适用的法律；

S-6

你不应过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明只在本招股说明书的补充或伴随的招股说明书的日期(视属何情况而定)发表。除法律可能规定的情况外，我们没有义务公开更新或发布对这些前瞻性声明的任何修改，以反映本“招股说明书”增订本或随附招股说明书日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

S-7

此摘要突出显示了在本招股说明书补编和所附的招股说明书中引用的选定信息，并且可能不包含对您重要的所有信息。为充分了解本公司及本说明书的销售情况，请仔细阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书及本招股说明书中参考书所包含的文件。

概述

我们是一家为专业和商业客户提供基于信息的分析和决策工具的全球供应商。我们为180多个国家的客户提供服务，并在大约40个国家设有办事处。截至2018年12月31日，我们的总收入为74.92亿英镑，员工超过3万人，其中近一半在北美。2018年，北美是我们最大的单一地理市场，贡献了我们总收入的55%。

RELXPLC是一家上市公司，在伦敦、阿姆斯特丹和纽约证券交易所上市。RELXPLC拥有集团的所有运营业务和融资活动。RELXCapital在特拉华州注册成立，是RELXPLC全资拥有的间接子公司。1993年，RELX PLC与RELX NV合并，将各自的业务贡献给两家共同拥有的公司。2015年，简化了结构，使所有企业都由一家共同控制的公司RELX Group plc拥有。2018年，进一步简化了RELX NV的结构，使RELX NV并入RELX PLC，形成一个单亲母公司RELX PLC。RELX PLC现在拥有RELX集团公司100%的股份，而RELX集团公司又拥有集团的所有经营业务、子公司和融资活动。

更详细的内容载于我们最新的表格20-F年度报告(第一部分，第4项：小组历史和发展信息)。

操作

我们的收入主要来自订阅、交易和广告销售。2018年，我们52%的收入来自订阅，47%来自交易销售，1%来自广告销售。交易型销售包括展览收入。

我们经营四个主要的市场：科学，技术和医疗；风险和商业分析；法律和展览。

•

科学、技术和医学提供信息和分析，帮助机构和专业人员进步科学，推进医疗保健和提高绩效。截至2018年12月31日，该部门的总收入为25.38亿英镑。

•

Risk&Business Analytics为客户提供了基于信息的分析和决策工具，这些工具将公共和行业特定内容与先进技术和算法结合起来，以帮助客户评估和预测风险并提高操作效率。截至2018年12月31日，该部门的总收入为21.17亿英镑。

•

Legal提供法律、法规和商业信息和分析，帮助客户提高他们的生产力，改进决策并取得更好的结果。截至2018年12月31日，该部门的总收入为16.18亿英镑。

•

展览是一项领先的全球活动业务。它结合了面对面借助数据和数字工具，帮助客户了解市场、来源产品，并在近30个国家的500多个活动中完成交易，吸引了700多万名参与者。截至2018年12月31日，该部门的总收入为12.19亿英镑。

S-8

RELX PLC的主要执行办公室位于英国伦敦WC2N5JR的1-3 Strand。电话：+44 20 7166 5500。位于美国的RELXPLC的主要执行办公室位于纽约公园大道230号，纽约，10169，电话：+1(212)309-8100。我们的互联网地址是www.relx.com。我们网站上的信息不包含在本招股说明书或附带的招股说明书中。

发行人

RELXCapital是在特拉华州注册的公司，是RELXPLC的全资间接子公司。RELX资本公司于1995年4月在特拉华州注册。除了与发行和偿还RELX PLC担保的证券有关的资产、业务、收入或现金流量外，它没有其他资产、业务、收入或现金流量。

S-9

盟约	根据契约，我们已同意对我们产生留置权的能力、我们进行出售和租回交易的能力、RELX资本公司和担保人与任何其他人合并或将其各自资产大量出售给任何人的能力作出某些限制。这些公约受到重要的限制和限制。参见所附招股说明书中关于债务证券和RELX资本担保契约及担保人的说明。

备注的任选赎回

在2028年12月18日之前，RELX资本可在任何时候全部或部分赎回债券，赎回价格为“票据和保证可选赎回权 ”标题下描述的“完全赎回”。

在2028年12月18日或该日后，RELX资本可在任何时间全部或部分赎回该批债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日期的应累算利息及未付利息，作为赎回日期。

S-10

控制触发事件的改变将被视为发生在以下情况下，即发生控制变更和评级事件(在“票据说明”下定义的每个事件，并保证在控制触发事件发生变化时向回购提供的控制建议发生更改)，在这种情况下，除非我们已行使我们的权利，以赎回“票据说明”和“保证票据的可选赎回”下描述的“票据”中所述的“票据”，每个持有人将有权获得要求我们购买这种持有人的债券，其本金的101%，加上应计利息和未付利息，但不包括购买日期。

额外数额	除本招股章程所载的某些例外情况及限制外，我们将缴付所需的额外款额，以便在扣除或扣缴任何现时或将来的税项或评税后，每一次净缴付本金及溢价(如有的话)，以及向持有人支付债券的利息，根据RELX Capital或RELX PLC(视属何情况而定)组织或居住的法律，或由RELX Capital或RELX PLC(视属何情况而定)从或通过其支付任何款额的任何司法管辖区对该持有人施加的责任或其他政府收费，或在每一情况下，其任何政治分部或讼费评定当局或其内的任何政治分部或讼费评定当局，将不少于该持有人在当时到期应付的债券内所提供的款额。见备注说明，并保证额外金额的支付。

收益的使用

这次发行的净收益估计约为9.327亿美元(扣除承保折扣和估计交易费用后)。我们期望将净收益用于一般公司用途，包括根据我们的商业票据计划偿还某些未偿债务。截至2019年3月5日，这种商业票据的平均收益率约为2.5%。见收益的用途。

进一步发行

我们可不时在无须通知或寻求债券持有人同意的情况下，增发债券，而债券的利率、到期日及其他条款(发行日期、公开发售价格及首个利息付款日期除外)与债券相同，与债券的评级相同。任何

S-11

具有类似条件的额外债务证券，连同“票据”，将构成契约下的单一证券系列，包括为投票和赎回的目的，以及作为同一系列的一部分发行的任何额外债务证券，因为这些债券或可与美国联邦所得税票据互换，或按单独的CUSIP编号发行。

执政法

纽约州。

上市	我们打算申请在纽约证券交易所上市。我们预计纽约证券交易所的债券将在最初发行日期后30天内开始交易，但我们不能保证上市将获得批准。

受托人、转让代理人、书记官长和付款代理人

纽约梅隆银行。

只限于簿记表格

备注将以簿记形式发出，并以一张或多于一份由存托公司(DTC)存放或代其存放的永久全球证书作为代表，并以DTC的指定人的名义注册。 Notes将通过DTC及其参与者(包括Clearstream Banking)的设施进行清算，地名，欧洲清算银行，S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的经营者。

危险因素	对债券的投资涉及到一定的风险。在投资债券之前，你应仔细考虑风险因素、风险因素和其他信息，包括或包含在本招股说明书补充和附带的招股说明书中的其他信息。

S-12

在决定投资于“债券”之前，您应仔细考虑以下风险，以及本招股章程补编中所载的所有其他信息、所附招股说明书以及此处及其中所包含的文件，包括我们于2019年2月28日提交的20-F表格年度报告中所描述的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务。

与附注有关的风险

评级机构可能会降低我们的长期债务评级，包括债券.

信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的债务证券评级，包括我们。如果我们的长期债务或债券的评级在未来被降级，那么债券的价格和流动性或你转售债券的能力就会受到不利的影响。此外，任何这类降级也会对我们的借贷成本产生不利影响，并减少我们获得资本的机会。评级是以我们提供的资料为基础，或由有关评级机构从其本身来源取得，并可随时由评级机构修订、暂时吊销或撤销评级。由于我们无法控制的事态发展，评级机构可以检查分配给Notes的评等。

可能不会出现活跃的票据交易市场。

该批债券将成为新发行的证券，而该等证券并无现有市场。虽然我们打算申请在纽约证券交易所上市的债券，但不能保证这些债券将成为或将继续上市。即使债券上市，活跃的交易市场也可能不会出现。此外，债券任何交易市场的流动资金，以及债券的市价，都可能受到债券整体市场的变动、现行利率及综合财务状况的改变、业务结果或前景的不利影响。债券的流动性交易市场可能不会发展，这可能会降低你在出售或处置债券时会收到的金额，而你转让债券的能力可能会受到限制。

债券市场的变化可能对债券的市场价格产生不利影响。

债券的市场价格将取决于许多因素，包括RELX资本与主要信用评级机构的信用评级、其他类似RELX Capital的公司支付的普遍利率、RELX资本的运营结果、财务状况和未来前景以及金融市场的总体状况。金融市场的状况和目前的利率在过去是波动的，将来可能会波动。波动可能对债券的市场价格产生不利影响。

RELXCapital可按其选择赎回票据，这可能会对您的返回产生不利影响。

如本招股说明书所述，RELX Capital有权不时全部或部分赎回票据。当利率相对较低时，RELXCapital可以选择行使这一赎回权。因此，您可能无法以与债券相同的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

担保人是集团的控股公司。

担保人是集团的控股公司。因此，担保人的所有资产基本上都是由其在子公司的股份组成的。担保人满足任何条件的能力

S-13

RELXCapital不会被限制承担额外的无担保债务或其他债务，包括高级债务。如果RELXCapital 引起额外的债务或负债，RELXCapital将提高支付利息的能力，而票据的本金可能会受到不利影响。此外，根据“债券”，RELX资本或担保人不得支付股息或发行或回购其他证券。

在下列情况下，票据持有人将得不到保护：我们的杠杆、重组、RELXCapital现有负债下的违约或可能对票据持有人产生不利影响的重组或类似交易，但在Notes和担保的说明中所述范围除外。

票据和担保将是无担保债务。

债券将是RELX资本的高级、无担保债务，与RELX资本目前和未来的所有无担保和无附属债务在支付权利上将是平等的。担保书将与担保人的所有现有和未来的高级、无担保和无附属债务同等排列在付款权上。票据和担保将实际上从属于RELX资本和担保人今后的任何担保债务，其程度取决于担保这种债务的抵押品。截至2018年12月31日，RELX资本和担保人都没有任何担保债务。有关Notes排名的更多信息，请参见注释和保证的大致描述。

RELXCapital可能无法在根据缩进更改控制触发事件时重新购买所有Notes，这将导致Notes下的默认操作。

当在有关债券的契约下发生变更控制触发事件时，RELX资本将被要求以回购债券的相关系列债券本金的101%的价格提出回购，另加对回购日期的应计利息和未付利息，但不包括回购日期。然而，RELXCapital可能没有足够的资金来回购这些债券。此外，RELXCapital回购债券的能力可能受到法律或与其负债有关的其他协议条款的限制。如果未能按照契约进行这种回购，则将导致Notes下的默认情况。有关更多信息，请参见本招股说明书补充中对Notes的描述，并保证在更改控制触发事件时向再购提供更好的控制更改。

债券的投资者可能无法执行在美国法院取得的对担保人的判决。

担保人的一些董事和执行官员是美国的非居民，担保人的全部或大部分资产和这些人都在美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内对这些非居民人员实施诉讼服务，也不可能在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对担保人或非居民人员执行判决。见所附招股说明书中民事责任的可执行性。

我们发行的其他一系列债务证券的违约事件，不得构成“备注”下的违约事件。

如所附的招股说明书中对债务证券和担保违约事件的描述所述，RELX资本或担保人的加速或未偿付某些债务

S-14

合计本金至少为100，000，000美元(或相当于另一种货币)，可构成“Notes”下的违约事件。然而，在我们的某些未偿债务证券中，这种违约事件的门槛值是75，000，000美元或20，000，000美元(或相当于另一种货币)。因此，有可能在其他一系列债务有价证券下发生违约事件，而这些债务有价证券不构成在此提供的票据的违约事件。

S-15

RELXCapital在特拉华州注册，是RELXPLC的全资间接子公司。RELX资本于1995年4月在特拉华州注册。除了与RELX PLC担保的证券的发行和偿还有关的资产、业务、收入或现金流量之外，该公司没有其他资产、业务、收入或现金流量。截至2018年12月31日，RELXCapital拥有28.9亿美元的长期债务(2018年12月31日中午的买入率为每GB 1.00 1.27美元，折合22.76亿GB)，所有这些都由RELXPLC担保。RELXCapital没有其他借款。

S-17

表中的实际数额是从截至2018年12月31日的专家组已审计综合资产负债表中得出的。您应该阅读此表，同时阅读本招股说明书中以参考的方式提交的2019年2月28日提交的本集团年度报告中的运营和财务评论及前景评估、财务报告、SECH和集团的合并财务报表。


	截至2018年12月31日
	实际			作为调整⁽¹⁾			作为调整⁽²⁾
	(以百万计)
现金和现金等价物	£	114		£	114		$	145

当期借款(包括长期借款的当期部分)⁽³⁾	£	1,392		£	658		$	836

非流动借款⁽³⁾	£	4,973		£	5,707		$	7,248

股本		290			290			368
股票溢价		1,415			1,415			1,797
持有国库券的股份		(734	)		(734	)		(932	)
翻译储备		374			374			475
其他储备金		984			984			1,250

股东权益⁽⁴⁾	£	2,329		£	2,329		$	2,958

共计	£	7,302		£	8,036		$	10,206

(1)	按调整后的一栏为2018年12月31日的余额，根据发行和出售债券以及其净收益的应用而调整。这些调整被确定为债券的发行和销售发生在2018年12月31日。大约9.327亿美元的净收入(扣除承保折扣和630万美元的估计交易费用后)假定是从发行和出售债券中实现的。

(2)	为了方便读者阅读，截至2018年12月31日，英镑已被折算成美元，2018年12月31日中午的买入价为每GB 1.00 1.27美元。

(3)	截至2018年12月31日，无担保债务总额为8.33亿美元(按2018年12月31日正午买入率计算，为6.56亿英镑，按2018年12月31日每GB 1.00的1.27美元计算)。

(4)	2018年12月31日之后，RELX公司董事会提出每股29.7便士的股息，根据RELX PLC截至2018年12月31日的流通股数量(不包括持有的国库券)，该公司总计约5.83亿英镑。我们预计将在2019年6月支付这笔股息。

S-18

专家组选定的合并财务数据应与“RELX年度报告和2018年财务报表”第121至167页所载的专家组合并财务报表以及2月28日提交的“关于 20-F表的年度报告”中所载的相关说明一并阅读，并对其进行全面限定，2019年，以参考方式纳入本文件。

合并的财务报表是根据国际会计准则理事会(会计准则理事会)发布的符合“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)的会计政策编制的。专家组截至12月31日、2018年、2017年和2016年以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年终了年度的选定财务数据是从经审计的合并财务报表中提取或得出的，载于“2018年RELX年度报告和财务报表”第121至167页，并以参考的方式纳入本报告。本集团截至2015年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日以及截至2015年12月31日和2014年12月31日终了年度的选定财务数据如下：截至2018年9月8日公司简化前的某一日期和任何期间，专家组选定的财务数据是作为一个单一报告实体综合列报的RELX PLC和RELX NV，除非另有说明。

关于截至2018年12月31日的公司结构的进一步说明载于我们合并财务报表的附注1(第126页“编制和会计政策基础”标题下)和“RELX年度报告和财务报表2018年(2018年)”第72页“公司简化和结构”标题下(“2018年财务报表”和“2018年财务报表”第72页)。

合并损益表数据⁽¹⁾


	截至12月31日的一年，
	2018			2017⁽⁵⁾			2016⁽⁵⁾			2015			2014
	(以百万计)
按照“国际财务报告准则”规定的数额：
收入	£	7,492		£	7,341		£	6,889		£	5,971		£	5,773
经营利润⁽²⁾		1,964			1,905			1,708			1,497			1,402
净财务费用		(211	)		(199	)		(213	)		(174	)		(162	)
处置和其他非经营物品⁽³⁾		(33	)		15			(36	)		(11	)		(11	)
税前利润		1,720			1,721			1,459			1,312			1,229
税费⁽⁴⁾		(292	)		(65	)		(301	)		(298	)		(269	)
全年净利润		1,428			1,656			1,158			1,014			960
该年度的净利润可归因于非控制的利益		(6	)		(8	)		(8	)		(6	)		(5	)
RELX PLC股东的净利润	£	1,422		£	1,648		£	1,150		£	1,008		£	955

财务状况综合报表⁽¹⁾
	截至十二月三十一日，
	2018			2017⁽⁵⁾			2016⁽⁵⁾			2015			2014
	(以百万计)
按照“国际财务报告准则”规定的数额：
总资产	£	13,999		£	12,632		£	13,714		£	11,185		£	11,087
非流动借款		(4,973	)		(4,491	)		(4,087	)		(3,278	)		(3,149	)
净资产		2,359			2,313			2,308			2,178			2,137
非控制利益		(30	)		(21	)		(38	)		(34	)		(31	)
股东权益	£	2,329		£	2,292		£	2,270		£	2,144		£	2,106

(1)	综合财务数据是根据国际会计准则理事会颁布的符合“国际会计准则”的会计政策编制的。

S-19

已获无形资产摊销的营业利润为2.88亿英镑(2017年：3.14亿英镑；2016年：3.46亿英镑；2015年：2.96亿英镑；2014年：2.86亿英镑)；收购相关成本8400万英镑(2017年：5600万英镑；2016年：5100万英镑；2015年：3500万英镑；2014年：3000万英镑)；合资企业税收支出1 100万英镑(2017年：1 000万英镑；2016年：1 000万英镑；2015年：600万英镑信贷；2014年：2 100万英镑费用)，包括100万英镑的合资企业和联营企业的财务收入(2017年：100万英镑收入；2016年：100万英镑收入；2015年：零；2014年：零；2014年：零)。

(3)	处置和其他非经营项目包括处置待售企业和资产的 2 200万GB损失(2017年：1 000万英镑；2016年：2 300万英镑损失；2015年：800万英镑损失；2014年：1 900万英镑损失)，对处置企业的财产规定免收费用(2017年：零；2016年：零；2015年：1100万英镑；2014年：零)，与投资重估有关的1 100万GB亏损(2017年：500万英镑收益；2016年：1 300万英镑损失；2015年：800万GB收益；2014年：800万GB收益)。

(4)	2018年的税收支出包括一次性税收抵免额(1.12亿英镑)，涉及大量解决前一年的税务问题，以及荷兰和美国降低税率的递延税收效应。2017年，美国减税和“就业法案”( Jobs Act)的递延税收调整导致一次性非现金抵免被确认为3.46亿英镑的一次性税收抵免。

(5)	2017年和2016年的结果已被重新陈述，以便追溯采用“国际财务报告准则”第9条、“变价金融”工具、15英镑与客户签订的合同收入和16份“优惠租赁”。

S-20

这些债券将构成RELXCapital的高级无担保债务，并将与RELXCapital的所有现有和未来的高级、无担保和无次级债务并列。该批债券将在经修订的日期为1995年5月9日的契约下，以注册形式发行，面额为1，000元，并以 $1，000的整数倍数超逾1，000元的整数倍发行。纽约梅隆银行将担任票据的托管人、转让代理人、登记人和付款代理人。

债券最初将以9.5亿美元本金总额为限。RELX资本可在不通知或寻求任何债券持有人同意的情况下，创建和发行利率、到期日和其他条件(发行日期、公开发行价格和第一付息日除外)与债券同等和按比例排列的债务证券。任何具有类似条件的额外债务证券，连同“债券”，将构成契约下的单一系列证券，包括为投票和赎回的目的，和作为与“债券”相同系列的一部分发行的任何额外债务证券，或可与“美国联邦所得税票据”互换，或以单独的CUSIP编号发行。

RELXCapital打算提交一份在纽约证券交易所上市的申请。上市申请须经纽交所批准。如果申请获得批准，纽约证券交易所债券的交易预计将在债券原始发行日期后30天内开始。如果申请获得批准，RELXCapital将没有义务维护该列表，并且可以在任何时候删除Notes。

RELXCapital可以在任何时候赎回部分或全部票据，赎回价格在可选赎回票据下描述。

RELXCapital也可以在某些税务事件发生时赎回所有(但不是部分)，赎回价格如下：出于税收原因，可选择赎回。

债券将不为任何偿债基金提供经费。

到期日和利息

该批债券将於2029年3月18日到期，并将於2019年3月18日起年息4.000厘。

债券的利息将於每年三月十八日及九月十八日(由二零九年九月十八日起)，在适用付息日期前的三月三日及九月三日(不论该纪录日期是否为营业日)营业结束时，每半年支付一次。我们将根据一年360天的12个30天月计算债券上应付的利息数额。如债券的利息或本金如期支付的日期不是营业日，则该利息或本金将在下一个营业日支付，但因延迟支付而不会支付进一步的利息。

商务日就“票据”而言，指在星期六、星期日或其他日子以外的一天，纽约市或伦敦的银行机构根据法律、规章或行政命令授权或有义务关闭。

S-21

RELX PLC已无条件和不可撤销地同意保证本金、溢价(如有的话)、利息和所有其他款项在规定期限、赎回时或在按照票据和契约的规定加速时到期和应付时及时支付。担保将是RELX PLC的直接、无条件、非从属和无担保债务，并至少与RELX PLC的所有其他无担保和无附属债务同等，但在破产情况下，须遵守与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律。

担保可针对RELX PLC强制执行，如果RELX Capital发行的票据拖欠，则无需事先要求或寻求对RELX资本或其他人执行补救措施。RELXPLC的担保将在RELXCapital发行的每种票据上签字。

“注释”的可选赎回

在至2028年12月18日之前，如在赎回日期前不超过60天或少于15天，则该等债券可全部或部分以RELX Capital的选择权赎回，赎回价格与以下的赎回价格相同：

•

已赎回债券本金的100%；及

•

债券在赎回日期赎回的剩余定期付款的现值，按国库券利率加25个基点计算，每半年贴现至赎回日。

在2028年12月18日或之后，在赎回日期前不超过60天或少于15天的通知下，可由RELXCapital在任何时间或时间将债券全部或部分赎回为时间，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%。

如RELX资本根据上述段落选择赎回任何债券，它也将支付应计利息和未付利息(如有的话)，但除外，但赎回日期除外，但有关记录日期的票据持有人有权收取在有关利息支付日到期的利息。在确定赎回价格和应计利息时，利息将根据包括12个30天月在内的360天年计算。

“可比国库券发行指报价代理人选定的美国国库证券或证券，其实际或内插到期日可与拟赎回的票据的剩余期限相媲美，在选择时并按照惯例金融惯例，用于定价新发行的公司债务证券，这些债券的到期日与此种债券的剩余期限相当。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，指(1)该赎回日期的所有参考库房交易商报价的平均数；或(2)如果只收到一份参考国库交易商报价，则为该报价。

“一级国库交易商指美国政府在美国的主要证券交易商。

“报价代理是指我们指定的参考国库交易商。

“参考库房交易商指(I)J.P.Morgan Securities LLC、SG美洲证券、LLC、TD Securities(USA)LLC 和WellsFargo Securities、LLC(或其主要财务交易商的附属公司)和

S-22

“参考国库交易商报价就每项参考库房交易商及任何赎回日期而言，HIVE是指由我们决定的投标平均价格及类似的国库券发行的价格(在每宗个案中以本金的百分比表示)，该等参考库房交易商在下午3时30分以书面向我们报价。(纽约市时间) 在上述赎回日期之前的第三个营业日。

“剩余预定付款(B)就票据而言，指在有关赎回日期后须予赎回的本金的剩余定期付款及利息；但如该赎回日期并非该通知书的利息支付日期，则下一次就该通知书支付的定期利息的款额，将由该日期的应累算利息款额减去。

“国库利率就任何赎回日期而言，每年利率相等于可比国库券发行的实际或内插到期日(按日数计算)的半年期等值收益率，假设可比较库房发行的价格(以其本金的百分比表示)相等于该赎回日期的可比较库房价格。

如在任何时间内赎回的债券少于所有债券，则将按照指定交易委员会的程序或按比例选择赎回债券。本金馀额在1，000元或以下的债券，不会部分赎回。如任何票据只作部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书会述明该票据的本金中须予赎回的部分。一张本金相等于原始票据未赎回部分的新票据，将在取消原始票据时以票据持有人的名义发行。要求赎回的票据在规定的赎回日期到期。在赎回日期当日及之后，除非我们拖欠赎回价格，否则被要求赎回的债券或部分债券的利息不再累积。

我们可在任何时间，或不时，在公开市场或其他地方，以任何价格或价格购买债券。

可供选择的税收补偿

票据可按RELX资本的全部但不部分赎回，按本金的100%，连同任何应计利息和未付利息(如有的话)赎回，但不包括因法律、规章的任何更改或修订而产生的赎回日，(下文所界定)有关征税管辖权的裁决或条约，或官方对这些法律、条例、裁决或条约的适用或解释的任何改变(包括由主管管辖权法院持有)，这些法律、条例、裁决或条约的适用、修改，申请或解释在“注释”的原始发出日期当日或之后生效(或如某司法管辖区在原来的发出日期后成为有关的课税司法管辖区，则该司法管辖权成为该契约下的有关课税司法管辖区的日期)，则RELX资本或RELX PLC(视属何情况而定)下次支付票据的本金或利息时，有义务按照下文额外数额的标题支付额外的款项，RELX资本或RELX PLC单独或共同采取它们可以采取的合理措施，无法避免这一义务。

债券也可按RELX资本的选择全部赎回，但不部分赎回，赎回价格为作整体赎回价格(计算方式与“票据可选赎回”标题下的第一段一致)，以及应计利息和未付利息(如有的话)，至赎回日期，但不包括赎回日期，如果由于对“守则”的任何修改或修正(如下文所定义)或其任何条例、裁决或官方解释而颁布或通过，并成为

S-23

赎回通知书将以头等邮件邮寄予每名须赎回债券的持有人，而该等信件是关于已获发证书的非环球纸币或以电子方式交付的，而该等纸币是由直接买卖公司按照直接买卖委员会的惯常程序持有的全球票据，在赎回日期前最少15天，但不超过60天，以电子方式送达每一位将予赎回的票据持有人，但如赎回通知书是就票据的失败或契约的满意及解除而发出的，则赎回通知书可在赎回日期前超过60天寄出(或以电子方式交付)。我们可以在通知中规定，赎回价款的支付和履行与这种赎回有关的义务可由另一人履行。

额外款项的支付

所有有关票据或保证的本金、溢价(如有的话)和利息的支付，将免费并不扣减由有关征税管辖范围或在有关征税管辖范围内征收、征收或收取的任何税收、摊款、关税或政府收费，而不扣减任何税款、摊款、关税或政府费用(见下文)，除非 law要求保留或扣减。

该契约规定，如果法律要求扣缴或扣减，则RELX资本或RELX PLC(视属何情况而定)将向持有人支付所需的任何额外票据金额，以便每项本金(和保险费(如有的话)和利息(如有的话)的净付款，如有的话)，在扣除或因任何现行或将来的任何税项、评税、税项或其他政府收费而扣减、征收或代司法管辖区征收、征收或征收任何性质的政府收费后，而该等法律是由RELX Capital或RELX PLC(视属何情况而定)征收、征收或征收的，为税目的而组织或居住(或在该司法管辖区内有税务权力的任何政治细分或征税当局)，或任何由RELX资本或RELX PLC支付任何款额的司法管辖区，(视属何情况而定)(或在该司法管辖区内有征税权力的任何政治分庭或讼费评定当局)(各为有关的税务评定司法管辖权)，不得少于当时到期应付的任何附注所规定的款额；不过，只要RELX Capital或RELX PLC(视属何情况而定)无须支付任何额外款项，以支付：

•

任何税收、摊款、关税或其他政府收费，如果没有：

•

该持有人(或受信人、授予人、受益人、成员、股东或对该持有人拥有权力的人之间)之间存在任何现有或以前的联系(仅限于取得、拥有或持有或收到付款或行使或强制执行与票据有关的权利)，如该持有人是一名遗产、信托、合伙或法团，或该票据的持有人以外的任何人，或为该税款、评税或收费的目的而在该汇票上须缴付的任何款额)及有关的征税司法管辖区，包括不受限制的，则该持有人(或受信人、财产授予人、受益人、成员)，股东、占有人或持有人以外的人)是或曾经是有关征税管辖区的公民或居民，或曾在或曾经在有关征税管辖区从事某行业或业务，或曾在有关课税司法管辖区内设有常设机构；或

•

在付款到期和应付之日后30天以上或付款已妥为规定付款之日后30天以上付款的票据(如要求出示单据)付款的日期，以较晚发生的日期为准，但持票人在第30天或之前出示该汇票以供付款时，有权获得额外数额者除外；

S-24

由于持有人或上文第一颗子弹所述的任何其他人在合理通知后(至少在任何此类预扣缴前30天)未遵守RELX Capital或RELX PLC(视属何情况而定)的要求而征收或扣缴的任何税收、摊款、关税或其他政府收费，致予该持有人或该另一人，以提供关于该持有人或该另一人的国籍、居所或身分的资料，或作出任何声明或其他类似的申索，或符合任何报告规定，而在任何情况下，该等要求均是有关讼费征收管辖权的法规、条约或规例所规定的，作为免除或减少该税、摊款或其他政府收费的先决条件；

•

任何因持有人过去或现在为被动外国投资公司、受控制的外国公司或个人控股公司而对美国征收的任何税项、评税、关税或其他政府收费，或以累积收益以逃避美国联邦所得税的公司身分征收的任何税项、评税、税款或其他政府收费；

•

对下列机构收取的利息征收的任何税收、摊款、关税或其他政府收费：

•

10%的股东(如1986年“美国国内收入法”第871(H)(3)(B)节所界定，经修订的RELX资本(“美国国税法”)及其可能颁布的条例；

•

与“ 代码”第864(D)(4)节所指的RELX资本有关的受管制外国公司；或

•

接受“守则”第881(C)(3)(A)条所述利息的银行；

•

由欧洲联盟某一成员国的居民或其代表提出供其付款的任何照会，而该居民本可通过向欧洲联盟成员国的另一付款代理人提交有关照会，以避免任何扣留或扣减；

•

根据“守则”第1471(br}至1474条(或该等条文的任何修订或后续版本)(FATCA)、根据该条订立的任何规例或其他指引、与此有关的任何协议(包括任何政府间协议)或任何法而须扣缴或扣除的任何税项、评税、税款或其他政府收费，在实施金融行动协调框架或政府间协定的任何管辖范围内颁布的关于金融行动协调框架的条例或其他官方指导；或

•

以上七项的任何组合，

也不支付以下方面的额外款项：

•

任何须缴付的税项、评税、税项或其他政府收费，但须扣除或扣缴在债券上的付款者除外；或

•

任何持有人如属受信人或合伙人，或并非该注的唯一实益拥有人，则就该受信人或该合伙的成员或受益拥有人而言，如该持有人是该票据的持有人，则该持有人不会有权获得该等额外款额。

RELX资本和RELX PLC将支付任何目前或未来的印花税、法院税或单据税，或任何其他货物税、财产税或类似税、在有关征税管辖范围内因执行、交付、登记或执行任何票据、担保或契约而产生的其他费用，或与该等文件或文书有关的任何其他文件或文书(该等票据的初始转售除外)，以及RELX资本及RELX PLC同意就受托人及该等持有人所支付的任何该等款额而弥偿受托人及持有人。本款的上述义务将在任何终止之后继续存在，

S-25

如发生更改管制触发事件(如下文所界定)，除非我们已就上述票据发出赎回通知书，否则我们须作出要约，以回购所有或由持有人选择的任何部分(相等于1，000元及超过1，000元的整数倍数1，000元)，根据下面描述的报价(控制报价的变更)，按照Notes中所列的条款对每个持有者的备注进行修改。在更改管制要约时，我们须以现金支付，款额相等于回购的任何债券本金的101%，另加应计及未付的利息(如有的话)，在该等债券上已回购，但不包括回购日期，即称为更改管制付款的日期。

在任何控制变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制变更的交易后，我们将向票据持有人提交书面通知，并将一份副本交给票据受托人，描述构成控制变更触发事件的交易，并提议在通知指定的日期回购Notes，该日期不得早于发出通知之日起30天，也不迟于发出通知之日起60天，称为更改控制付款日期，按照“说明”所要求并在该通知中说明的程序。

如果在控制变更完成日期之前发出通知，则通知将声明控制报价的更改取决于在控制付款日期更改时或之前发生的控制触发事件的更改。

在紧接管制付款日期更改前的营业日，我们须在合法的范围内，将一笔相等于所有已妥为交付的票据或部分票据的管制付款额，存入予付款代理人。

在更改控制付款日期时，我们将被要求在合法范围内：

•

接受所有按照更改控制要约而正确投标的票据或部分票据，并接受更改管制付款日期；及

•

交付或安排交付受托人妥善接受的票据，连同一份高级船员的证书，说明我们正在购买的票据或部分票据的总本金。

如果第三方以适当的方式、时间和其他方式提出这样的报价，并符合我们提出的报价的要求，而第三方购买了所有按其报价正确投标和不撤回的票据，则不要求我们在控制触发事件发生时作出更改控制报价。

如果80%或以上的票面金额-当时未偿还的 -已根据控制变更要约赎回或购买，RELX资本可根据其选择，在更改控制付款日期后30天内向票据持有人发出不少于30天或60天的通知，以本金的101%赎回或购买(或促致购买)余下的未偿还债券，另加该等赎回或购买日期应累算的利息，但不包括该等赎回或购买日期。

为“票据”回购条款的目的，将适用以下条款：

控制变化指下列任何一项交易的发生：(1)完成任何交易(包括，不受限制的，任何合并或合并)，其结果是使任何人破产。

S-26

(因此在“外汇法”第13(D)(3)节中使用)获得担保人的股份，其所附担保人所发行股本的投票权超过50%；但如新控股公司取得担保人全部已发行股本，且(A)该控股公司与保证人有实质相同的股东，而该等股东以与持有股份或经济权益大致相同的比例取得控股公司的股份或经济权益，则控股权变更即当作没有发生。(B)担保人是该控股公司的全资(直接或间接)附属公司；或(2)在一项或多项相关交易中，直接或间接出售、转让、转易或其他处分(合并或合并除外)担保人的子公司和合资企业的全部或实质上全部资产，(因此，在“外汇法”第13(D)(3)节中使用)(担保人的附属机构除外)。

控制触发事件的更改 表示“控制更改”和“评等”事件的发生。

惠誉是惠誉评级有限公司。以及它的继承人。

投资等级评级指穆迪的评级等于或高于Baa 3(或等价物)，标准普尔的BBB-(或同等的)，惠誉的BBB-(或同等)，以及我们从任何替代评级机构或评级机构选择的同等投资级信用评级。

穆迪指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)，穆迪是穆迪(Moody)的子公司，是穆迪的接班人。

评级机构指(A)穆迪、标准普尔及惠誉的每一家评级机构；及(B)如任何评级机构停止评等该等债券，或由于我们无法控制的原因而未能将该等债券的评级公开，则为替代评级机构。

分级事件指每间评级机构调低债券评级，而每间评级机构在第一次公布更改管制前60天起计至完成管制后60天内的任何一天内，将债券评级降至投资评级以下(60天)。只要债券评级被公开宣布，任何评级机构均会考虑下调评级，则期限会在更改管制措施完成后延长)；但是，规定，由于某项评级下调而引致的评等事件，如该评级机构作出本定义本可适用的差饷下调，则不会当作就某一项管制的更改而发生的评等事件(因此，就“控制更改触发事件”的定义而言，亦不会被视为评等事件)不宣布或公开确认减少的结果，(B)全部或部分由适用的控制变更所构成或产生的任何事件或情况(不论适用的控制变更是否在评等事件发生时发生)。

标准普尔美股是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)及其后继者。

替代评级机构指“外汇法”第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织(经担保人董事局决议证明)，以代替穆迪、标准普尔或惠誉，或部分或全部(视属何情况而定)，根据评级机构的定义。

执政法

票据、担保和契约将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

S-27

全球票据中的实益利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与的金融机构的账簿账户来体现。投资者可以通过DTC(在美国)，Clearstream银行持有对全球债券的兴趣，地名、卢森堡，我们称之为 Clearstream，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的经营者，我们称之为欧洲清算银行(美国境外)，如果它们是这类系统的参与者，则直接或通过参与这类系统的组织间接地参与。Clearstream和欧洲清算公司将通过Clearstream的客户证券账户和欧洲清算公司的名称在其美国存款人的账簿上代表其参与者持有利益，而这些客户将在DTC帐簿上的美国客户证券账户中持有这类权益。

我们已经从我们认为可靠的来源获得了关于DTC、Clearstream和EuroClearer以及图书输入系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们的理解是：

•

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义范围内的银行业务组织、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义下的清算公司和根据“外汇法”第17A条注册的银行清算机构注册的有限用途信托公司。

•

DTC持有并为美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(我们称为直接参与者)持有和提供资产服务，并将其存入DTC。

•

直接交易委员会还通过直接参与者账户之间的电子计算机帐簿转账和认捐，便利直接参与销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易结算，从而消除了对证券证书实物流动的需要。

•

直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托结算公司的全资子公司，我们称其为 DTCC，DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

•

其他人也可以使用DTC系统，例如美国和 non美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，它们直接或间接地通过或维持与直接参与者的托管关系，我们称之为间接参与者。

•

适用于直接和间接参与者的直接和间接交易规则已提交给证券交易委员会。

据我们了解，Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保管人注册的。Clearstream为其参与者持有证券，并为证券的清算和结算提供便利。

S-28

它的参与者之间的交易通过其参与者的账户中的电子簿记项的变化，从而消除了对证书的实物流动的需要。Clearstream 除其他外，向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承保人、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可以包括承销商。其他人也可以间接进入Clearstream，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。

我们认识到，欧洲清算银行成立于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者持有证券，并通过同时电子簿记交付支付方式结算和结算欧洲结算公司参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲结算公司提供各种其他服务，包括证券借贷和与若干国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.经营，我们称之为欧洲清算银行运营商，根据与英国欧洲清算公司的合同。所有业务均由欧洲清算机构进行，，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲结算公司的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲清算委员会代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或保持与欧洲清除系统参与者的保管关系，间接利用欧洲清算公司。

我们了解到，欧洲清算银行经营者得到比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们在本招股说明书补充文件中提供了DTC、Clearstream和欧洲清算公司的业务和程序的描述，仅作为一个方便的问题，我们对这些操作和程序没有任何形式的表示或保证。这些行动和程序完全在这些组织的控制之下，随时可能由它们改变。我们、承销商、托管人或我们各自的代理人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您与DTC、Clearstream和欧洲结算公司或其参与者直接讨论这些事项。

我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

•

在将全球票据交存直接交易委员会或其托管人时，直接交易委员会将由承销商指定的直接参与者的帐户记入其内部系统，并将全球票据本金的一部分记入其内部系统；以及

•

“说明”的所有权将显示在DTC或其被提名人就直接参与者的利益而保存的记录以及直接和间接参与方的利益方面的记录上，其所有权的转移只能通过DTC或其被提名人保存的记录进行，而直接和间接参与方的记录则涉及参与者以外的其他人的利益。

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，向这些人转让全球票据所代表的票据中的权益的能力可能受到限制。此外，由于直接贸易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人有能力将这些利益质押或转让给不参与直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式对这种利益的采取行动，可能会受到缺乏对这种利益的实际明确担保的影响。

S-29

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文在簿记、交收及表格不合格证明书内所规定的规定外，在全球票据中享有实益权益的持有人无权以该全球票据的名义登记该全球票据所代表的票据，不会收取或有权收取证明书的实际交付，亦不会因任何目的，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准，而在契约下或在“注释”下视为拥有人或持有人。因此，在全球票据上拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接的参与者，则必须根据持有人拥有其利益的参与者的程序，行使票据持有人在契约或全球票据下的任何权利。

我们、受托人或我们每一位或其各自的代理人，都不会对与直接贸易公司、结算公司或欧洲结算公司的票据有关的纪录或付款的任何方面，或就备存、监督或覆核该等机构与该等票据有关的纪录而负上任何责任或法律责任。

全球票据所代表的票据上的付款将以注册所有人的身份支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)。我们期望DTC或其代名人在收到由全球票据所代表的票据上的任何付款后，是否在DTC或其指定人的记录中以与其各自实益利益相称的金额记入参与方帐户，作为。我们还期望，参与人在通过这些参与者持有的全球票据中向实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和习惯做法的制约，就像现在为以这些客户的被提名人的名义登记的客户账户所持有的证券一样。参加者将单独负责这些付款。

通过Clearstream实益持有的票据上的分发将按照其规则和程序，在美国Clearstream保存人收到的范围内，记入其客户的现金帐户。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲清算系统使用的条款和条件、欧洲清算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(统称条款和条件)管辖。与欧洲结算公司证券有关的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可互换的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，没有记录或与通过欧洲清除组织参与者持有的人有任何关系。

通过欧洲清算银行实益持有的“说明”上的分发将按照欧洲清算银行的美国保存人收到的条款和条件，记入其参与人的现金账户。

排雷和定居程序

债券的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金结算。Clearstream和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照适用的规则和适用的Clearstream和欧洲清算银行的作业程序以普通方式进行，并将使用适用于立即可得资金的常规欧洲债券的程序结算。

另一方面，dtc的参与者与Clearstream或Eurobridge参与者之间的跨市场转移将代表相关的dtc规则通过dtc进行。

S-30

欧洲国际清算系统由美国保管人负责。然而，这种跨市场交易将要求此类系统中的交易对手方按照其规则和程序，并在其既定期限(欧洲时间)内，向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向美国保管人发出指示，以采取行动代表美国保管人以直接交易方式交付或接收票据，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序付款或接受付款。Clearstream和欧洲清算公司的参与者不得直接向其美国保管人交付指示。

由于时区差异，在证券结算处理日(必须是结算日或欧洲结算日)，由DTC的参与者购买票据利息的Clearstream或EuroClearPartider的证券账户将被贷记，任何这类贷记将在证券结算处理日(必须是Clearstream或EuroClearing的一个营业日)报告给相关的Clearstream或欧洲结算参与者。我们理解，在结算日当日，由于结算流程或欧洲结算参与者在票据中出售权益而收到的现金，在结算日或结算日会收到价值的，但只有在结算日或结算日后才可在有关的结算或欧洲结算现金帐户取得。

虽然我们了解到，DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears参与者之间转让 Notes中的利益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可随时更改或停止。我们、受托人或我们各自的代理人都不对DTC、Clearstream或EuroClearor其各自的参与者或间接参与者根据关于其业务的规则和程序履行各自的义务负有任何责任。

认证票据

在下列情况下，我们将向DTC确认为由一张全球票据所代表的全球票据的受益所有人的每一个人发出经认证的票据，并以该人的名义进行登记：

•

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为这类全球票据的持有人，或停止成为根据“外汇法”注册的清算机构，而根据“外汇法”注册为结算机构的直接交易委员会的继任人，我们在通知后90天内没有任命；

•

我们决定不让“注释”以全球注的形式表示；或

•

已发生并正在继续发生默认事件，dtc请求颁发证书票据。

我们、受托人或我们的每一位或其各自的代理人，都不会对DTC、其代名人或任何直接或间接参与识别该票据实益拥有人的人士的任何延误负上法律责任。我们、受托人及我们的每一位及其代理人，可就所有目的而最终依赖直接贸易公司或其代名人发出的指示，包括就将发出的证明书的注册和交付，以及有关本金的指示，并会受到保障。

赋税

关于票据的购买、所有权和处置对您造成的重大税务后果的讨论，请参阅所附招股说明书中的税务条款。

托管人

在履行其职责方面，受托人将对票据持有人作为一个类别的利益负责，而不对履行其职责对个别记事员的后果负责。

S-31

以下是(1)雇员福利计划与购买票据有关的某些考虑因素摘要，这些计划须符合经修正的1974年“美国雇员退休收入保障法”第一章(ERISA)；(2)计划、个人退休帐户和受“ 守则”第4975条限制的其他安排；(3)受任何其他联邦、州、地方、非美国法律或其他法律或条例的规定约束的计划，这些法律或条例类似于ERISA或“守则”(统称为“类似法律”( )；(4)其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的相应计划资产的实体(每个实体均为计划资产)。

一般信托事项

“反洗钱法”第一章规定，受“反洗钱法”第一编或“守则”第4975条管辖的计划的受信人负有某些义务(每项义务都是一项“担保计划”)，并禁止涉及保险计划及其受信人或其他利害关系方资产的某些交易。根据“反洗钱法”和“守则”，任何人对这类保险计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制，或就此种保险计划的费用或其他补偿提出投资建议，均被视为保险计划的受信人。

在考虑对任何计划的一部分资产的说明进行投资时，受信人应确定该投资是否符合关于该计划的文件和文书以及与信托人对该计划的责任有关的ERISA、“守则”或任何类似法律的适用规定，包括(但不限于)审慎、多样化，ERISA、“守则”和任何其他适用的类似法律的管制和禁止交易条款的授权。

禁止的交易问题

“反洗钱法”第406节和“守则”第4975节禁止涉及计划资产的特定交易，与ERISA所指的利益相关的个人或实体或“守则”第4975条所指的丧失资格的人员进行交易，除非可获得豁免。从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可能会受到ERISA和“守则”规定的消费税及其他处罚和责任的处罚。此外，所涵盖的计划中从事这种非豁免禁止交易的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任。根据“守则”第406节和/或“守则”第4975节，我们、担保人、承保人或我们或其任何附属公司被视为利害关系方或丧失资格的人可能构成或导致直接或间接被禁止的交易，除非该项投资是根据适用的法定、类别或个人禁止的交易豁免而获得和持有的。在这方面，美国劳工部颁布了禁止的交易类豁免(PTCEs)，这可能适用于票据的获取和持有。这些类别豁免包括，但不限于PTCE 84-14涉及由独立合格专业资产管理公司确定的交易，PTCE 90-1涉及保险公司集中单独账户，PTCE 91-38涉及银行集体投资基金，PTCE 95-60尊重保险公司一般账户，PTCE 96-23涉及内部资产管理人确定的交易。此外，“反洗钱法”第408(B)(17)条和“守则”第4975(D)(20)节为某些交易提供了救济，使其免受“反洗钱法”禁止的交易规定和“守则”第4975条的限制，但证券的发行人或其附属公司(直接或间接)均不拥有或行使任何酌情决定权或控制权，或就涉及交易的任何保险计划的资产提供任何投资意见，并进一步规定保险计划就该项交易支付的代价不超过足够的代价。上述每一项豁免都包含其适用的条件和限制.考虑根据这些豁免或任何其他豁免获得和/或持有“说明”的被涵盖计划的受信人应与律师协商仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

S-33

通过承兑一张票据，每一买方及其后的票据受让人，或其任何权益，(I)该购买者或承让人所使用的资产中，没有任何部分构成任何图则的资产；或(Ii)由该买家或承让人取得及持有该等票据，并不构成根据“条例”第406条不获豁免的禁止交易。ERISA或“守则”第4975条或任何适用的类似法律规定的类似违反行为。

重要注记

上述讨论的性质是一般性的，并不是所有的讨论都是包容性的。由于这些规则的复杂性以及对参与非豁免违禁交易的人可能施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划购买票据或购买任何计划资产的人，应就ERISA的潜在适用性与其律师协商，“守则”第4975条和与这种投资有关的任何类似法律，以及豁免是否适用于购买和持有债券或其中的任何权益。

出售计划票据绝不代表我们、承销商或我们或其各自的附属公司表示，此类投资符合任何此类计划投资的所有相关法律要求，或这种投资适合于任何计划。债券购买者有专属责任确保其购买和持有票据(或其中任何权益)符合ERISA信托责任规则和适用的类似法律，不违反ERISA、“守则”或适用的类似法律所禁止的交易规则。本招股章程补编所提供的任何讨论或任何内容，都不是或打算是针对任何潜在的计划购买者或一般的计划购买者的投资咨询，任何票据的购买者(或其中的利益)都应就对票据的投资是否适合该计划进行协商并依赖于他们自己的顾问和顾问。

S-34

承销商建议以本招股章程首页所列的公开发行价格直接向公众提供该批债券，并可以公开发售价格向交易商提供该等债券，但不得超过债券本金的0.250%。承销商可以允许，经销商可以将不超过对其他交易商销售票据的本金的0.200%的特许权。在债券首次公开发售后，代表可更改公开发行价格及优惠。

下表显示了我们将支付给承销商与这次发行有关的承保折扣(以债券本金的百分比表示)。


	由 RELX资本
每注		0.450	%

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们打算申请在纽交所上市的票据，如果申请获得批准，在纽约证券交易所的债券交易预计将在最初的发行日期后30天内开始。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在债券中投放市场。然而，他们没有义务这样做，可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃的公开市场将会发展。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响，而你转让债券的能力可能会受到限制。如果债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，按其首次发行价格折价交易。

我们估计本次发行的总费用(不包括承销折扣)将为

约200万美元。

S-35

每个承销商及其某些附属公司不时地为RELX及其某些附属公司提供各种金融咨询和投资及商业银行服务，并可在今后执行这些服务，为此，它们已收到或将得到习惯上的费用和费用补偿。此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的帐户买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券活动可能涉及RELX或其附属公司的证券和/或工具。如果任何承保人或其附属公司与RELX或其分支机构有贷款关系，其中某些承销商或其附属公司通常进行对冲，而某些其他承保人或其附属公司可以对冲，他们对RELX或其附属公司的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换或在RELX或其分支机构的证券上建立空头头寸，包括可能在此提供的票据在内的交易来对冲这种风险。任何这类信用违约掉期或空头头寸都会对债券的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具的提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

我们期望在本招股说明书增订本封面上注明的日期，即债券定价日期之后的第五个营业日(此结算周期称为T+5期)，在付款的基础上交付票据。根据“外汇法”第15c6-1条规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此，希望在本招股说明书补充日期或随后两个工作日进行票据交易的购买者必须在任何此类交易的时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。购买该批债券的人士如欲从事该等交易，应谘询其本身的顾问。

为便利提供债务证券，参与提供债务证券的任何承销商或代理人可从事稳定、维持或以其他方式影响债务证券或任何其他债务证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定这些债务证券的付款。具体来说，承销商或代理人可以在发行时大额分配，为自己的账户创造债务证券的空头头寸。此外，为了弥补超额拨款或稳定债务证券或其他证券的价格，承销商或代理人可在公开市场上竞购或购买债务证券或任何其他证券。最后，在任何通过承销商辛迪加发行债务证券的情况下，承销辛迪加可以收回分配给承销商或交易商的出售特许权，用于发行中的任何债务证券，条件是该集团在交易中回购先前分配的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况。任何这些活动都可以使债务证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人(视属何情况而定)无须从事这些活动，并可随时终止其中任何活动。

S-36

在任何管辖区，包括欧洲经济区、联合王国、荷兰、加拿大、瑞士、日本、香港或新加坡，任何RELX资本、担保人或承销商均未采取任何行动，允许公开发行或拥有这些债券，本招股说明书或附带的招股说明书或任何其他与RELX资本、担保人或票据有关的资料在任何司法管辖区需要为此目的采取行动的流通或分发。本招股章程补充或随附的招股说明书均不构成在任何法域出售或招揽购买要约的要约，而这种要约或招标将是非法的。凡管有本招股章程增订本或随附招股章程的人士，均应告知及遵守与发行、发行本招股章程增订本及随附招股章程及票据转售有关的任何限制。见向潜在投资者发出的通知。

S-37

截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日终了年度的集团合并财务报表，列于RELX PLC 2018年12月31日终了年度20-F表年度报告中的参考，以及截至2008年12月31日RELX对财务报告的内部控制的有效性，{Br}已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其有关报告中列述，并以参考方式在此注册。这种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此参考。

在那里可以找到更多信息

RELX PLC受1934年“证券交易法”(经修正的{Br}号)的信息要求的约束，因此向SEC提交报告和其他信息。证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及与发行人有关的其他信息，如 relxpc，该文件以电子方式提交给证券交易委员会(http://www.sec.gov).)。

S-38

我们面临着一些潜在影响我们业务、财务状况、经营结果和现金流的风险。请您阅读并考虑任何适用的招股说明书补充中所述的风险因素，以及我们最近的年度报告中所述的风险因素。20-F(第一部分，第3项：关键信息风险因素)，以参考方式纳入本招股说明书。请参阅此招股说明书中的更多信息。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(证交会)提交的一份注册声明的一部分。在这个货架过程中，我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中所描述的任何组合的不确定数量的债务证券。

我们在以下两份文件中向您提供有关债务证券的信息：

•

本招股章程载有一般资料，其中一些资料可能不适用于你的债务证券；及

•

随附的招股说明书补充，它描述了您的债务证券的条款，也可以添加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如果您的债务证券条款在所附的招股说明书和本招股说明书之间有差异，您应该依赖于招股说明书中的不同信息。

您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下所描述的附加信息，在这里您可以找到更多的信息，了解更多关于我们和我们正在提供的债务证券的信息。

在本招股说明书中：

•

RELX资本项目是指RELX资本公司；以及

•

担保人指的是RELX PLC。

RELXPLC拥有集团的所有运营业务和融资活动。关于我们的组织结构的更多信息，见我们最近的年度报告20-F(第一部分，第4项：组织结构)。在本招股说明书中，对集团、重工业RELX、HECH OU、HECH Br}OUR或OUS的引用统称RELX PLC及其子公司、合伙人和合资企业。对于2018年9月8日公司简化之前的日期和期间，如组概述所述，这些术语统称RELX PLC、RELX NV、RELX集团公司及其子公司、合伙人和合资企业。本集团的合并财务报表在此称为合并财务报表。

在这份招股说明书中，对美元、Br}的引用指的是美国货币；对英镑、GB、B或P的引用是指英国货币；对欧元和表示的是指欧洲经济和货币联盟的货币。

民事责任的可执行性

RELXPLC是一家在英国注册的上市有限公司。担保人的一些董事和执行官员是美国的非居民，以及美国的全部或大部分资产

律师告知RELX PLC，英国目前不受一项条约的约束，该条约规定与美国在民事和商业事务中相互承认和执行裁决，但仲裁裁决除外。因此，根据美国证券法在英国执行美国判决的民事责任在英国的可执行性是有疑问的。此外，在英国，根据民事责任在美国法院作出的任何判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都将受到某些条件的制约。也有疑问的是，英国法院是否有必要的权力或权力，允许在英国根据美国证券法的违法行为提起的最初诉讼中所寻求的补救措施。

在那里你可以找到更多的信息

RELX PLC受1934年“{Br}证券交易法”(修订后的“交易所法”)的信息要求的约束，因此向SEC提交报告和其他信息。证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及与发行人有关的其他信息，如relxpc，该文件以电子方式提交给证券交易委员会(http://www.sec.gov).)。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们在本招股说明书中引用已提交给SEC的文件中所包含的信息。这意味着：

•

注册文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息；

•

本招股说明书中的信息自动更新和取代本招股说明书中引用的早期文件中的信息；以及

•

我们将来向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这份招股说明书，这些信息是我们在本招股说明书中引用的。

我们通过参考RELX PLC根据“交易法”向证券交易委员会提交的下列文件：

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我们的年报20-F截至2018年12月31日的财政年度，于2月28日提交， 2019年。

我们还通过参考了下列文件中的每一份文件，这些文件将在本招股说明书日期后但在本招股说明书所涵盖的所有债务证券出售之前提交证券交易委员会：

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任何形式的年报20-F由我们根据“外汇法”提交；以及

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任何形式的报告的那些部分我们根据“交易法”提交的文件，在封面页上注明将以参考方式纳入本招股说明书的部分。

我们是一家为专业和商业客户提供基于信息的分析和决策工具的全球供应商。我们为180多个国家的客户提供服务，并在大约40个国家设有办事处。截至2018年12月31日，我们的总收入为74.92亿英镑，员工超过3万人，其中近一半在北美。2018年，北美是我们最大的单一地理市场，占我们总收入的55%。

RELXPLC是一家上市公司，其股票在伦敦、阿姆斯特丹和纽约证券交易所上市。RELXPLC拥有所有组的运营业务和融资活动。RELXCapital在特拉华州注册，是RELXPLC的全资间接子公司。1993年，RELX PLC与RELX NV合并，将各自的{Br}业务合并为两家共同拥有的公司。2015年，该结构得到简化，使所有业务都由一家共同控制的公司RELX集团公司拥有。2018年，该结构进一步简化，RELX NV并入 RELX PLC，形成一个单亲母公司RELX PLC。RELX PLC现在拥有RELX集团公司100%的股份，而RELX集团公司又拥有集团的所有经营业务、子公司和融资活动。

更多细节见我们最近的年度报告 on表单。20-F(第一部分，项目4：关于小组历史和发展的资料)。

操作

我们的收入主要来自订阅、交易和广告销售。2018年，我们52%的收入来自订阅，47%来自交易型销售，1%来自广告销售。交易型销售包括展览收入。

我们在四个主要的市场部门运作：科学、技术和医疗；风险和商业分析；法律；和展览。

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科学、技术和医学提供信息和分析，帮助机构和专业人员进步科学，推进医疗保健和提高绩效。截至2018年12月31日，该部门的总收入为25.38亿英镑。

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Risk&Business Analytics为客户提供基于信息的分析和决策工具，这些工具将公共和特定行业的内容与先进技术和算法相结合，以帮助他们评估和预测风险并提高操作效率。2018年12月31日终了年度该部门的总收入为21.17亿英镑。

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Legal提供法律、法规和商业信息和分析，帮助客户提高生产力、改进决策和实现更好的结果。截至2018年12月31日，该部门的总收入为16.18亿英镑。

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展览是一项领先的全球活动业务。它将面对面的数据和数字工具结合起来，帮助客户了解市场、采购产品，并在近30个国家的500多项活动中完成交易，吸引了700多万人参加。2018年12月31日终了年度该部门的总收入为12.19亿英镑。

首席执行办公室

RELX PLC的主要执行办公室位于伦敦WC2N5 JR，1-3 Strand，英格兰。电话：+44 20 7166 5500位于美国的RELXPLC的主要执行办公室位于纽约公园大道230号，纽约，10169。电话：+1(212)309-8100我们的网址是www.relx.com。我们网站上的信息不包含在本招股说明书中。

以下说明列出任何招股说明书可能涉及的债务证券的重要条款和规定。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款以及下文所述一般规定可适用于如此提供的债务证券的范围(如有的话)，将在与这些债务证券有关的招股说明书补充中加以说明。

债务证券和担保将于1995年5月9日由RELX资本作为发行人、RELX PLC作为担保人、纽约梅隆银行作为托管人、主要支付代理人和证券登记人签发，作为迄今的补充。一份契约副本和任何补充契约作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交。

以下是债务证券、担保和契约的实质性规定的概述。

一般

契约不限制可发行的债务证券的数额，并规定债务证券可不时以一个或多个系列发行。根据该契约发行的任何债务证券在本招股说明书中统称为债务证券。招股说明书补充提供的每一套债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补充说明中加以说明。

RELXCapital的每项债务担保和所有相关的义务将构成RELXCapital的直接、无条件、非从属和无担保债务，而不存在任何偏好。债务证券将至少与RELXCapital的所有其他无担保和非附属债务并列。

有关下列事项的资料，请参阅有关招股章程的补充资料：

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债务证券系列的名称、本金总额和授权面额；

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发行该系列债务证券的本金百分比；

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可发行债务证券的原始发行日期或期间以及发行债券的日期(或确定日期或日期的方式)、该系列债务证券的本金(如有的话)的本金(和溢价(如果有的话)的日期范围和记录日期(如有的话)，确定系列债务证券的持有人须向其支付本金(和保险费，如有的话)；

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利率(或计算该利率的方式，包括在发生特定事件时增减该利率的任何规定)，该系列的债务证券如有利息，或发行任何贴现证券的贴现率(如有的话)，该利息的产生日期、应支付利息的利息付款日期(或确定该日期的方式)以及任何利息支付日任何债务证券应付利息的定期记录日期；

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将须支付该系列债务证券的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的地方，以及该系列的任何债务证券可交回作转让登记的地方或该系列的任何债项证券可交还作交换的地方，并可就该系列债务证券的向或向RELX资本或担保人发出通知及要求；

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确定债务证券的期限或方式、确定债务证券的价格或方式，以及可由RELX资本或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的条款和条件；

RELX资本(如有的话)根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、购买或偿还系列债务证券的义务(可能是固定的或视事件而定)，以及确定这些证券的期限或方式、价格或确定方式，以及该系列的债务证券将按照该义务全部或部分赎回、购买或偿还的条款和条件；

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债务证券将以其计价的货币、货币或货币单位，或任何债务证券的本金和溢价及利息的支付，如果不是美元和适用于其的特定规定，则将按照、补充或取代契约中的规定而发行；

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任何系列债务证券可发行的面额，但面额为$1，000及其整数倍数除外；

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如果不包括全部本金，则该系列债务证券本金的一部分将在宣布加速其规定的到期时支付；

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关于该系列债务证券的任何额外违约事件(下文对无违约事件的定义)，或RELX 资本或担保人的任何附加契约或协议，不论这些违约事件或契约或协议是否符合契约的条款；

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(A)纽约梅隆银行以外的人作为大通曼哈顿银行的继承者，担任系列债务证券的受托人，以及该受托人公司信托办公室的名称和地点；

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如果除纽约梅隆银行以外的人作为北澳大利亚大通曼哈顿银行的继承者，他将作为该系列债务证券的主要支付代理人，以及该主要支付代理人的主要办事处的名称和地点，如该主要支付代理人除外，系列债务证券登记员的身份；

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(A)除下文所述的契约条款外，如对该系列债务证券的契约的清偿和解除作出了规定，则取消对该系列债务证券的清偿和解除的规定；

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表示该系列未偿债务证券的任何全球证券的日期，如果发行的系列的第一批债务证券的原始发行日期以外的日期；

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如果适用，以下因税务原因而在额外数额的间接付款下所述的契约条款和高额赎回可选赎回条款将不适用于该系列的债务证券；(B)如果适用，下文所述的契约条款将不适用于该系列的债务证券；

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该系列的债务证券是否将全部或部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，将以该全球证券或证券的保存人的形式发行；

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(A)是否将在该系列的所有或部分债务证券上盖印或印上任何传说，以及可删除这些传说中任何的条款和条件；

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该系列债务证券的形式(包括该系列债务证券的条款和条件)；

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如美元以外，则以外国货币计值该系列的债务证券，并规定其付款的方式和地点，如不按契约的规定，则以美元确定等值的方式；

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如该系列的债务证券是以硬币或货币计值的，则须就该系列的债务证券缴付本金(及保费(如有的话)或利息(如有的话)的硬币或货币，如有的话)，以及确定应支付债务证券的货币或货币单位与应支付债务证券的货币或货币单位之间的汇率的时间和方式；

有些债务证券可作为贴现证券发行(条件是在赎回或加速其规定的到期时，低于其规定本金的数额将到期应付)，以低于其规定本金的大幅度折扣出售。适用于任何贴现证券的任何美国联邦所得税后果、英国税收后果和其他特殊考虑因素，将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除非招股说明书另有说明，否则在涉及RELX资本或担保人的高杠杆或其他交易(如果有的话)涉及RELX资本或担保人可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下，契约和债务证券的规定不向债务证券持有人提供债务证券保护的规定。

面额、登记及转帐

一个系列的债务证券只能作为注册证券发行。一个系列的债务证券可以一个或多个全球证券的形式发行，如下文第201节所述。除非招股说明书中关于一系列债务证券的补充另有规定，债务证券将只发行面值或1 000美元的整数倍数(第302节)。

任何系列的注册证券将可交换其他注册证券的任何授权面额相同的系列和相同的合计本金，具有相同的条款和条件(第305条)。注册证券(全球证券除外)可在RELX资本为此目的指定的登记员办公室就任何系列债务证券(在适用的招股章程补编中提及)登记转让(以适当执行的转让形式)，供登记，不收取服务费，在支付契约中所述的任何税款和其他政府费用后(第305节)。这种转让或交换将在登记员和RELX资本对提出请求的人的转让书面文书满意后进行(第305条)。RELX资本最初已指定主要支付代理人为契约下的登记员(第305条)。如果招股说明书补充提到任何 RELX资本最初就任何系列债务证券指定的共同登记员(除登记员外)，可随时撤销对该共同登记员的指定，或批准更改该共同登记员的行为所通过的地点，但RELX资本须在每个系列的每个付款地维持一名登记员或共同登记员。RELXCapital可在任何时候指定与任何系列债务证券有关的额外登记人或共同登记人。

如果某些系列的债务证券被赎回，RELX资本将不被要求：

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在有关赎回通知书的发行日期前15天起计的一段期间内，将该系列债务证券的转让或交换登记；或

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登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外(第305条)。

全球债务证券

一系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于与此有关的招股说明书补编中所指明的保存人或其代表。

系列除非及直至全球证券全部或部分以正式注册形式交换债务证券，代表某一系列的全部或部分债务证券的全球证券，除非作为一个整体，由该系列的保存人转让给其代名人，反之亦然，或由被提名人转让给该保管人的另一个被提名人，或在任何一种情况下转让给该保管人的继承者或该继承者的被提名人(第305条)。

关于一系列债务证券的保存安排的具体术语将在与该系列有关的招股说明书补编中加以说明。RELX资本预计下列规定将适用于所有保存安排。

在发行全球证券时，保存人或其指定人将把该全球证券所代表的债务证券的本金总额记入与其持有的人的账户。这些帐户将由承销商或代理人指定这些债务证券，或由RELX资本指定，如果这些债务证券是由RELX资本直接提供和出售的。全球担保中实益权益的所有权将限于在保存人或其指定人(参与者)或可能通过参与者持有利益的人。全球证券实益权益的所有权将在保存人或其指定人保存的记录(关于参与人的利益)和参与人的记录(关于参与人以外的人的利益)上显示，这种所有权的转让只能通过保存人或其指定人保存的记录进行。

只要保存人或其指定人是全球证券的登记所有人，它将被视为该全球担保所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，用于该契约下的所有目的。除下文另有规定外，全球证券实益权益所有人将无权获得以其名义登记的系列债务证券，不得接受或有权接受该系列证券的实物交付，也不得视为该契约下这些全球证券的所有人或持有人。

以保存人或其指定人的名义登记的债务证券的本金、溢价(如果有的话)、利息和其他数额(如有的话)，将作为代表这些债务证券的全球证券的登记所有人向其支付(第307节)。这些债务证券的任何RELX资本、担保人、受托人、任何主要支付代理人或登记员均不对与这些债务证券的全球担保的实益所有权利益有关或因实益所有权利益或维持这些债务证券的记录或付款的任何方面承担任何责任或责任，监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录(第308条)。

RELX资本和担保人期望保存人或其指定人在收到债务担保的任何本金、溢价(如果有的话)利息或额外数额(如果有的话)后，是否将与其各自实益权益相称的款项贷记参加人帐户，并按该系列债务本金(如该保存人或其被提名人的记录所示)支付(第307节)。RELX资本和担保人还期望参与方向通过持有的全球担保中的实益权益所有人付款-这些参与者将受到常设指示和习惯做法的管理，就像目前为以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样，并将由 -这些参与者负责。

在下列情况下，全球证券的实益权益可兑换为以适用于此类系列债务证券的适用最低面值的明确注册形式的债务证券：

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保存人通知RELX资本，它不愿意或不能继续作为全球证券的持有人，或不再是根据“交易法”注册的清算机构，根据“交易法”登记为清算机构的保管人，在本通知或公告后90天内未由RELX资本指定；

担保人已无条件和不可撤销地同意保证在债务有价证券到期应付时，按时支付债务证券的本金、保险费(如有的话)、利息和所有其他款项，不论是在规定的到期日，在赎回时或在按照债务证券和契约的规定加速时(第1301节)。担保将是直接的、无条件的、不从属的，并(受担保和契约的规定约束)担保人的无担保债务，至少与担保人的所有其他无担保和无附属义务同等，但在破产情况下，须遵守与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律(第1301节)。

担保书将规定，在RELX资本发行的债务有价证券违约时，担保人可对担保人强制执行担保，而不事先要求或寻求对RELX资本或其他人强制执行补救措施。担保人的担保将在RELXCapital发行的每种债务证券上得到认可。

额外款项的支付

对债务证券或担保的本金、溢价(如有的话)和利息的支付，将免费支付，不扣缴或扣减由有关征税管辖范围或在有关征税管辖范围内征收、征收或收取的任何税款、摊款、关税或政府收费(见下文)，除非法律规定扣缴或扣减。

契约规定，如果法律规定保留或扣减是，则RELX资本或RELX PLC(视属何情况而定)将向持有人支付任何必要的债务担保额外数额，以便每一次净支付本金(和保险费，如果有的话)和利息(如果有的话)，根据RELX资本或RELX PLC(视属何情况而定)根据法征收、征收或代司法管辖区征收、征收或收取任何性质的现税或未来税、评税、关税或其他政府收费(视属何情况而定)的债务抵押，为税务目的而组织或居住(或在该司法管辖区内有税务权力的任何政治分部或税务当局)，或任何由RELX资本或RELX PLC支付任何款额的司法管辖区，(视属何情况而定)(或在该司法管辖区内有征税权力的任何政治分庭或讼费评定当局)(各为有关的税务评定司法管辖区)，不得少于届时到期应付的任何债务抵押所规定的款额；不过，只要RELX资本或RELX PLC(视属何情况而定)无须支付任何额外款项，以支付：

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任何税收、摊款、关税或其他政府收费，如果不是为下列目的征收的，则不会征收：

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该持有人(或受信人、授予人、受益人、成员、股东或对该持有人拥有权力的人之间)之间存在的任何现有或以前的联系(仅限于取得、拥有或持有债务证券，或收取付款或就债务证券行使权利或强制执行债务证券权利除外)，如该持有人是产业、信托、合伙或法团或并非持有人的人，则该债项抵押或就该债项保证而须支付的任何款额可归因于该税项、评税或押记)及有关的课税司法管辖区，则

包括但不限于该持有人(或受信人、赠与人、受益人、成员、股东或占有人或持有人以外的人)是或曾经是有关征税管辖权的公民或居民，或曾在或曾经在有关征税管辖区内存在或从事某一行业或业务，或曾在有关征税管辖区设有常设机构；或

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在付款到期和应付之日或适当规定付款日期后30天以上的日期提出债务担保(在需要提交证明的情况下)，两者以较晚发生者为准，除非持有人在提交该债务担保时有权获得额外数额，以便在第30天或之前付款；

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任何财产、遗产、赠与、出售、转让或个人财产税、评税或其他类似性质的政府收费；

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因持有人或上述第一颗子弹所述的任何其他人在合理通知后(至少在任何此类预扣缴前30天)未遵守RELX Capital或RELX PLC(视属何情况而定)的要求而征收或扣缴的任何税收、摊款、关税或其他政府收费，致予该持有人或该另一人，要求提供关于该持有人或该另一人的国籍、住所或身份的资料，或作出任何声明或其他类似的申索，或符合任何报告规定，而该等要求在任何情况下均为法例、条约或有关征税管辖权的规例所规定，作为免除或减少该税、摊款或其他政府收费的先决条件；

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任何因持有人过去或现在作为被动外国投资公司、受控制的外国公司或个人控股公司而对美国征收的任何税收、摊款、关税或其他政府收费，或作为积累收入以避免美国联邦所得税的公司的身份；

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对下列机构收取的利息征收的任何税收、摊款、关税或其他政府收费：

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10%的股东(1986年“美国国内收入法”第871(H)(3)(B)节所界定的经修正的“美国国内收入法”(“守则”)，以及“RELX资本”中可能颁布的条例；

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与“守则”第864(D)(4)条所指的RELX资本有关的受管制外国公司；或

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接受“守则”第881(C)(3)(A)条所述利息的银行；

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由欧洲联盟某一成员国的居民或其代表提出供其支付的任何债务担保，该居民本可通过向欧洲联盟成员国的另一付款代理人提交有关债务担保而避免任何扣留或扣减；

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根据“守则”第1471至1474条(或该法的任何修正的或继承版本)(FATCA)、根据该法订立的任何条例或其他指导意见、与此有关的任何协定(包括任何政府间协定)或任何法律而须扣缴或扣减的任何税项、评税、税款或其他政府收费，在实施反洗钱金融行动协调框架或政府间协定的任何管辖范围内颁布的关于金融行动协调框架的条例或其他官方指导；或

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以上七项的任何组合，

也不支付以下方面的额外款项：

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除扣减或扣缴债务证券外，应缴的任何税收、摊款、关税或其他政府费用；或

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任何持有人如属受信人或合伙人，或并非该债务保证的唯一实益拥有人，则须就该受信人或该受信人的成员而向该持有人或受益人或授予人付款

RELX资本和担保人将支付任何目前或未来的任何印章、法院或单据税，或在有关征税管辖范围内因任何债务证券的执行、交付、登记或强制执行而产生的任何其他消费税、财产税或类似税、摊款或其他费用，担保或契约，或与该等文件或文书有关的任何其他文件或文书(债务证券初始转售除外的债务证券转让除外)，而RELX资本及担保人同意就受托人及该等持有人所支付的任何该等款额，向受托人及持有人作出弥偿。本款的上述义务将适用于契约的终止、失败或解除。比照任何地区，如，任何RELX资本的继承者或担保人，或其政治分支或征税当局或机构，或其内的任何机构。

赎罪

将军。一系列债务证券可规定由RELX资本或担保人强制赎回，或在选择RELX资本或担保人时进行赎回。

如在该等债务证券或契约的条款所规定的赎回限制届满前赎回任何系列债务证券，则RELX Capital 须向受托人提供一份证明该等限制已获遵从的高级人员证明书(第1102条)。在就任何一系列债务证券的任何税项赎回发出通知前，RELX资本将向受托人递交一份独立法律顾问的书面意见，该法律顾问在适当的司法管辖区内获得认可，述明RELX资本有权进行赎回，连同RELX资本公司和担保人的RELX证书，列出一份事实说明，表明已经发生了赎回权的先决条件(第1108节)。

除非适用的招股章程另有规定，否则赎回通知将在所定的赎回日期(如有的话)之前不少于30天或多于60天(如属部分赎回，则为45天)，以符合以下及依据契约条款( 1104节)所述的赎回日期。已发出通知后，该等债务证券将於赎回日到期并须予支付，并会按适用的赎回价格在付款地点及以该等债务证券所指明的方式缴付(第1106条)。

在赎回日期后，如按该等债务证券的规定，在赎回日期已提供赎回债证券所需的款项，则该等债务证券将停止产生利息，而该等债务证券的持有人唯一的权利是收取该等债务证券所指明的适用赎回价格的付款(第1105及1106条)。

如以一系列相同的条款及条件部分赎回债务证券，则须予赎回的债务证券将由受托人依据该契约的条文选出(第1103条)。

请参阅适用的招股说明书补充说明，涉及每一系列债务证券，这些债务证券是贴现证券，但与赎回那些贴现证券有关的特别条文，则属例外。

税收原因的可选赎回。任何系列的所有债务证券，可按RELX资本的选择，按本金的100%赎回(如属贴现证券，则赎回的款额较少)，连同任何应计但未付利息(如有的话)赎回日期，但不包括在以下情况下，由于对有关征税管辖权的法律、条例、裁决或条约的任何改变或修正，或官方对这些法律、条例、裁决或条约的适用或解释的立场发生任何变化(包括由有管辖权的法院持有)，

对该等债务证券的修订、适用或解释在最初发行日期当日或之后生效(或如某司法管辖区在原来的发行日期后成为有关的课税司法管辖区，则该司法管辖权成为该契约下的有关课税司法管辖区的日期)或在适用的招股章程补编RELX Capital或RELX PLC所指明的另一日期生效，(视属何情况而定)，在下次支付债务证券本金或利息时，有义务在支付债务证券本金或利息时，按本招股说明书标题下所述额外数额支付额外数额，而RELX资本或RELX PLC不能单独或共同免除这项义务，视情况而定，采取他们可以采取的合理措施(第1108节)。

任何系列的所有债务证券，如因“守则”或其任何规例、裁决或官方解释的任何更改或修订，亦可按适用招股章程增订本所指明的赎回价格，按RELX资本的选择赎回，该项更改或修订已制定或通过，并在原发行日期当日或之后就该等债务证券生效，或在适用招股章程增订本所指明的另一日期生效，债务证券利息支付的可扣减性或债务证券支付的时间将受到任何方式的影响，而这种影响则对RELX资本不利，RELX资本或RELX PLC单独或共同采取它们可以采取的合理措施，无法避免这种影响(第1108条)。

回购

在不违反适用法律(包括美国联邦证券法)的情况下，RELX资本、担保人或担保人的任何附属机构(根据RELX资本和担保人的商业契约)可在任何时候以任何方式和任何价格回购任何系列的债务证券。由 RELX资本、担保人或担保人的任何附属公司回购的一系列债务证券，可由该买方通过RELX资本持有、转售或交还给信托人或RELX资本指定的任何付款代理人，就这些债务证券进行注销。

付款及付款代理人

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则债务证券(全球证券除外)的本金(和溢价，如有的话)和利息(如有的话)将在该付款代理人或付款代理人的办事处支付，作为RELX资本或担保人可不时指定，根据RELX资本的选择，可支付任何利息：

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由有权享有该证券登记册所指明的利息的人转往在银行开设的帐户；或

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将支票邮寄或送交有权享有该权益的人的地址，地址为任何系列债务证券登记册内的地址。

除非在一份适用的招股说明书补编中另有说明，否则应于任何利息支付日支付、按时支付或妥为规定的债务证券的任何分期付款，将以其名义在业务结束时在该利息支付的正常记录日登记的人支付；但在到期日须支付的利息(如有的话)须支付予获付本金的人。

除非在一份适用的招股说明书中另有说明，否则纽约梅隆银行将作为每一系列债务证券的支付代理人。

除适用的招股说明书另有说明外，纽约市支付代理人的主要办事处将被指定为RELX资本的唯一付款机构和债务证券付款担保人。由RELX资本或担保人(视属何情况而定)最初指定的在美国以外的任何其他付款代理人或任何其他付款代理人(视属何情况而定)

一系列证券将在相关的招股说明书增订本中公布。RELX资本或担保人可在任何时候指定更多的付款代理人，取消对任何付款代理人的任命，或批准任何付款代理人所通过的办事处的变动，但RELX资本和担保人必须在每一付款地点为一系列付款保留一名付款代理人。

由RELX资本或担保人向受托人或任何付款代理人支付的任何系列债务证券的所有款项，或随后由RELX资本或担保人以信托方式持有的款项，以支付本金(如有的话)和利息(如有的话)，在任何债务担保或就任何其他付款中，在该本金(和保险费(如有的话)两年后仍无人要求的其他付款，以及利息(如有的话)或额外付款将到期应付，并(在符合适用法律的情况下)偿还给RELX资本或担保人(视属何情况而定)，应发行人的要求或担保人的要求，或(如果当时由RELX资本或担保人持有)将解除该信托；此后，该债务担保的持有人将作为无担保的一般债权人，只向RELX资本(或担保人根据其担保)付款(第1003节)。

违约事件

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则每一系列债务有价证券的违约事件是指下列任何事件之一：

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RELX资本对债务证券的全部或部分本金或任何预付费用或利息(仅在利息情况下，其持续期为30天或以上)，在债务证券到期和应付时违约，不论是在规定的到期日，通过加速、赎回通知或其他方式；

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除前款另有规定外，RELX资本或担保人未履行或履行其在契约或担保 (视属何情况而定)下的任何义务(仅为该系列以外的债务证券的利益而包括在契约中的义务除外)，或该系列的债务证券，而该债务证券的不履行期自受托人或RELX资本以挂号或核证邮递方式给予RELX资本及担保人或RELX资本之日起超过60天后，担保人和受托人由持有该系列未偿债务证券的合计本金至少25%的持有人发出书面通知，指明违约或违约行为，并要求予以补救；

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RELX资本或担保人合计本金至少为100，000，000美元(或等值的另一种货币)的任何债务(如下文所定义)的到期日已加速，原因是违约或其中任何债务的本金总额至少为100，000，000美元(或相当于另一种货币)最后到期日(以任何适用的宽限期延长的 )和，关于RELX资本，在本段所述的任何情况下，RELX资本在这一系列债务证券下的义务都没有在中承担。担保人全资拥有的另一部件公司(下文所定义)加速或不付款后的90天期间；

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RELX资本拥有：

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申请或同意委任或接受接管人、保管人、受托人或清盘人本身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人或清盘人管有；

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为债权人的利益作出一般转让；

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根据美国联邦破产法自愿提起诉讼；

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提出申请，试图利用任何其他法律规定对债务人的救济；

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默许根据“破产法”在非自愿案件中对其提出的任何请愿；

•

在债务到期时书面承认无力偿还债务的；

该法律程序或案件继续未被驳回，或仍未中止，并已生效达90天；或根据“破产法”对RELX资本提出的一项非自愿案件，该命令仍未撤销，或仍未中止，并有效达90天；或根据与上述任何类似的RELX资本注册管辖范围内的法律，对RELX资本采取了类似于RELX资本的任何行动，并在90天内继续未解除或未中止并生效；在本段所述的任何情况下，RELX资本根据该系列债务证券所承担的义务在此期间没有承担。由担保人全资拥有的另一家零部件公司的90天期限；

•

要么：

•

担保人的清盘令已于该命令发出之日起计90天内作出，亦不得依据该命令日期起计90天内提出的上诉而作废，但如与RELX资本契诺及担保人合并、合并的契诺并无其他禁止的交易有关，则属例外，以下资产的合并、出售、租赁或转让；

•

对担保人的清盘通过一项有效的决议，但就担保人与RELX资本契约不另加禁止的交易(br})和担保人合并、出售、租赁或转让下列资产而通过的决议除外；

•

担保人停止偿还债务或停止经营其业务或大部分业务，但担保人停止与RELX资本契约中未予禁止的交易和下述资产的合并、出售、租赁或转让有关的任何交易除外；

•

担保人占有担保人的全部或大部分资产，或指定任何行政或其他接管人或任何经理；

•

对担保人的全部或任何实质性财产征收或强制扣押或强制执行，或被起诉，在每种情况下，均未在90天内解除；或

•

担保人被视为无力偿还1986年“破产法”第123条所指的债务，这是一项英国法规；

•

要么：

•

对担保人的担保因任何原因而停止完全有效和有效，对担保人的担保范围与担保的范围基本相同，或债务证券未全部赎回或资金未留出赎回；或

•

担保人以书面反对或否认担保书规定的任何义务的有效性或可执行性；或

•

就该系列的债务证券提供的任何其他违约事件。(第501条)。

如就任何特定系列债务证券发生失责事件，且仍在继续，则该系列债务证券的受托人或该系列的未偿债务证券本金总额至少为25%的持有人，可行使法律准许的任何权利、权力或补救办法，并特别享有此种权利、权力或补救办法，在不限制上述内容的一般性的情况下，有权申报的全部本金(如属贴现证券，则申报就这些债务证券规定的较低数额)(包括对该系列的所有债务证券的溢价，如有的话)，以书面通知RELX资本及担保人(如持有人给予受托人)，并在宣布加速该本金或较低款额(视属何情况而定)时，包括保费(如有的话)，连同任何应累算利息及所有其他欠款将即时到期应付，无须出示要求，任何形式的抗议或通知，RELX资本和担保人已明确放弃所有这些(第502节)。不过，在作出该项加速宣布后的任何时间，但在受托人就任何系列的债项证券获付应付款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的总本金占多数的持有人，可在某些情况下，撤销并取消这种加速(第502节)。

任何系列债务证券的持有人，除前项规定外，不得强制执行契约、债务证券或担保；但每名债务证券持有人均有权提起诉讼，以强制执行(如有的话)的本金及该等债务证券(如有的话)的利息(如有的话)及利息(如有的话)，以强制执行该契约所规定的该等债务证券各自已述明的到期日的付款(第507条)。受托人在强制执行契约、债务证券或担保(第603节)之前，可要求其满意的赔偿(第603条)。在受某些限制的情况下，任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力 (第512条)。RELX资本和担保人将每年向受托人提供一份其某些高级人员的年度证书，尽他们所知，证明RELX资本或担保人是否违约，并具体说明违约的性质和状况(第1004节)。该契约规定，受托人须在受托人的主管人员实际知悉与债务证券有关的失责事件发生后90天内，向债务证券持有人发出关于任何失责的通知，但如该失责行为已被纠正或放弃，则属例外；但如受托人真诚地裁定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可向任何系列债务证券的持有人扣留任何持续失责 (拖欠付款除外)的通知(第602条)。

RELX资本契约与担保人

RELX资本公司和担保人还商定，只要任何债务证券未清偿，它或担保人(视情况而定)将履行下列义务。

支付本金、溢价(如有的话)和利息。RELXCapital将按照债务证券的条款和契约条款，按时支付债券的本金、溢价(如果有的话)、利息(如果有的话)和所有其他到期金额(第1001节)。

RELX资本所有权担保人将在任何时候直接或间接拥有RELX资本的所有投票股票(第1006节)。

合并、出售、出租或转让资产。RELX资本或担保人不得直接或间接地与任何其他人合并、合并或合并，或出售、租赁或以其他方式处置其大部分资产，除非：

•

任何违约事件和在发出通知或时间流逝后或两者都会成为违约事件的任何事件，在该交易之前和之后都不会立即存在；

•

要么：

•

RELX资本或担保人是该项交易的幸存者；或

就涉及RELX资本的交易而言，该公司的所有表决权股票均由担保人直接或间接拥有，并根据美国或其中一个国家的法律成立和存在，该成分公司通过执行并交付受托人的补充契约明确承担，以令该受托人相当满意的形式，RELX资本根据债务证券承担的义务，或

•

如涉及担保人、法团或其他人的交易，而该等人借一项已签立的补充契约，并就每一系列债务证券向受托人交付该等额外契约，其格式对每名该等受托人而言是相当令人满意的，在作出任何必要的修改或修订时，考虑到该公司或其他人(如果不是联合王国)所在的管辖范围，担保人根据担保承担的义务；和

•

RELX资本或担保人已向受托人递交了一份由RELX资本或担保人经正式授权的两名官员签署的证书和一份律师的意见，说明合并、出售，租赁或转易，以及证明组件公司或法团或其他人所作承担的补充契约，均符合该契约的规定，而与该项交易有关的契约所规定的所有条件(第801条)已获遵从(第801条)。

在任何合并、合并或合并，或任何转易、转让或租赁的情况下，继承成分公司、法团或人(视情况而定)将继承和取代，并可行使以下各项的权利及权力：RELX资本或契约下的担保人，其效力与该后继子公司或个人被指定为RELX资本或担保人相同，此后，除租赁情况外，先前债务人将免除契约、债务担保或相关担保项下的所有义务和契约(第802节)。

担保人可以安排由担保人全资拥有的任何组成部分公司，即根据美国或其中一国法律组建和存在的公司，取代RELX资本，并承担RELX资本(或任何以前已承担RELX资本义务的公司)的义务，以便按时支付本金(如果有的话)和利息(如有的话)，关于债务证券和契约的每一契约的履行，以及将履行或遵守的RELX资本部分的债务证券；但须：

•

该组件公司将以补充契约的方式明确承担这些义务，由该组件公司执行，并以该受托人相当满意的形式交付给受托人的每一系列债务证券，如果该组件公司承担这些义务，担保人将在该补充契约中，确认其作为担保人的担保将适用于该部分公司在债务证券和契约项下的义务，并经该补充契约修改；和

•

在履行这一义务之后，就任何一系列债务证券而言，都不会发生违约事件，也不会发生任何事件，在通知或时间流逝或两者都会成为违约事件之后，就任何一系列债务证券而言，这一事件将发生并仍在继续(第803节)。

在承担债务的情况下，该成分公司将继承和取代RELX资本，并可在契约下行使RELX资本对债务证券的一切权利和权力，其效力犹如该成分公司已被指定为承诺书项下的标的发行人，以及前发行人，或以契约所订明的方式成为RELX资本的任何继承法团，将免除债务证券上的债务人的所有责任(第803节)。

如果担保人根据债务的条款和条件，使其所有表决权的股份由担保人直接或间接拥有的任何组成部分公司被RELXCapital所替代

证券，这种替代可能构成作为出售或交换债务证券，以美国联邦所得税的目的。因此，债务担保的持有人可确认应纳税的收益或损失，并可能要求在债务担保的剩余期间在收入中列入与没有这种替代情况下所包括的数额不同的数额。如果发生这种替代，持有者应就税收后果咨询他们的税务顾问。

对留置权的限制。担保人将不允许任何受限制公司在契约签订之日后设立或承担任何担保债务的留置权，但：

•

担保人或受限制公司在该日负有合同义务的债务留置权；

•

担保担保人或受限制公司在正常经营过程中发生的债务留置权；

•

担保担保人或任何受限制公司的应收款融资引起的债务留置权；

•

在该日之后获得或租赁的财产的留置权，以不超过该财产购置成本的数额担保债务(条件是留置权是在该财产购置或租赁后360天内设立或假定的)；

•

(A)如在该日或该日以后拥有或购置的不动产在该日或之后得到改善，则对该不动产的留置权和(或) 改进，以保证负债的数额不超过这些改进的费用；

•

对在该日以后获得的财产留置权，以保证该财产在购置时存在的债务(条件是留置权不是在考虑该购置时产生或假定的)；

•

留置权-保证公司在成为组成公司时的负债(但留置权并未在考虑到该公司成为组件公司时设立或承担)；

•

.的权利抵销担保人或金融机构持有的任何受限制公司的存款；

•

对担保人或任何受限制公司财产的留置权，以任何管辖范围内的任何政府当局为担保担保人或受限制公司根据适用的法律、条例或法规向该实体支付的任何合同或付款而承担的义务；

•

保证担保人或任何受限制公司的或为其利益发行的工业收入、发展或类似债券的留置权，但这些工业收入、发展或类似债券不得向担保人或受限制公司追索；

•

以担保人或任何其他组成公司为受益人的留置权；

•

上述任何留置权的延期、续延、再融资或替换；但所担保债务的未清本金在任何时候均不得超过以往任何时间的未清本金，而且任何留置权的任何延期、续延、再融资或更换均限于原先担保的财产(第804节)。

尽管有上述规定，担保人或任何受限制的公司可设定或承担任何担保债务的留置权，否则将受到上述限制，条件是满足下列条件之一：

•

留置权生效后，由留置权担保的债务(不包括上述留置权所担保的债务)，未清偿的不超过经调整的资本和准备金总额的15%(见下文)；或

如RELX PLC审计师认为的调整后，集团上一次审定财务报表所显示的记入集团准备金贷项的数额(是RELX PLC已付已发行股份资本以外的股东专用资金的组成部分，包括损益表中的余额)可能是适当的，包括因任何分配或发行股本而引致的任何更改，不论是以现金或其他代价(包括任何转往股份溢价帐户)，或以股本准备金资本化方式支付的任何未付股本，或已缴足股本或股份溢价帐户的任何可能已扣除的款项而作出的调整。从资产负债表的日期起，减去列入准备金并出现在这些已审计财务报表上的任何数额，作为保留或留出，以便将来根据这些资产负债表编制之日所赚取的利润进行评估。

CIM Component Company HECH是指RELX PLC及其直接和间接子公司(或任何这些公司的继承者)中的任何一个。

对任何人的负债，是指：

•

该人对借入款项的任何义务；

•

因全部或部分购买财产的价格或建造的财产或改善财产的费用而产生的任何债务，但包括在流动负债中的应付帐款和因在正常经营过程中购买的财产而产生的应付帐款除外；

•

该人在资本化租赁下的任何债务(根据“国际财务报告准则”确定，在为此种确定的目的而在适用的一系列债务证券发行之日起生效)；以及

“有限公司”是指除担保人以外的任何组成部分公司，主要指位于美国、联合王国或荷兰境内的公司的所有有形财产，或其所有业务基本上都是在美国、联合王国或荷兰境内进行的。有限责任公司不包括主要从事租赁或分期付款应收账款的任何组成部分公司，或主要从事为一家或多家组成部分公司的业务提供资金的公司(仅包括那些拥有普通投票权的50%以上的股本选出董事会多数成员的公司)。履行类似职能的其他人员在当时由担保人直接或间接拥有)。

附属公司，就任何人而言，是指任何公司或其他实体，在该公司或其他实体中，拥有普通投票权选举董事会过半数或履行类似职能的其他人的资本存量或其他所有权权益，在当时直接或间接由该人拥有(第101节)。

满意与解除

除与任何特定系列的债务证券有关的招股说明书增订本另有规定外，契约规定，在下列情况下，RELX资本将在该系列债务证券规定的到期或赎回之前的任何时间解除其根据该系列债务证券(某些例外)承担的义务：

•

RELX资本已以信托形式向该系列债务证券的受托人或按其顺序存入：

•

须支付该系列债务证券的货币或货币单位的足够资金，以支付及清偿该系列所有未偿还债务证券的未付本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)至所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的全部欠债；或

•

这一数额的政府债务(如下文所界定的)，连同这些政府债务(不考虑任何再投资)应计的预定收入和特定收入，在国家承认的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为，足以在本金(和保险费)到期时支付和解除债务，(如有的话)及利息(如有的话)至所述的到期日或任何赎回日期(视属何情况而定)；或

•

该数额等于上述两段所述数额，即应付该系列债务证券或政府债务的货币或货币单位的任何组合中所指的数额；

•

RELX资本或担保人已支付或安排支付与该系列债务证券有关的所有其他款项；

•

RELX资本已向该系列债务证券的受托人提交了一份法律顾问的意见，大意是：

•

RELX资本已从美国国税局收到或已公布一项裁决；或

自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是律师基于这种意见将确认，该系列债务证券的受益所有人将不承认收入，为美国联邦所得税的目的所作的收益或损失，因这种解除而产生，并将按相同的数额、相同的方式和同一时间征收美国联邦收入税，如果这种情况没有发生，则应按相同的方式征收美国联邦收入税；以及某些其他条件得到满足(第401条)。

在解除债务后，该系列债务证券的持有人将不再有权享受契约、债务证券和担保(如果有的话)的条款和条件的利益，但某些规定除外，包括登记转让和交换这些债务证券，以及更换该系列的被肢解、销毁、损失或被盗的债务证券，并将只向这些交存的资金或义务付款(第401条)。

政府义务是指为：

•

发行某一特定系列的债务证券所用货币的政府直接债务(或代表这些债务的所有权权益的证书)(除非由于实行外汇管制或RELXCapital无法控制的其他情况而无法获得某一系列债务证券的货币，则属例外，在这种情况下，债务应以美元发行)，并为此认捐其全部信念和信用；或

•

由发行某一系列债务证券的货币的政府控制或监督或作为其代理或工具的人的义务(除非由于实行外汇管制或RELX资本无法控制的其他情况而无法获得某一系列债务证券的货币)，在这种情况下，债务应以美元发行)，其付款应由该国政府无条件保证，作为该国政府以该货币支付的一项完全信仰和信用义务，不得在赎回或赎回RELX资本或担保人的选择(第101节)。

补充义齿

该契约载有允许RELX资本、担保人和所有系列债务证券的受托人的规定：

•

未经根据该契约发行的债务证券持有人的同意，可订立一份或多于一份补充保证书，以补救任何歧义或不一致之处，或作出对任何特定系列债务证券持有人的权利并无重大不利影响的任何更改；及

•

经不少于每一批未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，订立一份或多于一份补充契约，以加入或以任何方式更改任何条文，或取消该契约或的任何条文，以任何方式修改该等债项证券持有人在该契约下的权利。

然而，任何补充契约未经受补充契约影响的每项未偿债务担保持有人的同意，不得：

•

更改任何债务抵押的本金或本金的任何分期付款或利息的规定到期日，或降低本金或利率(如有的话)，或在赎回该债务抵押时应支付的任何溢价或本金，或改变担保人的任何义务，即在宣布加速规定的到期日时支付额外款项，或减少贴现证券的本金数额，或更改任何应付债务担保或利息的付款地点，或损害为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，而该等付款是在所述明的到期日或该日之后，或任何该等付款以其他方式到期及须支付的日期(如属赎回，则在赎回日期当日或之后)提出诉讼的权利；

修改契约中关于债务证券持有人放弃过去违约的某些规定、经债务证券持有人同意的补充契约以及每项债务担保的持有人对某些公约的豁免，除增加债务证券持有人采取任何行动或向提出任何诉讼所需本金总额的任何特定百分比外，规定未经受影响的每一债务担保持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定；或

•

以任何不利于任何未偿债务证券持有人利益的方式改变担保人就本金(如文意所需)的本金(或在贴现证券的情况下，较小的数额)和利息(如有的话)的到期和按时付款的义务的条款和条件，为该债务担保提供的任何额外数额或任何正在下沉的基金付款(第902节)。

放弃

在契约下发行并受影响的一系列债务证券的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的持有人，放弃RELX资本或担保人遵守与RELX资本和担保人的公司存在有关的契约的某些限制性规定，RELX资本和担保人对某些机构的维护，或对RELX资本和上述担保人契约中所述契约的维护。任何特定系列的未偿债务有价证券合计本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃过去在该系列的契约下发生的任何违约及其后果，但在支付(及溢价，如有的话)的本金方面的拖欠除外，(如有的话)及利息(如有的话)该系列的任何债项保证，或该系列的任何契诺或条文的利息(如有的话)，而该契诺或条文在没有受影响的每个该系列的未偿还债务保证的持有人同意下，不得予以修改或修订(第513条)。

进一步发行

RELX资本可不时不经一系列债务证券持有人通知或同意，在契约下设立和发行与相同的债务证券，在所有方面(或在所有方面，但在这些进一步债务证券发行日期之前应计利息的支付或在这些进一步债务证券发行日期之后首次支付利息除外)，这些进一步的债务证券将与这些债务证券合并形成一个单一的系列，在地位、赎回或其他方面将与这些债务证券具有相同的条件。

告示

向债券持有人发出的通知非全球性形式将通过邮件发送给出现在证券登记册上的持有人的地址，并将按照其适用程序向全球形式的债务证券持有人发出通知。

RELX资本公司和担保人已指定并指定肯尼斯汤普森二世，RELX公司，地址为45342迈阿密斯普林博罗派克9443，作为其授权代理人，可在债务证券引起或与债务证券有关的任何诉讼或诉讼中送达，可在位于曼哈顿、城市和纽约州的任何联邦或纽约州法院提起的担保或契约，并已(为任何诉讼或诉讼的目的)提交在该地区提起任何诉讼或诉讼的任何法院的管辖权。RELX PLC已在其合法的范围内最充分地同意，在向法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中作出的最后判决将是决定性的，对其具有约束力，并可在联合王国法院(或其管辖范围内的任何其他法院)强制执行。

尽管如此，债务证券、担保或契约所引起或与债务证券有关的任何诉讼，可由一系列针对RELX资本或RELX PLC的债务担保的持有人在特拉华州的任何主管法院提起，如为RELX Capital，则可在英格兰和威尔士提起，如属RELX PLC。

关于受托人的

契约规定，在违约事件持续期间，除外，受托人除履行契约中具体规定的义务外，没有其他义务。如失责事件已发生并仍在持续，受托人在行使契约所赋予的权利及权力时，会使用与审慎人士在处理该人本身事务的情况下所行使的权利及权力相同的谨慎及技巧(第601条)。

以下是美国联邦政府对购买、持有和处置债务证券所产生的重大税收后果的总结。除注意事项外，本摘要仅涉及作为资本资产持有的债务证券，不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，包括：

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证券或货币交易商；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托；

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金融机构；

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保险公司；

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a 免税机构；

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持有债务证券作为套期保值、综合交易或转换交易、建设性出售或跨国界交易的一部分的人；

•

合伙企业或其他通过实体(或其投资者)；

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一位证券交易员，他选择了市场标价对您的证券进行核算的方法；

•

由于债务证券的收入在适用的财务报表上被确认为而需要加速确认此种收入的任何项目的人；

•

应缴纳替代最低税额的人；或

•

a美国持有者(定义如下)，其功能货币单位不是美元。

此外，如果您是非美国股东(如下文所定义)在美国联邦所得税法下受到特殊待遇(包括你是一家被控制的外国公司，或者是一家被动的外国投资公司或美国侨民)。

下文讨论的依据是1986年“美国国内收入法”(“国税法”)经修正的规定，以及截至本招股说明书之日的条例、裁决和司法决定。这些当局可能会被改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文所讨论的结果。下面的讨论假设根据本招股说明书发行的所有债务证券将被归类为RELX Capital的负债，用于美国联邦所得税，您应该注意，如果出现其他特性，则税收的后果将与下面讨论的结果不同。我们将在适用的招股说明书补充文件中概述与某一特定发行的债务证券有关的任何特殊的美国联邦所得税考虑因素。

本讨论没有详细描述根据您的特殊情况给您带来的所有美国联邦所得税的后果，也没有讨论医疗保险缴款税对净投资收入的影响或任何州、地方或的影响。非美国税法。

如果合伙企业持有我们的债务证券，美国联邦对合伙人的所得税待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙企业的地位和活动。如果你是持有我们债务证券的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

原始发行折扣。如果您持有以原始发行折扣发行的债务证券(以下更详细地描述)，则您将受到特殊税务会计规则的约束，即发行原始发行的债务证券(OID证券和此类债务证券、原始发行的贴现债务证券)。一般情况下，在收到可归因于该收入的现金之前，您必须将OID包括在总收入(作为普通收入)中。但是，一般不要求你在债务证券上收到的收入现金付款中单独列明，即使以利息计值，只要这些付款不构成下文所界定的附带条件的声明利息。当我们确定某一特定的债务担保将是原始发行的贴现债务担保时，将在适用的招股说明书补充中给予通知。

发行价格低于规定的到期日赎回价格的债务证券(除有条件的声明利息以外的债务担保的所有付款的总和)通常将以相当于该差额的OID发行，如果这种差额至少是规定的到期赎回价格的0.25% 在到期日至少为所述赎回价格的0.25%。再乘以到成熟期的完整年数。某一次发行中的每项债务担保的发行价格通常是该特定发行品中相当一部分以现金出售给公众的第一个价格，不包括向以承销商、配售代理人或批发商身份行事的债券公司、经纪人或类似的个人或组织的出售。指无条件以现金或财产支付的利息，但发行人的债务票据除外，符合下列所有条件：

•

每年至少支付一次；

•

须在整个债务保证期内支付；及

•

按单一固定利率支付，或在某些条件下，根据一个或多个利息指数支付。

我们将在适用的招股说明书补充通知您，当我们确定某一特定的债务担保将产生利息，而不是限定的声明利息。

如果您拥有以DeMinimis OID发行的债务证券，即不是 OID的折扣，因为它低于规定的到期日赎回价格的0.25%乘以到期日的完整年数，您通常必须在债务有价证券的本金按所支付金额的比例支付时，在收入中包括最低限度的OID。您在收入中包含的任何金额的最低限度OID都将被视为资本收益。

某些债务证券可能包含条款，允许他们在规定的期限前按我们的选择和/或按你的选择赎回。包含这些特征的原始发行贴现债务证券可能受不同于本文讨论的一般规则的约束。如果你正在考虑购买带有特征的原始发行贴现债务证券，你应仔细审查适用的招股说明书补充，并应就这些特征咨询你自己的税务顾问，因为对OID的税务后果将部分取决于债务证券的特定条款和特征。

如果您拥有发行超过一年的到期日到期的原始贴现债务证券，则通常必须在收到部分或全部相关现金付款之前，使用以下段落中描述的恒收益率法在收入中包括OID。这种方法考虑了利息的复合。原始发行贴现债务担保的OID应计金额在最初几年通常较少，在后期则更多。

如果您是原始发行折扣债务证券的初始美国持有者，则必须包括在收入中的OID金额，即OID中与应纳税年度或应纳税年度中持有该债务证券(应计OID)期间每天债务担保相关的OID的每日金额之和。每日部分是通过将可分配到该权责发生期的OID按比例分配到任何应计期内的每一天来确定的。原始发行贴现债务有价证券的应计期可以是任意长度的，在债务担保期限内也可能有变化，条件是每个应计期不超过一年，每项预定本金或利息的支付发生在权责发生期的第一天或最后一天。可分配给最后权责发生期以外的任何权责发生期的OID数额，等于以下各项的盈余(如果有的话)：

•

债务证券在应计期开始时调整后的发行价，乘以其到期日的收益率，按每个应计期结束时复合的基础确定，并按应计期的长度适当调整；

•

可分配到应计期的所有条件声明利息的总和。

可分配到最后权责发生期的OID是到期应付金额(除有条件声明的利息支付外)与最后权责发生期开始时的调整发行价格之间的差额。特别规则将适用于计算初始短期应计期的OID。任何权责发生期开始时债务证券的调整发行价格等于其发行价格，其发行价由上一个权责发生期的应计OID增加，而不论任何购置或债券溢价的摊销，如下文所述，并以先前就债务保证作出的任何付款而减少，但符合条件的已述利息的支付除外。我们须提供资料申报表，述明法团及其他获豁免持有人以外的纪录人士持有的债务有价证券所累积的OID款额。

规定可变利率和满足某些其他要求(浮动利率债务证券)的债务证券须遵守特别的OID规则。如果是原始发行的贴现债务担保，即浮动汇率债务担保，将只为计算OID的应计利息而确定到期收益率和有条件的声明利息，就好像债务证券在所有期间都将按固定利率支付利息，利率一般等于在发行之日适用于债务抵押的利息支付的利率，或在某些浮动利率债务证券的情况下，的收益率反映了对债务证券合理预期的到期日收益率。如属下列情况，则可适用附加规则

•

浮动利率债券的利息是以一个以上的利率指数为基础的；或

•

债务担保的本金以任何方式编制索引。

有关适用于以美元以外的指定货币计价或由美元以外的指定货币确定的债务证券(外币债务证券)的附加OID规则，请参阅下面在“外币债务证券”项下的讨论。上文讨论的一般不涉及规定不构成有条件声明利息的或有付款的债务证券。您应该仔细检查适用的招股说明书补充条款，涉及美国联邦所得税的后果持有和处置任何债务证券，为不构成限定声明权益的或有条件付款提供规定。

您可以选择将任何债务担保的所有利息视为OID，并按照上述常数收益率方法计算可包含在总收入中的金额。就本选择而言，利息包括声明利息、收购折扣、OID、DeMinis OID、市场折扣、DeMinis市场折扣和未声明利息，并经任何可摊销债券溢价或收购溢价调整。您必须为您获得债务担保的应税年度进行这一选择，而且未经美国国内税务局(IRS HEAM)的同意，您不得撤销选举。关于这次选举，你应该咨询你自己的税务顾问。

短期债务证券。如果债务证券的期限为一年或一年以下(短期债务证券)，所有付款，包括所有已声明的利息，将包括在规定的到期赎回价格中，而不是限定的陈述利息。因此，您通常将被征税的折扣，而不是声明的利息。折扣将等于规定的赎回价格在到期时超过发行价格的短期债务担保，除非你选择计算这一折扣使用税收基础，而不是发行价格。在一般情况下，短期债务证券的个人和某些其他现金方法美国持有者不需要在其目前的收入中计入应计折扣，除非他们选择这样做，但可能需要在收到收入时包括收入的已述利息。按照权责发生制法报告美国联邦所得税收入的美国持有者和某些其他美国持有者必须在短期债务证券(作为普通收入)的基础上以直线方式累积折扣，除非根据每日复合的固定收益率法进行选择以累积折扣率。如果您不需要也不选择将折扣包括在当前的收入中，则您在出售、交换、退休或以其他方式处置短期债务证券时所实现的任何收益，对您来说一般都是从出售、交换、退休或其他处置之日起累积的折扣的普通收入。此外，如果您目前不选择将应计折扣包括在收入中，您可能需要推迟扣除与短期债务证券有关的任何负债的利息支出的一部分。

市场折扣。如果您以低于其到期时声明的赎回价格的金额购买债务担保，或者在原始发行折扣债务担保的情况下购买其调整发行价格，则差额的金额将被视为美国联邦所得税的市场折扣，除非该差额小于指定的最低限额。根据市场折扣规则，您将被要求处理任何本金付款，或出售、交换、退休或其他处置的任何收益。债务担保作为市场折扣的普通收入，而您以前没有包括在收入中，并且在付款或处置时被视为债务担保中的应计资产。此外，您可能被要求推迟到债务担保到期或其在应税交易中的早期处置时，才扣除可归因于债务担保的任何债务的全部或部分利息费用。你可以根据按安全计在处置年度之前的某个纳税年度扣除递延利息费用，但不超过该纳税年度证券上的净利息收入。在进行这次选举之前，你应该咨询你自己的税务顾问。

任何市场折扣都将被视为在从收购之日起至债务证券到期日止的期间内按比例累计，除非您选择按固定利息法计算。您可以选择按应计利息或固定利息方法将市场折扣包括在当前的收益中，在这种情况下，上述关于推迟利息扣减的规则将不适用。你选择将市场折扣纳入目前的收入，一旦作出，适用于你在你的选择适用的第一个应税年度或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意，不得撤销。在进行这次选举之前，你应该咨询你自己的税务顾问。

采购溢价，可摊销债券溢价。如果您购买原始发行的贴现债务担保，其金额大于其经调整的发行价格，但等于或低于购买日期后债务担保上除支付合格声明利息以外的所有款项的总和，则将被视为以购置溢价购买了该债务担保。根据购置溢价规则，对于任何应税年度的债务担保，您必须在总收入中包括的OID金额将被适当分配到该年度的收购溢价部分减少。

如果您购买债务担保(包括原始发行的贴现债务担保)的金额超过购买日期后在债务担保上应支付的所有金额的总和，则将被视为以溢价购买了债务担保，如果这是原始发行的贴现债务担保，您不需要在收入中包括任何OID。您通常可以选择按固定收益法摊销债务担保剩余期间的溢价，作为利息的抵销，如果按照您的常规会计方法将收入包括在内。对于规定了其他付款时间表的工具，债券溢价的计算方法是：(1)你将行使或不行使期权，使你的收益最大化；(2)我们将行使或不行使行使期权的方式，使你的收益率降至最低(但我们将假设我们以使你的收益率最大化的方式行使看涨期权)。如果您不选择摊销债券溢价，该溢价将减少收益或增加您在处置债务证券时会确认的损失。你方选择按固定收益法摊销溢价，也将适用于在选举适用的第一个应税年度第一天或之后由您持有或随后获得的所有应纳税债务义务。未经国税局同意，不得撤销选举。在进行这次选举之前，你应该咨询你自己的税务顾问。

出售、交换、退休或以其他方式处置债务证券。在出售、兑换、退休或以其他方式处置债务证券时，你一般会确认损益等于你在出售、兑换、退休或其他处置时所变现的款额之间的差额(可归因于应计但未支付的有保留声明利息的任何款额除外)，在以前未包括在收入中的情况下，应作为利息收入征税)和债务担保的调整税基。您在债务担保中的调整税基，一般是您的债务担保成本，增加了OID、市场折扣或与您以前包括在收入中的短期债务担保有关的任何折扣，并减去了除限定声明利息以外的任何摊销溢价和对债务证券的任何现金支付。除在此另有说明外：

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某些短期债务证券；

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市场折扣；

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可归因于外汇债务证券汇率变动的损益；或

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本摘要一般不讨论的或有债务工具，

损益就是资本损益。个人资本收益持有超过一年的资本资产的非美国法人股东有资格享受减税税率。资本损失的扣除受限制。

外币债务证券

支付利息。如果你收到用外币支付的利息，并采用收付实现制的会计方法，你将被要求在收入(作为普通收入)中包括所收到金额的美元价值，通过换算按即期汇率收取的外国货币，确定在收到这种付款之日这种外币的即期兑换率，而不论该付款实际上是否已兑换成美元。您将不承认与收到这种付款有关的汇兑损益。

如果使用权责发生制会计方法，则可以根据两种方法中的任何一种确定与此类利息有关的确认的收入的数额。根据第一种方法，你必须在每一应税年度的收入(作为普通收入)中列入该年度应计利息的美元价值，该利息是按该利息应计期间的平均汇率折算确定的。根据第二种方法，您可以选择按即期利率( on)换算利息收入：

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应计期的最后一天；

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(B)应纳税年度的最后一天，如果应计期间跨越应纳税年度；或

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如果利息支付日期是在应计期间结束后的五个工作日内，则支付利息的日期。

如果您选择使用第二种方法，则选举必须是由您年复一年地对所有债务证券持续适用的，未经国税局同意，不得撤销。此外，如果你使用权责发生制会计方法，在收到债务担保的利息付款后(包括在出售这种债务担保时收到收益，其中包括以前包括在收入中的应计利息的数额)，您将确认汇兑损益(通常为普通损益)，数额等于这种付款的美元价值之间的差额(通过换算在收到这种付款之日收到的外汇即期汇率确定的外币)和利息收入的美元价值之间的差额。你以前包括在收入中与这种付款有关。

原始发行折扣。债务担保的OID(也是外币债务担保)将以适用的外币确定任何应计期间，然后按上述应计制按持有人应计利息收入的同样方式折算成美元。在支付OID时，您将确认汇兑损益(包括在这种债务担保出售或其他应税处置时)，收到收入，其中包括以前包括在收入中的OID的数额)，但应计OID的美元价值(以与应计利息相同的方式确定)与此种付款的美元价值之间的差额(通过换算在收到此种付款之日收到的这种外币的即期汇率确定)。为此，将查看债务担保的所有收据：

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第一，收取根据债务保证条款所要求的任何已述明的利息付款；

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第二，作为以前应计OID的收入(在其范围内)，并首先考虑为最早的应计期付款；和

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第三，作为本金的收据。

市场折扣和债券溢价。外汇债务证券包括在收入中的应计市场折扣额(目前不包括在收入中的市场贴现除外)一般将通过将以外币确定的市场贴现率换算成美元，按外币债务担保退休或以其他方式处置之日的即期汇率确定。如果您选择目前累积市场折扣，则应计金额以外币确定，然后根据该权责发生期内的平均汇率折算成美元。您将确认与市场折扣有关的汇兑损益，该折扣率目前是按照上述应计利息收入的方法计算的。

外币债务证券的债券溢价将以适用的外币计算。如果您选择摊销溢价，可摊销债券溢价将减少以适用的外币利息收入。在债券溢价摊销时，外汇损益将根据现货利率与获得外币债务担保的时间之差来实现。

出售、交换、退休或以其他方式处置债务证券。您在外币债务担保中的初始税基通常是在您购买该外币债务时确定的该外币债务担保所支付的外币金额的美元价值。但是，如果您是现金法纳税人，而外币债务证券是在已建立的证券市场上交易的，则您在外币债务证券中的初始税基将通过在购买结算日以美元支付的外币金额确定。应计法纳税人可对在已建立的证券市场上交易的外币债务证券选择同样的处理办法，条件是选择一致适用选择。如果您以先前拥有的外币购买外币债务证券，您将在购买时确认由于您的外币税基与购买之日以美元表示的债务担保的公允市场价值之间可能存在的购买时的差额而造成的汇兑损益。这种得失将是普通的收入或损失。

为确定在出售、兑换、留存或以其他方式处置外币债务证券时以外币计价的任何损益的数额，即在这种出售、兑换中变现的数额，退休或其他处置一般为以外币实现的数额的美元价值(可归因于应计但未付的有保留声明利息的数额，在以前未包括在收入范围内的情况下，应作为利息收入征税)，根据出售、交换当日有效的外币即期汇率确定的，退休或其他处置。但是，如果你是现金法纳税人，而外币债务证券是在已建立的证券市场上交易的，则变现额由出售、交换、退休或其他处置之日收到的外币折算成美元确定。应计法纳税人可对在已建立的证券市场上交易的外币债务证券选择同样的待遇，条件是这种选择必须一贯适用。

根据以上关于短期债务证券和市场折扣的讨论，任何此类损益(除外汇损益外)均为资本损益，如果持有外币债务担保期超过一年，则为长期资本损益。

您还可以确认汇率从购买到处置(包括出售、交换、退休或其他处置)外币债务担保之间的汇率变动所造成的汇兑损益。这种损益将被视为普通收入或损失。这种损益的实现将限于在处置外币债务担保时实现的总体损益。一个不选择权责发生制纳税人在已建立的证券市场上出售外币债务证券，也将在下列情况下实现外汇收益或损失：(I)在出售结算日按即期汇率确定的外币美元价值与(Ii)美国不同。以销售交易日的即期汇率确定的外币美元价值。

贵公司以外币为税基，以利息形式收取，或在出售、兑换、退休或以其他方式处置某一外币债务时收取利息，通常是按你收到该外币时的即期汇率计算的美元价值。你方在出售、兑换或以其他方式处置外币时确认的任何损益均为普通收入或损失，除国税局的财务条例或行政声明所规定者外，不得视为利息收入或开支。

双重货币债务证券如果在与外币债务担保有关的适用的招股说明书补充中如此规定，我们可以选择在行使这一选择权后用指定货币以外的货币(任何这种外币债务担保，双重货币债务担保)支付所有本金和利息。适用的财务条例一般：

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适用关于或有支付债务工具的条例所载的原则，适用于以双货币债务证券中主要的货币为单位的双重货币债务证券；以及

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适用上述与OID有关的外币债务证券的规则，以便将利息和本金转换为美国美元。

可报告的事务。根据“守则”颁布的财政部条例要求报告某些避税交易，可以解释为包括一般不被视为避税地的交易，包括某些外币交易。根据“国库条例”，某些交易必须向国税局报告，在某些情况下，包括出售、兑换、留存或以其他应纳税的方式处置与外币债务担保有关的外币债务证券或外币，只要这种出售、交换，退休或其他应税处分会导致超过最低限额的税收损失。如果您正在考虑购买外币债务证券，则应与您自己的税务顾问协商，以确定对债务证券的投资(包括提交IRS表格8886 (可报告交易披露声明)的纳税申报义务(如果有的话)。

对.的后果非美国持有者

以下是美国联邦政府收入( )和遗产税后果的概要，如果你是非美国债券持有人。

美国联邦预扣税。除FATCA和备用预扣缴的讨论外，美国联邦预扣缴税将不适用于包括OID在内的任何利息的支付，包括在证券组合利息豁免项下对债务证券的支付，条件是：

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所支付的债务证券利息与你在美国的贸易或业务没有实际联系；

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你并不实际或建设性地拥有“守则”和“美国国库条例”所指的RELX资本所有类别的所有表决权股票的10%或10%以上的合计投票权；

•

您不是通过股权与RELX资本相关的控股外资公司；

•

你不是一家收取债务证券利息的银行，如“守则”第881(C)(3)(A)条所述；

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根据“守则”第871(H)(4)(A)条和“美国财政部条例”第871(H)(4)(A)条，该利息不视为或有权益；以及

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(1)你在一份适用的国税局表格上提供你的姓名和地址。W-8(或后继表格)和在伪证罪处罚下证明您不是美国人；或(2)您通过某些外国中介或某些外国合伙持有您的债务证券，并且您符合适用的国库条例的认证要求。

特殊认证规则适用于非美国持有者是通过实体而不是公司或个人。

如果您不能满足上述要求，向您支付包括OID在内的利息将需缴纳30%的美国联邦预扣缴税，除非您向适用的扣缴义务人提供执行得当的：

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IRS格式W-8BEN或表格 W-8 BEN-E(或继承表格)根据税务条约的利益要求豁免或减少扣缴；或

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IRS格式W-8 ECI(或后继表格)说明债务证券所支付的利息不受预扣税的约束，因为它实际上与你在美国的贸易或业务有关。

美国联邦所得税。如果你在美国从事一项贸易或业务，而债务证券的利息，包括OID，实际上与该贸易或业务的行为有关(如果根据适用的税务条约的要求，可归因于美国的常设机构)，则将对该利息征收美国联邦所得税，包括OID，在净收入的基础上(尽管不受30%的预扣缴税的限制，但前提是符合上述关于美国联邦预扣缴税的认证要求)，其方式与您是美国持有者的方式相同。此外，如果您是外国公司，您可能要缴纳相当于应纳税年度有效关联收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分公司利得税，但须作调整。

根据关于备份预扣缴的讨论，对于在处置债务担保时实现的任何收益，您一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

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这一收益实际上与你在美国的贸易或业务有关(如果适用的税务条约有要求，则可归因于美国的常设机构)，在这种情况下，这种收益通常将按上述有效关联利息的同样方式征收美国联邦所得税(可能还包括分支利得税)；或

•

你是在应纳税年度在美国逗留183天或更长时间的个人，而且符合某些其他条件，在这种情况下，除非适用的税务条约另有规定，否则你通常要对确认的任何收益征收30%的美国联邦所得税，这可能会被美国的某些来源损失所抵消。

美国联邦遗产税。您的财产将不对您死时有权受益者拥有的债务证券征收美国联邦遗产税，条件是向您支付债务证券的任何款项，包括OID，不考虑该节第六个项目中所述的报表要求，将有资格享受上述美国转制联邦预扣税项下的30%美国联邦预扣缴税的30%的联邦预扣缴税。

信息报告和备份扣缴

美国持有者一般来说，资料报告规定将适用于对债务证券所支付的本金、利息、OID和溢价的某些付款，以及出售、交换、退休或其他处置(包括赎回)给你的债务担保的收益(除非你是一家公司等获豁免的接受者)。如果您未能提供正确的纳税人识别号或豁免地位的证明，或未能报告股息和利息收入，则可对此类付款申请备用预扣税。

根据备份预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向 IRS提供所需信息，可作为退款或抵减美国联邦所得税负债的抵免。

非美国持有者。一般情况下，支付给你的债务证券的利息(包括OID) 和为这些付款而扣缴的税款(如果有的话)将向国税局报告。根据适用的税务条约的规定，也可以向你居住的国家的税务当局提供报告这种利息付款和任何扣缴款项的资料报表副本。

一般来说，对于我们向您支付的债务证券的利息(包括OID)，如果适用的扣缴义务人不实际知道或没有理由知道您是美国人，则您将不受备份扣缴，而这样的扣缴义务人已经从你那里收到了上面在 constitution项下的第六个项目中所描述的声明。非美国持有者美国联邦代扣税

此外，信息报告和备份扣缴不适用于出售、交换、留存或以其他方式处置在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的债务担保的收益，如果付款人收到上述陈述，但不实际知道或有理由知道您是美国人，或以其他方式建立豁免。

根据备份预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵减美国联邦所得税负债的抵免。

额外扣缴要求

根据“反洗钱法”第1471至1474条(这类条款通常被称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于对债务证券至(I)未提供足够文件的外国金融机构(如守则中具体定义的)所支付的利息收入，特别是在国税局表格上。W-8 BEN-E，证明(X)对金融行动协调框架的豁免，或(Y)其遵守(或视为遵守)金融行动协调委员会的情况(可采取遵守与美国的政府间协定的形式)，以避免扣留；或者(Ii) 没有提供足够的文件的非金融外国实体的非金融实体的合并(如“守则”中的具体定义)，通常在国税局的表格上。W-8 BEN-E，证明(X)不受金融行动协调委员会的限制，或(Y)关于该实体的某些美国实益所有人(如果有的话)的充分资料。如果利息的支付既受FATCA规定的预扣缴，又受上述对非美国联邦预扣税持有者的直接后果项下讨论的预扣缴税的影响，则FATCA下的预扣缴额可贷记，从而减少此类其他预扣税。如果你是外国金融机构或在与美国签订政府间协议的管辖区内的非金融外国实体，你可能会受到不同规则的约束。您应该咨询您自己的税务顾问关于这些规则，以及它们是否可能与您的债务证券的所有权和处置相关。

联合王国的税收考虑

以下摘要是根据联合王国现行法律和惯例作出的，这些法律和做法可能会发生前瞻性、追溯性或不利影响所述税收后果的变化。债务证券的潜在持有人，如对其各自的税务状况有任何疑问，应谘询其本身的专业顾问。

虽然情况尚不清楚，但RELX PLC在其担保下支付的利息可能会因联合王国的税收而被扣缴或扣减。但是，如果由于联合王国的税收而有预扣或扣减，那么，假设债务担保的每一位实益所有人都符合根据任何适用的所得税条约免除联合王国税收的有关条件，并假定RELX PLC已从HM收入和税务总署收到支付毛额的指示，RELX PLC根据担保书应支付的所有款项，将根据联合王国法律，不扣除或不扣减任何税项、征费、收入、关税、收费、摊款、费用或任何种类的扣款。税务及海关将不会发出任何指示，除非有关的债务保证持有人已填妥有关的表格，并经适用于该持有人的适当税务机关核证。关于RELX PLC在何种情况下需要支付额外款项的说明，请参见债务证券和担保支付上述额外数额的说明。

欧洲联盟税收考虑

拟议的金融交易税 (金融交易税)

2013年2月14日，欧洲联盟委员会公布了一项关于在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(参与成员国爱沙尼亚除外)制定共同FTT指令的提案(委员会的提案)。然而，爱沙尼亚已停止参与。

根据委员会的建议，FTT可在某些情况下适用于参与的成员国内外的人员。一般来说，它将适用于债务证券的某些交易，其中至少一方是金融机构，而至少一方是参与成员国。在广泛的情况下，一家金融机构可以是或被视为是在参与成员国内设立的，包括：(A)与参与成员国所设人员进行交易；(B)交易所涉金融工具是在参与成员国发行的。

然而，“金融时报”提案仍有待参加成员国之间的谈判。因此，可以在任何实施之前对其进行修改，但实施的时间尚不清楚。其他欧盟成员国可决定参加。

当局建议债券的准持有人就金融交易税征询他们自己的专业意见。

以下是与购买债务证券有关的某些考虑的摘要：(1)受经修正的“1974年美国雇员退休收入保障法”第一章管辖的雇员福利计划(ERISA)；(2)受“守则”第4975条制约的计划、个人退休帐户和其他安排；(3)受任何其他联邦、州、地方规定约束的计划，与ERISA或“守则”类似的非美国或其他法律或条例(统称类似法律)；和(Iv)其基础资产被视为包括任何此类计划、帐户或安排的计划资产的实体(每个实体为“计划”)。

一般信托事项

“反洗钱法”第一章对受“反洗钱法”第一编或“守则”第4975节管辖的计划的受信人规定了某些义务，并禁止涉及保险计划及其受信人或其他利益相关方资产的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何人对这类覆盖计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或对这种覆盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，均被视为涵盖计划的信托人。

在考虑对任何计划的一部分资产的债务证券进行投资时，受信人应确定该投资是否符合关于该计划的文件和文书以及关于信托人对该计划的责任的ERISA、“守则”或任何类似法律的适用规定，包括(但不限于)审慎、多样化，ERISA、“守则”和任何其他适用的类似法律的管制和禁止交易条款的授权。

禁止的交易问题

“反洗钱法”第406节和“守则”第4975节禁止涉及计划资产的特定交易，与ERISA所指的利益相关的个人或实体或“守则”第4975条所指的丧失资格的人员进行交易，除非可获得豁免。有利害关系的一方或被剥夺资格的人非豁免禁止的交易可能会受到消费税和其他惩罚和责任，根据ERISA和守则。此外，所涵盖的计划中从事这种非豁免禁止交易的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任。(或)我们或担保人或其任何附属公司被视为有利害关系的一方或丧失资格的人，可根据“守则”第406节和(或)“守则”第4975节，通过有担保计划获得和(或)持有债务证券，构成或导致直接或间接被禁止的交易，除非该项投资是根据适用的法定、类别或个人禁止的交易豁免而获得和持有的。在这方面，美国劳工部已经颁布了禁止的交易类豁免(PTCEs)，这可能适用于购买和持有债务证券。这些类别豁免包括(但不限于)：PTCE 84-14涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易、PTCE 90-1涉及保险公司集中单独账户、PTCE 91-38涉及银行集体投资基金、PTCE 95-60尊重保险公司一般账户和PTCE 96-23涉及内部资产管理人确定的交易。此外，“反洗钱法”第408(B)(17)条和“守则”第4975(D)(20)节为某些交易提供了救济，使其免受ERISA被禁止的交易规定和“ 规则”第4975条的限制，但证券的发行人或其附属公司(直接或间接)均不拥有或行使任何酌情决定权或控制权，或就交易所涉及的任何保险计划的资产提供任何投资意见，并进一步规定该保险计划就该项交易支付的代价不超过足够的代价。上述每一种豁免都包含其应用的条件和限制.考虑根据这些豁免或任何其他豁免获得和/或持有债务证券的涵盖计划的受信人应与律师协商，认真审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

通过接受债务担保，每一买方及其后债务担保的受让人或其中的任何权益，将被视为代表和保证：(I)该购买者或受让人用于获取或持有债务证券的资产中，没有一部分构成任何计划的资产；或(Ii)由该买方或受让人获取和持有债务证券不构成根据“反腐败法”第406条或“守则”第4975条，禁止不获豁免的交易，或在任何适用的类似法律下违反类似的规定。

重要注记

上述讨论的性质是一般性的，并不是所有的讨论都是包容性的。由于这些规则的复杂性以及可能对涉及以下行为的人施加的惩罚非豁免禁止的交易，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买债务证券的人，应就ERISA的潜在适用性与其律师协商，“守则”第4975条和与这种投资有关的任何类似法律，以及豁免是否适用于购买和持有债务证券或其中的任何权益。

向计划出售债务证券绝不尊重我们的陈述，即这种投资符合任何此类计划投资的所有相关法律要求，或这种投资适合于任何计划。债务证券的购买者负有专属的责任，确保他们购买和持有债务证券(或其中的任何权益)符合ERISA的信托责任规则和适用的类似法律，不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。在这方面，这一讨论或本招股说明书中提供的任何内容都不是或打算向任何潜在的计划购买者或一般的计划购买者提供投资咨询意见，任何债务证券(或其中的利益)的这种购买者应就债务证券的投资是否适合该计划进行协商并依赖于他们自己的顾问和顾问。

RELX资本可按在向承销商或通过销售代理人出售债务证券时确定的条件，不时出售全部或部分债务证券，并可直接将这些债务证券出售给其他购买者。与提供和出售任何系列债务证券有关的承销商或销售代理人的姓名将在适用的招股说明书补充中列出。

债务证券的分配可不时按一种或多种固定价格进行，这些交易的价格可以改变，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格进行。如果承保人被用于出售债务证券，债务证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在一次或多次交易中不时转售。这些债务证券可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加或没有辛迪加的承保人提供给公众。除非招股说明书另有规定，承销商购买这些债务证券的义务将受某些条件的限制，如果购买了这些债务证券，承销商有义务购买所有这些债务证券。

在出售债务证券方面，承销商可从RELX资本或购买债务证券的人那里获得补偿，他们可作为代理人以折扣、特许权或佣金的形式行事。承销商可向交易商出售债务证券或通过交易商出售债务证券，这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，并(或)从可作为代理人的的购买者处收取佣金。参与发行债务证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，他们从RELX资本获得的任何折扣或佣金以及转售债务证券的任何利润可被视为承保折扣和佣金。从RELXCapital收到的任何赔偿将在招股说明书补充中说明。

根据可能与RELX资本达成的协议，承销商、交易商、销售代理人和其他人有权要求RELX资本公司赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任。承销商、经销商、销售代理和其他人可能是我们的客户，从事交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。如果本招股说明书提供的一系列债务证券未在全国证券交易所上市，某些经纪人可以在债券市场上市，但没有义务这样做，并可以在没有通知的情况下随时停止任何市场活动。我们不能保证任何经纪交易商会在任何系列的债务证券或债券交易市场的流动性方面建立一个市场。

为了便利提供债务证券，参与提供债务证券{Br}的任何承销商或代理人可从事稳定、维持或以其他方式影响债务证券或任何其他债务证券价格的交易，其价格可用于确定这些债务证券的付款。具体来说，承销商或代理人可以在发行时过度分配，为自己的账户创造债务证券的空头头寸。此外，为了弥补超额拨款或稳定债务证券或其他证券的价格，承销商或代理人可在公开市场上投标和购买债务证券或任何其他证券。最后，在任何通过承销商辛迪加提供债务证券的情况下，承销辛迪加可以收回分配给承销商或交易商的出售特许权，用于分发发行中的任何债务证券，条件是该集团在交易中回购先前分配的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况。任何这些活动都可能使债券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承保人或代理人(视情况而定)无须从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

与债务证券和担保有关的某些法律事项将由伦敦Cravath、Swaine&Moore LLP公司为RELX资本公司和RELX PLC公司以及辛普森·塔赫和巴特利特公司的承销商(如果有的话)转交，纽约。Cravath、Swaine&Moore LLP和 Simpson Thach&Bartlett LLP将依赖RELX PLC的英国律师Freshfield Bruckhaus Deringer LLP关于英国法律适用事项的意见。

专家们

专家组截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年终了年度合并财务报表，详见RELX PLC关于表格的年度报告20-F截至2018年12月31日为止的年度，以及截至2018年12月31日 RELX公司对财务报告的内部控制的有效性，已由安永有限责任公司审计，安永有限责任公司是独立注册公共会计师事务所，载于其报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。



的每一类别的职衔须予注册的证券	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费
4.000% Notes due 2029	$950,000,000	$115,140.00


承销商	骨料校长债券数额
摩根证券有限公司	$	190,000,000
桑坦德投资证券公司		190,000,000
SG美洲证券有限责任公司		190,000,000
TD证券(美国)有限责任公司		190,000,000
富国证券有限责任公司		190,000,000

Total	$	950,000,000


	页
危险因素		1
关于这份招股说明书		1
民事法律责任		1
在那里你可以找到更多的信息		2
以提述方式将某些资料纳入法团		2
专家组		4
收益的使用		6
债务证券及担保说明		7
赋税		25
某些ERISA考虑		36
分配计划		38
法律事项		39
专家们		39

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