根据规则(B)(5)提交
注册编号333-223400

补充

(2018年3月2日的招股章程)

$750,000,000 4.550% Notes Due 2026

根据这份招股说明书补充，安赛乐米塔尔公司提供7.5亿美元本金总额为4.550%的票据，2026年3月11日到期(票据)。

我们可随时或不时地全部赎回或部分赎回本招股说明书中所述的适用的全部赎回价格。如果某些与税务有关的事件发生在 (详见本招股说明书补充部分)，我们也可以全部赎回票据，但不能以本金的100%部分赎回。我们可能被要求在发生某些变更控制事件时，以相当于所投标本金的101%的购买价格，再加上应计利息和未付利息(如有的话)，在发生某些变更控制事件时，提出要约购买每名持有人的全部或部分票据。在此提出的票据利息将于每年3月11日和9月11日每半年支付一次，从2019年9月11日开始。

这些票据将构成安赛乐米塔尔的无担保和无附属债务，并与其所有其他现有和未来的无担保和无附属债务一样，与不时未偿还的所有其他现有和未来无担保和无附属债务并列为偿还权 。这些票据实际上将从属于安赛乐米塔尔的所有现有和未来担保债务，以担保抵押品的价值为限，并从属于其附属公司对这些附属公司资产的所有现有和未来债务。这些票据不限制ArcelorMittal的能力或其 子公司今后承担额外债务的能力。纸币发行的最低面值至少为2 000美元，整数倍数为1 000美元以上。

这些票据将不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动报价系统上报价。

从 本招股说明书第S-10页开始，请参阅相关风险因素，以了解您在投资这些票据之前应考虑的因素。

		发行价格(1)				承保 折价(2)				收益，之前 开支 安赛乐米塔尔(1)
每注			99.715	%			0.430	%			99.285	%
共计		$	747,862,500			$	3,225,000			$	744,637,500

(1)	加上2019年3月11日的应计利息(如果有的话)。

(2)	此外，公司可行使其绝对和唯一的酌情决定权，按公司决定的比例，支付总额为 至票据本金0.150%的酌处费。有关总的承保人 补偿的附加信息，请参见页S-30开始的“承保(利益冲突)”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将于2019年3月11日或该日左右通过存托信托公司 (DTC)为其参与者的账户，包括Clearstream银行，交付入账单。téc、卢森堡(Clearstream Mack)和EuroClearSystem(欧洲结算系统)(作为DTC的参与者)。

联合账务经理

美林证券		花旗集团		信贷农业CIB		高盛公司 LLC		J.P.摩根		加拿大皇家银行资本市场

法国巴黎银行

亚细亚

英

桑坦德

水煤浆

法国兴业银行

联合信贷资本市场

本补充品的日期为3月6日。

目录

补充资料

		页
前瞻性语句{}			S-2
摘要			S-3
危险因素			S-10
通过 引用将某些文件合并			S-13
收益的使用			S-14
3.特别方案和			S-15
最近的事态发展			S-16
注释说明			S-18
税收考虑			S-26
(利益冲突)			S-30
发行的费用			S-35
注释的有效性			S-35

招股说明书

		页
关于这件事			1
危险因素			2
通过 引用将某些文件合并			3
在那里你可以找到更多的信息			3
前瞻性陈述			4
某些资料的提交			5
亚细亚			6
收益的使用			7
高级债务证券说明			8
附属债务证券说明			18
债务证券的法定所有权			27
债务证券的清算和结算			29
普通股说明			32
税收考虑			34
分配计划			35
证券的有效性			37
专家们			37

我们对本“招股说明书”增订本、所附招股说明书和任何相关的自由意见书中所包含的信息负责，并以参考的方式纳入我们编写或授权的任何相关的招股说明书。我们和承保人都没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承保人也没有对其他人可能提供的任何其他信息承担任何责任。我们和承销商并不打算在任何不允许出售或要约出售的地区出售这些证券。本招股说明书补充只能在出售这些证券是合法的情况下使用 。

你不应假定在本招股章程增订本或所附招股说明书中以引用方式包含或包含的资料或 在除本招股章程副刊封面日期以外的任何日期都是准确的。此后，安赛乐米塔尔的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

S-1

前瞻性语句{}

本招股说明书、所附招股说明书及参考文件均载有基于估计及假设的1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性报表除其他外，包括有关业务、未来财务状况、业务结果和安赛乐米塔尔公司(包括其子公司)前景的报表。这些语句通常包含以下词语：相信、计划、预期、意译、估计或其他类似表达式。对于这些声明中的每一种，您都应该意识到前瞻性的陈述包含已知和未知的风险和不确定性。虽然人们认为这些前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但不能保证预期的实际结果或事态发展能够实现，即使实现了，也不能保证它们将对业务、财务状况、 业务的结果或ArcelorMittal的前景产生预期的影响。

这些前瞻性声明只在作出 声明之日起发表，公司没有义务公开更新或修改本招股说明书补编、随附招股说明书或其他地方因新信息、未来事件或其他情况而作出的任何前瞻性声明，除非符合适用的法律和条例的要求。对主要风险和不确定因素的详细讨论可能导致实际结果和事件与这种前瞻性陈述大不相同，在本招股说明书补编中题为“风险因素”的 节中包括了详细的讨论。

除非另有说明，或上下文 另有要求，在此提及AcelorMittal时，我们、我们和公司或类似的条款是指ArcelorMittal公司，其注册办事处在 24-26大道d Avranches、L-1160卢森堡、卢森堡大公国及其合并子公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危险因素

投资于债券涉及风险。在您决定购买我们的票据之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及在本招股说明书增订本中引用的文件中所描述的风险 。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响，票据的交易价格和流动性可能下降，在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。这里描述的风险并不是安赛乐米塔尔面临的唯一风险。目前 ArcelorMittal不知道或ArcelorMittal目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对其产生重大影响。

与 ArcelorMittal有关的风险

你应阅读2018年20-F项目3D关键信息风险 因子项下的风险因素，该项目是本招股说明书增刊中的参考资料，以获取与安赛乐米塔尔有关的风险信息，包括其行业、商业和金融结构的信息。

与债券投资有关的风险。

在本节中，除非上下文另有说明，否则，我们、对我们的业务、公司HECH{Br}和ArcelorMittal这两个术语单独指的是ArcelorMittal。

由于安赛乐米塔尔通过子公司开展业务，你方收取票据付款的权利实际上从属于安赛乐米塔尔子公司的其他负债。

ArcelorMittal是一家控股公司，它依赖于其经营子公司的收益和现金流量以及股息和分配，以履行其偿债义务。此外，ArcelorMittal的子公司没有义务或以其他方式支付根据这些票据到期的款项，也没有义务提供任何资金来支付这些款项，不论是股息、分发、贷款或其他付款。ArcelorMittal的子公司的债权人的债权优先于这些子公司的资产，而不是ArcelorMittal的债权人的债权。因此，这些票据的持有人实际上在结构上从属于ArcelorMittal公司子公司的债权人先前的债权。在说明中对ArcelorMittal的子公司承担债务的能力没有任何限制。2018年12月31日，安赛乐米塔尔的总债务(包括长期债务、短期债务和待售债务)为126亿美元(其中9亿美元为综合次级债务)。此外，安赛乐米塔尔美国有限公司(ArcelorMittal USA)作为安赛乐米塔尔的子公司，已经进入了一个为期五年的、以资产为基础的、价值高达10亿美元的循环信贷安排，截至2018年12月31日，该贷款已全部到位。这一设施由美国安赛乐米塔尔公司及其在美国的某些子公司的 库存和某些其他周转金及相关资产担保。安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)旗下的南非安赛乐米塔尔公司(ArcelorMittal)已经进入了一个为期三年的循环借款融资机制，规模高达45亿兹罗提。在这一机制下的任何借款都以某些合格库存品和应收款以及南非安赛乐米塔尔的某些其他周转资本和相关资产作为担保。截至2018年12月31日，已提取3亿兹罗提(2 100万美元)。因此，这些设施下的贷款人优先于债券持有人。安赛乐米塔尔也是借款者，并根据一项70亿美元的定期设施协议，为它与NSSMC组建的合资企业可能借款的所有款项提供担保，因为该合资企业是根据一项70亿美元的定期设施协议收购Esil的。截至2018年12月31日，安赛乐米塔尔在此类融资机制下已获得10亿美元。不能保证ArcelorMittal今后不会直接或通过子公司作出进一步的担保融资安排。

安赛乐米塔尔的偿债能力取决于其从子公司转移收益和股息的能力。

ArcelorMittal是一家控股公司，除了直接和间接利益外，它在许多从事业务的 子公司中没有其他重大资产。安赛乐米塔尔的一些子公司设在可能通过外汇管制条例限制股息和其他收入转移到国外的国家。

此外，继续向安赛乐米塔尔转移其附属公司的股息和其他收入，在某些情况下受到各种信贷或其他合同安排和(或)税收限制的限制，这可能使这种付款困难或代价高昂。如果今后这些限制有所增加，或者如果ArcelorMittal无法确保继续从这些附属公司转移股息和其他收入，则其偿还债务(包括票据)的能力将受到损害。这些票据不限制ArcelorMittal或其子公司今后承担额外债务或担保额外债务。

S-10

由于这些票据没有担保，你接受付款的权利将在结构上从属于安赛乐米塔尔的担保债务。

这些钞票将是不安全的。在 关于ArcelorMittal公司承担有担保债务的能力的说明中没有任何限制。截至2018年12月31日，安赛乐米塔尔约有5.22亿美元的综合担保债务未偿。如果ArcelorMittal在票据上违约，或在ArcelorMittal破产、清算或重组之后违约，那么，在承付人对其资产给予担保的情况下，担保欠该债权人的债务的资产将用于清偿该附担保债务项下的债务，然后债务人才能在适用的情况下就票据付款。在票据加速的情况下，可能只有有限的资产可用于支付票据。如果没有足够的抵押品来履行担保债务 的义务，那么其余有担保债务的债权人将与所有无担保的无附属债务平等分担(卢森堡法律规定的某些强制性例外除外)。

安赛乐米塔尔可能会招致更多债务，这可能会增加与其本已庞大的债务相关的风险。

截至2018年12月31日，安赛乐米塔尔有55亿美元可从其现有的无担保循环信贷贷款中提取，安赛乐米塔尔美国有10亿美元可从其现有的以高级担保资产为基础的循环信贷贷款中支取，而安赛乐米塔尔南非则拥有45亿兹罗-米塔尔贷款基础设施，在{Br}项下，提取了3亿泽罗(2 100万美元)，所有这些都是或将得到担保。安赛乐米塔尔也是借款者，并根据一项70亿美元的定期设施协议，为它与NSSMC组建的合资企业可能借款的所有金额提供担保，因为该合资企业是根据一项70亿美元的定期设施协议收购Esil的。截至2018年12月31日，安赛乐米塔尔在此类融资机制下已获得10亿美元。虽然ArcelorMittal的主要信贷设施的条件包括一项财政契约，该契约可能限制ArcelorMittal利用该机制或引起额外债务的能力，但这些限制须受若干重要限制和例外情况的限制，在某些情况下，按照这些限制可能提取或招致的额外债务数额可能很大。此外，债券的条款不限制ArcelorMittal承担额外债务的能力，ArcelorMittal的子公司今后也可能承担大量额外债务。如果公司增加负债，公司现在面临的相关风险可能会加剧。

安赛乐米塔尔的资产处置能力不受票据条款的限制。

关于这些票据的契约载有一项消极保证，除某些例外情况外，禁止ArcelorMittal及其重要子公司(按契约中的定义)以资产作抵押，以保证目前在任何证券交易所或其他类似受管制证券市场上引用或上市的其他债券或类似的债务工具，除非 ArcelorMittal作出类似的保证，以保证根据契约签发的票据安全。然而，一般允许ArcelorMittal根据票据的 条款将其全部资产出售或以其他方式处置给另一家公司或其他实体。在某些情况下，也允许ArcelorMittal将资产作为其他债券或类似债务工具的担保进行质押(例如，在契约中所界定的允许担保的情况下)。如果ArcelorMittal决定处置其大量资产，您将无权宣布票据的到期日加快，这些资产将不再用于支持票据的付款。

下调安赛乐米塔尔的信用评级或套利交易可能会对债券的交易价格产生不利影响。

债券的交易价格直接受到安赛乐米塔尔的信用评级的影响。信用评级机构 不断修改他们对他们跟踪的公司的评级，包括安赛乐米塔尔。任何评级下调都可能对债券或债券交易市场的交易价格产生不利影响，程度取决于债券交易市场的发展情况。金融和信贷市场的状况以及当时的利率在过去一直在波动，将来可能会波动。利率波动可能根据票据相对价值的 变化而产生套利机会。套利者的任何交易都会反过来影响债券的交易价格。

卢森堡破产法可能对票据持有人的收回产生不利影响。

安赛乐米塔尔是一家卢森堡公司。卢森堡破产法可能使 票据持有人更难以对ArcelorMittal进行重组或收回他们在其他法域的清算或破产程序中本应收回的数额。在 下有许多破产制度。

S-11

卢森堡现行法律(应该指出，一项法案草案)普罗杰·德洛)为了改革卢森堡法律规定的现行破产制度，已于2013年2月1日在卢森堡议会提出，在立法过程中修改的这种法案草案一旦充分生效和生效，可能会对票据持有人的追偿权产生不利影响)。

破产程序(辉铝石)主要目的是清算债务人的资产并将其分配给其 债权人。有三种正式的企业救援程序：受控管理(摄食控制e)，其中涉及一名或数名委员(管理委员会e)编制重组计划或资产变现和分配计划；暂停(协和普雷万特公司)，据此任命一名法官监督债务人与其债权人之间就一项协议的谈判； 和暂停付款(抚慰)由法院委任一名或多名专员监督公司在停付期内的管理。

破产程序中的判决(辉铝石)具有解除公司管理其 资产的权力和停止由无担保或非特权债权人提起的所有扣押或扣押程序的效果。然而，这种判断对持有某些形式担保的债权人没有任何影响，例如对某些类型资产的质押。持有质押的有担保债权人可以保留对质押资产的占有权，也可以在担保协议下发生违约事件时强制执行其担保权益。此外，在 破产程序中(辉铝石)，债务人有权作出组合(协和)除其他外须经债权人批准的建议，该等建议至少占所有已获接纳的无担保债权的75%。破产程序中对 a组成的批准(辉铝石)或暂停(协和普雷万特公司)将不对债权人产生任何影响，因为债权人有担保债权，没有参加组合程序，因此不放弃其权利或优先权、抵押或质押。这些债权人可继续针对债务人采取行动，以获得其债权的付款，并可强制执行其权利、取得附加物和出售担保其债权的 资产。同样，暂停付款的程序()一旦获得批准，对有担保债权人没有任何效力。

因此，卢森堡法律规定的追回可能涉及以不反映债务人持续经营价值的方式出售债务人的资产。因此，卢森堡破产法可阻止或抑制票据持有人对安赛乐米塔尔进行重组的能力，并可减少他们在卢森堡破产程序中的追回。

在卢森堡破产程序方面，债务人的资产一般是清算的，根据债务人的相对债权及其等级将收益分配给债务人的债权人，某些当事方(例如有担保债权人)将有可能对票据持有人的利益产生不利影响的特殊权利。债权人的债权可能受到限制，具体取决于债权到期的日期和根据其条款应付的日期。这些索赔中的每一项都必须重新提交给ArcelorMittal的接收方，由 接收方核实。有关申索估价的任何争议，均须经法庭程序处理。这些核查程序可使票据持有人收回低于其票据本金的款项，或低于在另一管辖区法律管辖的清算中收回的本金。这种核查程序还可能导致对票据持有人的付款与无可争辩的索赔人相比推迟。

这些债券可能没有流动性交易市场。

这些票据是没有固定交易市场的新证券，我们不会安排这些票据在全国证券交易所或任何其他有组织的交易市场上市，也不会在任何自动报价系统上报价。承销商可能会通知我们，他们打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在任何时候，在他们自己的自由裁量权下，停止票据中的任何做市活动。因此，我们不能保证任何交易市场对这些票据的流动性。如果票据的活跃市场不发展，票据的价格和票据持有人找到现成买家的能力将受到不利影响。

Notes的条款不包含限制性 契约。

发行票据所依据的契约条款将不包含具有类似信贷质量的发行人通常适用的限制性契约，这些契约将保护投资者不受可能对其利益产生不利影响的某些交易的影响。例如，票据将不包含限制 公司承担债务、担保债务、赎回、退休或回购现有债务、支付股息和分配股本、发行额外股本或从事某些资产出售的能力的契约。

S-12

以提述方式将某些文件编入法团

美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission，简称SEC)允许我们引用提交给 it的信息，这意味着我们可以通过将这些文档提交给您来向您披露重要信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的某些 信息将自动更新和取代这些信息。2018年20-F在此参考。

我们亦参考本招股章程补编及所附招股章程，在发行终止前，将根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)条(经修订的证券交易法(简称“交易法”)第13(A)、13(C)或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，纳入发行终止前。在发行终止前，我们向证券交易委员会提供有关表格6-K的报告.

当您阅读上面的 文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果您发现不一致，您应该依赖于在最近的文档中所做的声明。在此由 参照物合并的文件中所载的任何陈述，为本招股章程补编和所附招股章程的目的，应被视为修改或取代，但本招股章程补编和所附招股章程所载的陈述或以参考方式合并的以后文件，应视为修改或取代该第一项声明。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补编 及所附招股章程的一部分。本招股章程补编及其所附招股说明书中的所有资料，均以我们以参考方式并入的 文件中所载的资料和财务报表，包括其附注，予以全面限定。

如有要求，我们将向每一人，包括任何受益的票据 所有人，并向其递交招股说明书补充和所附招股说明书所附的任何或全部资料，提供一份或全部资料的副本，这些资料已以参考方式纳入招股章程和所附的招股说明书，但与招股章程补编和所附招股说明书一起交付的资料不包括 。您可以要求这些文件的副本，免费，通过写信或打电话给我们在安赛乐米塔尔美国公司，1号南迪尔伯恩街，19楼，芝加哥，IL 60603，注意： 莉萨M.福图纳女士，经理，投资者关系，电话号码：(312)899-3985。

S-13

收益的使用

在扣除承保折扣(不包括任何可能的酌处费用)之后，发行的净收入约为370万美元，约为7.441亿美元。

ArcelorMittal打算将这一提议的净收益用于偿还现有债务，包括根据70亿美元的定期设施协定未偿还的10亿美元。根据这一安排提取的贷款目前在伦敦银行同业拆借利率(Libor)加上0.5%的保证金； 贷款将于2019年11月20日到期，但须由安赛乐米塔尔投资公司(Arcelormittal)选择将期限延长6个月。从中提取的款项用于偿还与 ArcelorMittal向某些实体的金融债权人支付的债务有关的单独贷款，以便该公司于2018年4月2日向Esil提交的要约有资格供Esil债权人委员会审议。

S-14

3.特别方案和

下表列出截至2018年12月31日的资本化和负债情况：

•

以实际情况计算；及

•

按调整后执行发行和销售4.550%债券的本金总额为750，000，000美元的发行和销售，并在扣除估计的承保折扣(不包括任何潜在的酌处费)和在使用 收益项下所述的提供费用后，应用该债券的净收益。

您应连同本招股章程补编及所附招股说明书所附的ArcelorMittal综合财务报表及其附注一起阅读此表。

		截至2018年12月31日
		实际				如
短期借款，包括长期债务的当期部分			3,167				3,167
有担保和无担保			102				102
担保和无担保			48				48
担保和担保			—				—
无担保/无担保			3,017				3,017
长期借款，扣除当期部分			9,316				9,316
有担保和无担保			420				420
担保和无担保			51				51
担保和担保			—				—
无担保/无担保			8,845				9,595
归属于母公司股东的权益			42,086				42,086
非控制利益			2,022				2,022
股东权益总额			44,108				44,108
总资本化(股东权益总额加短期 借款+长期借款)			56,591				56,591

2019年1月17日，安赛乐米塔尔根据其100亿欧元的EMTN计划发行了7.5亿欧元的固定利率债券(2024年到期)。发行所得用于一般公司用途。

2019年2月15日，根据2019年2月7日宣布的股票回购计划，安赛乐米塔尔完成了400万股的回购，总价值约为9，000万美元(约合8，000万欧元)，每股平均价格约为22.42美元(19.89欧元)。

上表经调整后的HINE栏未作调整，以实施上文所述的2019年1月EMTN发行 或2019年2月股票回购。

除此处披露的情况外，自2018年12月31日以来， ArcelorMittal公司的合并资本和负债没有发生重大变化。

截至2018年12月31日，安赛乐米塔尔已担保其运营子公司的债务约为9900万美元，其合伙人和合资企业的债务约为10亿美元。

截至2018年12月31日，安赛乐米塔尔约有5.22亿美元的综合担保债务未偿。

截至2018年12月31日，安赛乐米塔尔有55亿美元的债务可从一个循环信贷安排中提取，所有这些都是无担保的，安赛乐米塔尔美国有10亿美元的债务可从一个以资产为基础的循环信贷工具中提取，所有这些都将得到担保，而阿塞洛-米塔尔南部非洲拥有45亿兹罗提借款基础设施，根据该机制提取了3亿兹罗提(2 100万美元)，所有这些都是或将得到担保。

安赛乐米塔尔也是借款者，并根据一项70亿美元的定期设施协议，为它与NSSMC组建的合资企业可能借款的所有金额提供担保，因为该合资企业是根据一项70亿美元的定期设施协议收购Esil的。截至2018年12月31日，安赛乐米塔尔在此类融资机制下已获得10亿美元。正如在使用收益一节中所述，ArcelorMittal打算将这一提议的净收益用于偿还现有债务，包括在这种机制下的提款。

S-15

最近的事态发展

拟议收购ESIL

2018年3月2日，安赛乐米塔尔宣布与NSSMC签署一份合资企业组建协议，该协议涉及其收购Esil的 提议，该协议随后在2019年1月22日进行了修改和重申。2018年4月2日，安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)在Esil的再招标过程中提交了一份报价。2018年10月17日，在印度最高法院于2018年10月4日作出判决后，安赛乐米塔尔宣布，它已批准向Uttam Galva和KSS Petron的金融债权人支付7，469克朗(约10亿美元，随后已支付)，以便该提议有资格供Esil的债权人委员会(CoC)审议。安赛乐米塔尔此前曾是北塔姆加尔瓦(UttamGalva)和汇丰(HSBC)受托人(C.I.)的股东。有限公司作为Lakshmi N.Mittal先生、 Usha Mittal夫人及其子女为受益人的信托的托管人，以前是KSS Petron的股东。在支付这笔款项时，这类公司也没有任何利益，特别是信托基金及其受益人对KSS Petron或其债权人或其他利益攸关方没有任何 责任，因此没有从这种付款中受益。2018年10月19日，安赛乐米塔尔被Esil的CoC评估为H1决议申请人(优先投标人)；10月26日， 2018，ArcelorMittal宣布，CoC投票批准了该公司对Esil的收购计划(ResurationPlan)。Esil公司的解决方案专业人员代表CoC向公司发出意向书 (Loi)，说明该公司被确定为成功的解决方案申请人。

该“解决计划”包括预付42，000卢比(约57亿美元)用于Esil的债务解决，另向Esil注入8，000克朗(约合11亿美元)的资本，以支持业务上的{Br}改进、提高生产水平和提高盈利水平。该公司为执行决议计划提供了6亿美元的履约保证。

根据Esil公司破产程序，ArcelorMittal公司的解决计划现在必须在完成之前被印度国家公司法法庭正式接受。NCLT已完成听取CoC要求批准决议计划的申请，以及来自不同当事方的反对意见和质疑，包括Esil的债权人和目前的股东。在先前确定和延长最后期限之后，国家公司法上诉法庭于2019年2月28日指示国家民事法庭在2019年3月8日之前通过一项关于解决计划的最后命令。虽然很难预测NCLT批准的时间，但预计将在2019年第一季度作出决定，决议计划中规定的债务支付和注资数额将在获得 批准后立即支付。

Esil是一家综合扁钢生产商，也是印度西部最大的钢铁公司。 Esil公司的主要钢铁制造工厂位于印度西部古吉拉特邦的哈兹拉。它还包括：

•

在基兰杜尔和达布纳的两个铁矿选矿厂附近，有矿浆管道，然后将选矿的铁矿浆运至基兰杜尔-维扎格和达布纳-帕拉迪普系统的球团厂；

•

位于浦那的下游设施(包括酸洗生产线、冷轧厂、镀锌厂、彩色{Br}涂布厂和一批退火厂)；以及

•

哈兹拉、布吉、印多尔、巴哈杜加赫、钦奈、加尔各答和 Pune等产业集群的7个服务中心。公司拥有完整的轧钢产品，包括增值产品，在基兰杜尔-维扎格和达布纳-帕拉迪普有两个主要的球团厂系统，具有很强的铁矿石生产能力。

在铁矿石球团能力方面，基兰杜尔-维扎格系统有800万吨年球团矿生产能力，而 Dabuna-Paradeep系统有600万吨年球团矿生产能力，目前正在扩大到1 200万吨的新生产能力水平。这一扩张将使球团矿的生产能力超过Essar公司自身的要求，并通过充分利用这种球团矿能力提供提高运营收入的机会。

决议计划包括一项18 697克拉(约28亿美元)的资本支出计划，分两个阶段在六年内执行。第一阶段涉及投资，可持续地将成品产量提高到每年650万吨，包括完成正在进行的有关焦炉、第二烧结厂、第三线CSP连铸机、Paradeep球团厂的资本支出项目。

S-16

{Br}和Dabuna选矿厂第一阶段还将包括投资于维修以恢复流动资产、实施环境管理计划和实施安赛乐米塔尔公司在原材料采购、工厂运营、销售和产品组合方面的最佳做法(特别是通过提高生产钢的质量和市场的复杂性，重点发展对汽车工业的销售)，人员管理与健康与安全。第二阶段涉及投资，到2024年年底，将成品钢产量从每年650万吨增加到每年850万吨，包括资产重组和增加一个焦炉、高炉和基本炉子。

还有一个长期的愿望，就是通过增加新的炼钢和炼钢资产，将成品钢的出货量增加到1200万至1500万吨，使欧洲钢铁公司能够发挥积极作用，并充分受益于印度钢铁工业预期的增长。

完成后，安赛乐米塔尔预计将与日本最大的钢铁生产商和世界第三大钢铁生产商NSSMC合作，共同拥有和运营Esil，并与NSSMC(合资公司)签署的合资企业组建协议相一致。合资企业 协议规定，ArcelorMittal和NSSMC将分别拥有合资企业股份资本的60%和40%。附于“合资公司组建协定”并将在完成时执行的议定形式的合资协议包括关于合资企业治理的详细规定，包括在其董事会中的平等代表权和表决权，以便双方认为合资企业是一个共同控制的实体。安赛乐米塔尔预计，其在合资企业的投资将入股。合资企业组建协议规定，合资公司最初通过合伙股权(三分之一)和债务 (三分之二)的组合融资。

2018年11月20日，安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)与一批 贷款机构就收购Esil达成了70亿美元的定期贷款协议。该协议的期限为一年(即到2019年11月20日)，但任凭安赛乐米塔尔公司(ArcelorMittal)将期限延长6个月。该设施可用于ArcelorMittal公司和合资企业的某些付款。合资公司根据协议借入的任何款项，均由ArcelorMittal无条件地无条件担保。“便利协议”一词包括以下财务契约： ArcelorMittal必须确保次级杠杆比率，即合并净借款总额(合并总借款减去合并现金和现金等价物)与合并EBITDA(安赛乐米塔尔集团的计量期间税前利润合并净额，但须按设施定义的某些调整)的比率，在每个计量期间结束时(每12个月的期间截止于财务半年或安赛乐米塔尔财政年度的最后一个 日)，不超过4.25比1的比率。“设施协议”一词还须受某些强制性预付事件的制约，包括使用ArcelorMittal公司发行的债务资本市场发行的收益，或合资企业筹集的资金，以及某些其他处置，每一次都超过10亿美元。ArcelorMittal目前预计将利用该机制为其向 合资企业提供的股权捐款提供资金，而合资企业将从该机制下提取资金，用于支付股东股权缴款和NSSM在债务融资中所占份额以外的部分初始资金需求(它将直接提供 )。安赛乐米塔尔目前预计，该机制下的这些图纸随后将通过由股东担保的合资企业一级的债务发行，按照股东权益的比例进行再融资。预计债务将以银行债务和资本市场债务的形式存在。

Esil的资产不包括某些 附属于钢厂的资产，例如发电厂和港口设施。安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)和NSSMC正根据钢铁厂现有的原材料和电力供应安排，对这些资产进行评估。合资企业合作伙伴 正在评估各种备选办法，以确保在ESIL收购完成后能够获得此类资产；任何收购都可能以类似ESIL收购的方式获得资金。

参见第3D项

S-17

注释说明

以下对票据特定条款的说明补充了所附招股说明书中在高级债务证券标题下所列一般条款的说明。在作出投资于债券的 决定之前，你必须考虑所附招股说明书和本招股章程补充中所载的信息。如果与本招股说明书补充说明中的注释有关的任何具体信息与所附招股说明书中所描述的注释的一般术语不一致，则应依赖本招股说明书补充中所包含的信息 。

一般

安赛乐米塔尔将在契约下发行票据(票据)，并于2015年6月1日( )和补充契约中补充，日期为债券交割日期或相关日期，在每一种情况下，分别由安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)、威明顿信托(Wilmington Trust)、美国国家协会(National Association)作为托管人，以及以证券管理人身份的花旗银行(Citibank，N.A.)。注释 的条款包括在契约和补充契约(统称为缩进)中明确规定的条款，以及通过参照1939年“美国信托义齿法”(修正后的)作出部分契约的条款。使用的大写术语，但未在本节中定义的 ，具有在缩进中指定的此类术语的含义。

在本节中，除非 上下文另有说明，否则，对“我们”、“重新编码我们”和“我们的”的引用都是对ArcelorMittal的引用，而不是对其任何子公司的引用。

对持单人的提述，是指在注册官安赛乐米塔尔或注册官为此目的而备存的簿册上已登记在其姓名上的票据，而并非指在经由直接交易委员会以簿记表格发出的票据或以街道名义登记的票据中拥有实益权益的人。票据中的实益权益所有者应在附带的招股说明书中提及债务证券的合法所有权。

这些票据将以本金 总额750 000 000美元发行，但须视我们是否有能力发行其他票据，这些钞票可能与其他票据系列相同，如下文“附加说明”下所述。

契约和票据不限制我们可能发生的债务或可能发行的证券的数额，也不包含对我们的财务或类似限制，除非在此对高级债务证券合并、转让或转让的说明下的高级债务证券合并说明和附带的招股说明书中对我们有任何财务或类似的限制。

该等纸币只会以全注册簿册形式发行，不包括面值至少2，000元的利息 券，以及超过面值1，000元的整数倍数。

排名

这些票据将构成安赛乐米塔尔的高级无担保和无附属债务，并将与其现有和未来的所有其他无担保和无附属债务一样，与定期未偿的所有其他高级无担保和无附属债务一样，按支付 的权利排列。债券实际上将从属于安赛乐米塔尔的所有现有和未来担保债务、担保抵押品价值的 范围以及附属公司对这些附属公司资产的所有现有和未来负债。这些票据不限制ArcelorMittal的能力，也不限制其子公司今后承担额外债务的能力。截至2018年12月31日，安赛乐米塔尔的总债务(包括长期债务、短期债务和待售债务)为126亿美元(其中9亿美元为合并的附属级债务)，安赛乐米塔尔的综合担保债务约为5.22亿美元。截至2018年12月31日，安赛乐米塔尔还拥有55亿美元的债务，可从现有的信贷贷款中提取，所有这些贷款都是无担保的，安赛乐米塔尔美国有限责任公司(ArcelorMittal USA LLC)有10亿美元的债务可从一个以资产为基础的循环信贷安排下提取，所有这些债务都将得到担保，而安赛乐米塔尔南非有限公司(ArcelorMittal Ltd.)则可动用这些债务。拥有45亿兹罗提基础贷款，在该贷款基础上提取了3亿兹罗提(2 100万美元)，所有这些都是或将得到担保。ArcelorMittal也是 下的借款者，并保证了它与NSSMC成立的合资企业根据70亿美元的定期设施协议收购Esil而可能借款的所有金额。安赛乐米塔尔从2018年12月31日的 这样的基金中提取了10亿美元。见资本化和负债。

S-18

本金和利息的支付

在此发行的债券将于2026年3月11日到期，并将从2019年3月11日起年息4.550%。

我们将于每年3月11日和9月11日，从2019年9月11日起，每半年支付一次利息给在3月1日和9月1日营业结束时，在相关利息支付日期、到期日或赎回日期(按适用范围)登记的持有人。票据的利息将从截止日期或最近的利息支付日起计算，利息已支付给(但不包括)有关的利息支付日期。从收尾日开始，到(但不包括)第一次支付利息之日结束的 ，以及从利息支付日开始到(但不包括)下一个利息支付日的每一个连续期间，称为利息期。在任何利息期的票据上应付的利息额 将计算。一年的360天是12个30天的月。

我们将不会赎回这些票据，除非如下文所述的那样，将在“转帐”、“交换”和“购买”下进行。

如有关票据的利息支付日期、到期日或赎回日期并非商业结算日(以下定义)，我们会在下一个营业日支付利息或本金(视属何情况而定)。在这种情况下，推迟到下一个营业日的付款将在契约项下处理，就像它们是在原到期日期 上支付的一样。这种延迟不会导致票据或契约项下的违约，也不会对延期支付的金额产生利息，从原来的到期日到第二天即营业日。“营业日”一词是指除星期六、星期日或纽约市、巴黎或卢森堡市的银行机构或付款地点(应以书面通知受托人和证券管理人)以外的任何一天，由法律、规章或行政命令授权关闭。

附加说明

ArcelorMittal保留在未经票据持有人同意的情况下，在所有方面创造和发行与票据相同的额外票据的权利，以便将这些额外票据与这些票据合并形成一个单一系列，并在地位、赎回或其他方面与这些票据具有相同的条件；但是，除非这类 额外票据是在单独的CUSIP号码下发行的，否则此类额外票据必须是美国联邦所得税的同一问题的一部分，或者必须根据美国联邦所得税的有条件重新开放。

否定质押

只要在此发行的系列票据仍未结清，我们将不允许任何重要的附属公司 建立或允许在我们的任何资产或其各自资产(视属何情况而定)目前或将来维持任何担保，本公司或任何该等重要附属公司(不论是在发行该等票据之前或之后)所招致或担保的任何有关债项，除非我们根据该等票据所承担的义务是(I)同等及按比例担保的，以评定该等债务的等级，则属例外。帕苏有了有关的负债或担保或 (Ii)受益于该系列票据本金总额占当时未偿票据总本金的持有人批准的任何其他担保或安排。

为施行本公约而发出的一系列注释，相关负债指在任何证券交易所或其他类似受规管证券市场当其时引用或上市的债券、债务证券或其他债务工具所代表的借入款项而欠下的任何债项。

额外数额

所有本金及溢价(如有的话)及利息将予支付，而无须代扣代缴或扣减任何现时或将来由卢森堡或在卢森堡境内征收的任何税项、摊款或政府收费，亦不得扣减安赛乐米塔尔为税务目的而居住的任何司法管辖区，或因该等税项、评税或政府收费而作出的任何税项、评税或政府收费。在继承实体的情况下，该继承实体为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区(或其中的任何政治分支或征税当局)(如适用的话，均为相关的管辖权)，除非法律或具有法律效力的条例或政府政策要求扣缴或扣减。如果需要扣减或扣减，安赛乐米塔尔或任何继承实体(视属何情况而定)将作出这种扣减或扣减，

S-19

向有关政府当局支付如此扣缴的款项，并将支付这种额外数额(额外数额)，使 持有人收到有关管辖权不要求扣缴或扣减的这些款项，但无须支付额外数额：

(A)为或因：

(I)本不会征收的任何税项、评税或其他政府收费，如非为下列目的而征收的：

(A)该票据的持有人或实益拥有人(视属何情况而定)与有关司法管辖权(包括但不限于)之间存在任何现时或以前的联系，该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的公民或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或在或曾在该等地方实际存在或从事某一行业或业务，或曾在该等地方设有常设机构，而不只是持有该等票据或根据该等文书收取款项；

(B)在该票据的本金或保费(如有的话)的付款或利息已根据该票据的条款到期支付或妥为订定的日期的较后30天后，出示该票据(如须提交的话)，除非持票人如果在这30天期限内的任何日期提交此种票据以供付款，则有权获得这种额外数额；

(C)持有人或实益所有人未能及时和合理地满足我们或任何继承实体向持有人或实益所有人(视属何情况而定)提出的关于持有人或实益所有人的国籍、居住地、身份或与 任何有关管辖权的联系的资料、文件和证明，如果适当和及时地遵守这一要求，根据适用的法律、条例或行政惯例将减少或取消任何扣缴或扣减，否则将向该持有人支付额外的款额 ；或

(D)在有关司法管辖区内为付款而出示这种说明(在要求出示 证明的情况下)，除非该说明不可能在其他地方提出付款；

(2)任何遗产、继承、赠与、出售、转让、货物或个人财产或类似的税收、摊款或其他政府收费；

(Iii)上述第(I)及(Ii)条所述的任何税项、关税、评税或其他政府 费用的组合；或

(B)就该票据的 本金的任何付款，或该票据的溢价(如有的话)或利息的支付，向任何付款的受信人、合伙人或唯一实益拥有人以外的人支付，但须根据有关司法管辖区的法律将这种付款包括在收入 内，为纳税目的，受益人或赠与人与受信人有关，或该合伙成员或受益所有人，如果该受益人、委托人、合伙人或实益所有人是受益人或受益人，则该受益人或赠与人将无权获得此种额外数额。

每当在任何情况下提到支付任何票据的本金和任何保险费或利息时，这种提及将被视为包括支付契约中规定的额外数额，但在这种情况下，必须、曾经或将为此支付额外数额。

赎回、交换和购买

如下文所述，在某些情况下，安赛乐米塔尔可以在票据到期前赎回。这意味着ArcelorMittal可能会提前偿还。你无权要求我们赎回票据(尽管，在与安赛乐米塔尔的控制权有关的某些情况下，你可以要求我们获得你的票据)。除非安赛乐米塔尔在赎回价格方面拖欠 ，否则在赎回日期及之后，要求赎回的票据或部分票据将停止计息。

因税务原因而赎回

票据可按我们的选择全部赎回，但不得部分赎回，但须向持票人发出不少于30天或多于60天的通知(通知是不可撤销的)，赎回价格相等于100%。

S-20

本金的 ，连同应计利息和未付利息(包括任何额外数额)(如有的话)，但不包括我们所定的赎回日期(税款 赎回日期)，条件是：

(一)对影响税收的有关司法管辖区的法律(或根据该条例颁布的任何条例或裁决)的任何更改或修正；或

(2)对该等法律、规例或裁决的申请或书面解释(包括由具司法管辖权的法院作出的裁定、判决或命令)的官方立场的任何更改或修订，

该项更改或修订生效，或如属官方职位，则宣布：(I)如属我们，则在 结束日期或之后宣布，或(Ii)如属任何继承实体，则在该继承实体在该附注或契约下有义务的日期当日或之后宣布，关于根据票据或契约应支付或即将到期的任何付款，我们或继承实体(视属何情况而定)将在下一个利息支付日或在下一个利息支付日支付额外款项，而我们或继承实体(视属何情况而定)不能回避这种要求，采取向其提供的合理措施 (包括为避免疑问，在合理的情况下任命一名新的付费代理人)；提供为免生疑问，改变我们或任何继承实体的司法管辖权，就本条而言，并不是一项合理的措施；及提供，进一步我们或任何继承实体(视属何情况而定)如须就该等票据付款，则无须早於60天前发出上述赎回通知书。

在根据上述规定发出赎回票据的 通知之前，我们或继承实体(视属何情况而定)将向受托人和证券管理人交付：

(1)经妥为授权的人员签署的证明书，述明已发生 前段所提述的更改或修订，并说明与此有关的事实，并说明我们或继承实体(视属何情况而定)不能回避该项规定，并采取其所能采取的合理措施；及

(2)在税务方面具有公认地位的大律师的意见，述明缴付该等额外款额的规定是由于上一段所提述的更改或修订所致。

受托人和 证券管理人将接受这种证明和意见，并应充分加以保护，以此作为满足上述先例的充分证据，在这种情况下，该证书和意见将对持有人具有结论性和约束力。

任何已赎回的票据将被取消。

公司可选择的赎回权

我们有权在至少30天内或不超过60天内，随时或部分地全部或部分赎回这些票据，并提前60天通知这些票据的注册持有人将被赎回。在赎回该等票据后，我们将支付相当于(1)须赎回的 纸币本金的100%的赎回价格；及(2)将赎回的票据的剩余预定付款(如下文所界定)的现值之和，贴现至每半年赎回日期(假设为期360天，由12个30天月组成)，按国库券利率(如下所定义)加基点计算，在每种情况下，再加上截至赎回日为止的应计及未付 利息，但不包括赎回日期。

公司应对赎回价格和剩余预定付款的 计算承担全部责任，受托人和证券管理人均不应对这种计算或与此相关的任何核查义务承担任何责任或责任，据了解，受托人或证券管理人在公司的计算中出现明显错误时，应立即通知公司，而受托人的主管人员或证券管理人(视情况而定)对此有实际了解。此计算为最终计算，且无明显错误，具有约束力。

“国库利率指就任何赎回日期而言，年率相等于可比国库券发行到期日的半年期等值收益率 ，假设可比较库房发行的价格(以其本金的百分比表示)相等于该赎回日的可比库房价格。

S-21

“可比国库券发行指由独立投资银行选定的美国国库券，其到期日可与拟赎回的票据的剩余期限相媲美，在选择时并按照习惯的金融惯例，用于定价新发行的公司债务证券，这些债券的到期日与待赎回票据的剩余期限相当。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，(1)参考 国库交易商对该赎回日期的引用的平均数，在不包括参考库房交易商报价的最高和最低之后，或(2)如果独立投资银行家获得的参考库房交易商报价少于4个，则表示所有这些报价的平均数。

“独立投资？表示我们指定的引用 “国库交易商”之一。

“参考库房(I)花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛(Goldman Sachs&Co.)摩根证券有限责任公司、美林证券公司、皮尔斯公司、芬纳公司和加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司(或其各自的附属公司是美国主要的政府证券交易商)及其各自的继任者，或如上述任何一家公司在任何时候不是主要的美国政府证券交易商，另一家被我们选中的国家认可的投资银行公司是美国主要的政府证券交易商；(2)美国农业信贷证券(美国)有限公司选定的纽约市一家主要的美国政府证券交易商。以及(Iii)由我们选出的另一位主要的美国政府证券交易商。

“参考库房指的是，就每一个参考国库交易商和任何 赎回日期而言，由独立投资银行家确定的平均数，在此赎回日期之前的第三个营业日，这类参考国库交易商以书面形式向独立投资银行家报价，要求类似的国库券发行(在每种情况下以本金的百分比表示)的报价。

“剩余预定付款就将予赎回的票据而言，是指在有关赎回日期后到期须予赎回的本金的其余预定付款(br}及利息)；但如该赎回日期并非就该票据支付利息的日期，则下一次就该票据所支付的定期利息的款额，将由该日期的应累算利息款额减少至该赎回日期。

赎回通知书将述明任何适用于赎回的条件及须赎回的纸币的款额。如果赎回的 少于所有票据，DTC将按照其标准程序选择由全球票据和其他按比例、抽签或 证券管理人认为公平和适当的其他方法所代表的票据。任何已赎回的票据将被取消。

在改变控制时向 购买报价

在发生控制变更时，除非我们已行使我们的权利 以税务理由或公司选择的方式赎回上述基于税务理由的现金赎回，或除非以下所述的管制付款日期的更改会在票据的 到期日当日或之后发生变化，则属例外，契约规定，我们将根据下文所述的报价(变更控制报价)，以相当于投标本金的101%的购买价格，再加上应计利息和未付利息(如果有的话)，提出购买报价，直至但不包括购买日期。

在管制变更发生之日后30天内，或在我们选择改变管制 之前，但在即将作出的管制变更公告公布后，我们将以头等邮件或在通知书以全球形式发出后，通过保存人的适用程序以电子方式发出通知，通知 每个持票人在该持有人的地址，如该持有人在证券登记册上显示，连同一份副本给受托人及证券管理人，该通知将规管更改控制要约的条款。这种通知将说明 购买日期，该日期不得早于30天，也不得晚于该通知交付之日起60天，但法律规定的除外(更改控制付款日期)。如果通知是在控制变更的 完成日期之前交付的，则通知将声明控制提议的更改以控制付款日期的变更为条件。持票人如选择根据更改管制通知书购买 票据，则须在管制付款日期更改前的第三个营业日前，按照管制更改要约的条款提交票据。

S-22

在更改管制付款日期后，我们会在合法范围内：

•

接受按照变更控制报价正确提交的所有票据或部分票据；

•

向付款人缴存，并以书面指示付款人就如此提交的所有票据或其部分支付相等于购买 价的款额；及

•

交付或安排将如此接受的票据连同述明我们购买的票据或其部分的总本金的高级人员证书一并交付或安排交付证券管理人。

在收到上述指定的公司书面指示后，支付代理人将迅速邮寄或电汇给上述票据的每一位持票人，并由证券管理人根据我们的指示并按照承诺书的规定，向每一位持票人邮寄或电汇，将迅速认证和 邮寄或安排通过簿记向每个持票人转让一张本金相等于所交票据任何未购买部分的新票据(如果有的话)；但每一张新钞票的本金至少为$2 000， 积分倍数为$1 000以上。我们会在管制付款日期更改后，或在切实可行范围内，尽快公布更改管制报价的结果。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购票据的情况。如任何该等证券法或规例的规定与票据的更改管制要约条款相抵触，我们将遵守该等证券法律及规例，而不会因任何该等冲突而被视为违反“更改控制要约条款”所规定的我们的义务。

受托人和证券管理人没有义务确定控制权的改变或任何可能导致或可能构成控制权变更的事件是否已经发生，除非受托人或证券管理人的主管人员实际知悉或明确通知相反的情况，受托人和证券管理人可以断定没有发生控制权变更或其他此类事件。

交换与购买

我们可在任何时候向持有人提出将他们的票据兑换为我们或任何其他 人发行的其他债券或票据。此外，我们和我们的任何子公司或附属公司可以在任何时候在公开市场购买票据，或以任何价格购买票据。

取消

所有被交换或购买的票据可被持有、再转让或转售，或交还给证券 管理人以供注销，如此交还，将立即与我们赎回的所有票据一起取消，因此不得重新发行或转售。证券管理人将在其正常营业时间内向持有人提供任何此类注销 的记录，供其查阅。

盟约

票据持有人将受益于契约中的某些契约，并影响我们产生留置权 并与其他实体合并的能力。您应阅读附件 招股说明书中高级债务证券合并、转让或转让标题下的信息。

违约事件

如果发生违约事件，债券持有人将享有特殊权利。您应阅读所附招股说明书标题 下的信息，即高级债务证券违约事件的相应描述。

修正案和豁免

在所附招股说明书中对高级债务证券修正案和豁免说明下的修正和豁免的讨论将适用于这些票据。

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二.与排放

本文所附招股说明书中关于高级债务证券满意与清偿描述下的失败与解除的讨论，以及对高级债务证券失败与契约失败的描述，将适用于票据。

清除和安置

这些票据将以全球证券的形式发行，存入DTC，并以CEDE&Co的名义注册为DTC的指定人 。票据中的实益权益可以通过直接交易、清算或欧洲清算持有。欲了解DTC通过DTC、Clearstream或欧洲结算公司持有的全球证券的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的清仓和结算。DTC及其参与者遵守一套为业界人士所熟知的规则和标准，称为适用程序。

这些说明已被接受，以便通过直接贸易委员会、欧洲结算系统和Clearstream系统进行清关。

适用的程序是指保存人、欧洲清算银行 和Clearstream代表或为任何全球注中的实益利益而进行的任何转让、交换或其他活动的规则和程序，以及适用于此种转让、交换或其他活动的保存人、欧洲清算和清算流的规则和程序。

执政法

契约和票据将由纽约州的法律管辖和解释。为避免产生疑问，1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470至第1至470至19条的规定经修正后不适用于 说明。

告示

只要全球票据尚未结清，将按照其适用程序，以电子方式向票据持有人发出通知，以电子方式通知 dtc。

没有向 特定持有人发出任何通知，或给特定持有人的通知有任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

某些.

下面列出的是在契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考 完整定义的所有此类术语的契约，以及本招股说明书补充或附带的未提供定义的招股说明书中使用的任何其他术语。

“资产任何人的利益指其业务的全部或任何部分、企业、财产、资产、收入 (包括获得收入的任何权利)和无名小卒的资本，不论在何处。

A “变更控制 应被视为发生在米塔尔家族一名或多名成员以外的人(或一群协同行动的人)控制或获得安赛乐米塔尔控制权的每一次；但除非在管制期的更改内，(I)如安赛乐米塔尔的长期无担保及无附属负债被任何一间或多于一间评级机构评定为已发生改变，则除非在管制期内已发生更改，只有在管制期可能变动的情况下，有关的评级机构才不会在管制期的潜在变动范围内，将评级下调逆转，使 ArcelorMittal的长期、无担保及无附属负债的信用评级，与评级机构在评级下调前给予的信贷评级相同或更佳，或(Ii)如ArcelorMittal的长期、无保证的 及无附属负债没有由任何一间或多于一间评级机构评定，则会就该控制权的改变而发生负面评等事件；控制权是指通过合同或其他方式，通过对表决权资本的所有权来指导一个实体的管理和政策的权力。

“控制周期变化(2)管制期可能改变的第一天，并在 第一次公开宣布有关管制变更的日期(初步结束日期)后90天结束，但如一间或多于一间评级机构在

S-24

公开宣布的初始结束日期已将我们长期、无担保和无附属债务的评级列入降级考虑范围(对 信用观察)，管制期的更改应延长至下列日期的较早日期：(1)(A)在向信用观察付款之日后60天后的日期；(B)初始终止日期；或(Ii)在最初结束日期后60天后的 日期。

“截止日期表示票据 存入DTC的日期。

“合并财务报表是指最近出版的ArcelorMittal‘s Most ：

(A)经我们的 董事会核准并经独立审计员核证的经审计的年度合并财务报表；或(视属何情况而定)

(B)未经审计(但须经独立审计员对其进行审查)经我们董事会核准的半年合并财务报表，

在每种情况下，按照适用的会计准则编制。

公司信托办公室(I)就受托人而言，北街市街1100号，罗德尼广场北，威明顿，特拉华州19890；及(Ii)就证券管理人而言(A)纯粹是为转移、交出或交换附属债务证券：华盛顿大道480号，30^TH新泽西州泽西城07310楼，地址：证券窗口和(B)所有其他用途：纽约格林威治街388号，纽约，10013，地址：花旗银行机构和信托，ArcelorMittal.

“群指的是安赛乐米塔尔及其子公司作为一个整体。

“投资等级评级表示穆迪的评级等于或高于Baa 3(或其在穆迪的任何后续评级类别下的等效 )，BBB-由标准普尔(或其在标准普尔(Standard&Poor s)的任何后续评级类别下的同等评级)和BBB-由惠誉(或其在惠誉的任何后续评级类别下的同等评级)和来自安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)选定的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“米塔尔家族M是指L.N.Mittal先生和/或其家人(通过信托和(或)受上述任何一项控制的其他实体直接或间接地采取行动)。

“负评级 事件意味着安赛乐米塔尔在控制期内不获得至少一个评级机构对安赛乐米塔尔长期、无担保和无附属债务的投资评级。

“人股份有限公司是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

“控制期的潜在 变化指自安赛乐米塔尔或任何实际或潜在投标人或任何顾问首次公开宣布可能改变控制权之日起，至 第一次公开宣布有关控制权变更之日止的期间。

“评级机构指(1)每一个 穆迪、标准普尔和惠誉；(2)如任何穆迪、标准普尔或惠誉停止评等该等债券，或因 ArcelorMittal所不能控制的理由而未能将该等债券的评级公开，ArcelorMittal选择的“外汇法”第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织(由确认ArcelorMittal公司董事会 决定的高级人员证书证明)，作为穆迪、标准普尔或惠誉或所有评级机构(视属何情况而定)的替代评级机构。

“评级下调(A)撤销或(B)由标准普尔(Standard&Poor s)撤销或(B)由投资级转为非投资级(例如由BBB- 改为bb+)，或(C)如果有关评级机构以前指定的信用评级低于投资级，则降低一个评级等级(例如标准普尔评级从BB+降至BB)，而该评级机构须已向安塞乐米塔尔公开宣布或以书面确认，该等撤销或降级主要是由于管制的改变或可能的管制的改变而构成或引起的任何事件或情况所致。

S-25

税收考虑

以下摘要介绍了卢森堡和美国联邦所得税对这些票据的购买、所有权和处置所产生的影响，但并不全面说明可能与决定购买本招股说明书所述票据有关的所有税务考虑因素。它没有描述在美国和卢森堡以外的任何州、地区或征税管辖区的法律下产生的任何税务后果。

本摘要所依据的是卢森堡和美国在本招股说明书之日生效的税法、作为 的税法以及卢森堡的规则和条例以及美国在这一日期或之前以及现在生效的条例、裁决和决定。上述所有内容都可能发生变化，这种变化可以追溯适用， 可能影响本摘要的继续有效性。可能购买票据的人应就这些票据的所有权和处置所造成的卢森堡、美国或其他税务后果咨询自己的税务顾问，特别是在其具体情况下适用下文讨论的税务考虑，以及适用国家、地方、外国或其他税法。

卢森堡税收

以下是卢森堡与这些说明有关的某些税收考虑因素的一般说明。这并不意味着要全面分析与钞票有关的所有税务因素，无论是在卢森堡大公国还是在其他地方。可能购买票据的人应征求本国税务顾问的意见，说明哪些国家的税法可能与取得、持有和处置票据以及根据这些票据收取利息、本金和(或)其他款项有关，以及根据卢森堡大公国税法采取这种行动的后果。本概览是 根据本招股说明书补充日期生效的法律进行的。本节所载信息仅限于税务问题，潜在投资者不应将下文所列任何信息适用于其他法律领域，包括(但不限于)涉及票据交易的合法性。

以下使用的居住概念仅适用于卢森堡的纳税评估目的。本节中提到的税收、关税、征收税款或类似性质的其他收费或扣缴，仅指卢森堡税法和(或)概念。对卢森堡所得税的任何提及都包括公司所得税(Inp t Sur le Levu des Gogtivités)，市政营业税(IMP t商业社区)，团结附加费(贡献)，以及个人所得税(Inp t Sur le Levu)一般。持有债券的法人团体可进一步缴付净财富税(IMP Sur la Fortune)以及其他的税、税或税。企业所得税、团结税和市政营业税适用于卢森堡的大多数企业纳税人。个别纳税人一般须缴纳个人入息税及团结附加费。在某些情况下，个人纳税人在专业经营管理过程中的行为，也可以适用市政营业税。

遗产税

非居民票据持有人

根据卢森堡现行的一般税法，向非居民票据持有人支付本金、保险费或利息不存在预扣税，也不对票据的应计但未付利息征收预扣税，也没有任何卢森堡代扣税是在赎回或回购非居民票据持有人持有的票据时支付的。

持有票据的居民

根据卢森堡现行的一般税法，并受经修订的2005年12月法律(下文所定义)的约束，向卢森堡居民票据持有人支付本金、保险费或利息不存在预扣税，也不对应计但未付利息的票据征收预扣税，在赎回或回购卢森堡居民持有的票据时也没有任何卢森堡预扣税。

根据2005年12月23日的法律，对经修订的某些储蓄收入(2005年12月法律)、利息付款或类似收入征收最后预扣税。

S-26

由在卢森堡设立的付款代理人为卢森堡居民的个人实益所有人或为其直接利益而设立的付款代理人，将按20%的扣缴税率征收预扣税。如实益拥有人是在管理其私人财富的过程中行事的个人，则该项预扣税将全数交纳入息税。扣缴税款的责任将由2005年12月法律意义上的卢森堡付款代理人承担，而不是由公司承担。

票据持有人的课税

非居民票据持有人

不是卢森堡居民且在卢森堡没有常设机构或常驻代表的持有人，不论他们收到本金或利息(包括应计但未付利息)，或在赎回、回购、出售或兑换任何票据时实现资本收益，均不应缴纳卢森堡所得税。

不是卢森堡居民、在卢森堡有常设机构或常驻代表的持有人，如可归因于这些票据，则必须将收到或应计利息以及出售或处置这些票据所得的任何资本收益包括在其应纳税所得额中，以供卢森堡所得税评估之用。

卢森堡持有票据的居民

票据持有人

根据卢森堡国内税法，卢森堡居民个人持有人在管理其私人财富过程中，对所收到的利息征收卢森堡所得税(按累进税率征收的个人所得税加上2019年最高有效边际税率为45.78%的统一附加税)，赎回 保费或在票据下发行折扣，除非已对此类付款征收最后预扣税/单位税。

卢森堡居民个人持有人出售、回购或赎回票据时取得的收益，在管理其私人财富的过程中，如在购买票据之前或之后六个月内出售或处置，则须缴纳卢森堡所得税。通常，上述收益不包括应计 但未付票据利息。卢森堡居民个人持有人在管理其私人财富的过程中，还必须在其应税收入中(例如，在票据到期前出售时)将收益中与应计但未付的收入相对应的部分列入其应纳税所得额中。

卢森堡居民个人持有人在管理可归因于票据的专业或商业企业过程中，可能必须包括已收到或应计的任何利息以及出售或处置这些票据所实现的任何收益，用于卢森堡所得税评估目的应纳税收入(按累进税率征收的个人所得税和市政营业税)。对于从用于其专业能力的资产中获得利息作为收入的卢森堡居民来说，征收的20%的预扣税被记入其最后纳税责任的贷方。同样的税收待遇适用于在卢森堡拥有永久机构或常驻代表的非居民持卡人。

持有票据的法人团体

卢森堡居民公司持有人必须将已收到或应计的任何利息以及出售或处置票据的任何收益列入卢森堡所得税评估目的应税收入(公司所得税加上团结附加税和市政营业税)，2019年在卢森堡-城市设立的公司的总税率为26.01%。

受益于特别税收制度的卢森堡企业居民持有者，例如 (1)受经修正的2010年12月17日法律约束的集体投资承诺；(2)受经修正的2007年2月13日法律约束的专门投资基金(SIF)，(3)受经修正的2007年5月11日法律约束的家族财富管理公司，或(4)保留的替代投资基金(Raif)，但须遵守2016年7月23日的法律(如果Raif选择作为SIF处理)，则在卢森堡免征所得税，从而从票据中获得收入，除了在这方面取得的收益外，还不征收卢森堡所得税。

S-27

净财富税

在卢森堡，持有票据的个人不需缴纳净财富税，无论其居住情况如何。

在卢森堡有常设机构或常驻代表的票据的卢森堡常驻公司持有人或非居民法人持有人(卢森堡常驻机构)，对其净资产 (其中将包括此类票据)征收卢森堡年度净财富税，税率按递减率征收，具体取决于持有票据的卢森堡居民公司和卢森堡常设机构的净资产规模(即，对不超过5亿欧元的应纳税净财富数额的0.5%，对超过5亿欧元的应纳税净财富数额的0.05%，除非票据持有人是(I)受经修正的2010年12月17日法律约束的集体投资承诺，(2)受经修正的2004年3月22日法律管辖的证券化公司，(3)受经修正的2007年2月13日法律约束的专门投资基金，或(4)受2007年5月11日法律管辖的家族财富管理公司，或(Viii)Raif须遵守2016年7月23日的法律。

其他税

登记税及印花税

在卢森堡， 票据持有人将不因发行票据而在卢森堡缴纳任何登记税、印花税或任何其他类似的税或税，也不应因随后转让、赎回或回购这些票据而缴纳任何这些税。

遗产税和赠与税

卢森堡居民死亡时转让纸币时可征收卢森堡遗产税。

馈赠税可对馈赠或在卢森堡公证或在卢森堡注册的契据上记录的赠与或纸币的捐赠征税。

美国联邦所得税

下面的摘要描述了 票据的获取、所有权和处置对美国联邦所得税的重要影响。除特别指出的情况外，摘要只涉及以发行价格购买票据作为首次发行的一部分并持有1986年“国内收入法典”第1221节(“守则”)第1221节所指资本资产的美国持有人(下文所界定)。本摘要不涉及某些可能与须遵守特别税收规则的投资者有关的考虑因素，例如证券交易商或货币交易商、选择向市场作标记的证券交易商、银行、某些金融机构、保险公司、被列为合伙企业的免税组织、实体或安排，以及其中的合作伙伴，持有票据的人在跨国界或转换交易中持有票据，或作为合成证券或其他综合金融交易的一部分，非居住在美国的外国人在应纳税年度内逗留超过182天，美国侨民或持有美元以外功能货币的美国持有者(如下文所定义)。此外，本摘要不涉及可供选择的最低税率、对净投资收入的 医疗保险税或可能与持有者相关的美国联邦收入或州及地方税收的其他方面。此外，下面的讨论是以法律、规章、裁决和决定为基础的，所有这些法律、条例、裁决和决定都可能发生变化，可能是追溯性的。

为美国联邦所得税的目的使用应计制(br}核算方法(应计法持有者)的美国持有者(如下文所定义)一般不迟于在某些财务报表(账簿/税 一致性规则)中反映这些数额时，将某些数额列入收入中。因此，适用账簿/税收符合规则可能需要收入的应计性，而不是下文所述一般税收规则下的情况。目前尚不清楚账面/税收 符合规则适用的收入类型，或者，在某些情况下，如果适用，该规则将如何适用。权责发生制方法持有者应与其税务顾问协商，了解账簿/税收符合规则是否可能适用于其特定的 情况。

可能购买票据的人应咨询自己的税务顾问，了解美国或其他税务顾问对票据所有权和处置的影响，特别包括对其具体情况适用下文讨论的税务考虑，以及适用国家、地方、外国或其他税法。

S-28

如此处所用，票据的美国持有者是指受益所有人 ，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人，

•

应纳税的公司或实体，作为在美国或其任何政治分支机构内或根据其法律设立或组织的公司或实体，

•

任何其他人因其在附注中的投资 而根据净收入缴纳美国联邦所得税。

预计，下面的讨论假设这些注释不会以一个以上的形式发布 。极小原始发行折扣金额(OID)。如债券发行价格低于债券到期时的规定赎回价格(一般为本金)，则发行价格须高于极小数额，美国 持有人将受特别的美国联邦所得税规则有关的OID。OID将被考虑极小如果在到期时低于规定赎回价格的0.25%，则乘以到 到期的完整年份数。美国持有者将被要求将任何OID收入纳入美国联邦税收的目的，因为OID是根据基于利息复合的固定收益方法产生的，即使这种收入的现金在出售、交换、赎回或以其他方式处置之前不会收到 。

对美国持有者的征税

如果您是美国的持有者，您在票据上收到的利息和额外金额通常将受到美国联邦所得税的征税，通常被视为普通的外国来源利息收入，根据用于美国联邦所得税的会计方法对其征税。当您出售、兑换、 赎回或以其他方式处置票据时，您通常会确认美国源损益等于您在交易中实现的金额之间的差额(减去可归因于应计但未支付的利息的任何金额，如上文所述，这些利息可作为利息收入征税)和您在附注中的税基。你的税基在一张便条上一般会等于你的钞票的成本。你确认的损益一般为长期资本损益，如果你在处置时持有该票据超过一年，则为长期资本损益。个人或某些其他非法人股东所确认的长期资本利得通常比短期资本利得或普通收入的税率低。你扣除资本损失的能力受到限制。

外国金融资产报告。

某些持有特定外国金融资产、总价值超过50，000美元的美国持有者，通常需要提交一份关于这些资产的信息报表和他们目前在表格8938中的报税表。指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融 帐户，以及由非美国发行人发行的证券，这些证券不存在于金融机构的账户中。 对指定的外国金融资产超过5，000美元的收入的少报，将有关报税表的时效延长到报税单提交后的六年。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。鼓励可能的投资者与自己的税务顾问协商是否可能适用这些规则，包括对其特定情况适用这些规则。

备份和信息报告

信息申报表将向美国国税局(国税局)提交，内容涉及某些美国纳税人对票据 的付款和处置票据的收益。此外，某些美国纳税人可能会被备份扣缴，除非美国纳税人(I)是被豁免的接受者，如有需要，可确定 其豁免，或(Ii)在备份扣缴的情况下，提供正确的纳税人识别码，并证明其没有丧失对其收到付款的人的备用扣缴权的豁免。非美国纳税人的票据受益所有者 一般不受信息报告或备份扣缴的约束；然而，任何此类持有者都可能被要求提供证明，以确定其非美国身份，以避免适用此类信息报告要求和备份扣缴。备份不是额外的税。如果及时向国税局提供所需信息，则可将备份预扣款金额作为对您的 美国联邦所得税负债的抵免额，并可给予您退款的权利。

S-29

(利益冲突)

我们打算通过以下指定的承销商提供票据。在符合本招股章程补充日期与安赛乐米塔尔签订的承销协议的条款和条件的前提下，每一家承销商已各自同意购买，并且我们已同意向每一家承销商出售每一家承销商在此提出的与 相反的每一承销商名称的本金：

承销商		证券本金
花旗全球市场公司		$	57,693,000
信贷证券(美国)公司			57,693,000
高盛公司LLC			57,693,000
摩根证券有限公司			57,693,000
美林、美银和史密斯			57,692,000
加拿大皇家银行资本市场			57,692,000
法国巴黎证券公司			57,692,000
准市场			57,692,000
ING金融市场			57,692,000
投资证券公司			57,692,000
美国证券公司			57,692,000
SG美洲证券			57,692,000
资本市场			57,692,000
共计		$	750,000,000

承保协议规定，承销商有义务购买所有的 票据(如果有的话)。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商建议以本招股说明书(br}副刊)首页的发行价提供票据。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条件。

承销商可按公开发行价格向选定的交易商提供此类票据，但不得超过票据本金的0.250%。此外，承销商可以允许，而那些选定的交易商可以重新出售，对某些其他交易商的销售优惠，最高可达0.150%的本金的票据。

ArcelorMittal已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”规定的债务，或为承保人可能需要就这些负债支付的款项作出贡献。

公司在发行中发生的总费用(不包括承销折扣或任何潜在的酌处费)估计约为500，000美元。此外，我们可以根据我们的绝对和唯一的酌处权，按公司决定的比例，向 承保人支付总额高达0.150%的票据本金酌处费。

这些债券是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上销售。但是，他们没有义务这样做，并可以在任何时候对任何做市活动不作任何通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证债券活跃的公开市场将会发展。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。承销商提供的票据 须接受和承兑，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商在符合有关法律法规的情况下，可以在公开市场上买卖 票据。这些交易可包括卖空、稳定交易和投标，以及在发行完成后在公开市场购买票据，以弥补卖空造成的头寸。卖空销售涉及到承销商出售比他们在此发行中所需购买的更多的票据。稳定的交易包括某些投标或购买，目的是在发行期间防止或延缓债券市场价格的下降。

S-30

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承保人可以随时停止这些活动。

销售限制

欧洲经济区

对于欧洲经济区(EEA)的每个成员国，每一家承销商都代表并同意，它没有、也不会向公众提供本招股说明书增订本及其所附招股说明书(证券)所考虑发行的票据的 ，除 可在该成员国向公众提供此种证券外：

(i)	根据“招股说明书”的规定，随时向符合条件的投资者的任何法律实体；

(2)	少于150名自然人或法人(“招股章程 指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先取得安赛乐米塔尔提名的有关承销商或承保人就任何该等要约而指定的有关承保人或承保人的同意；或

(3)	在任何其他属于“招股指示”第3(2)条规定的情况下，

但上述(I)至(Iii)项所提述的证券要约，不得规定 ArcelorMittal或任何承保人根据招股章程第3条发表招股章程，或根据招股章程第16条补充招股章程。

就本条文而言，就任何 成员国的任何证券而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的证券提供足够的资料，以使投资者能决定购买或认购该证券，该成员国的 可能因在该成员国执行“招股说明书指示”和“招股说明书指令”的任何措施而有所不同，即第2003/71/EC号指令(经修订，包括经第2010/73/EU号指令修正)，并包括该成员国的任何相关执行措施。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给 ，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(I) 第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修订的“保险调解指令”)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或(3)不是“招股说明书”所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP 条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者的关键资料文件都可能是非法的。

仅为每一制造商的产品批准 过程的目的，对票据的目标市场评估得出结论：(1)票据的目标市场仅为符合条件的对手方和专业客户，每一个都是MiFID II所界定的；和(Ii)向符合资格的对手方和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐票据(分销商)的人都应考虑到制造商对目标市场的评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过或完善制造商目标市场评估)和确定适当的分销渠道。

EEA销售限制是对下面列出的任何其他销售 限制的补充。

联合王国

这份来文只分发给以下人士：(1)在联合王国境外的人或 (2)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资专业人员(该命令)或(3)高净值公司，和属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内可合法告知的其他人(所有这些人一起被称为相关人员)。任何票据只供有关人士使用，而任何认购、购买或以其他方式取得该等票据的邀请、要约或协议，只会与有关人士接触。任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-31

每一家承销商都代表、保证并同意：

(a)

它只传达或安排进行沟通，只会传达或促使他人发出邀请或诱使他人从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”第21条所指的范围内)，(A)就发行或出售作为本招股章程增订本及所附招股章程所考虑的供款标的任何票据而收取的，而在该等票据的第21(1)条不适用于ArcelorMittal的情况下，则由该公司收取；和

(b)

它已遵守并将遵守金融管理系统关于 就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何照会所做的任何事情的所有适用规定。

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家票据45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书 31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。任何其他票据都必须符合适用的证券法的豁免或不受其约束的交易的要求。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节(或国家文书33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节(或非加拿大管辖区政府担保的证券或担保证券)第3A.4节)，承保人不需要遵守NI 33-105关于与这一 提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

中华人民共和国

本招股章程补充不构成在中华人民共和国(中华人民共和国)出售或认购票据的公开要约。该等票据并非直接或间接地在中华人民共和国向中国的法人或自然人或为其利益而提供或出售。

此外，中华人民共和国的法人或自然人不得直接或间接购买任何票据或其中的任何实益 权益，除非事先获得中华人民共和国所有法定或其他政府批准。公司及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。

香港

除非(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，该等票据不得以任何文件在香港提供或出售，或(Ii)“证券及期货条例”(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的专业投资者，或(Iii)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第32章)所指的招股章程，而与该等注释有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发出而发出或管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法律获准如此做)，但只向香港以外的人或“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者处置的票据除外。

日本

本招股章程增订本及其所附招股说明书所提供的票据，过去和将来均未根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)进行登记。这些纸币尚未提出或出售，也不会直接或间接地在日本或向日本任何居民或为日本居民的利益而提供或出售(此处所使用的术语是指日本的任何居民，

S-32

包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接地在日本或 向日本居民出售或转售，除非根据“金融工具和外汇法”和日本法律的任何其他适用要求的豁免。

新加坡

这项附属津贴并没有向新加坡金融管理专员注册。因此，本招股章程补编以及与票据的要约、销售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得提供或出售，或直接或间接地使其成为认购或购买邀请书的对象，除(I)根据“证券及期货法”第274条向机构投资者(新加坡第289章)、(Ii)根据第275(1A)条给予有关人士或任何人以外，并按照“证券及期货条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，并按照SFA的任何其他适用条款的条件 。

凡债券是由一名 有关人士根据第275条认购或购买的，即(A)法团(该公司并非认可投资者)，而该公司的唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者； 或(B)信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，每一受益人是经认可的投资者、股票，该法团的债权证及股份及债权证单位，或该法团或该信托在该公司或该信托已根据第275条取得票据后6个月内，不得转让该信托的新权利及权益，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274(Br)条向机构投资者转让，或向有关人士转让，或任何人依据第275(1A)条，并按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件，(2)如没有考虑以法律行动转让或(3)，则属例外。

所有票据均应规定为资本市场产品(如“2018年证券和期货(资本市场 产品)条例”所界定)和不包括投资产品(如MAS通知SFA 04-N12所界定；关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16；关于投资产品建议的 通知)。

安赛乐米塔尔仅为履行其根据“战略行动框架”第 309 b(1)(A)和309 b(1)(C)节承担的义务，已确定，并特此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 a条所界定)，该等票据是订明的资本市场产品(如2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及不包括投资产品(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第304(N12)条所界定)：“投资产品销售公告”及“金融管理局公告”-N16：关于投资产品建议的通知)。

中华民国

这些票据过去没有，将来也不会按照有关证券法律法规的规定，向中华民国金融监督委员会和/或中华民国的其他监管机构登记、归档或者批准，不得出售，在我国境内通过公开发行或者公开发行，或者在 构成我国“证券交易法”或者有关法律法规所指的要约的情况下，需要我国金融监督委员会和/或我国其他监管机构的登记、备案或批准。在我国，没有任何个人或实体被授权提供或出售我国的票据。

瑞士

这些票据不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或任何其他证券交易所或受监管的瑞士交易机构上市。本招股说明书的补充和附带的招股说明书是在没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。1156“瑞士义务守则”或“关于将招股说明书列入第三条”的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股说明书、所附招股说明书或与票据或发行品有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书、所附招股说明书或与公司 要约有关的任何其他招股或营销资料，本公司均已或将向任何公司提交或批准

S-33

瑞士监管机构特别是，本招股章程补编和所附招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不受瑞士金融市场监督局的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”，票据的提供没有也不会得到授权。根据CISA对集体投资计划中利益的收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购人。

其他关系

承销商和/或其附属公司不时向我们提供某些投资银行、商业银行和金融咨询服务，他们今后可能会向我们提供这些服务。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商和(或)其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为其自己的帐户和客户的帐户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果承销商和/或其附属公司与我们有 贷款关系，某些承销商和/或其附属公司通常进行套期保值，而某些承销商或联营公司可以对冲，他们对我们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。这类承销商和/或其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的 票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商和/或其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

利益冲突

根据安赛乐米塔尔公司70亿美元的定期设施协议，承销商的附属公司是放款人。如所述，在使用收益时，这笔交易的净收益将用于偿还现有债务，包括根据一项70亿美元的定期设施协议未偿还的数额。由于承销商的附属公司可能会收到这次发行的5%以上的收益，而不是 (包括承销折扣或任何潜在的酌处费)，因此，这一发行是按照FINRA规则5121的要求进行的，FINRA规则5121由金融行业监管局(Financial IndustryRegulationAuthority，Inc.)管理。因此，未经账户持有人的具体书面批准，承销商不得向其行使酌处权的任何帐户确认任何销售。根据FINRA规则5121，在本次发行中，没有必要指定合格的独立承销商，因为发行的债券是投资级债券。

结算和交付

安赛乐米塔尔预计，这些票据将在本招股章程补编封面规定的日期 当日或前后付款的基础上交付，在票据定价日期之后的三个工作日(因此，这一术语用于“美国外汇法”第15c6-1条的目的)(此结算周期被称为“T+3”( )。根据“美国外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在本招股说明书补充日进行票据交易的购买者必须在进行任何此类交易时指定另一种结算周期，以防止结清失败。购买该等债券的人士如欲从事该等交易，应谘询其本身的顾问。

S-34

发行的费用

ArcelorMittal估计，与这项提议有关的总费用如下：

		金额				占净额的百分比 收益 供品
证券交易委员会登记费		$	90,641				0.01%
受托人及证券管理人费用(包括律师费)		$	81,000				0.01%
印刷费		$	13,156				0.00%
法律费用和开支		$	209,318				0.03%
会计师费用及开支		$	113,760				0.02%
共计		$	507,876				0.07%

除证券交易委员会登记费外，所有金额都是估计的。它们是根据 1欧元=1.1376美元的汇率计算的。

注释的有效性

这些票据的正式授权将由Elvinger Hoss Prussen为ArcelorMittal签发，Société 匿名，卢森堡律师。票据的有效性将由其美国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP转交给ArcelorMittal，而承销商则由Shearman&Stling(伦敦)LLP.

S-35

高级债务证券

证券

普通股

购买普通股的权利

本招股章程可用于提供安赛乐米塔尔的债务证券，这些债券可能是附属的，也可能不是可兑换的 可兑换为或可兑换的安赛乐米塔尔普通股和/或购买这种普通股的权利，我们统称为证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及提供这些证券 的一般方式。我们将提供所提供证券的具体条款和在本招股说明书的补充中提供这些证券的方式。招股说明书还将包括参与出售证券的任何出售证券持有人、承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣。在投资任何这些 证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何随附的招股说明书。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书补充说明。

投资我们的证券涉及风险。在投资任何这些证券之前，你应该仔细考虑在风险 因素下讨论的风险，从本招股说明书第2页开始，以及在本招股说明书附带的任何招股说明书补充中。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2018年3月2日。

目录

关于这件事			1
危险因素			2
以提述方式将某些文件编入法团			3
在那里你可以找到更多的信息			3
前瞻性陈述			4
某些资料的提交			5
亚细亚			6
收益的使用			7
高级债务证券说明			8
附属债务证券说明			18
债务证券的法定所有权			27
债务证券的清算和结算			29
普通股说明			32
购买普通 股份的权利说明			33
税收考虑			34
分配计划			35
证券的有效性			37
专家们			37

关于这件事

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，本招股说明书中所描述的证券可以一种或多种形式出售。本招股说明书为您提供可能提供的证券 的一般描述。每次根据本招股说明书提供证券时，我们将在本招股说明书的前面附上一份招股说明书补编，其中将包含有关这些证券的条款及其发行的具体信息。 我们还可以通过招股说明书补充或以参考方式纳入我们向证券交易委员会提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。我们向 证券交易委员会提交的登记声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的证物。在你投资于本招股章程所提供的任何证券之前，你应该阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书和向证交会提交的相关证物 ，以及以参考方式纳入某些文件的标题下所描述的补充信息。

我们对本招股说明书、随附 招股说明书增订本及任何相关的免费招股说明书中所包含并以参考方式合并的信息，负责编写或授权。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们也不对其他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任。

安赛乐米塔尔并不打算在不允许出售或出售这些证券的任何法域出售这些证券。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。

您不应假定 在本招股说明书或招股说明书增订本中以引用方式包含或包含的信息在本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营结果和前景可能从那一天起就发生了变化。

1

危险因素

使用本招股说明书进行的证券投资涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑下面所述的风险，以及本招股说明书中引用的文件中所述的风险，以及招股说明书补充中所包含的任何风险因素。公司的业务、财务状况和经营结果可能受到任何这些风险的重大和不利影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能下降，在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。下文所述的风险是安赛乐米塔尔目前认为可能对其产生重大影响的风险。

与安赛乐米塔尔有关的风险

您应阅读ArcelorMittal公司截至2017年12月31日的年度报告表格20-F中的SNP Report 关于ArcelorMittal公司截至2017年12月31日的年度报告(以参考方式纳入本招股说明书)项目3D关键信息风险因素项下的相关风险因素，以获取与ArcelorMittal(包括其行业、商业和金融 结构)相关的风险信息。

2

以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露 重要信息。以引用方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代 这一信息。我们参考了2018年2月15日提交的2018年2月15日提交的2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告(档案号001-35788)，称为2017年表格20-F，其中包括安赛乐米塔尔及其合并子公司经审计的合并财务报表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务状况合并报表，以及截至2017年12月31日、2016年、2016年和2015年的年度业务、其他综合收入、股本和现金流量变化综合报表以及相关附注(统称为“安赛乐米塔尔综合财务报表”)。我们亦以参考资料载列由我们提供的6-K表格 的下列报告，并可在证券交易委员会的网站上查阅：

•

2018年3月2日提交的关于表6-K的报告，其中包括某些 最近的事态发展、列出安赛乐米塔尔2017年12月31日的合并资本化和负债情况以及2017年、2016年、2015年、2014年和2013年安赛乐米塔尔公司未经审计的收益与固定费用比率。

我们还参考本招股说明书，在发行终止之前，将根据1934年“外汇法”第13(A)、13(C)或15(D)节(即“外汇法”)第13(A)、13(C)或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件纳入，并在其中指定的范围内，在发行终止前，我们向证券交易委员会提供有关表格6-K的报告.

以引用方式合并的每一份文件 仅在该文件的日期起是有效的，以引用方式纳入这些文件，不得产生任何暗示，即自该文件之日以来，我们的事务没有任何变化，或其中所载 信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股章程而言，该等合并文件所载的任何陈述，如在稍后以参考方式纳入的另一份文件所载的其后 陈述，可被视为修改或取代该陈述，则须视为已修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们将向每一个人，包括任何受益所有人，提供一份招股说明书所包含但未与招股说明书一并提交的任何或全部信息的 副本。您可以要求这些文件的副本，免费，通过写信或打电话给我们在安赛乐米塔尔美国有限责任公司，1南迪尔伯恩街，19楼，芝加哥，IL 60603，注意：莉萨M.福图纳女士，经理，投资者关系，电话号码：(312)899-3985。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据证券交易委员会适用于外国私人发行者的规则和条例，向 SEC提交报告，包括表格20-F的年度报告和其他信息。你可以阅读和复制任何材料提交给证交会，在其公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会，取得有关公众资料室运作的资料 1-800-SEC-0330.我们通过电子方式提交的任何文件都将通过互联网向公众开放，可在SEC的网站www.sec.gov和我们的网站www.arcelormittal.com上查阅。以上对我们网站和SEC网站的引用是对统一资源 定位器(URL)的不活动文本引用，仅供您参考。

3

前瞻性陈述

这份招股说明书，包括本文引用的文件，以及相关的招股说明书，都包含了基于估计和假设的前瞻性陈述。本招股说明书及相关招股说明书载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性报表除其他外，包括有关业务、未来财务状况、业务结果和安赛乐米塔尔公司(包括其子公司)前景的报表。这些语句通常包含以下词： 相信、重新表示计划、表示预期、预测、表示、估计或其他类似的表达式。对于这些语句中的每一种，您都应该知道前瞻性语句包含已知和未知的风险和不确定性。虽然人们认为，这些前瞻性说明中所反映的期望是合理的，但不能保证预期的实际结果或事态发展能够实现，即使实现了，也不能保证它们将对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、业务结果或前景产生预期的影响。

这些前瞻性声明只在发表声明之日发表，没有义务公开更新或修订本招股说明书、有关招股说明书或其他地方因新信息、未来事件或其他情况所作的任何前瞻性声明，但适用法律和 条例所要求的除外。对可能导致实际结果和事件与这种前瞻性陈述大不相同的主要风险和不确定因素的详细讨论载于题为2017年 Form 20-F(第一部分，第3D项)的“准风险因素”一节。ArcelorMittal没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，证券和其他适用法律要求的 除外。

4

某些资料的提交

定义和术语

除非另有说明，或上下文另有要求，本招股说明书及相关招股说明书中对阿赛洛米塔尔的补充说明(br})，我们、我们的主要客户和公司或类似的条款均为ArcelorMittal。

财务信息

本招股说明书(包括此处参考的文件)载有安赛乐米塔尔及其合并子公司经审计的合并财务报表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务状况报表，以及截至2007年12月31日终了年度的业务合并报表、其他综合收入、股本变化和现金流动报表，2016年和2015年。ArcelorMittal的合并财务报表是根据国际会计准则理事会(会计准则理事会)发布的“国际财务报告准则”(国际财务报告准则)编制的。

在本招股说明书和任何有关招股说明书的若干表中提出的财务信息和某些其他 信息已四舍五入为最接近的整数或最近的十进制数。因此，列中的数字之和可能与为该列提供的 总数不完全一致。此外，本招股章程表和任何有关招股章程补编中所列的某些百分比反映了根据四舍五入之前的基本资料计算的数字，因此，如果有关计算是以四舍五入数字为基础，则可能不完全符合所得出的百分比。

市场信息

这份招股说明书(包括本文参考的文件)和任何相关的招股说明书(br}补编都包括从行业调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的有关我们市场的行业数据和预测。本招股说明书所载关于ArcelorMittal公司竞争地位的声明主要是基于公开来源，包括但不限于世界钢铁协会的出版物。工业出版物一般说，它们所载的资料是从据信可靠的来源获得的，但这些资料的准确性和完整性得不到保证，它们所载的预测是基于一些重要的假设。我们没有独立地核实这些数据，也没有确定这些假设的合理性。此外，在许多情况下，我们根据内部 调查、行业预测和市场研究，以及我们自己的经验，在本招股说明书(并可能在任何相关招股说明书补编中)中就我们的行业和我们在该行业的地位发表了声明。虽然这些说法被认为是可靠的，但尚未得到独立核实。

5

亚细亚

安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)是全球最大、最具全球性的钢铁生产商，也是铁矿石和煤炭的重要生产商。安赛乐米塔尔的成功建立在其可持续性、质量和领导力的核心价值观上，以及企业的大胆精神，使其成为第一家真正全球性的钢铁和矿业公司。该公司认识到结构问题和宏观经济条件的结合将继续挑战其部门的回报，因此调整其足迹以适应新的需求现实，加倍努力控制成本，并重新定位其业务，以期超越其竞争对手。ArcelorMittal公司的研究和开发能力很强，包括几个主要的研究中心，以及与大学和其他科学机构的强有力的学术伙伴关系。

在此背景下，安赛乐米塔尔的战略是利用其独特的特性，使其能够在钢铁行业价值链中最具吸引力的领域占据 领先地位，从一端的采矿到另一端的分销和第一阶段加工：全球规模和范围；卓越的技术能力；各种不同的钢铁和相关业务组合，其中之一是采矿和金融能力。

安赛乐米塔尔生产范围广泛的高品质成品和半成品(半成品).具体来说，安赛乐米塔尔生产扁钢产品，包括板材和板材，以及包括棒材、棒材和结构形状在内的长钢产品。此外，ArcelorMittal还生产各种用途的管道和管子。安赛乐米塔尔主要在当地市场销售钢铁产品，并通过其集中销售组织，向大约160个国家的各种客户销售钢材，包括汽车、家电、工程、建筑和机械行业。该公司还生产各种采矿产品，包括铁矿石块、细粒、精矿和烧结料，以及炼焦、喷煤(PCI)和热煤。

作为一家全球性的钢铁生产商，该公司能够满足不同市场的需求。钢铁消费和产品需求在发达市场和发展中市场之间明显不同。发达经济体的钢铁消费倾向于单一产品和较高的附加值组合，而发展中国家的市场使用较高比例的长产品和商品等级。为了满足这些多样化的需求，本公司保持高度的产品多样化，并寻求机会，以增加高附加值产品 在其产品组合中的比例。

6

收益的使用

除非随附的招股说明书另有说明，否则出售证券所得的净收益将用作一般公司用途。

7

高级债务证券说明

一般

我们可以使用本招股说明书发行高级债务证券，其中可能包括可转换为普通股或可转换为普通股的高级债务证券。根据美国联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求，我们可能发行的高级债务证券受我们与作为托管人的Wilmington Trust、国家 协会和作为证券管理人的N.A.花旗银行之间的合同管辖，称为契约(在此作为补充，指高级契约)。

受托人在高级契约下的主要作用是，如果我们违约，它可以对我们执行您的权利。对于受信者代表您行事的范围有 一些限制，在下面默认事件下面描述。证券管理员的主要职责是为我们执行管理职责，例如，如果您出售高级债务证券，则向您发送利息 付款，并将您的高级债务证券转让给新买家。受托人和证券管理人均可向您发出通知。

高级契约及其相关文件载有本节所述事项的法律全文。高级契约和高级债务证券受纽约法律管辖。高级契约是我们登记声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参见“其他信息”栏。在发行高级债务证券方面，我们可以与受托人和证券管理人签订一份或多份附加契约，列明此类高级债务证券的具体条款。

在这一节中，对我们、对我们和我们的更深层次的引用仅仅是对ArcelorMittal的引用，而不包括 我们的子公司或附属公司。

对次级债务持有人的提述是指在安赛乐米塔尔或书记官长为此目的在其账簿上登记了高级债务证券 的人，而不是拥有通过存托公司以簿记形式发行的高级债务证券的实益权益的人，或以街头登记的高级 债务证券拥有实益权益的人。高级债务证券的受益权益所有者应当是指债务证券的法定所有权。

本节概述了在高级契约下可能发行的高级契约和某些高级债务证券的重要条款。特别是，本节概述了高级债务证券的重要条款，这些证券将以完全注册的、不带利息的账面入账形式发行，这些证券将是无担保的，与我们所有其他现有和 未来无担保和无次级债务相同，每年按固定利率计算利息，利率为360天，其中包括12个30天的月。本节不描述在高级契约下可能发行的其他类型的高级债务证券，例如原始发行的贴现证券，即按规定本金提供和出售的债务证券、 或指数化证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他高级债务证券，以及适用于此类债务证券的美国特别联邦所得税、会计和其他考虑因素，将在与任何此类债务证券有关的招股说明书补充说明中加以说明。

由于这是一个总结，本节并不描述高级契约或高级债务证券的每个方面。本摘要以高级契约的所有条款，包括高级契约中使用的一些术语为前提，并对其进行全面限定。高级契约还适用1939年“托拉斯义齿法”。我们只描述更重要的术语的含义。当我们在本招股说明书或招股说明书增订本中提及高级契约的特定条款或明确的条款时，这些条款或定义的条款将以参考或在招股说明书补充中纳入。本摘要还以招股说明书中对您系列 的特定条款的描述为条件，并对其进行了限定。

我们可以按我们的意愿在高级契约下发行不同系列的高级债务证券。除招股说明书另有规定外，我们可发行同系列的高级债务证券，作为未清偿的高级债务证券系列，而无须经未偿还债券系列的证券持有人同意。任何额外发行的高级债务证券在所有方面都将与同一系列的现有高级债务证券具有相同的条件(发行日期除外，利息开始产生的日期，在某些情况下，新系列的第一次利息支付(如果有的话)，使这些额外的高级债务证券与现有的同一系列的高级债务证券合并形成一个单一系列；但是，除非 这类额外的高级债务证券是按照单独的CUSIP号发行的，否则这类额外的高级债务证券必须是为美国联邦所得税的目的而发行的相同的高级债务证券的一部分，或者必须是根据美国联邦所得税的 合格重新开放发行的。

8

此外，一系列高级债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补编和与该系列有关的承销协议中作了说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还以 对招股说明书补充中所述系列条款的描述为依据并加以限定。

与一系列高级债务证券有关的招股说明书补充说明如下：

•

高级债务证券系列名称；

•

可发行系列高级债务证券的授权面额；

•

我们将支付一系列高级债务证券本金的日期(无论是在 到期日还是在赎回时)；

•

一系列高级债务证券的年利率和产生利息的日期或 日期，以及该利息是否应作任何调整；

•

应支付一系列高级债务证券的利息(如果有的话)的日期，以及利息支付日期的定期 记录日期；

•

由持有人选择赎回的任何规定；

•

如果不包括本金，则在宣布加速到期时应支付的系列高级债务证券本金 的部分；

•

一系列高级债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息的支付货币，以及在适用情况下以美利坚合众国货币确定等值数额的方式；

•

在任何其他情况下，一系列高级债务证券可在我们的 选项下赎回；

•

适用于一系列高级债务证券的违约、契约或强制执行事件的任何修改或附加事件；

•

该系列的高级债务证券可转换为或可兑换 以换取安赛乐米塔尔普通股的条款(如有的话)；

•

讨论美国联邦所得税方面的任何实质性问题；以及

•

高级债务证券系列的任何其他特点。

额外数额

有关的招股说明书将说明公司或任何继承实体(视属何情况而定)支付额外数额(额外数额)的条件，因为这些条件将导致持有人收到有关管辖权不要求扣缴或扣减的数额。

赎回、交换和购买

赎罪

招股说明书将说明高级债务证券是否可由我们赎回，还是由 持有人选择偿还。

交换与购买

安赛乐米塔尔可随时向持有人提出将其高级债务证券兑换为我们或任何其他人发行的其他债券或高级债券。此外，安赛乐米塔尔和我们的任何子公司或附属公司可以在任何时候在公开市场或以任何价格购买高级债务证券。

取消

所有被交换或购买的高级债务证券可立即被持有、再转让或转售，或交还给 取消，如果如此交还，将立即与我们赎回的所有高级债务证券一起被取消，因此不得重新发行或转售。

9

合并、合并或转让

只要任何高级债务证券未清偿，安赛乐米塔尔将不会与任何其他 人合并或合并(不包括米塔尔家族一名或多名成员控制的人)，也不会将我们的所有财产和资产实质上转让或转让给任何其他人(不包括米塔尔家族一名或多名成员控制的人) ，除非此后：

(I)通过合并或合并安塞洛尔米塔尔而组成的人，或获得我们全部或实质上所有财产和资产的人，或 获得我们全部或实质上所有财产和资产的人，依据补充契约，明确承担所有高级债务证券本金和利息的到期和按时支付，以及我们履行或遵守高级契约的每一项契约(包括，如果该人不是为纳税目的在卢森堡组织或居住在卢森堡，则包括：在适用的情况下，为纳税目的，将该人在卢森堡的组织或住所管辖范围改为卢森堡，包括支付额外款项的义务)；

(Ii)在该项交易生效后，没有发生或正在发生任何违约事件； 及

(Iii)上述合并所组成的人或ArcelorMittal合并的人，或获得我们全部或实质上所有财产及资产的人，或该人向受托人及证券管理人交付一份由妥为授权的高级人员签署的高级人员证明书，以及一份大律师的意见，每一份证明书均述明合并、转易或移转，以及如果与交易有关需要补充契约，则补充契约符合高级契约，且与交易有关的高级契约 中的所有条件都已得到遵守，并且在该交易生效后立即没有发生违约事件，而且正在继续发生，但如对我们、我们的财产及我们的资产有司法管辖权的任何法院或审裁处作出任何合并、转易或转让的命令，则无须发出该证明书及意见。

否定质押

除非有关招股章程另有规定，否则只要任何高级债务证券仍未偿还，我们不会亦不会容许任何重要附属公司在我们的任何资产或其各自资产(视属何情况而定)现时或将来维持任何证券，本公司或任何该等重要附属公司(不论是在发行高级债务证券之前或之后)所招致或担保的任何有关债项，除非我们根据该等高级债务证券所承担的义务是(I)平等及按比例担保的，以评定该等债务的等级。帕苏有了有关的负债或担保，或(Ii)受益于当时未清偿的受影响系列的高级债务 有价证券的多数持有人批准的任何其他担保或安排。

违约事件

除招股说明书对任何系列高级债务证券的补充另有规定外，下列每一项都是高级契约下的违约事件：

(1)在到期、赎回或以其他方式到期时，任何高级 债务抵押的本金或任何溢价的拖欠持续15天；

(2)拖欠利息(如有的话)和额外数额(如有的话)的任何高级债务担保在到期时持续30天；

(三)本公司不履行高级承诺书所载的其他义务，违约或者违约的情况，在安赛乐米塔尔收到高级承诺书中规定的受托人或者证券管理人的书面通知后，持续六十天以上；

(4)我们或任何重要附属公司没有(A)为借来的 款项支付任何债项的本金，包括任何按揭、契约、债券、债权证、票据、保证或其他相类文书所证明的债务(如有的话)。按照关于该债务的文件 的要求，并经任何适用的补救期延长)或(B)遵守或履行与该债务有关的任何协议或条件，使该债务在规定的到期之前到期，而加速债务未被治愈，除非(就条款而言)

10

(A)和(B)(1)这种债务的总额少于100，000，000或(2)这种债务是否到期的问题已通过适当的程序真诚地引起争议，而且这种争端尚未最终对我们或重要的附属公司(视属何情况而定)作出裁决；

(五)涉及本公司或重要子公司的某些破产、破产事件；

(6)有关招股章程就一系列高级债务证券所作的补充规定的任何其他失责事件。

在高级契约所规定的任何失责事件发生及继续发生后，在每宗该等个案中，受影响系列的受托人或总本金总额至少为25%的持有人，可立即宣布该系列未偿还的高级债务证券的本金已到期并须立即支付，以书面通知公司(如由持有人给予，则向受托人发出)。在安赛乐米塔尔称之为加速声明的任何此类申报后，此类系列的高级债务证券应立即到期并支付 。

受影响系列未偿还的高级债务证券本金总额占多数的持有人，如已向受托人缴付或存放足以支付高级契约适用条文所列款额的款项，以及就该系列的高级债务证券而发生的所有失责事件，可撤销及撤销加速宣布，除了未能支付该系列的本金和其他数额仅因宣布加速而到期的高级债务证券外，已治愈或放弃了这些债务证券。

如果发生违约事件，或如果安赛乐米塔尔违反了高级契约或高级债务证券下的任何契约或保证，受托人可寻求任何可用的补救措施，以强制执行高级债务证券或高级契约的任何规定。受托人即使不拥有任何高级债务 证券或在程序中不出示任何证券，也可以维持程序。受托人或高级债务抵押的任何持有人在行使因违约而产生的任何权利或补救方面的拖延或不作为，不应损害该权利或补救办法，或在违约情况下构成放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

除受托人的主管人员实际知悉的失责事件外，受托人及证券管理人无须应任何持有人的要求而根据高级契约采取任何行动，除非持有人提供受托人免受开支及法律责任的保障。这种保护被称为赔偿。如提供受托人满意的弥偿 ，则持有有关系列未偿还的高级债务证券本金多数的持有人，可指示进行任何诉讼或其他法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何 补救办法。这些多数人还可指示受托人执行受托人根据高级契约可能采取的任何其他行动。

在绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行您的 权利或保护您所持有的高级债务证券的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须在其公司信任办公室以书面通知受信者发生了默认事件 ，但仍未治愈。

•

持有有关系列所有未偿还的高级债务证券本金25%的持有人，必须提出书面要求，要求受托人因失责而提起法律程序，并须就提起法律程序的费用及其他法律责任向受托人提供合理的弥偿，并向受托人的公司信托办公室提出书面要求。

•

受托人必须在收到上述通知后60天内没有提起诉讼，要求 并提供赔偿。

•

在这60天期间，所有相关系列未偿还的高级债务证券的总本金占多数的持有人不得向受托人发出不符合此类书面要求的指示。

•

有关的高级债务证券系列的条款并不禁止 受托人和/或持有人寻求这种补救办法。

然而，没有什么能阻止个人持有人向 强制付款提起诉讼。

11

街道名称和其他间接持有人应向其银行或经纪人咨询 信息，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

安赛乐米塔尔将每年向证券管理人和受托人提供一份关于公司遵守高级契约的条件和契约的公司高级管理人员的简要证明。此外，公司必须在发生任何违约事件和在 任何事件发生后十天内立即通知受托人和证券管理人。

修订及转制

高级契约可在未经高级债务证券持有人同意的情况下修改或修改，其中包括：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定按照高级契约中规定的限制发行更多的高级债务证券；

•

为所有或任何系列高级债项证券持有人的利益而在公司的契诺中加入，或交出授予公司的任何权力或权利；

•

为所有或任何系列高级债务证券持有人的利益，添加或修改任何 违约事件；

•

规定由继承公司承担我们在高级债务证券项下的义务，以及在合并或出售我们全部或实质上所有资产时的高级契约；

•

遵守证券交易委员会关于根据“信托法”对高级契约进行资格认证的任何要求；或

•

更正或增加关于高级债务担保引起的事项或问题的任何其他规定，但此种行动不得在任何重要方面对任何系列高级债务证券持有人的利益产生不利影响。

本公司、受托人及证券管理人，如获各受影响系列之高级债务证券本金之多数持有人同意，可对高级契约作出修改及修改。此外，持有任何系列未偿还的 高级债务证券本金总额占多数的持有人，可放弃过去在影响该系列的高级契约下发生的任何违约行为，但如该等高级债务证券的本金或利息未获清偿，或与高级契约的任何契诺或条文有关，而未经每名受影响持有人同意，则不得修改或修订该等契约或条文，则属例外。

尽管如此，未经受影响的未偿高级债务担保的每个持有人同意，除其他外，不得对 作出任何修正：

•

修改高级债务证券的规定期限或高级债务证券 的应付利息日期；

•

改变确定本金或利息付款金额的方法；

•

降低高级债务证券的本金或利息；

•

减低赎回时须缴付的保费；

•

改变公司支付额外款项的义务，

•

转换高级债务证券的支付货币；

•

改变公司在高级契约规定的地点和目的上维持办事处或代理机构的任何义务；

•

损害高级债务证券持有人在到期之日或以后提起诉讼强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿还的高级债务证券本金的百分比，必须征得其 持有人的同意，才能修改或放弃遵守高级承诺书的任何规定或契约下的违约及其后果；以及

•

修改高级契约中关于任何会议的法定人数的规定。

12

持有人特别行动规则

当持有人根据高级契约采取任何行动，例如就违约事件发出通知、宣布 加速、批准任何更改或放弃或给予受托人或证券管理人一项指示时，公司将按照保存人的标准程序适用下列规则，只要证券 是全球性的。

只有杰出的高级债务证券才有资格

只有未偿还的高级债务证券持有人才有资格参与持有人的任何行动。此外，公司 将只计算未偿还的高级债务证券，以确定是否满足了采取行动的各种百分比要求。为此目的，高级债务担保如果已被取消，将不会是未偿还的；如果公司已为其持有人以信托方式存入或留出款项以供支付或赎回，则为 ；但为上述目的，公司或任何其他承付人就公司的高级债务证券或公司的任何 联属公司或任何该等承付人持有的高级债务证券，不得视为未清偿。

确定持有者采取行动的记录日期

公司一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权根据高级契约采取行动的持有人 。在某些有限的情况下，只有受托人或证券管理人才有权为持有人设定诉讼的记录日期。如果公司、托管人或证券 管理人为持有人将采取的批准或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由在记录日持有的个人或实体采取，而且必须在公司为此目的指定 的期间内采取，或托管人或证券管理人指定是否设置记录日期。公司、受托人或证券管理人(视情况而定)可不时缩短或延长这段期间，但不得超过90天。

满意与解除

高级契约将解除，并将不再对根据该契约发行的任何系列的所有未偿还的高级债务证券具有进一步效力，条件是(I)该系列的所有经认证的高级债务证券，但已遗失者除外，被盗或销毁已被更换或支付的高级债务证券和高级债务证券-在此之前，其付款已存入信托中并随后归还给我们-已交付证券管理人注销，或尚未交付证券 管理人注销的所有该系列的高级债务证券，由于发出赎回通知或其他原因而到期应付，或在一年内到期应付，而安赛乐米塔尔已不可撤销地将其存入或安排存入作为信托基金的 证券管理人。只为持有人的利益，美元现金，不可赎回的美国政府证券，或其中的一种组合，数额为 足够，不考虑任何利息再投资，支付和清偿未交付证券管理人的此类系列高级债务证券的全部债务，以注销本金和应计的 利息和截至到期日或赎回日的额外数额(如有的话)；(Ii)安塞乐米塔尔已支付或安排支付我们根据高级契约就该等系列而须支付的所有款项；及。(Iii)安塞乐米塔尔已向证券管理人发出不可撤销的指示，将存放的款项运用于该等系列的高级债项证券的到期或赎回日期(视属何情况而定)。

此外，安赛乐米塔尔必须出示一份经正式授权的官员签署的证书，并提交律师的意见，认为所有达到满意和解除职务的先决条件均已得到满足。

失败与盟约失败

除非一系列高级债务证券的补充契约另有规定，否则高级契约规定， ArcelorMittal可选择(1)失败，免除与任何一系列高级债务证券有关的任何和所有义务(除其他外，登记转让或交换这类 系列高级债务证券的某些义务除外，替换此类系列的临时或残缺、销毁、遗失或被盗的高级债务证券，就该系列的高级债务证券维持一个办事处或机构，并持有以信托形式支付 的款项)(法律上的失败)或(2)免除我们在高级契约下遵守某些契约的义务，任何不履行这些义务的行为都不构成违约(或事件 ，即，或随着时间的推移或时间的推移)。

13

对此类系列的高级债务证券发出通知或两者均为违约事件)或违约事件(盟约失败)。法律上的失败 或盟约失败(视情况而定)除其他外，将以下列条件为条件：(A)我们以信托形式向证券管理人以美元或不可赎回的美国政府证券，或两者兼有的不可撤销的存款，适用于该系列的高级债务证券，而公司委任的一间国际认可独立会计师事务所(须向受托人提供一份该等证券的副本)认为，该等系列的高级债务证券，透过按照其条款定期支付本金及利息而提供的款项，将足以支付该等证券的本金，及有关系列未偿还的高级债项证券(如有的话)的利息(如有的话)及额外款额(如有的话)，而公司必须指明该等高级债务证券是否正被击败至该述明的付款日期或某一特定赎回日期；及(B)该系列的高级债务证券的失责或失责事件，均不得发生，而 在该等按金日期仍在继续。

为了实现法律上的失败或契约上的失败，安赛乐米塔尔将被要求向受托人和证券管理人提供一份关于美国联邦所得税问题的咨询意见，确认存款和相关的失败不会导致此类系列的高级债务 有价证券的持有人和实益所有人确认收入，美国联邦所得税的得失。如果安赛乐米塔尔选择了法律上的失败，那么律师的意见必须基于美国国内税务局的裁决或为此目的修改法律(br})。若要实现法律上的失败或契约上的失败，违约事件可能已经发生，并且在交存之日仍在继续。

安赛乐米塔尔可以行使我们的法律失败选项，尽管我们事先行使了我们的契约失败选项。

付款

高级债务证券的付款将由付款人支付。最初，作为高级契约下的证券 管理人的花旗银行将担任付款代理和证券登记员。公司可指定一名或多名共同登记人和一名或多名其他付费代理人.本公司可更改任何付款代理人或证券登记员，而无须通知任何持有人。本公司或其任何附属公司可以任何该等身分行事。

在不违反任何适用的放弃财产法的情况下，证券管理人和付款代理人将应要求向 公司分发其持有的任何款项，以支付两年来无人认领的高级债务证券的本金、溢价或利息，此后，有权获得这些钱的持有人必须向公司作为一般债权人付款。

执政法

高级债务证券将由纽约州的法律管辖和解释。为避免产生疑问，1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470至1至470至19条的规定经修正，不适用于高级债务证券。

同意管辖权

安赛乐米塔尔已不可撤销地就由高级契约或高级债务证券引起或与其有关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或任何美国联邦法院提出非专属管辖权，并同意 可在纽约州或美国联邦法院审理和裁定与这类法律行动或程序有关的所有索赔，并将在法律允许的最充分范围内放弃为维护 的任何此类诉讼或诉讼在任何此类法院维护不方便的法院辩护。

告示

对持有人的通知将提供给出现在高级债务证券安全登记册上的地址。

14

关于受托人和证券管理人

威明顿信托，全国协会是高级契约下的受托人。花旗银行是证券管理人 ，并已被我们指定为高级债务证券的登记和支付代理。托管人的地址是北市场街1100号，罗德尼广场北，威尔明顿，特拉华州19890。证券管理人的 地址是(I)仅为转移、交出或交换高级债务证券的目的：华盛顿大道480号，30^TH新泽西州泽西城07310楼，地址： 证券窗口和(Ii)所有其他用途：纽约格林威治街388号，纽约10013，地址：花旗银行代理和信托公司，安赛乐米塔尔。

某些.

下文概述了高级契约中使用的某些定义术语。所有这些术语的完整定义，以及本招股说明书中未给出任何定义的任何其他术语，请参阅高级 缩进。

“适用会计准则“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(国际财务报告准则)。

“资产任何人的财产或财产、收入(包括任何收入的权利)和无名小卒的资本，不论在何处，都是指其全部或部分业务、事业、财产、资产、收入(包括任何获得收入的权利)和无名资本。

“截止日期抵押证券是指有关系列的高级债务证券存放于作为保管人的存托公司 的日期。

“合并财务报表表示我们最近发布的 ：

(A)经我们股东周年大会核准并由独立核数师审计的经审计的年度合并财务报表；或(视属何情况而定)

(B)经我们董事会核准的未经审计的合并半年财务报表(但{Br}须接受独立审计员的审查)，

在每种情况下，按照适用的会计准则编制。

公司信托办公室(I)就受托人而言，北街市街1100号，罗德尼广场北，威明顿，特拉华州19890；及(Ii)就证券管理人而言(A)纯粹为转移、交出或交换高级债务证券：华盛顿大道480号，30^TH新泽西州泽西城07310楼，地址：证券窗口和(B)所有其他用途：纽约格林威治街388号，纽约，10013，地址：花旗银行机构和信托，ArcelorMittal.

“现有安全指任何人就任何有关 负债而就其资产批出的任何保证，而该等抵押是在收尾日期或在该人成为重要附属公司或其全部或部分业务及(或)活动时存在的，由我们或在关闭日期后归属我们或任何重要附属公司(不包括在考虑该日而设立的任何证券)，或就该等资产(或其任何部分)所设定的任何替代保证，以再融资该等资产上担保的有关债项，但该等资产上担保的 本金、名义或资本款额不得增加。

“群是指 我们公司及其子公司作为一个整体。

“材料附属指集团的总资产或税前利润(不包括集团内项目)的总资产或税前利润(不包括集团内项目)，在任何时候均等于或超过集团总资产或税前利润的5%。

为此目的：

(A)附属公司的总资产或税前利润将由其财务报表(如有附属公司则未合并)确定，而该集团最近的经审计综合财务报表是以财务报表为基础的；

(B)如一家公司在集团最近一次经审计的合并财务报表编制之日后成为集团成员，则该附属公司的总资产或税前利润将从其最新财务报表中确定；

15

(C)集团的总资产或税前利润，将由集团最新经审计的综合财务报表厘定，并在适当情况下作出调整，以反映其后收购或处置的任何公司或业务的资产总额或税前利润；及

(D)如果一个重要附属公司将其全部或大部分资产处置给我们的另一附属公司，则 将立即不再是重要子公司，而另一附属公司(如果尚未处置)将立即成为重要子公司；这些子公司和集团随后的财务报表将用于确定这些子公司是否为重要子公司。

如果对某一公司是否为重要子公司有争议，在没有明显错误的情况下，我方核数师证书将对我们和持有人具有决定性和约束力。

“米塔尔家族M是指L.N.Mittal先生和/或其家人(通过信托和(或)受上述任何一项控制的其他实体直接或间接地采取行动)。

“允许 安全2.“公约”是指：

(A)任何现有的保证；

(B)就任何证券化负债而批出的任何保证，或就任何证券化负债而批出的任何保证；或

(C)担保项目财务负债的任何担保，但仅限于担保利息是由有关的项目融资负债(和/或向从事该项目的公司的股份和(或)股东贷款)提供资金的项目资产 所产生的，而该公司除了与该 项目有关的资产外，没有其他资产)。

“人包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“项目融资负债指债务人为购买、建造、发展和(或)经营一项资产或一组相关资产而发生的任何债务，而对该资产或与之有关的个人或个人，除下列情况外，无追索权要求偿还或支付与此种债务有关的任何款项 ：

(A)向该债务人或其附属公司求助，其数额仅限于该资产的现金流量；和/或

(B)一般地求助于该债务人或该集团的一名成员，该成员的追索仅限于因违反一项义务、陈述或保证(不是付款义务、 代表或保证或义务)而提出的损害赔偿要求(违约损害赔偿和损害赔偿要求除外)，获得另一人付款的陈述或保证，或另一人遵守或促使他人遵守任何财务比率或财务 条件的其他检验的义务、陈述或保证)；和/或

(c) if:

(I)该债务人是专门为建造、发展、拥有和(或)经营有关资产或相关资产集团而设立的；及

(2)该债务人不拥有任何资产，也不经营与有关资产或相关资产组无关的业务、追索该债务人的所有重要资产和承诺、该债务人的资本份额以及向该债务人提供的股东贷款。

“相关负债指在任何证券交易所或其他类似受规管证券市场上当其时引用或上市的债券、票据或其他债务票据所代表的借入款项的负债。

“相关管辖权2.OHO是指卢森堡或ArcelorMittal为纳税目的而居住的任何管辖区(或就继承实体而言，指为税务目的而组织或居住该继承实体的任何司法管辖区(或其任何政治分区或税务当局或其中的任何税务当局)。

“证券化负债二、二人是指因任何资产证券化、资产重新包装、保理或类似安排或任何资产、收入或其他应收款的任何组合而产生的任何有关负债，如果作出有关债务的人的追索权完全或基本上限于这些资产或收入或其他应收款，或订立有关的 安排或协议。

16

“保安指任何抵押、押记、质押或其他真实的 担保权益(S retéréelle).

“附属2.“公约”是指：

(A)个人直接或间接控制或直接或间接拥有50%以上的表决权资本或类似所有权的实体(为此目的，控制权系指通过拥有表决权资本、合同或其他方式指导该实体的管理和政策的权力)；和

(B)就本公司而言，一个实体符合上文(A)段的定义，并在充分综合的基础上列入综合财务报表。

17

附属债务证券说明

一般

我们可以使用本招股说明书发行次级债务证券，其中可能包括可转换为普通股或可转换为普通股的次级债务证券。根据美国联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求，我们可能发行的次级债务证券受我们与作为托管人的Wilmington Trust、全国协会和作为证券管理人的花旗银行之间的合同管辖，称为契约(作为补充，此处为附属契约)。

受托人在附属契约下的主要角色是，如果我们违约，它可以对我们强制执行您的权利。 受托人代表您行事的程度有一些限制，在下面的默认事件中描述。证券管理员的主要职责是为我们履行行政职责，例如，如果您出售高级债务证券，则向您发送 利息支付，并将您的次级债务证券转移给新买家。受托人和证券管理人均可向您发出通知。

附属契约及其相关文件包含关于本 节所述事项的全部法律文本。附属契约和次级债务证券受纽约法律管辖(见下文关于附属契约和次级债务证券的法律)。附属契约是我们登记声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参见可以找到更多 信息的其他信息。在发行次级债务证券时，我们可以与受托人和证券管理人签订一项或多项附加契约，规定这种次级债务证券的具体条款。

在这一节中，对我们、MECH、ONMEN、HERS的引用仅限于ArcelorMittal，不包括我们的子公司或附属公司。

对附属债券持有人的提述是指拥有ArcelorMittal或书记官长为此目的在其账簿 上登记的次级债务证券的人，而不是那些拥有通过存托公司以簿记形式发行的次级债务证券的实益权益或以 街名义登记的次级债务证券的人。次级债务证券的受益权益所有者应当是指债务证券的法定所有权。

本节概述了附属契约和某些附属债务证券的重要规定，这些证券 可在附属契约下发行。特别是，本节概述了在没有优惠券的情况下，以完全登记的账面入账形式发行的次级债务证券的重要条款，以及安赛乐米塔尔的无担保和附属 义务。本节不描述在契约下可能发行的其他类型的次级债务证券，例如原始发行折扣次级证券，即按规定本金提供和出售的次级债务证券，或以外币或货币单位计价的指数化证券或证券。任何其他次级债务证券、特别美国联邦所得税、会计和适用于这种次级债务证券的其他考虑因素，将在与任何此类次级债务证券有关的招股说明书补充说明中加以说明。

由于这是一个摘要，本节并不描述次级契约或次级债务 证券的每个方面。本摘要以附属契约的所有条款，包括附属契约中使用的一些术语为依据，对其进行了完整的约束和限定。附属契约也受1939年“托拉斯义齿法”的约束。我们只描述更重要的术语的含义。当我们在本招股说明书或招股说明书增订本中提及附属契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义的条款将在此参考或在招股说明书补充中纳入。本摘要还以招股说明书补充中所描述的您系列的特定条款为依据，并对其进行了限定。

根据我们的意愿，我们可以在次级契约下发行不同系列的次级债务证券。除非招股说明书另有规定，否则我们可在未发行债券系列中未经次级债务证券持有人同意，发行同系列次级债务证券的次级债务证券。任何其他如此发行的次级债务证券在所有方面都将与同系列的现有次级债务证券具有相同的条件(发行日期除外，即利息开始产生的日期，以及在某些情况下，新系列的第一次利息付款(如有的话)，使这些附加的次级债务证券与同一系列的现有次级债务证券合并，形成一个单一系列；但前提是， 但是，关于

18

(Br)为美国联邦所得税的目的被视为债务的次级债务证券，除非这种附加的次级债务证券是在单独的CUSIP编号下发行的，这类附加的次级债务证券必须是同一问题的一部分，这是为了美国联邦所得税的目的而发行的，还是必须按照美国联邦所得税的合格重新开放发行的。

此外，一系列次级债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补编和与该系列有关的承保协议中作了说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还以招股说明书补充中所述系列的术语 的描述为条件并加以限定。

与一系列次级债务 证券有关的招股说明书将说明该系列的下列术语：

•

次级债务证券系列名称；

•

次级债务证券系列的授权面额和总本金；

•

(A)该系列的次级债务证券是否日期为证券，其赎回期限或日期为规定期限或日期(如适用，则为赎回所定的规定期限或日期)，或永久证券，未规定赎回期限或日期；

•

适用于该系列次级债务证券的排序规则以及该次级债务证券与公司其他高级和次级债务证券的排序；

•

一系列次级债务证券将产生利息的年利率和产生利息的 日期(如有的话)，以及该利息是否应作任何调整；

•

应支付一系列次级债务证券本金、 利息或溢价的日期(或(如适用的话)日期范围)(或确定日期的方式)，以及任何此种付款的记录日期，

•

如果应支付利息，则利率或利率，或如何确定利率；

•

利息或其他付款可能或将被推迟或取消的条款和条件(如果有的话)；

•

本系列的任何强制性或选择性赎回或偿还次级债务证券的条款和条件，如适用，包括通知要求、法律和规章要求、赎回或偿还日期、期限和价格或数额；

•

次级债务证券的计价货币和我们将支付的货币 ，以及在适用情况下以美利坚合众国货币确定等值数额的方式；

•

除本金外，在宣布加速到期日或在任何规定的到期日之前赎回时，应支付的金额或如何确定该数额；

•

本公司可选择更改该系列的附属债务证券条款的条款及条件(如有的话)；

•

任何机制，以暂时或永久减少该系列的 次级债务证券的未偿本金；

•

本招股说明书中所述的违约事件或任何其他违约事件、 强制执行事件、偿付能力事件或其他允许补救的事件是否适用于该系列的次级债务证券，以及其发生后可用的补救办法；

•

该系列的次级债务证券是否将在证券交易所上市；

•

“契约失败”和“契约失败条款”是否适用于该系列的次级债务证券(br}；

•

该系列的次级债务证券可兑换为或可兑换为安赛乐米塔尔普通股的条款(如有的话)；

•

讨论美国联邦所得税方面的任何实质性问题；以及

•

该系列次级债务证券的任何其他特点。

19

额外数额

有关的招股说明书将说明公司或任何继承实体(视属何情况而定)支付额外数额(额外数额)的条件，因为这些条件将导致持有人收到有关管辖权不要求扣缴或扣减的数额。

赎回、交换和购买

赎罪

招股说明书将说明该次级债务证券是否可由我们赎回，或是否须在持有人选择的 偿还。

交换与购买

安赛乐米塔尔可随时向持有人提出将其次级债务证券兑换为我们或任何其他人发行的其他债券或次级债务证券。此外，安赛乐米塔尔和我们的任何子公司或附属公司可以在任何时候在公开市场或以任何价格购买次级债务证券。

取消

所有被交换或购买的次级债务证券可被持有、再转让或转售，或被 交还以供注销，如此交出，将立即与我们赎回的所有次级债务证券一起被取消，因此不得重新发行或转售。

合并、合并或转让

只要任何次级债务证券未清偿，ArcelorMittal公司就不会与任何 其他人合并或合并(不包括由米塔尔家族一名或多名成员控制的人)，也不会向任何其他人(不包括米塔尔家族一名或多名成员控制的人)大量转让或转让我们的所有财产和资产，除非此后：

(1)通过这种合并而组成的人或ArcelorMittal合并的人，或获得我们全部或实质上所有财产和资产的人，根据补充契约，明确承担所有附属债务证券本金及利息的到期及准时支付，以及我们履行或遵守附属契约的每一项契诺(如该人并非为税务目的而在卢森堡组织或居民)，在适用的情况下，为纳税目的，将组织或居住地的管辖权替换为卢森堡，包括支付额外款项的义务)；

(Ii)在紧接该项交易生效后，如有适用的违约事件，则没有发生或正在继续发生或继续发生任何失责事件(如适用的话)；及

(Iii)上述合并所组成的人或ArcelorMittal 合并的人，或取得我们全部或实质上所有财产及资产的人向受托人及证券管理人交付一份由妥为授权的高级人员签署的高级人员证明书，以及大律师的意见，每一份证明书均述明合并、转易或移转，及如果与交易有关需要补充契约，则补充契约符合附属契约，且与交易有关的附属契约 中的所有条件都已得到遵守，并且在该交易生效后立即没有发生违约事件(如果适用的话)，而且正在继续发生，但如对我们、我们的财产及我们的资产有司法管辖权的任何法院或审裁处作出任何该等合并、转易或转让的命令，则无须发出该证明书及意见。

次级债务证券的现状

次级债务证券将构成公司的直接债务、次级债务和无担保债务，并在偿付权上从属于优先偿付，全额偿付高级债权人就该系列和等级提出的所有债权。帕苏在适用的招股说明书所界定或指明的每种情况下，对该 系列(如有的话)负有某些其他附属义务或担保。

20

补充，并只优先于公司的普通股和公司的任何其他证券、义务或担保，在适用的招股说明书补充书中表示，其级别低于该系列的证券。投资者应知道，现时该公司发行或担保债务的能力并无构成高级债权人债权的限制，除非适用的招股章程内另有列明，否则附属债务证券不会享有任何负面保证契约的利益。

违约、补救和放弃违约

如本节所述，如果您的次级债务证券 发生了适用的默认事件，并且未被治愈，则您将具有特殊的权限。

违约事件

除一系列次级债务证券的招股说明书另有说明外， 违约事件一词系指下列任何一种：

(1)任何附属 债务抵押在到期、赎回或以其他方式到期时拖欠本金或任何溢价的情况持续15天；

(2)欠缴利息(如有的话)及额外款项(如有的话)在任何附属债务保证到期时持续30天；

(3)我们不履行附属契约所载的其他义务以及违约或违反 的行为，在ArcelorMittal收到受托人或证券管理人的书面通知后持续60天或以上；

(四)涉及本公司的某些破产、破产事件；

(五)有关招股说明书为一系列次级债务证券规定的其他违约事件。

如果发生违约事件，则补救措施

在就一系列附属债务 有价证券发生及继续发生任何适用的失责事件后，在每宗该等情况下，受影响系列的受托人或至少25%的未偿还次级债证券的总本金的持有人，可宣布该系列的未偿还次级债 证券的本金已到期，并须立即支付，以书面通知公司(如由持有人给予，则向受托人发出)。在安赛乐米塔尔称之为加速声明的任何此类申报后，此类系列的次级债务 证券应立即到期并支付。

受影响系列未偿还的附属债务证券的总本金 数额占多数的持有人，如已向受托人缴付或存放足以支付附属契约适用的 条文所列款额的款项，以及就该系列的附属债务证券而发生的所有失责事件，可撤销及撤销加速宣布，除未能支付该系列的本金和其他数额的附属债务证券外， 仅因这种加速宣布而到期的债务证券已被治愈或放弃。

如果发生违约事件，或 如果ArcelorMittal违反了附属契约或次级债务证券下的任何契约或保证，受托人可寻求任何可用的补救措施，以强制执行次级债务证券或附属契约的任何适用条款。受托人即使在程序中不拥有任何附属债务证券或不出示其中任何证券，也可维持程序。受托人或附属 债务担保的任何持有人在行使因违约而产生的任何权利或补救时的拖延或不作为，不应损害权利或补救，或构成对违约情况下的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

除非受托人的主管人员有实际了解的失责事件，而 受托人有一些特殊职责，否则受托人和证券管理人无须应任何持有人的请求，根据附属契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供 。

21

合理保护不受费用和责任的影响。这种保护被称为赔偿。如提供合理的弥偿，有关系列未偿还的欠下债务证券的多数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法。这些多数股东也可指示受托人执行受托人根据附属契约可能采取的任何 其他行动。

在绕过受托人并提起自己的 诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行您所持有的次级债务证券的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须在其公司信任办公室以书面通知受信者发生了默认事件 ，但仍未治愈。

•

持有所有有关系列未偿还的附属债务证券本金25%的持有人，必须以书面要求受托人因失责而提起法律程序，并必须就提起法律程序的费用及其他法律责任向受托人提供合理的弥偿，并向受托人的公司信托办公室提交该书面要求。

•

受托人必须在收到上述通知后60天内没有提起诉讼，要求 并提供赔偿。

•

在这60天期间，所有相关系列未偿还的次级债务证券的总本金占多数的持有人不得向受托人发出不符合此种书面要求的指示。

•

有关的附属债务证券系列的条款并不禁止 、受托人和/或持有人寻求这种补救办法。

但是，任何情况都不能阻止个人持有人提起诉讼，以强制执行付款。

街道名称和其他间接持有人应与其银行或经纪人协商，了解如何向受托人发出 通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

安赛乐米塔尔将每年向证券管理人提供本公司一名高级人员的简短证明，证明该公司遵守附属契约的条件和契约。此外，公司必须在发生任何违约事件时立即通知受托人和证券管理人，无论如何，公司必须在得知发生违约事件后十天内通知 。

修订及转制

附属契约可在未经“ 令”所列次级债务证券持有人同意的情况下予以修订或修改，除其他外：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定按照附属契约中规定的截止日期的限制发行更多的次级债务证券；

•

为所有或任何系列附属债项证券持有人的利益而在公司的契诺中加入，或交出授予公司的任何权力或权利；

•

为所有或任何系列次级债务证券持有人的利益，增加或修改任何 违约事件；

•

就继承公司承担附属债务证券 项下的义务，以及在合并或出售我们全部或实质上所有资产时的附属契约作出规定；

•

遵守证券交易委员会关于根据 信托义齿法取得附属契约资格的任何要求；或

•

更正或增加任何其他条款，涉及在附属 契约下产生的事项或问题，但此种行动不得在任何重要方面对任何系列次级债务证券持有人的利益产生不利影响。

22

此外，对特定系列 次级债务证券的招股说明书补充也可具体说明公司是否有权大幅更改一系列次级债务证券的条款。

本公司、受托人及证券管理人 可在各受影响系列的附属债务证券本金的持有人同意下，对该附属契约作出修改及修订，而该等附属债务证券当时在附属契约下仍未偿还。此外，持有本金总额为 任何系列未偿次级债务证券的多数人，可放弃过去在影响该系列的附属契约下的任何违约，但如该等附属债务 有价证券的本金或利息未获清偿，或与该附属契约的任何契诺或条文有关，而未经每一受影响持有人的同意，则属例外。

尽管如此，除非一系列次级债务证券的招股章程补充说明另有规定，否则未经受影响的未偿次级债务证券的每个持有人同意，除其他事项外，不得作出任何修正：

•

修改次级债务证券(如果有的话)的规定期限或就次级债务证券支付利息 的日期；

•

改变确定本金或利息付款金额的方法；

•

降低次级债务证券的本金或利息；

•

减低赎回时须缴付的保费；

•

改变公司支付额外款项的义务，

•

变现次级债务证券的支付货币；

•

改变公司在附属契约中规定的地点和目的上维持办事处或代理机构的任何义务；

•

损害次级债务证券持有人在到期之日或以后提起诉讼强制执行任何 付款的权利；

•

降低未偿还次级债务证券本金的百分比，必须征得其持有人的同意，才能修改或放弃遵守附属契约的任何规定或附属契约下的违约及其后果；

•

以不利于任何持有人的方式修改附属契约中关于附属债务 证券排序的规定；

•

修改附属契约中关于任何会议的法定人数的规定。

持有人特别行动规则

当持有人根据附属契约采取任何行动时，如发出违约通知、宣布 加速、批准任何更改或放弃或给予受托人或证券管理人一项指示，公司将适用下列规则。

只有未偿还债务证券才有资格

只有未偿还的次级债务证券持有人才有资格参与持有人的任何行动。此外， 公司将只计算未偿还的次级债务证券，以确定是否满足了采取行动的各种百分比要求。为此目的，次级债务担保如果 已被取消，或公司已为其持有人以信托方式存入或留出款项支付或赎回，则不属于未偿还债务；但为上述目的，公司或任何其他承付人所持有的附属债务证券、公司的附属公司或公司的任何附属公司或任何该等承付人所持有的附属债务证券，不得视为未偿还。

确定持有人采取行动的记录日期

本公司一般有权设定任何日期为记录日期，以确定有权根据附属契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有

23

托管人或证券管理人将有权为持有人的诉讼设定一个记录日期。如果公司、受托人或证券管理人为持有人采取的批准或其他 行动设定了记录日期，则只能由在记录日期持有的个人或实体进行表决或采取行动，而且必须在公司为此目的指定的期间内采取，或托管人或证券 管理员指定是否设置记录日期。公司、受托人或证券管理人(视情况而定)可不时缩短或延长这一期限，但不得超过90天。

满意与解除

附属契约将解除，并将不再对根据该契约发行的任何系列的所有未偿次级债务 有价证券产生进一步效力，条件是(I)该系列的所有次级债务证券均经认证，但灭失除外，被盗或销毁已被更换或支付的次级债务证券和次级债务证券，这些证券的付款资金在信托中存入并随后归还给我们，已交付证券管理人注销，或该系列的所有未交付证券管理人注销的附属债务证券，已因发出赎回通知或其他原因而到期应付，或在一年内到期应付，而安赛乐米塔尔已不可撤销地将该等债券存入或安排以信托基金形式存放于证券管理人处。只为持有人的利益，美元现金，不可赎回的美国政府证券，或其中的组合， ，数额足够，不考虑利息再投资，支付和清偿未交付证券管理人的该系列次级债务证券的全部债务，以注销本金和应计利息以及截至到期日或赎回日的额外金额(如有的话)；(Ii)安塞乐米塔尔已支付或安排支付我们在附属契约下就该等 系列而须支付的所有款项；及(Iii)ArcelorMittal已向证券管理人发出不可撤销的指示，要求将已存入的款项用于在该等系列的附属债务证券的到期日或赎回日期(视属何情况而定)付款。

此外，安赛乐米塔尔必须提供一份由一名正式授权官员签署的证书和一份律师意见(Br}，说明满足和解除义务的所有先决条件均已得到满足。

失败与盟约失败

除非一系列附属债务证券的附加契约另有规定，否则该附属契约规定，安赛乐米塔尔可选择(1)失败并免除与任何系列次级债务证券有关的任何和所有义务(除其他外，对 登记转让或交换这一系列次级债务证券的某些义务除外，替换此类系列的临时或残缺、销毁、遗失或被窃的次级债务证券，维持该系列的附属债务证券的办事处或机构，并持有以信托方式支付的款项)(法律上的失败)或(2)免除我们在附属契约下遵守某些契约的义务，而任何不履行该等义务的 并不构成失责(或因时间的推移或发出通知，或两者均会构成失责事件)，亦不构成就该系列的附属债务证券(盟约失败)而构成失责的事件。

法律上的失败或契约上的失败(视情况而定)除其他外，将以下列条件为条件：(A)我们以信托形式向证券管理人以美元或不可赎回的美国政府证券，或两者兼得的不可撤销的存款， 适用于这类系列的次级债务证券，通过按照其条件定期支付本金和利息，将提供一笔经公司任命的国际公认的独立会计师事务所认为足以支付本金的款项，及有关系列未偿还的附属债务证券(如有的话)的利息(如有的话)及额外款额(如有的话)，则须在述明的日期 或在适用的赎回日期(视属何情况而定)支付，而公司必须指明该等附属债务证券是否正被击败至该述明的付款日期或某一赎回日期；及(B)就该系列的附属债务证券而言，没有发生任何 的失责或失责事件，并须在该等按金日期继续进行。

为了实现法律上的失败或契约上的失败，安赛乐米塔尔必须向受托人和证券管理人提供一份关于美国联邦所得税问题的咨询意见，确认存款和相关的失败不会导致这一系列次级债务证券的持有人和受益所有人承认 收入，美国联邦所得税的得失。如果安赛乐米塔尔选择在法律上失败，律师的意见必须基于美国国内收入的一项裁决。

24

服务或法律上的改变。若要实现法律上的失败或契约上的失败，违约事件可能已经发生，并且在交存之日仍在继续。

安赛乐米塔尔可以行使我们的法律失败选项，尽管我们事先行使了我们的契约失败选项。

付款

附属债务证券的付款将由付款代理人支付。最初，隶属契约下的花旗银行证券管理人将担任支付代理人和证券登记员。公司可指定一名或多名共同登记人和一名或多名其他付费代理人. 公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理或证券登记员。本公司或其任何附属公司可以任何该等身分行事。

在不违反任何适用的放弃财产法的情况下，证券管理人和付款代理人将应要求向 公司分发其持有的任何款项，用于支付两年来无人认领的次级债务证券的本金、溢价或利息，此后，有权获得该款项的持有人必须将公司视为一般债权人。

执政法

附属债务证券将由纽约州的法律管辖和解释。

为免生疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-1至470-19条的规定不适用于次级债务证券。

同意管辖权

安赛乐米塔尔已不可撤销地就附属契约或附属债务证券引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或任何美国联邦法院提出非专属管辖权， 并同意可在纽约州或美国联邦法院审理和裁定与这类法律行动或程序有关的所有索赔，并将在法律允许的最充分范围内放弃为不方便的法庭辩护，以维持任何此类诉讼或在任何此类法院进行诉讼。

告示

通知持有人的地址将出现在次级债务 证券的安全登记册上。

关于受托人和证券管理人

威明顿信托公司是全国协会下属的受托人。花旗银行是证券 管理人，并已被我们任命为登记和支付代理的次级债务证券。托管人的地址是北市场街1100号，罗德尼广场北，威尔明顿，特拉华州19890。证券管理人地址为(I)只为转让、交出或交换附属债务证券：华盛顿大道480号，30^TH新泽西州泽西市07310楼，地址：证券窗口和(Ii)所有其他用途：纽约格林威治街388号，纽约10013，地址：花旗银行代理和信托公司，安赛乐米塔尔。

某些.

下面列出的是在附属契约中使用的某些定义术语的摘要。您应该参考 从属契约来全面定义所有此类术语，以及本招股说明书中未提供任何定义的任何其他术语。

“适用会计准则“财务报告准则”是指欧洲联盟通过的、不时修订的“国际财务报告准则”。

25

“截止日期指有关系列的附属 债务证券存放于作为保存人的存托公司的日期。

“合并财务报表是指我们最近出版的：

(A)经我们股东周年大会核准并经独立核数师审计的经审计的年度合并财务报表；或(视属何情况而定)

(B)经我们董事会核准的未经审计(但须经一名{Br}独立审计员审查)的半年合并财务报表，

在每一种情况下，按照适用的会计准则在 编制。

公司信托办公室(I)就受托人而言，北街市街1100号、罗德尼广场北、特拉华州威尔明顿19890；及(Ii)就证券管理人(A)而言，纯粹是为转移、交出或交换附属债务证券：华盛顿大道480号，30^TH新泽西州泽西城07310楼，地址：证券窗口和(B)所有其他用途：纽约格林威治街388号，纽约，10013，地址：花旗银行机构和信托公司，安赛乐米塔尔。

“米塔尔家族M是指L.N. Mittal先生和/或其家人(直接或间接通过信托和(或)受上述任何一项控制的其他实体行事)。

“人包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份有限公司、 信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“相关的 管辖权2.OHO是指卢森堡或ArcelorMittal为税务目的而居住的任何管辖区(或在继承实体的情况下，该继承实体为税务目的而组织或居住的任何管辖权(或其任何政治分支或税务当局或其中的任何税务当局)。

“附属2.“公约”是指：

(A)个人直接或间接控制或直接或间接拥有超过50%的有表决权的资本或类似所有权的实体(为此目的，控制权系指通过拥有表决权资本、合同或其他方式指导该实体的管理和政策的权力)；和

(B)就本公司而言，一个实体符合上文(A)段的定义，并在完全综合的基础上列入综合财务报表。

26

债务证券的法定所有权

街道名称及其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或经纪账户持有债务证券的投资者是 证券的合法持有人。当我们提到债务证券的持有者时，我们指的只是那些债务证券的实际合法持有人和(如果适用的话)记录持有人。在银行或经纪人账户中持有证券，称为在街道上持有证券。如果你以街头名义持有债务证券，我们将只承认银行或经纪人或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构将债务证券的本金、利息和其他付款转嫁出去，原因要么是它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您以街头名义持有债务证券，则应向您的 自己的机构查询，以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如果需要的话，它将如何处理投票权；

•

(B)你可否及如何指示该公司向你寄送债务证券，如该等债务证券以注册 的形式登记，则以你自己的名义登记，使你可成为以下所述的直接持有人；及

•

如果发生违约或其他事件，触发持有人采取行动保护其利益的 需要，它将如何追求债务证券项下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，在 债务证券项下，只适用于登记为证券持有人的人。如上文所述，如果你以街头名义或其他间接手段持有债务证券，我们对你没有义务，要么是因为你选择以 方式持有债务证券，要么是因为债务证券是以下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们支付到注册持有人，我们没有进一步的责任付款，即使该持有人是法律上要求 将付款传递给您作为街道名称客户，但不这样做。

全球证券

什么是全球安全？

全球安全是一种特殊的间接持有证券。除非招股说明书另有规定，债务 证券将以全球证券的形式以注册形式发行。在这种情况下，最终受益所有人只能是间接持有者，因为全球证券将以我们选择的金融机构的名义注册。

在这种情况下，我们要求全球证券中包含的债务证券不得转移到任何其他 直接持有人的名下，除非出现以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为“直接保管者”。任何希望拥有债务证券的人都必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有债务证券，而后者又在保存人有账户。

全球证券的特殊考虑

作为一个间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的帐户规则、投资者的金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有者，而是只与以其名义登记了 全球证券的保存人交易。

如果您是只以全球 证券形式发行的债务证券的投资者，则应注意：

•

你不能以自己的名义登记债务证券。

•

您不能收到对债务证券感兴趣的实物证书。

27

•

您将是街名持有人，必须向您自己的银行或经纪人求助于债务证券 的付款和保护您与债务证券有关的合法权利，正如前面在街道名称和其他间接持有人下面所解释的那样。

•

你可能无法将债务证券的权益出售给一些保险公司和其他按法律要求以实物证书形式拥有其证券的机构。

•

保存人的政策将管辖支付、转移、交换和与你在全球安全方面的利益有关的其他事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录都没有责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人。

终止全球安全的特殊情况

(I)保管人 通知公司，它不愿意或不能继续作为该全球证券的保管人，或在任何时候该保管人不再是根据“交易法”注册的清算机构，公司通知该证券{管理员无法找到合格的后继人，(Ii)公司执行并向证券管理人交付一项命令，规定该全球证券须如此可交换，而该全球证券的转让须如此可予注册 或(Iii)就该系列证券的证券而言，或该系列的契约所规定的其他条件，须已发生及仍在继续发生失责事件，这种全球担保可交换为以该保管人的名义登记的证券 ，并可将这种全球担保的转让登记给该保管人所指示的人(包括保管人以外的有关该系列的保管人及其被提名人)。在该交易所之后， 是直接持有债务证券还是以街头名义持有债券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在债务证券中的权益转移到自己的名下，从而使他们成为直接持有者。上述街道名称、投资者和直接持有人在债务证券中的权利已在上文题为“街道名称和其他间接持有人”和“直接持有人” 的分节中作了说明。

28

债务证券的清算和结算

我们发行的高级和次级债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。 清算系统ArcelorMittal的用途是由美国存托信托公司(Depository Trust Company，DTC)经营的记账系统。téc，在卢森堡(Clearstream Mack) 和欧洲清算系统(欧洲结算系统)，比利时(欧洲清算银行)。这些系统直接或通过保管人和保存人之间建立了电子证券和付款、转移、处理、保管和保管联系。这些联系使债务证券能够在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转让证书。

在这些清算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易债务证券。在以美元支付全球发行的债务证券的情况下，这些程序可用于跨市场转移，债务证券被清算，并按付款方式交割。

DTC、Clearstream和欧洲结算公司的政策将指导支付、 转让、交易所和与您对其持有的债务证券的兴趣有关的其他事项。

无论是ArcelorMittal还是证券管理人或受托人，都不对直接交易、清算或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者的任何行动承担任何责任。ArcelorMittal对DTC、Clearstream或EuroClearer或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不负有任何责任。安赛乐米塔尔也不以任何方式监督这些系统。

DTC、Clearstream、EuroClear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和结算职能。您应该意识到，它们没有义务执行这些过程，并且可以随时修改它们或停止它们。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、 Clearstream和欧洲结算系统目前有效的规则和程序的理解。这些制度可随时改变其规则和程序。

DTC

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义内的银行机构、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义下的清算公司和根据“外汇法”第17A节的规定注册的清算机构注册的有限用途信托公司。直接交易委员会持有其参与者向其存放的证券，并通过参与方账户的电子计算机账簿变更，便利其参与方之间的交易结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司.DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和{Br}固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。由其受监管子公司的用户拥有。直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托 公司等其他人也可以使用DTC的簿记系统。据DTC称，上述有关DTC的信息仅提供给金融界，仅供参考 ，不打算用作任何形式的表示、担保或合同修改。适用于直接交易委员会参与者的规则已提交给证券交易委员会。

亚细亚

Clearstream是一家有执照的银行，作为一个téc根据卢森堡法律成立，并受卢森堡金融部门监督委员会的管制(金融监察委员会).

Clearstream为其客户持有证券，并通过Clearstream客户账户中的电子账簿记录更改，便利清算和结算Clearstream客户之间的证券交易，从而消除了对证书实际流动的需要。Clearstream向ITS提供

29

除其他外，客户为国际交易证券的保管、管理、清算和结算、证券借贷和抵押品管理提供服务。Clearstream与欧洲清算银行S.A./N.V.建立了一座电子桥梁，该银行是欧洲清算系统的运营商，以便利Clearstream和 Eurobridge之间的贸易结算。

作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，并可能包括债务证券的承销商。与Clearstream客户保持保管关系的其他机构可以获得对Clearstream的间接访问 。Clearstream是DTC的间接参与者。

通过Clearstream有利地持有的债务证券的分配将按照Clearstream收到的规则和程序贷记到Clearstream客户的现金账户中。

欧洲结算系统

欧洲清算系统创建于1968年，目的是为欧洲清算系统的参与者持有证券，并通过同时通过电子记帐方式交付付款的方式清算和结算欧洲结算系统参与者之间的 交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同时转账的风险。 交易现在可以用许多货币结算，包括美元和日元。欧洲清算系统提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个 国家的国内市场的接口，通常类似于下文所述的与直接贸易中心的跨市场转移安排。

欧洲清算系统 由欧洲清算银行S.A./N.V.(EuroClearOperator Ho)操作。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承保人。其他公司也可以间接利用欧洲清算系统，这些公司可以直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者之间的保管关系。欧罗科是直接贸易中心的间接参与者。

接线员是一家比利时银行。比利时银行委员会和比利时国家银行对欧洲银行的经营者进行了监管和审查。

欧洲结算系统的使用条款和条件以及欧洲清算系统的相关作业程序和适用的比利时法律对欧洲结算公司的证券清算账户和现金账户进行了管理。具体而言，这些条款和条件适用于：

•

在欧洲结算系统内转让证券和现金；

•

从欧洲结算系统提取证券和现金；以及

•

欧洲结算系统中证券的付款收据。

欧洲结算系统中的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的 证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清算公司的参与者在条款和条件下行事，与通过欧洲清算参与方持有证券的人没有任何记录或关系。

通过欧洲清算银行获得实益持有的债务证券的分配，将按照欧洲清算银行的条款和条件，并在欧洲清算银行经营者和欧洲清算银行收到的范围内，贷记到欧洲清算组织参与者的现金账户中。

沉降

你将被要求用即时可用的资金支付你的债务证券的第一笔款项。DTC参与者之间的二级市场 交易将按照dtc规则以普通方式进行，并使用dtc的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。在Clearstream客户和/或欧洲结算系统参与者之间的二级市场交易将发生在

30

按照Clearstream和欧洲结算公司的适用规则和操作程序，以普通方式结算，并将使用适用于常规欧洲债券的程序立即获得资金。

美国保管人将根据直接或间接通过直接或间接持有直接或间接的直接或间接交易，以及直接或间接通过清算客户或欧洲清算参与方进行的跨市场转让，按照直接或间接交易规则由美国保管人代表欧洲国际清算系统进行交易； 然而，这种跨市场交易将要求该系统中的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的截止日期 (根据欧洲时间)向有关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向美国存托机构发出指示，由 在dtc交付或接收债务证券，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序，代表美国保管人进行最后结算。Clearstream客户和EuroClear 参与者不得直接向各自的美国保管人发送指令。

由于时区 的差异，由于与直接交易参与者进行交易而在Clearstream或欧洲清算所收到的债务证券的贷项将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算 日期之后的营业日。此类信贷或在此类处理过程中结算的债务证券的任何交易，将在这一营业日向相关的ClearStream客户或欧洲清算公司的参与者报告。由于Clearstream客户或欧洲清算参与方出售债务证券而收到的现金，或通过Clearstream客户或欧洲清算参与方向直接交易委员会参与者出售债务证券的结果，将在DTC结算日收到价值，但通常只有在结算日之后的营业日才能在有关的Clearstream或EuroClear 现金账户中获得。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和欧洲清算公司参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，此类程序可随时改变或停止。

其他主要系统

我们可以为某一特定系列证券选择任何其他结算系统。我们选择的 结算系统的清关和结算程序将在适用的招股说明书补充中加以说明。

31

普通股说明

本招股说明书可单独用于提供我们的普通股，也可用于发行可转换为普通股或可兑换我们普通股的基本债务证券。

我们普通股的持有人有权享有某些权利，并受某些条件的限制。

2017年表格20-F详细讨论了安赛乐米塔尔普通股的描述，其中包括第10.A项下的附加信息共享资本和第10.B项额外信息备忘录和公司章程。

32

购买普通股的权利说明

我们可以提供购买安赛乐米塔尔普通股的权利，我们称之为股权重组。适用的 招股章程补充说明任何此类权利提供的具体条款，包括：

•

权利的名称；

•

可行使权利的证券；

•

权利行使价格；

•

已发放的权利数量；

•

权利的任何其他条款，包括与行使 权利有关的条款、程序和限制；

•

关于权利交易的信息，包括证券交易所(如果有的话)，这些权利将在其上市；

•

记录日期(如果有的话)，以确定谁有权享有这些权利；

•

可行使权利的期间；

•

任何备用承销安排的重要条款；及

•

如果适用的话，讨论美国联邦和卢森堡所得税的实质考虑因素，适用于权利的发放。

如果我们决定对权利交易作出适当的安排，股东以外的其他人可以获得招股说明书补充中所述的权利。我们可以决定只向我们的股东提供权利，或者根据适用的招股说明书补充说明向其他人提供额外的权利。在 事件权利只提供给我们的股东和他们的权利仍然没有行使，我们可以决定提供未认购的证券给我们的股东以外的人。此外，我们可与一名或多名承保人订立备用承保安排，根据该安排，承销商(视属何情况而定)将购买发行后仍未认购的任何已发行证券，如招股章程所述。

33

税收考虑

关于美国联邦和卢森堡购买、拥有和处置证券的任何重大所得税后果的说明，将在适用的招股说明书补充中提供。

34

分配计划

我们可以出售本招股说明书所提供的证券：

•

通过；

•

通过经销商；

•

通过代理人；或

•

直接给购买者。

与任何发行有关的招股说明书将说明或说明：

•

任何承销商、经销商或代理人；

•

补偿；

•

给我们的估计净收益；

•

证券的购买价格；

•

证券的首次公开发行价格；及

•

证券将在其上市的任何交易所，如适用的话。

如果我们在出售中使用承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售这些证券。除非我们在招股说明书中另有规定，否则承保人购买证券的义务适用于承保人的各种条件，而承销商在购买任何此类证券时，有义务购买发行中所设想的所有证券。任何首次公开发行的价格以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书中另有说明，我们将出售证券给 交易商作为委托人。然后，交易商可按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

代理商和直销

我们可以直接或通过我们指定的代理人出售证券。招股说明书的补充将指明任何代理人涉及 提供和出售，并说明任何佣金，我们将支付给该代理人。除非我们在招股说明书中另有说明，否则任何代理人在其任命期间都在尽最大努力行事。

与机构投资者签订的延迟交货合同

如果我们在招股说明书中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征求购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在未来的日期，招股说明书的补充规定。承销商、交易商或代理人可对 机构投资者可购买的最低金额施加限制。它们还可以对其出售的证券总额的部分加以限制。这些机构投资者包括：

•

商业和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养恤基金；

•

投资公司；

•

教育及慈善机构；及

•

我们可能批准的其他类似机构。

35

任何这些买方根据延迟交货和 付款安排承担的义务将不受任何条件的限制。然而，有一个例外。机构在交割时不得购买特定证券，任何管辖范围的法律均不得禁止：

•

该等安排的有效性；或

•

我们或机构投资者的表现。

赔偿

我们将与承保人、经销商或代理人签订的协议可能使他们有权由我们赔偿各种民事责任。其中包括1933年“证券法”规定的负债。这些协议还可使它们有权为因这些负债而被要求支付的款项缴款。在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何系列的证券，各种经纪交易商可以在证券市场上市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何市场交易。因此，任何经纪商都不会制造任何系列的证券市场，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

费用

发行债务证券的费用将在有关招股说明书的补充中详细说明。

36

证券的有效性

除非招股说明书另有规定，否则安赛乐米塔尔和 根据卢森堡法律发行证券的普通股和权利的有效性将由其卢森堡律师Elvinger Hoss Prussen，Sociétéanonyme为ArcelorMittal批准，根据纽约法律，债务证券的有效性将由其美国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP转交给ArcelorMittal，而承销商则由Sheman&Stling(伦敦)LLP负责。

专家们

本招股说明书中所包含的合并财务报表由本公司关于 Form 20-F的年度报告和公司对财务报告的内部控制的有效性进行了审计，德勤审计公司是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中说明了 ，并以参考方式纳入其中。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

37

$750,000,000 4.550% Notes Due 2026

联合账务经理

美林证券		花旗集团		信用 阿格里考CIB		高盛 萨克斯公司 LLC		J.P.摩根		加拿大皇家银行资本市场

法国巴黎银行

亚细亚

英

桑坦德

水煤浆

法国兴业银行

联合信贷资本市场

March 6, 2019