水煤浆
204号图书馆道850号
19711
{\x{}+1202-(服务代理的名称、地址和电话号码)

拟向公众出售的大约开始日期：
{}在本登记声明生效日期后不时进行。

如果只在此表格上登记的证券是根据股息或利息计划提供的，请检查以下{rem}框。o

如果根据“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券将根据规则415延迟或连续提供，请选中以下方框。ý

如果根据“证券法”规则(B)的规定，本表格是为发行证券登记额外证券，请选中下列方框{ANGN}，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。o

如果此表格是根据“证券法”第(C)条规则提交的事后修正，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明中的证券法注册声明号。o

如本表格是根据一般指示而作出的注册声明，或在根据“证券法”规则(E)向委员会提交{划线}时生效，则请勾选以下方框。ý

如果此表格是对根据“证券法”规则413(B)提交的注册声明的事后修正，则请选中下列方框：根据一般指示提交的注册声明注册额外证券{Au}或其他类别的证券(根据“证券法”第413(B)条)。o

按“证券法”第405条的规定，通过检查表明该公司是否是一家新兴的成长型公司。

如果一家新兴成长型公司按照.编制其财务报表，则用支票标记表明是否已选择不选择(})使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。o

每类证券的所有权 {已登记}⁽¹⁾		数额登记⁽²⁾		拟议最大值 {每家公司提供的价格 {准单位⁽²⁾		拟议最大值总发行准价格⁽²⁾		数额注册费⁽²⁾




A类普通股，每股面值0.0005美元⁽³⁾

我们可以不时地要约和出售我们的A类普通股，包括以美国股票为代表的A类普通股。

此外，任何在补充文件中指定的出售股东可不时提供和出售我们的A类普通股，包括由其持有的A类普通股{}。出售股份的股东可以通过公开或私人交易，以现行市场价格或私下协商的{非公开}价格出售我们的A类普通股。我们将不会从出售我们A级普通股的股东中得到任何收益。

我们将在对此的补充中提供任何产品的具体条款。任何相关补充也可以添加、更新或更改本附件中所包含的信息。{ACT}在购买任何提供的证券{NOCT}之前，您应仔细阅读此附件和适用的补充文件以及以引用方式合并的文件。

这些证券可以同样的发行方式或单独的发行方式提供和出售；也可以通过或通过其他的交易商和代理人提供或出售；也可以直接出售给证券公司。任何参与出售我方证券的{新的}、经销商或代理人的名称、他们的赔偿和他们持有的任何超额选择权，将在适用的补充文件中加以说明。见{ACCEN}“分配计划”。

在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)，或简称为“SE”(简称SE)。2月28日，上一次报道的新产品的销售价格是每条广告{ACCER}美元。

投资于无价普通股或A类普通股涉及高度的风险。您应该仔细考虑在此中的“风险{ACH}因素”下所描述的风险，以及任何以引用的方式合并到此中的任何辅助产品和文档。

美国证券和交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或认可这些证券，也没有确定这种证券是否属于或完全的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			二
关于前瞻性声明的特别说明			三、
我们公司			1
公司信息			2
危险因素			3
收益的使用			4
股本说明			5
美国存托股票说明			18
民事责任的可执行性			27
赋税			28
分配计划			29
法律事项			31
专家们			31
在那里你可以找到更多的信息			31
以转介方式将文件编入法团			32

这是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的一份自动货架登记声明的一部分，它是“众所周知的”，如“证券法”第405条(修正后的“证券法”或“证券法”)中所定义的那样。通过使用货架登记声明，我们或任何销售股东{}可以在任何时间和时间，以一种或多种方式提供和出售本协议所述的证券。

此{}向您提供了我们或任何销售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们出售或出售任何股东出售证券时，我们都将提供一份补充文件，其中将包含有关发行条款和所提供证券的具体信息。辅助设备还可以添加、更新、更改或{ACCER}表示此附件中包含的信息。如果此副刊与所附的副刊之间的信息有差异，则应依赖所附的{NOCT}副刊中的信息。

您{}应仔细阅读此“和任何辅助”，以及下面在“您可以找到更多信息”{}和“引用的文件的更多信息”标题下描述的其他信息。

本文件和本文引用的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。{}历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述。这些声明是根据1995年“私人证券改革法案”的“安全港”规定作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括本报告和表格20-F中“风险因素”下列出的因素，这些因素可能{}导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表示或暗示的结果、业绩或成就不同。

在某些情况下，你可以用“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”等词或短语来识别这些前瞻性陈述。“可能”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括以下内容：

您应该阅读此数据和引用中包含的信息，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的结果不同，也可能比预期的结果更糟。这其中的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们{}业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果不同。我们用这些语句限定了我们所有的前瞻性语句.这些前瞻性声明只在本报告发布之日作出，我们不承担任何义务，除非法律规定，我们有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映未来的事件或事态发展。

我们相信，我们是本地区领先的互联网公司，基于我们在本地区网络游戏市场收入的第一市场份额，我们在本地区电子商务市场的商品总值和总订单中的第一市场份额，以及我们在本地区数字支付市场中的领先地位，每一家公司都在2018年。

有关我们的更多信息，请参阅我们表格20-F中的“第4项公司信息”。

我们的主要执行办公室位于新加坡138522#17-10号广场1号.我们在这个{机}地址的电话号码是+65.我们在开曼群岛注册的公司服务有限公司的办事处位于开曼群岛大开曼州的第309号公寓楼-开曼群岛。我公司在美国的代理业务为：19711，204号，204号图书馆大道850号。我们的公司网站。包含在我们网站上的信息{ACN}并不是这一信息的一部分。

请参阅我们2018年12月31日终了的财政年度20-F表中“风险因素”项下所列的因素，该报告以参考方式纳入本报告，并在投资于任何据此可能提供的证券之前，参照或以参考方式纳入任何附属补充中。

我们打算使用出售我们所提供的证券的净收益，如适用的补充条款所述。

我们是开曼群岛的一家公司，我们的事务由我们的第八次修正和附属公司章程、或我们的“类似的章程”和“公司章程”、“开曼群岛公司法”或“公司法”以及开曼群岛的普通法管理。

我们的授权股本为：(1)每股面值为0.0005美元的A类普通股；(2)每股面值为0.0005美元的B类普通股。截至1月31日，A类普通股和B类普通股发行并发行。我们所有已发行和已发行的普通股全部付清。

下面是我们的备忘录和章程以及“公司法”中与普通股重要条款有关的重要条款的概要。

我们是根据“公司法”成立的有限责任公司。普通居民公司与豁免公司之间的公司法。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司可申请注册为豁免注册公司。豁免公司的要求基本上与普通居民公司相同，但以下所列的豁免和特权除外：

我们所有的流通普通股都是全额支付和非现金支付的.我们的非开曼群岛居民的股东可以自由地持有和投票他们的普通股。我们的第八次修改和修改的备忘录和章程禁止我们发行无记名或流通股。我们将只发行注册形式的非流通股，这将在我们的会员登记册上登记时发行。

我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的备忘录、章程和“公司法”。

此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，股息只能从利润中支付，其中包括前几年的净收益和留存收益，以及股票溢价，这是美国已付盈余的概念。除非我们的董事决定，在支付之后，我们能够立即偿还在正常业务中到期的债务，而且我们有合法的资金可用于这一目的，否则不得宣布和支付红利。

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，其中必须列入：

根据开曼群岛法，本公司成员登记册是其中所列事项的基本证据(即，成员登记册将对上文提到的事项提出一项关于{}事实的推定，除非)，在成员登记册中登记的成员将被视为开曼群岛法律规定的对其在成员登记册中的名称的股份具有法定所有权。我们的会员登记册已经并将予以更新，以记录和实施我们作为保存人(或其指定人)向新{}纽约银行发行的A类普通股。一旦我们的会员登记册被更新，记录在会员登记册中的股东将被视为拥有在其名下设置的股份的合法所有权。

如果在没有充分因由的情况下，任何人的姓名或名称在成员登记册中被记入或省略，或如有失责或不必要的延误，将任何人已不再是成员的事实记入{志愿人员登记册，该人或成员或任何成员或该公司本身可向开曼群岛大法院申请命令，将登记册统一起来，法院可拒绝这种申请，或如信纳案件的公正，可下令更正登记册。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股除有转换权和表决权{指}权和某些批准权外，享有同等的权利和等级。帕苏包括分红权和其他资本分配权。

每一股{}B类普通股可随时由股东转换为一股A类普通股，但须受我们的创始人李泽楷与腾讯控股有限公司及其附属公司或腾讯公司(腾讯)之间的代理协议的某些限制。根据这份委托书，腾讯同意就涉及我们董事会规模和/或组成的任何需要股东表决的事项，向我们的创立者授予一份关于其B类普通股的额外代理，包括任何需要股东表决的决议，{}授权或确认董事会董事人数的任何增减或任何最低或最高人数、公司任何一名或多名新董事的任命或选举、公司任何一名或多名现有董事的免职或替换。我们的创办人已同意按照腾讯的指示，投票表决所有这类B类普通股，选举、免职和替换董事会一名成员，条件是被提名人符合资格，并根据适用的法律和证券交易所规则获准在董事会任职。对于所有其他需要股东投票的事项，腾讯同意

创办人{}对腾讯持有的一定数量的B类普通股进行委托代理，使腾讯公司的总投票权不超过公司全部流通股总投票权的29%。

此外，当持有人将任何B类普通股的所有权出售、转让或处置给任何人或实体时，该B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。我们的创办人允许的，包括他的某些亲戚，只要我们的创办人对其持有的B类普通股保持表决权，腾讯就包括它的某些附属公司。在腾讯代理终止时，所有已发行和流通的B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股(除下文所述的例外情况外)。腾讯代理将在(1)我们的首次公开发行(IPO)完成10周年时终止，如果各方同意，可以延长；{(2)我们的创始人自愿担任我们集团的首席执行官；(3)我们的创始人去世或永久；(4)我们的创办人没有在任何一个日历年内至少花一半的工作日(不包括某些休假)在我们的业务上；(5)我们的创始人在腾讯董事事项上投委托书股份，违反腾讯的书面指示；或(6)双方的相互协议。但是，如果在首次公开发行完成十周年之际，腾讯在完成首次公开发行后立即持有的发行和发行的{}级B类普通股的数量，少于其发行和发行的B类普通股总数的50%，腾讯当时持有的所有B类普通股，将自动转换为等号A类普通股，而我们创办人持有的所有B类普通股和他所批准的B类普通股，在另外十年最早或{}(Ii)所述任何事件之前，都不会转换为A类普通股，(3)和(4)上文。甲类普通股在任何情况下不得转换为乙类普通股，在首次公开发行后不得发行乙类普通股。

我们的普通股股东有权在本公司的大会上接受通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候均应就提交股东批准或授权表决的所有决议作为一个类别一起投票，但本公司章程大纲和章程规定的某些类别除外。在本公司大会上表决的所有事项上，每个A类普通股均有权投一票，B类普通股{}有权投三票。在任何一次大会上，提交大会表决的决议应以投票方式决定。股东通过的普通决议要求在大会上以简单多数票的赞成票{绝}。一项特别决议要求在大会上最初投赞成票75%，最早在{}(I)终止创始人和腾讯之间关于董事会规模和(或)组成的代理人，(Ii)腾讯所持有的所有B类普通股之间的委托书，或(Iii)将腾讯持有的所有B类普通股转让给任何不获腾讯准许的个人或实体，然后是在大会上所投的票数的三分之二的委托书。普通决议和特别决议，也可以由本公司全体股东按照“公司法”和公司章程大纲和章程所允许的一致书面决议通过。对于重要事项，如修改我们的章程大纲和章程，将需要一项特别决议。

作为一家豁免开曼群岛的公司，根据公司法，我们没有义务召开股东年度大会。我们的备忘录和公司章程规定，我们可以(但没有义务)在每年举行一次大会，作为我们的年度大会。

我们将在召开大会的通知中具体说明会议的性质，而年度大会将在我们的董事决定的时间和地点举行。

开曼群岛法律只规定股东有限的权利要求召开大会，而没有规定股东有权将任何提案提交给大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程大纲和章程允许我们的股东所持有的股份总计不少于公司已发行和流通股所附带的全部选票的三分之一，有权在大会上投票要求召开股东特别会议，在这种情况下，董事们有义务召开这种会议，并将这样的决议在会议上付诸表决；然而，我们的章程大纲和章程并没有规定我们的股东有权在股东不召集的年度大会或特别大会之前提出任何建议。

一次股东会所需的等额股份，包括一名或多于一名股东，合计持有本公司所有已发行和流通股{}票的40%以上，由本人或代理人出席，或如公司或其他非自然人经其正式授权的{}代表出席，则由该公司或其他非自然人所持有的票数不少于40%。召开我们的年度大会和其他股东大会至少需要提前七个日历日。

除本公司章程大纲及章程细则所载的限制外，我们的任何股东均可以通常或共同形式的转让文书或经本公司董事会批准的任何其他形式，转让该股东的全部或任何股份。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未全部缴足的普通股的转让，或拒绝登记我们所持有的任何普通股的转让。我们的董事也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记一项转让，他们必须在递交转让文书之日后三个月内，将转让通知送交每一人。股份或任何类别股份的转让的登记，在遵从指定证券交易所的任何通知规定后，可按本公司董事局所决定的时间及期间(在任何一年内不超逾30(30)天)暂时吊销。

我们的章程大纲和章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，而我们的董事会将在可获得的授权的范围内决定增发普通股。我们的章程大纲和章程也授权我们的董事会

指定主管不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，{}包括：

我们的股份有限公司董事会可以在股东授权的范围内发行优先股，而不必采取进一步行动(发行额外股份除外，该股份{}将需要B类普通股持有人的同意)。发行这些股份的，可以是普通股股东的表决权。

在本公司清盘时，如可供我们股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按股东在清盘开始时所持有股份的面值分配，在扣除须就该等股份缴付款项的情况下，将所有因未缴付的催缴款项或其他款项而须付给本公司的款项扣除。如果我们可供分配的资产{等号}不足以偿还所有已偿还的资本，这些资产将分配给我们的股东，使他们按股东持有的股份的面值承担损失。我们是一家根据“公司法”注册的“有限责任”公司，根据“公司法”，我们的成员的责任限于他们各自持有的{SUBER}股份未支付的数额(如果有的话)。我们的章程大纲和章程载有一项声明，声明我们的成员的责任是如此有限。

本公司董事会可以在规定的支付时间和地点前至少十四个日历日，向股东发出通知，不时要求股东支付普通股未支付的任何金额。在规定的时间内已被调用并仍未支付的普通股必须符合以下条件。

我们可按该等股份须予赎回的条款发行股份，或由该等股份的持有人选择发行该等股份的条款，而发行该等股份的条款是由本公司董事局在发行该等股份之前决定的。我们公司也可以将我们的任何股份变现，条件是这种收购的方式和条件已经得到我们的董事会的批准，或者是我们的章程大纲和章程所授权的。根据“公司法”，任何股份的赎回或赎回可从本公司的利润中支付，或从为赎回目的而发行的新发行的股份的收益中支付，或从资本(包括股票溢价帐户和资本赎回准备金)中支付，条件是公司可在支付后立即支付，在正常的业务过程中，偿还到期的债务。此外，根据“公司法”，这类{}股份不得转让或(A)除非已全部付清，(B)如果这种赎回或转售会导致没有未发行的股份，或(C)如果该公司{ACH}已开始清算，则不得这样做。此外，我们公司可以接受任何全额支付的股份，而不作任何代价。

我们B类普通股所附的权利，只有在已发行及已流通的B类普通股中，至少有80%提供书面同意，或在另一次会议上通过决议批准该项更改时，才可更改。任何其他类别股份所附的权利，除发行该类别股份的{皂甙}条款或附加于该类别股份的权利另有规定外，只在该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的一项普通决议的批准下，方可作出不利的更改。

根据开曼群岛法律，普通股持有人无权查阅或取得我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向SEC提交我们的年度审定财务报表。参见“参考文件的修改”。

我们的主要股东可通过特别决议，但须经开曼群岛大法院对本公司申请作出确认削减的命令的确认，{}以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

我们的章程大纲和章程细则规定，对B类普通股的任何条款的任何修改，在合并或合并、安排计划或其他类似交易中，对我们公司的控制权的任何改变，对我们全部或实质上所有知识产权的出售或独家许可，或发行每股拥有一票以上的股份，须要求至少80%已发行B类普通股的独立批准。

“公司法”在很大程度上来源于英国较早的公司法，但不遵循最近的英国成文法“类似公司法”，因此，“公司法”与现行“英国公司法”之间存在着重大差异。此外，“公司法”还有别于适用于大公司及其股东的法律。列示

下面是“公司法”适用于我们的规定与适用于公司及其股东的法律之间某些重大差别的摘要。

“公司法”允许开曼群岛公司和非开曼群岛公司合并和合并。为此目的，(A)“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，其经营、财产和负债与尚存公司这样的{超)公司中的一个公司合并；(B)“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为合并公司和企业合并，这类公司对合并公司的财产{}和负债。为了实现这种合并或合并，每一组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每一组成公司股东的特别决议授权，以及(B){}该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有的话)。合并或合并的书面计划必须提交公司注册处处长，连同关于合并或幸存的公司的偿付能力的声明，宣布每一组成公司的资产和负债，并保证将合并或合并证书的副本{}发给每一组成公司的成员和债权人，合并或合并的通知将在“开曼群岛公报”上公布。股东有权获得公平价值的股份(如果当事方之间不达成协议，则由开曼群岛法院决定)，但有某些例外情况除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

“公司法”除与合并和合并有关的法定规定之外，还载有促进通过安排方案重建和改造{}公司的法定规定，但该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数批准，和{}必须代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)的价值相当的三名代表，这些股东或债权人在为此目的召开的会议或为此目的召开的会议上亲自或通过委托书参加表决。召开会议和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然股东有权向法院表示交易不应获得批准，但如果法院确定：

“公司法”还规定了强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“挤出”小股东。当90%受影响股份的持有人(在四个月内)作出并接受投标{货币}要约时，可在该四个月期间届满后的两个月内，要求其余股份的{绝大部分}持有人按要约条款将该等股份转让给该等股份。阿

可以向开曼群岛大法院提出反对{}，但如果没有证据表明存在欺诈、恶意或不诚实的证据，这种反对就不太可能成功。

如果这样批准安排和重建，或提出和接受投标要约，股东就没有类似于估价权的权利，否则美国公司的股东通常可以获得这种权利，为确定的股份价值收取现金付款的权利。

原则上，我们通常是针对我们犯下的错误而提起的任何诉讼或法律程序的适当原告，{}，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据英国当局很可能在开曼群岛拥有同等权力，开曼群岛法院将适用和遵循普通法原则(即五.转制以及允许小股东以公司名义对下列行为提出质疑的集体诉讼或衍生诉讼的例外情况：

根据特拉华公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务有两个组成部分，一是谨慎义务，二是忠诚义务。谨慎的义务要求一名董事本着诚意行事，并注意一个通常谨慎的人在类似的{}类情况下行事。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于一笔重大交易的所有合理获得的重要信息。忠诚的责任要求董事必须以他或她合理认为符合公司最佳利益的方式行事。

董事不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级官员或控股股东所拥有的任何利益，而股东一般不享有这种利益。一般说来，假定董事的行动是在知情的基础上真诚和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一推定可能是违反其中一项义务的证据。如果董事就交易提出这种证据，则董事必须证明该交易的程序公平，而且该交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司具有相当的地位，因此，他或她对该公司负有下列义务：为了公司的最大利益而真诚行事，有义务不利用其董事职务谋取个人利益(除非公司允许他或她这样做)，不使自己处于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的义务相冲突的地位的义务，以及为行使这些权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。以前曾认为，董事在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验所合理期望的更高程度的技能。然而，有迹象表明，英国法院和附属法院在所需技能和照顾方面正朝着客观标准发展，开曼群岛可能会遵循这些当局的做法。

根据公司章程大纲和章程，任何直接或间接与本公司有利害关系的董事，必须在董事会会议上声明其利益的性质。除“纽约证券交易所上市规则”另有规定外，并经有关董事局主席同意，董事可就任何合约或拟议合约投赞成票，尽管他有利害关系。

根据“普通公司法”，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东书面同意行事的权利。“公司法”和我们的章程大纲和章程规定，股东可以全体股东签署或代表股东签署的一致书面决议批准公司事项，这些股东本来有权在不举行大会的情况下就该事项进行表决。

根据“普通公司法”，股东在符合治理文件通知规定的情况下，有权向股东年会提出任何建议。董事会或者理事文件中授权召开的其他人员可以召集特别会议，但股东可以召开特别会议。

开曼群岛法律没有规定股东向会议提出建议的任何权利，也没有规定股东要求召开大会的有限权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程大纲和章程允许我们的股东所持有的股份总数不少于公司发行和流通股的三分之一，有权在股东大会上投票要求召开股东大会。除要求召开股东大会的权利外，我们的章程大纲和章程没有规定我们的股东有权向会议提出任何建议。作为一家被豁免的开曼群岛公司，我们没有义务根据“准法律”召开股东年度大会。

根据“普通公司法”，对董事选举的累积投票是不允许的，除非公司的注册证书明确规定了这一点。累积投票有可能促进少数股东在{NOCT}董事会中的代表性，因为它允许小股东为一名董事投下股东有权获得的所有选票，这就增加了股东对这类董事的表决权。那里

根据开曼群岛的法律，没有禁止累积投票，但我们的章程大纲和章程没有规定累积投票。

根据“普通公司法”，除公司注册证书另有规定外，经有权投票的流通股{}多数批准，公司董事可被免职。根据我们的章程大纲和章程，董事可以通过普通决议罢免。如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或组合，则董事职位{}须予指定；。(Ii)被发现是或已成为属非正常人的职位；。(Iii)将其{}职位以书面通知公司；。(Iii)向公司发出书面通知；。(4)在没有特别请假的情况下，不出席董事会和董事会连续举行的三次会议，使其职务类似；或(V)根据我们的章程大纲和章程细则被免职。

“一般公司法”载有一项适用于公营公司的商业合并章程，其中规定，除非公司明确选择不受该章程的管辖，否则不得在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，与{有利害关系的股东“从事某些商业组合。有利害关系的股东一般是在过去三年内拥有或拥有该目标公司15%或以上的流通股的股东。这样做的效果是限制了潜在的对所有股东{}不平等对待的目标进行两次报价的能力。除其他事项外，如果在股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了公司合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则规约不适用。这鼓励任何潜在的准国营公司与目标公司董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规所提供的各种保护。然而，虽然开曼群岛法律没有管制公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须符合公司的最大利益，才能达到适当的公司目的，而不是对小股东造成欺诈的影响。

根据“普通公司法”，除非董事会批准解散方案，否则解散必须由持有公司总投票权100%的股东批准。只有在董事会发起解散的情况下，董事会才能以公司股份的简单多数批准解散。“普通公司法”允许一家公司在其公司注册证书中列入一项与董事会发起的“准公司”有关的表决要求。根据“公司法”，我公司可以通过特别决议或普通决议解散、清算或清盘，其理由是我公司不能偿还到期的债务。

如在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则根据“一般公司法”，公司经该类别流通股过半数的批准，可{}更改某一类别股份的权利，但如公司注册证明书另有规定，则属例外。根据我们的备忘录和{}章程并经“公司法”允许，我们B类普通股所附的权利只有在至少80%的已发行和流通的B类普通股提供书面同意或在单独的会议上通过一项批准这种变更的决议时才能改变。任何其他类别股份所附的权利，除发行股份的条款或附加于该股的权利外，可另有规定，只在获得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人在另一次{}会议上通过的普通决议的批准下，方可作出不利的更改。

根据“普通公司法”，除公司注册证书另有规定外，公司的治理文件可经有权表决的股份过半数的批准而修改。根据“公司法”的要求，我们的章程大纲和章程只能通过股东的特别决议加以修正。

根据“普通公司法”的规定，公司的任何股东可以为任何适当的目的查阅或复印公司的股票、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，持有我们股份的股东{}无权查阅或取得我们的股东名单或公司记录的副本。不过，我们打算继续向股东提供我们的年度审定财务报表。

我们的章程和章程中的一些规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层的控制权的改变，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股和指定价格、权利、偏好的规定，这些优先股的特权和限制不经股东进一步表决或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的备忘录和公司章程赋予他们的权利和权力，以达到适当的目的，并使他们相信真诚地符合我们公司的最大利益。

外国法律或本公司章程对非居民或外国股东持有或行使普通股表决权的权利没有任何限制。此外，在我们的第八次修正后的章程大纲和章程中，没有关于股东所有权必须超过这一限额的规定。

我们已给予我们的证券持有人某些登记权利，其中包括：(I)发行的普通股或普通股份，或在优先股转换后发行的普通股或普通股份，或根据预先参股权而发行的普通股份；(Ii)任何作为股息或其他分配方式而发行的普通股，而该等股份是关于或交换或代替，(I)、(Iii)在任何股份分割、股份分红或类似事件下所拥有或其后由持有人所拥有或取得的任何其他普通股，包括就上述普通股而发行的普通股，或(Iii)所述的任何优先股或普通股；(4)机构保存人在交存上述任何一项时发出的任何存托凭证{}。以下是对登记权利的说明。

持有至少25%已发行证券的人有权要求我们提交一份登记表，其中包括证券的登记。但是，如果我们在提出请求之日之前的六个月内已经进行了需求登记或F-3登记，或者持有人有机会参加该项登记，我们就没有义务进行需求登记。我们没有义务实施两种以上的要求{约}，这种要求已被宣布或命令生效。如果我们的董事会真诚地决定在此期间进行登记对我们和股东不利，我们也有权推迟提交登记声明不超过120天。在任何12个月期间，我们不得多次使用此权利{转帐}，在此12个月期间，我们不得登记任何其他证券。

如果我们提议根据“证券法”登记我们的任何股份，以便对我们的证券进行公开发行(包括，{}但不限于与我们的证券的第二次发行有关的登记声明)，但不包括根据要求登记权利{}或表格F-3登记权利或任何雇员福利计划或公司重组而进行的登记声明，我们必须为证券持有人提供机会，在登记中列入他们当时持有的所有或任何部分证券。

持有当时至少10%的未偿还证券的人有权要求我们在表格F-3下提交一份登记声明{ACH}，以及所有或部分当时由这些证券持有人拥有的证券的任何相关资格或遵守情况。持有者申请注册证券的次数将不受限制。但是，如果：(1)此类持有人不能提供表格F-3，则我们不打算进行这种登记、限定或遵守；(2)如果这种交易的预期收益总额低于5 000万美元；或(Iii)如在提出申请的日期之前的6个月内，我们已完成表格F-3的注册。

我们还有权推迟提交表格F-3登记声明的期限不超过120天，如果我们的董事会真诚地认定，在此时间进行这种形式的F-3登记对我们和我们的股东是有害的。本公司不得在任何12个月内使用此权利超过一次，亦不得在此120天内登记任何其他有价证券。

我们将支付所有费用(与持有人出售的证券有关的折扣和佣金除外)，但必须在证券销售完成前与我们商定的费用上限内，与需求登记、注册和表格F-3{}登记有关。在要求登记方面，我们毋须支付任何登记程序的费用，而该等注册程序是因应持有人行使其索取登记权利而展开的，但如该等登记申请是在持有最少过半数须予注册的证券持有人的要求下撤回的，则除少数例外情况外，我们无须支付该等登记程序的任何开支。在{}注册和F-3注册方面，我们将支付所有费用，尽管注册程序因任何原因而被取消或延迟。

尽管如此，在首次公开发行完成三年后，我们对任何证券(I)的要求登记、非直接登记和表格F-3登记没有义务，或(Ii)如拟由持有人出售的所有该等证券(以及该等证券持有人必须根据第144条与其合并销售的任何单一证券)，则可根据“证券法”第144条，不受限制地出售。

我们约定并同意，未经至少过半数证券持有人事先书面同意，我们将不为任何人或任何实体的利益而授予、安排或准许为任何个人或实体设立任何登记权利，不论是类似于要求的任何形式的登记权利，还是类似于表格F-3的登记权利，与我们的任何股份或其他证券有关，但从属于持有人权利的权利除外。

纽约银行(BankofNewYorkBankofNewYork)作为存托人，登记并交付现金。每个广告代表一股A类普通股(或享有接受一股A类普通股的权利)，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为存托人。每个广告还将代表保存人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。保存人办公室将负责管理，其主要执行办公室设于纽约，10286，40分大街240号。

{}持有人可持有(A)直接(I)的美国收据，也称为ADR，这是以该持有人的名义登记的某一特定号码的{ACK}证书，或(Ii)以该持有人的名义登记为ADR的证书，或(B)通过作为信托公司直接或间接参与者的{}持有者经纪人或其他金融机构间接持有担保权，也称为“间接担保权”。如果持有人直接持有{等分}，则该持有人是注册广告持有人，也称为广告持有人。此描述假定持有人直接持有。如果持有人间接持有该票据，则该持有人必须依赖该持有人的经纪人或其他金融机构的程序，以维护本节所述广告持有人的权利，并应与该持有人的经纪人或金融{商业银行}机构协商，以查明这些程序是什么。

我们不会将广告持有人视为股东之一，广告持有人将不享有股东权利。开曼群岛法股东权利平等。保管人将是作为标的A类普通股的{相应}持有人。注册持有人将拥有广告持有人的权利。我们、保管人、ADS持有人和其他所有间接或持有存款的人之间的存款协议规定了广告持有人的权利以及保存人的权利和义务。纽约法律同意存款协议和合同。

以下是存款协议的重要条款摘要。更详细的信息，您应该阅读整个存款协议和形式的ADR。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅{rec}“Reference of Document by Reference”。

保存人同意在支付或扣减其费用和费用后，向广告持有人支付或分发现金红利或其他分红，或向其收取的股票或其他已存入证券的现金分红或其他分红。广告持有者根据他们所代表的股票数量得到这些分配。

Cash.保存人将把我们按股票支付的任何现金红利或其他现金分配转换成.美元，如果它能在合理的基础上这样做，并且可以将.美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要得到任何政府的批准，而且不能获得，存款协议允许{新的}保存人只将外币分发给有可能这样做的广告持有者。它将持有不能兑换的外币，以支付未付款的{adm}持有人的帐户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何税收或其他政府费用将被扣除。有关更多信息，请参见“转述”。保存人只分配全部。美元和美分，并将小数分至最接近的整数。如果交换

汇率{}在保存人无法兑换外币的时期内，ADS持有者可能会损失部分或全部分配价值。

Shares.保存人可以而且如果我们书面请求，可以并应分发代表我们{}作为红利或{}免费分配的任何股份的额外分红。保管人只会分发全部。它将试图出售股票，这将要求它提供一小部分广告(或代表这些股票)，并分配的净收益的方式与它的现金一样。如果保管人不分配额外的转售，则已发行的股份也将代表新股。保存人可出售分配的股份(或代表该等股份)中足以支付与该分配有关的费用和费用的部分{AGEN}。

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，则{约}保管人可(1)代表ADS持有人行使这些权利，(2)将这些权利分配给ADS持有人，或(3)出售这些权利并将净收益分配给ADS{}持有者，在每宗个案中，在扣除后或在缴付其费用及开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，ADS{ACCENT}持有者将不会为他们获得任何价值。只有在我们要求保存人行使或分配权利并向保存人保证这样做是合法的情况下，保存人才会行使或分配权利。如果存托人行使权利，它将购买与这些权利有关的证券，并将这些证券或在股票的情况下，代表新股的新证券，分给{ACT}ADS持有者，但条件是广告持有人已向保存人支付了行使价款。美国证券法可能限制存托人向所有或某些广告持有人发放权利时发行的或其他发行的证券的能力，所发行的证券可能受到转让的限制。在这种情况下，保存人可以交付与本节所述条件相同的受限制的{约}保存人股份，但为实行必要的限制所需的更改除外。

另一个。保存人将以它认为合法、公平和实用的任何方式向广告持有者发送我们在已存证券上分发的任何其他内容。如果它不能以这种方式进行分配，则保存人可以选择。它可能决定出售我们分配的东西，分配净收入，就像它用现金{}一样。或者，它可能决定持有我们分发的内容，在这种情况下，新分发的属性也会被表示。但是，保存人不被要求向广告持有人分发任何证券{ACH}(不包括)，除非它收到我们相当满意的证据，表明作出这种分发是合法的。保存人可出售部分已分发的证券{ACT}或足以支付与该分发有关的费用和费用的财产。美国证券法可能限制保存人向所有或某些ADS{APS}持有人分发证券的能力，所发行的证券也可能受到转让的限制。

如果保存人决定向任何广告持有者分发广告是非法的或不合法的，则该保存人不承担责任。根据“证券法”，我们没有义务登记证券、股份或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向广告持有者分配股份、权利或其他任何东西。这意味着，广告持有者可能得不到我们对我们的股票或任何价值的分配，如果这是非法的，或我们提供给广告持有人。

如持有人或持有人的经纪存款为股份或有权利向其收取股份的证据，则保管人须在缴付其费用及任何税项或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，交付该等股份。保存人将把适当的数目登记在{新}持有人要求的名称中，并将通知或按押金人的命令交付。

广告持有人可在保管人办公室交出他们的现金，以便撤回。保存人在支付其费用和费用及{}任何税项或费用，例如印花税或股票转让税或费用后，将股票和任何其他已存入的证券交付给广告持有人或广告持有人在其办公室内的个人。或者，应持有人的要求，风险和费用，保存人将交付其办公室存放的证券，如果可行的话。存托人{核销}可向持有人收取与交付已存证券有关的费用及其费用。

ADS持有人可将其ADR交还保管人，以换取其ADR。保存人将取消该adr，并将向ADS持有者发送一份声明，确认广告持有人是adc注册持有人。另一种办法是，保存人收到已登记的自动转帐持有者发出的适当的{ACT}指示，要求将转帐改为转帐，保存人将执行Adr{}，并将其交付给ADS持有者。

ADS持有人可指示保存人如何投票表决他们所代表的已存股份的数目。请参阅“股本说明”以获得更多关于我们A级普通股的投票权的更多信息。如果我们要求保存人征求股东的表决指示(我们不需要这样做)，保存人将通知股东大会，并向他们发送或提供表决材料。这些材料将说明要表决的事项，并解释广告{准}持有人如何指示保存人如何投票。为了使指示有效，它们必须在保存人确定的日期之前送达保存人。保存人将尽量在切实可行的情况下，按照开曼群岛的法律和我们的备忘录和章程或类似文件的规定，按照广告持有人的指示，让其代理人投票表决股票或其他存放的证券。如果我们不要求保存人征求持有人的表决指示，该保管人仍然可以发出表决指示，在这种情况下，保存人可以试图作为这样的持有者进行{}表决，但它没有这样做的必要。

除上述保存人以外，ADS持有者将无法行使表决权，除非他们交出自己的股份并收回{ACT}股份。然而，持牌人可能没有足够的时间提前知道会议的情况。到收回股份。

如果{}我们及时要求保存人在会议日期前至少30天征求ADS持有人的指示，但保存人在规定日期之前没有收到他们的表决指示，它将认为他们已授权并指示它给我们指定的人一份酌处代理人，以投票表决{ACT}所代表的已存证券的数目。在这种情况下，保存人将给予酌情委托，就拟表决的所有问题进行表决，除非我们通知保存人{}如下：

我们不能向广告持有人保证，他们将及时收到投票材料，以确保他们能够指示保存人投票他们的股份。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或不执行表决指示的方式负责。这意味着持有者可能无法行使表决权，如果他们的股份没有按他们的要求投票，他们可能什么也做不了。

为了使广告持有人有合理的机会就有关交存证券行使表决权的问题向保存人发出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意将任何此类会议通知保存人，并在实际可行的情况下尽可能提前就表决事项向保存人发出通知。根据我们的章程大纲和章程，召开大会所需的最低通知期为七天。

任何人或撤回股份或持有者必须支付：		适用于：

每100英镑(或100英镑中的一部分)每100美元(或更低)		发行，包括股份或权利或其他财产的分配而产生的
		以提取为目的，包括如存款协议
每个广告0.05美元(或更少)		任何现金分配给广告持有者
如果分配给广告持有人的证券是股票，而股票已存放以供发行股票，则该费用相等于须缴付的费用。		分发给保存人分发给ADS持有人的证券(包括权利)的证券
每个日历年每个广告0.05美元(或更少)		保存事务
登记费或转让费		在ADS持有人存放或提取股份时，我们的股份登记册上的股份转让或登记是以保存人或其代理人的名义进行的。
保存人的开支		电缆和备用(如在存款协议中明文规定)
		将外币兑换成美元
赋税及其他政府收费(如股票转让税、印花税或其他税项)		视需要而定
保管人或其代理人为支付存款证券而发生的任何费用		视需要而定

存托人直接向投资者收取交纳和交还的费用，或直接向投资者收取转帐费，或向为退出而转让的中介人收取费用，或向代其行事的中介机构收取费用。保存人收取向投资者分发的费用，方法是将这些费用从所分配的数额中扣除，或出售一部分财产以支付{}的费用。保存人可从现金分配中扣减或直接向投资者付款，或向代其行事的{}参与方的记账系统帐户收取其保存服务年费。这，这个，那，那个

保存人{}可从应付现金分配中扣除任何费用(或出售一部分证券或其他财产)，以收取其费用中的任何费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

保管人可不时向我们支付建立和维持ADS方案的一般费用和费用、保管人向我们提供的服务的费用和费用，或分享从ADS持有者收取的费用和收入。保存人在履行存款协定规定的职责时，可使用由保存人拥有或附属于保存人并可赚取或分享费用、价差或佣金的经纪人、{}交易商或其他服务提供者。

{}保存人可转换货币本身或通过其任何附属公司兑换货币，在这种情况下，保存人可作为自己帐户的本金，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或代理人，赚取收入，包括但不限于为自己帐户保留的交易息差。收入的基础是，除其他外，根据存款协定分配给货币兑换的汇率与保存人或其在为{}自己帐户买卖外币时所收到的汇率之间的差额{}。保存人不表示根据存款协定在任何货币换算中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，或决定该汇率的方法将是最有利于存款协定持有人的，但须遵守存款协议规定的保存人义务。用于确定货币汇率的{ACCEN}方法可根据请求提供。

ADS持有者将负责向这些持有者支付的任何税款或其他政府费用，或对任何这类持有者所代表的存款证券{uncern}支付的任何税或其他政府费用。保存人可拒绝登记任何转让持有人的转让，或允许这些持有人撤回其所代表的已交存证券，直至这些税或其他费用{}支付为止。该公司可将欠予该等持有人的款项，或出售该等持有人所代表的已缴存的证券，以缴付任何欠缴的税款，而该等人士仍须对任何欠缴如果保存人{ACCENT}出售已存入的证券，它将酌情减少反映销售的数量，并向广告持有人支付任何收益，或在支付{}税收之后，将剩余的任何财产寄给广告持有人。

保存人将不会在任何自愿投标或交换要约中提出已交存的证券，除非广告持有人{_

如果{}存款证券是作为存款证券持有人必须进行的交易中的现金，则保存人将要求交出相应数量的现金，并将净赎回资金分配给被要求归还的现金持有人。

如果存款证券有任何变化，如分部门、合并或其他重新分类，或任何合并、合并或重组{}影响存证券的变现，其中保存人收到新证券，以换取或变现旧存证券，保存人将根据存款协议将这些替换的{}证券作为已存证券持有。但是，如果保存人决定持有替代证券是不合法的，因为这些证券不能{非公开}分配给广告持有人或出于任何其他原因，则保存人可以出售替代证券，并在交出备用证券后分发净收益。

如果已存证券被替换，并且保存人将继续持有替换证券，则保存人可分发代表新的{}已存证券的新证券，或要求ADS持有人交出其未偿证券，以换取新的变现证券识别。

如果{}没有存款证券作为基础，包括已存入的证券被取消，或如果所交存的证券明显变得毫无价值，{}保存人可要求交出或放弃这些证券，或在通知广告持有人时取消这些证券。

如果我们：

然后：

•

改变我们股票的面值或面值

•

分割或合并任何已存放的证券

•

在未分配给广告持有人的股票上分配证券

•

将所有或实质上所有的资产出售，或采取任何类似的行动。

•

保存人收到的现金、股票或其他{指的}证券将成为存放的证券。每个广告将自动代表其在新存的证券中所占的同等份额。

•

保管人可以分发代表新存证券的新的{转帐)}，或者要求ADS持有人交出他们的未付款项，以换取新的识别新存证券的方式。

我们可以同意保存人修改存款协议和未经持有人同意的协议。如果修正案增加了{}或增加费用或收费，但登记费、费用、送货费或类似项目的税收和其他政府收费或保存人的费用除外，或损害广告持有人的{}实质性权利，则在该修正案的保存人广告持有人持有该修正案30天后，该修正案才能生效。在修正案生效时，持票人继续持有修正案，同意修正案，并受修正后的“转帐协议”和“存款协议”的约束。

如果我们指示存款协议终止，则{}保存人将开始终止存款协议。保存人可在下列情况下开始终止存款协议：

如果{}存款协议终止，保存人应至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，{ACT}保存人可出售已存入的证券。在此之后，保管人将持有它在出售时收到的款项，以及它根据存款协议持有的任何其他现金，这种现金{准}而且不承担利息责任，以利于尚未交出其现金的广告持有人的利益。通常情况下，保管人将在终止{ct}日期后在切实可行范围内尽快出售。

在终止日期之后，在保存人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其已存入的证券，并接受已交存证券的交付，但保存人可以拒绝{}为撤回已交存证券的目的而放弃，如果这样做会干扰出售过程的话。保存人可拒绝接受退回，以收回{}出售收益，直至所有已存入的证券出售为止。保存人将继续收取已存证券的分发，但在终止日期后，保存人无须登记任何转帐或将已存证券上的任何股息或其他分配分红分发给持有人(直至他们交出为止)，或发出任何通知或履行存款协定规定的任何其他职责，但本段所述者不在此限。

它将不投资这些钱，也不承担利息责任。保存人的唯一义务将是记账的钱和其他现金。终止后，我们唯一的义务{}是使保存人满意，并支付我们同意支付的保存人的费用和费用。

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它也限制了我们的责任和保存人{约}的责任。我们和保存人：

在保存人交付或登记转让、对股份进行再分配或允许撤回股份之前，保存人{}可能要求：

{}保存人可在保存人的转帐簿或我们的转帐簿关闭时，或在保存人或我们{}认为可取的时候，拒绝交付或登记转帐。

广告持有人有权在任何时候取消其转售股票并提取其基础股份，但下列情况除外：

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记制度(也称为“直接登记制度”)和{}Profile修改制度(也称为Profile)在接受时将适用于转帐制度。另一种制度是由保存人管理的制度，在这种制度下，保存人可以{匿名}登记附属公司的所有权，这种所有权将通过保存人向登记的附属机构的持有人发出的定期声明予以确认。档案要求有{等分}特征，允许声称代表注册持有人行事的另一参与者，指示保存人登记转让给或其被提名人，并{}将这些转帐转移到该转帐参与人的帐户，而不经保存人事先收到广告持有人的授权登记该项转让。

在与和按照有关的安排和程序的联系中，交存协议的各方理解，保存人将不确定{}如上文段所述，声称代表广告持有人请求转让和交付登记的准参与者是否具有代表广告持有人行事的实际权力(尽管“统一商法典”有任何要求)。在交存协定中，当事各方同意，保存人依靠和遵守保存人通过/概况制度和存款协定收到的{副通知}指示，不构成保存人的疏忽或恶意。

保存人将提供给广告持有人在其办公室检查从我们收到的所有来文，我们作为已交存的证券的持有人，我们一般提供给已存证券的持有人。保存人将向这些持有人发送这些来文的副本，或在我们要求时，以其他方式将这些通知提供给{类似}这类持有人。广告持有人有权查阅注册持有人的注册纪录，但不得就与本公司业务无关的事宜或与该公司无关的事宜与该等持有人联络。

我们根据开曼群岛的法律注册为一家免责有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、不实行外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法不那么发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件没有规定，我们、我们的行政主管、董事和股东之间的争端，包括根据美国证券法产生的争端，必须进行仲裁。

我们的所有资产基本上都位于美国境外。此外，我们的几乎所有董事和执行官员都是美国以外其他司法管辖区的国民或居民，他们的资产基本上都在美国境外。因此，你可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院取得的针对我们或他们的判决，包括对美国或美国任何州证券法中有关民事责任的规定作出的判决。你可能也很难执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的执行官员和董事作出的判决。

我们已指定&作为我们的代理人，接受对我们提出的任何与此有关的报盘有关的任何诉讼的处理服务。

我们对开曼群岛法律的法律顾问，已通知我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院对我们或我们的董事或执行官员根据美国证券法或美国任何州的民事责任{}规定所作的判决，存在不确定性，或(2)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或执行官员提起的、符合美国或美国任何州证券法的原始诉讼。

(C)和(香港)已通知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦法院或州法院获得的判决(开曼群岛不是对等执行或承认这些判决的条约的缔约国)，开曼群岛法院将在普通法中承认和执行在这种管辖权下取得的判决，而不重新审查所涉争端的是非曲直，在开曼群岛大法院对外债提起诉讼，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的{}已清偿的款项，(C)是最终和决定性的，(D)不是就税收、罚款或罚款；和(E)不是以一种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种。然而，开曼群岛法院不太可能根据美国联邦证券法的民事责任条款执行从美国法院获得的判决，如果这种判决是由开曼群岛法院裁定产生的义务，以支付{}属于刑事或惩罚性性质的付款。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁定，因此不确定美国法院的这种民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

与此提供的任何证券的所有权和处置有关的所得税考虑因素将在与提供这些证券有关的“适用的”补充文件中列出。

我们和任何出售股东都可以将通过本条例(1)提供的证券出售给或通过相应的或经销商(2)直接出售给，包括我们的附属公司，(3)通过代理人，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或{ACH}价格分配，这些价格可以改变，出售时的市场价格，与现行市场价格有关的价格，或谈判价格。如果适用的话，补充内容将包括下列{ACCENT}信息：

如果在销售中使用，则该公司将为自己的帐户购买证券，包括通过“准”、“准”}购买、“证券出借”或“变现协议”。可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，不时地对证券进行转手。为便利我们的任何其他证券(在本或其他情况下)的交易，包括其他公共或私人交易和卖空，{}可向公众提供证券，可通过一家或多家管理公司或直接由一家或多家公司代理，向公众提供证券。除非补充文件中另有规定，否则购买证券的义务将受某些条件的限制，如果购买任何证券，则必须购买所有已提供的证券。任何公开发行价格以及允许或向经销商支付的任何折扣或优惠，均可随时变更。另一项补充将包括本金名称、相应的证券金额、证券承购义务的性质以及与我们之间任何物质关系的性质。

如果以这种方式出售证券的话，我们将把这些证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以交易商在交易时确定的不同价格对公众进行评级。副刊将包括经销商的名称和交易条款。

我们和任何出售的股东都可以直接出售通过这种方式提供的证券。在这种情况下，不涉及任何辅助或代理。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。本补充文件将指明任何与报价有关的代理人，或

出售所提供的证券，并将描述由我们和出售股东支付给代理人的任何佣金。除非补充文件另有说明，否则任何代理人将同意在任命期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们{}和任何出售的股东可直接将证券出售给机构投资者或其他可被视为属于“证券法”意义范围内的机构投资者或其他人，而在出售这些证券方面，则应考虑到这些证券的出售。任何这类销售的条款将在副刊中描述。

如果补充条款表明，我们或销售股东可以授权代理人、代理人或经销商向某些类型的机构征求报价，以延迟交付合同的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一指定日期付款和交付。合同只受补编所述条件的限制。适用的补助费将说明对这些合同支付的佣金。

我们，任何出售股东，或者其他代理人，都可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生工具{ACN}可能包括卖空交易和其他对冲活动。有关的代理人可以在有价证券和其他衍生工具上取得多头或空头头寸，持有或购买与证券价格变动有关或相关的收益的证券和其他衍生工具上的证券或其他衍生工具的{新}期权或期货。为了便利这些衍生交易，{}我们可以与这些或多个代理人签订担保贷款或协议。相关代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或者通过借出证券，以便利他人进行卖空交易来进行衍生交易。有关的代理人也可以利用从{}us、出售股东或者其他人(或者在衍生工具情况下，从我们收到的证券，或者在结算这些衍生产品时的出售股东)购买或借来的证券，直接或者间接地解决证券的{核销}销售或者关闭证券的任何相关的公开的证券。

我们和任何销售股东也可以通过互联网或其他电子手段进行销售。由于我们和出售{}股的股东可不时选择直接向公众提供证券，不论是否有代理人、或自营商的参与，可利用因特网或其他形式的电子投标或订购系统对这些证券进行定价和分配，您应该特别注意我们将在一个新的补充中提供的{ACH}系统的描述。

这种准电子系统可允许投标人通过电子进入拍卖网站直接参与，提出有条件的购买要约，这些要约须经{}us接受，并可能直接影响出售这类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可在所谓的“实时”{}基础上向每个投标人提供有关信息，以协助投标，例如根据所提交的投标书出售报价的结算价差，以及投标人的个别投标是接受还是拒绝。当然，许多定价方法可以也可以使用。

在这样一个电子拍卖过程完成后，证券将根据价格、投标条件或其他因素进行分配。出售证券的最后报价和投标者之间证券的分配将全部或部分以因特网或其他电子投标过程或拍卖的结果为基础。

根据与我们签订的协议，代理人、代理人和经销商可有权由我们对某些责任(包括根据“证券法”承担的责任)进行清算。

我们的代表是美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。与根据本条例作出的任何要约有关的某些法律事项，将由适用的{}补贴中指定的律师事务所转交给该律师事务所。根据本条例及有关开曼群岛法律的法律事宜而作出的任何要约所提供的{同类}证券的有效性，将由及(香港)附属公司转交给我们。

我们的合并财务报表载于我们2018年12月31日终了财政年度表20-F的年度报告中，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并已由独立注册会计师事务所&会计事务所审计，如其有关报告所述，包括在其中，并以参考的方式纳入本文件。这种合并财务报表是根据会计和审计专家这类公司的权限提交的报告合并的。

我们必须遵守经修正的“证券交易法”或“交易法”的报告要求，这些要求适用于外国私人公司。我们根据证券交易委员会的规则和条例，向证券交易委员会提交报告，包括关于20-F表格的年度报告，以及其他适用于外国私人{}型证券交易委员会的信息。我们的证券交易委员会也可以在互联网上获得证券交易委员会的网站。我们的网站。在我们的网站上包含或链接的信息并不是这个链接的一部分。

这是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册语句中找到有关我们的其他{ACK}信息。本文件中关于我方合同或其他文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为登记声明的证物提交或以其他方式提交给证券交易委员会的文件，以更全面地了解该文件或事项。每条这样的语句在所有方面都是通过引用它所引用的文档来限定的。

SEC允许我们“引用”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。以参考方式编入的每一份文件仅自该文件之日起即为现行文件，以引用方式纳入该文件，不得产生任何{}表示自该文件之日以来我们的事务没有任何变化，或其中所载信息在其日期之后的任何时候都是最新的。通过引用所包含的{ACCEN}的信息被认为是其中的一部分，并且应该以同样的谨慎阅读。当我们更新包含在文件中的信息，而这些信息是由{SUBJECT}使将来加入SEC的参考文件所包含的，则通过引用所包含的信息将被认为是自动更新和修改的。换句话说，在本文件中包含的信息与引用包含的信息之间发生冲突或{SUBCT}的情况下，您应该依赖稍后归档的文档中包含的信息。

我们于3月1日提交的2018年12月31日终了的财政年度表格20-F的年度报告载有对我们业务的描述和经审计的合并财务报表。这些财务报表是按照“对照”编制的。

以参考方式纳入本文件的所有文件的副本{}，但对这些文件的证物除外，除非该等证物是以参考方式特别纳入本“转制文件”，否则将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，该人应该人的书面或口头请求，收到该文件的副本：

SEA{}有限公司
{}1地点，#17-10
新加坡138522
Tel: +65 6270-8100
注意事项：企业发展和战略司

您{}只应依赖我们引用或提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果不允许，我们将不在任何法域提出任何此类证券的报价。您不应假设该文档中的信息是准确的，在这些文档的前面，除了{sub}日期之外，其他任何日期都是正确的。

开曼群岛法律不限制公司章程规定高级人员和准董事的资格，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定都违反公共政策，例如规定禁止民事欺诈或犯罪的后果。根据我们的第八次修正和公司章程大纲和章程细则，在开曼群岛法律允许的最大限度内，我们公司的每一名董事和高级人员均应对其本人所发生或承担的一切诉讼、费用、损失、损害赔偿或责任提出异议，但该人自己的{}型公司除外，与执行或履行其作为本公司董事或高级人员的职责、权力、权限或人员有关的失责或欺诈行为，包括在不损害上述规定的情况下，任何费用、开支，他在开曼群岛或其他任何法院就我公司{}或其事务的任何民事诉讼进行辩护(不论是否成功)而蒙受的损失或责任。

根据我们与我们的某些董事和高级人员签订的协议，我们同意这些董事和高级人员就他们因身为本公司董事或高级人员而提出的索赔所引起的某些责任和费用承担责任和费用。

海洋有限公司根据本登记声明可能就证券的发行订立的任何另一协议，也可规定对“证券法”规定的某些责任由{SUBUS}、我们的高级人员和董事以及任何控制人员负责。

关于根据“证券法”产生的责任，可允许根据上述规定对我们进行控制的董事、高级人员或个人承担任何责任，因此，我们获悉，证券交易委员会认为，这种做法违反了“证券法”所述的公共政策，因此是“证券法”所规定的。

(B)为确定“证券法”规定的任何责任，凡根据“外汇法”第13(A)条或第15(D)节提交新的注册报告({})，并以提及方式纳入登记报表，均应视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。

(C)对于根据“证券法”产生的责任，可根据上述规定，或以其他方式允许主管人员、高级人员和控制人员承担“证券法”规定的责任，或以其他方式通知证券和交易委员会，认为这违反了“证券法”所述的公共政策，因此是违反“证券和交易委员会法”所述的公共政策的，再来。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出申索，而该等董事、高级人员或控制人对该等法律责任提出申索(该等法律责任不包括该等董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用)，则该等董事、高级人员或控制人如就所登记的证券提出申索，除非其律师认为已通过控制先例解决了这一问题，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样做是否违反“证券法”所述的公共政策的问题，并将由这一问题的最后决定加以处理。

		文件说明

1.1	*	承销协议的形式
4.1		美国税务收据样本(此处参考表格F-1上的登记声明(编号333-220571)的注册声明(编号333-220571)，在此合并，最初于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)
4.2		其A类普通股的证明书样本(在此注册时参照表格F-1的注册声明(文件编号333-220571)，在此注册为4.2号，最初于2017年9月22日提交证券交易委员会)
4.3		自2017年10月19日起，海洋有限公司、纽约银行以及该公司的所有者和持有者之间签订了存款协议(参照2017年12月15日向证券交易委员会提交的S-8表格登记声明(档案号333-222071)中的4.3)
5.1		关于注册的A类普通股的有效性的意见(香港)
23.1		注册会计师事务所注册会计师事务所
23.2		同意书及(香港)同意(包括在5.1内)
24.1		委托书(包括在签名页)

根据“证券法”的要求，它有合理理由相信它符合表格F-3所要求的所有关于提交表格F-3的要求，并已适当安排由正式授权的新加坡主管部门于3月1日在新加坡签署这份登记声明({})。

通过这些礼物认识所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并以他或她的名义、地点和替代者的身份，作为其真实合法的事实代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和替代者的全部替代权和再替代权，作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，根据{}“证券法”规则(B)，签署任何或所有{新的修正案(包括生效修正案)和本登记声明的表格F-3和任何及所有相关的登记声明，并向证券交易委员会提交该修正案及其所有证据和其他相关文件，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或其替代或替代者，可依法作出或安排凭藉“代理人”这样做。

根据“证券法”的要求，本登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名{机}{	标题{ACCEN}{ACH}	日期{_{}{_{


/S/C/Li {ACCEN}{ACCEN}名称：SUBINE LI	主席及集团行政总裁(首席行政主任)	March 1, 2019
/s/Tony {cn}{cn}名称：tonycorp	董事及集团财务总监(主要财务及会计主任)	March 1, 2019
/S/GYE {机}{ACN}名称：GYE	主任兼集团首席运营官	March 1, 2019
/s/再任 {SUBIN}{ACN}名称：REN	导演	March 1, 2019

根据“证券法”，美国海洋有限公司正式授权的代表于3月1日在纽约签署了这份登记声明。

签名{机}{	标题{ACCEN}{ACH}	日期{_{}{_{


s/david陈生 {cn}名称：大卫·陈生	独立董事	March 1, 2019
/S/华 {SUMERN}{ACCEN}名称：华	独立董事	March 1, 2019
/S/张 {机}名称：陶张	独立董事	March 1, 2019


开曼群岛(国家或其他司法机构或组织)		不适用{ACN}(雇主识别号)


副本：
王先生。海有限公司 {}1地点，#17-10 新加坡138522 +65 6270-8100		另一种。 .class=‘class 1’>. 4时代广场纽约，10036，美利坚合众国 +1 212 735 3000

董事长兼集团首席执行官