实益权益普通股
6.000%A系列优先股
{变现}(清算优惠-每股收益$)

我们已与罗伯特W.公司签订了一项销售协议。股份有限公司，资本市场公司，摩根士丹利公司。每股面值$0.01P}(“普通股”)和我们的6.000%A系列益优先股，每股6.000美元面值(“A系列优先股”)，由本公司发行，并按照持续发行计划提供。我们把我们的普通股和A系列优先股统称为“已发股票”。根据远期销售协议(如下文所定义)提出的股份，如果有的话，将只包括我们的普通股，{ACCT}将不包括任何A系列优先股。销售协议和此销售协议取代了我们以前的公开市场销售协议和“在市场上”的销售计划，{}这些协议已不再有效。根据销售协议的条款，我们可以通过我们的销售代理，或在适用的情况下，作为前向(如下文所定义)，或直接向我们的销售代理人或代理，提出并出售总销售总价不超过2.5亿美元的已报价股票。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“国安局”。我们的普通股在2月26日公布的最近一次出售价格是每股$0。我们的A系列优先股是在国安局A号下上市的。我们最近公布的A系列优先股2月26日的发行价是每股约合美元。

根据本补充条款(“证券法”)在“证券法”(“证券法”)第415条中所界定的“在市场发售”的销售中，可出售我方提出的股份(如有的话)。包括(1)通过普通经纪人在销售时按市场价格进行的交易，谈判交易、阻止交易或我们、适用的代理人和适用的投资者另有协议的交易，(2)对任何市场庄家或通过任何市场庄家，(3)在或通过任何其他国家证券交易所或其设施、证券协会或国家证券交易所的交易设施、替代交易系统、电子通信网络或其他类似的市场地点，或(4)根据一项条款协议。

任何代理人，无论是作为我们的销售代理人或作为远期卖方，都不需要出售我们提出的股票的任何具体数目或美元数额，但每个代理人都同意按照销售协议的条件和条件，利用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售，根据该代理人同意的条件提出股票，我们，如果是由远期卖方等代理人出售的股份，则有关的远期交易不时发生。根据销售协议，通过代理商、作为销售代理人或作为远期代理提出和出售的股份，在任何一天内只通过一家代理商提出和出售。

另一项销售协议，即除了我们向代理人或通过代理人发行和出售已要约股票外，我们还可以与蒙特利尔银行资本市场公司的一个或多个附属公司签订单独的远期销售协议(每一项协议都是“远期销售协议”，以及集体签订的“远期销售协议”)。摩根士丹利公司中央银行和富国银行、全国协会(以这种身份，每一家银行都是“远期”和集体的“前瞻性”)。如果我们与任何远期协议签订远期销售协议，这种远期协议将试图向第三方借款，并通过有关代理人作为这种远期协议的销售代理，出售作为这种远期销售协议基础的我们提出的股票的数目{}，以对冲这种远期销售协议对这种远期的风险敞口。我们指的是每一个代理商，当我们作为与{}相关的前向销售代理时，单独地，作为一个“远期卖方”，以及集体地，作为“远期”。我们一开始不会从出售我们的股份中得到任何收益，这些股份是由一个{}转手借来的，并通过远期卖方出售的。

我们{}目前期望在该远期销售协议的到期日或之前，在我们指定的一个或多个日期上与每项远期销售协议(如果有的话)全部结清。在这种情况下，我们期望在结算时获得现金收益总额，等于这种远期销售协议所依据的股份数量乘以{}相关的远期价格。不过，除某些例外情况外，我们也可自行酌情选择以现金结算或净份额结清我们根据任何远期销售协议所承担的任何部分债务，在这种情况下，我们不得收取任何收益(在现金结算的情况下)，也不得收取任何收益(在股票净额结算的情况下)，我们可能欠现金(在现金结算的情况下)或提议的股份(在净股票结算的情况下)对相关的远期。见本副刊中的“分配计划”。

根据销售代理协议，每一个代理商将得到我们的佣金，但不得超过作为销售代理出售的所有股票的总销售价格的2.0%。根据销售协议的条款，我们也可以按销售时商定的价格，以本金的身份，将我们所提股票出售给每一家代理商。如果我们把我们提出的股份出售给作为委托人的任何代理人，我们将与代理人签订单独的条款协议，列明这种交易的条件，并且我们将把协议描述为单独的{ANGN}补充或定价补充。

对于每一份远期销售协议，我们将向适用的代理人支付一笔佣金，其形式是将有关的远期销售协议下的初始远期价格降低，费率不超过，但可能低于，在适用的预售期内，通过这样的代理人(如{ACK}远期卖方)出售的所有借入的股票的每股加权销售价格的2.0%。

我们已选择符合条件，并认为我们有资格成为美国联邦所得税用途的房地产投资信托基金(“税务信托”)，从我们截至2015年12月31日的年度开始。为协助我们符合资格，除其他目的外，股东一般不得按价值或股份数目持有超过9.8%的股份，{}以限制程度较高者为准，包括我们所有类别和系列的流通股、任何类别或系列优先股或已发行普通股的流通股{约}。我们的信托声明包含了对我们股份的所有权和转让的各种其他限制，见所附的“对所有权和转让的证券限制的说明”。

投资于我们所发行的股票涉及风险。在投资我们提出的股票之前，你应该仔细阅读并{}考虑“风险因素”下“1A项.风险因素”下的信息，这些信息包含在我们2018年12月31日终了年度(2018年12月31日-K)年度报告(2018年10月10日-K)中。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或认可这些证券，也没有确定这一补充或附带的证券是或完全的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于这份招股说明书补编			S-III
前瞻性陈述			S-III
招股章程摘要			S-1
普通股发行			S-2
危险因素			S-11
收益的使用			S-17
A系列受益权益优先股的说明			S-19
美国联邦所得税考虑			S-33
分配计划			S-34
法律事项			S-39
专家们			S-39
在那里你可以找到更多的信息和参考			S-39


关于这份招股说明书			1
摘要信息			2
危险因素			3
前瞻性陈述			4
收益与固定费用和优先股的比率			6
收益的使用			7
出售证券持有人			8
分配计划			9
证券说明			11
对具有实益权益的普通股的说明			16
对享有实益权益的优先股的说明			17
股份转让说明			21
认股权证的描述			23
权利说明			25
债务证券说明			26
“马里兰州法”的某些条款和我们的“信任宣言”			30
我们合伙企业的有限合伙协议			37
美国联邦所得税考虑			46
簿记证券			73
法律事项			75
专家们			76
在那里你可以找到更多的信息			77

您{}应阅读本副刊、附文、任何适用的免费书写以及在本副刊及其附件中引用{}合并或视为合并的文件。在决定是否投资我们的股票时，你只应依靠本补充文件中所包含或引用的信息，以及所附的{ACH}或任何适用的免费写作。我们和任何代理商都没有授权任何人向您提供不同的{http}信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。如果在任何司法管辖区内任何证券是非法的，则本补助费及其附带的股份并不构成向{}出售或要约购买的任何证券的要约。

表示同意。你应假定，本补编及其所附和任何适用的免费书面材料中的资料，以及我们{}以前向证券交易委员会提交的资料，这些资料是以参考方式并入或视为纳入本补编及其所附的资料，只有在其日期或这些文件中规定的日期{}时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

本文件分为两部分。第一部分是补充部分，它描述了这一提议的具体条款，并更新了所附文件中所载的{辅助性}信息以及本补编及其所附文件中以参考方式合并或视为合并的文件。第二部分是所附的更一般的信息，其中有些信息可能不适用于本产品。如本补充书所载资料与所附的附属文件所载的资料或在本补编内以引用方式合并或视为并入的文件与所附的{}相抵触，则本补编内的资料应予以控制。此外，我们在向SEC提交的文件中所作的任何陈述，如在我们向SEC提出的较早的文件中增加、更新或更改所含{ACK}的信息，应视为修改和修改了较早提交的文件中的此类信息。

(1)“国安局”、“我们公司”、“我们”和“我们”指的是马里兰州房地产投资信托公司(2)“我们的经营伙伴关系”是指国安局业务，有限合伙公司，我们是唯一的普通合伙人，以及它的子公司。

我们在本补编中作出前瞻性陈述，所附文件和文件在“证券法”第二节和经修正的“证券交易法”(“交易法”)的每一节中均以参考方式合并或被视为“准”文件。对于{}这些陈述，我们主张对这些章节所包含的前瞻性陈述给予安全港的保护。前瞻性声明受到重大风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素很难预测，而且一般是我们无法控制的。这些前瞻性陈述包括关于我们业务可能或假定的未来结果、财务{新}条件、流动性、业务结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似的{abor}表达式时，我们打算识别前瞻性语句。

此处所包括的风险并不是详尽无遗的。本补编的其他部分、附带的、任何适用的免费书面文件以及每一份文件中以参考方式合并或被视为合并的文件，可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个非常竞争和迅速变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有这些风险因素，我们的管理层无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性的{}声明中所载的结果不同。鉴于这些

风险{}和不确定因素，投资者不应过分依赖前瞻性报表来预测实际结果。

本补编所载的前瞻性声明、附文、任何适用的免费书面材料和以参考方式纳入或被认为是{}的文件反映了我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前掌握的所有信息。前瞻性语句{NORT}并不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望受到风险和不确定因素的影响，可能由于许多可能发生的事件或因素而发生变化，而不是我们所知道的所有这些事件或因素。其中一些因素包括在我们2018年的10-K，这是通过参考纳入本补充和配套的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能与我们的前瞻性报表中所表达的不同。任何向前看的语句只表示其所处日期的{sub}。

除法律所规定的{非公开}外，我们不打算、也不打算更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

关于可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述不同的风险的更多信息，请参阅2018年10-K中“第1A项.{}风险因素”下的“风险因素”，以及我们根据第13(A)、13(C)节提交的其他文件中所述的任何风险因素，“外汇法”第14条或第15(D)款，在这一补充的日期之后，并在此要约终止之前，将被视为以参考方式纳入本补充文件及其所附的补充文件。

招股章程摘要

本摘要重点介绍了本文副刊中的一些信息以及相应的内容。它不包含您在投资我们所提供的股票之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本副刊中的更详细的信息和所附的{ACH}，以及通过引用纳入或被视为纳入本副刊及其附件中的信息。

我们公司

{HNON}

国家存储附属机构信托基金是马里兰房地产投资信托基金，其重点是拥有、经营和收购位于全美100大城市统计区内的Self{}存储财产。

我们的董事长兼首席执行官，副总裁，共同创立了新的自我存储公司.1988年投资并管理自储物业。在将自储特性增加到150多个的同时，先生认识到，通过将多个经验丰富的区域自储运营者与当地业务重点和专门知识相结合，有区别的公共自储业务将利用国家规模的好处的市场机会。我们认为，他的愿景是我们公司的基础，通过允许我们的专业人士与我们的股东一起参与我们的财务业绩和我们专业人士管理的投资组合的业绩，从而使我们的专业人士的利益与我们的公众股东的利益相一致。这一战略的一个关键组成部分是通过保持其作为财产管理人员的角色的连续性，对当地市场的专门知识和区域自储经营者的知识进行重新评估。

我们的公司信息

我们的主要行政办公室位于东大街9号^TH科罗拉多村80111楼。我们的电话号码是(720)630-。我们的网站。我们网站上的信息不打算成为本副刊的一部分，也不打算通过引用{sub}将其合并到本副刊中。

我们已选择符合资格，并相信我们已符合经修订的1986年“国内收入法典”(“守则”)的资格，从我们截至2015年12月31日的年度开始。我们认为，我们的组织和运作符合“守则”规定的合格条件和税收要求，我们打算采取的行动方式将使我们能够继续满足资格和税收的要求。我们的信任声明规定，未经股东批准，我们的准理事会可以或以其他方式终止我们的进一步选举，如果它确定继续作为一个准会员资格已不再符合我们的最佳利益。

普通股的发行

为方便您，以下术语概述如下。有关我们的普通股条款的更完整的描述，请参见所附的“益普通股的描述”。


发行人		国家仓储附属机构信托基金
我们发行的普通股		有实益权益的普通股，每股0.01美元票面价值(“普通股”)，销售收益总额{}，加上A系列优先股(按此处定义)，报价最高不超过$。
收益的使用		我们打算将我们(1)通过销售代理商{}和(2)在任何远期销售协议结算后从出售普通股中获得的净收益，在每一种情况下，贡献给我们的经营伙伴关系，我们预计这一业务伙伴关系将随后将净收益用于一般公司和周转资金的用途，包括但不限于，(二)对未偿还的资产进行再分配，为财产收购和投资提供资金。见“收益的使用”。
分配策略		我们已经并打算继续定期每季度向我们的普通股持有人分发股票。美国联邦所得税法一般要求每年至少分配其收入的90%，而不考虑支付的股息和不包括净资本收益的扣减，并要求每年不超过其收入100%的美国联邦公司所得税{}。我们目前的政策是按季度支付分配款，按年计算，这将相当于我们所有或基本上所有的收入。
		我们所做的任何分配都将由我们的董事会自行决定，并将取决于，除其他外，我们的业务的实际结果。这些结果和我们支付分配的能力将受到各种因素的影响，包括我们的收入、运营费用和我们现有的自储财产的占用水平，以及我们的{SUBAL}租户履行义务和支出的能力。
		我们不能向你保证，我们会向我们的股东分配我们的普通股。
纽约证券交易所代码		“国家安全局”


对所有权和转让的限制		为了协助我们遵守“守则”对集中所有权所施加的限制，除其他目的外，我们的信托声明除某些例外情况外，禁止任何股东按“守则”规定的价值或股份数目超过9.8%或以限制程度较高者，持有或建设性地拥有任何股东，所有类别和系列的累计流通股、任何类别或系列优先股或已发行普通股的流通股，并对我们股份的所有权和转让施加其他限制。请参阅所附的“对证券所有权和转让的证券限制的描述”。
材料.联邦所得税方面的考虑		关于美国联邦所得税中与购买、拥有和处置我们的股份有关的某些重要事项，见“.联邦所得税考虑事项”中的“.联邦所得税考虑事项”，参见我们目前在项目下提交并于2月向证券交易委员会提交的8-K表格报告中的“联邦所得税考虑事项”。(2月份的“目前报告”)，该报告在此引用{ACT}，并在所附的报告中的全部内容中纳入题为“.联邦所得税考虑因素”的章节。
危险因素		请参阅本增订本中“风险因素”和“1A项风险因素”下的“风险因素”。风险因素包括2018年10-K中关于在投资我们的普通股之前应考虑的风险{}。

A系列优先股的发行

为方便您，以下术语概述如下。如需更完整地说明系列A优先股的条件，请参阅本补编中的“A系列受益权益优先股的说明”和所附的“对受益{}利益的优先股的说明”。


发行人		国家仓储联营信托，马里兰房地产投资信托。
A系列优先股		6.000%A系列益息优先股，每股0.01美元票面价值({}“A系列优先股”)，销售收入总额，以及所提普通股，最高可达$。
收益的使用		我们打算将我们通过销售{}代理公司出售A系列优先股所得的净收益捐给我们的业务伙伴关系，我们预计该伙伴关系随后将把净收益用于一般公司和营运资本目的，包括但不限于对财产收购和{}投资提供资金。见“收益的使用”。
排名		A系列优先股，在我们清算、解散或清算时的股利权利和权利方面：
		• 优先于我们的所有类别或{指}系列普通股，以及明确指定为A系列优先股次等的任何其他类别或系列股权；
		• (B)与未来任何{指}级或我们的股票系列的平价，明确指定为与A系列优先股同等价格的排名；以及
		• 优先于任何其他类别的股票，或明确指定为A系列优先股的高级股票，但在当日没有任何一种股票存在。
		“股本”一词包括我们在任何类别或系列中具有实益权益的股份，但不包括可兑换的{}或可转换债务证券，在转换或交换之前，这些证券在支付A系列优先股的权利方面处于优先地位。A系列优先股在偿付我们的其他现有和未来的债务义务方面也处于次要地位。


股利		A系列优先股的持有人将有权在本公司董事会授权时，在每年3月、6月、9月和12月最后一天或大约每季度支付一季度欠款的日期(包括发行日期)时，获得A系列优先股的累积现金红利({})，按每年6.000%的比率计算，按每股收益清算优惠额的6.000%计算(相当于每股收益的年率)。A系列优先股的股利不论(1)我们是否有收益，(2)有合法的资金可供{}支付这类股息，和(3)这种红利是经授权或宣布的。
清算偏好		如果我们、解散或结束，A系列优先股的持有者将有权在但不包括支付日期之前，获得每只A系列优先股的额外收益，外加应计股息和未付股息(不论是否授权或宣布)，在向我们普通股的持有人分配或付款之前，在我们清算、解散或清盘的情况下，就资产分配而言，向属于A系列优先股级别的任何其他类别或{}级的股本系列作出任何分配或付款。在我们清算时，我们只能发行同股利的支付或资产分配有关的排在A系列优先股上的股份，解散和清盘，如果我们获得当时发行的A系列优先股中至少三分之二的持有者的赞成票，以及在我们清算时分红和资产分配方面与A系列优先股平起平坐的相互或一系列优先股，像投票权一样被授予的解散或结束{AGEN}，作为一个单一的阶级一起投票。A系列优先股的持有人获得其清算优先权的权利将取决于任何其他类别或按与A系列优先股平起平坐而排列的其他股份系列的权利，解散或清盘，并优先于任何类别或系列的我们的股权，明确指定为排名较高的{}系列A优先股。


可选赎回		我们不得在10月11日前发行A系列优先股，除非在有限的情况下保留我们的地位{ACH}，如本补充书中“A系列优先股的说明”所述，并根据下文所述的特别选择赎回条款。在10月11日及以后，我们可选择全部或部分、任何时候或不时以每股赎回价格赎回应计及未付股息(不论是否获授权或宣布)的累加及未付股息(不论是否获授权或宣布)，全部或部分以现金支付，但不包括，赎回日期。任何部分赎回将在亲基础上或通过抽签。
特殊选择		在发生控制变更(如下文所界定)时，我们可选择在第一次改变控制之日后120天内全部或部分持有A系列优先股(全部或部分)作为现金，赎回价格为每股现金，外加任何应计和未付股利，但不包括，赎回日期。{}如果在更改控制转换日期之前，我们行使与A系列优先股有关的任何赎回权(无论是我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，则A系列{}优先股的持有人将不享有下文所述的与所要求赎回的股份有关的转换权。
		“控制权的改变”是指在A系列优先股最初发行之后，下列每一种情况都发生了，并且仍在继续：
		• 任何{}人，包括根据“证券交易法”第13(D)(3)节被认为是“个人”的任何其他人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接地取得实益所有权，我公司股份的合并或其他收购交易这种权利目前是否属于准性权利，还是只有在出现{新的}嗣后条件时才具有此种权利)；和


		• 在上述要点所述的任何交易结束后，我们或收购或幸存实体(或在与这种交易有关的情况下，我们的普通股被转换为(全部或部分)另一实体的普通股证券，该其他实体)有一类普通股证券(或代表这类证券)，这些证券在某一交易所或报价单上市、变现或上市或报价，该等证券或报价单是该等证券的继承者。
转换权		在发生控制权变更时，A系列优先股的每一位持有人将享有权利(除非在控制权转换日期改变之前，或{})，我们已提供或通知我们选择加入A系列优先股)，以便将该持有人在更改管制{}转换日期时所持有的A系列优先股的部分或全部转换为我们的若干普通股，而每A系列优先股须转换为相等于以下任何一组的优先股：
		• .class=‘class 2’>.class=‘class 1’>(I).‘>.控制转换日期的更改(除非控制转换日期是{}A系列优先股股利支付的记录日期之后，而在相应的A系列优先股股利支付日期之前，这种应计和未付股利的额外数额将不包括在这笔款项中)；(2)普通股价格；和
		• 2.04666(即{c}份额上限)，但须作某些调整；
		在每一种情况下，均须遵守本补充说明中所述的收取替代考虑的规定。
		如在更改管制转换日期当日或之前，我们已提供或提供一份赎回通知，不论是根据我们的特别选择赎回权而提供或提供与更改管制或我们可选择的赎回权有关的特别选择赎回权，A系列优先股的持有人将无权转换选定用于赎回的A系列优先股与控制权转换权的改变有关的{}系列优先股，而被选择用于赎回的任何A系列优先股将在相关的赎回日期转换，而不是在更改{}控制转换日期时转换。


		关于“控制权转换权的变更”、“控制转换日期的变更”和“普通股价格”的定义，以及关于可适用于控制权转换权变更的备选考虑的调整和规定的说明{}，见“A系列优先股转换权的说明”。
		除上文关于变更控制的规定外，A系列优先股不得兑换为{}或任何其他证券或财产。
无到期日、偿债基金或强制变现		A系列优先股没有规定的到期日，不受持有人或任何偿债基金的强制赎回。我们不需要为A系列优先股预留资金。因此，A系列优先股将无限期地发行，除非我们决定按我们的{}选择权调整股份，或在A系列优先股持有人有转换权的有限情况下，这些优先股持有人决定将A系列优先股转换为我们的普通股。


有限权利		A系列优先股的持有者一般没有表决权。但是，如果我们拖欠A系列优先股六个或六个以上季度期的股息，不论是否连续，A系列优先股的持有人和所有其他类别优先股的持有人，以及按与A系列优先股平价的顺序排列，在股利支付和清算时资产分配方面，解散或清盘，就像投票权一样已经被授予并且是相当的，我们称之为平价优先股，{}如A系列优先股的持有人有权作为一个单一类别(作为单一类别一起投票)共同投票，则有权在一次特别会议上投票，该特别会议应要求持有至少10%股份的股东提出书面要求，或在我们下一次年度会议上或在以后的每一次股东年会上进行表决，选举另外两名新成员加入我们的董事会，直至全部累积的未付股利全部支付给A系列优先股为止。此外，至少三分之二已发行A系列优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人的赞成票，其中A系列优先股的{ACH}持有人有权作为单一类别共同投票(作为单一类别一起投票)，我们须授权或发行A系列优先股的任何类别或系列股份{}，或在某些例外的情况下，修订我们的信托声明中的任何条文，不论是合并、合并或其他方式，以加重及不利地影响A系列优先股的条款。如果提议的信托修正声明将对A系列优先股的权利、优惠、特权或表决权产生不成比例的相对于任何其他类别或一系列平价优先股的权利、优惠、特权或表决权的不利影响，则还需要至少三分之二已发行A系列优先股的持有者的{}肯定票，作为一个单独的类别进行表决。


信息权利		在我们不受“外汇法”第13条或第15(D)条约束的任何时期内，以及任何A系列优先股{非发行]期间，我们将利用我们在商业上合理的最大努力，通过我们在http://www.nationalstorageaffiliates.com/的网站(或“交易法”允许的其他手段)，传送表10-K的年度报告和表10-Q上的{cb}报告，这些报告是我们必须根据章节向证券交易委员会提交的。13或15(D)，如果我们要遵守的话(除了任何需要的证物外)。如果我们遵守“外汇法”第13或15(D)条的规定，我们将利用我们在商业上合理的努力，在各自的日期后15天内在我们的网站上提供这样的报告，如果我们受到“外汇法”第13或15(D)条的约束，而且我们是“外汇法”意义上的“非加速性的”。
纽约证券交易所代码		“国家安全局公共关系A”
对所有权和转让的限制		为了协助我们遵守“守则”对集中所有权的限制，除其他目的外，我们的信托声明除某些例外情况外，禁止任何股东自愿或建设性地拥有“守则”规定的价值超过9.8%或股份数目超过9.8%的归属规则，以限制较多的{}限制，在我们所有类别和系列的总流通股中，任何类别或一系列优先股或流通股的流通股，以及对我们股份的所有权和转让施加其他限制。{}见所附“证券对所有权和转让的间接限制的说明”。
材料.联邦所得税方面的考虑		关于美国联邦所得税中与购买、拥有和处置我们的A系列优先股有关的某些重要事项，见2月份报告中的“联邦所得税考虑事项”，它是在这里引用合并的，并在其所附的题为“联邦所得税考虑因素”的{ACCER}中的整个章节中加入。
危险因素		请参阅本副刊中“风险因素”和“1A项.风险因素”项下的“风险因素”，其中包括2018年10-K的风险系数{}，您在投资我们的A系列优先股之前应考虑的风险。

根据本补充条款及其所附股份的投资涉及高度的风险。{}在作出投资决定之前，应仔细考虑下文和第1A项下所述的风险因素。风险因素“在我们的2018年10-K和我们的另一项根据”外汇法案“被纳入或被认为是通过参考纳入本补充文件和伴随的”交易法案“的其他条款中。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、前景、税收状况或向股东分配资金的能力产生不利影响。额外的风险和不确定因素，我们目前所不知道的，或我们目前认为是不明确的，也可能对我们的业务活动产生不利的影响。如果发生这种情况，我们所提股票的价格可能会大幅下跌，你可能会损失一部分或全部投资。请参阅本副刊第S-III页开始的“前瞻性陈述”和本副刊第S-39页开始的“您可以找到更多的信息和参考的{ACH}”。

A系列优先股没有得到任何国家认可的统计评级机构的评级，这可能会对其市场价值和你出售它们的能力产生负面影响。有可能是一个或多个评级机构独立决定发行这种评级，或者这样的评级如果发布，可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们将来可能选择获得A系列优先股的评级，这可能对其市场价格产生不利影响。评级只反映发布评级的评级机构的意见，如果在其判断情况下有此需要，评级机构可酌情下调或完全撤回评级。任何下调或撤销评级的做法都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

影响上市股票价格的因素之一是股票相对于市场利率的股利收益率。市场利率的提高可能导致已发行股票的市场价格下跌。所提出的股票的交易价格也将取决于许多其他因素，{NORT}，这些因素可能会不时变化，包括：

由于这些因素和其他因素的影响，在这次发行中购买所提股份的投资者可能会在所提股票的市场价格上经历一次大幅度和迅速的下跌，包括与我们的经营业绩或前景无关的减少。同样，如果A系列优先股在改变{NOCT}控制后可兑换成我们的普通股，我们在转换时发行的普通股的持有人也可能在我们的普通股的市场价格上经历类似的下降，这也可能是大幅度和迅速的。

我们的信贷安排(在本补编“收益的使用”项下)和分别在{}六月和12月到期的单独的定期贷款设施，禁止我们向股东进行分配，或以其他方式对我们的股权，包括已发行的股份进行分配，包括已发行的股份，尽管我们获准向股东分发，受某些限制的限制，只要不存在违约或违约事件，或该发行版将导致违约事件。在发生{ACCEN}之后，在违约或违约事件发生期间，我们只能在必要的范围内进行分发，以使我们能够保持作为一个默认对象的资格。{}因此，在某些情况下，我们向被要约股票的持有者分配股票的能力，或者对所提供的股份进行转让或转让的能力，可能受到我们的信贷安排和定期贷款{}设施的限制。

此外，如果在我们的信贷机制和定期贷款安排下发生违约，我们将无法在这种贷款机制下借款，而我们所借款的任何数额-{}-都可能立即到期应付。关于我们未来债务工具的协议也可能包括限制我们向持有人支付股息或对所提股份作出或转让的能力。所发行的股份与现有的和未来的债务相当，你的利益可以。

对A系列优先股应计股息的支付将与我们所有现有和未来债务相当，并将相当于我们子公司的义务。此外，我们还可以发行额外的A系列优先股或其他类别的优先股或按平价排列的一系列优先股(或，在获得至少三分之二已发行A系列优先股的持有人的赞成票或同意书后，A系列优先股的持有人有权作为单一类别共同投票，A系列优先于分红和资产在清算、解散或结束时分配的{}股份。除A系列{}优先股持有人在控制权发生变化时所享有的转换权外，如下文“对受益权益转换权A系列优先股的说明”和以下“对受益权益有限公司A系列优先股的说明”中所述的有限表决权，与{}A系列优先股有关的任何规定均不涉及或限制我们或给予A系列优先股持有人在发生高杠杆或其他变现交易时的保护，包括合并或出售、租赁或将我们的全部或实质上所有资产或业务转售，这可能对A系列优先股的持有者产生不利影响。{}这些因素可能影响A系列优先股的交易价格。

你作为A系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们的普通股目前是我们唯一拥有充分投票权的证券。A系列优先股持有人的表决权主要涉及对我们的信托声明的修正案进行表决，包括我们的补充条款(在某些情况下，与其他类别或一系列同表决权相同的优先股持有人一起投票)，{}对A系列优先股的权利产生不利影响或创造更多类别或一系列优先于A系列优先股的优先股和选举能力(作为一个单一类别一起投票，拥有所有类别的优先股和一系列类似表决权的优先股))如果A系列优先股的六次季度股息(不论是否连续)拖欠，我们的董事会将增加两次额外的分红(不论是否连续)。见“对{}A系列优先股的说明，受益权益有限公司”。

在控制权发生变化时，A系列优先股的持有人将有权(除非在{}控制转换日期改变之前，我们已提供或提供有关我们选择加入A系列优先股的通知)，以便将其部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(或同等价值的替代考虑)。见“A系列优先股利益转换权的说明”。在这样一种{C}转换，持有人将被限制在我们的普通股的最高数目等于股份上限乘以转换的A系列优先股的数目。如果普通股{12.215}价格低于12.215美元，经调整后，持有者将最多得到我们A系列优先股每股2.04666股的普通股，这可能导致持有人{}获得低于A系列优先股的清算优先权的价值。此外，A系列优先股控制权转换特征的改变可能会产生第三方为我公司提出收购建议的效果，或在其他情况下延迟、变现或阻止{}我们公司控制交易的某些变化。

为我们的普通股和A系列优先股的持有者提供机会，使他们有机会实现高于当时市价的溢价，或者股东可能认为这样做符合他们的最佳利益。

我们的信任声明包含了对A系列优先股的所有权和转让的限制。

我们的信托声明载有对A系列优先股所有权和转让的限制，除其他目的外，目的之一是协助我们维持作为美国联邦所得税用途的转帐制的地位。例如，我们的信托声明限制任何人获得我们已发行的A系列优先股的9.8%以上(价值或股份数目，以限制性程度较高)或9.8%(价值或股份数目)的受益或建设性的所有权。以我们的流通股总数中限制较多者为准。请参阅附随的“证券标的所有权和转让限制说明”。在购买A系列优先股之前，您应该考虑到这些所有权限制。此外，确定A系列优先股条款的补充条款规定，尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的持有人无权将这种股份转换为我们的普通股{新}，如果收到我们的普通股会使持有人超过我们的信托声明中所载的所有权限制，这可能会限制你在控制权改变后将{AXE}A系列优先股转换为我们普通股的能力。这些所有权限制也可能产生反收购效应，并可能减少第三方{ACH}试图获得我们公司控制权的可能性，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

{}如果我们的普通股是变现的，你转让或出售你的A系列优先股的能力可能会受到限制，而A系列优先股的市场价值将受到不利影响。

除了控制交易的某些变化外，A系列优先股不包含{}保护您的条款，如果我们的普通股是一致的。由于A系列优先股没有规定的到期日，你可能被迫持有你的A系列({})优先股，并在我方董事会授权并经我方宣布后，在没有保证是否收到清算优先权的情况下，获得所述股份的分红。另外，如果我们的普通股是相当的，那么A系列优先股也很可能是变现的。因此，如果我们的普通股是相当高的，你转让{约}或出售你的A系列优先股的能力可能受到限制，而A系列优先股的市场价值将受到不利影响。

我们支付股利的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托一般不能进行分配，如果信托在实行分配后，在正常经营过程中债务到期时无法偿还债务，或者信托的总资产少于负债总额之和，除非信托的信托声明另有规定，否则，如果在分配时解散了{约}信托，则在其优先权利优先于接受分配的股东解散时满足优先权利所需的数额。{}因此，我们一般不得在下列情况下对提议的股份作出分配：在实行分配后，我们将无法偿还在通常的业务过程中到期的债务，否则我们的总资产将少于我们的负债总额之和，除非这类或系列的条款另有规定，在任何类别或一系列优先股的持有人解散时，若有的话，为满足{新}优先权利所需的数额，如有的话，优先于已提出的股份。

预售协议中的规定可能会大幅稀释我们的每股收益和股本收益，或者导致大量的现金支付义务。.

每个期货公司将有权加速其远期销售协议(对于该远期销售协议中的所有或任何部分-该远期销售协议的全部或部分-该远期销售协议所确定的受下文所述事件的影响)，并要求我们在下列情况下按该预售协议指定的日期结算：

无论我们的利益，包括我们对资本的需要，都将作出一项关于行使加速解决任何远期销售协议的权利的决定。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们提出的股票，而不论我们的资本{}的需要如何，这将导致稀释我们的每股收益和股本回报。

我们期望远期销售协议不迟于我们和适用的远期销售协议中规定的日期结算。然而，远期销售协议可以在我们选择的情况下提前全部或部分达成。远期销售协议将通过交付我们所提供的股份进行实物结算，除非在某些条件下，我们选择现金结算或净份额结算这种远期销售协议。在实际结算时交付我们的所提股份(或者，如果我们选择净股票结算，在这种结算时，在我们交付我们所提股份的范围内，{约})将导致稀释我们的每股收益和股本回报。如果我们选择现金结算或净份额{}结算，对作为远期销售协议基础的我们的全部或部分股份，我们期望适用的远期(或其中的一部分)在一段时间内购买我们在二级市场交易中的一些{}主动提出的股票，以便：

此外，购买与远期有关的我们提出的股份或其对冲头寸可能导致我们所提股票的价格在这段时间内增加(或防止在这段时间内减少)，因此，在相关的远期销售协议的现金结算中，我们将增加欠这种远期的现金(或减少现金的数额)，或者增加我们将交付给这样的远期的股票的数量(或者减少我们所出售的股票的{}数目)。在相关远期销售协议的净份额结算后，远期协议将交付给我们。

我们预期在远期销售协议的实际结算时收到的{}远期销售价格将根据浮动利率{}因子(等于规定的每日利率减去利差)进行每日调整，并将根据适用的远期销售协议期间与我们所提股票的预期股息有关的数额减少。如果指定日利率低于任何一天的息差，利率因素将导致远期销售价格每日降低。如果在远期销售协议下的适用期间，{}前进(或其)能够购买股份的加权平均价格高于相关的远期销售价格，在现金{}结算的情况下，我们将向根据该远期销售协议适用的远期支付相当于差额的现金数额，或，在净股份结算的情况下，我们将把价值等于差额的一些已发行股票交付给这样的{}转手股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责支付一笔潜在的大笔现金，或者可能要求{}将我们所提供的股票的数额超过预期，交付给在净股票结算情况下适用的现金支付额。如果根据远期销售协议，{}前进(或其)能够在适用期间内购买股份的加权平均价格低于相关的远期销售价格，则在现金{}结算的情况下，我们将根据该远期销售协议，由有关的远期购买者支付现金差额，或，在净股票结算的情况下，我们将从这样的前瞻性{ACH}购买者那里得到一些我们提议的股票，其价值等于差额。有关远期销售协议的信息，请参阅“分销计划-通过远期销售实现销售”。

如果我们或对美国有管辖权的管理当局根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律提起或同意寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或我们或对我们有管辖权的管理当局提出关于我们的清盘或清算的请愿书{}，否则，我们同意这样的请求，远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议是这样的话，我们就不会向适用的期货公司交付以前没有交付过的任何我们提出的股票，而且这种远期协议将免除它支付有关的预售价格{}/股的义务。因此，如果在任何这类破产或破产程序开始时，有任何已提出的股份，而该等预售协议仍未获解决，则我们不会就该等已提出的股份收取有关的每股远期售价。

我们打算(1)通过销售代理人{}出售普通股或A系列优先股获得净收入；(2)在每一种情况下，在任何远期销售协议结算后，我们的经营伙伴关系将用于我们的经营伙伴关系，我们期望随后将净收益用于一般公司{}和营运资本用途，包括，但不限于，变现、融资物业收购和投资。

如果我们选择用现金结清任何远期销售协议规定的债务的任何部分，我们可能得不到任何收益，而且我们可能欠下相关的预付款{新}。如果我们选择净收入来结清根据远期销售协议所承担的任何部分债务，我们将不会从相关的远期协议中得到任何收益，而且我们可能会将所提供的股份欠给相关的远期。

我们{}最初不会从出售我们的股份中得到任何收益，这些股份是由期货公司借来并通过远期卖方出售的。我们目前期望在该远期销售协议的到期日或之前，在我们指定的一个或多个日期与每项远期销售协议(如果有的话)结清每项远期销售协议，在这种情况下，我们{}期望在结算时收到现金收益净额，总额等于作为这种远期销售协议基础的所提供股份的数量乘以相关的远期价格。

我们预期在实际结算某项远期销售协议时所收取的直接远期销售价格，等于有关远期卖方在适用的远期套期内出售的所有借入股份{}的销售总值，减去佣金不得超逾，但可能少于，根据销售协议作为销售代理出售的股票总额的2.0%。我们预期在远期销售协议实际结算时收到的远期销售价格将根据浮动利率系数等于规定的每日利率减去利差调整，并将根据适用的远期销售协议期间我们普通股预期红利的有关数额进行调整。如果指定日利率低于任何一天的息差，利率因素将导致远期销售价格每日降低。如果在远期销售协议下，远期(或其)能够在适用期间内购买股份的(或其)期货的加权平均价格高于相关的远期销售()价格，则在现金结算的情况下，我们将向根据该远期销售协议适用的远期支付相等于差额的现金数额，或，在净份额{ACH}结算的情况下，我们将向这样的远期交付一些已发行的股票，其价值等于差额。

作为本补编日期的{}，某些代理人的附属公司在我们的信贷机制下有贷款人的承诺，其中包括{}(1)百万美元的循环信贷额度(“)，(2)$100万”定期贷款安排“(”定期贷款A“)，{}(3)次级贷款设施(“定期贷款B”)(“定期贷款B”)，(4)百万美元定期贷款安排(“定期贷款C”)和{}(5)百万美元次级贷款安排(“定期贷款D”，“此外，部分或全部代理人的联营公司将来可能是新的信贷设施下的放款人和/或代理人，或我们现有信贷设施的附属机构，在每一种情况下，{}我们公司或我们的经营伙伴可不时缔结，代理人及其各自的附属公司可不时持有债务证券或我们、我们的{}业务伙伴关系或本公司的其他附属公司。如上文所述，我们的经营伙伴关系可以使用我们从出售普通股或通过销售代理获得的A系列优先股所获得的净收益的一部分，或在任何远期销售协议结算后偿还。因此，代理商的某些附属公司将得到它们在我们信贷机制下用于偿还的这种净收入中的{新}等额份额。同样，如果这些净收益用于偿还本公司的任何其他业务，则{}

经营{}合伙关系或我们公司的任何其他附属公司，可能由任何代理人或其任何附属公司持有，这种代理人或附属公司(视属何情况而定)将通过偿还该代理人或附属公司而获得这种净收益。参见“分配计划”，包括其他活动和关系。

在确定适当的投资之前，我们的经营伙伴可将我们从出售普通股或A系列优先股{}通过销售代理获得的净收益或在任何有利息的短期投资的任何远期销售协议结算后，包括货币市场帐户和/或美国国库券，这些都是符合我们的意愿的。这些投资预期会提供一个较低的净回报，我们将寻求从我们自己的存储财产。

国家储存附属公司信托公司A系列优先股的重要条款和规定的下列摘要并不是完全的，而是参照列有A系列优先股条款的补充条款而具有全部资格，我们的信任声明和我们的{ACK}都可以从我们这里获得，并且正在或将要提交给证券交易委员会。这种对A系列优先股补编特定条款的说明，以及在不一致的情况下，取代了所附件中对我们优先股的一般条款和规定的描述。

我们目前被授权在一个或多个类别或系列中，以每股0.01美元的票面价值(我们的“优先股{}股份”)发行最多可转让的受益权益优先股。我们的每一种或一系列优先股都将具有马里兰州法律允许的同等、权力、偏好、权利、资格、限制或限制，我们的董事会可以通过对我们的信托声明补充的适用条款来决定。在这次发行之前，我们有被归类为A系列优先股的优先股{ACT}，其清算优先权为每股相当优先股，其中大部分已发行，并在本补充发行之日仍未发行。在与本次发行有关的情况下，我们的董事会将我们公司授权但非公开优先股中的一种额外优先股归类为额外的A系列优先股(A{}优先股)。因此，截至本次增发之日，我们已将优先股归类为A系列优先股。

在发行任何A系列优先股之前，我们将执行这些补充条款，并将其提交给国务院和马里兰州。我们还将修改我们的经营伙伴关系的合伙协议，指定并规定在我们的经营伙伴关系(“A系列优先单位”)中具有伙伴关系利益的额外的6.000%A系列优先单位(“A系列优先单位”)的条款，这些单位在分配和与清算有关方面有权利，解散和结束与A系列优先股基本相似的业务伙伴关系，并由我们的经营伙伴关系自动进行现金或其他{}考虑，并自动转换为我们经营伙伴关系中共同感兴趣的合伙单位，同时并以与我们的A系列优先股{}股份相同的价格兑换或转换。根据本补充条款及其配套发行的A系列优先股，将发行、全额支付和{}变现。

关于这一提议，我们将按照我们经营伙伴关系的合伙协议条款，贡献或以其他方式将出售A系列优先股的收益净额转让给我们的经营伙伴关系，我们的经营伙伴关系将向我们发行A系列优先股。我们的业务伙伴关系将被要求在A系列优先单元上作出所有必要的分配，在任何现金或资产分配给优先于A系列优先单位的持有者之后，我们可以发行或在向共同合伙单位的持有者分发现金或资产之前向其发放现金或资产，或在向A系列优先单位的持有者分发现金或资产之前，我们的业务伙伴关系将被要求作出所有必要的分配。对我们经营伙伴关系中任何其他股权的持有者，在分配和清算方面，除按同系列A优先单位同等排列的任何其他优先单位系列外；但是，如果我们的经营伙伴关系可以作出必要的分配，使我们能够保持我们作为另一家公司的资格。

关于分红权利和自愿或非自愿清算、解散或自行结束事务时的权利，A系列优先股级别：

“股本”一词包括我们在任何类别或系列中具有实益权益的股票，但不包括可转换或债务证券，在转换或交换之前，这些证券在支付A系列优先股的权利方面处于较高的地位。A系列优先股在支付我们其他现有和未来债务的权利方面也处于次要地位。

在任何级别或系列股权的持有人在股利权利方面享有优先权利的前提下，A系列优先股优先于A系列优先股，但在股利权利方面，A系列优先股的持有人在下列情况下有权收取：如获我公司董事会授权，并经我方宣布从合法可用于支付股息的资金中提取，累积现金股息，按{}A系列优先股每股6.000美元的现金红利计算(相当于A系列优先股每股固定的每股现金红利)。

A系列优先股的分红{}按年3月、6月、9月和12月最后一天或该日前后每季度向拖欠的持有人支付，包括任何A系列优先股的原始发行日期和累计股息{}，或如果该日不是营业日，则每季度向拖欠股利的持有人支付{}，本公司可选择在紧接前一个营业日或下一个营业日付款，但如该营业日为下一年，则须于紧接前一个营业日付款，在每一情况下，付款的效力及效力与该日相同。“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

A系列优先股在任何期间大于或少于全股利期应支付的任何股息的{等额}数额，将根据包括12个30天月的{300年日的{60日年]计算。股息期是指从每年1月、4月、7月和10月的第一天开始，并包括每年1月、4月、7月和10月的第一天，到下一个股息期的第一天结束和{}止的期间(初始股利期和任何A系列优先股应{})的股息期除外。股利将支付给记录持有人，如他们在适用的记录日营业结束时出现在我们的股票记录中，这一日期应由我公司董事会指定为支付股利的记录日期，在预定的股利支付日期之前不超过35天但不少于10天。

除非A系列优先股在以往所有股息期内的全部累积股息已申报或已支付或已申报，并预留一笔足以支付该等股息的款项以供支付，否则我们不会：

当{}我们不全额支付股利(或不申报和分开一笔足以全额支付股利的款项)时，就A系列优先股和任何其他类别或系列的股本(按股利而言)按与A系列优先股同等的比例排列，我们将宣布A系列优先股的任何股息，以及按与A系列优先股相同的比例排列的每一种其他类别或{新的股份系列的股利，因此，在所有情况下，按A系列优先股和每种其他类别或系列的按{}股宣布的股息数额将与A系列优先股和其他类别或系列股份的每股应计股息相同(不包括任何有关未付股利的比率)。如果其他类别或系列股本{}股份没有累积股利)，则在以前的股利期内，在其他类别或系列股本股份上，如果其他类别或系列股本{}股份彼此没有累积股利)。对于可能拖欠的任何股息或A系列优先股的付款，将不支付利息或利息金额。

如上文所述，A系列优先股的持有者{}不得获得超过上述{}A系列优先股的全部累积股利的任何股息，不论是以现金、财产或股本形式支付的股利。对A系列优先股所作的任何股利，将首先记作应计但未付的股利，与剩余的股份有关的应计股利和未付股利。

应付股利。A系列优先股的应计未付股息将在第一次支付股利之日累积。

我们不得宣布A系列优先股的股息，也不得为A系列优先股支付或分拨股息，如果我们的任何{}协议，包括与我们有关的任何协议的条件，禁止此种宣布、付款或留出支付，或规定此种声明，支付或为{划线}付款将构成违反或违约这种协议。同样，如果法律限制或禁止这样的授权、声明或支付，我们的董事会将不批准或宣布分红，或支付或分开支付。

在我们的事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向我们普通股或任何其他类别或系列股份的持有者分配或付款之前，应就任何自愿或非自愿清算、解散或结束我国事务的权利，向我们的股份作出任何分配或付款，这些权利应优先于{}A系列优先股，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中分红，在支付或为我们的债务和其他负债准备后，A系列优先股每股优先清算美元，另加相等于任何应计股息及未付股息(不论是否获授权或未宣布)的款额，但不包括付款日期。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们现有的资产不足以支付所有已发行的A系列优先股的分配额，以及在清算、解散或清盘时各类别或系列股本排序时应支付的相应数额，与A系列优先股在资产分配方面的同等地位，然后A系列优先股的持有人以及每一种等级股的持有者，就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利而言，关于与系列A相同的问题，优先股将在任何资产分配中按其本应分别享有的完全分配比例分享{ACH}。

A系列优先股的持有者将有权获得关于任何自愿或非自愿清算、解散或结束我方事务的不少于30天但不超过60天的分配付款日期前60天的任何分配的书面通知。在支付了他们所享有的分配的全部数额之后，A系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或变卖我们全部或实质上的所有财产或业务，将不被视为我们事务的清算、解散或清算。

在确定分配(自愿或非自愿清算除外)、通过股息、赎回或以其他方式收购我们的股本或其他方式的分配时，根据马里兰法律是否允许{约}，即如果我们在分配时被解散，所需的数额，为满足A系列股份持有人解散时的优先权利，优先股将不加在我们的总负债中。

除下文所述的特别可选赎回外，为了保持我们作为附属的“对所有权和转让的证券限制和转让的说明”中所述的关于维持我们作为一种合格的能力的其他有限的{}情况下的地位，我们不能在10月11日前持有A系列优先股。在10月11日及以后，我们可选择在不少于30天或不多于60天的书面通知下，将A系列优先股全数或部分地、在任何时间或自

以每股赎回价格赎回现金的时间{}，加上所有应计股息及未付股息(不论是否获授权或宣布)，但不包括为{}赎回而定出的日期(任何股息须在适用的赎回日期前有纪录日期，而在适用的赎回日期后的付款日期除外)，即使事先赎回了这些股份，也将在付款日期{}支付)，但只要我们有合法的资金可用于这一目的，即无利息。我们也可以不时地将A系列优先股转换为现金，赎回价格为每股折合美元，另加所有应累算股息及未付股息(不论是否获授权或宣布)，直至但不包括所定的赎回日期(任何股息除外，而该股息须在适用的赎回日期前有纪录日期，而在适用的赎回日期后的付款日期，即使该等股份已获预先{}赎回，亦会在付款日期支付)，而无须支付利息，如果我们的董事会已经决定，这种赎回是合理必要的，以维护我们的地位，作为一个附属。

如果{}少于所有已发行的A系列优先股，我们将选择A系列优先股为PRO(尽可能地在不创建分数股份的情况下尽可能地)或抽签。如该项赎回是以抽签方式进行，而由于该项赎回而使A系列优先股的任何持有人，除获豁免拥有权限额的A系列优先股的持有人{}外，便会有实际的股份，按价值或股份数目计算，超过9.8%的已发行和已发行的A系列优先股的实益或建设性所有权，以限制程度较高者为准，或违反我们在信托声明中对我们股份的所有权和转让所作的任何其他限制，因为这种股东的A系列优先股不是自愿的，或只是部分同意，则除信托声明另有规定外，我们将使持有者的A系列优先股的必要数量不超过9.8%A系列优先股的所有权限制或在赎回后对我们股份的所有权和转让的其他限制{}。请参阅附随的“证券标的所有权和转让限制说明”。为了使他们的A系列优先股成为新的股份，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照簿记程序交出他们的股份。然后，{}持有人将有权获得赎回价格和在归还股份后赎回时应支付的任何应计股息和未付股息。(如已发出赎回通知(在赎回A系列优先股的情况下)，如我们已拨出赎回所需的资金，以惠及任何被要求赎回的A系列优先股的{划线}持有人，而如已发出指示支付赎回价格及所有应累算及未付股息，则在赎回日期之后及之后，A系列优先股的股息将停止变现，而此类A级优先股将不再被视为已发行股票。在此情况下，该等股份持有人的所有{划线}权利将终止，但收取赎回价格的权利及任何在赎回时须支付的应累算股息及未付股息的权利除外，而无须支付利息。只要在过去的任何股利期内没有任何{}股利拖欠，并遵守适用法律的规定和法律上可得资金的充足性，我们可以不时地变现A系列优先股的全部或任何部分, 包括在公开市场交易中的A系列优先股，以及按我们谈判的价格进行的个人购买，在每一种情况下，均经我方董事会正式授权。

除非所有A系列优先股的{}全部累积股利已申报或已支付或已申报，并有一笔足以支付其股利的款项使{}可用于支付以往所有股利期，则属例外，不得发行A系列优先股(包括根据我们下文所述的特别可选赎回权)，除非所有发行的A系列优先股同时变现，而且我们将不直接或间接购买或以其他方式直接或间接购买任何A系列优先股或我们的任何类别或{}系列股本，包括股息或清算、解散或清盘时的股份等级，与A系列优先股相同或低于A系列优先股；但前提是，不论是否符合上述要求，我们可以

购买或以其他方式直接或间接购买A系列优先股、平价优先股或排在A系列优先股之下的股本，以便：

如果您是A系列优先股的记录保持者，我们将在赎回日期之前30天或60天内寄出一份赎回通知。我们将把通知寄给你方在股票转让簿上显示的地址。没有发出赎回通知或其邮寄中的任何缺陷，将不影响赎回任何A系列优先股的有效性，除非通知是有缺陷的或没有发出通知的持有人。除法律或{ACH}所要求的任何交易所的适用规则所要求的任何信息外，A系列优先股可在其上市或接受交易，每一份通知将说明：

如果任何持股人持有的A系列优先股数量少于所有A系列优先股，则发给该持有人的通知也将指明该持有人持有的A系列{}优先股的数目。

我们不需要提供这样的通知，如果我们的A系列优先股，以保持我们的地位。

如果赎回日期在股利记录日期之后，且在相应的股利支付日期或之前，A系列优先股的每一位持有人在该股利记录日{SECH}业务结束时，将有权获得在相应的股利支付日支付的该等股份的股利，即使在{}该股利支付日期或之前赎回该等股份，该等股份的每一位持有人，以及在该赎回日期该等股份将会赎回的A系列优先股的每一位持有人在适用的股利期结束后有权获得分红，但不包括赎回日期。

除上文所述的{约}外，对于已发出赎回通知的A系列优先股，我们将不支付或计提未付股息，不论是否拖欠。

所有我们或转制的优先股都将退休，并恢复到已获授权但优先股的地位，而不指定为系列{}或类别。

一旦发生控制变更(如下文所界定)，我们可根据我们的选择，在发生这种控制变化的第一个日期后120天内，全部或部分地将A系列优先股全部或部分转让给A系列优先股，方法是按每股支付美元，加上支付给但不包括的任何应计股利和未付股利，赎回的日期(不包括在适用的赎回日期之前有记录日期的股息，以及在适用的赎回日期后的付款日期，即使该等股份已获赎回，亦会在支付日期{}支付)。如果在更改控制转换日期之前，我们提供或提供了关于A系列优先股{}股份的赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，则A系列优先股的持有人将不享有以下“转换权”下所述的转换权。

如果{}我们比所有已发行的A系列优先股少得多，则向每个股东发出的赎回通知也将指明我们将从每个股东那里获得的A系列{}优先股的数目。在这种情况下，我们将确定A系列优先股的数目，如上文所述的“可选的转帐{ACH}”中所述。

如我们已发出赎回通知，并已预留足够的资金以供赎回被要求赎回的A系列优先股持有人的利益，则自赎回日期起及之后，该等A系列优先股将不再发行，不得再派发股息，而持有A系列优先股者的所有其他权利也将终止。这些A系列优先股的持有人将保留接受其股票的赎回价格的权利，并保留通过但不包括赎回日期的任何应计股息和未付股息的权利，但不包括利息。

A系列优先股的持有者在股利记录日结束时有权在相应的支付日期领取与A系列优先股有关的股息，尽管A系列优先股在该记录日期与相应的支付日期之间已赎回，或我们在支付到期股利时违约。除上述规定外，我们将不支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠，对A系列优先股，我们将支付或备抵。

“改变控制”是指在A系列优先股最初发行之后，下列每一种情况已经发生，并在继续进行：

在控制权发生变化时，A系列优先股的每一位持有人都有权利，除非在控制转换日期{}变更之日或之前，我们已提供或提供关于我们选择A系列优先股的通知，如“变现”或{}“特别可选”项下所述，将控制{}转换日期变更时持有的部分或全部A系列优先股(“控制权转换权的改变”)转换为我们每A系列优先股的若干普通股(“普通股转换价”)，相当于以下两种之一：

对任何股份(包括根据我们的普通股的分配而实行的股份)或组合(在每一种情况下)，均须对任何股份(包括根据我们的普通股的分配而实行的股份)按比例调整。(a“股份分割”)就我们的普通股而言，如下所示：经调整的股份上限，是指我们的普通股数目，该数目相等于(I)紧接该等股份分拆之前有效的股份上限，其中，股份分拆后发行的普通股数量，即股份分割实施后的流通股数，即紧接股份分拆前的流通股数。

在{}改变控制的情况下，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其中的任何组合)(“替代形式的考虑”)，A系列优先股的持有人在转换这类A系列优先股时将得到一种替代形式的种类和数额，即如果该持有人在紧接生效时间前持有相当于普通股转换{}考虑的若干普通股，则该持有人将拥有或有权在控制权变更时获得这种考虑。改变控制(“替代转换考虑”，“而可适用于控制权变更的普通股转换考虑或替代转换{非公开}考虑称为”转换考虑“)。

如果我们普通股的持有者有机会选择在控制权变更中接受的考虑形式，转换的考虑将被视为在这种选举中投票的我们的多数普通股持有人(如果在两种考虑之间进行表决)或在这种选举中投票的我们的普通股中的{多数股(如果是两种以上的代价之间)的持有人实际得到的{-种类和数额视情况而定，并将受到任何限制，所有持有我们普通股的{约}持有人均须遵守这些限制，包括(但不限于)适用于在变更控制时应付的任何部分代价的优惠削减。

我们{}不会在转换A系列优先股时发行部分普通股。相反，我们将支付这种分数的股票的现金价值的基础上，共同{}股票价格。

在控制变更发生后的15天内，我们将向A系列优先股的持有者提供一份发生控制变化的通知，{ACH}描述由此产生的控制权转换权的变化。本通知将说明如下：

没有发出此种通知或其邮寄中的任何缺陷，将不影响任何A系列优先股转换的有效性，但通知有缺陷的持有人除外。

我们将在道琼斯公司、商业电报、公关或彭博商业新闻上发布新闻稿(如果在发布新闻稿时这些机构不存在，则发布合理的其他新闻或新闻机构，以便向公众广泛传播有关信息)，或在任何情况下，在我们的网站上张贴一份{ACK}通知，在任何情况下，在我们向A系列A{}优先股持有人提供上述通知的日期之后的第一个营业日开始营业之前。

为了行使控制权转换权的改变，A系列优先股的持有人必须在业务结束时，在改变控制转换日期后，交付代表将转换的A系列优先股的证书(如果有的话)，并妥为批注以供转让，同时提交一份已完成的书面转换通知，我们的转移代理。转换通知必须指出：

{}“变更控制转换日期”是转换A系列优先股的日期，该交易日将在我们向A系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天，也不超过35天。

{)“普通股价格”将是(I)如果我们的普通股持有人在变更控制权时所得到的考虑完全是现金的话，每普通股现金{}考虑的数额；或(Ii)如果我们的普通股持有人在变更控制时收到的报酬不是纯现金(X)我们的普通股每股收盘价的平均值(或，如未报告收盘价，则为现金)，收盘价和要价的平均值，如果两种情况下都超过一次，则为紧接前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价)，但不包括，在交易我们的普通股的{}美国主要证券交易所上报告的控制变更的生效日期，或(Y)我们在场外市场上的普通股的最后报价的平均值，如市场集团报告的那样。或者类似机构在紧接前十个交易日，但不包括变更控制的生效日期，如果我们的普通{}股未在美国证券交易所上市交易的话。

A系列优先股的持有人{}可(全部或部分)在管制转换日期更改前的营业日前，向我们的转让代理人发出书面撤回通知，撤回行使控制权转换权的任何通知。撤回通知必须指出：

尽管如此，如果A系列优先股是以全球形式持有的，则转换通知和(或)撤回通知(如适用)必须遵守信托公司的适用程序，或。

(A)控制转换权变更权已适当行使且转换通知未被适当撤回的{}系列优先股，将按照控制转换日期变更时的控制权变更权，将其转换为适用的转换考虑，除非.在更改{机}控制转换日期之前，我们提供或提供了我们选择这类A系列优先股的通知，无论是根据我们的可选赎回权还是根据我们的特别可选的{}赎回权。如果我们选择在更改控制转换日期时将原可转换为适用的转换价的A系列优先股转换为适用的转换价，则这种{}A系列优先股将不会如此转换，这些股份的持有人将有权在适用的赎回日收取每股$100，再加上其上的任何应计和未付的{}股利，但不包括赎回日期(不包括在适用的赎回日期前有纪录日期的股息及适用赎回日期后的付款日期，即使该等股份已获赎回，亦会在付款日期支付的{})，以符合我们可选择的赎回权或特别的选择性赎回权。见上文所示的“可选转储”和“特别可选”。

我们{}将在转换后至迟于更改控制转换日期后的第三个工作日交付应付金额。

在行使任何变更控制转换权方面，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们的普通股。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的持有人无权将这种A系列优先股转换为我们的普通股，除非我们为这种股份持有人提供豁免，使其(或任何其他人)超过我们在信托声明中对股份所有权和转让的限制。请参阅附随的“证券标的所有权和转让限制说明”。

控制转换功能的改变可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。见“与本合同有关的风险{等号}风险”

除上文关于控制权变更的规定外，A系列优先股不得兑换为任何其他证券或财产，也不得用于任何其他证券或财产。

A系列优先股没有到期日，我们不必在任何时候持有A系列优先股。{}因此，A系列优先股将无限期发行，除非我们决定行使我们的赎回权，或在{}系列A优先股的持有人有转换权的情况下，这些股东将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

如果A系列优先股的{超股息拖欠六个或六个以上季度期，不论是否连续(我们称之为优先股利违约)，A系列优先股的持有者和所有其他类别或系列优先股的持有人，其中A系列优先股的持有者有权作为一个单一类别(作为单一类别一起投票)共同投票{}，将有权投票选举另外两名股东担任我们的董事会成员。(我们将其称为首选的{ACCESS}ACCESS)，直到A系列优先股的所有累积未付股息全部付清为止。当我们的A系列优先股{ACH}的持有者有权在优先股的选举中投票时，我们董事会成员的人数将自动增加2人(除非以前根据任何类别或一系列平价优先股的条款增加了{})。优先股将由在选举{新}优先股过程中投出的多数票选出，每一优先股受托人将任职至我们的下一次股东年会，直到他的继任者正式当选并重新当选为止。将在下列地点选举优选的{AGEN}股份：

如果“A”系列优先股的所有累计股息均已全额支付，则A系列优先股的持有人应享有上文规定的表决权(如每一次优先股发生违约，则可重新分配股利)，除非已发行的平价优先股仍然有权在选举{}优先股中投票，否则如此选出的优先股的任期和任期将终止，整个董事会也将相应减少。

由A系列优先股持有人选出的任何{}优先股受托人和任何类别或系列的平价优先股，可在任何时候通过或无因由{AXT}的表决而被移除，但不得以下列方式撤除，持有多数已发行A系列优先股的记录的人，以及在选出优先股时，任何一类或一系列平价优先股的持有者，他们当时有权作为一个单一类别一起投票，作为单一类别投票(作为单一类别一起投票)。只要优先股利违约继续存在，优先股受托人职位上的任何空缺都可以通过留任的优先股受托人的书面同意来填补，如果没有人仍在任职，则可由在选举优先股{ACH}中所投的多数票来填补。优先股各有权就董事会面前的任何事项投一票。

此外，只要任何A系列优先股仍未发行，我们将不经至少三分之二的非流通股A系列优先股持有人的同意或赞成票，以及其他级别或一系列的平价优先股持有人的同意或赞成票。

A系列优先股有权作为一个单一类别就此类事项(作为单一类别一起投票)进行表决：

除{}关于紧接上文第二个项目点所述任何事件的发生外，只要A系列优先股仍未发行，A系列优先股{}条件不变，同时考虑到在发生上文第二个项目点所述事件时，我们可能不是幸存的{新的}实体，而幸存的实体也可能不是公司，这种事件的发生将不被视为对{}A系列优先股的权利、偏好、特权或表决权产生不利影响，在这种情况下，该等持有人不得就紧接上文第二点所述的事件享有任何表决权。此外，如果A系列优先股的{机}持有者在紧接上述第二个项目点所述事件发生之日获得A系列优先股全部交易价格的{}更大，或按任何事件发生后每股清算{}优先股加上所有应计股息和未付股利在上面的第二个要点中，则该等持有人不得就紧接上述第二个项目所述的事件享有任何{旁白}表决权。如果上文第二个要点所述的任何事件会对A系列优先股的{划一}权利、优惠、特权或表决权产生不利影响，则与任何其他类别或一系列平价优先股相比，至少三分之二已发行A系列优先股的持有者对A系列优先股投赞成票，作为一个单独的类别投票，也需要。

A系列优先股的持有者{}无权就授权普通股或优先股总数的任何增加、获授权A系列优先股数目的任何增加或任何其他类别或系列股本的设立或发行投票，或任何其他{}类或系列股本的授权股份数目的任何增加，在每种情况下均按与A系列优先股相同或低于A系列的优先股排列，以支付股息和在清算、解散或清盘时分配资产。

A系列优先股的持有者{}对A系列优先股的持有人将不具有任何表决权，任何公司行动，包括涉及我们的任何合并或合并，或出售我们的全部或实质上的所有资产，均无须获得A系列优先股持有人的同意，而不论这种合并的效果如何，除上文所述外，合并或出售{ACH}可能对A系列优先股的权力、优惠、表决权或其他权利或特权有影响。

此外，如果在需要表决的行为发生时或之前，我们已要求按适当程序赎回所有已发行的A系列优先股，则上述表决规定将不适用。

在A系列优先股可以投票的任何事项上(如补充条款中明确规定的A系列优先股条款)，{}每种A系列优先股

每一笔较高的清算优惠，{}有权投一票。因此，每个A系列优先股都有权投一票。

在我们不受“外汇法”第13条或第15(D)条约束的任何时期内，以及任何A系列优先股{非发行]期间，我们将利用我们在商业上合理的最大努力，通过我们在http://www.nationalstorageaffiliates.com/的网站(或根据“外汇法”允许的其他手段){}表格10-K的年度报告和表10-Q的报告副本，这些报告是我们必须根据条款向证券交易委员会提交的。“交易所法”13或15(D)，如果我们受到该法案的约束(不包括任何可能需要的证物)。我们将利用我们在商业上合理的最大努力，在我们的网站上提供这样的报告，如果我们受到“交易所法”第13或15(D)条的约束，而且我们是“交易所法”意义上的“非加速性的”，我们将在相关的日期之后15天内在我们的网站上提供这样的报告，届时我们将被要求向证券交易委员会提交这样的报告。

A系列优先股将只以账面入账形式持有的全球证券的形式发行。转股人或其代名人将是A系列优先股的唯一注册持有人。以全球证券为代表的A系列优先股的实益权益所有人，将按照A系列优先股的程序和惯例持有他们的利益。因此，任何这类证券的实益权益将显示在任何这类证券上，而转让将仅通过{ACT}及其直接和间接参与者保存的记录进行，任何此类权益不得交换为证券，除非在有限的情况下。实益权益所有人必须就其他利益行使任何`权利，包括按照_受益所有人将不持有，也无权享有根据全球证券或补充条款规定向A系列优先股持有人提供的任何权利。我们和我们的任何代理商都可以作为全球证券的唯一持有人和注册所有人对待。

该公司建议我们如下：是根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是根据“外汇法”第一节的规定注册的“清算机构”。通过在参与人账户中进行电子计算机化账簿更改，便利参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。该公司的参与者包括证券经纪人和交易商，包括证券经纪人、银行、信托公司、清算公司和其他组织，其中一些人和(或)他们的代表拥有证券经纪人和(或)他们的代表。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系，以获得对帐簿录入系统的访问。

由一种或多种全球证券所代表的{对等}系列A优先股将适用于条件相同的证券，如果：

“联邦所得税考虑”一节对我们2月份的最新报告进行了重新评估，整个报告的标题是“联邦所得税考虑事项”，这一节的标题是“联邦所得税考虑因素”。

2月27日，我公司与我们的经营伙伴签订了销售协议。公司，附属资本市场公司，商业资本市场公司，摩根士丹利公司。自愿的罗宾逊公司和威尔斯证券公司，规定通过代理、作为销售代理人或直接向代理出售总销售价格高达2.5亿美元的股票，或直接向代理机构出售我们提出的股票。我们根据本补充条款提出的股份的任何出售，以及附带的{划一}，可在“证券法”第415条所界定的被视为“市场发售”的销售中进行，包括(1)通过普通经纪人按出售时的市场价格在交易中按市场价格进行交易，(2)通过任何做市商进行或通过任何其他国家证券交易所或其设施、证券协会或国家证券交易所的交易设施、备选{}交易系统、电子通信网络或其他类似的市场地点，或(4)依据协议条款。

另一项销售协议，即除了我们向代理商或通过代理商发行和出售我们提出的股份外，我们还可以与蒙特利尔银行的一个或多个附属公司签订单独的远期销售协议{}(每一项是“远期销售协议”和集体的“远期销售协议”)，摩根资本市场有限公司中央银行和富国银行、全国协会(以这种身份，每一家银行都是“远期”和集体的“前瞻性”)。如果我们与任何远期协议签订远期销售协议，这种远期协议将试图向第三方借款，并通过有关代理人作为这种远期销售协议的销售代理，出售作为这种远期销售协议基础的一些我们提议的股票，以对冲这种远期销售协议对这种远期销售协议的风险敞口。我们指的是每一个代理商，当我们作为相关的远期销售代理人时，作为单独的“远期卖方”和集体的“远期销售代理”。根据远期销售协议提出的股份，如果有的话，将只包括我们的普通股，而不包括任何A系列优先股。

任何代理人，不论是作为我们的销售代理人或作为远期卖方，都不需要出售任何特定数目或美元数额的已发行股票，但每个代理人都同意按照销售协议的条件和条件，利用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售股票，我们按该代理人同意的条件发行股票，如果是通过远期卖方等代理人出售的股票，则不时进行相关的远期交易。根据销售协议，通过销售代理、作为销售代理或作为远期报价和出售的股份，将在任何一天只通过一家代理商报价和出售。

每一个准代理将提供书面确认后，交易结束后，每一天，我们提出的股票出售的每一天，作为我们的销售代理，根据我们的销售{}协议，它是一个当事方。每一份确认书将包括当天出售的股票数目、每股销售总价和给我们的净收益(在我们就销售支付给这些代理人的额外赔偿之后，但在费用之前)。根据销售协议，我们将至少每季度报告通过代理商出售的股票的数量和净收益(在我们支付给这些代理商但在{}费用之前)，以及我们就出售所出售的股票向代理商支付的赔偿。

我们将向每一代理商支付一笔佣金，该佣金不得超过，但可能低于其作为销售代理人，根据其所签署的{}销售协议，通过我们的销售代理人出售的每股销售总价的2.0%。我们估计与发行有关的费用总额

根据销售协议出售我们的股份，不包括佣金和折扣，大约为250，000美元。出售任何已要约股票的剩余销售收益，{}在任何政府或自律组织就该出售而征收的任何交易费、转让税或类似费用之后{}构成出售本补充所提供的我们所提股份的{}净收入及其附带的收益。但是，如下文“通过远期销售”一节所述，{}我们最初将不会从出售由远期借来并通过有关代理人作为远期代理出售的股份中获得任何收益。

根据销售协议的条款，我们也可以作为本金，以出售时商定的每股价格向任何代理出售我们所提的股份。如果我们以委托人的身份向代理人出售股票，我们将与该代理人签订单独的条款协议，我们将在单独的补充或{}定价补充中描述这些股份的发行条件。

出售我们所提股份的结算{}将在第二个营业日(或我们和适用代理人可能商定的其他日期)在任何此类出售的各自{}日之后进行，以换取向我们支付净收益。在类似的安排中，没有收到资金的安排。

我们根据销售协议提出的股份的出售将在(1)根据销售协议销售总价为2.5亿美元的被要约股票的出售和(2)我方或代理人终止销售协议时终止。任何代理也可以终止其在销售协议下的角色，但仅限于针对其自身的{ACK}。

我们同意向代理人提供和分担某些责任，包括“证券法”规定的责任。我们还同意，在符合某些条件的情况下，对其按销售协议提供所提股份和进行中的服务所产生的费用进行合理的、合理的自付费用，但这种{}补偿无论如何不得超过50 000美元。我们还同意对代理进行转帐，并将其某些与严格遵守有关的费用转帐，数额最多为{}至5，000美元。

如果代理人或我们有理由相信，“外汇法”条例M第101(C)(1)条所载的有关我们公司或提出的股份的规定不符合规定，该方应立即通知另一方，并暂停出售根据销售协议提出的股份，直至代理人和我们双方的判断符合上述或其他相关规定为止。

如果我们与任何远期协议签订远期销售协议，这种远期协议将试图向第三方借款，并通过相关代理人{}作为这种远期协议的销售代理，出售作为这种远期销售协议基础的一些我们提议的股票，以对冲这种远期销售协议在这种{}远期销售协议下的风险敞口。我们指的是每一个代理，当作为销售代理为相关的远期，个别，作为一个“远期卖方”和集体，“远期”。

在与任何远期销售协议有关的情况下，我们将向有关代理人发出指示，指示该代理人，作为远期卖方，代表适用的{ACK}期货销售公司出售这些股票。在接受这种指示后，该代理人同意利用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，按照销售协议规定的条件和条件，作为远期卖方出售这种{}报价的股票。我们可以指示有关代理人出售我们所出售的股份的金额，如果不能以指定的价格出售，我们也可以指示该代理人不要出售该等股份。

被{cn}us。我们或适用的代理人可随时立即暂停通过远期卖方这样的代理人，在通知其他各方的情况下，发行我们所要约的股票。

对于每一份远期销售协议，我们将向适用的代理人支付一笔佣金，其形式是降低根据有关的远期销售协议应支付的初始远期价格，费率不得超过，但可能低于，在适用的远期销售期内，通过该代理公司{}作为远期卖方出售的所有借入的股票的每股成交量加权平均销售价格的2.0%。我们把这个佣金称为“远期销售佣金”。

我们{}预期远期与有关代理人(即远期卖方)之间为出售借来的股份而进行的结算，以及该代理人与市场上这种股票的买方{AXY}之间的结算，将发生在第二个营业日(或有关各方可能商定的其他日期)，在此日期之后进行任何这类销售{}，以换取将净收益支付给这类转帐。没有任何安排将收到的资金以类似的形式，信托或类似的安排。每个远期{}卖方在销售协议下的义务受若干条件的制约，每个向前卖方可自行酌处。

根据每一份远期销售协议(如果有的话)，我们将有权按规定发行并向适用的远期出售一批指定数量的已发股票，并按其中规定的条件出售，或者选择现金结算或净股票结算，如下文所述。每一份远期销售协议下的每股初始远期价格{划算}将等于(1)等于1减去适用的远期销售佣金的数额的乘积；(2)作为远期卖方的有关代理人根据销售协议出售借来的{}股份的每股体积加权平均价格，根据这样的远期销售协议，对冲相关远期业务的风险。此后，初始远期价格将受适用的远期销售协议的价格调整规定的制约。我们将不会从任何出售借来的股份{转手}通过代理，作为远期卖方的任何收益。

我们{}目前期望在{}这类远期销售协议的到期日或之前，在我们指定的一个或多个日期与有关的远期销售协议充分结清每项远期销售协议，不过，如下文所述，除某些例外情况外，我们一般有权，选择现金结算或净股票结算，而不是实物结算{}，我们已同意出售的任何股份，根据这种远期销售协议。如果我们选择或被视为已选择通过交付提议的{ACH}股份实际解决任何远期销售协议，我们将从有关远期协议获得相当于(1)该远期销售协议规定的每股初始远期价格的现金数额，以及{}(2)作为该远期销售协议基础的已报价股票数目，说明我们已选择或被视为已选择实物结算，须受价格调整及其他预售协议之规定所限。每一份远期销售协议将规定，初始远期价格将根据浮动利率{}因子调整，该浮动利率{}因子等于隔夜银行融资利率减去a利差。此外，在相关的远期销售协议中规定的某些日期，初始远期价格将按预期在预售协议期限内在我们的普通股上申报的季度股息的每股金额降低。如果隔夜银行在任何一天的贷款利率低于适用的{Ag}息差，利率因素将导致远期价格每日下降。

我们预期，在任何实际结算时发行的股票或任何远期销售协议的净股票结算前，这种预售协议结算时的股份将反映在我们用国库股票法计算的稀释每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释后每股收益{abr}的已发行股份的数量将被视为增加股份数量(如果有的话)。

这种远期销售协议在实际结算时发行，超过我们可以在市场上购买的股票数量(根据该远期销售协议规定的有关远期销售期内的平均市场价格)，使用结算时应收收益(根据有关报告所述期间结束时的调整远期价格)。因此，在远期销售协议的实际或净股票结算之前，并视某些事件的发生，我们预计，除{}以外，我们的普通股平均市价高于该远期销售协议的每股调整后的期望值时，对我们的每股收益没有任何影响，根据隔夜{}银行融资利率增减利差，并在特定远期销售协议期限内与我们普通股预期股息有关的数额减少。然而，如果我们决定以实际或净股份结算任何远期销售协议，我们所提供的股份的交付将导致稀释我们的每股收益、每股运营资金(“收益”)和股票收益。

除{}在以下情况下，我们一般有权在任何远期销售协议的实际结算中，选择现金或净份额结算，对这种远期销售协议中的任何一种已提出的股份进行现金或净份额结算。如果我们选择对任何远期销售协议的任何部分进行现金或净股票结算，我们期望相关的远期(或其附属公司)在一段时间内购买二级市场交易中提出的股份：

如果我们提出的股票的价格低于相关的远期价格(如果我们现金结算的话)，或者向我们交付市值等于这一差额的股票(如果我们净资产结算的话)。如果我们提出的购买股票的价格{}超过适用的远期价格，我们将支付相当于这种差额的现金数额(如果我们选择现金结算)，或者我们将向这样的远期交付一个价值等于这一差额的市场价值的股票的数量(如果我们选择净收入结算)。任何这类差异都可能是重大的，并可能导致我们收到相当数量的现金或从这种远期提供的股票数量，或要求我们支付大量现金或交付大量的主动报价股票。

此外，如果以远期方式购买我们提出的股票，或将其与远期的对冲头寸相当，则可能导致我们所提股票的价格高于在没有这些购买的情况下本可普遍存在的价格，因此，增加现金数额(在现金结算的情况下)或股份数目(在净{}股结算的情况下)，我们在结清适用的远期销售协议时将欠这些现金，或减少现金的数额(在现金结算的情况下)或减少{}股的数目(在)在适用的远期销售协议结算时，这种转帐将欠我们的。

如果(1)在该远期协议的商业合理判断中，(1)在该预售协议的商业合理性判断中，则该准远期协议将有权加速与我们签订的远期销售协议，并要求我们在该远期协议所规定的日期{AGEN}上实际结清这种远期销售协议，它或其附属公司无法根据这种远期销售协议以商业上合理的方式对冲(或保持)其风险，因为(X)证券放款人可供借入的股份不足，或(Y)这种预发股{abr}或其任何联营公司将产生超过规定门槛的股票借款成本；(2)我们宣布任何股息、发行或分配的已发行股份(A)以超过规定数额的{abr}现金支付，(B)构成

(C)因分拆或类似交易而在另一公司的证券中支付的特别股息，或(D)以低于现行市价的其他任何种类的证券(我们的股份除外)、权利、认股权证或其他资产支付；(3)已超过或将超过适用于这类前向{An}及其附属公司的某些所有权阈值；(4)宣布某一事件将导致特定的特殊事件(包括某些合并或投标要约、{}以及涉及我们的破产、我们提出的股份中的一种或法律上的变更的某些事件)；或(5)发生某些其他违约或终止事件，{}包括，除其他外，我们就这种远期销售协议或我们的破产(每一种情况在有关的远期销售{}协议中都有更充分的描述)而制造的任何更有利的材料。

无论我们的利益，包括我们对资本的需要，{}Forward公司决定行使其加速任何远期销售协议的权利并要求我们实际解决任何此类远期销售协议的决定，都将被作出{}。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实际结算条款发行和交付所提股份，而不论我们的资本需求如何，这将导致稀释我们的每股收益、每股收益和股本回报率。

另外，在与我们有关的某些破产或破产事件中，远期销售协议将终止，而不需要双方进一步承担责任。在这种终止之后，我们不会根据这种预售协议发行任何股份，也不会根据远期销售协议获得任何收益。

截至本补助费之日，某些代理商的附属公司已在我们的信贷安排下作出贷款人承诺。此外，一些或所有代理人的联营公司将来可能是新信贷设施下的放款人和(或)代理人，或对我们现有设施的修正或类似的代理人，在每一种情况下，我们的{}公司或我们的经营伙伴可能不时加入，代理人及其附属公司可不时持有我们、我们的经营伙伴或本公司的其他附属公司的债务证券或其他附属公司。如上文所述，我们的经营伙伴关系可以使用我们从出售普通股或通过销售代理获得的A系列优先股所获得的净收益的一部分，或在任何远期销售协议结算后偿还。因此，代理商的某些附属公司将得到其在我们信贷机制下用于偿还的任何这类净收入中的{新}等额份额。同样，如果将这些净收益用于偿还我们公司、我们的经营伙伴或我们公司的任何其他附属公司的任何其他可能由任何代理人或其任何附属公司持有的其他附属公司，这种代理人或附属公司(视属何情况而定)将通过偿还这笔款项而获得这种净收益。

代理人及其某些附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。代理人及其某些有关的{}附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，它们为此收取或将收取惯例费用和费用，将来也可以这样做。

在其各种业务活动的正常过程中，代理人及其某些附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极将债务{}和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)进行交易，以换取其自己的帐户{}及其客户的帐户，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果代理或它们各自的{adj}分支机构

他们与我们有着密切的贷款关系，他们经常按照他们一贯的风险管理政策来对冲他们对我们的信用风险敞口。代理人及其各自的联营机构可以通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，{}包括在此可能提供的股份在内的交易来对冲{}这种风险。任何此类空头头寸都可能对所发行股票的未来交易价格产生不利影响。代理人及其某些{}各自的附属公司也可就这类证券或{}工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

机会美国已将发行本公司发行的股份的有效性转让给我方。此外，本文参考的2月份报告中对美国联邦所得税后果的描述，也是基于美国{}重税政策的观点。加州洛杉机公司是销售代理商的代表，与此相关的是前向和前向的销售代理。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日止三年期间{}年度合并财务报表，以及管理层对截至12月31日财务报告内部控制有效性的评估已依据本公司的报告、独立的注册会计师事务所的报告和该事务所作为会计和审计专家的权威，以参考的方式在注册声明和注册声明中注册。

我们已经向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。此外，我们还向证券交易委员会提交年度报告、季度报告和当前报告、代理{ACH}报表和其他信息。我们的证券交易委员会可从商业文件检索服务和在证券交易委员会维护的网站上向公众提供，其中包括报告、{}代理和信息陈述，以及与证券交易委员会通过电子方式提供的关于该文件的其他信息。

本补充文件及其附件是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的关于表格S-3的登记声明的一部分，涉及根据本补充条款提供的股票。本补充文件及其附件并不包含登记{ACCER}声明中所列的所有信息，其中某些部分按照SEC的规则和条例被省略。

{}SEC允许我们将“以引用方式”的信息纳入本补充文件及其所附的内容，这意味着我们可以通过将您提交给SEC的另一份文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入本补充文件及其所附的信息被视为这一“准”补充和所附补充的一部分，但通过本补充或附件中的信息提供的任何信息除外。我们合并为

参考{}我们以前向证券交易委员会提交的下列文件。这些文件包含了关于我们，我们的业务和我们的财务的重要信息。

文件{ACCEN}{ACCEN}		归档

2018年12月31日终了年度10-K表格年报(档案编号：001-37351)		(一九二九年二月二十六日)
表格8-K(档案编号001-37351)的现行报告(项目及报税)		(一九二九年二月二十七日)
表格8-K(档案编号001-37351)的现行报告(项目)		(一九二九年二月二十七日)
表格8-K的最新报告(档案编号001-37351)		(一九二九年二月七日)
表格8-K的最新报告(档案编号001-37351)		(一九二零九年一月七日)
表格8-A的注册声明(载有我们实益权益普通股的说明)(档案{}No.001-37351)		April 16, 2015
表格8-A的登记声明(载有我们的A系列优先股的说明)(档案编号：001-37351)		2017年10月10日

我们根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件(但不是我们提供的文件)，“交易法”第14或15(D)条在本补充书{}的日期或之后，在本补充书终止之前，应视为以参考方式纳入本补充文件及其所附文件，并将自动更新和{_

如果{}您以口头或书面形式提出要求，我们将向您提供任何或所有以参考方式合并的文件的副本。这些文件将免费提供给你，但不含任何证物，除非这些证物是通过参考纳入文件的。请向我们提出要求，地址是东大街9楼，公司80111，注意：国家仓储附属机构信托，关系，或与我们的办公室联系，电话：(720)630这些文件也可以在我们的网站上访问。

普通股，
优先股，
相当股份，
[准]搜查令，
{准]权利
{}和
债务证券

我们可以不时地，以一个或多个系列或多个类别，分别或一起，以价格和条件，按{}对此的一个或多个补充条款，提供下列证券：

我们将普通股、优先股、存托股、认股权证、权利和债务证券统称为“证券”。这说明了可能适用于这些证券的一些一般性条款以及提供这些证券的一般方式。

证券的具体条款将在适用的补充条款中列明，并酌情包括：(I)就我们的普通股而言，任何公开发行价格；(Ii)如属我们的优先股，则指特定的指定及任何股息、清盘、赎回、转换、表决及其他权利，以及任何公开发行价格；(3)如属存托股份，则每种该等存托股份所代表的部分优先股及指定及有关类别或系列优先股的条款；(4)就认股权证而言，其期限、提供价格、行使价格和行使时担保的类型和条件；(5)就权利而言，发放的{}号、行使时的行使价格和到期日以及行使时担保的类型和条件；及(Vi)债务证券的本金、到期日、利率及任何公开发行价格。

在适用的补充中，在适用的情况下，还将载有关于美国联邦所得税的某些后果的资料，以及在证券{}交换中列入这类补贴所涵盖的证券的任何资料。重要的是，在你投资之前，你要同时阅读这篇文章和适用的副刊。

我们可以直接、通过代理、或向或通过代理提供证券。该补充文件将描述分配计划的条款，并列出参与出售证券的任何公司的名称。有关此主题的更多信息，请参见第9页开始的“分配计划”。任何证券都不得出售，除非有此{核}和描述这些证券的提供方法和条件的补充说明。这也可用于包括一个或多个出售{ACT}证券持有人的证券。在任何销售证券持有人对任何证券进行评级的情况下，销售证券持有人可能需要向你提供这一和补充{}识别和包含关于出售证券持有人和所提供证券条款的具体信息的补充{}。

我们的普通股和A系列优先股，每股面值0.01美元。A系列优先股)在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市纽约证券交易所“)，分别以”国安局“和”国安局公共关系A“为代号，2018年3月13日，我们普通股的收盘价为每股约合美元，我们A系列优先股的收盘价为每股。

投资这些证券涉及风险。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读我们的证券和{}交易所委员会所描述的风险因素，包括我们在2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告中在“风险因素”项下描述的风险因素，以及在任何补充文件中所描述的风险因素，以及在以参考或其中的方式纳入的任何文件中所描述的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或对这些证券进行评级，也没有将这种证券的充分性或准性传递给证券交易委员会或任何国家证券委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书			1
摘要信息			2
危险因素			3
前瞻性陈述			4
收益与固定费用和优先股的比率			6
收益的使用			7
出售证券持有人			8
分配计划			9
证券说明			11
实益股份的说明			16
对享有实益权益的优先股的说明			17
保存人股份的说明			21
认股权证的描述			23
权利说明			25
债务证券说明			26
“马里兰州普通公司法”和“信托声明”的某些规定			30
我公司有限合伙协议			37
C.联邦所得税方面的考虑			46
簿记证券			73
法律事项			75
在那里你可以找到更多的信息			77

这是货架登记表的一部分。根据这一货架登记声明，我们可以出售任何组合的普通股{}股份，优先股，存托股票，认股权证，权利和债务证券在一个或多个发行。此外，这还包括一个或多个出售{}证券持有者(“出售证券持有人”)拥有的可转让证券，在我们所描述的情况下可以通过这种方式出售这些证券。您只应依赖于所提供的信息或以引用方式包含在本附件中的{SUBJECT}，任何随附的附加内容或任何免费的书面形式。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允许出售或出售这些证券的任何管辖区内，我们和出售证券持有人都不提出出售这些证券的提议。您不应假定出现在本附件中的信息、任何附加的补充或任何免费的书面材料，或通过引用{}在此或其中包含的文件，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读这份报告的全部内容、任何附加的补充或任何免费的书面材料，以及通过参考文件或其中所包含的文件。

在{}这方面，除非另有规定或上下文另有要求，我们使用“公司”、“我们”和“我们”来指马里兰州房地产投资信托公司国家存储附属公司{}Trust及其子公司，(2)“我们的经营伙伴关系”是指国安局OP，LP，一种有限合伙公司，连同其子公司{ACK}，以及(3)“我们的前身”，指Self Storage，Inc.的合并子公司。

国家存储联营信托是一个完全整合的，自我管理和自我管理的房地产投资信托，于2013年5月16日在马里兰州成立。我们已经选出并相信我们有资格成为美国联邦所得税用途的房地产投资信托，从截至2015年12月31日的年度开始。我们是我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人-2013年2月13日成立的一家有限合伙公司，负责经营我们的{ACT}业务，重点是拥有、经营和收购位于全美100大城市统计区内的自我存储财产。

我们的主要执行办公室设于80111村，80111，80111。我们的电话号码是(720)630-我们的网站是{}等号。在我们的网站上的信息不被纳入此参考。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑我们在截至2017年12月31日的年度报告(表格10-K)所载的“风险因素”一节所述的风险因素{}。2017 10-K)以及在随后的定期报告中，我们向证券交易委员会(证券交易委员会)提交。证交会“)，以及本报告中的风险因素和其他{ACH}信息，在购买我们的任何证券之前，随附的任何附加条款或以参考方式合并的任何免费的书面材料。上述任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、税收状况或向股东分配的能力产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不明确的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生这种情况，我们的证券的价格可能会大幅下跌，你可能会损失一部分或全部投资。请参阅“您可以找到更多信息的地方”，开始于第77页。

我们在此作前瞻性陈述，任何附随的补充或任何免费书面材料，以及经修正的“证券法”(“证券法”)和经修正的“证券交易法”(“交易法”)第二节(“交易法”)所指的每一节中以参考方式纳入的文件{ACT}。对于这些声明，我们要求对这些章节中所包含的前瞻性声明提供安全港的保护。前瞻性声明受到重大风险和不确定因素的影响，其中许多是难以预测的，而且一般是我们无法控制的。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务、财务状况、流动资金、业务结果、计划和目标的可能的或假定的未来结果的信息。当我们使用“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“{cp}”、“打算”、“应该”、“可能”或类似的表达时，我们打算识别前瞻性的陈述。

此处所包括的风险并不是详尽无遗的。这其中的其他部分，任何附加的补充或任何免费的书面材料，以及每一节中{ACCENT}引用所包含的文件，都可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险因素不断出现，管理层不可能预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果不同的{}程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性报表来预测实际结果。

本报告所载的前瞻性声明、任何附加的补充或任何免费的书面材料以及以参考方式纳入的文件反映了我们的信念、展望和对我们未来业绩的期望，同时考虑到了我们目前掌握的所有信息。前瞻性声明不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望受到风险和不确定因素的影响，并可能由于许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并不是我们都知道的。其中一些因素包括在我们2017年的10-K和随后提交给美国证券交易委员会的定期报告中，这些报告通过引用纳入本文件、任何附随的补充材料或任何免费的书面形式({})。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能会与我们前瞻性报表中所表达的不同。任何向前看的{SUBING}语句只说明其作出的日期.除法律规定外，我们不准备、也不打算更新或修改任何前瞻性声明，无论结果是新信息、未来事件或其他方面的{abr}。

关于可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述不同的风险的更多信息，请参见2017年10-K中的“风险因素”，以及我们在此之后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的其他“风险因素”文件，它将被认为是通过引用而纳入到这一{ACH}和任何附带的辅助产品中。

下表列出了在所述期间，我们的收益与固定费用和优先股股息的比率。收益与固定费用的比率是通过将我们的收益除以我们的固定费用来计算的，而收益与组合固定费用和优先股红利的比率则是由我们的收益除以我们的固定费用和优先股股息之和来计算的。为计算这一比率，“收入”包括税前收入(亏损)、准中性房地产风险损失股本和股权分配收入，外加固定费用。“固定费用”包括利息费用和租金费用内的利息估计数。

2013年4月1日，我们和我们的业务伙伴开始了实质性业务。在2013年4月1日之前，我们的前任经营着我们的业务。如果下表所列任何{RECT}财务数据是截至2013年4月1日之前的某一日期或期间，则此类财务数据是我们的前任的数据。2015年4月28日之前的财务数据没有反映我们在首次公开发行(IPO)中筹集到的资本对我们业务的实质性变化。因此，我们首次公开募股前各时期的财务数据不一定表明我们在完成首次公开募股后的财务状况。

*: 收益{}不足以支付2014年12月31日终了的财政年度和2013年12月31日终了的财政年度的固定费用100万美元和100万美元。
(1): 上表所列2013年12月31日终了年度的合并{NOCT}是截至2013年3月31日的三个月的历史业绩，也是公司截至2013年12月31日的9个月的历史业绩。收益不足以支付截至2013年12月31日的9个月公司{}历史业绩的固定费用1，050万美元和截至2013年3月31日三个月的历史业绩120万美元。
(2): 该公司在截至12月31日、2016年、2015年、2014年和2013年的年度内没有发行优先股。

除非在适用的附属文件中另有规定，我们打算将根据本协议出售任何证券{_然后，我们的经营伙伴关系将利用出售证券的净收益来获取或开发额外的资产，偿还或用于一般的公司用途和营运资本。关于出售特定证券的收益使用情况的进一步详情将在适用的补充文件中列出。我们将不会收到任何销售证券持有人出售证券的收益，而这些证券持有人是由任何附属公司提供的。

在确定适当的投资之前，我们可以将任何发行的净收益投资于有利息的短期投资，包括货币市场帐户和/或与我们的意向相符的国库证券。预计这些投资将提供较低的净回报，我们将寻求从我们自己的存储{}属性。我们一般期望在任何发行完成后的六个月内，使用任何发行的净收益。

这也涉及到我们的某些出售证券持有人，我们在此称他们为“销售证券持有人”，证券的可能。一名或多名出售证券持有人，经补充、生效后修正或参照我们的定期报告或目前的报告，可根据本报告和任何适用的补充条款，出售我们向他们发行或发行的证券。出售证券的持有人不得按上述规定出售任何证券，除非我们已查明该等出售证券持有人及上述出售证券持有人所提供的证券，否则不得出售该等证券。然而，出售证券{指}持有人可根据“证券法”的登记要求，出售或转让其全部或部分证券。

我们和出售证券的持有人可以将证券出售给一家或多家公司，供他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理人将证券出售给投资者。参与提供和出售证券的任何相关或代理人将在适用的附加条款中注明。在此所设想的任何分销中，可根据适用的补充条款不时指定代理人。

或代理人可以进行私下谈判的交易和法律允许的任何其他方法的销售。证券可在下列一项或多项交易中出售：{ACH}(A)块交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪人-交易商可作为代理人出售全部或部分证券，但可将全部或部分证券作为{}本金出售，以便利交易；(B)经纪人-交易商作为本金，经纪人-交易商根据补充条款为其自己帐户购买；(C)按照适用或其他证券交易所规则进行的{-特别要约、交易所分配或二次发行；(D)经纪人-交易商-转手的普通经纪交易和{_}交易；(E)在“证券法”第415(A)(4)条所指的“市场上”或“在市场上”向或通过市场{约}庄家或在交易所或以其他方式进入现有交易市场；(F)以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接销售给其他公司；{}或(G)通过上述任何一种方法的组合进行销售。经纪人-交易商也可以从这些证券中得到补偿，这些证券预计不会超过所涉及的{相关}类型交易中的惯例。

指定的{}或代理人可按固定的价格提供和出售证券，这些价格可随出售时的现行市场价格而改变，或以谈判的“准价”价格出售。我们和出售证券的持有人也可以不时授权作为我方代理人，按照{}适用的补充条款和条件提供和出售证券。在出售证券方面，或代理人可被视为以折扣或{}佣金的形式收到我们的补偿，也可从他们可作为代理人的证券收取佣金。代理人可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从其所代理的代理人或代理人和/或佣金中获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。

我们或销售证券持有人向或代理人支付的与提供证券有关的任何额外补偿，以及参与的交易商或代理人所允许的任何折扣、优惠或{}佣金，将在适用的补充说明中列明。如在适用的补充条款中注明，我们可授权或其他代理人根据规定在未来某一日期付款和交付的合同，征求机构向其购买证券的提议。它可能订立这些延迟交货合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构等。根据“证券法”，它们收到的任何折扣和佣金，以及{}它们在证券上实现的任何利润，都可以被认为是相应的折扣和佣金。根据与我方或销售证券持有人签订的协议，经销商和代理人可有权承担民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。

我们可能与有关的经销商、代理人和公司达成协议，使它们对某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，作出更大的赔偿，或就可能要求有关公司、经销商、代理人或公司支付的款项作出贡献。客户，经销商，代理商和公司可能是客户，从事.

与我们或销售证券持有人在正常业务过程中进行的交易{}或执行服务。

发行的任何非流通证券(普通股和A类优先股除外)将是没有固定交易市场的新发行证券。我们向其出售该等证券的任何或(或)代理人，或出售该等证券供公开发售及出售的证券持有人，均可在该等证券上制造市场，但该等或该等代理人不得以{}方式出售该等证券，并可在没有通知的情况下随时将该等证券出售予任何市场。我们不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。

出售证券的准持有者也可以根据“证券法”第144条、“证券法”第4(1)条或其他适用的豁免条款，在一项或多项私下谈判的交易中出售证券，而不受“证券法”第144条规定的登记要求的限制，而不论这些证券是否包括在作为其中一部分的{}登记声明中。这类销售，如果有的话，将不构成分配计划的一部分，在此说明。出售证券持有人将独立于我们采取行动，就每一次出售的时间、方式和规模作出决定。

这包括对普通股、优先股、存托股、认股权证、权利{}和债务证券的重要条款的简要说明，我们可以不时地提供和出售这些股份、优先股、认股权证和债务证券。这些摘要说明并不是对每个安全性的完整描述。任何担保的具体条款将在适用的补充文件中加以说明，并根据马里兰州的法律和我们的信托声明和完全的条件加以遵守和限定。请参阅“您可以在哪里找到更多的{http}信息”。

我们的信托声明规定，我们可以发行以益普通股为限，每股面值为0.01美元的普通股，每股面值为0.01美元的优惠优先股，其中6.000%为A系列的受益权益优先股，或者A系列的优先股。我们的信托声明授权我们的董事会修改我们的信托声明，以增加或减少普通股的总数目，或增加或减少任何类别或系列的股份。截至2018年3月13日，我们已发行和发行的股份有{sub}式普通股，以及发行和发行的A系列优先股。根据马里兰州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担责任。

我们的信托声明授权我们的董事会将收益{}利益的任何额外普通股或优先股归类为其他类别或一系列实益权益股份。在发行每个类别或系列的股份之前，马里兰州法律和我们的信托声明要求我们的董事会规定，但须遵守我们的信托声明中关于对实益权益股份的所有权和转让的限制的规定，以及任何其他流通股份的种类或系列的条件，股份的数目和条件、偏好、转换和其他权利、表决权、限制、对股息和其他{}分配的限制、每个类别或系列的赎回条件和条件。因此，我们的董事会可以授权发行一系列的普通股或优先股，在表决权、股息或清算时，或附带可能产生拖延作用的条款和条件，这些股份或优先股在表决权、股利或清算时均优先于我们的普通股，可能涉及普通股溢价或其他符合股东最大利益的变更，或防止控制权的改变，{}或其他交易。

我们认为，我们的董事会有权修改我们的信托声明，以增加或减少获授权股份的数目，授权我们发行更多的授权但普通股或有实益权益的优先股，并对具有实益权益的普通股或优先股进行分类或分类，并在此之后发行这类已分类或具有实益利益的股份，将使我们在今后可能发生的{ACT}和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。增加的类别或系列以及额外的普通股将可供发行，而我们的普通股股东无须采取进一步的{}行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或可在其上市或交易的自动报价系统要求采取这种行动。{}尽管我们的董事会不打算这样做，它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟{}或防止可能涉及我们普通股溢价或其他股东最佳利益的控制权或其他交易的改变。

为了使我们符合“国内收入法”(“守则”)的资格，我们的股份必须由100名或100名以上的人在一年至少335天的12个月(已作出选举的第一年除外)内或在较短的一年的较短的年份内持有。此外，我们流通股价值的不超过50%，可由五人或更少人直接或间接拥有(如守则所界定的，包括某些实体，例如在一年的下半年(不包括被选举为合格养恤金计划的第一年)。为了符合要求，我们也必须满足其他要求。参见“联邦所得税考虑因素对资格评定总则的要求”。

我们对信任的声明包含了对我们股份，包括普通股和优先股的所有权和转让的限制。我们“信托声明”的有关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何人，包括“外汇法”第13(D)(3)节所界定的“集团”，不得根据“守则”适用的建设性所有权规定拥有或视为拥有、拥有或视为拥有或拥有“守则”的推定所有权规定，按价值或股份数目计算，超过9.8%(以限制性程度较高者为准)，包括我们所有类别和系列的总流通股、任何类别或系列的优先股或已发行普通股的流通股。我们把这些限制统称为“所有权限制”。以下所述对我们股份的所有权和转让实行所有权限制或任何其他限制的{}个人或实体称为“禁止所有人”，条件是：如果转让或其他事件有效，则该个人或实体将是有益的或建设性的所有人，或在适当情况下，我们股份的记录所有者，违反了{ACH}所有权限制或其他限制。此外，每一类别或一系列优先股的补充条款还可载有其他条款，限制{ACH}优先股的所有权和转让。适用的补充条款将指定与某一类别或一系列优先股有关的任何附加所有权限制。

“守则”规定的{}推定所有权规则很复杂，可能导致由一组有关个人和(或)实体实际或建设性地拥有的股份由一个个人或实体建设性地拥有{}。因此，我们的流通普通股或我们的优先股的任何类别或{}系列的价值或股份数目(以限制程度较高者为准)少于9.8%，或按价值或股份数目(以限制性较高者为准)购买9.8%以下，然而，在我们所有类别和系列的总流通股中(或在{NOCT}中取得权益，即由个人或实体实际或建设性地拥有我们的股份)，可以使该个人或实体或另一个个人或实体建设性地拥有超过所有权限额{}的股份。

本公司准直属委员会可自行酌情决定，在收到其决定的资料、申述或承诺后，或豁免某人不受所有权限制的所有或任何部分的限制，并对所有权或持有人限额规定不同的限制，对某一特定人而言，如果该人的所有权超过{}所有权限制将不会导致我们在“守则”第(H)节所指的“密切持有”(不论所有权权益是否在某一年的下半年持有)，或以其他方式导致我们不符合资格。作为豁免或给予准持有人限额的条件，我们的董事会可以(但不必)要求律师意见或裁决，以确定或确保我们作为准会员的资格。

(C)在与设立准持有者限额或任何其他时间有关的情况下，我们的董事会可不时增加或减少所有权限额或其任何组成部分{碳}，除非在实行这种增加之后，我们将根据“守则”第(H)节被“严格控制”(不考虑所有权权益是否在一年的后半期内持有)，否则我们就不符合资格。在修改所有权限制之前，我们

董事会可要求法律顾问、同意、承诺或协议提出它认为必要或适当的意见，以确定或确保我们作为一名合格人员的资格。如果任何个人或实体对我们的普通股、任何类别或系列的优先股或适用的所有类别和系列的股份的所有权百分比超过了这种减少的所有权限额，则不适用于任何个人或实体对我们普通股的百分比拥有率超过这种减少的所有权限额的个人或实体，任何类别或系列的优先股，或适用的所有类别和系列的{}股，等于或低于减少的所有权限额，但如进一步收购我们的普通股或任何其他类别或系列的股份(如适用的话)，超过我们普通股的所有权百分比，所有类别和系列的优先股或股份将违反所有权限制。

任何将或企图或打算获得我们股份的实益或建设性所有权而将或可能违反所有权限制或对我们股份的所有权和转让的任何其他限制的任何其他人，或本可拥有以下所述转让给慈善信托的股份的人，必须立即以书面通知我们这一事件或，在交易未遂或提议的情况下，必须至少提前15天书面通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定这种转让对我们作为准客户的资格的{}影响。上述对我们股份所有权和转让的限制自我们的首次公开募股完成以来就一直适用，如果我们的董事会确定试图取得资格或继续取得资格已不再符合我们的最佳利益，则将不适用上述限制，作为一个或那样，遵守适用的限制或限制{}所有权和转让我们的股份，如上所述，不再需要我们作为一个合格的。

如果我们股份的任何转让都会导致我们的股份被不到100人所拥有，这种转让将是无效的，而预定的股份将不会获得这种股份的{新}权。此外,如果任何转让我们的股份或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或股东限制{}由我们的董事会确定，或使我们根据守则第(H)节被“紧密持有”(不论所有权权益是否在“守则”的后半部分持有))或以其他方式不符合条件，那么，将导致我们违反这些限制的股份数目(相加至最近的全部股份)将自动转让给或由我们选定的一个或多个慈善组织为一个或多个慈善组织的独家利益而持有的慈善信托，而预定的慈善信托将不会获得此类股份的任何权利。自动{ACCEN}转移将在提议的转移日期或导致转移到慈善信托的其他事件发生之前的营业日起生效。在我们发现上述股份已自动转让给慈善信托之前，支付给被禁止所有人的任何股息或其他分配，在慈善信托要求分配给受益人时，必须是向慈善{}受托人支付的。如果由于任何原因，向慈善信托基金的转让不自动生效，以防止{}违反适用的所有权限制，或防止我们根据“守则”(H)节“严密持有”(不论所有权权益是否在一年的最后一半期间持有)，或以其他方式不符合作为信托人的资格，然后，我们的信托声明规定，股份的转让无效，被禁止的所有者将不获得{}该股份的任何权利。

转让给慈善受托人的股份{}被视为要约出售给我们，或我们按每股价格等于(I)导致转让给慈善信托的{}交易中的每股价格(或，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市价购买这类股份，则在事件发生之日(如我们的信托声明所界定){}市场价导致将股份转让给慈善信托)和(Ii)我们或我们的{NOCT}日的市场价格，接受这个提议。不过，我们可将须支付予慈善信托的款额，减去支付予受禁拥有人及受禁制{}拥有人欠慈善受托人的任何股息或分配款项，并为慈善受益人的利益，向慈善受托人支付该项扣减的款额。我们有权接受这样的提议，直到慈善受托人出售我们在慈善信托中持有的股份，如下文所述。在出售给我们时，慈善受益人对我们出售的股份的利益，以及慈善{}受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的拥有人，并支付慈善受托人就这些股份持有的任何股息或其他分配或其他数额给慈善受益人{}。

如果我们不购买股份，慈善受托人必须在收到我们将股份转让给慈善信托的通知之日起20天内，将股份出售给慈善受托人指定的人或实体，该人或实体可以在不违反所有权限制或其他股份所有权和转让限制的情况下持有股份。在出售该等股份后，慈善受益人在转让予该慈善信托的股份中的权益将终止，而慈善受托人必须将相等于{}的款额分配予被禁止拥有人(I)被禁止拥有人就该等股份支付的代价或，如果导致转让给慈善信托{}的事件不涉及以市价购买该等股份，则该等股份在事件发生之日的市价导致该等股份转让给该慈善信托；及(Ii)慈善受托人从出售或以其他方式处置该等股份而收取的净售价。慈善受托人可将支付给被禁止拥有人的款额减少任何{}红利或其他分配，在我们发现股份已自动转让给慈善信托并随后欠给上述{}慈善受托人之前，我们支付给被禁止拥有人的任何{}红利或其他分配。任何超过须支付予禁止拥有人的款项的售卖收益净额，将立即支付予该慈善信托的受益人，连同慈善受托人为该慈善信托的受益人而持有的任何其他款项。此外，如果在我们发现股份已转让给慈善信托基金之前，禁止所有人出售这类股份，则该等股份即当作已代表该慈善信托出售，而如该受禁制拥有人就该等股份收取的款额或就该等股份所收取的{超逾该受禁止拥有人有权收取的款额，则该等超额款额必须应要求而支付予慈善受托人。被禁止的所有者在慈善托管人所持有的股份中没有{sub色}权利。

慈善受托人将由我们指定，并将与我们和任何被禁止的所有者在一起。在慈善信托出售任何股份之前，慈善{新}受托人将以信托形式为该慈善信托的受益人收取我们就信托所持股份支付的所有股息和其他分配，并可就所持有的信托股份行使所有表决权。这些权利将被行使的唯一利益的受益人的慈善信托。

在符合马里兰州法律的规定下，自股份转让给慈善信托之日起生效，慈善受托人将拥有权力，由慈善{新}受托人自行决定：

但是，如果我们已经采取了不可逆转的信托行动，那么慈善受托人就不可能放弃和重新投票。

此外，如果我们的董事会确定拟议的转让或其他事件会违反我们{}信托声明中对我们股份所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为适当的行动，拒绝实施或阻止这种转让或其他事件，包括但不限于，导致我们将股份转让，拒绝在我们的账簿上进行转让，或对转让或其他事件进行相应的程序。

每一家超过5%(或“守则”或颁布的条例规定的较低百分比)的流通股份的所有者，在每年年底后30天内，必须书面通知我们，说明股东的姓名和地址，股东所拥有的每一类股份的数量和我们的股份系列，以及对股份持有方式的{ACCENT}描述。每一名业主必须以书面向我们提供我们可能要求的补充资料，以便确定股东的受益所有权对我们作为准股东资格的任何影响，并确保遵守所有权限制。此外，每一股东必须以书面向我们提供我们{}真诚地要求提供的资料，以便确定我们是否合格，并遵守任何有关当局或政府当局的要求，或决定是否遵守这些规定。

代表我们的股票的任何{)证书都会有一个关于上述限制的传说。

这些对所有权和转让的限制可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价的交易或控制权的改变，或者是为了股东的最大利益。

以下是我们的益权益普通股的重要条款摘要。这个摘要并不是完整的，而是完全受“马里兰州基本法”(“准”)、我们所谓的“信任声明”(我们称为“信任声明”)以及我们的修正和修改的声明的约束和限定，我们称之为“我们的声明”。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

该公司提供的所有普通股将得到正式授权，发行时将发行、全额支付和{}变现。如果我们的任何其他类别或系列股份，包括我们的A系列优先股的持有人有任何优先权利(如果有的话)，并遵守我们关于限制我们股份的所有权和转让的“信托声明”的规定，我们普通股的持有人有权在下列情况下从合法可用的资产中得到分配，{}经我方董事会授权，并经我方宣布，并在可合法分配给我们股东的资产中分享，以便在我们清算、解散、或在支付或为我们的所有已知债务和负债作充分准备后结束。

遵守我们关于限制我们股份的所有权和转让的信托声明的规定，除非在我们股份的任何{}级或系列的条款中另有规定，持有人对提交股东表决的所有事项，包括选举，每一已发行的普通股，可投一票，股份持有人拥有专属投票权。在选举中投出的多数票足以选举一名受托人，而且在选举中没有累积投票，这意味着，在不违反我们的任何类别或系列股份(包括我们的A系列优先股)的持有人的权利的情况下，我们所发行的普通股中，绝大部分股份的持有人可以选出所有的股份，其余的普通股的持有者将不能选出任何股份。

普通股的股东{}没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有认购我们的任何证券的权利。(})受我们的信托声明和任何类别或系列普通股条款所载的股份所有权和转让限制的限制，我们所有的普通股将享有同等的红利、清算权和其他权利。

马里兰州房地产投资信托基金一般不得修改其信托声明，或与另一实体合并或转换为另一实体，除非该行动得到其“准”董事会的建议，并得到有权对此事项至少投三分之二票的股东的赞成票，除非在信托声明中指明一个较小的百分比(但不少于有权就该事项投票的所有票数的多数)。我们的信托声明规定，这些行动，以及同{}其他实体、对我们全部或实质上所有资产的某些出售和我们解散的行动，都可以得到有权对{}事项投赞成票的股东的批准，但我们的信托声明中有关取消股份所有权和转让的规定的修正案，以及修改这些规定所需的表决，必须由有权对修正案投下至少三分之二票数的股东的赞成票予以批准。我们的信托声明还允许我们在未经股东批准的情况下将我们的全部或实质上所有资产转让给一个实体，如果该实体的所有股权直接或间接由{}us拥有的话。

我们的信托声明规定，我们可以发行最多为每股0.01美元的收益权益优先股(每股0.01美元)，这些股份被归类为A系列优先股，并被指定为A系列优先股。我们的信托声明授权我们的董事会修改我们的信托声明，以增减优先股的总数或任何类别或系列的股份数目，这些股份经我们整个董事会的过半数批准后，未经{NOT}优先股的批准而发行。截至2018年3月13日，我们已经发行了A系列优先股。

该公司的A系列优先股，均以“国安局Pr A”的名义上市。我们未发行的A系列优先股的股息是从原始发行之日起累积的，每季度应按每股清算优惠的6.000%的比率支付每季度的欠款(相当于每股收益较高的年率${})。除某些有限的例外情况外，除非我们申报和支付或申报并留出A系列优先股{}以往所有股利期的全部累积股利，否则我们不得就我们的普通股或股本排名的任何其他类别或系列，就股息申报和支付任何股息或其他分配，关于与A系列优先股或A系列优先股低于或低于A组的优先股；或以其他方式获得、购买或以其他方式在任何普通股或我们股份的任何其他类别或系列的赎回上，或就该等股份作出任何其他分配，或就清盘时的股息及资产的分配，按与{}系列A优先股同等或较该等股份为低的水平，设立一项偿债基金。如果我们、解散或结束，A系列优先股的持有者将有权在但不包括支付日期之前，获得每股A系列优先股的额外收益，外加累计和未付股息(不论是否经授权或宣布)，在向我们普通股的持有人或任何其他类别或系列股份作出任何分配或付款之前，如我们清盘、解散或清盘，则在资产分配方面，可向属A系列优先股级别的其他类别或系列股份作出分配。A系列优先股在我们清算、解散或结束时的股利权利和权利方面比我们的普通股高。

我们可在有限的情况下，为保持我们的地位或在控制权发生变化时可自行选择的地位，在有限情况下，我们可选择另一种方式，即我们的普通股或收购或幸存的实体的普通股证券(或美国的现金收据，或，代表这类证券)在纽约证券交易所(或美国证券交易所、或证券市场)上市，或在后续交易所或报价系统中上市或报价，或在任何时间或任何时候(从10月11日起至之后)上市或报价。如以每股赎回价格赎回现金，另加该等A系列优先股的所有应累算及未付股息，直至但不包括赎回日期。A系列优先股没有规定的到期日，不受持有人或任何偿债基金的强制赎回。

在发生控制权变化时，我们的普通股或收购或幸存实体的普通股证券(或代表{}此种证券的)既未在继承交易所或报价制度上市，也未在继承交易所或报价单上市或报价，A系列优先股的持有人将有权(除非在转换日期之前，我们已提供或提供关于我们选择A系列优先股的通知)将A系列优先股转换为我们普通股(或

(替代代价的等值{})按A系列优先股折算，等于以下两种股票中的较小者：

{)“普通股价格”将是(I)如果普通股持有人在变更控制权时所得到的考虑完全是现金，(2)如果我们的普通股持有人在变更控制权时收到的现金代价不是纯现金(X)我们普通股每股收盘价{}的平均值(或者，如果没有报告收盘价，收盘价和要价的平均值，或者，如果两种情况下都超过一次，则为紧接前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价)，但不包括，在交易我们的普通股的主要美国证券{}交易所上报告的控制权变更的生效日期，或(Y)我们在场外市场上的普通股的最后报价的平均值，如美国证券交易所{}集团公司所报告的那样。或者类似机构在紧接美国证券交易所交易前十个交易日，但不包括变更控制的生效日期，如果我们的普通股未在美国证券交易所上市交易的话。

除下文所述外，A系列优先股的持有者没有表决权。如果A系列优先股的股息拖欠六个或六个以上的季度期(不论是否连续)，则A系列优先股的持有人和所有其他类别优先股的持有人以及与{}系列A优先股同等的优先股持有人，在支付股息和清算、解散或结束时资产分配方面，与表决权一样，我们称之为平价优先股，而A系列优先股的持有人则有权作为一个单一类别(作为{}单一类别一起投票)，享有类似的表决权，并被授予等额优先股，我们称之为平价优先股，将有权投票选举另外两名新成员在我公司董事会任职，直至A系列优先股的所有累积未付股息全部付清为止。此外，至少三分之二已发行的A系列优先股和任何其他类别或系列{}平价优先股的持有人有权作为单一类别共同投票的任何其他类别或系列优先股(作为单一类别一起投票)的赞成票是我们必须授权的，{}发行或增加A系列优先股的任何类别或系列的授权或发行的股份数目，或修改我们声明中的任何规定，以便对A系列优先股的条款产生不利影响。如果对我们的信托声明提出的修正案将对A系列优先股的权利、优惠、特权或表决权产生不利影响，而与任何其他类别或一系列平价优先股相比，则至少三分之二未获发行的A系列优先股持有人的赞成票，作为一个单独的类别表决，也是必需的。

优先股{}股份可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附加在证券上，也可以与证券分离。以下对优先股{配股}股份的说明列出了任何补充股份可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下说明优先股的声明在所有方面均须参照我们的信托声明的适用规定，包括列明某一类或一系列{oc}优先股的条款的补充条款，从而使其具有全部资格。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、股利权和其他权利产生不利影响。虽然我们的董事会目前没有{}这一意图，但它或经正式授权的委员会可以设立另一类或一系列优先股，根据该系列的条款，可以推迟、推迟或{}防止一项交易或改变对…的控制权。

我们的公司，可能涉及普通股的溢价，或以其他方式符合股东的最佳利益。

在遵守我们的信托声明所规定的限制和任何类别或系列的我们的股份，包括我们的A系列优先股的条件的情况下，我们的董事会被授权对任何优先股进行分类，并对任何先前分类但非优先股的股份进行分类。我们的{_

引用{}参考适用的补充条款，其中涉及为特定条款提供的类别或系列优先股，{}包括：

每一类或一系列优先股的{等额}条款将在任何与这类或一系列优先股有关的补充条款中加以说明，并将包含对{mark}any的讨论。

适用于优先股的“马里兰州重大法案”或“美国联邦所得税考虑事项”。

我们的A系列优先股的转让代理和转手是金融解决方案公司。我们期望使用{机}相同的转帐剂和其他一系列的优先股，在适用的补充说明。

我们可以选择提供保存人股份，这些股份将代表对某一特定类别或系列的优先股(包括股息、表决权、赎回权和清算权)的所有权利和偏好的所有权和权利。适用的分数将在补充中指定。由保存人股份所代表的{}优先股将根据存款协议，由我公司、保存人{}和证书持有人、存托股票持有人、或适用的补充条款中规定的保存收据的持有人，存放在适用的补充条款中指定的保存人手中。存托凭证将交付给在发行中购买存托股票的人。保管人将是转让代理，分红代理为存托股票。保存收据持有人同意接受存款协议的约束，该协议要求保管人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。我们将向证券交易委员会提交任何已执行的存款协议{ACT}和保存收据的形式。

本报告所载关于保存人股份条款的摘要不完整，应受存款协议的规定和适用类别或系列优先股补充条款的全部约束和限定。虽然与某一特定类别或一系列优先股有关的存款协议可能具有只适用于该类别或一系列优先股的规定，但与我们发行的优先股有关的所有存款协议将包括下列规定：

每当我们就某一类别或系列的优先股支付现金股息或作出任何其他类型的现金分配时，{}保管人将向保存人分发与该类别或一系列优先股有关的每一种存托份额的记录的数额，数额相当于保存人收到的每个存托者{}股的股利或其他分配额。如果有现金以外的财产分配，保存人要么将财产按各自持有的{}存托股份的比例分配给保存人股份持有人，要么保存人将在我们批准的情况下出售财产，并将净收益按其持有的存托股票{}份额的比例分配给保存人股份持有人。

保存人股份的持有人在交出代表保存人股份的保存收据后，有权收取适用类别或系列优先股的全部或部分股份的数目，以及与保存人股份有关的任何金钱或其他财产。

每当我们持有某一保存人所持有的优先股时，保存人必须在同一赎回日将{}存托股票减持，总共构成我们所持有的存托人持有的优先股数目，以保存人收取该等优先股的赎回价格为限。{}如与某一类别或一系列优先股有关的存托股份少于所有存托股份，则须以抽签方式或另一种我们确定为公平的方法选择存托股份。

每当我们将会议通知或与会议有关的其他材料发送给与{}存托股票有关的一类或一系列优先股的持有人时，我们将向保存人提供这些材料的足够副本，以便将这些材料发送给所有持有适用存托股票记录的人，保存人{ACCENT}将把这些材料发送给

保存人{ACCEN}在会议的记录日期分享。保存人将征求保存人股份持有人的表决指示，并将根据这些指示投票或不表决与{匿名}保存人股份有关的优先股。

在我们清算、解散或清盘时，每一份保存人股份的持有人将有权得到如果持有人拥有保存人股份所代表的优先股数目(或部分)的话，保存人股份{}的持有人将收到的股份。

如某一类别或系列的优先股可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该类别或系列优先股有关的存托股份{}的持有人，如交出代表保存人股份的存托收据及适当的转换指示，即属例外，接收与保存人股份有关的优先股数目(或部分优先股)可转换成的普通股{}或其他证券或财产。

我们和保管人可以修改一项存款协议，但一项修改必须得到至少三分之二已发行存托股票的持有人的批准，这种修正必须得到至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准，而这种修正对存托股票持有人的权利产生不利的影响，或会对其所涉及的优先股持有人的权利产生不利的影响。任何修正案都不会使保存人股份持有人交出保存人收据、转让这些保存人股份和接受与这些股份有关的优先股的权利等同起来，除非符合法律的要求。我们可以在征得其所涉存托股份过半数持有人同意的情况下终止一项存款协议。在存款协议终止时，保存人将使根据存款协议发行的保存人股份的全部或部分优先股{向这些保存人股份的持有人提供。在下列情况下，存款协议将自动终止：

将有规定：(1)要求保存人向保存人股份的记录持有人转交保存人就保存人股份所涉及的优先股向我们提交的任何报告或通知{0}；(2)关于保存人的补偿；(3)关于保存人辞职{}的规定；(4)限制我们的责任和保存人根据存款协议应负的责任(一般限于不诚信行事、重大疏忽或不行为失检)；(5)使保存人不承担某些可能的责任。

(})参考与保存人股份有关的补充条款，其中包括但不限于讨论适用于保存人股份的联邦所得税考虑因素。

我们可以发行购买普通股、优先股或存托股票的认股权证，也可以独立发行认股权证，或者与普通股、优先股、存托股共同发行认股权证，或者附加在这些证券上，或者独立于这些证券之外。我们将根据我们与另一家银行或信托公司之间的单独权证协议发行每一批认股权证，作为权证代理，如适用的补充条款所规定的那样。我们将向证交会提交任何已执行的认股权证协议和认股权证的形式。

{}认股权证代理人将仅作为我们的代理人，与权证有关，不代表或代表权证持有人行事。以下列出了在本登记声明下可能提供的授权书的某些一般性条款和{类似}规定。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的“准证”补充书中列明。

适用的补充条款将说明正在交付这一授权书的条件，如适用，则包括下列内容：

认股权证{}证书将适用于不同种类的新权证证书，认股权证可在认股权证代理人的法人信托办公室或在适用的补充文件中指明的任何{}其他办事处行使。在行使其认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时，或在行使认股权证时，对普通股、优先股或存托股份持有人在行使认股权证时可能有权享有的任何股息或表决权，均不享有持有认股权证持有人的任何权利。

每一种认股权证将使持有人以现金购买普通股、优先股或存托股的数目，其行使价格应在每一情况下列明与所提供的认股权证有关的可适用的普通股、优先股或存托股的适用补充款。在适用的补充条款中规定的到期日期后，{}重新签署的授权书将无效。

认股权证{}可按与认股权证有关的适用补充条款行使。在收到付款和逮捕证证明后，我们将在适当的情况下，在逮捕证代理人的公司信托办公室或在适用的补充文件中指明的任何其他办事处适当地完成和执行，我们将在实际可行的情况下，在这种情况下尽快将证券{使)交回。如未就认股权证发出的认股权证少于所有认股权证，则会就余下的认股权证发出新的认股权证。

我们可以向股东发行购买普通股或优先股的权利。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人签订的单独的权利协议发放，所有这些权利都载于关于特定权利问题的补充文件中。权利代理人{ACCENT}将仅作为我们的代理人，处理与这些系列的权利有关的证书，不承担任何义务或代理关系，也不承担任何代理或信托的义务或关系，或与任何持有{}权利证书的人或权利的实益所有人承担任何义务或关系。我们将向证券交易委员会提交与每一系列权利相关的任何已执行的权利协议和权利证明。

适用的补充文件将说明拟颁发的权利的条款，如适用，包括以下内容：

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本报告所述其他证券{}时发行债务证券。债务证券将在我们与作为受托人的银行全国协会之间发行，我们可以不时修改或补充，或{}指的是。下面的说明是对基本条款的概述，包括对适用章节的引用。它并没有完整地说明整个系统。我们敦促您阅读这篇文章，因为它定义了债务证券持有人的权利，而不是这种描述。除在此另有定义外，在本{ACH}描述中使用但在此处未作其他定义的术语，如在本协议中定义的那样使用。这份文件已提交证券交易委员会，并以参考的方式作为证物，作为注册声明的一部分，你可以到明尼苏达州圣保罗市60大道60号的托管人办公室查阅。有关机构须受经修订的“信托法”或“信托法”所规限，并受“信托法”的规管。如果我们以另一种方式发行债务证券，我们将其归档，并通过引用将其合并到{ACCER}登记声明中，并在补充文件中对其进行描述。

债务证券是我们的直接义务，既可以是高级债务证券，也可以是非抵押债务证券，也可以是担保证券，也可以是非债券证券。我们可能发行的债务证券本金不受此限制。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。每一套债务证券的具体条款都将由另一家公司确定。对于每一个特定的债务证券系列，都将有一份额外的补充。请参阅与每一特定系列债务证券有关的额外补充{}，其具体条款包括：

这条例并没有对股息的支付、证券的转让或任何财务契约作出任何限制。但是，与{}特定的一系列债务证券有关的类似债券可能包含这类规定。

我们可以按规定的本金折价发行债务证券。另一项补充可以描述美国联邦所得税方面的实质性考虑和适用于发行原始发行折扣的债务担保的其他特殊{}考虑因素。

如果任何一系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息以一种外币支付，我们将在有关{}这些债务证券的补充文件中说明对货币的任何限制、税收考虑或与发行债务证券有关的其他实质性限制。

我们可以发行直接或间接形式的债务证券，或以注册形式或无或不记名形式发行债务证券，如果适用的话，也可以无记名形式发行，{}。

我们{}可以发行一个系列的债务证券，以一个或多个全球证书的形式发行，全部或部分发行该系列债务证券的本金总额。我们可以将全球证券以普通形式存放，而这些证书在转让或以个别形式交换债务证券时可能受到限制。

{}规定，受托人可向任何系列债务证券的持有人通知任何违约的债务证券(除非本金、保险费(如有的话)或(如有的话)支付利息的违约)，如果受托人认为这样做符合该系列持有人的利益的话。

该协议规定，如果已经发生并仍在继续发生任何违约事件，则一系列债务证券{}的受托人或本金不少于25%的持有人仍未偿还。

请{}宣布该系列债务证券的本金和应计利息(如有的话)应立即以书面通知我们。但是，如果我们纠正所有的违约(除了完全由于加速而到期应付的本金、保险费或利息以外)和某些其他条件得到满足，则声明可以是自愿的，过去的违约可能是由适用的一系列债务证券本金的多数持有人进行的。

持有一系列债务证券未付本金多数的{指}持有人将有权指导受托人可利用的任何{ACH}补救程序的时间、方法和地点，但须受“债务担保法”规定的某些限制的限制。

与某一特定债务证券系列有关的一种{}可转制的产品，可修改这些违约事件或包括其他违约事件。

另一种补充将描述适用于任何一系列债务证券的任何附加或不同的违约事件。

我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们的财产和资产全部转让或租赁给{}其他人(在正常业务过程中租赁我们的财产或资产除外)，除非：(1)合并或合并后形成的实体，或将我们的财产和资产大幅度地作为一个整体出租或出租，由有关部门承担我们对未偿债务证券的所有义务，以及我们根据该公约所承担的其他契约{约}；(2)就每一系列债务证券而言，在该项交易生效后，不会有任何违约事件(就该系列债务证券而言){}，亦不会发生会成为失责事件的事件；及(3)我们会向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，在每种情况下，都声明所有

根据它们发行的债务证券是或将受纽约法律管辖，并根据纽约法律解释。

以下对马里兰州法律的某些规定和我们的信托声明和声明的总结并不是完全的，而是完全符合和完全符合马里兰州法律和我们的信托声明和同意声明的。我们的信托声明和声明副本已提交给{consigned}SEC，并以参考的方式将其合并为登记声明的证物，本公司是该声明的一部分。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

我们的信任声明规定，我们拥有的数量只能由我们的董事会确定，我们提供的更多的数量可以不少于最低要求的数量，即一个或多个。因为我们的董事会拥有修改我们的产品的权力，所以它{}可以修改这个范围来改变这个范围。在不违反任何类别或一系列优先股条款的情况下，我们董事会的空缺只能由剩余的{等分}过半数填补，即使剩余的股份不构成相当的股份，而且，如果我们的董事会是保密的，任何为填补空缺而当选的受托人，将在空缺发生的全部{}个任期的剩余时间内任职，直至其继任者正式当选并重新当选为止。

除可就我们的任何类别或系列的股份提供的{}以外，在每一次股东年会上，我们的每一位股东将由我们的共同股东{}选出，任职至我们的股东下一次年会，直至他或她的继任人正式当选和当选为止。在选举中投出的多数票足以选出一名受托人，而普通股持有人在选举中没有累积投票的权利。因此，在每次股东年会上，并以任何其他类别或系列股份(包括我们的A系列优先股)的{划线}持有人选出一股或多股的权利为限，有权投票的大多数普通股的持有人可在任何年度会议上选出我们的所有股份。

我们的信托声明规定，在符合任何类别或系列优先股持有人的权利的情况下，受托人可在无因由或无因由的情况下，以至少三分之二有权在选举中一般投赞成票的赞成票将受托人免职。

根据适用于马里兰州房地产投资{}信托、某些“企业合并”、合并、法定股票交易所或在某些情况下适用于资产转让或发行或重新分类股票{}证券的“马里兰普通公司法”的某些规定，在马里兰州房地产投资信托公司与“有利害关系的股东”之间，或一般情况下，任何直接或间接拥有该房地产投资信托的10%或10%以上投票权的人，在有关日期之前的两年期间内的任何时候，房地产投资信托当时已发行的有表决权股份的10%或10%以上的受益所有人，或这类有利害关系的股东中的一人，在有关股东成为利害关系人的最近日期后五年内被禁止。此后，任何这类业务组合，必须由房地产投资信托公司董事会推荐，并经(A)房地产投资信托公司的流通股持有人有权投赞成票的至少80%的赞成票和(B)三分之二的赞成票通过。房地产有表决权股份的持有人

投资信托，但利益相关股东持有的股份除外，除非，除其他条件外，房地产投资信托公司的普通股股东获得其股票的最低价格(按“章程”中的定义)，并以现金或与利益相关股东以前支付的形式相同的形式接受对其股份的考虑。根据该协议，如果董事会事先批准了该交易，否则该人将成为有利害关系的股东，则该人不是“有利害关系的股东”。房地产投资信托的董事会可以规定，其批准须符合其确定的任何条款和条件。

然而，这些相关条款不适用于房地产投资信托公司董事会在{}有关股东成为有利害关系的股东之前获得批准或豁免的商业组合。根据章程，我们的董事会通过决议豁免了我们与(1)任何其他{类似}人之间的商业合并，条件是该商业合并必须首先得到我们公司董事会的批准(包括大多数不是该人的附属公司或联营者)，(2)不符合上述规定的人及其任何附属公司和联营人员，以及(3)任何符合上述规定行事的人。因此，如果我们不遵守“章程”的表决要求和其他规定，这些人可能能够与我们进行业务合并，这可能不符合我们股东的最佳利益。但是，这一决议可随时全部或部分改变或废除。如果这项决议被废除，或者我们的董事会不以其他方式批准商业合并，这一法令可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，并增加任何提议的难度。

适用于马里兰州房地产投资信托的某些条款规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州{}型房地产投资信托的“控制权”持有人，除经有权就该事项投赞成票的三分之二赞成票的批准外，对该等股份没有表决权，下列有权行使或指示在选举中行使或指示行使该等股份的表决权的人除外：(1)作出或拟取得控制权的{约}人，(二)房地产投资信托的高级人员，或者(三)房地产投资信托的雇员，同时也是房地产投资信托的受托人。“控制股份”指有表决权的股份，如该等股份与该公司拥有的所有其他该等股份合并，或该等股份可就该等股份行使或指示行使表决权(但仅凭藉某一转让代理人者除外)，(A)十分之一或以上但少于三分之一；(B)三分之一或以上但少于多数；或(C)过半数或以上。控股股份{ACH}不包括直接从房地产投资信托基金获得的股份，也不包括由于事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权收购”是指直接或间接取得所有权，或指示对已发行和已发行的控制股份行使表决权的权力，但以某些例外情况为限。

已作出或打算在满足某些条件(包括支付费用的承诺和作出收购人{})声明(如附件所述)的情况下取得控制权股份的{约}人，可强制董事会在接到要求后50天内召开股东特别会议，审议该股的表决权。如果没有人要求召开会议，房地产投资信托公司本身也可以在任何股东大会上提出这一问题。

如果会议上没有批准{}投票权，或者没有按照章程的要求提交获取人声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，真实的

遗产{}投资信托可按公允价值确定控制股份的任何或全部控制权(先前已核准表决权的股份除外)，而不考虑控制性股份没有{}表决权的情况，自上一次控制性股份收购之日起，在股东大会上审议和不批准股份表决权的，自会议之日起。控股股份的表决权在股东会上获得批准，股东有权投票表决的，其他股东可以行使评价权，但信托声明或者信托声明另有规定的除外。为此种评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于控制份额{ACH}获取中所支付的每股最高价格。

“管制股份收购法”不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果该房地产投资信托是{约}交易的一方，或(B)通过信托声明或不动产投资信托声明核准或豁免的收购。

我们的‘我们不能保证我们的董事会今后不会随时修改或取消这种规定。

“信托法”第3编第8章允许马里兰州房地产投资信托基金与一类根据“交易所法”注册的权益证券，并至少有三种独立证券，通过其信托声明中的规定或其董事会的决议，选择受管辖，尽管信托声明或信托声明中有任何{}相反的规定，五项规定中的任何一项或全部规定：

我们没有选择遵守第八条的任何规定。此外，我们的信任声明规定，如果没有在选举中一般有权投票的股东对这一事项投赞成票，我们不得选择服从第8条的任何规定。通过我们声明中关于信托的规定，以及与无理由的8无关的规定，我们已经(1)要求至少三分之二的所有有权在选举中一般投赞成票的人投赞成票，以便在无因由或无因由的情况下将任何受托人从董事会中除名，(2)赋予董事局指定数目的专属权；。(3)规定董事会的空缺，即使少于一名成员，亦须只以剩余的过半数填补；及。(4)规定，除非我们的董事局主席要求，否则须由我们的行政总裁出任，我公司董事长或董事会同意，股东有权投过半数票召开特别股东大会的书面请求。

我们没有股东权利计划，我们的董事会也采取了一项政策，即我们的董事会不得通过任何股东权利计划{}，除非该计划的通过得到有权投票的股东就该事项投赞成票的多数票的赞成票。

一般情况下，在选举中，如果我们的董事会在履行其职责时确定在当时的情况下寻求股东的事先批准将不符合我们的最佳利益，我们的董事会可以在未经股东事先批准的情况下通过股东权利计划。该政策还规定，如果股东权利计划在未经股东事先批准的情况下由我们的董事会通过，股东权利计划将在该计划通过一周年后举行的股东第一次年会的{}日届满，除非我们的普通股股东批准延长该计划。

根据我们的规定，为选举和处理任何业务而举行的股东会议每年在我们董事会确定或指示的日期、时间和地点举行。此外，我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。在不违反我们的信托声明的规定的情况下，我们的股东特别会议也将由我们的秘书根据股东的书面要求召开，股东有权在会议上投过半数的票，并附上我们所要求的资料。我们的秘书将把准备和递交会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)通知提出请求的股东，并在要求我们的秘书准备和递交特别会议通知之前，要求股东支付这样的估计费用{}。只有在任何特别会议的通知中所列的事项才可在该次特别会议上审议和采取行动。

我们的规定是，除非我们书面同意选择另一个论坛，即马里兰州市巡回法院，{}或如果该法院没有管辖权，则为马里兰州区地区法院，分庭，(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或(B)任何诉讼-任何受托人或高级人员或其他雇员对我们或我们的股东欠下的任何义务，(C)根据本条例的任何条文或我们的信托声明或其他雇员而对我们或任何受托人或高级人员或其他雇员提出的任何申索，或(D)对我们或任何受内部事务理论管限的受托人、高级人员或其他雇员提出的任何申索，或(D)对我们或任何受托人或高级人员或其他雇员提出的任何申索。

在这种情况下，马里兰房地产投资信托基金一般不能与另一实体合并或转换为另一实体，除非该信托基金的董事会提出建议，并得到有权就该事项至少投三分之二票的股东的赞成票批准，除非该信托基金的得票率较低(但不低于所有票数的{})。在信托声明中列明有权在该事项上被投出的权利。我们的信任声明规定，这些合并和合并可由所有有权就此事投票的多数票批准。我们的信托声明还规定，我们可以出售或转让我们的全部或实质上所有资产，如果我们的董事会通知我们同意，并经有权对此事项投过半数的股东的赞成票批准。然而，我们的许多经营资产将由我们的附属公司持有，这些子公司可以在未经股东批准的情况下出售其全部或大部分资产或与另一实体合并。

在该法案下，马里兰州房地产投资信托基金一般不能修改其信托声明，除非该信托基金的董事会提供咨询意见，并得到有权在该事项上至少投三分之二票的股东的赞成票的批准，除非另有规定。

百分比{}(但不少于有权就该事项投出的所有票数的多数)载于信托声明中。

除修订我们的信托声明中有关取消股份的所有权和转让的规定外，表决要求{}修改关于这些规定修正案的规定(每项修正案都要求有权投至少三分之二票的股东投赞成票。关于这件事)，而我们的信托声明中所述的某些修正案只需经我们的董事会批准，我们的信托声明只有在我们的董事会通知{}同意并经有权就该事项投过半数票的股东的赞成票批准时才可修改。

我们的副董事会有权采纳、修改或废除我们的任何条款，并制定新的条款。

我们的信任宣言使我们永远存在。我们的终止必须由我们全体委员会的多数通过，赞成的票数不少于有权就这一事项投票的所有票数的多数。

我们规定，关于每年举行的股东大会，只有(1)根据我们的会议通知，才能提名候选人参加我们的董事会和(或)由股东审议的业务建议，(2)在发出我们所规定的通知时，或在会议举行时，由我们的董事局或(3)由记录在案的股东作出或按其指示行事，该人有权在会议上投票选举每名该等获提名人{}或就该等其他事务投票，并已遵从本公司所载的预先通知条文。我们目前要求股东一般地向秘书{}提供通知，其中应包含我们不少于120天，也不超过150天我们所要求的信息和其他资料。向我们的股东(或在年会日期提前或自前一年年会日期一周年起推迟30天以上的情况下)，不少于120天，也不超过原先召开的这种{}年度会议的日期前150天，或第一次公开宣布这种会议日期的第十天)。

对于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的业务可以提交会议。在特别会议上，只有(1)由我方董事会或(2)按我们的董事会或(2)的指示，才能提名候选人参加我们的特别会议，条件是特别会议是按照{}我们的要求召开的，目的是为了更好地进行选举，由记录在案的股东在发出本公司规定的通知时及在会议举行时，在选举每名该等获提名人时，有权在会议上表决{划线}，并已遵从本公司所载的预先通知条文。该股东可提名一名或多于一名个人(视属何情况而定)作为受托人，但如载有我们所要求的资料及其他资料的股东通知书不早於特别会议的前一天而不迟于山区时间5：00送交秘书，则该股东可提名一人或多于一人为受托人，(1)特别会议前一天，或(2)第一次公开宣布特别会议日期的第十天，以及在特别会议上选出的理事会的第十天。股东的

通知{}必须包括与前项所述的年度会议有关的通知所需包括的相同信息。

如果我们理事会适用的豁免被废除和/或我们董事会的适用决议被废除，则管制份额{}收购规定和/或业务合并条款，以及我们的信托声明和关于取消和填补受托人{}空缺的规定，我们的信托声明中关于限制我们股份的所有权和转让的规定，加上预先通知和股东要求的特别会议{}关于我们的特别会议的规定，单独或合并，都可能造成延误，阻止或阻止一项交易或改变我们的控制，这可能涉及到我们的普通股持有人的溢价价格{ACK}或其他方面符合他们的最大利益。

马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托在其信托声明中列入一项规定，免除其对房地产投资信托及其股东的责任，但因实际收到不当的金钱利益或利润而引起的责任除外，财产{}或服务或主动的、蓄意的、由最终判决确定并对诉讼原因具有重大意义的财产。我们的信托声明载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内免除我方和军官的责任。

马里兰州准法律允许马里兰州房地产投资信托基金向其支付和预支费用，并将其预支到与马里兰州公司董事和高级官员所允许的程度相同的范围内。该公司要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的信任声明没有)根据案情或其他理由，对一名董事或官员作出类似的辩护，为他或她因以该身份服务而成为当事方的任何诉讼进行辩护。.class=‘class 1’>允许马里兰州公司除其他外，针对其在任何可能因其在这些或其他身份服务而可能成为或威胁成为当事方的任何{}程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，对其现任和前任董事和高级职员作出的判决、处罚、罚款、和解和合理开支给予许可，除非确定：

在该公司或其代表的诉讼中，如董事或高级人员对该公司负有法律责任，则马里兰州法团不得在该公司的诉讼中，或在该董事或高级人员因获得个人利益而须负法律责任的诉讼中，以董事或高级人员作为董事或高级人员的主管或高级人员。然而，如果法院{}确定董事或官员有公平和合理的资格，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或由于收到了个人利益而负有责任，法院也可下令予以认可。然而，对于诉讼中由或代表其作出的不利判决，

此外，允许马里兰州公司在收到下列款项后向董事或高级人员预付合理费用：

我们关于信任的声明授权我们自己和我们的同类，在马里兰州法律不时允许的最充分的范围内，在不要求初步确定该个人最终有权享有的自愿的情况下，在诉讼的最后处置之前支付或支付合理费用给因服务而成为或威胁成为诉讼当事方或证人的任何个人：

针对他或她可能成为对象的任何索赔或责任，或他或她因以任何身份服务而可能承担的索赔或赔偿责任。我们的信托声明和{_

我们已与我们的每一名高级官员和执行官员签订了关于在马里兰州法律允许的最大限度内进行核可的协定。

如果上述规定允许控制我们的高级官员或个人根据“证券法”承担责任，则我们已获悉，证交会认为，这违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不符合公共政策的。

我们的信任声明规定，我们的董事会可以或以其他方式终止我们的选举，而无需得到我们的股东的批准，如果它确定试图或继续符合我们的最佳利益。我们的信托声明还规定，我们的董事会可以确定，遵守我们的信托声明中所载的对我们股份所有权和转让的任何限制或限制，不再要求我们有资格成为一名准成员。

以下是我们的{}经营伙伴关系的第三项修正和有限合伙协议的某些关键条款的摘要，我们称之为“经营伙伴关系协定”，包括有效的伙伴关系单位。本节中对“OP单元”的引用指{Ap类操作单元，对“性能单元”的引用指的是B级OP单元，而对“A-1系列首选单元”的引用指的是6.000%的{A-1系列A-1级优选单元，每个单元在我们的操作伙伴关系协议中有更详细的描述。本摘要不完整，并须根据我们的业务伙伴关系协议全部符合并符合{}的资格，该协议的副本作为本公司登记声明的一部分作为证物提交。本协议中未另有定义的其他相关术语对本公司经营伙伴关系协议中的此类条款具有同等含义。

我们的合作伙伴关系的利益目前被划分为OP单位、性能单位、优先单位和{ACT}单位。目前，主要表现单位被细分为不同的系列，对应于每一个专业。消极安全保证目前是我们业务伙伴关系的一般伙伴{ACT}，并受权使我们的业务伙伴关系按我们自行决定的价格和其他{}条件，发行更多的伙伴关系利益，包括业务单位、优先单位和性能单位。

我们的业务伙伴关系的结构是允许每个操作单元持有人和系列A-1优先单元持有人(作为有限合伙人的普通合伙人除外)，{}在这些单位发行之日后一年行使赎回权，对于我们经营伙伴关系中的这类单位，现金数额等于我们普通股每股市值的乘积，如属操作股，则为A系列优先股，如属系列A-1优先股，则分别乘以OP单位的数目或{}A-1系列优先股的数量，如我们的营运合伙协议所述，我们的经营合伙须由该持证人自行决定，但须作出某些调整。{ACT}然而，我们可决定以我们唯一和绝对的酌情决定权，以满足任何该等赎回要求，以换取我们的普通股(如属OP单位)，以换取相等于该等股份的股份。在{}我们的经营伙伴关系中的操作单元数目，或者，就系列A-1优先股而言，A系列优先股的数量等于我们{}经营伙伴关系中的A-1系列优先股的数量，但须按我们的经营伙伴关系协议中所述的某些调整，以现金计算。有关赎回和交换的更多细节，见{sub}“操作小组的附属单位“和”A-1系列优选{}单位的准单位."

我们经营伙伴关系的普通合伙人没有义务优先考虑有限合伙人各自的利益，以决定是否使我们的经营伙伴采取或拒绝采取任何行动。普通合伙人在管理和控制我们的经营伙伴关系方面有完全、专属和完全的责任和酌处权；{}但是，条件是，在某些情况下，业务伙伴关系中的多数业务单位的持有者以及在某些情况下，我们的业务伙伴关系中的绩效单位可能需要获得某些行动的批准，包括对我们的经营伙伴关系协议的修正(除下文和我们的经营合伙协议中所讨论的情况外)，以及任何违反我们的经营伙伴关系协议的明确禁止或限制的行动。普通合伙人不得执行任何将使有限合伙人作为任何管辖范围内的普通合伙人承担责任的任何行为，也不得执行任何其他类似责任的行为，除非我们的业务伙伴关系协定或修订的统一有限合伙法规定了这种责任。

对我们的经营伙伴协议的修正{}只能由我们的经营伙伴的普通合伙人提出。在某些情况下，我们的经营合伙{}协议明确规定普通合伙人可以单独修改我们的经营伙伴协议。

自由裁量权，未经其他合伙人同意，如：(1)反映销售、交换、转让、资本捐助、发行额外的{}合伙单位或影响合伙人对合伙单位所有权的类似事件；(2)反映接纳更多合伙人加入我们的经营伙伴关系，{}(3)促进赎回业务伙伴关系中的绩效单位或任何系列的绩效单位；(4)在我们的一个或多个伙伴关系中反映有限的{}伙伴关系利益交换，以换取我们经营伙伴关系中的业务单位或业绩单位。

我们的经营合伙协议规定，我们的经营伙伴关系的运作方式将(I)使我们的公司{ACT}符合“守则”规定的资格和税收要求，并避免美国的任何联邦收入或税务责任；(Ii)确保我们的经营伙伴关系不被归类作为“公开交易的合伙企业”，作为一家公司，为“守则”第二节的目的。

任何级别或系列的合伙单位在分销权方面的优先权利，包括6.000%的A系列优先单位和A-1系列优先单位，但须符合我们的合伙单位中任何级别或系列的持有人的优先权利。我们有权使我们的经营伙伴关系，使我们的业务单位持有人和绩效单位持有人在我们的经营伙伴不时分配给我们的唯一酌处权。对于OP单元的持有者，每个系列性能单元的持有者都有权收到有关性能单元系列所涉及的自{}存储属性组合的分布。对我们贡献的每一个财产组合的经营现金流量是由财产收入中的资产相关费用确定的，资本交易收益是由资本交易收入中的资本交易费用决定的，每一笔交易都是在下面更详细地描述的。如果有可用的经营现金流动或资本交易收益，但须保持我们作为准经营伙伴的资格，我们可以使我们的{}业务伙伴关系按照下文所述的优先次序对每个业务进行分配。

根据我们的经营伙伴关系协议，如果我们作为经营伙伴的一般合伙人，决定从经营现金流量或由我们的一名专业人员管理的不动产投资组合产生的资本交易收益中，向我们的经营伙伴分配{ACT}，与这类投资组合有关的一系列业绩单位的持有者{ACn}有权分享这类分配。根据我们的经营伙伴关系协议，经营现金流量与由我们的一名专业人员管理的财产组合有关的经营现金流量一般是由我们作为普通合伙人确定的数额，等于财产收入超过该资产组合中与财产{ACT}有关的费用。一般而言，投资组合的物业收入包括：

在一般情况下，与财产有关的费用包括与该资产组合中的财产的经营有关的所有直接费用，包括不动产税、保险、财产级别的一般费用和

行政{}费用、雇员费用、水电费、物业营销费用、财产维护费和财产准备金及财产一级发生的其他费用。此外，我们作为普通合伙人，也可以将我们经营伙伴关系引起的其他{}费用分配给财产组合，并将包括在该投资组合的与财产有关的费用中。这种其他费用的例子包括：

我们作为经营伙伴的一般合伙人，决定从经营伙伴的经营现金流量中向合伙人分配由我们的一名专业人员管理的不动产投资组合，财产组合的经营现金流量必须分配给业务单位的持有者和与这类财产组合有关的一系列{}业绩单位的持有者，具体如下：

第一，向业务行动单位的持有者分配了一笔数额，以便向业务行动单位的持有者(连同以前任何资本交易收益的分配)提供一笔累积的{ACT}优先分配款，用于支付给业务行动单位的与这类财产组合有关的资本捐款。我们所有现有投资组合的优先分配是6%。

第二，向与这类财产组合有关的一系列业绩单位的持有者分配了一笔款项，以便向这些资产持有人分配其资本捐款{}(连同事先分配的资本交易收益)。虽然对业绩单位的分配是按期累计的，但如果与一系列业绩单位有关的财产组合的经营现金流量足够，则由普通合伙人{ACT}判断(经我们独立的多数人批准)，为了资助分配给这一系列业绩单位的持有者，但我们作为我们经营{ACT}伙伴关系的一般伙伴，拒绝向这些持有者分发，可获得但未支付的分配额将加到相应于这一系列{}绩效单位的分配中。对优秀绩效单位的分配比例为6%。

此后，任何额外的经营现金流都分配给操作单元的持有者和适用的系列性能单位。

在{}上述分配之后，我们作为我们经营伙伴关系的一般伙伴，一般将使我们的业务伙伴关系将分配给{}相关系列性能单位的数额分配给这一系列业绩单位的持有者。作为普通合伙人，我们可以使我们的经营伙伴分配给OP单位持有者的{划算}金额，或者可能使我们的经营伙伴保留这些金额，以供我们的经营伙伴用于任何目的。可归因于数额的任何业务现金流量

根据前一句，由我们的业务伙伴关系保留的{}一般可作为对各种财产组合的额外资本捐助分配。

上述关于业务单位持有者和业绩单位持有者之间业务现金流量分配的说明，是为了确定向绩效单位持有者分配{}的目的，但不一定代表将分配给OP单位持有者的经营现金流量(或作为红利支付给我们共同的{}股持有者)。任何分配给操作单元持有人的经营现金流量，将由我们自行决定(并作为股息支付给我们的普通股持有人，由我们的{型股}董事会酌情决定)。

根据我们的经营合伙协议，资本交易是指在我们合伙经营业务的正常过程之外的交易，涉及出售、交换、{}其他处置或任何财产的变现，并被我们指定为资本交易，作为普通合伙人。在普通合伙人确定分配资本{ACH}交易收益的范围内，涉及特定财产组合的资本交易所得必须分配给OP单位的持有者，并分配给与这类财产组合有关的一系列绩效{}单位，具体如下：

首先，我们作为普通合伙人确定的金额，其中的资本交易收益分配给业务行动单位的持有人，以便向业务单位的持有者(连同业务现金流量的任何事先分配)提供一笔累积的优先分配款，用于支付给业务单位持有人的与这类资本交易有关的财产组合{}的资本捐款，再加上相当于这种资本捐款的额外数额。

第二，我们作为普通合伙人确定的金额，分配给与这类财产组合有关的一系列业绩单位的持有人，以便{}向这些持有人提供非累计分配，说明这些持有人就与这类资本{}交易有关的该财产组合所作的资本贡献，再加上相当于这种资本贡献的额外数额。

相对于每个投资组合的资本交易收益，{}优选分配和分配等于对该投资组合的经营现金流{}分配的优选分配和分配。

此后，任何额外的资本交易收益都将平等地分配给OP单元的持有者和适用的一系列性能单位。

在{}上述分配之后，我们作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，一般会使我们的业务伙伴关系将分配给{}相关系列性能单位的数额分配给这一系列业绩单位的持有者。作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，我们可以使我们的业务{}伙伴关系分配给业务单位持有人的数额，或可能使我们的经营伙伴关系保留这些数额，供我们的经营伙伴用于任何目的，包括通过使用交易所进行更多的收购。任何资本交易收益，如可归因于我们的业务伙伴关系根据前一句保留的数额，一般可作为对各种财产组合的额外资本捐助分配。

上述资本交易收益在OP单位持有人和业绩单位持有人之间的分配用于确定分配给性能单位的{}持有者，但不一定代表将分配给OP单位持有者的资本交易收益(或作为红利支付给我们的{}普通股持有人)。任何分配给OP单位持有人的资本交易收益都将由我们自行决定(并作为股息支付给我们的普通股持有人，由我们的董事会自行决定)。

作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，我们有权酌情增减分配给我们一般经营伙伴关系和每一系列业绩单位的资本捐助额{}，以反映我们的业务伙伴关系对每个业务组合所作的资本支出，出售或变卖构成投资组合的全部或部分财产，我们的经营伙伴分配资本交易收益，我们的经营伙伴为周转资本目的保留现金，以及影响分配给持有人的资本捐款数额的其他事件。此外，为了避免利益冲突，我们增加或减少资本捐款分配的任何决定也必须得到我们独立的多数人的批准。

尽管如此，我们作为营运伙伴的一般合伙人，仍须作出合理的努力，由我们{}在我们的唯一和绝对酌处权中确定，并符合我们作为一种准合伙人的资格，使我们的经营伙伴能够分配足够的数额，使我们能够支付股东红利，这些股利{}将(I)满足我们作为普通合伙人的资格的要求和(Ii)除非我们作为普通合伙人另有决定，在我们的唯一和绝对的自由裁量权，{}避免任何美国联邦收入或税收责任。

除在我们的选举中与退休事件有关或在某些符合条件的情况下，在至少两年之后，由专业人员的财产对我们作出初步贡献，在我们的操作伙伴关系中，对于操作{}伙伴关系中的操作单元，只有在达到特定的自存储组合的某些性能阈值之后，才能自愿地将这些单元转换为操作单元。在我们的业务伙伴关系中，业务单位的持有者可在12月1日前每年一次选择一次，将这些单位中预先确定的一部分转换为我们经营伙伴关系中的业务单位，每个业绩单位都是{}转换为可供分配的平均现金(“CAD”)除以可供分配的平均现金(“CAD”)后确定的操作单元数目，每个单元上的一系列特定的性能单位在一年{新}期前转换为110%的CAD单位，在同一时期内确定的操作单元。作为普通合作伙伴，我们将根据适用于上述业务现金流和资本{}交易收益分配的业务伙伴协议的规定，确定每个单位在具体性能单位和操作单元系列上的CAD_{}_。

在与专业人员退休有关的情况下，在同一两年的停业期后，在专业人员能够退休的第一年，该百分比将定为120%；在第二年退休的百分比为115%；在其后发生的，则为110%。我们将在计算将{ACT}性能单位转换为OP单位时所使用的适用百分比称为“转换百分比”或“转换惩罚”。在一名专业人员获准退休后的头两年内实行更大的转换百分比，是为了阻止他们在头两年退休。

在设施组合管理协议终止后，如果专业人员未能达到业绩阈值，或违反不竞争公约或某些关键人员标准，我们将在终止后的任何时候被允许，要求就这类专业人员管理的投资组合发放的新性能单位必须由{Am}交换为{}op单元，每个性能单元被转换为运算单元数，方法是将该性能单元上每个单元的平均CAD除以该性能单元上的平均CAD值。

在每种情况下，在转换前的最近完成的历年内确定的操作单元上的每个单元的CAD的120%{CIN}。

适用于各系列业绩单位的合伙单位名称规定，在3月31日之前，我们的{}经营合伙不得，也不得使其子公司不出售，未经合作伙伴(包括我们)同意，处置或以其他方式转让属于适用的自存储财产组合的任何财产，该等系列性能单位不经合伙人(包括我们)持有我们经营合伙企业中至少50%的当时未完成的操作单元，合伙人{}持有至少50%的当时未完成的业务单元。与适用的财产有关的业务伙伴关系中的业绩单位，除销售、转让或其他转让财产给我们经营合伙的全资子公司外。

除某些限制和例外情况外，在OP单位签发之日起一年后，除{}普通合伙人以有限合伙人的身份外，每一位OP单位的持有人均有权使我们的经营伙伴关系全部或部分转为其全部或部分，她或其业务单位的现金数额等于我们普通股每股市值的{ACK}乘积乘以我们经营伙伴关系中的OP单位数量，但须按我们的经营伙伴关系协议中所述的某些调整进行调整。用于这一目的普通股的市场价值，将等于美国国家证券{}股交易所在向我们发出赎回通知之日前十个交易日的普通股收盘价的平均值。如果操作单元的持有人有可赎回的操作单元，我们可以唯一和绝对的{}酌处权，选择承担和履行我们经营合伙的义务，并购买部分或全部操作单元，以换取普通股，但须经{}某些调整，在我们的经营伙伴{}为这样的操作单位支付现金。招标业务单位持有人可以在接受本公司现金或者普通股之前的任何时候选择撤回赎回请求。如在行使股份时交付股份会导致任何人持有超过我们在信托声明中所列的股份的所有权及转让的股份，则属例外。

除A-1系列优先单位的伙伴关系单位指定中规定的某些限制和例外情况外，自每个系列A-1优先股发行之日起一年后开始{}，每一批A-1优先股的现有持有者均有权使我们的经营伙伴关系全部或部分为其业务伙伴关系，她或其A-1系列优先股的现金优先单位，数额等于我们A系列优先股每股市值的乘积乘以我们经营伙伴关系中A-1系列优先股的{}号，但须按惯例对股份进行反稀释调整，{}用于此目的A系列优先股的市场价值将等于美国国家证券{}交易所A系列优先股在向我们发出赎回通知之日前十个交易日的收盘价平均值(或，如果这类A系列优先股未在任何全国性证券交易所上市或获准交易，最后报价，或如未如此报价，则为场外市场高出价和低要价的平均值，如当时可能正在使用的另一种自动报价系统所报告的那样，如果此类A系列优先股没有被任何此类机构报价，则由我们董事会选定的A系列优先股市场的专业做市商提供的收盘价和询价平均值，或如果没有交易价格，则为A系列优先股的市场。

对于这类A系列优先股，A系列优先股的公平市价，由我方董事会以其唯一和绝对的自由裁量权真诚地确定)。如果A-1系列优先单位的持有人拥有他的、她的或其A-1系列优先单位以供赎回，我们可以唯一和绝对的酌处权选择承担和履行我们经营伙伴关系的义务，并获得部分或全部A-1系列优先股，以换取A系列优先股，根据一对一的{}基础上，经某些调整，在我们的业务伙伴关系支付现金为此类系列A-1优先单位。这类A系列优先股将由经不时修正的A系列优先股的补充条款{}管理，或在所有A系列优先股已发行的情况下，由对这些A系列优先股补充的{}条款加以不时修正，在赎回之日，该等补充物品的格式为。投标系列A-1的优选单位持有人可选择在接受现金或A系列优先股之前的任何时间撤回其赎回请求。但不得行使系列A-1优先股持有人的赎回权，{}但是，如果在这种情况下交付优先股将导致任何人拥有超过所有权限额的优先股，或对我们的信托声明中规定的优先股的所有权和转让作出任何其他限制，则不得行使这种权利。

我们作为普通合伙人，可允许专业人员的任何关键人员(如每项设施投资组合管理协议中所界定的)，如果是现有OP{}单位持有者，可在下列任何一种情况下将该关键人员及其附属公司和同事持有的OP单位交换为绩效单位：(A)使{}键人能够制作在PRO的设施投资组合管理协议生效日期后，我们的经营伙伴收购自存储的{}财产时所需的资本贡献(如每项设施投资组合管理协议中所规定的)；或(B)允许关键人物达到任何日历年的某些预先确定的性能阈值({ACK})。

我们经营合伙的有限合伙人未经普通合伙人书面同意，不得全部或部分转让其业务单位或业务单位，直至任何适用的供款协议中对这些业务单位和业绩单位的锁存期届满为止；{}但有限合伙人可将其业务单位或业绩单位的全部或部分转让给直系家庭成员或适用情况下该有限合伙人的合法{}代表、遗产管理人或其他利益继承者，用于真正的遗产规划目的。

作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，我们将不能(I)自愿退出我们的经营伙伴关系，或{}(Ii)转让或转让我们在经营伙伴关系中的权益，未经超过(A)50%的经营单位持有人及(B)业绩单位持有人的50%表决权(如下文所界定的{})的同意，除非该项转让是与本公司全部或实质上所有资产或股份的合并或出售有关的。此外，除某些有限的例外情况外，我们作为普通合伙人，将不参与任何合并、合并或其他合并或出售我们大部分资产的交易，除非：

未经有限合伙人同意，我们的业务伙伴关系也可与另一实体合并或合并，或与另一实体合并，如果(I)与普通合伙人的合并、合并或其他合并有关，或按照{}项下规定的标准出售其实质上的全部资产。普通合伙人在我们的业务伙伴关系中的利益；非常交易，“或(Ii)在合并或合并后立即{}(1)除我们持有的合伙单位外，继承者或尚存实体的所有资产均直接或间接捐献，(2)明确同意承担普通合伙人根据我们的经营合伙协议和我们的合伙协议承担的所有义务。在任何这样的合并或合并之后，以达成一种新的方法来计算在行使赎回权时应支付的数额，即在任何此类交易中，现有的计算方法尽可能接近{}，并在任何此类交易中大幅度保留(由我们决定)履约单位持有人的权利。

我们还可以(1)将我们直接或间接持有的普通合伙权益的全部或部分转让给全资子公司，在此之后，我们可以撤回作为普通合伙人的{mark}；(2)从事法律规定或我们的普通股上市的任何国家证券交易所的规则所要求的交易。

我们的业务伙伴关系将继续完全有效，或直至更早按照其条款或法律规定的其他{}解散为止。

以下是美国联邦所得税的某些后果的摘要，这些后果与我们作为一种资本的资格和税收以及我们普通股的获得、持有和处置有关。为施行本节，在标题下“美国联邦所得税考虑对“公司”、“我们”和“我们”的引用仅指国家存储附属机构信托基金，而不是其子公司或其他下级实体，除非另有说明。请您审查下列讨论，并与您的税务顾问协商，以确定我们股份的所有权和处置对您个人税收状况的影响，包括任何州、地方或非美国税收后果。

这是根据“守则”，财政部颁布的条例(“国库条例”)，目前对{}的行政解释和做法(包括只对请求和收到{}这些的特定纳税人具有约束力的非公开信件中所表示的行政解释和做法)和司法{}类似的决定，所有这些都是现行的，而且所有这些都会有不同的解释或改变，可能会产生影响。不能保证有关部门不会声称或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。对于本摘要中所讨论的任何事项，已经或将没有事先作出裁决。本摘要还基于这样一种假设，即公司及其子公司和其他下级和附属实体的运作在每一种情况下都将按照其适用的组织文件或伙伴关系协议在{RECT}中进行。本摘要不讨论非美国管辖区{}征收的美国州和地方税对本摘要中讨论的事项可能产生的影响。本摘要仅供一般参考，并不是为了讨论美国联邦所得税的所有方面，根据其投资或税收情况对某一特定股东或受特别税收规则约束的股东可能是重要的，例如：

这一概括假定股东持有我们的普通股作为资本资产，这通常意味着作为投资所持有的财产。

对美国和我们普通股持有者的联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的解释和对联邦所得税法复杂条款的解释，而联邦所得税法可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们的普通股给任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。请您就联邦、州、本地和外国的收入和其他税收后果咨询您的税务顾问，根据您的特殊的{}投资或税务情况，购买、持有和处置我们的普通股。

我们已通过守则的第一节选择作为一种再加工，从我们截至2015年12月31日为止的年度开始。我们认为，我们是有组织的和已经运作的，我们打算继续组织起来，以一种{}允许我们有资格根据“守则”作为征税标准的方式运作，从我们2015年12月31日终了的年度开始。

Chance美国律师事务所担任我们的律师，与提交这份登记声明有关。我们将收到一份关于“机会”的意见，大意是，从我们截至2015年12月31日的年度开始，我们已按照“守则”规定的资格和税务要求组织和运作，此外，我们建议的运作方法，可使我们继续符合“守则”所规定的资格和税务规定。必须强调指出，偶发美国的意见将基于与我们的组织和业务有关的各种假设，包括所有有关文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本注册声明中所描述的所有操作将及时完成，并且我们将始终按照我们的组织文件和本注册声明中描述的操作方法操作{}。此外，机会美国公司的意见将取决于我们的管理部门和附属实体就我们的组织、资产、目前和今后的业务运作以及关于我们是否有能力满足各种资格要求的其他项目所作的事实陈述和契约。并假定这些陈述和契约是准确和完整的，我们将不采取与这些表示和契约不一致的行动。虽然我们认为我们是有组织和运作的，并打算继续组织和运作，以便我们将继续具有相当的资格，因为有关规则的性质非常复杂，事实的重要性和今后可能改变我们的情况或适用的法律，没有任何保证是由美国或我们的机会提供的，我们实际上有资格或将有资格在任何特定的年份。机会美国将没有任何义务通知我们或我们的普通股持有人在所述事项、所代表事项或承担事项中的任何随后变化或随后在适用法律上的任何变化。你应该认识到，律师的意见对被告没有约束力，也不能保证律师不会对这些意见中提出的结论提出质疑。此外，Chance{Approach}US的观点并不意味着我们可能不得不利用一种或多种可能性。

下文讨论的节约{}规定，可能需要支付一笔额外税或罚款税(数额可能很大)，以保持我们的资格。

我们的公平资格和税收，取决于我们是否有能力继续通过实际经营结果、分配水平和股份所有权的多样性满足“守则”规定的各种资格要求。此外，我们是否有资格成为新公司，可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体的经营结果、组织结构和对美国联邦所得税的分类，包括我们对经营伙伴关系的投资。我们是否有资格成为某一特定的{NON}年的资产，还要求我们在这一年中满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会被精确的{adj}确定所影响。因此，不能保证我们的业务在任何一年的实际结果已满足或将满足资格和税收方面的要求，如{}a。

如上文所述，我们作为某一特定年度的资格和税收取决于我们是否有能力通过业务的实际结果、分配水平、股份所有权的多样性和守则规定的各种资格要求，在该年持续满足这种资格要求。材料质量要求概述如下：资格要求一般。“虽然我们打算组织起来，并开展业务，使我们有资格成为一个合格的公司，但我们不能保证不会对我们的合格证书提出质疑，也不能保证我们今后将能够按照{辅导剂}的要求运作。”不符合资格."

如果{}我们符合资格，我们一般有权享受我们支付的股息的扣减，因此我们目前分配给股东的净收益将不受美国联邦公司所得税的影响。这种待遇基本上消除了对C公司的投资所产生的“双重征税”。“公司”是指一般需要在公司一级纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时再次在股东一级征税。一般情况下，转帐产生的收益只有在股东一级，才能通过分红得到分配。

作为个人、信托和财产的股东(如下文所定义)一般对公司股息的最高比率为20%(与长期资本收益相同)，因此大大减少了历史上适用于公司股利的双重征税，但并未完全消除。

但是，除{}有限的例外情况外，美国股东从我们或从其他实体获得的普通股息不符合降低的{}合格股息率。但是，从2017年12月31日后到1月1日前，根据最近颁布的“减税和就业法”，纳税人{}可高达某些合格企业收入的20%，包括“合格现金红利”(一般情况下，未指定为资本收益红利{}或限定股利收益的股东收到的股息，但须受某些限制，因此对此类收入的实际最高联邦所得税税率为%。净经营损失、外国税收抵免和其他税收属性一般不传递给股东的，但对某些项目，如资本收益的确认，有特殊规定。见{ACCEN}“转正股东课税."

如果我们有资格成为美国公民，我们将按以下方式征收美国联邦所得税：

此外，我们和我们的子公司可能要缴纳美国联邦所得税以外的各种税，包括州、地方和外国收入、转让、特许经营、财产税和其他税。我们也可以在目前未考虑的情况和交易中征税。

“代码”规定，必须在整个一年中满足条件(1)至(4)，而该条件(5)必须在每年至少335天的一年中满足，或在较短年份的一部分时间内满足。不需要满足条件(5)和(6)，因为第一年进行了相当大的选举，使之成为新的选举。我们的信托声明对我们股份的所有权和转让规定了限制，目的是协助满足上述条件(5)和(6)中所述的股份{ACH}所有权要求。就条件(6)而言，“个人”一般包括一项较高的失业补偿{新}福利计划、一项私人基金会或一项信托的一部分，永久地留出或专门用于慈善目的，但不包括有条件的养恤金计划或分享利润的信托。

为了监测对股份所有权要求的遵守情况，我们需要保存有关我们股票的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求记录持有人每年向我们的股份的很大百分比的记录持有人提出书面声明，其中记录持有人必须披露该份数的实际所有人(即要求将我们支付的股息包括在收入总额中的人)。我们必须备存一份名单，列明不遵守或拒绝遵从这项规定的人士的名单，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们将受到罚款.如果我们满足了这些要求，在进行了合理的努力之后，就不会知道条件(6)不符合{}，我们将被视为满足了这样的条件。股东如不遵守或拒绝遵守该要求，则须提交一份报表，说明其税{约}、股份的实际所有权和其他资料。

此外，公司一般不会选择成为附属公司，除非其年度是日历年。我们满足这一要求。此外，如果公司在某一年度的最后一天有任何利润和利润，而该公司在美国联邦所得税中没有将该公司视为税收，则该公司没有资格在该年度内获得该公司的收益和利润。我们选择从2015年12月31日结束的第一年开始，作为一个新的目标，因此我们相信我们将满足这一要求。

合伙利益的所有权。如果是合伙企业的合伙人(此处提到的“合伙”{}包括为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的有限责任公司)，财务处条例规定，对于适用于该合伙企业的资产和毛额收入测试，财务条例规定，该公司被视为拥有其在合伙企业{}资产中所占的份额，并根据其在合伙企业中的资本权益的比例赚取其在合伙企业中的份额。然而，仅为下文所述的10%价值测试的目的，确定某一公司在合伙资产中的权益将以该公司在合伙公司发行的任何证券中的{}股利益为基础，但为这些目的，不包括“守则”所述的某些排除在外的证券。此外，一般认为{ACH}伙伴关系的资产和总收入在该伙伴关系手中仍保留着同样的性质。因此，我们在我们的业务伙伴关系的资产和收入项目中所占的份额，以及我们拥有股权的任何其他合伙企业(包括这种合伙企业在其拥有股权的其他合伙项目中所占的份额)，都被视为我们的资产和收入项目，以适用下文所述的要求。因此，只要我们直接或间接持有优先股或其他股权

对合伙企业的兴趣{}，合伙企业的资产和业务可能会影响我们成为合格合伙人的能力，尽管我们可能对合伙企业没有控制权，或只有有限的影响力。关于美国联邦合伙企业及其合伙人所得税的某些规则的概要如下：税收方面的税收问题在{平等}伙伴关系中的应用."

附属公司。如果一家附属公司拥有“合格附属公司”，该附属公司就美国联邦所得税而言是一个单独的“准附属公司”，而该子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为资产、负债和收入项目，扣除{}和贷记的现金，包括适用于以下的毛额收入和资产测试。合资格的附属公司是指下列所述的任何公司，而非附属公司。准子公司，由某一附属公司或其他附属公司或两者的组合全资拥有。单一成员有限责任公司是完全由某一公司拥有的，也通常作为单独的实体，用于美国联邦所得税，包括用于总收入和资产测试的目的。我们持有股权的附属公司{ACH}和我们持有股权的合伙企业，有时在这里被称为“通过子公司”。

例如，如果我们以外的人收购了附属公司的任何股权，或者我们的另一家子公司被收购，该子公司的独立存在将不再是为了美国联邦所得税的目的。相反，它将有多个所有者，{}将被视为合伙企业或附属公司。这种事件视情况而定，会对我们满足适用于各种资产和毛额收入测试{}的能力产生不利影响，包括一般不能直接或间接拥有另一家{}公司未偿证券价值或投票权的10%以上的要求。见“再解释”总收入“和”资产再分配."

主要附属公司。一般情况下，任何附属公司，不论是否全资拥有，均可共同选择将该附属公司视为附属公司。由于美国联邦所得税的目的，不像上文所述的附属公司那样，另有一个或多个附属公司单独存在，因此，这样一个实体一般要对其收入征收美国公司联邦、州和地方所得税或特许经营权税，这可能会减少我们和我们的全资子公司产生的现金流，以及我们向股东分配资金的能力。

我们与间接由我们通过业务伙伴关系(“消极安全保证”)间接拥有的小型责任公司这使得国安局可以投资于资产，从事未经我们认可的直接持有或直接进行的活动。a不视为持有某一附属公司或其他附属公司的资产，也不视为获得该附属公司的任何收入。相反，附属公司发行的股份是附属公司的一项资产，如果它从附属公司获得红利，则将其确认为收益。这种处理可能会影响适用于{ACCENT}的总收入和资产测试计算，如下所述。由于一个附属公司的资产和收入不包括此类附属公司的资产和收入，以确定该附属公司是否符合有关要求，母公司可利用这些实体{}进行间接活动，否则规则可能会阻止其直接或通过附属公司或使其具有商业价值(例如，产生某些收入类别的活动，如管理费或向租户提供某些非习惯服务的费用)。如果分红是由国家安全局{}支付给我们的，或者我们可能拥有的一个或多个其他的分红，那么我们分配给按个别费率分配的股利的一部分可能有资格按照适用于限定股息收入的优惠税{}税率而不是按普通收入税率征税。见“对股东征税—对股东的课税" and "—年度分配要求."

对税务机关施加的某些强制性限制是为了确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。我们可以贷款给我们的某些银行。除非我们选择不受此限制，否则对任何该等贷款所支付的利息，可予限制。

此外，如果一笔款项支付给某一人，或由一家公司、其租户和/或一家公司之间的交易而支付或扣除，超过了在一笔间接交易中由某一方支付或扣除的数额，一般情况下，该公司将被征收相当于此种额外款项100%的税款。

我们收取的租金{}，包括向任何租客提供服务的款额，如符合守则所载的安全港{约}规定，则无须缴税。在下列情况下提供了安全港规定：(1)由于满足1%的准租客服务收入例外情况而将数额排除在准租户服务收入的定义之外；(2)向无关各方提供大量类似服务，而且这种服务的收费基本相当；(3)不接受该等服务的租客向我们缴付的租金，与租住该等服务的租客的租金大致相若，而该等服务的收费则分别列明；或(4)该项服务的总收益不少于该项服务的直接成本的150%。

我们打算根据我们认为是相对独立的条款来组织任何交易，以避免上述100%的转帐税。然而，我们不能保证，{}我们能够避免征收100%的税。

我们期望直接或间接地在国家安全局或其他一个或多个国家安全局持有某些资产。我们可以通过这种方式进行某些活动(例如促进房客保险的销售、销售包装用品和锁、卡车或其他移动设备)。我们受制于这样的限制，即从2018年1月1日开始，无记名证券不得超过20%(自2018年1月1日起，我们的(对我们的)不超过25%的资产)。我们不能保证在任何时候都能继续遵守这一限制。

为了保持我们的合格资格，我们每年必须通过两项总收入测试。第一，不包括销售“禁止交易”存货或交易商财产的毛收入，以及某些套期保值和外币交易，每年至少占我们总收入的75%，必须来自与不动产或不动产抵押有关的{}投资，包括“不动产租金”，“从处置其他股票所得的红利和收益、不动产抵押贷款(包括某些类型的抵押支持证券)抵押贷款所得的利息{}收益，以及出售不动产资产所得的收益(对非不动产担保的公众发行的债务票据而言，出售不动产资产的收益或收益除外)，以及来自某些临时投资的收入。第二，不包括禁止交易和某些套期保值及外币交易的收入总额，每年至少95%的现金收入必须来自上述75%收入测试下的某种较高收入，以及出售或处置股票或证券的其他股息、利息和收益，不需要与不动产有任何关系。

为75%和95%毛额收入测试的目的，应视为已获得任何合伙企业或任何有限责任公司作为美国联邦所得税目的合伙企业所赚取收入的一部分，其中其拥有权益，其份额是参照其在该实体的资本权益确定的，并被视为已赚取任何合格的附属公司所赚取的收入。

我们所收取的租金，只有在符合以下条件的情况下，才可符合上述75%的总入息标准，即“不动产租金”：

除非{}我们确定在下列任何一种情况下产生的非正常收入，连同我们在这一年中赚取的所有其他非直接收入，{}不会损害我们作为一名合格人员的资格，我们不打算：

如上文所述，我们可以开展某些活动，例如促进与租户保险有关的活动，销售包装用品和卡车或其他移动设备。我们期望这些活动将通过我们代表国家安全局或一个或多个国家安全局的专业人员进行，除非这类活动的任何收入将被取消。此外，我们还将通过我们的专业人员和其他我们认为有资格成为独立承包商的第三方承包商提供某些其他租户服务。我们认为，这种代表我们的经营伙伴关系向我们的租户提供的所有服务都是惯例。因此，我们不认为我们从租用储存单位所得的任何收入将被视为{}租户服务收入。但是，如果我们成功地挑战我们对直接提供给租户的任何这类服务的处理，或者我们的专业人员没有资格成为独立的{unc}承包人，这可能会对我们取得合格资格的能力产生不利的影响。

从向第三方提供财产管理或类似服务而获得的费用{}收入(包括其持有利息的合资公司收取的任何管理费收入的一部分)，在75%和95%的总收入测试中都被视为收入。如果我们收到或被视为收取任何非通过第三方管理费用，它可能会对我们的能力产生负面影响，使我们有资格成为一个合格的第三方管理人员。在我们有权收取任何此类第三方管理费的范围内，我们{SUBACK}打算通过“第三方管理费收入”赚取任何此类管理费收入。

对于95%的总收入测试，我们收到的任何{}分红一般都是符合条件的收入，我们从某一项中获得的任何股息都是符合条件的收入，用于95%和75%的总收入测试。

我们可以直接或间接地从不属于或不合格的附属公司或其他公司获得分配。根据分配公司的收益和利润，这些分配将被归类为股利分配{}收入。这类分配一般构成95%毛额收入测试的合格收入，但不构成75%总收入测试的{}目的。我们可能不时需要从一个更高的分配，以使我们持有的证券价值低于20%(从2018年1月1日前开始的{})年，我们持有的证券的价值低于20%(在2018年1月1日之前，我们持有的证券价值低于20%)。见“资产再分配“虽然我们将监测我们遵守这些{}收入测试和资产测试的情况，并打算进行我们的事务以遵守它们，但它们有时可能会发生冲突。例如，我们可能希望从资产中分红{}，以便将重债证券的价值降至20%以下(从2018年1月1日开始的几年内为25%)，但如果不违反75%的总收入测试，则可能无法这样做。虽然在这种情况下，我们还可以采取其他措施，以保持符合合格要求，但不能保证在所有市场条件下我们都能遵守这些测试。

利息{}收入构成75%毛额收入测试(如上文所述)的抵押利息，条件是债务由不动产抵押担保。如果我们获得以不动产和其他财产为抵押的抵押贷款的利息收入，并且在{}

在我们取得或发还抵押贷款之日，不动产的公平{}市场价值，然后，除下文所述例外情况外，利息收入将介于该不动产和其他财产之间，而我们从这项安排中获得的收入，只有在利息与不动产有关的情况下，才有资格接受75%的毛额收入测试。{}自12月31日以后开始的若干年内，如果贷款同时以不动产和个人财产担保，而个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有不动产和个人财产的公平市场价值的15%，则就本细则而言，贷款被视为完全由不动产担保。即使一笔贷款没有由实际的{ACH}财产担保，或者它产生的收入可能符合95%的总收入测试的目的。

如果贷款条件规定了以出售贷款担保财产所得的现金收益为基础的或有利息(“共同增值{}准备金”)，则属于参与特征的收入将视为出售标的财产所得的收益，一般情况下，在75%和95%的毛收入测试中，只要该财产不是库存或交易商财产，或我们手中的财产，这将是符合资格的收入。

我们可以就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合同、远期利率协议或类似的金融工具。除“国库条例”规定的范围外，我们在正常经营过程中进行的套期保值交易所产生的任何收入，主要是为了管理利率或价格变动或货币{}波动的风险，以获取或持有不动产资产，或发生或将要发生的普通债务，我们明确指出，在该交易的获得、起源或订立之日结束之前，该交易包括出售或处置这类交易的收益，如“国库条例”中明确规定的，(2)主要是根据75%或95%的毛额收入测验管理货币波动的风险，这些收入或收益是根据75%或95%的毛额收入测试确定的，而这些收入或收益在获得、起源或进入之日{}结束前已明确确定为合格收入，或(3)主要管理与第(1)款或第(2)款所述对冲交易有关的风险。套期保值交易在收购、起源或订立之日结束前被明确地确定为此种交易，就75%或95%的毛收入测试而言，不构成毛收入。在我们进行其他类型的套期保值交易的范围内，在75%和95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合资格的收入。{}我们打算以一种不损害我们的资格的方式来安排任何套期保值交易。

我们打算监测我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，以确保符合总收入{}检验。如果我们未能满足任何一年75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据“守则”适用的规定获得救济，我们仍有资格成为该年度的免税额。如果本公司未能满足这些测试是由于合理的原因而不是由于疏忽所致，则通常可以获得这些救济规定。在确定这种不合格之处之后，我们在按照“国库条例”提交的年度附表中列出了满足毛额收入测试的每一项目的说明{}。不可能说我们{}在任何情况下都有权享受这些救济规定的好处。如果我们不能满足其中一个或两者

收入{}检验和这些救济规定是针对某一特定情况而定的，我们将不符合要求。如上文在“我公司的主要业务“和”一般情况下的“即使在适用这些减免规定的情况下，也会对可归因于我们未能满足特定毛额收入标准的数额的利润征收一种税，这一数额可能很大。

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质有关的五项测试。首先，至少75%的资产总价值必须由“房地产资产”、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用{新资本购买的股票或债务工具的某种组合来表示。为此目的，不动产资产包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产的准权益、其他股票、不动产担保或不动产权益担保的抵押贷款{}的权益、某种抵押支持证券和抵押贷款，以及自2016年起公开发行的债务工具，如果不动产和个人财产的公平市场价值不超过担保抵押的公平市场价值的15%，而个人财产在这种个人财产的收入被视为“不动产租金”的情况下，是因为该个人财产是与租用的不动产{}财产有关而租用的，占所租财产总额的15%以下。不符合75%测试目的资产将接受下面描述的附加资产测试。

第二，我们持有的任何一种证券的价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，以投票权或价值衡量，我们不得持有任何一家公司未发行的证券的10%以上。第四，我们持有的任何证券的总价值不得超过我们总资产价值的25%(自2017年12月31日后开始的年度内为20%)。第五，我们持有的非不动产抵押债券发行的债券总价值不得超过总资产价值的25%。

上文所述的5%和10%资产测试不适用于上述75%总资产{}测试中属于“房地产资产”的合格附属公司或证券的证券。10%的价值标准不适用于“守则”所述的某些“直接债务”和其他排除在外的证券，包括但不限于对个人或{}财产的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务以及由不动产发行的任何担保。此外，为了适用10%的价值标准：(1)合伙人作为合伙人的利益不被视为合伙企业签发的担保；(2)合伙公司发行的任何债务票据(直接债务或另一种除外的担保除外)，如果合伙的总收入至少75%来自符合75%毛额收入测试标准的来源，则不被视为合伙公司发行的担保；(3)合伙企业发行的任何债务(直接债务或另一种除外的担保除外)，就合伙企业作为合伙人{}在合伙企业中的利益而言，不得视为该合伙公司发行的担保。就10%的价值测试而言，“直接债务”是指书面无条件承诺在某一特定日期按要求支付一定金额的款项，条件是：(1)债务不能直接或间接转换为股票；(2)利率和利息支付日期不取决于利润，由其酌处，或除“守则”所述与本金和利息支付的时间和数额有关的{}其他类似因素，以及(Iii)如属公司或合伙企业，则如果我们及我们的任何“受控制的附属公司”及我们的任何“受控制的附属公司”，则不会如此考虑否则会被视为直接债项的{}证券，“根据”守则“的定义，持有(A)不是直接债务或其他被排除在外的证券(在适用本条规则之前)的{}公司或合伙公司的任何证券，以及(B)其总价值大于该公司或合伙公司未偿证券的1%(包括，就合伙而言，它作为合伙人的利益)。

资产测试必须在我们一年的每一个日历季度结束时得到满足，在该季度中，我们(直接或通过我们的经营伙伴关系)在适用的“准”资产测试中购买证券，此外，在每一个日历季度结束时，我们增加对这类证券的所有权(包括增加我们对经营{}伙伴关系的兴趣)。例如，由于我们对经营伙伴关系的资本贡献，或作为有限合伙人，我们对每一种证券的间接所有权将增加，从而行使它们的{}间接赎回/交换权利。在任何季度结束时初次满足资产测试之后，我们不会因为资产价值的变化而在以后的{}季度结束时不能满足资产测试的要求而失去资产测试的地位。如果我们不能满足资产测试，因为我们在四分之一季度内购买证券或其他财产(包括由于我们对经营伙伴关系的{}兴趣增加)，我们可以通过在该季度结束后30天内处置足够的资产来纠正这一失败。如果我们不能在30天的治疗期内用资产测试来治愈任何{划一的}，除非我们有资格获得下文所讨论的某些救济规定，否则我们将不再符合资格。我们认为，我们持有的证券和其他资产将符合上述资产要求，我们打算不断监测这些测试的遵守情况。但是，不能保证我们将在这一努力中取得成功。

此外，我们的一些资产的价值，包括任何非直接投资或其他交易投资的证券，可能不受精确确定的影响，今后可能会发生变化。此外，在某些情况下，将一种工具作为美国联邦收入{}税用途的债务或股权的适当分类可能是不确定的，这可能影响到资产测试的应用。因此，无法保证不会成功地认为{ACT}我们的资产不符合资产测试的要求。

如果我们发现在30天的治疗期后未能满足上述资产测试，我们可能会得到某些{}救济条款。根据这些规定，如果我们的资产价值不超过(A)在适用季度结束时我们资产总值的1%或(B)1百万美元，则我们将被视为已满足5%和10%的资产测试；和(Ii)我们在(A)在发现未能满足资产测试的{}季度最后一天后六个月内处置有关资产或以其他方式满足这类测试；或(B)将颁布的财政部条例规定的期限。违反任何资产测试，其原因是合理的，而不是由于忽视，而且就5%和10%的资产测试而言，超过了上述的非自愿例外，在30天的治疗期后，我们可以通过采取以下步骤来避免作为另一种可能的做法：(1)处置足够的资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度最后一天后六个月内满足资产测试要求；或(B)财政部条例规定的发放期限；(Ii)缴付相等于(A)$50，000或(B)最高的公司税率(目前为21%)的税款，乘以该等资产所产生的净收入；及(3)向有关人士提供的某些资料。

为了符合资格，我们必须向我们的股东分配红利，但不包括资本利得红利，其数额至少等于：

必须在它们所涉及的年份支付这些分配，如果这种分配是在{}年的10月、11月或12月宣布的，则必须在下一年支付，并在任何此类月份的某一指定日期支付给有记录的股东，并在下一年1月底之前实际支付。这类分配被视为由我们支付，并在申报年度的12月31日由每一股东收到。此外，在我们当选时，在我们{}及时提交当年的纳税申报表之前，可以宣布一年的分配额，条件是我们在申报后第一次定期支付股息时或之前支付这种分配，但须在该年度结束后的{}12个月期间内支付。这些分配是给我们的股东在支付年度，即使分配涉及我们的前一年{ACT}为90%的分配要求的目的。

如果我们分配的净收入至少有90%，但低于100%，经调整后，我们将按保留的{}部分按普通公司税税率纳税。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期资本净收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们会选择让我们的股东将他们在这种长期资本收益中所占的相当份额纳入他们的收入中，并为他们在我们所缴税款中所占的份额获得相应的抵免。这样，我们的股东就会增加他们在我们股份中的调整基数，因为他们的长期资本利得所包括的指定数额与就他们的股份所付的税款之间的差额。

如果{}我们在每个日历年中至少没有分配到该年度普通收入的(1)85%的总和，(2)该年度的资本收益净额的95%，和(3)以往各时期的任何非经常收入，如超过(A)实际分配的款额{}(考虑到以往各期的超额分配)及(B)我们已缴付公司所得税的入息，我们将须缴付4%的非再税。我们打算及时作出分配，使我们不受4%的税。此外，某些数额可在净收入和可用现金之间产生相当数额，例如通过债务筹措的租赁地产，需要部分或全部可用现金流量来支付。在某些情况下，如果我们的选举不受这种限制，我们对这类税务的兴趣可能会受到限制。

由于(1)实际收到{}现金，包括收到任何合伙子公司的分配款和(2)为美国联邦所得税目的列入收入项目之间的时间差异，我们可能不时没有足够的现金来满足分配要求。非现金收入的其他潜在来源{Mc}包括我们作为资产持有的贷款，这些贷款是以折扣形式发行的，并要求在收到现金之前获得较高的利息收入，允许{_如果出现这种时间上的差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期，或可能是长期的，或以财产实物分配的形式支付红利，包括股票分红。在股票红利较高的情况下，股东必须将{_这种分配所造成的股份分配和股票的出售都可能对我们的股票价格产生不利影响。

我们可以通过在晚些时候向股东支付“缺额股利”来纠正一年内未能满足分配要求的情况，这可能包括在我们的“缺额股利”扣减中。

较早一年支付的股息{}。在这种情况下，我们可能能够避免失去我们的基本资格，或被分配为亏损股息的数额，但须符合上述4%的税{新税}。不过，我们会被要求支付利息及罚款，以扣除任何因股息不足而被扣减的款额。

如果我们在一项交易中从一家C公司获得增值资产，其中我们的资产的调整税基低于在我们购买这些资产时确定的资产的公平市场价值，如果我们随后在从C公司获得资产之后的5年内处置任何这类资产，我们将对从这些资产获得的任何收益征收最高的公司税税率，只要这些资产的公平市价{}在该日比这些资产的基础上超出我们的合理市价[}]超出，我们称之为内置收益。同样，如果任何C公司在一个实体中持有{}利益，该实体被视为美国联邦所得税目的合伙企业(直接或通过一个或多个其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业{}目的)，我们在一项交易中从这种合伙中获得增值资产，其中调整后的我们手中资产的税基低于在我们获得这类资产时确定的公平市价，根据合伙企业手中资产的调整税基确定，基础C公司在这类资产中所占份额{}将视为由C公司出资，因此应对内置收益征税。但是，如果C公司在转让时立即征收所得税，则内建所得税将不适用。我们在“守则”第(同类交换)或(非自愿的{}非自愿转换)项下所取得的财产买卖所得的任何收益，均不适用于本内置式利得税的适用范围。

我们须备存纪录，并每年向指定股东索取资料。这些要求的目的是帮助我们确定流通股的实际所有权，并保持我们作为准股东的资格。

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。“被禁止交易”一词一般包括以库存形式持有的财产(财产除外)的出售或其他处置，或主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户，由持有股权的较低层{新}合伙企业或已向其发行共同增值抵押或类似债务工具的合伙人。我们打算进行我们的业务，使我们所拥有的不动产或我们的过路子公司不被视为库存或主要出售给客户，而且我们出售的任何财产将不会像在正常的业务过程中那样被处理。然而，财产是作为库存持有，还是“主要是在贸易或企业的正常过程中出售给客户”取决于{}特定的事实和情况。100%的税收将不适用于从出售财产中获得的收益，尽管这类收入将由普通公司的所得税税率征收。我们不能保证，我们持有直接或间接利益的任何特定财产将不被视为库存财产或主要出售给{中性}客户的财产。

{ACCENT}代码提供了一个安全的港湾，如果得到满足，我们就可以避免被视为参与被禁止的交易。为了满足安全港的需要，除其他事项外，(1)我们必须持有该财产至少两年(如果财产包括土地或未通过购置的改良，我们必须持有该财产两年，以产生租金收入)，(Ii)在出售之前的两年，我们在该物业上的开支

(3)(A)出售年度的财产(不包括通过“守则”第十节(非自愿)适用于的某些销售所得的财产)的销售额为七笔或更少的财产(不包括通过销售获得的某些财产(不包括通过销售获得的某些财产)(非自愿出售)，(B)我们在该年度内出售的经调整的财产总额(不包括通过“守则”第(非自愿)款适用的某些财产的转让或销售(非自愿)出售的财产，占截至该年度开始时我国所有资产调整后的总基数的10%或更少，(C)我们在该年度内出售的财产(不包括守则第(非自愿)一节所适用的某些财产)的总公平市价(不包括通过“守则”第(非自愿)条适用的某些财产)，是截至该年度开始时我们所有资产的总公平市价的10%或以下，或{}(D)作为(B)和(C)项所述测试的替代办法，自2015年12月31日起生效，可将适用的百分比限额(经调整的总基数或公平市价)提高到20%，条件是平均百分比(调整后的总基数或公平市价的百分比)，)对于当前和{}以前两年，不超过10%。为适用安全港的目的，作为一项交易的一部分，将一项以上的财产出售给一个买方构成一项出售。

为了避免库存销售受到违禁交易税的影响，我们通过国安局进行某些活动(如销售包装用品和锁)。

财产是不动产(包括不动产权益)和任何与这类不动产有关的个人财产{}(1)是由于对该财产进行投标，或以其他方式通过协议或法律程序使该财产归所有权或占有而获得的，在财产租赁或抵押贷款发生违约(或违约迫在眉睫)之后，(2)有关贷款或租赁是为其提供担保的，而有关贷款或租约是由该公司在没有迫在眉睫或预期违约的情况下作出、订立或取得的，(3)对其作出适当选择，将该财产视为{ACK}属性。一般情况下，对任何财产的净收入，包括处置该财产的任何收益，按最高公司税率(目前为35%)征税，但按75%的毛收入测试而言，否则可作为符合条件的收入除外。出售财产而取得的任何收益，如已作了相当的财产选择，则不对上述禁止交易所得的收益征收100%的税，即使该财产否则会构成存货或销售{Am}的交易商财产。

我们将通过一些实体进行投资，这些实体被归类为美国联邦所得税的合伙企业，包括我们运营的{}伙伴关系和低层合作伙伴关系中的股权，包括我们的合作伙伴关系。一般而言，合伙关系是不受美国联邦所得税约束的“通过”实体。{}相反，合伙人分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额，并对这些项目征税，而不考虑{}合伙人是否从合伙中得到分配。我们将在收入中纳入这些伙伴关系项目的适用份额，以便根据这种伙伴关系的相关资本权益和计算净收入来进行各种自愿收入测试。此外，为了资产测试的目的，我们将根据合伙企业的相关资本利益(10%价值测试的目的除外)，包括我们的经营伙伴关系和伙伴关系，纳入附属合伙公司持有的资产中的较低份额(10%价值测试除外)，{}对合伙资产权益的确定是根据合伙公司发行的任何证券的基本利益确定的，为此目的，不包括“守则”所述的某些不包括在内的证券。因此，只要我们在合伙企业中拥有股权，合伙企业的资产和业务就可能影响我们的能力，使我们有资格使{}成为准合伙人，尽管我们对合伙关系可能没有控制，或只有有限的影响。

我们对合伙企业的投资涉及特殊的税收考虑，包括美国联邦所得税的目的，包括有可能对任何这样的附属伙伴关系的地位提出质疑，如合伙(或适用的话是指实体)，而不是作为公司的协会。例如，如果某一实体是“公开交易的合伙企业”，并且满足了某些其他的合伙企业的要求，那么，如果不属于联邦所得税目的合伙企业，则该实体仍可被列为一家公司。如果合伙或有限责任公司的利益在已建立的证券市场上交易，或在二级市场上很容易变现，或在适用的财务条例所指的相当程度上具有相当的同等价值，则该合伙或有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业。此外，根据有关的财务处条例，在二级市场或在相当大程度上相当于二级市场的伙伴关系中，如果特定的二级安全伙伴关系是{}基于与该伙伴关系有关的具体事实和情况的，则不容易考虑这种伙伴关系的利益。我们相信，我们的经营伙伴关系可能至少有资格获得这些安全的一种，我们不预期{}我们的经营伙伴关系，或任何附属合伙或有限责任公司将被视为作为公司的公开交易合伙企业。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税目的协会，或公开交易的{}合伙企业，它将被视为一家公司，因此，将对其收入征收实体级税。在这种情况下，这种伙伴关系中的持有利益的{}的资产和总收入项目的性质将发生变化，这可能妨碍这类公司满足资产测试(特别是一般防止持有超过10%的有表决权证券，或超过证券价值的10%)的测试，(公司的)或如“条例”所述的总收入测试。GB/T1457-1991对准直销产品合格证书的要求普通的总收入“和”GB/T1487-1988合格通用资产{}的要求以上所述，反过来又可阻止该产品获得合格资格。参见不符合资格，“下面是对某一年未能满足这些测试的影响的{ACK}的讨论。此外，我们持有利益{}的任何伙伴关系的美国联邦所得税地位的任何变化，都可能被视为一种类似事件，在这种情况下，这种转帐的收入可以在不收取任何现金的情况下受到分配要求的限制。

就美国联邦所得税而言，合伙企业并不是一个可供选择的实体。相反，我们必须考虑到我们在这种伙伴关系的任何一年的收入、收益、损失和信贷中所占的份额，即收入、收益、损失和信贷，不论我们是否已经或是否将从伙伴关系中得到任何分配。然而，在2017年12月31日以后的若干年内，在没有进行相反选择的情况下，在某些情况下，对合伙企业因{}进行审计而对纳税申报表进行调整的税务责任将强加于合伙企业本身。

我们的业务伙伴关系和伙伴关系的伙伴关系协定一般规定，营业收入和损失项目将以符合伙伴关系协定分配规定的{}方式分配给单位持有人。如果合伙企业收入或损失的分配不符合“守则”第(B)节{}和“财务条例”的要求，则应按照合伙人在合伙企业中的利益进行分配。这将通过考虑到与合作伙伴就这一项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。我们的业务伙伴关系和其他伙伴关系的收入和损失分配是为了符合根据守则本节颁布的“国库守则”(B)节的要求。

根据“守则”第(C)节的规定，捐给合伙企业以换取合伙中{}利益的增值或财产的收入、收益、损失和扣减必须分配给税务目的，其方式必须使捐助方承担或受益于，与贡献时的财产{}相关联的增益或损失。收益或损失的数额一般等于贡献的{}财产的公平市场价值或账面价值与缴款时这类财产的调整税基之间的差额(“账面税差额”)。此类拨款仅用于美国联邦所得税，不影响合伙企业之间的合作伙伴关系、资本账户或其他经济或法律安排。

某些准投资者将增值财产(包括合伙企业的股权)实物捐助给我们的经营伙伴关系，以换取我们经营伙伴关系的利益，包括与我们的经营伙伴关系的形成有关的捐助。此外，在未来的资产收购中，增值的财产{}可能会被我们的经营伙伴收购，以换取我们在经营伙伴关系中的利益。我们的业务伙伴关系和伙伴关系的伙伴关系协定要求，对这类获得的财产的分配必须符合“守则”(C)节的规定。根据“国税法”第(C)节颁布的“国库条例”规定，合伙企业可选择几种分配账面税差额的方法。运营伙伴关系期望使用传统方法在其合作伙伴之间分配其账面税差额{abr}。在传统方法下，从我们的角度来看，这是最不有利的方法，但可能是由财产出资人要求我们的经营伙伴关系，{}在我们的经营伙伴(1)手中取得的财产的基础可能导致我们被分配较低的折旧额和其他用于税务目的其他用途{}如果所有的被收购的财产都有相等于其在收购时的公平市场价值的税基的话，{}就会分配给我们。(2)如出售该等财产，可能导致我们分配的收益超过我们相应的经济或账面收益(或低于我们的经济或账面损失的损失)，并相应地使{}个合作伙伴受益，将这些财产转移到我们的经营伙伴关系中，以获取我们经营伙伴关系中的利益。因此，传统方法的使用可能导致我们的收入{}超过我们的经济或帐面收入，以及我们从经营伙伴关系中得到的现金分配，这可能对我们遵守分配{}的要求的能力产生不利影响，或导致我们的股东承认额外的红利收入而不增加分配。

如果我们违反了“守则”的一项规定，导致不符合资格，则如果(1)这种违反行为是由于合理的原因而不是由于疏忽，则这种行为仍可继续被认为是一种类似的行为，(2)对每一次不符合“准”资格的要求，最高罚款为50，000美元；(3)违反行为不包括上文所述的总收入或资产测试所规定的违反行为。这一补救规定减少了可能导致由于合理原因造成的违反行为的{ACH}的情况。对于未通过收入和资产测试的情况，也可提供救济规定，如上文在{ACCEN}中所述。GB/T1487-1993合格通用型粉末冶金不符合{AXY}型总收入要求" and "—GB/T1487-1993合格评定通用资产要求“如果我们在任何一年都不符合税收的标准，而且“守则”中的任何救济条款都不适用，我们将按正常的公司税率对我们的收入征收税。在任何不属于这种实体的年度，我们都不会向股东征税。我们也不需要做任何分发。在这种情况下，在目前和累积收益和利润的范围内，并在受“守则”限制的情况下，向我们的股东分配的通常是普通的公司红利。如属个人、信托及遗产的股东(以下所界定)，则该等股息可享有适用于限定股息收入的优惠所得税税率(最高限额)。

利率{}为20%)，以及美国公司股东手中的股息可能有资格获得股息的扣除。在任何情况下，我们是否都有权获得法定救济，这是不可能的。

本节概述了非免税组织的美国股东的税收情况.就这些目的而言，美国股东是我们普通股的{ACT}受益所有者，就美国联邦所得税而言，该所有者是：

如果被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的普通股对合伙人的美国联邦所得税{}后果咨询其税务顾问。

分配。如果我们是合格的，从我们目前或{}累计收益和{}利润中分配给我们的美国股东，但不指定为资本收益红利，他们一般会将其视为普通股息收入，而不符合领取{}公司的股息扣减额的资格。在确定分配我们的普通股在多大程度上构成美国联邦所得税的红利时，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股，然后再分配给我们的普通股。从C公司获得的股息一般不符合适用于从C公司获得合格股息收入的非美国公司股东的优惠所得税{}税率。但是，自2017年12月31日起至1月1日前，根据最近颁布的“减税和就业法”，纳税人可将某些合格企业收入的20%用于转嫁，其中包括“合格的准税”(一般情况下，未指定为资本收益股息或限定股利收入的股东收到的股息，但须受某些限制，从而导致对此类收入的实际最高联邦所得税税率为%。

被指定为资本利得红利的我们分配给美国股东作为长期资本收益，只要他们不超过本年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有其股份的期限。如果我们根据“守则”的适用条款选择保留{}我们的资本净收益，美国股东将被视为收到了美国联邦所得税的用途，我们的资本收益以及对这些留存的资本收益所支付的税款的相应抵免额。

股东将增加他们在我们普通股中的调整税基，因为他们在这些留存资本收益中所占的份额与他们在我们所支付的税中所占的份额之间的差额。美国公司股东可能被要求将部分资本收益红利的20%视为

普通收入对于个人、信托和财产的美国股东而言，长期资本收益通常以20%的最高美国联邦利率计算，而在属于公司的股东中，则为21%。出售持有超过12个月的不动产的资本利得红利对非美国公司股东实行25%的最高美国联邦收入税率，以前声称的折旧为限。

超过我们目前和累积的收益和利润的分配，如果不超过作出分配的美国股东普通股的调整税基，就不会分配给美国股东，而是会减少这些股份的调整税基。如果这种分配超过美国个别股东股份经{}调整后的税基，将作为长期资本收益或持有一年或一年以下股份的短期资本收益包括在内。此外，我们在10月份宣布的任何股息，任何一年的11月或12月，并在任何该月份的某一指定日期支付给有记录的美国股东，将被视为该年12月31日美国股东所支付和收到的，条件是股利实际上是由我们在下一个日历年1月底之前支付的。

对于按适用于个人的比率计算的美国股东，我们可以选择指定支付给美国股东的一部分，如“合格股利收入”。适当指定为合格股利收益的分配的一部分作为资本收益给予非美国公司股东，但有关股东在该等普通股成为有关分配的前60天前60天起计的121天期间内，持有有关分配所关乎的普通股，为期超过60天。我们有资格被指定为某一年的合格股息收入的最高分配额等于：

但在任何情况下，我们指定作为限定股息收入的数额不得超过我们分配给股东的有关年度红利的数额。

如果我们有以前税收年度结转的净营业损失和资本损失，这种损失可能会减少为满足分配要求而必须在{AGEN}中分配的数额。从2017年12月31日后开始的几年内产生的任何净营业亏损只能抵消我们净收益{}的80%(在股息支付扣除之前)。见“再解释”合格要求“这种损失不会传递给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际作出的任何{}分配的性质，只要我们有当前或累积的收益和利润，这些分配通常要交纳美国股东手中的税。

我们的普通股。一般来说，美国股东会在出售时实现收益或亏损，赎回或其他相当的{}我们的普通股的处置，其数额等于任何财产的公平市场价值之和在这种处置中收到的现金数额与处置时美国股东在普通股中调整的{}税基础之间的差额。一般说来，美国股东调整后的税基将等于美国股东的收购成本，增加的收益是上述分配给美国股东的净资本收益减去对其征收的税额减去资本回报所减少的税额。一般情况下，个人和其他非美国公司股东在出售或处置我们普通股时确认的资本收益，如果持有超过{}12个月的股份，将受到最高20%的美国联邦所得税税率的限制，如果持有这类股票12个月或更短时间，将以普通收入率(从1月1日前开始，最高可达37%)调整。作为公司的美国股东所承认的收益{}要缴纳美国联邦所得税的最高税率为21%，不管是否被归类为长期资本利得。

建议持有人就其资本利得税的责任谘询他们的税务。美国股东在处置时持有超过一年的普通{}股份时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外)，世卫组织每年可抵消高达3 000美元的普通收入)。此外，在实行持有期规则后，持有股份六个月或六个月以下的美国股东出售或交换我们的普通股所造成的任何损失，将被视为长期资本损失的范围内，从我们得到的分配，{ACCH}被要求被美国股东视为长期资本收益。

如果美国股东承认在随后处置我们的普通股时损失超过规定的阈值，则可能适用涉及“变现交易”的“财政部”条例的规定，由此产生的一项要求是将造成损失的交易单独披露给股东。虽然这些条例是以“避税”为对象的，但它们写得相当宽泛，适用于通常不被视为避税地的交易。如果不遵守{}这些要求，则适用重大处罚。您应该咨询您的税务，任何可能的披露义务，有关我们的普通股的接收或处置，或交易可能是{}直接或间接由我们进行。此外，您应该知道，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的参与方)可能会根据这些条例受到披露或其他{ACK}要求的约束。

我们所作的分配和美国股东出售或交换我们普通股所得的收益将不被视为被动的{}活动收入。因此，美国股东将无法将任何“被动亏损”用于支付与我们普通股有关的收入或收益。我们所作的分配，在不构成资本回报的情况下，{}一般会被视为投资收入，以计算投资利息限制。为限制投资利息的目的，将资本利得红利、限定股利收益{}或处置普通股的资本收益视为投资收益的美国股东，将按该数额的普通收益比率计算。

某些属于个人、财产或信托的美国股东，除其他外，将被要求对出售或以其他方式处置普通股所得的红利和资本利得多缴3.8%的税。美国股东应该咨询他们的税收，如果有任何的影响，如果这一额外税对他们的所有权和处置我们的普通股。

美国免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休帐户，一般不受美国联邦所得税的限制。然而，他们要对他们无关的商业收入征税。虽然许多对房地产的投资可能会产生收益，但是从一个免税实体到一个免税实体的红利{的分配并不构成收益分配。如果免税的美国股东没有将我们的普通股作为“守则”所指的“债务融资财产”持有(即，该财产的购置或所有权是通过免税股东的借款筹措的)，我们的分配和出售我们共同股份的收入一般不应导致免税。股东。

(C)(9)根据第501(C)(7)、(C)(9)条，获豁免的美国股东(包括社会俱乐部、自愿雇员福利协会、失业津贴信托及符合资格的团体法律服务计划)。(C)“守则”第(17)及(C)(20)条分别受不同的划线规则规限，一般情况下，这将要求他们将我们的{新}分配描述为非自愿的，除非他们能够适当地要求扣除为特定目的而预留或存入储备金的数额，以抵消他们对我们普通股的投资所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些“预留”和准备金要求咨询他们的税收。

在某些情况下，“守则”第401(A)节所述养恤金信托(1)，(2)是根据“守则”第501(A)节免税的，如果我们是“养老金持有者”的话，拥有我们10%以上普通股的{C}(3)可能被要求把我们分红的一个百分比当作“养老金持有”。除非(1)除非(A)一个退休金信托拥有超过我们普通股价值的25%，或(B)一组退休金信托，每个人分别持有我们普通股的股份价值的10%以上，否则我们不会是退休金信托。(2)除非“守则”第(H)(3)节规定，该等信托所拥有的普通股须予处理，否则，为要求某一信托的受益人直接或间接拥有不超过50%的已发行普通股价值的规定，由五个或更少的“个人”(“守则”界定为包括某些实体)直接拥有或间接拥有这种信托的受益人。虽然我们没有预料到我们将被看作是一个养恤金持有者，但我们不能保证情况会如此。作为免税机构的准股东，应就投资于我们的普通股所产生的税务后果，与他们的税务部门协商。对我们普通股所有权和转让的某些限制，一般应防止免税实体直接拥有我们普通股价值的10%以上。

我们敦促美国股东就收购的美国联邦、州、地方和外国税收后果、我们普通股的所有权和处置进行协商。

以下是美国联邦所得税对我们的普通股的收购、所有权和处置的某些后果的摘要。就这些目的而言，非美国股东是我们普通股的受益所有者，既不是美国股东，也不是美国联邦所得税的“准合伙人”。讨论以现行法律为基础，仅供一般参考。它只涉及美国联邦收入{}税收的选择性而不是所有方面。

普通红利。非美国股东从我们的收益和利润中获得的部分股息，这些红利和利润不属于出售或交换美国不动产权益的收益，而且与非美国的贸易或业务没有有效的联系。

股东{}一般将被视为普通收入，并将按30%的税率征收美国联邦税收，除非通过适用的所得税条约予以削减或取消。然而，根据某些不一致的条约，一般适用于股息的较低利率不适用于来自分红的红利。

一般说来，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的普通股而被视为在美国从事贸易或业务。如果来自非美国股东对我们普通股的投资的红利{}收益与非美国股东从事美国贸易或业务的行为实际上有联系，或被视为与该非美国股东的美国贸易或业务有关，非现金股东一般不受上述30%的管制，按累进税率征收美国联邦所得税，与美国股东对这类股息的征税方式相同，此外，在对公司的非美国股东适用所得税后，还可能对收入征收30%的分公司利得税(除非通过条约予以削减或取消)。

不分红。除非(1)我们的普通股构成美国不动产权益，或者(2)(A)如果非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东通过永久的“准”机构进行的美国贸易或业务有效地联系在一起，在适用的情况下(在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇)；或(B)如果非美国股东{inger}是在一年内在美国逗留183天或更长时间的外国人。以及满足其他一些条件(在这种情况下，非美国股东{ACH}将对个人当年的净资本利得征收30%的税)，我们的分配，如果不是从我们的收入和利润中分红，将不受美国联邦收入{}税的约束。如果在分配时无法确定分配是否会超过当期和累积收益和利润，则分配将按适用于股息的比率{}调整。但是，非美国股东可以要求退还任何金额，如果随后确定分配是，{}实际上超过了我们目前和累积的收益和利润。如果我们的普通股构成如下所述，我们的分配额超过我们的收益和利润之和{0}，加上我们普通股中非美国股东调整的税基，将根据1980年“外国不动产投资税法”，或按税率调整税基，包括适用于同一类型的美国股东(例如个人或公司(视属何情况而定)的任何适用的资本利得率)，而税收的征收则是按分配额超过股东在我们的收益和利润中所占份额的15%的税率征收的。被视为{}“合格外国养恤基金”和“合格股东”(除下文所述的“合格股东”的某些“适用投资者”外)的非美国公司，可免除美国联邦收入，并根据“合格股东”的这种分配征收可适用的税。

资本收益红利。根据，我们向非美国股东作出的分配，其范围是我们直接持有或通过子公司或资本利得的._将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，而不论分配是否被指定为资本收益红利。此外，在股息构成资本收益的范围内，我们将被要求征收相当于资本利得分红额35%的税。非美国股东(即公司)也可能要缴纳30%的分支机构的利得税(除非通过条约削减或取消)。然而，35%的税将不适用于任何资本利得红利{}(I)任何类别的普通股，如果非美国股东在任何时候不拥有这类普通股的10%以上，这些股份通常在美国的一个已建立的证券市场上交易。在一年期间内，直至某些非美国上市投资工具收到股息或(Ii)时为止

满足某些要求。相反，这类股东收到的任何这类资本收益红利将被视为一种分配，但须遵守上文在{no}项下讨论的规则。“股东普通股利“此外，分行利得税将不适用于这样的分配。此外，被视为“合格外国养恤基金”和“合格股东”的非美国公司(对“合格股东”的某些“适用投资者”除外，如下文所述)，在我们分配资本收益的范围内，免征所得税和税收。

如果我们仅以债权人的身份持有基础资产，则{}分配并不是一种资本收益，尽管持有共同增值抵押贷款并不仅仅是作为一个债权人。非美国股东从非资本收益的非美国股东那里获得的资本收益红利一般不受美国联邦所得税或税收的限制，除非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东在美国进行的交易或业务有关(在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇)。或(2)非美国股东是在一年内在美国停留183天或更长时间并满足某些其他条件的外国人(在这种情况下，非美国股东将受到30%的限制)。对个人资本净值{}年收益征税)。

我们的股份。除非我们的普通股构成普通股，否则非美国股东{}出售普通股一般不受美国联邦所得税管制。普通股如果在规定的测试期内低于我们资产的50%，并考虑到某些关于附属实体的前瞻性规则，将不被视为美国境内不动产的权益，为此目的，不包括仅以债权人的身份持有不动产的权益。预计我们50%以上的资产将由位于美国的不动产权益构成。

然而，如果我们是“国内控制的”，那么我们的普通股将不会构成一种“自愿”。国内控制是指在任何时候，在{}指定的测试期内(通常是在其股份处置之日或存续期结束的五年期间的较短时期)，其流通股价值低于50%的股份由非.股东直接或间接持有。为此目的，自2015年12月18日起，除持有5%或5%以上此类股票的情况外，一般情况下，在适用的国库条例所界定的“定期交易”的任何类别中，经适用的国库条例所界定的“定期交易”({})股票由美国人持有，但持有5%或5%以上的股份者除外，而且，除{_此外，自2015年12月18日起，某些回顾性和推定规则适用于由RIC或另一家公司持有的任何股份。我们认为，我们现在是，而且我们期望继续是一个国内控制的国家，在我们的信任声明中包括的某些所有权限制{}旨在帮助我们符合资格，成为一个国内控制的国家。{}由于我们的股票是公开交易的，因此不能保证我们是国内控制的，如果是这样的话，我们将继续是国内控制的。

在我们不构成国内控制的情况下，非美国股东出售我们的普通股一般不作为出售股票而征税，条件是：(1)我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，(2)在指定的测试期内，出售非美国股东实际上或建设性地持有的10%或更少的我们的流通股。此外，即使我们不符合国内控制的资格，而且我们的普通股也不是定期在已建立的证券市场上交易，被视为“合格外国养老基金”和“合格股东”的非美国公司(“合格股东”的某些“适用投资者”除外)在出售普通股时免征税收。

即使是{}如果我们是国内控股的，如果非美国股东{}(1)我们的资本股份在分配的前30天内(其中任何一部分)出售或以其他方式处置，则非美国股东也可被视为从出售或其他处置中获得收益，如果没有这种处置，就会被视为出售或交换一项和(2)项的收益，或订立一项合同或选择权以取得或被视为取得，从{_除非该等股份定期交易，并且非美国股东在第(1)款所述的分配之日止的一年期间内，持有我们的资本股份不超过5%。

如果出售我们的普通股所获得的额外收益被征税，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，但须遵守适用的备选最低税率和非居住外国人个人的特别替代最低税率，而购买普通股的，可以要求其购买价格的百分之十五左右，并给予相应的金额。

在两种情况下，出售我们的普通股，如果我们的普通股不属于非美国股东的话，将在美国向非美国股东出售收益{}(1)，如果非美国股东对我们普通股的投资与非美国股东有效地联系在一起由非美国股东经营的贸易或业务，非美国股东在这种收益方面将受到与美国股东相同的待遇，或(2)如果非美国股东是在一年内在美国逗留183天或以上并满足某些其他条件的外国人，外国人将因个人的资本利得而被征收30%的税款。

合格境外养老基金。任何分配给“合格外国养老基金”(或所有利益均由“合格外国养老基金”持有的实体)直接或间接持有股份的实体(通过一个或多个合伙企业)将不受美国征税，因为该基金的收入实际上与美国有关联。因此，不受特殊规则的约束。此外，由直接或间接持有这些股份的“合格外国养老基金”(通过一个或多个合伙企业)出售我们的股份，将不受美国联邦所得税的限制。

符合条件的外国养恤基金是指根据美国以外的国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(I)，(2)为向{}一个或多个雇主的现任或前任雇员(或这些雇员指定的人)提供退休金或养恤金福利而设立的，(3)没有一名参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，{}(4)受政府管制，每年向其设立或经营的国家的有关税务当局报告其受益人的情况；和(5)根据其设立或经营的国家的法律，(A)对该信托公司的缴款，根据这些法律本来要纳税的组织或安排{等分}或被排除在该实体的总收入之外或按较低的税率征税，或(B)推迟对{}这种信托、公司、组织或安排的任何投资收入征税，或将这种收入按较低的税率征税。

合格股东。由“合格股东”(直接或通过合伙)持有的股份，如下文所界定的，将不构成“准股东”的股份，而从这种“合格股东”持有的资本收益红利将不视为出售“合格股东”的收益，除非一个人(合格股东除外)在考虑到适用的建设性所有权规则的情况下，持有该合格股东的利益(仅作为债权人)的利益，则不得超过该股东股份的10%。但是，符合条件的股东(即非准股东)的某些“可适用的{指}投资者”。

持有合资格股东的权益(仅作为债权人的利益除外)并持有我们普通股10%以上(不论是否由于投资者对符合资格的股东拥有所有权)的人，可被归为准股东。

符合资格的股东是非美国人，其(I)或(A)有资格享受与美国签订的一项全面所得税条约的利益，其中包括信息交换计划，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如这种全面所得税条约所界定的)，或{}(B)指根据外国法律设立或组建的外国合伙企业，作为在某一管辖区内的有限合伙企业，与美国有交换关于{}税的信息的协议，并有一类有限合伙单位，其价值占所有合伙单位价值的50%以上。在市场上交易，(Ii)是“合资格的集体投资工具”(“守则”第(K)(3)(B)节所指)，及(Iii)备存每名在该非美国人年内任何时间均属“符合资格的集体投资工具”的纪录，是上述(I)项所述的5%或以上类别权益或单位(如适用)的直接拥有人。

我们将向我们的美国股东报告每个日历年支付的股息和任何税收的数额。{}根据备用规则，美国股东可以得到相应的支持，对于支付的股息，除非持证人(1)是一家公司，或属于其他获豁免的{ACK}类别，并在需要时证明这一事实；或(2)提供纳税人的身份证号码或社会保险号码，否则应处以以下惩罚：该号码是{}正确的，并且该持有人不受备份，并以其他方式符合备用规则的适用要求。美国股东如不提供其正确的纳税人身份号码或社会保险号码，也可能受到该公司的处罚。此外，我们可能被要求将资本收益的一部分分配给任何不符合其非外国地位的美国股东。

我们必须每年向非美国股东和每一位非美国股东报告支付给这种股东的股息数额和与这种红利有关的税款，而不论是否需要{}等额股利。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国股东{}居住的国家的税务当局提供报告这种红利的信息申报表的副本。非美国股东可能受到支持，除非符合适用的认证要求.

在美国境内出售我们普通股所得的收益须同时支付备份和信息报告要求，除非受益所有人{}对非美国股东的处罚(而且该公司不实际知道或没有理由知道受益所有人是(以其他方式确定豁免)。通过某些与美国有关的金融中介机构出售我们普通股的收益，须遵守信息{}报告要求(但不包括备份)，除非金融中介机构在其记录中有书面证据证明实益所有人是非美国股东，并规定满足{ACT}条件或以其他方式确定豁免。

备份{}转帐不是额外的税。备份规则下的任何金额都可以作为退款或抵免此类持有者的美国联邦所得税{}负债，条件是及时将所需信息提供给税务总局。

对2014年6月30日以后向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的美国货款和某些处置，可征收30%的税收

2018年12月31日后变现的美国证券的收益。根据这些规则，如果不遵守额外的证明、信息报告和其他具体规定的“准税”要求，就可能对通过外国帐户或外国中间人和某些非股东持有我们普通股的股东(如上文所界定)的股息和销售收益的支付征税。对向外国金融机构或者金融机构以外的外国实体出售或者以其他方式处置我国普通股所得的股息和收益总额，可以征收税收，除非{}(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，或(2)非金融机构的外国实体-即非金融机构-既不具有美国的任何实质性所有者，也不具有关于每一重要美国所有者的识别信息。如果该附属机构是外国金融机构(否则不获豁免)，它必须与美国财政部签订一项协定，除其他外，要求它承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的帐户，每年报告关于这些帐户的某些资料，以及向账户持有人支付30%的费用，因为这些账户持有人的行为使其无法遵守这些报告和{ACCENT}其他要求。或者，如果外国金融机构是在已订立政府间执行协定的管辖区内的居民，则必须遵守这类政府间协定的{}修订的尽职调查和报告义务。对于这些规则，准投资者应该咨询他们的税收。

我们和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区内受到国家、地方和外国的征税，包括那些他们或我们的业务、财产或居住在其中的国家、地方和外国的税收。我们可能会对位于多个司法管辖区的财产拥有自己的利益，而且我们可能被要求在这些管辖区中的某些地区提交纳税申报表和纳税。州、本地或外国对我们公司和股东的税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。我们承担的任何外国税收都不会作为对其美国联邦所得税负债的抵免而转嫁给股东。准股东应就国家、地方和外国所得税法和其他税法对我们普通股投资的适用和影响征求税务顾问的意见。

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人和财政部的审查，可能在任何时候都会有所改变，可能会产生影响。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法{}。对美国联邦所得税法的修改和对美国联邦税法的解释可能会对我们共同的股份的投资产生不利影响。

促请潜在的准投资者就立法、管理或行政发展对我们的普通股投资的潜在影响与他们的税收进行协商。

我们可以全部或部分以账面入账形式发行这种方式提供的证券，这意味着{}证券的实益所有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的证书，除非证券的账面登记制度被终止。如果有价证券是以账面入账形式发行的，则它们将由一个或多个全球证券代表，这些证券将存放在与证券有关的可适用的附属补充{}中所指明的保存人或代其保管。信托公司将担任保管人。除非及直至该等证券全部或部分被兑换成其所代表的个别证券，除全球担保保存人向该保存人的指定人或该保存人的被提名人或该保存人的另一指定人或该保存人的保存人或该保存人的任何指定人转让给继承保存人或该继承者的被提名人外，不得将{}全球担保转移给该保存人的指定人。全球证券可以登记或{再认}持有人的形式发行，也可以临时或永久的形式发行。保存安排中与此处所述条款不同的一类或一系列证券的具体条款将在适用的补充文件中加以说明。

除非适用的补充文件中另有规定，我们预计下列规定将适用于保存安排。

在发行全球证券时，全球证券的保管人或其指定人将在其账面登记和转让系统中将这种全球证券所代表的个别证券的本金{}数额记入在该保管人账户上的账户，这些人称为“参与者”。这类帐户应由有关证券的主管、交易商或代理人指定，如证券由我方直接提供和出售，则由我方指定。全球担保中实益权益的所有权{}将限于保存人的参与者或可能通过这种参与者持有利益的人。全球安全中实益权益的所有权将显示在适用的保存人或其指定人保存的记录(关于参与人的实益利益)和{}参与方的记录(关于通过参与人持有的人的实益利益)上，而且这种所有权的转让只能通过适用的保存人或其指定人保存的记录进行。一些州的法律规定，某些证券必须以确定的形式实际交付这类证券。这种限制和法律可能削弱在全球安全中拥有、质押或转让利益的能力。

因此，只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的登记拥有人，则根据界定证券持有人权利的适用文书，该保管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球担保所代表的证券的{}单一拥有人或持有人。除下文{}规定或适用的补充规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记这类或系列的个别证券，将不接受或有权接受任何此种证券的实物交付，也不被视为证券持有人或持有人在界定证券持有人权利的适用文书中的所有者或持有人{}。

以保存人或其代名人名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项{}应支付给保存人或其指定人(视属何情况而定)，作为代表这类证券的全球证券的登记所有人。我们、我们的高级人员或任何受托人、付款代理人或证券的任何受托人、付款代理人或证券，对个别类别或系列证券的任何有关纪录或因实益拥有权益而作出的付款，均无任何责任或法律责任，亦无任何责任或法律责任维持、监督或覆核任何与该等实益拥有权益有关的纪录，或维持、监督或覆核任何与该等实益拥有权益有关的纪录。

我们期望某一类或一系列证券的保管人在收到本金、溢价、利息、红利或其他数额后，以这种方式提供的证券或其代名人。

在代表任何这类证券的永久全球安全方面，将立即将其参与人帐户的款项记入其各自受益的{}利益的款项，按这种全球担保的本金支付这些证券，如该保管人或其指定人的记录所示。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的这种全球安全中的{ACH}利益的所有人支付款项时，将受到常设指示和习惯做法的制约，例如以无记名形式或以“街道名称”登记的为{}客户帐户持有的证券。这些付款将由这些参与者负责。

某些法律问题将由我们顺其自然地转嫁给美国。此外，标题为“美国联邦所得税考虑“是基于偶然性{}us的意见，如果任何证券的有效性也是由律师为该等证券的提供而传递的，则该律师将在与该要约有关的补充{}中指定该律师。

截至2017年12月31日和2016年12月31日国家存储子公司信托的合并财务报表，以及截至2017年12月31日的三年期间{}年度的合并财务报表，以及管理层对截至12月财务报告的内部控制有效性的评估2017年以参考的方式和在登记声明中引用独立注册公共会计师事务所的报告(本文引用注册会计师事务所的报告)和该公司作为会计和审计专家的权威而被纳入登记声明。

(1)截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日终了年度的称为“卫报2015财产”的财产，{}(Ii)2014年1月1日晚些时候或所有财产各自收购日期至12月31日期间称为“所有财产”的财产从2013年3月14日晚些时候起，或所有公司各自的收购日期至2013年12月31日；(3)2015年12月31日终了年度的称为“隐藏财产”的财产；(4)截至2015年12月31日、2015年、2014年和2013年12月31日终了年度的称为“隐性财产”的财产(V)称为“12月31日终了年度的{}自储财产”的财产，(6)2015年12月31日终了年度称为“备用自储财产”的财产，{}(Vii)2015年12月31日终了年度称为墨西哥湾沿岸财产的财产，(Viii)称为{}12月31日终了年度储存中心财产的财产，(9)2015年12月31日终了年度称为“注册会计师17”投资组合的财产和(X)2015年12月31日终了年度称为“安德森资产组合”的资产，已依据独立注册公共{}注册会计师事务所的报告，在本文件和登记声明中纳入，根据本公司作为审计和会计专家的权威，在本文中引用。

我们受“交易所法”的信息要求的约束，并根据“交换法”的规定，向证券交易委员会提交年度、季度和当前的{ACT}报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何报告，声明或其他信息，我们存档在证交会的公共资料室，位于100 F{}街，东北，华盛顿，20549。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-SEC.我们的证券交易委员会还可通过商业文件检索服务向公众提供，并在证券交易委员会维护的网站上提供，其中包括报告、委托书和信息陈述，以及与证券交易委员会通过电子方式提供的关于该文件的其他信息。

这是表格S-3的注册声明的一部分，我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了该表格中可能提供的证券。这并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分根据证券交易委员会的规则和条例被省略。

{等分}SEC允许我们“以引用方式合并”信息，这意味着我们可以通过将您提交给SEC的另一份文件单独提交给您，从而向您披露重要信息。这里引用的信息被认为是本规范的一部分，但本部分中的任何信息除外。这个{_这些文件包含了关于我们，我们的业务和我们的财务的重要信息。

文件{ACCEN}{ACCEN}		归档

表格8-K的最新报告(档案编号001-37351)		2018年2月2日
目前关于表格8-K/A(档案号001-37351)的报告(但仅涉及上文(X)项中“专家”项下所述的收入和某些费用的合并报表)		2017年1月26日
目前关于表格8-K(档案号001-37351)的报告(但仅涉及上文“专家”一栏下(Ix)所述的收入和某些费用的合并报表{})		2016年8月5日
目前关于表格8-K/A(档案号001-37351)的报告(但仅涉及上文(I)至(Viii)中“专家”项下所述的合并收入报表和某些{约}费用)		May 24, 2016

All documents that we file (but not those that we furnish) pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act on or after the date of this prospectus and prior to the termination of the offering of any of the securities covered under this prospectus shall be deemed to be incorporated by reference into this prospectus or any accompanying prospectus supplement and will automatically update and supersede the information in this prospectus, any accompanying prospectus supplement or any free writing prospectus and any previously filed documents.

If you request, either orally or in writing, we will provide you with a copy of any or all documents that are incorporated by reference. Such documents will be provided to you free of charge, but will not contain any exhibits, unless those exhibits are incorporated by reference into the document. Requests should be addressed to us at 5200 DTC Parkway, Suite 200, Greenwood Village, CO 80111, Attention: National Storage Affiliates Trust, Investor Relations, or contact our offices at (720) 630-2600. The documents may also be accessed on our website at www.nationalstorageaffiliates.com.

的每一类别的职衔 {有关证券须予注册	拟议最大值总发行 {c)普赖斯	数额 {转准]登记 Fee(1)(2)(3)




普通股实益权益，每股面值$0.01，和6.000%A系列普通股，每股面值$0.01	$250,000,000	$30,300


杰弗里		资本市场
贝尔德		摩根士丹利
BMO资本市场		C.罗宾逊
亚细亚		富国银行证券

	截至12月的财政年度

	2017 {}(消极安全保证)		2016 {}(消极安全保证)		2015 {}(消极安全保证)		2014 {}(消极安全保证)		2013(1) {副}(合并)
收入与固定费用的比率		2.58		2.12		1.24		*		*
收益与固定费用及优先股股息之比(二)		2.42		2.12		1.24		*		*


Jefferies		KeyBanc Capital Markets
Baird		Morgan Stanley
BMO Capital Markets		SunTrust Robinson Humphrey
BTIG		Wells Fargo Securities

文件{ACCEN}{ACCEN}		归档

截至2017年12月31日的表格10-K年报(档案编号：001-37351)		2018年2月27日

文件{ACCEN}{ACCEN}		归档

表格8-A(载有我们的普通股实益权益说明，每股面值$0.01){}(档案编号：001-37351)		April 16, 2015
Registration Statement on Form 8-A (containing the description of our 6.000% Series A cumulative redeemable preferred shares of beneficial interest, $0.01 par value per share) (File No. 001-37351)		October 10, 2017