注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		金额 成为 注册		拟议数 极大值 提供 价格		拟议数 极大值 骨料 发行价		数额 注册费(1)
4.450% Notes due 2029		$350,000,000		99.856%		$349,496,000		$42,360

(1)	按照修正后的证券法第(R)项规则计算。

根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-217291

补充

(日期为2017年4月13日)

$350,000,000

阿莫西国际公司

4.550% Notes due 2029

我们提供4.550%的债券本金总额为3.5亿美元。债券将于3月1日到期。阿莫西国际公司将于每年3月1日和9月1日支付利息，{}从9月1日开始。我们可随时或不时，以本补充品所述适用的赎回价格，全部或部分地将票据重新贴现。如本补充品中所述的控制变更触发事件发生，除非我们行使了对这些票据的选择，否则我们将被要求以相当于其本金的101%的购买价格，再加上但不包括该日期的应计利息和未付利息，向这些票据提供给这些票据。请参阅票据变更控制报价的说明。

这些票据将是我们的一般义务。这些票据将与我们目前和未来所有的、更多的债务并列，并将在支付我们未来所有的债务的权利上处于较高的地位。这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。

这些票据是在美国和美国以外的某些司法管辖区出售的，在美国以外的地方，作出这种优惠是合法的。我们不打算申请在任何证券交易所上市或在任何交易商报价系统中引用票据。

投资于债券涉及风险。参见本补充的S-13页开始的主要危险因素，以及伴随的第4页开始的次要危险因素。

		每注				共计
首次公开发行价格(1)			99.856	%		$	349,496,000
承保折扣			0.650	%		$	2,275,000
支出前收益给荷兰国际公司(1)			99.206	%		$	347,221,000

(1)

加上自2月27日起的应计利息，如果在该日之后发生结算，则应计利息。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或转让这些证券，也未将本补充证券或所附的附属证券的准确性或充分性传递给{}。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将只通过信托公司的设施以账面入账形式交付，其中包括作为系统的营运人，或银行的营运人，在纽约或大约2月27日在纽约支付的直接转帐银行的帐户。

联合账务经理

美林证券		桑坦德		富国银行证券

联席经理

公民资本市场		第五，第三证券		资本市场		MUFG

资本市场

本补助费的日期是2月25日。

您应该阅读此副刊以及相应的日期为2017年4月13日的新版本。这份补充文件和所附的附件是一个单一的文件，都包含了你在做出投资决策时应该考虑的信息。您应仅依赖于本副刊中所包含的或以参考方式包含的信息，以及由我们或以我们的名义编写的任何相关的免费书信。我们没有，也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果此副刊中包含的信息与所附的副刊不一致，则应依赖此副刊。由我们或代表我们编写的或以参考方式包含或包含在这份补充文件、附文和任何相关的免费书信中的信息，只能在各自的日期时才能准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

法律可限制在某些司法管辖区内分发这一补充文件及其附带的票据和提供此种票据。持有本补充条款的人及其随行人员应当告知并遵守任何此类限制。本补充文件和所附的{_

斯-我

目录

招股章程

		页
关于这份招股说明书补编			S-III
在那里你可以找到更多的信息			S-III
关于前瞻性声明的特别说明			S-V
摘要			S-1
危险因素			S-13
收益的使用			S-16
资本化			S-17
注释说明			S-19
美国联邦所得税的重大后果			S-27
(利益冲突)			S-34
票据的有效性			S-38
专家们			S-38

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
关于前瞻性声明的特别说明			3
危险因素			4
收益的使用			4
收入与固定费用的比率			4
股本描述			5
债务证券说明			11
其他证券说明			23
分配计划			23
证券的有效性			24
专家们			24

S-II

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本文的补充部分，其中包含了本文的备注条款。第二部分是所附的2017年4月13日的注册声明，这是我们在表格S-3上的注册声明的一部分。

本补充可以添加、更新或更改所附信息。如果这个{等分}补充中的信息与所附的信息不一致，则本补充中的信息将适用，并将该信息对应于所附的信息。重要的是，你要阅读和考虑所有的{ACT}信息包含或合并在这一补充和附属于作出您的投资决定。

任何人均无权提供任何资料或作出任何申述，但该等资料或申述并非以提述方式载於或以提述方式纳入本“附属说明”或附带的资料或申述，而如给予或作出，则不得以该等资料或申述为已获授权的资料或申述。在某些法域内，这一补充和附带的票据的发行和发行可能受到法律的限制。这一补充和附带的补充不构成出售的提议，也不构成购买本补充文件所述证券{}以外的任何其他证券的提议，也不构成在任何情况下购买这种证券的要约或类似的要约，而这种要约或要约是非法的。在任何情况下，本补充品及其配套的{划线}的交付和任何销售，均不得产生自本补充品之日以来，我们的事务没有任何变化的任何含意，或在本补充文件或所附资料中引用所载或合并的资料，在该等资料的日期后的任何时间内，均属正确。

除另有说明外，在本补充品及所附产品中，对产品、产品及公司的提述，均指国际公司。以及合并后的子公司。关于在封面上讨论注释的术语，在标题为“转述摘要”的一节和在题为“注释的描述”的{}部分中，几乎没有的词语而不是它的任何子公司。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会{}(证券交易委员会)提交年度、季度和特别报告、代理报表和其他信息。我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息在证券交易委员会的网站上免费提供给公众。你也可以检查我们的报告，代理声明{}和其他信息在纽约证券交易所，20街，纽约10005。

我们通过{ACCESS}Reference将我们提交给SEC的相关信息合并到本补充文件中，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。{Ag}引用所包含的信息是这一补充的重要组成部分，也是伴随而来的。本补充文件及其附件中所包含的一些信息更新了以引用方式包含的信息，我们随后向SEC提交的信息{ACT}将自动更新本补充和附件中的信息，以及我们向SEC提供的其他信息。换言之，在本补充文件中的{ACH}信息与以引用方式合并的附带和/或信息之间发生冲突或不一致的情况下，您应依赖稍后提交的文件中所载的信息。我们参照以下所列文件，以及我们根据经修正的“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，在首次提交本补充文件之后，并在{}我们出售所提供的所有证券的时间之前，向证券交易委员会提交文件。

S-III

{}根据本补充文件，除这些文件中通过法规、指定在此类文件中指定或以其他方式不被视为已提交证券交易委员会的部分外，或不需要在此以提及方式合并的部分除外：

•

我们于2018年7月23日提交的截至2018年5月31日的财政年度表10-K的年度报告；

•

我们于2018年10月3日提交的截至2018年8月31日的季度表10-Q报告和截至2018年11月30日的季度的表10-Q报告于1月8日提交；

•

我们目前于2018年6月28日提交的有关表格8-K的报告(除按表格8-K的项目提供的资料及与这些资料有关的证物不包括在内)2018年7月6日2018年8月17日2018年9月25日2018年10月9日2018年11月6日、2018年11月28日(但根据此类表格8-K项提供的信息和与这类{划线}信息有关的展览不被纳入本补充文件)和2月25日。

我们将向每一个人，{}，包括任何实益所有人，提供本补充文件的任何或全部(档案的证物除外)，除非该证物经书面{}或口头请求，免费纳入该档案)。你可致函或以下列地址及号码向我们索取这些文件：

公司秘书

阿莫西国际公司

明珠道

P.O. Box 777

俄亥俄州44258

(330) 273-5090

S-iv

关于前瞻性声明的特别说明

本补充和所附的辅助说明(包括此处及其中的引用所包含的信息)包含{ACCEN}前瞻性语句。这些陈述涉及我们对未来事件或未来财务业绩的计划、期望、估计和信念，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们实际的{}结果、活动水平、绩效或成就不同于任何前瞻性声明所表达或暗示的结果。在某些情况下，你可以用术语来识别前瞻性的语句，如可能、重组的意愿、可能的、会的、应该的..class=‘class 1’>或其他类似术语的否定.这些说法只是预测，我们不能保证这样的{}预期将被证明是正确的。一些可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的因素是：

•

全球市场和一般经济状况，包括金融市场波动不定、资本的可得性和利率变化的影响，以及银行和其他金融机构的生存能力；

•

原料的价格、供应和能力，包括原料的价格、供应和能力，包括原料、树脂、溶剂和其他天然气和油类原料；包装，包括塑料容器；运输服务，包括燃料；

•

对我们产品的需求持续增长；

•

我们的建筑和化学品业务所固有的法律、环境和诉讼风险，以及与我们对此类事项的保险是否充分有关的风险{新}；

•

利率变动的影响；

•

汇率波动对我国对外业务的影响；

•

在外国投资和开展业务的非货币风险的影响，包括与国内和国际政治、社会、经济和管制因素有关的风险；

•

与我们正在进行的收购和活动有关的风险和不确定性；{}

•

与我们正在进行的业务改进计划相关的风险和不确定性；

•

与或有负债准备金是否足够有关的风险；及

•

本补充文件及其所附的其他因素，包括在风险因素下规定的其他因素，以及我们与证券交易委员会讨论或讨论的其他因素，包括风险因素和管理部门对财务状况和报告中{}业务部分结果的讨论和分析中提出或讨论的那些因素。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的{}声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，在本补编的日期之后，使它们与实际结果相一致。所有前瞻性陈述的全部内容都是参照本补编及其所附件中所讨论并通过引用纳入“准风险因素”一节以及任何语言中所讨论的{新}因素来限定的。我们警告您，这些风险因素可能并不是详尽无遗的。我们在一个不断变化的商业环境中运作，新的风险因素不时出现。我们不能预测这些新的风险因素，也不能评估这些新的风险因素对我们的业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果不同的程度。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本补编中所讨论的前瞻性事件及其所附文件或其中引用的文件中所讨论的前瞻性事件可能不会发生。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危险因素

在投资于这些票据之前，您应该仔细考虑以下风险，以及其他信息。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务就会受到损害。你须参阅本{}辅助表格及所附的其他资料，包括截至2018年5月31日止年度表格10-K的风险因素部分及截至11月为止的季度的表格10-q。2018年，我们的合并财务报表和相关附注以参考的方式纳入本补充文件和所附的财务报表。

您收取票据付款的权利实际上是对我们现有和未来有担保债权人的权利的认可。

票据代表着相应的义务。因此，作为票据持有人，我们被担保的资产持有人将拥有优于你们作为票据持有人的债权，以保证其他资产的价值。这些票据实际上也适用于我们子公司现有和未来的任何负债。我们或我们的子公司今后可能会招致大量额外的额外费用，这些额外费用可能比票据更高。这些票据的条款并没有对我们或我们的子公司承担额外债务的能力施加任何限制。

如果我们的资产在任何分配或支付、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中发生，我们的有担保债权人将比我们构成其抵押品的资产拥有更高的债权。如果发生上述任何事件，我们不能保证将有足够的资产支付票据上的欠款。持有这些票据的人将与我们其他高级官员的所有持有者，以及我们所有其他普通高级债权人一起，根据各自欠每个持有者或债权人的{}的数额，参与我们剩余的资产。因此，持有票据的人可能比我们的有担保债权人得到的更少。

截至2018年11月30日，我们的合并总额为百万美元，其中10万美元是由我们的子公司担保的，其中10万美元是由我们的子公司担保的，我们的子公司拥有约100万美元的现金，其中100万美元与我们的循环信贷机制下的附属公司有关(由公司担保)，其中的百万美元是与我们的帐户中的再优惠计划有关的，其中280万美元是与我们子公司持有的各种抵押贷款、信贷额度或应付票据有关的。在实行发行{}票据和使用收益之后，我们的合并总额将达100万美元。

我们是一家控股公司，我们依靠子公司的现金来偿还我们的债务。如果我们没有从我们的子公司收到现金分配，股息或其他付款，我们可能无法在票据上付款。

我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们依赖于我们子公司的收入和现金流量以及现金分配、股息或其他付款，以提供必要的资金来履行我们的偿债义务，包括在票据上支付所需的款项。如果我们不能从我们的子公司收到现金分配、分红或其他付款，我们可能无法支付票据的本金或利息。

根据我们的条款，我们的子公司是允许的，可以招致额外的额外费用，以限制或禁止我们的子公司进行分配、支付红利或提供贷款。我们不能向你保证，管理我们附属公司目前和未来的协议{约}将允许我们的子公司向我们提供足够的现金分配、股息或其他付款，以便在到期时支付这些票据上的款项。

S-13

我们可能没有足够的资金，在控制变更触发事件时，票据可能会导致票据下的默认情况，从而导致票据所要求的{ACK}。

在发生控制变更触发事件时，如本{}补充品中所定义的那样，在符合某些条件的情况下，我们必须按票据本金的101%向所有未偿还票据，再加上截至到期日的应计利息和未付利息。这种票据的资金来源是我们从附属公司、新业务或其他潜在来源，包括出售资产或出售股权而产生的可用现金或现金。我们不能向你保证，在任何控制变更触发事件发生时，将有足够的资金从这些{核}来源获得，以使所需的票据转易。此外，我们的信用协议的条款规定，指定的控制事件的改变构成了信贷协议下的{ACK}违约事件。我们未来的债务协议可能包含类似的限制和规定。如果票据持有人行使他们的权利，要求我们在改变控制触发事件时对他们的所有票据进行重新调整，则{}这种转帐的财政影响可能导致我们其他债务协议下的违约，即使控制权的改变本身不会导致这些协定规定的违约。

因此，在改变控制触发事件时，我们有可能没有足够的资金使我们的其他债务和票据减少所需的{}，或我们信贷协议中的限制将不允许这样做。有关更多信息，请参见“备注说明”、“控制报价的更改”。

活跃的票据交易市场可能不会发展。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所的票据上市，或在任何交易商报价制度中申请票据的报价。因此，我们无法向您保证债券的任何交易市场的存在或流动性。

我们不能保证您能在某一特定的时间出售您的票据，或者当您出售您的{}票据时所收到的价格将是优惠的。如果有发展，我们也不能保证票据交易市场的流动性水平。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

•

我们的经营业绩和财务状况；

•

证券交易商建立市场的兴趣和可供购买的人数；

•

指定予该等注释的当时的评等；及

•

类似证券的市场。

任何交易市场的发展都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，其中包括：

•

债券到期日的剩余时间；

•

票据的未清数额；

•

与选择赎回该等票据有关的条款；及

•

市场利率的水平、期限和波动性。

除非您了解涉及票据的投资风险，并确定您能够承担此类风险，否则不应购买任何票据。

S-14

尽管我们目前的债务水平很高，但我们仍可能承担更多的债务，或采取{}将加剧上文讨论的风险的其他行动。

尽管我们目前的综合债务水平很高，但我们和我们的子公司今后可能会承担相当多的额外债务，但须遵守我们的债务工具所载的限制，其中一些可能是有担保的债务。我们将不受更多的{新的}债务、保证现有或将来的债务、我们的债务或采取一些不受票据条款限制的其他行动的限制，这些行动可能会削弱我们在到期时支付{}票据的能力。我们现有的信贷机构限制了我们的能力。

额外的，包括安全的备用设备，但如果该设施{ACH}被修正，或者是更高级的，我们可能不受任何后续条款的限制。

我们的信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利的影响。

如果在每一评级机构的判断中有必要，评级机构可以完全降低、暂停或撤回指定给票据的评级。我们的信用评级的实际或预期的变化，包括我们的评级正在接受评估的任何公告，都可能影响票据的市场价值。这类评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而只是反映了评级机构在评级发布时的看法。这样的{}评级并不是购买、出售或持有票据的建议。可以从这类评级机构获得对这种评级的重要性的解释。

市场利率上升可能导致债券价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，债券以固定利率的价格下跌利息，因为高于市场{}利率的溢价(如果有的话)会下降。因此，如果你购买任何债券和市场利率上升，这些债券的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-15

收益的使用

我们预计将收到大约$100，000，000的净收入，在此之后，我们将获得更优惠的折扣和我们估计的与发行有关的费用{}。我们打算将出售票据所得的净收益用于偿还循环信贷机制下的部分未偿款项，并用于一般公司用途。截至2月25日，在我们的循环信贷安排下，我们的未偿余额为$100，000，000，000，000，000，000，000美元，平均利率为%。循环信贷安排将于10月31日到期。美国银行(Bank Of America)，An of Merrill Lynch，&Smith Reach{}，Bank，A.，A.of Investment Securities Inc.，Wells Bank，National Association，An of WellsSecurities，Accecm，Civil Bank，An of Civil Capital Markets，Inc.，第五，第三银行，第五第三证券公司，全国协会，资本市场公司，银行有限公司，证券美洲公司，银行，全国协会，银行，国家协会，银行，资本市场都是我们循环信贷贷款的贷款人。参见(利益冲突)；利益冲突

S-16

资本化

下表列出截至2018年11月30日的合并现金和现金以及截至2018年11月30日的综合现金和现金，以及按调整后的基础进行的合并，以反映票据的发行和销售情况以及出售所得净收益的应用情况。本表应与其他地方所载的财务资料一并阅读，或以参考方式纳入{AMINMIN}本补充文件及所附的财务资料。

		截至11月 2018
		实际				作为调整
		(百万美元)
现金和现金等价物		$	226.9			$	226.9
长期债务，包括当期债务：
十三亿元，为期五年的循环信贷安排，至十月三十一日(一)			507.3				161.1
两家银行2亿美元账户转帐计划，至2020年5月8日(2)			124.8				124.8
6.125% Notes due 2019(3)			451.1				451.1
3.450% Notes due 2022			295.4				295.4
5.25% Notes due 2045(4)			298.5				298.5
3.750% Notes due 2027(5)			396.4				396.4
4.250% Notes due 2048(6)			296.4				296.4
4.550%到期债券在此报价 按不同利率应付的其他票据及按揭			— 2.8				350.0 2.8
长期债务总额，包括当期债务		$	2,372.7			$	2,376.5
股东权益：
优先股(面值0.01美元/股)；授权变现股；未发行			—				—
普通股(每股面值0.01美元)；认可的股份；发行的股份{变现}			1.3				1.3
已付资本			976.4				976.4
国库股票，按成本计算			(313.8	)			(313.8	)
累计其他综合(损失)			(501.1	)			(501.1	)
留存收益			1,369.7				1,369.7
股东总数			1,532.5				1,532.5
总资本化		$	3,905.2			$	3,909.0
总债务与总债务的比率			60.76	%			60.80	%

(1)

循环信贷安排将于10月31日到期。循环信贷设施{}可用于现有的直接信贷，用于满足周转资本和资本支出需要，并可用于一般公司用途。在符合某些条件的情况下，可根据{}我们的要求，将循环信贷机制下承付款项的最高本金额扩大到15亿美元。循环信贷机制要求我们遵守各种习惯上的肯定和否定契约，包括杠杆契约和利息覆盖率。根据杠杆契约的{ACCEN}条款，我们可能不允许最近四个财政季度的总杠杆率(按循环信贷安排中的定义)与合并后的杠杆比率超过1.0。在某些时期，{_最低要求的综合利息复盖率为1.0。我们打算用这次发行的净收入百万美元偿还截至2018年11月30日循环信贷机制下未偿还的5.12亿美元本金中的一部分。

S-17

(2)	应收账款计划将于2020年5月8日到期，但某些事件可能会提前终止。见我们2018年5月31日终了年度10-K表格年度报告中的合并财务报表附注G。

(3)	包括2009年10月首次发行的本金总额为100万美元、{新发行的总额为{}以及2011年5月发行的这些票据的本金总额为100万美元。首次发行的票据本金总额为100，000美元，按2018年11月30日相当于40万美元的原发行贴现率进行调整。最初发行的贴现实际上减少了2009年10月融资的最终收益。2009年10月发行的票据，包括贴现率在内的实际利率为6.139%。2011年5月发行的应付票据本金总额增加100万美元，按发行时收到的额外溢价调整，2018年11月30日为150万美元。溢价有效地增加了融资收益。2011年5月发行的百万美元纸币的实际利率为4.934%。

(4)	包括2015年5月首次发行的本金总额为百万美元，以及2017年3月发行的这些票据本金总额为100万美元。到期票据的面值为百万美元，按原发行贴现率调整，2018年11月30日为380万美元。原始发行贴现有效地降低了融资的最终收益。纸币上的实际利率，包括贴现率，是相当高的。2017年3月，由于进一步发行了到期的%债券，我们完成了总额为100万美元的债券发行，并根据发行时收到的溢价进行了调整，2018年11月30日为300万美元。保费的增加有效地增加了融资的收益。2017年3月发行的百万美元纸币的实际利率为4.839%。2018年11月30日，这些票据按债务发行成本调整，减去约60万美元。

(5)	到期票据面值为百万美元，按原发行贴现和债券发行成本调整，扣除2018年11月30日370万美元的增发成本。原始发行贴现有效地降低了融资的最终收益。包括贴现在内的{新息}纸币的有效利率为3.767%。

(6)	到期票据的面值为100万美元，根据债务发行成本(扣除{})进行调整，截至2018年11月30日，债券发行成本为360万美元。债券的实际利率是%。

S-18

注释说明

以下对附注条款的讨论补充了对所附票据中所载债务证券{}的一般术语和规定的说明，并确定了所附说明中所述不适用于附注的任何一般性术语和规定。在本副刊中使用但未定义的某些术语具有所附“标记”中指定的含义{sub}。

一般

债券的本金总额最初为3.5亿美元，债券将于3月1日到期。这些票据将只以完全登记的形式发行，但不得超过2，000美元，积分为1，000美元以上。

我们将在截至2014年4月8日的一份新的票据下发行票据，并由一份自票据发行之日起，在富国银行、全国协会和我们(美国)之间补充和修订的高级官员证书加以补充和修正。“新证书”的签发日期为“银行”、“全国协会”和“我们”(“美国”)。您应该阅读所附的注释，以获得关于{ANOCT}的术语和规定的一般性讨论。我们可以在不通知票据持有人或未征得其同意的情况下，不时发行条件相同的额外债务证券(发行日期、公开发行价格和第一利息{}支付到期日期除外)，并按所提供的票据进行同等排序。任何附加的具有类似条款的证券，连同在此提供的票据，将构成一个单一的债务证券系列。不限制我们或我们的附属公司在或其他情况下可能发行的债务。

我们不打算申请在任何证券交易所上市或在任何交易商报价制度中引用票据。

排名

这些票据将是我们的高级义务，并将与我们现有的和未来的所有其他高级主管同等排名。这些票据将有效地与我们现有和未来的所有已被担保的资产相对应，以保证该资产的安全。此外，我们的结构是一个控股公司，我们的所有业务运作通过我们的子公司。这些票据将与我们子公司现有和未来的所有其他负债和承诺相当，而这些附属公司的资产是不同的法律实体，它们没有义务按照这些票据支付任何数额，也没有义务为此目的提供资金。

截至2018年11月30日，我们的合并总额为100万美元，其中10万美元是由我们的子公司担保的，而我们的子公司拥有约100万美元，其中约100万美元与我们的循环信贷机制下的子公司有关(由公司担保)，125.0，000，000，000，000，000元是与我们的帐户有关，其中280万元是与我们的附属公司所持有的各种按揭、信贷线或应付票据有关。在实行票据的发行和收益的使用之后，我们的合并总额将达100万美元。

利息{}

这些票据将从我们支付或提供给票据{}利息的最近的利息支付日起，每年支付4.550%的利息。该等债券的利息支付日期分别为三月一日及九月一日，而支付利息的定期日期则为二月十五日及八月十五日。第一笔利息将于9月1日支付，其中包括2月27日的累计利息。

利息将根据一年的360天计算和支付，其中包括12个30天的月。参见附随的债证总称。

S-19

如任何利息支付日期、到期日或赎回日期均在并非{划线}营业日的日期，则该付款将在下一个营业日支付，其效力与在有关利息支付日期、到期日或赎回日期相同。除非我们拖欠一笔付款，否则在适用的利息支付日期、到期日或赎回日之后的期间内，任何利息都不会变现。

可选赎回

在12月1日前(即票据到期日前三个月)，票据将由我们选择，在任何时候全部或不时以相当于下列数额中较大数额的赎回价格赎回，在每一种情况下，均为应计利息和未付利息，但不包括赎回日期：

(I)票据本金的100%；及

(2)其余排定付款的现值之和。

在12月1日或该日后(即债券到期日前3个月的日期)，该等票据将於任何时间全部或部分时间，以相当于该等债券本金100%的赎回价格，连同该等债券的应累算利息及未付利息，按我们的“自动换领”选择方式发行，但不包括赎回日期。

在确定剩余定期付款的现值时，此种付款应以相当于国库券利率加30个基点的贴现率为折现率，每半年支付一次(假定一年为360天，由12个30天月组成)。该公司将规定，对于任何赎回，我们将在计算后立即将赎回价格通知相关部门，并且将不对此计算负责。

可比国债发行指由独立投资公司选定的美国国库券，其实际或相当到期日可与票据的剩余期限相当，在选择时并按照习惯金融惯例，用于定价新发行的公司债券{}型债券，其到期日与这类债券的剩余期限相当。

可比国债价格指在不包括最高参考库房和最低参考库房之后，参考库房对这一赎回日的算术平均数，或(B)如果报价代理获得少于四个参考国库，则为该赎回日的所有参考国库的算术平均数。

独立投资指报价代理人在与本公司协商后不时指定的参考库房或其相应的转帐处；但须提供如上述任何一项不再是一级证券交易商。政府证券交易商(一级国库交易商)，另一名{}一级国库交易商须由公司取代。

报价代理为确定赎回价格的目的，指公司选择的一级国库交易商。

准参考国库{}指美林、证券公司和史密斯公司或其下属公司，主要的证券交易商。由投资证券公司选定的证券交易商。或其他三家主要的政府证券交易商(每一家为一级国库交易商)，但如上述任何一家均不再是一级国库交易商，{}我们将替代另一个主要的国库交易商。

C.参考-财政部意味着，对于每个参考国库和任何赎回日期，由报价代理确定的投标和询价的算术平均数。

S-20

{}关于类似的国库问题(在每种情况下以本金的百分比表示)，这种参考金库在3：30之前以书面形式向报价代理人报价。在此赎回日期之前的第三个营业日。

剩余定期付款就任何{划线}票据而言，指在有关赎回日期后须缴付的本金及利息的其余定期付款，但须作上述赎回；但须提供，如该赎回日期并非就该纸币支付利息的日期，则下一次就该票据支付的附表利息的款额，须减去该日期所累算的利息款额。

国库券利率就任何赎回日期而言，年利率等于可比国库券的半年度等值{}到期日收益率或收益率至到期收益率。在确定这一利率时，可比较的国库券发行价格(以本金的百分比表示)应假定等于该赎回日的{}可比国库券价格。

本系列并非全球纸币的部分赎回，可受到其认为适当的方法的影响，并可规定可选择赎回相当于授权纸币本金数额的一部分。根据保存人的规则和程序，部分赎回本系列的全球票据可能会受到影响。

任何赎回通知均须以电子方式发出，或如属全球纸币的情况，则须在赎回日期前至少30天但不超过60天以电子方式交付予每一张须为普通纸币的纸币。

除非我们欠缴赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或其部分{}的利息将停止调整。

变更控制要约

如发生更改控制触发事件，除非公司已行使其对该等票据的选择权，否则公司须按本条例所列条款，向所有或任何部分(相等于$2，000元及整数$1，000)的全部或任何部分(相当于$2，000元及整数$1，000)的每一份票据，提供(管制要约的更改)。在“控制变更要约”中，公司必须以现金支付，相当于票据本金总额的101%，加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)，以支付给(但不包括)给出的票据(管制付款的变更)的日期。在任何控制变更触发事件发生后30天内，或根据公司的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布{}构成或可能构成控制变更的交易之后，应在通知规定的日期向票据持有人和说明构成或可能构成控制变更触发事件的交易的人发出通知，并在通知规定的日期向此种{}型票据提供通知，通知日期不得早于通知发出之日起30天至60天(更改管制付款日期)。通知应在变更控制日期{ACN}之前发出，说明收购要约的条件是在控制付款日期变更之日或之前发生控制触发事件的变更。

在控制权支付日期变更的情况下，公司应在合法的范围内：

(I)按照更改控制要约，接受所有该等纸币或该等票据的部分适当地接受付款；

(Ii)向付款人缴存一笔相等于就该等票据的所有或部分的管制付款作出适当更改的款额；及

(Iii)交付或安排将适当接受的票据{}连同述明该等纸币或该等纸币的部分的总本金的高级船员证书一并交付或安排交付。

S-21

如第三方以适当的方式、在时间和其他方面按照公司提出的要约的要求作出此种要约，则公司无须在发生控制变化触发事件时作出控制变更要约，第三方应适当购买所有票据，而不是按照其报价撤回的。此外，本公司不得在已发生并正在更改管制付款日期的情况下继续发出任何通知，除非在控制触发事件改变时，控制付款{}变更支付的欠缴除外。

公司应遵守“交易法”第-1条和任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律和法规因控制触发事件的{}变化而适用于票据的变现。任何此类证券法律、法规的规定，如与票据的变更提供条款相抵触，公司应遵守该等证券法律法规{指}，不得因任何此类冲突而被视为违反了“变更控制要约条款”规定的义务。

为变更控制条款的目的，适用下列条款：

控制变化指发生下列任何一种情况：(1)在一项或多项相关交易中，将公司及其整个子公司的全部或实质上所有资产直接或间接出售、租赁、转让或其他处置(合并或合并除外)给{}任何人，公司或附属公司除外；(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为受益所有人(如“交易法”第3条和第-5条规则所界定的)，在公司50%以上的非流通股或其他股中，该公司的股份由表决权而非股份数来衡量，该股是按表决权而非股份数来衡量的；(3)公司在任何该等交易中，与任何人或任何与公司相若的人，或任何与公司有联系的人，或与公司合并或进入公司的人，在任何该等交易中，将公司的任何未偿还股份或该另一人的股份转换为现金，或将该人的股份转换为现金，证券或其他{}财产，但任何该等交易除外，如公司在紧接该交易前已发行的股份构成或转换成或交换该尚存的{}人或在紧接该项交易生效后尚存的人的任何直接或间接母公司的过半数股份的，则属例外；(4)公司新成员董事会多数成员不再继续担任董事的第一天；或(5)通过一项与公司清算或解散有关的计划。本定义中所使用的“非营利人员”一词具有“外汇法”第13(D)(3)条对该词的含义。

控制触发事件的变化表示“控制更改”和“评等{ACK}”事件的发生。

继续董事指自任何决定日期起，任何在该通知书发出或(2)获提名以供选举之日属该公司董事局(1)成员的新公司董事局成员，在获提名、选举或委任时是该董事局成员的{}连续董事过半数的批准下选出或委任为该董事局的成员(以特定表决或公司的委托书的批准方式选出或委任该成员，而该成员在该声明中获提名为董事{}选举的提名人)，无异议地对此种提名提出异议)。

主要.意思是指公司，以及它的{_

二级投资评级指的等级等于或高于(或大于(或)(或{}等价物)，由标准普尔(S&P)表示-(或等价物)，与之相当(或等价物)和等价物{}。

S-22

公司选定的任何替代评级机构或评级机构的投资级信用评级。

二.意思是指投资者服务公司及其附属公司。

评级机构指(1)每项指标，即标准普尔、标准普尔和标准普尔的每一项；(2)如因公司无法控制的原因而对债券评级，或因非公司控制的原因而未能将债券的评级公开，(C)(6)(F)根据“外汇法”的规则-1(C)(2)(F)的规则-1(C)(2)(F)所指的国家认可的主要统计评级组织(经公司董事会的一项决议证明)，作为替代S、{}S&P或所有这些产品的替代机构，视情况而定。

分级事件指在该期间内的任何一天，上述三间评级机构中至少有两间将债券评级下调至投资评级以下(只要债券的{}评级处于公开宣布的考虑范围内，则该期限须予延长)。(可能由任何评级机构)在第一次公众通知发生控制变更前60天开始，或公司意图{}实施控制变更，并在控制变更后60天结束；但有关差饷代理在采取上述行动调低差饷时，须公开宣布或以书面向{}该公司或应该公司的要求以书面确认该等行动的全部或部分结果，该等行动是由公众宣布拟作出该项管制更改或发生该等更改管制的结果而作出的。

“S&P”指的是标准普尔评级服务公司的一家分公司-希尔公司及其下属公司。

主要库存就任何指明的{}指定的人而言(如“外汇法”第13(D)(3)条所用)，指该人在选举该人的董事局时有权一般投票的资本存量。

留置权的限制

\x{}公司契约并为持有人的利益达成协议，即只要任何票据未付，公司将不允许其任何附属公司在任何本金{}财产或任何股本股份或任何附属拥有或租赁任何主要财产上存在任何变现，在该公司或任何附属公司所招致或担保的情况下，不论是在该公司或任何附属公司所招致或保证的情况下，不论是在该日拥有或租赁的，或其后取得的，但获准或根据以下豁免及公司排名与票据相同的任何其他或其担保，均须与该等同等地担保，并与或在此之前同等担保，只要该等产品是如此担保的。

准用水煤浆指：

(I)在发行该等票据的日期或日期已存在，并以不超逾公司的超逾$100万元或5%的合并正股本的总本金作为保证；但以不准许增加所担保的款额为限；

(2)对公司的财产或资产或公司各附属公司的任何其他财产或资产给予任何其他财产或资产，以保证支付与收购有关的价款，租赁(包括任何资本转让义务)或建造财产(应收帐款或存货除外)，拟用于承揽公司业务或公司附属公司业务的{}，包括存在于此种业务中的财产(应收帐款或存货除外)

S-23

(A)购置、租赁或建造时的财产或其上的改进，或在购置、租赁或建造之日起180天内发生的财产或建造工程完成后发生的财产；(2)在购置或建造该财产时，该财产的未付总额应由公司或公司的任何附属公司承担，(2)在该财产上担保的所有财产上未付的总额，(1)应仅附于所取得、购买、租赁、建造或改进的财产上；(2)在购置或建造该财产时，仍未支付的款项总额由公司或公司任何子公司承担，不得超逾在购置或建造该等财产时的总购买价格或公平市价的较低者，及。(Iii)由该等财产担保的所有一般财产的本金总额，不得超逾(Y)该项购置、租赁或建造的费用中的较小者，视属何情况而定，或(Z)该等财产的公平市价；

(Iii)在该人{}成为公司的附属公司或与公司或公司的任何附属公司合并或合并时，或在出售时已存在的任何人的财产或资产上，将某人的财产全部或实质上作为{}整体出租或以其他方式处置给公司或公司的任何附属公司，或其后根据该人成为附属公司之前订立的合约承诺而产生的，而非任何该等合并或任何该等出售、租赁或其他处置的附属财产；但不得延伸至公司的财产或资产，或公司附属公司的任何其他财产或资产；

(4)上述条款所指的全部或部分的任何延期、续展或替换(或连续延期，或连续延期)；但如此担保的本金不得超过在延长、续期或替换之前如此担保的本金，并且{}这种扩展、更新或替换应限于担保如此延伸、更新或替换的资产的全部或部分(加上对此类不动产的改进和建造)；

(V)公司或公司的附属公司的业务(包括确保公司或公司附属公司的附属公司履行投标)的一般业务所产生的其他不合格的投标，尚未到期和应付的款项的投标或贸易合同)因借款或获得预付款或信贷而未发生的投标或贸易合同，或与公司或公司的附属公司在公司的一般业务或{}公司附属公司的业务的一般经营中附带拥有的财产及资产有关的，或确保公司或公司的子公司履行其义务或法定义务(包括工人补偿、失业保险和其他社会保障立法规定的义务)，或上诉保证金和其他类似的义务(包括委托人档案中的代理人)；\x{}在每一种情况下都规定，从总体上说，这类产品不能从公司的财产或资产的价值或公司附属公司的财产或资产的价值中，或在公司的业务或公司附属公司的业务的{}经营中使用；

(Vi)由公司或公司的附属公司订立的或作为相合或相合的租契，或由公司或公司的附属公司订立的租契，路权，限制和其他类似的{}收费或(包括分区限制)，在每种情况下都是财产或资产的所有权或公司附属公司业务的正常经营附带产生的费用；条件是，这种限制和其他类似的收费或(包括分区限制)，在每种情况下均不涉及该财产的价值；

(7)对截至票据签发之日尚未到期和应付的税金、摊款或其他政府收费，予以支付；和

S-24

(8)与允许的交易有关的应收帐款、租约、其他金融资产以及与之有关的任何其他资产。

允许的{ACCEN}事务指公司或其任何子公司为对应收款、租赁或其他自愿金融资产(包括但不限于融资合同)或其他由应收款购买协议证明的其他交易(可固定或循环)或其他交易(包括但不限于)所证明的其他交易进行的任何交易或一系列交易，包括但不限于，根据这些协议和其他类似协议，以折扣方式出售应收款、{SHAN}租约、其他金融资产以及与之有关的任何资产(在每一种情况下，不论是现在存在的还是将来产生的)，其中可包括对任何此类应收款、租约的担保权益的授予，本公司或其任何附属公司的其他金融资产(不论目前存在或将来产生)，以及与此有关的任何资产，包括为此种应收款、租约或其他金融资产提供担保的所有抵押品、与此有关的所有合同和所有担保或其他义务、收益和转让的其他资产，或授予担保权益的，涉及{麦}应收款、租赁或其他金融资产的资产交易或由应收款购买协议证明的其他交易，包括(但不限于)自愿协议和其他类似协议，根据这些协议以折扣方式出售应收款。

主要财产指不论是在该日拥有或租用，或在该日之后获得的，我们的每一制造或加工工厂或设施及办公设施，或我们位于美国的附属公司。

对转帐交易的限制

除在以下获豁免的再转售及再优惠交易下所准许者外，本公司不会，亦不会容许其附属公司的任何{}的附属公司，由公司或其任何附属公司将任何主要财产出售或转让予任何人(公司或公司的附属公司除外)，并由公司或其任何{}附属公司(视属何情况而定)收回该等主要财产的租契，除非：

(1)这种销售-转售交易{}涉及一段不超过三年的租期，包括类似的租赁；或

(Ii)公司或其附属公司，在该项出售交易后的一年内，将或安排将一笔不少于该项出售交易的净收益的款项，拨入(依据任何强制性偿债基金除外)的偿还、赎回、扣减或退休(任何强制性偿债基金除外)，资金的赎回或提供)

财政资助.class=‘class 1’>指自确定其{的数量之日起计的12个月以上的到期日，或其到期日少于12个月，但其条款是可再生的，或从该日起的12个月以上，则由该日期起，由该日期起计，由其选择

豁免及再转让交易

尽管有上述对直接交易和销售-交易的限制，公司除了允许其他方式允许的非直接交易外，还可以而且可以允许任何附属公司在任何主要财产上，或在任何股本或其任何附属公司的股份上，拥有或租赁任何{ACK}主体财产，以产生、创造、承担、招致或容受任何附属公司的存在，确保公司或其任何附属公司发生或担保的间接交易，或对一项主要财产进行销售-不受转制但在实施该条例后，由非认可的非认可资本以主要财产{}及(或)股本股份或任何附属拥有或租赁任何主要财产的股份作为保证的未偿还本金总额，加上

S-25

可归因于销售

可归因回港对于销售-指

•

受交易约束的财产的公允价值(由公司股份有限公司董事会确定)；或

•

租赁期剩余时间的现值(按相关销售和交易中隐含的利率计算)。

合并，合并指公司及其附属公司在任何时间以合并方式计算的合并股份。

违约事件

与票据相关的默认事件的{等分}事件，将是在附随的注释中的债务证券违约事件的描述下描述的那些事件。此外，下列情况也应被视为是{ACH}违约的事件：任何最后判决或命令，不论是个别地还是总额(扣除任何金额，只要这些款项属于{}保险范围)，支付数额超过较大的美元或7%的合并自愿权益，须已针对公司或其任何附属公司作出，而该等款项并无支付或解除，而在最后判决或命令记入后的任何一段连续60天内，如{}导致针对公司或其任何附属公司的所有该等最终判决或命令未获缴付或解除的合计款额，超过该公司或其任何附属公司在该最后判决或命令暂缓执行期间的$或7%合并股份的款额，因上诉待决或其他原因，不得生效。

关于.

我们现在和可能不时地进行其他银行交易，包括贷款交易，或在正常业务过程中持有存款帐户。全国银行-威尔斯银行-除了是次级银行之外，也是我们循环信贷机制下的贷款人之一，并将获得一部分净收益，以偿还相当多的收益。威尔斯证券是这一产品中最重要的一种。有关部门将被允许与我们进行其他交易；但是，如果它与“信托法”中所界定的任何利益冲突有关，则可能要求它辞职。在此情况下，我们须为该等票据委任一名继任受托人。在不违反“准税法”关于其义务的规定的情况下，无义务按照任何持有者的要求、命令或指示行使其在“准”制下的任何权利或权力，除非这些持有者已向“准”成员提供了使其感到满意的“自愿”和/或“担保”。

任何照会应提供或安排向税务机关提供所有必要的信息，使其能够履行任何适用的税务报告义务，包括但不限于“国内收入法典”款下的任何成本基础报告义务。有关单位可依赖向其提供的{辅助}资料，而不应有责任核实或确保该等资料的准确性。就任何拟议将票据换成全球照会而言，应要求或要求再转帐者向其提供或{}安排向其提供一切必要信息，使其能够履行任何适用的税务报告义务，包括(但不限于)国内收入法{}节规定的任何成本基础报告义务。主管部门可依赖向其提供的信息，不应有责任核实或确保这类信息的准确性。

S-26

物质美国联邦所得税后果{}

以下讨论总结了美国联邦所得税对这些票据的购买、所有权和处置所产生的某些后果。本摘要如下：

•

所依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)、根据“国税法”颁布的“美国国库条例”、司法决定和行政规定，所有这些都是自生效之日起生效的，所有这些都可能受到不同的解释或改变。任何这种改变都可以适用，并且{}可能对本补编所述的联邦所得税后果产生不利影响；

•

只对在最初发行票据时以其首次发行价格购买现金并持有“守则”第C节所指的资本资产(即为投资目的)的投资者，只处理税务后果；

•

不讨论根据特定投资者的具体情况可能与其有关的所有税务后果(例如适用替代最低税率)；

•

不讨论根据美国联邦所得税法(如保险公司、金融机构、免税组织、退休计划、受管制的投资公司、证券(或货币)交易商或以美元为目的功能货币的持有者可能受到美国联邦所得税法特别待遇的投资者可能产生的所有税务后果，持有票据作为套期保值、推定出售、转换或其他综合交易的一部分的人，前美国公民{}或根据“守则”第10节应纳税的长期居民，或选择使用市场标价其所持证券的会计核算方法)；

•

不讨论美国其他联邦税法(如遗产税和赠与税法)的效力，但下文具体规定的有限范围除外，也不讨论任何州、地方或外国税法；以及

•

不讨论通过合伙(或其他实体或被列为美国联邦所得税目的合伙企业)持有票据的人的税务后果，但下文具体说明的有限范围除外。

我们没有也不会要求国内税务局就{}这一节讨论的任何事项作出裁决，我们不能向你保证，对于购买、拥有或处置票据的税务后果，我们不会采取不同的立场，或者任何这样的立场都不会持续下去。

如果合伙企业(或被列为美国联邦所得税用途合伙的其他实体或安排)持有附注，则合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有票据的合伙企业的合伙人，您应该就购买、拥有和处置这些票据的税务后果咨询您的独立税务顾问。

准投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及美国其他联邦、州或地方或外国税法{}和税务条约，包括赠与法和遗产税法的适用，征求他们自己的独立税法的意见，以及在美国国会待决的任何税收改革提案所产生的后果。

我们通知你：(A)本摘要是与美国推销或推销说明有关的，{}(B)每个纳税人

S-27

{}应根据其具体情况向独立税务顾问征求意见。

美国联邦所得税对持有者的某些后果

以下是美国联邦所得税的某些后果的摘要，这些票据的购买、所有权和处置由一个/或多个债券持有者-即一种或多种类似物。

•

美国公民或居民个人；

•

在美国法律(或其任何州或哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对其{}行政当局行使主要监督，而(“守则”所指的)一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，则为信托，或(2)根据适用的美国财政部{}条例，这种信托具有有效的选择，应视为美国人。

利息处理

票据上声明的利息将作为普通利息收入，按美国联邦所得税的正常会计方法支付，或按照美国联邦所得税的正常会计方法以{}等分的方式支付。

键合

a.以高于赎回价格(为此目的可归因于发行前应计利息的成本{})的成本购买该纸币的另一种票据，将被视为以溢价购买该票据，并可选择该溢价(作为利息收入的抵销)，使用{ACN}常数-屈服法，在剩下的字条项上.该等选择一经作出，一般适用于该项选举所适用的第一年或之后所持有或其后取得的所有债务工具，并可在未经有关人士同意的情况下，不得撤销该等债务工具。a.对这类保费的等价税，必须按其持有期内的保险费数额降低其在票据中的调整税基。关于{_

纸币{HNO}的处理

在票据出售、交换、赎回、退休或其他非现金处置(集体，即一种{})变现时，一般确认收益或损失等于就该处置收到的金额之间的差额(就应计利息和未付利息而收到的数额除外)，一般情况下，该税将作为普通利息收入，按照美国联邦所得税用途的常规会计方法计算，如果以前不包括在{}。a.一般情况下，在一张票据中，新税的调整税基将是向该票据支付的费用，与其收到的票据相比，任何本金{}付款都将减少。在处置票据时实现的损益一般为资本损益，如果在处置时{？)，则为长期资本损益。

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{}这张钞票已存放一年多了。否则，这种损益一般都是短期资本损益.非法人确认的长期资本净收益。一般有资格享受降低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受到限制。

如果在利息支付日期之间对一张票据进行了再分配，则该票据收到的金额的一部分将反映该票据上累积的、但截至处置日期尚未支付的{}等额利息。该部分被视为普通利息收入，而不是销售收益。

在控制权变更后提出购买要约

如发生更改控制触发事件，除非公司已行使其对该等票据的选择权，否则公司须向所有或部分该等票据的每个持票人提供一笔相等于该等票据本金总额的101%的款额，另加应计及未付利息。如果预期在纸币发行五周年之前出现这种转帐，那么101%的纸币将导致发行的票据得到超过原始发行折扣的处理。该公司打算采取的立场是，为实施原发行折扣规则的目的，通过“守则”各部分适用原始发行折扣规则时，在五周年之前发生更改控制触发事件的可能性是一种遥远的意外情况。因此，在纸币发行日期五周年之前，如果这些纸币的本金总额有101%，则为税务用途，则该等纸币可能不会被视为以原发行折扣形式发行的纸币。根据“国库条例”第1.1275-2(H)(5)节，公司确定这种可能性是一种远距离的意外情况对所有持有者都有约束力，除非持有人明确地向其披露其决定与公司的确定不同。

投资净收入税

另一种信托，即个人或财产，或不属于豁免此种税的特别信托类别的信托，须缴纳3.8%的投资所得税净额。如果是个人，则对以下两项中的较小者征税：(1)相对较低的投资收入；(2)在某一临界值(取决于个人的情况)的某一临界值(约为$40，000至250，000美元)的年度经修正的调整后的总收入的超额{}。就遗产或信托而言，该税是对{}(1)较小者征收的；(1)就有关年度而言，有较高的较高净投资收入；及(2)该年度经调整的收入总额超过该年度遗产和信托的最高收入税额的美元数额。a.新伙伴公司的净投资收入(或投资净收入)一般包括其利息收入(包括原始发行贴现)及其从{}票据处置中获得的净收益，除非这类利息收入或净收益是在某一行业或业务的正常经营过程中获得的(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。如果您是个人、财产或信托，则请您咨询您的独立税务顾问，了解3.8%的投资所得税是否适用于您的收入和您在这些票据中的投资收益。

美国联邦税收对非.持有者的某些后果

以下是美国联邦收入和遗产税后果的摘要，该票据的持有人购买、拥有和处置该票据，而该票据持有人为非现金持有者。为本摘要的目的，非指票据的受益所有人，{}除合伙(或被列为美国联邦所得税用途的合伙企业的实体或安排)外，不属于.的其他实体或安排。

特别规则可适用于根据“守则”受到特殊待遇的非直接投资者，{}包括受控制的外国公司和被动的外国投资公司。

S-29

{}应咨询它们自己的税收，以确定可能与它们有关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

利息处理

在以下关于备份的讨论的前提下，如果证券组合利息例外情况下的利息收入{}相当大，则不对票据上的利息收入征收美国联邦收入或税收。一般来说，如果满足下列每项要求，利息收入将符合证券组合利息例外的条件：

•

利益与在美国的贸易或商业活动没有有效的联系；{}

•

适当地将其作为非美国人的地位(如下文所述)；

•

非直接或建设性地拥有我们所有类别股票的10%或更多的综合投票权；

•

非直接税不是美国联邦所得税的目的{}是指通过股权与我们直接或建设性地联系在一起的受控外国公司；以及

•

非现金银行不是根据在正常经营过程中签订的贷款协议获得票据的银行，该银行根据贷款协议获得了根据普通业务中达成的贷款协议提供的贷款。

以上所述的认证要求，如果{}no-non.向我们、我们的支付代理人或其他合格的中介机构提供一份表W-或.的声明，一般都会得到满足。W-E，如适用的话(或适当的替代或继承表格)，连同所有适当的附件，在惩罚下签署，以识别非.，并声明，除其他事项外，非.不是美国的人(“守则”所指的)。如果非.通过金融机构持有其票据，其他代理人代表持有人或其他合格的中介机构持有票据，则要求非.{}向该代理人提供适当的文件，然后，该代理人将被要求向我们或我们的支付代理人(直接或通过其他中介)提供适当的文件。对于支付给外国{指}合伙企业和某些其他通过实体的款项，认证要求一般适用于合伙人或其他利益持有人，而不是合伙企业或其他通过实体。我们可能被要求每年向{新}和每一个非重工业报告支付利息的数额，如果有的话，对每一个非.的税收。对于这一认证要求和满足认证要求的替代方法，潜在的非准税持有者应该咨询他们的独立税。

如果证券投资组合利息例外情况的要求不符合对{}非.的要求，则支付给该非产品的利息将被征收30%的美国税，除非另一种豁免或降低的{ACK}利率适用。例如，一项适用的所得税条约可以减少或取消这种税，在这种情况下，非.要求这种条约的利益的，必须向执行得当的税务条约的代理人提供一份执行适当的、可执行的表格W-(或适当的替代或继承形式)，要求享有适用的税务条约的利益。另一种办法是，如果利息与非直接税有效地相关，则30%的美国准税免税(或适用所得税条约的情况下)。可归因于在美国由非对等的机构或固定基地维持的{划一的常设机构或固定基地)，而非_在后一种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则这类非.一般将按上文所述票据持有人相同的方式对所有票据收入征收美国联邦所得税。另外，这样的一种非直接性。

S-30

{}作为一家公司，可对任何这类美国贸易或商业收入征收分公司利得税，税率为30%(或根据适用的所得税{}条约降低税率，但须符合某些核证要求)。

票据的处理

根据下文关于备用的讨论，非再税一般不受美国联邦所得税或在处置票据时实现的收益征收的税，除非：

•

(二)非指在美国境内的个人，在处置的一年内在美国境内停留183天或以上，并符合某些其他条件；或

•

该收益实际上与在美国从事贸易或业务的非._

如果第一种例外情况适用，则非.一般将按30%的税率(或根据适用的所得税条约按降低税率)征收美国联邦所得税，按资本收益对美国来源(包括出售、交换的收益)征收的数额征收。这些票据的退休或其他处置)超过了对美国来源的资本损失。如果第二种例外情况适用，则非.一般将按上文所述的相同方式对这种收益征收美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，属于“准公司”的非现金持有者可按30%的税率(或根据适用的所得税条约按降低税率)对这种收益征收分公司利得税。

美国联邦遗产税票据的处理

为美国联邦遗产税的目的，由非美国公民或居民的个人在其死亡时持有或持有的票据，但(I)在死者去世时，非认可人士并无实际或建设性地拥有我们所有类别的有权投票的股票的10%或多于10%的合计投票权；及(Ii)在去世时，与这种票据有关的付款不可能与这种持有人在美国的贸易或业务的行为有效地联系在一起。此外，根据适用的遗产税条约的规定，美国联邦遗产税不得适用于票据。

美国情报报告要求和备份

美国持有者

信息报告和备份

根据关于向税务机关报告信息的税收规则：

•

假设你通过经纪人或其他证券中介持有你的票据，该中介必须向该机构和你提供关于票据利息和退休收益以及票据出售或其他处置收益的更多信息，除非适用豁免。

•

同样，除非适用豁免，否则您必须向中介提供纳税人身份{}号，供其用于向转帐方报告信息。如果你是个人，这是你的社会保险号码。您还必须遵守其他有关信息报告的要求。

S-31

•

如果您受这些要求的约束，但不遵守这些要求，则中介机构必须以目前{}等于票据上应付给您的所有金额(包括本金支付和销售收益)的24%的比率进行调整。这就是所谓的备份。如果是中间支付，则可以将该金额用作抵免您的{ACCENT}联邦所得税负债的抵免额。

•

所有个人都必须遵守这些要求。一些持有者，包括所有公司、免税组织和个人退休账户，都不受这些要求的约束.

备份不是额外的税。备份规则下的任何金额，一般都会被允许作为退款或对某项产品的抵免额({})。但是，美国联邦所得税的纳税义务必须是按要求及时将所需的信息转嫁给税务部门。

外国帐户税收遵守法

根据“守则”和已颁布的“国库条例”中的相关条款，按30%的税率征收的联邦税一般适用于支付给(I)一家外国金融机构(为此目的所界定)的债务票据和其他义务的利息，除非该机构与美国政府签订协议，就某些付款和收取和向美国税务当局提供有关这类机构的美国账户持有人(其中包括某些股权{}和这类机构的债务持有人)的信息，或满足其他豁免或(Ii)非金融机构的外国实体，除非该实体向适用的代理人提供证明，指明该实体的任何美国大业主(为此目的界定)或满足其他豁免。设在法域内的外国实体，如果与美国签订了政府间协定，规定了这些规定和报告要求，则可能要遵守不同的规则。“守则”还将出售债务工具和其他债务的其他处置的毛收入确定为在“自愿付款”项下进行的更直接的付款。然而，2018年12月，财政部发布了拟议的条例，以消除这类总收入的减少，在纳税人最后确定这些条例之前，纳税人可依赖这些条例草案。如果强制转让，受益所有人可在某些情况下通过向其提交某些信息而有资格获得任何数额的退款或抵免。可能的投资者应与他们自己的独立税协商，讨论对他们在票据上的投资可能产生的影响。

非美国持有者

在支付利息或出售或处置票据所得收益的情况下，现行国库条例规定，备用税和某些信息报告要求不适用于所需{NOT}认证的付款，如上文所述，在美国联邦税收的某些间接后果下，对非.持有者的利息待遇，已收到或以其他方式确定了豁免，但该代理人或任何中介机构均不实际知道或有理由知道该非.是一名美国人，或任何其他豁免的条件实际上并不符合。

信息报告要求，而不是备份要求，将适用于由或通过美国经纪人或外国经纪人的外国办事处出售或处置票据所产生的{ACK}收益的支付，这些经纪人或外国经纪人与其有某种关系。除非经纪人在其档案中有书面证据表明，票据的非.不是美国人，而且经纪人实际上不知道或没有理由知道该票据的非.是一个{}_信息报告或备份一般不适用于由不受前一句限制的外国经纪人的外国办事处或通过其外国办事处出售或处置{}票据所得的收益。

备份不是额外的{adj}税。备份规则下的任何金额，一般都会被允许作为退款或抵免，以抵偿非.的美国联邦所得税负债，条件是非.将所需的信息及时提交给.‘class=’class 2‘>美国联邦所得税.

S-32

对于信息报告和备份规则的应用，准非税持有者应参考他们的独立税种{}。

上文所述的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，不是税务咨询，可能不适用，取决于A和S的具体情况。持有者应就购买、拥有和处置票据对他们造成的税务后果，包括美国联邦非收入、州、地方、外国和其他税法规定的税收后果(以及对适用法律的任何提议的修改)咨询他们的独立税收。

S-33

(利益冲突)

我们和以下指定的产品，包括威尔斯证券公司、美林证券公司、美银证券公司和投资证券公司。现作为代表，已就本补充品签订了一份日期为截止日期的协议。在符合某些条件的情况下，每一种准流通方式都已同意而不是共同同意购买，我们已同意将下表所示的票据本金总额出售给每一家公司。

Underwriter		本金 备注
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司		$	93,334,000
投资证券公司			93,333,000
富国证券有限责任公司			93,333,000
公民资本市场公司			14,000,000
第五第三证券公司			14,000,000
资本市场公司			14,000,000
美国证券公司			14,000,000
资本市场			14,000,000
共计		$	350,000,000

几个人在此购买所提供的票据的义务受某些{unch}条件的限制。如果他们购买任何一张纸币，他们都是直接购买的，而不是共同购买的。承兑人提供的票据，以收货和承兑为条件，并受“准单”的约束，有权全部或部分拒绝接受任何订单。

由发行单位向公众出售的票据最初将按本补充品封面上规定的公开发行价格提供{新}。发行给证券交易商的票据，可以适用的公开发行价格出售，减去不超过票据本金{}%的减让。该等证券交易商可容许给予某些其他经纪或交易商不超过该等票据本金0.25%的宽减，而该等证券交易商亦可给予该等宽减。如果所有票据未按适用的公开发行价格出售，则可更改发行价格和其他销售条件。

这些票据是一种新发行的未建立交易市场的新发行的证券。我们不打算申请在任何证券交易所上市或在任何交易商报价系统中引用票据。我们获悉，某些{}的代表打算在票据中建立市场，但他们不打算这样做，他们可以随时在没有通知的情况下进行这种市场买卖。不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公共市场将会发展。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

下表显示我们将支付与此产品有关的相应折扣：

		由 公司
每注			0.650	%
共计		$	2,275,000

与发行有关的，代表可以在公开市场买卖票据。这些{}交易可以包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到代表出售的票据数量超过了他们在{AGEN}报价中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或降低债券市场价格而进行的某些投标或购买。

S-34

代表还可以处以罚款。这种情况发生在某一特定的{

稳定交易可能会起到防止或降低票据市场价格的作用，而随着罚款出价的实行，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动{}已开始，则主管部门可随时在没有通知的情况下停止这些活动。这些交易可在场外市场或其他方面。

我们估计，我们与这项服务有关的费用(不包括佣金)将约为100万美元。

我们已同意对某些负债，包括根据“证券法”规定的、经修正的、{类似的}或分担可能需要支付的有关这些负债的付款，作相应的调整。

各附属公司及其各自的{}附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种金融咨询、商业银行和投资银行服务，并将为此收取或将收取惯例费用和{}费用偿还。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，各附属公司及其各自的附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极为其自己的帐户及其客户的帐户买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，{}和这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和票据。如果任何一家附属公司或其附属公司与我们有借贷关系，其中某些附属公司或其附属公司{}经常套期，而某些其他附属公司或其附属公司则可根据其惯常的风险管理政策，对我们的信贷风险进行对冲。通常情况下，这些公司及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供票据的未来交易价格产生不利影响。附属公司及其附属公司也可就这类证券或金融{}工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

利益冲突

其中某些附属公司是我们循环信贷机制下的放款人，并已按惯例收取费用。{}我们打算使用这一提议的净收益来偿还这一信贷机制下的未付款项。因此，这些附属公司将收到其从这一提供的净收益中用于偿还新的收益的部分。附属公司收到的金额可以超过5%的收益(不包括折扣)。因此，这项提议将按照规则{}适用的规定作出。根据“规则”，没有必要指定一名合格的独立评级机构，因为按照“规则”中的定义，发行的证券属于被评级为投资级的证券。然而，根据“自愿转让规则”的规定，未经账户持有人事先具体书面同意，任何受影响的账户不得向其行使酌处权的账户出售在此提供的票据。

S-35

销售限制

这些票据在美国和美国以外的某些司法管辖区出售，在美国以外的国家，这种提议和出售是允许的。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区内的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指属于以下(或多)类的人：(1)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，{}ACKⅡ)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修订的保险指示)所指的客户，如该客户不符合第2条第4(1)(1)(C)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者(经修正后的“第2003/71/EC号指令”)。因此，第(EU)No/2014号条例所要求的提供或出售票据或以其他方式向散户投资者提供或出售票据的关键信息文件(经修正的)No/2014(经修正)没有编写，因此，根据“条例”，向{}的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据都可能是非法的。本补编及其所附的票据是根据下列规定编写的：在任何成员国提出的任何票据都将根据{}转制指令豁免发行票据的要求。本副刊及所附之副刊，并非为本指令之目的而作之。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对：随后提出的任何提议只能针对那些在“金融服务{}和市场法2000年(金融促进)令”第19(5)条所涉投资事项上具有专业经验的合格投资者经修正的(该命令)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法告知的人)的命令(所有这类人员统称为相关人员)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

给加拿大潜在投资者的通知

这些票据只能作为国家文书45-106所定义的经认证的投资者的本金出售给其他单位购买，或被视为购买中的本金。招股说明书 豁免的第73.3(1)款证券法(安大略)，并且是{}国家文书31-103所定义的允许客户登记要求、豁免和进行中 义务。任何其他票据必须按照不受适用证券法要求的豁免或在不受其约束的交易中作出。

加拿大某些省份或地区的证券法可向买方提供补偿或损害赔偿，如果本补充条款(包括对其任何修正案)载有

S-36

(A)`收购人应参照收购人省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书的规定33-105承保冲突(ni{no}33-105)，不要求该公司遵守NI 33-105关于与此产品有关的利益冲突的披露要求。

S-37

注释的有效性

这些票据的有效性将由俄亥俄州克利夫兰市的新技术和新技术公司传递给我们，并将由美国的“新技术”(美国)公司传递给我们。另一家公司(美国)则不时为我们提供法律服务，而弗雷德里克·R.(美国)公司的合伙人，也是我们董事会的一名成员。

专家们

综合财务报表和相关的财务报表，由本公司2018年5月31日终了年度10-K表年度报告和国际会计公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，以参考本公司表{NOCT}的形式{NOCT}纳入本补充文件，由独立注册的公共会计师事务所&ACT审计。如其报告所述，在此以参考方式纳入报告。这种合并财务报表和财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而合并的。

S-38

招股说明书

阿莫特国际公司

债务证券

普通 股票

优先股

认股权证

采购合同

单位

我们将提供这些证券的具体条款，作为对此的补充。在投资前，你应该仔细阅读这篇文章和适用的补充资料。

我们的普通股在纽约证券交易所交易。

投资我们的证券涉及风险。请阅读第4页{_

证券交易委员会{_任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这一日期是2017年4月13日。

目录

		页
所需信息
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
关于前瞻性声明的特别说明			3
危险因素			4
收益的使用			4
收入与固定费用的比率			4
股本描述			5
债务证券说明			11
其他证券说明			23
分配计划			23
证券的有效性			24
专家们			24

1

2

3

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑投资我们的证券所涉及的风险，如下文所述：

•

第1A项，风险因素，在我们截至2016年5月31日的财政年度表10-K的年度报告中；及

•

其他风险描述在任何补充或在任何文件中以引用的方式合并在{ACCEN}中。

收益的使用

我们打算将出售证券的净收益用于偿还债务和其他一般公司用途，除非与具体发行证券有关的适用的备用补充中另有说明。我们的一般公司宗旨包括，但不限于偿还、赎回或偿还债务、资本支出、附属公司和合资企业的投资或贷款、为可能的收购提供资金、营运资本、对一项或多项养恤金计划的缴款、偿还其他债务和未偿债务或股本。在此之前，出售证券的净收益可投资于短期、投资级别、计息工具。我们将在适用的补充条款中更详细地说明任何具体的{新}提供的收益的使用情况，这些补充与此项下的证券发行有关。除非另有明文规定，否则我们将不会从出售股票的任何出售证券持有人获得任何收益。

收入与固定费用的比率

下表列出了在所述期间，我们的收入与固定费用的比率：

截至5月的财政年度										九个月 终结 二月二十八日2017
2012		2013		2014		2015		2016
4.84		2.86		5.34		5.29		5.36		1.70

为计算收入与固定费用的比率，收入系指税前持续的{新}业务收入和会计原则变化加上固定费用的累积影响。固定费用包括利息费用、债券发行成本和租金利息部分的估算。

4

股本说明

以下对我们的资本存量的描述，修正和注册证书，以及修正和附则，仅是一份{ACCENT}摘要，并以我们修改后的公司注册证书、修正和附例的全文以及我们与其中指定的权利代理人之间的权利协议为前提。

普通股

以下对我们普通股的说明{ACCECT}，连同任何适用的补充资料中所载的其他资料，都概括了我们普通股的重要条款和规定，但还不完整。关于普通股的完整条款，{}请参阅我们修正后的注册证书和注册证书，我们的修正和附则，以及我们的权利协议，这些都是以参考的方式纳入包括此的注册声明中。

我们修改后的注册证书授权我们最多发行普通股，每股面值0.01美元。截至2017年4月1日，有普通股流通股，国库股净股，由直接注册股持有。

我们的普通股是在纽约证券交易所交易的，代号为ACT。我们共同的股票的转帐代理和转帐者是富国银行，全国协会。它的地址是.方框64854，圣保罗，55164-，它的电话号码是(800).

我们普通股的持有者有权就所有要由普通股东投票表决的事项，包括对董事的{}选举，每股投一票。没有累积的投票权，因此，多数无表决权的人能够选举董事。公司对董事选举采取过半数投票政策，要求任何没有获得选举多数票的董事向董事会提出辞职。普通股持有人有权从法律上可用于这一目的资金中获得任何可能由董事会不时宣布的额外股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权分享在支付债务后剩余的所有资产，但若有任何优先股的流通股，则应享有优先配股权。普通股持有人不享有其他认购权或其他认购权。没有适用于普通股票的赎回或偿债基金规定。所有普通股的流通股都是合法发行、全额支付和变现的。

我们的修订和附属条例规定，特别会议只能由董事会主席、董事会多数成员和董事会主席或主席书面要求持有多数股份的情况下召开。

优先股

我公司董事会有权在未经批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的股份数量和条款。理事会可决定每一系列的名称和其他术语，除其他外，包括：

•

股利权利；

•

投票权；

•

权利；

•

转换权；

5

•

赎回权；及

•

清算权。

发行优先股，在可能的收购和其他公司目的方面提供所需的灵活性，{}可能对普通股持有人的表决权产生不利影响。这也可能影响普通股持有人在清算时收到股息和付款的可能性。

权利计划

2009年4月21日，我们与作为权利代理的国家城市银行签订了一项权利协议。国家城市银行根据权利协议承担的义务和义务已由富国银行、全国协会承担。在权利协议方面，我们的董事会宣布对普通股的每一未偿股份分红一次。已就每一已发行的普通股发行了权利，并将在随后发行的{ACT}普通股的股份上发行权利，直至发行之日为止；在某些情况下，将对在下文所述分配日期之后发行的普通股股份行使权利。每一项权利，如下文所述，当成为新股东时，注册持有人将向我们购买普通股的十分之一，价格为每股十分之一，但须在某些情况下作出调整。更详细的权利描述和条款载于“权利协定”。这些权利将在分配日期之前不会被转让，并且将在权利协议十周年的时候到期，除非更早的时候或由我们交换。在行使一项权利之前，持有人在行使权利之前，将不享有作为一项权利的权利，包括投票权或分红权。

分配日期

根据权利协议，分配日期是下列日期的较早日期：

(1)在我们公开宣布的第一个日期后的第十个历日结束营业，该人或团体，包括该人或集团的任何{}或相联者，已取得或已取得我们15%以上未清偿的投票证券的实益拥有权(该人或集团是收购人)，除非有防止意外触发权利分配的规定；和

(2)在投标或交换要约开始后的第十个营业日(或除非发行日期以前已发生，即本公司董事局所指定的较后日期)在投标或交换要约开始后停止营业(除非发行日期事先已发生)，而该日期是当时未付表决权{}有价证券的15%以上。

触发事件与触发事件的影响

当有收购人时，除被收购人外，权利所有人将有权以{}购买价格购买在这种情况下市价为购进价两倍的普通股股份。

如果我们是在并购或其他业务合并中被收购人或收购人的附属公司收购的，或如果我们50%或以上的资产或资产的50%或以上被出售给收购人或收购人的联系者，则每项权利都将其持有人，除这种{}收购人拥有的权利外，以收购价购买该公司在交易时市值为购进价格两倍的普通股股份的权利除外。

在任何时候被收购人拥有的任何权利，或被收购人的任何类似权利，都将是无效的和无效的，任何此类权利的持有人都将无法行使或转让任何这类权利。

6

赎回与交换

在分销日营业结束之前的任何时间，我们可以按每项权利0.001美元的价格全部但不部分地授予权利，该金额将按权利协议的规定进行调整。在本公司董事会下令赎回权利后，如不采取任何进一步行动，不作任何通知，则行使这些权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价款。

此外，在分配日期后的任何时候，我们的董事会可选择每一项权利交换每一项权利，其中包括一份普通股，但须作调整。

修正

在分配日期之前的任何时间，我们可在未经任何权利持有人批准的情况下，补充或进一步修改权利协议的任何规定，包括到期日或分配日期、获取人的定义或权利可能发生的时间，但除作某些调整外，不得作出任何补充或修订，以改变赎回价格。

“权利协定”的某些效力

该权利协议的目的是保护我们在主动提出收购我们和其他胁迫性收购策略的情况下，我们的董事会认为，可以提高其代表利益的能力。权利协定的规定可能会使对我们的接管更加困难或不太可能发生，或可能{}防止这种接管，尽管这种收购可能使我们有机会以高于现行市场价格的价格出售其股票，并可能得到我们大多数人的青睐。

“反收购证书”、“章程”和“一般公司法”的反收购效果

一般公司法

我们经修正的注册证书和注册证书、修正的和附属的法律以及一般的公司法中都有可能阻止潜在的收购企图的条款。它们也可能使改变管理变得更加困难。这些规定可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些规定包括：{ACK}

授权股票

未经批准，可以不经批准发行经授权的普通股、普通股和优先股(董事会代表未经批准，不得发行一系列的优先股，用于任何防御性或反收购目的)。可用于各种公司用途，包括未来公开发行的股票，以筹集额外资本、公司收购和雇员福利计划。如果存在授权但流通的普通股和优先股，就会使通过代理竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们的企图变得更加困难或挫败。

再培训局

我们的董事会分为三个级别，定期三年任期.这种分类制度增加了更换多数董事的困难，可能会阻止第三方提出投标或以其他方式试图控制我们。此外，在

7

(二)本法和经修订的公司注册证书、修改的章程和章程，我们的董事只能因理由而被免职，而且只能按照我们经修正的注册证书和注册证书中规定的方式罢免我们的董事。这些因素可能会维持我们董事会的公正性。

对证书的修订

一般来说，根据法律，要修改公司的注册证书，公司的董事必须首先通过一项否决修正案的决议，然后有权表决的已发行股票的过半数持有人必须对修正案投赞成票。在这方面，我们的修订及认可成立为法团证明书，并无改变“认可法”的效力，但修订后的注册证书及法团证书中有关董事人数、选举及任期的规定，如无持有本港不少于80%的股份的持有人以单一类别投票表决，不得予以废除或修订。

附例的修订

根据相关法律，通过、修改或废除附例的权力赋予了附属机构.但是，公司在其公司注册证书中也可以授予董事会通过、修改或废除其章程的权力。本公司经修订并无修改的公司注册证书及经修订及附例赋予我们的董事局在任何会议上通过、修订或废除本公司附例的权力。我们的附属法例亦可以我们的表决股票过半数通过、修订或废除我们的附例，但我们经修订及附例中有关董事的{}数目、选举及任期的规定，如无持有不少于80%的有表决权股份的持有人以单一类别投票，则不得废除或修订。

书面同意采取行动；特别会议

我们的修订和附属法例规定，我们在任何年度或特别的{}会议上要求或允许采取的任何行动，不得以书面同意方式进行，除非法律另有规定，只有董事会主席，才可召开特别会议，董事会过半数成员或董事会主席或董事长应书面要求持有我国多数表决权股票。

感兴趣的准规则

我们是一家附属公司，受“普通公司法”第203条的约束，该条款规定了公司的收购行为。第203条防止有利害关系的人，即一般定义为拥有某公司15%或以上表决权股份的人，或该人的任何或联营者，在成为有利害关系的公司后，与公司进行广泛的业务组合，为期三年，除非：

•

公司董事会先前批准了企业合并或交易，从而使股份有限公司成为利益相关者；

•

在交易完成后，该公司成为利益相关者，{}该人至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%，不包括董事所拥有的股份以及雇员股票计划中的高级人员和股份，在这些股份中，{}参与方无权决定是否持有受计划约束的股份；或

•

在该人成为利害关系人的交易之后，该企业合并由公司董事会批准，并在一次会议上由至少三分之二的非利害关系人拥有的未清偿有表决权股票的持有人投票通过。

8

根据第203节，上述限制也不适用于利益有关者在宣布或通知涉及公司的指定特别交易后提出的具体的{新}业务组合，以及在前三年期间没有利害关系或经公司多数董事批准而成为有利害关系的人，如果这种特别交易获得批准或未得到过半数董事的反对，这些董事在任何前三年成为利害关系人之前都是董事，或被推荐选举或由过半数董事选出接替这些董事。

第203节可能会使一个感兴趣的人更难与一个{商业}公司进行为期三年的各种业务合并。

责任限制

根据我们经修订的注册证书第八条及有关法例第八条的规定，我们的董事不会因违反董事责任而对我们负上个人责任，亦不会就违反董事责任而向我们负上金钱损害赔偿责任，但如法律规定须负上责任，则不在此限：

•

任何违背对我们或我们忠诚义务的行为；

•

违反法律的行为或者不善意的行为或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

•

(二)非法支付股息、非法购买股票或者变相转让的；

•

对于董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

因此，除上述情况外，我们和我们都无权代表我们通过间接派生诉讼，对董事违反董事义务，包括因类似行为而造成的违约行为，向董事追偿对其的货币{}损害赔偿。

根据法律，如果该人真诚地以该人合理相信的方式行事符合或不反对该公司的最大利益，并就任何刑事诉讼而言，如该人没有理由相信其行动是非法的，则该公司可免除该等公司的董事及高级人员的法律责任。如属由{}提出或以法团名义提出的诉讼，则如提出要求的人须向法团负上法律责任，则不得作出该项要求，除非提起该诉讼的法院或法院就该等申请作出裁定，而该申请虽有但考虑到该案件的所有情况，该人享有公平和合理的权利。有关法律的规定要求任何董事或主管人员，如因他或她是或曾是公司董事或高级人员而在任何诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或以其他方式为其辩护，则必须如此。法律允许公司向董事和高级官员预付款项，以支付费用。经法律授权的准董事不是排他性的，是除根据任何附例、协议、表决或其他方式赋予董事的任何其他权利之外的另一项权利。

我们的有关安排载于我们经修订的注册证书及注册证书内。经修订的公司注册证书第九条规定，任何人因任何诉讼的抗辩而合理地招致或遭受的一切费用、责任和损失，他或她可能是当事方被告的诉讼或程序，或因他或她是或曾经是我们的董事，或他或她应我们的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而向他或她提出的任何法律责任主张，但他或她的行为必须是真诚的，并以他或她合理地认为符合或不违背我们最大利益的方式行事，并在任何刑事行动或诉讼中，如果他或她没有合理理由相信他或她的行动是非法的。

9

此外，除非经法院命令，否则我们只应在认定主管或官员已符合法律规定的适用行为标准后，才能在具体案件中作为{ACK}授权作出此种决定。(1)非诉讼当事方或威胁采取行动的董事的过半数票，即使该委员会的成员人数少于一名准董事；(2)由该等董事{}多数票指定的该等董事组成的委员会，在作出该项决定时，该人是董事或高级人员，而该人在作出该项决定时是一名董事或高级人员，(Iii)如无该等董事，或如该等董事如此直接地以书面意见提供独立的法律顾问，或(Iv)以书面意见。在我们经修订的公司注册证书中所规定的其他权利，不包括董事或高级人员根据任何法规、我们经修订和成立为法团的证书、经修订和{签署的法律、任何协议、或董事的表决或其他规定可享有的任何其他权利。我们还签订了一些协议，除其他事项外，我们已达成协议，使我们的董事和官员在最大程度上同意接受我们经修正的和更准的注册证书或法律所授权或允许的最高限度的董事和官员。

10

债务证券说明

以下对债务证券条款的说明(如下所述)列出了任何补充条款可能涉及的债务{}证券的某些一般条款和规定。任何补充条款所提供的债务证券的特定条件以及这种一般规定可适用于如此提供的债务证券的范围(如有的话)，将在与这种债务证券有关的补充文件中说明{}。因此，关于某一特定债务证券发行条款的说明，必须同时提及与其有关的补充和下列说明。

债务证券将于2014年4月8日发行，日期为美国与富国银行、全国协会(美国国家协会)之间的一份(新的)债券。在这一过程中，隐性债务证券是指我们发行的相应的票据、债券和其他相关证据，以及在此基础上发行和交付的另一种证券。

在这一节中，我们总结了该条款的某些条款和规定。{reach}摘要未完成。这也是一个展览的注册声明，其中包括这一项。在购买任何债务证券之前，你应该阅读更多的信息。下面的摘要包含了对各节号的引用，以便您能够更容易地找到这些规定。使用但未在本摘要中定义的术语具有在“注释”中指定的含义。

一般

债务证券将是我们的直接义务。该条例并没有限制我们可能发行的债务证券，并容许我们不时发行债务证券。发行的债务证券将作为{}已由我们根据(B)节)建立的系列的一部分发行。除非与债务证券有关的补充条款另有规定，否则债务证券的条款及条款将不会载有任何契约，目的是在涉及我们的高杠杆或其他交易中，向债务证券持有人提供任何可能对债务证券持有人有不利影响的债务证券保障。

与提供的一系列债务证券有关的补充条款将包括与发行有关的具体条款。这些{ACCENT}项将包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称和类型；

•

债务证券本金总额的限制；

•

发行债券的价格；

•

偿还债务证券本金和溢价(如果有的话)的日期；

•

债务证券的到期日；

•

债务证券是否会产生利息，如果是这样的话：

•

债务证券的利率，

•

利息到期的日期，

•

债务证券的记录和利息支付日期或确定该利率的方法{}

•

第一次支付利息的日期，以及

•

在任何情况下，我们可以推迟支付利息；

•

如债务证券的本金、利息或溢价(如有的话)可参照指数或公式确定{相当}，则确定这些数额的方式；

11

•

允许我们或债务证券持有人(如下文所界定)选择在债务证券最后到期前转换为{}的任何任择转换条款；

•

任何可供选择的赎回条款，允许我们或债务证券持有人(如下文所定义){}选择在债务证券最后到期日之前赎回债务证券；

•

任何偿债基金或规定，使我们在债务证券最后期限之前将其转售、购买或偿还；

•

债务证券将以货币计价和支付的货币，如果不是其他货币的话。{ACT}美元；

•

允许我们或债务证券持有人选择支付债务证券的货币{}的任何规定；

•

债务证券是否会对我们的其他债务进行评估；

•

对默认事件的任何更改或附加事件(如下所定义)；

•

对该等人士作出的任何更改或附加的契诺或条文；

•

债务证券是否将全部或部分以全球证券的形式发行，如果是的话，对这些全球证券(全球证券)是指我们为代表一系列债务证券的全部或部分发行的债务证券而发行的债务证券)；

•

债务证券对美国联邦所得税的任何重大影响；以及

•

债务证券的任何其他条款(其条款不受债务证券条款的禁止)。

另一种方法是指某一特定安全性以其名义在“安全登记册”{ACCEN}(区段)中注册的人。

付款和转帐

在与一系列债务证券有关的补充条款中，我们将指定一个较高的支付地点，在那里，你可以得到这种债务证券本金和任何溢价和利息的{}付款，或转让这种债务证券。债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能要求你支付任何与债务证券的转让或交换有关的税务或其他政府费用。

我们向任何支付本金、利息或溢价(如果有的话)的代理人支付的有关债务证券的所有资金，这些资金在本金、利息或溢价之后两年内仍保持不变现，利息或溢价应已到期，并应支付给{}us，而该等债项证券的持有人其后只会向我们索取该等债项证券的付款。

面额

除非补充条款另有规定，债务证券将仅以登记形式发行，而不以每种形式以1，000美元或1，000美元的形式发行。

原始发行折扣

债务证券可以按原发行贴现证券的形式发行，并以低于其规定本金的大幅折价出售。如果债务担保是原始发行的贴现担保，这意味着低于债务担保本金的金额将在根据该担保(第一节)宣布加快{}债务担保的到期时到期并支付。补充条款将描述联邦所得税的后果和购买任何原始发行的贴现证券之前应考虑的其他特殊因素。

12

合并、合并或资产变现

一般情况下，我们与另一家公司之间的合并或合并是允许的。它还允许我们出售或转让我们全部或{}基本上属于我们所有的财产和资产，并允许我们购买另一家公司的全部或实质上所有的财产和资产。在下列情况下，这些交易是允许的：

•

所产生或收购的公司(如我们除外)是一家美国公司、合伙企业或信托公司，承担、{}或由其母公司承担我们根据该协议承担的所有责任和责任，包括支付债务证券所欠的所有款项和履行契约中的义务；以及

•

事务发生后，立即不存在默认事件。

如果我们与任何其他公司合并或合并，或根据该公司的条款和{类似}条件出售我们的全部或实质上的所有资产，所产生的或获得的公司将取代我们，其效力与它是该公司的原始当事方相同。因此，继承法团可以行使我们的权利{类似}并以我们的名义或以它自己的名义行使我们的权力，我们将免除我们在债务证券和债务证券下的所有责任和义务(A)和(B)节)。

满意与解除

以下关于满足和解除义务、契约和义务的讨论将适用于一系列债务证券{}，条件是我们选择将它们适用于该系列。如果我们选择这样做，我们将在适用的补充中说明这一点。

满意和出院。如：

•

我们将所有到期未偿债务证券交付给该公司注销；或

•

所有未交付予该公司以作注销用途的债项证券，均已到期并须予支付，须在其规定的期限后一年内到期及须在一年内到期，或须在一年内赎回，而我们亦须存放一笔足以支付本金、溢价(如有的话)及利息至到期日或赎回日期(视何者适用而定)的款额，或{}存款(在债务证券已到期应付的情况下)，条件是我们已支付了所有其他应付款项。

和圣约。如果这一规定适用于一系列债务证券，则该协议规定：

•

我们可以选择：

•

同意并免除任何与这一系列债务担保有关的任何和所有义务{}(但登记这种债务证券的转让或交换、替换临时或销毁、遗失或被盗债务证券的义务除外)，就债务证券维持一个办事处或机构，并持有{等额}以信托形式支付)；或

•

解除我们对某些可能适用于某一特定系列的限制性公约的义务；

•

第三、第四次(仅针对{}已不再适用的限制性盟约)、第五次和第七次违约事件中所述的违约事件，在违约事件下，不应是在向(或其他符合条件的{})受托人交存时，根据该系列(约)违约事件发生的违约事件，为此目的而信托的款项和(或)某些美国政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，将在预定的到期日期提供足以支付(和{}保险费(如果有的话)本金和此类债务担保利息的款项。

13

在这种情况下，这种债务证券的持有人有权仅从这种信托中获得有关这类债务证券的{更多}付款。这种信托只有在下述情况下才能成立：除其他外，我们已向律师提出了(如上文所述)律师的意见，大意是，受影响的债务证券持有人将不承认收入，为联邦所得税的目的而得利或损失的原因是类似的或契约，并将按相同的数额，以同样的方式征收联邦所得税，并在如果这种或契约没有发生的情况下，在同样的时间征收联邦所得税。在上述情况下，律师的这种意见必须提及并以国内税务局的裁决为依据，或{基于此种意见-适用的联邦所得税法在该日期之后发生的变化。

修改和放弃

在该协议下，我们的某些权利和义务，以及债务证券持有人的某些权利，经受修改或修改影响的每一系列债务证券的未偿债务证券总本金的多数持有人同意，可以修改或修改。未经下列修改和修正，未经其同意，下列修改和修正将对任何未偿还债务担保无效：

•

任何本金或利息支付的规定到期日的变更；

•

本金、利率或赎回时应支付的任何保险费的减少；{}

•

原发行贴现证券本金的减少，该本金应在{}宣布加速债务担保的到期时支付；

•

债务证券支付地或货币的变化；{}

•

(A)损害某一附属公司起诉我们强制执行因债务{}证券而应支付的某些款项的权利；

•

降低未偿还债务证券的百分比，以同意修改、免除或{超额}对债务证券的修改；以及

•

修改上述任何一项要求，或降低未偿还债务证券本金的百分比，以遵守该项规定的某些规定，或降低该部分下某些违约的本金百分比(第二节)。

违约事件

当用于任何一系列债务证券时，默认事件{ACK}这一术语指的是下列任何一种：

•

在到期时不支付该系列债务担保的利息(包括利息，如果有的话)，并在30天内不支付这种违约的{绝大部分}；

•

在到期时未支付该系列债务担保的本金或任何溢价；{}

•

在该系列的债务担保条款到期时未支付任何偿债基金款项，并在60天内不偿还此种违约；

•

不履行或违反公司在该等债项证券中的任何契诺或保证(不包括在其他地方特别处理的履行或违反该等契诺或保证方面的失责，或纯粹为该系列以外的一个或多个债项证券系列的利益而明示包括在该等契诺或保证内的违约或违反该等契诺或保证)，{}并在公司就该违约或违约发出并实际收到违约通知后90个历日内，对该违约或违约行为进行再确认；

14

•

任何在到期日或其他失责时作出的任何协议或文书，均与公司的任何其他(其未付本金不少于公司的5，000万元或10%的合并股份)有关，而在任何该等情况下，这种违约(A)继续存在，超过就其规定的任何一段宽限期{准}，(B)导致加速或宣布这种违约到期应付(或，如属此种违约，则发生在这类债务的最后期限)，和(C)这种违约未予解除，或此种加速或声明尚未或在公司实际收到该系列的或要求的持有者发出的违约通知(按“规范”中所界定的)后30天内予以重新确定；但如任何该等非直接或其他失责行为须予纠正、不符合规定、或不符合规定，则因该等过失而发生的失责事件，须当作并无发生；

•

破产、破产或重组的某些事件；或

•

在创建该系列的债务证券时，可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件(第(A)节)。

如果发生并继续发生任何一系列债务证券的违约事件(上文第六项{ACK}中提到的违约事件除外)，该系列未偿还债务证券的总本金中至少25%的持有人，可宣布{}该系列的所有债务证券的全部本金立即到期并应支付。如有此声明，则该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，可在符合某些条件的情况下，在作出该项宣布的条件下，在第六项所提述的违约事件发生时，在该等债务证券的全部本金及利息及溢价(如有的话)之上，每个系列的所有债务证券均应立即到期并应付，而不应作出任何声明或任何其他行为(B)和(C)节)。

与原始发行贴现证券的每一系列债务{}证券有关的补充条款将描述在违约事件发生并继续发生时，与加速该系列本金的一部分到期有关的特定规定。

某个特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该系列债券发行的任何其他系列债务证券的违约事件。相关部门要求我们在每一个会计年度提交一份高级人员证书，说明某些违约行为在该条款下不存在(科)。

除在发生违约和仍在继续的违约情况下的义务外，不得根据任何持有者的请求或指示行使其任何权利{}或在其下的任何权力，除非持有者提供使其满意的转帐(E)节)。如果提供这类证券，则在不违反该系列的某些其他权利的前提下，持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可就该系列的债务证券指示下列各项的时间、方法和地点：

•

(B)就其可利用的任何补救办法进行任何诉讼；或

•

行使授予(部门)的任何信托或权力。

任何系列的债务担保，只有在下列情况下，才有权开始任何涉及或任何其他补救办法(包括指定接管人或受托人)的其他补救办法{}的程序：

•

该公司先前已发出连续违约事件的书面通知，涉及该系列的{abr}债务证券；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的人已向该公司提出书面请求，并向其提出满意的要求，以便开始这一程序；

15

•

持有者对{}符合要求的程度表示满意；

•

通知方未在收到请求后60天内启动这类程序；

•

该公司在这60天内没有收到不符合该系列未偿债务证券多数票持有人的指示(第二节)。

但是，任何债务担保的绝对权利是在债务担保到期时得到本金和任何保险费和利息，并提起诉讼以强制执行这种偿付(第一节)。

街名及其他间接持有人

在银行或经纪帐户持有证券的投资者一般不会获我们承认为债务证券的合法持有人。这个{}被称为“持有”，相反，我们只承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有其证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构{}通过债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您持有债务证券的名称为“附属街道名称”，则应与您自己的机构进行{}检查，以查明：

•

如何处理付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如果适用，它将如何处理表决；

•

是否和如何指示它寄给你以你自己的名义登记的债务证券，以便你可以像下面所述的那样成为一个{}直接的机构；以及

•

如果适用，如果发生违约或其他事件({}触发持有人需要采取行动保护其利益)，它将如何在您的债务证券项下追求权利。

直接持有人

我们的义务，以及我们所雇用的任何第三方的义务，以及其他任何第三方的义务，都只适用于根据该协议登记为债务证券持有人的人。如上文所述，如果你持有其他间接手段或其他间接手段，我们对你没有义务，因为{}你选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以下文所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册客户支付了款项，我们就不再需要对{ACK}付款承担进一步的责任，即使在法律上要求这样做的话，我们就必须将付款作为街道名称SECH客户传递给您，但并不是这样做的。

图书条目，{}递送和形式

我们在本节中已从我们认为可靠的来源获得了有关以下方面的信息：转帐、再银行、或(或)商业银行、和银行./，作为该系统的营运人，或从我们认为可靠的来源获得的新产品、银行业务和入帐系统和程序，但我们对这一信息的准确性不承担任何责任。

除非在适用的补充条款中另有规定，债务证券将以完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将应公司的要求，存入或代其登记，并以公司的名义进行登记。全球证券的实益权益将通过代表受益所有人作为直接或间接参与者的金融机构的账面记帐{}帐户来代表。

16

(准)直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。投资者可选择通过(在美国)或(在欧洲)通过或通过变现方式持有其在全球{Am}证券中的利益。投资者可以直接持有全球证券的利益，如果他们是这类系统的参与者，或间接通过参与这些系统的{ACT}组织。通过和同意持有的利益将被记录在新证券公司的账簿上，由美国保管人为每一个和({}等分的)持有，而后者则代表其参与者持有代表客户的利益，而后者则代表客户持有证券帐户。除非在适用的补充条款中另有规定，否则全球证券中的实益权益将持有1，000美元和超过1，000美元。除下文所述外，全球证券可全部而非部分转让给另一指定人，或另一被指定人或其指定人的继承者。

以全球证券为代表的债务证券只能在下列情况下以注册形式交换确定证券：

•

表示它不愿意或不能继续作为全球安全的保管人，我们也不在收到通知后90天内任命一名合格的继承保管人；

•

在任何时候作为根据“外汇法”注册的清算机构，我们都不会在意识到已不再登记为结算机构后90天内任命一名{}指定的保存人；

•

我们由我们自行决定，这种全球证券将是以{}注册形式发行的通用证券，或选择通过转帐系统终止帐簿系统，并将我们的决定通知受托人；或

•

该全球安全所代表的债务证券的违约事件已经发生，并且正在继续。

如前一句所述，可以交换的全球证券将被兑换为以注册形式以授权形式发行的、以相同总额发行的确定证券。最终证券将在全球安全中受益权益所有者的名义下登记。

我们将向付款代理人支付以全球证券为代表的所有债务证券的本金和利息，后者反过来将支付给或其代名人(视属何情况而定)，作为唯一的注册所有人和债务证券的唯一持有人，该证券是由全球担保所代表的债务证券的唯一持有人。因此，我们、受托人和任何支付款项的代理人将不对下列事项承担任何责任或责任：

•

关于全球担保所代表的债务担保中受益所有权权益的记录或付款的任何方面；

•

(A)参与方与其参与者之间关系的任何其他方面，或那些{}参与方与通过这些参与者持有的全球安全中的实益权益所有人之间的关系；或

•

维护、监督或审查与这些实益所有权(利益)有关的任何重新登记的记录。

已通知我们，其现行做法是在每次付款{}日上记入直接参与者帐户，并在收到资金和相应的详细信息后，按记录所示的全球安全本金金额，按各自的利益支付相应的实益利益。由全球证券所代表的债务证券的代理或代理将首先指定帐户贷记。参与者向全球证券中的实益权益所有人支付的款项将由常设的{abr}指令和习惯做法来管理，为客户持有的证券就是这种情况。

17

以街道的名义登记的帐户，属于并将由这些参与者单独负责，而不是由或其指定人、受托人、我们的任何代理人或我们负责，但须符合任何{}法定或规章要求。由于缺少实物笔记，记笔记可能更难认捐。

[化]准{}

只要认可证券或其代名人是全球证券的注册拥有人，或其代名人(视属何情况而定)，就债务证券的所有目的而言，该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人及持有人(视属何情况而定)将被视为该全球证券的唯一拥有人及持有人。债务证券的实益权益的拥有人将无权以其{同类}的名义登记债务证券，也无权接受或有权接受以明确形式交付的债务证券，也不被视为债务证券的所有者或持有人。因此，在全球安全中拥有利益{}的每一个人都必须依赖有关程序，如果该人不是普通参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与者的程序，以行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律规定，某些相当的证券必须以实物形式交付证券。这些法律可能会削弱在全球安全中转移利益的能力。受益所有人可能在接受其债务证券的分配方面遇到拖延，因为分配最初将进行，然后必须通过中介链转移到受益所有人的帐户。

我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果在全球安全中享有实益权益的所有人希望采取持有人有权根据该种做法采取的任何行动，然后，附属机构将授权持有有关实益利益的参与人采取该行动，而那些参与者将授权通过这些参与者拥有的{}受益所有人采取该行动，或以其他方式按照通过他们拥有的实益所有人的指示行事。

全球安全中的有益利益将显示出来，这些所有权利益的转让只能通过记录{ACT}及其参与者为这一全球安全而保存的记录来实现。由其参与者和其参与者向债务证券实益权益所有人发出的通知和其他通信，将受它们之间的{}安排管辖，但须遵守任何有效的法定或规章要求。

我已通知我们，它是根据“纽约银行法”成立的一家用途有限的信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义内的清算公司，也是根据“交易所法”注册的清算机构。公司是信托公司的全资子公司。中银是股份制、全国证券公司和固定收益证券公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

它持有其参与者的证券，并通过其参与方账户的电子簿记变化，便利其参与方之间的证券交易清算和结算。电子图书录入系统消除了对实物证书的需求.该中心的参与者包括证券经纪人和交易商，包括银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织和(或)它们的代表都是自己的。银行、经纪人、交易商、信托公司和其他与参与者直接或间接地通过或保持保管{中性}关系的人，也可以直接或间接地进入注册分录系统。适用于证券交易委员会及其参与者的规则已提交证券交易委员会存档。

我公司已通知我们，上述有关附属服务的资料，只提供给其参与者及金融界其他成员，仅供参考之用，而非作任何形式的申述、保证或合约修改。

18

清溪

英国皇家银行告知我们，它是根据卢森堡法律作为一个国际清算系统而成立的。(C)为其参与组织或类似的参与者持有{ACCESS}证券，并通过电子簿记更改参与方的帐户，便利参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除对证书实物流动的需要。除其他外，向参与者提供有关国际交易证券和证券借贷的管理、清算和结算服务。与几个国家国内证券市场的接口。作为一名专业保管人，卢森堡金融部门监督委员会(金融监管委员会)应对其进行监管。参与者是世界各地公认的金融机构，包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。参加者限于证券经纪、交易商及银行。其他人也可以间接接触其他公司，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与某一参与者的保管关系。

通过间接方式持有的债务证券的分配，将按照其规则和程序，按照其规则和程序贷记给各准参与者的现金帐户，但须由特别保管人收到。

[化]准{}

它通知我们，它是在1968年设立的，目的是为更多的或更准的参与者持有证券，并通过同时以电子记帐方式交付付款的方式，清算和结算参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同时转账的任何风险。该公司还提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与一些国家的国内市场保持一致。(C)由银行/或/所有操作都是由转帐操作人员进行的，所有的证券清关账户和现金账户都是由{rem}操作人员进行的帐户，而不是转帐帐户。同时，也为相关参与者制定了相应的政策。参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业的金融中介机构。其他公司也可以直接或间接地间接接触到直接或间接通过或维持与某一直接或间接参与者之间的保管关系的其他公司。是间接的参与者。{}

接线员是一家比利时银行。因此，它由比利时银行和金融委员会和比利时国家银行管理。

证券清算帐户和经营人的现金帐户受下列条款和条件的制约，即对系统的使用和相关操作程序的规定和条件，以及适用的比利时法律，我们在此将其称为条款和条件。这些条款和条件适用于证券和现金在{}内的转让、证券和现金的转让。与证券有关的付款收据。所有的证券都是在保密的基础上持有的，而不把特定的证书归属于特定的证券清算账户。操作者仅代表相关参与者在条款和条件下行事，没有记录或与通过参与者持有的人有任何关系。

通过间接方式持有的债务证券的分配将按照经营者收到的条款和条件贷记给准参与者的现金帐户。

19

(C)进一步通知我们，通过在经营者或任何其他证券中介人的账户获得、持有和转让债务证券的利息的投资者，应遵守关于其与这种中间人的关系的法律和合同规定，以及关于这种中间人与彼此中间人之间关系的法律和合同规定(如有的话)，站在他们自己和全球证券之间。

全球排雷和定居程序

除非在适用的补充条款中另有规定，债务证券的初步结算将立即以{}可得资金进行。二级市场参与者之间的二级市场交易将按照规则以正常方式进行，并将在即时可用的资金中使用新公司当天的基金结算系统进行结算。参与方和(或)次级市场参与者之间的二级市场{ACT}交易将按照“转制”和“转制”的适用规则和作业程序以普通方式进行，并将使用适用于直接可得资金中的常规交易的程序{}进行结算。

以直接或间接方式持有的人之间的交叉市场转移，一方面是直接或间接通过有关的参与者或参与者，另一方面是通过代表有关欧洲国际清算系统的规则，由_然而，这种跨市场交易将要求该系统的相关欧洲国际清算系统按照其规则和程序，并在其规定的截止日期(欧洲时间)内，向有关的欧洲国际清算系统交付指令。有关的欧洲国际结算系统，如该交易符合结算要求，将向其发出指示。保管人将采取行动，通过交付或接收债务证券，并按照适用于该交易的当日资金结算的正常程序，代表其进行最后结算。参与者和其他参与者不得直接向其各自的相应对象发送{ACT}指令。

由于时区差异，在随后的证券结算处理过程中，通过或由于与参与者进行交易而收到的债务证券的信贷将在结算日之后的营业日进行。这类信贷或{}这类债务证券在处理过程中结算的任何交易，将在这一营业日向有关的相关参与者或转帐的参与者报告。通过参与者或其他参与者出售债务证券或通过另一参与者向参与者出售债务证券而收到的现金将在结算日收到价值，但只有在结算后的营业日(结算后的营业日{})，才能在有关的或间接的现金帐户中获得现金。

如果债务证券只能通过和(而不是)进行清算，则只有在这些系统开放营业的日子，你才能通过和间接支付、交付、转让、交换、通知和涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易进行和接收。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统{ACCEN}可能不开放。此外，由于时区差异，美国投资者通过这些{}系统持有证券权益，希望转让其权益，或者接受、支付、交付或者行使与其利益有关的任何其他权利，在某一特定的日子，可能会发现交易将在卢森堡或布鲁塞尔(视情况而定)下一个营业日前不进行。因此，希望在某一特定日期行使到期权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

尽管为便利于更广泛的参与者之间的债务证券转让而同意上述程序，但他们没有义务履行或继续执行这些程序，而且这种程序可以随时修改或停止。无论是我们还是任何付费代理人，都不会对我们的表现负任何责任。

20

{}或其各自直接或间接参与其业务活动的规则和程序所规定的义务的参与者。

什么是全球安全？

{}全球证券是一种特殊类型的间接持有的债务证券，如上文所述，以“变价证券”、“新名称”、“间接持有人”等的名义发行，如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终的{充当全球安全唯一直接管理人的金融机构称为“准存款人”。任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券的人，都必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有债务证券，而后者又在{}保管人处有账户。适用的补充条款将说明一系列债务证券是否只以全球证券的形式发行，如果是，将说明与保存人的安排的具体条款。

全球证券的特殊考虑

作为一个间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者新的金融机构和保管人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的保存人交易。

投资者应意识到，如果一系列债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

投资者不得取得以自己名义登记的该系列债务证券；

•

投资者对该系列债务证券的权益不能获得实物证书；{}

•

投资者将是街道名称持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求对该系列债务证券的支付{}并保护其与该系列债务证券有关的合法权利，如“商业证券名称”和其他间接持有人所述；

•

投资者可能无法将该系列债务证券的权益出售给某些保险公司{}和法律规定以实物证书形式持有其证券的其他机构；以及

•

存托机构的政策将指导付款、转移、交换和其他与投资者在全球安全方面的利益有关的事项。我们和其他国家对保存人行动的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录都没有任何责任。我们和有关部门也不以任何方式监督这一保存人。

全球安全将被终止的特殊情况

在几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为物理证书，代表{ACCENT}债务证券。在该交易所之后，是否直接持有债务证券，还是直接以证券公司的名义持有债券，将由投资者自己决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，才能了解如何将自己的债务证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。债务证券中的街道名称、投资者和直接持有人的权利以前曾在题为“转嫁法”、“转帐法”、“其他间接持有人”和“直接法”中作过描述。

21

终止全球安全的特殊情况是：

•

当保存人表示它不愿意、不能或不再有资格继续作为保存人时，我们不任命继承保存人；

•

当债务证券系列发生违约事件但尚未治愈时；和{}

•

如果我们决定终止全球安全。

适用的补充条款也可列出全球安全的额外情况，这些情况只适用于补充条款所涵盖的特别债务证券系列。当全球担保不一致时，只有保管人负责决定最初直接持有人机构的名称。

22

其他证券说明

我们将在适用的补充说明，任何认股权证，购买合同，或单位，可能提供{ACT}根据这一规定。

分配计划

我们和(或)出售证券持有人，如果适用的话，可以通过或直接出售给一个或多个证券经纪人，或通过这些方法的组合出售根据这一方法提供的证券的任何组合。

参与分发根据这一规定提供的证券的交易商和代理人，可按经修正的“证券法”(“证券法”)的定义，他们从我们那里得到的任何折扣或佣金{}以及他们提供的证券的任何利润，根据“证券法”，都可以视为折扣和佣金。如果与任何附属公司、经纪人、交易商或代理人达成出售所提供证券的重大安排，必要时将根据“证券法”提出此种安排的重要条款和条件。任何或多个代理人将被识别，并且{}他们的补偿(包括折扣)将在副刊中描述。该补充条款还将说明该提议的其他条款，包括允许或向{相关}交易商或任何可能上市的证券交易所提供的任何折扣或优惠。

根据这一{}提供的证券的分配可不时发生在一个或多个固定价格或多个交易中，这些交易可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格变动。

如果补充条款表明，我们和(或)销售证券持有人，如果适用的话，将授权交易商或我们的代理人征求某些机构的提议，根据规定在未来日期付款和交付的合同，向我们购买提供的证券。我们必须批准所有机构，但它们可能包括：

•

商业和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养恤基金；

•

投资公司；及

•

教育和慈善机构。

机构购买者根据任何购买我们的证券的合同所承担的义务，只有在规定买方的法律允许在交割时购买所提供的证券的条件下，才能生效。经销商和我们的代理人将不对这些合同的有效性或履行负责。

我们可能与有关的人、经销商和代理人达成协议，使他们对某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任{}承担更大的责任，或就这些民事责任可能要求其支付的款项作出贡献。

当我们发行这样的证券时，它们可能是没有成熟交易市场的新证券。如果我们将此产品所提供的{机}证券出售给另一家公司进行公开发行和销售，则该公司可能会为该种证券建立一个市场，但该公司不会这样做，而且可以这样做。

23

在没有通知的情况下，在任何时候对任何市场进行销售。因此，我们不能对此提供的任何担保的流动性作出任何保证。

代理商及其附属公司可以是我们或我们的子公司在正常业务过程中的客户，从事交易，或为我们或我们的子公司提供服务。

证券的有效性

本文所描述的证券的有效性是由俄亥俄州克利夫兰市东第六街的“新产品

专家们

合并财务报表和相关的财务报表是参照{}DIST公司的10-K表格年度报告以及国际公司及其附属公司对财务报告的内部控制的有效性而纳入本报告的，如其报告所述，该公司是一家独立注册的注册公共{}会计师事务所，在此以参考的方式合并。这种合并财务报表和财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权限提交的报告而列入的。

美国兴业国际公司的合并财务报表。截至2015年5月31日，截至2015年5月31日为止的两年中，国际公司2016年5月31日终了年度的年度报告(表10-K)中以参考方式合并的2015年5月31日终了的两年期，均由{}独立注册公共会计师事务所&杨审计，如其报告中所述，在报告中以参考方式合并，在此以参考方式并入。这类合并财务报表是根据审计和会计专家所提交的关于该公司权威的报告，在本报告中提及的。

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$350,000,000

阿莫西国际公司

4.550% Notes due 2029

补充

联合作业管理器

美林证券

桑坦德

威尔斯证券

联席经理

公民资本市场

第五，第三证券

资本市场

MUFG

资本市场

(一九二九年二月二十五日)