我们已与J.P.Morgan证券有限公司(“J.P.Morgan”)和MUFG 证券美洲公司签订了分销协议(“分配协议”)。(“MUFG”，连同J.P.Morgan，“销售代理人”，以及个别的“销售代理人”)，涉及我们的普通股，面值为每股1美元( “普通股”)。

根据分配协议，我们可以提供和出售多达1000万股我们的普通股，不时，通过销售代理，作为我们的销售代理。出售我们的普通股(如有的话)，可按1933年“证券法”(“证券法”)第415(A)(4)条的规定，在被视为“在市场发行时”的交易中进行，包括在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)以市场价格或我们与销售代理人之间商定的其他方式通过普通经纪人进行的交易。

根据分配协议，我们也可以出售我们的普通股给任何一个销售代理，作为其自己帐户的本金，在出售时商定的价格。如果我们将我们的普通股出售给任何一家销售代理，作为其自己帐户的本金，我们将与这种销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述这种协议。

每一个销售代理将从我们的佣金，相当于每股销售总价格的1.0%，我们的普通股出售通过它作为我们的销售代理根据分配协议。销售代理不必出售我们普通股的任何具体数量或美元数额，但根据“分配协定”的条款和条件，每个销售代理人将利用其商业上合理的努力，不时代表我们出售我们指定的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“MDU”。2019年2月21日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的普通股售价为每股26.82美元。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股章程补编第S-4页和所附招股说明书第1页开始的“风险因素”，以及根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券和交易委员会提交的年度、季度和当前报告中对风险因素的讨论，这些报告均以参考方式纳入。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和相关的招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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招股章程
关于这份招股说明书的补充			{Br}S-II
关于前瞻性声明的警告声明			S-II
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-4
收益的使用			S-6
美国联邦政府对非美国普通股持有者的税收考虑			S-7
分配计划(利益冲突)			S-10
法律事项			S-12
专家们			S-12
在那里你可以找到更多的信息			S-12
以参考方式合并的资料			S-12
招股说明书
关于这份招股说明书			i
关于前瞻性声明的注意事项			1
危险因素			1
MDU资源集团公司			1
收入与固定费用的比率			2
收益的使用			2
股本说明			3
债务证券说明			8
认股权证的描述			10
采购合同说明			12
单位说明			13
分配计划			14
在那里你可以找到更多的信息			16
以参考方式合并的资料			16
法律事项			16
专家们			17

本招股说明书及其附带的招股说明书是注册声明的一部分，经我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(“SEC”)提交的任何事后修正(br})修正。在货架登记过程中，我们可以在一个或多个发行中不时出售所附招股说明书中所描述的证券的任何组合。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及本招股说明书(br}增订本和所附招股说明书中以参考方式纳入的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中有些不适用于此次发行。如果在本招股说明书增订本和所附招股说明书之间，这一普通股发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充中的信息。

我们没有授权任何人，而且销售代理也没有授权任何人提供除本招股章程补编、随附招股说明书或由我们或其代表编写的任何免费书面招股说明书或我们或销售代理人向您提供的资料以外的任何其他资料。我们和销售代理对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，不能保证其可靠性。我们没有，销售代理也没有，在任何不允许报价或出售的州提供我们的普通股。你应假定本招股章程补编、所附招股说明书和任何此类免费书面招股说明书中所载的资料只有在其各自日期时才是准确的，而此处及其中所载的文件所载的资料只有在这些文件的各自日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在决定投资我们的普通股之前，您应该同时阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及在“参考资料合并”和“ 您可以在本招股说明书增订本中找到更多信息”下描述的附加信息。

除非 we声明另有规定或上下文另有要求，本招股说明书中对“公司”、“MDU资源”、“我们”和“我们”的引用应读给指MDU资源集团公司。其子公司，如上下文所需，指的是以前的MDU资源集团公司。2019年1月1日之前，新成立的控股公司在2019年1月1日之后同名。“你”一词指的是潜在投资者。

本招股说明书、所附招股说明书、参考文件及本公司出具的任何相关免费招股说明书均可包含“证券法”第27A条及“交易法”第21E条所指的前瞻性声明。前瞻性陈述是历史事实陈述以外的所有陈述，包括(但不限于)那些由“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”预测和类似的表述所确定的语句，并包括关于计划、目标的陈述，目标、战略、未来事件或业绩，以及基本假设(其中许多假设又基于进一步的假设)和其他陈述，而不是历史事实的陈述。公司可不时发表或以其他方式提供这种性质的前瞻性声明。

前瞻性的语句包含风险和不确定性，这可能导致实际结果或结果与所表达的结果大不相同。本公司促请阁下考虑本招股章程增订本及所附招股章程中的“风险因素”一节所述的风险及不确定因素，以及在此及其中参考的风险因素。

大多数最近的年度报告表10-K，根据公司随后的季度报告关于表10-Q和其他文件，公司向证券交易委员会提出。公司的预期、信念和预测是真诚地表达出来的，公司相信它有一个合理的基础，包括(但不限于)管理层对历史经营趋势的审查、公司记录中的数据和第三方提供的其他数据。尽管如此，公司的期望、信念或预测可能无法实现或实现。

本招股章程增订本、所附招股说明书、所附文件或公司出具的任何相关免费招股说明书(br})所载的任何前瞻性声明，只在声明作出之日起生效，公司没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映在作出声明之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，管理部门不可能预测所有因素，也无法评估每个因素对公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。所有前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由我们还是代表我们作出的，都明确地限定于本招股说明书及其附带的招股说明书中的风险因素和警告声明。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书增订本及所附招股说明书中所载的信息。因为是一个摘要，所以它不包含在投资公司普通股之前应该考虑的所有信息。你应仔细阅读这整份招股章程增订本及随附的招股说明书，包括本招股章程增订本及所附招股章程中的“风险因素”一节，以及在此及其中参考公司最近一份10-K表格年报所包含的风险因素，根据公司随后的季度报告，公司向证券交易委员会提交的10-Q表和其他文件，然后再作出投资决定。本摘要以其他地方出现的更详细的资料或在本招股章程补编和所附的招股说明书中引用的方式加以全面限定。

MDU资源组

本公司是一家规范的能源输送和建筑材料及服务业务。

公司采用双平台业务模式运作。其调节的能量输送平台和其建筑材料和服务平台都由不同的操作段组成。其中一些部门经历了与其经营的行业相关的季节性。双平台方法有助于平衡这种季节性和与每一种行业相关的风险。该公司通过其受管制的能源输送平台，向客户提供电力和天然气服务、发电、传输和分配电力，并提供天然气运输、储存和收集服务。这些企业由州公共服务委员会和/或联邦能源管理委员会监管。建筑材料和服务平台为包括商业、工业和政府在内的各种行业提供建筑服务，并通过集料开采和销售相关产品，如熟料混凝土和沥青，提供建筑材料。

公司分为五个可报告的业务部门。这些业务部门包括：电力、天然气分配、管道和中流、建筑材料和承包，以及建筑服务。公司的业务部门是根据公司的内部报告方法确定的，该方法由于产品、服务和规章的不同，一般将战略业务部门分隔开来。这些部门的内部报告是根据公司首席执行官使用的报告和审查过程来定义的。

公司通过其全资子公司MDU能源资本有限公司拥有蒙大拿州-达科塔公用事业公司。(“蒙大拿州-达科他州”)、“级联”天然气公司(“梯级”)和“喷气式天然气公司”(“喷泉”)。蒙大拿州-达科他州、喀斯特和内蒙是天然气分销部门。蒙大拿州-达科他州也包括电力部分。

公司通过其全资子公司百年能源控股公司拥有WBI控股公司。(“WBI控股”)、刀河公司(“小刀河”)、MDU 建筑服务集团公司。(“MDU建筑服务”)、百年能源有限公司(“百年资源”)和百周年控股资本有限公司(“百年资本”)。WBI控股是管道和中游段，刀河是建筑材料和承包部门，MDU建筑服务是建筑服务部门，百年资源和百年资本都反映在其他类别中。

最近的事态发展

控股公司重组

2017年11月21日，该公司宣布，其董事会已指示高级管理层考虑重组为控股公司的结构。重组的目的是使公用事业部门成为控股公司的子公司，就像

其他经营公司是全资子公司.2018年11月15日，董事会批准了控股公司重组(以下简称“控股公司重组”)，并授权高级管理层采取必要和适当的行动，实施控股公司重组。2019年1月2日，该公司宣布，控股公司重组已于2019年1月1日根据截至2018年12月31日蒙大拿州-达科他州公司(前称MDUR Newco公司)的协议和合并计划完成。和MDU Newco Sub，Inc.，一家特拉华州公司和MDUR Newco，Inc.的直接全资子公司，导致该公司拥有蒙大拿-达科他州和蒙大拿-达科他州的所有未清股本，成为该公司的子公司(“控股公司重组”)，并成为大平原天然气公司的子公司。控股公司重组结束前公司的公用事业部门，从2019年1月1日起成为蒙大拿州-达科他州的公用事业部门。合并是根据“特拉华州普通公司法”第251(G)节进行的，该节规定不经组成公司的股东投票成立一家控股公司。在控股公司重组完成之后，该公司在合并的基础上拥有与蒙大拿州-达科他州在紧接控股公司重组完成之前的资产、企业和业务相同的资产、业务和业务。由于控股公司重组，该公司根据“交易所法”第12G-3(A)条成为蒙大拿州-达科他州的后续发行人，因此，该公司的普通股被视为根据“交易法”第12(B)条登记。

公司信息

蒙大拿州-达科他州于1924年根据特拉华州的法律成立。该公司于2018年根据特拉华州的法律成立。

该公司的主要执行办公室位于西世纪大道1200号，P.O.Box 5650，俾斯麦，北达科他州58506-5650，电话(701)530-1000。公司的网站地址是www.mdu.com。公司网站上包含的信息或通过该公司网站访问的信息不包含在本招股说明书补编中，您不应将公司网站上包含或通过该公司网站访问的信息视为本招股说明书补充的一部分。

祭品

以下是本次发行的主要条款的简要总结。有关我们普通股条款的更完整说明，请参见我们于2019年1月2日向证券交易委员会提交的关于8-K12B表格的当前报告的表99(B)中所载的我们普通股的说明，以及为更新这类说明而提交的任何修正或报告，其中每一项都在此参考。


发行人		MDU资源集团公司
普通股		Up to 10,000,000.
收益的使用		我们打算将这一提议的净收益用于一般公司用途，其中除其他外，可包括周转资本、资本支出、偿还债务和资助可能的收购。见“收益的使用”。
利益冲突		我们可以使用出售普通股所得净收入的5%以上偿还蒙大拿州-达科他州循环信贷机制下的债务，根据该贷款机制，MUFG的一个附属机构是贷款人，百年循环信贷机构，根据该机制，每个销售代理的一个附属机构是一个贷款人，和/或Cascade循环信贷机构，摩根大通的附属公司就是贷款人。因此，目前正在按照金融业监管局(“金融监管局”)第5121条规则的要求提出这一提议。见“分配计划(利益冲突)”。
危险因素		投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补编第S-4页开始的“风险因素”，以及我们根据“交易所法”向SEC提交的年度、季度和当前报告中所载的风险因素的讨论，这些报告通过引用纳入本招股说明书和所附招股说明书中，以了解在投资我们的普通股之前应考虑的某些因素。
NYSE符号		MDU。
转让代理人和登记员		EQ股东服务。

对公司普通股的投资涉及风险。你应仔细考虑和评估以下所述的所有风险和不确定因素，以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式包括或包含的任何信息，包括公司最近关于表10-K的年度报告中的引用所包含的风险因素，根据公司随后的季度报告(10-Q表和公司向 SEC提交的其他文件)的更新。公司的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。另请参阅本招股说明书补充中的“关于前瞻性声明的CauaryStatement ”。

公司普通股今后可能会有销售或其他稀释，这可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响.

公司可就本招股说明书所设想的分配发行其普通股最多10，000，000股。此外，公司不受限制发行更多的普通股，包括任何可转换为或可兑换或代表获得、普通股或任何实质上类似证券的权利的证券。公司普通股的市价可能会下跌，原因是在这次发售后，公司普通股的大量股份在市场上出售，或者认为这种出售可能发生。

公司董事会有权发行一系列优先股、优先股和优先股，并指定这些优先股的权利和偏好，这可能对我们普通股持有人的表决、股利、清算和其他权利产生不利影响。

根据公司经修订和重报的公司注册证书，经修订至今，公司董事会有权发行一系列优先股、优先股和优先股，并指定这些系列的权利和偏好。因此，公司董事会可以指定新的优先股、优先股或优先股，并享有董事会认为适当的权利、优惠和特权，包括特别股息、清算权和表决权。设立和指定新的优先股、优先股A或优先股可能会对公司普通股以及当时存在的任何其他类别或系列股票的持有人的投票、股利、清算和其他权利产生不利影响。

公司普通股的市场价格可能会因若干因素而大幅波动，其中一些因素可能超出了公司的控制范围。这些因素包括(但不限于)公司业务的预期前景和实际经营结果；分析人员、投资者或公司对公司经营业绩的估计变化；公司相对于这种估计或预期的实际经营业绩；公司采取的行动或宣布；诉讼和司法决定；立法或管制行动；以及一般经济或市场条件的变化。此外，股票市场有时会经历极端的价格和交易量的波动。这些市场波动可能会降低公司普通股的市场价格，原因与我们的经营业绩无关。

公司的租船文件和特拉华州法律载有可能推迟或阻止对公司的收购的条款，这可能会妨碍你从可能出售公司的交易中获得投资溢价的能力。

该公司的章程文件载有可能阻止第三方寻求收购该公司的条款。这些规定和特拉华州法律中有关与有关股东合并的具体规定，可能产生拖延、阻止或阻止合并或改变对公司控制权的效果。其中一些规定可能会阻碍今后对公司的收购，即使股东的股票将获得有吸引力的价值，或者公司相当多的股东认为这种拟议的交易符合他们的最大利益。因此，希望参与这种交易的股东可能没有机会这样做。

虽然该公司强调了这一发行的预期收益用途，但管理层将对这些净收入的应用具有广泛的酌处权，并可将其用于发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，你将依赖管理层对使用这些净收益的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到适当使用。有可能将净收益投资于不给公司带来有利或任何回报并导致公司普通股价格下跌的方式。

我们打算将根据“分配协定”出售普通股所得的净收入用于一般公司用途，其中除其他外，可包括周转资本、资本支出、偿还债务和资助可能的收购。在这些用途之前，净收益可以暂时投资于短期和中期证券.

我们可使用出售普通股所得净收入的5%以上偿还蒙大拿州-达科他州循环信贷机制下的债务，根据该贷款机制，MUFG 的一个附属机构是贷款人；百年循环信贷机构，根据该机制，每个销售代理的一个附属机构是贷款人；和/或Cascade循环信贷机构，根据该协议， J.P.Morgan的附属公司是贷款人。因此，该要约是按照FINRA规则5121的要求进行的。根据FINRA规则5121，如果销售代理或其各自的分支机构从此产品中获得5%或更多的净收益，该销售代理将不会将我们的普通股出售给任意帐户，除非得到帐户持有人的书面批准。见“分配计划(利益冲突)”。

以下是对美国联邦所得税物质的一般讨论，这是由一名“非美国持有者”拥有和处置我们的普通股的实际所有者所造成的后果。非美国持有者指的是，就美国联邦所得税而言，不是：

特殊的规则可适用于某些非美国持有者或其各自的所有者，包括但不限于“受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”、为避免联邦所得税而积累收益的公司、实际或建设性地拥有或拥有这些公司的非美国持有者，超过5%的我们的普通股，个人谁是前美国公民或前美国长期居民，混合实体，外国政府和国际组织。以下摘要未述及这些特别规则。

如果被归类为用于美国联邦所得税目的合作伙伴关系的实体持有我们的普通股，则对合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的地位和合作伙伴的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

这一讨论以经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)和行政声明、司法决定以及最后、临时和拟议的“国库条例”为基础，其中任何一项可在本招股章程补编的日期后加以修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下面讨论的。我们没有就这次讨论中所作的发言和得出的结论征求律师的意见。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些税收可能与非美国持有者有关，因为他们的特殊情况，包括最低税率和医疗保险税的后果。它不涉及根据美国联邦财产或赠与税法或任何州、地方或外国管辖的法律产生的任何税收后果，仅限于持有我们的普通股作为“守则”第1221节所指的资本资产的非美国持有者。

请您就持有和处置我们的普通股对您造成的特殊税务后果，包括根据任何州、地方或外国管辖范围的法律规定的后果，征求您的税务顾问的意见。

一般说来，我们向非美国股东分配的构成美国联邦收入税收红利的普通股，将按总额的30%征收预扣税，除非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获扣缴税款，而非美国持有人则在适当完成的国内税务局(“国税局”)提供资格证明，证明其符合扣减税率的资格。

表格W-8BEN (或W-8BEN-E，视情况而定)或其他适当版本的IRS表格W-8.符合所得税条约规定的扣缴所得税税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退税要求，获得预扣缴的任何超额金额的退款或抵免。根据美国联邦所得税原则，分配将构成按美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润的。任何不构成股利的分配将减少非美国股东在我们的普通股中的调整基础，如果超过持有人的调整基数，将被视为出售或交换这类股份的收益。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，如果支付给非美国持有人的股息实际上与该行业或业务的经营有关(如果适用的所得税条约规定，股息可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)，如果满足某些认证要求，则非美国持有者将不受上文讨论的预扣税的影响，而是通常将以与持有我们普通股的美国人相同的方式征税。非美国持有者通常可以通过提供一份执行得当的美国国税局表格W-8ECI，向扣缴义务人申请免征扣缴税，从而满足认证要求。接受有效关联股息的非美国股东还可能要缴纳额外的“分支利得税”，税率为30%(如果适用，则征收较低的协议税率)。如果非美国持有者有资格享受美国扣缴税额的减让，并及时向国税局提出适当的退款要求，则非美国持有者可以获得根据本规则扣留的任何超额金额的退款。

根据下文关于备用预扣缴的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益征收美国联邦所得税，除非：

如果收益在上面的第一个项目点中被描述，则非美国持有者通常将按照处置普通股所得净收益的方式对非美国人征税，除非适用的税务条约另有规定。非美国股东从处置我们的普通股中获得的收益可能与其在美国从事的贸易或业务有关，也可对其征收额外的“分支利得税”，税率为30%(如适用的话，也可按较低的协议税率)。非美国持有者，如果其从处置我们的普通股中获得的收益可能与在美国的贸易或业务有实际联系，请就美国联邦所得税对我们普通股的所有权和处置所产生的后果咨询他们自己的税务顾问，包括可能对非美国股东的公司征收分公司利得税。

如果在上面的第二个项目中描述了收益，非美国持有者通常将按30%的统一税率(或在适用的情况下更低的条约税率)对其从出售或出售中获得的征税。

其他处置，可由当年确认的其他资本资产的销售或交换造成的美国来源损失抵消。

关于第三个要点，我们认为，我们不是、也不希望成为美国不动产控股公司。但是，如果我们要成为一个美国不动产控股公司，非美国持有人在处置我们的普通股时所确认的任何收益，在非美国持有者持有股票的较短时期内(实际上或建设性地)在任何时候没有持有超过我们普通股的5%的股份，或在截止日期的五年期间内持有这些股份。处置将不受美国联邦所得税的约束，只要我们的普通股“定期在一个成熟的证券市场上交易”。

有关股息的支付和出售或以其他方式处置我们的普通股所得的收益，将向国税局提交。这些信息报告要求适用于适用的税务条约是否减少或取消了扣缴，或不需要预扣缴，因为红利实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。该等资料申报表的副本，亦可根据适用的所得税条约或与该税务当局订立的其他协定的规定，提供给非美国持有人所在国家的税务当局。美国备份扣缴一般将适用于向非美国持有者支付股息，除非这些非美国持有者向付款人提供表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格)或其他建立豁免。备份预扣缴不是额外的税。向非美国持有者支付的任何备份预扣款金额将被允许作为对该持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予该持有者退款的权利，条件是所需的信息必须及时提供给国税局。

请您与税务顾问协商在您的特殊情况下申请备份预扣缴，以及根据现行国库条例获得豁免备份预扣缴的可用性和程序。

“外国帐户税收遵守法”(“FATCA”)规定，如果外国实体不符合一般要求(I)外国金融机构的某些披露和报告规则，则对向外国实体支付的某些付款，包括我们共同股票的股息，征收30%的美国预扣税。实体查明由美国个人和美国拥有的外国实体(直接或间接)持有的金融账户，并提供有关该实体的信息；(Ii)就非金融外国实体而言，该实体确定并提供有关该实体的大量美国所有者的信息。虽然现行的财务处条例也要求扣付出售或以其他方式处置普通股的收益毛额，但最近提出的财务处规例取消了这项规定，纳税人可依赖拟议的规例，直至最后定稿为止；其他各种规定及例外则由特别组织提供，并可在日后的指引中提供额外的规定及例外。此外，美国已与外国政府签订(并可能与外国政府签订更多的)政府间协定，涉及金融行动协调框架的执行和信息共享。IGAS可以更改FATCA信息报告规则的一个或多个。

您应该就这些规则对您对我们普通股的投资可能产生的影响咨询您的税务顾问，以及您持有我们普通股的实体，包括(但不限于)满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据金融行动特别行政区征收这30%的预扣税。

我们已经与销售代理签订了分配协议，根据该协议，我们可以通过销售代理之一，不时发行和出售我们的普通股中多达1，000万股股份，作为我们的销售代理。出售我们的普通股，如有的话，可按“证券法”第415(A)(4)条的规定，在被视为“在市场发售”的交易中进行，包括通过普通经纪人在纽约证券交易所以市场价格进行的交易，或按我们与销售代理人之间商定的其他方式进行的交易。作为代理，销售代理将不从事任何与“分配协议”下的要约有关的违禁交易。

每一个销售代理将提供我们的普通股，但以分配协议的条款和条件为前提，按我们和此类销售代理的约定，每天或以其他方式提供。我们将指定每天通过销售代理出售的普通股的最高金额，或以其他方式与销售代理一起确定该最高金额。销售代理不需要出售我们普通股的任何特定数量或美元，但根据分配协议的条款和条件，每个销售代理将利用其在商业上合理的努力，代表我们不时地出售我们指定的普通股。如果销售不能达到或超过我们在任何这样的指示中指定的价格，我们可以指示销售代理商不要出售我们的普通股。任何销售代理都没有义务以低于指定价格的任何价格出售我们的普通股。我们或销售代理可在适当的通知下并在符合其他条件的情况下，暂停根据分配协议提供我们的普通股。

每一个销售代理将从我们得到一个佣金，相当于每股总销售价格的1.0%，根据分配协议，通过这种销售代理出售我们的普通股。剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织在与销售有关的交易费用后，将等于我们出售这些股份的净收益。

根据“分销协议” ，每个销售代理将在该销售代理根据“分配协议”为我们出售普通股的每一天之后，立即在纽约证券交易所开盘后向我们提供书面确认。每一次确认将包括当天售出的股票数量、每股总销售价格和给我们的净收益。

除非双方另有协议，否则出售我们普通股的结算将在任何销售日之后的第二个工作日进行，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

根据“分配协议”的条款，我们也可以将我们的普通股出售给任何一家销售代理，作为其自己帐户的本金，以销售时商定的价格出售。如果我们将股票出售给任何一家销售代理，作为其自己帐户的本金，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述这种协议。

我们将至少每季度向证券交易委员会提交一份补充招股说明书和(或)我们向证券交易委员会提交的文件，说明根据“分配协定”通过销售代理出售的我们普通股的股份数量、我们付给我们的净收益以及我们就出售我们的普通股向销售代理商支付的赔偿。

在代表我们出售普通股时，销售代理人可被视为“证券法”所指的“承销商”，而向此类销售代理人支付的赔偿可视为承保佣金或折扣。我们在

分配协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向销售代理人提供赔偿和捐助。

每一个销售代理人及其各自的附属公司在与 us或我们的附属公司的正常业务过程中已经并在将来可能从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在其业务活动的一般过程中，销售代理人及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极将债务、股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)作为自己的帐户和客户的帐户进行交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。销售代理人及其附属公司也可就这些证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或表达独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和证券的多头和(或)空头头寸。

如果{Br}销售代理或我们有理由相信“外汇法”条例M第101(C)(1)条所载的免责条款未得到满足，该方将立即通知另一方，我们根据分配协议出售的普通股将被暂停销售，直到这类销售代理和我们的判断满足了这一或其他豁免条款为止。

根据“分配协定”提供我们的普通股，将在(1)出售我们的所有普通股时终止，但须遵守“分配协议”和(Ii)我方和/或销售代理人终止“分配协定”。

我们估计，我们应支付的报价的总费用，不包括折扣和根据“销售协定”支付给销售代理的佣金，将大约为550，000美元。我们也同意支付某些合理的费用和销售代理支付的有关供应。

我们可使用出售普通股所得净收入的5%或更多用于偿还蒙大拿州-达科他州循环信贷机制下的债务，根据该机制，MUFG的一个附属机构是一个贷款人，一个百周年循环信贷机构，根据该机制，每个销售代理的一个附属机构是一个贷款人，和(或)Cascade循环信贷机构，根据该协议，J.P. Morgan的附属公司是贷款人。因此，这项提议是按照FINRA规则5121的要求提出的。根据FINRA规则5121，如果销售代理或其各自的分支机构从此产品中获得5%或5%以上的净收益，该销售代理将不会将我们的普通股出售给任意帐户，除非得到帐户持有人的书面批准。

特此提供的普通股的有效性将由科罗拉多州丹佛市的Perkins Coie LLP公司转让给我们。与此次发行有关的某些法律问题将由戴维斯·波尔克&沃德韦尔有限责任公司为销售代理人转交，纽约。

合并财务报表和相关的财务报表，以MDU资源集团公司关于表10-K的年度报告和MDU资源集团公司对财务报告的内部控制的有效性为参考，纳入本招股章程补编和伴随的招股说明书，已由德勤审计公司审计，一家独立的注册公共会计师事务所，如其报告所述，在此以参考方式并入。这种合并财务报表和财务报表是根据该公司作为会计专家和审计专家提交的报告合并而成的。

我们已根据“证券法”在表格S-3上向证券交易委员会提交了一份关于我们的证券的提供和销售的登记声明。本招股章程补充和附带的招股说明书构成该登记声明的一部分，但不包括登记声明和所附证物中所载的所有资料。根据证券交易委员会的规则和条例，本招股说明书及其附带的招股说明书中省略了登记声明中的一些内容。关于我方以及我方普通股的报盘和销售的进一步情况，请参阅登记表表和向登记单提交或以参考方式纳入的证物。关于本招股章程补编或随附的招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的陈述，我们请你查阅以参考方式提交或合并的该合同、协议或其他文件的副本，作为登记声明的证物，而每一份此种声明在所有方面均因提及的文件而受到限定。

我们必须遵守“外汇法”的信息和定期报告要求，并向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们的证交会档案通过互联网免费提供给公众，通过SEC的网站www.sec.gov我们的网站www.mdu.com。信息包含，或通过，我们的网站不被纳入本招股说明书的补充，因此，，不属于本招股说明书补充。

证券交易委员会允许我们引用我们向他们提交的信息。这允许我们通过引用那些已归档的文档向您泄露重要信息。我们以前向证券交易委员会提交了下列文件，并通过参考将其纳入本招股章程补编(根据“外汇法”和适用的证券交易委员会规则，根据“外汇法”未被视为“存档”的这类文件的任何部分除外)：

我们还参考了我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，“外汇法”第14或15(D)条在本招股说明书(br}增订本日期后，直至我们出售本招股章程增订本所提供的所有普通股，或我们和/或销售代理人终止分配协议所提供的所有普通股(不包括根据“外汇法”被视为“存档”的此类文件的部分)根据“交易法”和适用的证券交易委员会规则)。任何此类文件所包含的信息将被视为本招股说明书补充的一部分，从该文件向SEC提交之日起。

凡以提述方式纳入本招股章程增订本或所附招股章程内的文件所作的任何陈述，就本招股章程增订本或所附招股章程而言，须当作已修改或取代，但如本招股章程增订本或所附招股章程或其后提交的任何其他文件中的陈述亦以提述方式合并，则该声明即当作已修改或取代，修改或取代这种说法。在本招股章程增订本或随附招股章程内所作的任何陈述，须当作修改或取代其后提交的任何文件中的一项陈述，而该陈述是藉参照本招股章程的补充或附带的招股章程而纳入的，以修改或取代该等陈述。

您可以请求或查看本招股说明书补充中引用的任何文件，但以引用方式专门并入这些文件的展品除外，免费访问我们的网站www.mdu.com(据了解，我们的网站所载或通过本网站访问的资料是明确不以参考本招股章程补编)或通过写信或打电话给我们的：

财务主任办公室
MDU资源集团公司
西世纪大道1200号
P.O. Box 5650
北达科他州俾斯麦58506-5650
Telephone: (701) 530-1000

我们可以不时提供本招股说明书中所述证券的任何组合，包括一次或多次发行和不时授权的。我们将提供我们的证券的具体条款，包括其发行价格，作为本招股说明书的补充。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充剂。证券可连续或延迟出售给或通过一个或多个承销商、交易商或代理人或直接向投资者出售。见“分配计划”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第1页中的“风险因素”和任何适用的招股说明书补充，以及本文引用的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书		i
关于前瞻性声明的注意事项		1
危险因素		1
MDU资源集团公司		1
收入与固定费用的比率		2
收益的使用		2
股本说明		3
债务证券说明		8
认股权证的描述		10
采购合同说明		12
单位说明		13
分配计划		14
在那里你可以找到更多的信息		16
以参考方式合并的资料		16
法律事项		16
专家们		17

本招股说明书是我们根据1933年“证券法”(“证券法”)向证券交易委员会(SEC)提交的登记声明的一部分，使用的是“搁置”登记程序。在这个货架注册程序，我们可以发行和出售任何组合的证券，在此招股说明书描述，在一个或多个发行不时。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供这份招股说明书中所描述的证券时，我们都会向你提供一份招股说明书，说明所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书并不包含向证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。在您作出投资决定之前，您应仔细阅读此招股说明书和任何招股说明书，以及下面在“您可以找到更多信息”和“参考信息公司”下描述的其他信息。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书或任何招股说明书中所载或并入的资料以外的任何其他资料，或在由我们或代表我们编写的或我们所参考的任何招股说明书中提供补充或免费书面招股说明书。我们对其他人可能给你的任何其他信息的可靠性不负责，也不能保证它的可靠性。

在本招股章程内所作的任何陈述，或在本招股章程内以提述方式成立或当作为法团的文件内的任何陈述，就本招股章程的而言，须当作是修改或取代本招股章程的，但如该等陈述载于招股章程增订本或其后提交的任何其他亦成立为法团或当作为法团的文件内。在本招股说明书中引用修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。见“参考资料法团”。

除非上下文另有说明，本招股说明书中对“公司”、“MDU资源”、“我们”和“我们”的引用都是指MDU资源集团(MDU Resources Group，Inc.)。以及它的子公司。“你”一词指的是潜在投资者。

本招股说明书、任何相关的招股章程补编及我们在此及其中所附的文件，可载有“证券法”第27A条及经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。包括但不限于由“预期”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“计划”、“预测”和类似表述所确定的语句，并包括关于计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩的说明，和基本假设 (其中许多是基于进一步的假设)和其他陈述，而不是历史事实的陈述。有时，我们可以发布或以其他方式提供这种性质的前瞻性语句。

前瞻性的语句包含风险和不确定性，这可能导致实际结果或结果与所表达的结果大不相同。我们敦促您考虑本招股说明书、任何招股说明书补编和我们的任何其他公开文件中以“风险因素”描述的风险和不确定性，包括我们关于2016年12月31日终了年度10-K表格的年度报告。我们的期望、信念和预测是真诚地表达出来的，我们相信我们有一个合理的基础，包括但不限于管理层对历史经营趋势的审查、我们记录中的数据和第三方提供的其他数据。然而，我们的期望、信念或预测可能无法实现或实现。

本招股章程所载的任何前瞻性声明、任何相关的招股说明书补充或以参考方式纳入本文件的任何文件，仅在作出声明的之日起发言，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映在声明之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们不可能预测所有因素，也无法评估每一个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。所有前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由我们还是代表我们作出的，都明确地受到了本招股说明书中所包含或包含的风险因素和警告声明的限制。

投资我们的证券涉及风险。你应仔细考虑任何“招股章程补编”中题为“风险因素”的章节中所述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股章程补充文件中所列的风险，包括我们在截至2016年12月31日的年度报告表10-K中所列的风险因素，以及在购买我们的任何证券之前，本招股说明书和任何适用的招股说明书中的其他信息。这些章节和文件中所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响，并可能导致贵公司投资的损失。我们不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们是一家受监管的能源输送和建筑材料及服务企业，于1924年根据特拉华州的法律成立。我们的主要行政办公室位于西世纪大道1200号，P.O.Box 5650，俾斯麦，北达科他州58506-5650，电话(701)530-1000。

下表列出过去五个财政年度和截至2017年6月30日的六个月的收入与固定费用的综合比率。请结合本招股说明书中引用的合并财务报表和附注阅读本表。

除非适用的招股说明书另有说明，我们打算将出售 us根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资债务、收购、周转资本、资本支出以及回购或赎回证券。我们将对出售我们所提供的任何证券的净收益的分配保留广泛的酌处权。

以下是我们普通股的说明。这个描述是不完整的，我们参照我们重新声明的经修正的公司注册证书(br})和经修正的附例(我们通过参考将这两项法规纳入本文件)和特拉华州的法律对其进行了限定。

我们重新声明的注册证书授权我们发行502，000，000股票，分为四类：

自2017年8月11日起，我国共有普通股195，304，376股，没有优先股、优先股或优先股发行和流通股。

根据我们重报的公司证书，我们可以宣布并支付我们的普通股股利，从盈余或净利润，只有当我们已经支付或规定对所有优先股，优先股和优先股的所有流通股的全部累积股息。

我们的普通股每股有一票。我们普通股的持有者有权就所有将由股东表决的事项进行表决。我们普通股的持有者没有累积投票权。

我们的“章程”规定，在没有竞争的选举中，董事的选举要有过半数的投票标准，如果被提名者的人数超过要选出的董事的人数，则必须有多数的投票标准。

我们优先股、优先股A和优先股的持有人将无权投票，除非我们的董事会设立或按照我们重报的注册证书或州法律规定的那样。

我们的重新声明的公司注册证书使任何持有我们优先股、优先股A和优先股的人都有权投票，如果股息全部或部分未支付，他们的股票将被支付一年。持有者每股有一票，直到我们支付股利欠款，宣布当前股息期的股息，并预留资金支付当前红利。此外，在某些情况下，我们的优先股和优先股A的某些系列持有人和(或)我们优先股的持有者必须批准对重新声明的公司证书的修正。

如果我们要清算，我们的优先股、优先股和优先股的任何持有者将有权收到我们重报的公司证书中规定的具体数额，然后我们才能向我们的普通股持有人支付任何款项。在任何优先股、优先股A和优先股股付款后，我们普通股的持有人有权分享我们所有可供分配给股东的剩余资产。

我们的普通股不会被进一步的调用或评估。我们普通股的持有者没有先发制人的权利。我们的普通股不能赎回，也没有任何转换权或偿债基金规定。

我们的注册证书授权我们的董事会可以发行最多50万股优先股，有时发行一个或多个系列，一般不经我们的普通股持有人投票或采取任何行动。我们的董事会将被授权决定任何系列优先股的股份数量和指定，以及任何系列优先股的股息率、股息权、转换权和条款、投票权、赎回权和条款以及偿债基金条款。优先股A在公司清算、解散或清盘时对收益和资产没有优先权或优先权，优先股和优先股A将优先于任何优先股和普通股。在符合公司注册证书规定的某些条件的前提下，我们的董事会未经股东批准，可以发行有表决权、转换权或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权产生不利影响的优先股。发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的注册证书授权我们的董事会不时发行最多100万股优先股A，一般情况下，我们的普通股持有者没有任何投票权或采取任何行动。我们的董事会将被授权决定任何一系列优先股A 的股份数目和指定，以及股利率、股利权利、清算偏好、转换权和条款、表决权，任何系列优先股A的赎回权、条款和偿债基金条款A.公司清算、解散或清盘时，优先股和优先股A在收益和资产方面不具有优先权或优先权，两者地位相同，优先股和优先股A将优先于任何优先股和普通股。在符合我们公司证书规定的条件的前提下，我们的董事会未经股东批准，可以发行有表决权、转换权或其他可能对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响的优先股A。发行优先股A可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的注册证书授权我们的董事会不时发行最多50万股优先股，通常不经我们的普通股持有人投票或采取任何行动。我们的董事会将被授权决定任何系列优先股的数量和指定，以及任何系列优先股的股息率、股利权、清算偏好、转换权和条款、赎回权和赎回权以及偿债基金条款。在公司清算、解散或清盘时，优先股优先于任何优先股和优先股A，资产优先于普通股。在符合公司注册证书规定的某些条件的情况下，我们的董事会未经股东批准，可以发行具有转换权或其他可能对普通股持有人权利产生不利影响的优先股。发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

本公司董事会有权在不经股东进一步采取行动的情况下，发行最多50万股优先股、100万股优先股和50万股优先股，每种股份可分一个或多个系列发行。

我们的董事会有权在我们重报的公司注册证书和特拉华州的法律范围内，确定任何优先股、优先股或优先股的每一系列的条款。这些条款包括一系列股票的数量、股利权利、清算偏好、赎回条款、转换权和投票权。

如果我们发行任何优先股，优先股A或优先股，我们可能会对我们的普通股持有者产生负面影响。这些可能的负面影响包括稀释我们普通股的投票权和影响我们普通股的市场价格。此外，我们董事会发行优先股、优先股或优先股的能力可能会推迟或阻止公司控制权的改变。

我们重新注册证书的规定和我们的章程，这些规定可能会延迟或防止控制中的改变。

我们重新声明的公司注册证书和细则包含了一些条款，如果我们的董事会不批准交易，将很难获得MDU资源的控制权。这些规定包括：

我们重报的公司注册证书规定，我们的董事会将至少有六名，最多15名董事。2/3的连续董事在给定时间内决定董事的确切人数。三分之二的留任董事填补董事会设立的任何新董事职位和任何空缺。

根据特拉华州的法律，我们的董事可以当时有权在董事选举中投票的多数股份免职。然而，我们重报的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动，包括免职董事，必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，不得通过股东的任何书面同意。我们重报的公司注册证书阻止股东召开特别会议。

我们的章程要求股东在年会前提名董事或提交其他业务，股东必须在90年会结束前发出通知。^TH前一年年会一周年纪念日的前一天。

我们重报的公司注册证书中有一项规定，允许我们的董事会在确定是否批准某些类型的企业合并时考虑下列因素：

我们受特拉华州“普通公司法”第203条的规定约束。除某些例外情况外，该法禁止我们与持有我们15%或更多未偿有表决权股票的人进行某些类型的商业组合，在该人获得该股票后的三年时间内。在下列情况下，此禁令不适用：

企业合并包括合并、股票销售、资产出售和其他交易，从而给有关股东带来财务利益。

我们的附例规定，除非公司书面同意选择另一个法院，否则特拉华州的法院将是任何内部公司索赔的唯一和唯一的论坛。根据本细则的定义，“内部公司债权”是指包括公司权利的债权在内的债权， (1)以现任或前任董事或高级官员或股东违反职责为依据的，或(2)“特拉华州普通公司法”将管辖权授予特拉华州法院。虽然我们在附例中加入了选择法院的条款，但法院可能会裁定这种条款不适用或不能执行。

我们的普通股的转让代理和登记员是富国银行，N.A.，圣保罗，明尼苏达州。

我们可以根据本招股说明书不时发行债券。我们将在随附的招股说明书中说明根据本招股说明书可能提供的债务证券的说明。债务证券将根据一个或多个契约发行，其中可能包括现有的契约。适用的招股说明书补编和与这种发行有关的其他发行材料将描述与所提供的一系列债务证券有关的具体条款，包括对涉及这些系列的契约(和任何补充契约)的重要条款的说明。这些术语可包括：

我们可以为购买债务证券、普通股、优先股或其他证券发行认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与债务证券、普通股、优先股或任何招股说明书补充提供的其他证券一起发行，也可以附在任何此类提供的证券上，也可以与任何此类证券分开发行。每一批认股权证将根据一项单独的认股权证协议签发，该协议将由我们与银行或信托公司(作为权证代理人)签订，所有这些都将在与特定认股权证发行有关的招股说明书补充中列出。权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，将不为权证持有人或权证实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。这份招股说明书所载的认股权证条款摘要不完整，必须遵守适用的权证协定的所有规定，并受其全部限制。

请参阅关于根据该招股章程补充提供的认股权证的特定发行的招股说明书补充说明，以了解这些认股权证的条款和有关资料，其中可包括：

我们可不时发出购买合约，包括合约持有人须向我们购买，而我们须向持有人出售债务证券的指定本金、普通股或优先股的股份，或根据本招股章程在未来某一日期或日期出售的任何其他证券。在解决采购合同时支付的报酬可以在采购合同签发时确定，也可以通过对采购合同中规定的公式的具体引用来确定。购买合同可以单独签发，也可以作为单位的一部分，包括购买合同和美国或第三方发行的其他证券或义务，包括美国国库券，以保证持有人根据购买合同购买有关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人支付，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的。采购合同可能要求持有人保证其在采购合同下的义务。本招股说明书所载的采购合同条款摘要不完整，必须遵守适用的采购合同的所有规定，并以其全部条款为条件。

与任何特定采购合同有关的招股说明书除其他外，将说明购买合同的实质条款和根据这种采购合同出售的证券的实质条款，并酌情进行讨论，适用于采购合同的任何特殊的美国联邦所得税考虑事项，以及与上述合同不同的关于采购合同的任何重要规定。招股说明书补编中的说明不一定完整，将通过提及与采购合同有关的采购合同以及适用的担保品安排和保存安排而全部限定。

我们可不时发行由本招股章程下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位，以任何组合的形式发行。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单元将被发布，以便该单元的持有者也是包括在该单元中的每个安全的持有者。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，包括在该单位内的证券不得在任何时候或在某一特定日期或其他具体情况发生之前的任何时候单独持有或转让。本招股说明书所载的单位的条款摘要不完整，必须遵守适用的单位协定的所有规定，并受其全部限制。

除其他外，任何与任何特定单位有关的招股说明书补充说明如下：

本节所述适用的规定，以及在“股本说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和 “采购合同说明”下所述的规定，将分别适用于每个单位和每个单位所包括的每种证券。

我们将确定具体的分配计划，包括任何直接购买者、代理商、经销商、承销商，并在适用情况下确定他们的赔偿、购买价格、给我们的净收益、公开发行价格，以及允许或实际出售或支付给经销商的任何折扣或优惠，作为招股说明书的补充。

证券的分配可不时在一个或多个交易中进行，包括在纽约证券交易所或任何其他可交易证券的有组织市场上的整笔交易和交易。证券可以按固定价格出售，价格可以改变，也可以按出售时的市场价格出售，可以按与现行市场价格有关的价格出售，也可以按谈判价格出售。代价可以是现金，也可以是双方协商的另一种形式。代理人、承销商或经纪交易商可因提供和出售证券而获得补偿.这种补偿可以是从我们或证券购买者那里得到的折扣、优惠或佣金。

我们还可以在市场上向一个或多个承销商、经销商或代理人出售我们的普通股，如果我们从事这种交易，我们将根据我们与承销商、经销商或代理人之间的分配协议条款这样做。如果我们根据分销协议在市场上进行销售，我们将向或通过一个或多个承销商、经销商或代理人发行和出售我们普通股的股份，这些承销商、经销商或代理人可以在代理基础上或在主要基础上行事。在任何这类分配协议的期限内，我们可按我们与承销商、交易商或代理人的协议，每天出售股票以交换交易或以其他方式出售。分配协议可能规定，我们出售的普通股的任何股份将按与当时我们证券的市场价格有关的价格出售。根据分配协议的条款，我们也可以同意出售，相关的承销商、经销商或代理商可能会同意征求购买我们普通股的报价。每一份这种分配协议的条款将在本招股说明书的补充说明书中更详细地列出。如果任何指定的承销商、交易商或代理人根据分配协议的条款担任本金，或如果我们提议通过另一个作为承销商的交易商出售我们的普通股股份，那么这种指定的承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的某些交易。我们将在招股说明书中描述与交易有关的任何此类活动。只要任何指定的交易商或代理人按照 a分配协议的条款尽最大努力充当代理人，该交易商或代理人将不从事任何此类稳定交易。

购买证券的要约可由我们或我们不时指定的代理人直接征求。我们将在与发行有关的招股说明书中，指定根据“证券法”可被视为承销商的任何代理，并说明我们必须支付的任何佣金。任何这类代理人在任命期间将尽最大努力行事，或如在适用的招股说明书补编中指明，则以坚定承诺为基础行事。

如果利用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将该证券出售给该交易商。交易商可被视为“证券法”所界定的承保人，然后可将证券以转售时由交易商决定的不同价格转售给公众。交易商可进行某些证券的交易，包括未在任何证券交易所上市的证券。

如果在销售中使用了一个或多个承销商，我们将在向他们出售时与他们签订一项承保或类似的协议，并在适用的招股说明书补充中列出保险人的名称，承销商将用以转售本招股章程所关乎的证券予公众人士。承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果购买了任何证券，承销商有义务购买一系列证券中的所有证券。

我们可以直接征求购买证券的提议，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券转售而言，这些人可被视为“证券法”所指的保险人。在必要的范围内，招股说明书将说明任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，承保人、经销商、代理人和其他人可有权就某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任获得赔偿，或就他们可能需要为此支付的款项获得缴款。承销商、经销商和代理人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据本招股说明书登记的参与分配普通股的任何人，均须遵守“外汇法”和适用的证券交易委员会规则和条例的适用规定，其中除其他外，包括条例M，其中可能限制任何这类人购买和出售我们的普通股的时间。条例M 可限制任何参与分配我们的普通股的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的市场性，也会影响到任何个人或实体对我们的普通股从事做市活动的能力。

除上文所述外，为便利提供证券，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，这些证券或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体来说，任何承销商都可以覆盖与发行有关的款项，为他们自己的帐户创造的空头头寸。此外，为了弥补超额拨款或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞购或购买这些证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加出售证券时，承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，以便发行的证券，如果该集团在交易中回购以前发行的证券，以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何这类承保人无须从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在因特网上查阅，网址是：www.sec.gov。你也可以阅读和复制任何文件，我们提交给证券交易委员会，在他们的公共资料室位于100 F，N.E.，华盛顿特区，20549。你可以获得关于公共资料室运作的信息，打电话给证交会，电话1-800-SEC-0330，以获得更多信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站 www.mdu.com上查阅。我们网站上的信息不包含在本招股说明书或任何招股说明书补充中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附招股说明书补编的一部分。

SEC允许我们“引用”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息(br})。以参考方式合并的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充的一部分，以后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这一信息。我们参考下列文件和随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件，在根据本招股章程和任何招股章程补充的发行终止之前(被视为提供的资料和未按照证券交易委员会规则提交的资料除外)，包括表格8-K第2.02和7.01项)：

我们将向每个人，包括任何受益所有人，提供一份本招股说明书的副本，一份由参考在本招股说明书中纳入但未随本招股章程一并交付的任何或全部信息的副本。我们将在书面或口头请求时提供这一信息，而不需要向请求者支付任何费用。你应该指示你的请求：

除非适用的招股说明书另有说明，本招股说明书提供的证券的有效性将由科罗拉多州丹佛市的Perkins Coie LLP公司为我们提供。

合并的财务报表和相关的财务报表，通过参考公司关于表10-K的年度报告纳入本招股说明书，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，在此以参考方式纳入其报告。这类综合财务报表和财务报表已如此纳入根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告中。

证券所有权注册	数额证券注册	拟议最大值每个人提供的价格共享(1)	拟议最大值总发行 Price(1)	数额注册费(2)




普通股，每股面值1.00美元	10,000,000	$26.27	$262,700,000	$31,839.24

	截至12月31日的年度

	截至12月31日的年度										六个月 June 30, 2017
	2012		2013		2014		2015		2016		六个月 June 30, 2017
收入与固定费用的比率(1)		3.2		3.4		3.2		3.1		4.0		3.0
收益与固定费用和优先股股息的比率		3.2		3.3		3.2		3.1		3.9		3.0


J.P.摩根		MUFG



J.P.摩根		MUFG