泛美银公司

和

米内拉圣拉斐尔S.A.

和

加拿大计算机共享信托公司

权利契约

日期：2019年2月21日

页

第1条解释			1
	1.1	定义	1
	1.2	为某些目的而“杰出”的含义	6
	1.3	某些解释规则	7
	1.4	不受标题等影响的解释	7
	1.5	适用法律	7
	1.6	不是商业日	7
	1.7	冲突	7
	1.8	本质的时间	8
	1.9	货币	8
	1.10	附表	8
第2条.权利问题			8
	2.1	权利的创造与发行	8
	2.2	权利条款	8
	2.3	权利证书	9
	2.4	签署权利证明书	9
	2.5	授权代理认证	9
	2.6	股东而非股东	10
	2.7	代发遗失的权利证明书	10
	2.8	权利登记册	10
	2.9	权利转让	11
	2.10	有权登记的受让人	12
	2.11	开放供检查的登记册	12
	2.12	权利所有权	12
	2.13	权利交换证书	13
	2.14	校长办公室	13
	2.15	CVR付款金额	13
第三条发放CVR付款金额			13
	3.1	成绩证书	13
	3.2	付款程序	14
	3.3	支付机制	14
	3.4	权利的取消	14
	3.5	权利无效	14
	3.6	会计和记录	15
第4条美洲盟约			15
	4.1	埃斯科巴尔矿	15
	4.2	协定、安排或谅解	15
	4.3	出售或处置Escobal矿的权利	16
	4.4	维修	16
	4.5	记录保存	16
	4.6	可转移性	17
	4.7	股东委员会成员保险	17
	4.8	支付权利代理人的薪酬和费用	17
	4.9	履行契约	18

	4.10	权利代理人可以履行契约	18
	4.11	权利的产生和发布	18
	4.12	对泛美及其附属公司采购的限制	18
第5条.权利代理人的作用			19
	5.1	作为权限代理的角色	19
第6条争端机制			19
	6.1	争议事项	19
	6.2	仲裁	20
	6.3	放弃失责	20
第7条权利持有人会议			20
	7.1	召开会议的权利	20
	7.2	会议通知	20
	7.3	主席	21
	7.4	法定人数	21
	7.5	押后的权力	21
	7.6	在会议上投票	21
	7.7	投票	21
	7.8	条例	22
	7.9	会议委员会的建议	22
	7.10	泛美及人权代理人可派代表出席	22
	7.11	特别决议可行使的权力	23
	7.12	“特别决议”的含义	23
	7.13	累积功率	24
	7.14	分分钟	24
	7.15	写作工具	25
	7.16	决议的约束力	25
第八条保管人委员会			25
	8.1	设立	25
	8.2	某些义务、责任和权利	25
	8.3	辞职、继任人的委任	26
	8.4	不交税	27
	8.5	会议、资料、无决策权	27
第9条调整 CVR付款金额			28
	9.1	定义	28
	9.2	调整	28
	9.3	调整规则	30
	9.4	某些事件的通知	31
	9.5	保护权利代理人	32
第10条告示			32
	10.1	致泛美及版权代理人的通知	32
	10.2	致持权人委员会的通知	33
	10.3	通知持有人	34
	10.4	版权代理人及持有人委员会收到成就证或不成就证	34
	10.5	邮件服务信息	35

二

关于权利代理人的第11条			35
	11.1	无利益冲突	35
	11.2	更换权利代理人	35
	11.3	证据、专家和顾问	36
	11.4	权利代理机构可能进行证券交易	37
	11.5	权限代理通常不受约束	37
	11.6	权限代理不需要提供安全性	37
	11.7	版权代理人无须发出违约通知	37
	11.8	接受委任	37
	11.9	权利代理人的职责	38
	11.10	权利代理人的行动	38
	11.11	保护权利代理人	38
	11.12	权利代理人的赔偿	39
	11.13	第三方利益	39
	11.14	不受法律/反洗钱的约束	39
	11.15	隐私权法	40
	11.16	不可抗力	40
	11.17	SEC条款	40
第12条修正			41
	12.1	未经持有人或持权人委员会同意而作出的修订	41
	12.2	经持有人同意而作出的修订	41
第13条默认事件			42
	13.1	此义齿下的默认事件	42
第十四条改变控制			44
	14.1	变更控制	44
第15条一般规定			44
	15.1	执行	44
	15.2	正式日期	44
	15.3	义齿满意度与义齿的卸除	44
	15.4	为当事人和持有者的唯一利益而提供义齿和权利的规定	44
	15.5	扣缴	45

附表“A”-权利证明书的格式

附表B-转帐表格

附表C-弥偿协议的格式

三、

这种权利契约

本权利契约日期为2019年2月21日，

其中：

泛美银公司，一家根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司(“泛美”)

-而且-

Minera San Rafael S.A.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(“Minera San Rafael”)

-而且-

加拿大计算机共享信托公司，一家根据加拿大联邦法律设立的信托公司(“权利代理”)

鉴于在这些独奏中使用的所有大写词都有下文第1.1节所述的含义；

而泛美和Tahoe已经签订了“安排协定”；

鉴于根据“安排协定”和“安排计划”的规定，泛美建议颁发最多314，235，145项权利；

鉴于每一项权利应使持有人有权在不支付任何进一步考虑的情况下，在不采取进一步行动的情况下，根据此处规定的条款和条件收取CVR付款金额；

鉴于权利代理人已同意根据本文件所述的条款和条件，代表持有人担任有关权利的权利代理人；

因此，考虑到本文件所载的盟约和协定以及其他良好和有价值的考虑(在此确认其收讫和充分性)，兹商定并宣布如下：

第1条
解释

1.1

定义

在本义齿中，包括下面的朗诵和附表：

““成绩证书”具有3.1(A)节所述的含义；

““附属机构”具有“证券法”赋予的含义(不列颠哥伦比亚省)；

“安排”是指根据“巴塞尔公约”第9部分第5部分提议的安排，除其他外，涉及Tahoe、Tahoe证券持有人和泛美银行，其条件和条件须符合“安排计划”所列条件，但须根据“安排协定”对其作出任何修改或更改，经泛美和Tahoe同意，按照不列颠哥伦比亚省最高法院的指示或在临时命令或最后命令中作出的安排计划，每一项行动都是合理的；

““安排协议”是指Tahoe和泛美国家之间于2018年11月14日就该安排达成的安排协定、安排附表，因为该协定可根据该安排的条款不时加以修正、补充或其他修改；

“BCBCA”指“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)；

“营业日”指位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要特许银行在正常银行时间不营业的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外；

““资本重组”具有9.2(B)节赋予的含义；

“变更 of Control“指在一项或一系列与有关的交易中发生下列任何一项交易：(I)直接或间接出售、转让、租赁或其他处分(合并、合并或合并除外)，泛美及其附属公司的全部或大部分财产和资产，作为一个整体，属于为这种交易的目的而联合或协调行动的任何人或团体(泛美及其附属公司除外)；(2)任何交易的完成，包括(但不限于)任何合并、合并或发行有表决权股份或其他类似交易，其结果是任何个人或团体为该项交易(泛美及其附属公司除外)的联合或协调行动成为实益拥有人，直接或间接地以表决权而非股份数目来衡量泛美银行50%以上的有表决权股份(但不应包括成立一家控股公司或不涉及泛美受益所有权变动的类似交易)；或(3)泛美董事50%或更多的变动，原因是在年度会议或泛美股票持有人特别会议上选举或罢免董事，或一系列董事会议辞职和任命董事，或两者兼而有之；

“大律师“(br})指大律师、律师或大律师事务所，由权利代理人聘用，或由泛美律师聘请或雇用，并为权利代理人所接受，并可合理行事；

“cvr支付金额“ 指每项权利，如果付款条件在终止日期之前或根据第14.1节，泛美股票或，在第13.1(B)节所述情况下，按无担保按比例提出债务要求，数额按其中规定的数额计算，以代替交付泛美股份；

“违约率“ 指等于libor+每年5%(5%)的利率，按365天或366天计算(视情况而定)；

““董事”指泛美的董事，“董事”是指泛美的董事会，或在适当授权的情况下，指泛美董事会的一个委员会，提及“董事的行动”，是指泛美董事作为董事会或委员会作为委员会采取的行动；

““争议通知”具有6.1节所述的含义；

““争议期”具有6.1节所述的含义；

“生效日期”系指安排计划规定的在2019年2月26日或该日前后，或该安排生效的其他日期；

“Escobal 矿“是指Tahoe的地下银金铅锌矿，位于危地马拉东南部，危地马拉城东南方约40公里处，在圣罗萨省；

“Escobal矿场转让“具有第4.3节所述的含义；

“失责事件“具有第13.1(A)条赋予的含义；

““特别决议”具有第7.12节赋予的含义；

““最后命令”指在根据“不列颠哥伦比亚省最高法院”第291(4)分节向不列颠哥伦比亚省最高法院提出申请后，以 Tahoe和泛美所能接受的形式作出的命令，每一项命令在就安排的条款和条件的程序和实质公正性进行听讯后，均采取合理行动，批准这一安排的命令可由不列颠哥伦比亚省最高法院在安排生效之日之前的任何时间(经Tahoe和泛美双方合理同意)加以修正，或如提出上诉，则除非该上诉被撤回或驳回，经确认或作为修正(但任何此种修正均为Tahoe和泛美(每一种合理行动)在上诉时均可接受)；

“持有人“ 指已登记的权利持有人；

““持有委员会”具有第8.1条所赋予的涵义；

““持有委员会成员”具有第8.1条所述的含义；

“持有人的“ 请求”是指持有不少于25%(25%)已发放和未付权利的持有人在一份或多份副本中签署的文书，要求权利代理人采取其中规定的某项行动或程序；

“劳工组织“169”指国际劳工组织1989年“土著和部落人民公约”；

“缩进“ ”或“本义齿”和“此处”、“在此”及类似的词句，指本文书而非本文书的任何特定条款、节、条款、分部或其他部分，并包括为执行本文书而补充或附带的每一份文书；

“临时命令“ 指根据”不列颠哥伦比亚省法“第291(2)款向不列颠哥伦比亚省最高法院提出申请后作出的命令，获悉打算根据“美国证券法”第3(A)(10)节就泛美股票、(“安排协定”所界定的替代方案)和根据该安排发放的权利豁免注册，在形式和实质上可为Tahoe和泛美美国人所接受，它们各自采取合理行动，除其他事项外，规定召集和举行Tahoe股东特别会议，但可予以肯定、修正、修改，由不列颠哥伦比亚省最高法院在Tahoe和泛美同意的情况下补充或更改，每个法院的行动都是合理的；

“伦敦银行同业拆借利率”(Libor)是指截至上午11：00出现在路透社libor 01页上的美元存款三个月期间的利率(以每年百分比表示)。(伦敦时间)在可适用的违约事件发生之日，或在其他商业可用的来源上，以基本符合市场惯例的方式提供权利代理人不时指定的报价或后续报价；

“Minera San Rafael”是指Minera San Rafael S.A.或拥有Escobal矿场的权利、所有权和利益的任何其他子公司；

““非成就证书”具有第3.1(B)节所述的含义；

“泛亚美股“是指泛美授权股权结构中的普通股；

““付款条件”是指自生效之日起，在收到任何必要的出口许可证或许可证后，将精矿从埃斯科巴尔矿生产的第一批商业货物运往冶炼厂、精炼厂或其他加工者或任何买方，装上或装进集装箱、卡车，铁路车辆或其他运输方法跨越Escobal矿区财产边界，不应包括任何Escobal地雷库存在生效日期之前生产的任何浓缩物；

““付款日期”是指泛美确定的日期，该日期是：(I)尽快并在任何情况下不迟于下列日期之后三个营业日之后确定的日期：

(2)泛美银行与任何第三方达成最终协议的日期，该协议将导致控制权的改变；(3)泛美股票按照非邀约收购出价入股的日期；

“人”包括个人、独资、合伙、协会、法人团体、信托、以受托人、执行人、管理人或其他法律代表、政府或政府当局或任何其他实体的身份担任的自然人，不论其是否具有法律地位；

“安排计划”指基本上以“安排协定”附表A所附格式的安排图则，以及按照“安排协定”作出的任何修订或更改，本协议或安排计划，或按不列颠哥伦比亚省最高法院的指示，在临时命令或最后命令中，经Tahoe和泛美同意，各自采取合理行动；

““监管当局”是指加拿大、美国或持有人居住的加拿大和美国境外的证券监管机构；

“所要求的持有人“是指至少占未偿权利的25%(25%)的持有人；

“所要求的持有人批准“指以书面形式或在正式召开的持有人会议上批准所要求的持有人；

“权利“ 是指在本合同下并在目前尚未清偿的或有价值权利，使其持有人有权按照本条款接受泛美股票，”权利“是指其中任何一种权利；

““权利机构”是指经权利代理机构批准，在不列颠哥伦比亚省温哥华和泛美可能指定的其他地点设立的权利代理机构；

““权利代理人”是指加拿大计算机共享信托公司或其继承人或接班人暂时作为权利代理人在其在不列颠哥伦比亚省温哥华的办事处；

““权利证书”指实质上符合本合同附表“A”所列格式的证书，在此签发并核证为一项或多项权利的证据；

“SEC“ ”指美国证券交易委员会；

“股份重组“具有9.2(A)节赋予的含义；

““特别分发”具有9.2(C)节中赋予的含义；

“附属“ ”是指多边文书61-101所指的“附属实体”-在特别交易中保护少数群体安全持有人，并包括每一重要子公司；

“Tahoe“ 指Tahoe Resources Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司；

““收购书”是指国家文书62-104-承购标书和发行人标书所指的“接管投标”；

“终止日期”是指自生效之日起10(10)年后的日期；

““美利坚合众国”指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区；

“美国交易法”是指1934年的“美国证券交易法”，以前或以后的“美国证券交易法”可以随时加以修订，并根据该法颁布的规则和条例；

““美国证券法”是指1933年的“美国证券法”，该法案以前和下称“证券法”，可不时加以修订，并据此颁布“证券法”的规则和条例；

““泛美书面请求”和“泛美证书”分别指书面命令、请求，泛美的任何一名或多于一名高级人员或董事以泛美的名义签署的同意书及证明书，并可由一份或多于一份如此签立的文书组成，而本文件所提述的任何其他文件，如须或拟由泛美公司提供或提供，即为一份文件。任何一名或多名这类官员或董事代表泛美签署；

并且，任何定义的词或短语的派生词或短语都具有与该词或短语的推导相适应的意义。

1.2	为某些目的而“杰出”的含义

除第3.5节另有规定外，在本义齿项下由权利代理人签署并交付的每一份权利证书均应视为未付，直至付款日期和终止日期的较早之日为止；但如已发出权利证书以取代已遗失、失窃或销毁的权利证明书，则其中一项只可计算在内，以确定未获履行的权利。

泛美或其任何附属公司所拥有的任何权利，就本义齿的而言，应视为未付。

1.3

某些解释规则

除非本义齿中另有规定：

(a)

输入单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

进口性别的词语既包括性别，也包括性别；进口个人的词语包括公司和公司，反之亦然；

(c)

“书面”或“书面”包括印刷、打字或任何能够在接收点明显复制的电子通讯手段，包括传真；

(d)

“包括”只作说明用途，而不限制任何前面字词的概括性，不论是否使用非限制性语言(例如“但不限”、“但不限于”及类似的词句)；及

(e)

凡提述任何成文法、规例或附例，均包括修订、合并、重新制定及取代该等法例及有关的文书及法例。

1.4	不受标题等影响的解释

将本义齿分为物品、部分和其他细分，列入内容表和插入标题仅是为了方便参考，不影响本义齿的构造或解释。

1.5

适用法律

本义齿、权利和权利证书应受不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。

1.6

不是商业日

每当任何付款到期或需要支付，或任何其他行动需要根据这一因义齿或权利证书或在某一天非营业日，必须支付，其他行动必须采取的第二天，即商业日。

1.7

冲突

如果本义齿的一项规定与在此签发的权利证书发生冲突或不一致，则以不一致为限，以本义齿的有关规定为准。

1.8

本质的时间

时间是义齿的本质，权利和权利证明。

1.9

货币

除另有说明外，此处的所有美元金额均以美元表示。

1.10

附表

本义齿的附表“A”、“B”及“C”均以提述方式纳入本义齿内。

第2条
权利问题

2.1

权利的创造与发行

(a)

泛美银行特此规定并授权根据“安排计划”颁发权利，其权利总数不得超过314，235，145项权利(但须按本协议规定作出调整)。

(b)

特此指定有关权利的权利代理人。

(c)

根据“安排计划”，如已有效行使与该安排有关的异议权利的Tahoe 股份的注册持有人，最终被视为以与Tahoe股份的非反对持有人相同的方式参与该项安排，泛美银行应使权利代理人与该安排下的保存人协调，在适用的情况下，按照安排计划和泛美的书面命令，将权利转交给该持有人。

2.2

权利条款

(a)

如果付款条件在终止日期之前得到满足，或按照第14.1节的规定，则每项权利均应赋予持有人权利，而不需要任何进一步的行为、形式或支付任何额外的代价，扣除根据第15.5节规定的任何适用的预扣税。

(b)

泛美银行应按照第3.3节的规定，在适用的付款日期或之前将CVR付款金额汇给权利持有人。

(c)

无论实际发行日期是什么，所有的权利都应该是对等的。

(d)

权利应根据第3.5节和“安排计划”的规定终止。

2.3

权利证书

(a)

根据第2.1条获授权签发的权利证明书，只可以注册形式发出，并须大致采用附表“A”所列的格式。

(b)

所有权利证书的日期应自其签发之日起，应带有泛美经权利代理人批准后规定的区别字母和数字，并应以任何面额发行，但不包括分数。

(c)

权利证书应继续采用附表“A” 所列格式，并应继续表示根据该表格交付的CVR付款金额。

2.4

签署权利证明书

权利证书应由泛美的任何主管或官员签署。这种签字官员的签字可机械地以传真或电子方式复制，带有这种传真或电子签字的权利证书应对泛美具有约束力，犹如这些签名是由该签字官员手工签署的一样。在任何权利证明书上显示传真或电子签署，因为签署人员在发出该等权利证明书或在核证或交付日期发出该等权利证明书或时不再任职或受托，除第2.5条另有规定外，任何上述签署的权利证明书均须在符合第2.5条的规定下，对泛美有效并具有约束力，其持有人应有权享受本义齿的利益。

2.5

授权代理认证

(a)

证明权利的权利证明应由泛美的书面指示的权利代理人或其代表证明。

(b)

除非获授权人员以附表“A”所列证明书的形式经获授权人员签署，否则不得发出任何权利证明书，或如发出该证书，亦不得就任何目的而有效，或使持有人有权享有本证明书所指的利益，权利代理人在任何权利证书上所作的证明，即是针对泛美的确凿证据，证明经如此证明的权利证书已在此正式签发，并且持证人有权享有此处的利益。

(c)

根据签发的权利代理人的证明，不得解释为权利代理人对本义齿或权利证书的有效性的陈述或保证，而权利代理人在任何方面均不应对权利{br的使用承担任何责任或责任。}证书或其中任何一种或其中的代价，除非在此另有规定。然而，这种证明该权利证书已根据本协定的规定由权利代理人或其代表正式核证。

2.6

股东而非股东

本义齿或持有以权利证明书或其他方式证明的权利本身，不得解释为授予持有人任何投票权或股息权，而除享有CVR付款额的权利外，任何就权利而须支付的款项，均不会产生利息。权利不代表泛美或其附属机构的任何股权或所有权。

2.7	代发遗失的权利证明书

(a)

如果任何权利证书被毁损或遗失、销毁或被盗，泛美国家应在符合适用法律和2.7(B)分节的情况下，签发和交付一份新的日期和期限与被肢解、遗失的权利证书相同的日期和期限的权利证书，在交出和取代或取消这类被肢解的权利证书时，或代替和取代这类遗失、销毁或被窃的权利证书而被销毁或被窃，被取代的权利证书应以经权利代理人批准的形式，并有权享有本合同所规定的利益，并应与在此签发或将要签发的所有其他权利证书一样，按照其条款排列。

(b)

根据本第2.7节要求签发新的权利证书的申请人应承担签发这一证书的费用，如有遗失、销毁或盗窃的情况，作为签发该证书的先决条件，向泛美和权利代理人提供所有权的证据，以及泛美人和权利代理人完全酌情认为满意的遗失、销毁或被盗的权利证书的损失、销毁或盗窃的证据，在每一情况下均采取合理的行动，并可要求该申请人在每种情况下，在合理行事的情况下，自行酌情提供一份金额及形式令人满意的弥偿保证或担保书，以供泛美及权利代理人完全酌情决定，并应支付泛美及相关权利代理人的合理费用。

2.8

权利登记册

泛美银行应安排权利代理机构-不列颠哥伦比亚省温哥华的权利机构和泛美公司经权利代理人批准可指定的其他地方-保存证券登记册，但须遵守权利代理人可能规定的合理规定，泛美应规定权利的登记和转让。泛美人还应安排在该办事处保存转让登记册，并可安排由权利代理人或其他登记员或登记人以及泛美经权利代理人批准可指定的其他地点保存转移登记册(包括但不限于，在中在每个其他权利机构登记转让的分支机构，其中应记录在该转让分支登记册中登记的权利转让的详情。

2.9

权利转让

(a)

如附表“B”所列的权利证书所附的转让表格已妥为填妥，权利证明书及转让表格已递交权利代理人，并符合本义齿在这方面所规定的所有其他条件，则权利可予转让。

(b)

在不违反第2.8和2.9(C)条和权利代理人可能规定的合理要求以及所有适用的证券法和管理当局的要求的情况下，权利可由持有人或其法定代表人或由书面文书妥为委任的代理人以令权利代理人满意的形式及执行方式在注册纪录册上转让，但须在交出有关的权利证明书并以转让表格作为其中一部分时才可作出。正式完成并签字。在收到交回的权利证书并在持有人交出上述要求后，权利代理人应向受让人颁发一份代表所转让权利的权利证书。

(c)

任何权利的转让均不得有效：

(i)

除非按照本条例的规定作出；

(2)

直至在符合权利代理人所订明的合理要求后，将该项转让记录在权利代理人根据第2.9(A)款备存的登记册内；及

(3)

直至因这种转移而引起的所有政府或其他费用都已缴付。

(d)

权利代理将及时通知泛美任何请求转让的权利。泛美集团有权并可指示权利代理人拒绝承认任何权利的转让，或在权利代理人保存的登记册上记入任何受让人的姓名，如果这种转让构成违反任何司法管辖区的证券法或规则的话，有管辖权的管理机关的规章或者政策，确认并商定，根据权利行使而发行的权利和泛美股份是在加拿大自由交易证券和在美国自由转让的证券(泛美和泛美前“附属公司”除外)，作为，这一术语在美国证券法第144条中得到了定义)。

(e)

权利转让登记簿应在付款日期和终止日期之前的最后一个营业日结束业务时关闭。

2.10

有权登记的受让人

按照第2.8及2.9条的规定，权利的受让人须在附於的转让表格后，将权利证明书妥为填妥，并将权利证明书及转让表格送交权利代理人，并在遵守本义齿和所有适用的证券法规定的这方面的所有其他条件和管理当局的要求后，有权将其名称作为该权利的拥有人列入登记册，而不受泛美及其出让人或该权利的任何先前持有人之间的所有权益或抵销权或反诉权的限制，除泛美或受让人须藉成文法或由具有司法管辖权的法院的命令予以通知的权益外。

任何权利代理人都没有义务确定任何权利的受让人或出让人是否遵守适用的证券法或管理当局的要求。就本义齿而言，权利代理人可假定任何持有人的注册纪录册上的地址是该持有人的实际地址，亦是该持有人的住所的决定，以及任何可就任何权利而获登记的任何权利或其他证券交收的承让人的地址，如转让文件所示，是受让人的实际地址，也是受让人居住地点的决定因素。

2.11

开放供检查的登记册

以上所述的登记册应在任何合理的时间内开放，并在泛美、版权代理或任何持有人发出合理通知后进行检查。在泛美人权代理人提出书面要求时，权利代理人应不时向泛美人提供一份名单，列明权利代理人在支付其合理费用后，将权利持有人的姓名和地址列入权利代理人保存的登记册，并显示每一名权利代理人所拥有的权利的数目。

2.12

权利所有权

(a)

泛美人和权利代理人可将“任何权利证书”的注册持有人视为任何目的所代表的权利的绝对所有人，泛美和权利代理人不受任何相反的通知或知悉的影响，除非泛美或权利代理人必须通过法规或由具有管辖权的法院的命令予以通知。为更明确起见，在不违反适用法律的情况下，泛美和权利代理人均不应注意或看到就任何权利执行任何信托，不论是明示的、默示的或有建设性的，并可按照注册为持有人的人(不论其名为权利代理人或其他人)的指示，按照第2.9条转让任何权利，犹如该人是该人的实益拥有人一样。

(b)

除本义齿和适用法律的规定外，每一持有人均有权享有由此而享有的权利和附带的特权。

2.13

权利交换证书

(a)

权利证书，代表权利人有权收取CVR 付款金额的权利证书，在付款日期和终止日期之前，并在符合权利代理的合理要求后，以另一份或多于一份的权利证明书交换，而该等权利证明书的持有人有权收取根据该等权利证明书而须支付的CVR付款款额，或如此交换的权利证明书的合计款额相等。

(b)

版权证书只能在权利机构或泛美指定并经权利代理人批准的任何其他地点交换。投标交换的任何权利证书，应当交还给权利代理人，并予以取消。

(c)

除本协议另有规定外，权利代理人应向要求交换的持有人收取一笔合理金额，以换取每一份新的权利证书，以换取已交回的权利证书；支付这些费用和向权利代理人或泛美公司偿还任何和所需支付的所有税款或政府或其他费用，应由该持有人订立，作为此种交换的先决条件。

2.14

校长办公室

如果权利机构所在城市的权利代理人的主要转帐办公室因任何原因而无法采取与本义齿所设想的权利证书交换有关的行动，泛美和权利代理应安排在该城市的另一个办事处就交换权利证书采取行动，并应将该办事处的变更通知持有人。

2.15

CVR付款金额

自生效之日起，泛美银行应根据第4.11(Ii)节向权利代理人交付正式执行的关于发行该批泛美股票的书面命令，以履行其在本协议下的义务。付款条件不发生，否则将是无条件和不可撤销的。

第3条
发放CVR付款金额

3.1

成绩证书

(a)

如果付款条件在终止日期之前得到满足，泛美将在切实可行范围内尽快(无论如何不迟于付款条件得到满足之日后三个营业日)，向持有委员会和权利代理人递交一份书面通知(“成绩证书”)，由一名或多名官员代表泛美共和国签署(不包括

(个人责任)证明付款条件已得到满足。权限代理将迅速(无论如何，在收到后三个工作日内)将这种成就证书的副本寄给持有者。

(b)

如果在终止日期之前未满足付款条件，泛美将在切实可行范围内尽快(无论如何不迟于终止日期后三个营业日)，向持有委员会和权利代理人递交一份书面通知(“非成就证书”)，由一名或多名官员(不承担个人责任)代表泛美签署，证明付款条件在终止之日尚未得到满足，泛美公司已在所有重要方面履行其在本义齿项下的义务。权利代理人将迅速(无论如何，(在收到后三个营业日内)将非成绩单副本邮寄给持有人。

3.2

付款程序

如果付款条件在终止日期之前或在第14.1节规定的日期得到满足，则每个持有人应在不增加任何费用或费用的情况下收到每项权利的CVR付款金额。扣除根据第15.5节在中适用的任何预扣税。向每个持有人发行的泛美股票总数应按适当情况四舍五入至最接近的全数。

3.3

支付机制

可就该权利发行的所有泛美股票将被视为自持有人及其代表的付款日起自动发行有效，其持有人应在不支付额外代价或其持有人采取任何进一步行动的情况下(包括交出任何权利证书)，被视为已认购根据该权利可发行的相应数量的泛美股票，泛美公司在此不可撤销地授权发行和交付泛美股票。

泛美公司或其注册机构及转让代理人须安排邮寄至持有人的地址，该地址最后一次出现在权利代理人根据第2.8条备存的持有人登记册内，而泛美股份以该持有人的名义，代表可就该等权利向持有人发出的CVR付款款额，在必要时，根据第2.2节的规定，作为泛美公司全额支付的和不应评税的份额，如果和。

3.4

权利的取消

在终止之日，所有权利证书将被取消。

3.5

权利无效

权利自终止之日起无效，无效。

3.6

会计和记录

泛美银行应在合理可行的范围内，尽快安排其登记和转让代理人就泛美股票的发行向权利代理人负责。这种会计将包括根据该权利发行泛美股票的详情，包括根据该权利成为泛美股票持有人的姓名和地址以及证书编号。权利代理人应依赖泛美或其登记和转让代理人的证书以及泛美根据本条为所有目的提交的任何其他文件，并在这样做时受到保护。

任何由权利代理人不时收到的文书，应以信托形式接受，并应由泛美信托权利代理人加以隔离和分开。

第4条
泛美盟约

4.1

埃斯科巴尔矿

从生效之日起至付款日期和终止日期的较早之日，泛美和米内拉圣拉斐尔协议：

(a)

利用其商业上合理的努力：(1)恢复Escobal矿的采矿许可证和出口证书；(2)使付款条件得到不合理拖延的满足；

(b)

利用其商业上合理的努力：(1)协助危地马拉环境部、危地马拉能源和矿业部以及危地马拉宪法法院在2018年10月8日最后命令中确定的任何其他组织履行其法律义务，包括但不限于：执行劳工组织第169号协商进程，并编写在埃斯科巴尔矿重新开始作业所需的研究报告；(2)支持Minera San Rafael履行其法律义务，包括但不限于法院命令的要求和程序；

(c)

真诚地追求付款条件的满意。

4.2

协定、安排或谅解

从生效之日起至付款日期和终止日期的较早之日，泛美和米内拉·拉斐尔各承诺不采取任何行动或缔结任何协议，合理地预期会导致付款条件得不到满足的安排或谅解，或合理预期会导致在满足付款条件方面出现不合理的延迟的安排或谅解。

4.3	出售或处置Escobal矿的权利

从生效之日起至付款日期和终止日期的较早之日，泛美和米内拉·拉斐尔各承诺不直接或间接完成或采取任何行动或达成任何协议、安排或谅解，不论是通过出售资产或通过合并、重组、合资、租赁、许可，信托或任何其他交易或安排，以出售、转让、处置、放弃或交出其在Escobal矿场的权利、所有权或权益，或将其在Escobal矿场的任何重要资产或任何属Escobal矿场的任何重要资产的权利、所有权或权益交还予任何人(A)“)除非：(A)泛美(或其继承公司)和Minera San Rafael首先以书面同意继续遵守这一义齿的义务，包括在根据这一义齿的条件到期付款时付款；(B)关于埃斯科巴尔地雷转让的协定要求适用的受让方与泛美或米内拉圣拉斐尔一样遵守这一义齿，而该受让人已首先就此达成书面协议；和(C)除Escobal矿场转让给泛美公司的直接或间接全资子公司外，持有委员会已同意转让Escobal矿场，不得无理拒绝转让。

4.4

维修

(a)

从生效之日起至付款日期和终止日期较早，泛美和米内拉圣拉斐尔协议在危地马拉经营和经营其业务。并按照健全的采矿和其他适用的行业标准和做法，并在物质上符合适用的法律，以良好、工作和有效的方式维护埃斯科巴尔矿，以便在恢复所有必要的采矿许可证和出口证书时，付款条件可以在不合理拖延的情况下得到满足。

(b)

从生效之日起至付款日期和终止日期较早为止，泛美承诺维持其普通股在多伦多证券交易所、纳斯达克股票市场上的上市，北美主要证券交易所或伦敦证券交易所，并根据加拿大各省的证券立法保持其报告发行者的地位，并根据“美国交易所法”第12(B)或12(G)条登记其普通股。

(c)

从生效之日起至付款日期及终止日期较早为止，泛美公约确保根据该权利发行的泛美股票在多伦多证券交易所、纳斯达克股票市场、北美主要证券交易所或伦敦证券交易所上市。

4.5

记录保存

自生效之日起至付款日期及终止日期较早为止，泛美公约须备存或安排为其在

危地马拉并将与其在危地马拉的业务有关的所有交易和交易，特别是下文第4.1节所述事项的全部详情记入这些帐册。

4.6

可转移性

由生效日期起至付款日期及终止日期较早为止，泛美公约-提出这类申报，并在适用的加拿大和美国证券法要求时采取此类行动，允许在加拿大转让该权利，并确保该权利在美国是可自由转让的证券(不包括泛美国家的“附属公司”)以及泛美的前“附属机构”，因此，“美国证券法”第144条对这一术语作了界定)。根据“美国外汇法”第12(G)条将权利登记为权益证券的泛美公约；但是，如果确定没有必要数量的持有者要求根据“美国外汇法”第12(G)条进行登记，则无须进行这种登记。

4.7

股东委员会成员保险

由生效日期起至付款日期及终止日期较早为止，泛美盟约利用其在商业上合理的努力，为保管人委员会成员获得保险，这种保险向持有人委员会成员提供的保护总额不低于泛美银行及其附属公司在紧接终止日期或付款日期之前实行的保险单所提供的保护，(视属何情况而定)其董事及高级人员，以及在付款日期或终止日期(视属何情况而定)之后，购买习惯的“尾部”责任保险单，向持有委员会成员提供保护，对泛美及其附属公司在紧接终止日期或付款日期(视属何情况而定)之前实行的保险单所提供的保护，并就在终止日期或付款日期当日或之前发生的事实或事件所引起的申索提供保障，并在终止日期或付款日期(视属何情况而定)起计至少六年内维持有效的尾部政策，而不缩小其范围或承保范围。

4.8	支付权利代理人的薪酬和费用

泛美契约，即它应不时向权利代理人支付本合同下其服务的合理报酬，并应要求支付或偿还权利代理人的一切合理费用，权利代理人在本合同规定的管理或执行职责中发生或垫付的款项和预付款(包括其律师和所有其他顾问和助理不定期雇用的合理补偿和付款)，在本合同规定的任何违约事件之前及其后直至权利代理人的所有职责均为最后和充分完成，甚至在这个义齿结束后，权利代理人的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为可能引起或导致的任何费用、付款或预付款除外。在开具发票后30(30)个营业日内仍未支付的这种报酬，应按权利代理人向其公司客户收取的利率支付利息。权利代理人不得针对有价证券或其根据本义齿持有的任何其他财产提出任何追索权，以支付其费用。本节4.8应在辞职后继续有效

或移走权利代理人及本义齿的终止和解除。权利代理人没有义务在本义齿下采取任何行动，只要任何合理的费用、费用和付款仍应支付给权利代理人。

4.9

履行契约

泛美义齿应按照本义齿的规定执行和执行其所要做的一切行为或事情。

4.10	权利代理人可以履行契约

如果泛美未能履行本义齿所载的任何公约，权利代理人在收到泛美人关于这种不履行义务的书面通知后，应将泛美的这种不履行通知持有人，或可自行履行可由泛美履行的任何盟约，但在不违反第10条的情况下，不应有义务履行上述盟约或通知持有人它正在这样做。权利代理人在这样做时支出或预支的所有款项应按照第4.8节的规定予以偿还，但权利代理人不应被要求使用或冒险自己的资金。任何此种履行、支出或权利代理人预支的款项，均不得免除泛美公司在本合同下的任何违约事件或其根据本协议继续承担的义务。

4.11

权利的产生和发布

泛美经正式授权建立和颁发权利，权利证书在本协议规定的签发和会签后，对泛美有效和可执行，并在符合本义齿规定的情况下，泛美应根据本义齿项下第3条安排发行泛美股票，并安排按照下列权利证书和条款适当发行和交付代表该泛美股份的证书。在终止日期之前和截止之日，任何权利均未清偿：(1)持有人根据未偿权利有权发行的所有泛美股票应保留给泛美公司发行；(2)执行书面命令，指示泛美转让代理人以持有人的名义签发代表泛美股份的证书，应由权利代理人代表持有人持有。在付款日，权利代理人应向泛美的转让代理人交付所有如此执行的书面命令，该泛美股份应按照书面命令以持有人的名义登记。根据该权利发行的所有泛美股票均应以全额支付和不应评税的方式发行。根据适用的加拿大证券法，泛美证券公司应提交所有必要的文件，并支付所有适用的费用，以便根据该权利报告泛美股票的发行情况。如果付款日期没有发生，则在终止之日，该权利应，，自收到非成绩单之日起即视为取消，并将书面订单退回泛美。

4.12	对泛美及其附属公司采购的限制

本义齿不禁止泛美或其任何附属公司获得该权利，不论是在公开市场交易、私人交易或其他方面，只要这种收购符合加拿大和美国证券法或其他适用的证券法。

为更明确起见，本节第4.12节的任何规定均不得授予泛美单方面的权利。代表泛美根据本节4.12购买的权利证书应立即交回权利代理人取消，并应附有泛美公司书面指示取消其所代表的权利，不得重新签发。只有在披露危地马拉宪法法院在2018年10月8日最后命令中命令的劳工组织第169号程序的所有实质性信息之后，才能进行此类采购。泛美银行应公开披露其被授权获得的权利的数量，并应在其年度和季度管理部门的讨论和分析中报告它被授权获得的权利的数量以及它在季度或年度期间结束时获得的权利的数量和这些权利的购买价格。为了获得更大的确定性，作为一名持证人，泛美国家无权就任何要表决的事项进行表决，也无权对本义齿中的任何事项提出异议。

第5条
权限代理的角色

5.1

作为权限代理的角色

权利代理人仅作为托管人、受托管理人和代理人接受其在本义齿项下的义务和责任，在此不打算、或将设立任何信托，而且权利代理人作为受托人不应承担任何义务。

第6条
争端机制

6.1

争议事项

如要求持有人在任何时间但不迟于终止日期后60(60)天((“争议期”)如欲就付款条件提出争议或不满意，所要求的持有人可向泛美及权利机构提供书面通知(“争议通知书”)，说明该等争议的合理细节。

如果所要求的持有人在争端期限届满时或之前不提交这类争端通知，则持票人将被视为接受付款条件未得到满足，泛美及其附属公司对 the Rights或CVR付款金额没有进一步的义务。

如果所要求的持有人在争端期间发出争端通知，最后根据第6.2节确定付款条件已得到满足，CVR付款金额将在泛美公司确定的日期支付，即在确定后尽快支付(无论如何不迟于三个工作日)。

持证人委员会和泛美委员会应真诚地与提供争端通知的要求持有人合作，在双方满意的基础上解决其中所载的不少于30(30)天的争端，此后可根据第6.2节将争端提交仲裁。

6.2

仲裁

在不违反第6.1节和第9.3(E)节的情况下，因本义齿引起或与本义齿有关的所有争端、违约、争议或索赔应由三名仲裁员组成的法庭根据国际商会仲裁规则作出最后裁定。泛美和米内拉圣拉斐尔应共同任命一名仲裁员，所需的持有人应共同指定一名仲裁员。当事双方任命的仲裁员应与任命他们的各方协商，任命第三名仲裁员，由他们担任法庭庭长。仲裁地点为温哥华、不列颠哥伦比亚省、加拿大，仲裁语言为英语。仲裁员(以多数票方式行事)有权对不列颠哥伦比亚省最高法院管辖范围内的事实和情况给予任何适当的补救。

6.3

放弃失责

在任何持续发生的违约事件发生时，所要求的持有人应有权(在特别决议可行使的权力之外)通过书面请求指示权利代理人放弃任何此类违约事件，权利代理人应随即根据{br所规定的条款和条件放弃违约。}在此类申请中规定，但权利代理人或持有人(视何者适用而定)并无延误或遗漏，行使因任何失责事件而产生的任何权利或权力，须损害任何该等权利或权力，或解释为放弃任何该等失责或默许的事件，并进一步规定任何权利代理人或处所内的持有人不得将任何作为或不作为延展至或在任何处所内作出。任何方式影响任何后续的事件下的默认或由此产生的权利。

第7条
权利持有人会议

7.1

召开会议的权利

权利代理人可随时并在收到泛美银行或持证人的书面请求后，并在泛美银行或签署该请求的持有人合理满意的情况下，赔偿和资助泛美银行或签署该请求的持有人支付与调用和持有有关的费用。这样的会议，召开股东会议。如果权利代理人在收到任何此类请求及赔偿和资金后7(7)天内未能发出召开会议的通知，泛美或这类持有人(视属何情况而定)可召开这种会议。每一次此类会议应在温哥华、不列颠哥伦比亚省或由权利代理人和泛美公司批准或决定的其他地点举行，双方应采取合理行动。

7.2

会议通知

应以第10条规定的方式向持有人发出召开任何会议的至少21(21)天的通知，除非会议已经召开，否则必须将会议的副本送交权利代理人，除非会议是由泛美人召集的，否则必须将会议的副本送交权利代理人。该通知必须述明举行会议的时间及地点，并扼要述明拟在该会议上处理的事务的一般性质，而无须在

列明拟提出的任何决议的条款或本条任何条文的通知。

7.3

主席

由权利代理人以书面指定的个人(不一定是持有人)应担任会议的主席，如果没有人被这样指定，或如果被指定的个人在规定的会议举行时间后十五(15)分钟内没有出席，当面或代理出席会议的持有人应选择出席会议的个人担任主席。

7.4

法定人数

除第7.12条另有规定外，在任何股东会议上，法定人数应由持有人组成，由代理人亲自或出席，并至少持有当时未偿权利总数的25%(25%)，条件是至少有两(2)名有权在会议上投票的人亲自出席或由代理人代理。如果法定人数在规定的会议召开时间后三十(30)分钟内没有出席，会议如由会议召开或按照会议持有人的要求召集，应解散；但在任何其他情况下，会议须在同一时间及地点延期至下一周的同一天(除非该日不是营业日，则须延期至下一个营业日)，而无须就该延期会议发出通知。在延期的会议上，亲自出席或通过代理人出席会议的持有人应构成法定人数，并可处理会议最初召开的事项，尽管他们不得至少持有当时未付的权利的25%(25%)。

7.5

押后的权力

任何法定人数出席的会议的主席，可在会议同意下将任何该等会议押后，而除会议所订明的通知(如有的话)外，无须发出押后会议的通知。

7.6

在会议上投票

每项决议、每项特别决议，以及以主席指示的方式提交会议的任何其他问题，均须按主席所指示的方式进行投票，而该等投票的结果对所有持票人均具约束力。

7.7

投票

在投票中，每名亲自出席或由书面文书妥为委任的委托书代表的每名持有人，均有权就该人所拥有或代表的每项权利投一(1)票。代理不一定是持有者。如果是权利的共同持有人，他们中的任何一人亲自或通过代理人出席会议，可以在其他人或其他人缺席的情况下投票；但如果他们中有一人以上亲自或通过代理人出席，他们必须就其共同拥有的权利共同投票。任何会议的主席有权在尊重他所拥有或代表的任何权利的情况下进行表决，但无权进行第二次表决或决定表决。

7.8

条例

(a)

权利代理人或泛美人权机构经权利代理人批准，可不时就下列事项制定或更改或重申其认为适当的条例：

(i)

规定和管理由持有人委托表决的代理人和指定代理人的文书的形式和应以何种方式执行委托书，并规定代表委托方签署的任何人的授权书；

(2)

关于指定代理人的文书在诸如权利代理人、泛美或召开会议的持有人(视属何情况而定)的地点交存，可在召开会议的通知中指示和时间(如有的话)，在举行会议或休会之前，必须交存该会议；

(3)

将指定代理人的文书存放在会议地点以外的认可地点或地点，并使指定代理人的文书的详情能够邮寄，在会议前以传真方式电传或发送给泛美或在的权利代理人举行会议的地点，并供如此交存的代理人投票，犹如文书本身是在会议上提出的；和

(四)

一般来说，召开股东会议和在会议上进行商务活动。

(b)

所订立的任何规例均具约束力及效力，而按照该等规例所给予的票数，即属有效，并须予计算。除该等规例另有规定外，除第7.10条另有规定外，在任何会议上获承认为持有人或有权就该会议的投票或出席会议(除第7.10条另有规定外)的人，须为持有人及持有经妥为委任为其代理人的书面文书的人。

7.9

会议委员会的建议

持证人委员会有权就第7.1、7.3和7.8节所列事项向权利代理人提出建议，条件是权利代理人没有义务接受持有人委员会的建议，但应适当考虑这些建议。

7.10	泛美及人权代理人可派代表出席

泛美协会和权利代理机构由各自的官员、董事或雇员以及泛美公司的法律顾问和权利代理人出席任何会议，并应得到承认并有合理的机会就任何拟议的决议发言。

供会议审议，但无权在会议上投票，不论其所拥有的任何权利或其他权利。

7.11	特别决议可行使的权力

在不违反适用法律的情况下，除本义齿的任何其他规定或法律赋予他们的权力外，参加会议的人还应拥有通过特别决议不时行使的权力：

(a)

批准对泛美或其财产的持有人或权利代理人的权利的任何修改、废除、更改、妥协或安排，不论这种权利是否产生于本义齿或权利证书或其他方面；

(b)

同意对本义齿或泛美同意的权利证书中所载的任何修改、更改、增补或遗漏，并授权权利代理人同意并执行本协议所载的任何契约补充条款，以体现任何此种。修改，更改、添加或省略；

(c)

(A)批准任何泛美国家重建或重组计划，或泛美与任何其他实体合并、合并或合并的计划，或泛美或其任何部分的企业、财产和资产的出售、租赁、转让或以其他方式处置的计划；

(d)

指示或授权权利代理人以上述特别决议规定的任何方式行使本义齿赋予它的任何权力、权利、补救办法或授权，或不行使任何此种权力、权利、补救办法或权力；

(e)

放弃并指示权利代理人无条件地或在该特别决议规定的任何条件下放弃本协议规定的任何违约事件；

(f)

修订、更改或废除任何经持有人批准的特别决议或批准的特别决议；及

(g)

若要移除权限代理并指定继任代理或受托人，请执行以下操作。

7.12

“特别决议”的含义

(a)

在本义齿中使用的“特别解决”一词是指本条规定的主题，一项决议，拟在按照本条的规定正式召开和举行的持有人会议上通过，会上有持有当时未偿权利总数的至少25%(25%)的持有人亲自出席或由代理人通过。持有至少66 和

三分之二(66.2/3%)当时在会议上所代表的杰出权利和投票对这样的决议进行了投票。

(b)

如果在任何此类会议上，持有当时未偿权利的至少25%(25%) 的持有人在指定的会议时间后30(30)分钟内没有亲自或通过代理人出席会议，那么如果会议是由持有人或应持有人的请求召开的，须予以解散；但在任何其他情况下，会议须押后至不少于七(7)天或四十五(45)天后的日期，以及押后主席所指定的地点及时间。应按照第10条规定的方式，提前不少于两(2)天提前通知此种延期会议的时间和地点。该通知必须述明在押后会议上，亲自出席或由代表出席会议的持有人须构成法定人数，但无须说明该会议最初召开的目的或任何其他详情。在休会期间，出席会议的持有人须构成法定人数，并可为原来召开会议的处理事务，而在该押后会议上提出并按第7.12(A)款所规定的所需表决通过的决议，即为所指的特别决议。在这个义齿中，尽管持有当时未偿权利的至少25%(25%)的持有人没有亲自或通过代理人出席这种延期会议。

(c)

对特别决议的投票应始终在投票中进行，对特别决议的投票不需要任何要求。

7.13

累积功率

现声明并同意，在此述明，持证人可藉特别决议或其他方式行使的任何一项或多于一项权力或该等权力的任何组合，均可不时行使，而任何一项或多于一项该等权力或任何权力的组合，均须不时行使。不应被视为穷尽持有者在此后不时行使相同或任何其他此种权力或权力组合的权利。

7.14

分分钟

每次会议的所有决议和议事程序的会议记录，均应由泛美人权代理人为此目的不时提供并妥为记入簿册，如经通过该决议或议事程序的会议主席或秘书签署，则为上述任何上述会议记录，或由下次会议的主席或秘书(如有的话)，应其中所述事项的表面证据，而在相反证明成立之前，每一次该等会议如已记录在案，须当作已妥为举行及召开，而在会议上通过的所有决议或在会议上进行的法律程序，均须当作已妥为通过和进行。

7.15

写作工具

在本条规定的会议上，持有人可采取的一切行动和行使的一切权力，也可由持有当时未偿权利的至少66%和2/3%(66 2/3%)的持有人以签署的书面文书采取和行使。在一个或多个对应方中，并且表达式““特别解决办法”在本义齿中使用时，应包括一份如此签署的文书。

7.16

决议的约束力

按照本条规定在一次会议上通过的每项决议和每一项特别决议均对出席或不在该次会议的所有持有人具有约束力，而由持有人按照第7.15条签署的每一份书面文书均对所有持有人具有约束力，不论签署人是否签署，以及每名持有人及权利代理人(但须受本条例所载的弥偿条款规限)，均有义务据此实施每项该等决议、特别决议及书面文书。

第8条
会议委员会

8.1

设立

每名持有人凭借其对一项权利的接受，须当作已同意及同意：

(a)

设立持证人委员会(“(“持有委员会”) 由两名成员(各为“持有委员会成员”)组成，具有本义齿所规定的权力、权力和权利；

(b)

任命肯·威廉姆森和保罗·斯威尼(分别为Tahoe董事会前成员)为最初的股东委员会成员；以及

(c)

为本义齿所列的目的，委任持有人委员会作为持有人的代理人及代表。

持证人委员会只有在委员会成员一致通过决议的情况下才可采取行动。

8.2	某些义务、责任和权利

(a)

本义齿的所有诉讼权利可由持证人委员会代表持有人强制执行。但是，本义齿不要求持有人委员会代表或强制执行以下任何权利：持证人或所规定的持证人及持证人委员会，除非已获弥偿，使其满意地履行其行事的法律责任，否则无须采取行动。由持证人提起的任何申索、诉讼、审计、调查或法律程序。

委员会将以持有人委员会的名义提出，而与此有关的任何追讨将符合所有持有人的比例利益，因为他们各自的权利或利益可列於权利登记册内。每个会议委员会成员每个日历季度将由泛美支付5，000美元，泛美将负责和资助任何合理的自付委员会成员的费用，只要该持有人委员会成员是会议委员会的成员。

(b)

持牌人委员会及每名持牌人委员会成员，对于就本义齿已采取或不采取的任何行动，将无须负上任何法律责任，但如该等法律责任是因持证人委员会成员的故意不当行为或恶意而引致的，则属例外。根据按附表C所列表格由每名持证人委员会委员及泛美银行订立的弥偿协议的条款，泛美航空公司将赔偿每位持证人委员会成员因持证人委员会或该持证人委员会成员履行其在本义齿项下的义务而蒙受或招致的任何损失，包括为持证人委员会辩护的合理费用及开支，以及每名持证人委员会成员因任何申索、费用而蒙受或招致的损失，由引起的要求、行动或诉讼或与这种行为有关的要求、行动或诉讼，除非有管辖权的法院确定这种损失是由该持证人委员会成员的恶意或故意不当行为造成的。泛美的义务，根据本节第8.2节，赔偿持有人委员会和每个持有委员会成员将在辞职或罢免任何持有委员会成员和终止本义齿。

(c)

本义齿的任何条文均不规定持证人委员会或其任何成员在有合理理由相信该等款项的偿还或足够的情况下，须动用或冒其本身的资金，或以其他方式在履行以下任何职责或行使其权利时承担任何财政责任。对这种风险或责任的赔偿不能合理地向其保证。

(d)

持权人委员会及持权人委员会成员有权与持有人自由沟通；但持有委员会和持有委员会成员不得向泛美公司经合理行动认定为敏感的战略、商业或专有信息的持有人披露任何信息，这些信息的披露将不利于泛美航空公司，并已向持证人委员会提供意见。

8.3

辞职、继任人的委任

(a)

任何持有委员会成员可随时以书面通知泛美、其他持权委员会成员和权利代理人，指明辞职生效的日期，通知将至少在所指明的日期前三十(30)天发出。

(b)

如任何持权人委员会成员须辞职、死亡或丧失行为能力，或在其他情况下不能或不愿担任本条例所指的持权人委员会成员，则委任任何持权人委员会成员以取代持权人委员会的任何空缺，须事先获得其余持权人委员会成员的批准。如果持有委员会的两名成员同时辞职、死亡或丧失行为能力，或以其他方式无法或不愿担任控股委员会成员，则(I)应由泛美任命一名新的保管人委员会成员；但该继任持有人委员会成员必须在生效日期前是Tahoe的董事或高级人员；及(Ii)该继任持有人委员会新成员须委任第二执礼人委员会成员。

(c)

任何持有委员会成员也可以是持有人或持有人或泛美人的高级官员、董事、雇员或附属机构，在这种情况下，持有人的所有权利将继续享有，犹如他或她不是持权人委员会成员一样。

(d)

根据本协议任命的每一位继任持有人委员会成员，在此任命之时或之前，将签署、承认并交付泛美及美洲人权代理接受这种任命的文书和本协定的对应方，而该继任持有人委员会成员将在不作任何进一步的作为、契据或转易的情况下，被赋予一切权利，持有委员会成员的权力、信托和职责。

8.4

不交税

每一位持证人委员会成员都将真诚地履行其作为本义齿所设想的Holder 委员会成员的职责。任何持证人委员会成员在履行其作为持证人委员会成员的职责时，均不应对持证人负上任何照顾责任，或以其他方式负上法律责任。

8.5	会议、资料、无决策权

(a)

会议委员会可制定自己的会议程序，但举行委员会应至少每一个日历季度与泛美的适当代表举行一次会议。会议委员会成员可通过电话、电子或其他通讯设施参加和举行会议，使所有参加会议的人能够同时和即时地进行交流。

(b)

泛美银行将在每个日历季度向客户委员会报告支付条件的满足情况和估计时间表。持牌人委员会须对该等报告所载的所有资料保密；但前提是，泛美航空公司将迅速向会议委员会和持有者报告任何重大进展情况。

(c)

持牌人委员会将无权就付款条件作出任何决定，但有权就这种事项向泛美或任何持有人提出有关付款条件的建议。

第9条

CVR付款金额的调整

9.1

定义

在……里面第9条，对 “记录日期”的提及，是指为这一事件规定的有关日期的特定时间，否则指下午5：00。(温哥华时间)在这样的日期。

9.2

调整

随附于权利的权利在事件中不时受到调整，其方式如下：

(a)

股份重组。如果在权利签发后和付款日期之前的任何时候，泛美：

(i)

细分、再分割或将其已发行的泛美股票改为更多的泛美股票；

(2)

减持、合并或将其已发行的泛美股票改为较少的泛美股票；或

(3)

以股票发行、股票红利或其他方式向泛美股票的所有或实质上所有持有人发行泛美股票或可转换的证券，

(第9.2(A)(I)、9.2(A)(Ii)及9.2(A)(Iii)段中的任何一项称为“(2)“股份重组”，则CVR支付额将从泛美股票持有人为进行股份重组确定的记录日起调整，将根据在该记录日期之前可获得的每一种权利可发行的泛美股票数目乘以一小部分，其分子是在股份重组生效后的记录日发行的泛美股票的数量，其分母是在股份重组生效之前在记录日发行的泛美股票的数量。

为确定在任何特定时间为本款9.2(A)的目的而发行的泛美股票的数目，应包括在当时向泛美股份的所有或实质上所有持有人发行的任何此种可转换证券的转换而产生的泛美股票的数目。

(b)

资本重组。如果在权利发放和付款日期之前的任何时候，泛美股票重新分类或泛美股票(通过股票重组除外)改为其他证券或财产，或合并，泛美公司与任何公司或其他实体(合并、合并或合并除外)的安排或合并(包括具有类似效果的商业合并或交换)，或并入任何公司或其他实体(合并、合并或合并除外)(B)安排或合并，但不导致将已发行的泛美股票重新分类或将泛美股票改为其他证券或财产)，或将泛美企业或资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让给另一个实体，或发生上述任何事件的记录日期，而这类交易不在本条例第14.1节所涵盖的范围内(此处所称的任何此类事件称为“资本重组”)，任何在资本重组的记录日期或生效日期后，在付款条件出现时有权领取CVR付款金额的持有人，将有权接受并将接受，以代替该持有人有权获得的泛美股份数目，根据资本重组，泛美证券或财产的总数，或继续进行的继承者或采购人(视属何情况而定)，在下列情况下，在这类资本重组生效之日，持有人是泛美股份的注册持有人，而该持有人当时根据该权利有权持有该等股份。除非已采取一切必要步骤，使持有人此后有权获得泛美股票或泛美的其他证券或财产，或连续的、继承的或购买的人的泛美股份或其他证券或财产，否则不得实施这种资本重组， (视情况而定)在资本重组项下，其后可按照本节第9.2节和第9.3节所载的规定作出尽可能相同的调整。如果泛美认定适当，则应采取合理行动, 在适用本条第9条所列关于持有人的权利和利益的规定时，将作出适当的调整，因为此后第9条所列的规定将相应地适用于在任何权利转换后可交付的任何证券或财产，可能是合理的。任何此类调整将由泛美集团批准的条款和条件作出，并在条款和条件中列明，并采取合理行动，如果没有明显的错误，就所有目的而言，将被认为是适当的调整。

(c)

特殊分配。如果在权利发行后和付款日期之前的任何时候，泛美发行或向所有或实质上所有已发行的泛美股票、泛美证券(包括权利)的持有人分发，购买泛美股票或可兑换为泛美股票或财产或资产的证券的期权或认股权证，包括负债的证据，但通常支付的股息或分配以及股票以外的股息或分配除外

重组或资本重组(此处称任何此类事件为“(“特别分配”)，或上述任何事件的记录日期，但须经多伦多证券交易所核准后，在根据第9条在付款日发行的权利转换后可发行的泛美股票数目作出适当调整，以支付相同的总代价，如果有的话，除该持有人以前有权获得的泛美股份的数目外，持有人将有权为泛美获得该等证券、财产或资产，犹如在为确定泛美股票持有人的目的记录日期，这些持有人是当时持有的泛美股票的注册持有人。

9.3

调整规则

下列规则和程序适用于根据第9.2节作出的调整：

(a)

本条第9条规定的调整是累积的，在不违反第9.3(B)分节的情况下，应(不重复地)适用于连续的问题、分组、组合、合并、变动，发行和任何其他事件，需要调整CVR付款金额，或数量或种类的证券或财产，可在以下发行。

(b)

无须调整CVR的付款额，除非该项调整会导致发行的泛美股票数目至少有0.01%的变动，但如没有本款的规定，则必须作出任何调整，在以后的任何调整中应结转和考虑。

(c)

尽管第9条有任何规定，但如果泛美股票的发行是根据这一规定或根据任何股票期权、购买股票、限制性股票单位、递延股票单位或其他不时对董事有效的长期奖励计划，则不得对CVR付款数额作出调整，泛美军官或雇员任何此类发行均不得视为股份重组或特殊分配。

(d)

第9条所述的任何事件，如持有人有权在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)批准的情况下，以相同条件参加活动，则不得调整CVR的付款数额，经适当变通后，仿佛他们的权利在事件生效日期或记录日期之前已被转换。

(e)

如因调整cvr付款金额而在任何时间出现任何问题、争议或争议，则应提出此类问题、争议或争议。

争端应由泛美外聘审计员确定，如果他们不能或不愿采取行动，则应按照第6.2节作出决定。

(f)

如果泛美集团应设定一个记录日期，以确定泛美股票的持有人，使他们有权根据第9条获得任何分销权或任何认购权或购买权，并在此后依法放弃支付或交付分配权、认购权或购买权的计划，然后，由于记录日期的设置，不需要对CVR支付金额进行任何调整。

(g)

如果泛美公司在此日期之后，在权利转换之前，采取任何影响泛美股票的行动，但第9条所述的任何行动除外，根据董事的合理意见，这些行动将对持有人的权利或权利所附的权利产生重大影响，则在收到多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)的批准后，CVR的付款金额须按董事酌情决定在该等情况下对持有人合理地公平的方式(如有的话)作出调整。

(h)

权利代理人有权采取行动并依靠泛美证书和泛美根据第9条提交的任何其他文件，而任何时候，任何情况下，任何情况都不应对任何持有人负有任何责任或责任，以确定是否存在可能需要第9条所设想的任何调整的任何事实，或关于作出任何该等调整的性质或范围，或就作出该等调整时所采用的方法而作出的任何该等调整的性质或范围。

9.4

某些事件的通知

(a)

在第9.2节或第9.3节所述任何需要调整或调整CVR付款数额的事件的生效日期或记录日期较早时，泛美应立即：

(i)

向权利代理人提交一份泛美证书，说明事件的详情，如果可以确定的话，说明调整或调整的数额、和调整或调整的计算，权利代理人可以绝对地采取行动并完全依赖泛美的证书；以及

(2)

向持牌人发出有关活动详情的通知，如决定的话调整或调整

(b)

如果已根据第9.4(A)分节发出通知，但该项调整不能由确定，则在可确定调整后，泛美应迅速：

(i)

将调整的计算结果提交给权限代理；以及

(2)

向持票人发出调整通知。

9.5

保护权利代理人

权利代理人不得：

(a)

在任何时候，任何持有人都有义务或有责任确定是否存在可能需要第9条所设想的任何调整的任何事实，或在作出任何此种调整时，就任何此种调整的性质或范围而言，或就作出调整所采用的方法而言，是否存在任何事实；

(b)

对任何泛美股票或任何其他证券或财产的有效性或价值(或种类或数额)负责，这些证券或财产在行使任何权利所附带的权利时可在任何时候发行或交付；

(c)

在为行使泛美股份或证书的目的而放弃任何权利或遵守第9条所载的任何公约时，对泛美公司没有为其发行、转让或交付泛美股份或证书负责；

(d)

对泛美航空公司违反本文件所载的任何申述、保证或契约或泛美的董事、高级人员、雇员、代理人或受雇人的任何行为所造成的后果承担任何责任或以任何方式承担责任。

第10条
通知

10.1	致泛美及版权代理人的通知

(a)

除非在此另有明文规定，否则在此向泛美人、Minera San Rafael或权利代理人发出任何通知，其中肯定不应包括成就证书或非成就证书，如已交付，或以挂号信、邮资已付或以电子方式发送，则须当作有效发出：

如果是泛美

或者米内拉·圣拉斐尔：泛美

豪街1440-625室

温哥华，BC V6C2T6

电子邮件：Legal@panamericansilver.com

注意：

总法律顾问

附副本：

Borden Ladner Gervais LLP

1200海滨中心

伯拉德街200号，邮政信箱486000

温哥华，BC V7X 1T2

电子邮件：FPletcher@blg.com

注意：

弗雷德·R·普莱彻

如果对权利代理人：

加拿大计算机共享信托公司

Burrard街510号，3楼

温哥华，BC V6C 3B9

电子邮件：Corporation ateTrust.vancouver@ComputerShare.com

注意：

公司信托经理

而按照前述规定交付的任何该等通知，须当作是在收到日期收到，或如以电子方式发送，则须当作是在收到该通知后的第一个营业日，或如已邮寄，则须当作是在该通知书上的邮戳日期后的第五个营业日收到的。

(b)

泛美人或权利代理人(视属何情况而定)可不时以第10.1(A)款所规定的方式将地址的更改通知其他人，而地址的更改自该通知的生效日期起生效，直至由类似的通知更改为止，为本义齿的所有用途，应以泛美或版权代理人(视属何情况而定)的地址为本义齿的所有用途。

10.2	致持权人委员会的通知

(a)

除非在此另有明文规定，否则根据本条例向持有人委员会发出的任何通知，如确不包括成就证书或非成就证书，如已交付或以挂号信或邮资已付的方式寄出，则须当作有效发出，或通过电子传输：

[省略]

注意：

[省略]

注意：

[省略]

附副本：

卡塞尔布洛克和布莱克韦尔有限责任公司

2200汇丰大厦

西乔治亚街885号

温哥华，BC V6C 3E8

电子邮件：jhansen@casselsbrock.com

注意：

任汉森

而按照前述规定交付的任何该等通知，须当作是在交付日期收到的，或如以电子方式发送，则须当作是在该等传送后的第一个营业日，或如已邮寄，则须当作是在该通知书上的邮戳日期后的第五个营业日收到的。

(b)

10.3

通知持有人

除本条例另有明文规定外，除第10.4条另有规定外，根据本义齿的条文规定或准许给予持有人的任何通知，亦须同时发给持牌人委员会，如亲自交付或以普通邮递方式送达上述登记册之一的持有人地址，即当作有效。任何如此发出的通知，包括但不限于任何成就证或不成绩单，须当作是在以个人方式寄往该地址的日期后的下一个营业日收到，或如已邮寄，则须当作是在寄出日期后的第五个营业日收到。在发出通知时发生意外错误或遗漏，或意外未通知持有人，均不应使基于此理由的任何诉讼或程序失效。在根据本条例任何条文决定必须发出任何会议或其他活动通知的日期时，须包括发出通知的日期，而会议或其他活动的日期则不包括在内。

10.4	版权代理及持有人委员会收到成就证书或非成就证书

“成就证书”或“非成就证书”应视为已分别由每一位权利代理机构和持有委员会收到，如果是以电子方式发送的，则在发送当天，如已确认收到，则应视为已收到，

否则，在这种传送后的第一个营业日，如果是同一天的快递，则在下午5：00之前递送。，否则在交货后的第一个营业日。

10.5

邮件服务信息

(a)

如果由于实际或威胁的邮件服务中断，向持有人发出任何通知，权利代理人或泛美航空公司不可能在普通邮件过程中到达其目的地，该通知只有在下列情况下才有效：

(i)

如属权利代理人或泛美人，则通过信使、电子传送或其他预付费传送或记录通信的方式，送交收件人或发送给该当事方的方的官员，并按照第10.1节的规定，在适当的地址送达；和(B)\x{e76f}\x{e76f}

(2)

就持有者而言，在“环球邮报”和“华尔街日报”的国家版上发表一次；(Ii)按权利代理人的要求，在其他地点或地点和方式(如果有的话)出版一次。

(b)

以刊登方式向持有人发出的任何通知，须当作是在按照第10.5(A)分节所规定的发布日期的最后一天发出的。

第11条
关于权限代理的

11.1

无利益冲突

权利代理人向泛美代表表示，据其所知，在执行和交付本义齿时，其作为信托人的作用不存在重大利益冲突。如权利代理人在本协议下作为受信人的角色发生重大利益冲突，则权利代理人应在切实可行范围内尽快，但无论如何在确定其具有这种重大利益冲突后20(20)天内，取消该利益冲突或将其信托转让给泛美公司批准的继承权利代理人。尽管有本条上述规定，但如果存在或今后将存在任何此类重大利益冲突，则本义齿和权利证书的有效性和可执行性不应因本合同的任何理由而受到任何影响。

11.2

更换权利代理人

(a)

权利代理人可辞去其信托，并通过给予泛美至少45(45)天的书面通知或泛美公司可以接受的较短的通知，解除本合同规定的所有其他职责和责任。特别决议的持有人在任何时候都有权撤除现有的权利代理人，并任命一名新的权利代理人。如果权利代理人辞职或被特别决议撤职或解散，破产，进入清算，或以其他方式丧失行为能力

在此情况下，泛美公司应立即任命一名新的权利代理人，除非持有人已任命了一名新的权利代理人；如果泛美、退休的权利代理人或任何持有人不这样做，可根据第6.2节将此事提交有约束力的仲裁，以便任命一名新的权利代理人；但是，泛美公司或仲裁机构任命的任何新的权利代理人，如上文所述，应由持有人免职。根据本条例第11.2条的任何规定任命的任何新的权利代理人必须是授权在不列颠哥伦比亚省经营信托公司业务的公司，并在任何其他省或地区的适用信托契约立法规定的情况下，在该另一个省或地区经营该公司的业务，而且必须是一家独立的泛美公司，没有实质的利益冲突。在任何新的任命，新的权利代理人应被赋予相同的权力，权利，义务和责任，就像它最初被命名为权利代理人。

(b)

任何权利代理人可合并或合并的公司，或权利代理人应是其一方或继承权利代理人信托业务的任何合并、合并或合并而产生的任何公司，不执行任何文书或任何进一步的行为，即为本义齿下的继承权利代理人。

11.3

证据、专家和顾问

(a)

除了本义齿所需的报告、证书、意见和其他证据外，泛美国家还应向权利代理人提供遵守本协定任何规定的补充证据，并以这种形式，可由适用的信托契约立法规定，或权利代理人可以合理地要求以书面通知泛美。

(b)

权利代理人在行使本协定规定的权利和义务时，如果其行为是真诚的，可依赖于泛美的法定声明、意见、报告、书面请求、同意或命令中的陈述的真实性和意见的准确性，根据本协定的任何规定或任何契约立法或根据权利代理人的要求向权利代理人提供的泛美或其他证据的证明，不仅说明其正当执行情况及其规定的有效性和有效性，但也要注意其中所载任何信息的真实性和可接受性，而权利代理人真诚地认为这些信息是真实的。

(c)

任何持有人可藉公证人或其他具有相类权力的人员的证明书，证明任何持有人签立文书的书面要求，证明签署该文书的人已向其确认该文书的签立，或藉证人的誓章作出该等执行的誓章，或以权利代理人认为足够的任何其他方式作出。

(d)

权利代理人可雇用或留用泛美律师、会计师、鉴定人或其他专家或顾问，以履行其在本协定下的职责，并可为其中任何一人所作的一切服务支付合理的报酬，不对任何律师的费用征税，也不应对任何这类专家或顾问的任何不当行为或疏忽负责，这些专家或顾问是由权利代理人适当谨慎地任命的。

11.4	权利代理机构可能进行证券交易

在不违反第11.1节的情况下，权利代理人可以买卖、出售、借出和交易泛美证券，一般还可以与泛美或签订合同和进行金融交易，而不必对由此获得的任何利润负责。

11.5	权限代理通常不受约束

除本协议另有具体规定外，权利代理人不应将本合同的执行通知任何人，也不应从事、观察、履行或确保泛美遵守或履行本协定所规定的泛美或本协定所载的泛美公约的任何义务。

11.6	权限代理不需要提供安全性

权利代理人无须就本义齿的信托、及权力的执行，或就处所的其他事宜，提供任何保证或保证。

11.7	版权代理人无须发出违约通知

权利代理人无须凭藉发出任何通知、作出或采取任何作为、行动或法律程序，除非及直至该代理人根据本条例的条款被规定须如此行事或采取任何作为、行动或法律程序；也不要求权利代理注意任何违约事件，除非并直到以书面形式通知该事件违约，该通知应明确指明希望提请权利代理人注意的具体违约事件，在没有任何此类通知的情况下，权利代理人可就本义齿的所有目的确定地假定没有发生违约事件。任何此类通知都不应以任何方式限制授予权利代理人的任何酌处权，以决定权利代理人是否应就任何违约事件采取行动。

11.8

接受委任

在此，权利代理人接受其作为权利代理人的任命，并接受其在本声明和规定的本“权利代理人”中的义务和义务，并同意按照此处规定的条款和条件履行这些义务和义务，并在不违反此处规定的所有条款和条件的情况下，保留和行使赋予它的权利、特权和利益，直至因辞职或其他合法的遣送而被解职为止。

11.9

权利代理人的职责

权利代理人在行使其权力和履行下列职责时，应：

(a)

诚实和真诚地采取行动，以维护持有人的最大利益；以及

(b)

行使谨慎，勤奋和技能，一个合理的谨慎的权利代理人将行使在类似的情况下。

11.10

权利代理人的行动

(a)

权利代理人为执行权利代理人或权利持有人的任何权利而开始或继续任何行为、行动或程序的义务，应以向权利代理人交付的持有人为条件：

(i)

持有人的请求或特别决议，指示权利代理人采取这种行动、行动或程序；

(2)

有足够的资金开始或继续这种行为、行动或程序；以及

(3)

权利代理人相当满意的一项赔偿，以保护和保持权利代理人对由此产生的费用、费用和责任及其可能遭受的任何损失和损害无害。

(b)

本义齿所载的任何规定均不要求权利代理人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或冒险其自己的资金，或以其他方式承担财务责任，除非上述已获弥偿和资助。

在任何此类行为、行动或程序继续进行之前或任何时候，权利代理人可要求其应其要求行事的持有人将其所拥有的权利交存权利代理人，权利代理人应出具收据。

11.11

保护权利代理人

作为对暂时与受托人有关的任何法律规定的补充，宣布并商定如下：

(a)

权利代理人对本义齿或权利证书中的任何事实陈述或背诵(第11.1节或权利代理人关于权利证书的证书中所载的陈述除外)不负任何责任，或被要求对此进行核实，但所有这些声明或独奏会都应被认为是由泛美作出的；

(b)

本条例所载的任何规定，不得使权利代理人有义务查看或要求提供本义齿或本义齿的任何辅助或补充文书的注册或存档(或续期)的证据；及

(c)

版权代理不应将本协议的执行通知任何一人或多人。

11.12

权利代理人的赔偿

权利代理人、其高级人员、董事、代理人和雇员应随时获得泛美公司对与本义齿有关的一切索赔、要求、损失、诉讼、费用、评估、判决、损害赔偿和责任无害的赔偿和保全，包括(但不限于)因权利代理人在此采取或不采取的行动而引起的或与其有关的行动、合理的专家顾问、律师和客户的律师费和付款以及与执行本赔偿有关的合理费用和开支，而权利代理人在法律上或在衡平法上，可能因任何作为、契据、事宜或事情而蒙受或招致任何直接或间接的后果，不论该作为是在其作为权利代理人的职责中作出、默许或略去的，或与其作为权利代理人的职责的执行有关的。本节的上述规定不适用于在任何情况下都存在权利代理人的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为的情况。本补偿金应在本义齿的终止或解除以及权利代理人的辞职或撤职后继续存在。

11.13

第三方利益

本义齿的每一方特此向权利代理人表示，权利代理人就本义齿开立的任何帐户，或权利代理人持有的与本义齿有关的任何利息，不论是：(A)不打算由任何第三方使用或代表第三方使用；或(Ii)拟由第三者使用或代第三方使用，在此情况下，本协议所指的一方同意立即填写及签立以权利代理人订明表格作出的声明，说明该第三者的详情。

11.14

不受法律/反洗钱的约束

权利代理人应保留不采取行动的权利，如果由于缺乏资料或出于任何其他原因，权利代理人在其唯一判断中确定这种行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱行为，则不应对拒绝采取行动承担责任，反恐怖主义或经济制裁立法、规章或准则。此外，如果权利代理人在其唯一的判断中，在任何时候断定其在本义齿下的行为导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐怖主义或经济制裁立法、规章或准则，则有权在向泛美发出10(10)天的书面通知时辞职，条件是(I)权利代理人的书面通知应说明这种不遵守的情况；(Ii)如该等情况在10(10)天内被纠正至权利代理人满意的程度，则该项辞职即告无效。

11.15

隐私权法

双方承认，权利代理人在提供本合同规定的服务过程中，可收集或获得关于这些当事方和(或)其代表作为个人或与本报告所述事项有关的其他个人的财务和其他个人信息，并将这些资料用于下列目的：(A)提供本义齿所需的服务和可能不时要求的其他服务；(B)帮助权利代理人管理与这些个人的服务关系；(C)满足权利代理人的法律和规章要求；(D)权利代理人收集社会保险号码时，为安全目的进行纳税申报和协助核实个人身份。

每一方承认并同意权利代理人可接受、收集、使用和披露其为上述目的而作为本义齿的代理人向其提供或获得的个人信息，并大致按照其“隐私权法典”所述的方式和条款，权限代理将在其网站上提供，www.ComputerShare.com，或应要求，包括对该网站的修订。权限代理可以将个人信息传输给加拿大境内外其他提供数据处理和存储或其他支持的公司，以便利其提供的服务。

此外，每一方同意，它不应向权利代理人提供或安排向其提供与非本义齿的一方有关的任何个人信息，除非该当事人已保证该个人理解并同意上述用途和披露。

11.16

不可抗力

除本文件所载泛美国家的付款义务外，任何一方如因上帝行为、暴乱、恐怖主义、战争行为、流行病等原因，在执行或遵守本协定所载任何规定方面受到阻止、阻碍或拖延，均不对另一方或被认为违反本协定的行为负责，政府行动或司法命令、地震、经济制裁或任何其他类似原因(包括但不限于机械、电子或通讯中断、中断或故障)。本协议规定的履约时间应延长一段期，相当于因本节规定可原谅的任何延误而损失的时间。

11.17

SEC条款

泛美银行确认：(1)泛美股票是根据“美国外汇法”第12(B)条登记的；(Ii)这些权利是根据“美国证券法”第3(A)(10)条所规定的豁免注册而发出的，并非规则144所界定的“受限制证券”；和(Iii)代表CVR付款金额的泛美股份，如获发行，将根据“美国证券法”第3(A)(9)条所规定的豁免注册而发行，将不是规则 144中定义的“受限制证券”，也不应包含美国限制性传说。泛美公约：自生效之日起，泛美将根据“美国交换法”第12(G)条登记权利，泛美将遵守所有条款

“美国外汇法”规定的与权利有关的报告和其他义务但是，如果根据“美国外汇法”第12(G)条确定没有必要的持有人人数要求登记，则无须进行这种登记。泛美进一步承诺，如果泛美公司在泛美股份或权利方面的登记或报告义务应由泛美根据“美国外汇法”终止，泛美航空公司应立即向权利代理人提供一份高级官员证书(以权利代理人提供的形式)，将这种登记或终止通知权利代理人，并提供权利代理人当时可能要求的其他信息。泛美承认，权利代理人依赖于上述陈述和契约，以履行SEC对那些向SEC提交文件的客户的某些义务。

第12条

修正

12.1	未经持有人或持权人委员会同意而作出的修订

泛美人可为下列任何一项或多项目的对本义齿作出一项或多项修订，但须得到权利代理人及持证人委员会的同意，并在没有任何持有人同意的情况下采取合理行动：

(a)

来证明任命另一人为继承权代理人，条件是根据第11.2节任命这种继承权利代理人；

(b)

添加到“泛美公约”-这些进一步的公约、限制、条件或条款-对持有人的保护和利益；

(c)

治好任何含糊不清之处，以纠正或补充本义齿中可能有欠妥之处或不符合本义齿内任何其他规定的任何条文，或就本义齿引起的事宜或问题作出任何其他规定；或

(d)

对本义齿所作的任何其他修改，将为持卡人提供任何额外的权利或利益，并且不会对任何这类持有者的利益产生不利影响。

12.2	经持有人同意而作出的修订

在获得持证人委员会的同意和所需持有人的批准(就本节而言，只有只占持有人的50%)后，泛美和权利代理人可对本义齿作出一项或多项修正，以增加、消除或改变本义齿的任何规定，即使这样增加，消除或改变也不利于持有者的利益。

在泛美和权利代理人执行上述任何修正案后(不论是否征得持有人的同意)，泛美公司将酌情以指示权利代理人的方式通知该修正案的持有人。

第13条

违约事件

13.1

此义齿下的默认事件

(a)

在付款日期和终止日期之前，下列每一个事件都是默认事件(每个事件，“(缺省事件“)在本义齿下：

(i)

泛美国家在本义齿或权利方面所作的任何申述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面均属不正确；但如该等申述或保证是能够补救的，则只有在权利代理人向泛美人发出书面通知后30(30)天内，或在持有人委员会向泛美及权利代理人发出书面通知后，才会出现失责事件。或任何规定的持有人指明有关的申述或保证，并要求予以补救；

(2)

泛美人将不遵守或不履行任何契约，本义齿所载的条件或协议，或与权利有关的条件或协议，在权利代理人向泛美人发出书面通知后，或在持证人委员会或任何必需的持有人向泛美和权利代理人发出书面通知后30(30)天内，仍未得到补救。指定此故障并要求对其进行补救；

(3)

对泛美具有管辖权的法院，在任何人(泛美除外)根据任何适用的破产而对泛美提出任何呈请、申请或有关泛美的任何申诉、申请或其他法律程序之后，就泛美(泛美除外)提出一项法令或命令(I)，或(2)任命泛美银行的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人或扣押者(或类似官员)，或其财产的任何实质性部分，或命令其事务的清盘或清算，如(I)或(Ii)，则该命令或命令仍未被搁置，并连续生效30(30)天；或

(四)

泛美自愿(I)根据任何适用的破产、破产或其他类似法律开始或提交任何请愿、申请或其他程序，(Ii)同意任何人(潘除外)根据针对泛美国家或就泛美而提起的任何法律程序(潘除外)记入济助令

根据任何这类法律，(3)同意由泛美的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人或扣押人(或类似官员)或为其财产的任何大部分指定或占有，或(4)为债权人的利益作出任何一般性转让。

(b)

如果发生上文第13.1(A)(3)节或第13.1(A)(4)节所述的违约事件，则合计权利将自动转换为对Minera San Rafael的无担保债权，数额为208，000，000美元(已确认索赔，经Minera San Rafael确认和同意，再加上根据第6.2节规定的任何仲裁确定并应支付给持有人的任何额外金额，以代替交付泛美股票，而不论支付条件是否满足(为更明确起见，这种无担保债权应排名与米内拉·圣拉斐尔(Minera San Rafael)的其他无担保债权相当，在任何情况下，该权利将不再赋予泛美股票持有人权利。

(c)

如果第13.1(A)节所述的违约事件发生并仍在继续，则由权利代理人通过通知泛美或权利代理人向泛美和权利代理人发出通知，在规定持有人的书面请求下向泛美和权利代理人发出通知，应根据第6.2节将此事提交有约束力的仲裁，以保护持有人的权利，包括获得对当时到期应付的任何款项的付款，这些款项应按违约事件发生之日起按违约利率计算利息，直至支付给权利代理人为止。

(d)

上述规定的条件是，在权利代理人发出仲裁通知后的任何时候，并在收到或记入支付应付款项的任何判决或判令之前，泛美银行应向权利代理人支付或应向其交存一笔足以支付所有到期应付的款项 (按该付款或存款之日的拖欠利率计算的利息)以及足以支付对权利代理人的合理赔偿的数额，其代理人、律师和律师，以及权利代理人发生的所有其他合理的支出和负债以及所有垫款，如在本义齿项下发生任何和所有违约事件，均应已治愈，根据本义齿的规定，放弃或以其他方式补救，那么，在每一种情况下，所要求的持有人可书面通知泛美和权利代理人，可放弃与权利有关的一切违约事件，但这种放弃、撤销和废止不适用于或将影响任何随后发生的违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

(e)

泛美公司应在泛美公司意识到任何此类违约事件后的三(3)个营业日内，向权利代理人提供关于本义齿下任何违约事件的书面通知。

第14条
改变控制

14.1

变更控制

如果在成绩证书交付日期后三个营业日之前的任何时间，(1)泛美航空公司与任何第三方达成最终协议，从而导致控制权的改变，或(2)泛美股票是根据非邀约收购出价购买的，无论是否符合付款条件，CVR的付款金额应立即到期，应予支付；CVR的付款额应按照第3条规定的付款程序和付款机制支付，犹如付款条件在管制变更时已得到适当满足一样，或者在非邀约收购的情况下收购泛美股票。

第15条

一般规定

15.1

执行

这种义齿可在几个对应方同时执行，并可通过传真或其他电子通讯手段制作印刷本，每一份文书在如此签立时须当作为正本，而该等副本合为一份及同一份文书，而尽管其签署日期为，但该等文书须当作为截至本协议日期的日期。

15.2

正式日期

本义齿可称为正式日期2019年2月21日，不论实际执行日期在此。

15.3	义齿满意度与义齿的卸除

在终止之日起，本义齿应不再具有任何效力和效力，权利代理人应根据泛美人的要求和费用，并在向权利代理人交付泛美证书时，说明本义齿的满意和解除的所有先决条件均已得到遵守，应按泛美国家的要求执行确认对本义齿满意并卸除本义齿的文书。尽管如此，本合同所规定的泛美公司向权利代理人提供的赔偿将继续有效，并在本义齿终止后继续有效。

15.4	关于义齿和权利的规定-为各方和持有者的唯一利益

本义齿或权利证明书(明示或默示)的任何规定，不得给予或解释为给予除该义齿的各方及持有人(视属何情况而定)根据本义齿的任何法律或衡平法权利、补救或申索，或根据本条例所载的任何契诺或条文给予或解释为给予该义齿的任何法律或衡平法权利、补救或申索，所有这些契约和条款都只为双方和持有人的利益而设。

15.5

扣缴

每一名泛美和权利代理人(视情况而定)均有权扣减并扣缴本合同下将发行、支付、转让或转让的任何款项或财产，泛美或权利代理人(视属何情况而定)必须扣除和扣留根据所得税法(加拿大)或联邦、省、州、地方或外国税法的任何规定(如适用，包括美国联邦所得税法，以避免产生疑问)。泛美银行或权利代理公司可根据泛美公司的指示，通过泛美选定的投资银行、经纪人或交易商出售或以其他方式处置这类泛美股票，否则必须支付给下述持有人，以提供足够的资金，使付款人能够遵守这种扣减和/或扣缴要求。泛美公司和权利代理人有权以其他方式收回或要求持有人提供这种适用的税款，以代替扣缴这些款项。在如此扣缴款项的范围内，就本条例而言，该等扣留款额须视为已支付予有关持有人，但该等扣缴款项须实际汇交适当的讼费评定当局。

关于泛美股份的任何此种出售，泛美公司应负责所有费用、费用，与该项出售有关而须缴付的税款及其他款项，以及权利代理人对出售泛美股份或就该项出售而可能取得的价格，无须负上法律责任，亦不应因任何泛美股份的减值而承担任何法律责任。在市场上出售泛美股票，或以出售泛美股票的价格低于这类适用税的价值的任何数额出售。

[此页的其余部分有意为空白；下面是签名页。]

为此，双方当事人在其适当官员的手中执行了本义齿，作为见证。

	泛美银公司


	By:	/S/Delaney Fisher
	姓名：	德莱尼·费舍尔
	标题：	法律事务和公司秘书

	米内拉圣拉斐尔S.A.


	By:	/S/Juan Jose Cabrera Alonso
	姓名：	胡安·何塞·卡夫雷拉·阿隆索
	标题：	法律代表

	加拿大计算机共享信托公司


	By:	/s/Angela Fletcher
	姓名：	安吉拉·弗莱彻
	标题：	公司信托干事


	By:	/s/Beatriz Fedozzi
	姓名：	比特瑞兹·费多齐
	标题：	公司信托干事

附表“A”

权利证明书的格式

(见附件)

这是截至2019年2月21日PAN{Br}美国银公司、Minera San Rafael S.A.公司和加拿大计算机共享信托公司之间作为权利代理公司所制造的权利义齿的时间表“A”。

权利证书

泛美银公司(根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司)

(““泛美”)

版权证书编号。

RIGHTS, each entitling the holder to acquire the CVR Payment Amount.

兹证明

(the “(“持有人”)是上述权利(“权利”)号码的注册持有人，每一项权利使持有人有权根据泛美之间的权利契约(“权利义齿”)中规定的条款和条件，获得泛美公司的普通股，Minera San Rafael S.A.和加拿大计算机共享信托公司，日期：2019年2月21日。

本证书所代表的权利是根据权利义齿颁发的。请参阅权利义齿和补充该权利的任何文书，以充分说明权利持有人的权利以及签发和持有权利的条款和条件，同样的效果，，似乎在这里列出了权利义齿及其补充文书的规定。通过本协议的接受，持证人同意权利义齿的所有条款。如果本“权利证书”的规定与“权利义齿”发生冲突，应以“权利义齿”的规定为准。除另有定义外，权利义齿中使用的大写术语具有此处的含义。

本权利证明书的注册持有人，可在紧接付款日期较早及终止日期之前的最后一个营业日营业结束前的任何时间，向其位于不列颠哥伦比亚省温哥华市办事处的权利代理人交还，将此权限证书交换为其他权限证书，使持有人有权获得与本权限证书下可能获得的相同的CVR支付金额。

持有本“权利证书”所证明的权利，不应构成泛美股东的持有人，也不应使持有人有权享有与此有关的任何权利或权益，但“权利义齿”和本“权利证书”中明文规定的权利或权益除外。

A-1

“权利义齿”规定，所有权利持有人应受根据“权利义齿”的规定和权利持有人签署的决议举行的会议上通过的任何决议的约束。

本“权利证书”所证明的权利只能根据“权利代用品”的条款并在符合权利代理人可能规定的合理要求的情况下转让。

除非和直到该证书已由或代表权限代理认证，否则此权限证书不得用于任何目的。

时间是这里最重要的。

作为证明，泛美已安排在2019年2月22日由其正式授权的官员签署本权利证书。

	泛美银公司


	Per:
		(授权签字人)

经下列证明：

加拿大计算机共享信托公司

版权代理

Per:
(授权签字人)

A-2

附表“B”

转移形式

(见附件)

这是截至2019年2月21日由PAN{Br}美国银公司、Minera San Rafael S.A.和加拿大计算机共享信托公司作为权利代理公司生产的权利义齿的附表“B”。

转让形式

致：加拿大计算机共享信托公司

以下签名人收到的价值特此出售，__的分配和转让___具有完全替代权将上述证券转移到权限代理的适当寄存器上。

DATED this ____ day of_________________, 20____.

签字担保的空间(下文)	) ) ) )	__________________________________ 出让人签署
_________________________________ 担保人签名/印花	) ) )	__________________________________ 出让人名称

转让理由-只适用于美国居民(如果接受证券的个人或公司是美国居民)。请只选择一个(见下面的说明)。

☐

Gift ☐

Estate ☐

Private Sale ☐

其他(或所有权不变)

事件日期(赠与、死亡或出售日期)：事件发生日期的每个权利的价值：

☐CAD或☐美元

B-1

与转让有关的某些要求-仔细阅读

出让人的签字必须与本证书上所写的姓名(或名称)相一致，在每一个上，不得更改或扩大，或任何更改。所有证券持有人或合法授权的代表必须签署本表格。本表格上的签署必须按照转让代理人的保证，然后在转让时的现行准则和要求。公证或亲眼目睹的签名不能接受为保证签名。截止时，您可以选择下列方法之一(尽管可能根据行业惯例和标准更改 )：

●

加拿大和美国：从可接受的Medallion签名担保计划(集邮、SEMP、NYSE、MSP)的成员获得奖章签名担保。许多商业银行、储蓄银行、信用社，所有经纪交易商均参加奖章签名保证计划。担保人必须加盖印有“奖章保证”字样的印花，并以正确的前缀盖上证书的面值。

●

加拿大：从加拿大皇家银行、Scotia银行或TD加拿大信托基金的授权官员处获得的签字担保。担保人必须加盖一张印有“签字担保”字样的印章，签名并打印其全名和阿尔法数字签名号码。签名担保不接受财政部分支机构、信用社或Caisse民众的签名担保，除非他们是Medallion签名担保计划的成员。对于公司持有人，公司签署的决议，包括在职证书，也必须伴随转让，除非在转让上贴上“签署及授权签署保证”印花(相对于“签署保证”印花)，否则须从加拿大皇家银行、斯科舍银行或TD加拿大信托的获授权人员处取得，或以证书面值为正确前缀的勋章签署保证。

●

北美以外的地区：对于位于北美以外的持有者，将需要担保的证书和/或文件提交给具有相应加拿大或美国附属机构的当地金融机构，该机构是可接受的Medallion签名担保计划的成员。.相应的附属机构将安排签字保证过高.

或

出让人的签字必须与本证书正面所写的姓名相符，不得更改或扩大，也不得有任何改变。此表格上的签字必须由加拿大皇家银行的一名授权官员担保，SCOTIA银行或TD加拿大信托公司，其签名样本已提交给转让代理，或由可接受的Medallion签名担保计划的成员提交(STAMP，SEMP，NYSE，经公证或亲眼目睹的签名不能接受为保证签名。担保人必须加盖印有实际字样的印章：

B-2

“签字保证”、“保证奖章”或“签字和签字担保权”，均按照转让时转让代理人当时的指导方针和要求办理。对于公司持有人，公司签署决议，包括授权证书，除非有 “签署及授权签署保证”的印章附於由加拿大皇家银行、Scotia银行或TD Canada Trust的获授权人员取得的转让表格上，或在转让表格上贴上“保证奖章”，否则亦须与转让一并办理，，其前缀正确覆盖证书的面值。

转移理由-只适用于美国居民

根据美国国税局的规定，计算机共享公司必须要求美国证券持有人提供成本基础信息。请说明请求转移的理由以及与此原因相关的事件日期。事件日期不是转让最后确定的日期，而是导致转让请求的事件发生日期(即馈赠的日期、证券持有人的死亡日期或私人出售的日期)。

B-3

附表“C”

弥偿协议的格式

(见附件)