美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

依据第14(A)条作出的委托书陈述
1934年“证券交易法”(修正案第号)。)

书记官长提交

注册人以外的缔约方提交的文件

选中适当的框：
o	初步代理陈述
o	机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
o	最终代理声明
o	最终附加材料
x	根据第240.14a至12节索取材料

Navient公司
(注册章程所指明的注册人姓名或名称)

峡谷资本顾问有限公司峡谷价值实现基金。峡谷价值实现总基金(开曼群岛)，L.P。峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。峡谷平衡基金有限公司峡谷-GRF总基金II，L.P。峡谷不良机会总基金II，L.P。 EP峡谷公司 Canyon NZ公司投资，L.P. 峡谷-埃福(大师)L.P。米切尔·朱利斯约书亚·弗里德曼乔纳森·海勒谢尔盖·卡门斯基艾伦·罗伯特·金斯伯格格雷戈里·普拉特伊蒙娜·史密斯罗伯特·B·韦伯斯特
(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)

支付备案费(选中适当的方框)：
x	不需要收费。
o	根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则，在下表中计算费用。
	(1)		适用于交易的每一类证券的所有权：

	(2)		适用于交易的证券总数：

	(3)		根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的数额，并说明如何确定)：

	(4)		拟议交易的最高总价值：

	(5)		已付费用总额：

o	以前用初步材料支付的费用。
o	复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，并确定以前支付了抵消费的备案文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。
	(1)	以前支付的数额：

	(2)	表格、附表或注册报表编号：

	(3)	提交缔约方：

	(4)	提交日期：

解释性说明

本文件载有Canyon Capital Advisors LLC公司发布的一份函件，日期为2019年2月21日。

二月二十一日，2019年，峡谷资本顾问有限公司(Canyon Capital Advisors LLC)发布以下新闻稿：

Canyon合作伙伴提议提名少数族裔候选人

亚洲网洛杉矶2月21日电PRNewswire/Canyon Capital Advisors LLC(及其某些子公司Canyon Capital Advisors LLC)今天致函Navient Corporation(NASDAQ：Navi)的董事会(董事会)。

寄给理事会的信全文如下：

(一九二九年二月二十一日)

董事会

Navient公司(Navient公司)

朱斯蒂新街123号

威明顿，DE 19801

Re：峡谷计划中的少数族裔石板

理事会成员：

如你所知，Canyon Capital Advisors LLC(及其某些附属公司Canyon)是基金和账户的投资顾问，这些基金和账户持有公司流通股中超过2 560万股(10%以上)。Canyon多年来一直是Navient投资者，是该公司最大的股东。

因此，Canyon对该公司的发展方向有着严重的担忧。该公司没有把重点放在管理剥离时获得的遗留资产上，而是利用这些资产的现金流来补贴增长和盈利前景不确定的新的非核心业务。我们认为，这是导致该公司股价表现不佳的原因之一。该公司还将营运费用/效率基准从其管理部门的标准中删除。

激励计划，进一步强调公司注重增长，牺牲盈利能力。

我们试图就一项潜在的交易与你方进行接触。我们只是要求你继续与我们接触，并推迟2月23日在公司即将召开的年度会议上采取行动的最后期限(以便我们有时间完成必要的剩余努力并谈判一份合同)。然而，你拒绝提供我们要求的信息，突然离开我们的讨论，并拒绝延长股东诉讼的最后期限。

因此，昨天，我们撤回了最初表达的兴趣，并通知你，我们不打算参与收购过程。相反，我们试图通过提名具有必要经验和独立性的董事参加年度会议，为Navient的战略方向带来新的视角和监督。我们提议以下四位候选人(少数族裔)，他们都是独立于峡谷之外的人：

· Alan Robert Ginsberg

· Gregory A. Pratt

· Ivona Smith

· Robert Webster

我们包括附件A中候选人的简短简历。如你所见，他们是一个多元化的集团，拥有丰富的金融专业知识和丰富的投资和金融服务经验，以及在众多公共和私营公司(包括在具有挑战性的情况下的公司)董事会中拥有丰富的公司治理经验。我们相信，他们具备领导才能。专业知识和观点，以帮助指导公司前进和解决所有股东关心的问题。

Canyon根据对该公司遗留资产产生的现金流的评估，获得了在该公司的地位。当该公司从Sallie Mae剥离时，最初的计划是管理这些继承资产，并将资本返还给股东。遗留资产现金流越来越多地被用于收购一批规模较小且基本不相关的新业务，其中包括Gila、X趋向和Duncan(业务流程外包(BPO)业务)和最近的Earest(贷款再融资(REFI)业务)。

我们相信，这些被收购的企业中，有一些是通过传统资产的现金流来补贴的。这些补贴主要是以2.5亿至2.75亿美元的非分配间接费用的形式提供的，如果完全分配，就会清楚地表明，几乎所有其他业务都没有盈利或亏损。这反映在我们与你和管理层分享的费用分配分析中(管理层的回应是，他们既不能同意我们的结论，也不能不同意我们的结论)。我们将该分析作为附件B(为消除非当我们公开发布这封信的时候。

除了耗尽资本和流动性外，这些非核心业务还有其他问题。重大合同的流失可能会使bpo业务的盈利变得尤为困难。一份此类合同的丢失，已经要求该公司减记与收购吉拉相关的部分无形资产，该公司在其定期提交的文件中称，自收购以来，该公司的收入表现一直低于预期。

认真再融资业务实际上是一种固定利率贷款业务，在这种业务中，随着利率的上升，利润率会收缩。除了处理保证金压缩问题外，该公司还不得不为收购成本较高的仓库和高收益债务的贷款提供临时资金，这使得再融资业务的经济效益更加低下。

增长本身不是目的，也不是没有成本和风险的。我们认为，公司成长战略的成本和风险远远超过股东的利益。事实上，该战略的唯一潜在受益者似乎是管理层。从该公司2017年财年的代理声明开始，从公司的管理激励计划中删除了营运费用/效率，并增加了增长业务的收入。仅刺激收入增长并不能激励盈利能力或确保更大的股东价值，公司甚至未能实现适用于这一指标的自己的收入目标。

我们已经建立了自己的一套预测，我们相信，如果方向不发生重大变化，公司在四、五年内只会收支相抵或实际遭受损失，市场似乎也没有认可该公司的方向，自从SallieMae分拆以来，公司的股价比标准普尔500指数低了70个百分点(包括股息在内)。

峡谷继续对该公司的核心遗留资产业务抱有信心，该业务产生了强劲、稳定的现金流，能够提供充足的债务覆盖和股东正回报。该公司似乎忽视了这一点，其目前的价值也因为增长而考虑不周的增长战略而受到抑制。该公司必须重新调整这一战略的重点。

从SallieMae分拆以来，许多现任董事一直担任董事会成员，并一直支持这一失败的增长战略。是时候换一双新的眼睛了。一个经过适当振兴的理事会必须指导所需的重点调整，我们认为，我们提议的少数族裔候选人名单将有助于提供这一指导。

真诚地，

峡谷资本顾问有限公司，

代表其管理的资金和账户

Canyon Partners有限公司简介

Canyon自1990年成立并拥有合作伙伴，在其投资平台上采用了一种价值更高、信用更密集的投资方式。Canyon专门为捐赠基金、基金会、养老基金、主权财富基金、家族理财机构和其他机构投资者提供价值导向的特殊情况投资。该公司投资的资产种类繁多，包括不良贷款、公司债券、可转换债券、证券化资产、直接投资、房地产、套利和以事件为导向的股票。欲了解更多信息，请访问：www.canyonpartners.com。

关于邀请函和参加者的其他重要信息

Canyon Capital Advisors LLC(CCA)计划提交一份委托书，用于为Navient Corporation(The Company)2019年股东年会征求委托书。建议股东在获得委托书时阅读它，因为它将包含重要信息。当代理声明可用时，股东可以在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上免费获得它和任何其他相关文件。

CCA，持有公司普通股股份的管理基金和账户，Mitchell R.Julis，Joshua S.Friedman，Jonathan Heller，Sergey Kamensky，Alan Robert Ginsberg，Gregory A.Pratt，Ivona Smith和Robert B.Webster可被视为代理招标的参与者。代理招标参与者的直接或间接利益在共同国家评估向美国证交会提交本新闻稿的附录1中描述。根据“证券交易法”第14a-12条规则(规则14a-12)，该规则取代了2019年2月20日根据规则14a-12向证券交易委员会提交的文件中的表1，可以在证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站上免费获得。

关于前瞻性信息的警告声明

本来文所载的、性质不明确或必然取决于未来事件的所有陈述都是前瞻性陈述，并不能保证未来的表现或结果，而预期、相信、预期、潜力、可能性、机会、估计值、技术计划和类似的表述，一般都是为了确定前瞻性的语句。本来文中所载并非历史事实的预测结果和陈述是基于目前的预期，只在通报之日发表，涉及可能导致实际结果大不相同的风险。鉴于前瞻性声明所固有的重大不确定性，不应将列入这类信息视为对未来结果的反映。峡谷公司不承担任何更新信息的义务，并保留在其认为适当的任何时候改变其在此表达的任何意见的权利。峡谷没有寻求或取得任何第三方的同意，使用任何声明或信息表明是从第三方所作或发表的陈述中获得或衍生出来的。

媒体联系人：Brian Schaffer
Prosek合伙人
(646) 818-9229
bschaffer@prosek.com

附件A

我们提名人的简介

艾伦·罗伯特·金斯伯格是成立于2000年的机构投资者咨询公司Larchmont Advisors Inc.的创始人兼首席执行官。从1986年到2000年，金斯伯格先生是一名投资银行家，主要负责公司固定收益/高收益债券研究，包括担任巴克莱资本(BarclaysCapital)高收益债务研究和美国投资级债务研究的董事总经理和全球主管。自2000年以来，他一直代表机构投资者或各行业私营公司的所有者担任董事会成员。

格雷戈里·普拉特他曾担任多个行业的执行官员和公营及私营公司董事，拥有丰富的经验。自1984年以来，他曾在多家上市公司担任过关键的高管和董事会领导职位，包括担任木工科技公司(Carpenter Technology Corporation)董事长、首席执行官、总裁、现任非执行董事长，以及担任Tredecar Corporation的首席董事。他还曾担任上市公司会计监督委员会常设咨询小组成员和全国公司董事协会首都地区分会主席。

伊蒙娜·史密斯是驱动系有限责任公司的顾问，这是一家独立的信托服务公司。她在金融服务业有超过二十五年的经验，提供金融和投资咨询服务，并担任各种投资管理和咨询公司的投资组合经理和董事总经理，包括恢复资本管理有限责任公司，该公司是一家专注于不良资产的对冲基金，她于2001年共同创立。自加入传动系以来，史密斯女士一直担任多家公司董事会的独立董事。

罗伯特·B·韦伯斯特韦伯斯特是成立于2009年的投资管理公司TwinhavenCapitalPartners(LLC)的联合创始人兼高级董事总经理。韦伯斯特在创办双港湾资本之前，曾于2001年至2009年担任投资管理公司Pequot Capital Management的董事总经理和高级投资组合经理，以及太平洋资本集团(Pacific Capital Group)的董事总经理。太平洋资本集团是一家拥有大量资产的家族公司。韦伯斯特先生还在14家私营和公共公司的董事会任职。

未分配的间接费用(Canyon Capital Advisors LLC Page 3)在2018年第三季度的文件中，Niagara公司报告称，未分配的间接费用为6700万美元(按年度计算为2.68亿美元)，扣除已知与Duncan有关的未分配运营成本400万美元(季度)，未分配的间接费用可分为以下几个部分：未分配的间接费用分配给公司各业务部门，以显示有充分负担的单位公司在2018年第三季度第41页报告了7100万美元的未分配管理费，然而，在7100万美元中，有400万美元与2017年收购的企业的运营成本有关(邓肯解决方案和欧内斯特)。因此，我们将400万美元的运营成本分配给邓肯解决方案50%和欧内斯特50%，并从未分配的间接费用中扣除。其余未分配的间接费用按报告数额(百万美元)计算为6 700万美元，按年度分类分配%计算-企业25.6美元，36.0%IT-子公司4.5 18.1%12.0%内部审计0.7%1.0%监管相关成本2 9.0 36.0 12.7%其他/政府关系0.9 3.8 1.3%法律/政府/风险/内部审计/PR 10.7 42.6 15.0%股票薪酬5.3 21.3 50.0%管理奖励计划5.3 21.3%股票薪酬/管理奖励计划10.7 42.6 15.0%CFO/财务处/FP&A/IR 7.1 28.6 87.5%供应商管理和其他1.0 4.1%12.5%CFO 8.2 32.7 11人力资源/设施5.3 21.3%7.5%首席执行官办公室/营销/其他2.1 8.5%3.0%共计67.0美元268.0 100.0%

公司总收入按以下方式分配：调整后的收入分配%(在上面的红框中突出显示)是分配未分配的间接费用的主要驱动因素-这是一个混合数字，我们首先根据每个业务的收入贡献分配支出，其次，我们按比例将学生贷款费用的1/3重新分配给所有其他企业。其理由是，学生贷款业务线正处于径流阶段，虽然目前产生了大部分收入，但并不要求持续支出与其收入贡献成比例。与监管相关的成本和其他/政府间关系类别的未分配间接费用完全加权在DoE服务(90%)和学生贷款(10%)业务线上，根据我们预计这些费用将发生在何处，公司IT和子公司级IT成本主要由硬件/服务器使用量(例如MIPS使用率)驱动。因此，与这些类别有关的未分配间接费用是根据贷款UPB数额分配的，如下所示，这些金额代表了相对贷款处理的利用率。此分配是在将20%分配给学生贷款以外的业务线后进行的，增加了对厄内斯特的拨款，用于支付欧内斯特平台正在进行的整合和计划规模中的额外技术支出。未分配的间接费用(Cont D)c Canyon Capital Advisors LLC第4页不包括联邦教育部门的1 800万美元其他收入，这些收入主要与假定的第一次数据交易有关。根据平均资产20亿美元，假定收益率为5.5%(由此产生2 800万美元季度利息收入)，假设仓库设施为40%的平均余额提供资金，假设利率为5.5%，通过定期供资的平均余额的20%，假设利率为3.75%，平均余额的40%，无担保资金的40%，假设利率为6.0%(由此产生2700万美元的混合季度资金成本), 根据消费者贷款部门报告的2.02亿美元净利息收入，所得利息净收入为100万美元，减去根据联邦教育服务收入总额中的6 700万美元计算的与欧内斯特隐含的第三方服务收入有关的估计净利息收入1百万美元减去根据300万美元其他收入(损失)计算的已报告的DoE服务收入3 500万美元2百万美元分配给BPO其他3、2、4、5(百万美元)学生贷款资产Gila/BPO DoE资产、第三方DoE、其他DoE+截至2018年第三季度FFELP私人总计欧内斯特·邓肯X倾向于Unalloc的其他部分回收服务。Unalloc年净利息收入$163$201$364$1 365$1 460贷款损失备抵(10)(75)(85)(85)(340)NII扣除拨款153 126 279 1 280 1，120未分配净额int exp(38)(38)(152)调整后的NII 241 1 242 968服务收入-DOE 35 35 140服务收入-第三方32 10 40其他非利息收入3 17 45 2 64 42 1 132 528总收入1 241美元4$17$45$2$64$42$35$1$36$419$1，占总收入的676%58%1%4%11%0%15%10%8%8%0 9%100%100%调整后的收入分配%37%1%6%16%1%23%15%13%0 13%100%2018年第三季度报告业务线($(百万美元)UPB的贷款占UPB拨款%学生贷款98美元，689 31%15%Earnest 2，064 1%7%DoE Services 218，418 68%60%其他业务线路NM 18%共计319美元171 100%100%

场景2：分配前DoE未分配的间接费用(Cont D)(Canyon Capital Advisors LLC Page 8)删除DoE业务段后的由此产生的开销分配(按季度计算)如下：删除DoE业务段后产生的开销分配(每年一次)如下所示：公司需要削减2.34亿美元的开支，尽管盈利能力仍将下降~每年8000万美元(以百万美元计)学生Gila/第三方DoE总开支除去类别贷款-Earnest Duncan X差普其他服务季度资产追回服务总计IT-3.8美元，1.8美元，0.5美元，1.3美元，0.0美元，1.3美元，8.7美元，3.1美元，3.4美元IT-附属级别0.7 0.3 0.1 0.2 0.0 0.2 1.5 0.1 0.5法律/政府/风险/内部审计/PR 1.3 0.0 0.1 0.0 0.1 0.1 1.5 0.1 0.17.3库存薪酬/管理奖励计划4.0 0.1 0.6 1.7 0.1 1.2 7.7 0.1 0.1 0.1办公室财务主任3.1 0.1 0.5 1.3 0.1 0.9 5.90.1 0.1人力资源/设施2.0 0.1 0.3 0.8 0.0 0.6 3.9 0.2 0.1 0.3营销办公室/其他0.8 0.0 0.1 0.3 0.0 0.2 15 0.0 0.0 0.0未分配间接费用的估计份额$15.6$2.5$2.2$5.8$0.2$4.5$30.8$11.1$11.9 DoE固定费用的重新分配12.2 3.4 1.5 3.8 0.1 3。4 24.3-未分配总额27.8$5.9$3.7$9.6$0.3$7.9$55.1$0.8$11.1$11.9直接费用45.8 9.0 18.0 43.0 25.6 141.4 27.3 1946.6总开支$73.6$14.9$21.7$52.6$0.3$33.5$28.1$30.4$58.5税前收入$167.6($11.1)($4.7)($7.6)$1.7($1.5))144.5美元(以百万美元计)学生Gila/第三方的全部DoE费用除去类别贷款2.7 1.3 0.4 0.9 0.0 0.9 6.1 0.2 2.2 2.4法律/政府/风险/内部审计/PR 5.0 0.0 0.4 0.0 0.3 6.0 0.3 28.9 29.3股票薪酬/管理奖励计划15.9 0.6 2.5 6.7 0.3 4.8 30.9 0.3 0.3 0.6办公室财务主任办公室12.2 0.4 2.0 5.2 0.2 3.7 23.7 0.2 0.2人力资源/设施8.0 0.3 1.3 3.4 0.1 2.4 15.5 0.6 0.5 1.2首席执行官/销售处/其他3.2 0.1 0.5 1.3 0.1 1.0 6.2 01 0.1未分配间接费用估计份额$62.4$9.8$8.9$23.1$0.8$18.2$123.2$3.0$44.4$47.5$49.0 13.6 15.2 0.3 13.5 97.4-未分配总额$111.4$23.4$14.8$38.3$1.0$31.7$220.5$3.0$44.4$47.5直接费用183.1 36.0 72.0 172.0 0.0 102.4 565.5 109.2 77.3 186。5总开支$294.5$59.4$86.8$210.3$1.0$134.1$786.1$112.2$121.7$233.9税前收入$670.5($44.4)($18.8)($30.3)$7.0($6.1)$577.9

证物1

招标参与者

根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第14a-12(A)(1)(I)条，预期或可能被认为是从Navient Corporation(The Company)股东那里邀请代理人的参与者：(1)Canyon Capital Advisors LLC(Canyon Capital Advisors LLC)；(2)峡谷价值实现基金；(3)峡谷价值实现主基金(开曼)，L.P.；(4)峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。(五)峡谷平衡基金有限公司。(Cbmf)；(Vi)Canyon-GRF主基金II，L.P.(Canyon-GRF)；(Vii)Canyon Fanced Opportance Master Fund II，L.P.(CDOMF II)；(Viii)EP Canyon Ltd.(EPC)；(9)Canyon NZ自由度投资，L.P.(Canyon NZ-自由度)；(X)Canyon-E自由度(Master)L.P.(Canyon-E自由度)；(Xi)Mitchell R.Julis(Julis先生)；(Xii)S.Friedman(Friedman先生)；(十三)Jonathan Heller(Heller先生)；(XIV)Sergey Kamensky先生(Kamensky先生)；(XV)Alan Robert Ginsberg先生(Ginsburg先生)；(XVI)Ivona Smith女士(Smith女士)；(Xvii)Gregory A.Pratt先生(Pratt先生)；和(Xviii)Robert Webster先生(Mr.Webster)(I)至(Xviii)中的每一位，即参与者和集体)。

普通股的实益所有权

持有这类权益的参与者在公司中的直接或间接利益如下：(1)峡谷可被视为受益地拥有公司(普通股)的普通股25，649，480股，每股面值0.01美元，因为它直接和间接地控制由其管理的资金和账户；(2)CVRF持有4，722，337股普通股，包括100股创记录的普通股；(3)CVRMF持有10，041，929股普通股；(4)CVRF MAC持有196，977股普通股；(5)CBMF持有6，205，087股普通股；(6)Canyon-GRF持有665，981股普通股；(7)CDOMF II持有2，733，741股普通股；(8)EPC持有441，612股普通股；(9)Canyon NZ-自由度持有469，816股普通股；(X)Canyon-EFreedom持有172，000股普通股；(十一)Julis先生可被视为受益地拥有25，649，480股普通股，因为他对峡谷的共同控制；(Xii)由于弗里德曼先生对峡谷的共同控制，可被视为有权拥有25，649，480股普通股；(十三)Heller先生有权受益者拥有6，000股份，并可因其作为JLH儿童信托基金投资受托人的职位而被视为另外拥有5，000股份；(十四)Kamensky先生持有3，000股普通股，金斯伯格先生、史密斯女士、普拉特先生和韦伯斯特先生没有任何普通股股份。