根据第424(B)(3)条提交
登记声明第333-229452号

招股说明书

3,366,307 Shares

普通股

本招股说明书涉及我公司普通股的3，366，307股，可由出售的股东，包括其受让人、出质人或受赠人或其继承人不时出售。本公司于2018年12月以私募方式发行的某些5%可转换债券(Debentures)可在此发行。我们将不会从这些销售中得到任何收益。

这些股票正在注册，以允许出售股票的股东在公开市场上不时出售股票。股东可通过普通经纪交易、直接向我们股票的市场庄家出售 普通股，或通过第13页开始的“分配计划”一节所述的任何其他手段出售。我们不能保证出售股票的股东将出售本招股说明书所提供的全部或部分普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代号为ICAD。2019年1月29日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上一只 普通股的最新发行价为每股5.58美元。

我们的公司办事处位于NH 03062纳舒亚100套房斯皮特布鲁克路98号。我们在那个地点的电话号码是(603)882-5200.

证券投资涉及风险。见本招股说明书第4页开始的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或将本招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2019年2月14日。

目录

招股章程摘要			1
祭品			2
财务信息摘要			3
危险因素			4
在那里你可以找到更多的信息			5
以提述方式成立为法团			6
与前瞻性声明有关的警告声明			7
收益的使用			7
出售股东			7
分配计划			12
证券的有效性			14
专家们			14

招股章程摘要

本摘要突出了本招股说明书其他部分所载的选定信息。此摘要不包含在投资普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书，包括风险评估因素，以及参考本招股章程所包含的资料。

概述

iCAD提供创新的癌症检测和放射治疗解决方案和服务，使临床医生能够更早地发现和治疗癌症，同时加强病人的护理。iCAD提供了一系列可升级的计算机辅助检测(CAD)和工作流解决方案，以支持快速和准确地检测乳腺癌和结直肠癌。iCAD s Xoft^®轴心^®电子近距离治疗^®)系统^®Xoft EBX系统是一种无痛、无创的技术，它提供高剂量率的低能量辐射，以癌症为目标，同时最大限度地减少对周围健康组织的暴露。Xoft系统已通过FDA批准，CE标记用于人体任何地方，包括治疗非黑色素瘤皮肤癌、早期乳腺癌和妇科癌症。综合的iCAD技术平台包括先进的硬件和软件以及旨在支持癌症检测和放射治疗的管理服务。

iCAD的发展主要通过收购CADx、Qualia计算、CAD Sciences、 Xoft、DermEbx、Radion和VuCOMP。Radion/DermEbx的收购扩大了iCAD在肿瘤学市场上的地位，包括使皮肤科医生和放射肿瘤学家能够开发、启动和管理其治疗非黑色素瘤皮肤癌的电子近距离治疗方案(Nmsc)的组件。VuCOMP的收购包括一个广泛的相关临床数据库，用于癌症检测(br}研究和专利，以及关键人员，并扩大了我们的客户群。

在检测部分，我们行业领先的解决方案包括先进的 图像分析和工作流解决方案，这些解决方案使保健专业人员能够更好地服务于患者，方法是识别早期最常见的癌症，综合各种高性能、可升级的CAD系统和用于乳腺摄影的 工作流解决方案，以及计算机断层扫描(CT)。

ICAD打算继续扩展其图像分析和临床决策支持方案，用于乳房X线和CT成像。计算机辅助设计协会认为，数字成像技术的进步，例如三维乳房X光摄影，应加强其开发更多商业上可行的CAD/高级图像分析和工作流 产品的努力。

在治疗部分，iCAD提供了一种无同位素癌症治疗平台技术.Xoft EBX系统可用于早期乳腺癌、子宫内膜癌、宫颈癌和皮肤癌的治疗。我们相信Xoft EBX系统平台的迹象代表了美国和国际市场提供差别待遇的战略机会。此外，Xoft EBX系统为销售消耗品和相关配件带来额外的经常性收入。

2018年1月4日，iCAD通过了一项计划，停止向在 治疗部分内为NMSC提供iCAD电子近距离治疗解决方案的实践提供放射治疗专业服务。因此，iCAD不再向客户提供订阅服务模式。ICAD继续为皮肤癌治疗和术中放射治疗提供资金销售模式，提供近距离治疗系统和相关的来源和服务协议。订阅服务模式的终止降低了放射治疗专业服务的交付成本，减少了现金消耗，并将iCAD 重新集中在利润率较高的资本产品和服务上。

2018年5月，iCAD将其PowerLookTomo检测产品的2.0版本提交给FDA 批准。

企业信息

我们的主要执行办公室位于新罕布什尔州纳舒亚03062套房100号斯皮特布鲁克路98号。我们的电话号码是(603)882-5200，我们的网址是www.icadmed.com。我们已将我们的 网站地址包含在本招股说明书中，仅作为不活动的文本参考。

1

祭品

公司：

iCAD公司

提供的证券：

3 366 307股普通股(1)。

收益：	我们不会从出售股票的股东那里得到任何收益。

风险因素：

见下文标题为“风险因素”的章节。

纳斯达克资本市场标志：

C.ICAD

(1)	包括：(1)1，742，500股可在转换6，970，000美元Debentures后发行，与 私人配售给各种机构投资者和认可投资者有关，于2018年12月20日完成；(2)在债务转换后发行的增发普通股261 375股，这些股份是由债券 持有到期日时应付的利息产生的；(3)1 362 432股可与债务的反稀释条款有关发行，其中(A)16 566股是根据3.64美元的最低折算价格分配给内部人的，并以3.64美元的最低折算价格分配给内部人。(B)其余的1，345，866英镑按比例分配给其他购买者。

2

财务信息摘要

下文所列财务信息摘要是从特拉华州公司iCAD公司的财务报表中得出的，该公司提交的期间为 ，应与本招股说明书中引用的财务报表及其附注以及题为管理讨论和分析财务 条件和业务结果的一节中所载信息一并阅读。

(单位：千，除每股数据外)

		截至9月30日的9个月，								截至12月31日的年度，
		2018				2017				2017				2016
总收入			18,667				20,200			$	28,102			$	26,338
毛利率			14,020				13,835				18,176				18,518
毛利率%			75.1	%			68.5	%			64.7	%			70.3	%
业务费用共计			19,356				22,836				32,344				28,488
业务收入(损失)			(5,336	)			(10,001	)			(14,168	)			(9,970	)
其他(费用)收入，净额			(294	)			(48	)			(106	)			(53	)
净损失			(5,673	)			(10,021	)		$	(14,256	)		$	(10,099	)
每股净收入(亏损)
基本			(0.34	)			(0.62	)		$	(0.87	)		$	(0.63	)
稀释			(0.34	)			(0.62	)		$	(0.87	)		$	(0.63	)
加权平均股票
基本			16,652				16,291				16,343				15,932
稀释			16,652				16,291				16,343				15,932
选定资产负债表数据
		九月三十日								截至12月31日的年度，
		2018				2017				2017				2016
现金和现金等价物			6,810				11,261			$	9,387			$	8,585
流动资产总额			16,166				22,739				21,209				19,933
总资产			26,651				35,947				32,131				38,651
流动负债总额			11,625				11,631				12,070				12,855
长期递延收入			376				525				506				668
应付票据和租约，长期			4,829				5,642				5,146				—
股东权益			9,768				17,997			$	14,276			$	25,038

3

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细考虑我们向证券交易委员会(SEC)提交的文件和报告中所列的风险因素，并以参考的方式纳入本招股说明书，以及在决定是否购买我们的证券之前，在任何适用的招股说明书补充文件中描述或包含的任何风险和风险。我们目前所不知道的或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能严重损害我们的业务运作。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响，而且您可能会损失对所提供证券的全部或部分投资。

与我们最近发行的5%可转换债券有关的风险

您的投资可能会被我们的债务转换大大稀释。

我们的普通股中有相当一部分是，或可能在转换我们的债务后发行的。在公开市场上出售我们的大量普通股，或出售这些股票的可能性，可能会对我们的股价产生不利影响。截至2019年1月29日，我们普通股的3，366，307股已保留，在转换6，970，000美元本金 未偿债务时发行(包括债券持有至到期日应支付5%利息的股票，订立整笔款项(如以下第(1)款所界定的)及可就债项内包括的反稀释 规定而发行的股份)。如果发行，作为我们债券基础的股票将增加我们目前已发行的普通股的数量，并将稀释我们当时的股东的持有量和投票权。

我们可能会被要求作出大量现金支付给我们的债务持有人，在强制转换后，如下所述。

Debentures允许我们强制转换这类债券(强制转换)，如果在发行后的任何时候，VWAP(如 Debentures中所定义的)任何连续30个交易日中的每一个交易日都超过$8.00。如果我们需要强制转换，Debentures的条款要求我们向Debenture持有人支付相当于利息总额的全部金额，但 为我们行使强制转换权已经累积的和未支付的，以及与本金有关的应计金额。这可能需要付款总额(在最极端的情况下)为等于 $1，045，500美元；但是，对于我们的内部人士来说，在任何情况下，总金额不得超过将导致债务的有效折算价格的数额，在考虑到支付该整笔款项后， 低于在紧接购买协议签订之日之前在纳斯达克资本市场上的普通股的收盘价($3.64)。

对发行给出售股东的债券转换价格的调整将进一步削弱我们现有股东的所有权利益。

我们的债券在发行后的任何时间，全部或部分，按持有人的选择权转换为普通股，转换价格为每股4.00美元。固定转换价格包括对我们未来发行的证券进行全棘轮调整、反稀释调整；但降低的转换价不得低于(A)我们内部人士的收盘价，即在紧接购买协议日期之前的收盘价，或低于所有其他购买者的3.64美元或(B)美元，较高的(1)$0.10或(2)在 执行购买协议($0.728)之前的收盘价的20%。根据可发行的债务上限规定，可发行的反稀释规定的股份总额为1，362，432股(除非获得股东批准 ，使发行的额外股份超过可发行的最高限额，但在本招股说明书之日尚未获得批准)。

4

如果转换价格低于最初固定转换价格4.00美元，将导致在债务转换后发行 大量额外股份，包括按上述风险因素转换利息或支付全部金额，这将进一步稀释我们现有的 股东。

此处提供的所有信息均以Debentures的实际条款为限，其形式以引用方式纳入本 招股说明书。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们向证交会 在证交会的新的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电证券交易委员会取得有关公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330.此外，我们向证券交易委员会提交的文件可透过证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站查阅。我们的网站地址是https://www.icadmed.com.包含在我们网站上或链接到我们网站上的 信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是1933年“证券法”(“准证券法”)登记声明的一部分。登记表已提交证券交易委员会，并可按上述规定获得。本招股章程根据证券交易委员会的规则和条例，省略了登记表或登记表中的某些信息。关于我们和我们所提供的证券的进一步信息，您应该查阅注册声明 中的信息和证物，以及下面引用的“公司注册”下所描述的其他信息。确定所提供证券条款的文件的形式已或可作为登记声明的证物提交。本招股说明书中所载的 说明或关于这些文件的任何招股说明书补充说明不一定完整，而且在所有方面都参照它们所指的文件加以限定。您应该参考实际的文档，以获得更完整的相关事项的 描述。

5

以提述方式成立为法团

证券交易委员会的规则允许我们以参考的方式将信息纳入这份招股说明书。这意味着我们可以通过引用 you到另一个文档来向您泄露重要信息。以参考方式包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股章程的目的，以参考方式合并的 以前提交的文件中所载的任何陈述，如本招股说明书中所载陈述与该陈述发生冲突、修改或取代，将被视为修改或取代。

我们参考下列文件，以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，经修订的本招股说明书(被视为已提供或未按照证券交易委员会规则提交的信息除外)在本招股说明书所述的 类证券的发售终止之前，包括本招股说明书所述的所有此类文件，包括所有此类文件，我们可在初始登记声明之日之后和登记声明生效之前提交：

•

我们于2018年3月30日和2018年4月27日分别向证券交易委员会提交了经表10-K/A修正的2017年12月31日终了财政年度的10-K表格的年度报告。

•

我们分别于2018年5月15日、2018年8月15日和2018年11月14日向证券交易委员会提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度报告。

•

2018年8月14日，2018年8月14日，我们向证券交易委员会提交了关于表格8-K的当前报告 (不包括第2.02项中的信息和其中与表99.1有关的任何信息，此处未纳入这些信息)(不包括第2.02项中的信息和其中与表 99.1有关的任何信息，2018年10月2日、2018年10月18日、2018年11月1日、2018年11月13日、11月14日、208号(不包括第2.02项中的信息和未以参考方式纳入表99.1中的任何有关 的信息)、2018年11月20日、2018年12月17日、2018年12月27日，2019年1月11日和2019年1月22日。

•

我们对附表14A的最终代理声明于2018年11月20日提交。

•

我们对普通股的描述载于我们向证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明及其任何修改。

您可以书面或电话方式，以下列地址或电话号码索取这些文件的副本，而不需支付任何费用：

iCAD公司

100套吐司溪道98号

纳舒亚，新罕布什尔州03062

注意：首席财务官

(603) 882-5200

除非这些证物已特别列入本招股说明书及随附的 招股说明书补编中，否则将不送交提交文件的证物。

6

关于前瞻性声明的警告声明

在本招股说明书及其附带的招股说明书中所包含或引用的某些非历史事实的陈述，包含了1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这种前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。“相信”、“表示”、“意欲”、“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“继续”、“计划”、“预期”、“估计”、“预期”、“可能”、“ 寻求”和类似的表达式都能识别前瞻性的语句。这些声明的依据是我们的管理层根据他们的经验和对历史趋势、当前情况、预期未来发展和我们认为适当的其他因素的看法所作的假设和评估。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于项目1A所列的风险。 我们2017年12月31日终了年度表10-K年度报告或表10-K的风险因素，这些因素以参考方式纳入本招股说明书补充文件和伴随的招股说明书。

考虑到这些风险和不确定因素，投资者不应过分依赖前瞻性声明来预测 实际结果。本招股章程补编及其所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的前瞻性声明仅在载有此类前瞻性 声明的适用文件之日提出我们的意见。除法律规定外，我们不承担任何义务，也不打算更新任何前瞻性声明。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，都被这些警告声明明确地限定在他们的 整体上。

收益的使用

出售股票的股东将从根据本招股说明书出售的证券中获得全部收益。请参阅出售 股票持有人名单，以获得从出售这些股份中获得收益的个人和实体的名单。我们正在登记这些股份，以履行我们对出售股票的股东所承担的各种义务。

出售股东

这份招股说明书涉及到出售我们普通股的股东提供和出售的3，366，307股，如下所述。除了(1)1999年克莱因家族信托的受托人迈克尔·克莱因是我们的执行主席和首席执行干事；(2)Stacey Stevens是我们的执行副总裁、首席战略和商业官和Jonathan Go是我们的首席技术官外，出售的 股东都不是或曾经是我们的附属公司；(3)Rakesh Patel博士和Andrew Sassine博士是董事，(4)Richard Christopher是我们的前首席财务官，Rachel Brem博士是前董事。

下表列出出售股票的股东的姓名、截至2019年1月29日由 他们各自实益拥有的普通股的股份数目、根据本招股说明书可能提出的股份数目以及发行后每个出售股东所拥有的股份数目和所占比例。出售股票的股东可以出售全部股份，也可以出售他们在此次发行中的部分或全部股份。参见分配计划。我们将不会从出售股票的股东获得任何收益。除上文第1段另有说明外，出售股票的股东在过去三年中没有任何职位或职务，或与我们或我们的任何附属公司有任何其他实质性关系，除非他或她拥有股本证券的股份。 这一资料是根据出售股票的股东提供的资料提供的。由于出售股票的股东可以提供全部、部分或全部普通股，因此无法对出售股票的股东在发行股票后持有的股份数量作出明确估计。

7

该表第二栏所列股份数是截至2019年1月29日出售股票的股东将发行的普通股数量的估计数。表中列出的信息假定Debentures完全转换。

第三栏中的资料假定出售可在转换后发行的股份(I)因持有该等 Debentures须支付的利息直至到期日为止而产生的债项；及(Ii)可就该等债项中的反稀释条文而发行的股份，而该等股份的发行须以该等债务中所载的最高可发行的条文为限，而该等规定须假定没有购买任何股东批准超过该等最高限额(和 不包括在出售股东的受益所有权的第二栏，在此日期)。根据应付利息计算的额外股份总额为261 375股，并根据其持有的债券在出售股票的股东 之间分配。与反稀释规定有关的额外股份总额为1 362 432股，分配给出售股票的股东如下：(A)16 566股根据Debentures规定的最低转换价格3.64美元分配给内部人；(B)按比例分配给其余Debenture持有人1 345 866股。根据他们持有的债券。

债券转换后可发行的普通股的实际数量是不确定的，需要调整，根据我们目前无法预测的因素，可以大大减少 或超过这样的估计数。

根据其条款，所发行的债项只有在可发行的普通股数目以及持有人及其附属公司所拥有的普通股数目(但不包括未转换或未行使期权的普通股股份)的情况下，才可兑换给持有人，认股权证或可转换证券)将不超过根据“交易法”第13(D)条确定的当时已发行普通股的4.99%。因此，表中所列出售股票持有人在发行之前和之后有权受益者拥有的普通股数目，可超过其在任何特定时间因拥有 Debentures而可实益拥有的普通股股份数。

除表格脚注所列者外，表中所列的人对显示为其有权受益者的所有普通股的所有 份额拥有唯一的表决权和投资权。一个人被认为是证券的受益所有人，该证券可以在本招股说明书之日起60天内通过行使任何选择权、认股权证或权利获得。目前可在60天内行使或可行使的普通股股份 按期权、认股权证或权利计算持有这种期权、认股权证或权利的人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时， 不被认为是未清偿的。

8

发行股后的普通股，按已发行股份全部出售。 发行股后所持普通股的百分比，以2019年1月29日已发行的普通股17，248，000股为基础。

出售股东名称		股份 共同 股票 拥有优先 献上						极大值 数目 股份 共同 股票 成为 提供				股份 共同 股票 拥有后 供品				百分比 共同 股票 拥有后 供品
金斯布鲁克机会总基金有限公司(1)			375,000			(2)			751,694				0				*
金刚狼旗舰基金贸易有限公司(3)			317,466			(4)			501,130				67,466				*
Verition多策略总基金有限公司(5)			187,500			(6)			375,847				0				*
Invoenire Partners，LP(7)			343,146			(8)			325,734				180,646				1.0	%
马纳塔克山童子军基金，LP(9)			125,000			(10)			250,565				0				*
阿里斯蒂德基金LP(11)			109,500			(12)			219,495				0				*
安德鲁·萨辛			1,392,970			(13)			124,890				1,292,970				7.50	%
David S.Nagelberg 2003可撤销信托(14)			100,000			(15)			200,452				0				*
黎明投资有限责任公司(16)			100,000			(17)			200,452				0				*
BioBrit，LLC(18)			62,500			(19)			125,282				0				*
彭宁顿资本(20)			62,500			(21)			125,282				0				*
阿里斯蒂德基金QP，LP(11)			40,500			(22)			81,183				0				*
Klein 1999家庭信托基金(23)			25,000			(24)			31,223				0				*
乔纳森·戈			242,603			(25)			15,611				230,103				1.32	%
Rakesh Patel博士			90,866			(26)			15,611				78,366				*
雷切尔·布罗姆博士			92,020			(27)			6,245				87,020				*
史黛西·史蒂文斯			227,240			(28)			6,245				222,240				1.28	%
理查德·克里斯托弗			47,208			(29)			6,245				42,208				*
苏珊·伍德博士			11,238			(30)			3,122				8,738				*

(1)

Kingsbrook Partners LP(Kingsbrook Partners)是Kingsbrook Opportunity 主基金LP(Kingsbrook Opportunities)的投资经理，因此对Kingsbrook Opportunities持有的证券拥有投票权控制、投资和酌处权。Kingsbrook OpportunityGP LLC(OpportunityGP MECH)是Kingsbrook Opportunities的普通合伙人，可被视为任何被认为是Kingsbrook Opportunies有权受益者的证券的受益所有人。KB GP LLC(GP LLC)是Kingsbrook Partners的普通合伙人，可能被认为是Kingsbrook Partners有权受益者拥有的任何证券的受益所有人。Ari J.Storch、Adam J.Chill和Scott M.Wallace是Opportance GP和GP LLC的唯一管理成员，因此可能被认为是机会GP和GP LLC所拥有的任何证券的受益所有人。每一个金斯布鲁克合伙人，机会GP，GP有限责任公司和斯托奇先生，吉尔先生和华莱士先生都放弃这些证券的实益所有权。

(2)	包括债券转换后发行的375，000股普通股。

(3)	金刚狼资产管理有限公司是金刚狼旗舰基金贸易有限公司(基金)的投资经理，拥有对这些证券的投票权和投资权。WAM的唯一成员和经理是金刚狼控股有限公司(WolverineHoldings，L.P.)。Robert R.Bellick和Christopher L.Gust可被视为控制狼獾贸易伙伴公司。金刚狼控股公司的普通合伙人。Robert R.Bellick和Christopher Gust、WTP、Wolverine Holdings和WAM每个人都放弃对基金所持证券的实际所有权。

(4)	包括债券转换后发行的普通股250，000股。

(5)	尼古拉斯·毛尼斯通过拥有Verition基金管理有限公司的管理成员、Verition多战略主基金有限公司的投资经理{Br}的所有权，可被视为对这些证券具有投票和投资控制权。Verition Fund Management LLC、其管理成员和Maounis先生放弃对这些 证券的实益所有权，除非他们在这些证券中有金钱利益。

9

(6)	包括债券转换后发行的普通股187，500股。

(7)	查德·M·纳尔逊是Invenire Partners，LP的管理合伙人，对Invenire Partners有权受益者拥有的证券{Br}拥有唯一的投票权和投资控制权。纳尔逊先生可被视为分享由Invenire Partners，LP实益拥有的证券的实益所有权。

(8)	包括债券转换后发行的162，500股普通股。

(9)	马克拉奇是自然人，拥有对马纳塔克希尔童子军基金有限公司(Manatuck Hill Scout Fund LP)实益拥有的证券的唯一投票权和投资控制权。拉赫先生可被视为分享马纳塔克希尔童子军基金有限公司有权受益者拥有的证券的实益所有权。

(10)	包括债券转换后发行的12.5万股普通股。

(11)

阿里斯蒂德资本有限公司(阿里斯蒂德公司)是阿里斯蒂德基金LP (阿里斯蒂德)和阿里斯蒂德基金QP LP(阿里斯蒂德QP)的普通合伙人，并可被视为分享阿里斯蒂德和阿里斯蒂德QP实益拥有的股份的实益所有权。Christopher M.Brown是阿里斯蒂德集团的管理成员，因此可被视为阿里斯蒂德、阿里斯蒂德QP和阿里斯蒂德公司有权拥有的任何证券的受益所有人。 Artistedes的所有权信息不包括阿里斯蒂德QP和阿里斯蒂德QP持有的证券的所有权信息。阿里斯蒂德QP的所有权信息不包括阿里斯蒂德的 所有权信息，阿里斯蒂德QP放弃对Artistedes持有的证券的受益所有权。阿里斯蒂德、阿里斯蒂德QP、阿里斯蒂德GP和布朗先生都放弃了这些证券的实益所有权。

(12)	包括债券转换后可发行的109，500股普通股。

(13)	包括(I)在债项转换后可发行的普通股100，000股及(Ii)27，415股 股份，但须受目前可行使的期权所规限。

(14)	David S.Nagelberg是David S.Nagelberg 2003可撤销信托的托管人，对David S.Nagelberg 2003可撤销信托公司有权受益者拥有的证券实行单独投票和 投资控制。Nagelberg先生可被视为分享由David S.Nagelberg 2003可撤销信托公司实益拥有的证券。

(15)	包括债券转换后发行的100，000股普通股。

(16)	纳撒尼尔·道尔顿(Nathaniel Dalton)和艾米·G·道尔顿(Amy G.Dalton)是“黎明投资有限责任公司”的经理，他们共同投票，并对黎明投资有限责任公司有权受益者的证券实行投资控制。纳撒尼尔·道尔顿和艾米·G·道尔顿可被视为分享黎明投资有限责任公司有权受益者拥有的证券的实益所有权。

(17)	包括债券转换后发行的100，000股普通股。

(18)	DanielM.Bradbury是BioBrit，LLC的管理成员，对由BioBrit，LLC有权受益者拥有的 证券拥有唯一的投票权和投资控制权。布拉德伯里先生可被视为分享由BioBrit有限责任公司有权受益者拥有的证券的实益所有权。

(19)	包括债券转换后发行的普通股62，500股。

(20)	罗伯特·J·埃文斯(RobertJ.Evans)是彭宁顿资本(Penington Capital)的管理合伙人，对彭宁顿资本(Penington Capital)有权受益者拥有的 伊万斯先生可被视为分享彭宁顿资本有权受益者拥有的证券的实益所有权。

(21)	包括债券转换后发行的普通股62，500股。

(22)	包括债券转换后发行的普通股62，500股。

(23)	Michael Klein是Klein 1999家庭信托的受托人，对Klein 1999家庭信托有权受益者拥有的 证券拥有唯一的投票权和投资控制权。Klein先生可被视为与Klein 1999家庭信托基金实益拥有的证券共有。Klein先生放弃了对间接实益所有权所涉及的 证券的实益所有权。

(24)	包括债券转换后发行的25，000股普通股。

(25)	包括(I)在债项转换后可发行的普通股12，500股及(Ii)137，500股 ，但须受目前可行使的选择权所规限。

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(26)	包括(I)在债项转换后可发行的普通股12，500股及(Ii)29，315股 ，但须受目前可行使的期权所规限。

(27)	包括(I)在债项转换后可发行的普通股5，000股及(Ii)61，439股份，而 须受目前可行使的期权规限。

(28)	包括(I)在债项转换后可发行的普通股5，000股及(Ii)101，667股 股份，但须符合目前可行使的期权。

(29)	包括债券转换后发行的普通股5，000股。

(30)	包括(I)在债项转换后可发行的2，500股普通股及(2)8，738股须受 目前可行使的期权规限的普通股。

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分配计划

每一出售证券的股东(出售股票的股东)及其任何出质人、受让人和利益继承人可不时在纳斯达克资本市场或交易证券 的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以是固定的或协商的价格。出卖人在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：

•

经纪商招揽购买者的普通经纪交易和交易；

•

经纪人-交易商将试图以代理人身份出售证券的大宗交易，但可将该区块的一部分作为本金出售和转售，以便利交易；

•

由经纪人作为本金购买，由经纪人转售作为其帐户；

•

按照适用的交易所规则进行的交换分配；

•

私人谈判交易；

•

短期销售结算；

•

在通过经纪人-交易商同意出售股票持有人的交易中，按规定的每种证券价格出售一定数量的 这类证券；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，不论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

任何该等出售方法的组合；或

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东也可以根据本章程第144条出售证券或根据“证券法”获得任何其他豁免登记，而不是根据本招股说明书出售 。

买卖股东委托的经纪人可以安排其他经纪人参与销售.经纪人 可从出售股票的股东(或如有经纪人作为证券购买者的代理人，从买方)收取待议金额的佣金或折扣，但除本招股章程的补编所列者外， 根据FINRA规则第2440条，代理交易不超过惯例经纪佣金；在主体事务的情况下，按照FINRA IM-2440进行标记或减价。

与出售证券或其中的权益有关的，出售股票的股东可以与经纪人或其他金融机构进行套期保值交易，后者可以在对冲其所承担的头寸的过程中从事证券的短期出售。出售股票的股东也可以卖空证券， 交付这些证券以结清他们的空头头寸，或将证券借给或质押给券商，后者反过来也可以出售这些证券。出售股票的股东也可以与经纪交易商或者其他金融机构进行期权或者其他交易，或者创造一种或者多种衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付给该经纪交易商或者其他金融机构，该等经纪交易商或其他金融机构可根据本招股章程转售的证券(经补充或修订以反映该项交易)。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪人或代理人可被视为与这种出售有关的“证券法”所指的承销商。在这种情况下，经纪人或代理人收到的任何佣金以及他们购买的证券转售后的任何利润，根据“证券法”可被视为承销佣金或折扣。每个出售股票的股东已通知公司，它没有任何书面或 口头协议或谅解，直接或间接，任何人分发证券。

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公司必须支付公司因证券 登记而发生的某些费用和费用。公司已同意向出售股票的股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括“证券法”规定的责任。

我们同意将这份招股说明书的有效期延长至(I)出售股票的股东可以在没有登记和不考虑任何数量的情况下转售证券的日期。销售方式由于规则144的限制，没有要求公司遵守“证券法”规则144或任何其他具有类似效力的规则规定的当前公共信息，或(Ii)所有证券都是根据本招股说明书或根据“证券法”或类似 效应的任何其他规则出售的。根据适用的国家证券法的要求，转售证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，所涵盖的转售证券不得出售，除非其 已在适用的州注册或有资格出售，或可获得豁免登记或资格要求，并得到遵守。

根据“交易法”规定的适用规则和条例，任何从事再销售证券分销的人不得在发行开始之前，在条例M所界定的适用限制期内，同时从事有关普通股的做市活动。此外，出售股票的股东将受“交易法”及其规则和条例适用的 规定的约束，其中包括条例M，该条例可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股票的股东提供这份招股说明书的副本，并通知他们有必要在出售时或之前向每个购买者提供本招股说明书的副本(包括遵守“证券法”第172条的规定)。

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证券的有效性

本招股说明书不时提供的任何证券的有效性和任何相关的招股说明书补充将由登顿斯美国有限责任公司转交给我们。如与根据本招股章程所作供品有关的法律事宜及任何有关招股章程的补充，由律师转交给承销商、交易商或代理人(如有的话)，则该法律顾问将在与该要约有关的招股章程补编 中指明。

专家们

iCAD，Inc.的财务报表截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，在本招股说明书中以参考方式纳入的2017年12月31日终了的三年中的每一年，都是依据BDO USA的报告注册的，LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，在此以参考方式注册，是根据上述事务所作为 审计和会计专家的权威注册的。

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