已于2019年2月15日提交证券交易委员会
Registration No. 333-         

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________________

表格S-8
1933年“证券交易条例”下的注册声明
______________________

goprologoa01.jpg
GoPro公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州
 
77-0629474
(国家或其他司法管辖区)
(法团或组织)
 
(I.R.S.雇主)
(识别号)

3000 Clearview方式
圣马提奥，CA 94402
(首席行政办事处地址)(邮编)


经修正的2014年股权激励计划
2014年员工股票购买计划
 
(图则全称)
______________________

尼古拉斯·伍德曼
首席执行官
GoPro公司
3000 Clearview方式
圣马提奥，CA 94402
(送达代理人的姓名及地址)

(650) 332-7600
(服务代理人的电话号码，包括区号)
______________________

副本：


伊芙·萨特曼，埃斯克
GoPro公司
3000 Clearview方式
圣马提奥，加州94402
(650) 332-7600
 

黎明地带，埃斯克。
芬威克&韦斯特有限公司
加利福尼亚街801号
加州山景城94041
(650) 988-8500

______________________




通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速箱
加速滤波
非加速文件
小型报告公司
 
新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来进行注册。
符合“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
 
注册费的计算


证券名称
注册
数额
注册(1)
建议最高发行价
每股
建议的最高总发行价
登记费数额
A类普通股，每股面值0.0001美元
 
 
 
 
-根据2014年股权奖励计划为今后发行保留
4,912,278(2)
$5.18(4)
$25,445,601.00(4)
$3,085.00(4)
-根据2014年“雇员股票购买计划”为今后发行保留
1,637,426(3)
$4.4030(4)
$7,209,587.00(4)
$874.00(4)
共计
6,549,704
 
$32,655,188.00
$3,959.00
(1)
根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第416(A)条，本注册陈述书亦应涵盖注册官A类普通股中因任何股票股息、股份分割而可就上表所指明的证券发行的任何额外股份，在注册人未收到考虑的情况下进行资本重组或其他类似交易，从而增加注册人A类普通股的流通股数量。
(2)
意味着根据经修正的2014年股权激励计划发行的股票数量自动增加，自2019年1月1日起生效。
(3)
自动增加根据2014年员工股票购买计划发行的股票数量，从2019年1月1日起生效。
(4)
按照“证券法”第457(C)和(H)条规则457(C)和(H)的目的计算，其计算依据是2019年2月8日在纳斯达克全球精选市场上报告的注册公司A类普通股的高、低价格平均值。就2014年“雇员股票购买计划”而言，这一数额乘以85%，即“2014年雇员股票购买计划”下适用于购买的每股价格的百分比。






依据一般指示E注册额外股份

根据表格S-8通用指令E，GoPro，Inc.(“注册人”)现将本注册陈述书提交证券及交易管理委员会(“监察委员会”)，以便根据注册人经修订的2014年股权激励计划(“EIP”)及注册官的2014年雇员股票购买计划(“ESPP”)，并连同EIP，连同EIP，登记新增A类普通股6，549，704股，根据计划的规定，自动增加根据这些计划保留发行的股份数量。本注册声明以参考方式纳入注册主任于2014年6月25日(注册编号333-197033)、2015年2月20日(登记编号333-202191)、2016年3月1日(登记编号333-209866)、2006年2月17日提交证监会的表格S-8的内容，2017年(登记号333-216109)和2018年2月16日(登记号333-223081)。根据委员会颁布的表格S-8第I部的说明，表格S-8第I部所指明的资料已从本注册陈述中略去。






第二部分
登记声明中要求提供的信息
 
项目3.
以提述方式将文件纳入法团。
注册人现将先前向监察委员会提交的下列文件，以参考方式纳入本注册陈述书：
(a)
登记册关于2018年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告，根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13节于2019年2月15日提交给委员会；
(b)
自上文(A)项所述注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告；以及
(c)
注册主任的A类普通股的说明载于注册人表格8-A(注册编号001-36514)的注册声明内，并于2014年6月20日提交委员会，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。
书记官长根据第13(A)、13(C)条提交的所有报告和最终委托书或资料陈述，“交易法”第14或15(D)条在提交本登记陈述书后，并在提交一项事后生效的修订前，指明在此提供的所有证券已出售或注销所有当时仍未售出的证券，须当作以提述方式纳入本登记报表，并须自提交该等文件之日起当作为本注册报表的一部分，但当作已按照委员会规则提交和未提交的文件或资料除外。除非在本登记报表中有明确规定，否则在此日期之前或之后以表格8-K提供的报告不得以引用方式纳入本登记报表。就本注册陈述而言，任何载于本注册陈述书内的或当作是以提述方式成立为法团的文件所载的任何陈述，如在其后提交的任何文件中所载的陈述，如亦被当作是藉提述而纳入，则须当作修改或取代该等陈述。

项目8.
展品。

陈列品
数
 
展品描述
 
以引用方式合并
 
归档
随函
 
 
形式
 
档案编号。
 
陈列品
 
提交日期
 
4.01
 
重报注册人法团注册证明书，并附有注册代理人及/或注册办事处变更证明书。
 
10-K
 
001-36514
 
3.01

 
(一九二九年二月十五日)
 
 
4.02
 
修订及恢复现行注册官附例。
 
S-1
 
333-200038
 
3.02

 
2014年11月10日
 
 
4.03
 
注册人A类普通股证书的格式。
 
S-1
 
333-196083
 
4.01

 
May 19, 2014
 
 
4.04
 
经修订的2014年股权激励计划及其下的形式。
 
10-Q
 
001-36514
 
10.03

 
July 29, 2016
 
 
4.05
 
2014年员工股票购买计划及其表格。
 
S-1/A
 
333-196083
 
10.04

 
June 11, 2014
 
 
5.01
  
芬威克及西联有限公司的意见及同意。
  
 
  
 
  
 
  
 
  
X
23.01
  
普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)同意，独立注册公共会计师事务所。
  
 
  
 
  
 
  
 
  
X
23.02
  
芬威克和西LLP的同意(包括在表5.01中)。
  
 
  
 
  
 
  
 
  
X
24.01
  
委托书(包括在签名页)。
  
 
  
 
  
 
  
 
  
X
 

 





签名
根据1933年“证券法”的要求，GoPro公司。证明其有合理理由相信该公司符合表格S-8的所有提交规定，并已妥为安排本登记声明由以下签署人代其签署，并获正式授权，于2019年2月15日在加利福尼亚州圣马特奥市签署。
 

GoPro公司
 
 
通过：
s/Nicholas Woodman
 
尼古拉斯·伍德曼
首席执行官
 
授权书
通过这些礼物了解所有的人，以下签署的特拉华州公司GoPro公司的高级人员和董事，特此组成并任命Nicholas Woodman和Brian McGee，以及他们中的每一个人，即合法的事实律师和代理人，他们拥有充分的权力和权力去做任何和所有的行为和事情，并执行任何和所有的文书，其中包括律师和代理人，而其中任何一项决定，为使上述法团能够遵从经修订的1933年“证券法”，以及证券及交易管理委员会就本注册陈述书而订立的任何规则或规例或规定，可能是必需的或可取的或必须的。在不限制上述权力及权力的概括性的原则下，所授予的权力包括签署下述经签署的高级人员及董事的姓名或名称的权力及权力，而该等权力及权力须以本注册陈述书所指明的身分签署，包括任何及所有的修订，包括生效前及生效后的任何修订，以及本注册陈述的补充，以及作为本注册陈述书或其修订或补充文件的一部分或连同而提交的任何及所有文书或文件，而以下签署人特此批准及确认所有上述的受权人及代理人，或其中任何一人，均须凭藉本注册陈述书或安排如此行事或安排作出该等文书或文件。
根据经修正的1933年“证券法”的规定，下列人员以登记人的身份和日期代表登记人签署了本登记声明。
 








 
名字，姓名
 
标题
 
日期
 
 
 
 
 
 
通过：
s/Nicholas Woodman
 
首席执行官、主席和主任
 
(一九二九年二月十五日)
 
尼古拉斯·伍德曼
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
 
 
 
 
通过：
/s/Brian McGee
 
首席财务官
 
(一九二九年二月十五日)
 
布赖恩·麦基
 
(首席财务及会计主任)
 
 
 
 
 
 
 
 
通过：
/s/Tyrone Ahmad-Taylor
 
导演
 
(一九二九年二月十五日)
 
泰隆·艾哈迈德-泰勒
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通过：
/S/Kenneth Goldman
 
导演
 
(一九二九年二月十五日)
 
肯尼斯·戈德曼
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通过：
/S/Peter Gotcher
 
导演
 
(一九二九年二月十五日)
 
彼得·戈彻
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通过：
/s/James Lanzone
 
导演
 
(一九二九年二月十五日)
 
詹姆斯·兰佐内
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通过：
S/Alexander Lurie
 
导演
 
(一九二九年二月十五日)
 
亚历山大·卢里
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通过：
/s/Susan Lyne
 
导演
 
(一九二九年二月十五日)
 
苏珊·林恩
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通过：
/s/frederic Welts
 
导演
 
(一九二九年二月十五日)
 
弗雷德里克韦尔斯
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通过：
/S/Lauren Zalaznick
 
导演
 
(一九二九年二月十五日)
 
劳伦·扎拉兹尼克