发盘
$487，148，000本金总额4.65%高级债券应于2025年到期
已根据1933年证券ACT注册，
经修正的，
交换
所有未清和未登记的
$487，148，000本金总额4.65%高级债券应于2025年到期

除非我们延长或提前终止交换提议，否则交换要约将于2019年3月18日纽约市时间下午5：00到期。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性传递给证券交易委员会或任何国家证券委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

市场和行业数据			二
关于前瞻性声明的注意事项			二
摘要			1
危险因素			12
收益的使用			16
交换要约			17
新注释的说明			26
美国联邦所得税考虑			46
某些ERISA考虑			47
分配计划			50
法律事项			51
独立注册会计师事务所			51
在那里你可以找到更多的信息			51

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们没有授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或随附于本招股章程的送文书以外的资料或申述除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股章程只可在下列情况下使用：将旧票据换成新票据是合法的，而本招股章程并不是将旧票据换成新票据的要约或招标，如果这种要约、招标或交换将是非法的，则不得使用本招股章程。您应假定，本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而我们以参考方式合并的任何信息只有在以引用方式合并的文件的日期时才是准确的。

本招股说明书不包含登记声明中的所有信息，包括其证物和附表。有关我们和本招股说明书中所描述的备注的进一步信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。我们在本招股说明书中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定完整。当我们作出这样的陈述时，我们请您参阅作为登记证明文件归档的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都是通过引用对这些证物进行限定的。这份登记声明，包括展品和时间表，可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是http://www.sec.gov.。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

你方也可以通过在下列地址写信给我们或打电话给我们，以下列电话号码免费获得这一信息：

投资者关系 Helmerich&Payne公司
1437号南博尔德大道，1400套房
俄克拉荷马州图尔萨74119
(918) 588-5190

为了确保及时交付，您必须不迟于2019年3月11日(即交换报盘到期前5个工作日)请求该信息。

该招股说明书包括有关市场份额和行业状况的信息，这些信息基于内部估计和各种第三方来源。虽然管理层认为这些数据是可靠的，但我们没有独立地核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本假设。同样，我们的内部研究是基于管理层对行业状况的理解，而这些信息还没有得到任何独立的来源的验证。因此，我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而改变，包括在本招股说明书“风险因素”标题下讨论的因素。

本招股说明书和参考文件包含“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的某些前瞻性声明。除本招股说明书中所载史实声明外的所有报表以及此处引用的文件，包括(但不限于)关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计的成本以及未来业务管理计划和目标的报表，均为前瞻性报表。此外，前瞻性语句通常可以由

使用前瞻性术语，如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“项目”、“目标”、“继续”，“或负数或类似的术语。前瞻性陈述是基于当前的计划、估计和预期，这些计划和预期会受到风险、不确定因素和假设的影响。虽然我们认为这种前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们不能保证这种期望将被证明是正确的。实际结果可能与这些前瞻性声明所指示的或预期的结果大不相同.列入这些声明不应被视为将实现这些计划、估计或期望的理由。

可能导致实际结果与我们的预期或前瞻性声明中讨论的结果大不相同的重要因素在本文中题为“风险因素”的部分和本招股说明书的其他部分以及提交给SEC的报告和文件中披露。你应该仔细检查这里所描述的风险因素和警告声明，以及在其他文件中不时向SEC提交的父类文件，特别是家长关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们，或代表我们行事的人，都明确地被这样的警告的声明所限定。由于潜在的风险和不确定性，我们告诫您不要过分依赖这些前瞻性的声明。我们没有责任根据内部估计、预期或其他方面的变化更新或修改这些前瞻性声明，除非法律要求如此。

摘要

本摘要突出说明了本招股说明书中的选定信息或此处引用的信息，因此，在本招股说明书中出现或引用的更详细的信息使完整地限定为。它可能不包含对你很重要的所有信息。我们恳请贵方仔细阅读这份招股说明书和它所指的其他文件，以充分了解交易所报价和新票据的条款。

母公司主要通过其子公司(包括H&P钻井公司)经营其所有业务。以及它的子公司。在描述母公司和H&P钻井公司业务的本招股说明书中，除上下文另有说明外，对“母公司”、“我们”和“我们”等术语的提述均指母公司及其子公司，包括H&P钻井公司。以及它的子公司。在本招股说明书中描述票据或交易所要约条款的章节中，除非上下文另有说明，否则提及“我们”、“我们”和类似术语指的是母公司，而不是其任何子公司。

我们公司

我们相信我们是西半球最大的先进技术交流驱动平台供应商。我们主要在北美和南美洲经营，我们专门从事页岩和非常规资源，在美国石油和天然气生产盆地和国际地点钻探具有挑战性和复杂的油井。在美国，我们有各种各样的客户，包括大型、中型和小型石油公司，这些公司专注于非常规页岩盆地。在南美，我们的客户主要包括主要的国际和国内石油公司。

通过我们的运营子公司，我们提供性能驱动的钻井服务和技术，旨在使油气回收更加安全和更经济的石油和天然气勘探和生产公司。我们是一些石油和天然气勘探和生产公司的重要供应商，但我们只专注于石油和天然气生产价值链的钻探部分。在2018年9月30日终了的财政年度，我们的美国陆地业务分别位于科罗拉多州、路易斯安那州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、新墨西哥州、北达科他州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、犹他州、西弗吉尼亚州和怀俄明州。我们的海上平台钻井作业是在墨西哥湾进行的。2018年财政年度，我们的国际陆地业务在五个国际地点设有钻井平台：阿根廷、巴林、哥伦比亚、厄瓜多尔和阿拉伯联合酋长国。

我们致力于提高钻井作业的安全性、效率和精度以及井筒质量和布置的技术研究和开发。我们的研究和发展努力包括不断改进我们的钻井机队和改进钻机技术，包括我们的FlexApp公司服务、开发一个专有的位制导系统，该系统是通过我们于2017年6月收购的动力钻井技术公司提供的一项服务，以及三维地磁参考建模和测量随钻测量校正服务，提供通过磁性变异服务，有限责任公司，我们在2017年12月收购。

我们还在俄克拉荷马州的塔尔萨拥有、开发和经营有限的商业地产。

母公司和H&P钻井公司是特拉华州的公司。我们的主要执行办公室位于1437号南博尔德大道，1400年套房，塔尔萨，俄克拉荷马州，74119。我们的电话号码是(918)742-5531.

私人交换报价

2018年12月20日，母公司根据一项交换要约(“私人交换要约”)，为H&P钻井公司应于2025年发行的任何和所有未偿还的4.65%高级债券发行了总额为487，148，000美元的旧债券本金。(“H&P钻井公司备注”)，最初由H&P钻井公司发行。2015年3月。与根据下列规定发行旧票据有关

私人交换报价，母公司和H&P钻井公司。与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛公司签订了一项日期为2018年12月20日的登记权利协议(“登记权利协议”)。LLC和摩根士丹利(MorganStanley&Co.)LLC(“交易商经理”)，根据该协议，除其他事项外，我们同意向证券交易委员会提交一份关于将旧票据换成可自由交易的票据的注册申请，其中包括向证券交易委员会提交一份旧票据的登记声明(“交换报价登记表”)。在私人交换报价之后，H&P钻井公司的总本金为12，852，000美元。仍未收到票据。

公司结构

下图描述了我们重组后的简化组织结构。

(1): 请参阅H&P钻井公司的总本金12，852，000美元。在2018年12月20日结束的私人交换要约之后仍未兑现的票据。
(2): 由于2018年12月31日的情况，我们7.5亿美元的无担保信贷机制(“信贷机制”)没有未偿还的借款，但有3，800万美元的未清信用证，我们在信贷机制下有7.12亿美元可供借款。2018年12月31日之后，一张信用证减少了500，000美元，使信贷机制下的可用金额增加了500，000美元。
(3): 无担保的独立信贷额度，其目的是根据需要为国际土地业务发行投标和履约保证金。我们目前对这一设施没有未清的义务。
(4): H&P钻井公司是信贷安排下的担保人，并在H&P钻井公司担任票据保证人。是任何资金超过2 500万美元的债务的承付人或担保人。

交易所报价

以下是对交换要约的重要条款的简要说明。我们提议将新票据换成旧票据。该交换要约所提供的新票据的条款与旧票据的条款大致相同，但新票据将根据“证券法”注册，而与旧票据有关的某些转让限制、注册权利和附加利息条款不适用于新票据。有关更完整的说明，请参阅“新票据的说明”和 “Exchange提议”。


旧笔记		4.65%的高级债券将于2025年到期，我们于2018年12月20日发行。旧票据的本金总额487 148 000美元是在契约项下发行的，其定义如下：“新票据说明”。
新票据		4.65%的高级债券应于2025年发行，其发行已根据“证券法”登记。新票据的格式及条款与旧票据的格式及条款大致相同，但与登记权协议所描述的旧票据有关的转让限制、注册权利及附加利息条文，并不适用于新票据。
交易所要约		我们提议发行最多487，148，000美元的新票据本金总额，以换取同样数额的旧票据本金，以履行我们根据“证券法”第144 A条规则和条例S规定的豁免而发行旧票据时订立的登记权利协议所规定的义务。新票据和旧票据均由H&P钻井公司担保。
到期日；投标书		除非我们延长或提前终止交换报价，否则交易要约将于2019年3月18日纽约市时间下午5：00到期。通过提交您的旧票据，您向我们表示：
		• 您既不是我们在“证券法”第405条中定义的 “附属机构”，也不是为您自己的帐户直接从我们那里获得的经纪交易商投标票据；
		• 您在交换要约中收到的任何新票据均由您在正常的业务过程中获得；
		• 在交易所要约开始时，你或据你所知，任何从你收到新票据的人，都没有与任何人作出任何安排或谅解，以参与发行“证券法”所界定的旧票据或新票据，违反“证券法”；


		• 如果你是经纪人-交易商，你将收到你自己帐户的新票据，以换取由于你的做市活动或其他交易活动而获得的旧票据，并且你将在收到的任何转售新票据时提交一份符合“ 证券法”要求的招股说明书；有关参与的经纪交易商转售新债券的进一步资料，请参阅标题“发行计划”下的讨论；及
		• 如果您不是一个经纪人-交易商，您没有，也不打算从事新票据的发行，如“证券法”所定义的。
不接受		您可以在2019年3月18日下午5：00之前的任何时间撤回在交换要约中投标的任何旧票据，除非我们延长或提前终止该交换报价。如我们因任何理由而决定不接受任何投标交换的旧票据，则旧票据将於交易要约届满或终止后，立即退还注册持有人，费用由我们支付。如旧债券以簿记方式转入外汇代理人在存托公司(“DTC”)的账户，则任何已提取或未获接受的旧债券，均会记入投标持有人在存款公司的帐户内。有关撤回已投标的旧债券的进一步资料，请参阅“交易所报价条款；投标旧债券的期限”及“交易所要约撤回权”。
交易所要约的条件		我们不需要接受交换或发行新票据以换取任何旧票据，如果在交换要约到期前发生下列任何事件，我们可以终止或修改交换要约：
		• 交易要约(Br}违反任何适用的法律或对证券交易委员会工作人员的适用解释；
		• 一项诉讼或诉讼应已在任何法院或任何政府机构提起或受到威胁，可能会对我们进行交换提议的能力造成重大损害；
		• 我们没有获得我们认为完成交换报价所必需的所有政府批准；或
		• 有人提议、通过或颁布任何法律、法规、规则或条例，根据我们的合理判断，这些法律、法规、规则或规章将大大损害我们完善交换要约的能力。
		我们可在合理的酌情权下放弃上述任何条件。有关交换要约的条件的详细信息，请参阅下面标题“ Exchange向Exchange提议提供的条件”下的讨论。


投标旧债券的程序		除非您遵守以下标题“交易所报价保证交付程序”下描述的程序，否则您必须在交易所报价到期时或之前执行下列操作之一以参与交换要约：
		• 以寄出(I)旧票据的证明书(以适当的形式转让)、(Ii)已妥为填写及妥为签立的送文信及(Iii)以外汇代理人身分向富国银行( 全国协会)发出的所有其他文件，以发出你的旧票据，在以下标题下列出的地址之一“交易所提供更好的交换代理”；或
		• 使用以下所述的簿记转帐程序，以方式投标你的旧票据，并传送一封已妥为完成并已妥为签立的送文信或代理人的讯息，如下所界定：“交易所提供投标旧票据的程序”，而非发送函件予交易所代理人。若要使帐面转让成为您的旧票据在交换要约中的有效投标，富国银行、国家协会作为外汇代理人，必须在交易要约到期或终止之前，收到将您的旧票据转入DTC外汇代理帐户的确认书。有关使用图书条目转移过程的更多信息，包括对所需代理的消息的描述，请参阅下面标题“The Exchange Providing Book-entry Transfer”下的讨论。如本招股说明书所用，“代理电文”一词是指直接交易委员会向交易所代理人发送并由其接收的一条消息，构成簿记确认的一部分，声明DTC已收到招标参与方的明确确认，表示该参与者已收到并同意接受送文函的约束，我们可对该参与者执行这种送文函。
保证交付程序		如你是旧债券的注册持有人，并希望在该交换要约中投标你的旧债券，但：
		• 旧注释不是立即可用的；
		• 时间不允许您的旧票据或其他所需文件在交换要约到期或终止之前送达交易所代理；或
		• 在交换要约到期或终止之前，无法完成入帐转让的程序；
		然后，您可以按照下面在标题“Exchange 提供保证交付程序”下描述的过程来投标旧票据。


受益所有人特别程序		如你是以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义注册的旧票据的实益拥有人，而你又希望在交换要约中将你的旧票据送交，你应立即与以其名义登记旧票据的人联络，并指示该人代你发出该等旧票据。如果您希望在交换要约中以您自己的名义提交此类旧票据，则在填写和执行发送函和交付旧票据之前，您必须作出适当安排，以您的名义登记旧票据的所有权，或从登记旧票据的人那里获得适当的已完成的债券权。
美国联邦所得税考虑		在交换要约中收到新票据以换取旧票据将不是美国联邦政府所得税的应税交易。有关交换提议对您的美国联邦所得税后果的更多信息，请参见下面标题“美国联邦所得税考虑事项”下的讨论。
收益的使用		我们将不会从交换要约中得到任何现金收益。
交换剂		富国银行(WellsFargoBank)是全国协会(NationalAssociation)的外汇经纪人。您可以在下面的标题“Exchange Providing ExchangeAgent”下找到交换代理的地址和电话号。
转售		根据证券交易委员会工作人员在发给第三方的不采取任何行动的信函中所作的解释，我们认为，在不遵守“证券法”的登记和招股说明书规定的情况下，交易所发行的新票据可由你方提供转售、转售或以其他方式转让，只要：
		• 您是在您的业务的一般过程中获得新的备注；
		• 您不参加，不打算参加，也不与任何人安排或理解参与分发“新说明”；
		• 您既不是我们的附属公司，也不是为您自己的帐户直接从我们那里获得的经纪交易商投标票据。
		如果您是我们的附属公司，正在从事或打算参与或与任何人达成任何安排或谅解，以参与分发“新说明”：
		• 你不能依赖证交会工作人员的适用解释；
		• 你无权在交换要约中投标你的旧债券；及


		• 在任何转售交易中，您必须遵守“证券法”的注册要求。
		每一家为自己账户收取新票据以换取因做市或其他交易活动而获得的旧票据的经纪人必须承认，它将遵守“证券法”关于在该交换要约中发行的新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括有关“证券法”所规定的与新票据转售有关的任何出售持有人的资料。
		此外，任何直接向我们购买其旧票据的经纪人：
		• 中所载的证交会职位的工作人员的适用解释，不得依赖于该文件中所载的适用的解释。埃克森资本控股公司 (pub. avail. May 13, 1988), 摩根士丹利股份有限公司(酒吧)有效。如美国证券交易委员会1993年7月2日致希尔曼和斯特林公司的信和类似的不采取行动信件(统称为“埃克森资本信函”)中所解释的那样，1991年6月5日)；以及
		• 还必须被指定为与“证券法”关于任何转售交易的注册和招股说明书交付要求有关的出售记事本。请参阅“分配计划”和“交易所提供的交换报价注册权限的目的和效果”。
经纪人-交易商		每名为自己帐户收取新票据以换取旧票据的经纪交易商，如该等旧票据是由该经纪交易商因作市活动或其他交易活动而取得，则必须承认它会就任何要约遵守“证券法”的注册及招股章程交付规定，这类新票据的转售或其他转让，包括“证券法”所要求的与新票据转售有关的任何出售持有人的资料。我们已同意，在注册声明生效后180天内，本招股章程是其中的一部分(或在法律规定经纪人须交付此种招股章程的较短期限内)，我们将本招股说明书提供给任何经纪人-交易商，供与任何此类转售有关的使用。见“分配计划”。
旧票据注册权利协议		与2018年12月20日按照私人交换要约发行旧债券有关，母公司和H&P钻井公司。与经销商经理签订了注册权利协议。根据登记权协议的条款，除其他事项外，我们同意：
		• 向证券交易委员会提交交易所报盘登记表，说明已登记的提议将旧票据换成可自由交易的票据，这些票据在所有重要方面与此类旧票据具有相同的条款；


		• 在商业上作出合理努力，使交易所要约登记声明在2019年9月16日前根据“证券法”生效；
		• 合理利用商业上的努力，不迟于2019年10月16日完成交换报价；
		• 如我们不能在上述期限内及在某些其他情况下作出交换要约，则须提交一份有关旧票据转售的货架登记声明；及
		• 如果我们未能履行登记权协议规定的登记义务，则每年支付0.25%的额外利息，直至所有此类违约得到纠正为止。

不交换旧票据的后果

如果您在交换要约中不交换旧票据，您将继续受到适用于您的旧票据的转让限制。一般来说，你只可提供或出售你的旧票据：

•: 根据“证券法”和适用的国家证券法登记的；
•: 根据“证券法”和适用的国家证券法给予或出售豁免登记的；或
•: 如果它们是在不受“证券法”和适用的国家证券法管辖的交易中提供或出售的。

我们不打算根据“证券法”对旧票据进行登记，在交易所要约中不将旧票据换成新票据的旧票据持有人将不再对旧票据拥有登记权，但在登记权利协议规定的有限情况下除外。在某些情况下，如登记权协议所述，旧票据持有人，包括不被允许参与交换要约或不能自由出售交易所要约中收到的新票据的持有人，可能要求我们提交文件，并利用商业上合理的努力使其生效，一份包括该等持有人转售旧票据的货架注册陈述书。有关不提交旧票据的后果的详细信息，请参阅“Exchange提供交换或未交换旧票据的后果”。

新注释的摘要说明

下文简要介绍了新“说明”的重要条款。新票据和旧票据的条款基本相同，但与登记权协议中所述旧票据有关的转让限制、登记权利和附加利息规定不适用于新票据。有关更完整的说明，请参阅“新注释的说明”。在本节中，“我们”、“我们”和“我们”等术语仅指父母。


发行人		Helmerich&Payne公司，特拉华州的一家公司。
担保人		新票据将由特拉华州的Helmerich&Payne国际钻井公司担保，该公司是母公司的直接全资子公司，只要该子公司是任何超过2 500万美元的资金负债的承付人或担保人。此外，如果母公司的任何其他子公司在信贷机制下担保母公司的债务，或与商业银行签订的超过2 500万美元的任何其他信贷安排，则这些子公司有义务为新票据提供担保。
提供新债券		$487,148,000 of 4.65% Senior Notes due 2025.
到期日		新债券将於二零二五年三月十五日到期。
利率		新债券的年利率为4.65%。
利息支付日期		我们将在每年3月15日和9月15日每半年支付一次利息.
排名		新票据将是母公司的一般无担保债务，将是：
		• 对父母未来任何有担保债务的偿付权，以抵押品的价值为限；
		• 支付与母公司现有和未来无担保无附属债务的权利平等；
		• 优先偿付任何母公司未来的高级附属或次级债务；以及
		• 结构从属于不担保新票据的母公司子公司的所有债务和其他负债。
		H&P钻井公司将在高级无担保的基础上，充分和无条件地保证在新票据到期并应支付的情况下，在H&P钻井公司到期应付的情况下，按时支付新票据的利息(如有的话)的保险费和所有其他款项。是任何资金超过2 500万美元的负债的债务人或担保人。担保将是H&P钻井公司的一般无担保债务，并将：
		• 对H&P钻井公司未来担保债务的偿付权，以抵押品的价值为限；


		• 与H&P钻井公司现有和未来无担保的无次级债务同等的支付权；
		• 优先偿付H&P钻井公司未来的任何高级次级或次级债务；以及
		• 结构从属于H&P钻井公司不担保新债券的子公司的所有债务和其他负债。
		见“与新债券母公司有关的风险因素风险是一间控股公司，而新债券在结构上会从属于母公司附属公司的负债及其他负债，但就H&P钻井公司票据而言，则属例外。”
可选赎回		我们可随时或不时以相当于新票据本金100%的赎回价格，全部或部分赎回新债券，另加赎回日期的新债券的累算利息及未付利息(如有的话)，另加整笔款项(如有的话)，如本招股说明书所述。
		尽管有紧接上一段的规定，我们仍可在2024年12月15日或之后的任何时间或之后，选择全部或部分赎回新债券，赎回价格相等于将赎回的新票据本金的100%，另加应计利息及未付利息(如有的话)，有关赎回日期的新票据。
		有关更多信息，请参见“NewNotes可选救赎的描述”。
某些公约		新债券须遵守若干契约，其中包括限制母公司及其附属公司(包括H&P 钻井公司)产生某些留置权、进行出售和租赁交易或合并、合并或转让母公司或H&P钻井公司全部或实质上所有资产的能力。每个公约都有许多重要的例外情况、限制和限制，这些限制和资格在“新注释契约的说明”中加以描述。
变更控制要约		如果发生本报告所述的控制变更触发事件，新票据的每个持有人可能要求我们以相当于其本金的101%的价格购买该持有人的新票据的全部或部分，加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)，但不包括购买日期。见“新票据更改管制要约的描述”及“风险与新票据有关的风险(风险 )我们可能没有足够的资金，在管制更改触发事件发生时，按新票据契约的规定购买新票据。更改管制条款契约提供有限的保障。”


无交易市场		新债券是一种新发行的证券，没有现有的交易市场。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或在任何自动报价系统上列出新的票据。我们不能向你方保证新票据的交易市场是否会发展，新债券持有人出售其票据的能力或持有人能够以何种价格出售其票据。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法转售新债券的公平市场价值或根本。
形式和面额		新债券将以全注册形式发行，面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。
DTC资格		新票据将由存放于或代表DTC或其被提名人的全球证书代表。请参阅“New Notes辅助图书-条目；交付和表单的说明”和“NewNotesReadingBookEntry系统的说明”。
执政法		管理新票据的契约，包括H&P钻井公司。担保书和新票据将由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
危险因素		投资新债券涉及相当大的风险和不确定性。请参阅“风险因素”和在本招股说明书中引用的其他信息(包括或包含 )，以了解在决定参与交换要约之前应仔细考虑的因素。

在决定参与交易要约之前，您应仔细考虑本招股说明书中所列的所有信息，并在此参考。你对新票据的投资涉及到一定的风险。在与您自己的财务、税务和法律顾问协商后，除其他事项外，您在决定对新票据的投资是否适合您之前，应仔细考虑以下关于风险的讨论。此外，在投资新票据之前，您应仔细考虑其他风险、不确定因素和假设，这些风险在父母关于表10-K的年度报告中的标题“风险因素”下列出，这些风险是2018年9月30日终了的财政年度。下面描述的或参考的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为对不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务活动产生重大和不利的影响。下列任何一种或多种情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。在这种情况下，你可能会失去全部或部分原来的投资。

根据新票据及H&P钻井公司的保证，母公司的付款义务将是无担保的，对母公司和H&P钻井公司目前和未来的高级无担保债务，包括借来的债务、债券、票据或类似票据所证明的债务相等，由担保和直接信贷替代品、与套期保值和衍生产品有关的债务、资本化租赁债务和其他高级无担保债务引起的或与之有关的债务。受担保债务的某些限制，新票据的契约并不限制母公司和H&P钻井公司的能力。招致额外负债及其他债务，包括负债及其他与新债券同等付款权的债务。

新票据可能没有任何交易市场；许多因素影响新票据的交易和市场价值。

新债券是一种新发行的证券，而新债券并没有既定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上列出或新票据的报价。我们不能保证你们的新票据的交易市场会发展或保持下去。此外，我们不能保证任何一种新票据可能发展的任何交易市场的流动性，你方是否能够出售新票据，或你方出售新票据的价格。除了我们的信誉外，还有很多因素会影响你的新债券的交易市场和交易价值。这些因素包括本“风险因素”一节其他部分所述并提到的风险因素，以及下列因素：

当您决定出售您的新票据时，可能会有数量有限的买家。这可能会影响您的新票据的价格或出售您的新票据的能力。除非您了解并知道您可以承担与您的新票据有关的所有投资风险，否则不应购买新票据。

母公司是一家控股公司，除H&P钻井公司外，新票据在结构上将从属于母公司子公司的负债和其他负债。笔记。

新票据是母公司的全部义务，而不是其任何子公司的义务。除了H&P钻井公司对新票据的担保外，母公司的子公司是单独的法律实体，它们没有义务支付根据新票据到期的任何款项，也没有义务为此提供任何资金，不论是通过红利、贷款或其他付款。新债券在结构上将从属于母公司子公司的负债和其他负债(H&P钻井公司除外)，这是H&P钻井公司的结果。作为新票据的附属担保人，但须遵守标题“新 Notes担保说明”所述的某些释放规定)。母公司的业务几乎完全通过子公司进行。因此，母公司的现金流量取决于这些子公司的收益以及这些收益的分配给母公司，无论是通过股息、贷款还是其他方式。母公司的子公司支付股息和发放贷款和预付款可能受到法定的或合同限制，取决于子公司的收益，并受各种业务考虑。母公司在其清算或重组时接受任何子公司资产的权利(以及你随后参与这些资产的权利)将实际上从属于该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非母公司被承认为该附属公司的债权人，在这种情况下，母公司的索赔仍然实际上从属于子公司资产上的任何担保权益，而且在合同上仍从属于上级子公司的任何债务。

在利率相对较低的时候，家长可以选择赎回你的新债券。因此，您通常无法以与被赎回的新票据利率相同的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们信用评级的变化可能会对您对新票据的投资产生不利影响。

指定给新票据的信用评级反映了评级机构对我们在到期时支付新票据的能力的评估。我们的信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何关于我们的评级正在接受进一步审查以进行降级的宣布，都可能增加我们的公司借款成本，并影响您的新票据的市场价值。此外，我们的信用评级可能不反映与新债券价值相关的结构、市场或其他因素的风险的潜在影响。

一般来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果市场利率上升，新债券的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们可能没有足够的资金在控制触发事件发生时购买新票据，这是新票据的契约所要求的。控制变更提供契约提供有限的保护。

持有新债券的人士可要求我们在“新票据变更管制要约”下定义的“控制变更触发事件”下购买新债券。控制变更触发事件(如本招股说明书这一节所述)也可能导致我们未来某些债务的持有人有权要求我们偿还根据其他协议发出的债务。我们不能向您保证，我们将有足够的财政资源，或将能够安排融资，以支付购买价格的新债券，并偿还债务的持有人可能提出的这种情况。

此外，我们当时的债务或其他协议的条款可能包含契约、违约事件或其他条款，如果发生改变控制触发事件或要求我们购买新票据和其他票据或偿还载有类似回购或偿还要求的债务，则可能违反这些条款。

“控制报价变更契约”是我们与经销商经理谈判的结果，仅限于“新 Notes控制提议变更说明”中指定的交易。我们目前不打算参与涉及变更控制触发事件的事务，尽管我们可能在将来决定这样做。我们今后可以进行某些交易，包括收购、处置、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制改变触发事件，但会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

未兑换旧票据的持有人将继续受到转让限制，并可能在交换要约后减少流动资金。

如果您在交换要约中不交换旧票据，您将继续受到适用于您的旧票据的转让限制。对转让旧票据的限制是因为我们根据豁免或不受“证券法”和适用的国家证券法的登记要求的交易发行旧票据。一般情况下，您只能在根据“证券法”和适用的国家证券法注册的情况下提供或出售旧票据，或者根据这些要求的豁免提供和出售旧票据。我们不打算根据证券法登记旧票据。

此外，我们没有条件的交换报价收到任何最低或最高本金的旧票据。由于旧债券在交换要约中被投标和接受，剩余未偿还旧债券的本金将减少。上述跌幅可能会令任何旧债券交易市场的流动资金减少。我们不能向你方保证，在交易所报价后，任何未偿还的旧债券的交易市场都将保持流动性，甚至是。

有关在交换要约中不提交旧票据的后果的进一步信息，请参阅以下标题下的讨论：“Exchange 提供交换或不交换旧票据的直接后果”和“美国联邦所得税考虑事项”。

只有在外汇代理人及时收到下列票据后，才能交付新票据，以换取按照交换要约投标和接受的旧票据：

因此，持有旧票据以换取新票据的旧票据持有人，应确保有足够时间，使该交易所代理商能及时收到所需的文件。我们不需要通知你，在旧票据交换的投标中的缺陷或不正常之处。未投标或已投标但我们不接受交换的旧票据，在交易所报价完成后，将继续受“证券法”规定的现有转让限制，并将不再享有登记权利协定规定的登记和其他权利。请参阅“投标旧票据的交易所报价程序”和“交易所提供交换或不交换旧票据的相应后果”。

一些交换旧票据的持有人可被视为承销商，这些持有人将被要求遵守与任何转售交易有关的注册和招股说明书交付要求。

如果您在交换要约中交换旧票据以参与发行新票据，则您可能被视为已收到受限制证券。如果你被认为收到了限制证券，你将被要求遵守注册和招股说明书交付要求的证券法与任何转售交易。

此外，作为做市活动或其他交易活动的一部分，为自己的帐户购买旧票据的经纪人-交易商在出售在交易所收到的新票据时，必须提交符合“证券法” 要求的招股说明书。我们向经纪人提供这份招股说明书的义务是有限的.我们不能保证希望转售他们的新票据的经纪人能得到一份适当的招股说明书。

我们不会从发行新债券中获得任何现金收益。为考虑发行本招股说明书所设想的新票据，我们将以同样的本金换取旧票据。我们将取消所有收到的旧债券，以换取新票据的交换要约。

与2018年12月20日按照私人交换要约发行旧债券有关，母公司和H&P 钻井公司。与经销商经理签订了注册权利协议。根据登记权利协议的条款，我们除其他事项外，同意：

新票据的条款与旧票据的条款大致相同，但新债券将根据“证券法” 注册，而与旧债券有关的某些转让限制、注册权利及附加利息条文，则不适用于新债券。登记权利协议的副本已作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交。

在符合本招股说明书所列条件的情况下，我们将接受在有效期之前有效地提交且不按下面允许的方式有效撤回的旧票据作为交换。当我们提到期限届满日期时，我们指的是纽约市时间2019年3月18日下午5点。但是，我们可以延长交换要约开放的时间，或者更早终止交换要约的期限。如果我们延长交换报价，则期限到期日期意味着延长交换提议的最新时间和日期。无论如何，交易要约至少开放20个工作日。

作为本招股章程日期的，未清旧票据本金总额为487，148，000美元，即截至2018年12月20日根据契约发行的旧票据的总本金。我们现将这份招股说明书连同送文函一并送交本公司在此招股说明书之日已知的所有旧票据持有人。

我们明确保留延长交换报盘开放的期限的权利，并因此推迟接受任何旧票据，向旧票据持有人发出书面通知如下所述。在任何延期期间，所有以前投标的旧票据将继续受交换报价的约束，并可能被 us接受交换。凡因任何理由而不接受交收的旧债券，将於交易要约到期或终止后，立即退还投标持有人，而毋须支付任何费用。

在交换报价中投标的旧债券必须面额为本金2，000美元，整数倍数为1，000美元，超过2，000美元。

我们明确保留在 “交易所报价的条件”项下规定的任何事件发生时修改或终止交换要约，而不交换任何旧票据的权利。如果交换报价发生重大变化，包括放弃一项实质性条件，我们将在必要时延长报盘期，在通知重大变更后，报盘中至少还有五个工作日。如有任何延期、修改、不接受或终止该交易所的报价，我们会在切实可行范围内尽快向持牌人发出书面通知。在任何延期的情况下，我们将以新闻稿或其他公开声明的方式，在纽约市时间上午9：00之前，在先前预定的到期日后的下一个工作日发出通知。

你方向我方投标以下所列旧票据和接受旧票据将构成我方和贵公司之间关于条款的具有约束力的协议，并须遵守本招股说明书和随附的送文函中所列的条件。除下文所列情况外，为在交换要约中投标旧票据，你方必须向富国银行递送一份已适当填写并正式执行的送文信，包括发送函所要求的所有其他文件，或如属帐面转帐，则由代理人的电文代替送文函，送交富国银行，国家协会，作为交换代理，在下列地址下列出的“交换代理”到期前。此外：

术语“代理的消息”是指由dtc发送并由交换代理接收并构成簿记确认的一部分的消息，声明DTC已收到招标参与方的明确确认，表示该参与者已收到并同意接受送文函的约束，我们可对该参与者执行这封发送函。

旧便笺、送文信和所有其他所需文件的交付方法将由您当选并面临风险。如果这是邮寄，建议您使用挂号邮件，适当的保险，并要求返回收据。在任何情况下，你都应该留出足够的时间确保及时交货。不应向我们寄送文信或旧便笺。

送信或撤回通知(视属何情况而定)上的签名必须得到保证，除非交出供交换的旧票据提供：

在要求在送文信或撤回通知上签字的情况下，这种担保必须由作为证券转让代理Medallion方案成员的一家公司提供，“证券交易所奖章计划”或“纽约证券交易所奖章计划”(在本招股章程中，我们将每一这样的实体称为“合格机构”)。如果旧票据是以送信人以外的人的名义登记的，则为“旧票据”。

交回供交换的票据，必须由注册持有人签署，或附有一份或多于一份由合资格机构保证签署的书面文书，或附呈一份或多于一份的转让或兑换文书，其形式如我们或外汇代理人所决定，须由注册持有人妥为签署。

我们将利用我们的合理判断，对所有关于旧票据的有效性、形式、资格(包括收到时间和接受)的问题作出最终和有约束力的裁定。我们保留绝对权利拒绝任何特定的旧票据的任何和所有投标没有适当地提交，或不接受任何特定的旧票据，接受，在我们或我们的律师的合理判断，可能是非法的。我们还保留在到期日或之前对任何特定的旧票据放弃交换要约的任何缺陷、不合规定之处或条件的权利，包括放弃任何试图在交换要约中投标旧票据的持有人不符合资格的权利。我们对交换报盘的条款和条件的解释，无论是在到期之前还是之后，包括发送函及其指示，都将是最终的，对所有各方都有约束力。除非放弃，否则任何与旧票据交换标书有关的欠妥之处或不合规定之处，必须按我们的决定，在合理的期限内予以纠正。我们没有，也没有任何其他人，有任何义务通知你的任何缺陷或不正常的投标旧票据交换，没有人将责任，没有提供这样的通知。

如送信书是由一名或多于一名已登记持有旧票据的人签署的，则该等旧票据必须批注或附有签署的授权书，而该授权书须与旧票据上所列已登记持有人的姓名或名称完全相同。

如送文书或任何旧便笺或授权书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、法团的高级人员或以受信人或代表身分行事的其他人士签署，则该等人在签署时应注明签署。除非我们放弃，否则必须提交适当的证据，证明他们有权这样做，并附上送文信。

在的情况下，一个持有人不是经纪人-交易商，该持有人，通过招标，也将向我们表示，该持有人不从事，也不打算从事发行，在证券法中定义的新票据。

如果您是“证券法”第405条所界定的我们的“附属公司”，并参与或打算与任何人进行安排或达成协议，以参与根据交换要约获得的这种新票据的发行，则您或任何此类其他人：

每一个为自己账户收取新票据以换取因做市或其他交易活动而获得的旧票据的经纪人-交易商必须承认，它将遵守“证券法”关于在交易所发行的新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括“证券法”要求的与新票据的任何转售有关的任何出售持有人的资料。

每一个为自己账户收取新票据以换取旧票据的经纪人-如果这种旧票据是该经纪人-交易商由于做市活动或其他交易活动而获得的-必须承认，它将遵守“证券法”关于任何要约的登记和招股说明书交付要求，这类新票据的转售或其他转让，包括“证券法”所要求的与新票据转售有关的任何出售持有人的资料。我们已同意，在本招股章程构成部分的注册声明生效日期后180天内(或在法律要求经纪交易商交付此种招股说明书的较短期限内)，我们将向任何经纪交易商提供这份招股说明书，以便与任何此类转售有关。见“分配计划”。

在满足或放弃交易所报盘的所有条件后，我们将在到期日后立即接受所有有效投标的旧票据(br}，除非我们终止交换报价，否则不能在到期日之前有效地撤回。我们将在到期后立即发行新票据。请参见 “交换报价的转帐条件。就交换要约而言，如果我们口头(以书面确认)或书面通知外汇代理人，我们将被视为已接受有效提交的旧票据进行交换。

接受兑换的每一张旧纸币的持有人将收到一张本金等于已交回旧票据本金的新钞票。新票据将从旧票据支付利息的最近日期起产生利息。因此，新票据的注册持有人在交换要约完成后的第一个利息支付日的相关记录日将收到从支付旧票据利息的最近日期起计的利息，如果未支付利息，则从2018年12月20日起计算利息。接受交换的旧票据将停止从交易所报价完成之日起及之后累计利息。持有旧债券的人士，如其旧债券获接纳作交换用途，则不会就该等旧债券收取任何在任何利息支付日期支付的应计利息，而该日期的纪录日期是在交易所要约完成时或之后发生的，并会当作已放弃其收取旧债券应累算利息的权利。

在所有情况下，只有在外汇代理人及时收到下列票据后，才能发行接受兑换的旧票据的新票据：

如果由于交换要约条款和条件所规定的任何理由而不接受任何投标的旧票据，或者如果旧票据提交的本金大于，则未接受或未交换的旧票据将免费退还给投标持有人，或，如根据下文所述的入账程序，通过簿记转帐转入交换代理在dtc的帐户，则非交换旧票据将在交换要约到期或终止后立即贷记到由dtc维持的帐户中。

为交换要约的目的，交易所代理人将要求在本招股章程日期后的两个工作日内，就DTC的旧票据设立一个帐户，除非该交易所已在DTC设立了一个适合交换要约的帐户。任何参与直接交易的金融机构，均可按直接交易委员会的转账程序，将旧票据记入账项交收，使该等旧票据转入直接贸易公司的外汇代理人账户。虽然旧票据的交收可透过直接贸易公司的簿记转帐方式进行，在任何情况下，必须在到期日之前按照“交换代理”规定的地址将发送或传真或代理人的电文连同任何必要的签名担保和任何其他所需文件发送给交易所代理人并由其接收，或必须遵守下文所述的保证交货程序。

交换代理和簿记转帐设施已确认，任何参与账面入账转让设施的金融机构都可以利用账面登记转让设施自动投标报价程序(“顶级”)程序投标旧票据。入账转让设施的任何参与者，可通过使入帐转让设施按照帐务转帐设施的顶层程序将此类旧票据转入外汇代理人的帐户，从而交付旧票据。然而，交换这样投标的旧票据，只有在结帐确认将旧票据转入外汇代理人的帐户，并由外汇代理人及时收到代理人的电文和发送函所要求的任何其他文件后，才能进行交换。

如果您希望投标您的旧票据，而您的旧票据无法立即获得，或时间不允许您的旧票据或其他所需文件在到期日前送达外汇代理人，则可在下列情况下进行投标：

你可以在到期前的任何时候撤回你的旧债券的投标。若要生效，必须在“交换代理”下列出的地址上，由交易所代理收到撤回通知。本通知必须具体说明：

如果旧票据的证书已经交付或以其他方式识别给交易所代理，那么在证书发放之前，退出证书的持有人还必须提交要撤回的特定证书的序列号和签名通知，并附有由合格机构担保的签名，除非该证书持有人是合格的机构。如果旧票据是按照上述转帐程序提交的，任何提款通知都必须说明存款管制委员会账户的名称和号码，并将其记入收回的旧票据，并以其他方式遵守直接交易委员会的程序。

我们将利用我们的合理判断，对所有有关此类通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的问题作出具有约束力的最终决定。任何如此撤回的旧票据将被视为没有为交换要约的目的有效地投标交换。任何投标作交换但因任何理由而不交换的旧票据，将归还持有人，而无须向持有人支付费用；如属旧票据，则须按照上述簿册转帐程序转入直接贸易公司的外汇代理人账户，旧债券将於收回、拒绝投标或终止交易所要约后，立即记入直接买卖委员会的账户内。适当的撤回旧票据可在到期前的任何时间，按照上述“旧票据招标程序”所述的程序之一重新招标。

尽管交易所要约中有任何其他规定，但我们不必接受或发行新票据以换取任何旧票据，如果在交换要约到期前发生下列任何情况，我们可以终止或修改该交换要约：

以上所述的条件是我们唯一的利益，可以由我们声明，而不论产生任何条件的情况如何，也可以由我们在任何时候以合理的酌处权全部或部分放弃。我们在任何时候没有行使上述任何权利，都不会被视为放弃任何上述权利，每一项权利都将被视为一项持续权利，这一权利可能在任何时候得到维护。

此外，如果证券交易委员会的任何停止命令受到威胁，或对本招股章程所包含的登记声明具有作用，我们将不接受任何已投标的旧票据，我们也不会发行新票据，以换取任何此类旧票据；在此情况下，我们将不接受任何已投标的旧票据，也不会发行新票据以换取任何此类旧票据，或契约不再符合1939年“信托义齿法”(“信托法”)的规定。

富国银行(WellsFargo Bank)已被指定为全国协会的外汇经纪人。所有已执行的发送函应在以下地址发送给交易所代理。关于援助的问题和请求、索取本招股说明书或送文函或保证交货通知的额外副本的请求，应以下列方式提交给交易所代理：

将送文信送交上文所述以外的地址，或通过传真传送上述所设的 Forth以外的地址，并不构成发送信的有效交付。

主要招标是由富国银行，全国协会，作为交易代理通过电子邮件进行的。我们将支付外汇代理人按惯例支付的服务费用，偿还外汇代理人因提供这些服务而产生的合理的自付费用，并支付其他登记费用，包括“票据契约”下受托人的费用、备案费、蓝天费以及印刷和分发费用。我们不会向经纪商、交易商或其他要求接受交易所报价的人支付任何款项。

额外的招标可通过电话、传真或由本公司及其附属公司的官员和正式雇员亲自或由交易所代理人雇用的人员进行。

我们将以与旧票据相同的账面价值记录新票据，正如我们在交易所当日的会计记录中所反映的那样。因此，我们不会为会计目的而确认任何损益。交换要约的费用将在发生时列支。

除非你指示我们以注册投标持有人的名义登记新债券，或要求将未在交换要约中投标的旧债券交还予注册投标持有人以外的人，否则你无须缴付与该交换要约中的旧债券有关的任何转让税。在这种情况下，您将负责支付任何可能适用的转让税。

以下有关证券交易委员会工作人员的具体解释和立场的信息并不是要构成法律咨询，持有人应就这些事项咨询自己的法律顾问。

如果您在交换要约中没有将旧票据兑换为新票据，则您的旧票据将继续受适用于您的旧票据的票据转让和兑换的契约条款的约束。之所以需要这些转让限制，是因为旧票据是根据“证券法”和适用的国家证券法的登记要求豁免或不受其限制的交易发行的。一般而言，除非根据“证券法”登记，否则不得提供或出售旧票据，除非根据“证券法”和适用的国家证券法的豁免或不受其限制的交易。我们不打算根据证券法登记旧票据。不以旧票据换新票据的持有人，将不再享有任何有关其旧票据的注册权利(注册权利协议所规定的交易商经理及参与交易的经纪交易商除外)。

根据证券交易委员会工作人员对“证券法”的现有解释，这些解释载于给第三方的几封不采取行动的信函中，并受下面一句的限制，我们相信，新票据通常可在交易所报价后由持有人自由转让，而无需根据“证券法”进行进一步登记，在符合某些表示的前提下，新票据的每个持有人必须作出，如下所述。不过，任何购买新债券的人，如属“证券法”第405条所界定的“联属公司”之一，或有意参与交换要约以分发新票据，则：

我们不打算寻求我们自己对交换提议的解释，也不能保证SEC的工作人员会像对其他各方的其他解释那样，对“新票据”作出类似的决定，尽管我们没有理由不这么认为。

每一个为自己账户收取新票据以换取旧票据的经纪人-如果这种旧票据是该经纪人-交易商由于做市活动或其他交易活动而获得的-必须承认，它将遵守“证券法”关于任何要约的登记和招股说明书交付要求，这类新产品的转售或其他转让

票据，包括与新票据转售有关的“证券法”所要求的任何销售持有人的信息。意见书指出，通过这样承认，并通过递交招股说明书，经纪商将不被视为承认它是“证券法”意义上的“承销商”。本招股章程，可不时修订或补充，可供经纪交易商使用，以转售因做市或其他交易活动而获经纪交易商收取的旧票据作为交换条件而收取的新债券转售。

母公司将在基础契约下发行总计达487，148，000美元的新债券本金，并在母国H&P钻井公司之间发行新票据(合起来，“契约”)条款的补充，每个期限为2018年12月20日。和富国银行，全国协会，作为托管人。这是相同的契约，根据旧的票据发行。新票据与旧票据大致相同，但与注册权协议所述的旧票据有关的转让限制、注册权利及额外的利息条文，并不适用于新票据。在此交换要约中发行的新票据和在此交换要约之后仍未偿还的任何旧票据将构成该契约下的一系列债务证券。

“新说明”的条款包括契约中明确规定的条款和参照“托拉斯义齿法”成为契约的一部分的条款。家长可不时发出额外的新票据(“附加票据”)，而无须事先通知或征得新票据持有人的同意，，但如果这些额外票据不能与为美国联邦所得税目的提供的新票据互换，则必须发出不同的CUSIP号。在交换要约中发行的新票据、旧票据及其后在契约下发行的任何额外票据，将视为契约下所有用途的单一系列证券，包括(但不限于)豁免、修订及赎回。除此处另有规定外，所有对“新说明”的提述均包括任何附加注释。母公司还可不时在基本契约下发行其他系列债务证券。本说明中对“母公司”的提及仅指Helmerich&Payne公司，而不指其任何子公司，并提及“H&P钻井公司”。仅指Helmerich&Payne国际钻井公司，而不是其任何子公司。

这种对“新注释”的描述是对“新说明”和“契约”的重要规定的有益概述。由于这只是一个总结，你应该参考契约，以完整地描述父母的义务，H&P钻井公司的义务。还有你的权利。

母公司在新票据下的义务将完全和无条件地由H&P钻井公司担保，但在这一交换要约结束时，母公司的其他子公司将不担保新票据。该契约不包含对母公司或其子公司(包括H&P钻井公司) 今后可能发行或担保的额外债务数额的限制。

新债券的利息将由最近一次支付利息的日期起，每年按4.65厘计算，如没有缴付利息，则由发行日期起计。新债券的利息将於每年三月十五日及九月十五日每半年缴付一次。

新票据分别在上一次3月1日和9月1日营业结束时登记的人。新债券的利息将以为基础，由12个30天月组成的360天年计算。

如果与新票据有关的任何预定付款日期不是工作日，则相关的付款将在下一个营业日支付，其效力和的效力与该预定付款日期相同，并且不会因该延迟而产生进一步的利息。

任何以核证形式发行的新票据的本金及利息，将在办事处或代理母公司指定的办事处支付，但家长可在受托人的法团信托办事处或根据家长的选择，以核证形式支付任何新票据的利息，通过支票邮寄给持有新票据的人，如他们在登记员的帐簿上所显示的那样，在他们的注册地址。此外，如持有任何经核证形式的新票据的持有人已按照契约发出电汇指示，则母公司将以电汇方式支付该等新票据的所有款项。

母公司最初已指定受托人在其公司信托办公室担任其付款代理人和登记员。但母公司可在不事先通知新票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，母公司或其任何子公司可担任付款代理人或登记员。

母公司将以直接可用资金的名义或由dtc或其代名人持有的全球形式向dtc或其代名人支付本金和利息(视属何情况而定)，作为该全球票据的注册持有人。

新票据持有人可按照该契约在注册主任办事处转让或交换新票据。登记员和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的签注和转让文件。任何转让或交换新票据的登记不会由家长、受托人或登记员征收服务费用，但家长可要求持有人缴付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项。父母无须转让或交换任何选择赎回的新票据。此外，父母无须在邮寄赎回通知书前15天内，将任何新票据(1)转让或交换，或(2)如父母已要求赎回全部或部分新票据，则无须转让或交换任何新票据(1)，但任何部分赎回的新票据的未赎回部分除外。

在所有情况下，新票据的注册持有人将被视为该票据的所有者。

H&P钻井公司将充分和无条件地保证新票据的本金、溢价(如有的话)和利息的到期和及时支付，以及新票据规定的父母在到期、赎回时、加速或其他情况下无法履行这些义务的任何其他义务。h&P钻井公司根据新票据对母公司债务的担保将是其高级无担保债务，对H&P钻井公司的负债的评级将与新票据对母公司债务的评级相同。

担保将规定，如果母公司拖欠新票据，受托人可代表新票据持有人直接对H&P钻井公司提起法律诉讼。在不对父母提起诉讼的情况下强制执行其担保。

“契约”还规定，如果母公司的任何子公司，除H&P钻井公司以外，根据“信贷协定”担保母公司的债务(如下文所界定)，或与商业银行签订超过2 500万美元的任何其他信贷安排，然后，该附属公司将在这种担保后的20个工作日内签订补充契约，根据该契约，将为父母在契约和新票据下的义务提供担保。任何此类担保都将是附属公司和其他担保人的共同和多项义务，并将受到旨在防止将这些义务视为欺诈性运输的限制。

如果(I)就除H&P 钻井公司以外的任何母公司提供的任何担保，同时或在此释放之前，该子公司停止在适用的信贷安排下为超过2 500万美元的母公司债务提供担保，则母公司子公司的担保将自动无条件释放，如果没有发生任何默认事件并正在继续；(Ii)关于H&P钻井公司提供的担保，同时或在此释放之前，H&P 钻井公司。对任何超过2 500万美元的已供资债务不再是承付人或担保人，条件是没有发生违约事件，而且仍在继续； (Iii)在该附属公司的母公司(或附属公司)的股本出售或以其他方式(以合并或其他方式)出售或以其他方式处置任何非母公司或附属公司的人，以致在实施任何该等出售或处置后，该人不再是附属公司；或(Iv)父母行使其法律上的失败选择权，或父母的义务按“解除义务、法律失败和盟约失败”下所述履行。

在2024年12月15日之前，新债券将由家长随时全部或部分赎回，赎回价格等于：

在2024年12月15日或之后，新债券可随时或部分按家长的选择赎回全部或部分，赎回价格相当于本金的100%

须赎回的新票据，另加在赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期(但有关纪录日期的纪录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息 )。

父母须在适用的赎回日期前至少30天但不超过60天，将赎回通知书送交每名拟被赎回的新票据的每个持有人，但该通知书可在与失败有关的适用赎回日期前60天以上发出，或与“排放”所述的满意及解除有关，法律上的失败和盟约上的失败。“如果母公司选择部分赎回新票据，受托人将按照新票据上市的主要证券交易所(如果有的话)的要求，选择由父母向受托人证明的新票据，或者，如果新票据没有如此列出，或者这种交换没有规定选择的方法，则按比例进行选择(如果是以全球票据为证据的新票据，则按照DTC的适用程序)。

在赎回价格加上应累算利息及未付利息(如有的话)支付予但不包括赎回日期后，在新票据或其部分要求赎回的适用赎回日期及之后，利息将停止累积。

任何新票据的赎回，可根据母公司的酌处权，以一个或多个条件为先例，包括完成一项融资交易或发行股票，其收益将用于为这种赎回提供资金。

一旦发生控制更改触发事件(如下所定义)，每个新债券持有人有权要求其父母以相当于本金的101%(“变价”)的现金购买持有人新票据的全部或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)，另加应计利息和未付利息，(如有的话)购买日期(但不包括购买日期)(但须受有关纪录日期的纪录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息的规限)，但如父母已行使本节所述“可供选择的赎回”或另有规定的所述的赎回新票据的权利，则属例外。

尽管有上述规定，如果(1)母公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，(Ii)直接或间接持有投票权股份，则上述交易不被视为涉及上文(B)项下的“控制权变更”。

这种紧接交易后的控股公司与紧接该交易之前的母公司的投票权持有人基本相同。

“控制触发事件的变化 ”是指三个评级机构中至少有两个降低了新票据的评级，因此，新债券在该期间内的任何日期(“触发期”)停止由上述三间评级机构中的至少两间评级机构评定为投资评级(“触发期”)，由任何变更控制(或待更改管制)的父母首次公开宣布之日起计，并在任何变更控制(或待更改管制)完成后60天结束。这种控制的改变(60天的期限将被延长，只要New Notes的评级被公开宣布，因为任何评级机构改变控制，可能会降低评级)。尽管如此，控制触发事件不会被视为与控制的任何特定变化有关，除非和直到这种控制变更实际上已经完成。

在控制变更触发事件发生之日后60天内，或在任何控制变更之前，但在公众宣布构成或可能构成控制变更的交易之后，除非父母行使了 “可选赎回”或本节另有规定的赎回新票据的权利，否则父母将向新票据的每个持有人发送通知(“更改控制要约”)，并附上一份副本给受托人，由通知管辖更改控制要约的条款，声明：

新票据持有人如选择根据更改管制要约购买新债券，则须将其新票据交回通知书所指明地址的付款代理人，并以新票据背面的“持有人选择购买”的表格交回付款代理人，或根据付款代理人及直接贸易公司的适用程序，在管制付款日期更改前的第三个营业日前，以簿记转帐方式将其新票据转让予付款代理人。

父母可以在更改控制和控制付款日期之前作出控制提议的变更，而父母的控制提议的改变可以控制的这种改变为条件，如果在作出控制提议变更时已就控制权的改变达成了明确的协议。

如果未偿新票据本金总额不低于90%的持有人有效投标，且不撤回控制权变更要约或替代要约中的新票据(以下定义)和母公司，或任何第三方作出变更控制要约以代替母公司，如下文所述，购买所有有效投标的新票据，而不是由这些持有人根据这种变更控制要约或替代要约撤回，在适用的情况下，家长将有权，

经不少于30天或60天的事先通知，在按照上述变更控制要约或替代要约购买后不超过30天的情况下，以相当于本金101%的现金赎回购买后仍未偿还的所有新票据，另加任何应累算及未付的利息(如有的话)至赎回日期(但不包括赎回日期)(但须受有关纪录日期的纪录持有人在有关付息日期收取利息的权利规限)。

如果(1)第三方以这种方式提出控制要约，则不要求家长作出更改控制要约。在时间和其他情况下符合父母和第三方提出的此种要约的要求，购买根据其要约适当提交和不撤回的所有新票据，或(2)与或考虑改变控制有关的新票据，母公司已提出购买(“替代要约”)任何和所有有效地以相当于或高于管制价格变动的现金价格投标的新票据，并购买按照这种替代报价的条款适当投标的所有新票据。

母公司将在适用的范围内，遵守“交易法”第14(E)条的要求，并遵守任何其他证券法或条例关于根据变更控制要约回购新票据的规定。在任何证券法律或条例的规定与Helmerich&Payne公司2018年11月19日的发行备忘录和同意征求声明相抵触的情况下，母公司应遵守适用的证券法和 “条例”，不应因此被视为违反了其义务。

变更控制的定义包括一个短语，涉及母公司和作为一个整体的子公司的“全部或实质上全部”的出售、租赁、转让、转易或其他处置。虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但对适用法律中的这一短语没有确切的既定定义。

因此，新票据持有人是否有能力要求母公司在出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置母公司和整个子公司的资产时，向另一人回购其新票据，这可能是不确定的。

持有未付新票据本金多数的持有人，可代表所有新票据持有人，放弃持有人因更改控制触发事件而要求父母购买每一持有人的新票据的全部或任何部分的权利。

“惠誉”是指惠誉评级公司或其任何继承者，该机构是“外汇法”第3(A)(62)条所指的“国家认可的统计评级组织”。

“投资级”是指穆迪(或其在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)对Baa 3或更高的评级；由标准普尔(或在任何标准普尔的后续评级类别下其等效的 )对BBB的评级或更高的评级；由惠誉(或其在惠誉任何后续评级类别下的同等评级)对BBB或更高的评级；以及由母公司或H&P钻井公司指定的任何替代评级机构或机构的同等投资等级评级。

“穆迪”(Moody‘s)是指穆迪的子公司穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)或其任何继承者，该机构是“交易所法”第3(A)(62)节所指的“国家公认的统计评级组织” 。

“评级 Agency”是指穆迪、标普和惠誉的每一家公司；但如果穆迪、标普和惠誉中有任何一家停止对新债券评级，或未能对新票据公开评级，则由母公司或H&P钻井公司提供评级。将任命一个替代这类评级机构的机构，该机构是“外汇法”第3(A)(62)节所指的“国家承认的统计评级组织”。

“标准普尔”(S&P) 系指标准普尔全球评级部门(S&P Global，Inc.)或其任何继承者，该部门是“交易所法”第3(A)(62)节所指的“国家公认的统计评级组织”。

截至任何日期，任何指明人士的“投票权”，是指该人在选举该人的董事局时有权一般投票的资本存量。

只要任何新债券尚未偿还，如果任何债务是以抵押、质押为抵押的，则母公司也不允许任何附属公司以贷款或质押方式偿还、发行、承担或担保任何借入的债务(“债务”)，对母公司或附属公司的任何财产或任何附属公司的任何证券或债务(不论是此类财产)的担保权益或留置权(“抵押”或“抵押”)证券或债务现在拥有或以后获得)，但在任何此种情况下均未有效规定新票据应以(或之前)这种债务同等担保和可偿还，但上述限制不适用于：

除本款“留置权的基本限制”第1段所列限制的上述例外情况外，母公司和任何子公司可在不担保新票据的情况下，发行、承担或担保由抵押担保的债务，而抵押与下一句所述的某些可归属债务一并计算，合计不超过合并有形资产净额的15.0%。为本例外情况而须予合计的可归责债项，是指根据当时存在的(E)(2)条中的例外情况，就母公司及其附属公司的出售及租赁交易而作出的所有可归责债项。

只要任何新票据尚未结清，母公司也不允许任何子公司进行任何销售和退租交易，除任何销售和退租交易外，除外：

父母契约须在父母向证券交易委员会提交相同文件后15天内，向受托人提供父母根据“交易所法”第13条或第15(D)条或根据“交易所法”第15(D)条可能须向证券交易委员会提交的资料、文件及其他报告的副本。

“托拉斯义齿法”第314条；但是，如果父母使用 Edgar档案系统向证券交易委员会提交了此类报告，并且这类报告是公开提供的，则该家长将被视为已向受托人提交此类报告。

在任何时候，如果父母不受“交易法”第13条或第15(D)条的约束，而且根据“证券法”新票据不可自由转让，则应新票据持有人的请求，母公司应立即向该持有人或准购买者提供或安排向其提供“证券法”第144 A(D)(4)条规定的资料，以便遵守“证券法”第144 A条规则。

向受托人送交该等报告、资料及文件，只供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该报告、资料及文件所载任何资料的实际或有建设性的知悉或通知，或可由其中所载的资料，包括父母的资料所确定的资料，H&P钻井公司或任何其他人遵守任何根据契约或新票据订立的契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认母公司、H&P钻井公司或任何其他人遵守本报告所述任何一项公约的情况，或确定这些报告是否符合，信息或文件已张贴在任何网站或其他在线数据系统上，或通过Edgar(或其他适用系统)提交给SEC。

契约规定，无论是母公司还是H&P钻探公司。将与任何其他实体合并、合并或合并，该母公司将不向任何人和H&P钻井公司出售、转让或租赁母公司及其子公司的全部或大部分资产。不将H&P钻井公司及其子公司的全部或大部分资产作为一个整体出售、转让或租赁给任何人，除非：

尽管有上述规定，本款不适用于仅在母公司与其子公司(包括H&P 钻井公司)之间或之间出售、转让或租赁资产，包括通过合并、合并或合并的方式出售、转让或租赁资产。

除了上述“留置权限制”和“对销售和退租交易的限制”小节所述的限制外，在涉及母公司或H&P的高杠杆交易情况下，契约不向持有新票据的人提供保护。

钻探公司，不会限制母公司或其子公司(包括H&P钻井公司)的额外负债额。可能会招致。

“经调整的国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，年利率等于：(1) 代表前一周平均数的收益率，出现在最近公布的指定为“H.15(519)”的统计出版物或联储系统理事会每周出版的任何后续出版物中，该出版物确定了活跃交易的美国国库券的收益率，按照“国库常数到期日”标题下的固定到期日调整为与可供选择的可赎回可比国库券发行相应的到期日；条件是，如果在将赎回的新债券的剩余期限之前或之后三个月内没有到期日，则将确定与可选赎回可比国库券问题最接近的两个已出版的到期债券的收益率，并将调整后的国库利率按直线进行插值或外推，四舍五入至最近一个月；或(2)如果这种发行(或任何后续发行)在计算日期之前的一周未公布，或不包含此类收益率，则年利率等于可选赎回可比国库券的半年期等值收益率，使用可选赎回可比国库券(以本金的百分比表示)的价格计算，等于此赎回日期的可选赎回可比国库券价格。父母(或其指定人)会(A)在赎回日期前的第三个营业日就任何赎回厘定经调整的库房利率，及(B)在向受托人提交该赎回日期档案之前，向受托人发出一份列明适用的库房利率的高级人员证明书，并以合理的细节显示该等赎回的计算。

“可归属的债务”是指，在任何特定时间内的任何销售和租赁交易中，现值按条款中隐含的利率折现，即承租人根据这种租赁所承担的义务在租约剩余期限内支付的净租金。

“股本”是指(1)就公司或公司而言，公司股票或股份；(2)如属社团或商业实体，则指任何及所有股份、参与权益、权利或其他同等物(不论如何指定)；(3)就合伙或有限责任公司、合伙或成员利益而言(不论是一般利益还是有限利益)；和(4)给予某人任何其他权益或参与，使其有权从发行人的利润和损失或资产分配中分得份额。

“合并的净有形资产”是指母公司和子公司截至最近一个财政季度结束时的总资产，其中有母公司和子公司的综合资产负债表，减母公司及附属公司的所有流动负债(不包括任何长期债务的流动部分)均反映在该资产负债表及减上述资产负债表上所反映的母公司和子公司的商誉和其他无形资产，所有都是根据美国公认会计原则在合并基础上计算的(这种计算应对母公司或任何子公司的资产的任何购置或处置产生形式效力，其中涉及母公司或任何子公司的付款或收款(视情况而定)，超过2500万元的代价(不论是现金或非现金代价)，而自该财政季度结束以来已发生过，犹如这种收购或处置发生在该财政季度的最后一天)。

“信贷协议”是指经修正的截至2018年11月13日的某些信贷协议，由母公司和富国银行、国家协会、作为发行贷款者和行政代理人的富国银行和国家协会修订，以及某些金融机构作为经修正、重报、更换或再融资的贷款人，不论是与同一贷款人还是不同贷款人，不时进行修订、重报、更换或再融资。

“已供资的债务”是指借来的款项的负债，根据其规定，借款期限应在债务发生之日后12个月以上的某一日期到期，或可展期，或可由承付人选择延期。

“独立投资银行”是指瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，或如果该公司不愿或不能担任该职位，则由母公司指定一家具有国家地位的独立投资和银行机构。

“可供选择的赎回可比国库券”是指独立投资银行选定的美国国库券，其到期日可与剩余期限赎回的新票据相媲美，在选择时并按照惯例金融惯例使用，根据独立投资银行家的合理判断，将新发行的期限与新票据的剩余期限相比较的公司债务证券定价，如果没有这种担保，然后，可选赎回可比国库发行将意味着由独立投资银行选择的美国国债或证券，其实际或内插的期限或到期日可与新票据的剩余期限相媲美。

“可选赎回可比国库券价格”是指独立投资银行家确定的“可选赎回参考国库券价格”，(1)在不包括最高和最低可选赎回参考库房交易商报价之后，四个可选赎回参考国库券交易商可选赎回日期的平均数，或者(2)如果独立投资银行获得少于四个这样的可选赎回参考国库交易商报价，所有这类报价的平均数。

“可选的赎回参考国库交易商”是指(I)瑞信证券(美国)有限责任公司(或其任何附属机构，即美国主要政府债券交易商(“一级国库交易商”)、(Ii)瑞士信贷证券(美国)有限责任公司选定的一级国库交易商，(Iii)由母公司选出的另外两名主要库务商及其各自的继承人；但如上述任何一项不再是，且并无附属机构，即为一级库房交易商，则母公司将以另一家一级库房交易商代替。

“可选赎回参考库房交易商报价”是指，对于每个可选赎回参考库房交易商和任何赎回日期，平均，由独立投资银行家确定的出价，并要求在赎回日期之前的第三个营业日，在纽约市时间下午5：00写信给独立投资银行家和托管人的中引用的可供选择的可赎回可比国库券(在每种情况下以本金的百分比表示)的价格。

“出售和租回交易”是指与任何人作出的任何安排，规定由母公司或任何附属公司从该人租赁任何财产，据此，该财产已由母公司或任何附属公司出售或转让给该人。

“附属” 指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业或有限责任公司除外)，其中股本股份总投票权的50%以上，有权(不计任何意外情况)在董事选举中投票，其管理人或受托人在确定时直接或间接地由母公司或其他一家或多家子公司或其组合所拥有或控制；(2)任何合伙企业、合资企业或有限责任公司，其(X)超过资本账户50%以上的分配权利，全部股权和表决权利益或一般和有限合伙利益(视情况而定)由母公司或其他一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为成员资格、一般利益、特殊利益或有限合伙利益或其他形式，及(Y)母公司或任何附属公司是控制普通合伙人，或以其他方式控制该实体。

“美国政府债务”是指美利坚合众国为支付美利坚合众国的全部信仰和信用而承担的不可偿还的直接债务(或代表这种义务的所有权利益的证明)。

新债券最初只会以注册簿册形式发行，面额为2，000元，而任何1，000元的整数倍数则称为。母公司将发行一个或多个面额相等于未发行新票据本金总额的全球票据。

父母、每名担保人及受托人可修订或补足与新票据有关的契约，但须取得与新票据投标要约有关的同意(包括就新票据的投标要约而取得的同意书或就新票据征求同意书的同意书)；但如该等修订或补充保证书未经每一未付的新票据的持有人同意，则不得影响该等修订或附加契约：

未经任何未清新票据持有人、母公司、每名担保人及受托人同意，可修订或增补该契约及新票据，以：

持有未付新票据本金多数的持有人，可代表所有新票据持有人，放弃遵从根据有关新票据的契诺或以往失责的任何契诺或任何以往失责的规定，但未缴付保费(如有的话)本金方面的失责，则不在此限，或任何新票据的利息，或就任何根据契约所规定的条文而作出的利息，如无受影响的每一未付新票据持有人的同意，则不得予以修订。

没有必要征得契约持有人的同意才能批准任何拟议的修正或放弃的特定形式。如果这种同意核准拟议修正案或放弃的实质内容，就足够了。任何与投标或购买新债券有关的新债券持有人在契约下所作的任何修订或放弃的同意，不会因该项投标或购买而变得无效。在要求持有人同意的契约下的修订或放弃生效后，父母须向持有人及受托人提交一份简略述明该等修订或放弃的通知书；但如父母一方要求受托人交付该通知书，则受托人须将该通知交付持有人；但父母须在所要求的交付日期前至少5天(除非受托人同意较短的期限)向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人以父母的名义和父母的费用发出此种通知，并列出该通知中所述的信息。然而，不发送这种通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修正案或放弃的有效性。

如果发生违约事件(上文第(4)条所述的违约事件除外)并仍在继续，则受托人或持有至少25%本金的未偿新票据的持有人可立即宣布新票据的本金到期并应立即支付。如果发生上文第(4)款所述的任何违约事件，则新票据的本金将自动到期并立即支付。然而，在新票据加速之后的任何时候，但在根据这种加速作出判决或判令之前，新票据本金的多数持有人可在某些情况下撤销和取消这种加速。多数持有人，，但不得取消或放弃继续拖欠本金，溢价(如果有的话)或利息的新票据。

受托人在行使其在契约下的任何权利或权力前，有权从新票据持有人获得令其满意的弥偿。这种赔偿是受托人的责任，在违约期间以必要的谨慎标准行事。

持有未清新票据本金多数的持有人可指示下列各项的时间、方法和地点：

然而，新票据持有人的这一权利受契约中关于赔偿受托人的规定和其他具体限制的约束。

一般而言，持有新票据者可对母公司H&P钻井公司提起诉讼。或“新注释”或“契约”下的任何其他承付人只有在下列条件得到满足的情况下：

此外，持有人不得损害另一持有人的权利或获得对另一持有人的优先权或优先权(据了解，受托人并无肯定责任以确定持有人的任何此种使用是否损害任何其他持有人的权利或取得对该其他持有人的优先权或优先权)。上述条件不适用于新票据持有人对母公司H&P钻井公司提起的诉讼。或新票据下的任何其他承付人，要求在到期日或以后支付本金、保险费(如有的话)或利息。

契约包含母公司H&P钻井公司的契约。而且，NewNotes下的任何其他承付人将每年向受托人提交一份无违约证书或证书，指定存在的任何违约。

父母可以履行或违背其在新注释契约下的义务，如下文所述。

父母可解除新票据，除其他外，不可撤销地存入经证明足够的数额，而不考虑利息的任何再投资(在美国政府债务存款的情况下，由母公司选定并交付受托人的一家国家承认的独立会计师事务所认为)在到期日支付，或在赎回时，新票据的本金、溢价(如有的话)和利息；但对于根据“可供选择的赎回”要求根据调整后的国库利率支付溢价的任何赎回，就本条文而言，存放于受托人处的赎回价格，须以相等于按经调整的库房利率计算的款额计算，而该款额是在向受托人缴存日期前的第三个营业日计算的，而家长亦不可撤销地同意提供资金。足以弥补在赎回时应付的任何数额短缺(但有一项谅解，即任何清偿均须符合其后的条件，即该短缺实际上已得到支付)；但如该等短缺事实上在该契约解除后并无支付，则受托人无须承担任何法律责任，而任何该等短缺均须在交付受托人的高级人员证明书内列明，而该等短缺须与该等短缺的按金同时列明，而该等不足须确认该等短缺将适用于该项赎回。父母可以用现金或美国政府的义务存款。在契约得到满足和解除后，新票据的任何担保都将终止。

父母可随时终止其根据“新说明”和契约承担的所有义务，但某些义务除外，包括那些尊重失败信托的义务和登记新票据转让或交换的义务，以取代残缺不全、已销毁的义务，遗失或失窃新票据，并就新票据维持登记及付款代理人。这称为“法律上的失败”。如果家长行使其法律上的失败选项，任何在此时间有效的新票据的任何保证都将终止。

根据契约中规定的条款，母公司及其附属公司可就任何未清偿的新票据免除由上述契约所规定的限制留置权、出售和租回交易和合并、合并和转让资产或其他限制性契约的契约各节所规定的义务。在这种情况下，母公司及其子公司将不再需要遵守契约的这些部分。这通常被称为“盟约失败”。如果家长行使其契诺失败选项，在此时间有效的新注释的任何保证都将终止。家长可以行使其法律上的失败选择，尽管父母事先行使其契约失败选项。

受托人是与母公司及其子公司维持普通银行关系的许多银行之一。

新票据最初只以一个或多个全球票据(统称为“全球票据”)的形式发行。全球票据将在发行时存入作为直接贸易委员会托管人的托管人，并以直接贸易委员会或其指定人的名义登记，在每种情况下，记入直接或间接参与者的帐户，如下所述。

全局票据可以全部而不是部分转移到dtc的另一个被提名人或dtc的继任者或其被提名人。全球票据中的实益权益不得以证书形式以交换新票据，但在下文所述的有限情况下除外。请参阅“换书证备注”。

全球票据中实益利益的转让受直接或间接参与方(如适用的话，包括欧洲清算和清算所涉利益的规则和程序)适用的规则和程序的制约，这些规则和程序可能会不时发生变化。

以下对直接交易委员会、欧洲结算公司和清关公司的业务和程序的说明完全是为了方便起见而提供的。这些业务和程序完全属于各自结算系统的控制范围，可能会有变动。母公司对这些业务和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC 已通知母公司，它是一家目的有限的信托公司，目的是为其参与组织(集体，即“参与者”)持有证券，并通过其参与方账户中的电子簿记项变更，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可以使用直接或间接(统称为“间接参与者”)的直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的实体。不是参与者的人只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易委员会或其代表持有的证券。代表dtc持有或以名义持有的每种证券的所有权权益和所有权权益转移记录在参与者和间接参与者的记录上。

参与DTC系统的全球票据投资者可以直接通过DTC持有他们的利益。非参与者的全球票据投资者可通过参与这一系统的组织(包括欧洲清算和清算系统)间接持有其利益。欧洲清算银行和清算银行可代表其参与方持有其参与方在其各自保管人账簿上各自姓名上的客户证券账户的利益，即欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算银行的运营商，以及花旗银行，作为Clearstream的经营者。在一份全球说明中的所有利益，包括那些通过欧洲清算或Clearstream持有的利益，都可能受到直接贸易委员会的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些利益也可能受制于此类系统的程序和要求。

某些法域的法律可能要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，在全局中转移有益的利益的能力

注：此类人员的将限于这一范围。因为直接贸易委员会只能代表参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，在全球照会中有利益的人是否有能力向不参与直接贸易委员会制度的人保证这些利益，或就这些利益采取其他行动，可能受到缺乏证明这种利益的物理证书的影响。

除下文所述外，在全球票据中权益的所有者将不会以其名义登记新票据，也不会收到以证书形式交付的新票据，也不会为任何目的被视为注册所有人或其“持有人”。

以直接贸易公司代名人的名义登记的全球票据的本金及利息及溢价(如有的话)的付款，将须支付予根据该契约注册的持有人。根据H&P钻井公司的契约、母公司的规定。受托人将处理新票据(包括全局票据)登记为其所有者的人，以收取此种付款，并用于所有其他目的。

因此，无论是母公司、H&P钻井公司、受托人，还是母公司的任何代理人，H&P钻井公司。或受托人对下列事项负有或将负有任何责任或责任：

DTC 已通知母公司，其现行做法是，在收到新票据(包括本金和利息)等证券的任何付款后，在付款日将有关参与者的帐户贷记付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者都被贷记与其对相关证券本金权益的实益所有权成比例的金额。参加者及间接参与者向新票据实益拥有人支付的款项，将受常设指示及惯例所管限，并由参与者或间接参与者负责，而并非由信托人、母公司或H&P钻井公司负责。没有母公司，H&P钻井公司。或受托人将对直接贸易公司或任何参与方或间接参与方在确定新票据的实益拥有人和母公司H&P钻井公司方面的任何延误负有责任。而受托人可在所有目的上最终依赖并将在中最终依靠直接贸易委员会或其代名人的指示而受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照dtc的程序进行，并将以当日基金结算，欧洲结算公司和Clearstream的参与者之间的此类转账将按照各自的规则和操作程序进行。

另一方面，DTC的参与者与欧洲清算或清算所参与者之间的交叉市场新票据的转让，将由其各自的保存机构根据DTC的规则(视情况而定)，通过DTC在中通过DTC进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统中的交易对手方根据该系统的规则和程序并在该系统的既定期限(布鲁塞尔时间)内，向 EuroClearor Clearstream(视属何情况而定)交付指示。向其存托机构交付指示，采取行动，通过在相关的全球票据中交付或接收利益，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序，以其名义进行最后结算。欧洲联盟的参与者和

Clearstream 参与者不能直接将指令交付给EuroClearor ClearStream的保存方。

DTC 已通知母公司，它将采取任何允许新票据持有人采取的行动，只有在一个或多个参与者的指示下，DTC已将全球票据中的利息记入DTC帐户，并且仅针对新票据本金总额中关于该参与者或该参与者的部分采取行动。参与者已经或已经给出了这样的指示。如果契约下有违约事件，DTC保留以证书形式将全局票据换成新票据并将此类新票据分发给其参与者的权利。

虽然 DTC、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便利DTC、EuroClearand Clearstream的参与者之间转让全球说明中的利益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时停止这种程序。母公司、H&P钻井公司、托管人或{Br}任何各自的代理人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与方或间接参与者根据其业务规则和程序履行各自的义务负有任何责任。

如果(1)DTC(A)通知母公司它不愿意或不能继续作为该全球票据的保管人，或(B)已不再是根据“交易所法”注册的清算机构，则可以证书形式交换全球票据，而且在任何一种情况下，母公司未能在90天内指定继承的保管人，或者(2)在契约下已经发生并正在继续发生违约事件，DTC将其决定以证书形式将全局票据交换为 New Notes的决定通知受信者。此外，全球票据中的实益权益可应要求交换为经认证的新票据，但必须事先至少提前20天按照惯例程序由直接贸易委员会或其代表向受托人发出书面通知。在所有情况下，为交换任何全球票据或实益权益而交付的经认证的新票据将按指定名称登记，并按照直接贸易委员会的要求(按照其惯例的程序)，以最低面值2，000美元和超过1，000美元的整数倍数发行。

没有母公司，H&P钻井公司。或受托人将对全球票据持有人或直接贸易公司在确定新票据和母公司H&P 钻井公司的受益所有人方面的任何延迟负有责任。而受托人可在所有目的上最终依赖全球票据持有人或直接贸易公司的指示，并在依赖该指示时会受到保护。

以全球票据(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)所代表的新票据的付款将通过电汇将立即可用的资金转入全球票据持有人指定的账户。关于已发行的新票据，母公司将按上述方式支付本金、溢价(如果有的话)和利息，在“新票据上付款；支付代理人和登记人”。我们预计，已发行的新债券的二级交易，亦会以即时可动用的资金结清。

由于时区差异的，欧洲清算或清算参与方从直接贸易中心的参与者那里购买全球票据利息的证券账户将被贷记，任何这类贷记将向相关的欧洲清算或清算参与方报告，在证券结算处理日(必须是欧洲清算和清算日的营业日) 紧接DTC结算日期之后。DTC已通知母公司，在欧洲清算或清算流程中收到的现金，是由欧洲清算公司或通过欧洲清算或清算业务参与方在全球票据中出售给直接交易委员会参与者的，其价值将在直接交易结算日收到，但只有在营业日时才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中使用。在DTC结算日期后的欧洲清算或清关。

下面的讨论总结了与根据交换提议接收新票据以换取旧票据有关的重要的美国联邦所得税考虑因素。讨论的基础是“守则”、“国库条例”、“国税局”的裁决和目前生效的声明和司法决定，所有都可能在任何时候通过立法、司法或行政行动而改变，可能是追溯性的，从而产生不同于下文所述的美国联邦所得税的后果。

根据交换提议收到一张新钞票以换取一张旧钞票，并不构成对美国联邦所得税用途旧票据的“重大修改”，因此，收到的新票据将被视为旧钞票在交换持有人手中的延续。因此，持有人将不承认任何应纳税的收益或损失，因为根据交换要约收到一张新票据以换取一张旧票据，而任何这类持有人在新票据中的税基和持有期将与在紧接交换前的旧票据中的调整税基和持有期相同。持票人若不按照交换提议将旧票据兑换为新票据，则在交换提议完成后，将不承认美国联邦政府所得税用途的任何损益。持有和处置新票据的美国联邦所得税后果将与持有和处置旧钞票的美国联邦所得税相同。

以下是与按1974年“就业退休收入保障法”(“就业退休收入保障法”，经修正的“就业退休收入保障法”(“ERISA”)第一章规定的雇员福利计划购买和持有新票据 )(包括旧票据换新票据)有关的某些考虑因素摘要，帐户和其他受“守则”第4975条或任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA和守则(这些法律，统称为“类似法律”)规定的法律、规则或条例的规定约束的帐户和其他安排，其基础资产被视为包括任何此类计划、帐户或安排(每项“计划”)的“计划资产”(如ERISA第3(42)节或任何适用的类似法律(“计划资产”)所界定的)的实体。本摘要具有一般性，并不涉及与ERISA、守则或可能适用于我们、新票据或特定投资者的类似法律有关的每一个问题。因此，每一位潜在投资者应与其本人、她或其自己的律师协商，以便了解与ERISA、“守则”和类似法律有关的影响或可能影响到投资者的与这项投资有关的问题。

“雇员福利法”和“守则”对雇员福利计划规定了某些要求，这些计划须符合“雇员福利法”第一编和“雇员福利法”第4975节规定的计划(每一种雇员福利计划或计划均为“雇员福利计划”)，其基础资产因ERISA计划对此类实体的投资而包括计划资产的实体，以及ERISA第3(21)节和“守则”第4975条就ERISA计划所界定的“受信人”。根据ERISA和“守则”，任何人对此类ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或为此类ERISA计划提供投资咨询或其他补偿，通常被视为ERISA计划的信托人。

在考虑将一项计划的资产投资于“新说明”时，受信人除其他外，必须完全为了该计划的参与者及其受益人的利益履行其职责，其唯一目的是向这些参与人和受益人提供福利，并支付管理该计划的合理费用。受信人必须谨慎行事，必须使计划的投资多样化，以尽量减少重大损失的风险，并根据关于该计划的文件和文书以及ERISA、“守则”或任何类似法律的适用规定履行其职责。此外，ERISA一般要求信托人以信托形式持有ERISA计划的所有资产，并在美国地区法院的管辖范围内保留这类资产的所有权标志。计划的受信人应考虑对“新票据”的投资是否符合这些要求。

第406(A)条及第4975(C)(1)(A)、(B)条，(C)和(D)款禁止某些涉及ERISA计划和ERISA第3(14)节所界定的“利害关系方”的交易，或禁止“守则”第4975(E)(2)节所界定的与这种ERISA 计划有关的“丧失资格的人”的某些交易。此类被禁止交易的例子包括但不限于在ERISA计划与利益方或丧失资格的人之间出售或交换财产或延长信贷。ERISA第406(B)节和守则第4975(C)(1)(E)和(F)节一般禁止与ERISA计划有关的受信人为自己的利益处理 ERISA计划的资产(例如，当ERISA计划的受信人利用其地位促成ERISA计划时)。投资信托人(或与信托人有关的一方)获得费用或其他代价的投资。

从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人，可根据ERISA和代码等受到消费税及其他处罚和责任。

事务可能必须被撤销。此外，从事这种不可豁免的违禁交易的ERISA计划的受信人可能会受到ERISA和 “守则”规定的惩罚和责任。

根据ERISA计划(包括将旧票据换成新票据)获得和(或)持有新票据，而我们被视为利害关系方或丧失资格的人，可构成或导致根据ERISA第406节和(或)“守则”第4975节进行直接或间接禁止的交易，除非投资获得，并根据适用的法定、类别或个人被禁止的交易豁免持有。因此，正在考虑以 ERISA计划的资产购买新票据的投资者必须考虑购买和持有新票据是否构成或导致一项非豁免的被禁止的交易。

如上述所述，ERISA和“守则”载有对上述禁止交易的某些豁免，劳工部已颁布了几项豁免，在可能适用于通过ERISA计划获取和持有“新说明”的每一种类情况下(尽管某些豁免并不能解除“反洗钱法”第406(B)节和“守则”第4975(C)(1)(E)和(F)节所载的禁止自我交易的规定)。豁免包括ERISA第408(B)(17)条和守则第4975(D)(20)节，涉及与非信托服务提供者的某些交易；劳动部禁止交易类别豁免(“PTCE”)95-60，适用于涉及保险公司普通账户的交易；PTCE 90-1，关于保险公司集中单独帐户的投资；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，关于合格的专业资产管理公司进行的投资；PTCE 96-23，关于内部资产管理公司进行的投资。不能保证任何这类豁免的所有条件都将得到满足，也不能保证在获得和持有新票据方面将获得任何这些豁免。

作为一般规则，政府计划，如“反腐败法”第3(32)节(每一项，“政府计划”)所界定的，是一项教会计划，如“反腐败法”第3(33)节所界定，但尚未根据“刑法”第410(D)节进行选举(每一项，一项“教会计划”)和一项在美国境外维持的计划，主要是为了实质上所有非居民外国人的利益(每个人，一个“非美国计划”)不受ERISA第一编或“法典”第4975条的限制。因此，这些计划的资产可以投资于，而不考虑上述信托和禁止交易的考虑，只要这些考虑与ERISA计划、ERISA或“守则”第4975节有关。虽然政府计划、教会计划或非美国计划不受ERISA第一章或法典第4975节的约束，但它可能受到其他联邦、州或地方法律或非美国法律的约束(即，“类似法律”，如上文所定义的 )。政府计划、教会计划或非美国计划的信托人应考虑投资于新票据是否符合任何适用的类似法的要求。

新说明可以通过一个计划、一个政府计划、一个教会计划、一个非美国计划(每个计划，一个“覆盖计划”)或一个其基础资产包括计划资产、政府计划资产、教会计划资产或非美国计划资产(“涵盖计划投资者”)的实体获得，但只有当收购不会导致非豁免禁止的交易，根据ERISA或第4975节的代码，或违反类似的法律。因此，任何新票据的购买者或后继受让人或其中的任何权益将被视为代表并保证：(A)收购人或后继受让人获取或持有新票据所用资产的任何部分(包括

(B)受“守则”第4975条或任何适用的类似法律的规定管辖的计划、个人退休帐户或其他安排；(A)任何(A)雇员福利计划的资产；(B)受“守则”第4975条或任何适用的类似法律规定管辖的计划、个人退休帐户或其他安排的资产；或(C)其基础资产被视为包括任何此类计划的计划资产的实体，帐户或安排或(Ii)该等收购人或受让人取得及持有新票据(包括与新旧票据交换有关的新票据)，并不构成ERISA第406条或“守则”第4975条所禁止的非豁免交易，亦不构成任何适用的类似法律及 (B)条所指的类似违反行为。)除非该人或实体能如实作出上述申述及契诺，否则该买家或承让人不会将该等新票据(包括与新旧票据交换有关的新票据)转让予任何人或任何实体。每名新票据的购买者及其后的承让人(包括与新旧票据交换有关的新票据)，如是一份涵盖计划或涵盖计划投资者，亦会被视为代表及保证我们、母公司或我们的任何附属公司均非保证人或“受信人”(在内)。ERISA或任何类似法律的含义)与“覆盖计划”或“计划投资者”有关，而我们或我们的任何附属公司没有提供任何咨询意见，这构成了就“新说明”(包括与旧票据的交换有关)作出任何投资或代表该计划或计划投资者作出任何投资或其他决定的主要依据。(新注释)或行使与新注释有关的任何权利(包括与旧纸币换新纸币有关的权利)。任何声称的将新票据转移给不符合的受让人，上述要求从一开始即为无效。

上述讨论在性质上是一般性的，并不是所有的讨论都具有包容性。由于这些规则的复杂性以及对参与非豁免交易的人可能施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买新票据的人，应就ERISA的潜在适用性与其律师协商，“守则”第4975条和与此类交易类似的任何法律，以及豁免是否适用于票据的取得和持有。

根据这一交换报价收到新票据的每一家经纪交易商必须承认，它将为此类新票据的任何转售提供一份招股说明书。本招股章程可不时修订或补充，可供经纪交易商使用，以换取因做市活动或其他交易活动而购买旧债券的新债券的转售。我们已经同意，由本招股章程所包括的注册声明生效日期起计，至该日期后180天结束为止，或在经纪交易商所持有的所有新票据以交换其本身帐户的任何旧票据时终止的较短期限内终止。作市活动或其他交易活动或由交易商经理持有的交易活动(或在法律规定经纪交易商须交付该招股章程的较短期限内)，我们将使此招股说明书，经修订或补充，可供任何经纪人-交易商使用与任何这样的转售。此外，在2019年5月16日前，所有在新票据上进行交易的交易商可能需要提交一份招股说明书。

我们将不会从经纪商出售任何新票据中得到任何收益.经纪人-交易商根据交易所要约为自己帐户收取的新债券，可在场外市场的一笔或多笔交易中，通过在新票据上的期权或这种转售方法的组合，以转售时普遍存在的市场价格，不时在一次或多次交易中出售，按与这种现行市场价格或谈判价格有关的价格计算。任何该等转售可直接转售给买家，或直接转售予或透过经纪或交易商，他们可从任何该等经纪交易商及/或任何该等新票据的购买者收取佣金或优惠，以获得补偿。任何经纪人-交易商-如果根据交易所要约将收到的新票据转售给自己的账户，以及任何参与发行这种新票据的经纪人-交易商，则可被视为“证券法” 所指的“承销商”以及任何此类新票据转售的任何利润任何这类人收到的佣金或特许权可视为根据“证券法”承保赔偿。该送文函指出，通过承认它将交付和交付一份招股说明书，经纪人-交易商将不被视为承认它是“证券法”所指的“承销商”。

在注册声明生效日期后180天的期限，而本招股章程是该声明的一部分或较短的期限，而所有新债券均由经纪交易商持有，而经纪交易商则选择以新票据交换，而该等旧债券是他们因作市交易活动或其他交易而为自己的帐户购买的旧票据。交易商经理所从事的活动或持有的活动已根据本协议出售(或在法律规定经纪人须交付此种招股说明书的较短期限内)，我们将立即将本招股说明书及本招股说明书的任何修改或补充副本寄给任何在发送函中要求提供此类文件的经纪交易商。我们已同意支付与交易所报价有关的所有费用(包括旧票据持有人的一名律师的费用)，但任何经纪人或交易商的佣金或特许权除外，并将赔偿持有旧票据的人(包括任何经纪人-交易商)的某些责任，包括“证券法”规定的责任。

Baker Botts L.P.将为我们转交与发行新票据有关的某些法律事项。

Helmerich&Payne公司合并财务报表出现在Helmerich&Payne公司2018年9月30日终了年度的年度报告(表10-K)，以及Helmerich&Payne公司截至2018年9月30日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，如其有关报告所述，载于其中，并在此以参考方式纳入。这类合并财务报表是根据会计专家和审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。

母公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会维护一个网站，通过电子方式向证券交易委员会提供信息父文件，您可以在http://www.sec.gov.通过互联网访问这些文件。您也可以在纽约证券交易所的办公室获得有关我们的信息，纽约20街，纽约10005。您可以在http://www.hpinc.com.网站上找到有关我们的更多信息。本招股章程所载或可透过本网站 (除本招股章程所提述的证券交易委员会文件除外)所载的资料，并不以参考方式纳入本招股章程内。你不应该认为这些信息包含在我们的网站或可以通过我们的网站访问作为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并且在SEC规则允许的情况下，并不包含我们在登记表中包含的所有信息，以及我们向SEC提交的相关证物和附表。有关我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明、证物和时间表。注册声明、展品和时间表可通过证券交易委员会的网站查阅。

我们正在通过参考信息将父文件合并到SEC，这意味着我们通过引用这些文件向您披露重要信息。我们引用的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后，与SEC一起的父文件将自动更新和取代这些信息。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。除非本招股说明书或由参考书所包含的资料显示另一日期适用，否则您不应假定本招股章程中的资料在本招股章程日期以外的任何日期是最新的，或我们在此以参考方式合并的任何资料在任何日期是准确的，但以参考方式合并的文件的日期除外。

我们参照本招股说明书的日期后，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交以下文件和任何未来提交的文件，直至本招股章程所述的交换要约完成或以其他方式终止为止，在每一种情况下，不包括“提供”但未“提交”的任何信息，除非我们明确规定，此类“提供”的信息应以提及方式纳入：

你方可索取父母文件的副本，但这些文件中的证物除外，除非我们已通过以下地址写信给我们或按以下电话号码将这些证物特别纳入本招股说明书，而不收取任何费用：

投资者关系
Helmerich&Payne公司
1437号南博尔德大道，1400套房
俄克拉荷马州图尔萨74119
(918) 588-5190

在2019年5月16日前，所有影响新票据交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能需要提交一份招股说明书。这是除了交易商有义务在其未售出的分配款或订阅方面作为承保人行事时提交招股说明书的义务之外。


注册及核证邮件：富国银行，N.A. 公司信托业务 MAC N9300-070 南四街600号明尼阿波利斯，MN 55402		普通邮件或快递：富国银行，N.A. 公司信托业务 MAC N9300-070 南四街600号明尼阿波利斯，MN 55402		亲临现场：富国银行，N.A. 公司信托业务 MAC N9300-070 南四街600号明尼阿波利斯，MN 55402