根据第424(B)(5)条提交

登记号码：333-228549

招股章程

(致2018年12月14日的招股章程)

Kopin公司

Up to $20,000,000

普通股

我们已与Stifel、Nicolaus&Company、Instituated或Stifel签订了一份在市场上提供股票的销售协议，即销售协议，提供和出售我们的普通股至多2000万美元，每股0.01美元，由本招股说明书补充和附带的招股说明书提供。

根据销售协议的条款，我们可以通过作为我们的销售代理的Stifel在任何时间和时间出售我们普通股的股份。出售普通股，如果有的话，将按照任何被视为“在市场上发售”的方法按市场价格进行，如1933年“证券法”经修正的“证券法”或“证券法”第415条所界定的。Stifel还可以在我们事先批准的情况下，在谈判交易中出售我们的普通股。

支付给Stifel的赔偿总额应相当于根据“销售协议”通过Stifel出售的股票的总销售价格的3.0%。与代表我们出售普通股有关，Stifel将被视为“证券法”意义上的“承销商”，而Stifel的补偿将被视为承销佣金或折扣。

根据“销售协议”的条款和条件，Stifel将根据其正常的交易和销售惯例，在商业上合理的努力，代表我们出售我们根据“销售协议”提供的任何股份。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“KOPN”。2019年2月6日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上一次公布的我们普通股的发行价为每股1.37美元。

投资我们的普通股涉及风险。你应仔细审查本招股章程补编第S-8页“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及在本招股章程补编及其所附招股说明书中引用的其他文件中类似的标题下所述的风险和不确定因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

提菲尔

本招股说明书补充日期为2019年2月8日。

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及相关招股说明书日期为2018年12月14日，是表格S-3(档案号333-228549)“货架”登记声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了此次发行我国普通股的条件，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息，以及以参考方式纳入本招股说明书及所附招股说明书中的文件。第二部分，附带的招股说明书，包括参考文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。在本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料或在本招股章程增订本日期前以参考方式提交证券交易委员会或证券交易委员会的任何文件所载的资料有冲突的情况下，你应依赖本招股章程补充书内的资料。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句将修改或取代先前的语句。

你只应依赖于本招股说明书补充文件及所附招股说明书所载的资料，或以参考方式将其纳入招股章程内。我们没有，也没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。你应假定本招股章程增订本及所附招股章程所载的资料只在有关文件的首页日期是准确的，而我们以参考方式纳入的任何资料只有在以参考方式合并的文件的日期时才准确，而不论本招股章程增订本或所附招股章程的交付时间或任何出售证券的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

如本招股说明书所用，“公司”、“Kopin”、“我们”和“我们”或其他类似术语指Kopin公司及其子公司，除非上下文另有说明。

本招股说明书、所附招股说明书及其所包含的信息包括美国或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书或附带招股说明书所包含或包含的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。

招股章程补充摘要

这个摘要突出了我们的某些信息，这个供稿和信息出现在本招股说明书的其他地方，以及随附的招股说明书和我们引用的文件中。此摘要不完整，也不包含您在投资我们普通股之前应该考虑的所有信息。以下摘要由本招股说明书补编其他地方所载的更详细资料、所附招股说明书以及本章程及其内所载的文件全部限定，并应与这些资料一并阅读。在您决定投资我们的普通股股票之前，为了充分了解此次发行及其对您的影响，您应该仔细阅读整个招股说明书补充和附带的招股说明书，包括本招股说明书补编第S-8页开始的风险因素以及本文及其中引用的文件。

概述

我们是工业、公共安全和消费者增强(AR)和虚拟现实(VR)可穿戴耳机、士兵、航空电子和装甲军用车辆应用、三维光学检查系统以及培训和模拟市场的主要发明者、开发商、制造商和销售商。

2018年我们提供的组件包括我们专有的微型有源矩阵液晶显示器(AMLCD)，硅上的液晶显示器(LCOS)显示器/空间光调制器(SLMS)，有机发光二极管(OLED)显示器，专用集成电路(ASIC)，背光，光学镜头和音频集成电路(IC)。我们把我们的AMLCD称为“网络显示”，我们的LCOS显示器/SLMS称为“时域成像”^TM技术“，我们的OLED作为”闪电™显示“，我们的音频IC作为”声音芯片“。我们的透射式AMLCD是在美国马萨诸塞州的韦斯特伯勒设计的，最初的制造步骤在亚洲完成，然后在我们位于美国马萨诸塞州的韦斯特伯勒的工厂中完成。我们的反射式LCOS微显示器是在英国苏格兰的达格蒂湾设计的，最初的制造步骤在亚洲进行，在我们在达格蒂湾的工厂中完成。苏格兰，英国。我们的OLED显示器是在我们位于美国加利福尼亚州圣何塞的工厂中设计的，最初的制造步骤是在亚洲进行的，然后由我们在美国马萨诸塞州韦斯特伯勒的工厂完成。2019年，我们预计我们的OLED显示器将完全在亚洲生产。我们的显示器提供彩色或单色图像，并提供各种大小和分辨率。我们提供的显示驱动器ASIC是设计在我们的圣何塞，加利福尼亚州，美国设施，是我们的显示器和产品之间的电子接口，并纳入显示器。我们提供的光学镜片和背光是基于我们的专有设计或我们从第三方授权的设计。我们的授权光学镜片受有终止日期的协议的约束，因此需要延期。我们的音频技术是在我们的加州圣何塞音频实验室开发的。声音芯片，ASIC，光学透镜和背光是由第三方根据我们的订购订单制造的。

我们的组件是单独或在不同层次的集成销售。例如，我们提供一个显示器作为一个单一的产品，一个显示模块，包括一个显示器，一个光学镜头和背光包含在塑料或金属外壳，一个双目显示模块，它有两个显示器，镜头和背光，以及一个更高层次的组件，有更多的军事应用组件。目前的产品包括我们的组件，包括用于运动和健身的增强现实消费者可穿戴设备和用于娱乐和运动无人机的虚拟现实消费产品；热武器瞄准镜和战斗机飞行员头盔等军事设备；以及工业和公共安全设备，如消防车、热摄像机和辅助面具。我们的反射式显示产品也被配置为SLM，并用于工业设备的三维光学检查。我们已将我们的AMLCD产品出售给Rockwell Collins、Elbit Systems、Raytheon Company、DRS RSTA Inc.、BAE Systems(直接和通过第三方秋普蒂克)和ITT，用于军事应用，用于公共安全应用，并出售给Google用于企业可穿戴产品。我们的OLED显示器首次推出于2017年，我们在2017年销售的OLED显示器主要用于样品或客户开发项目。

我们设计并提供了专注于新兴企业和消费市场的系统，这些系统用于头饰、无手语音和手势控制的无线计算和通信设备。我们的系统通过电线、蓝牙或WiFi连接到智能手机或类似设备，以便从互联网或邻近设备访问或传输信息。我们企业系统的一个特点是能够联系资源，称为“远程专家”，他们可以帮助解决问题。系统用户和远程专家可以位于不同的位置，因此，当系统用户可能处于危险位置时，远程专家可能处于相对安全的位置。这使购买企业系统的公司能够利用其内部专家与该领域的技术人员进行合作。我们目前根据协议许可我们的系统，其中可能包括支付给我们的特许权使用费，以及要求我们的客户为系统购买组件的购买和供应协议。这些系统包括我们的组件和各种商业上可用的软件包和我们的专有软件。我们的商业模式是授权我们的概念系统或技术。

希望为移动企业和消费者应用开发和销售头饰产品的品牌OEM客户。

我们提供Solos智能眼镜，它是为健康和健身市场设计的具有AR功能的太阳镜。SOOS是我们的专有设计，包含我们的显示、光学和ASIC技术以及内部开发的软件。Solos智能眼镜是一种无需双手佩戴的设备，它通过智能手机从传感器或互联网上获取信息，并将信息显示在太阳镜上。Solos智能眼镜使用蓝牙、WiFi或Ant+连接设备。例如，骑自行车的用户可以看到自行车传感器提供的信息，例如所产生的速度、频率或瓦特，可以访问因特网以定位全球定位系统，也可以访问互联网培训应用程序。独奏是设计在我们的韦斯特伯勒，美国马萨诸塞州的设施。我们提供我们的组件给一个合同制造商在亚洲谁组装独奏。

我们的NVIS公司(“NVIS”)子公司是位于美国弗吉尼亚州莱斯顿的军用和工业头装虚拟现实产品和模拟军事设备的设计者和制造商。弗吉尼亚工厂或美国合同制造商的NVIS产品允许客户为培训目的而可视化并与模拟的3D环境和设备进行交互。我们的客户开发高保真度的培训和仿真应用程序，需要高性能的视觉、直观的控制和无可比拟的客户支持。NVIS的一些产品包括我们的LCOS显示器。

战略

我们的商业产品战略是发明、开发、制造和销售最先进的关键部件，使我们的客户能够在各自的市场上创造差异化的可穿戴产品，向希望提供自己品牌产品的客户颁发可穿戴耳机计算系统设计许可证，以提供更好的“始终连接”的体验，并为健康和健身市场开发和提供我们品牌的Solos智能眼镜。我们的金-i耳机用于企业市场，耳机用于培训和模拟市场.我们的军事战略主要是与美国军方合作，确定其未来几年的计划需求，并开发满足这些需求的产品。我们战略的关键要素包括：

企业信息

我们于1984年在特拉华州成立，是工业、公共安全和消费者增强(AR)和虚拟现实(VR)可穿戴耳机、士兵、航空电子和装甲军用车辆应用、3D光学检查系统以及培训和模拟市场等部件和系统的领先发明者、开发商、制造商和销售商。我们的主要行政办公室的邮寄地址是125号北路威斯特伯勒，马里兰州01581。我们的电话号码是(508)870-5959，我们的网址是www.kopin.com。我们的网站或任何其他网站上的信息不包含在本招股说明书补充中，也不构成本招股说明书补充的一部分。

祭品

上表是根据我们截至2018年9月29日已发行和发行的普通股76，611，502股计算的，其中包括截至2018年9月29日已发行并已发行的73，135，253股和根据我们的股权激励计划发行并发行的3，476，249股，但截至该日，不包括根据我们的股权激励计划可供今后发行的1，449，737股普通股。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。关于您在决定购买我们的任何证券前应仔细考虑的因素，请参阅我们在2018年3月23日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2017年12月30日财政年度的表10-K年度报告中的“第一部分，第1.A项-风险因素”(第一部分，第1.A项-风险因素)，以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程的全文，连同本招股章程增订本所载的其他资料、所附招股章程及我们已提交或将随后以参考方式提交的文件。参考文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

出售我们的普通股，或认为这种销售可能发生，可能导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们可以发行和出售我们普通股的股票，总收益高达2000万美元。这些新股的发行和出售，或者我们在这次发行中发行这些新股的能力，都会起到降低我国普通股市价的作用。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用这些收益，而且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将有广泛的酌处权，可以使用我们的任何发行活动的净收益，并可以将其用于本发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，你将依赖我们管理层对这些净收益的使用所作的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。这是有可能的，收益将投资的方式，不会产生一个有利的，或任何，回报的Kopin。

你可能会体验到你在发行中购买的普通股每股账面价值的直接和实质性的稀释。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们普通股每股有形账面净值。假设我们共有14，598，540股普通股以每股1.37美元的价格出售，我们的普通股于2019年2月6日在纳斯达克全球市场上出售，总收益约为2，000万美元，扣除佣金和我们应付的总发行费用后，您将立即经历每股大约0.51美元的稀释，这代表了我们在实施本次发行后，截至2018年9月29日的调整后每股有形账面净值与假定发行价之间的差额。行使未完成的股票期权将导致进一步稀释您的投资。请参阅下面题为“稀释”的一节，以更详细地说明如果您参与此次发行，您将招致的稀释。

我们将需要额外的资本资金，而收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们将需要通过公共或私人股本或债务发行，或通过与战略伙伴或其他来源的安排，筹集更多资本，以便继续培养我们的药物候选人。我们不能保证在需要时或以我们满意的条件提供更多资本。在我们通过发行股票证券筹集额外资本的范围内，我们的股东可能会经历大量稀释，而新的股权证券可能比我们现有的普通股拥有更多的权利、优惠或特权。

关于前瞻性声明的特别说明

这份招股说明书补充文件以及我们向证交会提交的其他文件，在此以参考的方式纳入了1995年“美国私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明，其中涉及重大风险和不确定性。例如“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜力”、“寻求”、“估计”，他说：“而这些词语及类似表达的变体，旨在识别这些前瞻性的陈述。这些陈述不能保证未来的业绩，涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。因此，实际的结果和结果可能与这种前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于在“项目1A”下讨论的任何因素。风险因素“在我们截至2017年12月30日的财政年度10-K年度报告中，以及我们向美国证交会提交的其他定期文件中列出的风险因素。这些因素包括全球经济状况和不确定性，包括由于与贸易有关的限制或关税造成的不确定性；与涉及我国产品或一般军事资金的项目有关的政府政策的变化；竞争和定价压力，包括竞争对手采取的行动；我们的产品、与我们的产品一起使用的产品以及竞争者的产品的引进、供应和市场接受；改变对我们产品的需求或采用；改变客户的订单模式，包括取消订单；在我们、我们的客户或供应商开展业务的国家，不利的经济、社会、政治和物质/基础设施条件，包括军事冲突和其他安全风险、自然灾害、基础设施中断、健康问题和货币汇率波动，包括联合王国退出欧洲联盟的投票；对我们分销渠道的任何干扰；安全漏洞问题涉及我们的产品、我们的系统、我们的客户系统和我们的供应商系统；我们获得知识产权许可的能力；以及涉及知识产权的诉讼或监管问题。

除了根据联邦证券法的要求，我们不打算更新任何前瞻性的陈述，即使有新的信息，或其他事件发生在未来。您应该阅读本招股说明书的补充和文件，我们通过参考纳入本招股说明书补充，并了解到，我们的实际未来结果可能与我们的预期大相径庭。

收益的使用

这次发行的收益数额将取决于出售的股票数量和市场价格。我们目前打算将这一产品的净收益用于一般公司用途，包括营运资本、销售和营销、产品开发和资本支出。虽然我们估计了这一项目净收益的具体用途，但我们尚未确定我们计划在上述任何领域花费的金额，也没有确定这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，将此次发行的净收益用于任何目的，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断。在使用上述净收益之前，我们打算将净收益投资于货币市场基金或美国国债，直到我们将它们用于指定的目的为止。

稀释

如果你投资我们的普通股，你的利息将立即被稀释到我们普通股每股的公开发行价格与发行后普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。

截至2018年9月29日，我们普通股的实际账面净值约为5920万美元，约合每股0.77美元。每股有形净账面价值是指我们的有形资产总额减去负债总额除以我们已发行普通股的股份总数。

对新投资者的每股稀释是指购买方在本次发行中为我们的普通股支付的每股金额与本次发行完成后我们的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在本招股说明书增发的普通股以每股1.37美元的假定公开发行价格出售后，我们的普通股于2019年2月6日在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上公布，扣除佣金和我们应支付的发行总费用后，我们的调整后的有形账面净值截至9月29日，2018年约为7860万美元，约合每股0.86美元。如下表所示，对我们现有的股东而言，有形帐面净值立即增加约0.09美元，经调整的有形帐面净值为每股约0.51美元的调整后稀释给我们普通股的购买者：

上表是根据我们截至2018年9月29日已发行和发行的普通股76，611，502股计算的，其中包括截至2018年9月29日已发行并已发行的73，135，253股和根据我们的股权激励计划发行并发行的3，476，249股，但截至该日，不包括根据我们的股权激励计划可供今后发行的1，449，737股普通股。

在行使未完成的期权的范围内，您将经历进一步的稀释。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

分配计划

我们已与Stifel公司或Stifel公司签订了日期为2019年2月8日的“市场股票发售协议”或“销售协议”，根据该协议，我们可以通过Stifel不时提供和出售我们普通股的股票，其总销售价格高达2000万美元。“销售协议”已作为根据“交易所法”提交的关于表格8-K的当前报告的一个证物提交，并以参考的方式纳入本招股说明书补编。

在发出配售通知后，在符合“销售协议”的条款和条件的情况下，Stifel公司可以根据“证券法”颁布的第415条的规定，以法律允许的任何方法出售我们的普通股。Stifel还可以在我们事先批准的情况下，在谈判交易中出售我们的普通股。如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格，我们可以指示Stifel不出售普通股。我们或Stifel可在通知后暂停提供普通股，但须符合其他条件。

我们将以现金支付Stifel佣金，以支付其代理销售我们普通股的服务。Stifel将有权获得相当于每次出售普通股总收益的3.0%的佣金。由于没有最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。我们还同意按照销售协议偿还与提供普通股有关的某些费用，最高不超过50，000美元。我们估计，不包括根据“销售协定”的条款向Stifel支付的补偿金和偿还款，这项提议的总费用将约为150 000美元。

出售普通股的结算将在第二个营业日进行，或在任何销售日期之后，或在我们和Stifel就一项特定交易商定的其他日期之后，在正常交易的行业惯例中提前进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过存托公司的设施或我们与Stifel可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

根据“销售协议”的条款和条件，Stifel将根据其正常的交易和销售惯例，在商业上合理的努力，代表我们出售我们根据“销售协议”提供的任何股份。与代表我们出售普通股有关，Stifel将被视为“证券法”意义上的“承销商”，而Stifel的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括“证券法”下的责任，提供补偿和对Stifel的贡献。

根据“销售协议”提供的普通股将在(I)出售我们所有受“销售协议”约束的普通股，或(Ii)终止其中所允许的销售协议时终止。我们和Stifel可随时在书面通知下终止销售协议。

Stifel及其附属公司今后可为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们今后可能为此收取惯例费用。在规例M所规定的范围内，在本招股章程补充及随附招股章程下进行发行时，Stifel不会从事任何涉及我们普通股的市场庄家活动。

法律事项

在此提出的普通股的有效性将由摩根，刘易斯和博基乌斯有限公司为我们传递，波士顿，马萨诸塞州。Stifel公司由Goodwin Procter LLP公司代表，纽约。

专家们

这些合并财务报表是根据该公司在2017年12月30日终了的财政年度的10-K表格年度报告中提交的，经德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所。这些财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书及其所附招股说明书不包含注册说明书中的全部信息。根据证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的某些部分。欲了解更多信息，请参阅登记表，包括其展品和时间表。本招股说明书及其所附招股说明书中关于合同、协议或其他文件的规定或内容的陈述不一定完整。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件，包括登记声明和证物，可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

我们的网站是www.kopin.com。我们没有参考本招股说明书或随附的招股说明书纳入我们网站上的信息，您不应将张贴在本网站上或链接到我们网站上的任何信息视为本招股说明书或所附招股说明书的一部分。

以提述方式成立为法团

证交会允许我们“引用”我们向证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向你披露重要信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书补充的一个重要部分，我们稍后将向SEC提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件，以及在本招股章程增订本的日期后，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，直至我们出售本招股章程补编下的所有证券为止，但我们不包括任何文件或文件的一部分是“提供”给美国证交会，但不被视为“存档”。向证券交易委员会提交的下列文件以参考方式纳入本招股说明书及其附带的招股说明书：

如有书面或口头要求，我们将提供任何或所有以参考方式合并的文件的副本，包括这些文件的证物。你可免费以书面或电话方式索取这些文件的副本，电话地址及电话号码如下：Kopin Corporation，Adn：Investors Relations，125号，Westborough，MA 01581，(508)870-5959。

招股说明书

$100,000,000

Kopin公司

普通股

优先股

认股权证

债务证券

我们可不时向公众提供或出售一个或多个系列或发行：

优先股；

购买我们普通股、优先股和(或)债务证券的认股权证；

由债券、票据或其他负债证据组成的债务证券；或

·这些证券的任何组合。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次根据本招股说明书出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有适用的招股说明书补充。在作出投资决定之前，你应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书，以及在“你可以找到更多信息的地方”标题下描述的附加信息。

根据本招股说明书出售的证券，应直接出售给采购商或代表我们的代理人，或通过不时指定的承销商或交易商出售。如果有代理人或承销商参与出售这些证券，适用的招股说明书将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“KOPN”。2018年11月23日，我们最近公布的普通股售价为每股1.71美元。

投资这些证券有一定的风险。见“1A项。风险因素“在我们最近的10-K表格年度报告中被纳入本招股说明书，以及适用的招股说明书补充中的”风险因素“，以讨论在购买这些证券之前你应该仔细考虑的因素。

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以通过不时指定的代理人、经销商或承销商，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上直接出售这些证券。我们保留接受证券的唯一权利，并与任何代理人、交易商及承销商一道，保留拒绝任何拟购买证券的全部或部分权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，适用的招股说明书将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充中列出。

这份招股说明书的日期是2018年12月14日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是“货架”登记声明的一部分。在这一过程中，我们可以在任何时间和时间，以一种或多种方式出售本招股说明书中所述的任何证券组合。我们的注册声明中的证物包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为重要的所有信息，以决定是否购买我们提供的证券，您应该检查这些文件的全文。注册声明和证物可从证券交易委员会(“SEC”)获得，如在“您可以找到更多信息的地方”标题下所示。

这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关这些证券的条款和发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及以下标题“您可以找到更多信息”下的附加信息。

我们并没有授权任何交易商、代理人或其他人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程及附随的招股章程增订本所载或合并的资料或申述除外。你不能依赖任何信息或陈述，没有包含或纳入本招股说明书或随附的招股说明书补充。本招股章程及附带的招股章程(如有的话)并不构成出售要约，亦不构成要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程及附带的招股章程(如有的话)亦不构成要约，构成在任何司法管辖区购买证券的要约或要约的要约，而该要约或要约在该司法管辖区内向任何人作出该要约或要约是违法的。你不应假定本招股章程及随附招股章程所载的资料在文件正前方所列日期之后的任何日期是准确的，或在以提述方式编入的文件的日期之后的任何日期，我们已以参考方式纳入的任何资料是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书都已交付，或有价证券在以后的某一天出售。

本招股说明书中对“公司”、“Kopin”、“我们”和“我们”或其他类似术语的提述，指Kopin公司及其子公司，除非上下文另有说明。

公司

概述

Kopin公司是一家领先的可穿戴技术和关键部件的开发商和供应商，可用于军事、工业和消费产品的可穿戴计算系统的集成。Kopin的技术组合包括超小型显示器、光学、语音增强技术、语音接口和无手控制软件、低功耗ASIC和人机工程学设计的智能耳机参考系统。Kopin的专利组件和技术受到300多项全球专利和专利的保护。

我们于1984年在特拉华州注册，是智能耳机可穿戴、军用、热像仪、3D光学检测系统以及培训和模拟市场的领先发明家、开发商、制造商和销售商。

我们的主要行政办公室的邮寄地址是125号北路威斯特伯勒，马里兰州01581。我们的电话号码是(508)870-5959。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。我们敦促您在作出投资决定之前，仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书和(如适用的话)与发行我们的证券有关的任何招股说明书中所包含的文件中的风险，包括在“1A”项下确定的风险。风险因素“在我们截至2017年12月30日的年度10-K年度报告(”2017表10-K“)中，该报告通过引用纳入本招股说明书，并可能被我们随后向SEC提交的其他报告不时地修改、补充或取代。额外风险，包括与我们提供的任何特定证券有关的风险，可包括在我们不时授权的招股说明书或免费书面招股说明书中，或以参考方式纳入本招股说明书或招股说明书。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、任何补充招股说明书和我们向证交会提交的其他文件，均以参考方式纳入本文件，其中载有1995年“美国私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明，其中涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性声明包括：我们期望2018年业务活动产生负现金流；我们打算继续为与我们的商业产品应用程序有关的应用履行美国政府开发合同；我们认为必须保留与我们的业务有关的经验和专门知识的人员；我们认为，即使在我们没有盈利的时期，也必须投资于研究和开发，以实现盈利；我们相信，我们的产品和市场的技术性质要求我们致力于与客户建立密切关系；我们相信，我们的可穿戴技术将被消费者和商业用户所接受；我们相信，我们开发和扩大可穿戴技术以及销售和授权我们的概念系统和部件的能力对我们的收入增长、正现金流和盈利能力至关重要；我们相信，美元升值会提高我们在国外市场的产品价格；我们预计，采用新标准ASU第2014-09号“与客户签订合同的收入”(主题606)的影响将持续对公司的收入产生重大影响；我们预计2018年财政年度的收入将在2 450万美元至2 650万美元之间；我们相信，我们未来的成功将主要取决于我们的高级职员和关键员工的技术专长、创造性技能和管理能力，而不是专利所有权；我们相信，我们丰富的专利、商业秘密和非专利知识为我们在可穿戴技术市场提供了竞争优势；我们期望在可预见的将来不支付现金红利，并为我们的业务发展保留收益；我们期望在今后12个月中我们将在资本支出上花费100万至150万美元；我们相信我们现有的现金资源将至少在今后12个月内支持我们的业务和资本需求；我们期望我们在2018年将根据我们的外国业务来纳税；我们期望在2018年我们将有一项国家税收规定；我们声明我们没有任何立即的计划将我们外国子公司持有的现金和可流通的债务证券汇回国内。, 除韩国外，我们预期，如果我们将韩国子公司的外国收入汇回美国，我们将以16.5%的比率扣留外国资金，而且我们目前预计这种外国收入是资本的返还，因此在美国不会纳税；我们认为，短期内利率的合理变动对我们的财务状况、经营结果和现金流的影响不应太大。

诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”等词，以及这些词语和类似表达方式的变化，都是为了识别这种前瞻性的表述。这些陈述不能保证未来的业绩，涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。因此，实际的结果和结果可能与这种前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于在“项目1A”下讨论的任何因素。风险因素“在我们2017年的10-K表格中，以及我们向美国证交会提交的其他定期文件中列出的因素。除了根据联邦证券法的要求，我们不打算更新任何前瞻性的陈述，即使有新的信息，或其他事件发生在未来。

你应该阅读这份招股说明书，对本招股说明书的任何补充，以及我们在这份招股说明书中所包含的文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除法律另有规定外，我们不承担任何更新前瞻性声明的义务.不过，我们建议你在我们未来的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交或提供的关于8-K表的当前报告中，咨询我们就相关问题所作的进一步披露。

收益的使用

除非本招股章程所附招股章程另有规定，否则出售本招股章程所涉及的证券所得的净收益将用作一般法人用途。公司的一般目的可能包括偿还债务、收购、增加营运资本、资本支出、研究和开发以及对我们子公司的投资。净收益可在使用前暂时投资。

分配计划

我们可以下列任何一种方式出售所提供的证券，或以适用的招股章程增订本所述的任何组合或其他方式出售：

·直接向购买者或单一购买者提供。

证券的分配可不时在一次或多次交易中进行：

·按谈判价格计算。

每一份招股说明书将说明证券的发行方法和任何适用的限制。

关于某一特定系列证券的招股说明书将说明发行这些证券的条件，其中包括：

·可在其上市的任何证券交易所。

任何发行价以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

只有每一份招股说明书中指定的代理人或承销商才是与所提供的证券有关的代理人或承销商。

我们可授权承销商、交易商或其他人作为我们的代理人，征求某些机构根据延迟交货合同向我们购买证券的提议，这些合同规定在每一份适用的招股说明书补充说明中规定的付款和交货日期。每一项合同的金额不得少于每一适用招股说明书所述的金额，根据该合同出售的证券总额不得少于或超过每一适用招股说明书中所述的相应数额。经授权可与其订立合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交付合同将只受每一份适用的招股说明书补充中规定的条件的限制，每一份招股说明书补充将列出我们为征求这些合同而支付的任何佣金。

代理人、承销商和上述其他第三方可以要求我们赔偿某些民事责任，包括1933年“证券法”(“证券法”)所规定的责任，或要求我们就代理人、承销商或其他第三方可能需要支付的款项作出贡献。代理人、承销商和其他第三方可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

一家或多家被称为“再营销公司”的公司也可以在购买时提供或出售证券，如果招股说明书中有补充说明表明这是与再营销安排有关的话。再营销公司将作为他们自己帐户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将按照证券条款提供或出售证券。每一份招股说明书将标明和描述任何再营销公司及其与我们达成的协议条款，并说明再营销公司的补偿情况。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。根据与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并且可以是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书，用于与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可作为这些交易的委托人或代理人，并将在出售时按与现行市场价格有关的价格进行销售。

我们提供的证券可能是新发行的证券，可能没有固定的交易市场。证券可以在证券交易所上市，也可以不上市。承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

参与发行的某些人可根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)的规则和条例，参与超额配售、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在一笔空头交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

我们也可以通过我们不时指定的代理出售任何证券。我们将指定任何参与提供或出售这些证券的代理人，并在适用的招股说明书补充中列出由我们支付给这些代理人的佣金。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则这些代理人将尽最大努力为其任命期间招揽采购。

我们可以直接向购买者出售任何一种证券。在这种情况下，我们不会聘请承销商或代理人提供和出售这些证券。

我们可以从事“证券法”第415条所定义的“在市场发售”的销售，包括直接在纳斯达克全球市场上或通过纳斯达克全球市场进行的销售，即我们的普通股的现有交易市场，向或通过做市商而不是在交易所或其他场所进行的销售，在以销售时普遍存在的市场价格或与该现行市场价格有关的价格和/或法律允许的任何其他方法进行的谈判交易中。这类“在市场发行”的条款将在适用的招股说明书补充中列出。我们可以聘请一名代理商作为“在市场上提供的产品”的销售代理人，在尽最大努力的基础上，利用符合正常贸易和销售惯例的商业上合理的努力，并根据该代理商和我们双方商定的条件。我们将在适用的招股说明书补充中列出参与此类证券“市场发行”的任何代理人，并将列出我们向这些代理人支付的佣金。

此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明如此表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何相关的股票公开借款。在此类交易中的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中没有标明，将在适用的招股说明书补充(或一项生效后的修订)中指定。此外，我们还可以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书来卖空证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券同时发行有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。

我们出售证券的一般说明

我们可以随时提供和出售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可发行可兑换为普通股或可转换为普通股的债务证券，或根据本招股说明书出售的任何其他证券。当提供特定证券时，将向证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，后者将描述所提供证券的发行和销售条件。

我们普通股的说明

我们的授权股本包括120，000，000股普通股，每股面值为.01美元，以及3，000股优先股，每股面值为.01美元，可发行一个或多个系列。以下对我们普通股条款的总结是根据我们的章程和附则进行的，并对其进行了完整的限定，这些章程和附则的副本已作为证物提交给美国证交会以前的文件。有关获取这些文件的指导，请参阅下面的“您可以找到更多信息的地方”。

截至2018年11月23日，我们已发行普通股76，611，502股，未发行优先股。

一般

我们普通股的股东有权在提交股东表决的所有事项上对每一股进行一次投票，并且没有累积表决权。我们的股东选举董事，应由有权就选举投票的股东所投的多数票决定。普通股持有人有权按比例获得本公司董事会(“董事会”)可能宣布的任何股息，但任何已发行优先股的优先股息权利除外。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在所有债务和其他负债付清后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿优先股的优先权利约束。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们将来指定和发行的任何系列优先股的股东的权利所制约，并可能受到不利影响。

我们的普通股股东将有权获得董事会宣布的股息和分配，只要我们的优先股的任何股份可能已发行，以及我们重新声明的公司注册证书所允许的范围内。如果宣布股息，它将按比例分配给我们的普通股股东在每股的基础上。

如果我们被清算或解散，我们的共同股东将有权接受我们的资产和资金，以分配给普通股股东的比例，他们持有的股份。我们的普通股股东不得获得任何资产或资金，直到我们的债权人得到全额偿付，并且我们的优先股股东的优先或参与权得到了满足。如果我们参与公司合并、购买或收购财产或股票，或其他重组，任何分配给普通股股东的款项或股份将按比例分配给普通股持有人。如果我们赎回、回购或以其他方式获取我们普通股的任何股份，我们将以同样的方式对待每一股普通股。

我们的普通股持有人将没有任何先发制人的权利，认购或转换的股份，我们的普通股。如果董事会授权，我们可以发行更多的普通股股份，除非特拉华州法律或证券交易所要求我们的证券在其上交易，否则未经普通股股东的批准。如果我们得到适当的付款，我们发行的普通股股份将全额支付和不评税。

纳斯达克全球市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“KOPN”。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

我们优先股的说明

董事会可在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，不时指示按序列发行优先股，并可在发行时确定每个系列的权利、偏好和限制，包括表决权、股息权以及赎回和清算优惠。满足我们优先股发行股票的股息偏好，将减少可用于支付普通股股利的资金数额。如本公司发生清盘、解散或清盘，我们的优先股股东可在向我们普通股的股东支付任何款项前，有权获得优先付款。在某些情况下，发行优先股可能会使合并、投标或委托书竞争更加困难或倾向于抑制合并、投标或代理竞争、由持有大量我国证券的人承担控制权或取消现有管理层。在董事会投赞成票后，未经股东批准，我们可以发行具有表决权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的持有人产生不利影响。

如果我们根据本招股说明书提供特定类别或一系列优先股，我们将在发行说明书补充说明中描述优先股的条款，并向证券交易委员会提交一份确定优先股条款的证书副本。在必要的范围内，本说明将包括：

本招股说明书所提供的优先股，在发行时，将不具有或不受任何先发制人或类似权利的约束。

移交代理人和书记官长

任何系列或类别优先股的转让代理人和登记员将在每一份适用的招股说明书补充中列明。

对我们逮捕令的描述

这一节描述了我们的认股权证的一般条款和条款，以获取我们可能不时发行的证券。适用的招股说明书补充将描述通过该招股说明书补充提供的认股权证的具体条款。

我们可以为购买我们的债务证券、普通股或优先股或我们发行的其他证券发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以和其他证券一起发行认股权证，也可以附加在其他证券上，或者与其他证券分离。每次发行一系列认股权证时，我们都会向证券交易委员会提交一份认股权证和认股权证协议副本，这些认股权证和认股权证协议将以参考的方式纳入本招股说明书所包含的注册声明中。持有我们认股权证的人应参考适用的认股权证协议和招股说明书的规定，以获得更具体的信息。

适用的招股说明书补充将酌情包括与认股权证有关的下列条款和其他资料：

你的搜查令到期后就会失效。所有认股权证将以注册形式发出。招股说明书可以规定权证行使价格的调整。

认股权证可在认股权证代理人的适当办公室或在适用的招股章程补编中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证前，持有人在行使认股权证时，不会享有可购买证券持有人的任何权利，亦无权向该等证券持有人付款。

认股权证协议未经其适用的权证持有人同意，可作修改或补充，以实施与认股权证条文并无实质及不利影响认股权证持有人利益的改变。不过，任何重大及不利地改变认股权证持有人权利的修订，除非持有最少过半数适用的认股权证的持有人批准该项修订，否则不会有效。凡在任何修订生效时仍持有该手令的未交手令持有人，如继续持有该手令，将受经修订的适用手令协议约束。适用于

特别的认股权证系列可规定，在没有每项认股权证持有人的同意下，认股权证的某些条文，包括可行使的保证、行使价格及届满日期，不得更改。

移交代理人和书记官长

任何认股权证的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充中列出。

我们债务证券的描述

本节描述我们根据本招股说明书提供的债务证券的一般条款和规定，其中任何一种可作为可转换或可交换债务证券发行。我们将在招股说明书中列出我们提供的债务证券的具体条款。下列一般规定适用于特定债务证券的范围(如有的话)将在适用的招股说明书补编中加以说明。以下有关债务证券和发行债务证券所依据的契约的一般术语的说明仅为摘要，因此不完整。你应阅读契约和招股说明书的补充，任何特定的债务证券发行。

我们将在契约下发行任何债务，由我们与适用的招股说明书补充中所指明的受托人签订。债务证券的条款将包括契约中所述的条款和通过提及1939年经修正的“托拉斯义齿法”(“义齿法”)而成为契约的一部分的条款，该法案于契约签订之日生效。我们已经或将提交一份契约形式的副本，作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物。该契约将受“义齿法”的约束，并受“义齿法”的约束。

我们可以根据本招股说明书提供总额为100，000，000美元的债务证券，或以折价发行的债务证券，或以外币、外币单位或复合货币发行的本金，其首次公开发行价格最高可达100，000，000美元。除非适用的招股章程另有规定，债务证券将代表公司的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

以下与债务证券和契约有关的陈述是摘要，参照契约的详细规定和将来的招股说明书补充提交的最后形式的契约，对其进行了全面的限定。

一般

我们可以发行一个或多个债券系列，期限相同或不同，以票面价格、溢价或折价发行。我们将在一份与该系列有关的招股说明书中描述每个系列债务证券的具体条款，我们将其提交给美国证券交易委员会(SEC)。

招股说明书的补充将在必要的范围内列出发行招股补充书所涉及的债务证券的下列条款：

我们可以发行贴现债务证券，其金额低于规定的本金，在按照契约条款加速该债务证券的到期时应支付。我们也可以发行不记名形式的债务证券，有或没有优惠券。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充中描述适用于这些债务证券的重要的美国联邦所得税考虑因素和其他重要特殊考虑因素。

我们可以发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果这样做，我们将在适用的招股说明书补充中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税收因素。

交换权和/或转换权

我们可以发行债务证券，可以交换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做了，我们将在招股说明书补充中描述与这些债务证券有关的交换或转换条款。

转移与交换

我们可以发行由以下两种证券代表的债务证券：

我们将在招股说明书中说明适用于某一特定发行的债务证券是账面证券还是有价证券。

凭证债务证券

如你持有在契约下发行的经证明债务证券，你可根据该契约条款转让或交换该等债务证券。您将不被收取任何转让或交换凭证债务证券的服务费，但可能需要支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的款项。

全球证券

一系列债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与债务证券有关的招股说明书补编中指明的保存人或其被提名人手中。在这种情况下，一个或多个全球证券将以一种或多种面值发行，其面值或总面额等于该系列的未偿债务证券本金总额中以这种全球证券或证券所代表的部分。

除非并直至全球证券全部或部分以明确注册的形式交换，否则不得将全球证券登记为转让或交换，除非该全球担保的保存人将该全球担保作为一个整体登记予保存人的代名人，以及在与债务证券有关的招股章程补充说明所述的情况下，则属例外。具体

有关一系列债务证券的保存安排条款将在与该系列有关的招股说明书补编中加以说明。

在改变控制时没有保护

任何规管本招股章程所涵盖的债务证券的契约或其他条文，不得规定在进行资本重组交易、改变公司控制权或进行高杠杆交易时，可为我们的债务证券持有人提供额外的保障。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供此类契约或规定，我们将在适用的招股说明书补充中加以说明。

盟约

除非本招股章程或适用的招股章程另有说明，否则我们的债务证券不得受益于任何限制或限制我们的业务或业务、以我们的资产作抵押或使我们负债的契约。我们将在适用的招股说明书中说明与一系列债务证券有关的任何实质性契约。

合并、合并和出售资产

我们可以在管辖本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约中达成一致，即我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为一个整体大量转让、出售或租赁给任何人，除非该人和拟议的交易符合各种标准，我们将在适用的招股说明书补充中详细说明这些标准。

违约及通知

任何系列的债务证券都将包含适用的招股补充书中规定的违约事件，其中可包括(但不限于)：

如就任何系列的债务证券发生并持续发生失责事件，我们可同意受托人或持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少为25%的人，可宣布本金(如该系列的债务证券是以原始发行折扣方式发行的)，(A)在该系列的所有债项证券中所指明的本金中所指明的部分，或该等系列的债务证券或补充契约所规定的、须立即到期及须支付的其他一项或多于一项的款额。与违约事件有关的任何条款以及与此相关的任何补救措施将在适用的招股说明书补充中加以说明。

任何适用于本招股章程所涵盖的债务证券的契约，可规定该等债项下的受托人须在失责发生后90天内，向任何系列债务证券的持有人发出关于其所知的该等系列的所有未治愈失责的通知。然而，如因未能支付任何系列债务证券的本金、溢价或全部款额(如有的话)或利息，或没有就该系列的债务证券(如有的话)缴付任何强制性偿债基金分期付款，如受托人真诚地裁定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人可扣留该等通知。与上述各类规定有关的任何条款和规定将在适用的招股说明书补编中作进一步详细说明。

任何规管本招股章程所涵盖的债务证券的契约，将载有一项条文，使受托人在应该等持有人的要求而行使该契约下的任何信托或权力前，有权获得债务证券持有人的弥偿。任何该等承诺书可规定持有总本金的持有人至少须占多数。

在当时任何系列的未偿还债务证券中，可指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示就该等系列的债项证券而行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，任何该等契约下的受托人可拒绝遵从任何该等指示，但除其他理由外，如受托人真诚地裁定所指示的行动或法律程序可能不合法地采取，会涉及受托人承担个人法律责任，或会对该等系列债项的持有人不加入该指示的人造成不适当的损害，则受托人可拒绝遵从该指示。

任何管辖本招股章程所涵盖的债务证券的契约，可赋予该等债务证券的持有人就该等债务证券提起法律程序，但须符合某些条件，而该条件将在适用的招股章程补充内指明，而该条件可包括，持有该等系列债务证券的总本金至少占多数的持有人，须向受托人提出书面要求，要求受托人行使其在契约下的权力，弥偿受托人，并给予受托人合理的行动机会。即使如此，这些持有人仍可绝对有权收取本金、溢价或全额(如有的话)以及到期时的利息，要求转换或交换债务证券，如果这种契约规定持有人可兑换或可兑换，并可提起诉讼以强制执行这些权利。与上述各类规定有关的任何条款和规定将在适用的招股说明书补编中作进一步详细说明。

义齿的改性

在某些情况下，我们及受托人可修改本招股章程所涵盖的任何系列债务证券的任何契约，不论该等债务证券持有人是否同意，而该等契约须在招股章程增订本内描述。

失败；满意和解除

招股说明书将概述在何种条件下，我们可以选择使我们在契约下的某些义务得到履行，并且在这些条件下，契约义务将被视为得到履行。

关于受托人

我们会在有关适用的债务证券的招股章程补充书中，指明受托人，以及我们与该受托人就任何一系列债务证券可能有的任何关系。你应注意到，如果受托人成为公司的债权人，契约和“义齿法”限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类索赔而收到的某些财产变现的权利，作为担保或其他权利。受托人及其附属公司可以并将被允许继续与我们和我们的附属公司进行其他交易。但是，如果受托人获得“义齿法”意义上的任何“利益冲突”，就必须消除这种冲突或辞职。

执政法

有关契约和债务证券的法律将在与适用的契约和债务证券有关的招股说明书补充中确定。

您可以在其中找到更多的信息；通过引用进行合并

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov有一个网站，其中包含有关发行人的报告、声明和其他信息，比如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。我们有一个网址：www.kopin.com。不过，本招股说明书及任何招股章程补编并无参考本网站上的资料，你不应将其视为本招股章程或随附的招股章程补充书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”我们提交给它的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股说明书中所载的信息。我们在本招股说明书中加入以下文件，但在每一种情况下，我们不包含任何被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息：

我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本发行终止前提交的所有报告和其他文件，包括我们可以在本初次登记声明的日期之后和本登记声明生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向证交会提供或未提交的任何信息，也将以参考方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

你可取得上述任何或全部文件的副本，而该等文件可能已或可借提述纳入本招股章程，但如属该等文件的证物(除非该等证物是以提述方式特别并入该等文件)，则无须向你收取费用，可致函或致电我们，地址如下：Kopin Corporation，Attn：Investors Relations，125号North Drive Westborough，Ma 01581，电话：(508)870-5959.

法律事项

除非与本招股说明书配套的招股说明书另有规定，否则摩根、刘易斯和博基乌斯有限责任公司将就某些法律事项提供意见。我们或任何保险公司、经销商或代理人，可由我们在适用的招股说明书补充书中指定的律师，为我们提供额外的法律事项。

专家们

本招股说明书中所包含的合并财务报表由本公司2017年12月30日终了年度10-K表年度报告以及公司对财务报告的内部控制的有效性进行审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中指出，这些报表以参考方式纳入本报告。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

Up to $20,000,000

普通股

招股章程补充

提菲尔

(一九二九年二月八日)