已于2019年2月6日提交证券交易委员会。
Registration No. 333-
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
登记声明
在……下面
1933年的证券交易
总理公司
(其章程中规定的注册人的确切 姓名)
| 特拉华州 | 35-2477140 | |
| (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(国税局雇主 (识别号) |
13034百兰亭公司广场
夏洛特，NC 28277
(704) 357-0022
(首席行政办事处地址)(邮编)
总理公司2013年股权激励计划
(经修订和重述自2018年12月7日起生效)
(计划的全称)
戴维·L·克拉斯基(David L. Klatsky)
总法律顾问
总理公司
13034巴兰廷公司所在地
夏洛特，NC 28277
(704) 357-0022
(姓名、地址及电话号码)
包括地区代码，服务代理)
与复制 到：
安德鲁·A·格伯
法律公司及证券部副总裁
总理公司
13034巴兰廷公司所在地
夏洛特，NC 28277
电话及传真：(704)816-5556
通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、非加速 备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速备案器、规模较小的报告公司和新兴的新兴成长型公司的定义。(检查一)：
| 大型加速箱 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用过渡期，以符合“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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| 每类证券的名称 登记(1) |
金额 成为 登记(1) |
拟议数 极大值 |
拟议数 极大值 骨料 |
数额 注册费(3) | ||||
| A类普通股，每股面值0.01美元 |
3,500,000 Shares | $39.88 | $139,580,000 | $16,918 | ||||
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| ||||||||
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| ||||||||
| (1) | 代表公司A类普通股的股份，面值0.01美元(普通股)， 可根据总理公司发行。2013年股权激励计划，经修正和重申，自2018年12月7日起生效(“计划”)。此外，根据经修正的1933年“证券法”第416(C)条(“准证券法”)，本登记声明还涵盖根据本报告所述计划提供或出售的不确定数量的普通股，以防止因股票分割、股票分红或类似{Br}交易而造成的稀释。 |
| (2) | 根据“证券法”第457(C)和(H)条，建议的每股最高发行价和股票的最高总发行价的计算，完全是为了根据2019年2月1日纳斯达克 全球选择市场普通股高、低销售价格的平均值来确定注册费的数额。 |
| (3) | 根据“证券法”第6(B)节确定，费率等于提议的最高总发行价的每1，000，000，000美元 $121.20美元。 |
解释性说明
总理公司(附属公司或注册公司)现正按照表格S-8的一般指示E，将本注册声明提交表格S-8，以登记根据总理公司发行的A类普通股的3，500，000股，每股0.01元的面值({Br}AXED)。2013年股权激励计划，经修正和重申，自2018年12月7日起生效(“计划”)。根据该计划授权发行的普通股股份数量的增加，已于2018年12月7日得到该公司股东的批准。根据公司于2013年10月1日向证券和 交易所委员会(证券交易委员会)提交的关于表格S-8的登记声明(文件编号333-191484)(前一份登记声明)，该公司先前登记了11，260，783股普通股 股份，根据该计划发行。在此，根据表格S-8的一般指示E，在不修改或取代 的范围内，或在此处或其中以引用方式合并的任何随后提交的文件，将先前登记声明的内容纳入其中。
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
根据“证券法”第428条规则的 规定和表格S-8指示第一部分的介绍性说明，表格S-8第一部分规定的信息在本申报文件中被省略。载有第一部分规定的信息的文件将按照规则428(B)(1)的要求，提交给该计划的参与者。这些文件不是作为本登记声明的一部分提交给证券交易委员会的，也不是根据1933年“证券法”(“证券法”修订)颁布的第424条规则作为招股说明书提交的。这些文件和根据本文件第二部分第3项以参考方式纳入本登记声明的文件合在一起，构成一份符合“证券法”第10(A)节的 要求的招股说明书。
第二部分
登记声明中要求提供的信息
项目3.以提述方式将文件纳入法团。
本公司根据“ 证券法”或经修正的1934年“证券交易法”(“证券交易法案”)向证券交易委员会提交的下列文件(第1-36092号文件)，在此以参考方式纳入：
| (a) | 公司2018年6月30日终了财政年度10-K报表年度报告； |
| (b) | 本公司2018年10月24日附表14A的最后委托书中所载2018年6月30日终了的财政年度10-K表格的具体信息。 |
| (c) | 截至2018年9月30日和2018年12月31日止的财政季度的季度报告； |
| (d) | 该公司于2018年7月11日、7月31日、10月31日、11月13日和12月7日以及2019年1月31日向证券交易委员会提交了关于表格8-K的现行报告； |
| (e) | 公司在2013年9月25日表格8-A的注册声明中所载关于公司A类普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告；及 |
| (f) | 本公司根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他报告，在此日期后，并在提交一项事后修订文件之前，该修订须指明所提供的所有证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券。 |
如果目前或今后关于表格8-K的任何当前或未来的报告中所载的任何资料，或其中的任何证物已经或已提交给委员会，而不是提交给委员会，这种资料或证物就没有以提及的方式具体纳入。
为本登记声明的目的，本登记声明中所载的任何陈述，如其中所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被当作是借提述 在此修订或取代该陈述，则在此范围内，任何载于本注册陈述书内的或当作是藉提述 而纳入的陈述，须当作已修改或取代该陈述书。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。
项目4.证券说明
不适用。
项目5.指定的专家和法律顾问的利益。
Esq.David L.Klatsky先生现就在此登记的普通股的合法性提出意见，他是书记官长的总法律顾问。作为书记官长的雇员，Klatsky先生与其他同样资格的雇员一样，有资格参加书记官长的雇员福利计划。根据 这样的计划，他拥有或拥有其他权利，以获得不到普通股流通股总额的1%。
项目6.董事和官员的补偿。
“特拉华普通公司法”第102(B)(7)节允许 公司在其公司注册证书中规定，公司董事将不因违反董事信托责任而对公司或其股东个人承担赔偿责任，但如 董事违反忠诚义务，则不在此限，不诚信行事、故意不当行为或明知而违反法律、授权支付股利或批准违反DGCL的股票回购或获得不正当的 个人利益。公司注册证书规定了这一责任限制。
“DGCL ”第145节(第145节)规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或受到威胁的任何人，不论是民事、刑事、行政、诉讼或诉讼程序的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序(该公司的诉讼或权利除外)，由于该人是或曾是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或应该法团的要求，现正或曾以另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务。弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款及该人在与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际及合理的和解中所招致的款额，但该人须真诚行事，并以合理相信符合或不反对法团最大利益的方式行事；及，关于任何刑事行动或诉讼程序，没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州法团可因该人是或曾是另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是另一法团或企业的董事、高级人员弥偿可包括该名 人在答辩或解决该宗诉讼或诉讼方面实际及合理地招致的开支(包括律师费)，但该人须真诚地行事，并以合理相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，但如任何人被判定须向法团承担法律责任，则未经司法批准不得作出弥偿。凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的是非曲直或在其他方面成功，法团 必须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支，向该高级人员或董事作出弥偿。
第145条进一步授权法团代表任何现为或曾经是法团董事、 高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而正在或正在以另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人购买及维持保险，针对该人提出并由 该人以任何该等身分而招致的任何法律责任，或因该人的身分而招致的任何法律责任，不论该法团是否会根据第145条有权弥偿该人。
公司注册证书规定，公司必须在特拉华州法律允许的范围内向其董事提供最大程度的赔偿。公司注册证书还规定，公司在满足规定条件后，须预付董事在对任何受到威胁的、有待或已完成的行动或程序作出最后处置之前发生的费用，并准许公司代表任何高级人员或董事就该人所负的法律责任而投保，而不论该公司是否会获准根据该注册证明书的条文或以其他方式弥偿该人 。
公司已经签订并预计将继续签订协议，以赔偿董事会决定的董事、执行官员和其他雇员。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿受偿个人在与该人作为董事、执行干事、雇员或其他代理人向公司提供服务有关的诉讼中所承担的费用和责任(除其他外，包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税和 税金和结算金额)。
上述弥偿权不排除获弥偿人根据任何成文法、本公司注册证书的规定、我们的附例、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他人可能拥有或以后可取得的任何其他权利。
本公司期望维持标准保险单，为其董事及高级人员提供保险，以防止因失职或其他不法行为而引致的损失，以及(Ii)公司可能向该等董事及高级人员支付的弥偿款项。
如果上述规定允许赔偿董事、执行官员或控制人员根据“证券法”承担的责任，该公司承认，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。
项目7.申请豁免注册。
不适用。
项目8.展品.
| 展览编号 |
展览说明 | |
| 4.1 | 总理公司注册证书(请参考本公司表格S-1(档案号333-190828)的注册声明表 3.1)，于2013年8月26日提交证券交易委员会。 | |
| 4.2 | 修订并恢复总理公司章程，自2015年12月 4起生效(见本公司2015年12月4日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告表3.2)。 | |
| 4.3 | A类普通股证书的格式(此处参照2013年9月16日向证券交易委员会提交的表格S-1(档案号333-190828)第1号修正案的附录 4.1)。 | |
| 5.1 | 作者声明：David L.Klatsky，E.(随函提交)。 | |
| 23.1 | 安永有限责任公司对总理公司的同意。(随函提交)。 | |
| 23.3 | David L.Klatsky，Esq.(包括在表5.1中)。 | |
| 24.1 | 授权委托书(作为本登记声明签名页的一部分)。 | |
| 99.1 | 总理公司2013年股权激励计划，经修正并重申自2018年12月7日起生效(此处参考2018年12月7日提交给SEC的公司目前关于8-K表的报告表10.1)。 | |
| 项目9. | 承诺。 |
| (a) | 签名人特此承诺： |
| (1) | 在作出报盘或销售的任何期间内，对本 登记声明提出一项事后修正： |
| (i) | 包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程； |
| (2) | 在招股章程内反映注册声明 生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件代表注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供证券的 数量的任何增减(如果所提供的证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏差，都可以反映在 中。 |
| 根据“规则”第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书的格式，如果总成交量和价格的变化不超过有效登记表中注册费表中规定的最高总合额 提供价格的20%。 |
| (3) | 在登记声明中列入与分配计划有关的任何重要信息，或对这些信息的任何重大更改； |
但前提是， (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，如果这些段落要求列入生效后修正案的资料载于书记官长根据 第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的定期报告中。)在本登记声明中以参考方式纳入的“外汇法”。
| (2) | 为确定“证券法”规定的任何责任，每一项此种效力后的修正(br})均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券当时的发行应被视为该证券的初始善意发行。 |
| (3) | 本条例旨在借事后修订将任何在发行结束时仍未售出的已登记证券从注册中删除。 |
| (b) | 签名人承诺，为确定“证券法”规定的任何责任，每次根据“交易法”第13条(A)款或第15条(D)项提交注册人年度报告(如适用的话)，凡根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划的年度报告，并以提及方式纳入登记报表，均应视为与其中提供的证券有关的新的登记说明，届时提供的此种证券应被视为该计划的真正初始要约。 |
| (c) | 至于根据“证券法”所引起的法律责任的弥偿，可根据上述条文准许注册主任、注册主任及控制人员，或以其他方式，注册主任已获告知，证券交易委员会认为这种补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而提出就该等法律责任提出弥偿的申索(注册主任支付注册主任、高级人员或控制员在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中所招致或支付的开支除外)，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则应向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题，并将由对这一问题的最终裁决加以管理。 |
签名
根据1933年“证券法”的规定，注册人证明，它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，并已正式安排由签署人代表其签署，并于6日在北卡罗莱纳州夏洛特市正式授权。TH2019年2月日。
| 总理公司 | ||
| 通过： | /S/Susan D.DeVore | |
| 姓名： | 苏珊·D·德沃尔 | |
| 标题： | 总裁、首席执行官和主任 | |
授权书
以下签名的每一位执行官员和总理公司的董事。兹分别组成并任命苏珊·D·德沃尔、克雷格·S·麦克卡松和戴维·克拉斯基为事实律师下列签署人可以任何及所有具有完全替代权力的身分签署对本注册陈述书的任何及所有生效前或生效后的修订，并向证券及交易管理委员会提交与此有关的证物及其他文件，并授予 Said。事实律师充分的权力和权力去做和执行每一件必须和必要的事情，在处所内和周围进行，就像他或她可以亲自做的那样，完全符合 所有的意图和目的，在此批准和确认所有这些。事实律师可依法作出或安排由 凭藉本条例作出。
根据1933年“证券法”的要求，下列以上述身份和日期的 人签署了这份登记声明。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /S/Susan D.Devore 苏珊·D·德沃尔 |
总裁、行政总裁及董事(首席行政主任) | (一九二九年二月六日) | ||
| /S/Craig S.McKasson 克雷格·麦卡松 |
首席财务官和高级副总裁(主要财务和会计干事) | (一九二九年二月六日) | ||
| /S/BarclyE.Berdan 巴克利·伯丹 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||
| /S/Eric J.Bieber 埃里克·比伯 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||
| /S/Stephen R.D.Arcy 斯蒂芬·R·D·阿西 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||
| S/Jody R.Davids 乔迪·戴维兹 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||
| /S/William B.Downey 威廉·唐尼 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||
| /S/Peter S.FANY 彼得·S·费恩 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||
| S/Philip A.Incarnati 菲利普A.英卡纳蒂 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /S/David H.Lang斯塔夫 戴维·兰格斯塔夫 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||
| /S/William E.Mayer 威廉·梅耶尔 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||
| /S/Marc D.Miller 马克·D·米勒 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||
| /S/Marvin R.O O Quinn 马文·R·奥·奎恩 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||
| /S/Scott Reiner 斯科特·雷纳 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||
| S/Terry D.Shaw 特里·肖 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||
| S/理查德·J·斯塔图托 理查德·J·斯塔托 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||
| /S/Ellen C.Wolf 艾伦·沃尔夫 |
导演 | (一九二九年二月六日) | ||