目录
 根据规则424(B)(7)提交​
 注册编号333-229467​
本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本招股说明书及其附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，在任何不允许出售或要约出售的管辖区内，出售股东也不征求购买这些证券的要约。
完成日期为2019年2月4日
初步招股章程补编
(截止日期为2019年2月1日的招股说明书)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_marcus-gs.jpg<notrans>]</notrans>
马库斯公司
​
1，500，000股普通股
​
本招股说明书中指定的出售股东出售我们普通股的150万股，每股面值为1.00美元。我们向销售股东发行了这些股份，因为我们于2019年2月1日完成了对电影餐厅餐饮业务(“电影酒馆业务”)的收购。
出售股份的股东将根据本招股说明书获得全部收益，并支付所有适用于出售股票的承销费、折扣和佣金。我们将不会从出售股票的股东获得任何收益。我们已同意代表销售股东支付与本次发行有关的所有费用，但向销售股东支付的咨询费除外。
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每股
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共计
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公开发行价格
 ​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ $    ​ ​
承保折扣(1)
 ​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ $    ​ ​
在支出前向出售股东收取的收益
 ​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ $    ​ ​
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(1)
有关支付给承保人的赔偿的完整描述，请参见“承保”。
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承销商有权选择在本招股说明书之日起30天内从出售股东手中购买我们普通股的额外225，000股。
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“MCS”。我们的普通股在2019年2月1日上一次公布的售价是每股41.11美元。
​
投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股说明书增订本S-8页的“风险因素”。
证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2019年2月6日或前后通过存托公司的入账设施将我们的普通股交付给购买者。
​
高盛公司LLC
本招股说明书的补充日期为2019年2月  。
TABLE OF CONTENTS​​
目录
 
招股章程
​ ​ ​
页
 ​
关于本招股说明书的补充
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
关于前瞻性语句的特别说明
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
SELLING SHAREHOLDER
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
Where You Can Find More Information
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
页
 ​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
关于前瞻性语句的特别说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
股本描述
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
SELLING SHAREHOLDER
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Where You Can Find More Information
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
斯-我
目录​
关于这份招股说明书的补充
除非上下文另有要求或如另有具体说明，在本招股说明书中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是马库斯公司。
本招股说明书及其附带的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3的注册声明的一部分，该表格使用了根据1933年“证券法”(SecuritiesAct)第405条所界定的“成熟的、经验丰富的发行人”注册程序。在此挂牌登记程序下，本招股说明书中确认的出售股东可不时以一次或多次发行或转售的方式出售我们普通股的股份。本招股说明书载有关于出售股东和本次发行条款的具体信息，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入所附招股说明书的文件。随附的招股说明书提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。在本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料有冲突的情况下，你应倚赖在本招股章程补编内以参考方式载列的资料。
在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及“您可以在本招股说明书中找到更多信息”标题下描述的附加信息。您不应假定，本招股说明书或随附招股说明书中的信息，以及我们在本招股章程增订本或附带招股说明书中以参考方式纳入的或以前提交给SEC的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
我们及出售股东均未授权任何其他人向你提供任何资料，但本招股章程补编、所附招股章程、或由我们或代表我们拟备或已转介你的任何免费书面招股章程所载或以提述方式纳入的资料除外。我们和销售股东不承担任何责任，也不能保证任何其他信息的可靠性，其他人可能给你。出售股东并非在任何司法管辖区提出出售要约或要求购买我们普通股股份的要约或招股书，而在任何司法管辖区内，任何该等要约或招标未获授权，或作出该要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人发出要约或招标是违法的。
S-II
目录​
关于前瞻性声明的特别说明
本招股说明书、随附招股说明书及任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书、随笔招股说明书及任何免费书面招股说明书中的参考文件，均载有或可能载有“前瞻性声明”，以符合1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的法律责任。这些前瞻性的陈述通常被认为是这样的，因为这些陈述的上下文包括我们“相信”、“预期”或类似重要的词语。同样，描述我们未来计划、目的或目标的陈述也是前瞻性的陈述.这些前瞻性声明受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致结果与预期的结果大不相同，包括但不限于以下方面：(1)从数量和观众吸引力两方面看，我们的剧院部门都能获得电影，以及其他行业动态，如维持一个适当的窗口，从电影在影院上映的日期到将其发布到其他发行渠道的日期之间；(2)本港市场经济环境恶劣的影响，特别是对酒店及度假村的影响；。(3)市场相若的住宿设施的现有房间供应对我们的入住率及房价的影响；。(4)市场竞争环境的影响；。(5)我们从战略行动和收购中取得预期效益和业绩的能力；(6)由于业务资金密集，增加折旧费用，减少重大财产翻新期间的经营利润，减值损失，以及开业前和开办成本的影响；(7)天气条件的影响，特别是在中西部和我们其他市场的冬季；(8)我们有能力确定购置、开发和(或)管理财产的能力，以及能否继续为这种开发提供资金；(9)在美国发生的恐怖主义袭击或在公共场所如旅馆和电影院发生的其他暴力事件对商业和消费者在旅行、休闲和娱乐方面的支出造成的不利影响；(10)与股东提出的民事证券索赔有关的商业和声誉及经济风险受到破坏；和(11)我们的能力，及时和成功地整合电影酒馆业务到我们自己的电路。股东, 我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫他们不要过度依赖这些前瞻性陈述。在此所作的前瞻性声明仅在本招股说明书补充之日作出，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明以反映随后发生的事件或情况。
S-III
目录​
招股章程补充摘要
本摘要突出了本招股说明书中其他部分所包含或引用的部分信息，并且可能不包含您在作出投资决定时应考虑的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读这份完整的招股说明书、随附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书，以及我们所参考的信息和其中所包含的信息。阁下应特别注意本招股章程增订本题为“风险因素”及“风险因素”的标题所载的资料，这些资料载於我们最近一份10-K表格年报及10-Q表格最近一季报告内，因为我们日后向证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修订、补充或取代每一份报告，决定对我们普通股的投资是否适合你。
公司
我们成立于1935年，是一家住宿娱乐公司，主要经营两个业务领域：电影院、酒店和度假村。截至本招股说明书的补充日期，以及我们收购电影酒馆业务完成后，我们的剧院业务包括在17个州90个地点的1097块银幕，其中包括一家电影院，威斯康星州有6块银幕，由第三方拥有，但由我们管理。我们还经营着一家名为Funset Boulevard的家庭娱乐中心，毗邻我们在威斯康星州阿普尔顿的一家剧院，并拥有密苏里州圣路易斯罗尼广场(Ronnie‘sPlaza)零售店，这是一个84，000平方英尺的零售中心，有21家商店和其他我们租用的零售空间。我们目前是美国第四大剧院巡回赛。截至本招股说明书补充日期，我们的酒店和度假村业务包括在威斯康星州、密苏里州、伊利诺伊州、内布拉斯加州和俄克拉荷马州拥有和经营的八家酒店和度假村。我们还为威斯康星州、明尼苏达州、德克萨斯州、内华达州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州和加利福尼亚州的第三方管理着13家酒店、度假村和其他房产。截至本招股说明书增订本之日，我们拥有或管理约5，300间酒店及度假村客房。
最近的发展
某些初步财务结果
虽然我们的第四季度和2018年12月27日终了财政年度的财务业绩尚未最后确定，但根据现有资料，我们预计将报告2018年12月27日终了的第四季度的以下财务结果：
•
总营收约为1.75亿美元，比2017年第四季度的总收入1.656亿美元增长5.7%。
​
•
剧院招生收入的增长与行业相一致，经过新剧院的调整。
​
•
 公司的净利润为780万美元至870万美元，而 公司的每股稀释普通股净利润为0.27美元至0.30美元。马库斯公司的净利润为3 440万美元，马库斯公司在2017年第四季度的摊薄普通股净收益为1.21美元。
​
•
 公司调整后的净利润为1，100万美元至1，180万美元，比 公司2017年第四季度调整后的净利润增长6.8%，至15.4%。
​
•
根据马库斯公司的 0.38美元至0.41美元调整后的每股稀释普通股净利润，比2017年第四季度马库斯 公司0.36美元的调整后每股稀释普通股净收益增加5.6%至13.9%。
​
•
调整后的 EBITDA为3，480万美元至3，600万美元，比2017年第四季度 调整后的3，250万美元增加7.0%至10.7%。
​
​
S-1
目录
•
马库斯公司调整后净收益、马库斯公司摊薄普通股调整后净收益和经调整的EBITDA反映了我们为消除2018年和2017年第四季度递延所得税某些非经常性削减的有利影响、消除某些与电影酒馆收购有关的非经常性收购和营业前费用的负面影响而作出的调整。此外，与目前正在进行的项目相关的某些非经常性的开业前费用和加速折旧费用也在进行中，该项目旨在2018年第四季度将原洲际密尔沃基酒店改建为圣凯特艺术酒店(St Kate)，并消除2017年第四季度出售一家未合并合资公司股权所带来的重大一次性收益带来的有利影响。
​
此外，我们预计将公布2018年12月27日终了的财政年度的以下财务结果：
•
总营收约为7.07亿美元，比2017年总营收6.536亿美元增长8.2%。
​
•
剧院招生收入增长了近两个百分点，超过了行业，调整后，新剧院。
​
•
 公司的净利润为5，250万美元至5，340万美元， 公司的每股稀释普通股净收益为1.83美元至1.86美元。马库斯公司的净利润为6 500万美元，马库斯公司的摊薄普通股净收益为2.29美元。
​
•
 公司调整后的净利润为5，490万美元至5，580万美元，比 公司2017年的调整后净利润增加32.0%至34.1%，即4，160万美元。
​
•
根据马库斯公司的 1.91美元至1.94美元调整后的每股稀释普通股净收益，比2017年马库斯 公司1.46美元的调整后每股稀释普通股净收益增加30.8%至32.9%。
​
•
调整后的 EBITDA为1.482亿美元至1.494亿美元，比2017年 调整后的EBITDA增长11.7%至12.6%。
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•
马库斯公司调整后净收益、马库斯公司摊薄普通股调整后净收益和经调整的EBITDA反映了我们为消除2018年和2017年某些非经常性的递延所得税削减所产生的有利影响，以消除某些与电影酒馆收购有关的非经常性收购和营业前费用的负面影响。此外，与目前正在进行的项目相关的某些非经常性的开业前费用和加速折旧费用也在进行中，该项目将前洲际密尔沃基酒店在2018年财政年度改建为圣凯特艺术酒店，并消除了与出售未合并的合资企业权益相关的一次性重大收益带来的有利影响，以及2017年财政年度某些预开放费用的负面影响。
​
上述初步结果是基于管理层对2018年12月27日终了的季度和年度业务的初步审查，并将根据我们的年终结账程序以及年终财务报表的完成和外部审计进行修订。我们提供了上述某些财务结果的幅度，而不是具体数额，主要是因为上面讨论的财务结果是初步的，仍需完成正常的年终会计程序和对我们的财务报表进行外部审计。实际结果可能与这些初步结果大相径庭，这是由于完成了年终结账程序、最后调整以及从现在到最后确定财务结果这段时间内出现的其他事态发展。此外，这些初步结果并不是我们2018年12月27日终了的第四季度或财政年度财务业绩的综合报表，不应被视为替代根据公认会计原则编制的全面、经审计的财务报表。我们计划在2019年2月21日公布第四季度和2018年财政年度的财务业绩。
S-2
目录
非公认会计原则财务措施
经调整的马库斯公司净收益、马库斯公司摊薄普通股调整后净收益和经调整的EBITDA(见下文调节表)已作为财务执行情况的补充计量列报，这些计量不符合公认会计原则的要求，也不符合公认会计原则。我们将可归属于马库斯公司的调整后净收入定义为可归属于马库斯公司的净收益，经调整以消除某些项目的影响，我们认为这些项目不代表我们的核心经营业绩和与这些项目相关的税收影响。我们将马库斯公司摊薄普通股的调整净利润定义为马库斯公司的调整净收益除以稀释加权平均流通股。我们将调整后的EBITDA定义为：马库斯公司在投资收入、利息支出、其他费用、财产、设备和其他资产处置损益、股权收益或未合并合资企业亏损、非控制权益净收益或亏损、所得税以及折旧和摊销前的净收益，调整，以消除某些项目的影响，我们不认为这表明我们的核心经营业绩。下表列出了这些措施与公认会计原则下的同等措施的对账情况。
马库斯公司的调整净收益、马库斯公司摊薄普通股调整后的净利润和经调整的EBITDA是管理层和董事会评估我们的财务业绩和企业价值的关键措施。我们认为，马库斯公司的调整净收益、马库斯公司摊薄普通股的调整净收益和经调整的EBITDA是有用的措施，因为它们消除了某些不表明我们的核心经营业绩的开支，并促进了对我们核心经营业绩的持续比较。我们还利用调整后的EBITDA作为基础，确定某些年度现金奖金和长期奖励，补充GAAP业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的业绩与使用类似措施的其他同行公司的业绩进行比较。调整后的净利润、调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA也被分析师、投资者和其他有关方面用作评估我们行业公司的业绩指标。
马库斯公司的调整净收益、马库斯公司摊薄普通股调整后的净收益和经调整的EBITDA是衡量我们财务业绩的非公认会计准则，不应被视为替代净收益或稀释每股收益作为衡量财务业绩的一种衡量标准，或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量，它们不应被解释为推断我们未来的结果将不受不寻常或非经常性项目的影响。此外，马库斯公司的调整净收益和经调整的EBITDA并不打算作为管理人员酌情使用的流动性或自由现金流量的衡量标准。此外，这些非GAAP措施不包括某些非经常性费用和其他费用.每一种非GAAP度量都有其作为分析工具的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将它们作为GAAP下报告的对我们结果的分析的替代物。在评估马库斯公司的调整净收益、马库斯公司摊薄普通股的调整净收益和调整后的EBITDA时，你应该知道，今后我们将承担与为确定马库斯公司调整净收益而剔除的某些项目相同或类似的费用，应归属于马库斯公司和经调整的EBITDA的摊薄普通股调整净收益，如收购费用、开业前费用、加速折旧和其他调整。我们对马库斯公司的调整净收益、马库斯公司摊薄普通股调整净收益和调整后的EBITDA的列报不应被解释为意味着我们的未来业绩将不受任何此类调整的影响。调整净利润、调整稀释每股收益和调整EBITDA的定义和计算在我们的行业中各公司不同，因此，我们披露的调整净利润、调整稀释每股收益和调整EBITDA可能无法与其他公司披露的措施相媲美。
S-3
目录
下表对马库斯公司可归属于马库斯公司的调整后净收益与马库斯公司在第四季度和截至2018年12月27日以及第四季度和2017年12月28日终了会计年度的摊薄普通股调整净收益：
调整净收益和摊薄普通股调整净收益
(单位：千，除每股数据外)
 ​ ​
13周结束
(2018年12月27日)
估计值
 ​ ​
13周
截至12月28日，
2017
​ ​
52周结束
(2018年12月27日)
估计值
 ​ ​
52周
截至12月28日，
2017
​
​
低层
 ​ ​
高
 ​ ​
实际
 ​ ​
低层
 ​ ​
高
 ​ ​
实际
 ​
马库斯公司的净收益
 ​ ​ ​ $ 7,843 ​ ​ ​ ​ $ 8,720 ​ ​ ​ ​ $ 34,441 ​ ​ ​ ​ $ 52,514 ​ ​ ​ ​ $ 53,391 ​ ​ ​ ​ $ 64,996 ​ ​
加(减)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少递延所得税(A)
 ​ ​ ​ ​ (1,209) ​ ​ ​ ​ ​ (1,209) ​ ​ ​ ​ ​ (21,240) ​ ​ ​ ​ ​ (1,947) ​ ​ ​ ​ ​ (1,947) ​ ​ ​ ​ ​ (21,240) ​ ​
出售联名权益的收益
创业(B)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,875) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,875) ​ ​
 - 剧院的购置/开业费用(C)
 ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​
 - 酒店开业前费用(D)
 ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​
加速折旧(E)
 ​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整对净额的税收影响
收入(F)
 ​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ 1,945 ​ ​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ 1,441 ​ ​
马库斯公司调整后净收益
 ​ ​ ​ $ 10,971 ​ ​ ​ ​ $ 11,848 ​ ​ ​ ​ $ 10,271 ​ ​ ​ ​ $ 54,904 ​ ​ ​ ​ $ 55,781 ​ ​ ​ ​ $ 41,585 ​ ​
加权大道已发行股份-稀释
 ​ ​ ​ ​ 28,949 ​ ​ ​ ​ ​ 28,949 ​ ​ ​ ​ ​ 28,385 ​ ​ ​ ​ ​ 28,713 ​ ​ ​ ​ ​ 28,713 ​ ​ ​ ​ ​ 28,403 ​ ​
马库斯公司摊薄普通股每股净收益
 ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83 ​ ​ ​ ​ $ 1.86 ​ ​ ​ ​ $ 2.29 ​ ​
马库斯公司摊薄普通股调整后净收益
 ​ ​ ​ $ 0.38, ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 1.91 ​ ​ ​ ​ $ 1.94 ​ ​ ​ ​ $ 1.46 ​ ​
​
​
(a)
反映了与降低联邦所得税税率有关的递延所得税的非经常性减少，以及2017年减税和就业法案导致的税收会计方法的改变。
​
(b)
反映非经常性收益出售我们11%的少数股权在威斯汀亚特兰大周边北部。
​
(c)
与2018年电影酒馆收购和2017年两家新影院相关的收购和开业前成本。
​
(d)
开业前发生的费用涉及将洲际密尔沃基改建为圣凯特、艺术酒店于2018年和芝加哥SafeHouse于2017年开业。
​
(e)
反映了洲际密尔沃基资产的非经常性加速折旧费用，这些资产将在将该酒店改建为圣凯特艺术酒店时处置。
​
(f)
指与净收益调整(B)、(C)、(D)和(E)有关的税收影响，按2018年财政期26.9%和2017年财政期39.9%法定税率计算。
​
​
S-4
目录
表中列出了马库斯公司在2018年12月27日和2018年12月27日终了的会计年度第四季度和截至2017年12月28日的会计年度的可归属于马库斯公司的估计净收益与调整后的EBITDA估计数的核对情况如下：
调整后的EBITDA净收益对齐
(单位：千)
 ​ ​
13周结束
(2018年12月27日)
估计值
 ​ ​
13周
截至12月28日，
2017
​ ​
52周结束
(2018年12月27日)
估计值
 ​ ​
52周
截至12月28日，
2017
​
​
低层
 ​ ​
高
 ​ ​
实际
 ​ ​
低层
 ​ ​
高
 ​ ​
实际
 ​
马库斯公司的净收益
 ​ ​ ​ $ 7,843 ​ ​ ​ ​ $ 8,720 ​ ​ ​ ​ $ 34,441 ​ ​ ​ ​ $ 52,514 ​ ​ ​ ​ $ 53,391 ​ ​ ​ ​ $ 64,996 ​ ​
加(减)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资(收入)损失
 ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ (208) ​ ​ ​ ​ ​ (208) ​ ​ ​ ​ ​ (588) ​ ​
利息费用
 ​ ​ ​ ​ 3,079 ​ ​ ​ ​ ​ 3,079 ​ ​ ​ ​ ​ 2,646 ​ ​ ​ ​ ​ 13,079 ​ ​ ​ ​ ​ 13,079 ​ ​ ​ ​ ​ 12,100 ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,712 ​ ​
(收益)财产、设备和其他资产处置损失
 ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ (4,401) ​ ​ ​ ​ ​ 1,342 ​ ​ ​ ​ ​ 1,342 ​ ​ ​ ​ ​ (3,981) ​ ​
未合并合资企业的股本(收益)损失净额
 ​ ​ ​ ​ 681 ​ ​ ​ ​ ​ 681 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
非控制权益造成的净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ (511) ​ ​
所得税费用(福利)
 ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 873 ​ ​ ​ ​ ​ (14,946) ​ ​ ​ ​ ​ 12,804 ​ ​ ​ ​ ​ 13,127 ​ ​ ​ ​ ​ 3,625 ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 18,443 ​ ​ ​ ​ ​ 18,443 ​ ​ ​ ​ ​ 14,175 ​ ​ ​ ​ ​ 61,342 ​ ​ ​ ​ ​ 61,342 ​ ​ ​ ​ ​ 51,719 ​ ​
以股份为基础的补偿费用(A)
 ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411 ​ ​
 - 剧院的购置/开业费用(B)
 ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​
 - 酒店开业前费用(C)
 ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 34,835 ​ ​ ​ ​ $ 36,035 ​ ​ ​ ​ $ 32,541 ​ ​ ​ ​ $ 148,220 ​ ​ ​ ​ $ 149,420 ​ ​ ​ ​ $ 132,700 ​ ​
​
​
(a)
与股票补偿计划相关的非现金费用。
​
(b)
与2018年电影酒馆收购和2017年两家新影院相关的收购和开业前成本。
​
(c)
开业前发生的费用涉及将洲际密尔沃基改建为圣凯特、艺术酒店于2018年和芝加哥SafeHouse于2017年开业。
​
电影酒馆交易
2018年11月1日，我们与我们的间接全资子公司MMT TEXNY、LLC和MMT Lapagava(LLC)签订了一项资产购买协议(经修正后的“购买协议”)，与VSS-南方剧院有限责任公司、电影酒馆有限公司、电影酒馆、LLC和TGS饮料公司达成了一项资产购买协议，根据该协议，我们同意收购Movie Tavern业务。2019年2月1日，我们完成了对电影酒馆业务的收购。作为电影酒馆业务收购价的一部分，我们向出售股东(“电影酒馆股份”)发行了245万股普通股，其中157，056股被置于代管中，以确保根据“购买协议”承担的某些关闭后赔偿义务。根据我们于2019年2月1日与出售股东达成的一项股东协议(“股东协议”)，与我们结束对电影酒馆业务的收购有关，我们同意登记电影酒馆股份进行转售。在本次发行中，我们的普通股由出售股东发行，其中包括电影酒馆股份的一部分。
S-5
目录
企业信息
我们的总部位于威斯康星州密尔沃基1900年东威斯康星大道100号，我们的电话号码是(414)905-1000。我们的网站是www.marcuscorp.com。我们不包括在我们的网站上所包含的信息，作为本招股章程补充或附带的招股说明书的一部分，或将其作为本招股说明书的一部分，或在决定是否购买我们的普通股时，您不应考虑作为本招股说明书补充或附带招股说明书的一部分而包含或可通过本网站访问的任何信息。
S-6
目录
祭品
出售股东提供的普通股：
1，500，000股(如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则为1，725，000股)
本次发行前已发行的普通股：
22,669,538 shares
发行后立即发行的普通股：
22,669,538 shares
收益的使用：
在扣除承销折扣后，出售股东将从此次发行中获得全部收益。我们不会从这次募捐中得到任何收益。
风险因素：
请参阅S-8页中的“风险因素”，以及我们最近一份关于表10-K的年度报告中的“风险因素”，以及本招股说明书补编、随附招股说明书和任何免费书面招股说明书中所包含或包含的其他信息，以讨论在您决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
清单和编号：
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“MCS”。
除非另有说明，本招股说明书中的补充信息假定承销商没有行使其在本次发行中购买更多股份的选择权。
在本次发行完成之前和之后，我们的普通股已发行股票的数量是根据截至2019年2月1日我们已发行的普通股的22，669，538股计算的，不包括：
•
8，137，372股我们的普通股可在转换我们B类普通股的所有流通股时发行；
​
•
1，442，275股我们的普通股，可根据我们2004年的股权和奖励计划发行，其加权平均行使价格为 $21.26；以及
​
•
我们的普通股有155，895股，可在2004年股权和奖励计划下根据我们的股权和奖励计划发行，加权平均行使价格为 18.98美元。
​
​
S-7
TABLE OF CONTENTS​​
危险因素
投资我们的普通股涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书增订本、所附招股说明书和任何免费书面招股说明书中所包含或引用的风险和其他信息。特别是，你应考虑我们最近一份关于表10-K的年度报告中所列的“风险因素”标题下的风险因素，以及我们关于表10-Q的最新季度报告中所列的风险因素，这两份报告均已提交证券交易委员会存档，并在此以参考方式纳入，并可加以修正，我们在将来向SEC提交的其他报告有时会补充或取代我们的报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。
收益的使用
我们将不会从出售我们普通股的股东中得到任何收益。出售股东根据本招股说明书补充提供的普通股股份，将由销售股东自行出售。根据股东协议，我们同意支付出售股东与本次发行有关的某些费用。销售股东将支付所有适用的承销费，折扣和佣金。
S-8
目录​
出售股东
下表列出了我们所知道的截至2019年2月1日出售股东对我们普通股的实益所有权的信息。有权受益的股份的数量和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享表决权或投资权，包括处置或指示处置这类证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。根据本规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人，如该人并无经济利益，则该人可被视为该证券的实益拥有人。
受益所有权的百分比是基于我们截至2019年2月1日已发行普通股的22，669，538股。据我们所知，除本表脚注所列者外，出售股东对下表所列股份拥有唯一的表决权和投资权。出售股东的地址是：公园大道390号，纽约，10022。
​ ​ ​
实益股份
在这次发行之前
 ​ ​
数目
股份
赋存
提供
 ​ ​
受益股份
在此之后拥有
提供假设
不行使
承销商的
期权
 ​ ​
数目
额外
股份
提供如果
承销商的
选项是
行使
全部
 ​ ​
受益股份
在此之后拥有
提供假设全部
行使
承销商选择权
 ​
受益人姓名或名称及地址
业主		 ​ ​
数
 ​ ​
百分比
 ​ ​
数
 ​ ​
百分比
 ​ ​
数
 ​ ​
百分比
 ​
南方保证金贷款SPV有限责任公司(1)
 ​ ​ ​ ​ 2,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.81% ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.19% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.20% ​ ​
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(1)
在我们于2019年2月1日完成对电影酒馆业务的收购后，我们向出售股东发行了2，450，000股普通股，其中157，056股已被置于代管中，以确保根据“购买协议”承担的某些闭幕式赔偿义务。
​
​
S-9
目录​
承保
出售股东现将本招股说明书所述普通股股份提供给承销商。我们和销售股东已经与承销商签订了一份承销协议。在符合承销协议的条款和条件的情况下，出售股东已同意向承销商出售，承销商已同意向出售股东购买下表所列在其名下上市的普通股数，价格为每股 $  ，这将导致出售股东在支出前的总收益为$  ：
名字，姓名
 ​ ​
数目
股份
 ​
高盛公司LLC
 ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
承销协议规定，承销商支付和接受交付本招股说明书提供的普通股股份的义务须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务购买和支付本招股说明书补充提供的所有普通股股份，如果有任何此类股份被收购的话。
承销商告知我们，它最初建议以本招股说明书增订本首页规定的首次公开发行(IPO)价格直接向公众提供我们普通股的股份，并以该价格向某些交易商提供不超过每股 $  的特许权。股票首次公开发行后，承销商可以变更首次公开发行价格、减让和其他销售条件。在此出售普通股时，承销商可被视为已收到以承销折扣形式的补偿。承销商可透过向交易商出售股份或透过交易商进行该等交易，而该等交易商亦可从其可作为代理人或可以委托人身分出售的股份的承销商或购买者收取折扣、优惠或佣金形式的补偿。在美国境外发行的股份可由承销商的附属公司出售。承销商发行股票须接受和接受，并受承销商拒绝任何全部或部分命令的权利所规限。
承销商有权从出售股东手中购买至多225，000股我们的普通股，以支付承销商出售超过上表所列股份数量的股份。承销商有30天从本招股说明书的补充日期行使这一选择权，以购买我们的普通股的额外股份。如果购买我们普通股的任何额外股份，承销商将按与我们普通股所持股份相同的条款提供额外股份。
承销费等于普通股每股公开发行价格减去承销商向出售股东支付的普通股每股金额。承销费为每股  美元。下表显示出售股东在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。
​ ​ ​
由出售股东支付
 ​
​ ​ ​
不锻炼
的选择权
额外购买
股份
 ​ ​
充分锻炼
的选择权
额外购买
股份
 ​
每股
 ​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ $    ​ ​
共计
 ​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ $    ​ ​
我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费、我们的法律和会计费用以及转账代理和登记费用，但不包括承销折扣和佣金，将大约为  美元。我们已同意代表销售股东支付所有这些费用，但向销售股东支付的律师费和费用除外。
S-10
目录
可在承销商维护的网站上提供电子形式的招股说明书。承销商可同意将部分股份分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商进行分配，该承销商可以在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。
我们已同意，我们不会(A)提供、质押、出售任何期权或购买任何期权或买卖合同、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据1933年“证券法”向证券交易委员会提交一份有关下列事项的登记声明：我们普通股的任何股份或任何可转换为我们普通股的可行使或可交换的证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或存档的意图，或(B)订立全部或部分转让的任何互换或其他协议，持有我们的普通股或任何此类其他证券的任何经济后果(不论这些交易中的任何一项将以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算)，在每一种情况下，未经保险人事先书面同意，在本招股章程补充日期后45天内，除本公司将在此出售的普通股股份及在行使根据我们现行激励计划授予的期权而发行的任何普通股外。
我们的执行主任、董事和出售股东已在本发行开始前与承销商订立锁存协议，根据该协议，除某些例外情况外，在本招股章程补充日期后45天内，未经承销商事先书面同意，不得(1)要约、质押、出售，出售、出售任何期权或购买、购买或出售任何期权或合同的合同，授予购买或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或任何可兑换为或可行使或可兑换的我们普通股的任何期权、权利或认股权证(包括但不限于)，根据证券交易委员会的规定，普通股或其他可视为由该执行人员、董事和出售股东有权实益拥有的证券以及行使股票期权或认股权证可发行的证券)，或公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，(2)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或该等其他证券的所有权所产生的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易须借交付普通股或该等其他证券以结算，以现金或其他方式，或(3)就我们普通股的任何股份或任何可转换为可行使或可兑换的普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。
我们和销售股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据1933年证券法承担的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们和出售股东将分担可能要求保险人就这些责任支付的款项。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“MCS”。
与发行有关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上投标、买卖普通股，以防止或者延缓在发行期间普通股的市价下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及到承销商出售比发行中要求购买的更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空造成的头寸。卖空可以是“包括的”空头，其数额不大于承销商购买我们上述普通股增持股份的选择权，也可以是“裸卖”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可行使其选择权，全部或部分购买我们普通股的额外股份，或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商除其他事项外，会考虑在公开市场可供购买的股份的价格，而该等价格与承销商可透过其选择购买我们普通股的额外股份的价格相比较。如果承销商担心
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目录
在公开市场上，普通股的价格可能会受到下行压力，这可能会对购买股票的投资者产生不利影响。在承销商创造裸卖空头寸的范围内，它将在公开市场购买股票以弥补头寸。
承销商告知我们，根据1933年“证券法”的M条，承销商还可从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括罚款投标。这意味着，如果承销商为了稳定交易而在公开市场购买普通股，或为了弥补卖空，承销商可以要求作为发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所获得的承销折扣。
这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，它可以在任何时候停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。
其他关系
承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。
承销商及其某些附属公司过去可能曾向我们和我们的附属公司提供过，将来也可能不时向我们和我们的附属公司提供一些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，它们可能已经收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。此外，承销商及其某些附属公司可不时为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在将来这样做。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为其自己的账户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。
销售限制
加拿大
我们普通股的股份只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续注册义务所界定的允许客户。我们普通股股份的任何转售必须根据适用的证券法的招股章程规定，或在不受招股章程要求的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。
根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3条(或由非加拿大管辖的政府发行或担保的证券，第3A.4节)，保险人无须遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。
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欧洲经济区
本招股章程所提供的我们普通股的股份，并不打算出售、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，“MiFID II”)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指示”)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令(经修订的“招股说明书指令”)所界定的合格投资者。因此，第1286/2014号条例(欧盟)没有要求提供任何关键资料文件(经修正，(二)已拟备发行或出售我们的普通股，或以其他方式将其提供给欧洲经济区的一般投资者，因此，根据本招股章程，或以其他方式向任何在欧洲经济区的散户投资者发售或出售我们的普通股股份，根据“公共投资政策规例”，均属违法。(*)本招股章程增订本的基础是，我们在欧洲经济区任何成员国的普通股股份的任何要约将根据“招股说明书指示”规定的豁免作出，不受公开发行我们普通股股份要约的要求的限制。本招股章程增订本并非“招股说明书指示”的招股说明书。
联合王国
承销商代表并同意：
(a)
它只传达或安排传达，只会传达或安排他人发出邀请或诱使我们从事投资活动(“金融管理资料系统”第21条所指的范围内)，而该等邀请或诱因是在金融管理系统第21(1)条不适用于我们的情况下，就发行或出售我们的普通股而接获的；及
​
(b)
它已遵守并将遵守金融管理系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及我们的普通股股份所做的任何事情。
​
香港
本招股章程增发的普通股并没有在香港发售或出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但以“证券及期货条例”(第1章)所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下，而该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何人(不论是在香港或其他地方)为发行而曾发出或可能发出或曾管有或可能管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份而言，则属例外。
新加坡
本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程增订本及与本招股章程增发要约或出售或邀请认购或购买我们普通股有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得出售或要约出售股份，也不得直接或间接地将其作为认购或购买邀请书的标的，除(I)根据“证券及期货法”第274条(“新加坡证券及期货条例”)第274条给予机构投资者外，(Ii)根据第275(1)条给予有关人士或任何人
S-13
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依据第275(1A)条，并按照“海上人命安全条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，并按照该条例任何其他适用条文的条件，在每种情况下，均须符合该条例所载的条件。
凡我们普通股的股份是由一名有关人士根据第275条认购或购买的，该人是：(I)一间法团(该法团并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(Ii)一项信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而每名受益人是认可投资者，则为股份，该法团的债权证及股份及债权证的单位，或受益人在该信托中的权利及权益，不得在该法团或该信托根据第275条取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或依据第275(1A)条向有关人士或任何人转让，并按照“财务条例”第275条所指明的条件；(2)凡没有考虑该项转让；或(3)藉法律的施行而作出的转让。
为履行我们根据“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 b条所承担的义务，我们决定并在此通知所有有关人士(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”(“证券及期货(资本市场产品)规例”)第3(B)条所界定)，这些股票是“规定的资本市场产品”(如“SF(CMP)条例”所界定)，不包括投资产品(如MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和MAS通知FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。
日本
根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律，经修正)(“FIEL”)第4条第1款，在征求本招股章程提供的普通股股份的申请方面没有进行或将进行登记。
因此，我们普通股的股份没有直接或间接地要约或出售，也不会直接或间接地在日本提出或出售，也不会直接或间接地向日本居民或为日本居民的利益而提出或出售(此处所用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地向日本境内的任何居民提供或再出售，或为日本居民的利益而进行的再出售或再出售，除非依据的是豁免登记要求，并以其他方式遵守FIEL和日本其他适用的法律和条例。
澳大利亚
未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)递交与此次发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程补充不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。在澳大利亚，本招股章程补充提供的我们普通股股份的任何要约只能向“公司法”第708(8)节所指的“成熟投资者”(“公司法”第708(8)条所指)的人(“豁免投资者”)提出，“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，根据“公司法”第6D章，在不向投资者披露的情况下，将我们的普通股出售是合法的。获豁免投资者在澳洲申请的普通股，不得在发售日期后12个月内在澳洲发售，除非根据“公司法”第708条规定的豁免或其他规定，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件，向投资者披露信息的情况除外。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.本招股说明书只包含一般资料，不考虑投资目标、财务状况。
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任何特定人的情况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。
瑞士
本招股说明书增发的普通股不得在瑞士公开发售，不得在瑞士的六家交易所(“六家”)上市，也不得在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本文件或与发行、我们或我们普通股股份有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(“FINMA”)提交，也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，我们的普通股的任何要约都没有也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)获得批准。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于股票收购人。
中国
本招股章程补充不构成在中华人民共和国(“中华人民共和国”)公开发行我们的普通股，无论是出售还是认购。该等股份并非直接或间接地在中华人民共和国向中华人民共和国的法人或自然人或为其利益而出售或出售。此外，中华人民共和国的法人或自然人未经中华人民共和国政府法定或其他法律批准，不得直接或间接购买任何股份或其中任何实益权益。发行人及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。
阿拉伯联合酋长国
我们普通股的股票在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)没有、也没有公开发售、推销或宣传，只是遵守了阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发行和销售的法律。此外，本招股章程补充不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发行。本招股说明书补编尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。
法律事项
根据本招股说明书、所附招股说明书和任何免费书面招股说明书提供的普通股股份的有效性，将由威斯康星州密尔沃基东777号福利&拉德纳股份有限公司(Foley&LardnerLLP)为我们和出售股东传递，威斯康星州密尔沃基东777号。与此次发行有关的某些法律问题将由Cravath，Swaine&Moore有限公司转交给承销商。与此次发行有关的某些法律问题将通过Rails&Gray LLP转让给出售股东。
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TABLE OF CONTENTS​​
专家们
本招股说明书中所载的合并财务报表，参照马库斯公司关于表10-K的年度报告以及马库斯公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中已以参考方式纳入其中。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。
在那里可以找到更多信息
我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(文件编号1-12604)。我们还根据1933年“证券法”就根据本招股说明书提供的普通股股份提交了一份关于表格S-3的注册声明，其中包括证物。本招股章程的补充和附带的招股说明书是该注册声明的一部分，但并不包含注册声明或注册声明的证物中所包含的所有信息。证券交易委员会拥有一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理声明和其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。您可以查看注册声明和任何其他文件，我们存档在证券交易委员会的网站或证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.我们的证券交易委员会文件也可以在我们的网站www.marcuscorp.com上向公众查询。
我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“引用”我们向证券交易委员会提交的具体文件，这意味着：
•
注册文件被视为本招股章程的补充和附带的招股说明书的一部分；
​
•
我们现正向你披露重要资料，请参阅该等文件；及
​
•
我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息。
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根据第2.02或7.01项所提供的资料(或在第9.01项下提供的相应资料或作为证物包括在内)，在我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的任何过去或将来的当前报告中，除非我们在该报告中指明，否则本招股章程补编不以参考方式纳入。
我们参考下列文件，以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程增订本的日期后及根据本招股章程发行普通股结束前，向证券交易委员会提交的任何文件：
•
我们对2017年12月28日终了的财政年度10-K表的年度报告；
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截至2018年3月29日、2018年6月28日和2018年9月27日的季度报告表10-Q；
​
•
我们目前关于2018年5月8日、2018年11月1日和2019年2月1日表格8-K的报告(每一次不包括在项目2.02或7.01下提供的资料或在第9.01项下提供的相应资料或列入展览)；以及
​
•
我们在表格8-A的登记声明第1项所载的我们普通股的说明，日期为1993年11月18日，以及任何修订或报告更新该说明。
​
正如我们在2018年财政年度第一、第二和第三季度中期合并财务报表(“注1”)附注1中披露的那样，我们在截至2018年3月29日、2018年6月28日和9月27日的季度报告中提交了表10-Q的季度报告，我们开始以毛额列报费用偿还和偿还费用，并追溯采用了“会计准则更新”第2017-07号“补偿 - 退休福利”(主题715)：改进定期养恤金净成本和定期净收益成本的列报方式，从而对收入、成本、支出进行了某些调整，以及以前在我们向我们提交的合并损益表中报告的其他费用
S-16
目录
截至2017年12月28日止的财政年度(2017年12月28日终了的两年)、截至2015年12月31日的31周期间和截至2015年5月28日的年度报告表10-K。如附注1所述，我们还追溯采用了ASU第2016-18号“现金流量表”(主题230)- - 限制性现金流量表，导致在截至12月28日的两年期内，我们在提交给我们的关于2017年12月28日终了财政年度10-K报表的合并现金流量表中作了某些调整，2017年为截至2015年12月31日的31周期间和截至2015年5月28日的年度.本招股说明书及其附带招股说明书所附招股说明书的附件99.1更新了我们在2017年12月28日终了财政年度10-K报表中提交的合并损益表和现金流量表中的信息，以反映追溯性调整。
我们将向您提供这些文件的副本，以及在这些文件中以参考方式特别包含的任何展品，而不需要贵公司支付任何费用。我们将向您提供这些文件的副本，这些文件并没有特别包括在文件中，但预先支付的费用为 每页0.25美元，加上邮寄费用。你可致函或致电我们的主要行政办公室索取副本：
马库斯公司
注意：秘书
东威斯康星大道100号，1900年套房
密尔沃基，威斯康星州53202
(414) 905-1000
你不应假定本招股章程补充书、所附招股说明书或任何免费书面招股说明书中的信息，或我们以参考方式纳入本招股说明书或所附招股说明书中的任何信息，在除其各自日期外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
S-17
目录
招股说明书
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马库斯公司
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2，450，000股普通股
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本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东对我公司普通股2，450，000股的要约和出售。2019年2月1日，我们结束了之前宣布的对电影餐厅餐饮业务(“电影酒馆业务”)的收购。作为电影酒馆业务收购价的一部分，我们于2019年2月1日向出售股东发行了245万股普通股。
出售股票的股东可以通过公开或私人交易、出售时的市场价格或谈判价格直接向整笔交易的购买者或通过一个或多个承销商出售我们普通股的股份，这些承销商可以获得费用、折扣或佣金形式的赔偿。我们在本招股说明书的“分配计划”一节中提供了更多关于出售股东如何出售我们普通股的信息。当出售的股东出售我们普通股的股份时，我们可以在必要时并根据法律的要求，提供招股说明书的补充，其中包含有关发行条款的具体信息。任何招股说明书补充也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中的信息。投资前，请仔细阅读本招股说明书、相关招股说明书及其他发行材料。
我们将不会从出售我们普通股的股东中得到任何收益。我们可以承担与发行普通股有关的部分费用，条件是出售的股东将支付任何适用的承销费、折扣或佣金。
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“MCS”。
投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股说明书第4页的“风险因素”。
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证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书日期为2019年2月1日。
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页
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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关于前瞻性语句的特别说明
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THE COMPANY
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
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股本描述
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SELLING SHAREHOLDER
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Where You Can Find More Information
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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关于这份招股说明书
除非上下文另有要求或如本招股说明书特别说明的，“我们”、“我们”和“我们的”指的是马库斯公司。
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或“证券交易委员会”(SEC)提交的表格S-3的注册声明的一部分，该表格利用“搁置”注册程序作为“经验丰富的发行人”，如1933年“证券法”第405条所定义的那样。在此货架登记程序中，出售股东可不时以一次或多次发行或转售我们普通股的股份，按发行时决定的价格和条件出售。
这份招股说明书为你提供了出售股东可能提供的普通股股份的一般描述。每次出售股东提出我们普通股的股份，出售股东必须提供本招股说明书，并在某些情况下，招股说明书的补充。如有需要，招股说明书可说明发行计划的条款，并列出参与出售我们普通股股份的任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何声明将被我们在招股说明书中所作的任何不一致的声明所修改或取代。
您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，以及“您可以在其中找到更多信息”标题下描述的附加信息。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中的信息，以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书增订本中以引用方式纳入的或以前提交给SEC的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
你只应依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含或包含的信息。我们和销售股东都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。出售股东不得在任何司法管辖区内提出出售或拉价购买我们普通股的股份，而在该司法管辖区内，任何该等要约或招标未获授权，或作出该要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人作出要约或招标是违法的。
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关于前瞻性声明的特别说明
本招股说明书、任何适用的招股章程补编和本招股说明书中引用的文件以及任何适用的招股说明书补编均载有或可能载有旨在符合1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港责任的“前瞻性声明”。这些前瞻性的陈述通常被认为是这样的，因为这些陈述的上下文包括我们“相信”、“预期”或类似重要的词语。同样，描述我们未来计划、目的或目标的陈述也是前瞻性的陈述.这些前瞻性声明受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致结果与预期的结果大不相同，包括但不限于以下方面：(1)从数量和观众吸引力两方面看，我们的剧院部门都能获得电影，以及其他行业动态，如维持一个适当的窗口，从电影在影院上映的日期到将其发布到其他发行渠道的日期之间；(2)本港市场经济环境恶劣的影响，特别是对酒店及度假村的影响；。(3)市场相若的住宿设施的现有房间供应对我们的入住率及房价的影响；。(4)市场竞争环境的影响；。(5)我们从战略行动和收购中取得预期效益和业绩的能力；(6)由于业务资金密集，增加折旧费用，减少重大财产翻新期间的经营利润，减值损失，以及开业前和开办成本的影响；(7)天气条件的影响，特别是在中西部和我们其他市场的冬季；(8)我们有能力确定购置、开发和(或)管理财产的能力，以及能否继续为这种开发提供资金；(9)在美国发生的恐怖主义袭击或在公共场所如旅馆和电影院发生的其他暴力事件对商业和消费者在旅行、休闲和娱乐方面的支出造成的不利影响；(10)与股东提出的民事证券索赔有关的商业和声誉及经济风险受到破坏；和(11)我们的能力，及时和成功地整合电影酒馆业务到我们自己的电路。股东, 我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫他们不要过度依赖这些前瞻性陈述。在此所作的前瞻性声明仅在本招股说明书之日作出，我们没有义务公开更新此类前瞻性声明以反映随后发生的事件或情况。
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公司
我们成立于1935年，是一家住宿娱乐公司，主要经营两个业务领域：电影院、酒店和度假村。截至本招股说明书之日，以及我们收购电影酒馆业务完成后，我们的剧院业务包括在17个州90个地点的1097块银幕，其中包括一家电影院，威斯康星州有6块银幕，由第三方拥有，但由我们管理。我们还经营着一家名为Funset Boulevard的家庭娱乐中心，毗邻我们在威斯康星州阿普尔顿的一家剧院，并拥有密苏里州圣路易斯罗尼广场(Ronnie‘sPlaza)零售店，这是一个84，000平方英尺的零售中心，有21家商店和其他我们租用的零售空间。我们目前是美国第四大剧院巡回赛。截至本招股说明书之日，我们的酒店和度假村业务包括在威斯康星州、密苏里州、伊利诺伊州、内布拉斯加州和俄克拉荷马州拥有和经营的八家酒店和度假村。我们还为威斯康星州、明尼苏达州、德克萨斯州、内华达州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州和加利福尼亚州的第三方管理着13家酒店、度假村和其他房产。截至本招股说明书之日，我们拥有或管理约5，300间酒店及度假村客房。
我们的总部位于威斯康星州密尔沃基1900年东威斯康星大道100号，我们的电话号码是(414)905-1000。
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危险因素
投资我们的普通股涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含或引用的风险和其他信息。特别是，你应考虑我们最近一份关于表10-K的年度报告中所列的“风险因素”标题下的风险因素，以及我们关于表10-Q的最新季度报告中所列的风险因素，这两份报告均已提交证券交易委员会存档，并在此以参考方式纳入，并可加以修正，我们在将来向SEC提交的其他报告有时会补充或取代我们的报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。额外的风险因素可能包括在招股说明书补充与特定的证券发行。
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收益的使用
除非在任何适用的招股说明书中另有说明，否则我们将不会从出售我们普通股的股东获得任何收益。销售股东根据本招股说明书提供的普通股股份及任何适用的招股说明书补充，将由销售股东自行出售。如果出售股东支付任何适用的承销费、折扣或佣金，我们可以承担出售股东发行普通股的部分费用。
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股本说明
以下对我国资本存量的描述概括了适用于我国资本存量的一般条款和规定。因为这只是一个摘要，它并不包含对您可能重要的所有信息。本摘要以本公司章程及附例为准，并以本招股章程为其一部分的注册说明书作为证物存档，并以提述方式纳入本招股章程。参见“您可以在哪里找到更多信息”。
一般
我们的授权股本包括50，000，000股普通股，每股1.00美元面值，33，000，000股B类普通股，每股1.00美元面值，以及1，000，000股优先股，每股面值1，000美元。截至2019年2月1日，有22，665，458股普通股和8137，372股B类普通股上市。我们将在任何适用的招股说明书，补充和/或其他发行材料，我们的普通股和B级普通股的数目，然后上市。截至本招股说明书之日，我们的优先股均未发行。
普通股与B类普通股的比较
下表比较了我们的普通股和B类普通股。
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普通股
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B类普通股
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每股表决权 ​ ​ 1 ​ ​ 10 ​
每股现金股利 ​ ​ B类普通股所获现金股息的110%(但须四舍五入) ​ ​ 我们董事会可能决定的数额 ​
可转移性 ​ ​ 可自由转让* ​ ​ 只能转让给许可的受让人(如下所述)* ​
转换权 ​ ​ 无 ​ ​ 按持有人的选择将普通股换为普通股* ​
清算权 ​ ​ 与B类普通股相同 ​ ​ 按比例分享所有负债和优先股债权(如果有的话)后剩余的资产 ​
优先购买权 ​ ​ 无 ​ ​ 无 ​
赎回权 ​ ​ 无 ​ ​ 无 ​
偿债基金权 ​ ​ 无 ​ ​ 无 ​
​
*
受适用的联邦和州证券法的限制。
​
**
如果B类普通股的流通股总额小于普通股和B类普通股总流通股数的2%，则自动转换为普通股。
​
B类普通股的持有人在股东投票前就所有事项有权获得每股10票，而普通股持有人则有权就所有此类事项每股投一票。除非法律另有规定，否则这两个阶层在所有这些问题上都是作为一个阶级投票。投票权不是累积的。
我们普通股的持有人有权(在四舍五入的情况下)获得董事会宣布就我们的B类普通股支付的每股现金红利的110%(但不包括我们或我们的一个或多个子公司的部分或完全清算的分配)。现金股利的申报和支付完全由我们的董事会决定。如果
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目录
由于任何原因，B类普通股不支付现金股利，那么普通股持有人无权获得任何现金红利。持有我们优先股(如有的话)的人，有权按我们董事会规定的利率收取股息，在我们的普通股和B类普通股的持有人之前，应按董事会规定的比率支付股息，而不是我们的普通股和B类普通股的持有人。
普通股持有人与B类普通股持有人在股票分红、股票分割和非现金分配方面享有相同的权利，但优先股以外的股票分红或股票分割除外，只有普通股才能分配给普通股流通股，只有B类普通股才能分配给B类普通股的流通股。
B类普通股的股份不得转让，除非转让给有限的许可受让人，包括：(I)B类普通股的实益拥有人；(Ii)实益拥有人的配偶；(Iii)实益拥有人或实益拥有人配偶的任何父亲或母亲(包括领养子女)的任何父母及任何直系后裔(包括领养子女)；(Iv)上述任何个人的遗产的受托人、监护人或托管人，或遗产的遗嘱执行人、管理人或其他法定代表；。(V)信托(包括有表决权信托)的受托人，主要是为实益拥有人的利益；。(Vi)任何法团、合伙或其他实体，如该公司、合伙或其他实体的实益拥有权的过半数是由B类普通股的实益拥有人及/或上述任何个人所持有的。如B类普通股的持有人欲将B类普通股出售或以其他方式转让予上一句第(I)至(Vi)条所列准受让人以外的人，则持有人必须先将B类普通股转换为普通股，然后才可进行转让。将B类普通股转换为普通股是一种不可撤销的行为，一旦取得，普通股的股份就不能再转换为B类普通股。我们的公司章程对普通股的可转让性没有任何限制。
普通股持有者没有转换特权。B类普通股的股份可随时或不时按持有人的选择权转换为普通股。此外，如果B类普通股的总流通股在任何时候低于普通股和B类普通股的2%，则B类普通股的流通股将自动转换为普通股。在转换B类普通股的所有流通股时，我们必须保留并保留足够的授权但未发行的普通股，以满足发行股票的要求。
除了获得必要的公司批准外，我们对增发普通股的数量没有任何限制(除非获得必要的公司批准)，但不得超过当时可以获得的授权股份的数量。然而，未经普通股和B类普通股所代表的多数票的批准，我们不得发行B类普通股的任何额外股份(根据上述股利和股票分割除外)，并作为单一类别一起表决。
普通股和B类普通股的持有人有权按比例(根据普通股和B类普通股的流通股总数与普通股和B类普通股的总股份相比较)按比例平等地分享在我们清算、解散或结束时向这些股东支付或分配的所有款项或分配。优先股持有人(如果有的话)将有权在发行优先股之前收到我们董事会规定的付款和分配(如果优先股有权获得累积股利，则再加上应计但未付的股息)，然后在我们清算、解散或结束时向普通股和B类普通股的持有人支付或分配任何款项或分配。
普通股和B类普通股的持有人没有赎回权、优先购买权或偿债基金权。
普通股和B类普通股的流通股是全额支付和不应评税的。
优先股
我们的董事会被授权以一个或多个系列发行我们的优先股，并确定与表决权有关的任何系列的相对权力、偏好和权利以及资格、限制和限制；股息和其他股利条款的比率；价格、条款和条件。
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目录
赎回；在自愿或非自愿清算的情况下应支付的数额；赎回或购买股份的偿债基金规定；以及可转换股份的条款和条件。
在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行优先股对我们普通股或B类普通股持有人权利的实际影响。然而，这些影响可能包括：
•
限制普通股和B类普通股的股利；
​
•
稀释普通股和B类普通股的表决权；
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•
损害普通股和B类普通股的清算权；
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•
推迟或阻止改变对我们公司的控制权。
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“威斯康星州法”和“公司章程”及细则的反收购效力
威斯康星州法律的规定具有一定的反收购效果。我们的公司章程和细则也载有可能具有类似效果的规定。
威斯康星州反收购法规
威斯康星州商业公司法(WBCL)第180.1140至180.1144条限制威斯康星州公司与“有利害关系的股东”之间广泛的商业组合，为期三年，除非符合具体条件。世界银行联合会将“商业合并”定义为包括某些合并或股票交易所、出售资产、发行股票或购买股票的权利以及其他相关交易。“有利害关系的股东”是指在过去三年内，直接或间接拥有法团10%的未清有表决权股份，或直接或间接拥有法团的附属公司或联营公司，并实益拥有该有表决权股份10%的人。在一个人成为威斯康星州公司的有利害关系的股东后的最初三年期间，除某些例外情况外，世界银行禁止与有利害关系的股东进行商业合并，除非该公司的董事会在收购日期之前批准该企业合并或由有利害关系的股东收购该股票。在这三年期间之后，世界商业总会也禁止与有兴趣的股东进行商业合并，除非：
•
董事会在收购日期前批准收购；
​
•
企业合并由非利害关系股东持有的未发行有表决权股票过半数批准；
​
•
股东所获得的代价在形式和数额上符合章程的某些要求；或
​
•
企业合并属于一种特别排除在法规范围之外的类型。
​
世界商业银行联合会第180.1130至180.1133条规定了威斯康星州公共公司与大股东之间的某些合并或股票交易所，并将威斯康星州公共公司的全部或大部分资产出售给大股东。这些交易必须得到80%的股东和除大股东以外的三分之二的股东的批准，除非股东获得法定的“公平价格”。世界工商总会第180.1130条一般将“大股东”界定为已发行有表决权股份10%或以上的实益拥有人，或在过去两年实益拥有当时已发行股份10%或以上表决权的公司的附属公司。
“巴塞尔公约”第180.1150条规定，在特殊情况下，任何超过投票权20%的人所持有的威斯康星州公共公司股份的表决权，不得超过这些超额股份本应拥有的投票权的10%。如在会议上所代表的股份的过半数投票权，包括由寻求恢复的一方所持有的投票权，被投票赞成恢复，则可恢复全部表决权。这一投票限制不适用于直接从公司获得的股份。
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wbcl第180.1134条要求股东在竞购或类似行动中批准威斯康星州任何类别公司股票的5%以上的交易。如以高于市值的价格从持有表决权股份超过3%并持有该等股份不足两年的人购买公司超过5%的股份，则须获股东批准，但如公司以相等的要约收购所有股份，则属例外。出售或选择至少相当于公司市值10%的资产，也需要股东的批准，但如果公司至少有三名独立董事，且独立董事的过半数投票不适用于公司，则这一规定不适用。
除上述反收购规定外，本公司章程和章程的各项规定，如下文所述，可视为具有反收购效力。
不同投票权与B类股份有限可转让性
我们的B类普通股每股有10票，而我们的普通股每股有一票。截至2019年2月1日，B类普通股的股份约占我们流通股和B类普通股总股份的26%，约占我们总流通股投票权的78%。因此，我们的资本结构可能会阻止控制权的潜在变化，因为我们的投票权集中在我们的B类普通股上。
这些B类普通股的股份不得在任何时候转让，除非转让给有限许可的受让人，包括：
•
B类普通股的受益所有人或受益所有人的配偶；
​
•
受益所有人或受益所有人配偶的任何父母的父母和任何直系后裔(包括任何领养子女)；
​
•
上述任何个人的遗产的受托人、监护人、托管人或遗嘱执行人、管理人或其他法定代表；
​
•
信托的受托人(包括有表决权的信托)，主要是为受益拥有人的利益而设；及
​
•
任何公司、合伙企业或其他实体，如果该公司、合伙企业或其他实体的大部分实益所有权由B类普通股的实益所有人和/或上述任何个人持有。
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任何企图转让我们的乙类股份违反我们的公司章程将是无效的。对转让我们B类普通股的这些限制的效果是，防止潜在的收购方在我们董事会未批准的交易中获得投票控制权，包括我们的一些或多数股东可能认为符合其最佳利益的要约或其他交易，或股东可能比当时的普通股市价高出一笔溢价。因此，这些规定可能会对潜在的购置款交易产生威慑作用。
无累积投票
世界巴塞尔公约规定，除非公司章程另有规定，否则股东在选举董事时被剥夺累积选票的权利。我们的公司章程没有规定累积投票。
股东建议书和董事提名的预先通知要求.召开特别会议的程序
我们的附例规定，股东如欲提名董事选举人选，或在周年大会前提出业务，必须及时以书面通知法团秘书他们的建议。要及时收到股东通知，必须不迟于 (I)在本年度日期的45天之前收到，对应于我们第一次为前一年的年会邮寄代理材料的日期，以及(Ii) (A)的后一天
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本年度年会和(B)本年度年会公布之日后的第10天。章程还规定了股东通知的形式和内容。本规定可能妨碍股东向股东年会提出事项或在股东年会上提名董事的能力。
我们的附例亦规定了股东要求召开股东特别会议的程序。我们的总裁必须召开特别会议，只有在代表至少10%有权在该次会议上审议的任何问题上拥有股份的股东向公司秘书提出有效的书面要求时，才能召开特别会议。为了有效，书面要求必须除其他事项外，列明举行特别会议的具体目的和要求召开特别会议的每一位股东的资料。此外，要求召开特别会议的股东必须提交书面协议，支付我们举行特别会议所产生的费用，包括编写和邮寄会议通知的费用以及征求委托书的委托书材料，如果这些股东的委托书招标不成功的话。我们可以聘请一名独立的选举监察员担任我们的代理人，以审查股东要求召开特别会议的有效性。
获授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股将在未经您批准的情况下可供今后发行。我们可以将这些额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开发行(IPO)，以筹集更多资本、企业收购和根据员工福利计划发行股票。此外，我们还可以发行一系列优先股，视其条款而定，这些优先股可能会阻碍并购、要约收购或其他收购尝试的完成。董事会将根据其对公司和股东最佳利益的判断，决定发行此类股票。在这样做的过程中，董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购企图，通过这种收购，收购方可以改变董事会的组成，包括一些人或多数人提出的要约或其他交易，我们的股东可能认为这符合他们的最佳利益，或者股东可能比当时的普通股市价得到溢价。
对法团章程的修订
世界巴塞尔公约允许我们随时修改公司章程，以增加或修改公司章程中所要求或允许列入的条款，或删除不需要列入公司章程的条款。董事局可提出一项或多于一项修订，以便呈交股东；如董事局提供某些通知，并在该通知书内载列有关建议修订的某些资料，则可在任何基础上提出提交建议修订的条件。
优先购买权
我们普通股的持有人没有任何优先购买或认购我们普通股的权利。
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出售股东
2018年11月1日，我们与我们的间接全资子公司MMT TEXNY、LLC和MMT Lapagava(LLC)签订了一项资产购买协议(经修正后的“购买协议”)，与VSS-南方剧院有限责任公司、电影酒馆有限公司、电影酒馆、LLC和TGS饮料公司达成了一项资产购买协议，根据该协议，我们同意收购Movie Tavern业务。2019年2月1日，我们完成了对电影酒馆业务的收购。作为电影酒馆业务收购价的一部分，我们向出售股东发行了2，450，000股普通股，其中157，056股已被托管，以确保根据“购买协议”承担的某些闭幕式赔偿义务。根据我们于2019年2月1日与出售股东达成的股东协议(“股东协议”)，我们同意登记发行给出售股东的普通股股份。
下表列出了我们所知道的关于出售股东对我们普通股的实际所有权的信息。有权受益的股份的数量和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享表决权或投资权，包括处置或指示处置这类证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。根据本规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人，如该人并无经济利益，则该人可被视为该证券的实益拥有人。
实益所有权的百分比是根据我们的普通股22，665，458股在本合同之日已发行的股份计算的。据我们所知，除本表脚注所列者外，出售股东对下表所列股份拥有唯一的表决权和投资权。出售股东的地址是：公园大道390号，纽约，10022。
​ ​ ​
本次发行前后实益拥有的股份
 ​ ​
实益拥有人的姓名或名称及地址
 ​ ​
股份
受益
拥有以前
这个供品
 ​ ​
百分比
股份
受益
拥有
 ​ ​
数目
股份
提供
 ​ ​
股份
受益
拥有
后
这个供品
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百分比
股份
受益
拥有
之后
供品
 ​
南方保证金贷款SPV有限责任公司(1)
 ​ ​ ​ ​ 2,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.81% ​ ​ ​ ​ ​ 2,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
包括157，056股我们的普通股放在托管，以确保某些关闭后赔偿义务，根据购买协议。
​
​
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分配计划
根据上述“出售股东”项下的股东协议，出售股东可不时将我们普通股的全部或部分股份直接出售给买方，在一个或多个大宗交易中，买价大于20万美元或通过一个或多个承销商出售。如果普通股的股份是通过承销商出售的，承销商可以在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易或以其他方式以出售时的市价不时出售或以其他方式处置普通股股份，以与现行市场价格有关的价格或按谈判价格计算。如果出售股东通过向承销商出售我们普通股的股份或通过承销商出售我们普通股的股份而影响这种交易，该承销商可以从出售的股东那里获得折扣、减让或佣金形式的佣金，这些佣金来自他们可以作为代理人或作为委托人出售的普通股股份的购买者(折扣)，对特定承销商的特许权或佣金可能超出所涉交易类型的惯例)。
此外，根据“股东协议”，出售股东可以对其持有的普通股的部分或全部股份作出质押或授予担保权益，以保证对第三方的义务(以其所持普通股股份为担保的出售股东的义务下称“担保义务”)。如果出售股东未能履行其任何担保债务，每一质权人或担保方均可根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或1933年“证券法”的其他适用规定，不时向其提供和出售我们普通股的股份，如有必要，根据本招股说明书，出售股东名单中包括每一此类质权人或有担保方作为出售股东的名单。
在1933年“证券法”及其规则规定的范围内，参与发行普通股股份的出售股东和任何经纪交易商可被视为1933年“证券法”意义上的“承销商”，任何已付佣金或允许的任何折扣或特许权，根据1933年“证券法”，任何此类经纪交易商都可被视为承销佣金或折扣。在我们的普通股进行特定发行时，如果需要的话，将分发一份招股说明书补充说明，其中将列出正在发行的普通股的总金额和发行条款，包括任何锁存条款的具体条款、任何经纪人或代理人的姓名或名称、任何折扣，佣金和其他条款构成从出售股东和任何折扣，佣金或特许权允许或重新允许或支付给经纪人交易商。
根据一些州的证券法，我们普通股的股份只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，我们普通股的股份不得出售，除非该等股份已在该州注册或符合出售资格，或可获豁免注册或资格，并获遵守。
不能保证出售股东将出售根据本招股说明书组成的登记说明书登记的我们普通股的任何或全部股份。
出售股东和参与这种分配的任何其他人应遵守1934年“证券交易法”及其规则和条例的适用规定，包括(但不限于)适用的1934年“证券交易法”条例M，可能限制出售股东和其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用范围内，条例M还可限制任何参与分配普通股股份的人从事有关我们普通股股份的做市活动的能力。上述一切都可能影响我们普通股的市场性，也可能影响到任何个人或实体从事我们普通股股票的做市活动的能力。
一旦根据本招股说明书构成的登记说明书出售，我们普通股的股份将在我们的附属公司以外的人手中自由交易。
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TABLE OF CONTENTS​​​
法律事项
福利&拉德纳有限公司，威斯康星州密尔沃基东777号，威斯康星州密尔沃基53202，我们的律师，将传递根据本招股说明书和任何招股说明书补充和/或其他发行材料提供的证券的有效性。Foley&Lardner LLP的意见可能以我们和任何承销商、交易商或代理人就任何证券的发行和销售所需采取的未来行动为条件，并可能受到这些假设的制约。Foley&Lardner有限责任公司的意见可能受到其他条件和假设的制约，如任何招股说明书、补充材料和/或其他提供材料所示。
专家们
本招股说明书中通过参考马库斯公司关于表10-K的年度报告以及马库斯公司对财务报告的内部控制的有效性而纳入本招股说明书的合并财务报表，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中已以参考方式纳入其中。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。
在那里可以找到更多信息
我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(文件编号1-12604)。我们还根据1933年“证券法”，就根据本招股说明书提供的普通股股份，在表格S-3上提交了一份登记声明，其中包括证物。本招股章程是该注册陈述书的一部分，但并不包含注册说明书或登记表证物中所包含的所有信息。证券交易委员会拥有一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理声明和其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。您可以查看注册声明和任何其他文件，我们存档在证券交易委员会的网站或证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.我们的证券交易委员会文件也可以在我们的网站www.marcuscorp.com上向公众查询。
我们正在“以参考方式合并”我们向证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：
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注册文件被视为本招股说明书的一部分；
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我们现正向你披露重要资料，请参阅该等文件；及
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我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。
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根据第2.02或7.01项所提供的资料(或在第9.01项下提供的相应资料或作为证物包括在内)，在我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的任何过去或将来的当前报告中，除非我们在该报告中指明，否则本招股章程补编不以参考方式纳入。
根据本招股章程，我们参照本招股章程的日期后及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，并在本招股章程规定的普通股发行结束前，将下列文件及日后向证券交易委员会提交的任何文件包括在内：
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我们对2017年12月28日终了的财政年度10-K表的年度报告；
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截至2018年3月29日、2018年6月28日和2018年9月27日的季度报告表10-Q；
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我们目前关于2018年5月8日和2018年11月1日表格8-K的报告(每一次不包括在项目2.02或7.01下提供的资料或在第9.01项下提供的相应资料或列为展览)；以及
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我们在表格8-A的登记声明第1项所载的我们普通股的说明，日期为1993年11月18日，以及任何修订或报告更新该说明。
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目录
正如我们在2018年财政年度第一、第二和第三季度中期合并财务报表(“注1”)附注1中披露的那样，我们在截至2018年3月29日、2018年6月28日和9月27日的季度报告中提交了表10-Q的季度报告，我们开始以毛额列报费用偿还和偿还费用，并追溯采用了“会计准则更新”第2017-07号“补偿 - 退休福利”(主题715)：改进定期养恤金净成本和定期净收益成本的列报方式，从而对收入、成本、支出进行了某些调整，以及以前在我们的合并损益表中报告的其他费用，报表10-K，表10-K，2017年12月28日终了的财政年度、2017年12月28日终了的两年中的每一年、2015年12月31日终了的31周期间和2015年5月28日终了的年度。如附注1所述，我们还追溯采用了ASU第2016-18号“现金流量表”(主题230)- - 限制性现金流量表，导致我们在提交给我们的关于2017年12月28日终了财政年度10-K报表的现金流量表中，对截至12月28日的两年期的现金流量表进行了某些调整，2017年为截至2015年12月31日的31周期间和截至2015年5月28日的年度。本招股说明书构成部分的注册报表的附件99.1更新了我们的合并收益表和合并现金流量表中的信息，这些信息与我们在2017年12月28日终了的财政年度10-K报表中提交的现金流量表一并提交，以反映追溯性调整。
我们将向您提供这些文件的副本，以及在这些文件中以参考方式特别包含的任何展品，而不需要贵公司支付任何费用。我们将向您提供这些文件的副本，这些文件并没有特别包括在文件中，但预先支付的费用为 每页0.25美元，加上邮寄费用。你可致函或致电我们的主要行政办公室索取副本：
马库斯公司
注意：秘书
东威斯康星大道100号，1900年套房
密尔沃基，威斯康星州53202
(414) 905-1000
您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书增订本中以参考方式纳入的或以前提交给SEC的信息，在除各自日期外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
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目录
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马库斯公司
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1，500，000股普通股
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招股章程
 
 
高盛公司LLC
February   , 2019