证物4.4

新堡垒能源有限公司

2019年综合奖励计划

第1款。

计划的目的。

该计划的名称是新堡垒能源有限公司2019年总括激励计划(“计划“)。本计划的目的是向公司或其附属公司(以下所定义)的选定高级人员、雇员、非雇员董事、独立承包人和顾问提供额外奖励，这些顾问的贡献对公司及其附属公司的业务增长和成功至关重要，为了加强这些人对公司及其附属公司的承诺，激励这些人忠实和勤奋地履行他们的职责，吸引和留住有能力和有献身精神的人，他们的努力将导致公司及其附属公司的长期增长和盈利。为达到上述目的，该计划规定，公司可授予期权、股份增值权、限制性股份单位、股份红利、其他基于股份的奖励、现金奖励或上述任何组合。

第2款。

定义。

为“计划”的目的，应将下列术语界定如下：

(a) “行政官“ ”是指委员会，或者，如果委员会不执行该计划，则按照本条例第3节的规定，由委员会执行。

(b) “附属机构“ ”是指(1)直接或间接通过一个或多个中介机构控制或与指定人员共同控制的人，或(Ii)仅为该计划、堡垒投资集团有限责任公司及其子公司的目的而控制的人。

(d) ““授标协议”是指任何书面协议、合同或其他文书或文件，以证明一项裁决，包括通过电子媒介，其中应载有署长应根据该计划确定的与裁决有关的条款和条件。每名获得奖励的参与者均应与公司签订奖励协议，其中应包含署长自行决定的条款和条件。

(e) ““基准价格” 具有本条例第8(B)节所述的含义。

(f) ““受益所有人” (或其任何变体)具有“交易法”第13d-3条规定的含义。

(g) “董事会“ ”指公司董事会。

(h) “现金奖励“ 指根据本条例第12节授予的奖励。

(i) “原因“具有“奖励协定”或与参与人签订的任何个人就业或离职协议中给予该词的含义，或如任何此类协议未界定“因由”，则原因指(1)参与人在雇用或服务过程中实施欺诈或不诚实行为；(2)因构成重罪的罪行的参与者或就任何欺诈或不诚实行为起诉、定罪或认罪；(3)参与者的行为将使参与者或公司(包括其任何附属公司或联营公司)因违反联邦或州证券法、规则或条例，包括法定取消资格而受到禁止、暂停、禁止或以其他方式受到纪律处分；(Iv)与该参与者在公司受雇或在公司服务方面执行其职责有关的重大疏忽或故意失当行为(包括该参与者当时可受雇于或向其提供服务的任何附属公司或附属公司)或参与人未遵守参与人所受的任何限制性契约；(5)参与者故意不遵守公司不时生效的任何重大政策或程序，条件是该参与者应已收到该保险单的副本或通知，说明该保险单或程序已在公司网站上公布；或(6)参与者未能履行与该参与者的职位有关的实质性职责，除非参与者补救本条款(Vi)中所提到的故障，不迟于公司(包括其任何附属公司或关联公司)向参与者发出书面通知后10天内，以合理的详细说明这种失败(但参与者总共不得获得多于一次机会)以补救本条款(Vi)所述的故障)。

(j) “(1)合并、重新分类、资本重组、剥离、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件；(2)特殊或特殊股息或其他特殊分配(不论是现金、A股、(3)股份的合并或交换，或(4)公司结构的其他改变，而在任何该等情况下，署长自行酌情决定影响A类股份，以致依据本条例第5条作出的调整是适当的。

(k) “变更控制“ 指的事件或一系列事件后，堡垒实体集体直接或间接合法或受益地持有公司的40%以下的有表决权股份(或其他有表决权权益)；但是，“控制中的变化”不应被视为发生下列事件之一的：

(1)涉及公司的收购、合并、继续进入另一司法管辖区或其他业务组合，包括出售公司的全部或实质上所有资产(每项，a)企业合并“)，如果一个或多个堡垒实体集体(X)直接或间接合法或实益地拥有公司或尚存/收购实体(视属何情况而定)至少30%的有表决权股份(或其他有表决权权益)，(Y)继续是公司的最大股东(或其他股权持有人)，或在这种业务合并之后的尚存/收购实体(视属何情况而定)；而在任何该等业务合并后，只要(但只限于)符合(X)及(Y)条所列的条件，则不会导致“控制上的改变”；或

(2)(X)在公司或的有表决权股份或其他权益首次公开发行时，公司的任何直接或间接母公司(不论公司或该等直接或间接法律或实益实体直接或间接拥有的有表决权股份或其他权益的百分比)(B)或(Y)在不限制条款(X)的情况下，如果在首次公开发行之后的任何时候，一个或多个堡垒实体集体直接或间接合法或实益地拥有公司至少30%的有表决权股份(或其他表决权权益)或这种直接或间接母公司，并且是公司的最大股东(或其他股权持有人)或这种直接或间接母公司。

尽管有上述规定，但对于构成“守则”第409a节规定的递延赔偿的每一项裁决，以及避免根据“守则”第409a节加速征税和(或)税务处罚所需的范围，只有当公司的所有权或有效的控制发生改变或公司大部分资产的所有权发生变化时，根据该奖励计划，控制权的改变才应视为已根据“守则”第409a条发生。

(l) “A类股份“ 指代表有限责任公司利益的公司A类股份。

(m) “B类股份“ 指代表有限责任公司利益的公司B类股份。

(n) “代码“ ”指不时修订的1986年“国内收入法”或其任何继承者。

(o) ““委员会”( )是指委员会为管理该计划而可能指定的任何委员会或小组委员会。在董事会酌情决定的情况下，委员会应完全由符合规则16b-3所指的“非雇员董事”资格的个人组成，以及(Ii)交易该A类股票的适用证券交易所要求的任何其他资格。如果委员会在任何时间或任何程度上不执行该计划，则应由委员会行使该计划所规定的管理员的职能。除公司的组织文件另有规定外，委员会就计划的管理所采取的任何行动，应在法定人数为法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以多数票作出。

(p) ““ 公司”是指新堡垒能源有限责任公司、特拉华州有限责任公司或任何后续公司。

(q) ““残疾” “具有”奖励协定“或与参与人的任何个人就业或离职协议中给予该词的含义，或如任何此种协议未界定”残疾“，则就任何参与人而言，残疾系指署长自行酌处权确定的该参与人(I)，由于任何医学上可决定的身体或精神损害而无法从事任何有报酬的实质性活动，而这些损害可预期会导致死亡，或预期可持续不少于12(12)个月，或(Ii)持续不少于12(12)个月，或(Ii)持续不少于12(12)个月，由于任何医学上可确定的身体或精神损害，可预期导致死亡或预期持续不少于十二个月的连续期间，根据涵盖本公司或其附属机构的意外及健康计划，可领取不少于三(3)个月的收入重置福利。

(r) “生效日期具有本条例第20节所述的含义。

(s) “合资格受助人“ 指公司的高级人员、雇员、非雇员董事、独立承建商或顾问，或公司的任何附属机构，而该公司的任何附属机构已被署长选为合资格的参与者；但是，在避免“守则” 409a节规定的加速征税和(或)税收处罚的范围内，有资格获得期权或股份增值权的人是指雇员、非雇员董事，本公司的独立承建商或顾问，或公司的任何附属公司，而该公司是守则第409a条所指的 “合资格发行人的服务接受者股票”；但如合资格的受助人获授予可以A类股份结算的授标，则合资格的受助人必须是公司或其任何属A.1(A)号一般指示A.1(A)至表格S-8所指的其父母或附属公司的 “雇员”。

(t) ““交换法”( )是指1934年的“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)。

(u) “行使价格“ 就任何期权而言，指该期权的持有人可在行使该期权时购买可发行的A类股份的每股价格。

(v) ““A类股票或某一特定日期的另一种证券的公平市场价值”系指由署长自行斟酌决定的公平市场价值；但但(I)如A类股票或其他证券在国家证券交易所交易，则任何日期的公平市价为该日报告的收盘价，或如在该日没有交易A类股票，(Ii)如A类股份或其他证券随后在一个场外市场买卖，任何日期的公平市价应为收盘价的平均值，并要求在该场外市场上出售该份额的前一天的该份额的价格。

(w) ““堡垒实体”( )是指堡垒权益伙伴(A)LP、新堡垒能源控股有限责任公司及其各自的附属公司。

(x) “自由权利“ 具有本条例第8(A)节所述的含义。

(y) ““合理理由”具有“奖励协议”或与参与人签订的任何个人就业或离职协议中给予该词的含义，或者，如果任何此类协议未界定“良好理由”，则好的理由和本计划中提及合理理由的任何规定不适用于该参与者。

(z) “ISO“是指”守则“第422节所指的、拟作为”激励股票期权“的一种期权。

(aa) “非限定共享选项“指未指定为ISO的选项。

(bb) “期权“ 指根据本条例第7节授予的购买A类股票的选择权。“计划”中使用的“期权”一词包括“非限定股票期权”和“ISO”。

(cc) “其他基于股票的奖励“指根据本条例第10节授予的奖励.

(dd) “参与人“ ”是指署长根据本条例第3节规定的权力选定的任何合格领取人，并在他或她去世后，按情况接受其继承人、遗嘱执行人和管理人。

(ee) ““性能目标” 是指基于管理员自行选择的标准制定的性能目标。在适用的情况下，业绩目标可表示为达到某一特定标准的特定水平或在特定标准中达到百分比的增减，并可适用于本公司或其任何附属公司的一个或多个分支机构、公司的一个部门或战略业务单位或其任何附属公司，或可适用于公司相对于一个市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，这一切都是由署长确定的。业绩目标可包括最低绩效水平，低于此水平不得支付 (或不得归属)、应支付特定款项的业绩水平(或应发生指定的归属)，及最高表现水平，超过该水平不得作出额外付款(或在该水平上须全数转归 )。署长有权对署长自行决定的业绩目标作出公平调整。

(ff) “Person“ 具有”外汇法“第3(A)(9)条中经修改并在其第13(D)和14(D)节中使用的含义。

(gg) ““计划”具有第1节所述的含义。

(hh) “相关权利具有本条例第8(A)节所述的含义。

(ii) “限制股份“ 指根据本条例第9节批出的A类股份，但须受某些限制所规限，而该等限制在一段或多于一段期间结束时失效。

(jj) “限制股单位“是指根据本条例第9节授予的权利，获得相当于A类股票公平市价的现金或A类股票(或其任何组合)的数额，但须受某一特定时期结束时在止的某些限制的限制。

(kk) “规则16b-3“ 具有本条例第3(A)节所述的含义。

(ll) ““分享增值权”是指在行使该权利时，有权收取本条例第8节所述的适用数额。

(mm) ““股份红利” 指根据本条例第11节授予的完全归属的A类股份的红利。

(nn) “附属“ ”就任何人而言，在任何决定日期，指该第一人拥有或以其他方式直接或间接控制该另一人的50%以上的有表决权股份或其他相类权益或单一的一般合伙人权益或管理成员权益或相类权益的任何其他人。

(oo) ““转让” 具有本条例第18节所述的含义。

第3款。

行政管理。

(A)该计划应由署长管理，并应根据“外汇法”第16b-3条规则的要求进行管理。“细则16b-3“)，在适用范围内。

(B)根据“计划”的规定，署长在任何委员会对执行局授予它的权力施加任何限制的情况下，应享有权力和权力，但不限于：

(1)挑选应参加的合格受助人；

(2)决定是否及在多大程度上向参加者发放奖状；

(3)决定每项授标所涵盖的A类股份的数目；

(4)确定根据本条例授予的每一项奖励的条款和条件，但不得与计划的条款不相抵触(包括但不限于：(I)适用于限制性股份或限制股份单位的限制，以及适用于这些限制性股份或限制性股份单位的限制应失效的条件， (Ii)适用于授标的表现目标及期间，(Iii)每项期权的行使价格及每项股份增值权的基本价格，(Iv)适用于每项奖励的归属时间表，但须符合本条例第4(D)条的规定，(V)A类股份的数目或须受每项授标所规限的现金或其他财产的数额；及(6)在符合“守则”第409a条的规定下(在适用的范围内)，对未决裁决的条款及条件所作的任何修订，包括但不限于，延长该等裁决的行使期限及加快该等裁决的归属时间表)；

(5)确定不违反“计划”条款的条款和条件，这些条款和条件应适用于所有证明裁决的书面文书；

(六)按照计划的规定确定公平市场价值；

(7)确定可给予参与人的缺勤假的期限和目的，但不构成终止参与人的雇用或服务，以达到根据“计划”给予的奖励的目的；

(8)通过、修改和废除“计划”的行政规则、指导方针和惯例，这些规则、准则和做法应不时被认为是可取的；

(九)规定、修改、撤销为符合适用的外国法律或者根据适用的外国法律有资格享受税收优惠而制定的为符合适用的外国法律的目的而制定的分计划的规章制度，可以在该计划的附录或附录中列出这些规则和条例；

(10)解释和解释“计划”的条款和规定，以及根据“计划”颁发的任何裁决(以及与此有关的任何授标协定)，并以其他方式监督“计划”的管理，并行使根据“计划”具体授予或在管理“计划”时必要和可取的一切权力和权力。

(C)署长根据“计划”的规定作出的所有决定均为最终决定，对包括公司和参与者在内的所有人都具有决定性和约束力。董事会或委员会的任何成员，或公司的任何高级人员或雇员，或其任何代表委员会或委员会行事的附属公司，对就该计划而作出或作出的任何作为、不作为、裁定或解释，无须负上个人责任，而董事局或委员会的所有成员，以及公司及其任何代其行事的附属公司的每名高级人员或雇员，须在法律准许的最大范围内，就任何该等作为、不作为、裁定或解释，获得公司的全面弥偿及保障。

(D)署长可完全酌情决定，根据本“计划”第3节将其全部或部分权力下放(包括但不限于其根据“计划”授予裁决的权力，除根据该计划向根据“交易法”第16条须报告的任何参与者授予奖励的权力外，还应向公司的一名或多名官员授予奖励，但须符合适用法律的要求或交易A类股票的任何证券交易所的要求。

第4款。	为发行而预留的A类股票；某些限制。

(A)根据该计划预留发行的A类股份的最高数目为16，705，882股 (但须按第5节的规定作出调整)，在公司自2020年历年开始的每个财政年度的首日，增加若干A类股份，如有的话，(X)在紧接上一个财政年度的最后一日，已发行的A类及B类股份总数的10%，(Y)在紧接上一个财政年度的最后一天，根据该计划保留和可供发放的A类股份的数目。尽管根据该计划可获得A类股票的数量，但与该计划下的ISO有关的A类股票将不超过16，705，882股可供发行。

(B)根据该计划发行的A类股份，可全部或部分获授权但未发行的A类股份或A类股份，而该等股份或A类股份须已或可由公司在公开市场、私人交易或其他方面重新取得。如任何受授标规限的A类股份被没收、取消、交换或交回，或如任何奖励以其他方式终止或届满，而没有将A类股份分配予该参与者，则就该等股份而言，甲类股份须在任何该等没收、取消、交换、退回、终止或届满的范围内，再次可用于计划下的奖励。此外，A类股票由参与方交换或公司扣留，作为行使“ 计划”规定的任何期权或股票增值权的全部或部分付款，或支付与“计划”下的任何其他奖励有关的任何购买价格，公司或任何附属公司为履行与该计划下任何奖励有关的扣缴义务而交换或扣缴的任何A类股份，也可根据该计划获得随后的奖励。在行使与任何其他授标同时批出的任何授标后，该等有关的奖励须以行使该授标的A类股份的数目为限予以取消，而尽管有上述规定，该A类股份的数目不再可根据该计划获批出。A类股份(如有的话)由公司使用公司从行使任何期权或股票增值权所得的收益或从支付任何其他奖励的任何进货价格而回购的股份(如有的话)，不得加入根据本计划可供授标的A类股份的总数目。除外，(I)如授标是以A类股份计值，但以现金支付或结算，根据计划，支付或结算所关乎的A类股份的数目，须再获批给；及(Ii)只能以现金结算的A类股份，不得计算在根据该计划可供裁决的A类股份的总数目中。

第5款。

公平调整。

(A)在资本化发生任何变化时，应由署长自行酌处，在每一情况下作出公平替代或比例调整，(1)根据“计划”保留发行的A类股票总数和任何日历年任何参与者可获授予奖励的A类股票或类现金的最高数目，(2)受“计划”限制的证券的种类和数目，以及行使价格或基准价格，根据计划授予的任何未清偿期权和股票增值权，(Iii)A类股票的种类、数量和购买价格，或现金数额或其他财产的数额或类型，但须受已发行的限制性股份、受限制股份单位的限制，根据本计划或(Iv)适用于根据该计划授予的任何奖励的业绩目标和业绩期间发放的股票奖金和其他基于股份的奖励；但因该项调整而产生的甲类分数股份，须予取消。其他公平的替换或调整应由管理员自行决定。

(B)在不限制上述条文的一般性的原则下，就资本化的改变，署长可自行酌情决定，但在任何情况下均须符合“守则”第409a条的规定，取消任何未获颁发的奖励，以换取以现金或其他财产支付的现金或其他财产，其合计市价等于该奖项所涵盖的A类股票、现金或其他财产的公平市价，并按行使总价格或其基价(如有的话)减缩；但如任何未决奖项的行使价格或底价相等于或高于该奖项所涵盖的A类股份、现金或其他财产的公平市价，则委员会可无须向该参与者支付任何代价而取消该奖项。

(C)署长或执行局根据本节作出的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

第6款。

资格。

“计划”下的参与人应由署长以其唯一的酌处权，不时从符合资格领取人的个人中挑选。

第7款。

各种选择。

(a) 将军。获授予期权的每一参与者应与公司签订奖励协议，其中应载有由管理人自行决定的条款和条件，授予协议除其他外，应规定期权的行使价格、期权的期限和关于期权可行使性的规定，无论该期权是打算是ISO还是非合格股票期权(如果授标协议没有这样的指定，则该期权应为非限定股票期权)。每个备选方案的规定对每个参与者不必相同。可以向同一参与者授予多个选项，并在下面并发未执行。根据该计划提供的备选办法应受本节第7节规定的条款和条件的限制，并应载有署长认为适宜并在适用的奖励协定中规定的、与该计划的条款不相抵触的附加条款和条件。

(b) 锻炼价格。根据期权可购买的A类股票的行使价格应由署长在授予时自行决定，但在任何情况下，期权的行使价格不得低于相关A类股票在授予之日的公平市价的100%(100%)。

(d) 运动能力。每个选项应在署长在适用的奖励协定中所确定的时间和条件，包括实现业绩目标的情况下行使。署长还可规定，任何选择只能分期付款行使，署长可根据署长在其唯一的酌处权中确定的因素，在任何时候全部或部分免除分期付款的规定。尽管此处有相反的规定，但不能对A类股票的一小部分行使选择权。

(e) 锻炼的方法。选择权可全部或部分行使，方式是向公司发出行使通知，说明拟购买的整个A类股份的数目，同时全额支付以现金或其同等方式购买的A类股票的总行使价格，由署长决定。如署长就任何选择或选择类别自行酌情决定，亦可(I)根据署长所批准的任何无现金行使程序(包括扣缴行使时可发行的A类股份)，以方式收取全部或部分付款，(Ii)以已由参与人所拥有的不受限制的A类股份的形式，而该等股份在交还日期具有公平市价，相等于行使该选择权的A类股份的总行使价格，(3)署长批准的任何其他形式的代价和适用法律所允许的{Br}，或(4)上述各项的任何组合。

(f) ISO。根据本协定授予的ISO的条款和条件应遵守“守则”第422节的规定以及署长根据“计划”不时制定的条款、条件、限制和行政程序。根据署长的酌处权，ISO只能授予公司、其“母公司”(如“守则”第424(E)节所界定的)的雇员或公司的附属公司。

(i) ISO向10%的股东发放赠款。尽管“计划”有相反的规定，但如向拥有超过公司所有类别股份的10%(10%)的股份的参与者授予ISO，则其 “母公司”(按“守则”第424(E)条的定义)或公司的附属公司，ISO的期限自授予之日起不得超过5年，行使价格应至少为批出之日A类股票公平市价的100%和10%(110%)。

(2)对ISO的限制每年100 000美元。在任何日历年(根据公司的所有计划 )可由任何参与者首次行使的A类股票的总公平市场价值(在批出日期确定)超过$100，000的情况下，这种超额的ISO应被视为无保留的股票期权。

(3)取消配置的资格。根据该计划授予ISO的每个参与者应在该参与者对根据这类ISO获得的任何A类股份作出“取消资格处置”的日期后立即以书面通知公司。“丧失资格处置”是指在(I)在国际标准化组织批出日期后两年前及(Ii)参与者通过行使ISO取得A类股份之日后一年之前，该等A类股份的任何处置(包括任何出售)。公司如由署长决定，并按照其所订立的程序，可保留对根据国际标准化组织作为适用的参与者的代理人而取得的任何A类股份的管有，直至上一句所述期间结束为止，但须遵从该参与者就出售该等A类股份所作的任何指示。

(g) 作为股东的权利。 \x 在参与人书面通知行使股利之前，参与人无权获得股利、股利等价物或分配或股东对A类股票的任何其他权利，已全数缴付该等A类股份，并已符合本条例第17条的规定。

(h) 终止就业或服务。如已获批出一项或多于一项选择的参与者在本公司及其所有附属公司的雇用或服务终止，则该等选择须在该时间或时间内行使，并须受“授标协议”所载的条款及条件规限。

(i) 雇用或服务状态的其他更改。在归属时间表和终止方面，一项选择应受请假(包括无薪和无保护的缺勤假)、从全职到兼职雇用、部分残疾或参与人的雇用状态或服务状态的其他变化的影响，由署长酌情决定。

第8款。

分享增值权。

(a) 将军。分享增值权可单独授予(“独立权利”)，也可与根据“计划”给予的任何选择(“相关权利”)的全部或部分一并授予。相关权利可在授予该选择权之时或之后给予。署长须决定获批予股份增值权的合资格受助人，以及批给股份增值权利的时间或时间、获批A类股份的数目、基本价格及所有其他股份增值权利的条件。尽管有上述规定，任何相关的权利都不得授予更多的A类股票，但不得受与其有关的选择权所支配。对于每个参与者，股票增值权的规定不必相同。根据本计划授予的分享增值权利应受本节第8节规定的下列条款和条件的约束，并应载有署长认为适宜的、不违反该计划条款的其他条款和条件，如适用的奖励协定中规定的。

(b) 基本价格。每个股票增值权应以授予之日相关A类股票的公平市价不低于100%(100%)的基准价格授予(该数额为“基本价格”)。

(d) 运动能力。

(1)作为独立权利的股份增值权利应在署长在适用的奖励协定中决定的时间或时间内行使，并须符合署长所决定的条款和条件。

(2)属于相关权利的股份增值权，只可在上述时间或时间行使，而则须按照本条例第7条及本条第8条的规定行使。

(e) 对练习的考虑。

(1)参与者在行使一项独立权利时，有权领取但不超过，A类股份的数目相等于(I)在行使该自由权利所指明的每一类别A类股份的基准价格时，A类股份的公平市价超逾，乘以(Ii)行使该项自由权利所关乎的A类股份的数目。

(2)参与者可通过放弃与有关的选择权的适用部分来行使相关权利。在行使和交出后，参与人有权获得价值相等于(I)A类股票的公平市价在有关期权所指明的行使价格之上行使之日超出的A类股份的数目，但不得多于该数目，乘以(Ii)正就其行使有关权利的A类股份数目。已全部或部分交还的选择权，在有关权利已如此行使的范围内，不再可行使。

(3)尽管有上述规定，署长仍可决定以现金(或A类股份及现金的任何组合)行使股份增值权，以了结该等股份的行使。

(f) 终止就业或服务。

(1)如获授予一项或多于一项自由权利的参与者在公司及其所有联营公司的雇用或服务终止，则该等权利可在该时间或时间行使，并须受“授标协议”所载的条款及条件规限。

(2)如已获授予一项或多于一项有关权利的参与者在公司及其所有联营公司的雇用或服务终止，则该等权利可在该时间或时间行使，并须受有关选择所列的条款及条件规限。

(g) 术语。

(1)每项自由站立权利的任期由署长订定，但任何自由权利不得在授予该权利之日后十(10)年内行使。

(2)每项有关权利的期限为其所关乎的选择权的期限，但任何有关的权利不得在授予该权利的日期后超过10年的时间内行使。

(h) 雇用或服务状态的其他更改。在归属时间表和终止方面，共享增值权应受休假的影响，包括不带薪和不受保护的缺勤假、从全职到非全时雇用、部分残疾或参与人就业状况或服务状态的其他变化，由署长酌情决定。

第9款。	限制性股份和限制性股份单位。

(a) 将军。有限制的股份和有限制的股份单位可以根据该计划发行。署长应决定有资格领取限制股份或限制股份单位的资格接受者，以及作出限制股份或限制股份单位的时间或时间；获批出的 A类股份的数目；参与者购买有限制股份或有限制股份单位的价格(如有的话)；有限制的股份或有限制的股份单位归属的时间，不受转让的限制(“限制期”)；业绩目标(如果有的话)；限制股份和限制股份单位的所有其他条件。如果没有达到署长规定的限制、业绩目标和(或)条件，参与人应根据赠款的规定，丧失其限制性股份或限制性股份单位。限制股份或限制股份单位的规定对每个参与者不必相同。

(b) 奖励和证书。

(1)除本条例第9(C)条另有规定外，(I)获颁授限制股份奖的每名参与者，可凭公司的唯一酌情决定权，就该等受限制股份获发股份证书；及(Ii)任何如此发出的证明书，均须以参与者的名义登记，并须附有适当的图例，提述适用于任何该等奖励的条款、条件及限制。公司可规定，证明根据本条例批给的有限制股份的股票(如有的话)须由公司保管，直至该等股份上的限制解除为止，而作为任何有限制股份的授予的条件，该参与者须已交付一份转让表格(空白批注)，该表格须与该等股份所涵盖的A类股份有关。不受限制的A类股份的证书，可由公司自行酌情决定，只可在限制期届满后才送交参与者，而不得就该等受限制股份予以没收。

(2)就将以A类股份结算的受限制股份单位的授标而言，在限制期届满时，就该等受限制股份单位的A类股份而持有的股份证明书，可由公司自行酌情决定交付予该参与者或其法定代表人，在一个数字等于A类股票的数目的基础上的限制股份单位奖励。

(3)即使图则另有相反规定，任何须以A类股份结算的受限制股份或有限制股份单位(於限制期届满时)，可由公司自行酌情决定以无证书的形式发行。

(4)此外，即使计划另有相反规定，在限制期届满时，如属受限制股份单位，则A类股份(不论是否以核证形式发行)或现金(视何者适用而定)，须迅速发给该参与者，除非按照公司按照“守则”第409a节确定的程序另有推迟，在任何情况下，这种签发或付款应不迟于归属年度后的日历年的3月15日，或在根据“守则”第409a条避免加速征税和(或)税务处罚所需的其他期间内进行。

(1)除本条例第4(D)节另有规定外，“授标协定”可规定分期取消限制，并可根据“授标协定”所述的因素和情况，包括但不限于实现某些与业绩有关的目标，全部或部分加速或放弃这种限制，参与人终止在公司或其任何附属机构的雇用或服务，或参与人的死亡或残疾。尽管如此，在控制权发生变化时，未完成的奖励应受本合同第14节(br})的约束。

(2)除适用的授标协议另有规定外，参与人一般享有公司股东在限制期内就受限制股份所享有的权利，包括表决该等A类股份及收取就该A类股份而宣布的任何股息的权利；但除适用的授标协议另有规定外，在限制期内就该A类股份而宣布的任何股息，只有在(及在其范围内)有关的受限制股份归属时，方可予支付。除适用的奖励协议另有规定外，在限制期内，参与者一般不享有股东对受限制股份单位限制的A类股份的权利；但除“守则”第409a条另有规定外，在限制期内就受限制股份单位所涵盖的A类股份数目而宣布的股息的款额，可在授标协议所订明的范围内，在应计时支付或分配予参与者，或在有关受限制股份单位的A类股份交付予参与者的时间(及范围内)。

(d) 终止就业或服务。在限制期内，因任何原因在公司及其所有附属公司终止雇用或服务时，授予限制股份或限制股份单位的参与者的权利应在授予协议中列明。

(e) 定居形式。署长保留其唯一酌处权，规定(无论是在授予时还是在授予之后)，任何受限制的股份单位都是由署长在与授标有关的确定的单位内收取现金数额的权利。

第10款。

其他基于股票的奖项。

其他形式的奖励，包括但不限于股利等价物，全部或部分参照或以其他方式基于A类股份(包括但不限于股利等价物)，可单独或除其他奖励(与期权或股份增值权有关者除外)外授予。根据本条例所判给的股息或股利等价物，可在应计时支付或分配，或可受与有关裁决相同的限制、条件及没收风险的规限，并只在(及在其范围内)有关裁决归属的情况下才须予支付。在不违反计划的规定的情况下，署长应拥有唯一和完全的权力，以决定根据该其他基于股份的奖励所给予的个人以及批给该等其他股份奖励的时间或时间、批出的A类股份的数目，或以何种方式(例如以A类股份、现金或其他财产结算)，或该等其他以股份为基础的裁决的归属及(或)支付或结算的条件(可包括但不限于，业绩标准的实现)和其他所有其他条款和条件的这类股份为基础的奖励.

第11款

分享奖金。

如署长授予股份分红，则构成该股份分红的A类股份须按署长的决定，须以未获发证书的表格或以获发该笔补助金的参与人的名义发出的簿册纪录或证明书作为证明，并在须支付该股份分红的日期后，在切实可行范围内尽快将该等纪录或证明书送交该参与者。

第12款。

现金奖。

署长可授予仅以现金支付的奖励，署长认为这是符合计划宗旨的，这种现金奖励应受署长自行决定的条款、条件、限制和限制的限制。现金奖励可授予价值，付款取决于业绩目标的实现。

第13款。

控制条款的变更。

除非署长在控制权变更之前另有决定，或在裁决协议中证明发生了(A)控制变化和(B)参与人的雇用或服务被公司终止的情况，其继承者或其附属人无因由或参与人在控制权变更生效之日(如适用的话)或，但在变更控制后12个月之前，则：

(A)任何裁决中任何未归属或不可行使的部分，如有行使权，则须成为完全归属及可行使的部分；及

(B)适用于根据“计划”颁发的奖的限制、延期限制、付款条件和没收条件应失效，这种奖励应视为已完全授予，并应视为完全符合就这种奖励规定的任何履约条件。

第14款。

投票代理。

本公司保留权利要求参与者在适用的法允许的范围内，委任公司秘书(或应遗产管理人的要求而另一人)就所有适用的未归属授权证(该参与者可能不时是纪录保持者)委任该参与者的代表出席(A){Br}出席A类股份持有人的所有会议，(B)代表参与人执行和执行，并代表该参与者行使充分权力，就这类奖项投票并代表参与人行事，其方式和程度与参与人亲自出席这种会议的方式和程度相同，任何书面同意，以代替甲类股份持有人的会议，其方式及程度与该参与者在根据本的判决而批给的委托书上可能采用的方式及程度相同。

第15款

修正和终止。

委员会可修订、更改或终止该计划，但未经该参与者同意，不得作出任何修改、更改或终止，以免损害该参与者在任何授标下的权利。除非董事会另有决定，否则董事会应获得公司股东的批准，才能对计划作出任何需要批准的修改，以满足A类股票交易的证券交易所的任何规则或其他适用的法律。署长可追溯修订以前颁发的任何裁决的条款，但在不违反本条例第5节和前一句的情况下，未经参与人同意，不得损害任何参与人的权利。

第16款。

计划的无资金状况。

该计划旨在构成一项“无资金”的奖励补偿计划。对于公司尚未支付给参与人的任何款项，本合同所载的任何规定不得给予任何此种参与者任何大于公司一般债权人的权利。

第17款

预扣税。

每名参与人应不迟于某一奖项的价值第一次列入该参与人为适用的税收的总收入之日，向公司付款，或作出使署长满意的安排，根据公司的决定，在参与人适用的管辖范围内，以最高法定税率为限的此类税款的数额。本计划所规定的公司义务应以作出这种付款或安排为条件，公司在法律许可的范围内，有权从任何以其他方式欠该参与者的款项中扣除任何该等税项。每当依据奖励支付现金时，公司有权从中扣除一笔足以满足公司确定的与此有关的任何适用的预扣缴税要求的款项。每当任何甲类股份或除现金以外的财产须依据授标交付时，公司有权(I)规定参与者以现金汇出一笔足以支付任何有关税款的款项予公司，而该款额须予扣缴，并应用于公司所厘定的税务义务，(2)扣留A类股份或其他财产的交付，或(3) 接受交付已拥有的无限制A类股份，在每种情况下均由署长全权行使酌处权。扣缴或接受作为税款付款的A类股份的价值不得超过适用于的税额，这一价值是根据联邦、州、外国和(或)地方税收用途的最大预扣缴率确定的，其中包括工资税，可在不对这一奖励造成不利会计待遇的情况下使用，由公司决定。为了这个目的第17条A类股票应在确定应扣缴的税额之日按其公平市价估值，由此产生的任何部分股份数额应以现金结算。公司还可以使用法律允许的任何其他方法获得必要的付款或收益，以履行其对公司确定的任何授标的扣缴义务。

第18节。

大奖的转让。

在按照“计划”或“授标协议”可完全授予和(或)行使裁决之前，不得意图出售、转让、抵押、质押、转让、押记、质押、抵押、赠与、信托转让(表决或其他)或以其他方式处分或设定担保权益或留置权，任何裁决或任何协议或承诺执行上述任何一项(每项，a“转让”)任何持有人违反“计划”或“授标协定”的规定，均属有效，但署长事先书面同意者除外，署长可自行酌情给予或拒绝同意。任何违反“计划”或“授标协定”转让授标或其中任何经济利益或利益的行为，一开始即为无效，不得造成公司的任何义务或责任，而任何人如据称取得任何授标或任何违反该计划或授标协议而转让的经济利益或权益，则无权被承认为该等奖励所依据的任何A类股份或其他财产的持有人。除非署长按照前一句的规定另有决定，在参与人有生之年，只能由参与人行使选择权或份额增值权，或在参与人有法律残疾的任何期间，由参与人的监护人或法定代表行使选择权或份额增值权。

第19款。

继续就业或服务。

本计划的通过或根据本条例批出的授标，均不得授予任何合资格的获授人在公司或其附属公司(视属何情况而定)继续受雇或服务的权利，亦不得以任何方式干预本公司或其附属公司在任何时间终止其任何符合资格的受助人的雇佣或服务的权利。

第20款。

生效日期。

该计划于2019年1月31日生效(生效日期“)。

第21款。

计划条款。

在生效日期十周年当日或之后，不得根据该计划颁发任何奖励，但在此之前颁发的奖励可延长至该日期之后。

第22款。

证券事务及规例。

(A)尽管有相反的规定，公司就根据该计划授予的任何授标出售或交付 A类股份的义务须受所有适用的法律、规则和条例的约束，包括所有适用的联邦和州证券法，由政府机构获得署长认为必要或适当的所有此类批准，以及交易A类股票的任何证券交易所的上市要求。署长可规定，作为根据本条例发出及交付证明A类股份的证明书的条件，该等A类股份的接收人须订立该等A类股份的协议及申述，并规定该等证书须有署长本身酌情认为必要或可取的传奇。

(B)每项授标均须符合一项规定，即如署长在任何时间决定，任何证券交易所或任何州或联邦法律均须规定根据该计划可发行的A类股份的名单、注册或资格，或任何政府规管机构的同意或批准是必须或适宜的作为授予授标或发行A类股份的条件或与其有关，则除非该等上市、注册、资格，否则不得给予或支付全部或部分发行的该等奖励或付款或A类股份，同意或批准是不受署长无法接受的任何条件影响或获得的。

(C)如果根据“计划”获得的A类股份的处置不包括在“证券法”规定的{Br}-当时的登记声明-中，并且在其他情况下不受此种登记的豁免，则该A类股票应受“证券法”或“证券法”规定的条例要求的限制，不得转让，而署长可要求根据该计划收取A类股份的参与人，作为收取该等A类股份的先决条件，以书面向公司表示，该参与者所购买的A类股份只作投资用途，而非为分配而购买。

第23款	根据“守则”第83(B)条发出选举通知。

如任何参与者就根据该计划取得A类股份而作出守则第83(B)条所准许的选举，则该参与者须在将该项选举的通知提交国内税务署后10(10)天内，将该项选择通知公司。

第24款。

没有分数级A股。

甲类股份不得根据计划发行或交付。遗产管理人应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产，以代替该分数的A类股份，或是否应没收或以其他方式取消该等A类股份或其任何权利。

第25款。

受益人。

参与人可按署长规定的表格向署长提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销这种指定。如果没有指定受益人幸存于参与人，则参与人遗产的执行人或管理人应被视为参与人的受益人。

第26款

无纸化管理。

如果公司为自己或利用第三方的服务，建立自动的文件、颁发或行使奖励的系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，然后是无纸化文件，可通过使用这种自动系统，允许参与者颁发或行使奖励。

第27款。

可分割性。

如果计划的任何规定被认为无效或不可执行，则计划的其他规定不受影响，但应适用，犹如无效或不可执行的规定未列入计划一样。

第28款.

回滚。

即使本计划有任何其他条文，任何根据任何法律、政府规例、证券交易所上市规定或按照董事局批准的公司所采纳的任何政策须予追讨的授标，均须按该等法律的规定予以扣减及收回，政府监管、证券交易所上市要求或公司采用的政策。

第29款。

“法典”第409a条。

“计划”以及“计划”规定的付款和福利旨在豁免或在符合“守则”第409a条规定的范围内遵守“计划”，因此，在允许的最大限度内，应根据“计划”对“计划”进行解释。尽管有相反的规定，但根据“刑法”第409 a节，为避免加速征税和(或)税务处罚，命令所要求的范围内，为本计划的目的，参加者不得被视为已终止在公司的雇用或服务，亦不得根据该计划或任何奖励向参与者支付任何款项，直至该参与者会被视为已与该公司及其附属公司发生“守则”第409a条所指的“离职”为止。除适用法律另有规定外，“计划”所述在“守则”第409a节所界定的“短期推迟期”内应支付的任何款项，均不应视为递延补偿。尽管计划中有相反的规定，但如果任何裁决(或根据任何计划应支付的任何其他款项)，公司或其任何附属公司的方案或安排)在离职时应予支付，这种付款将导致征收根据“守则”第409 a节征收的任何个人税和罚款利息，这种赔款(或其他数额)的结算和支付应在离职后六个月(如早于死亡)后的第一个工作日进行。根据本计划须支付的每一笔款项或所提供的利益，均应解释为“守则”第409a条所指的单独付款。公司不表示本计划所述的任何或全部付款或福利将豁免或遵守“守则”第409a节，也不承诺阻止“守则”第409a条适用于任何此类付款。参与人应单独负责支付根据“守则”第409a条所支付的任何税款和罚款。

第30款。

管理法律。

本计划应由特拉华州的法律管辖和解释，而不应实施该州的法律冲突法原则。

第31款

标题和标题。

“计划”各节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，则应由“计划”的案文而不是这些标题或标题加以控制。

第32款。

接班人。

本计划所规定的公司义务对公司合并、合并或其他重组所产生的任何继承法团或组织具有约束力，或对继承本公司所有资产和业务的任何继承法团或组织具有约束力。

第33款。

与其他福利的关系。

在确定公司或任何附属公司的任何养恤金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该其他计划或根据该计划订立的协议另有明文规定。