| 美国 |
| 证券交易委员会 |
| 华盛顿特区 20549 |
附表 13G
（第 13d—102 条）
应包含在根据 §240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 提交的声明 中的信息以及
根据 §240.13d-2 提交的修正案。
（修正案第 ___ 号）
| 拼多多公司 |
| （发行人名称） |
| A 类普通股，面值每股 0.000005 美元 |
| （证券类别的标题） |
| 722304102 |
| （CUSIP 号码） |
| 2018年12月31日 |
| （需要提交本声明的事件日期） |
选中相应的复选框以指定根据本附表提交的 规则：
| ¨ | 规则 13d-1 (b) |
| ¨ | 规则 13d-1 (c) |
| x | 细则13d-1 (d) |
本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及 任何包含将更改先前封面中提供的披露的信息的后续修正案。
就1934年 （“法案”）第18条而言，本封面剩余部分 中要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，而应受该法所有其他条款 的约束（但是，见附注）。
CUSIP 编号 722304102
| 1. |
举报人姓名 悦榕合伙人二期基金，L.P. | ||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | ||
| (a) | ¨ | ||
| (b) | x(1) | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| 4. |
国籍或组织地点 开曼群岛 | ||
|
实益拥有的股份数量 每个举报人 用 |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 392,250,880 股 A 类普通股 (2) | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 392,250,880 股 A 类普通股 (2) | |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 392,250,880 股 A 类普通股 (2) | |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（见说明）x (3) | |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的16.64％（或 普通股总数的8.85％）(4) | |
| 12. |
举报人类型（见说明） PN |
| (1) | 附表13G的本声明由悦榕合伙人基金II、L.P.（“Banyan Fund II”）、 Banyan Partners Fund III、L.P.（“Banyan Fund III”）、Banyan Partners Fund III Ltd.（“Banyan Fund III”）、Banyan Partners Fund III Ltd.（“Banyan II GP”）、Banyan Partners Fund III Ltd.（“Banyan Fund III”）、Banyan Partners Fund II “Banyan III GP”， 与 Banyan Fund II、Banyan Fund III、Banyan III-A 和 Banyan II GP 合称 “申报人”）。就本附表 13G 而言，举报人 明确表示不具有 “团体” 地位。 |
| (2) | 这样的392,250,880股A类普通股由Banyan Fund II直接持有。Banyan II GP 是 Banyan Fund II 的 普通合伙人，因此可以对悦榕基金 II 持有的这些股票行使投票权和处置权。Banyan Fund III直接持有17,110,789股A类普通股，Banyan Fund III-A直接持有3,019,551股A类普通股 。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此，可以对悦榕基金III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票权和 处置权。 |
| (3) | Banyan Fund II否认对本文报告的由悦榕基金III和Banyan Fund III-A直接持有 的股票的实益所有权。 |
| (4) | 正如2018年7月26日根据第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 发行人最终招股说明书（“发行人的 424B4 文件”）中所述，A类普通股的实益所有权百分比是根据2,356,697,680股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）计算得出的。普通股总额 的实益所有权百分比是根据发行人 424B4 文件中报告的2,356,697,680股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股 期权）和2,074,447,700股已发行B类普通股计算得出。每股A类普通股 有权获得一票，每股B类普通股有权获得十张选票，持有人可随时将其转换为一股A类普通股 。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。 因此，基于上述情况，申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总数总投票权的1.70％。 |
CUSIP 编号 722304102
| 1. |
举报人姓名 悦榕合伙人三期基金，L.P. | ||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | ||
| (a) | ¨ | ||
| (b) | x(1) | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| 4. |
国籍或组织地点 开曼群岛 | ||
|
实益拥有的股份数量 每个举报人 用 |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 17,110,789 股 A 类普通股 (2) | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 17,110,789 股 A 类普通股 (2) | |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 17,110,789 股 A 类普通股 (2) | |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（见说明）x (3) | |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的0.73％（或普通股 总股的0.39％）(4) | |
| 12. |
举报人类型（见说明） PN |
| (1) | 附表13G的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，举报人 明确表示不具有 “团体” 地位。 |
| (2) | 这样的17,110,789股A类普通股由Banyan Fund III直接持有。Banyan Fund III-A 直接持有3,019,551股A类普通股，Banyan Fund II直接持有392,250,880股A类普通股。Banyan III GP 是悦榕基金III和悦榕基金III-A的普通合伙人，因此，可以对悦榕基金III和悦榕基金III-A持有的股份行使投票权和处置权 。Banyan II GP是Banyan Fund II的普通合伙人，因此， 可以对Banyan Fund II持有的这些股票行使投票权和处置权。 |
| (3) | Banyan Fund III否认对本文报告的由悦榕基金II和Banyan Fund III-A直接持有 的股票的实益所有权。 |
| (4) | A类普通股的实益所有权百分比是根据 发行人的 424B4 文件中报告的2,356,697,680股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比是根据发行人 424B4 文件中报告的2,356,697,680股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）和2,074,447,700股已发行B类普通股计算得出的。每股A类普通股都有权 一票，每股B类普通股有权获得十张选票，其持有人可随时将其转换为一股A类普通股 。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。因此， 根据上述情况，申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总数总投票权的0.07％ 。 |
CUSIP 编号 722304102
| 1. |
举报人姓名 Banyan Partners Fund III-A，L.P. | ||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | ||
| (a) | ¨ | ||
| (b) | x(1) | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| 4. |
国籍或组织地点 开曼群岛 | ||
|
实益拥有的股份数量 每个举报人 用 |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 3,019,551 股 A 类普通股 (2) | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 3,019,551 股 A 类普通股 (2) | |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 3,019,551 股 A 类普通股 (2) | |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（见说明）x (3) | |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A 类普通股的 0.13%（或普通股 股总数的 0.07%）(4) | |
| 12. |
举报人类型（见说明） PN |
| (1) | 附表13G的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，举报人 明确表示不具有 “团体” 地位。 |
| (2) | 此类3,019,551股A类普通股由悦榕基金III-A直接持有。Banyan Fund III 直接持有17,110,789股A类普通股，Banyan Fund II直接持有392,250,880股A类普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此，可以对悦榕基金III和悦榕基金III-A持有的股份行使投票权和处置权 。Banyan II GP是Banyan Fund II的普通合伙人，因此， 可以对Banyan Fund II持有的这些股票行使投票权和处置权。 |
| (3) | Banyan Fund III-A否认对本文报告的由悦榕基金II和Banyan Fund III直接持有的股份 的实益所有权。 |
| (4) | A类普通股的实益所有权百分比是根据 发行人的 424B4 文件中报告的2,356,697,680股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比是根据发行人 424B4 文件中报告的2,356,697,680股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）和2,074,447,700股已发行B类普通股计算得出的。每股A类普通股都有权 一票，每股B类普通股有权获得十张选票，其持有人可随时将其转换为一股A类普通股 。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。因此， 根据上述情况，申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的0.01％ 。 |
CUSIP 编号 722304102
| 1. |
举报人姓名 悦榕二期有限公司 | ||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | ||
| (a) | ¨ | ||
| (b) | x(1) | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| 4. |
国籍或组织地点 开曼群岛 | ||
|
实益拥有的股份数量 每个举报人 用 |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 392,250,880 股 A 类普通股 (2) | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 392,250,880 股 A 类普通股 (2) | |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 392,250,880 股 A 类普通股 (2) | |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（见说明）x (3) | |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的16.64％（或 普通股总数的8.85％）(4) | |
| 12. |
举报人类型（见说明） CO |
| (1) | 附表13G的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，举报人 明确表示不具有 “团体” 地位。 |
| (2) | 这样的392,250,880股A类普通股由Banyan Fund II直接持有。Banyan II GP 是 Banyan Fund II 的 普通合伙人，因此可以对悦榕基金 II 持有的这些股票行使投票权和处置权。Banyan Fund III直接持有17,110,789股A类普通股，Banyan Fund III-A直接持有3,019,551股A类普通股 。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此，可以对悦榕基金III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票权和 处置权。 |
| (3) | Banyan II GP否认对本文报告的Banyan Fund III和Banyan Fund III-A直接持有 的股份的实益所有权。 |
| (4) | A类普通股的实益所有权百分比是根据 发行人的 424B4 文件中报告的2,356,697,680股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比是根据发行人 424B4 文件中报告的2,356,697,680股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）和2,074,447,700股已发行B类普通股计算得出的。每股A类普通股都有权 一票，每股B类普通股有权获得十张选票，其持有人可随时将其转换为一股A类普通股 。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。因此， 根据上述情况，申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总额总投票权的1.70％ 。 |
CUSIP 编号 722304102
| 1. |
举报人姓名 悦榕三期有限公司 | ||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | ||
| (a) | ¨ | ||
| (b) | x(1) | ||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| 4. |
国籍或组织地点 开曼群岛 | ||
|
实益拥有的股份数量 每个举报人 用 |
5. |
唯一的投票权 0
|
| 6. |
共享投票权 20,130,340 股 A 类普通股 (2) | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 20,130,340 股 A 类普通股 (2) | |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 20,130,340 股 A 类普通股 (2) | |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（见说明）x (3) | |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的0.85％（或普通股 总股的0.45％）(4) | |
| 12. |
举报人类型（见说明） CO |
| (1) | 附表13G的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，举报人 明确表示不具有 “团体” 地位。 |
| (2) | 由 (i) 悦榕基金III持有的17,110,789股A类普通股和 (ii) 悦榕基金III-A持有的3,019,551股 A类普通股组成。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合伙人， 因此，可以对悦榕基金III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票权和处置权。Banyan Fund II 直接持有 392,250,880 股 A 类普通股。Banyan II GP是Banyan Fund II的普通合伙人，因此， 可以对Banyan Fund II持有的这些股票行使投票权和处置权。 |
| (3) | Banyan III GP否认对本文报告的Banyan Fund II直接持有 的股票的实益所有权。 |
| (4) | A类普通股的实益所有权百分比是根据 发行人的 424B4 文件中报告的2,356,697,680股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比是根据发行人 424B4 文件中报告的2,356,697,680股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）和2,074,447,700股已发行B类普通股计算得出的。每股A类普通股都有权 一票，每股B类普通股有权获得十张选票，其持有人可随时将其转换为一股A类普通股 。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。因此， 根据上述情况，申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的0.09％ 。 |
CUSIP 编号 722304102
| 第 1 项。 | ||
| (a) |
发行人姓名 拼多多公司
| |
| (b) |
发行人主要行政办公室地址 北京市朝阳区娄山关路 533 号 28 楼 上海市长宁区，200051，中华人民共和国
| |
| 第 2 项。 | ||
| (a) |
申报人姓名
Banyan Partners Fund II，L.P.（“Banyan Fund II”） Banyan Partners Fund III，L.P.（“Banyan Fund III”） Banyan Partners Fund III-A、L.P.（“Banyan Fund III-A”） Banyan Partners II Ltd.（“Banyan II GP”） Banyan Partners III 有限公司（“Banyan III GP”）
| |
| (b) |
主要营业厅的地址，如果没有，则为住所
Banyan Partners Fund II、L.P. 和 Banyan Partners II Ltd. 分别的地址是： Intertrust 企业服务（开曼）有限公司 埃尔金大道 190 号 乔治城 肯塔基州大开曼 1-9005 开曼群岛
Banyan Partners Fund III、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P. 和 Banyan Partners III Ltd. 分别是： Walkers集团有限公司， 开曼企业中心， 医院路 27 号， 乔治城， 大开曼岛 KY1-9008， 开曼群岛
| |
| (c) |
公民身份
Banyan Partners Fund II，L.P.：开曼群岛 Banyan Partners Fund III，L.P.：开曼群岛 Banyan Partners Fund III-A，L.P.：开曼群岛 悦榕二期有限公司：开曼群岛 Banyan Partners III 有限公司：开曼群岛
| |
| (d) |
证券类别的标题 A 类普通股，面值每股 0.000005 美元
| |
| (e) |
CUSIP 号码 722304102
| |
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： | |
| 不适用。 | ||
| 第 4 项。 | 所有权 |
截至2018年12月31日， 提供了有关在附表13G上提交本声明的申报人对A类普通股所有权的以下信息 ：
| 举报人 | 持有的普通股 直接地 (1) | 已共享 投票 力量 (1) | 已共享 处置物 Power (1) | 有益的 所有权 (1) | 百分比 A 类的 普通的 股票 (1) (4) | 百分比 占总数的 普通的 股份 (1)(4) | 百分比 的 聚合 投票 力量 (1) (4) | |||||||||||||||||||||
| 悦榕合伙人二期基金，L.P. | 392,250,880 | 392,250,880 | 392,250,880 | 392,250,880 | 16.64 | % | 8.85 | % | 1.70 | % | ||||||||||||||||||
| 悦榕合伙人三期基金，L.P. | 17,110,789 | 17,110,789 | 17,110,789 | 17,110,789 | 0.73 | % | 0.39 | % | 0.07 | % | ||||||||||||||||||
| Banyan Partners Fund III-A，L.P. | 3,019,551 | 3,019,551 | 3,019,551 | 3,019,551 | 0.13 | % | 0.07 | % | 0.01 | % | ||||||||||||||||||
| 悦榕二期有限公司 (2) | 0 | 392,250,880 | 392,250,880 | 392,250,880 | 16.64 | % | 8.85 | % | 1.70 | % | ||||||||||||||||||
| 悦榕三期有限公司 (3) | 0 | 20,130,340 | 20,130,340 | 20,130,340 | 0.85 | % | 0.45 | % | 0.09 | % | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表截至2018年12月31日申报人实益拥有的股份数量。 |
| (2) | Banyan Partners II Ltd. 是 Banyan Partners Fund II, L.P. 的普通合伙人，因此， 可以对悦榕合伙人 Fund II, L.P. 持有的股份行使表决权和处置权 |
| (3) | Banyan Partners III Ltd. 是 Banyan Partners Fund III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 的普通合伙人，因此，可以对悦榕合伙人基金 III, L.P. 持有的股份行使投票权和处置权 |
| (4) | 申报人合计实益拥有已发行A类普通股 的17.5％、已发行普通股总额的9.3％和总投票权的1.8％。就本附表 13G 而言，举报人明确否认 作为 “团体” 的地位。此外，Banyan Partners Fund II, L.P. 否认对Banyan Partners Fund III, L.P. 和悦榕合伙人基金III-A, L.P. 直接持有的此处报告的股份的实益所有权； Banyan Partners Fund III，L.P. 否认对Banyan Partners Fund II, L.P. 直接持有的股份的实益所有权；以及 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 否认对Banyan Partners Fund II, L.P. 和Banyan Partners Fund III, L.P. 各自直接持有的 股份的实益所有权的申报人 个人可以被视为实益拥有上述上市的A类普通股的百分比，该百分比是根据 发行人的 424B4 文件中报告的2,356,697,680股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）计算得出的。每位申报人均可被视为实益拥有上述所列普通股 总股的百分比，该百分比是根据发行人 424B4 文件中报告的2,356,697,680股已发行A类普通股（假设承销商 未行使超额配股权）和2,074,447,700股已发行B类普通股计算得出。每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得十票。因此， 根据上述情况，每位申报人均可被视为实益拥有上述发行人已发行和流通普通股总数中总投票权 的百分比。每股普通股（A类普通股 或B类普通股）的面值为0.000005美元。 |
| 第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
| 如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日，申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人，请查看以下o。 | |
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
| 不适用 | |
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 第 9 项。 | 集团解散通知 |
| 不适用 | |
| 第 10 项。 | 认证 |
| 不适用 | |
展品：
| 附录一： | Banyan Partners Fund II、L.P.、Banyan Partners Fund III、L.P.、Banyan Partners Fund III Ltd.和Banyan Partners III Ltd之间的联合申报协议 |
签名
经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2019 年 2 月 4 日
Banyan Partners Fund II，L.P.
作者：Banyan Partners II Ltd
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 |
悦榕合伙人基金 III，L.P.
作者：悦榕三期有限公司
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 |
Banyan Partners Fund III-A，L.P.
作者：悦榕三期有限公司
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 |
悦榕二期有限公司
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 |
悦榕三期有限公司
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 |
展品 I
联合申报协议
这将确认下列签署人之间达成的 协议，即 当天或前后向美国证券交易委员会提交的关于下列签署人对拼多多公司普通股的实益所有权的附表 13G 正在提交， 其所有修正案将根据第 13d-1 (k) 条代表下述每位个人和实体提交经修订的 1934 年《证券交易法》。本协议可以分成两个或多个对应文件执行，每个对应文件 应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。
日期：2019 年 2 月 4 日
Banyan Partners Fund II，L.P.
作者：Banyan Partners II Ltd
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 |
悦榕合伙人基金 III，L.P.
作者：悦榕三期有限公司
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 |
Banyan Partners Fund III-A，L.P.
作者：悦榕三期有限公司
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 |
悦榕二期有限公司
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 |
悦榕三期有限公司
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 |