根据第424(B)(4)条提交
注册编号333-228339

招股说明书

新堡垒能源有限公司

20，000，000股A类股份
代表有限责任公司利益

这是代表新堡垒能源有限公司有限责任公司利益的A类股份的首次公开发行。我们出价2000万股A类股票。我们最近成立了新堡垒能源控股有限责任公司，并选择作为一个公司作为美国联邦所得税的目的。首次公开募股价格为每股14.00美元。

在本次发行之前，我们的A股没有公开市场。我们已被授权在纳斯达克全球精选市场上市，代号为NFE。

我们是一家新兴的成长型公司，我们有资格为这份招股说明书和未来的文件减少报告要求。请阅读附属摘要-我们的新兴增长公司的地位。

投资我们的A类股票涉及风险。请阅读第22页开始的相关危险因素。

这些风险包括：

承销商可在与本发行有关的承销协议签订之日起30天内，以公开发行价格(减去承销折扣)，向我们增购至多300万股A类股票。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的某些执行干事和董事(包括我们的首席执行官和董事长)已同意以首次公开发行的每股价格和与本次发行中的其他购买者相同的条件购买本次发行中的500万股A类股票。承销商对这些股票的承销折扣将与在本次发行中向公众出售的任何其他股票相同。

承销商预计将于2019年2月4日或前后通过存托公司的入账设施向购买者交付A股。

日期为2019年1月30日的招股章程

目录

你只应依赖本招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载的信息，我们可授权将其交付给您。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书和任何免费招股说明书所载信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假设本登记陈述书所载的资料在任何日期是准确的，但本登记声明封面上的日期除外。从这样的日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。我们不是，承销商也不是，在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售这些证券的要约。

这份招股说明书包含前瞻性声明，这些声明受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的。请阅读风险因素评估和前瞻性报告。

工业和市场数据

本招股说明书中有关我们经营的行业的数据，包括市场趋势、我们的地位和我们竞争对手的地位，都是基于各种来源，包括独立的工业出版物、政府出版物和其他已出版的独立来源、从客户、分销商、供应商获得的信息，贸易和商业组织和可公开获得的信息(包括我们的竞争对手向证券交易委员会(证交会)提交的报告和其他信息，我们没有参与准备，也没有对这些信息作出任何陈述)，以及我们从管理层在我们经营的行业中的知识和经验中得出的诚信估计。估计市场规模和在市场中的相对地位是困难的，而且本质上是不确定的。因此，投资者不应过分重视本招股说明书中提供的行业和市场份额数据。

术语汇编

作为液化天然气行业中常用的术语，在适用范围内并在本招股说明书中使用，以下术语具有以下含义：

前瞻性陈述

这份招股说明书和其他提供材料包括前瞻性声明，除其他外，我们的计划，战略，前景和预测，包括商业和金融。除历史信息外，本招股说明书中的所有报表均为前瞻性报表，涉及已知和未知的风险，并与未来事件、我们未来的财务业绩或我们的预期业务业绩有关。在某些情况下，你可以用术语来识别前瞻性的陈述，比如可能、会、应该、预期、计划、预期、相信、估计、预测、评估、预测、项目、目标、可能会发生的。或者继续。这些术语的负面或其他可比较的术语。这些前瞻性陈述必然是基于当前信息的估计，涉及到许多风险和不确定性。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大相径庭。虽然不可能确定所有这些因素，但可能导致实际结果与我们估计的结果大不相同的因素包括：

在考虑前瞻性陈述时，你应该记住在标题下列出的风险，风险因素和其他警告声明，包括在本招股说明书中。本节中提到的警告声明也应与我们或代表我们行事的人随后发表的任何书面或口头前瞻性声明一并考虑。我们没有义务更新这些前瞻性的声明，尽管我们的情况可能在未来发生变化。此外，我们不能保证今后的成果、事件、活动水平、业绩、预测或成就。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的部分信息。因为它是 简略地说，这个摘要并不包含您在投资之前应该考虑的所有信息。 我们的甲级股票。虽然这个摘要突出了我们认为最重要的信息 美国，你应该仔细阅读这整份招股说明书，特别是包括风险因素，前瞻性因素。 企业财务状况及经营业绩的探讨与分析 合并财务报表和附注，包括在本招股说明书的其他地方。中提供的信息 本招股说明书假定(I) 除非另有说明，保险人 额外购买的选项A类股份不行使和(二)不包括为下列目的而预留的A类股份 在我们的股权激励下发行计划。本摘要以更详细的方式对其全部内容进行了限定。 信息和财务报表本招股说明书的其他部分。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对以下内容的引用 我们或类似的术语指的是新堡垒能源LLC及其子公司。在历史背景中使用时， 我们或类似条款指特拉华州新堡垒能源控股有限责任公司 公司(新能源控股公司)，我们的前身为财务报告目的。参考文献 NFI公司的招股说明书指的是新堡垒中间有限责任公司，该公司遵循本文所讨论的交易。 招股说明书，将拥有我们的运营子公司，包括NFE大西洋控股有限公司(NFE大西洋控股有限责任公司)。 作为新堡垒能源控股有限公司在本次发行完成前持有的资产或负债。 在这次发行完成后，我们将拥有一个控制权。12.0%会员对NFI的兴趣(通过我们的 作为NFI唯一的管理成员，新堡垒能源控股公司将拥有一家非控股公司。88.0% 会员对NFI的兴趣。您还应该会看到术语的术语词汇表中的一些术语的定义。我们的条款 用于描述我们的商业和工业以及本招股说明书中使用的其他术语。

新堡垒能源有限公司

概述

我们是一家综合的天然气发电公司，寻求使用搁浅的天然气，以满足世界的巨大和不断增长的电力需求。我们的使命是提供现代基础设施解决方案，以创造更清洁、可靠的能源，同时在全世界产生积极的经济影响。我们的商业模式很简单，但我们相信，液化天然气(LNG)行业是独一无二的。我们的目标是向世界各地的客户提供有针对性的能源解决方案，从而降低他们的能源成本，使他们的能源资源多样化，同时减少污染并产生引人注目的利润率。

我们的目标是通过采用四部分集成液化天然气生产和交付模式，提供有针对性的能源解决方案：

液化-我们的方法是签订长期的、基本上是固定价格的天然气合同，然后在其开采地点或附近将该天然气液化，以尽量减少天然气生产商的运输和管道成本。我们目前正在宾夕法尼亚州Marcellus地区购买的土地上开发液化器，预计该地区每天可生产大约300万至400万加仑液化天然气(相当于250 000至350 000 MMBtu)，并打算在今后五年内再开发5个或更多液化装置。

物流-我们期望拥有或控制通过我们的物流管道向客户输送液化天然气所需的物流资产。油罐车将把液化天然气从我们的液化器运输到特拉华河的一个港口，届时液化天然气将直接运往大型船舶。

航运-我们有大型浮动储存装置(FSU)和浮式储存和再气化装置(FSRU)和小型液化天然气运输船(LNGCS)的长期租约。这些资产将液化天然气从港口运输到我们的下游终端，以便最终交付给我们的客户。从特拉华河的一个港口到我们在加勒比的下游码头大约有五天的航行时间。

终端-通过我们目前和计划中的下游终端网络，我们将能够向我们的客户提供天然气和电力解决方案，这些客户要么寻求从ADO和重油等环境污染较严重的馏分燃料过渡，要么购买天然气以满足其目前的燃料需求。我们的目标是在未来五年内建造10-20个下游码头和5-10个液化设施。

我们相信，这一引人注目的商业模式将提供机会，使每个MMBtu平均收入超过约10.00美元，包括燃料销售和产能费用(我们经常在基础设施方面投资于与我们进入新市场有关的基础设施，客户同意支付容量收费，作为对基础设施使用权的考虑)。我们预计每个MMBtu的单个合同定价可能介于8.00美元到13.00美元之间，这取决于客户的大小、购买量、信用状况、交付的复杂性以及交付所需的基础设施。

NFE公司的全球市场前景

我们认为，世界上是一种高成本的长天然气和低能耗的天然气，天然气是一种有吸引力的动力生产燃料。但是，由于世界上许多天然气储量都不是通过管道直接连接到发电商和其他最终用户，所以必须以其他方式运输。一种有效的运输方式是将天然气转化为液化天然气，其中包括处理天然气以除去杂质，然后将其冷却到大约为零下260华氏度，这一过程通常被称为液化。在液化天然气形式中，天然气通常由铁路或卡车运输的集装箱或油轮或船舶(如液化天然气运输船)散装运输。一旦输送到目的地，液化天然气就可以通过一种称为再气化的过程再转化为天然气。

根据国际能源机构2017年10月的报告，目前世界上大约70%的电力是由10个国家和10亿多人(约占世界人口的14%)消耗的。根据埃克森美孚2017年能源展望，随着全球经济发展刺激电力需求，预计到2040年，将需要约150万兆瓦的新电力。要用燃气发电来满足这些电力需求，每天大约需要37.5亿加仑的液化天然气(或310 TBtu)(根据估计每兆瓦发电量每天转换2 500加仑液化天然气)。此外，我们相信，世界上许多国家-专注于经济和环境-将越来越多地依赖天然气来取代更污染环境的燃料，如用于发电的HFO、ADO和煤炭，尤其是如果天然气比这些环境污染更严重的燃料便宜的话。例如，加勒比的大多数岛屿90%至100%的电力来自HFO或ADO，而美国只有不到1%的发电量。我们相信有很大的市场机会。

目前正在施工的液化项目预计将于2020年上线。随后，预计到2025年，液化天然气供应增长将放缓。根据壳牌2018年液化天然气展望报告，从2020年到2025年，液化天然气需求预期超过供应预期，到2025年，供应预期几乎是需求预期的一半。到2025年，这相当于一个可寻址的液化天然气市场，需求量为4.5亿吨(每天约7.4亿加仑)，管理层估计，每年的全球市场价值约为2120亿美元。根据国际天然气联盟2018年世界液化天然气报告，目前全球液化能力估计为369 mtpa。根据这份报告，到2025年，我们预计供应短缺约为200 mtpa相对于目前的运营工厂和100 mtpa相对于正在建设中的项目。这一缺口相当于大约50至100个与我们在宾夕法尼亚州的液化器类似的液化器。

我们计划利用这一日益扩大的供需缺口，开发液化资产，为天然气创造新的市场，特别是在有大量碳储备的地区，我们将其定义为没有与大型州际或跨国管道连接的天然气储量。也就是说，这些储量不仅没有通过管道连接到最终用户，而且也没有连接到任何重要的管道-就像宾夕法尼亚州的情况一样。

我们的商业模式

作为一家集天然气发电为一体的液化天然气公司，我们的经营模式涵盖了从天然气采购和液化到物流、航运、码头和天然气发电转换或开发的整个生产和输送链。虽然从历史上讲，液化、运输、再气化和发电都是分开供资的，但这些项目的分离阻碍了许多发展中国家天然气发电的发展。在执行这一业务模式时，我们有能力自己建立或安排任何必要的基础设施，而不依赖多边融资来源或传统的项目融资结构，从而保持我们的战略灵活性。

我们的目标是购买天然气，使其液化，并将其运输到我们的出口设施之一，费用约为每MMBtu 4.20美元或更低(不包括业主的成本，如营销和行政费用、融资费用和意外费用)。我们预计我们的下游运输，航运和再化成本约为每MMBtu 1.50美元，这与我们目前运营的成本是一致的。我们的目标是在长期合同下将所有这些天然气大量出售给下游客户，定价目标超过每MMBtu约10.00美元，包括燃料销售和产能收费。未交付下游客户的天然气将在现货市场出售。目前，通过LNGC交付的液化天然气的市场价格约为每MMBtu 7.00至12.00美元，这取决于所购买货物的大小。就合同交货而言，假设上述成本和销售价格，我们寻求每加仑4.30美元的利润，即每加仑0.36美元，这相当于我们天然气销售的40%或更多的利润。对于现货销售，我们寻求通过根据当前市场价格调整我们的销售价格来赚取有吸引力的利润。我们的业务目前在我们位于牙买加蒙特哥湾港(蒙特哥湾码头)和我们在佛罗里达州迈阿密液化、储存和生产设施(迈阿密设施)的液化天然气储存和再气化终端进行，目前每天销售约40万加仑液化天然气(33，000 MMBtu)。我们有合同、意向书或期望在短期内签订合同，每天销售超过1，240万加仑(1，025，000 MMBtu)的液化天然气，其中包括每天约220万加仑，我们预计根据现有合同向客户出售，就波多黎各电力局合同而言，假定波多黎各能源局(PREB)和波多黎各金融监督和管理委员会(FOMB)正在进行的审查圆满完成，并最后签订了与此类数量有关的合同。2019年1月25日，PREB批准了我们与PREPA的拟议协议。见风险因素-我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于客户根据我们已经签订或将在不久的将来签订的长期合同的签订和履约情况，如果任何客户因任何原因，包括不付款和不履行合同义务而未能履行合同义务，我们可能受到重大和不利的影响，或者如果我们根本没有签订这样的合同，我们正在与更多的客户进行积极的讨论，这些客户可能对更多的液化天然气有很大的需求。, 虽然不能保证这些讨论会导致更多的合同或此类合同的条款，或我们将实现我们的目标定价或利润率。见风险因素-我们执行业务战略的能力可能受到许多已知和未知因素的重大和不利影响。

我们的终点站

下游，我们有六个码头在运行或正在开发中。我们的终端将使我们能够在世界各地许多有吸引力的市场上获得客户。

我们希望在液化天然气需求量很大的地方建造码头。在这些市场中，我们首先寻求为液化天然气、天然气或天然气发电站的销售确定和建立可用于销售液化天然气、天然气或天然气的目标市场。然后，我们寻求将天然气转换和供应给更多的电力用户。最后，我们的目标是通过提供更多的工业和运输客户来扩大市场。

我们目前有两个运作终端和四个正在开发中，如下所述。我们设计和建造的终端，以满足我们目前和未来潜在客户在适用地区的供求规格。我们目前运营或正在开发的终端预计每天可接收70万至600万加仑(58 000至500 000兆立方米)液化天然气，这取决于我们客户的需要和该区域的潜在需求。下文是关于每个终端的其他详细情况：

蒙特哥湾，牙买加-我们的蒙特哥湾码头已于2016年10月开始商业运作。该终端每天可处理多达740，000加仑(61，000 MMBtu)的液化天然气，并具有大约7，000立方米的现场储存。它向牙买加公共服务有限公司(JPS)根据一项长期天然气合同运营的发电厂的145 MW涡轮机提供天然气，该合同相当于每天约300 000加仑液化天然气(25 000 MMBtu)。蒙特哥湾终点站还根据其他长期收付合同，向岛上的几个工业用户提供天然气或液化天然气。我们的蒙特哥湾码头目前以42%的容量为JPS和其他工业用户提供服务。我们有能力以蒙特哥湾码头的过剩容量为其他潜在客户提供服务，我们正寻求与新客户签订此类长期合同。我们通过小型LNGC向蒙特哥湾码头输送液化天然气。

牙买加老港湾-我们在牙买加老海港的海上液化天然气储存和再气化码头(旧海港码头和蒙特哥湾码头，牙买加机场码头)已基本完成，预计将于2019年第一季度开始商业运营。它能够每天处理大约600万加仑的液化天然气(50万MMBtu)。预计旧海港码头将向南牙买加电力有限公司(JPC)运营的新的190兆瓦旧港发电厂(旧港发电厂)提供天然气，该发电厂根据一项相当于每天约35万加仑液化天然气(约29000百万立方米)的天然气长期合同提供天然气。我们还预计，老海港码头将向我们正在建造的一座新的150兆瓦发电厂提供天然气，每天向Jamalco经营的氧化铝炼油厂提供大约269 000加仑的液化天然气(22 000兆Btu)。Jamalco是牙买加政府拥有的一个实体，重点是牙买加的铝土矿开采和氧化铝生产。我们也进入了

一份为期20年的蒸汽供应协议(“SSA”)，向Jamalco供应用于其氧化铝精炼厂的蒸汽。我们预计我们的旧海港码头将以16%的容量为JPC和Jamalco提供服务。我们将有能力以旧海港码头的过剩容量为其他潜在客户提供服务，并正寻求与新客户订立长期合约。旧海港码头是一个海上码头，拥有通过FSRU进行储存和再气化的设备。海上设计不需要昂贵的储油罐和永久的陆上基础设施。

波多黎各圣胡安-我们的圣胡安设施目前正在开发中，预计将于2019年第二季度开始商业运作。它被设计成一个登陆的多燃料处理设施，位于波多黎各圣胡安港(圣胡安设施)。圣胡安设施正在建造多个卡车装载舱，以向岛上的工业用户提供液化天然气。此外，PREPA选择了我们的建议，将天然气转换和供应给圣胡安联合循环发电厂(圣胡安发电厂)的第5和第6单元，后者的总容量为440兆瓦。圣胡安发电厂目前使用柴油，我们计划将圣胡安发电厂改为使用天然气，每年提供约25 TBtu天然气，相当于每天约850 000加仑液化天然气(70 000 MMBtu)。我们正处于最后确定与圣胡安发电厂转换协议的最后阶段，并有权向圣胡安发电厂提供天然气，作为圣胡安发电厂第5和第6单元的燃料。2019年1月25日，PREB批准了我们与PREPA的拟议协议，目前FOMB正在对该协议进行审查。虽然我们预计这项审查将在2019年1月底之前完成，但无法保证这种监管审查将在这一时限内完成，也无法保证我们将不需要由于这种监管审查而对协议作出调整，也无法保证我们完全能够签订这样的合同。我们与PREPA签订协议的能力也有可能被诉讼或其他影响我们获得PREPA合同的能力的诉讼或其他挑战而推迟，或者任何协议的条款都可能被改变。见风险因素-我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于客户根据我们已经签订或将在不久的将来签订的长期合同的签订和履约情况，如果任何客户因任何原因，包括不付款和不履行合同义务而未能履行合同义务，我们可能受到重大和不利的影响，或者，如果我们根本没有签订这样的合同，我们预计转换为天然气将使PREPA在一次转换成本之后实现每年节省约2.85亿美元的重大经常性成本(根据PREPA征求建议书中提供的柴油价格和信息)，同时也使用一种更可持续的、无害环境的能源形式。

拉巴斯，下加利福尼亚，墨西哥-2018年8月13日，我们获得了建造、拥有和运营液化天然气再气化终端(拉巴斯码头)的公开招标。拉巴斯码头目前正在开发中，预计将于2019年第四季度开始商业运营。它被设计成一个液化天然气接收终端，位于墨西哥南部下加利福尼亚港的Pichilingue港，液化天然气将通过一艘小型LNGC船或从停泊在附近的母舰上的驳船运送。最初，拉巴斯终端预计将提供大约225，000加仑的液化天然气(18，000 MMBtu)在公司间的GSA，为93兆瓦的燃气动力装置，我们计划开发，拥有和运行。同样，我们预计我们将使用拉巴斯终端基础设施，其中包括卡车装载舱，以便利每天向Comision Federal de Electrtridad拥有的85兆瓦LOS Cabos发电厂以及渡船和旅馆等区域工业用户提供大约180 000加仑的液化天然气(15 000 MMBtu)。

爱尔兰香农-我们已达成协议，购买一家项目公司的所有权，该公司拥有开发和经营液化天然气终端和位于爱尔兰巴利隆福德附近香农河口的CHP工厂的权利。我们打算这一终点站包括一个储存设施，提供陆上再气化设备和管道连接到爱尔兰天然气网络、爱尔兰国家天然气网络(爱尔兰终端和牙买加码头、圣胡安设施和拉巴斯终点站-我们的终端-)的分配系统。我们计划通过传统的LNGC向码头输送液化天然气。现场设备将具有每天进口和回收600多万加仑液化天然气(50万MMBtu)的能力，相当于爱尔兰进口的外国天然气总量。此外，该终点站的规划许可批准包括在现场建设一座具有优先调度的500 MW综合电厂的能力。一旦我们与下游客户签订了足以支持发展的数量合同，我们将开始建造爱尔兰航站楼。

多米尼加共和国-我们正处于谈判的高级阶段，以便签订一项长期合同，每天供应至多170万加仑液化天然气(140，500兆贝图)，以向多米尼加共和国东南部的发电厂供应天然气。我们计划在多米尼加共和国东南海岸开发一个液化天然气进口码头，该码头将通过LNGC接收液化天然气，并将在岸上运输液化天然气。液化天然气将从LNGC转移到FSRU，FSRU将半永久地系泊在码头上，并将通过海底管道输送到San Pedro de Macoris地区，天然气将在那里输送到该地区的发电厂。液化天然气进口终端也可用于向多米尼加共和国的工业用户输送天然气。我们预计在2020年第一季度开始商业运营。

我们的液化资产

我们打算向所有现有和未来的客户提供主要在我们自己的液化设施生产的液化天然气。我们在迈阿密有一个可操作的液化设施，目前正在宾夕法尼亚州开发一个液化设施(我们的宾州液化设施，以及与迈阿密设施一起开发的液化设施)，并计划在今后五年内开发五个或更多的液化设施。

我们相信，通过建造较小的设施和优化效率，我们将能够大大加快和经济地建造我们的液化设施，而不是那些典型的工业发展。我们预计每个液化设施的总成本(包括辅助后勤基础设施)在7.5亿至8.5亿美元之间，这意味着液化天然气生产的预期成本约为每吨374美元。不能保证发展成本不会超过我们的目标。如果我们能够达到这些成本目标，这将比业界公布的液化成本高得多，不包括辅助基础设施，每吨从511美元到867美元不等。我们的每个液化设施预计每天将生产大约360万加仑的液化天然气(298，000 MMBtu)，或大约2.23mtpa的液化天然气。

我们在不到12个月的时间内建造了迈阿密设施，该设施于2016年开始商业运作，建造费用约为7 000万美元。迈阿密设施使用我们认为是世界上最大的私人ISO集装箱船队之一。该公司拥有一辆液化列车，液化生产能力约为每天10万加仑(8200 MMBtu)，2018年可调出96.6%。该设施还设有三个液化天然气储罐，总容量约为1，000立方米。该工厂还包括两个独立的液化天然气输送区，能够同时为卡车和铁路服务。我们目前每天从迈阿密设施提供约31，000加仑液化天然气，这是根据长期、接受或付费合同进行的。

我们正处于设计、开发和许可宾夕法尼亚设施的高级阶段，我们的目标是在2021年第一季度完工。2019年1月，我们与一家专门从事能源基础设施建设的全球工程、采购和建筑公司(承包商HEACH)签订了一项确定的工程、采购和施工协议(EPC协议)。我们预计，我们的宾夕法尼亚设施将有能力液化大约360万加仑的液化天然气(25万至33万MMBtu)每天。我们已经签订了一份为期15年的合同，购买我们的宾州工厂所需的全部天然气，价格一般固定在每个MMBtu 2.50美元。一旦液化天然气在这个设施生产，一个专门的油轮车队将运输液化天然气到附近的一个港口。我们正处于与一家由堡垒附属公司管理的公司进行长期租约谈判的高级阶段，以便在特拉华河沿岸195英里外的一个港口使用一个设施，我们希望在这一项目完成之前敲定租约。根据这类租约，我们期望在租约期限内拥有使用这类设施的专有权利，液化天然气将直接从油罐车、铁路或其他非管道工具通过多个转运站转移到船舶，以便同时和持续作业。从那里起，我们的专门船队将能够将液化天然气运输到我们的码头，从那里我们将向我们的客户输送天然气或液化天然气。我们预计，在我们的宾州设施完工后，每天液化天然气的容量约为360万加仑。

在这项提议完成后，自2014年以来，我们将花费约3.5亿美元建造和开发我们的设施，并承诺额外支出约13.5亿美元。我们期望通过手头现金、经营现金流、额外借款和这次发行的收益的组合来为这些承诺提供资金。我们的液化器尚未完工和投入使用

我们希望继续向下游客户供应液化天然气和天然气，这些天然气来源于我们的迈阿密设施，根据与Centrica液化天然气有限公司(Centrica LNG Company Limited)签订的多货物合同购买液化天然气，以及在必要时公开市场购买液化天然气。我们从迈阿密设施的建设和运营中汲取经验，以优化宾夕法尼亚设施的发展。

我们现在的客户

我们的下游客户是天然气和液化天然气的电力、运输和工业用户的混合体，也是未来的客户。我们寻求大幅度降低我们的客户的燃料成本，同时为他们提供更清洁的燃烧，更环保的燃料来源。此外，我们还打算直接出售电力和蒸汽给我们的一些客户。

我们寻求签订长期、接受或付费合同，以提供天然气或液化天然气，这通常包括目标价格约为每MMBtu 10美元。对任何特定客户的定价取决于客户的规模、购买量、客户的信用状况、交付的复杂性和交付所需的基础设施，并且无法保证我们将实现我们的目标定价。一般来说，信用越好，用户越大，我们的燃油合同价格就越低。

到目前为止，我们有合同、意向书或期望在短期内签订合同，每天销售液化天然气总量超过1 240万加仑(1 025 000 MMBtu)，其中包括每天约220万加仑，我们预计根据现有合同向客户出售，前提是PREPA合同，令人满意地完成FOMB正在进行的审查，并与此类数量有关的合同最后签订。见风险因素-我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于客户根据我们已经签订或将在不久的将来签订的长期合同的签订和履约情况，如果任何客户因任何原因，包括不付款和不履行合同义务而未能履行合同义务，我们可能受到重大和不利的影响，我们的业务目前主要在蒙特哥湾码头和迈阿密设施进行，目前每天的销售收入约为40万加仑(33 000 MMBtu)。在我们正在开发的液化装置完工和投入使用之前，我们期望继续向下游客户提供液化天然气和天然气，这些天然气来自我们的迈阿密设施，根据与Centrica签订的多货物合同购买液化天然气，以及在必要时公开市场购买液化天然气。我们已与Centrica签订合同，购买11亿加仑液化天然气(8 680万MMBtu)。货物定于2019年6月至2021年12月交付。我们的目标是继续积极地扩大这一客户组合。我们正在与更多的客户积极讨论，这些客户可能对更多的液化天然气有很大的需求。

增长机会和业绩记录

随着世界继续电气化和电力需求的增长，我们认为，各国将继续将天然气视为一种可行的、高效的、成本效益更高和更环保的燃料。根据埃克森美孚公司(ExxonMobil)2017年能源展望的数据，预计2040年将需要150万兆瓦左右的新能源，这个潜在的日均液化天然气市场将为我们创造出37.5亿美元的可寻址市场，我们看到了我们的业务增长的多种机会。

被证明有执行能力。我们相信我们有能力执行和扩大业务模式，以支持我们预期的增长，因为我们有成功的基础设施项目开发记录。我们开发、建造并启用了我们的迈阿密设施，每天100，000加仑(8，300 MMBtu)液化器在迈阿密-达德县，佛罗里达州，在12个月之内。这个液化装置包括两个卡车装载舱，能够以每辆卡车每分钟200加仑的价格装载液化天然气油罐车，并且我们目前通过它为南佛罗里达的客户提供服务。我们还通过铁路将ISO油轮运往大沼泽地港，运往巴哈马和巴巴多斯的客户。我们遵循迈阿密设施，在14个月内设计、允许、建造并投入使用我们的蒙特哥湾航站楼。该终端配备7，000立方米(200万加仑)陆上储存，与博格发电厂jps的145兆瓦涡轮机有直接管道连接，并有两个卡车装载区，供岛上客户使用。我们亦於2018年12月启用旧海港码头。旧海港码头的建设于2018年10月完成，我们特许的FSRU于2018年12月抵达。在启用后，旧海港码头将为JPC运作的一座新的190兆瓦发电厂和一座我们已开始建造的新150兆瓦发电厂提供服务。

贾迈尔科。这些项目证明我们有能力在加速的时限内设计、建造和委托大型和复杂的基础设施项目，包括各种业务-液化、后勤、陆上码头、近海码头、管道连接、海洋资产和综合发电资产。

成长机会—非洲。在撒哈拉以南非洲，有5.9亿人(占总人口的57%)缺乏电力供应。因此，预计到2030年，非洲大陆的发电量将增加一倍以上，达到253千兆瓦。在这段时间内，天然气消费量预计将增长近150%，几乎超过所有其他燃料。我们认识到非洲提供了巨大的机会，并于2018年年底在加纳开设了我们的第一个办事处。我们与多个当地对手方进行了接触，我们预计今后将在非洲项目中部署有意义的资金。

经营策略

我们的主要业务目标是作为一家垂直整合的能源基础设施公司，为我们的股东提供更高的回报。我们打算通过实施以下战略来实现这一目标：

竞争优势

我们相信，我们在以下竞争优势的基础上，能够很好地实现我们的主要业务目标和执行我们的商业战略：

我们与新堡垒能源集团及其附属公司的关系

在本次发行完成后，新堡垒能源控股公司将通过其对147，058，824股B类股份的所有权保留对我们的重大利益，代表88.0%的投票和非经济有限责任公司在我们的权益，以及在NFI的88.0%的经济利益。新堡垒能源控股公司、其股东或与其有关联的实体同意在此次发行中购买500万股A类股票。

新堡垒能源控股公司的大部分股权是由特拉华州有限合伙企业FortreseEquityPartners(A)LP(The AccemyForsereInvestoryMECH)拥有的。堡垒股东由特拉华州有限责任公司FIG有限责任公司(FIG LLC)管理，FIG LLC是堡垒投资集团有限责任公司的附属公司。

虽然我们与新堡垒能源控股公司及其附属公司的关系是一个重要的优势，但它也是潜在冲突的来源。请阅读被控制的公司状态和风险因素。

我们新兴的成长公司地位

我们是“创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“间接就业法案”(Reverage Act)中定义的新兴成长型公司。只要我们是一家新兴的成长型公司，与其他上市公司不同，我们就不必：

我们将不再是一家新兴的新兴公司-最早的一家公司：

此外，“就业法”第107条还规定，新兴成长型公司可利用1933年“证券法”(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，遵守新的或经修订的会计准则。换言之，新兴成长型公司可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守“就业法”第102(B)(2)条规定的新的或经修订的会计准则，这使我们能够推迟采用对公营和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

受控公司地位

由于新堡垒能源控股公司在本次发行完成后，最初将持有我们股票约88.0%的投票权(如果承销商完全行使购买额外A股的选择权，则约为86.5%)，我们预计，在萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克全球选择市场(NASDAQ)规则下完成上市时，我们将是一家控股公司。被控制的

公司不需要董事会拥有独立董事的多数，也不需要成立独立的薪酬或提名和公司治理委员会。作为一家控股公司，我们将继续遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和纳斯达克(NASDAQ)的规定，这些规定要求我们设立一个完全由独立董事组成的审计委员会。根据这些规定，我们的审计委员会必须在纳斯达克上市之日前至少有一名独立董事，在上市之日起90天内至少有两名独立董事在我们的审计委员会任职，在上市之日起一年内至少有三名独立董事在我们的审计委员会任职。我们预计在此次发行结束时将有六名独立董事。

如果我们在任何时候不再是一家受控制的公司，我们将采取一切必要的行动来遵守萨班斯法案和纳斯达克规则，包括在允许的阶段内任命多数独立董事加入我们的董事会。

危险因素

对我们A类股票的投资涉及与我们的业务、监管和法律事务、我们的有限责任公司结构和我们A类股票的税务特点有关的风险。下面是你在评估我们A类股票的投资时应该考虑的一些关键风险因素的总结。然而，这一清单并非详尽无遗。请阅读对这些风险和其他风险的详细讨论，在风险因素、风险因素和前瞻性陈述下描述这些风险和其他风险。

这些风险包括：

形成交易与结构

NFE是由新堡垒能源控股公司于2018年8月6日成立的特拉华州有限责任公司。NFE目前没有资产或负债，也没有开展任何业务。新堡垒能源控股公司目前拥有我们经营业务的子公司的所有尚未解决的成员利益，包括NFE大西洋公司。新堡垒能源控股公司(NewFortressEnergyHoldings)除了现金以外的唯一资产是对合并子公司的投资

在本次发行和下文所述的相关交易之后，NFE将是一家控股公司，其唯一的实质性资产将包括NFI的成员权益，该公司将拥有NFE大西洋所有尚未解决的成员权益。NFE将是NFI的唯一管理成员，将负责与NFI公司业务相关的所有运营、管理和行政决策，并将合并NFI及其子公司的财务结果。

就这项发行而言，已经发生或将要发生下列交易：

下面的图表描述了在实施这一提供和相关的形成交易之后，我们的组织和所有权结构的简化版本-组织结构。

欲了解我们与新堡垒能源控股及其附属公司达成的协议的更多细节，请阅读某些相关关系和相关交易。

在本招股说明书中，我们将上述交易称为变现交易。

我们的A股和B股

我们的第一份修订和重述的有限责任公司协议(即“无责任经营协议”)将规定两类股份，即A类股份和B类股份，代表有限责任公司在我们中的利益。只有我们甲级股票的持有者才有权参加我们董事会可能宣布的任何股息。每一股A股也将有权就有限事项进行一次表决，由我们的股东投票。我们已被授权将我们的A类股票在纳斯达克上市，代号为nfe。

乙类股份无权收取股息，但有权按与A类股份相同的基础投票。持有甲类及乙类股份的人士会就所有事宜共同投票。

提交股东表决或批准，但适用法律另有要求者除外。我们不打算在任何证券交易所上市。我们所有的B级股票最初将由新堡垒能源控股公司拥有。如欲了解股东在营运协议下的权利及特权，包括投票权，请参阅我们的营运协议。

赎回权

在这次发行之后，根据NFI有限责任公司协议(NFI LLC协议)，新堡垒能源控股公司和任何允许的新堡垒能源控股公司NFI LLC单位在受到某些限制的情况下，将有权(赎回权)使NFI在NFI选举中获得NFI LLC单位的全部或部分，(I)A类股份，赎回比率为每股NFI有限责任公司赎回一股A类股份，但须按股本分割、权益分红及重新分类及其他类似交易的转换率调整，或(Ii)相等数额的现金。NFI将根据作出决定时的实际情况决定是否发行A类股票或现金，我们预计这将包括A类股票的相对价值(包括当时A类股票的交易价格)、现金购买价格、获得NFI有限责任公司单位的其他流动资金来源以及此类现金的替代用途。作为NFI的唯一管理成员，我们在NFI有限责任公司单位赎回时支付现金的决定将由我们董事会的一个无利害关系的成员组成的委员会作出。或者，在行使赎回权时，NFE(而不是NFI)将有权(而不是NFI)有权(呼叫权)，为行政上的方便，直接从赎回NFI单位获得每个NFI有限责任公司单位，以便(X)一级A股，但须按股权分割的换算率调整，股权分红和重新分类及其他类似交易或(Y)等额现金。根据赎回权或我们的赎回权赎回NFI有限责任公司股份，相应数量的B类股票将自动取消。

对于最初由新堡垒能源控股公司和我们B类股份拥有的NFI LLC单位的任何转让或交换，NFI LLC协议和我们的运营协议将包含有效地将每个NFI LLC单元与我们的B类股票有效连接的条款。如果不转移同等数量的NFI LLC单元，B类股票就不能转移，反之亦然。

如需更多信息，请阅读某些关联关系和相关交易-与关联公司就交易达成的协议-修订和恢复NFI的有限责任公司协议。

控股公司结构

我们的发行后组织结构将允许新堡垒能源控股公司保留NFI的直接股权，这将被归类为美国联邦所得税的合作关系。相比之下，本次发行的投资者将以甲级股票的形式持有我们的直接股权，并通过我们对NFI有限责任公司单位的所有权，间接持有NFI的所有权。虽然我们是作为有限责任公司成立的，但为了美国联邦所得税的目的，我们选择作为一个公司来征税。

根据我们的经营协议和NFI有限责任公司协议，我们的资本结构和NFI的资本结构一般会相互复制，并将提供习惯的反稀释机制，以保持NFI有限责任公司单位和我们A类股份之间的一对一交换比率。

如需更多信息，请参阅-组织结构调整和某些密切关系及相关交易-与关联公司签订的与交易有关的协议-修订和恢复NFI的有限责任公司协议。

利益冲突

虽然我们已经制定了一些旨在减轻利益冲突的政策和程序，但不能保证这些政策和程序能够有效地做到这一点。实际的、潜在的或被认为的利益冲突有可能引起投资者的不满、诉讼或监管执法行动。

我们的一名或多名官员和董事对我们以外的实体负有责任和承诺。例如，我们有一些与堡垒附属的其他实体相同的董事和官员。此外，我们并没有明确禁止我们的董事、高级人员、证券持有人或联营公司从事我们为自己的帐户而进行的业务活动的政策。堡垒及其成员、管理人员、官员和雇员可以寻求收购机会，以便我们可以获得或处置这些人有个人利益的资产。如违反本商业行为及道德守则而不构成恶意、故意失当、严重疏忽或罔顾董事或高级人员的职责，我们的董事、高级人员或雇员将无须向我们负责。

我们的关键协议，包括我们的运营协议和NFI有限责任公司协议，是在相关各方之间谈判的，它们各自的条款，包括费用和其他应付金额，可能不如与非关联方在一定长度的基础上谈判的条款对我们有利。

我们可能会与附属于堡垒的实体竞争某些商业机会。有时，堡垒的附属公司可能会专注于投资于我们目前并可能寻求在未来经营的行业中的资产。这些附属公司可能有意义地获得资本，这可能随着时间的推移而变化，取决于各种因素，包括但不限于现有的股本和债务融资、市场条件和手头现金。堡垒拥有多个现有和计划中的基金，重点投资于我们目前和将来可能寻求运营的行业，每个基金都有重大的当前或预期资本承诺。我们也可以与这些基金共同投资于某些商业机会.

组织结构

以下是我们在发行股票后的股权结构简图和相关交易，假设承销商不行使其购买额外A类股票的选择权。

主要行政办公室及互联网地址

我们的主要行政办事处设于西经111度19度。^TH8街^TH纽约，10011楼，我们的电话号码是(516)268-7400.我们的网站位于www.newfortressenergy.com。我们期望在我们的定期报告和其他信息以电子方式向SEC提交或提供给SEC之后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站向SEC免费提供这些报告和其他信息。我们的网站或任何其他网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

祭品

我们将为NFI贡献净收入，以换取NFI向我们发行20，000，000 NFI有限责任公司单位。NFI将把净收入用于建造我们的码头和液化设施，以及用于营运资本和一般公司用途，包括开发未来的项目。请阅读收益的其他用途，以获得更多信息。

如果承销商行使他们的选择权购买额外的A类股份全部，额外净收入将约为3 960万美元。任何行使这种选择的净收益将贡献给NFI，以换取NFI向我们发放额外的NFI LLC单位。在本次发行获得净收益后，我们将在NFI拥有12.0%的会员权益(如果承销商选择购买额外的A类股份，我们将拥有13.5%的会员权益)。请阅读某些受益所有者的安全所有权和管理。

根据赎回权或我们的赎回权赎回NFI有限责任公司股份，相应数量的B类股票将被取消。如需更多信息，请阅读某些关联关系和相关交易-与关联公司就交易达成的协议-修订和恢复NFI的有限责任公司协议。

历史财务数据摘要

NFE成立于2018年8月6日，没有历史上的财务业绩。NFE目前没有资产或负债，也没有开展任何业务。下表显示了我们的前任新堡垒能源控股公司(NewFortherEnergyHoldings)在所述期间和截止日期的历史财务信息。

截至2018年9月30日以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月的历史财务数据摘要是根据本招股说明书其他地方所列的新堡垒能源控股公司未经审计的历史合并财务报表得出的，管理层认为，包含所有必要的正常经常性调整，以便对未经审计的中期业绩报表进行公正的说明，并在与相关的已审计合并财务报表相同的基础上编制。截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的历史财务数据摘要是根据本招股说明书其他地方所列新堡垒能源控股公司经审计的历史合并财务报表得出的。

您应该阅读下面列出的信息，以及收益的使用，精选的历史财务数据，SECH管理公司对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方所包含的相关说明。历史财务结果不一定表明今后任何时期的预期结果。

危险因素

投资我们的A类股票涉及风险。你应该仔细考虑以下风险因素连同本招股说明书中的所有其他信息一起评估我们A级的投资股票。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能是实质性的。影响我们的生意。本招股说明书包括前瞻性声明，除其他事项外，我们商业和金融方面的计划、战略、前景和预测。因此，你不应该把依赖于本招股说明书或任何其他供品材料中所列的任何此类声明。.

如果发生下列任何一种风险，我们的业务、财务状况和经营结果受到物质上的不利影响。在这种情况下，我们A类股票的交易价格可能会下跌，而你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

我们还没有完成订约，建造和调试我们所有的终点站液化作用s。不能保证我们的码头和液化设施 将要按本招股说明书所述操作，或完全按照本招股说明书所述操作。

虽然我们的海上液化天然气储存和再气化终点站距离老海港发电厂(旧海港码头和蒙特哥湾码头，牙买加码头)大约三海里，但它仍必须经过广泛的测试和调试，才能开始运作。我们不能保证不会因测试或试车而对这些设施作出调整，而这些测试或调试可能会造成延误及成本高昂。此外，我们还没有签订有约束力的建筑合同，也没有为我们所有的码头和液化设施获得所有必要的环境、法规、建筑和分区许可。2019年1月，我们签订了EPC协议，规定建造我们的宾夕法尼亚设施。有关我们宾州工厂EPC的更多信息，请参阅业务-我们的液化资产-宾夕法尼亚EPC协议。我们无法保证我们将能够以商业优惠的条件签订开发我们的码头和液化设施所需的合同，或者我们将能够获得所有的环境和监管，我们需要的建筑和分区许可。特别是，我们将要求与靠近我们液化设施的港口达成协议，这些港口能够直接从我们的运输资产向我们的占领船运送液化天然气。如果我们不能以优惠的条件签订优惠合同或获得必要的监管和土地使用许可，我们可能无法按照本招股说明书的规定建造和经营这些资产。最后，设施建设本身就面临着成本超支和延误的风险。此外，如果我们订立所需的合约，并就液化设施的建造和运作取得规管批准，我们便不能保证这些运作会令我们成功地将液化天然气出口至我们的设施，或成功地减低未来液化天然气价格变动对我们运作的风险。如果我们无法按照本招股说明书所述建造、委托和运营我们所有的码头和液化设施，或者，当和如果建成时，这些设施无法实现本招股说明书中所述的目标，或者如果我们在建设、业务和运营方面遇到延误或成本超支的情况，则这些设施将无法实现本招股说明书中所述的目标。, 现金流动和流动资金可能受到重大和不利的影响。与我们正在开发的码头和液化设施有关的合同和监管批准的费用可能很大，无论这些资产是否最终建造和运营，我们都将承担这些费用。

我们执行业务战略的能力可能会受到许多已知的重大和不利的影响。以及未知的因素。

我们的业务战略依赖于我们未来成功地向最终用户推销天然气的能力，在我们的供应链中发展和维持成本效益高的物流，以及在美国、牙买加、墨西哥、波多黎各、爱尔兰、多米尼加共和国和其他我们目前不经营的国家建造、发展和运营与能源有关的基础设施的能力。我们的战略假设我们能够将我们的业务扩展到其他国家，包括加勒比国家，与最终用户达成长期全球服务协议和/或项目协议，以有吸引力的价格收购和运输液化天然气，发展基础设施，包括旧港码头、宾夕法尼亚设施和热电联产厂，以及其他未来项目，以及时和符合成本效益的方式进入高效率和有利可图的运作，根据需要获得所有相关的联邦、州和地方当局的批准，以便这些项目的建设和运营以及其他相关的批准，并获得长期的批准。

这类投资的资本增值和流动资金。我们不能向你方保证，如果或何时我们将签订销售液化天然气和/或天然气的合同，我们将能够以何种价格出售这种液化天然气和/或天然气，或我们出售这类液化天然气和/或天然气的成本。因此，我们无法保证我们将实现我们的目标定价、成本或利润率。我们的战略也可能受到未来政府法律法规的影响。我们的战略还假定我们将能够与能源终端用户、电力公司、液化天然气供应商、航运公司、基础设施开发商、融资对手和其他合作伙伴建立战略关系。这些假设受到重大的经济、竞争、监管和运作方面的不确定因素、意外情况和风险的影响，其中许多是我们无法控制的。此外，为了促进我们的业务战略，我们可能会在未来收购经营业务或其他资产。任何此类收购都会受到重大风险和意外情况的影响，包括整合风险，我们可能无法实现任何此类收购的好处。

此外，我们的战略可能会随着时间的推移而演变。我们未来执行业务策略的能力是不确定的，可以预期，我们的一个或多个假设将被证明是不正确的，我们将面临可能对我们的业务产生不利影响的意外事件和情况。下列任何一个或多个因素都可能对我们执行战略和实现目标的能力产生重大不利影响：

根据我们已经签订或将在不久的将来签订的长期合同，如果任何客户因任何原因而未能履行合同义务，包括不付款和不履行义务，或者如果我们根本没有签订这样的合同，我们可能会受到重大和不利的影响。)

如果我们经历任何这些失败，这种失败可能会对我们的财务状况、运营结果和执行我们的业务战略的能力产生不利影响。

我们的经营历史有限，投资我们的甲级股票是高度投机性的。

我们有限的经营历史和记录。因此，我们以前的经营历史和历史财务报表可能不是评估我们的业务前景或我们A类股票未来价值的可靠依据。我们于2014年2月25日开始运营，2014年净亏损约160万美元，2015年为1 420万美元，2016年为3 290万美元，2017年为3 170万美元。我们的战略可能不成功，如果失败，我们可能无法及时和成功地修改它。我们不能向你保证，我们将能够及时执行我们的战略，如果有的话，或实现我们的内部模式，或我们的假设将是准确的。因此，您对我们A类股票的投资是投机性的，风险很大。在投资我们的A类股票之前，你应该明白你的全部投资有可能会损失。我们有限的历史也意味着我们将继续制定和执行各种政策和程序，包括与数据、隐私和其他事项有关的政策和程序。我们将需要继续建设我们的团队，以执行我们的战略。

我们将继续承担大量的资本和运营开支，同时为我们的供应链开发基础设施，包括完成我们正在建设的码头和液化设施，以及其他未来的项目。我们需要投入大量的额外资金来实施我们的战略。我们尚未作出获得液化天然气并将其运往牙买加码头所需的所有安排，我们也没有完成建造我们所有的码头和液化设施，我们的战略包括建造更多的设施。超过这些资产预期开发期的任何拖延都会延长业务损失和负业务现金流量的水平，并可能增加这一水平。我们未来的流动资金亦可能会受到建筑工程融资的时间安排、建筑成本及其他流出量的影响，以及根据客户合约收取有关工程及营运开支的现金流量的时间。我们能否在未来产生任何积极的经营现金流和实现盈利，除其他外，取决于我们是否有能力发展一个有效的供应链，并成功和及时地完成必要的基础设施，包括我们正在建设的码头和液化设施，以及履行我们在客户合同下的天然气交付义务。

我们的业务取决于从各种来源获得大量额外资金。 可能无法获得，也可能只能在不利条件下使用。

这次发行的净收益将不足以充分执行我们的业务计划。在实施这项提议之后，假设我们与建筑有关的假设是准确的，我们相信我们的现金资源将足以满足与我们的宾夕法尼亚设施、圣胡安设施和拉巴斯终点站的建设和发展有关的预计资本支出、融资义务和业务需求，这些将在“商业”中得到进一步描述。我们期望承担更多的债务，以帮助我们发展业务，包括机会主义的再融资和/或扩大我们的定期贷款机制在完成后提供。如果我们不能获得额外的资金，或者只有在我们认为无法接受的条件下才能获得资金，我们可能无法充分执行我们的业务计划，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。此外，我们可能需要根据这些额外资金的供应情况，调整我们计划的资本开支和设施发展的时间。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们不能向你保证，这些额外的资金将以可接受的条件获得，或完全可以获得。如果我们在将来任何时候发行额外的证券来筹集额外的股本，我们当时的股东可能会受到稀释。如果有债务融资，可能会使我们受制于限制性公约，限制我们今后开展业务活动的灵活性，并可能导致我们花费大量资源来履行我们的义务。如果我们不能遵守这些契约并偿还我们的债务，我们可能会失去对业务的控制，并被迫减少或推迟计划中的投资或资本支出，出售资产，重组我们的业务或提交止赎程序，所有这些都可能对我们的业务造成重大的不利影响，并降低您的投资价值。

我们无法控制的各种因素可能影响资本的可得性或成本，包括国内或国际经济状况、关键基准利率和/或信贷息差的增加、通过新的或修订的银行或资本市场法律或法规、市场风险的重新定价以及资本和金融市场的波动，与我们的客户和我们经营的管辖区的信用风险有关的风险，以及适用于能源部门的一般风险。我们的融资成本可能会增加，或我们可能无法获得未来的借款或股票发行，或不成功，这可能导致我们无法偿还或再融资我们的债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们还依靠债务工具下的借款来为我们的资本支出提供资金。如果支持这些债务工具的辛迪加的任何贷款人无法履行其承诺，我们可能需要寻求替代资金，这些资金可能无法在需要时获得，也可能以更有限的数额提供，或以更昂贵或其他更不利的条件提供。

在一段不确定的时期内，我们可能无法盈利。

我们的经营历史有限，直到2016年才开始创收活动，因此截至2017年12月31日还没有实现盈利。我们将把这项活动的大部分收益投资于资本支出或寻求发展机会。我们需要作出重大的初步投资，以完成我们的所有码头和液化设施的建设和开始运作，我们还需要作出大量的额外投资来开发、改进和运营这些设施以及所有相关的基础设施。我们还期望在确定、获取和(或)开发其他未来项目方面作出大量支出和投资。我们还期望在业务的启动和发展方面承担大量费用，包括购买液化天然气、铁路和卡车运输、航运和物流以及人员的费用。为了实现我们的目标，我们将需要筹集大量额外的债务和股本资本。

我们可能无法实现盈利，如果我们这样做，我们不能向你保证，我们将能够维持这种盈利能力在未来。如果我们不能实现或维持盈利能力，将对我们的业务和我们A类股票的价值产生重大的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的国际业务，特别是在牙买加，以及任何这些行动的中断将对我们产生不利影响。

我们在牙买加的业务始于2016年10月，当时我们的蒙特哥湾码头开始商业运营，并继续增长。牙买加受到政治不稳定、恐怖主义行为、自然灾害，特别是飓风、极端天气条件、犯罪和可能对我们在该区域的行动产生不利影响的类似其他风险的影响。我们也可能受到贸易限制的影响，例如关税或其他贸易管制。此外，旅游业是加勒比经济活动的重要驱动力。因此，旅游业直接和间接地影响当地对液化天然气的需求，从而影响我们的运营结果。加勒比旅游业的趋势主要是由游客的原籍国或领土的经济状况、目的地的条件以及航空旅行和游轮的可负担性和可取性所驱动的。此外，意外因素可能随时减少旅游业，包括地方或全球经济衰退、恐怖主义、流行病、恶劣天气或自然灾害。如果我们不能继续利用我们国际劳工的技能和经验，以及在我们管理这些风险的司法管辖区有经验的管理人员，我们可能无法以有吸引力的价格提供液化天然气，我们的业务可能会受到重大影响。

因为我们目前依靠的客户数量有限，损失惨重。客户可能会对我们的经营结果产生不利影响。

目前，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。我们的经营成果目前取决于我们是否有能力维持液化天然气、蒸汽和电力销售给这些客户。至少在短期内，我们预计绝大部分销售将继续来自集中的客户，如电力公司，铁路公司和工业终端用户。我们预计，在不久的将来，我们的大部分收入将来自JPS、JPC和Jamalco，因此，这些实体以及它们经营的司法管辖区和市场面临着任何特定风险。我们可能无法通过吸引广泛的客户来实现我们的业务计划，使我们的客户群多样化和扩大，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。

我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于进入和表现我们已签订的长期合同下的客户或将在不久的将来进入，而我们如果任何客户不履行其对任何客户的合同义务，则可能受到重大和不利的影响。原因，包括未付款和不履行，或者如果我们根本没有签订这样的合同.

我们目前的经营业绩和流动性在不久的将来将继续在很大程度上取决于JPS和JPC的业绩，这两家公司均已进入长期GSA，而JPS则与我们一起与CHP工厂生产的电力相关的PPA，以及与我们一起进入长期SSA的Jamalco。截至2019年1月9日，我们的GSA、PPA和SSA的加权平均期限为12.4年，根据合同数量加权。虽然我们的某些长期合同包含最小数量承诺，但我们根据现有合同对客户的预期销售额大大超过了这些最低数量承诺。我们近期产生现金的能力取决于JPS、JPC和Jamalco的持续意愿和能力，继续购买我们的产品和服务，并履行各自合同规定的义务。如果JPS、JPC或Jamalco没有履行合同规定的义务，我们的经营结果、现金流和流动资金可能会受到重大和不利的影响，即使我们最终成功地要求JPS、JPC或Jamalco赔偿违约。此外，由于我们的许多设施仍处于发展阶段，我们在此类设施全面运作之前签订了长期合同，这使我们面临更大的反方信用风险。

客户不付款和不履约的风险在我们的业务中是一个考虑因素，我们的信贷程序和政策可能不足以充分消除客户的信用风险。在评估客户信用风险时，我们先对潜在客户进行背景调查，然后再与他们签订长期合同。作为背景调查的一部分，我们评估潜在客户的信贷状况和财务状况，包括其经营结果、流动资金和未偿债务，以及与其经营区域有关的某些宏观经济因素。这些程序有助于我们在逐个案例的基础上适当评估客户信用风险，但这些程序可能并不能有效地评估所有情况下的信用风险。作为我们业务战略的一部分，我们打算针对那些不是传统天然气购买者的客户，包括发展中国家的客户，这些客户的信用风险可能比典型的天然气购买者更大。因此，我们可能比其他行业的公司面临更大的客户信用风险。特别是，牙买加的公用事业公司JPS和JPC可能受到国际货币基金组织(货币基金组织)和其他国际贷款组织对牙买加实施的紧缩措施的约束。牙买加目前受制于与国际货币基金组织的协议规定的某些公共开支限制，而这些协议下的任何变化都可能限制JPS和JPC根据其长期GSA支付款项的能力，如果是JPS，则限制其根据其PPA与我们支付款项的能力。此外，我们营办生防护中心工厂的能力，取决于我们执行有关租契的能力。牙买加通用氧化铝(GAJ)是租赁方之一，是来宝集团(Noble Group)的子公司，该集团正在进行一次财务重组，最近得到了股东的批准。如果GAJ涉及破产或类似程序，这种程序可能会对我们执行租约的能力产生负面影响。如果我们因GAJ破产或任何其他原因而无法执行租约，我们可能无法经营CHP工厂或执行与此有关的合同，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。我们正处于最后确定与圣胡安发电厂转换协议的最后阶段，并有权向圣胡安发电厂提供天然气，作为圣胡安发电厂第5和第6单元的燃料。2019年1月25日，PREB批准了我们与PREPA的拟议协议，目前FOMB正在波多黎各对该协议进行审查。, 在我们与PREPA签订最后合同之前，必须以令人满意的方式完成这项审查。虽然我们已就拟议的合约条款达成一般协议，但须经规管审查后，我们并没有与防止污染环境保护局订立最后合约，亦不能保证我们能够按所谈判或订立的条款，实质上这样做。尽管我们预计这项审查将在2019年1月底之前完成，但无法保证这种监管审查将在这一时限内完成，也无法保证我们将不需要因监管审查而对协议作出调整，也无法保证我们完全能够签订此类合同。此外，联邦环境保护局目前正在波多黎各特区的美国地区法院进行破产诉讼。因此，PREPA履行其合同规定的付款义务的能力将在很大程度上取决于联邦应急管理机构或其他来源提供的资金。PREPA在波多黎各恢复和修理PREPA电网方面的合同惯例以及其中某些合同的条款一直受到评论，并受到美国联邦和波多黎各政府实体的审查和听证。如果PREPA没有或没有获得必要的资金来履行对我们的义务

我们正在与PREPA谈判协议或在协议期限结束前终止协议，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大和不利的影响。此外，我们可能面临困难，在执行我们的合同权利的合同对手，但尚未提交美国法院的管辖权。

PREPA已经开始了一个投标过程，通过这个过程，潜在的投标人可以控制和拥有PREPA的输电和分销系统。PREPA将向四个选定的投标人征求建议书，并预计将在2019年第三季度选出一个获胜者。如果PREPA的传输和分配系统私有化，我们无法预测我们与PREPA的关系会如何改变。如果发生这种情况，环境保护局可能设法寻找替代能源，或向我们购买的天然气远远少于我们目前向PREPA出售的天然气，这可能对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生重大的不利影响。对于这个投标过程是否或如何影响FOMB对我们与PREPA的协议正在进行的审查，没有任何保证。

此外，我们行业的不利经济状况增加了客户不付款和不履约的风险，特别是那些拥有低于投资级信用评级的客户。

在某些情况下，我们与客户的合同将被终止。

我们与客户签订的合同包含各种终止权。例如，我们的每一份长期客户合同，包括与JPS、JPC和Jamalco的合同，都包含各种允许我们的客户终止合同的终止权，包括但不限于：

如果合同终止，我们可能无法以适当的条件取代这些合同。我们将来签订的合同可能包含类似的条款。如果我们目前或未来的任何合同被终止，这种终止可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大的不利影响。

液化天然气和天然气的需求和价格的周期性或其他变化可能会对我们造成不利影响。我们的业务和客户的表现可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景。

我们的业务和能源相关基础设施和项目的发展一般是基于对天然气和液化天然气未来供应和价格以及国际天然气和液化天然气市场前景的假设。天然气和液化天然气价格在不同时期由于下列一项或多项因素一直并可能变得不稳定：

影响任何这些因素的不利趋势或事态发展-特别是在我们的宾州设施开始运作之前-可能导致我们能够出售液化天然气和天然气的价格下降，或使我们不得不支付的天然气或液化天然气价格上涨，这可能对我们的客户的业绩产生重大和不利的影响，并可能对我们的业务产生重大的不利影响。合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景。没有人能保证我们将实现我们的目标成本或定价目标。特别是，由于我们目前没有采购固定价格的长期液化天然气供应(我们的计划是自己在液化设施液化天然气)，液化天然气价格的上涨和/或液化天然气供应的短缺可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，我们打算依赖长期的，主要是固定价格的合同，我们需要的天然气，以生产和销售我们的液化天然气。我们出售液化天然气的实际成本和实现的任何利润可能与我们最初订立的天然气合同所依据的估计数额不同。在估算过程中存在固有的风险，包括液化天然气的需求和价格因上述因素而发生重大变化，其中许多因素是我们无法控制的。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，我们可能被迫采取其他行动，履行我们的债务义务，这可能是不成功的。

我们能否按期偿还或为我们现有或未来的债务提供再融资，取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够为日常业务提供资金，或支付本金、保险费(如果有的话)和债务利息。截至2018年9月30日，我们有1.3亿美元的未偿债务，不包括递延融资费用，截至本次发行结束时，我们预计将有2.8亿美元的未偿债务总额(这不会使我们在完成发行后可能产生的额外负债生效)。

如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务和其他现金需求，我们可能面临巨大的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产或业务，寻求更多资本，或重组或再融资我们的债务或业务。如果有需要，我们可能无法以商业上合理的条件或根本不影响任何这类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。管理我们债务的协定限制了我们处置资产和使用任何这类处置所得收益的能力，也限制了我们筹集债务资本的能力，以便在债务到期时用来偿还我们的债务。我们可能无法完成这些处置，或获得足以偿还到期债务的收益。

我们无法产生足够的现金流量来履行我们的债务义务，或在商业上合理的条件下为我们的债务再融资，这将对我们的财务状况和业务结果以及我们履行义务的能力产生重大和不利的影响。

如果我们不能按期偿还我们的债务，我们将违约，因此，在我们现有和未来任何债务下的贷款人可以宣布所有未偿本金和利息到期应付，我们债务工具下的贷款人可以终止其贷款承诺，我们有担保的贷款人可能会取消抵押贷款的资产，我们可能被迫破产或清算，在每一种情况下，这可能导致您的投资损失。

如果不能保持足够的营运资金，就会限制我们的增长，损害我们的业务和金融。操作条件和结果。

我们有大量的营运资金需求，主要是由于天然气的购买和付款之间的延迟，以及我们向客户提供的延期付款条件。我们向供应商付款的日期与我们从客户那里收到付款的日期之间的差异可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。我们预计，随着业务总量的增长，我们的营运资金需要增加。如果我们没有足够的营运资金，我们可能无法推行我们的增长战略、应对竞争压力或资助关键的战略举措，例如发展我们的设施，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们可能建造的液化天然气基础设施和其他设施的运营涉及重大风险。

正如本招股说明书中更充分讨论的那样，我们现有的设施和预期的未来设施面临操作风险，包括：效率低于预期水平、设备故障或故障、卡车操作错误，包括运输天然气、油轮或拖船操作人员时发生的卡车事故、我们或任何承包设施运营商的操作错误、劳资纠纷以及与天气有关的或自然灾害中断的操作。

任何这些风险都可能扰乱我们的运营，增加我们的成本，这将对我们的业务、经营业绩、现金流和流动性产生不利影响。

生防护中心厂的运作会涉及特别重大的风险。

热电联产厂的运营将涉及特别重大的风险，其中包括：未能维持运行热电联产厂所需的发电许可证或其他许可证；影响热电联产厂运行的污染或环境污染；任何与工厂有关的协议的任何对手方不能或没有履行其对我们的合同义务，包括但不限于租赁方根据热电联产厂租约对我们承担的义务；以及因维修、扩建和翻新而造成的计划和计划外停电。我们不能向你保证，将来发生上述任何事件或类似或不同性质的任何其他事件，都不会大幅度减少或消除热电联产厂的收入，或大大增加营办成本。如果热电联产厂无法按照PPA向JPS发电或向Jamalco的锅炉输送蒸汽(或用天然气代替蒸汽)，则根据SSA，JPS或Jamalco(视情况而定)不需要根据各自的协议付款，只要事件继续进行。JPS和Jamalco分别作为PPA和SSA的交易对手方，以及任何其他与工厂有关的关键协议的对手方，可在适用的情况下因某些未能发电或输送电力或蒸汽的情况而终止这些协议。因此，生防护中心的收入可能会减少或没有，对我们的业务、合约、财务状况、经营成果、现金流量、流动资金和前景都会造成重大的不良影响。此外，SSA的终止可能会引起CHP工厂租约下的终止权。如果JPS终止PPA，Jamalco终止SSA，或任何其他关键工厂相关协议的任何对手终止这种协议，我们可能无法就CHP工厂签订与终止协议一样有利的替代协议。

未来，全球气候变化可能会增加天气事件的频率和严重程度。由此造成的损失，可能对市场的经济产生重大的不利影响。我们经营或计划在未来运作，因此我们的业务。

在过去几年中，不断变化的气候模式和气候条件，例如全球变暖，增加了世界某些地区自然灾害的不可预测性和频度，包括我们运作和打算运作的市场，并对未来趋势造成了更多的不确定性。今天，越来越多的人一致认为，气候变化增加了极端天气事件的频率和严重性，最近几年，主要天气事件的频率似乎有所增加。我们无法预测严重的热带风暴和飓风等自然灾害是否或在多大程度上会影响我们的业务或我们目前或未来市场的经济，但是，这种天气事件的频率和严重程度的增加可能会增加对这些地区经济状况的不利影响，并导致我们的液化装置和下游设施的价值下降或破坏，或影响我们输送液化天然气的能力。特别是，如果我们的航站楼正在运营或正在开发的一个区域将来受到这样一场自然灾害的影响，它可能会产生重大的不利影响。

做我们的事。此外，这些受影响地区的经济可能需要很长时间才能恢复，而且无法保证将实现全面复苏。即使是恶劣天气事件的威胁也可能影响我们的业务、财务状况或我们A股的价格。

飓风或其他自然或人为灾害可能导致我们的行动中断，延迟完成我们的基建工程、较高的建造成本或押后根据我们的客户合同付款的日期，所有这些都会对我们产生不利的影响。

风暴和相关的风暴活动和附带影响，或爆炸、火灾、地震事件、洪水或事故等其他灾害，可能会破坏或中断我们供应链的运作，包括我们的设施或相关基础设施，以及我们拟议的设施或其他基础设施的建设和发展方面的延误或费用增加。全球气候的变化可能会产生重大的物理影响，例如风暴、洪水和海平面上升的频率和严重性增加；如果发生任何这类影响，它们可能对我们的海洋和沿海作业产生不利影响。由于我们目前和预期的行动集中在佛罗里达南部和加勒比地区，我们特别容易受到飓风、热带风暴及其附带影响所构成的风险。例如，2017年大西洋飓风季节给包括波多黎各在内的佛罗里达州和加勒比地区造成了广泛和代价高昂的损失。我们无法确切地预测未来风暴对我们的客户、我们的基础设施或我们的业务的影响。

如果我们拥有、租赁或操作的一个或多个油轮、码头、管道、设施、设备或电子系统向我们交付产品，或向我们提供设备和客户的设备受到恶劣天气或任何其他灾难、事故、灾难、恐怖分子或网络攻击或事件的破坏，我们的业务和建设项目可能会被推迟，我们的业务可能会被严重中断。这些延误和中断可能对人员、财产或环境造成重大损害，小事故可能需要一周或更短时间才能修复到六个月或更长时间才能发生重大中断。任何事件如果中断我们的业务所产生的收入，或使我们作出不包括在保险范围内的重大支出，并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流动、流动资金和前景产生重大不利影响。

我们没有，也不打算为所有这些风险和损失提供保险。我们将来可能无法按我们认为合理的费率维持期望或所需的保险。重大事件的发生，如果没有得到充分的保险或赔偿，可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大的不利影响。

我们的保险可能不足以支付我们的财产或由我们造成的损失。行动。

我们目前和今后的项目都面临着与液化天然气、天然气和电力运营有关的固有风险，包括爆炸、污染、释放有毒物质、火灾、地震事件、飓风和其他恶劣天气条件以及其他危害，每一种情况都可能造成启动或中断作业的重大延误和(或)造成对我们的设施和资产的损害或破坏，或对人员和财产造成损害。此外，这种行动以及我们目前的业务和今后的项目可能依赖的第三方船只可能面临与侵略或恐怖主义行为有关的风险。我们活动的一些地区受到飓风或热带风暴的影响。我们没有，也不打算为所有这些风险和损失提供保险。特别是，我们不为飓风和其他自然灾害提供业务中断保险。因此，一个或多个重大事件如果没有得到充分保险或赔偿，就会造成重大的负债和损失，可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。

我们将来可能无法以商业上合理的费率购买足够的保险。例如，环境条例过去已导致对环境损害或污染的风险的保险费用增加，而且在将来可能导致缺乏这种保险。天然气、海洋灾害或自然灾害的灾难性释放可能造成超出我们保险范围的损失，这可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。任何未投保或保险不足的损失都可能损害我们的业务和财务状况。此外，由于我们的某些行为，我们的保险可能被保险人撤销。

由于恐怖袭击或政治变化，保险市场的变化也可能使我们更难以获得某些类型的保险。此外，现有的保险可能比我们现有的保险要贵得多。

有时，我们可能参与法律诉讼，并可能经历不利的结果。

今后，我们可能会在业务过程中受到重大法律程序的影响，包括但不限于与合同纠纷、商业惯例、知识产权及其他商业和税务事项有关的诉讼。这种法律程序可能涉及对大量金钱或其他救济的索赔，或可能需要改变我们的业务或业务，而为这些行动辩护可能既费时又昂贵。此外，如果任何这样的程序导致不利的结果，它可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的成功取决于我们管理层的主要成员，他们中的任何一个人的损失都可能破坏我们的利益。业务运作。

我们在很大程度上依赖于我们的首席执行官韦斯利·R·伊登斯(Wesley R.Edens)和其他一些执行官员的服务。伊登斯先生和我们没有雇佣协议。失去Edens先生或我们的一名或多名其他主要管理人员的服务可能会扰乱我们的业务，增加我们在本风险因素一节中所述的其他风险的风险敞口。我们不为Edens先生或我们的任何员工提供关键人员保险。因此，我们没有为我们的主要雇员的死亡所造成的任何损失投保。

我们的建设与能源有关的基础设施的运作，管理，环境，政治、法律和经济风险，可能导致延误、费用增加或现金流量减少。

建造与能源有关的基础设施，包括我们的终点站和液化设施，以及其他未来的项目，涉及到许多我们无法控制的运作、管理、环境、政治、法律和经济风险，而且可能需要在建造期间和以后花费大量的资本。除其他外，这些潜在风险包括：

任何这些风险的实现都可能对我们实现现金流增长或从未来项目中获益的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们期望依靠我们的主要建筑承包商和其他承包商获得成功。完成与能源有关的基础设施。

及时和符合成本效益的基础设施，包括我们的码头和液化设施，以及未来的项目，符合商定的规格是我们的商业战略的核心，并在很大程度上取决于我们的主要建筑承包商和我们的其他承包商的表现，根据我们与他们的协议。我们的主要建筑承建商和其他承建商能否成功履行与我们签订的合约，取决于多个因素，包括他们是否有能力：

在我们就某一特定项目签订EPC合同之前，EPC承包商同意满足我们计划的时间表和项目的预计总成本，否则我们将受到建筑成本和其他相关项目成本的潜在波动的影响。我们在2019年第一季度为我们的宾州工厂签订了EPC合同。参见业务-我们的液化资产-宾夕法尼亚EPC协议。虽然有些协议可能规定，如果承包商未能按照其某些义务所要求的方式履行违约赔偿金，但触发支付违约赔偿金要求的事件可能会延误或损害适用设施的运作，而我们所收取的任何违约金，可能会延迟或不足以支付我们因该等延误或损害而蒙受的损害赔偿。我们的主要建筑承建商及其他承建商根据与我们签订的协议，须缴付违约金的责任上限，一如其中所述。此外，我们可能会与承建商就建筑程序的不同元素有不同意见，这可能会导致他们根据合约提出权利和补救办法，以及增加适用设施的成本，或导致承建商不愿意进行进一步的工程。如果任何承建商因任何理由而不能或不愿意按照其有关合约的谈判条款及时间表履行合约，或因任何理由而终止协议，我们便须聘请一名替代承办商，而在我们计划经营的某些市场，这方面的工作可能特别困难。这可能导致重大的项目延误和费用增加，这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。

我们依靠第三方工程师来评估未来的额定容量和性能。我们现时和将来的设施，而这些估计数字可能是不准确的。

我们依赖第三方提供设计和工程服务，作为我们对码头和液化设施以及其他未来项目的未来额定容量和性能估计的基础。如果这些设施中的任何一个在实际建造时没有我们打算的额定容量和性能能力，我们的估计可能是不准确的。如果我们的任何现有或未来设施未能达到我们预期的未来能力和性能，就会妨碍我们实现客户合同下的商业启动日期，并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

我们可能无法购买或接受足够数量的天然气实物运输和/或以经济上有吸引力的价格来满足我们在GSA，PPA和SSA下的交货义务。会对我们产生实质性的不良影响。

根据有JPS和JPC的GSA，我们被要求在指定的时间向JPS和JPC交付特定数量的天然气，而在SSA和Jamalco下，我们被要求输送蒸汽，根据PPA和JPS，我们被要求提供电力，每一个都要求我们获得足够数量的液化天然气。然而，我们可能无法购买或接收足够数量的液化天然气实物交付，以履行这些交付义务，这些义务可能使JPS或JPC或Jamalco有权酌情终止其GSA、PPA或SSA。此外，天然气和液化天然气价格的波动可能会使我们获得充足的天然气和液化天然气的价格昂贵或不经济。

我们依赖第三方液化天然气供应商和托运人以及其他油轮和设施，以提供与我们的油轮和能源相关的基础设施的运输选择。如果液化天然气由于供应商设施或油轮的修理或损坏、能力不足、国际航运障碍或任何其他原因而无法用于目前或未来的天然气产量，我们继续向最终用户输送天然气、电力或蒸汽的能力可能会受到限制，从而减少我们的收入。此外，根据油轮租赁，我们将有义务支付我们的租油船，无论使用。我们可能无法与购买液化天然气的人签订相当于或超过我们购买的油轮容量的合同。如果任何第三方，如切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation，Chesapeake)的附属公司，不履行合同规定的义务，或寻求破产保护，我们可能无法购买或获得足够数量的天然气，以履行我们在GSA、PPA和SSA下使用我们自己液化设施生产的液化天然气所承担的交付义务。任何关键液化天然气供应链的任何永久中断，如果导致运输或运往我们的油轮和设施的数量减少，都会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。

虽然我们已与Centrica签订合同，为2019年和2020年购买我们预期的液化天然气产量的很大一部分，但我们将需要购买大量额外的液化天然气量，以履行我们对下游客户的交付义务。如果得不到购买足够数量天然气的合同，可能会对我们的业务、经营结果、现金流和流动资金产生重大和不利的影响。

最近，液化天然气行业的波动性越来越大。如果第三方液化天然气供应商和托运人的市场中断和破产对我们购买足够数量液化天然气的能力产生不利影响，或大大增加我们购买液化天然气的成本，我们的业务、经营结果、现金流和流动性可能会受到重大和不利的影响。没有人保证我们将完成宾夕法尼亚设施，或能够向我们的设施供应液化天然气生产在我们自己的设施。即使我们确实完成了宾夕法尼亚设施，也无法保证它将按我们的预期运作，也不能保证我们成功地实现了降低未来液化天然气价格变化对我们运营的风险的目标。

我们面临着基于液化天然气或天然气的国际市场价格的竞争。

我们的业务受到天然气和液化天然气价格竞争的风险，当我们需要更换任何现有的客户合同时，无论是由于自然到期、违约还是其他原因，或者签订新的客户合同。与竞争有关的因素可能会使我们无法以与现有客户合同相比较的经济条件签订新的或替代的客户合同，甚至根本无法。这种事件可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。我们的业务可能对天然气的潜在需求产生不利影响的因素多种多样，其中包括：

此外，我们可能无法成功地执行我们的战略，为我们现有和未来的客户提供液化天然气主要在我们自己的设施完成后，宾夕法尼亚设施。见与我们业务相关的风险-我们尚未完成所有码头和液化设施的建设和调试。我们不能保证我们的码头和液化设施将按照本招股说明书的规定运作，或者根本不会。

技术创新可能使我们的过程过时。

我们目前的业务和未来项目的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在天然气液化行业创造和保持竞争地位。特别是，虽然我们计划在北宾夕法尼亚州建立我们的物流链，使用已经证实的技术，例如目前在迈阿密设施运行的技术，但我们没有任何这些技术的专有权利。此外，这些技术可能因法律或规章要求、技术进步、效率更高和成本效益更高的程序或我们的一个或多个竞争者或其他人开发的完全不同的方法而过时或不经济，这可能对我们的业务、从未来项目中实现利益的能力、业务结果、财务状况、流动性和前景产生重大和不利的影响。

法律和法规的改变可能对我们的业务产生重大的不利影响。业务、财务状况、流动性和前景。

我们的业务受到政府法律、规则、规章的约束，并要求有可能对我们的经营结果产生重大影响的各种限制和义务的许可证。此外，每项适用的监管要求和限制都可能会发生变化，要么是通过在联邦、州或地方一级颁布的新条例，要么是通过根据现行法律可以执行的新的或经修改的条例。这些法律、规则、规章和许可证的任何变化的性质和范围可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。今后的立法和条例，或对现行立法和条例的修改，或对其的解释，如与液化天然气的液化、储存或再气化有关的立法和条例，或其运输，可能会造成与我们的业务和其他未来项目有关的额外开支、限制和延误，其程度无法预测，并可能要求我们大幅度限制，在某些情况下延迟或停止操作。修订、重新解释或增加法律和条例，导致合规费用或额外业务费用和限制增加，可能对我们的业务、业务扩展能力，包括进入新市场的能力、业务结果、财务状况、流动性和前景产生不利影响。

增加卡车运输法规可能会增加我们的成本，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们正在开发一个运输系统，专门用于将液化天然气从我们的液化设施运输到附近的一个港口，我们的液化天然气可以从这个港口运输到我们在大西洋盆地和其他地方的业务。这种运输系统可能包括我们或我们的附属公司拥有和操作的卡车。任何这类作业均须遵守各种卡车运输安全条例，包括由联邦汽车运输安全管理局颁布、审查和修订的条例。这些管理当局行使广泛的权力，管理诸如授权从事机动承运人业务、驾驶执照、保险要求、财务报告和某些合并、合并和收购以及危险材料运输的审查等活动。在很大程度上，州内机动承运人的运营受到州和(或)地方安全法规的制约，这些法规既反映了联邦法规，也规定了载重的重量和大小尺寸。

所有由联邦监管的运营商的安全等级都是通过FMCSA实施的名为合规安全责任(CSA HEAM)计划来衡量的。CSA计划根据路旁检查期间观察到的违规行为来衡量承运人的安全性能，而不是FMCSA进行的合规审核。任何违规行为的数量和严重程度都与规模和年里程相当的同行公司群体相比较。如果一家公司高于FMCSA规定的门槛，则该公司将受到FMCSA的行动。有一种渐进的干预策略，从

公司向FMCSA提供公司将实施的可接受的纠正措施计划。如果问题不被纠正，干预会升级到现场合规审核，最终会导致fmcsa对公司运营权限的不满意评估和撤销，这可能会对我们的业务和业务及财务状况的综合结果产生重大的不利影响。

任何货运业务都会受到可能的监管和立法变化的影响，这可能会增加我们的成本。其中一些可能的变化包括环境条例的改变、规定司机在任何特定时期内的驾驶或工作时间的服务时间规则的改变、车载黑匣子记录器的要求或对车辆重量和大小的限制。

我们可能无法续订或获得新的或优惠的租契或租约，这可能会对我们造成不利影响。我们的业务，前景，财务状况，经营结果和现金流。

我们获得了与牙买加码头、连接蒙特哥湾终点站与博格发电厂、迈阿密设施和热电联产厂的土地有关的长期租约和相应的通行权协议。然而，我们并不拥有这片土地。因此，我们有可能增加成本，以保留必要的土地使用权和当地法律。如果我们失去这些权利或被要求搬迁，我们的业务可能会受到物质和不利的影响。迈阿密设施目前位于我们从一个附属公司租赁的土地上。根据现有租约支付的任何款项，或未来对租约的修改或延期，都可能涉及与附属公司进行交易。我们还签订了液化天然气油轮租赁合同，以确保我们向牙买加码头进口液化天然气的运输能力。

我们是否有能力为我们目前的项目续订现有的租约或租约，或为我们的未来项目获得新的租约或租约，将取决于适用资产的租赁或租赁合同到期时的现行市场条件。因此，在利率和合同条款方面，我们可能会面临更大的波动。同样，我们的交易对手可能寻求终止或重新谈判他们的租约或租约与我们。如果我们不能直接续订或获得新的租契或租约，或者新的租契或租约的签订率大大高于现有费率，或以与现有合同条款相比优惠的其他条件签订，则可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。

我们可能无法成功地签订合同或续签现有的包船合同，将来租赁或购买船对船套件，这可能导致我们无法满足我们的要求。义务。

我们签订了用于运输液化天然气的远洋油轮的时间租船，该船的运输时间长短不一。我们还依赖两套船对船，其中一套是我们目前拥有的，另一套是我们目前租赁的，以及我们目前拥有的一套船到岸套，用于在船舶之间传输液化天然气并在岸上运输。我们可能需要购买更多的套件，或升级我们现有的套件，在未来。我们可能无法成功地签订合同，或续签现有合同，以便租油轮，并在今后租赁或购买工具包，这可能导致我们无法履行我们的义务。我们还面临着市场价格的变化，以及油轮和工具包的可用性，这可能会影响我们的收入。汇率的波动是由于能力的供求变化和商品海运需求的变化造成的。由于影响供求的因素超出了我们的控制范围，而且是不可预测的，所以工业条件的性质、时间、方向和变化程度也是不可预测的。

我们依靠油轮的操作，根据我们的时间租船和成套工具在船舶间运输液化天然气。远洋油轮和工具包的操作具有固有的风险。这些风险包括：

我们目前没有多余的船舶，船到船套件或其他设备的供应.因此，如果我们目前的设备故障，无法或不足以为我们的液化天然气生产服务，我们可能需要

采购新设备，这些设备可能是不可得的，也可能是昂贵的。任何这样的情况都可能中断我们的业务，增加我们的运营成本。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

液化天然气运输船的运营具有固有的危险性，并发生事故，造成重大损失或涉及液化天然气船的环境后果可能损害我们的声誉和业务。

液化天然气货物和我们租来的船舶因下列事件而面临损坏或丢失的危险：

涉及我们的货物或租来的任何船只的事故可能导致下列情况之一：

任何这些情况或事件都会增加我们的成本或降低我们的收入。

如果我们租来的船只因这样的事故而受到损害，它们可能需要修理。当这些船只被修理时，收入的损失将降低我们的经营成果。如果我们租来的一艘船发生事故，有可能造成环境影响或污染，媒体的报道可能会对我们的声誉、业务、经营结果和现金流动产生重大不利影响，并削弱我们的财务状况。

我们在国际水域经营的租船，无论是现在还是将来，都会受到各种各样的限制。与环境保护有关的国际和地方法律法规。

我们的租船在国际水域和其他国家领水的作业受到国际、国家和地方广泛和不断变化的国际、国家和地方环境保护法律、条例、条约和公约的管制，这些法律、规章、条约和公约是在国际水域内有效的，我们的船只经营所在国的管辖水域，以及我国船只注册的国家，包括关于石油泄漏、向空中和水中排放的法律、规章、条约和公约，危险物质和废物的处理和处置。国际海事组织(海事组织)1973年“防止船舶污染国际公约”，经不时修订，一般称为“防污公约”，可影响我国租船的作业。此外，我们租来的液化天然气船舶可能受到1996年通过的“海上运输危险和有毒物质损害责任和赔偿国际公约”(“有害和有毒物质公约”)的管辖，该公约随后于2010年4月被“有害和有毒物质公约议定书”修正。其他条例包括但不限于根据“防污公约”、1969年“国际油污损害民事责任公约”、不时修订的“国际油污损害民事责任公约”、“国际油污损害民事责任公约”、1974年“海事组织国际海上人命安全公约”，

“船舶安全操作和防止污染国际安全管理规则”(ISM规则)、海事组织1966年“国际载重线公约”(不时修订)和2004年2月“船舶压载水和沉积物控制和管理国际公约”。

此外，整体趋势是有更多规例和更严格的规定，可能会增加我们的营商成本。我们与液化天然气市场的主要船舶供应商签订合同，希望它们率先遵守所有这些要求，尽管我们的租船协议条款可能要求我们承担部分或全部相关费用。虽然我们相信我们对租船的其他公司也有类似的情况，但我们不能保证这些要求不会对我们的业务产生实质性影响。

我们租来的船只现在或将来在美国水域作业，还将遵守与保护环境有关的各种联邦、州和地方法律和条例，包括OPA、CERCLA、CWA和CAA。在某些情况下，这些法律和条例要求在开展某些活动之前获得政府许可和授权。本环境法律、法规对不遵守的，可以处以重大的处罚，对污染的责任也很重。如果不遵守这些法律和条例，可能会导致大量的民事和刑事罚款和处罚。与一般的业界一样，我们的租船公司在这些方面的运作会带来风险，而遵守这些可能会经常修订和重新解释的法例和规例，可能会增加我们的整体业务成本。

世界范围内可能会出现液化天然气油轮短缺的情况，这可能会对我们造成物质上的不利影响。业务，合同，财务状况，经营结果，现金流量，流动性和前景。

我们依靠远洋液化天然气油轮和货运船(ISO集装箱)运输液化天然气。因此，我们向客户提供服务的能力可能受到油轮市场动态变化、现有货运量短缺、诸如调度、定价、服务路线和服务频率等政策和做法的变化，或燃料、税收和劳动力成本的增加以及我们无法控制的其他因素的不利影响。建造和交付液化天然气油轮需要大量的资金和较长的建设准备时间，而且这些油轮的供应可能会被推迟，从而损害我们的液化天然气业务和我们的客户，因为：

如果液化天然气运输能力受到不利影响，而且液化天然气运输成本增加，我们可能承受这种增加的风险，而且可能无法将这些增加转嫁给我们的客户，因此，在我们无法控制的情况下，海运能力的变化可能会对我们提供天然气的能力产生不利影响。LNG运输中的物质中断或停运会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

液化天然气行业的竞争很激烈，我们的一些竞争对手有更多的资金，我们目前拥有的技术和其他资源。

我们计划在具有高度竞争力的液化天然气生产领域开展业务，并面临来自独立、技术驱动的公司以及主要和其他独立石油和天然气公司及公用事业的激烈竞争，其中许多公司的运营时间都比我们长。

许多相互竞争的公司已经获得或正在开发或收购北美的液化天然气设施。我们可能会面对主要能源公司及其他公司的竞争。

提出提供液化和出口产品和服务的商业战略。此外，竞争对手已经并正在其他市场开发液化天然气终端，这将与我们的液化天然气设施竞争。其中一些竞争对手拥有更长的经营历史、更多的发展经验、更大的知名度、更多的员工和比我们目前拥有的更多的财政、技术和营销资源。我们也面临建造我们设施所需的承包商的竞争。其中一些竞争对手拥有的优越资源可以使他们成功地与我们竞争，这可能对我们的业务、从未来项目中获益的能力、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

液化天然气在我们经营的市场上未能成为一种有竞争力的能源，并寻求运营，可能会对我们的扩张战略产生不利影响。

我们的业务现在和将来都取决于液化天然气在我们经营的市场上是一种有竞争力的能源。在美国，主要由于历史上丰富的天然气供应和大量非常规或页岩天然气的发现，进口液化天然气尚未发展成为一种重要的能源。我们业务计划中国内液化部分的成功在一定程度上取决于美国在相当长的一段时间和大量生产天然气的程度，其成本低于生产其他替代能源的一些国内供应的成本，而且可以通过适当规模的基础设施以合理的价格运输。

我们可能在加勒比和世界其他地区开展业务的潜在扩张主要取决于液化天然气是这些地理位置的一种有竞争力的能源来源。例如，在加勒比，主要由于缺乏再生基础设施和国际天然气市场不发达，天然气尚未发展成为一种重要的能源。我们在加勒比地区业务的成功在一定程度上取决于液化天然气能够在多大程度上在国际上大量生产，并以低于交付其他替代能源的成本提供给加勒比客户。

出口液化天然气的外国的政治不稳定，或这些国家与加勒比国家之间关系紧张，也可能妨碍这些国家的液化天然气供应国和商人向加勒比出口液化天然气的意愿或能力。此外，一些液化天然气的外国供应商可能有经济或其他理由将其液化天然气引向非加勒比市场，或从或来自我们竞争对手的液化天然气设施。天然气还与其他能源竞争，包括煤炭、石油、核能、水电、风能和太阳能，这些能源在某些市场上可能以较低的成本获得。

由于这些因素和其他因素，在我们打算服务或其他地方的市场上，天然气可能不是一种有竞争力的能源。天然气不能成为替代石油和其他替代能源的有竞争力的供应方式，可能会对我们向加勒比或其他地点的客户提供液化天然气或天然气的能力产生不利影响。

任何套期保值安排的使用都可能对我们未来的经营业绩或流动性产生不利影响。

为了减少与购买天然气有关的价格、数量和时间风险的波动，我们可以在洲际交易所和纽约商品交易所或场外交易(场外交易)期权和与其他天然气商和金融机构进行交易或清算的期货、互换和期权合同。套期保值安排将使我们在某些情况下面临财务损失风险，包括在下列情况下：

衍生品的使用还可能需要向对手方提供现金抵押品，这可能会在大宗商品价格变化时影响营运资本。不过，我们现时并无任何对冲安排，如果不能妥善对冲我们的头寸，以应付天然气价格的变动，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不良影响。

我们的风险管理策略不能消除所有的液化天然气价格和供应风险。此外，任何不遵守我们的风险管理战略可能导致重大的财务损失。

在从事营销活动时，我们的战略是保持液化天然气采购与销售或未来交货义务之间的可管理平衡。通过这些交易，我们试图通过将液化天然气出售给第三方用户，如公用事业、航运/海运货运公司、工业用户、铁路、卡车车队和其他从传统柴油或燃油转换为天然气的潜在终端用户，从而获得购买液化天然气的利润。然而，这些战略不能消除所有价格风险。例如，任何扰乱我们预期供应链的事件都可能使我们面临因价格变化而遭受损失的风险，如果我们需要获得替代用品来支付这些交易。我们还面临着基础风险，当液化天然气是根据一个价格指数购买，并根据不同的指数出售。此外，我们还面临其他风险，包括我们拥有的液化天然气的价格风险，这些风险必须加以维护，以便于将液化天然气运输到我们的客户或我们的设施。此外，我们的营销业务涉及不遵守我们的风险管理政策的风险.我们不能向你保证，我们的程序和程序将发现和防止所有违反我们风险管理战略的行为，特别是在涉及欺骗或其他故意不当行为的情况下。如果我们遭受与商品价格风险相关的物质损失，包括不遵守我们的风险管理策略，它可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。我们无法保证我们将完成宾夕法尼亚设施，或能够向我们的设施和CHP工厂供应我们自己生产的液化天然气。即使我们确实完成了宾夕法尼亚设施，也无法保证它将按照本招股说明书所述的方式运作，也无法保证我们将成功地实现降低未来液化天然气价格变动对我们运营的风险的目标。

我们可能会经历劳动力成本的增加，技术工人的缺乏，或者我们没有吸引和留住合格的人员可能对我们产生不利影响。

我们依赖技术工人的劳动力，包括卡车司机。我们与其他能源公司和其他雇主竞争，以吸引和留住具备所需技术和经验的合格人员，以建设和运营我们与能源有关的基础设施，并为我们的客户提供最高质量的服务。此外，由于熟练卡车司机短缺，交通相关劳动力市场的收紧可能会影响我们雇用和留住熟练卡车司机的能力，并要求我们支付更高的工资。我们在美国的分支机构代表我们雇用人员，也须遵守“公平劳动标准法”，该法规定了最低工资、加班和其他工作条件等事项。我们还在我们经营的其他司法管辖区，包括牙买加，遵守适用的劳工条例。我们在雇用、保留和管理牙买加和其他雇员基础方面可能面临挑战和成本。技术工人人才库的短缺，特别是在牙买加或美国，或其他普遍的通货膨胀压力或适用的法律和条例的变化，可能使我们更难吸引和留住合格的人员，并可能需要增加我们提供的工资和福利一揽子计划，从而增加我们的经营成本。经营成本的任何增加都会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和前景产生重大和不利的影响。

我们的电流缺乏资产和地域多样化可能会对我们的业务产生不利影响，合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景。

我们预计2019年的大部分收入将取决于我们在牙买加的资产和客户。牙买加在历史上经历过经济动荡，牙买加经济的一般状况和表现，我们无法控制，可能影响我们的业务、财务状况和业务结果。由于我们目前缺乏资产和地理多样化，牙买加终点站、能源工业或牙买加经济状况的不利发展对我们的财务状况和经营结果的影响将比我们保持更多样化的资产和经营领域要大得多。

我们可能会对商誉或长期资产造成损失.

我们测试我们的长期资产的减值时，当事件或情况的变化，表明这些资产的账面金额可能无法收回。我们目前打算每年测试一次商誉的减值情况，或者视情况而定。显著的负面行业或经济趋势，以及我们的市值下降，降低了对我们业务部门未来现金流量的估计。

我们业务的中断可能导致我们的长期资产(包括商誉)受到减值.我们评估减值的估值方法要求管理层根据历史经验作出判断和假设，并在很大程度上依赖对未来经营业绩的预测。对未来业务成果和现金流量的预测可能与成果大不相同。此外，如果我们的分析结果是对我们的商誉或长期资产进行减值，我们可能被要求在我们的合并财务报表中记录收益的费用，在确定存在这种减值的时期内，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

涉及液化天然气或更广泛的能源工业或与我们有关的重大健康和安全事件业务可能会导致对液化天然气业务的更严格的监管，或者一般的能源业务，在获得许可证方面，包括根据环境法，在有利的情况下，造成更大的困难。条款，否则可能导致重大负债和名誉损害。

健康和安全表现对我们所有业务领域的成功至关重要。我们的运营在健康和安全表现方面的任何失败都可能导致员工、其他人和/或环境的人身伤害或伤害，以及对不遵守相关法规要求或诉讼的人施加强制救济和/或处罚。任何导致重大健康和安全事故的失败都可能造成潜在的赔偿责任，并可能导致超出我们保险范围的责任。这种故障，或能源行业其他地方类似的故障(特别包括液化天然气液化、储存、运输或再气化业务)可能引起公众的关注，这可能导致新的法律和(或)条例对我们的业务施加更严格的要求，从而对我们获得许可证和批准的能力产生相应的影响，以其他方式损害我们的声誉或我们的行业声誉，以及我们与相关监管机构和当地社区的关系。单独或集体而言，这些发展可能会对我们扩展业务的能力产生不利影响，包括进入新的市场。同样，这些发展可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。

“多德-弗兰克华尔街改革和消费者法案”中的掉期监管和其他条款“保护法”(“多德-弗兰克法”)及其通过的规则和其他条例，包括欧洲市场基础设施管理(EMIR)和批发能源管理市场的完整性和透明度(职权范围)可能会对我们规避风险的能力产生不利影响。与我们的业务、经营业绩和现金流有关。

“多德-弗兰克法案”第七章确立了对场外衍生品市场的联邦监管，并对“商品交易法”做出了与我们的业务相关的其他修正。“多德-弗兰克法案”第七章的规定以及商品期货交易委员会(CFTC)、SEC和其他联邦监管机构根据这些规定通过的规则，可能会对我们在成本效益的基础上管理某些风险的能力产生不利影响。这些法律和条例也可能对我们执行战略的能力产生不利影响，使我们无法承受因未来出售液化天然气库存而产生的预期未来现金流量的变化，并对未来购买天然气作为燃料使用我们的设施、热电联产厂和为液化设施获取天然气原料的风险进行定价。

商品期货交易委员会提出了新的规则，对市场参与者持有的某些实物商品(包括天然气)的某些核心期货合同、经济上等同的期货合同、期权合同和互换或与之挂钩的头寸设定限制，但对某些真正的套期保值和其他类型的交易给予有限的豁免。商品期货交易委员会还通过了关于头寸汇总的最后规则，根据该规则，控制另一方交易或拥有另一方10%或10%以上股权的一方，必须将受控或拥有方的头寸与其自己的头寸合并，以确定是否遵守头寸限制，除非适用豁免。CFTC的聚合规则现在已经生效，尽管CFTC的工作人员在2019年8月12日之前已经批准了最终聚合规则中的各种条件和要求。随着最终聚合规则的实施，以及CFTC最终头寸限制规则的通过和生效，我们执行上述对冲策略的能力可能受到限制。目前还不确定CFTC提出的新的头寸限制规则是否、何时和以何种形式成为最终和有效的。

根据“多德-弗兰克法案”及其通过的规则，我们可能被要求通过衍生品清算机构清理属于我们所指定的一类掉期的任何掉期。

CFTC负责强制清算，我们可能不得不在某些交易平台上进行此类掉期交易。CFTC指定了六类利率掉期和信用违约互换(CDS)，用于强制清算，但尚未提出规则，指定其他任何类别的掉期，包括实物商品互换(CDS)，用于强制清算。尽管我们预计最终用户的例外将不受为对冲商业风险而订立的任何掉期交易的强制清算和交易执行要求的限制，但如果我们没有资格获得这种例外，并且必须通过衍生品清算机构进行此类掉期，我们可能会被要求为此类掉期交易提供保证金，我们加入和维持这类掉期的成本可能会增加，我们将不会享受与我们所加入的未清算场外交易互换一样的灵活性。此外，强制性结算和交易执行要求适用于其他市场参与者，如互换交易商，可能会改变我们用于对冲的掉期交易的成本和可用性。

按照“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)的要求，CFTC和联邦银行监管机构通过了一些规则，要求某些市场参与者从金融最终用户、某些注册互换交易商和主要互换参与者的交易对手那里收取未清算掉期的初始和变动保证金。这些规则的要求要遵守一个分阶段的遵守时间表，从2016年9月1日开始。尽管我们相信，就这些规则而言，我们将有资格成为非金融最终用户，但如果我们不这样做，并在未来不得不为我们尚未清算的掉期提供保证金，我们进入和维持掉期的成本就会增加。受“巴塞尔协议III”资本要求约束的我们的对手方，可能会增加我们与它们进行互换的成本，或者尽管不需要根据保证金规则向我们收取保证金，但要求我们在此类掉期交易中向它们提供抵押品，以抵消它们增加的资本成本，或降低它们的资本成本，以维持资产负债表上的这些掉期交易。

“多德-弗兰克法案”还对掉期市场参与者(包括掉期交易商和其他掉期实体)实施了监管要求，并对掉期交易的最终用户制定了某些规定，包括有关互换文件、报告和记录保存的规定，以及适用于互换交易商和其他掉期交易实体的某些业务行为规则。再加上对某些掉期市场参与者的“巴塞尔协议III”资本要求，这些规定可能会大幅增加衍生品合同的成本(包括通过要求提供保证金或担保品)，实质性地改变衍生产品合同的条款，减少衍生品的供应，以防范我们遇到的某些风险，并降低我们将现有衍生品合同货币化或重组以及执行我们的套期保值战略的能力。如果由于上文讨论的掉期监管制度，我们放弃或减少使用互换来对冲我们的风险，例如我们在业务中遇到的商品价格风险，我们的经营结果和现金流量可能会变得更不稳定，否则可能受到不利影响。

埃米尔可能导致场外衍生品交易对手方的成本增加，并导致埃米尔需要中央对手方接受的流动性抵押品的成本和需求增加。虽然我们期望在埃米尔下符合非金融交易对手的资格，因此不需要在埃米尔下支付保证金，但我们在加勒比地区的子公司和附属公司可能仍需遵守更严格的监管要求，包括记录保存、市场标记、及时确认、衍生品报告、投资组合调节和争端解决程序。埃米尔的监管可能会大幅增加衍生品合约的成本，大幅改变衍生品合约的条款，并降低衍生品的可用性，以防范我们所面临的风险。交易成本和抵押品成本的增加可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流、流动性和前景产生不利影响。

我们在加勒比地区经营的子公司和附属公司可以作为批发能源市场参与者接受汇款。这种分类对我们的子公司和附属公司规定了更多的监管义务，包括禁止在能源批发市场使用或披露内幕信息或参与市场操纵，以及报告某些数据的义务。这些监管义务可能会增加我们企业的合规成本，如果我们违反了这些法律和法规，我们可能会受到调查和处罚。

未从政府和监管机构获得和维持许可证、批准和授权在我们的设施的设计、建造和运营方面有良好条件的机构可以妨碍运营和建设，并可能对我们产生实质性的不利影响。

能源相关基础设施的设计、建造和运营，包括我们现有和拟议的设施、液化天然气的进出口和天然气的运输，都是高度管制的活动。

联邦、州和地方各级。为建造和运营液化天然气设施和出口液化天然气，可能需要根据“国家环境协定”第3节获得能源部的批准，以及若干其他政府和管理材料的许可、批准和授权，包括CAA和CWA及其类似物之下的批准和授权。从FERC、DOE和其他联邦和州监管机构获得的许可证、批准和授权也包含正在进行的条件，并可能会施加额外的要求。某些联邦许可程序可能触发“国家环境政策法”的要求，该法要求联邦机构评估有可能对环境产生重大影响的主要机构行动。遵守“国家环境政策法”可能会延长时间和(或)增加获得与我们的业务有关的必要政府批准的费用，并对“国家环境政策法”的充分性提出法律质疑的独立风险，这可能导致延误，可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和盈利能力产生不利影响。我们还可能在牙买加、百慕大、墨西哥、爱尔兰或其他司法管辖区受到更多的要求，包括在建造和运营我们的设施所需的土地使用批准方面。

我们不能控制任何审查和批准过程的结果，包括是否或何时将获得任何此类许可证、批准和授权、发放许可的条件、或第三方可能提出的上诉或其他可能的干预，这些可能会干扰我们获得和维持此类许可证、批准和授权的能力或其条款。如果我们不能以优惠的条件获得和维持这样的许可证、批准和授权，我们可能无法收回我们对项目的投资。其中许多许可证、批准和授权在发放之前需要得到公众的通知和评论，这可能导致对这些意见的答复出现延误，甚至有可能修改许可证申请。没有人保证我们将以优惠的条件获得和维持这些政府许可证、批准和授权，或者我们将能够及时获得这些许可、批准和授权，如果得不到和保持任何这些许可、批准或授权，就会对我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和前景产生重大的不利影响。此外，其中许多许可证、批准和授权都会受到行政和司法挑战，这可能会拖延和拖延获得和执行许可证的进程，也会增加大量费用和不确定性。

现有和未来的环境、健康和安全法律和条例可能导致更多的合规成本或额外运营成本或建筑成本和限制。

我们的业务现在和将来都将受到美国和其他司法管辖区广泛的联邦、州和地方法律和条例的管制和限制，这些法律和条例除其他外，管制和限制我们设施的选址和设计，向空气、土地和水排放，特别是在保护人类健康方面，与储存、接收和运输液化天然气有关的风险造成的环境和自然资源；危险材料、危险废物和石油产品的处理、储存和处置；与释放危险物质有关的补救措施。例如，PHMSA颁布了关于其管辖的液化天然气设施的详细条例，以处理液化天然气设施的选址、设计、施工、设备、操作、维护、人员资格和培训、消防和安全等问题。我们的液化天然气设施不受PHMSA管辖，但州和地方监管机构可以实施类似的选址、设计、施工和运营要求。

联邦和州的法律对将某些类型或数量的危险物质释放到环境中而不考虑过失或原始行为的合法性规定了责任。作为我们设施的拥有人和经营者，我们有责任清理可能在我们的设施或从我们的设施排放到环境中的任何此类有害物质，并对由此造成的自然资源损害负责。

这些法律和条例中有许多，如CAA和CWA，以及类似的州法律和条例，限制或禁止在建造和运营我们的设施时可排放到环境中的物质的种类、数量和浓度，并要求我们取得和维持许可证，并向政府当局提供进入我们的设施进行检查的机会和与我们遵守情况有关的报告。例如，宾夕法尼亚州环境保护法律和条例将适用于宾夕法尼亚设施的建造和运营。有关地方当局也可能要求我们取得和维持与我们设施的建造和运营有关的许可证，包括土地使用批准方面的许可证。如果不遵守这些法律和条例，可能会导致与污染控制设备有关的重大责任、罚款和罚款或资本支出以及限制或限制我们的业务，这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动资金和前景产生重大不利影响。

未来的其他法例和规例，可能会对我们的业务及建议的建筑工程造成额外的开支、限制和延误，这是无法预测的，而且可能要求我们在某些情况下大幅度限制、延迟或停止运作。2017年10月，美国政府问责局发布了一项法律裁定，认为2013年的机构间指导文件是“国会审查法案”(CRA METE)的一项规则。这一法律决定可能为CRA下的潜在不赞成和无效提供一套更广泛的机构指导文件，有可能增加适用于我们的业务的法律和规章在未来将受到我们无法预测的修订解释的可能性。修订、重新解释或增加法律和条例，导致合规费用增加，或增加业务或建筑费用和限制，可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、现金流量、流动性和前景产生重大不利影响。

温室气体/气候变化。在美国，有时可能会有联邦和州的监管和政策举措，以减少各种来源的温室气体排放。正在考虑或今后可能考虑采取其他联邦和州举措，通过美国条约承诺或其他国际协定、直接监管、碳排放税或上限和交易计划来解决温室气体排放问题。

针对有关全球气候变化威胁的科学报告，美国国会过去曾考虑过立法减少温室气体排放。此外，一些国家和外国司法机构单独或在区域合作中，根据各种政策和方针对温室气体排放实行限制，包括制定排放上限，要求采取增效措施，或为减少污染、使用可再生能源或使用碳含量较低的替代燃料提供奖励。

通过和实施美国联邦、州或地方法规或外国法规，对我们的设备和作业施加义务或限制温室气体排放，可能要求我们承担大量费用，以减少与我们的作业有关的温室气体排放，或对天然气和天然气产品的需求产生不利影响。我们的运营成本的潜在增加可能包括运营和维护我们的设施的新费用，在我们的设施上安装新的排放控制措施，获得批准温室气体排放的许可，支付与我们的温室气体排放有关的税款，以及管理和管理温室气体排放方案。我们可能无法通过提高客户价格或利率来收回增加的成本。此外，监管政策的变化导致对被认为有助于温室气体的碳氢化合物产品的需求减少，或限制其使用，这可能会减少我们可用于加工、运输、销售和储存的数量。这些发展可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

此外，由于对气候变化的关切，世界上许多国家已经或正在考虑通过减少温室气体排放的法律或条例。2015年12月，美国和出席联合国气候变化会议的其他195个国家通过了“关于全球气候变化的巴黎协定”，该协定建立了一个根据国家确定的贡献处理温室气体排放的普遍框架。“巴黎协定”要求在21世纪后半期达到零人为温室气体净排放量。^圣世纪。每一缔约方应就其为实现这一目标所作的贡献编制一份计划；每一项计划应提交到一个可公开获取的登记册中。“巴黎协定”没有为各国规定任何限制其温室气体排放的具有约束力的义务，而是包括自愿限制或减少未来排放量的承诺。它还为参与国创造了一个每五年审查和增加预期减排目标的进程。“巴黎协定”的最终影响取决于参加国的批准和执行，目前尚不能确定。尽管美国在2016年4月成为“巴黎协定”的缔约国，但特朗普政府随后在2017年6月宣布，它打算退出巴黎协议，或者重新谈判更优惠的条款。然而，“巴黎协定”规定，参加国必须等待四年才退出该协定。不可能知道可再生能源技术发展得有多快，但更多地使用可再生能源最终会减少今后对碳氢化合物的需求。这些发展可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

化石燃料。我们的商业活动取决于天然气原料的充足和可靠供应，因此，某些公众对天然气和其他矿物燃料的勘探、生产和运输以及更广泛的矿物燃料的消费感到关切。为回应公众的关注而采取的立法和规管行动，以及可能提出的诉讼，亦可能对我们的运作造成不良影响。我们可能会受到未来法律、法规或行动的约束，以解决公众对化石的关注。

燃料的产生、分配和燃烧、温室气体和全球气候变化的影响。我们的客户也可能出于声誉或认为与风险相关的原因，放弃使用化石燃料(如液化天然气)，以满足发电需求。这些事项是我们业务运作和管理方面的不确定因素，可能对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

水力压裂。我们的某些供应商采用水力压裂技术来刺激非常规地质构造(包括页岩地层)的天然气生产，这就需要向井筒注入压力压裂液(包括水、沙子和某些化学物质)。此外，水力压裂的天然气井占美国天然气产量的很大比例；美国能源情报署(EnergyInformationAdministration)在2016年报告称，2015年，水力压裂井提供了美国市场天然气产量的三分之二。对进行这些活动的许可证或授权的要求因将进行这种钻探和完井活动的地点而异。有几个州已经或正在考虑通过法规，对水力压裂作业实施更严格的许可、公开披露或油井建造要求，或完全禁止水力压裂。与大多数许可和授权程序一样，对于是否发放许可证、发放许可证或批准所需的时间以及在发放许可证时可能施加的任何条件，都存在一定程度的不确定性。某些管理当局推迟或暂停发放许可证或授权，同时还可以研究与发放许可证有关的潜在环境影响，并对适当的缓解措施进行评估。除州法律外，一些地方市政当局已通过或正在考虑通过土地使用限制，例如城市法令，这些限制一般可能限制或禁止钻井，特别是水力压裂。

水力压裂活动通常在州一级受到管制，但联邦机构对用于石油和天然气生产、输送和分配的某些水力压裂活动和设备，包括通过水力压裂产生的这种石油和天然气，都拥有管理权力。联邦和州立法机构和机构可能寻求进一步管制甚至禁止此类活动。例如，特拉华河流域委员会(DRBC)是通过州际契约设立的一个区域机构，除其他外，负责特拉华河流域的水质保护、供水分配、监管审查、水资源保护倡议和流域规划，自2010年以来，在批准关于该盆地天然气生产活动的新条例之前，实际上已禁止该盆地的水力压裂活动。最近，DRBC表示，它将考虑制定新的法规，禁止在盆地生产天然气，包括水力压裂。如果对水力压裂作业施加更多的监管或许可要求，北美的天然气价格可能会上涨，这反过来会对近年来存在的有利于国内天然气价格的相对价格优势产生重大不利影响(基于Henry Hub定价)。更严格的规管或容许水力压裂的困难，以及国内天然气价格的任何相应提高，都会对液化天然气的需求和我们发展商业上可行的液化天然气设施的能力产生重大的不利影响。

我们受许多政府出口法、贸易和经济制裁法以及条例。如果我们不遵守这些法律法规，我们将承担责任，对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们在世界各地开展业务，我们的商业活动和服务受美国和其他国家，特别是加勒比国家各种适用的进出口管制法律和条例的制约。我们还必须遵守美国的贸易和经济制裁法律，包括美国商务部的新出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室执行的经济和贸易制裁条例。尽管我们采取预防措施遵守所有这类法律和条例，但违反政府出口管制和经济制裁法律和条例可能给我们带来负面后果，包括政府调查、制裁、刑事或民事罚款或处罚、更严格的遵守要求、丧失进行国际业务所需的授权、名誉损害和其他不利后果。

我们还须遵守反腐败法律和条例，包括“美国反海外腐败行为法”(FCPA)，该法一般禁止公司及其中介为获取或维持业务和/或其他利益而向外国官员支付不当款项。虽然我们已经采取了一些政策和程序来确保我们，我们的雇员和其他中介

按照“反海外腐败公约”的规定，我们无法保证这些政策和程序将一直有效地发挥作用，或根据反腐败法律和条例，包括“反腐败法”，保护我们免受责任，因为我们的雇员和其他中介机构对我们的业务或我们可能收购的任何企业采取了行动。如果我们不遵守包括“反腐败法”在内的反腐败法律和条例，我们可能会受到刑事和民事处罚及其他补救措施，包括改变或加强我们的程序、政策和控制，以及可能发生的人事变动和纪律处分，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

此外，在某些国家，我们通过第三方代理商和其他中介机构，如海关代理人，为我们的客户提供服务或期望。这些第三方代理人或中间人违反适用的进出口贸易和经济制裁法律和条例，也可能对我们造成不利的后果和影响。我们不能保证我们和我们的代理人及其他中间人今后将遵守出口管制和经济制裁法律和条例。在这种情况下，我们的业务和经营结果可能受到不利影响.

与我们运作的司法管辖区有关的风险

我们是。目前在很大程度上取决于经济、政治和其他方面的情况和发展加勒比，特别是牙买加，以及我们运作的其他管辖区。

我们目前在牙买加开展有意义的业务。因此，我们目前的业务、业务结果、财政状况和前景在很大程度上取决于牙买加的经济、政治和其他条件及事态发展。

我们目前在牙买加和美国有利益和业务，目前打算扩大到加勒比(包括波多黎各和多米尼加共和国)、墨西哥、爱尔兰和其他地区的更多市场，这种利益在每个市场都受到政府的管制。这些市场的政府在结构、宪法和稳定方面差异很大，有些国家缺乏成熟的法律和监管制度。只要我们的业务取决于政府的批准和管制决定，我们所经营的每个市场的政治结构或政府代表的变化可能会对我们的业务产生不利影响。最近的政治、安全和经济变化在我们开展业务或可能开展行动的某些国家造成了政治和监管方面的不确定性。其中一些国家最近经历了政治、安全和经济不稳定，今后可能经历不稳定。

在我们经营的管辖区内，任何影响本地经济的放缓或收缩，都会对客户向我们购买液化天然气、蒸汽或电力，或履行与我们签订的合约所规定的义务，产生负面影响。如果牙买加或我们所经营的其他管辖区的经济状况恶化，例如：

然后，我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能会受到政府在我们所经营的地区所采取的行动的重大影响。加勒比各国政府传统上在经济中发挥着核心作用，并继续对经济的许多方面施加重大影响。它们可以改变政策，或颁布新的法律或条例，例如货币政策、税收、外汇管制、利率、对银行和金融服务及其他行业的管制、政府预算编制和公共部门融资。牙买加经济或我们加勒比市场的政府政策的这些和今后的发展可能减少对我们产品的需求，对我们的商业、财政状况、业务结果或前景产生不利影响。

例如，JPS和JPC受我们的授权。我们监管牙买加电力公司，包括JPS和JPC在内的电力公司向客户收费的金额。虽然我们不能影响固定价格，但我们向客户收取液化天然气的费用，但我们和其他类似机构的定价规定。

监管机构可能对我们的客户履行我们的GSA义务的能力产生负面影响，就JPS而言，PPA可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

我们的财务状况和经营结果可能会受到外汇波动的不利影响。

我们的合并财务报表以美元表示。因此，用于将其他货币兑换成美元的汇率波动将影响我们报告的综合财务状况、业务结果和各时期的现金流量。汇率的这些波动也会影响我们的投资价值和投资回报。此外，我们运作的一些管辖区可能会限制我们将当地货币兑换成美元的能力。

我们的现金流量和开支的一部分将来可能以美元以外的货币发生。我们的物质交易对手可能以美元以外的货币支付现金流量和费用。我们不能肯定非美国货币不会受到波动和贬值的影响，或者影响这些货币的现行汇率政策将保持不变。我们可能选择不对冲，或者我们可能无法有效地对冲这种外币风险。牙买加元对美元或其他货币的贬值或波动可能导致对手方无法根据我们的协议支付其合同义务或对我们失去信心，并可能由于汇率的波动而使我们的开支相对于我们的收入不时增加，这可能影响我们今后报告的净收入数额。

我们在多个管辖范围内开展业务，并可能将我们的业务扩展到更多的管辖范围，包括税法、税法解释或税法管理可能发生变化的司法管辖区。如因此，我们的税收义务和相关申报文件很复杂，可能会有变化，我们的税后盈利能力可能低于预期。

我们在世界各地以及在许多州、地方和外国管辖范围内，就我们的收入和与这些管辖区有关的业务受到收入、预扣缴和其他税收的影响。我们的税后盈利能力可能会受到多个因素的影响，包括可以获得税收抵免、豁免和其他福利，以减少我们的税务责任，我们在经营的各个司法管辖区应纳税的收入相对数额的变化，我们的业务扩展到或以其他方式在其他司法管辖区征税的可能性，我们现有业务和业务的变化，我们公司间交易的范围，以及有关司法管辖区的税务机关在多大程度上尊重这些公司间交易。

我们的税后盈利能力也可能受到相关税法和税率、规章、行政惯例和原则、司法决定和解释的变化的影响，在每一种情况下，都可能具有追溯效力。美国最近在第115-97号公法中颁布了税务改革立法，通常称为“减税和就业法”。此外，“执行税务条约相关措施防止BEPS多边公约”最近在已批准该公约的司法管辖区中生效。这两项最近的改变可能会进一步改变我们的全球税制。这些税务改革规定了新的和复杂的规定，大大改变了美国和其他司法管辖区税务实体和业务的方式，这些规定还需要进一步的立法改革和行政指导及解释，所有这些都可能与我们的解释不同。我们经营的其他国家也可能进行税务改革，这些改革可能会对我们的税后盈利能力产生不利影响。

投资于我们的内在风险

新堡垒能源控股公司有能力指导我们多数股权的投票，和它的 利益可能与我们其他股东的利益发生冲突。

在本次发行完成后，新堡垒能源控股公司将最初持有大约147，058，824股B类股票，占我们投票权的88.0%(如果承销商选择购买更多的A类股份，则约为86.5%)。新堡垒能源控股公司、其股东或与其有关联的实体同意在此次发行中购买500万股A类股票。新堡垒能源控股公司拥有我们50%以上的表决权股份，这意味着新堡垒能源控股公司将能够控制需要股东批准的事项，包括董事的选举、我们的组织文件的变更以及重大的公司交易。这，这个

所有权的集中使我们的A类股份的其他持有人或集团不可能影响我们的管理方式或业务方向。新堡垒能源控股公司在可能或实际上涉及或影响我们的事项上的利益，例如未来的收购、融资和其他公司机会以及收购我们的企图，可能与我们其他股东的利益相冲突。

此外，在本次发行完成之前，我们将与新堡垒能源控股达成股东协议。“股东协议”将赋予新堡垒能源控股公司为董事会指定一定数量的被提名人的权利，只要新堡垒能源控股及其附属公司集体受益地拥有至少5%的流通股A类和B类股份。此外，我们的经营协议将给予某些由Wesley Edens和Randal Nardo(自愿实体)控制的实体批准某些重大交易的权利，只要同意的实体及其附属公司直接或间接地集体持有至少30%的已发行的A类股票和B类股票。参见某些关系和相关交易-股东协议。

鉴于这种集中的所有权，新堡垒能源控股将不得不批准任何潜在的收购我们。大股东的存在可能会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权的改变或管理层的改变，或限制我们的其他股东批准他们认为符合本公司最佳利益的交易的能力。此外，新堡垒能源控股公司的股权集中度可能会对我们A类股票的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有一家大股东的公司的股票会有不利之处。

此外，新堡垒能源控股公司可能与我们有不同的税收立场，这可能影响其决定是否和何时支持资产处置以及新债务或现有债务的产生或再融资。此外，确定未来的税务报告位置，未来交易的结构和任何税务当局对我们的税务报告地位的任何质疑的处理，可能会考虑到新堡垒能源控股税或其他考虑，这可能不同于NFE或我们的其他股东的考虑。

新堡垒能源控股公司可能会与我们竞争。

我们的管理文件将规定，新堡垒能源控股公司不禁止从事其他业务或活动，包括那些可能与我们直接竞争的业务或活动。此外，新堡垒能源控股公司可能会与我们竞争投资机会，并可能拥有与我们竞争的实体的利益。此外，我们的经营协议规定，如果新堡垒能源控股公司或附属公司或其任何高级人员、董事或雇员获得可能是公司机会的潜在交易的知识，他们就没有义务在法律允许的最充分范围内向我们、我们的A类股东或我们的附属公司提供这种公司机会。这可能会在我们和新堡垒能源控股公司之间造成实际的和潜在的利益冲突，并导致我们和我们的A级股东得不到良好的待遇。

我们的经营协议，以及特拉华州的法律，将包含一些条款，这些条款可能会阻止收购投标或合并建议，这可能会对我们A类股票的市场价格产生不利影响这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们的经营协议将授权我们的董事会在一个或多个系列未经股东批准的情况下发行优先股，指定构成任何系列的股份数量，并确定其权利、偏好、特权和限制，包括股利权、表决权、赎回权和赎回条款、赎回价格或价格以及清算偏好。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们的经营协议中的一些条款可能使第三方更难以获得我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利。这些规定包括：

我们的经营协议中有一些关于免责和赔偿的规定。我们的官员和董事这，这个，那，那个特拉华州普通公司法(DGCL)保护我们A级股东利益的方式。

我们的经营协议规定，在适用法律允许的范围内，我们的董事或高级人员将不对我们负责。相比之下，根据DGCL，董事或高级官员将对我们负责：(1)违反对我们或我们股东的忠诚义务；(2)故意不当行为或明知违反法律，而这些行为不是真诚的；(3)不当赎回股票或宣布股息，或(Iv)董事从中获得不适当的个人利益的交易。此外，我们的营运协议规定，我们对董事和高级人员的作为或不作为，在法律规定的范围内给予最充分的赔偿。相比之下，根据DGCL，法团只有在董事或高级人员以其合理相信符合法团最佳利益的方式真诚行事的情况下，以及在刑事诉讼中，如该高级人员或董事没有合理因由相信他的行为是违法的，才可就该等作为或不作为向董事作出弥偿。因此，与DGCL相比，我们的营运协议对甲级股东的保障可能较少，因为它涉及对高级人员和董事的免责和赔偿。

股东将立即经历美元的大幅稀释。10.63A级股票。

首次公开发行(IPO)价格为每股14.00美元，超过了我们每股3.37美元的有形账面净值。根据首次公开发行(IPO)价格为每股14.00美元，股东将在每股有形账面净值中立即大幅稀释每股10.63美元。这种稀释的结果主要是因为新堡垒能源控股公司向我们提供的资产是按照公认的会计原则(GAAP)而不是公允价值，按其历史成本入账的。请读一下稀释度。

我们不打算为我们的A类股票支付现金红利。因此，你唯一的机会如果我们的A类股票价格上涨，你的投资就能获得回报。

我们不打算在可预见的将来宣布我们的A类股票的现金红利。因此，你在我们的投资中获得回报的唯一机会是，如果你以比你付出的价格更高的价格出售你的A类股票。我们的A类股票的价格在市场上占上风，但不能保证它的价格将永远超过你们在这次发行中所支付的价格。

我们可以发行优先股，这些优先股的条款可能会对其投票权或价值产生不利影响。我们的甲级股票。

我们的经营协议将授权我们在不经股东批准的情况下发行一种或多种优先股，其名称、偏好、限制和相对权利，包括我们董事会可能决定的关于分红和分配的A类股份的优先权。一个或多个类别或一系列优先股的条款可能对我们A类股票的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有人在所有事件中或在发生特定事件时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能给予优先股持有人的回购或赎回权或清算偏好可能会影响A类股票的剩余价值。

我们的A类股票的市场价格可能会受到我们大量股票的销售的不利影响。公共或私人市场中的A类股票或者在公开市场上认为这些销售可能发生，包括新堡垒能源控股公司行使赎回权后的出售或其他大型持卡人。

在这次发行后，我们将有20，000，000股A类股票和147，058，824股B类股票发行，假设没有行使承销商购买额外A类股票的选择权。根据“证券法”，本次发行中出售的A类股票将不受限制地自由交易，但我们的董事、高级人员或联营公司可能持有或收购的任何A类股份除外，这些股份将是根据“证券法”受到限制的证券。新堡垒能源控股公司持有的NFI有限责任公司单位和通过行使赎回权获得的任何A类股份将根据与承销商签订的180天锁存协议接受转售限制。与承销商签订的每一项锁存协议可由某些承销商酌情放弃。新堡垒能源控股公司在行使赎回权后或在公开市场上出售大量我们的A类股票，或认为这种出售可能发生，可能对我们A类股票的价格产生重大不利影响，或可能损害我们通过发行股本证券获得资本的能力。此外，我们同意向新堡垒能源控股公司提供注册权。或者，我们可能需要在未来公开或私人发行A类股票，并利用这种发行的净收益从新堡垒能源控股公司购买同等数量的NFI LLC单位。请阅读符合期货销售条件的股票。

我们的A类股票没有现成的市场，也没有一个交易市场可以为您提供充足的流动性可能不会得到发展。我们A类股票的价格可能会大幅波动，以及股东可能会损失全部或部分投资。

在此之前，没有公开市场的A类股票。在这次发行之后，将只有2000万股A股上市.我们不知道投资者的兴趣会在多大程度上导致交易市场的发展，也不知道该市场的流动性如何。甲类股东不得以首次公开发行(IPO)价格转售其甲级股票。此外，缺乏流动性可能导致广泛的投标价差，导致A股市场价格的大幅波动，并限制能够购买A股的投资者数量。

我们的A类股票的首次公开发行价格将由我们和承销商的代表协商决定，不一定表明A类股票的价格将在交易市场上占上风。我们A类股票的市场价格可能会低于首次公开发行(IPO)价格。我们的A股市场价格也可能受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

我们期望成为一家受控的公司纳斯达克规则，因此，将符合并打算依赖某些公司治理要求的豁免。

发行完成后，新堡垒能源控股公司将持有我们股票的多数投票权。因此，我们期望成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据NASDAQ规则，超过50%的董事选举投票权由个人、集团或另一家公司拥有的公司是一家受控公司，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括下列要求：

只要我们仍然是一家受控制的公司，这些要求就不适用于我们。控股公司不需要董事会拥有多数独立董事，也不需要成立独立薪酬、提名和治理委员会。在此之后，我们打算利用这些豁免中的一部分或全部。因此，您可能没有为公司股东提供的同样的保护，这些公司的股东必须遵守NASDAQ的所有公司治理要求。见管理。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的报告要求，包括与审计有关的要求关于我们高管薪酬的标准和披露。

“就业法”规定，除其他外，放宽对新兴成长型公司的某些报告要求，包括与审计标准和薪酬披露有关的某些要求。我们被归类为一家新兴的成长型公司。只要我们是一家新兴的成长型公司，与其他上市公司不同，它可能长达五个财政年度，我们就不会被要求，除其他外，(I)根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)节，提供一份关于管理层对我们财务报告内部控制制度有效性的评估的认证报告，(2)遵守PCAOB通过的要求强制审计事务所轮换的任何新要求，或对审计员报告的补充，其中要求审计员提供关于审计和发行人财务报表的补充信息；(3)就较大的上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(4)就高管薪酬举行不具约束力的咨询表决。我们目前打算利用上述豁免。我们还选择利用延长的过渡期来遵守“就业法”第102(B)(2)条规定的新的或经修订的会计准则。这次选举使我们可以推迟采用新的或经修订的会计准则，这些准则对公营和私营公司有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较，如果将我们与这些公司进行比较，我们的股东和潜在投资者可能难以分析我们的经营结果。我们将在五年内保持一家新兴的增长公司，尽管如果我们在一个财政年度的收入超过10.7亿美元，我们的A级股东的市值超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将很快失去这种地位。

如果我们依赖于新兴成长型公司可以获得的任何豁免，与非新兴成长型公司相比，你将得到更少的关于我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果有些投资者认为我们的甲级股票不具吸引力，我们的A类股票的交易市场可能就会不那么活跃，而我们的A类股票的价格可能会更不稳定。

如果我们未能建立或维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，目前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这会损害我们的业务和交易价格。我们的甲级股票。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止欺诈以及作为一家上市公司成功运作是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营结果将受到损害。在编制2017年12月31日终了年度的财务报表时，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制严重不足。虽然我们继续采取措施解决这一缺陷，但我们不能肯定，我们制定和维持内部控制的努力将取得成功，我们今后将能够对我们的财务程序和报告保持充分的控制，或者我们将能够履行“萨班斯-奥克斯利法”第404条规定的义务。在我们努力维持有效的内部控制方面，我们将需要雇用更多的会计人员，并对软件和系统进行更多的投资。没有制定或维持有效的内部控制，或在执行或改进内部控制方面遇到困难，都可能损害我们的业务成果，或使我们无法履行报告义务。无效

内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们A类股票的交易价格产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将增加成本。

我们没有公开上市公司的历史。作为一家在纳斯达克上市的新上市公司，我们需要遵守之前不适用于我们的大量法规，包括“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、“证券交易委员会条例”和“纳斯达克要求”。我们期待这些规则和条例将增加我们的法律，会计，合规和其他开支，我们没有发生在这次提供，并使一些活动更耗时和昂贵。例如，由于成为上市公司，我们打算增加独立董事，并增设董事会委员会。我们打算与堡垒的附属公司FIG有限责任公司签订一项行政服务协议，根据该协议，FIG LLC将为我们提供某些后台服务，并向我们收取为提供这些服务而发生的销售、一般和行政费用。在可预见的将来，图LLC还将继续提供合规服务，任何过渡都将随着时间的推移而进行。此外，我们可能会招致额外的费用与我们的上市公司的报告要求和维持董事和高级人员的责任保险。由于董事的承保范围有限，我们可能更难以吸引和挽留合资格的人士出任董事局成员或行政人员。我们估计，作为一家上市公司，我们每年将承担大约200万美元的增量成本；然而，我们作为一家上市公司的实际增量成本可能会高于我们目前的估计。我们目前正在评估和监测这些规则的发展情况，这些规则可能给我们带来额外费用，并对我们的业务、前景、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，如果这些研究或报告对我们不利改变他们对我们A类股票的建议，或者如果我们的经营结果不符合他们的要求预期，我们的股价可能会下跌。

我们A类股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的生存能力，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

NFE是一家控股公司。本次发行完成后，nfe的唯一物质资产将是其股权。对NFI的兴趣，因此NFE将取决于分布从NFI到纳税支付公司和其他间接费用。

NFE是一家控股公司，除了其在NFI中的股权外，没有其他实质性资产。请阅读相关的摘要-组织结构。NFE没有独立的创收手段。如果NFI有可用现金，并符合NFI的信贷协议和任何其他债务工具的条款，我们将使NFI按比例分配给NFI LLC单位的持有者，包括NFE，其数额足以使NFI支付其税款，(2)向NFI有限责任公司单位的所有持有者提供额外的按比例分配，其数额一般是为了使NFI LLC单位(NFE除外)的持有者能够就其在NFI收入中可分配的份额履行各自的所得税负债(根据某些假设和惯例，并由Wesley Edens和Randal Nardo控制的实体确定)(NFI控股)和(Iii)非按比例分配给NFE，至少足以偿还NFE的公司费用和其他间接费用。如果NFE需要资金，而NFI或其子公司受到限制，不能根据适用的法律或条例或根据其融资安排的条件进行这种分配，或以其他方式无法提供这类资金，NFE的流动性和财务状况可能会受到不利影响。

在某些情况下，NFI将被要求向NFI有限责任公司单位的持有者分配税款，这样的税收分配可能是相当可观的。在NFE的范围内，税收分配超过它的实际税收负债并保留了如此多的现金，NFI有限责任公司的持有者将受益于这些累积现金余额，如果他们行使他们的赎回权。

根据NFI LLC协议，NFI将向NFI LLC单位(包括NFE)的持有者进行一般按比例分配，数额足以使NFI满足其实际的税务责任。此外，在NFI有现金的情况下，NFI将被要求按比例向所有人进行额外的税收分配。

NFI LLC单位的持有者通常打算允许NFI LLC单位(NFE除外)的持有者就其在NFI收入中可分配的份额(根据某些假设和惯例并由NFI控股公司确定)履行其假定的税务责任。为此目的，确定可用现金时，除其他因素外，将考虑以下因素：(一)NFI及其附属公司的现有负债和其他债务及其预期的借款需求；(二)NFI及其子公司以商业上合理的条件承担额外债务的能力；(三)任何必要或适当的准备金。

这种额外税收分配的数额将根据某些假设，包括假定的所得税税率来确定，并将在考虑到NFI所作的其他分配(包括其他税收分配)后计算。额外的税收分配可能大大超过许多NFI LLC单位持有者的实际税务责任，包括NFE。如果NFE保留从这种分配中获得的多余现金，NFI有限责任公司单位的持有者将因行使赎回权而受益于可归因于这种累积现金余额的任何价值。然而，我们打算采取步骤消除任何实质性的超额现金余额，这可能包括但不一定限于，向我们的A类股票持有人分配多余现金，或将这些现金再投资于NFI，用于额外的NFI有限责任公司单位。

此外，NFI可能需要进行大量的税收分配。此外，NFI所要求的任何额外的税收分配额可能会超过与NFI类似的公司纳税人所欠的税款。NFI为履行其纳税分配义务而使用的资金将不用于对我们的业务进行再投资，除非NFE或NFI LLC单位的某些其他持有者使用收到的任何多余现金为额外的NFI LLC单位再投资于NFI。此外，由于可用于额外税收分配的现金将在考虑到NFI及其子公司承担额外借款的能力的情况下确定，因此可能需要NFI增加其负债，以便为额外的税收分配提供资金。这种额外借款可能会对我们的财务状况和业务运作产生不利影响，因为它限制了我们今后为其他目的(如资本支出)借款的能力，并增加了我们的利息开支和杠杆比率。

如果NFI成为一家可作为美国联邦所得税公司征税的上市合伙企业目的是，严重的税收效率低下可能会导致。

我们打算经营这样的公司，使NFI不会成为一个可作为美国联邦所得税用途的公司征税的公开交易合伙企业。公开交易的合伙企业是指利益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或相当规模的市场上容易交易的合伙企业。在某些情况下，根据赎回权(或我们的调用权)赎回NFI LLC单位或NFI LLC单元的其他转让可能导致NFI被视为公开交易的合伙企业。适用的美国财政部条例规定，某些安全港不受作为公开交易的合伙企业的待遇，我们打算进行这样的操作，使NFI有限责任公司单位的赎回或其他转让符合一个或多个此类安全港的条件。例如，我们打算限制NFI的单元组成员的数量，而NFI有限责任公司将在本产品结束时签订的协议将限制NFI的单身者转让其NFI LLC单位的能力，并将提供我们作为NFI的管理成员，除了已经实施的限制外，我们还有权限制NFI会员根据赎回权赎回NFI有限责任公司单位的能力，我们认为有必要确保NFI将继续被视为符合美国联邦所得税目的伙伴关系。

如果NFI成为一家公开交易的合伙企业，我们和NFI可能会面临严重的税收效率低下，包括我们无法向NFI提交一份合并的美国联邦所得税申报表。

收益的使用

我们预计此次发行的净收益约为2.576亿美元，扣除了提供费用和承销折扣和佣金。如果承销商行使他们的选择权购买额外的A类股份全部，我们预计净收益估计约为2.972亿美元。见保险。

我们将把本次提供的净收入贡献给NFI，以换取NFI向我们发行NFI LLC单元。NFI打算以下列方式使用这一项目的净收益：(1)约2 000万美元完成旧海港码头的建设；(2)1亿美元部分用于建设热电联产厂；(3)3 000万美元部分用于建设拉巴斯码头，(4)1亿美元，用于建造圣胡安设施；(5)其余用于公司一般用途，包括今后可能发展更多的液化器和下游设施。我们需要额外拨款约(I)3，000万元以完成红隧厂的建造，及(Ii)8，000万元以完成拉巴斯码头的建造。我们打算将手头现金和我们的定期贷款机制下的额外借款结合起来，以完成热电联产厂和拉巴斯港的建设。如果承销商行使他们的选择权购买额外的A类股份全部，额外净收入将约为3 960万美元。任何行使这一选择权的净收益将贡献给NFI，以换取NFI向我们发放NFI LLC单位。在本次发行获得净收益后，我们将在NFI拥有12.0%的会员权益(如果承销商选择购买额外的A类股份，我们将拥有13.5%的会员权益)。请阅读某些受益所有者和管理层的担保所有权。如需了解我们的终端和液化设施的描述，请参阅业务。

在没有任何用途之前，本次发行的净收益可以投资于短期、有息的投资级证券。

资本化

下表列出截至2018年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

您应结合本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关说明，阅读此表中的以下内容：形成交易和结构、对收益的进一步使用、对财务状况和运营结果的讨论和分析。

稀释

稀释是指发行后每股A股的发行价将超过每股有形账面净值的数额。截至2018年9月30日，在A类股票的发行和交易生效后，我们的有形账面净值约为5.64亿美元，即每股3.37美元。如下表所示，本次发行中A类股票的购买者将经历如下表所示的形式上每A类股票有形账面净值的大幅稀释。

下表列出我们将发行的甲类及乙类股份的数目，以及新堡垒能源控股有限公司及甲类股份买家在扣除承销折扣及佣金及估计须支付的发行费用前所付出的总代价：

股利政策

在可预见的将来，我们不会向我们的A股持有者宣布或支付任何现金红利。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为扩大我们的业务提供资金。我们未来的股息政策由董事局酌情决定，并视乎当时的情况，包括我们的经营结果及财务状况、资本需求、业务前景、对我们支付股息能力的法定及合约限制，包括我们的债务协议所载的限制，以及董事局认为有关的其他因素。

选定的历史财务数据

NFE成立于2018年8月6日，没有历史上的财务业绩。NFE目前没有资产或负债，也没有开展任何业务。下表显示了我们的前任新堡垒能源控股公司(NewFortreseEnergyHoldings)在所述期间和截止日期的部分历史财务信息。

截至2018年9月30日以及截至2018年9月30日和2017年9月30日9个月的选定历史财务数据是从本招股说明书其他地方所列的未经审计的新堡垒能源控股公司未经审计的历史合并财务报表中得出的，管理层认为，包含所有必要的正常经常性调整，以便对未经审计的中期业绩报表进行公正的说明，并在与相关的已审计合并财务报表相同的基础上编制。截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的选定历史财务数据来自本招股说明书其他地方所载的经审计的新堡垒能源控股公司的历史合并财务报表。

您应该阅读下面列出的信息，以及收益的使用，SECH管理公司对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分所包含的相关说明。历史财务结果不一定表明今后任何时期的预期结果。

管理层对财务状况的探讨与分析
和行动结果

在本讨论和分析中或在本招股说明书其他地方列出的某些信息，或随附的市场资料，包括有关我们的计划、策略、预测及我们业务及相关融资的预期时间表，包括涉及风险的前瞻性报表。和不确定性。本招股说明书中的前瞻性声明是基于当前的估计。信息和涉及的一些风险和不确定因素。实际事件或结果可能与预期的结果，在这些前瞻性的声明，由于各种因素。

您应该阅读本招股说明书中其他地方的风险因素评估和前瞻性声明。讨论可能导致实际结果与或隐含在以下讨论和分析中的前瞻性陈述。

以下信息应与我们的经审计合并财务报表, 未经审计的精简合并中期财务报表中其他地方包括的附带说明这份招股说明书，以及在选定的历史金融数据下提供的信息。报表是根据公认会计原则编制的。此信息旨在为投资者提供了解我们过去的表现和目前的财务状况，并不一定能说明问题。我们未来的表演。请参阅—F交流tORS影响ORS的可比性金融结果进一步讨论。除非另有说明，美元数额以千计。

除非上下文另有要求，否则，对以下内容的引用：ACTION Company、NPE、HECH Our、HERS、HACK OU或LIKE。请参阅新堡垒能源LLC及其子公司。 在历史背景下使用时，公司，我们我们或类似的条款指的是特拉华州的一家有限责任公司-新堡垒能源控股有限责任公司(新堡垒能源控股有限公司)财务报告的前身。

概述

我们致力于为全球最终用户提供能源和后勤服务，寻求将他们的经营资产从柴油或重燃料油(HFO)转换为液化天然气(LNG)。该公司目前在美国和牙买加有液化和再气化业务。我们目前从佛罗里达州迈阿密的液化工厂获得液化天然气，根据与Centrica签订的多货物合同，以及在公开市场上购买液化天然气。我们正在开发必要的基础设施，以向现有和未来的客户提供主要在我们自己的设施生产的液化天然气。我们预计，对从液化到输送液化天然气的垂直供应链的控制，将有助于减少我们对未来液化天然气价格变化的风险敞口，并使我们能够以反映我们自己设施生产的价格向现有和未来的客户供应液化天然气，从而增强我们在液化天然气市场上的竞争力。我们的策略很简单：我们寻求用固定价格的原料，以有吸引力的价格生产我们自己的液化天然气，并寻求将天然气(通过液化天然气基础设施交付)或燃气发电出售给通常签署长期、接受或付费合同的客户。

我们目前的行动

我们的管理团队成功地运用了我们的战略，与牙买加公共服务有限公司(JPS)(牙买加唯一的公用事业公司)、JPS的附属公司南牙买加电力有限公司(JPC)和Jamalco(牙买加通用氧化铝有限公司(GAJ)签订了长期、接受或支付合同，后者是来宝集团的子公司，是牙买加公共服务有限公司(JPS)的子公司。和Clarendon氧化铝生产有限公司，这是牙买加政府拥有的一个实体，重点是牙买加的铝土矿开采和氧化铝生产(Jamalco Mack)，详情见下文。为服务JPS而建立的某些资产，以及为JPC和Jamalco服务的资产将具有为其他客户服务的能力。我们目前通过从Centrica购买液化天然气或在位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的天然气液化、储存和生产设施(迈阿密设施)采购液化天然气。虽然我们可以在必要时以公开市场采购来补充这些数量，但我们的意图是发展必要的基础设施，向我们现有和未来的客户提供主要在我们自己的设施生产的液化天然气，包括我们在北宾夕法尼亚州扩大的运输物流链(宾州运输设施)。

蒙特哥湾码头

我们在牙买加蒙特哥湾的储存和再气化终点站(蒙特哥湾码头)是我们在牙买加北侧的供应中心，向JPS提供天然气以供145 mw博格发电厂使用。

牙买加蒙特哥湾(Bogue电厂)。蒙特哥湾码头于2016年10月30日开始商业运营，在7个储罐中储存了大约200万加仑的液化天然气。蒙特哥湾码头还包括一个ISO装货设施，可以将液化天然气运输到我们所有的工业和制造业(小型)客户。小型企业为这些用户提供了一种替代燃料，以支持他们的业务运营，并限制对垄断公用事业的依赖。

迈阿密 设施

我们的迈阿密设施于2016年4月开始运作。我们相信，根据现有数据，这是佛罗里达州第一家私人拥有的天然气液化工厂。这一设施使我们能够为我们的客户生产液化天然气，并减少我们对其他供应商的依赖。该工厂是第一个成功地将国内生产的液化天然气从较低的48个国家出口到一个非自由贸易协定国家的工厂，并雇用了世界上最大的ISO集装箱船队之一。迈阿密设施通过我们的火车装车设施向南佛罗里达的小规模客户提供液化天然气，包括佛罗里达东海岸铁路和其他使用ISO集装箱的加勒比地区客户。

截至2018年9月30日的9个月，而截至2017年9月30日的9个月

收入

截至2018年9月30日的9个月，液化天然气和天然气销售的营业收入为69545美元，比2017年9月30日终了的9个月的60653美元增加了8892美元。这九个月期间营业收入的增加是由于博格发电厂和更多的小规模客户的销售增加所致。

该公司将包括蒙特哥湾码头在内的某些设施和设备租赁给其客户，这些设施和设备作为直接融资租赁入账。目前，我们从这些直接融资租赁确认的利息中获得了大部分其他收入。截至2018年9月30日的9个月的其他收入与截至2017年9月30日的9个月一致。

销售成本

销售成本包括采购天然气或液化天然气(视情况而定)、运输和物流成本，以向我们的设施输送液化天然气，以及重新认证和终端运营费用，以向我们的客户提供产品。我们的液化天然气和天然气供应是从第三方购买的，或者是在我们的液化过程中转换而成的。

设施。将天然气转化为液化天然气的成本，包括操作我们液化设施的劳动力和其他直接成本，也包括在销售成本中。截至2018年9月30日的9个月，销售成本为68，625美元，比2017年9月30日终了的9个月的57，854美元增加了10，771美元。这九个月期间销售成本增加的原因是向客户出售的数量增加，以及购买液化天然气的成本增加。

操作和维护

运营和维护涉及我们的迈阿密设施和蒙特哥湾终点站的运营费用，不包括销售成本中反映的转换费用。2018年9月30日终了的9个月的运营和维护费用为5 750美元，比2017年9月30日终了的9个月的4 769美元增加了981美元。增加的主要原因是这些设施的一般维修费用增加。

销售、一般和行政

销售、一般和管理包括员工差旅费用、保险和与开发活动相关的费用，这些项目处于初始阶段，开发尚不可能。销售，一般和行政也包括我们的公司雇员，包括我们的行政人员的补偿费用，以及我们的顾问的专业费用。截至2018年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用为40 827美元，比2017年9月30日终了的9个月的21 164美元增加了19 663美元，主要原因是与波多黎各和墨西哥项目初期阶段有关的发展活动增加，以及员工差旅和人数增加。

折旧和摊销

截至2018年9月30日的9个月，折旧和摊销额为2，258美元，比2017年9月30日终了的9个月的2，031美元增加了227美元。增加的主要原因是为小规模客户购买了更多的设备。

利息费用

截至2018年9月30日的9个月的利息支出为6，389美元，比2017年9月30日终了的9个月的4，850美元增加了1，539美元，主要原因是定期贷款机制摊销的融资费用为1，020美元。

其他(收入)净额

截至2018年9月30日的9个月，其他收入净额为(515美元)，从截至2017年9月30日的9个月增加440美元(75美元)，主要是由于利息收入和已实现的外汇收益。

债务清偿损失

截至2018年9月30日的9个月的债务清偿损失为618美元，这是分别在2018年8月和9月偿还迈阿密贷款和MoBay贷款的结果。

税收准备金(福利)

2018年9月30日终了的9个月的税收准备金(福利)为399美元，比截至2017年9月30日的9个月的819美元减少了420美元，原因是2018年至2017年相比，外国管辖地区的应税净损失有所增加。

截至2017年12月31日的年度经营业绩与截至2016年12月31日的年度相比

收入

在2017年12月31日终了的一年中，迈阿密设施可以生产超过95.5%的液化天然气。我们在2016年执行了三项合同，在2017年执行了三项合同，在2018年9月30日终了的九个月内执行了一项合同，向客户提供我们迈阿密设施的液化天然气。我们继续建设我们的小规模的客户管道，并正在与国内和国际各公用事业、电力、工业和运输部门的客户进行先进的对话，以执行更多的长期采购合同。

在截至2017年12月31日的一年中，蒙特哥湾航站楼的可用时间超过了98.5%。我们还通过直接向牙买加的工业终端用户供应液化天然气，从我们的小规模客户那里获得了收入。

截至2017年12月31日，液化天然气和天然气销售的营业收入为82，104美元，比2016年12月31日终了年度的18，615美元增加了63，489美元。收入增加的原因是，在截至2017年12月31日的一年中，迈阿密设施和蒙特哥湾码头的运营时间分别为12个月，而在截至2016年12月31日的一年中，迈阿密设施和蒙特哥湾码头分别运营了8个月和2个月。

该公司将包括蒙特哥湾码头在内的某些设施和设备租赁给其客户，这些设施和设备作为直接融资租赁入账。目前，我们从这些直接融资租赁确认的利息中获得了大部分其他收入。2017年12月31日终了年度的其他收入为15，158美元，比2016年12月31日终了年度的2，780美元增加了12，378美元。增加的原因是，在截至2017年12月31日的一年中，蒙特哥湾航站楼的运营时间为12个月，而蒙特哥湾航站楼在2016年运营了两个月。

成本s麦芽酒

销售成本包括天然气或液化天然气的采购，运输和物流成本，将液化天然气运送到我们的设施，再气化和终端运营费用，以向我们的客户提供产品。我们的液化天然气和天然气供应是从第三方购买或在我们的液化设施转换。将天然气转化为液化天然气的成本，包括操作我们液化设施的劳动力和其他直接成本，也包括在销售成本中。2017年12月31日终了年度的销售成本为78，692美元。

在截至2016年12月31日的一年中，这一数字从22，747美元增加到55，945美元。销售成本增加的原因是，在截至2017年12月31日的一年中，迈阿密设施和蒙特哥湾码头的运营时间分别为12个月，而在2016年12月30日终了的一年中，迈阿密设施和蒙特哥湾码头分别运营了8个月和2个月。

操作和维护

操作和维护涉及我们的迈阿密设施的运营费用，不包括销售成本中反映的转换费用。2017年12月31日终了年度的运营和维护费用为7 456美元，比2016年12月31日终了年度的5 205美元增加了2 251美元。增加的主要原因是迈阿密设施在2017年运行了12个月，而2016年的运行时间为8个月。

销售、一般和行政

销售、一般和管理包括员工差旅费用、保险和与开发活动相关的费用，这些项目处于初始阶段，开发尚不可能。销售，一般和行政也包括我们的公司雇员，包括我们的行政人员的补偿费用，以及我们的顾问的专业费用。2017年12月31日终了年度的销售、一般和行政费用为33，343美元，比2016年12月31日终了年度的18，160美元增加了15，183美元，主要原因是发展活动和员工差旅的增加以及员工人数的增加。

折旧和摊销

2017年12月31日终了年度的折旧和摊销额为2，761美元，比2016年12月31日终了年度的2，341美元增加了420美元。增加的主要原因是迈阿密设施运作了12个月，并购买了2017年投入使用的更多设备和车辆。

利息费用

2017年12月31日终了年度的利息支出为6 456美元，比2016年12月31日终了年度的5 105美元增加了1 351美元，主要原因是2017年12月31日终了年度和2016年12月31日终了年度MoBay贷款(定义如下)的利息分别为3 611美元和643美元以及迈阿密贷款(定义如下)2 845美元和1 803美元，扣除2016年12月31日终了年度施工期间确认的资本化利息。2017年，我们筹集了股本资本，这为我们的大部分资本支出提供了资金，与2016年12月31日相比，资本利率有所下降。利息费用的增加被2016年6月到期偿还的公司贷款利息费用的减少部分抵消。

其他(收入)网

2017年12月31日终了年度的其他收入净额为(301美元)，比截至2016年12月31日的年度(53美元)增加248美元，主要原因是利息收入和已实现的外币收益增加。

债务清偿损失

截至2016年12月31日的年度债务清偿损失为1 177美元，这是由于2016年6月3日公司贷款终止而确认的。

税收准备金(福利)

2017年12月31日终了年度的税收准备金(福利)为526美元，比2016年12月31日终了年度的(361美元)增加了887美元，原因是2017年与2016年相比，外国管辖地区的应税净损失有所减少。

影响我国财务业绩可比性的因素

我们的业务和现金流量的历史结果并不表示业务结果和未来预期的现金流量，主要原因如下：

此外，我们目前从第三方购买液化天然气的大部分供应。截至2017年12月31日，也就是我们第一个整年的商业运营，我们从第三方获得了94.1%的液化天然气产量。NFE正在开发盆地内液化设施，这些设施将垂直整合我们的供应，并大大减少从第三方获得液化天然气的需求；这与较低的成本生产相结合，将显著影响我们的运营结果和来自合同和预期下游销售的现金流。

流动性与资本资源

我们期望通过手头现金、更多债务和这次发行的收益，为我们目前的业务和继续发展更多的设施提供资金。我们还可以灵活地机会主义地出售一项或多项资产，以产生额外的流动性，尽管我们目前尚未决定出售任何特定资产。我们预计将投入大量资本建设我们的码头和液化设施。2018年12月提供资金的定期贷款机制的收益将用于资本支出，以完成圣胡安贷款，以及为小规模客户提供更多的储存和再利用设施。

我们相信，我们的现金资源将足以满足我们承诺的资本支出，以及为小规模客户提供更多的储存和再气化设施、我们的融资义务以及我们未来12个月的运营需求。我们的业务计划还包括开发宾夕法尼亚设施、圣胡安设施和拉巴斯终点站的大量资本支出。参见收益的使用。我们计划为这些项目提供资金，利用这次发行的收益和额外的债务和股权融资以及潜在的资产出售。如果我们不能完成这项计划，或者我们无法获得额外的资金，我们可能无法充分执行我们的业务计划，我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

现金流量

下表汇总截至九月三十日止九个月的现金流量变动：

现金(用于)业务活动

截至2018年9月30日的9个月，我们用于经营活动的现金流为53，156美元，比2017年9月30日终了的9个月的35，983美元增加了17，173美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月期间，由于我们在牙买加的业务继续扩大，我们出现了很大一部分用于经营活动的现金的净亏损。用于业务的现金增加中有很大一部分是由于其他业务资产账户增加造成的。

现金(用于)投资活动

截至2018年9月30日的9个月，我们用于投资活动的现金流为105，152美元，比2017年9月30日终了的9个月的36，109美元增加了69，043美元。用于投资活动的现金流量增加的原因是，2018年发生了大量现金支出，用于建造重新气化终端，以支持JPC的老港湾发电厂。

(用于)筹资活动提供的现金

截至2018年9月30日的9个月，我们通过融资活动提供的现金流量为125 503美元，比2017年9月30日终了的9个月(7 056美元)增加了132 559美元。融资活动提供的现金流量增加的原因是从债务收益中收到的现金被递延筹资费用的现金支付和债务偿还所抵消。2017年12月，该公司又筹集了70，100美元，其中50，000美元是在2018年1月收到的。2018年1月，该公司还以20，150美元的收益发行了665，843股票。这些资本捐助被迈阿密贷款和MoBay贷款的本金付款4 371美元抵消。2018年8月16日，该公司进入定期贷款机制，借款总额为24万美元。截至2018年9月30日，该公司已从可用资金总额中提取13万美元，并将这些收益用于偿还迈阿密贷款和MoBay贷款。

下表汇总截至十二月三十一日止各年的现金流量变动：

现金(用于)业务活动

2017年，我们用于业务活动的现金流量为54 892美元，比2016年的43 493美元增加了11 399美元。在2017年12月和2016年12月终了的一年中，由于我们在牙买加的业务继续扩大，我们出现了很大一部分用于经营活动的现金的净亏损。在2017年12月31日终了的一年中，用于运营的现金中有很大一部分是由于提前支付液化天然气供应而导致的存款增加所致。

现金(用于)投资活动

2017年，我们用于投资活动的现金流为52，396美元，比2016年的104，040美元减少了51，644美元。用于投资活动的现金流量减少的原因是，该公司在2016年完成了迈阿密设施和蒙特哥湾航站楼的建设，从而产生了大量现金支出。这一减少额因2017年开始建造JPC位于牙买加旧港的老海港发电厂(旧海港发电厂)而被抵消，导致大约28 500美元的资本支出。这一减少还被以下因素部分抵消：根据与一名客户达成的天然气销售协议，作为履约担保的抵押品限制为15，000美元，以及向液化天然气供应商提供的7，000美元抵押品将用于即将交付的天然气。

筹资活动提供的现金

我们通过筹资活动提供的现金流量在2017年为11 346美元，比2016年的277 699美元减少了266 353美元。融资活动提供的现金流量减少的原因是，该公司于2016年6月发行A类股票，换取300 505美元。此外，该公司亦在

MoBay贷款44，000美元。2016年收到的债务和股本被偿还公司贷款65 000美元所抵消。2017年12月，该公司又筹集了70，100美元，其中20，100美元是在该年收到的，其余在2018年1月收到的。这笔资本捐助被迈阿密贷款和MoBay贷款的本金付款5 828美元抵消。

长期债务

定期贷款机制

2018年8月16日，该公司设立了一个定期贷款机制(可能会不时修订，即定期贷款机制)，以三次抽奖的方式借入定期贷款，总本金为24万美元。2018年12月31日，该公司修订了其定期贷款机制，除其他事项外，(1)将可用于贷款的金额从240，000美元增加到500，000美元；(2)将初始到期日延长至2019年12月31日；(3)修改与限制性契约和现有金融契约有关的某些规定，及(Iv)取消与首次公开发行(Ipo)有关的净收益所需的强制性预付款项。定期贷款安排下的借款按公司选择的利率计息：(I)以libor为基础的利率，另加4.0%的利差，或(Ii)以1%的下限为限，基准利率等于(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加¹1%或(C)1%或(C)1个月LIBOR利率加上适用的LIBOR保证金和基本利率差额之间的差额，加上3.0%的利差。定期贷款机制包含某些契约，这些契约要求在一定期限内获得额外的合同收入，如果这些目标今后得不到实现，则可能会发生违约或额外的费用支付。定期贷款安排将于2019年12月31日到期，按季度分期偿还1，250美元，并在到期日进行热气球付款。该公司可选择将到期日再延长两个6个月期；每次延长期权后，利伯勒利率和基准利率的息差将增加0.5%。若要行使每项延期选择权，公司必须缴付一笔费用，相等于行使该选择权时未付本金馀额的1.0%。

定期贷款安排除其他抵押品外，还对公司子公司拥有的某些财产提供抵押担保。公司必须遵守某些金融契约和其他针对这类设施的限制性契约，包括对负债、留置权、收购和投资、限制付款和处分的限制。定期贷款机制还规定了违约、预付和补救规定等惯常事件。

截至2018年12月31日，定期贷款机制下未清本金总额为280 000美元。长期贷款机制下未来22万美元的借款能力将取决于2019年2月15日到期的延迟提取功能。我们希望在延期提取到期之前借到钱。

该公司利用定期贷款机制的净收益，分别于2018年8月和2018年9月全额偿还了迈阿密贷款和Mobay贷款。2018年12月31日或之后提供资金的定期贷款机制的收益将用于资本支出，以完成圣胡安融资机制，以及为小规模客户提供更多的储存和再气化设施。

在完成这一提议后，我们打算寻求为定期贷款机制提供再融资，包括增加可获得的贷款总额。我们不能向你保证，我们是否能够成功地再融资，或其最后条款，包括增加可供借款的数额的能力。

蒙特哥湾贷款协议

2016年6月，该公司全资拥有的子公司NFE North Holdings Limited(NFE North Holdings Limited)签订了一项银团贷款协议(莫贝贷款协议)，为蒙特哥湾码头和相关基础设施的建设和开发提供了44 000美元的定期贷款设施(MoBay贷款)。根据MoBay贷款提取的每笔贷款的到期日是紧接此类贷款提取日期七周年的前一天。

莫湾贷款下的未偿还款项按年利率8.10%计算的应计利息。MoBay贷款可随时预付，提前30天书面通知代理人，但须预付从MoBay贷款第一次提款之日起一年内预付的任何金额的2%，或任何已预付款额的1%，由MoBay贷款第一次提取之日起计，至该日的5周年届满之日起计的1年期间内。

在2016年某些项目的施工期间，相关利息费用和借款费用被资本化。

利息支出(包括截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月的摊销债务费用)分别为2，402美元和2，735美元。利息费用，包括2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的摊销债务费用，分别为3 611美元和1 990美元，其中0美元和1 347美元作为融资租赁资本化。

MoBay贷款协议规定的金融契约直到2017年12月31日才生效。截至2017年12月31日，北NFE遵守了该协议下的所有公约。

该公司利用2018年8月进入的定期贷款机制的净收益，于2018年9月全额偿还MoBay贷款。该公司对MoBay贷款的预付费用为1%，并于2018年9月在偿还MoBay贷款的同时向贷款人支付了345美元。未摊销的递延融资成本记录为偿还时的长期债务减少1，404美元。这些未摊销的递延融资费用是在还本付息的同时注销的，包括在债务清偿损失以及预付罚款中。

迈阿密贷款协议

2014年11月，一家受控子公司LNG Holdings(佛罗里达州)LLC(LHFL)与一家银行签订了一项信贷协议(迈阿密银行贷款)，初步总额为40 000美元，将于2018年5月24日到期，涉及迈阿密设施的建设。贷款项下的借款按LHFL选择的利率计算利息，利率为(I)以libor为基础的利率，最低利率为1.00%，另加5.00%的利差；或(Ii)在最低利率为2%的情况下，基准利率等于(A)最高的(A)基准利率，(B)联邦基金利率加1%的0.5%，或(C)1个月的libor利率加上适用的libor保证金和基本利率之间的差额，加上4.00%的利差。在某些条件下，迈阿密的贷款可以再延长18个月。

2018年5月16日，该公司将到期日延长至2019年11月。为了执行延期选择，该公司支付了388美元的延期费，相当于当时未偿本金的1%。

迈阿密贷款要求按月、季度或半年定期支付利息，而LHFL选择了月利率选项。此外，关于以伦敦银行同业拆借利率为基础的借款，LHFL可以选择在任何时候推迟最多10个未清利息期。迈阿密贷款还要求每年摊销相当于未偿还金额的1%。迈阿密贷款可以在迈阿密贷款结束一周年后不受处罚地预付。在2018年8月债务清偿之时，截至2017年12月31日和2016年12月31日终了的年度，利息按各自期间终了时的7.58%、6.57%和6.00%计算。利息支出(包括截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月的摊销债务费用)分别为1，989美元和2，106美元。利息支出，包括2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的摊销债务费用，分别为2 845美元和2 740美元，其中0美元和937美元为资本。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，LHFL遵守了该协议规定的所有公约。

该公司利用2018年8月进入的定期贷款机制的净收益，于2018年8月全额偿还迈阿密贷款。偿还时的未清本金余额为38，707美元；公司同意偿还贷款人37，255美元以消除债务，因此，在债务清偿损失内记录了1，452美元的灭活收益。未摊销的递延融资成本减记为321美元的长期债务，部分抵消了这一收益。

表外安排

截至2018年9月30日和2017年12月31日，除经营租赁和购买液化天然气和天然气的某些合同义务外，我们没有任何交易符合表外安排的定义，这些安排可能对我们的综合财务状况或经营业绩产生当前或未来的重大影响。

合同义务

我们承诺在未来根据我们的某些合同支付现金。下表汇总了截至2017年12月31日的某些合同义务：

截至2018年9月30日，除下文所述外，上述普通业务以外的承付款和合同义务表没有发生重大变化。

长期债务

有关我们长期债务的信息，见“流动性和资本资源”-长期债务。上表所列金额是基于截至2017年12月31日生效的债务总额、预定期限和利率。2018年5月16日，该公司将迈阿密贷款的到期日延长至2019年11月；上表反映了本金支付的延长和相应的利息成本。

该公司利用定期贷款机制的收益，按照各自的条件偿还迈阿密贷款和MoBay贷款；这些偿还款项没有反映在上表中。2018年12月31日，该公司修订了“流动性和资本资源-长期债务”中所述的定期贷款安排。截至2018年12月31日，该公司已根据定期贷款机制借款28万美元，预定期限为2019年12月31日。长期贷款机制下未来22万美元的借款能力将取决于2019年2月15日到期的延迟提取功能。我们希望在延期提取到期之前借到钱。每季须缴付本金1，250元，公司须在到期日支付余下的本金馀额。根据2018年9月30日生效的6.19%的利率，该公司承诺在2018年支付5，477美元的利息，并在2019年到期日之前支付9，034美元的利息。在完成这一提供后，我们可能会机会主义地寻求为定期贷款机制再融资，包括增加可获得的贷款总额。我们不能向你保证，我们是否能够成功地再融资，或其最后条款，包括增加可供借款的数额的能力。

购买义务

本公司是合同采购承诺的一方，合同期限为38个月和60个月，主要是接受或支付合同，这些合同要求购买最低数量的天然气。这些承诺旨在确保供应来源，预计不会超过正常要求。

2016年12月20日，该公司承诺购买至少16，800，000 MMBtu或756，000立方米的液化天然气，其中一半在2017年兑现，一半在2018年交付。

除了上述披露的承诺外，该公司还在2016年9月承诺，根据与第三方的联合开发协议，在最终敲定商业协议之前，将在牙买加建造一座燃气热电联产厂，费用估计高达18万美元。2017年8月和10月分别签署了“电力购买协议”和“蒸汽供应协议”，规定该公司有义务在符合这些协议规定的条件下完成开发工作。

2018年3月，该公司与大型勘探和生产公司Chesapeake Energy Corporation(Chesapeake Energy Corporation)的一家子公司签订了GSA协议，向我们的宾夕法尼亚设施供应天然气，随后于2018年9月进行了修订和重申。该协议规定向该设施提供100%所需的原料气，包括工厂的所有支持功能，包括运输和供电。最初的合同期限为15年，我们将从切萨皮克(Chesapeake)购买天然气，价格等于固定费用，另加可变费率，但须以最低成交量为准。协议条款要求公司在协议生效前获得所有必要的许可并作出最终的投资决定。

2018年12月，该公司与Centrica LNG有限公司签订了一项合同，计划在2019年6月至2021年12月之间采购11亿加仑液化天然气(8 680万MMBtu)。每批货物应提前付款。

租赁义务

不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款见上表.该公司的租赁义务主要涉及LNG船舶的时间租赁、办公空间、陆地场地租赁和海上港口泊位租赁。办公空间包括与纽约附属公司合租的新装配式办公空间，每月租赁一次，以及在迈阿密市中心建造的一处办公空间，租期为84个月。该批土地租契与该公司的附属公司持有，初期为期不超过五年，而海运港口泊位租约的初始期限则为十年。这两份租约都包含更新选项。

该公司于2018年在墨西哥和波多黎各签订了额外的租赁协议。这些协议包括保障某些设施、码头地区、办公空间和指定港口区域的安全，以发展码头。这些租约的期限为20年至30年，其中某些租约载有延期条款。在2017年12月31日之后，为获得租约而一次性支付的费用为21，871美元。这些租约下的固定租赁付款预计将在各自的租赁期限内约为18，193美元，其中有些租约包含基于处理过的液化天然气的可变组成部分。

关键会计估计汇总表

按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附注所报告数额的某些估计和假设。事实和情况的变化或补充资料可能导致订正估计数，实际结果可能与这些估计数不同。管理层定期评估其估计和相关假设，并将在我们进一步开展和扩大业务时继续这样做。我们相信，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及到涉及管理层判断和估计的更重要的领域。

收入确认

液化天然气和天然气销售的营业收入在液化天然气或天然气交付客户时确认，无论是在天然气到达客户的法兰处，还是在将液化天然气的所有权转让给客户时。所有权通常在运输或交付给客户时转移，这取决于合同的条款。

本公司将某些设施和设备租赁给客户，作为直接融资租赁。直接融资租赁，我们的综合资产负债表上的净额代表最低租赁付款，减去未赚得的收入。租赁付款分为本金和利息部分，类似于贷款。未赚得收入按租约期间的有效利息法确认，并在综合业务报表和综合亏损报表中记录在其他收入中。租赁付款的主要组成部分反映为对融资租赁的净投资减少。

本公司与客户签订的液化天然气供应合同也可能包含设备租赁。本公司根据各组成部分的相对公允价值，在租赁和非租赁组件之间分配客户的考虑。租赁部分的公允价值是根据租赁项目的成本加上预期利润率估算的。非租赁部分的估计公允价值是根据以估计价格或合同价格交付的估计数量计算的。租赁设备的公允价值估计数占液化天然气和租赁设备收入总额估计数的百分比，将确定分配百分比，以确定最低租赁付款和在收入确认指导下应核算的数额。

减值

液化天然气液化设施和公司持有和使用的其他长期资产，在情况发生或变化时，如发现某一特定资产的承载价值可能无法收回，将定期审查是否存在潜在的损害。回收能力一般是通过比较载运物来确定的。

资产的价值，对预期的未贴现的资产未来现金流。如果资产的账面价值无法收回，则减值损失数额作为资产账面价值超过其估计公允价值的任何盈余(如果有的话)计算。未贴现的未来现金流量估计数是基于对未来业务成果的预测；这些预测包括对尚未获得的未来合同价值、未来商品定价、我们未来成本结构等的估计。对未来业务成果和现金流量的预测可能与实际结果大不相同。管理部门利用历史经验、业务计划、总体市场状况和其他因素，不断审查其现金流量估计数。

就业法

2012年4月，颁布了“2012年创业法”或“就业法”。“就业法”第107条规定，新兴成长型公司或EGC可利用1933年“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。因此，环境管理委员会可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们打算利用上文讨论的豁免。因此，这里包含的信息可能与您从其他公共公司收到的信息不同。

在符合某些条件的情况下，作为EGC，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于：(1)根据“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节提供一份关于我们财务报告内部控制制度的核数师认证报告，(2)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的任何要求，关于强制审计事务所轮换或审计员报告的补充，提供关于审计和财务报表的补充信息，称为审计师讨论和分析。我们将继续担任EGC，直至(I)在该财政年度的最后一天，即我们每年总收入达10.7亿元或以上的最后一天；。(Ii)该财政年度的最后一天，即该供款完成日期五周年后的最后一天；。(Iii)在过去3年，我们发行超过10亿元不可转换债券的日期；或。(Iv)根据证券交易委员会或证券交易委员会的规则，我们被视为一个庞大的加速申报人的日期。

最近的帐户标准

关于最近发布的会计准则的说明，见附注2-采用精简合并财务报表附注的新标准和订正准则；附注3-采用新的和订正的综合财务报表附注标准。

市场风险的定量和定性披露

在正常的经营过程中，公司会遇到几种重要的市场风险，包括商品风险和利率风险。

商品价格风险

商品价格风险是指市场利率和价格的不利变化所造成的损失风险。我们能够限制我们对天然气价格波动的风险敞口，因为我们与客户的合同定价是基于亨利中心指数价格加上合同价差。我们面对与液化天然气价格变化相关的市场风险，可能会对我们的业务产生不利影响。我们现时并无任何衍生安排，以防范商品价格的波动，但为减轻液化天然气价格波动对我们运作的影响，我们可订立各种衍生工具。

利率风险

我们在迈阿密贷款和定期贷款机制下承担的债务以可变利率支付利息，并使我们面临利率风险。我们用定期贷款机制的收益偿还了迈阿密的贷款。利息是根据定期贷款机制的条款计算的，利率是根据我们不时选择的指标利率之一，加上根据某些因素而变化的适用保证金计算的。参见-流动性和资本资源-长期债务。假设500，000美元本金仍未清偿，

定期贷款机制关闭时实行的利率增减1%对利息开支的影响每年约为5 000美元。我们目前没有或打算订立任何衍生安排，以防止适用于我们未偿还债务的利率波动。

外币兑换风险

我们主要以美元经营业务，因此，我们的经营结果和现金流量没有受到外币汇率变动造成的波动的实质影响。我们预计，我们的国际业务将在短期内继续增长。我们现时并无任何衍生安排，以防止汇率波动，但为减轻汇率波动对我们运作的影响，我们可订立各种衍生工具。

商业

概述

我们是一家综合的天然气发电公司，寻求使用搁浅的天然气，以满足世界的巨大和不断增长的电力需求。我们的使命是提供现代基础设施解决方案，以创造更清洁、可靠的能源，同时在全世界产生积极的经济影响。我们的商业模式很简单，但我们相信，对于液化天然气行业来说，这是独一无二的。我们的目标是向世界各地的客户提供有针对性的能源解决方案，从而降低他们的能源成本，使他们的能源资源多样化，同时减少污染并产生引人注目的利润率。

我们的目标是通过采用四部分集成液化天然气生产和交付模式，提供有针对性的能源解决方案：

液化-我们的方法是签订长期的、基本上是固定价格的天然气合同，然后在其开采地点或附近将该天然气液化，以尽量减少天然气生产商的运输和管道成本。我们目前正在宾夕法尼亚州Marcellus地区购买的土地上开发液化器，预计该地区每天可生产大约300万至400万加仑液化天然气(相当于250 000至350 000 MMBtu)，并打算在今后五年内再开发5个或更多液化装置。

物流-我们期望拥有或控制通过我们的物流管道向客户输送液化天然气所需的物流资产。油罐车将把液化天然气从我们的液化器运输到特拉华河的一个港口，届时液化天然气将直接运往大型船舶。

航运-我们为大型FSU和FSRU以及规模较小的LNGCS制定了长期合同.这些资产将液化天然气从港口运输到我们的下游终端，以便最终交付给我们的客户。从特拉华河的一个港口到我们在加勒比的下游码头大约有五天的航行时间。

终端-通过我们目前和计划中的下游终端网络，我们将能够向寻求从ADO和HFO等环境污染较高的馏分燃料过渡或购买天然气以满足其当前燃料需求的客户提供天然气和电力解决方案。我们的目标是在未来五年内建造10-20个下游码头和5-10个液化设施。

我们相信，这一引人注目的商业模式将提供机会，使每个MMBtu平均收入超过约10.00美元，包括燃料销售和产能费用(我们经常在基础设施方面投资于与我们进入新市场有关的基础设施，客户同意支付容量收费，作为对基础设施使用权的考虑)。我们预计每个MMBtu的单个合同定价可能介于8.00美元到13.00美元之间，这取决于客户的大小、购买量、信用状况、交付的复杂性以及交付所需的基础设施。

NFE公司的全球市场前景

我们认为，世界上是一种高成本的长天然气和低能耗的天然气，天然气是一种有吸引力的动力生产燃料。但是，由于世界上许多天然气储量都不是通过管道直接连接到发电商和其他最终用户，所以必须以其他方式运输。一种有效的运输方式是将天然气转化为液化天然气，其中包括处理天然气以除去杂质，然后将其冷却到大约为零下260华氏度，这一过程通常被称为液化。在液化天然气形式中，天然气通常由铁路或卡车运输的集装箱或油轮或船舶(如液化天然气运输船)散装运输。一旦输送到目的地，液化天然气就可以通过一种称为再气化的过程再转化为天然气。

根据国际能源机构2017年10月的报告，目前世界上大约70%的电力是由10个国家和10亿多人(约占世界人口的14%)消耗的。根据埃克森美孚2017年能源展望，随着全球经济发展刺激电力需求，预计到2040年，将需要约150万兆瓦的新电力。要用燃气发电来满足这些电力需求，每天大约需要37.5亿加仑的液化天然气(或310 TBtu)(根据估计每兆瓦发电量每天转换2 500加仑液化天然气)。此外，我们相信，世界上许多国家-专注于经济和环境-将越来越多地依赖于天然气。

取代用于发电的HFO、ADO和煤炭等环境污染更严重的燃料，特别是如果天然气比这些环境污染更严重的燃料便宜的话。例如，加勒比的大多数岛屿90%至100%的电力来自HFO或ADO，而美国只有不到1%的发电量。我们相信有很大的市场机会。

目前正在施工的液化项目预计将于2020年上线。随后，预计到2025年，液化天然气供应增长将放缓。根据壳牌2018年液化天然气展望报告，从2020年到2025年，液化天然气需求预期超过供应预期，到2025年，供应预期几乎是需求预期的一半。到2025年，这相当于一个可寻址的液化天然气市场，需求量为4.5亿吨(每天约7.4亿加仑)，管理层估计，每年的全球市场价值约为2120亿美元。根据国际天然气联盟2018年世界液化天然气报告，目前全球液化能力估计为369 mtpa。根据这份报告，到2025年，我们预计供应短缺约为200 mtpa相对于目前的运营工厂和100 mtpa相对于正在建设中的项目。这一缺口相当于大约50至100个与我们在宾夕法尼亚州的液化器类似的液化器。

我们计划利用这一日益扩大的供需缺口，开发液化资产，为天然气创造新的市场，特别是在有大量碳储备的地区，我们将其定义为没有与大型州际或跨国管道连接的天然气储量。也就是说，这些储量不仅没有通过管道连接到最终用户，而且也没有连接到任何重要的管道-就像宾夕法尼亚州的情况一样。

我们的商业模式

作为一家集天然气发电为一体的液化天然气公司，我们的经营模式涵盖了从天然气采购和液化到物流、航运、码头和天然气发电转换或开发的整个生产和输送链。虽然从历史上讲，液化、运输、再气化和发电都是分开供资的，但这些项目的分离阻碍了许多发展中国家天然气发电的发展。在执行这一业务模式时，我们有能力自己建立或安排任何必要的基础设施，而不依赖多边融资来源或传统的项目融资结构，从而保持我们的战略灵活性。

我们的目标是购买天然气，使其液化，并将其运输到我们的出口设施之一，费用约为每MMBtu 4.20美元或更低(不包括业主的成本，如营销和行政费用、融资费用和意外费用)。我们预计我们的下游运输，航运和再化成本约为每MMBtu 1.50美元，这与我们目前运营的成本是一致的。我们的目标是在长期合同下将所有这些天然气大量出售给下游客户，定价目标超过每MMBtu约10.00美元，包括燃料销售和产能收费。未交付下游客户的天然气将在现货市场出售。目前，通过LNGC交付的液化天然气的市场价格约为每MMBtu 7.00至12.00美元，这取决于购买的货物的大小。就合同交货而言，假设上述成本和销售价格，我们寻求每加仑4.30美元的利润，即每加仑0.36美元，这相当于我们天然气销售的40%或更多的利润。对于现货销售，我们寻求通过根据当前市场价格调整我们的销售价格来赚取有吸引力的利润。我们的业务目前在蒙特哥湾终点站和迈阿密设施进行，目前每天销售约40万加仑液化天然气(33 000公吨)，带来收入。我们有合同、意向书或预期在近期内签订合同，每天销售液化天然气量超过1 240万加仑(1 025 000百万立方米)，其中包括每天约220万加仑，我们预计根据现有合同向客户出售，前提是PREPA合同，圆满完成PREB和FOMB正在进行的审查，并与此类数量有关的合同最后签订。2019年1月25日，PREB批准了我们与PREPA的拟议协议。见风险因素-我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于客户根据我们已经签订或将在不久的将来签订的长期合同的签订和履约情况，如果任何客户因任何原因，包括不付款和不履行合同义务而未能履行合同义务，我们可能受到重大和不利的影响，或者，如果我们根本没有签订这样的合同，我们正在与更多的客户进行积极的讨论，这些客户可能对更多的液化天然气有很大的需求，尽管我们无法保证这些讨论会导致这样的结果。

在额外的合同或此类合同的条款或我们将能够达到我们的目标定价或利润率。见风险因素-我们执行业务战略的能力可能受到许多已知和未知因素的重大和不利影响。

我们的终点站

下游，我们有六个码头在运行或正在开发中。我们的终点站将使我们能够在世界各地许多有吸引力的市场上获得客户。

我们希望在液化天然气需求量很大的地方建造码头。在这些市场中，我们首先寻求为液化天然气、天然气或天然气发电站的销售确定和建立可用于销售液化天然气、天然气或天然气的目标市场。然后，我们寻求将天然气转换和供应给更多的电力用户。最后，我们的目标是通过提供更多的工业和运输客户来扩大市场。

我们目前有两个运作终端和四个正在开发中，如下所述。我们设计和建造的终端，以满足我们目前和未来潜在客户在适用地区的供求规格。我们目前运营或正在开发的码头预计每天可接收70万至600万加仑的液化天然气(58 000至50万MMBtu)，这取决于我们客户的需要和该区域的潜在需求。下文是关于每个终端的其他详细情况：

蒙特哥湾，牙买加-我们的蒙特哥湾码头已于2016年10月开始商业运作。该终端每天可处理多达740，000加仑(61，000 MMBtu)的液化天然气，并具有大约7，000立方米的现场储存。根据一项相当于每天约30万加仑液化天然气(25，000 MMBtu)的天然气长期合同，它向JPS运营的发电厂的145 MW涡轮机供应天然气。蒙特哥湾终点站还根据其他长期收付合同，向岛上的几个工业用户提供天然气或液化天然气。在蒙特哥湾码头，我们每天的合同总量约为448，000加仑(37，000 MMBtu)，加权平均合同长度为18.9年。我们的蒙特哥湾码头目前以42%的容量为JPS和其他工业用户提供服务。我们有能力以蒙特哥湾码头的过剩容量为其他潜在客户提供服务，我们正寻求与新客户签订此类长期合同。我们通过小型LNGC向蒙特哥湾码头输送液化天然气。

牙买加老港湾-我们的旧海港码头已大致建成，预计将於2019年第一季开始商业运作。它能够每天处理大约600万加仑的液化天然气(50万MMBtu)。旧海港码头预计会为旧海港电力供应气体

工厂根据一项长期的天然气合同运营JPC，该合同相当于每天约350，000加仑的液化天然气(29，000 MMBtu)。我们还预计，老海港码头将向我们正在建造的一座新的150兆瓦发电厂提供天然气，每天向Jamalco经营的氧化铝炼油厂提供大约269 000加仑的液化天然气(22 000兆Btu)。Jamalco是牙买加政府拥有的一个实体，重点是牙买加的铝土矿开采和氧化铝生产。我们还加入了为期20年的SSA，为Jamalco提供用于其氧化铝精炼厂的蒸汽。我们可能会在未来探索这座发电厂的潜在销售。我们的旧海港码头每天的总合约量约为619，000加仑(51，200 MMBtu)，平均合约期为20年。我们预计我们的旧海港码头将以16%的容量为JPC和Jamalco提供服务。我们将有能力以旧海港码头的过剩容量为其他潜在客户提供服务，并正寻求与新客户订立长期合约。旧海港码头是一个海上码头，拥有通过FSRU进行储存和再气化的设备。海上设计不需要昂贵的储油罐和永久的陆上基础设施。

波多黎各圣胡安-我们的圣胡安设施目前正在开发中，预计将于2019年第二季度开始商业运作。它被设计成一个登陆的多燃料处理设施，位于波多黎各圣胡安港。圣胡安设施正在建造多个卡车装载舱，以向岛上的工业用户提供液化天然气。此外，PREPA选择了我们的建议，将天然气转换和供应给圣胡安发电厂的第5和第6单元-后者的总容量为440兆瓦。我们购买了这片土地，清理了圣胡安发电厂附近的码头。圣胡安发电厂目前使用柴油，我们计划将圣胡安发电厂改为使用天然气，每年提供约25 TBtu天然气，相当于每天约850 000加仑液化天然气(70 000 MMBtu)。我们正处于最后确定与圣胡安发电厂转换协议的最后阶段，并有权向圣胡安发电厂提供天然气，作为圣胡安发电厂第5和第6单元的燃料。2019年1月25日，PREB批准了我们与PREPA的拟议协议，目前FOMB正在对该协议进行审查。虽然我们预计这项审查将在2019年1月底之前完成，但无法保证这种监管审查将在这一时限内完成，也无法保证我们将不需要由于这种监管审查而对协议作出调整，也无法保证我们完全能够签订这样的合同。我们与PREPA签订协议的能力也有可能被诉讼或其他影响我们获得PREPA合同的能力的诉讼或其他挑战而推迟，或者任何协议的条款都可能被改变。见风险因素-我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于客户根据我们已经签订或将在不久的将来签订的长期合同的签订和履约情况，如果任何客户因任何原因，包括不付款和不履行合同义务而未能履行合同义务，我们可能受到重大和不利的影响，或者，如果我们根本没有签订这样的合同，我们预计转换为天然气将使PREPA在一次转换成本之后实现每年节省约2.85亿美元的重大经常性成本(根据PREPA征求建议书中提供的柴油价格和信息)，同时也使用一种更可持续的、无害环境的能源形式。

拉巴斯，下加利福尼亚，墨西哥-我们的拉巴斯航站楼目前正在开发中，预计将于2019年第四季度开始商业运营。它被设计成一个液化天然气接收终端，位于墨西哥南部下加利福尼亚港的Pichilingue港，液化天然气将通过一艘小型LNGC船或从停泊在附近的母舰上的驳船运送。最初，拉巴斯终端预计将提供大约225，000加仑的液化天然气(18，000 MMBtu)在公司间的GSA，为93兆瓦的燃气动力装置，我们计划开发，拥有和运行。同样，我们预计我们将使用拉巴斯终端基础设施，其中包括卡车装载舱，以便利每天向Comision Federal de Electrtridad拥有的85兆瓦LOS Cabos发电厂以及渡船和旅馆等区域工业用户提供大约180 000加仑的液化天然气(15 000 MMBtu)。2018年8月，我们从墨西哥能源监管委员会(Comisión Reguladora de Energia)获得了发电许可证。

爱尔兰香农-我们已达成协议，购买一家项目公司的所有权，该公司拥有开发和经营液化天然气终端和位于爱尔兰巴利隆福德附近香农河口的CHP工厂的权利。我们打算这个终端包括一个储存设施，有陆上再气化设备和管道连接到爱尔兰天然气网络的分配系统，爱尔兰的国家天然气网络。我们已获得爱尔兰公用事业管制委员会对码头和管道、前滨租约和某些批准的规划许可。我们计划把液化天然气送到

终端通过传统尺寸的LNGC。现场设备将具有每天进口和回收600多万加仑液化天然气(50万MMBtu)的能力，相当于爱尔兰进口的外国天然气总量。此外，该终点站的规划许可批准包括在现场建设一座具有优先调度的500 MW综合电厂的能力。一旦我们与下游客户签订了足以支持发展的数量合同，我们将开始建造爱尔兰航站楼。

多米尼加共和国-我们正处于谈判的高级阶段，以便签订一项长期合同，每天供应至多170万加仑液化天然气(140，500兆贝图)，以向多米尼加共和国东南部的发电厂供应天然气。我们计划在多米尼加共和国东南海岸开发一个液化天然气进口码头，该码头将通过LNGC接收液化天然气，并将在岸上运输液化天然气。液化天然气将从LNGC转移到FSRU，FSRU将半永久地系泊在码头上，并将通过海底管道输送到San Pedro de Macoris地区，天然气将在那里输送到该地区的发电厂。液化天然气进口终端也可用于向多米尼加共和国的工业用户输送天然气。我们预计在2020年第一季度开始商业运营。

我们的液化资产

我们打算向所有现有和未来的客户提供主要在我们自己的液化设施生产的液化天然气。我们在迈阿密有一个可操作的液化设施，目前正在开发我们的宾夕法尼亚设施，并计划在今后五年内开发五个或更多的液化设施。

我们相信，通过建造较小的设施和优化效率，我们将能够大大加快和经济地建造我们的液化设施。我们预计每个液化设施的总成本(包括辅助后勤基础设施)在7.5亿至8.5亿美元之间，这意味着液化天然气生产的预期成本约为每吨374美元。不能保证发展成本不会超过我们的目标。如果我们能够达到这些成本目标，这将比业界公布的液化成本高得多，不包括辅助基础设施，每吨从511美元到867美元不等。我们的每个液化设施预计每天将生产大约360万加仑的液化天然气(298，000 MMBtu)，或大约2.23mtpa的液化天然气。

我们在不到12个月的时间内建造了迈阿密设施，该设施于2016年开始商业运作，建造费用约为7 000万美元。迈阿密设施使用我们认为是世界上最大的私人ISO集装箱船队之一。该公司拥有一辆液化列车，液化生产能力约为每天10万加仑(8200 MMBtu)，2018年可调出96.6%。该设施还设有三个液化天然气储罐，总容量约为1，000立方米。该工厂还包括两个独立的液化天然气输送区，能够同时为卡车和铁路服务。我们目前每天从迈阿密设施提供约31，000加仑液化天然气，这是根据长期、接受或付费合同进行的。

我们正处于设计、开发和许可宾夕法尼亚设施的高级阶段，我们的目标是在2021年第一季度完工。在2019年1月，我们与承包商签订了EPC协议，建造我们的宾夕法尼亚设施。我们预计，我们的宾夕法尼亚设施将有能力液化大约360万加仑的液化天然气(25万至33万MMBtu)每天。我们已经签订了一份为期15年的合同，购买我们的宾州工厂所需的全部天然气，价格一般固定在每个MMBtu 2.50美元。一旦液化天然气在这个设施生产，一个专门的油轮车队将运输液化天然气到附近的一个港口。我们正处于与一家由堡垒附属公司管理的公司进行长期租约谈判的高级阶段，以便在特拉华河沿岸195英里外的一个港口使用一个设施，我们希望在这一项目完成之前敲定租约。根据这类租约，我们期望在租约期限内拥有使用这类设施的专有权利，液化天然气将直接从油罐车、铁路或其他非管道工具通过多个转运站转移到船舶，以便同时和持续作业。从那里起，我们的专门船队将能够将液化天然气运输到我们的码头，从那里我们将向我们的客户输送天然气或液化天然气。我们预计，在我们的宾州设施完工后，每天液化天然气的容量约为360万加仑。

除了特拉华河沿岸的港口外，我们还处于与堡垒附属公司谈判一项基本类似的长期租约的高级阶段，以便在德克萨斯湾沿岸的一个港口使用一个设施。

在这项提议完成后，自2014年以来，我们将花费约3.5亿美元建造和开发我们的设施，并承诺额外支出约13.5亿美元。我们期望通过手头现金、经营现金流、额外借款和这次发行的收益的组合来为这些承诺提供资金。在我们正在开发的液化装置完工和投入使用之前，我们预计将继续向下游客户提供液化天然气和天然气，这些液化天然气和天然气来源于我们的迈阿密设施，该设施在2018年上半年的产能为28%，根据与Centrica签订的多货物合同购买液化天然气，并视需要公开市场购买液化天然气。我们从迈阿密设施的建设和运营中汲取经验，以优化宾夕法尼亚设施的发展。

宾州EPC协议

在2019年1月，我们与承包商签订了EPC协议，建造我们的宾夕法尼亚设施。

我们预计宾夕法尼亚设施的目标完工日期是2021年第一季度。EPC协议下的合同价格约为6.72亿美元，不包括宾夕法尼亚州的材料和设备销售和使用税。合同价格包括临时付款1.62亿美元，合同价格可根据实际节省的费用降低。我们打算通过业务现金流、额外负债或机会主义出售我们的一项非核心资产来筹集这些资金。承包商有权在合同完成日期之前获得完成宾夕法尼亚设施的奖金，最多可获得3 000万美元的奖金。如果发生具体情况，承包商将能够获得变更订单减免，包括提高合同价格和延长保证完成日期。

承建商如未能在2021年第二季完成工程的保证期内完成工程，则须支付延期支付违约金。该日期上限为合约价格的8%。由于未能达到一项或多项履约保证，承包商必须支付额外的履约违约金，同时满足具体规定的最低验收标准和其他对实质性完工的要求，而其他要求则分别以合同价格的8%为上限。承包商对指定违约金的最高总赔偿责任将为合同价格的15%。承包商根据EPC协议承担的最高责任(不包括达到最低验收标准和某些其他项目)将为合同价格的30%。

我们现在的客户

我们的下游客户是天然气和液化天然气的电力、运输和工业用户的混合体，也是未来的客户。我们寻求大幅度降低我们的客户的燃料成本，同时为他们提供更清洁的燃烧，更环保的燃料来源。此外，我们还打算直接出售电力和蒸汽给我们的一些客户。

我们寻求签订长期、接受或付费合同，以提供天然气或液化天然气，这通常包括目标价格约为每MMBtu 10美元。对任何特定客户的定价取决于客户的规模、购买量、客户的信用状况、交付的复杂性和交付所需的基础设施，并且无法保证我们将实现我们的目标定价。一般来说，信用越好，用户越大，我们的燃油合同价格就越低。

到目前为止，我们有合同、意向书或预期在近期内签订合同，每天销售液化天然气总量超过1 240万加仑(1 025 000 MMBtu)，其中包括每天约220万加仑，我们预计根据现有合同向客户出售，加权平均期限为12.4年，假设与PREPA的合同有关，FOMB正在进行的审查圆满完成，合同的最后条目与此类数量有关。参见风险因素？我们目前产生现金的能力在很大程度上取决于客户根据我们已签订或将在不久的将来签订的长期合同的签订和履约情况，如果任何客户因任何原因，包括不付款和不付款而未能履行其合同义务，我们可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务目前主要在蒙特哥湾码头和迈阿密设施进行，目前每天的销售收入约为40万加仑(33，000 MMBtu)。在我们正在开发的液化装置完工和投入使用之前，我们期望继续向下游客户提供液化天然气和天然气，这些天然气来自我们的迈阿密设施，根据与Centrica签订的多货物合同购买液化天然气，以及在必要时公开市场购买液化天然气。我们已与Centrica签订合同，购买11亿加仑液化天然气(8 680万MMBtu)。货物定于2019年6月至2021年12月交付。我们的目标是继续积极地扩大这一客户组合。我们正在与更多的客户积极讨论，这些客户可能对更多的液化天然气有很大的需求。

我们的牙买加客户

我们与牙买加的政府附属实体签订了若干合同，包括与JPS、JPC和Jamalco(牙买加GSAs)的合同，详见下文。牙买加GSA占牙买加天然气总装机容量的50%，每天销售约919，000加仑(76，000 MMBtu)液化天然气。牙买加政府首脑会议的剩余任期约为20年，可相互选择，但须符合某些条件。

我们把这些合同的结构称为“接受或支付”，因为它们包括在规定的价格下接受固定数量的产品的坚定义务，以及确保在我们的客户不接受合同中的全部或部分数量或由我们的客户终止的情况下使我们完整的条款。这些合同的定价通常包括固定费用加可变费率，在某些情况下，还包括额外的指数价格或数量折扣。我们的合同还规定了基于通货膨胀的年度调整和政府费用的偿还。根据牙买加的GSA，我们需要交付的总量最低数量，以及我们的对手方每天需要购买的总量约为56，211 MMBtu。

博格发电厂

我们已经签订了22年的协议，向牙买加蒙特哥湾的JPS的Bogue发电厂供应天然气。博格发电厂是一座约145兆瓦的发电站，改造后使用天然气和ADO。我们相信博格发电厂是我们商业战略力量的一个引人注目的例子。

该工厂最初是为了燃烧天然气而建造的，但由于该厂无法获得足够数量的天然气，该工厂近年来一直在燃烧ADO。我们为JPS提供了一个全面的解决方案，在博格发电厂使用天然气发电，发电能力为145兆瓦，价格与ADO相比具有经济上的吸引力，以换取JPS与我们签订长期、接受或付费的供应协议。根据该协议的条款，我们将液化天然气运往牙买加，对其进行重新划分，并最终将天然气输送到博格发电厂。我们建造了蒙特哥湾航站楼，并于2016年10月30日开始商业运营。蒙特哥湾码头有能力在七个储罐中储存大约200万加仑的液化天然气。该设施拥有再气化设备和一条管道，能够输送足够的天然气来支持大约250兆瓦的发电能力。

旧海港发电厂

我们还签署了一项协议，向JPC位于牙买加老港湾的老海港发电厂供应天然气和备用ADO 20年。旧海港发电厂将是JPC拥有的一座大约190兆瓦的双燃料发电厂。

就像我们与JPS就Bogue电厂达成的协议一样，我们为JPC提供了一个全面的解决方案，即在老港湾发电厂使用天然气，价格相对于馏分油替代品具有经济吸引力，以换取JPC与我们签订长期、接受或付费的供应协议。根据该协议的条款，我们将向牙买加运送液化天然气，对其进行重新划分，并最终将天然气输送到老海港发电厂，在天然气无法供应时，可将ADO作为后备供应。旧海港码头于2018年12月竣工，可在一个漂浮的海上储存装置中储存多达3300万加仑的液化天然气。该设施将拥有再气化设备和一条管道，可将天然气输送到老港湾发电厂，以支持大约400兆瓦的发电

容量。我们获得了具有约束力的EPC合同，主要用于旧海港码头的所有预计预算，并于2017年8月开始施工。根据与Petrojam的合同，我们还获得了ADO燃料供应的支持.

Jamalco热电厂

我们还执行了一套协议，包括20年SSA向Jamalco供应用于其氧化铝精炼厂的蒸汽，以及20年向JPS供电的PPA，以支持CHP工厂的发展。热电联产厂将是一座150兆瓦容量的发电厂，将以天然气为燃料，以柴油作为备用燃料。我们将把液化天然气运往牙买加，并在旧港码头重新处理，并将其交付CHP工厂，该工厂将由我们全资拥有的子公司NFE南方电力拥有。我们已取得生防护中心发电厂的发电许可证，并已动工兴建，预计在2020年第一季完成。

牙买加工业终端销售

我们已经签订了多项长期合同，直接向牙买加的工业终端用户出售液化天然气。为了满足最终用户的要求，我们通过我们的牙买加码头(从我们在美国的液化设施或从市场购买的第三方)运输液化天然气，并将这种液化天然气直接交付给客户。

例如，我们已经签订了一项为期10年的协议，向红条纹啤酒供应液化天然气，以便通过位于牙买加金斯敦的红条纹啤酒厂的CHP工厂为其酿酒厂的运营提供动力。在不到三个月的时间里，我们在红条形工厂的围栏后面建造了必要的液化天然气储存和再气化基础设施。天然气动力运营于2017年10月6日开始。据RedStripe估计，其转化为天然气将每年至少节省336，000美元(不包括转换费用)。与RedStripe达成的这项协议，是我们旨在利用我们的端到端、完全整合的液化天然气供应网络，直接向牙买加和其他地区的工业终端用户供应液化天然气的众多协议中的第一项。

其他合同

2018年9月，我们修订并重申了我们与切萨皮克的一个附属公司的GSA，以便向我们的宾夕法尼亚设施提供天然气。一旦宾夕法尼亚设施完成调试和测试，并能够接收到最低限度的气体，就会开始交付。最初的合同期限为15年，我们将从切萨皮克(Chesapeake)购买天然气，价格等于固定费用，另加可变费率，但须以最低成交量为准。

增长机会和业绩记录

随着世界继续电气化和电力需求的增长，我们认为，各国将继续将天然气视为一种可行的、高效的、成本效益更高和更环保的燃料。根据埃克森美孚公司(ExxonMobil)2017年能源展望的数据，预计2040年将需要150万兆瓦左右的新能源，这个潜在的日均液化天然气市场将为我们创造出37.5亿美元的可寻址市场，我们看到了我们的业务增长的多种机会。

被证明有执行能力。我们相信我们有能力执行和扩大业务模式，以支持我们预期的增长，因为我们有成功的基础设施项目开发记录。我们开发、建造并启用了我们的迈阿密设施，每天100，000加仑(8，300 MMBtu)液化器在迈阿密-达德县，佛罗里达州，在12个月之内。这个液化装置包括两个卡车装载舱，能够以每辆卡车每分钟200加仑的价格装载液化天然气油罐车，并且我们目前通过它为南佛罗里达的客户提供服务。我们还通过铁路将ISO油轮运往大沼泽地港，运往巴哈马和巴巴多斯的客户。我们遵循迈阿密设施，在14个月内设计、允许、建造并投入使用我们的蒙特哥湾航站楼。该终端配备7，000立方米(200万加仑)陆上储存，与博格发电厂jps的145兆瓦涡轮机有直接管道连接，并有两个卡车装载区，供岛上客户使用。我们亦於2018年12月启用旧海港码头。旧海港码头的建设于2018年10月完成，我们特许的FSRU于2018年12月抵达。在启用后，旧海港码头将为JPC运作的一座新的190兆瓦发电厂和一座我们已开始建造的新150兆瓦发电厂提供服务。

贾迈尔科。这些项目证明我们有能力在加速的时限内设计、建造和委托大型和复杂的基础设施项目，包括各种业务-液化、后勤、陆上码头、近海码头、管道连接、海洋资产和综合发电资产。

增长机会-非洲。在撒哈拉以南非洲，有5.9亿人(占总人口的57%)缺乏电力供应。因此，预计到2030年，非洲大陆的发电量将增加一倍以上，达到253千兆瓦。在这段时间内，天然气消费量预计将增长近150%，几乎超过所有其他燃料。我们认识到非洲提供了巨大的机会，并于2018年年底在加纳开设了我们的第一个办事处。我们与多个当地对手方进行了接触，我们预计今后将在非洲项目中部署有意义的资金。

经营策略

我们的主要业务目标是作为一家垂直整合的能源基础设施公司，为我们的股东提供更高的回报。我们打算通过实施以下战略来实现这一目标：

在落实这一提议和2018年12月31日执行的定期贷款机制修正案之后，我们将拥有8.927亿美元的总资产(包括4.595亿美元的现金和现金等价物)和2.8亿美元的未偿债务总额。我们期望在完成这一计划的同时，在我们的定期贷款机制下提取其余的2.2亿美元。在实际提取定期贷款机制下剩余的2.2亿美元后，截至2018年9月30日，我们将拥有11.127亿美元的总资产(包括6.795亿美元的现金和现金等价物)和5亿美元的未偿债务总额。截至2018年9月30日的未偿债务总额不包括递延融资成本，也不包括完成发行后可能产生的任何债务。我们相信，这种低杠杆率和现金状况，加上我们从业务和其他潜在流动性来源获得的现金流，将为我们提供足够的流动性，以执行上述业务战略。

竞争优势

我们相信，我们在以下竞争优势的基础上，能够很好地实现我们的主要业务目标和执行我们的商业战略：

竞争

在液化天然气和天然气营销方面，我们与各种竞争对手竞争液化天然气和天然气的销售，包括：拥有大量资金支持其营销业务并提供全方位服务和销售除天然气以外的众多产品的大型综合营销人员；出售自己的天然气生产或附属天然气生产公司的生产者营销者；以地理为重点的小营销者，以销售其附属分销商经营的地理区域的天然气为重点；聚集者，从各种来源收集少量天然气，将其组合起来，以比单独出售较小的天然气更优惠的价格和条件出售更大的天然气。

然而，我们并不期望我们的液化天然气物流服务在牙买加码头方面会遇到重大的竞争，因为我们已经与JPS和JPC为牙买加码头签订了固定的GSA。如果我们必须更换与JPS或JPC的协议，我们可能会与其他当时的液化天然气物流公司竞争这些客户。

目前在南佛罗里达没有其他液化码头。然而，该区域目前正在开发一些可与我们的迈阿密基金竞争的工厂。

在采购液化天然气作为我们物流业务的一部分时，我们将与以下方面竞争液化天然气的供应：

政府管制

我们的液化天然气基础设施和运营受到联邦、州和地方法规、规则、法规和法律以及外国法规和法律的广泛监管。这些法律除其他外，要求与适当的联邦、州和其他机构进行协商，并要求我们获得、维持和遵守适用的许可、批准和其他授权，以便我们开展业务。这些监管要求增加了我们的运营和建设成本，如果不遵守这些法律，就可能造成重大处罚和(或)发布行政命令，在我们遵守之前停止或限制业务。

Doe出口

能源部发出命令，授权我们通过我们的子公司，美国液化天然气市场或其指定的收货人，从迈阿密设施向自由贸易区国家出口总计相当于6万吨/年的国产液化天然气(约3.02Bcf/年)，为期20年，并以两年或更长的合同向非自由贸易区国家出口20年。该授权的20年期限从2016年2月5日开始，也就是迈阿密设施首次出口的日期。能源部还授权美国液化天然气销售部根据短期(不到两年)协议或以即期货物为基础，从迈阿密设施向自由贸易协定和非自由贸易协定国家出口液化天然气。根据短期授权出口的液化天然气，将计入长期授权下批准的数量。美国能源部的这些授权只适用于在我们的迈阿密设施生产的液化天然气的出口，而从迈阿密设施以外的液化设施(如宾夕法尼亚设施)向自由贸易区和/或非自由贸易区国家出口液化天然气将需要我们从能源部获得新的授权。

向自由贸易区国家出口天然气被视为符合公共利益，向自由贸易区国家出口液化天然气的授权应由能源部批准，不得修改或延迟，目前或即将进口液化天然气的双边自由贸易区国家包括智利、墨西哥、新加坡、韩国和多米尼加共和国。能源部在评论期内考虑向非自由贸易协定国家出口天然气，在此期间，干预者有机会断言这种授权不符合公共利益。

管道和危险材料安全管理局

许多液化天然气设施也受到能源部通过PHMSA的管制；PHMSA制定了与管道设施的设计、安装、测试、建造、运营、更换和管理有关的要求，PHMSA已将其定义为包括液化、储存、转移或蒸发在州际或外国商业中通过管道运输的天然气的液化天然气设施。PHMSA在“美国联邦法规法典”第193部分第49章中颁布了关于其管辖下的液化天然气设施的详细、全面的条例。本条例涉及液化天然气设施的选址、设计、施工、设备、操作、维修、人员资格和培训、消防和安全。与这些条例的差异可能需要从菲律宾住房管理局获得特别许可证，该许可证的签发须经公众通知、评论和与其他联邦机构协商，这可能导致在需要此类差异的情况下，我们的设施建设出现延误，可能是相当长的时间；此外，菲律宾住房管理局可对其颁发的特别许可证进行条件、撤销、暂停或修改。

近年来，PHMSA对管道设施的监管越来越严格。例如，2016年3月，PHMSA发布了一项关于天然气管道安全的全面规则制定建议，该规则如获通过，除其他事项外，将规范农村地区许多目前不受监管的集输管线，将完整性管理要求扩大到高后果地区以外，以适用于新界定的中等后果地区的天然气管道，并要求在1970年之前对许多以前有祖父的管道进行压力测试，以确定它们的最大允许工作压力。2017年1月，PHMSA发布了一项最终规则的预公布版本，该规则修订了其关于危险液体管道的设计、建造、测试、操作和维护的管道安全条例。尽管特朗普政府尚未采取任何行动来最终敲定这些拟议规则，但这些规则仍悬而未决。类似于这些努力，PHMSA对液化天然气设施的监管今后可能会变得更加严格。

环境管制

我们的液化天然气基础设施和业务受到各种国际、联邦、州和地方法律法规以及与保护环境、自然资源和人类健康有关的外国法律和法规的制约。这些环境法律和条例可能要求对排放和结构实行控制，以防止或减轻对人类健康和环境的任何潜在损害。这些法律和法规还可能导致对不遵守规定的重大处罚，并对因我们的设施运作而发生的事件承担重大责任。这些法律和条例中有许多限制或禁止可释放到环境中的物质的种类、数量和浓度，并可能导致大量民事和刑事罚款以及对不遵守规定的处罚。

清洁空气法

我们的液化天然气基础设施受联邦CAA和类似的州和地方法律的约束。在未来几年，我们可能需要支付一定的资本开支，用于控制空气排放的设备，以此作为维持或获得许可证和批准的条件。或者，为了获得或保持许可证，我们可能需要限制或限制我们生产或装运的液化天然气的数量。然而，我们不认为我们的业务，或我们液化设施的建造和运作，将受到任何此类要求的重大和不利影响。

2009年，环保局颁布并最后确定了多个经济部门的强制性温室气体报告规则。这项规则要求强制性报告固定燃料燃烧源的温室气体排放量以及整个液化天然气基础设施的所有散逸性排放。国会不时审议旨在减少温室气体排放的拟议立法，环境保护局为新的和现有的工业来源规定了要求某些许可证的温室气体排放阈值。此外，许多国家已经采取管制行动，主要通过编制温室气体排放清单或区域温室气体上限和交易方案，监测和(或)减少温室气体排放。目前尚无法预测未来的法规或立法将如何处理温室气体排放问题并对我们的业务产生影响。然而，未来的法规和法律可能会增加合规成本或增加运营限制，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

“沿海地区管理法”

当设施位于沿海地区时，液化天然气基础设施可能受到CZMA的审查和要求的制约。CZMA由各州管理(在佛罗里达州，通过佛罗里达州海岸管理方案，该项目由佛罗里达州环境保护司协调)。该方案的实施是为了确保对沿海地区的影响符合CZMA和各州各自的CZMA授权的沿海地区管理计划的意图。

“清洁用水法”

我们的液化天然气基础设施也受制于联邦CWA和类似的州和地方法律。水协对向美国水域排放污染物实行严格控制，包括排放废水和雨水径流，以及向美国水域填充/排放污染物。在向州和联邦水域排放污染物之前，以及在建造需要疏浚和填充美国水域的基础设施之前，必须取得许可证。CWA由美国环境保护局、美国陆军工程兵团(USACE)和各州通过适用的州机构管理。

我们必须遵守许多其他联邦，州和地方的环境，健康和安全的法律和条例，除了先前讨论的。这些其他法律包括，例如“河流和港口法”、“联邦资源保护和恢复法”和类似的州法规、“濒危物种法”、“国家历史保护法”和“紧急规划和社区知情权法”。

此外，我们目前的业务和未来的项目可能需要得到其他联邦机构根据这些法规和其他法规所要求的额外的联邦许可、命令、批准和咨询，这些法规包括能源部、历史保护咨询委员会、美援署、美国商务部、国家海洋渔业服务部、美国内政部、美国鱼类和野生动物管理局，美国环保局和美国国土安全部。此外，联邦许可程序可能引发“国家环境政策法”的要求，这就要求联邦机构评估有可能对环境产生重大影响的主要机构行动。国家许可制度可能要求与适用的州一级机构进行类似协商，并/或根据州法律编写类似的环境影响评估报告。

为开展我们目前的业务或开展未来项目，可能需要的其他联邦许可证包括，例如，根据“水务局法”获得的USACE第404条许可证和“河流和港口法”许可证第10节、根据CAA颁发的第五章作业许可证、根据CAA防止重大退化许可证，以及在适用情况下，联邦航空管理局对某些地面建筑活动的决定或批准。

其他地方法律和法规，包括地方分区法和防火法规，也可能影响我们的运作地点和方式。

遵守这些要求的费用预计不会对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

爱尔兰的环境条例

在爱尔兰，液化天然气的输送、储存、再气化和使用受到广泛的管制。爱尔兰通过有机立法和一系列许可证在国家和地方一级管理这些业务。爱尔兰国家规划委员会是规划和建设的主要监管机构，而爱尔兰环境保护局则颁发工业排放许可证，对环境和运营许可进行管理。爱尔兰的安全条例是根据“重大事故控制制度”制定的，该制度规定了液化天然气设施必须遵守的各种安全标准。我们正在申请建造和完成爱尔兰航站楼所需的所有许可证。其中许多许可证的发放将受到行政或司法挑战，包括代表公民行事的非政府团体提出的挑战。例如，2018年9月，一个爱尔兰非政府组织对延长与我们的爱尔兰终点站相关的规划许可提出了司法质疑，这可能会拖延或拖延获得和实施这一许可的进程。虽然我们相信延长期已妥为发出，但我们不清楚爱尔兰高等法院会如何裁决这项挑战，或高等法院的裁决会否受到进一步上诉。

墨西哥的环境条例

墨西哥法律全面规定了液化天然气的接收、运送、储存、再汽化以及发电和输电的所有方面。墨西哥的各种联邦机构，包括环境、自然资源和渔业部以及安全、能源和环境局，负责管理这些活动，后者为与使用矿物燃料有关的所有活动颁发许可证。州和地方机构也管制这些活动，颁发许可证，并授权为此目的使用财产。为了能够根据墨西哥法律获得各种经营许可证，该项目必须首先根据墨西哥法律的要求完成环境和社会影响分析。每一项此类影响分析都可进一步上诉。墨西哥法律允许政府实体，在某些情况下允许个人对违反环境法或根据这些法律颁发的许可证的人提出索赔。

美国和国际LNG船舶海事法规

海事组织是提供航运和国际海事贸易国际条例的联合国机构。国际海事组织颁布的“ISM规则”规定了我们液化天然气货物的运输和我们在操作中使用的任何船只的运作。除其他要求外，“国际船舶管理规则”要求对船只进行操作控制的缔约方建立一个广泛的安全管理制度，其中除其他外，包括通过一项安全和环境保护政策，规定安全操作其船只的指示和程序，并说明应对紧急情况的程序。

运输气体的船舶，包括液化天然气运输船，也受到各种国际方案的管制，例如海事组织颁布的“散装运输液化气体船舶建造和设备国际规则”(“IGC规则”)。IGC规范为液化天然气和某些其他液体气体的安全运输提供了一个标准，规定了参与此类运输的船舶的设计和建造标准。经过全面修订和修订的“IGC规则”于2016年1月1日生效，实施/申请日期为2016年7月1日。这些修正案是在进行了一次全面的五年审查之后制定的，目的是考虑到科学和技术的最新进展。对IGC规则的遵守必须通过散装液化气体运输适装证书来证明。“防污公约”通过2005年5月19日生效的“防止船舶空气污染条例”(附件六)管制空气排放。附件六对船舶排放的二氧化硫和氮氧化物、货舱挥发性化合物的排放和特定物质的焚烧规定了限制，并禁止故意排放臭氧消耗物质。

此外，更严格的排放标准适用于海洋环境保护委员会指定的美国和加拿大沿海地区等被指定为非洲经委会的沿海地区。自2012年8月1日起，北美的某些沿海地区被指定为非洲经委会。此外，截至2014年1月1日，美国加勒比海部分地区被指定为欧洲经委会。附件六第14号条例于2015年1月1日生效，规定波罗的海、北美和美国加勒比海地区的硫含量上限为0.1%。

经修订的附件六还为新的船用发动机制定了新的严格的氮氧化物排放标准，视安装日期而定。从2021年1月1日起，北海和波罗的海被正式指定为氧化氮的ECA。美国的空气排放标准现在相当于这些经修正的附件六的要求。可能会通过额外的或新的公约、法律和条例，这些公约、法律和条例可能需要安装昂贵的排放控制系统。

我们与液化天然气行业的主要船舶供应商进行交易，并希望他们确保我们的每一艘租船都符合适用的国际和国内要求。然而，海事组织继续审查和实行新的规章。不可能预测海事组织可能通过哪些额外的规章，如果有的话，这种规定可能对我们的业务产生什么影响。

液化天然气与天然气营销政府规制

商品期货交易委员会

“多德-弗兰克法案”规定了联邦政府对场外衍生品市场和参与该市场的实体(如我们)的监管。“多德-弗兰克法案”建立的监管制度主要是为了(1)监管掉期市场的某些参与者，包括属于掉期交易类别的实体。

(2)要求CFTC指定的某些类别的掉期交易，(3)通过严格的报告和记录保存要求提高掉期市场的透明度，(4)通过对已清算和在某些情况下未清算的掉期的保证金或担保品要求降低衍生品市场的金融风险，(五)扩大CFTC对某些掉期和期货产品的头寸限制，在其认为必要和适当的情况下；(六)以其他方式加强CFTC和SEC对衍生品市场的规则制定和执行权限。按照“多德-弗兰克法案”的要求，CFTC、SEC和其他监管机构一直在颁布执行“多德-弗兰克法案”监管规定的规则和条例，尽管CFTC和SEC尚未通过或实施“多德-弗兰克法案”所要求的所有规则。此外，商品期货交易委员会及其工作人员定期就“多德-弗兰克法案”的衍生品条款和这些条款下的CFTC规则发布规则修正和指导、政策声明和信函，解释或采取不采取行动的立场，包括有时限的无行动立场。

“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)的一项规定要求商品期货交易委员会(CFTC)为了减少或防止大宗商品市场的过度投机，在其认为必要和适当的情况下制定规则，对某些期货合约、期权合约和经济上等同的实物大宗商品互换以及对在某些市场发挥重大价格发现功能的场外交易掉期(OTC)施加新的头寸限制。在这方面，商品期货交易委员会提出了头寸限制规则，这些规则将修改和扩大头寸限制对某些核心期货合同和经济上等同的期货合同、期权合同和与某些实物商品(包括Henry Hub天然气)或与之挂钩的期货合约数额的适用性，市场参与者可持有这些限制，但对某些善意套期保值和其他类型交易的豁免有限。目前还不确定CFTC提出的新的头寸限制规则是否、何时和以何种形式成为最终和有效的。

根据CFTC通过的规则，六类场外利率和信用违约掉期必须通过衍生品清算机构清算，并在交易所或互换执行工具上执行。CFTC尚未提议指定任何其他类型的掉期(包括与实物商品相关的掉期)进行强制清算，但今后可以这样做。虽然我们期望从适用于我们为对冲商业风险而订立的任何掉期交易的强制性结算和交易所交易要求中获得最终用户例外，但强制性结算和交易所交易要求可能适用于其他市场参与者，包括我们的交易对手(他们可能注册为互换交易商)，而就其他掉期交易而言，而这些规则的应用可能会改变我们用于对冲的掉期交易的成本和可用性。

按照“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)的规定，CFTC和联邦银行监管机构通过了相关规则，要求掉期交易商和大型互换参与者(包括那些受监管的金融机构)向金融最终用户、注册互换交易商或主要互换参与者的对手方收取有关未清算掉期的初始和变动保证金。这些规则不要求商业终端用户收取保证金，这些用户符合强制性清算要求或某些其他对手方的最终用户例外条件。我们期望在我们为对冲商业风险而进行的掉期交易方面，能有资格成为这样的商业终端用户。然而，“多德-弗兰克法案”的互换监管规定和相关规则也可能对我们现有的衍生品合约产生不利影响，并限制我们将此类合约货币化的能力，导致我们重组某些合约，减少衍生品的供应，以防范风险或优化资产，对我们执行对冲策略的能力产生不利影响，并影响某些掉期交易产品的流动性，所有这些都会增加我们的商业成本。

根据经“多德-弗兰克法”修正的“商品交易法”，商品期货交易委员会的一般目的是防止操纵行为，包括通过欺诈或欺骗性做法在两个市场上进行操纵：(1)在州际商业中交易的实物商品，包括实物能源和其他商品，以及(2)金融工具，如期货、期权和互换。根据“多德-弗兰克法案”，cftc通过了额外的反操纵和反破坏性交易行为条例，其中包括禁止实物商品、期货、期权和互换市场的操纵性或欺骗性计划。如果我们违反这些法律和条例，我们可能会受到CFTC的执法行动和物质处罚，可能导致我们所能收取的费率发生变化。

欧洲市场基础设施条例

EMIR是欧盟(EU)的一项法规，旨在提高欧盟成员国场外衍生品市场的稳定性。埃米尔管理场外交易衍生品、中央交易对手和交易。

对某些市场参与者提出了关于衍生品报告、清算和风险缓解的要求。此外，某些市场参与者还须遵守中央交易对手清算义务和担保品要求。所有未清算的衍生工具都需要风险管理，包括及时确认交易、投资组合调节、组合压缩(如果存在500种或更多的场外衍生品与交易对手)以及争端解决。此外，2015年6月提出了实施埃米尔保证金要求的标准，根据这些标准，需要交换某些未经清算的衍生品的初始和变动保证金，包括来自超出埃米尔对所涉衍生品类别的清算门槛的非金融对手方。此外，对于未清算的衍生品，未到期的合约必须按日市值标出，或者在必要的情况下按模型计价。目前正在考虑对未清算衍生品的其他埃米尔风险管理要求，但这些要求尚未最终确定。

根据埃米尔，被涵盖实体必须在交易后的一个工作日内向注册或认可的贸易储存库报告所有已缔结的衍生产品以及任何修改或终止衍生产品的情况。与衍生品有关的记录必须在终止后保留至少五年。

关于批发能源市场完整性和透明度的规定

remit是一项欧盟法规，禁止欧洲能源批发市场的市场操纵和内幕交易，并对这些市场的参与者规定了各种义务。汇款要求在欧盟一个或多个批发能源市场进行交易，包括发出交易订单的人员，将涉嫌违规行为通知适用的国家监管当局(NRA)，并执行查明违规行为的程序。所有市场参与者，例如我们，都必须披露内部资料，而不能利用内部资料为自己的帐户或代表第三者直接或间接地诱使他人根据内部资料买卖能源批发产品，或向任何其他人披露该等内部资料，除非是在正常的雇用过程中。市场参与者还必须向相关的NRA登记(英国天然气和电力市场办公室是NRA)，并向欧洲能源监管机构提供一份能源市场批发交易记录，并提供关于生产、储存、消费或输电的能力和利用情况的信息。

市场参与者和代表他们行事的第三方必须向宏碁报告在有组织市场场所进行交易的批发能源合同的交易情况，以及欧洲输电系统运营商网络为电力中央信息透明度平台提供的基本数据。截至2016年4月7日，有关其余批发能源合约(场外交易标准及非标准供应合约及运输合约)的交易及基本数据的补充纪录，以及来自输电系统营办商、贮存系统营办商及液化天然气系统营办商的应报基本数据，必须由2016年4月7日起提供予宏碁。

金融工具市场指令和监管(MiFID II HIT)

Mifid II指的是一项欧盟指令和条例(以及补充的授权法案)，于2018年1月3日生效。根据“金融工具市场指令”规定的现行监管制度，我们不需要任何商品衍生品交易活动的授权。Mifid II将缩小目前在MiFID下可获得的豁免范围，并将该指令的适用范围扩大到可以实际结算并在有组织贸易设施上交易的MiFID商品衍生品的交易，以及在受监管市场或多边贸易设施上交易的商品衍生品的交易。

如果我们在MiFID II生效后凭自己的帐户交易MiFID商品衍生产品，我们期望能够这样做，而不需要(I)欧洲联盟任何主管当局的批准，或(如果有)在欧洲证券和市场局(ESMA)登记为第三国公司的情况下，如果我们的对手方所依据的欧盟法域的有关许可证法律需要，则根据MiFID II项下的辅助活动豁免，其依据是：(1)这种活动是对我们的主要业务的附属，如果是集体审议，而且主要业务不是提供投资服务或做市商，涉及MiFID商品衍生产品；(2)我们不采用高频算法交易技术；及(3)(如有需要)我们每年会通知有关主管当局，我们正依赖这项豁免，并在接获要求后，报告有关情况。

我们属于豁免的范围。但是，如果(X)我们在我们的任何对手方所在的有关欧盟管辖范围内没有一般豁免，(Y)我们无法满足辅助活动豁免，(Z)我们没有其他MiFID II豁免，我们需要成为欧盟主管当局的授权，或者(如果适用的话)作为第三国公司在ESMA注册，以便我们自己进行MiFID商品衍生产品的交易。欧盟主管当局的授权将要求我们遵守各种审慎的商业规则。

此外，如果我们根据MiFID II获得授权，我们将被视为金融对手方(而不是不受埃米尔清算义务约束的非金融对手方)。这可能要求我们通过一个中央对手方清算相关的场外衍生品合同，并要求我们履行埃米尔规定的额外报告义务和减轻风险的要求，包括抵押品交换和标记交易，无论是向市场还是按照核准的模式。

无论我们是否需要根据MiFID II获得授权或注册，我们都将受到MIFID II的商品衍生品头寸限制和头寸报告要求的直接和间接影响，这些要求包括赋予欧盟主管当局的权力，要求人们减少其商品衍生品头寸。

市场滥用规例(MAR)

MAR于2016年7月3日生效，通过将其范围扩大到新的市场和引入新的要求，更新和加强了以前的欧盟市场滥用框架。MAR的范围扩大到在欧盟多边贸易安排上交易的MIFID金融工具，(自2018年1月3日实施MiFID II起)于欧盟有组织的贸易设施以及价格或价值取决于或对金融工具的价格或价值有影响的其他金融工具。以前的欧盟市场滥用框架仅适用于在正式指定的欧盟监管市场及其相关金融工具上接受交易的金融工具。此外，MAR扩大了欧盟市场滥用框架，将与某些欧盟排放许可和某些现货商品合同有关的行为包括在内。MAR有效地禁止有关欧盟证券、衍生产品、排放许可产品和某些现货商品市场的市场滥用。这包括：(一)禁止根据内幕信息买卖MiFID金融工具；(二)不当披露与MiFID金融工具、排放许可或某些现货商品合同有关的内幕信息；(三)操纵MiFID金融工具、某些拍卖的排放许可产品和使用若干禁止行为或技术的现货商品合同的价格。

当地伙伴

我们的子公司之一，大西洋分销控股公司SRL，已经与DevTech环境有限公司签订了一份合作框架协议，日期为2017年8月23日(PFA)。我们与DevTech合作，寻求与牙买加能源、运输和基础设施项目有关的战略投资机会，预计每个项目的开发、建造或购置总费用不超过500万美元。

根据PFA的条款，当我们进行与DevTech提供的服务有关的投资时，DevTech将在新的投资中获得10%的股权资本，以换取这一比例的资本贡献。此外，DevTech将获得利润利息，使DevTech有权获得5%的未来分配，一旦各方获得的投资回报等于他们的资本贡献。

客户

由于我们有限的经营历史和发展阶段，有限的客户目前占我们收入的很大一部分。2017年，JPS占我们收入的10%以上。

季节性

在6月至11月北大西洋飓风季节期间，加勒比的活动往往较少，尽管在飓风之后，活动可能减少，因为我们的设施或我们活动所在的国家可能受到破坏或破坏而造成商业中断。由于这些季节性波动，个别季度的业务结果可能无法表明每年可能实现的结果。

我们的保险范围

我们为我们的业务和业务维持传统的保险范围。我们的国内保险涉及财产、设备、汽车、一般责任和工人赔偿，是通过提供给企业和所提供的风险的保险单提供的，但免赔额在行业中是典型的。在国际上，我们还维持与财产、设备、汽车、一般责任和工人部分的补偿有关的保险，这些补偿不在政府计划范围之内，并且正在获得环境责任保险。

我们有风险财产保险，包括风暴和洪水，与迈阿密设施的运作有关，以及蒙特哥湾码头的建造者风险保险。我们还在美国维持污染责任保险，并在美国和美国以外的行业实行其他政策。

法律程序

我们目前不是任何实质性法律程序的当事方。在正常的业务过程中，各种法律和法规方面的要求和程序可能会对我们提出未决或威胁。如果我们将来成为诉讼的一方，我们可能无法肯定地预测这类索赔和诉讼的最终结果。

我们的员工

截至2018年9月30日，我们有147名全职员工。

管理

新堡垒能源有限责任公司的管理

在此提议完成后，我们的经营协议将规定，我们的董事会应由不少于三名但不超过九名董事组成，由董事会不时决定。我们的董事会目前由两名董事组成。我们的董事会将被划分为三个级别，几乎都是同等规模的。每一类董事将被选举产生，任期三年，但任期是交错的，以便每届年度大会只有一届董事的任期届满。第一类、第二类和第三类董事的初步任期将分别于2020年、2021年和2022年届满。所有高级职员均由董事会酌情决定。

这一供品完成后，我们将有八位董事。我们的董事会决定，按照纳斯达克的公司治理标准，Wanner女士和Griffin先生、Mack先生、Wilkinson先生、谷物先生和Catterall先生都有资格担任独立董事。

我们的营运协议并没有规定在选举董事时可累积投票，即我们已发行及发行的有表决权股份的过半数持有人，可以选出所有参选的董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。新堡垒能源控股公司拥有我们50%以上的投票权股份，这意味着新堡垒能源控股公司将能够控制需要股东批准的事项，其中包括董事的选举。

在评审董事候选人时，我们的董事局会评估候选人是否具备诚信、判断力、知识、经验、技能和专门知识，以加强董事会管理和指导我们的事务和业务的能力，包括在适当情况下，加强董事局各委员会履行职责的能力。

执行干事和董事

下表显示了我们的执行官员和董事在完成这项服务时的信息。董事任职至其继任人当选或合格，或直至其死亡、辞职、免职或丧失资格之初。执行干事由董事会酌情决定。我们的董事或行政人员之间没有家庭关系。我们的一些董事和执行官员也担任新堡垒能源控股公司的执行官员。

韦斯利·伊登斯-Edens先生自2018年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。他是“堡垒”的联合首席执行官，自2006年11月以来一直是“堡垒”董事会成员。自1998年5月共同创建堡垒以来，Edens先生一直是堡垒管理委员会的成员。堡垒股权合伙公司(A)LP是一家私人股本基金，由堡垒的一家子公司管理，目前拥有新堡垒能源控股公司的大部分股权。埃登斯负责监管堡垒、私人股本和公开交易的另类投资业务。他是新媒体投资集团(NewMediaInvestmentGroupInc.)董事会主席。(印刷和在线媒体的出版商)和驱动器Shack公司。(高尔夫相关休闲娱乐业务的所有者和经营者)。他是Mapeley有限公司(英国一家大型全面服务房地产外包和投资公司)的董事。

Edens先生曾在下列上市公司和注册投资公司的董事会任职：OneMain控股公司。(一家领先的消费金融公司)从2010年11月至

2018年6月，堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(拥有并收购了对全球货物和人员运输至关重要的高质量基础设施和设备)，从2015年5月至2016年5月；(一家度假和冒险公司)2014年1月至2017年7月；游戏和休闲地产公司。(博彩业和赛车业的所有者和经营者)，2013年10月至2016年10月；Nationstar Mortgage Holdings Inc.。(2012年至2016年7月为住宅抵押贷款发端人和服务人)；2013年4月至2016年5月期间，新住宅投资公司(主要侧重于住宅房地产相关资产的房地产投资信托)；2005年9月至2014年6月，Brookdale高级生活公司；2006年9月至2014年6月，Gagfah S.A.；宾州国家游戏公司。2008年10月至2013年11月；Gatehouse媒体公司。2005年6月至2013年11月；AirCastleLtd.2006年8月至2012年8月；RailAmerica公司。从2006年11月至2012年10月；欧洲城堡投资有限公司(2003年8月至2011年11月)；惠斯勒·布莱克姆控股公司(2010年10月至2012年11月)；堡垒注册投资信托公司(1999年12月至2011年9月在证券交易委员会注销注册)；Frit Pinn LLC公司，2001年11月至2011年9月在证券交易委员会注销注册；以及新高级投资集团公司(New High Investment Group Inc.)。(2014年11月至2019年1月，一个房地产投资信托基金，在美国各地拥有多样化的高级住房资产组合)。

在共同创建堡垒之前，埃登斯曾是贝莱德金融管理公司(BlackRock Financial Management Inc.)的合伙人和董事总经理。(一家投资管理公司)，在那里，他领导着私人股本基金贝莱德资产投资者(BlackRock Asset Investors)。此外，Edens先生曾是雷曼兄弟控股公司(LehmanBrothers HoldingsInc.)的合伙人和董事总经理。

Edens先生提供了广泛的信贷、私人股本融资和管理方面的专门知识、担任上市公司主管的丰富经验以及他对本公司的深刻了解使董事会得出结论，认为Edens先生应担任董事。

克里斯托弗·金塔-金塔先生自2018年8月起担任我们的首席财务官，自2017年4月起担任新堡垒能源控股公司首席财务官。在加入NFE之前，Guinta先生曾担任Ranger OffshoreInc.的首席财务官。2011年11月至2017年4月。在担任游侠之前，Guinta先生于2009年4月至2011年11月担任SunTx Capital Partners的合伙人。在加入SunTx Capital Partners之前，Guinta先生曾在花旗资本市场投资银行部担任合伙人。金塔先生毕业于得克萨斯大学奥斯汀分校，获得工商管理学士学位和专业会计硕士学位。

迈克尔·J·乌斯勒-Utsler先生自2018年10月以来一直担任我们的首席运营官。Utsler先生在能源行业有超过35年的经验。在加入我们之前，Utsler先生曾担任Woodside能源有限公司的首席运营官。2013年12月至2018年10月。在伍德赛德能源有限公司之前，Utsler先生曾担任英国石油公司的各种职务。(BP)1999年1月至2013年11月，包括最近于2010年8月至2013年11月担任BP海湾海岸恢复组织首席运营官和总裁。在BP之前，Utsler先生曾在1978年至1998年期间担任Amoco公司的各种职务。Utsler先生在俄克拉荷马大学获得石油工程学士学位。

兰德尔·纳隆-Nardo先生自2018年8月以来一直是我们董事会的成员。自2006年11月起，他一直是“堡垒”董事会的成员，并自1998年与他人共同创立以来，一直是“堡垒”管理委员会的成员。Nardo先生在2011年12月至2013年7月担任要塞的临时首席执行官之后，于2013年7月至2017年12月担任要塞的首席执行官。从2002年6月到2016年9月，纳多恩还担任了高尔夫相关休闲和娱乐业务的所有者和经营者-大道公司(Drive Shack Inc.)的秘书。Nardo先生是欧洲城堡投资有限公司的董事。Nardo先生还曾担任Alea集团控股(百慕大)有限公司董事会成员。2007年7月至2014年9月；Gagfah S.A.，2006年9月至2014年6月；Brookdale高级生活公司。2011年1月至2014年6月。Nardo先生曾在1997年5月至1998年5月期间担任瑞银的董事总经理。在1997年加入瑞银之前，纳尔德曾是贝莱德(BlackRock)的首席执行官。在加入贝莱德(BlackRock)之前，纳多恩是ThacherProffitt&Wood律师事务所的合伙人和执行委员会成员。Nardon先生获得康涅狄格大学英语和生物学文学学士学位和波士顿大学法学院法学博士学位。我们相信，纳多恩先生的领导才能、管理经验以及在公司法和证券法方面的经验为我们的董事会带来了宝贵的经验。

德斯蒙德·伊恩·卡特莱-Iain Catterall将成为与我们在纳斯达克上市有关的董事会成员。Catterall目前是Kirkham Capital的首席执行官和首席执行官。Kirkham Capital是一家专注于种子基金经理的投资公司，自2009年1月创立该公司以来一直担任该职位。在此之前，Catterall先生于2003年1月至2008年12月担任兰德商业银行股票主管，同时也是兰德商业银行管理委员会和投资委员会的成员。他还是私人股本公司thynk Capital的创始成员，在此之前，他还是约翰内斯堡证券交易所(约翰内斯堡证券交易所)上市金融服务公司卡迪兹控股有限公司(Cadiz Holdings Limited)的创始董事。Catterall先生拥有纳塔尔大学(德班)商学学士学位。我们相信，Catterall先生在资本市场和金融服务方面的丰富经验为我们的董事会带来了宝贵的专业知识。

大卫J.谷物-大卫·格雷将成为与我们在纳斯达克上市有关的董事会成员。格雷先生目前担任粮食管理有限责任公司的首席执行官，该公司是一家专注于媒体和通信部门投资的私人股本公司，他于2006年创建了该公司。在创建粮食管理有限公司之前，从2003年1月至2005年12月，普赖斯先生担任全球信号公司的总裁。(前纽约证券交易所：GSL)，当时最大的通信塔所有者/运营商和堡垒的附属公司。在2000年至2003年加入全球信号公司之前，他担任新英格兰AT&T宽带公司的高级副总裁，该公司为该地区200多万客户提供数字视频、高速互联网和数字电话服务。在领导AT&T宽带公司新英格兰业务之前，格莱格在金融服务业工作了十多年，最近一次是1992年至2000年在纽约摩根士丹利(Morgan Stanley)，他主要专注于电信、媒体和技术公司。格雷先生是南方公司(纽约证券交易所市场代码：SO)的董事会成员，该公司是一家天然气和电力公司。格雷先生在圣十字学院获得英语文学学士学位，并在达特茅斯学院阿莫斯塔克学院获得工商管理硕士学位。我们相信，作为一名执行董事和一名董事会成员，格雷先生在上市公司的经验将为我们的董事会带来宝贵的技能和领导能力。

C.威廉·格里芬-Bill Griffin将成为与我们在纳斯达克上市有关的董事会成员。格里芬先生在金融服务方面有超过45年的经验。他目前担任ServiceLink公司企业战略执行副总裁，帮助向大型金融机构提供端到端解决方案，他自2017年1月以来一直担任这一职位。在此之前，格里芬先生在富达国家金融公司担任各种职务。(Fidelity)及其附属公司，包括2014年1月至2016年12月担任黑骑士金融服务执行副总裁和2011年11月至2013年12月担任贷款处理服务销售和营销执行副总裁。2002年至2003年，富达收购了贷款处理服务公司，他还担任了总裁和首席执行官。格里芬先生拥有佐治亚大学工商管理学士学位。我们相信格里芬先生的领导才能和丰富的财务经验将为我们的董事会带来重大价值。

麦晋桁-麦晋桁将成为与我们在纳斯达克上市有关的董事会成员。从2012年3月至2014年12月退休，Mack先生担任Kohlberg，Kravis，Roberts&Co.，L.P.的高级顾问。在此之前，Mack先生于2005年6月至2011年12月担任金融服务公司摩根士丹利董事会主席，从2005年6月到2009年12月，他一直担任摩根士丹利的首席执行官，在这段时间里，他监督公司转变为一家银行控股公司。麦克先生于2003年至2004年担任瑞士信贷集团联合首席执行官，2001年至2004年任瑞士信贷第一波士顿公司总裁、首席执行官和董事。他成为摩根士丹利公司总裁、首席运营官和董事。1997年5月担任该职位，直至2001年。麦晋桁先生于1972年5月加入摩根士丹利债券部门，1985年至1992年担任全球应纳税固定收入司长，1987年成为董事会成员，1992年3月成为业务委员会主席，1993年6月成为总裁。麦晋桁是摩根士丹利(MorganStanley&Co.)的高级顾问。有限责任公司，在嘉能可股份有限公司和伦丁俱乐部公司董事会任职。麦克先生拥有杜克大学历史文学士学位。麦晋桁之所以被选为我们董事会的成员，是因为他有丰富的经验，为银行和金融服务公司提供咨询和管理。我们相信，麦晋桁先生丰富的商业领导经验为我们的董事会带来了重要的洞察力和技能。

凯瑟琳·瓦纳-凯瑟琳·瓦纳将成为与我们在纳斯达克上市有关的董事会成员。从1993年到1997年，Wanner女士在Brinson Partners公司的金融、通信和商业发展小组中担任各种职务。她还负责瑞银全球资产管理公司(UBS Global Asset Management)的收入周期、统计分析和市场研究，后来于1998年加入了这家私人股本集团。2001年，瓦纳是全球私人股本公司亚当斯街合伙人公司(Adams Street Partners，LLC)的创始合伙人，该公司管理的资产超过300亿美元，并在世界各地的6个地点设有办事处，也是布伦森合作伙伴公司(Brinson Partners Inc.)的后继者。以及瑞银全球资产管理公司。从2007年到2015年退休，温纳管理亚当斯街合伙人(Adams Street Partners)的美国一级投资团队，并在该公司的全球初级投资委员会(Global First Investment Committee)任职。该委员会负责私募股权合作伙伴的采购、分析和监督，实施战略，并批准所有初级基金投资。2015年，沃纳从亚当斯街合伙人退休后，沃纳在2016年至2018年4月期间一直担任丰风险投资有限公司(FoundyVenturePartners)的运营合伙人。自2018年4月至今，Wanner女士一直担任丰风险投资公司(FoundVenturePartners)的顾问。自1998年以来，瓦纳女士一直在许多私人股本和风险资本咨询委员会任职，并完成了多个部门的主要投资，并负责管理与该公司设在美国的风险投资、以能源为重点和特殊情况的管理人员之间的关系。此外，从1989年至1993年，Wanner女士作为Range Wise公司Frontier Risk Management的高级财务分析师，获得了统计建模、报告、跟踪和分析方面的经验。还有摩根斯坦利公司。Wanner女士获得宾厄姆顿大学金融学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。我们相信，沃纳女士在商业投资和资产管理方面的丰富财务经验将为我们的董事会带来重大价值。

马修·威尔金森-马修·威尔金森将成为与我们在纳斯达克上市有关的董事会成员。威尔金森先生目前是ICG顾问公司的董事。在此之前，威尔金森在2017年1月至2018年3月期间担任凯恩安德森资本顾问公司(Kayne Anderson Capital Advisors)战略副总裁。在加入凯恩安德森资本顾问之前，威尔金森于2011年7月至2017年1月在密歇根州退休系统公司任职，最近一次是在2014年9月至2007年1月期间担任短期、绝对回报和实际回报部门的高级投资组合经理。在那里，他建立并管理了一个实际资产组合，其中有20亿美元的承诺，以及一个特殊情况下的投资组合，其中有8亿多美元的SMRs承诺。在创立SMRs之前，他创建并运营了自己的投资公司，主要专注于小盘股票的投资。威尔金森先生拥有密歇根州立大学的硕士学位和俄亥俄州立大学的学士学位。我们相信，威尔金森先生的领导才能、管理经验和良好的公司财务背景，为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

受管制公司的地位

由于新堡垒能源控股公司最初将持有大约88.0%的股份(但不影响新堡垒能源控股公司、其股东或与其有关联的实体在此次发行中购买的任何股份)，因此在本次发行完成后，我们将拥有我们股票的投票权，我们期望在萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克公司治理标准完成后成为一家受控公司。控股公司不需要董事会拥有多数独立董事，也不需要成立独立薪酬、提名和治理委员会。虽然我们不需要这样做，但我们打算在这项提议完成后设立独立的赔偿、提名和治理委员会。作为一家控股公司，我们将继续遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和纳斯达克(NASDAQ)的规则，这些规则要求我们设立一个完全由独立董事组成的审计委员会。根据这些规定，我们的审计委员会必须在纳斯达克上市之日前至少有一名独立董事，在上市之日起90天内至少有两名独立董事在我们的审计委员会任职，在上市之日起一年内至少有三名独立董事在我们的审计委员会任职。

如果我们在任何时候不再是一家受控制的公司，我们将采取一切必要的行动来遵守萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克公司治理标准，包括任命大多数独立董事加入我们的董事会，但必须经过允许的重组阶段-在此期间。

独立董事

董事会确定，根据纳斯达克和证交会通过的标准，Catterall先生、Gray先生、Griffin先生、Mack先生和Wilkinson先生以及Wanner女士是独立的。

此外，在完成这一规定后，董事会将分为三类董事，每类董事人数尽可能相等，任期三年。第一类、第二类和第三类董事将分别任职至2020年、2021年和2022年的年度大会。麦克先生、威尔金森先生和瓦纳女士将被分配到第一类；谷物先生和格里芬先生将被分配到第二类；埃登斯先生、纳多恩先生和卡特劳尔先生将被分配到第三类。在最初分类后举行的每一次年度大会上，将选出董事接替任期已满的董事。委员会的这一分类可能会增加改变委员会多数成员组成所需的时间。一般而言，至少需要举行两次年度大会，以改变董事会成员的多数。

董事会委员会

审计委员会

我们必须有至少三名成员组成的审计委员会，其所有成员都必须符合纳斯达克和1934年“证券交易法”(经修订)确立的独立和经验标准，但在完成上述规定后的一年时间内，必须给予某些过渡性的减免。我们将在完成这一发行之前设立一个符合纳斯达克和证交会规则的审计委员会，并期望Wanner女士和Granre和Griffin先生将担任该委员会的成员，Wanner女士担任主席。SEC规则还要求上市公司披露其审计委员会是否有财务专家作为成员。温纳女士和格莱格先生将满足审计委员会财务专家的定义。我们希望通过一个审计委员会章程，以符合SEC和NASDAQ标准的方式确定委员会的主要职责。

审计委员会将协助董事会监督我们财务报表的完整性，以及我们遵守法律和监管要求以及公司政策和控制的情况。审计委员会有权：(1)保留和终止我们的独立注册会计师事务所；(2)批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和相关费用及其执行条件；(3)预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务和税务服务。审计委员会还将负责确认我国独立注册会计师事务所的独立性和客观性。我们的独立注册会计师事务所将不受限制地进入审计委员会和我们的管理层。

赔偿委员会

因为在纳斯达克公司治理标准的意义上，我们将是一家控股公司，在此次上市结束时，我们将不会被要求设立一个赔偿委员会。不过，在这项计划完成前，我们会成立一个赔偿委员会，以减轻整个董事局的行政负担。只要我们继续是一间受控制的公司，我们的赔偿委员会便无须只由独立董事组成。因此，Edens先生和Nardo先生将担任我们赔偿委员会的成员。我们的薪酬委员会将在这些计划和安排允许的范围内，为我们的官员和其他雇员制定和指导我们的薪酬计划，包括管理我们的激励薪酬和福利计划。然而，董事会将保留根据我们的综合奖励计划授予和修改奖励的权力，这些奖励计划(一)受“外汇法”第16条的约束，(Ii)授予受“交易所法”第16条规定的报告义务的我国官员和董事会成员。关于这个委员会的组成，我们通过了一个赔偿委员会章程，规定了赔偿委员会的主要职责和权力。

提名及公司管治委员会

由于我们打算在纳斯达克上市，因此在本次上市结束时，我们将不需要设立一个提名和公司治理委员会。然而，在本次上市结束后，我们打算设立一个提名和公司治理委员会。该委员会将确定、评估和推荐合格的被提名人担任我们的董事会成员，制定和监督我们的内部公司治理程序，并保持管理层继任计划。关于该委员会的组成，我们期望通过一项提名和公司治理委员会章程，以符合证券交易委员会和纳斯达克规则或市场标准的方式确定委员会的主要职责。

关于我们的社区和环境的咨询委员会

我们认识到，地球上数十亿人无法获得负担得起的电力。我们力求提供资金、专门知识和远见，以解决这一问题，同时也对我们开展活动的社区产生积极影响，并为保护环境作出贡献。在这项建议完成后，我们打算成立一个谘询委员会(谘询委员会)，协助董事局在我们的业务范围内提供有意义和积极的影响。我们打算与咨询委员会合作，帮助改善生活质量，增加我们所在社区成员的晋升机会。虽然我们的产品比许多传统的蒸馏燃料更环保，但我们认识到我们的业务对环境有影响。因此，我们打算与谘询委员会合作，减低任何可能对环境造成的影响，并协助保护本港的环境。

赔偿委员会联锁及内幕参与

我们的执行官员中没有一人在公司的董事会或薪酬委员会任职，而该公司有一名执行干事在我们的董事会或薪酬委员会任职。本公司董事局的任何成员，均不属一间公司的行政人员，而该公司的一名行政人员是该公司董事局或薪酬委员会的成员。

商业行为和道德守则

在本次发行完成之前，我们的董事会将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则，通过一项适用于我们的雇员、董事和官员的商业行为和道德准则。对本准则的任何放弃只能由我们的董事会作出，并将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克公司治理规则的要求迅速披露。

行政薪酬

作为一家新兴的新兴成长型公司，我们需要在财政年度末表上提供简要薪酬表和杰出股权奖，以及关于我们上一财年高管薪酬的有限叙述性披露。

我们于2018年8月6日成立，结果在2017年和2018年的大部分时间里没有执行干事。然而，因为(1)新堡垒能源控股(财务报告方面的前身)的所有资产和业务都将捐给NFI(NFI将是我们的子公司)，这些资产和业务将构成我们唯一的资产和业务；(2)我们的一名执行干事也是新堡垒能源公司的一名执行干事在我们组建之前，在2017年和2018年向新堡垒能源控股公司提供了与我们相同的服务，我们披露了2017年财政年度和组建之日之前2018年财政年度向新堡垒能源控股执行干事支付的薪酬，以及我们组建后支付给所有执行干事的薪酬。2018年期间，唯一在新堡垒能源控股公司任职的官员是克里斯托弗·S·金塔(ChristopherS.Guinta)。

Edens先生被任命为我们的首席执行官，自2018年8月6日起生效。Utsler先生被任命为我们的首席运营官，自2018年10月29日起生效。

Edens先生因为堡垒和某些其他堡垒实体的利益所提供的服务而得到FIG有限责任公司的补偿。然而，Edens先生从FIG LLC收到的任何赔偿都不是对我们提供的服务的赔偿。相反，伊登斯先生选择担任我们的首席执行官，没有报酬，这主要是因为他在我们公司拥有大量股份。因此，披露FIG LLC支付给Edens先生的赔偿金，绝不会反映为我们提供的服务的赔偿，而且会误导股东。因此，下文不包括Edens先生的赔偿资料。

2018年总薪酬表

下表提供了有关指定执行干事在2018年12月31日终了财政年度期间所获报酬的资料。

摘要补偿表的叙述性披露

基薪

基薪是每年的固定薪酬部分，可根据个人的业绩和新堡垒能源控股公司唯一成员确定的其他因素不时增加。基薪最初是根据雇用时与指定的执行干事谈判确定的。如前所述，Edens先生没有得到我们的赔偿。2018年，Guinta先生和Utsler先生的年化基薪分别为350，000美元和1，200，000美元。关于Guinta先生和Utsler先生的赔偿内容的其他信息，见下文对简要赔偿表的叙述性披露-Guinta要约信函和简要赔偿表-Utsler要约信的叙述性披露。

现金奖金

2018年，金塔和乌斯勒的目标奖金机会分别为年薪的125%和100%至150%。在审查了我们董事会及其子公司的业绩以及Guinta先生和Utsler先生对这一业绩的贡献之后，我们的董事会将确定付给Guinta先生和Utsler先生的奖金的实际数额。关于Guinta先生和Utsler先生的赔偿内容的其他信息，见下文对简要赔偿表的叙述性披露-Guinta要约信函和简要赔偿表-Utsler要约信的叙述性披露。

长期奖励奖

2018年，这些被点名的高管没有获得长期奖励。然而，与此有关，我们打算采取一项长期激励计划.有关长期激励计划条款的更多细节，请参见下面的nfe 2019 Omnibus奖励计划。

金塔报盘信

2017年3月14日，NFE管理公司(NFE Management，LLC)与金塔先生签订了一封要约函。Guinta的邀请函为Guinta先生提供了(A)年化基薪350，000美元，(B)相当于年基薪125%的可自由支配的目标奖金机会(2017年历年有250，000美元的保证奖金)，(C)75，000美元的签约奖金，Guinta先生在其开始日期一周年之前辞职或因事业而终止雇用时，须由他偿还，(D)但须通过一项确定的权益补偿计划，即一笔价值为2，500，000美元的股本授权证，这将受这类公平补偿计划的条款和补助金所依据的适用文件的制约，以及(E)参加不时通过的广泛的雇员福利计划的资格，但须符合这类雇员福利计划的资格要求。

“金塔邀请函”亦载有若干限制性合约，包括(A)在金塔先生任期内适用的不竞争及非邀约合约，以及在他辞职或因由而终止雇佣后十二个月内的限制；及(B)对披露机密资料的限制。

乌茨勒报盘信

2018年8月30日，NFE管理公司(NFE Management，LLC)与Utsler先生签订了一份要约函(ConferentUtsler要约信函Ho)。Utsler的报盘函为Utsler先生提供了(A)年化基薪1，200，000美元，(B)相当于年基薪100%至150%的可自由支配的目标奖金机会(按2018年历年按比例计算)；(C)一笔75，000美元的标志奖金，按税收累计计算和支付，Utsler先生在开始日期一周年前辞职或因事业而终止雇佣时，须按12个月按比例计算的部分，(D)但须符合

通过一项确定的公平补偿计划，一笔价值10 000 000美元的股本奖励赠款，将由这种公平补偿计划的条款和赠款所依据的适用文件管理；(E)在佛罗里达州迈阿密的住所，为期90天，以协助搬迁；(F)参加广泛的雇员福利计划的资格，可不时采用，但须符合这类雇员福利计划的资格规定。

Utsler的聘书亦载有若干限制性合约，包括(A)在Utsler先生任期内适用的不竞争及非邀约合约，以及在他因原因辞职或终止雇佣后6个月的限制；及(B)对披露机密资料的限制。

如“Guinta”和“Utsler要约书”中所用，因果关系一般是指行政人员在履行职责时故意的不当行为或重大疏忽；(2)不履行职责或不遵守董事会的合法指示；(3)对重罪或涉及道德败坏的任何罪行实施、起诉、定罪或认罪；(4)在对NFE管理公司、有限责任公司或其附属公司的任何成员或由上述任何实体(集体，公司集团)管理的任何设施的业务或财务做法进行审计或调查时，未予以合作；(V)任何重大的盗窃、贪污、欺诈、渎职、不诚实或侵吞公司集团任何成员的财产的行为；或(6)违反适用的要约书或与公司集团成员达成的任何其他协议，包括(但不限于)违反任何此类实体的行为守则或其他书面政策。

2018年财政年度末杰出股权奖

截至2018年12月31日，这些被指名的高管尚未获得股权奖励。

NFE 2019总括激励计划

导言

在完成这项服务之前，我们将采用NFE 2019 Omnibus奖励计划。该计划的目的将是向NFE或其附属公司的选定雇员、董事、独立承包商和顾问提供额外的激励，以加强他们的承诺，激励他们忠实和勤奋地履行职责，并吸引和留住对我们的业务成功至关重要并将影响我们的长期增长和盈利能力的称职和敬业的人员。为了达到这些目的，该计划将规定发行期权、股票增值权(非典)、限制性股票单位(RSU)、股票红利、其他基于股票的奖励和现金奖励。

从发行之日起，我们打算根据该计划将RSU授予我们的非雇员董事。预计发放给董事的补助金日期价值约为1 000 000美元，是根据本次发行的每股价格计算的，这种奖励将在赠款日期之后的三次年度会议的每一次会议的日期分三次等额发放。

预期计划条款摘要

在本次发行完成时，我们的A类股票总数相当于我们已发行的A类和B类股票总数的10%，将根据该计划保留并可供发行，自2020年历年开始的每个会计年度的第一天，增加若干A类股份，相当于上一财政年度最后一天已发行A类和B类股票总数的10%以上，在紧接上一个财政年度的最后一天，根据本计划保留和可供发行的A类股票的数量。

甲类股份须受本计划下的裁决规限，但在该奖励取消、终止或届满时仍未获发，则该股份将再次根据该计划获得批予。此外，A类股份由参与者交换，或由我们扣留，作为计划下任何奖励的全部或部分付款，以及我们为履行与任何奖励有关的扣缴税款义务而由参与者交换或扣缴的任何A类股份，亦会根据该计划获得以后的奖励。在奖励以现金支付或结算的情况下，以前接受奖励的A类股份的数目将再次根据该计划获得赠款。如授标只可以现金结算，则该项奖励不会按根据该计划可获批给的甲类股份总数计算。

该计划将由我们的赔偿委员会管理；但条件是，我们的董事会将管理该计划的裁决是：(一)受“外汇法”第16条的限制，(Ii)授予任何受“外汇法”第16条管辖的受赠人。计划管理人可解释该计划，并可规定、修改和撤销规则，并作出对本计划的管理所必需或可取的所有其他决定。

该计划允许计划管理人选择将获得奖励的NFE或其附属公司的高级人员、雇员、非雇员董事、独立承包商和顾问，以确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行使价格或其他购买价格、我们的A类股份或现金或其他应受奖励的财产的数量，裁决的期限和适用于裁决的归属时间表，并修改未决裁决的条款和条件。

根据该计划，可授予RSU和限制性股份。计划管理人将确定采购价格，归属时间表和业绩目标，如果有的话，适用于授予RSU和限制性股份。如果计划管理员确定的限制、绩效目标或其他条件没有得到满足，RSU和受限制的股份将被没收。除本计划和适用的个人奖励协议的规定外，计划管理人可规定在适用的个人奖励协议规定的某些情况下，分期取消限制，或加速或放弃(全部或部分)限制，包括实现某些业绩目标、参与人终止雇用或服务或参与人死亡或伤残。在终止雇用或服务时，RSU和限制股东的权利将在个别授予协议中规定。

除适用的授标协议另有规定外，持有限制性股份的参与人一般在限制期内将享有A类股东的所有权利，包括就此类限制性股份宣布的投票权和收取股息。在限制期内就该等限制股份而宣布的股息，可在累算时支付或分配，如有关的限制股份归属，则可予支付。在限制期内，拥有RSU的参与者一般不享有A类股东的任何权利，但是，如果适用的个人授予协议如此规定，则可计入相当于股利的权利。股利等价物可以在应计时支付或分配，也可以在我们关于相关RSU的A类股票交付给参与者时支付。

我们可以根据该计划发行股票期权。根据该计划授予的期权可以是在适用的个人期权授予协议中规定的“国内收入法典”第422节所指的非限定期权或奖励股票期权的形式。根据该计划批出的所有期权的行使价格，将由计划管理人决定，但在任何情况下，行使价格不得低于批出当日有关甲类股份的公平市价的100%。根据该计划授予的所有股票期权的最长期限将由计划管理人决定，但不得超过十年。每一种股票期权将在计划管理人在适用的个人期权协议中确定的条款和条件下，归属并行使(包括在被选择权人终止雇用或服务的情况下)。

SARS可根据该计划单独或连同根据该计划所给予的任何选择的全部或部分批给。根据该计划给予的一个独立的特别行政区，使其持有人在行使时有权获得相当于某一类A股的公平市价(行使之日)超过独立特区的基本价格的每股超额款额。与“计划”下的全部或部分期权一并授予的特别行政区，使其持有人有权在特区行使和交出相关期权时，获得相当于某一类A股的公平市价(行使之日)超过有关期权行使价格的超额数额。每一特别行政区将获批出底价，底价不少于批出当日有关甲类股份公平市价的100%。根据该计划批准的所有SARS的最长期限将由计划管理人决定，但不得超过十年。计划管理人可决定以A类股份、现金或其中任何组合的方式解决行使特区的事宜。

每个独立的特区将在适用的个人独立特别行政区协议中由计划管理人确定的条款和条件(包括在特区持有人终止雇用或服务的情况下)归属和行使(包括在特区持有人终止雇用或服务的情况下)。与一项选择权的全部或部分一并批给的严重急性呼吸系统综合症，可在上述时间行使，并须受适用于有关期权的所有条款及条件所规限。