目录
 根据规则424(B)(5)提交​
 注册声明第333-211267号​
本招股说明书补充及所附招股说明书中的信息不完整，可以变更。本初步招股章程及附带的招股章程并不是出售该等证券的要约，亦不是在任何不允许出售或要约出售的司法管辖区内索取购买该等证券的要约。
待完成。日期：2019年1月29日。
2016年5月10日对招股说明书的补充。
10,000,000 shares
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_redwoodtrust.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
我们将发行我们普通股的1000万股，以便在这次发行中出售。我们将从出售我们的普通股中获得全部净收益。
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为“RWT”。2019年1月28日，纽交所上一次公布的普通股售价为每股16.14美元。
为了美国联邦所得税的目的，我们选择征税。为了保护我们免受因我们流通股所有权集中而丧失REIT资格的风险，我们的章程一般禁止任何单一股东或任何附属股东有权拥有我们任何类别股票的9.8%以上的流通股，除非我们的董事会放弃或修改这一所有权限制。此外，我们的章程还载有对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。见所附招股说明书第30页开始的“股权转让和股份回购的限制”。
对我们普通股的投资涉及风险。请参阅本招股说明书增订本S-12页及本公司2017年12月31日终了年度表10-K年度报告第3页开始的“风险因素”，以阅读您在投资我们的普通股前应考虑的重要因素。
证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商已同意以每股 $  的价格购买我们的普通股，扣除我们应付的发行费用后，这将给我们带来大约  百万美元的净收益。承销商建议不时以议定交易或其他方式，以出售时的市价、与该等现行市价有关的价格或以谈判价格出售普通股股份，但须经其接受，并有权拒绝任何全部或部分命令。见本招股说明书增订本S-21页开始的“承销”。
我们允许承销商在本招股说明书增发之日起30天内，以上述价格购买至多1，500，000股票。
在本次发行中出售的普通股将准备好在2019年或左右交割。
联合手册运行经理
​
富国银行证券
 ​ ​
J.P.摩根
 ​ ​
瑞信
 ​ ​
高盛公司LLC
 ​
联席经理
JMP证券
, 2019.
TABLE OF CONTENTS​​
目录
​ ​ ​
页
 ​
招股章程
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书补编
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
前瞻性语句
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
招股说明书补编摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
The Offering
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
汇总综合财务数据
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
Distribution Policy
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
补充美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
Experts ​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
引用某些信息，
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​ ​ ​
页
 ​
招股说明书
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
About This Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Cautionary Statement
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Redwood Trust, Inc.
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
与信托优先证券有关的会计处理
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
收益与固定费用及优先股股息之比
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
证券的一般描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
债务证券的描述
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
普通股 的描述
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
优先股 的描述
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
证券认股权证的描述
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
说明购买普通股或优先股的权利
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
信托优先证券的描述
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Description of Units
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Global Securities
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
对所有权、转让和股份回购的限制
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
“马里兰州法”和“宪章”和“章程”的某些规定
 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
Validity of the Securities
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
引用某些信息，
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
斯-我
目录​
关于这份招股说明书补编
您应阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书、本招股说明书及随附招股说明书中的参考文件，以及本公司在作出投资决定时授权使用的任何免费书面招股说明书。你也应该阅读和考虑我们在本招股说明书补编的一节中提供给你的资料，题为“在哪里你可以找到更多的信息”。本招股说明书及所附招股说明书是我们已根据1933年证券法修订后向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3登记声明的一部分。本招股说明书及其所附招股说明书不包含注册说明书中的全部信息。我们省略了注册声明中的某些部分，这是美国证交会的规则和条例所允许的。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov或证交会的公共资料室查阅和复制注册声明，包括证物。请参阅所附招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”。此外，我们在向证交会提交的文件中所作的任何补充、更新或更改我们先前向证交会提交的文件中所载信息的声明，应视为修改和取代了先前提交的文件中的此类信息。
除另有提及或上下文另有要求外，本招股说明书中对“红杉”、“我们”或类似的提法的所有提及均指红木信托公司。以及它的子公司。
如果本招股说明书补充中所列的信息与所附招股说明书中的信息有任何不同之处，则应依赖本招股说明书补充中所列的信息。
你只应依赖于本招股说明书的补充、附带的招股说明书和我们授权用于本发行的任何免费的书面招股说明书中所包含或包含的信息。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表任何未通过此处或其中的引用而包含或合并的内容。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。
我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售我们普通股的股份，如果不允许出售的话。你须假定本招股章程增订本、所附招股章程、本章程增订本及随附招股章程所提述的文件，以及我们已授权就本发行而使用的任何免费招股章程，只在该等文件的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股章程或所附招股章程，均不构成代表我们或代表承销商认购及购买任何证券的要约或邀请，亦不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在该要约或招标未获授权的任何法域内，或在向其作出该要约或招标属违法的任何人的任何司法管辖区内。
S-II
目录​
前瞻性语句
本招股说明书、所附招股说明书、以参考方式编入的文件，以及我们已授权用于本次发行的任何免费招股说明书，均载有经修正的1933年证券法第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。你可以用“可能”、“会”、“期望”、“意愿”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“可能”、“应该”等前瞻性词语来识别这些陈述。“继续”或该等词语或类似词语的否定词。这些前瞻性陈述也可能使用不同的短语。
我们的这些前瞻性声明是基于我们目前对未来事件的期望和预测。这些前瞻性陈述，受我们的风险、不确定因素和假设的影响，除其他外，可能包括关于我们的战略和经营业绩的陈述，以及我们预期或预期将在未来发生的事件或发展，包括但不限于，我们在S-7页的“ - 要约”和S-16页的“收益的使用”中关于我们打算使用这次发行的收益的陈述。
这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，并且会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响；因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果大相径庭。这些风险和不确定因素包括我们2017年12月31日终了年度的10-K表格年度报告和随后根据经修正的1934年“证券交易法”提交的文件中所述的风险和不确定性，以及下文“风险因素”中提到的风险和不确定性。我们认为，这些因素可能导致我们的实际结果与预期结果大相径庭。除所列因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响。任何前瞻性声明只在发表之日发表，我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。新的因素不时出现，我们不可能预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载结果大不相同的程度。
除其他外，可能影响我们实际结果的重要因素包括：我们将现有资本重新部署到新的投资和倡议的速度；我们扩大我们的平台和系统的能力，特别是在我们的新倡议方面；利率波动、信贷息差的变化以及房地产证券和贷款市场流动性的变化；投资者对住宅抵押贷款和投资的需求变化，以及我们通过整个贷款分配渠道分配住宅抵押贷款的能力；我们为证券投资提供资金的能力，以及我们购买短期债务的住宅抵押贷款的能力；我们拥有的资产价值的变化；总体经济趋势、住房、房地产、抵押贷款、信贷和更广泛的金融市场的表现，及其对收益资产价格和借款人信贷状况的影响；联邦和州立法和监管的发展，以及政府当局，包括新的美国总统政府的行动，特别是影响抵押贷款行业或我们业务的行动(包括但不限于联邦住房金融机构有关FHLB成员资格的规定，以及对我们在FHLB的专属保险子公司成员资格的影响)；我们所作的战略性业务和资本部署决定；与固定收入和抵押贷款金融市场有关的事态发展以及美联储关于其未来公开市场活动和货币政策的声明；我们面临信贷风险的风险和我们投资组合内信贷损失的时机；我们所面临的信贷风险的集中，包括我们所持有的资产结构和我们所拥有的房地产标的资产的地理集中；我们对可调整利率抵押贷款的敞口；我们管理或对冲信贷风险、利率风险和其他金融和操作风险的效力和费用；我们拥有的资产的信用评级变化和评级机构信用评级方法的变化；利率的变化；抵押贷款预付利率的变化；房地产证券和贷款市场流动性的变化；我们为购买带有短期债务的房地产相关资产提供资金的能力；对手方履行对我们的义务的能力；我们参与证券化交易，这些交易的盈利能力，以及我们从事证券化交易所面临的风险；涉及索赔和诉讼，包括我们参与证券化交易所引起的诉讼；正在进行的针对
S-III
目录
RMBS交易的各种托管人；我们是否有足够的流动资产来满足短期需要；我们是否有能力成功地竞争、留住或吸引关键人员；我们有能力使我们的商业模式和战略适应不断变化的环境；我们的投资、融资和对冲策略的变化以及如果我们扩大业务活动可能面临的新风险；我们的技术基础设施和系统的安全受到破坏或破坏；我们面临环境责任；我们没有遵守适用的法律和条例；我们没有对财务报告和披露控制和程序保持适当的内部控制；我们的作为或不作为或其他人的作为或不作为可能对我们的声誉造成的影响；会计原则和税务规则的变化；我们为税务目的维持REIT地位的能力；由于我们的REIT地位和根据1940年“投资公司法”豁免注册的身份而对我们的业务施加的限制；关于筹集、管理和分配资本的决定；我们对使用这次发行的净收益的期望；以及目前尚未确定的其他因素。
S-iv
目录​
招股说明书补编摘要
此摘要突出显示在其他地方出现的选定信息，或在本招股说明书补充和附带的招股说明书中以参考方式纳入，并且可能不包含对您重要的所有信息。本招股说明书及随附招股说明书包括有关我们所发行普通股的资料，以及有关我们的业务及财务资料的资料。你应阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，包括以参考方式纳入的信息，以及我们授权与本发行有关的任何免费书面招股说明书。投资者应仔细考虑本招股说明书补编和我们2017年12月31日终了年度10-K表年度报告中“风险因素”项下所列的信息，该报告通过参考本招股章程补充文件和所附招股说明书而纳入。除非另有说明，本招股说明书中所载的所有资料均不假定承销商有权购买增发的普通股股份。
红木信托公司简介
Redwood Trust，Inc.及其子公司，是一家专注于对住宅抵押贷款和相关资产进行信贷敏感投资并从事抵押贷款银行业务的专业金融公司。我们的目标是通过稳定和不断增长的收益和红利，以及通过资本增值，为股东提供有吸引力的回报。我们的业务分为两部分：投资组合和抵押银行。
我们的主要收入来源是来自我们的投资组合的净利息收入和来自我们的抵押银行活动的非利息收入。净利息收入包括投资所得的利息收入减去借来的资金和其他负债所产生的利息费用。按揭银行业务的收入，包括我们透过取得贷款及其后出售或证券化而赚取的利润。
红杉信托公司已根据经修订的“1986年国内收入法”或“国内收入法”，从1994年12月31日终了的应税年度开始，选择作为税收抵免。我们通常统称红木信托公司(Redwood Trust，Inc.)。而其子公司的子公司则不受子公司所得税的影响，如“REIT”或“我们的REIT”。我们通常指红木信托公司的子公司。作为“我们的经营子公司”或“我们的应税REIT子公司”或“TRS”，须缴纳附属公司所得税。
我们的按揭银行活动及按揭服务权的投资，通常是透过我们的应课税的REIT附属公司进行，而我们的按揭及其他与房地产有关的投资组合则主要是在我们的REIT进行。我们通常打算保留在我们的应税REIT子公司产生和征税的利润，并将我们在REIT产生的应纳税收入的至少90%作为股息分配。
我们的投资组合部分主要包括从红杉证券化中留存的住宅抵押贷款支持证券的投资组合、第三方发行的住宅和多家族证券以及其他与信用风险相关的投资。此外，该部门还包括作为芝加哥联邦住房贷款银行(FHLBC)成员的红杉信托(Redwood Trust)的一家子公司，该公司利用FHLBC提供的有吸引力的长期融资，直接对住宅抵押贷款进行长期投资。这一部门还包括对与我们出售或证券化的住宅贷款有关的管理系统的投资，以及我们从第三方购买的管理系统的投资。投资组合部门的主要收入来源是投资组合证券和为投资持有的住宅贷款的利息收入，以及MSR收入。此外，这一部分可能在出售证券时实现损益，这一损益被我们在融资和筹资费用、套期保值费用、直接经营费用和与这些活动有关的税收准备金中支付的利息收入所抵消。从2018年第三季度开始，我们的投资组合部门包括为投资持有的固定和翻转贷款，以及在合并的房地美证券化实体中持有的用于投资的多家族贷款。
S-1
目录
我们的抵押贷款银行部门经营一种抵押贷款渠道，从第三方发起人那里获得住宅贷款，以便随后出售、证券化或转移到我们的投资组合中。我们通常从我们的贷款销售者网络中获得优质的、庞大的抵押贷款和相关的抵押贷款，并通过我们的红杉私人标签证券化项目或向那些获得全部贷款或将这些贷款持有在我们的投资组合中的机构分发这些贷款。我们偶尔以大量贷款收购来补充我们的流动采购。这一部门还包括各种衍生金融工具，我们利用这些工具来管理与我们获得的住宅抵押贷款有关的某些风险。我们的按揭银行业务部门的主要收入来源是抵押银行活动的收入，其中包括出售或证券化贷款的估值增加(或收益)，以及用于管理与这些活动有关的风险的对冲工具。这一部门可为待证券化或出售的贷款产生利息收入。与这些活动有关的供资费用、直接业务费用和税务费用也包括在这一部分。此外，从2018年第三季度开始，我们的抵押贷款银行部门包括了我们持有的供出售的单身家庭租赁贷款。
我们赞助我们的红杉证券化项目，我们用于住房抵押贷款的证券化。根据美国公认的会计原则(GAAP)，我们必须合并我们为财务报告目的而赞助的某些红杉证券化实体的资产和负债。然而，这些实体中的每一个都独立于Redwood和其他实体，这些实体的资产和负债分别不属于我们或我们的法律义务，尽管我们作为这些实体的保荐人或储户所面临的某些金融风险，以及我们持有这些实体发行的证券或对这些实体的其他投资，我们接触到这些实体的业绩和它们所持有的资产。我们将2012年之前发行的某些证券化实体称为“合并遗产红杉实体”，并将与红杉选择扩展证券化相关的证券化实体称为“合并红杉选择实体”。在适用的情况下，在分析我们的操作结果时，我们区分当前“红杉”和合并遗留红杉或红杉选择实体的结果。
最近的发展
2018年12月31日终了季度稀释普通股净收入和非公认会计原则核心收益初步估计数和2018年12月31日每股普通股账面价值初步估计
虽然我们2018年第四季度的财务结果尚未最后确定，但我们初步估计如下：
•
2018年12月31日终了的季度，摊薄普通股的净收益估计在 $(0.04)到$(0.01)之间。
​
•
非公认会计准则每稀释普通股*在2018年12月31日终了季度的核心收益估计在 $0.37到$0.40之间。
​
•
据估计，2018年12月31日，每个普通股的账面价值在 $15.87到$15.90之间。
​
此外，我们估计2018年12月31日终了的季度和年度的经营业绩如下：
​
*
截至2018年12月31日的季度，摊薄普通股的估计净收益与估计的非公认会计原则核心收益之间的对账，以及对这一非公认会计原则财务措施的解释，在下文“稀释普通股非公认会计原则核心收益”标题下提供。
​
**
2018年12月31日每股普通股的账面价值估计数是根据截至2018年12月31日已发行和已发行的普通股84，884，344股计算的。已发行的普通股股份不包括大约5 650万股普通股股份(1)可就既得股和未归属递延股发行；(2)可就未归属的业绩股发行(假定根据基于业绩的归属公式最高归属)；(3)保留根据我们的股本和
​
​
S-2
目录
•
2018年第四季度，我们向新的投资项目投入了2.35亿美元的资金，使得到2018年12月31日为止的年度投资总额达到8.1亿美元。
​
•
2018年第四季度，我们购买了16亿美元的住宅巨无霸贷款，使今年的购房额达到71亿美元。
​
•
2018年第四季度的住宅贷款分配活动总计13亿美元，其中包括对第三方的整体贷款销售总额为8亿美元，以及证券化贷款总额为5亿美元。
​
•
截至2018年12月31日，我们估计可用于投资的资本约为8500万美元。
​
•
2018年12月31日，我们估计红木公司的追索权债务与股东权益之比为3.5：1。
​
我们2018年12月31日终了的季度的财务报表结账和审查程序尚未完成，因此，上述财务结果信息反映了我们根据管理层目前掌握的信息对此类信息的初步估计，并可能与截至2018年12月31日的季度的实际财务业绩有所不同。此外，这些初步估计并不是对截至2018年12月31日的季度的财务业绩或财务状况的全面陈述或估计。这些初步估计数不应被视为替代根据公认会计原则编制的全部临时财务报表，它们不一定表明在任何未来期间将取得的成果。因此，你不应过分依赖这些初步估计。
这些初步估计是由我们的管理部门负责编制的，是由我们的管理部门根据若干假设编制的。可能需要对这些初步估计数进行调整的其他项目可能会被确定，并可能导致这些初步估计数的重大变化。对结果的初步估计本身是不确定的，我们不承担更新这一信息的义务。见本招股说明书补编第S-12页开始的“前瞻性陈述”和本招股章程补编第S-12页开始的“风险因素”，从我们截至2007年12月31日的年度报告表10-K第6页开始，以及在本招股说明书及附带的基础招股说明书中引用或包含的任何其他信息，以讨论可能影响我们实际操作结果的因素。均富有限责任公司，我们的独立注册公共会计师事务所，没有审计，审查，汇编或执行任何程序与这些初步的财务信息。因此，均富有限责任公司没有对此发表意见或提供任何形式的保证。
非公认会计原则每稀释普通股核心收益
在此，我们对Redwood在2018年12月31日终了的季度按稀释普通股计算的非GAAP核心收益作了初步估计。我们警告说，非公认会计原则的核心收益不应单独使用，也不应被视为替代按照公认会计原则计算的稀释普通股净收益，也不应被视为根据公认会计原则计算的经营结果的其他衡量方法。
下表列出2018年12月31日终了的季度摊薄普通股的公认会计原则净收益与稀释普通股非公认会计原则核心收益之间的对账情况。关于这种非GAAP财务计量的进一步信息，以及管理部门如何使用它，如下表所示。
​
奖励补偿计划，(Iv)根据我们的市面发售计划预留发行，(V)根据我们的直接股票购买及股息再投资计划而预留发行，或(Vi)在转换或交换我们未偿还的可兑换或可兑换票据时发行，在每种情况下，由2018年12月31日起发行。
(1)
不包括在合并实体发放的资产负债表。
​
​
S-3
目录
​ ​ ​
三个月
Ended 12/31/2018
 ​
摊薄普通股的公认会计原则净收益估计数
 ​ ​
$(0.04) – $(0.01)
 ​
估计的非公认会计原则核心收益调整数(1)
 ​ ​
消除长期投资及相关衍生工具的市值变动(2)
 ​ ​
$0.40
 ​
包括已出售的长期投资的累积收益(亏损)，净额(3)
 ​ ​
$0.04
 ​
与核心收入调整相关的所得税调整(4)
 ​ ​
$(0.03)
 ​
估计摊薄普通股非公认会计原则核心收益(5)(6)
 ​ ​
$0.37 – $0.40
 ​
​
(1)
调整是估计在我们的每股计算GAAP每股收益和非GAAP核心每股收益的近似每股价值。根据公认会计原则，每股收益净额(亏损)反映每股基本收益，不受可转换票据的影响。对于非公认会计原则核心每股收益，某些可转换票据被确定是稀释的在提交期，并包括在计算稀释非GAAP每股收益根据“如果-转换”方法。根据这一方法，稀释纸币的定期利息费用(扣除适用的税金)被加回分子中，纸币有权享有的股份数目(如果转换的话，无论它们是在货币中还是从货币中流出)都包括在分母中。
​
(2)
调整消除了对投资贷款、交易证券、其他投资和相关衍生品的公允价值的市场变化，这些变化主要与基准利率和信用利差的变化有关。
​
(3)
调整数包括稀释后普通股的核心收益，即长期投资累计净损益，按所述期间出售的公认会计原则作为交易证券，扣除与出售的投资相关的衍生产品的任何已实现损益。累计损益的计算方法是将销售价格与原始买入价格之差乘以所出售证券的面值。
​
(4)
我们将估计的有效税率应用于Redwood的应税REIT子公司的核心收益调整，以估计与这些调整相关的假设所得税费用或收益。
​
(5)
与为GAAP目的计算稀释普通股净收益一致，每稀释普通股非GAAP核心收益按“两类”方法计算。
​
(6)
数字不会因为四舍五入而走。
​
每股稀释普通股的核心收益是衡量红杉的收益和经营结果的非公认会计准则。具体来说，管理层已将每股稀释普通股的核心收益定义为：摊薄普通股的公认会计原则净收入(经调整为：(I)消除季度市价变动对与基准利率和信用利差变化相关的长期投资(及相关衍生品)公允价值的影响，(Ii)将长期投资的累积净损益记作在报告所述期间出售的一般公认会计原则下的交易证券，扣除与出售的投资有关的衍生工具的任何损益，及(Iii)包括与这些核心收益调整有关的假设所得税。为了计算每股稀释普通股的核心收益，我们采用了在GAAP下计算基本和稀释普通股收益的相同方法，但在应用该方法之前，通过上述核心收益调整来调整GAAP净收入。
管理层在内部使用这种非GAAP核心每股稀释普通股收益，作为分析Redwood在多个时期的业绩的一种方法，因为它认为，它提供了有用的比较结果，而不受截至所述期间期末持有的投资的某些季度点对点变化的影响，并包括所有已实现的证券销售损益。
具体来说，由于基准利率和信贷息差的变化，我们在贷款、交易证券和其他投资以及相关衍生品上的长期投资价值的季度点对点变化，可能并不能反映出管理部门在长期内期望从这些投资中获得的总回报。
S-4
目录
此外，将交易证券的累计净收益或亏损包括在内的调整，是为了确保按稀释普通股计算的非公认会计原则核心收益始终反映投资销售的影响，无论这些投资是作为(I)交易证券还是(Ii)可供出售的证券，在每种情况下都是按照公认会计原则进行的，如下所述。
•
根据公认会计原则，可供出售的证券按公允价值报告，并通过股东权益资产负债表确认公允价值的周期性变化。当可供销售的证券出售时，自购买以来的累计损益通过损益表确认，即销售发生期间的已实现收益净额。因此，任何这类累积损益反映在出售发生期间每稀释普通股的核心收益中。
​
•
根据公认会计原则，交易证券按公允价值报告，公允价值的周期性变化通过投资公允价值变动损益表确认。公允价值的某些周期性变化(如上文所述)被排除在稀释后普通股的核心收益之外。每股稀释普通股的核心收益包括一项调整，包括出售期间出售的交易证券的累计净损益(从购买到出售投资)。其结果是，无论长期投资在公认会计准则下如何核算，其结果是在稀释后的普通股核心收益中始终显示长期投资的累计损益。
​
摊薄普通股的非公认会计原则核心收益还包括调整，以显示与核心收益调整相关的假设税收规定或收益。作为一个REIT，我们要对我们的应税REIT子公司(TRS)产生的收益征收所得税，并且通常不对REIT产生的收益征收所得税(就我们将REIT应税收入作为股息分配的范围而言)。为了提出与核心收入调整相关的假设所得税，估计的有效税率适用于我国TRS内部发生的核心收入调整。
市场发售计划
2018年11月14日，我们与富国证券(WellsFargo Securities)、J.P.Morgan证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、高盛(Goldman Sachs&Co.)签订了一项分销协议(“分配协议”)。LLC和JMP证券有限责任公司，作为代理人和/或委托人(分别为“代理人”，以及共同的“代理人”)，就市场上的或自动取款机(Atm)提供方案，根据该计划，我们可以自行决定不时提供和出售我们普通股的股份，总发行价高达$150，000，000。
截至2018年12月31日，我们已根据ATM发行计划出售了1550819股普通股，净收入约为2520万美元。
行使5拱门的购买选择权
在2019年1月，我们宣布，我们行使了我们的选择权，收购5拱门有限责任公司(“5拱门”)的剩余80%的权益，这是一家商业用途房地产贷款的发起人和资产管理公司。2018年5月，我们以1，000万美元的现金收购了5 Arch 20%的少数股权，并有一年的选择权购买该公司的所有剩余股权。这笔交易的增量价值为4，000万美元，以现金和红杉股票混合支付。剩下的部分考虑将取决于在未来两年实现某些起源量的5个拱门。这项收购预计将在2019年第一季度结束，但须符合惯例的结束条件。
参与多家庭整体贷款投资基金
在2019年1月，我们投资了一家有限合伙公司，目的是从房地美那里获得10亿美元的浮动利率、轻度翻新的多家庭贷款。我们承诺为该伙伴关系提供7，800万美元的 资金，到目前为止已经资助了大约2，000万美元。房地美正在提供债务贷款。
S-5
目录
为合伙企业购买的贷款提供资金。在合伙企业的收购达到一个特定的门槛后，相关贷款就有资格被纳入房地美(FreddieMac)赞助的证券化。有限合伙人可以购买在这种证券化中发行的附属证券。
企业信息
我们于1994年4月11日在马里兰州注册，并于1994年8月19日开始运作。我们的经营是为了符合美国联邦所得税目的REIT资格。我们的执行办公室位于94941加州磨坊谷300套房丽城广场一处。我们的电话号码是(415)389-7373。我们的网站是www.redwoodtrud.com。包含在我们的网站或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是纳入本招股说明书或附带的招股说明书。
S-6
目录​
献礼
以下是本次发行的条款和我们的普通股的简要总结。这个摘要并不是对这次发行或我们的普通股的完整描述。您应阅读本招股说明书的其他部分所载的全文和更具体的细节以及随附的招股说明书。
发行人
红木信托公司，一家马里兰公司。
提供的证券
10，000，000股普通股，每股面值0.01美元
购买额外股份的选择权
我们已给予承销商在本招股说明书增发之日起30天内增购1，500，000股普通股的选择权。
本发行完成后，普通股须予发行。
94，884，344股普通股(96，384，344股普通股，如果承销商行使全部购买额外股份的选择权)，每种股票的基础是截至2018年12月31日已发行的84，884，344股普通股。已发行普通股股份不包括大约5 650万股普通股股份(1)可就既得股和未归属递延股发行；(2)可就未归属业绩股发行(假定根据绩效归属公式最高归属)；(3)根据我们的股权和奖励补偿计划保留发行的股份，(Iv)根据我们的自动柜员机发行计划预留作发行之用，(V)根据我们的直接股票购买及股息再投资计划而预留作发行之用，或(Vi)在转换或交换我们未付的可兑换或可兑换票据时，在2018年12月31日起发行。
美国联邦所得税考虑因素
关于美国联邦所得税中有关购买、拥有和处置我们普通股股份的某些重要考虑事项，请参阅本招股说明书补编中的“补充美国联邦所得税考虑事项”和我们于1月29日向证券交易委员会提交的关于8-K表的报告的附录99.1中的“美国联邦所得税材料考虑事项”，2019年，即2019年1月的本报告。
收益的使用
我们估计，在扣除我们应支付的发行费用后，此次发行的净收益约为  百万美元(如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，则约为  百万美元)。
我们打算利用此次发行的净收入为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括为最近完成的投资交易提供资金(例如，为一家多家族贷款投资基金提供资金)，并为我们即将收购的5 ARCHES有限责任公司提供初始现金部分的资金，如本招股说明书中最近的发展部分所述，以及新的投资机会
S-7
目录
为单一家庭及小型多家庭物业提供过渡性贷款，为单一家庭租赁物业提供按揭贷款，为住宅及多家庭按揭支持证券提供按揭贷款，以及为我们的按揭银行业务及一般公司用途提供按揭贷款。
在此之前，我们可以利用此次发行的全部或部分净收益，暂时减少短期住宅贷款仓库设施和短期房地产证券回购设施下的借款。如上文所述，我们随后可在短期住宅贷款仓库设施及短期房地产证券回购设施下再借入款项，以资助我们的业务及投资活动。见S-16页“收益的使用”。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“RWT”。
危险因素
请参阅S-12页中的“风险因素”，并从我们2017年12月31日终了年度10-K表年度报告第3页开始，以及在本招股说明书增订本和所附招股说明书中以参考方式包括或纳入的任何其他信息，以讨论在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的因素。
对普通股所有权和转让的限制
为协助我们符合资格，我们的章程禁止任何人取得或持有我们的普通股股份的实益拥有权，该股份的数目或价值超过我们普通股流通股的9.8%(“约章限制”)，除非我们的董事会免除或修改这一所有权限制。我们以前已给予有限的豁免这项禁令，并经我们的董事会批准，我们可以在任何时候给予额外的豁免。此外，我们的章程还载有对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。见所附招股说明书第30页的“股权转让及股份回购的限制”。
S-8
目录​
综合财务数据摘要
我们从我们审计的合并财务报表中得出截至2015年12月31日、2016年和2017年以及截至2017年12月31日的三年综合财务数据汇总。我们得出了截至2018年9月30日和2017年9月30日以及截至2018年9月30日的9个月未经审计的合并财务数据摘要，这些数据来自我们未经审计的合并中期财务报表。以下资料应与我们的经审计和未经审计的合并财务报表和相关说明一起阅读，这些报表和说明应以参考方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。我们的历史结果不一定表明未来可能预期的结果，我们的中期结果也不一定代表全年或任何未来时期的结果。关于如何获得我们的SEC报告和其他信息的更多细节，请阅读随附的招股说明书中题为“您可以在其中找到更多信息”的部分。
​ ​ ​
九个月结束
九月三十日
 ​ ​
截至12月31日的年份，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2017
​ ​
2016
​ ​
2015
​
​ ​ ​
(未经审计)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(单位：千，除共享数据外)
 ​
利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅贷款
 ​ ​ ​ $ 169,010 ​ ​ ​ ​ $ 109,538 ​ ​ ​ ​ $ 154,362 ​ ​ ​ ​ $ 137,804 ​ ​ ​ ​ $ 114,715 ​ ​
商业用途贷款
 ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多家庭贷款
 ​ ​ ​ ​ 5,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业贷款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 30,496 ​ ​ ​ ​ ​ 46,933 ​ ​
房地产证券
 ​ ​ ​ ​ 79,054 ​ ​ ​ ​ ​ 65,068 ​ ​ ​ ​ ​ 90,803 ​ ​ ​ ​ ​ 76,873 ​ ​ ​ ​ ​ 97,448 ​ ​
其他利息收入
 ​ ​ ​ ​ 3,905 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​ ​ ​ ​ 2,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
利息收入总额
 ​ ​ ​ ​ 258,992 ​ ​ ​ ​ ​ 176,589 ​ ​ ​ ​ ​ 248,057 ​ ​ ​ ​ ​ 246,355 ​ ​ ​ ​ ​ 259,432 ​ ​
利息费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期债务
 ​ ​ ​ ​ (40,756) ​ ​ ​ ​ ​ (23,985) ​ ​ ​ ​ ​ (36,851) ​ ​ ​ ​ ​ (22,287) ​ ​ ​ ​ ​ (30,572) ​ ​
已发行资产支持证券
 ​ ​ ​ ​ (55,171) ​ ​ ​ ​ ​ (11,191) ​ ​ ​ ​ ​ (19,108) ​ ​ ​ ​ ​ (14,735) ​ ​ ​ ​ ​ (21,469) ​ ​
长期债务
 ​ ​ ​ ​ (58,151) ​ ​ ​ ​ ​ (37,532) ​ ​ ​ ​ ​ (52,857) ​ ​ ​ ​ ​ (51,506) ​ ​ ​ ​ ​ (43,842) ​ ​
利息费用总额
 ​ ​ ​ ​ (154,078) ​ ​ ​ ​ ​ (72,708) ​ ​ ​ ​ ​ (108,816) ​ ​ ​ ​ ​ (88,528) ​ ​ ​ ​ ​ (95,883) ​ ​
净利息收入
 ​ ​ ​ ​ 104,914 ​ ​ ​ ​ ​ 103,881 ​ ​ ​ ​ ​ 139,241 ​ ​ ​ ​ ​ 157,827 ​ ​ ​ ​ ​ 163,549 ​ ​
撤销贷款损失准备金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,102 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​
备抵后利息收入净额
 ​ ​ ​ ​ 104,914 ​ ​ ​ ​ ​ 103,881 ​ ​ ​ ​ ​ 139,241 ​ ​ ​ ​ ​ 164,929 ​ ​ ​ ​ ​ 163,904 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​
按揭银行业务净额
 ​ ​ ​ ​ 48,396 ​ ​ ​ ​ ​ 50,850 ​ ​ ​ ​ ​ 53,908 ​ ​ ​ ​ ​ 38,691 ​ ​ ​ ​ ​ 10,972 ​ ​
按揭服务权收入(损失)，
净额(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,860 ​ ​ ​ ​ ​ 14,353 ​ ​ ​ ​ ​ (3,922) ​ ​
投资公允价值变动净额
 ​ ​ ​ ​ 12,830 ​ ​ ​ ​ ​ 9,990 ​ ​ ​ ​ ​ 10,374 ​ ​ ​ ​ ​ (28,574) ​ ​ ​ ​ ​ (21,357) ​ ​
其他收入(1)
 ​ ​ ​ ​ 8,893 ​ ​ ​ ​ ​ 9,473 ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​ ​ ​ ​ 6,338 ​ ​ ​ ​ ​ 3,192 ​ ​
已实现收益，净额
 ​ ​ ​ ​ 21,352 ​ ​ ​ ​ ​ 8,809 ​ ​ ​ ​ ​ 13,355 ​ ​ ​ ​ ​ 28,009 ​ ​ ​ ​ ​ 36,369 ​ ​
非利息收入共计，净额
 ​ ​ ​ ​ 91,471 ​ ​ ​ ​ ​ 79,122 ​ ​ ​ ​ ​ 90,073 ​ ​ ​ ​ ​ 58,817 ​ ​ ​ ​ ​ 25,254 ​ ​
营业费用
 ​ ​ ​ ​ (63,529) ​ ​ ​ ​ ​ (56,789) ​ ​ ​ ​ ​ (77,156) ​ ​ ​ ​ ​ (88,786) ​ ​ ​ ​ ​ (97,416) ​ ​
扣除所得税前的净收入
 ​ ​ ​ ​ 132,856 ​ ​ ​ ​ ​ 126,214 ​ ​ ​ ​ ​ 152,158 ​ ​ ​ ​ ​ 134,960 ​ ​ ​ ​ ​ 91,742 ​ ​
(备抵)从所得税中受益
 ​ ​ ​ ​ (12,343) ​ ​ ​ ​ ​ (16,741) ​ ​ ​ ​ ​ (11,752) ​ ​ ​ ​ ​ (3,708) ​ ​ ​ ​ ​ 10,346 ​ ​
净收益
 ​ ​ ​ $ 120,513 ​ ​ ​ ​ $ 109,473 ​ ​ ​ ​ $ 140,406 ​ ​ ​ ​ $ 131,252 ​ ​ ​ ​ $ 102,088 ​ ​
普通股基本收益
 ​ ​ ​ $ 1.51 ​ ​ ​ ​ $ 1.39 ​ ​ ​ ​ $ 1.78 ​ ​ ​ ​ $ 1.66 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​
摊薄每股收益
 ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​ ​ ​ $ 1.26 ​ ​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
按普通股申报的定期股息
 ​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​
基本加权平均股票
 ​ ​ ​ ​ 77,211,188 ​ ​ ​ ​ ​ 76,803,324 ​ ​ ​ ​ ​ 76,792,957 ​ ​ ​ ​ ​ 76,747,047 ​ ​ ​ ​ ​ 82,945,103 ​ ​
稀释加权平均股份
 ​ ​ ​ ​ 107,792,029 ​ ​ ​ ​ ​ 99,397,866 ​ ​ ​ ​ ​ 101,975,008 ​ ​ ​ ​ ​ 97,909,090 ​ ​ ​ ​ ​ 84,518,395 ​ ​
​
(1)
抵押贷款服务权收入(亏损)，净包括在我们截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月综合收入表中的其他收入中。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月，抵押贷款服务权收入(亏损)净额分别为4，797美元和6，106美元。
​
​
S-9
目录
​ ​ ​
九月三十日
2018
​ ​
十二月三十一日，
2017
​
​ ​ ​
(未经审计)
 ​ ​
​ ​ ​
(单位：千，除共享数据外)
 ​
资产负债表数据： ​ ​ ​
资产(1)
 ​ ​ ​
按公允价值持有待售住宅贷款
 ​ ​ ​ $ 866,444 ​ ​ ​ ​ $ 1,427,945 ​ ​
按公允价值持有的以投资换住房贷款
 ​ ​ ​ ​ 5,055,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687,265 ​ ​
按公允价值计算的商业用途贷款
 ​ ​ ​ ​ 115,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允价值持有的以投资换投资的多家庭贷款
 ​ ​ ​ ​ 942,165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房地产证券，公允价值
 ​ ​ ​ ​ 1,470,084 ​ ​ ​ ​ ​ 1,476,510 ​ ​
按公允价值计算的抵押服务权利
 ​ ​ ​ ​ 63,785 ​ ​ ​ ​ ​ 63,598 ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 173,516 ​ ​ ​ ​ ​ 144,663 ​ ​
限制现金
 ​ ​ ​ ​ 27,253 ​ ​ ​ ​ ​ 2,144 ​ ​
应计未收利息
 ​ ​ ​ ​ 35,644 ​ ​ ​ ​ ​ 27,013 ​ ​
衍生资产
 ​ ​ ​ ​ 87,219 ​ ​ ​ ​ ​ 15,718 ​ ​
其他资产
 ​ ​ ​ ​ 302,090 ​ ​ ​ ​ ​ 194,966 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 9,139,635 ​ ​ ​ ​ $ 7,039,822 ​ ​
负债和权益(1)
 ​ ​ ​
负债
 ​ ​ ​
Short-term debt(2)
 ​ ​ ​ $ 1,424,275 ​ ​ ​ ​ $ 1,938,682 ​ ​
应付应计利息
 ​ ​ ​ ​ 31,076 ​ ​ ​ ​ ​ 18,435 ​ ​
衍生负债
 ​ ​ ​ ​ 42,724 ​ ​ ​ ​ ​ 63,081 ​ ​
应计费用和其他负债
 ​ ​ ​ ​ 102,278 ​ ​ ​ ​ ​ 67,729 ​ ​
按公允价值发行的资产支持证券
 ​ ​ ​ ​ 3,406,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,585 ​ ​
长期债务净额
 ​ ​ ​ ​ 2,770,970 ​ ​ ​ ​ ​ 2,575,023 ​ ​
负债总额
 ​ ​ ​ ​ 7,778,308 ​ ​ ​ ​ ​ 5,827,535 ​ ​
衡平法
 ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元，核准股票180 000 000股；已发行和未发行股票82 930 281股和76 599 972股
 ​ ​ ​ ​ 829 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
额外已付资本
 ​ ​ ​ ​ 1,785,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1,673,845 ​ ​
累计其他综合收入
 ​ ​ ​ ​ 72,327 ​ ​ ​ ​ ​ 85,248 ​ ​
累积收益
 ​ ​ ​ ​ 1,410,854 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290,341 ​ ​
对股东的累积分配
 ​ ​ ​ ​ (1,908,640) ​ ​ ​ ​ ​ (1,837,913) ​ ​
股本总额
 ​ ​ ​ ​ 1,361,327 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212,287 ​ ​
负债和股本共计
 ​ ​ ​ $ 9,139,635 ​ ​ ​ ​ $ 7,039,822 ​ ​
将高级债务转为股本(3)
 ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.6x ​ ​
债转股(4)
 ​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​ ​ ​ ​ 3.7x ​ ​
​
(1)
我们的合并资产负债表包括合并可变利益实体(“VIEs”)的资产，这些资产只能用于清偿这些VIEs的债务和合并VIEs的负债，而债权人对这些负债没有诉诸Redwood Trust，Inc。或者它的附属公司。2018年9月30日和2017年12月31日，综合投资实体的资产总额分别为3，693，140美元和1，259，774美元。2018年9月30日和2017年12月31日，综合投资实体的负债总额分别为3，417，835美元和1，167，157美元。
​
(2)
截至2017年12月31日，余额包括2018年到期的4.625%可转换债券(“2018年债券”)中的2.5亿美元，随着2018年“2018年债券”到期，这些债券被从长期债务、净债务重新分类为短期债券。2018年4月，我们全额偿还了2018年“钞票”。
​
​
S-10
目录
(3)
截至2018年9月30日和2017年12月31日，证券化实体为财务报告目的合并发行的资产支持证券分别为34.1亿美元和11.6亿美元，而Redwood Trust没有追索权负债。不包括Redwood Trust 2018年9月30日和2017年12月31日发行的1.4亿美元次级债务。截至2017年12月31日，还不包括2018年6月发行的2024年到期的2亿美元可转换高级债券( )。
​
(4)
截至2018年9月30日和2017年12月31日，证券化实体为财务报告目的合并发行的资产支持证券( )分别为34亿美元和11.6亿美元，而Redwood Trust没有追索权负债。截至2017年12月31日，还不包括2018年6月发行的2024年到期的2亿美元可转换高级债券( )。
​
​
S-11
目录​
危险因素
投资于本招股说明书及所附招股说明书所提供的普通股，涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素、本公司2017年12月31日终了年度表10-K年度报告中包含的风险因素，以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书中所包含的风险因素。如果这些风险中的任何一种实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。额外的风险和不确定因素尚未确定，或者我们认为这些风险和不确定因素并不重要，也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。
与我们普通股和这次发行有关的风险
我们可以你们可能不同意的方式投资或使用这次发行的收益，也可以不给我们的股东带来回报的方式投资或使用。
我们将对这次公开募股的收益的使用保留广泛的酌处权。股东可能认为这种用途是不可取的，我们对收益的使用可能不会为我们的股东带来显著的回报或任何回报。我们打算利用此次发行的净收入为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括为最近完成的投资交易提供资金(例如，为一家多家族贷款投资基金提供资金)，并为我们即将收购的5 ARCHES有限责任公司提供初始现金部分的资金，如本招股说明书中最近的发展部分所述，此外，还提供了新的投资机会，用于为单一家庭和小型平衡的多家庭财产提供过渡性贷款，为单身家庭租赁房产提供抵押贷款，为住宅和多家庭抵押贷款支持证券，以及为我们的抵押银行业务和一般企业目的提供新的投资机会。在此之前，我们可以利用此次发行的全部或部分净收益，暂时减少短期住宅贷款仓库设施和短期房地产证券回购设施下的借款。如上文所述，我们随后可在短期住宅贷款仓库设施及短期房地产证券回购设施下再借入款项，以资助我们的业务及投资活动。由于决定我们使用该产品收益的因素的数量和可变性，我们从这次发行中获得的收益的实际用途可能与我们目前计划的用途大不相同。
增发股票将稀释所有其他股票，并可能影响我们普通股的市场价格。
截至2018年12月31日，我们共有大约5 650万股普通股(一)可发行的既得股和未转让递延股，(二)可发行的未归属业绩股票单位(假定根据业绩归属公式的最高归属)，(三)保留根据我们的股权和奖励补偿计划发行，(Iv)根据我们的自动柜员机发行计划预留作发行用途；。(V)根据我们的直接股票购买及股息再投资计划而预留作发行用途；或。(Vi)可在转换或交换我们的可兑换或可兑换票据时发行。我们可以发行所有这些股票，而不需要我们的股东采取任何行动或批准。发行这些无保留股份，以及发行与行使递延股票单位、业绩股、限制性股票单位或可转换或可交换票据或衍生工具有关的普通股股份，或其他方式，都会削弱投资者持有我们普通股的百分比。
投资于我们的普通股可能涉及高度的风险。我们普通股的投资者可能会遭受损失、波动和流动性不良，在各种情况下，我们可能会降低我们的股息。
对我们普通股的投资可能涉及高度的风险，特别是与其他类型的投资相比。与经济、金融市场、我们的行业、我们的投资活动、我们的其他商业活动、我们的财务业绩、我们分配股利的数额、我们经营业务的方式以及我们组织和限制我们的业务的方式有关的风险可能导致我们普通股价值的减少或消失。相关风险水平
S-12
目录
以我们的普通股投资可能不适合于许多投资者的风险承受能力。投资者可能会经历不稳定的回报和物质损失。此外，我们的普通股(即流动资金)的成交量可能不足以让投资者在他们认为合理的时候或以他们认为合理的价格出售其普通股。
我们的收益、现金流、账面价值和股息可能波动不定，难以预测。我们普通股的投资者不应依赖我们的估计、预测或预测，也不应依赖管理层对未来事件的信念。特别是，我们的收入和现金流动的可持续性将取决于许多因素，包括我们的投资活动水平、我们获得债务和股权融资的机会、我们赚取的回报、信贷损失的数额和时间、我们投资的或作为我们投资抵押贷款的基础的住宅抵押贷款的偿还率、我们投资的抵押贷款支持证券的费用以及其他因素，包括本文所述的风险因素，以及我们在2017年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中所述的风险因素。因此，虽然我们寻求支付可持续的定期普通股股息率，但由于各种原因，我们可能会在今后降低我们的定期股息率，或停止支付股息。在股息减少之前，我们可能不会公开发出警告。虽然我们过去曾派发过特别股息，但自2007年以来，我们并没有派发特别股息，将来亦可能不会这样做。我们分配的股息数额的变化可能导致我们普通股价值的减少。
有限数量的机构股东拥有我们普通股的很大一部分，这可能对我们普通股的其他股东产生不利影响。
根据2018年提交给美国证交会的13G附表13G文件，我们认为，截至2018年9月30日，共有7名机构股东各有权受益地持有5%或5%以上我们的未偿普通股，而且我们相信，根据从其他公共来源获得的数据，截至2018年9月30日，机构股东总体上受益地拥有我国约90%的未偿普通股。此外，其中一个或多个投资者或其他投资者可以显著增加他们对我们普通股的所有权。这些机构或其他投资者持有的大量所有权股份可能对其他股东产生不利影响，因为每个股东都将对提交给我们股东表决的事项的结果产生重大影响，包括选举我们的董事和涉及改变控制权的交易。此外，如果这些重要股东中的任何一个决定清算他们持有的普通股的全部或大部分，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
虽然根据我们的章程，股东一般不能以实益方式拥有我们超过9.8%的未偿还普通股，但我们的董事会可以修改现有的所有权限制豁免，或在今后给予其他股东豁免，但在每一种情况下，都可能允许增加一名或多名股东持有的普通股的所有权。
我们或董事或高级人员将来出售我们的普通股，可能会对我们的普通股的市场价格和我们在新的证券发行中筹集资金的能力产生不利影响。
我们可以在随后的公开发行或私人发行中发行更多普通股。此外，我们可根据我们的自动柜员机发行计划，在转换我们的可转换债务或交换我们的可转换债务时，向我们的直接股票购买及股息再投资计划的参与者，以及根据我们的雇员股票购买计划及我们的奖励计划，向我们的董事、高级人员及雇员发行额外的普通股股份，包括在行使或就以下事宜，先前根据该基金发放的股权奖励的分配情况。我们无须先发制人地向现有股东提供任何这类股份。因此，现有股东可能不可能参与未来的股票发行，这可能会削弱现有股东在我们身上的利益。此外，如果市场参与者将来购买我们发行的股票，可能会减少或消除他们在公开市场上购买我们普通股的行为，这反过来可能会减少我们在市场上交易的普通股的数量，从而降低我们普通股的市场价格和流动性，进而降低我们的普通股的流动性，我们在新的证券发行中筹集资金的能力。
截至2018年12月31日，我们的现任董事和执行官员总共拥有大约2%的普通股。这些人出售我们普通股的某些股份需要公开报告，并被许多市场参与者作为一个因素进行跟踪。
S-13
目录
自己做投资决定。因此，这些人未来的销售可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，进而影响我们在新的证券发行中筹集资金的能力。
我们和我们的每一位董事和执行官员已与本次发行的承销商签订了禁闭协议，根据该协议，我们和我们的董事和执行官员在本招股章程补充日期后45天内，除有限的例外情况外，不得在未经承销商代表事先书面同意的情况下，出售或转让我们的普通股或证券的任何股份，可转换为，可交换或可行使的任何我们的普通股。承销商的代表可自行酌情决定，随时以书面免除本锁协议的条款及条件。
我们普通股的持有者可能得不到股利分配，或者股利分配可能随着时间的推移而减少。我们支付的股利分配额的变化或我们支付的股利分配的税收特性的变化，可能会对我们普通股的市场价格和我们在新证券发行中筹集资金的能力产生不利影响。
我们的股利分配受到多种因素的驱动，包括根据REIT税法规定的最低股利分配要求和根据“国内收入法典”计算的REIT应税收入。我们通常打算向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，尽管我们为GAAP目的报告的财务结果可能与我们的REIT应税收入大相径庭。
2017年和2018年第一季度，我们以每股 0.28美元的速度支付股息，2018年第二、第三和第四季度，我们以每股0.30美元的速度支付股息。我们今后继续支付每股 0.30美元股息的能力可能受到许多因素的不利影响，其中包括本文所述的风险因素以及我们在2017年12月31日终了年度的10-K报表年度报告中所述的风险因素。这些因素可能会影响我们未来支付其他股息的能力。此外，如果我们确定未来的股息将意味着投资者的资本回报，而不是收入的分配，我们可以决定停止支付股息，直到股息再次代表收入的分配为止。任何减少或取消我们的股利分配，不仅会减少你作为我们普通股持有人将获得的股息数额，而且还会降低我们普通股的市场价格和我们在新证券发行中筹集资金的能力。
此外，我们的普通股持有者对我们支付的股息征税的比率，以及我们的股息 - 的特征，无论是普通收入、资本收益还是资本 - 的回报，都可能对我们普通股的市场价格产生影响，进而影响我们在新股发行中筹集资金的能力。在我们宣布我们支付的股利分配的预期特征之后，实际特征(因此，我们的普通股持有者对他们收到的股利分配征税的比率)可能与我们的预期有所不同，包括由于错误、在准备公司纳税申报表过程中所作的变化或对国税局审计作出的修改)，结果，持有我们普通股的人可能会承担比预期更多的所得税负债。
马里兰州法律的规定、我们的章程和细则可能阻碍或阻止一项收购，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的章程和细则的规定，以及马里兰州普通公司法或MgCl的规定，可能使第三方更难以收购我们，即使这样做会使我们的股东受益。为了保持我们作为REIT的资格，我们的未偿还资本存量的价值不超过50%，实际上或建设性地，由五人或更少的人拥有(在“国内收入法典”中定义包括某些实体)。为了保护我们免受因我们流通股所有权集中而丧失REIT资格的风险，我们的章程一般禁止任何单一股东或任何附属股东有权拥有我们任何类别股票的9.8%以上的流通股，除非我们的董事会放弃或修改这一所有权限制。这一限制可能阻止第三方未经本公司董事会同意而取得对我们的控制权。我们的董事局已给予机构投资者有限数目的豁免，让他们持有超过9.8%上限的股份，而豁免则受某些条款及条件所规限。我们的董事会可以修改这些现有的豁免，以允许更多的股份所有权，或者可以在任何时候给予额外的股东豁免。
S-14
目录
我们的章程和细则以及MgCl中的某些其他条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议，因此可能会抑制控制权的改变。我们的章程包括赋予我们董事会权力的条款，授权我们不时发行优先股，并在未经股东批准的情况下确定优先股的条款、偏好和权利。此外，我们的章程和细则以及MgCl的规定限制了我们的股东撤换董事和填补董事会空缺的能力，并限制了超过某些所有权门槛而获得的普通股的表决权。这些条款和其他条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价的交易或控制权的变更，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。
我们的某些未偿还证券等级，以及我们今后可能提供的债务或股票证券，可能高于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们发行并发行了5.625%的可转换高级债券，其中4.75%的可转换高级债券到期于2023年，5.625%的可转换高级债券到期于2099年，这些债券比我们的普通股更有权利、优惠和特权。如果我们日后决定增发较普通股为高的债务或优先股证券，则很可能会受到契约或其他文书的规管，而契约限制我们的经营灵活性。此外，我们今后发行的任何股权证券或可转换或可交换证券，可能比我们的普通股更有权利、优惠和特权，并可能导致对我们普通股所有者的稀释。我们和间接的股东将承担发行和维修这类证券的费用。由于我们决定在任何未来的发行中发行债务或股票证券，将取决于市场情况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数额、时间或性质。因此，我们的普通股持有者将承担我们未来发行股票的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们手中持有的股票的价值。
你的投资有各种各样的美国联邦所得税风险。
虽然“国税法”的规定一般与我们普通股的投资有关，但在本招股说明书补编中的“补充美国联邦所得税考虑因素”和2019年1月本报告表99.1中的“美国联邦所得税实质性考虑事项”中对此作了说明，我们敦促您就美国联邦、州、地方和外国税法对您投资我们普通股的影响咨询您的税务顾问。
S-15
目录​
收益的使用
我们估计，我们将从这次发行中获得的净收入约为 百万美元(如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则为 百万美元)，扣除我们应支付的估计发行费用后。
我们打算利用此次发行的净收入为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括为最近完成的投资交易提供资金(例如，为一家多家族贷款投资基金提供资金)，并为我们即将收购的5 ARCHES有限责任公司提供初始现金部分的资金，如本招股说明书中最近的发展部分所述，此外，还提供了新的投资机会，用于为单一家庭和小型平衡的多家庭财产提供过渡性贷款，为单身家庭租赁房产提供抵押贷款，为住宅和多家庭抵押贷款支持证券，以及为我们的抵押银行业务和一般企业目的提供新的投资机会。
在此之前，我们可以利用此次发行的全部或部分净收益，暂时减少短期住宅贷款仓库设施和短期房地产证券回购设施下的借款。2018年9月30日，我们拥有四个住宅贷款仓库设施，总未清余额约为5.78亿美元，加权平均利率为3.83%，到期日为2018年12月至2019年8月，加权平均天数为177天。2018年9月30日，我们有8个房地产证券回购设施，总未偿余额约为7.81亿美元，加权平均利率为3.29%，到期日为2018年10月至2018年12月，加权平均天数为27天。如上文所述，我们随后可在短期住宅贷款仓库设施及短期房地产证券回购设施下再借入款项，以资助我们的业务及投资活动。
富国银行证券、摩根证券有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛公司的子公司。有限责任公司是在我们的短期住宅贷款仓库设施和/或我们的短期房地产证券回购设施下的贷款人，并且可以从这些设施下偿还的任何款项中获得一部分收益。见“承保”
S-16
目录​
大写化
下表列出截至2018年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：
•
以实际情况计算；及
​
•
假设承销商不行使购买我们普通股的额外股份的选择权，并扣除我们应支付的发行费用估计数后，在形式上执行发行普通股股份的出售。
​
以下信息应与我们未审计的合并财务报表和相关说明一起阅读，这些报表和相关说明通过本招股说明书补充和附带的招股说明书以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”纳入我们截至2018年9月30日的第10-Q表季度报告中。关于如何获得我们的SEC报告和其他信息的更多细节，请阅读随附的招股说明书中题为“您可以在其中找到更多信息”的部分。
​ ​ ​
截至2018年9月30日
 ​
​ ​ ​
实际
 ​ ​
PRO Forma(2)
 ​
​ ​ ​
(单位：千，除份额外)
和每股数据)
 ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 173,516 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
短期债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期债务贷款总额
 ​ ​ ​ ​ 1,424,275 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424,275 ​ ​
长期债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5.625%可兑换高级债券到期日期2019年(1)
 ​ ​ ​ ​ 200,765 ​ ​ ​ ​ ​ 200,765 ​ ​
信托优先证券及附属票据(1)
 ​ ​ ​ ​ 139,500 ​ ​ ​ ​ ​ 139,500 ​ ​
FHLBC借款
 ​ ​ ​ ​ 1,999,999 ​ ​ ​ ​ ​ 1,999,999 ​ ​
本金4.75%可转换高级债券到期2023(1)
 ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​
本金为5.625%的可转换高级债券到期2024年(1)
 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
债务总额
 ​ ​ ​ ​ 4,209,539 ​ ​ ​ ​ ​ 4,209,539 ​ ​
公平： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；核准股票180 000 000股，已发行和未发行股票82 930 281股，实际和已发行和未发行，形式上
 ​ ​ ​ ​ 829 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
额外已付资本
 ​ ​ ​ ​ 1,785,957 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合收入
 ​ ​ ​ ​ 72,327 ​ ​ ​ ​ ​ 72,327 ​ ​
累积收益
 ​ ​ ​ ​ 1,410,854 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410,854 ​ ​
对股东的累积分配
 ​ ​ ​ ​ (1,908,640) ​ ​ ​ ​ ​ (1,908,640) ​ ​
总股本
 ​ ​ ​ ​ 1,361,327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本化
 ​ ​ ​ $ 5,570,866 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
​
(1)
2019年票据、2023年票据、2024年票据和信托优先股及次级票据的数额合计不反映2 420万美元的应计利息、未摊销的可转换债务贴现和未摊销的递延发行费用。
​
(2)
根据我们的ATM发行计划，2018年第四季度出售1550819股普通股所得净收益为2520万美元。
​
​
S-17
目录
上表所示的实际和形式普通股的数目不包括截至2018年9月30日的下列股票：
•
2024年到期的5.625%可转换高级债券转换后保留发行的普通股10，952，900股；
​
•
22，489，739股普通股，在转换应于2023年到期的4.75%可转换高级债券和交换应于2019年到期的5.625%可兑换高级债券时发行；
​
•
2，241，887股可就既得和未归属递延股发行的普通股；
​
•
1，687，000股可就未归属的实绩股发行的普通股(假设根据以业绩为基础的归属公式的最高归属)；以及
​
•
2018年第四季度，根据我们的ATM发行计划发行了1，550，819股普通股。
​
​
S-18
目录​
分发策略
一般情况下，我们必须向股东分配至少90%的应纳税所得额，然后再扣除已支付的股息，并将净资本利得排除在外。该等分配必须在与其有关的课税年度内作出，如在及时提交该年度的报税表前宣布，并在该申报后的第一次定期派息之前作出，则须在下一个课税年度作出。
如果我们未能通过追溯调整我们的REIT应税收入的分配标准，我们可能能够避免取消作为REIT的资格，我们可以在规定的时间内并按照“国内收入法典”中规定的其他要求支付“不足”的股息，从而避免丧失作为REIT的资格。我们将根据缺额股利的数额支付利息。如果缺额是由于欺诈意图逃税或故意不及时提交纳税申报而造成的，则不允许派息不足。我们相信我们符合我们所有的股利分配要求。
S-19
目录​
补充美国联邦所得税的考虑
在所附招股说明书中出现在“美国联邦所得税考虑事项”标题下的讨论，已完全被2019年1月“美国联邦所得税考虑事项”表99.1所载的讨论所取代，取而代之的是有关美国某些重要的联邦所得税考虑事项的讨论。本招股说明书增订本及所附招股说明书中引用2019年1月的本报告，可在本招股说明书增订本中以“您可以找到更多信息”的方式获得。见“参考资料的法团”。未来投资者在根据本招股说明书补充和所附招股说明书购买我们普通股股份之前，应仔细审查本报告附件99.1所载的讨论，以及本招股说明书及其附带的招股说明书中以参考方式纳入的其他信息。
S-20
目录​
包销
根据我们与富国证券、摩根证券有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛公司之间的承销协议中的条款和条件。有限责任公司作为承销商的代表，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已各自同意而不是共同向我们购买下表中相对于其名称所列的我们普通股的股份数目。
承销商
 ​ ​
普通股数
拟购买的股票
 ​
富国证券有限责任公司
 ​ ​ ​
摩根证券有限公司
 ​ ​ ​ ​
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
 ​ ​ ​ ​
高盛公司LLC
 ​ ​ ​ ​
JMP证券有限责任公司
 ​ ​
 
​
共计
 ​ ​
10,000,000
 ​
​
承销商提供普通股，但须接受我们的股份，并须事先出售。承销协议规定，承销商的义务必须符合某些先决条件，如承销商收到高级官员的证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销商已同意购买我们提供的所有普通股股份，但须遵守承销协议中规定的条款和条件。不过，承销商无须购买以下所述增购普通股的选择权所涵盖的任何或全部普通股股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。
承销商正以每股 $ 的价格向我们购买普通股。承销商建议不时在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易或以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格出售普通股股票，但须经其接受，并以其撤销权为限，取消或修改向公众提供的优惠，并全部或部分拒绝任何订单。承销商可通过向交易商出售普通股或通过交易商进行此类交易，并可从承销商和/或购买其可作为代理人或作为委托人出售的普通股股份的人处获得折扣、特许权或佣金形式的补偿。承销商购买股票的价格与承销商转售股票的价格之间的差额，可视为承销补偿。在美国境外发行的股份可由承销商的附属公司出售。
我们已给予承销商30天的选择权，从我们手中购买至多1，500，000股普通股。如果有任何股票是用此期权购买的，承销商将按上表所示的比例购买股票。如果购买任何额外的普通股，承销商将按与所售股份相同的条款提供额外股份。
我们估计这次发行的费用约为350，000美元。我们亦同意补偿承保人的某些开支，款额最高可达10，000元。
我们已同意，我们将赔偿承保人及其某些附属公司和控制人的某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修订的债务，或分担承保人及其某些附属公司和控制人可能需要就这些责任支付的款项。
我们同意，未经承销商代表事先书面同意，在本招股章程补充日期后45天内，(I)要约、质押、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售任何合同
S-21
目录
(Ii)直接或间接购买或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份的选择权、权利或认股权证，或任何可转换为可兑换或可就我们普通股股份行使的证券，或公开宣布拟进行上述任何一项工作的权利或认股权证，或(Ii)订立任何全部或部分转让的掉期合约或其他协议，持有我们的普通股的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易，均须以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券，但以下情况除外：
•
根据本招股说明书补充出售的普通股；
​
•
根据我们的直接股票购买和股利再投资计划发行的普通股；
​
•
我们普通股的股份，购买我们普通股股份的期权，或根据我们现有的股权激励计划或根据新的注册声明的任何替换计划授予的其他股权奖励；
​
•
根据现有的股权激励计划，在行使期权或其他奖励(包括递延股票单位)的情况下发行的普通股；以及
​
•
任何普通股(价值不超过1，350万美元)与我们购买我们尚未拥有的5只拱门的80%的选择权有关。
​
尽管有前款的规定，我们仍可根据我们的自动取款机发行计划，在本招股说明书增订本的日期后15天开始进行普通股的报价和出售，但我们已同意，未经富国银行证券公司事先书面同意，我们将不会，在本招股说明书补充日期后15天前，根据我们的自动取款机(ATM)发售计划，对我们的普通股进行报价和销售。
我们的董事及执行人员已在本要约开始前与承销商订立禁闭协议，根据该协议，除非有限度的例外情况，否则在本招股章程补充日期后的45天内，未经承销商代表事先书面同意，不得(1)要约、质押、出售、买卖合同，出售任何期权或合同以购买、购买或出售任何期权或合同，授予购买或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份的任何期权、权利或认股权证，或任何可转换为我们普通股的可行使或可兑换的证券(包括但不限于)，我们的普通股，可当作由董事或行政人员按照证券及交易管理委员会的规则及规例而有权实益拥有，以及在行使股票期权或认股权证时可发行的证券)，或公开宣布拟作出上述任何事情，或(2)订立任何全部或部分转让的互换或其他协议，持有普通股的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易，均应以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券来解决。此外，我们的董事及执行人员亦同意，未经代表承销商事先书面同意，在本招股章程补充日期后45天的期间内，他或她不会就以下事项提出任何要求或行使任何权利，登记我们普通股的任何股份或任何可转换为我们普通股的可行使或可交换的证券。
关于我们的董事和执行官员，上述限制不适用于我们普通股的转让(但须符合具体限制)：
•
直系亲属；
​
•
一个或多个信托，其唯一受益人是董事和执行干事和/或其各自的直系亲属；
​
•
作为真正的礼物；
​
•
在按照符合1934年“证券交易法”第10b5-1条规定要求的合同、指示或计划完成的交易中，该交易经修正，并在本招股章程补充日期之前已经存在或订立；
​
​
S-22
目录
•
根据国内命令或经谈判达成的离婚解决办法；
​
•
根据任何股权补偿计划或安排的条款履行任何预扣税义务。
​
此外，在符合特定限制的情况下，我们的董事和执行官员可根据1934年“证券交易法”(经修订)订立符合规则10b5-1要求的合同、指示或计划，而不受上述限制。
与此有关的，承销商可以从事稳定交易和银团覆盖交易。稳定交易包括在公开市场上投标、购买和出售普通股，以防止或减缓在发行过程中普通股市场价格的下跌。集团化交易包括在发行完成后，在公开市场购买我们的普通股，以弥补空头头寸。这些交易可能包括做空普通股，这涉及承销商出售比他们在本次发行中所需购买的更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空造成的头寸。卖空可以是“被覆盖的”空头，即数额不大于承销商购买额外股票的选择权的空头，也可以是“裸卖”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可行使其全部或部分购买额外股份的选择权，或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与承销商通过购买更多股份的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。在承销商创造裸卖空头寸的范围内，他们将在公开市场购买股票以弥补头寸。
承销商告知我们，根据经修订的1933年“证券法”M条，他们亦可从事其他稳定、维持或以其他方式影响股票价格的活动，包括进行罚款竞投。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或进行卖空，代表可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所收到的承销折扣。
这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。对于上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模，我们和承销商都不作任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不表示承销商将从事这些交易。如果承销商开始从事这些活动，他们可以在任何时候不经通知而终止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。
本招股章程补充和附带的电子版招股说明书可通过电子邮件或由承销商或其各自附属公司维护的网站或参与发行的销售集团成员(如果有的话)提供。承销商可同意将部分股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商和销售集团成员的代表在与其他分配相同的基础上进行。
承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供并可能在今后提供各种服务，他们为此收取或将获得习惯费用和费用。
S-23
目录
在其各项业务活动中，承销商及其关联公司、高级人员、董事和雇员可以购买、出售或持有广泛的投资，并可为自己的帐户和客户的账户积极买卖证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这种投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或票据(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和(或)与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和工具的多头和(或)空头头寸。
富国银行证券、摩根证券有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛公司的子公司。有限责任公司是在我们的短期住宅贷款仓库设施和/或我们的短期房地产证券回购设施下的贷款人，并且可以从这些设施下偿还的任何款项中获得一部分收益。见“收益的使用”。此外，威尔斯法戈证券有限责任公司的一家子公司是我们的服务预付款设施之一的管理人员。
除美国外，我们或承销商并没有采取任何行动，容许在任何司法管辖区公开发行本招股章程增订本所提供的普通股股份及附带的招股章程，而任何司法管辖区均须为此目的采取行动。本招股章程增发的股份不得直接或间接出售，也不得在任何司法管辖区内发行或刊登与该等股份的要约和出售有关的本招股章程补编或任何其他发行材料或广告，但在符合该法域适用的规则和条例的情况下，则不在此限。凡管有本招股章程增订本的人，应告知自己，并遵守与发行本招股章程增订本有关的任何限制。本招股章程补充书并不构成在任何司法管辖区内出售或要约购买本招股章程所提供的任何普通股股份的要约，而该要约或招股在任何司法管辖区均属违法。
你应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者在购买证券时缴纳印花税和其他费用。
S-24
TABLE OF CONTENTS​​​
法律事项
与此次发行有关的某些法律问题将由Latham&Watkins有限公司为我们传递。CliffordChance美国有限责任公司在此就与普通股股份有关的某些法律问题担任承销商的顾问。VableLLP将就马里兰州法律的某些问题，包括我们普通股的有效性，向我们发出意见。
Experts
经审计的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是在本招股章程补编和注册报表其他地方引用的，是根据独立注册会计师均富有限责任公司作为会计和审计专家的授权，以参考方式纳入的。
在那里可以找到更多信息
本招股说明书及所附招股说明书是我们根据1933年证券法修订后向证券交易委员会提交的表格S-3登记声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。凡本招股章程补编或随附招股章程提述本公司的任何合约、协议或其他文件，该提述可能不完整，而你应将作为注册陈述的一部分的证物或证物，提述本招股章程补编及所附招股章程所提述的报告或其他文件，以索取该等合约、协议或其他文件的副本。我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲进一步了解公众资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.我们的公开文件也提供给公众在证券交易委员会的网站在http://www.sec.gov和我们的网站上，www.redwoodTrust.com。
S-25
目录​
引用某些信息
SEC允许我们“引用”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来向你披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件(证交会档案编号001-13759)：
•
我们在2018年2月28日向SEC提交的截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告；
​
•
我们分别于2018年5月8日、2018年8月8日和2018年11月8日向证券交易委员会提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的财政季度10-Q季度报告；
​
•
我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年1月25日、2018年5月23日(仅针对5.02、5.03、5.07和9.01项)、2018年6月25日、2018年7月26日、2018年11月15日、2018年11月15日、2018年12月17日、2019年1月28日和1月29日提交给美国证交会。2019年(仅涉及项目8.01和9.01)；
​
•
我们关于2018年股东年会的明确委托书，该声明于2018年3月28日提交给美国证券交易委员会(仅限于具体纳入我们关于表10-K的年度报告的范围内)；
​
•
我们于1998年1月7日向证券交易委员会提交的表格8-A所载的普通股说明；以及
​
•
由Redwood Trust公司提交的所有文件。根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程日期后和发行终止之前(但不包括任何项目、文件或被视为“提供”且未向证券交易委员会提交的部分项目或文件)。
​
我们将向每一人，包括任何受益所有人，在书面或口头要求下免费向其交付招股说明书补充和附带招股说明书的任何或所有文件的副本，这些文件或所有文件均以参考方式纳入本招股章程补充和附带的招股说明书，但未随本招股章程补充和附带的招股说明书一起交付，包括特别以参考方式纳入这些文件的证物。请联系红杉信托公司，注意：投资者关系，地址是加州密尔谷300套房1号，电话：(866)269-4976。
S-26
目录
招股说明书
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_redwoodtrust.jpg<notrans>]</notrans>
红杉信托公司
债务证券
普通股
优先股
认股权证
股东权利
单位
Redwood资本信托基金II
信托优先证券
完全和无条件地由
红杉信托公司
我们可不时按本招股章程的一份或多于一份补充文件所载的价格及条款，以一个或多个类别或系列分别或一并提供下列证券：
•
债务证券，可包括债券、票据或其他类型的债务；
​
•
我们的普通股；
​
•
我们的优先股；
​
•
购买普通股或优先股的认股权证；
​
•
我们的股东有权购买我们的普通股或优先股，购买可行使的普通股或优先股的认股权证，或购买由上述两种或两种以上的股票组成的单位的权利；
​
•
信托优先证券；及
​
•
由以上两个或两个以上组成的单位。
​
我们是指债务证券、普通股、优先股、认股权证、权利、信托优先股以及在本招股说明书中统称为“证券”的单位。每一系列或每类证券的具体条款将在适用的招股说明书补编中列出，并在适用情况下包括：
•
就债务证券而言，包括特定名称、合计本金、货币、表格(可获核证或全球性)、认可面额、到期日、利率(或计算利率的方式)及支付利息的时间、按我们的选择赎回或按持有人的选择偿还的条款、偿债付款的条款，将我们的普通股或优先股、契约和任何首次公开发行的价格转换为股份的条件；
​
•
优先股的具体名称、优惠、转换和其他权利、表决权、限制、对可转让性、股息和其他分配的限制、赎回条款和条件以及任何首次公开发行的价格；
​
•
认股权证或权利的期限、发行价格、行使价格和可拆卸性；
​
•
就信托优先证券而言，包括指定、年度分配率、分配付款日期、分配是否将是累积和复合的、解散时从信托资产中支付给持有人的数额、任何回购、赎回或交换规定、违约或清算时的任何优先或从属权利、任何表决权、任何转换或交换的条件以及任何推迟分配的权利；和
​
•
在单位的情况下，构成证券包括单位、发行价格和可拆卸性。
​
此外，具体条款还可包括对实际或推定所有权的限制，以及对证券转让的限制，在每一种情况下，除其他目的外，可酌情为联邦所得税目的保留我们公司作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。适用的招股章程补编还将在适用情况下提供关于美国某些联邦所得税后果的资料，以及此类招股章程补编所涵盖的证券在证券交易所上市的情况。在投资我们的任何证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充招股说明书。
证券可直接由我们或任何销售证券持有人，通过我们不时指定的代理人，或向或通过承销商或交易商提供。如有代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，其名称及适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅题为“分配计划”和“关于本招股说明书”的章节。未交付本招股说明书的证券不得出售，适用的招股说明书补充说明了该系列证券的发行方法和条件。
我们的普通股目前在纽约证券交易所(NYSE)交易，代号为“RWT”。2016年5月9日，我们最近公布的普通股售价为每股13.12美元。
投资证券涉及风险。见第3页开始的“风险因素”。
本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份招股说明书的日期是2016年5月10日。
目录​
​ ​ ​
页
 ​
About This Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Cautionary Statement
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Redwood Trust, Inc.
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
与信托优先证券有关的会计处理
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
收益与固定费用及优先股股息之比
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
证券的一般描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
债务证券的描述
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
普通股 的描述
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
优先股 的描述
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
证券认股权证的描述
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
说明购买普通股或优先股的权利
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
信托优先证券的描述
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Description of Units
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Global Securities
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
对所有权、转让和股份回购的限制
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
“马里兰州法”和“宪章”和“章程”的某些规定
 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
Validity of the Securities
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
引用某些信息，
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
本招股说明书及随附招股说明书所附的资料，只可供阁下参考。我们没有授权其他任何人向您提供不同的或更多的信息。我们提出出售这些证券，并寻求只在允许出售和要约出售的管辖区购买这些证券。
我们并没有授权任何交易商或其他人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程及本招股章程所附的补充资料以外的资料或申述除外。你不得依赖本招股说明书或本招股章程所附的任何补充资料或申述，而该等资料或申述并无以本招股章程所载或合并。本招股章程及附随的本招股章程的任何补充并不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程及随附的本招股章程的任何补充，亦不构成向在该司法管辖区内作出该等要约或招标的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。你不应假定本招股章程所载的资料及本招股章程所附的任何补充资料，在该文件前面所列日期之后的任何日期是准确的，或在以提述方式纳入该文件的日期之后的任何日期，我们已以参考方式纳入的任何资料是正确的，即使本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件在晚些时候交付或出售证券。
i
目录​
关于这份招股说明书
这份招股说明书是我们通过“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架登记程序，我们可以出售本招股说明书中所描述的证券在一个或多个发行。这份招股说明书列出了我们可能提供的证券的某些条款。
每次我们提供证券，我们将附上一份招股说明书补充本招股说明书。招股说明书将包含对发行条款的具体描述。该招股章程的补充将取代本招股说明书所包含的与本招股说明书所载信息不同或与之相抵触的信息。
在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充中所包含的所有信息，包括本文及其中所包含的信息。您还应该阅读并考虑在本招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”标题下标识的文件中所包含的信息。
我们没有在这份招股说明书中单独列出红木资本信托(Redwood Capital Trust II)这一特殊目的实体的财务报表。我们不认为这类财务报表对信托优先证券持有人具有重大意义，因为：
•
信托没有运作历史或独立运作；及
​
•
信托不从事、也不从事发行信托、信托共同证券、投资和持有我国债务证券以及从事相关活动以外的任何活动。
​
此外，我们在债务证券、相关契约、信托协议和担保项下的义务结合在一起，提供了全额、不可撤销和无条件的担保，以支付对信托优先证券应支付的分配款和其他款项。此外，我们不期望Redwood Capital Trust II会根据1934年的“证券交易法”向证券交易委员会提交报告。
除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中凡提及“我们”、“我们”或“红木”的，均系指红杉信托公司。和我们的合并子公司，除非清楚地表明这些条款是指红木信托公司(Redwood Trust，Inc.)。只有。
Redwood Capital Trust II成立的唯一目的是发行信托优先股，没有经营历史或独立经营。Redwood资本信托II是根据特拉华州法定信托法案设立的，将由Redwood Capital Trust II和我们之间的信托协议(可能会不时修改和重申)管辖。该信托协议将根据1939年“托拉斯义齿法”加以修订。
当Redwood Capital Trust II发行其信托优先股时，信托优先股持有人将拥有Redwood Capital Trust II发行和未发行的所有信托优先股。我们将收购Redwood Capital Trust II的所有已发行和未发行信托共同证券，代表红木资本信托II资产的不分割受益权益至少3%。
Redwood Capital Trust II的主要目的是：
•
发行信托优先证券和信托共同证券；
​
•
将出售其证券所得的收益投资于我们的债务证券；以及
​
•
只从事发行其证券和购买及持有我们的债务证券所必需或附带的其他活动。
​
当Redwood Capital Trust II发行其信托优先股时，Redwood Capital Trust II的受托人数最初为4人。其中两名受托人是红木公司的高级职员或雇员。第三个受托人将是富国银行(WellsFargo Bank，N.A.)，它将作为信托协议下的财产受托人，用于1939年经修正的“信托义齿法”。第四个受托人将是威尔斯法戈特拉华信托公司，N.A.，该公司的主要营业地在特拉华州。
1
目录
威尔斯法戈银行(WellsFargo Bank，N.A.)以保管人的身份，将为您持有一份信托优先证券担保，该担保将根据1939年“信托义齿法”(Trust InDeture Act)另行规定，并经修订。
除非适用的招股说明书另有规定，因为我们将拥有红木资本信托II的所有共同信托证券，我们将拥有委任、撤换或更换受托人以及增加或减少受托人数目的专属权利。在大多数情况下，至少会有四名受托人。Redwood Capital Trust II的修正和重声明信托协议的条款将在适用的招股说明书补充中加以说明，但可以按照信托协议的规定提前解散。
Redwood Capital Trust II信托优先证券持有人的权利，包括经济权利、知情权和表决权，以及红木资本信托第二信托受托人的义务和义务，将载于红木资本信托第二信托基金的信托协议中，并受其管辖(可能不时加以修订和重申)，特拉华州法定托拉斯法和1939年托拉斯义齿法。
我们的主要执行办公室位于加州密尔谷300套房的一处，电话号码是(415)389-7373。
2
目录​
危险因素
你应仔细考虑适用的招股章程补编中的标题“风险因素”和我们最近关于表10-K的年度报告中的标题“风险因素”所列的任何具体风险，以及随后以参考方式纳入本招股说明书的关于表10-Q的季度报告，并经我们随后根据经修正的1934年“证券交易法”提交的文件更新，或者是“外汇法案”。在你决定购买我们的证券之前，你应该仔细考虑这些风险因素以及所有其他信息，包括在本招股说明书中引用。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。
3
目录​
警告声明
本招股说明书和参考文件包含1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款中的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们的实际结果可能与我们的信念、期望、估计和预测不同，因此，你不应该把这些前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述在性质上不是历史性的，可以用“预期”、“估计”、“意志”、“应该”、“预期”、“相信”、“意愿”、“寻求”、“计划”等词语来识别。“和类似的表达或其消极形式，或通过对策略、计划或意图的引用。这些前瞻性声明受到风险和不确定因素的影响，其中包括本招股说明书和在“风险因素”标题下随附的任何招股说明书补充说明中所述的风险和不确定性。其他可能导致实际结果与预期结果大相径庭的风险、不确定因素和因素概述如下，并不时在我们向证券交易委员会提交的报告中加以说明，包括我们最近关于表10-K的年度报告中的“风险因素”，以及随后关于表10-Q的季度报告和表8-K的最新报告。我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
影响我们实际结果的重要因素包括：利率波动、信贷息差变化以及房地产证券和贷款市场流动性的变化；投资者对住宅抵押贷款和投资需求的变化，以及我们通过整个贷款分配渠道分配更多住房抵押贷款的能力；我们有能力为我们在证券上的投资提供资金，并以短期债务购买住宅抵押贷款；我们是否有能力以具有吸引力的风险调整回报购买资产；我们有能力再投资现金和我们持有的证券和投资的潜在销售收益；我们拥有的资产价值的变化；(二)因调整符合规定的抵押贷款业务、商业贷款业务及其他未预见费用而实现预期营运费用减少而导致的经营费用高于预期的营运费用；一般经济趋势、住房、商业地产、抵押贷款、信贷和更广泛的金融市场的表现，及其对收益资产价格和借款人信贷状况的影响；联邦和州立法和监管发展，以及政府当局的行动，包括影响抵押贷款行业或我们业务的行动(包括但不限于联邦住房金融机构关于FHLB成员资格要求的规则以及对我们的专属保险子公司加入FHLB的影响)；与固定收入和抵押贷款金融市场有关的事态发展，以及美联储关于其未来公开市场活动和货币政策的声明；我们对信贷风险的风险敞口和我们投资组合中信贷损失的时机；我们所面临的信贷风险的集中，包括由于我们持有的资产结构和我们所拥有的房地产标的资产的地理集中；我们对可调整利率抵押贷款的风险敞口；我们管理或对冲信贷风险、利率风险和其他金融和业务风险的努力的效力和费用；我们拥有的资产的信用评级变化和评级机构信用评级方法的变化；利率的变化；抵押贷款提前还款率的变化；对手方履行对我们的义务的能力；我们参与证券化交易，这些交易的盈利能力，以及我们在进行证券化交易时所面临的风险；, 包括因我们参与证券化交易而引起的诉讼；我们是否有足够的流动资产以应付短期需要；我们成功地竞争和挽留或吸引关键人才的能力；我们使我们的商业模式和策略适应不断变化的环境的能力；我们的投资、融资和对冲策略的变化以及如果我们扩大业务活动可能面临的新风险；我们的技术基础设施和系统的安全受到破坏或破坏；我们面临环境责任；我们没有遵守适用的法律和条例；我们没有对财务报告和披露控制和程序保持适当的内部控制；我们的作为或不作为或其他人的作为或不作为可能对我们的声誉造成的影响；会计原则和税务规则的变化；我们为税务目的维持REIT地位的能力；由于我们的REIT地位和根据1940年“投资公司法”豁免注册的身份而对我们的业务施加的限制；关于筹集、管理和分配资本的决定；以及目前尚未确定的其他因素。
4
目录​
雷德伍德信托公司
Redwood Trust，Inc.及其子公司，专注于投资于抵押贷款和其他房地产相关资产，并从事抵押贷款银行业务。我们寻求投资于房地产相关的资产，这些资产有可能在一段时间内产生有吸引力的现金流回报，并通过我们的抵押银行业务创造收入。在2015年，我们的业务分为三个部分：住宅抵押银行、住宅投资以及商业抵押银行和投资。红杉信托公司已根据经修订的1986年“国内收入法典”(“国内收入守则”)，从截至1994年12月31日的应税年度开始，选择作为房地产投资信托(“REIT”)征税。我们通常统称红木信托公司(Redwood Trust，Inc.)。而其子公司的子公司则不受子公司所得税的影响，如“REIT”或“我们的REIT”。我们通常指红木信托公司的子公司。作为“我们的经营子公司”或“我们的应税REIT子公司”或“TRS”，须缴纳附属公司所得税。我们的按揭银行活动和按揭服务权的投资(“管理系统服务”)一般是透过我们的应课税REIT附属公司进行，而我们的按揭及其他与房地产有关的投资组合则主要是在我们的REIT进行。我们通常打算保留在我们的应税REIT子公司产生和征税的利润，并将我们在REIT产生的应纳税收入的至少90%作为股息分配。
我们的住宅按揭银行业务部门主要包括经营一种抵押贷款渠道，从第三方发起人那里获得住宅贷款，以便随后出售、证券化或转移到我们的投资组合中。我们通常从我们的贷款销售者网络中获得优质的、庞大的抵押贷款和相关的抵押贷款服务权，并通过我们的红杉私人标签证券化项目或向获得全部贷款的机构分发这些贷款。我们偶尔以大量贷款收购来补充我们的流动采购。这一部门还包括各种衍生金融工具和仅从我们的红杉证券化中留存的利息证券，我们利用这些证券来管理与我们获得的住宅贷款有关的某些风险。在2015年期间，我们还从我们的卖方网络中获得了符合条件的贷款(定义为有资格出售给房利美和房地美(“机构”)的贷款)和相关的服务权利。我们获得的符合规定的贷款一般都卖给了这些机构。在2016年第一季度，作为我们对业务效率和盈利能力的持续评估的一部分，我们宣布了重组我们的协调贷款业务的计划，方法是停止收购和汇总符合标准的贷款，将其转售给各机构，而是将重点放在抵押贷款服务权和风险分担交易中与合同相关的直接投资上。我们的住宅按揭银行业务的主要收入来源是按揭银行业务的收入，包括出售或证券化贷款的估值增幅(或收益)，以及用以管理与这些活动有关的风险的对冲工具。此外，这一部分可能产生利息收入的贷款持有的证券化或出售。与这些活动有关的供资费用、直接业务费用和税务费用也包括在这一部分。
我们的住宅投资部门包括从我们的红杉证券化中留存的住宅抵押贷款支持证券的投资组合，以及由第三方发行的住宅抵押贷款支持证券。此外，该部门还包括作为芝加哥联邦住房贷款银行(FHLBC)成员的Redwood Trust的一家子公司，该公司利用FHLBC提供的有吸引力的长期融资，直接对住宅抵押贷款进行长期投资。最后，这一部分投资于与我们出售或证券化的住宅贷款有关的管理系统，以及我们从第三方购买的管理系统。住宅投资部门的主要收入来源是投资组合证券和为投资持有的住宅贷款的利息收入，以及MSR收入。此外，这一部分可以通过出售证券实现收益。与这些活动有关的供资费用、套期保值费用、直接业务费用和税收规定也包括在这一部分。
2015年期间，我们的商业抵押贷款银行和投资部门主要由一个抵押贷款渠道组成，该渠道提供高级商业贷款，随后出售给第三方cmbs保荐人或其他投资者。除了高级贷款，在2015年期间，我们直接向借款人提供补充形式的商业房地产融资，包括夹层贷款、次级抵押贷款和其他融资解决方案。我们通常持有来自商业投资组合的夹层贷款和其他附属贷款。在2016年第一季度，作为我们不断评估业务效率和盈利能力的一部分，我们宣布了重新定位我们的计划。
5
目录
商业业务应专注于投资活动，停止商业贷款来源。2015年期间，这一部门的主要收入来源是抵押银行收入，其中包括出售高级商业贷款和相关对冲的估值增加(或收益)，以及我们投资组合中持有的夹层或次级贷款的净利息收入。与这些活动有关的供资费用、直接业务费用和税务费用也包括在这一部分。
在我们的整个历史中，我们赞助或管理其他投资实体，包括我们管理的一个私人有限合伙基金、Redwood机会基金、LP(“基金”)以及Acacia证券化实体，我们继续管理其中的某些实体。该基金主要投资于住宅证券，Acacia实体主要投资于各种房地产相关资产。在2011年第三季度，我们进行了一项交易，对一批高级住宅证券(“住宅研究”)进行了重新证券化，主要目的是对我们在REIT投资组合中持有的一部分住宅证券获得永久的无追索权融资。同样，在2012年第四季度，我们进行了一项交易，将一批商业贷款(“商业证券化”)证券化，主要是为了获得我们持有的部分商业贷款的永久无追索权融资。
我们的主要收入来源是来自我们的投资组合的净利息收入和来自我们的抵押银行活动的非利息收入。净利息收入包括投资所得的利息收入减去借来的资金和其他负债所产生的利息费用。按揭银行业务的收入，包括我们透过取得贷款及其后出售或证券化而赚取的利润。
我们于1994年4月11日在马里兰州注册，并于1994年8月19日开始运作。我们的主要执行办公室位于94941加州磨坊谷300套房的一处。我们的电话号码是(415)389-7373。我们的网站是www.redwoodtrud.com。本招股说明书或任何随附的招股说明书补编中所包含的或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在该招股说明书中。
6
TABLE OF CONTENTS​​​
收益的使用
除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们打算利用出售证券所得的净收益为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括为购买住宅抵押贷款、为商业贷款的来源提供资金、为我们的投资组合以及其他一般公司目的购买抵押支持证券。
信托优先证券的会计处理
Redwood Capital Trust II的财务报表将与我们的财务报表合并。继Redwood Capital Trust II发行信托优先股后，我们的财务报表将包括一个脚注，其中除其他外，披露信托的资产包括我们的债务证券，并将具体说明债务证券的指定、本金、利率和到期日。
收入与固定费用的比率
固定费用收益和优先股股利
截至2016年3月31日止的3个月及截至12月31日为止的5年内，我们的盈利与固定费用及优先股股息的比率如下：
​ ​ ​
三
月份
终结
三月三十一日，
2016
​ ​
截至12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2015
​ ​
2014
​ ​
2013
​ ​
2012
​ ​
2011
​
收入与固定费用的比率
 ​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​ ​ ​ ​ 2.40x ​ ​ ​ ​ ​ 2.65x ​ ​ ​ ​ ​ 3.90x ​ ​ ​ ​ ​ 2.20x ​ ​ ​ ​ ​ 1.26x ​ ​
收益与固定费用和优先股股利的比率
 ​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​ ​ ​ ​ 2.40x ​ ​ ​ ​ ​ 2.65x ​ ​ ​ ​ ​ 3.90x ​ ​ ​ ​ ​ 2.20x ​ ​ ​ ​ ​ 1.26x ​ ​
收入与固定费用之比代表“固定费用”被“收入”覆盖的次数。“固定费用”包括已发行的未偿还长期债务和资产支持证券的利息，以及相关的债务贴现摊销和延期发行成本。被视为代表经营租赁费用利息因素的比例未予扣除，因为经营租赁费用总额本身是极小的，而且对比率没有实质性影响。“收入”包括所得税和固定费用前的综合收入。
7
目录​
证券概况
以下是我们在本招股说明书下可能提供的证券的重要条款的简要说明。本说明并非完整，在所有方面均须遵守适用的马里兰州法律和本章程及附例的规定，包括其任何修订或补充，如“凡你能找到资料”所述，其副本已提交证券交易委员会存档，并在此以参考方式纳入。
我们可直接或通过不时指定的代理人、经销商或承销商，共同或单独提供、发行和出售：
•
债务证券，可包括债券、票据或其他类型的债务；
​
•
我们的普通股；
​
•
我们的优先股；
​
•
购买普通股或优先股的认股权证；
​
•
我们的股东有权购买我们的普通股或优先股，购买可行使的普通股或优先股的认股权证，或购买由上述两种或两种以上的股票组成的单位的权利；
​
•
信托优先证券；及
​
•
由以上两个或两个以上组成的单位。
​
我们可以发行可转换为普通股、优先股或其他证券的债券，或可转换为普通股、优先股或其他证券的债券。优先股还可兑换和/或可转换为普通股、另一系列优先股或其他有价证券。本招股说明书中的债务证券、优先股、普通股、权证、权利、信托优先股和单位统称为证券。当提供特定系列证券时，本招股说明书将提供对本招股说明书的补充，该说明书将规定所提供证券的发行和出售条件。
我们的章程规定，我们有权发行至多1.8亿股票，每股面值0.01美元，所有这些股票目前都被列为普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们打算在此列出我们普通股中发行和出售的任何其他股份。我们可以选择在一家交易所列出我们未来发行的任何类别或系列证券，但我们没有义务这样做。根据马里兰州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。
8
目录​
债务证券说明
本招股说明书所涵盖的债务证券为我们与国家协会威明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)作为托管人，于2013年3月6日起发行的印度义齿债务证券，我们称之为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书将描述特定系列债务证券的所有重要条款。除非本招股章程的补充另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务并列。
以下是对契约最重要的规定和定义的概述。摘要未完成。契约已作为登记声明的证物提交，您应阅读契约中可能对您重要的条款。摘要中使用的大写术语具有缩进中指定的含义。
在对债务证券的这种描述中，“我们”、“我们”或“我们”一词仅指红木信托公司(Redwood Trust，Inc.)。而不是我们的任何子公司。
一般
债务证券可以单独发行，但不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。
招股说明书将列明：
•
债务证券是高级的还是次级的；
​
•
发行价格；
​
•
任何债务证券的担保形式和条件；
​
•
标题；
​
•
本金总额的任何限制；
​
•
有权在记录日领取利息的人，但记录持有人除外；
​
•
支付本金的日期；
​
•
利率，如有的话，利息的产生日期，支付利息的日期和定期记录的日期；
​
•
付款地点；
​
•
任何强制性或选择性赎回规定；
​
•
如适用的话，确定本金、溢价(如有的话)或利息的方法将参照指数或公式计算；
​
•
除美国货币外，应支付本金、保险费或利息的货币或货币单位，不论我们或持有人是否可以选择用另一种货币付款，以及确定与这些付款有关的汇率的方式；
​
•
发行债务证券的面额(面额为$1，000及其整数倍数除外)；
​
•
债务证券的形式，以及债务证券是否可作为全球债务证券全部或部分发行；
​
•
在加速规定到期日时应支付的本金中除全部本金外的部分；
​
​
9
目录
•
如果在规定到期日时应付的本金在规定到期日之前的任何日期无法确定，则该金额将被视为本金；
​
•
与下文“抵偿和解除；失败”下所述规定不同的任何失败条款；
​
•
任何转换或交换条款；
​
•
根据偿债基金赎回或购买债务证券的任何义务；
​
•
债务证券能否以全球证券的形式发行；
​
•
任何附属规定；
​
•
对违约事件或契约的任何删除、更改或增补；以及
​
•
此类债务证券的任何其他具体条款。
​
除非招股说明书另有规定，否则：
•
该等债务证券为注册债务证券；及
​
•
以美元计价的注册债务证券将发行面额为 2，000美元，此后为 1，000美元的整数倍。
​
债务证券可以低于规定本金的大幅折扣出售，不得按发行时低于市场利率的利率支付利息或利息。
交换和转移
债务证券可在证券登记官的办事处或我们指定的任何转让代理人的办事处转让或交换。
我们不会对任何转帐或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有人缴付与任何转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费。
如有任何可能赎回任何系列的债务证券，我们无须：
•
在赎回通知书投寄日期前15天起计至邮寄当日营业结束时止的一段期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记；或
​
•
将选择全部或部分赎回的该系列债务证券的转让或交换登记，但部分赎回的未赎回部分除外。
​
我们可首先委任受托人为证券注册处处长。任何转让代理，除了安全登记员，最初由我们指定将在招股说明书补充中指定。我们可以指定更多的转帐代理或变更转帐代理的办公室。然而，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一家转让代理。
全球证券
任何系列的债务证券可全部或部分由一个或多个全球证券代表。每一个全球安全都将：
•
以我们将在招股说明书中确认的保存人的名义进行登记；
​
•
须存放于保存人或代名人或托管人；及
​
•
有任何必要的传说。
​
​
10
目录
每项全球担保将以保存人信托公司、保存人或保存人的指定人的名义登记。除在下文“全球证券 - 账簿、交割和表格”标题下所述的情况外，全球证券将不能以证书形式发行。
全球证券不得全部或部分交换以保存人或任何代名人以外的任何人名义登记的债务证券，除非：
•
保存人通知我们，它不愿意或不能继续担任保存人，或不再有资格担任保存人；
​
•
违约事件仍在继续；或
​
•
在招股说明书中描述的任何其他情况都会发生。
​
只要保存人或其代名人是全球担保的登记所有人，保存人或代名人将被视为全球担保所代表的债务证券的唯一所有人和持有人，用于契约下的所有目的。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有人：
•
不得以其名义登记债务证券；
​
•
将无权实际交付经证明的债务证券；以及
​
•
不会被视为持有该契约下的债务证券。
​
全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的保存人或其被提名人。有些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。
向保存人或其指定人开立账户的机构称为“参与人”。全球安全中受益利益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有实益利益的人。保存人将在其账面登记和转让系统中，将全球证券所代表的债务证券本金分别记入其参与方的账户。
全球担保中实益权益的所有权将通过保存人保存的关于参与人利益的记录或任何参与者代表其持有的人的利益的记录加以显示和实现。
与全球担保中的利益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的制约。
保存政策和程序可不时改变。我们和受托人对保存人或任何参与者在全球担保中的实益权益方面的记录都不负有任何责任或责任。
付款及付款代理人
除招股说明书另有规定外，本款规定适用于债务证券。在任何利息支付日，债务抵押的利息将在正常记录日营业结束时以其名义登记的人支付。对特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录保持者来支付利息。公司信托办公室将被指定为我们的独家支付代理。
我们也可以在招股说明书的补充中指定任何其他付费代理。我们可以指定额外的支付代理，变更支付代理，或更改任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在每一个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。
11
目录
我们向付款代理人支付的所有款项，如在该笔款项到期后两年内仍无人申索，则会偿还给我们。此后，持票人只可向我方寻求这种付款。
合并、合并和出售资产
除适用的招股章程另有规定外，我们不得在我们并非尚存的法团的交易中与任何其他人合并或合并，亦不得将我们的财产及资产实质上全部转让、转让或出租予任何人，除非：
•
我们是幸存的公司，或者是继承者，如果有的话，是一家美国公司；
​
•
继承人对债务证券和契约承担我们的义务；
​
•
在该项交易生效后，任何违约或失责事件均不得发生及继续；及
​
•
某些其他条件得到满足。
​
尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。
在发生控制变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充内另有规定，否则债务证券不会载有任何条文，规定在我们的控制权有所改变或一旦发生高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权的改变)时，债务证券持有人可获得债务证券的保障，而该等交易可能对债务证券持有人有不利影响。
盟约
我们会在适用的招股章程内列明任何适用于发行债务证券的限制性合约。
违约事件
除非我们在招股说明书中另有通知，否则契约将任何一系列债务证券的违约事件定义为下列一项或多项事件：
(1)
到期时未支付该系列债务担保的本金或任何溢价；
​
(2)
到期后30天内未就该系列的任何债务担保支付任何利息；
​
(3)
未在到期之日起30天内存入任何偿债基金付款；
​
(4)
在获得契约所要求的通知后，没有履行契约中的任何其他契约持续90天；
​
(5)
我们的破产、破产或重组；以及
​
(6)
招股说明书中规定的任何其他违约事件。
​
一系列债务证券的违约事件不一定是其他一系列债务证券的违约事件。
如有失责事件(上文第(5)条所描述的失责事件除外)发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的人，可宣布该系列债务证券的本金立即到期并须予支付。
如发生上文第(5)款所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金将自动到期应付。
12
目录
在加速后，持有该系列已发行证券的本金总额占多数的持有人，如所有失责事件，除未缴付加速本金或其他指明款额外，均已治愈或放弃，可在某些情况下撤销及取消该项加速。
除在失责情况下须谨慎行事的责任外，受托人无须应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理的弥偿。一般而言，持有任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便对受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力进行法律程序。
持有人无权根据该契约提起任何法律程序，或就接管人或受托人的委任提起任何法律程序，也无权就该契约下的任何其他补救提起任何法律程序，除非：
(1)
持有人先前已就该系列债务证券的持续失责事件，向受托人发出书面通知；
​
(2)
持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，并已向受托人提供合理的弥偿，以进行有关的法律程序；及
​
(3)
受托人没有提起诉讼，也没有在原请求提出后60天内收到与该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人最初提出的要求不一致的指示。
​
但持有人可在到期日当日或之后起诉强制执行任何债务保证的本金、溢价或利息的支付，或强制执行转换任何债务保证的权利(如有的话)，而无须遵从上文第(1)至(3)段所列的程序。
我们会每年向受托人提交一份由我们的人员作出的陈述，说明我们是否没有履行该契约，如有，我们会指明所有已知的欠妥之处。
修改和放弃
除其后两段另有规定外，我们及受托人可对该契约作出修改及修订(包括但不限于)就购买未偿还证券而取得的同意书或要约或交换要约)，并可放弃任何现有的失责或失责事件(包括但不限于)通过与购买有关而取得的同意书，(经受修改或修订影响的每一系列未偿还证券的总本金占多数的持有人的同意)。
但是，我们和受托人不得在未得到受修改或修订影响的该系列的每一项未决担保持有人同意的情况下作出任何修改或修正，条件是这种修改或修正将：
•
更改任何债务担保的规定到期日；
​
•
降低任何债务担保的本金、溢价(如有的话)或利息；
​
•
降低原发行贴现证券的本金，或在到期加速时应付的任何其他债务担保；
​
•
降低债务抵押的利率或者延长利息支付期限；
​
•
改变应付债务担保的货币；
​
•
损害在规定到期日或赎回日后强制执行任何付款的权利；
​
•
免除任何债务抵押的本金、溢价或利息的违约或违约事件；
​
•
如果我们可以选择赎回，则免除任何债务担保的赎回付款；
​
​
13
目录
•
对转换任何债务担保的权利(如有的话)产生不利影响；或
​
•
减少持有人必须同意修改、补充或放弃契约条款的证券本金。
​
尽管有上述规定，但未经任何未偿证券持有人的同意，我们和受托人可修订或补充该契约：
•
纠正任何歧义、缺陷或不一致；
​
•
本条例旨在为除或代替核证证券以外的未核证证券订定条文；
​
•
规定在合并、合并或出售我们全部或实质上所有资产的情况下，对任何债务担保持有人承担我们的义务；
​
•
作出任何改变，使证券持有人享有任何额外权利或利益，或不对该等持有人在契约下的合法权利产生不利影响；
​
•
遵守证券交易委员会的要求，以实施或保持“托拉斯义齿法”规定的契约资格；
​
•
使该契约的文本与债务证券描述的任何条文一致，但该条文的目的是拟以逐字复述该债务证券的条文为限；
​
•
规定自保证书之日起，按照契约规定的限制发行额外证券；
​
•
允许担保人执行债务证券补充保证书，并按照保证书条款解除担保人；或
​
•
在契约和证券项下增加额外的承付人。
​
根据契约，持票人无须同意批准任何拟议修正案的特定形式。如果这种同意核准拟议修正案的实质内容，就足够了。
满意和解除；失败
法律上的失败。该契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(但登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列的被盗、遗失或残缺债务证券的某些义务除外)，以及维持付款机构及某些与支付代理人所持有资金的处理有关的条文)。当我们以信托方式向受托人交存金钱和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券中，外国政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，我们将被解除义务，则须提供一笔款项，而该款额须为获国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足以就该系列债务证券的本金、溢价及利息的每一分期付款及任何强制性偿债基金付款，而该等款项是在该等付款的述明期限内，按照该契约及该等债务证券的条款支付及解除的。
除其他外，只有当我们向受托人提交一份大律师的意见，说明我们已从美国国内税务局收到或已公布一项裁决，或自契约执行之日起，美国适用的联邦所得税法发生了变化，并据此提出的意见应确认，该系列债务证券的持有人将不承认因存款、失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的数额、同样的方式和同样的时间征收美国联邦所得税，如果存款、失败和解除未发生的话。
14
目录
某些公约的失败。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件后：
•
我们可略去遵守在“合并、合并及出售资产”标题下所述的契诺，以及契约内所列的某些其他契诺，以及在适用的招股章程补编内所列明的任何附加契诺；及
​
•
任何不遵从该等契诺的遗漏，均不构成该系列债务证券的失责或失责事件，亦不构成契诺的失败。
​
这些条件包括：
•
向受托人存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券中存放外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供一笔经国家承认的独立会计师事务所认为足以支付和清偿该系列债务证券的本金、溢价和利息的每一分期付款以及任何强制性偿债基金付款的款项，这些款项是在该等付款的规定期限内按照契约条款和这些债务证券的规定支付和解除的；和
​
•
向受托人提交律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不承认收入和收益，或因存款和有关契约失败而造成的美国联邦所得税的损失，并将按未发生存款和有关契约失败的情况，按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税。
​
盟约失败和违约事件。如我们行使我们的选择权，就任何系列债务证券作出契约上的失败，而该系列的债务证券因发生任何违约事件而宣布到期及须支付，在受托人处存款的货币和/或美国政府债务或外国政府债务的数额将足以支付该系列债务证券在规定期限时到期的数额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约加速时到期的数额。然而，我们将继续对这些付款负责。
告示
向持证人发出的通知，将以邮递方式寄往保安登记册内持有人的地址。
董事、高级人员、雇员或股东无须负上个人责任
我们过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或股东，对我们根据债务证券或契约所承担的任何义务，或就该等义务或其产生而提出的任何申索，均无任何法律责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任。这种豁免和释放是对发行债务证券的考虑的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能并不能有效地免除债务，美国证交会认为，这种豁免是违反公共政策的。
执政法
契约和债务证券，包括因契约或担保引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
关于受托人
契约限制了受托人在成为我们的债权人时获得债权付款或担保其债权的权利。
15
目录
受托人被允许从事某些其他交易。然而，如果受托人取得了任何相互冲突的利益，并且在其作为受托人的任何系列的债务证券下存在违约，则受托人必须消除冲突或辞职。
16
目录​
普通股说明
本招股说明书所提供的所有普通股股份将被正式授权，全额支付，不应评估。我们普通股的持有人有权获得股息，如果我们的董事会授权，并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中提取股息。他们还有权按法律规定分享我们的资产，以便在我们的清算、解散或清盘之后，在支付或为我们所有已知债务和负债提供足够的准备之后，分配给我们的股东。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中关于限制我们股票转让的规定的约束。
在遵守我们转让股票的章程限制的前提下，普通股的每一股都使股东有权就所有提交股东表决的事项，包括董事的选举，投一票。除对任何其他类别或系列股票有规定外，我们普通股的持有人将拥有专属投票权。在董事选举中并无累积投票，即普通股的过半数持有人可以选出所有当时参选的董事，其余股份的持有人亦不能选出任何董事。
我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权，如果在纽约证券交易所上市，则没有估价权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据我们的章程限制转让我们的股票，所有普通股将享有同等的股利，清算，和其他权利。
转移代理、注册官和股利释放代理
我们普通股的转让代理和登记员目前是N.A.的Computershare信托公司，其附属机构Computershare Inc.充当股息支付代理。
我们股票重新分类的权力；增发股票
我们的章程授权我们的董事会不时地将我们未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股，并导致此类股票的发行。在发行每个类别或系列的股份之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会根据我们的章程对我们的股票转让的限制，规定每一类别或系列的条款、偏好、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格和赎回条款和条件。我们认为，发行更多普通股或优先股的权力，以及将未发行的普通股或优先股分类或重新分类的权力，以及随后发行已分类或重新分类的股份的权力，使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。这些行动可以在未经股东批准的情况下采取，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或我们的证券可在其上市或交易的自动报价系统要求股东批准。虽然我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，以推迟、推迟或防止交易或改变对Redwood Trust的控制权，这可能涉及普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。我们目前没有流通的优先股股份。
17
目录​
优先股说明
我们的章程授权我们的董事会不时将任何未发行的股票分类为一个或多个类别或一系列优先股，并将任何先前分类但尚未发行的任何类别或系列的优先股重新分类为一个或多个类别或系列。如果我们在未来根据本招股说明书提供优先股，适用的招股说明书将说明这种优先股的条款，如适用，包括下列条款：
•
股份的指定和构成该类别或系列的股份数量；
​
•
有关类别或系列的股份的股息率(或计算股息的方法)，以及就其他类别或系列股票支付股息的优先权；
​
•
股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是优先股红利累积的日期；
​
•
股利期(或计算股利期的方法)；
​
•
优先股的表决权(如有的话)；
​
•
清算优先权和优先支付清算优先权对我们的其他类别或系列股票，以及在我们清算或清盘时该类别或系列股份的任何其他权利；
​
•
为该等优先股提供偿债基金(如有的话)的准备金；
​
•
不论该类别或系列的股份会否按何种条款赎回或回购，由我们选择；
​
•
如适用的话，将这种优先股转换为普通股的条款和条件，包括转换价格(或其计算方式)；
​
•
这类或一系列优先股的股份是否将在证券交易所上市，还是在交易商间报价制度下上市；
​
•
对直接或实益所有权的任何限制和对适用于优先股的转让的限制，除了我们的章程中已经规定的限制外，这些限制可能是维护我们作为房地产投资信托基金的地位所必需的；以及
​
•
其他权利和特权，以及对类或系列的权利或特权的任何限制、限制或限制。
​
转移代理、注册官和股利释放代理
我们优先股的转让代理和登记员目前是N.A.的Computershare信托公司，其附属机构Computershare Inc.充当股息支付代理。如果情况不同，我们将在适用的招股说明书中指定转让代理人、登记人和股息支付代理人，以支付该招股说明书提供的一系列优先股。
18
目录​
证券认股权证的描述
我们可以发行购买普通股或优先股的证券认股权证，分别称为普通股权证和优先股认股权证。证券认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书以及附带的招股说明书补充提供的任何其他证券一起发行，也可以附在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每次发行的证券认股权证，都会由我们与银行或信托公司作为证券认股权证代理人，签订单独的证券认股权证协议，所有这些都是与发行的证券认股权证有关的招股章程增订本所列的。每次发行的证券认股权证均以证券认股权证证明。证券权证代理人将仅作为与证券权证有关的我们的代理人，不为任何证券权证持有人或证券认股权证的实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。
如果我们将来根据本招股说明书提供证券认股权证，适用的招股说明书将说明这些证券认股权证的条款，如适用，包括下列条款：
•
发行价格；
​
•
行使该等认股权证可购买的股份总数，如属优先股认股权证，则指行使该等认股权证可购买的类别或系列优先股的指定、合计数目及条款；
​
•
提供该等证券认股权证(如有的话)的证券的名称及条款，以及每项该等保证所提供的该等证券认股权证的数目；
​
•
该等证券认股权证及任何有关证券可分别转让的日期及之后；
​
•
行使每一种该等证券认股权证可购买的优先股或普通股股份的数目，以及在行使该等认股权证时可购买的优先股或普通股股份的价格；
​
•
行使该等证券权证的权利开始日期及该权利的届满日期；
​
•
美国联邦所得税方面的考虑；以及
​
•
该等证券认股权证的任何其他重要条款。
​
持有未来证券认股权证(如有的话)的人，将无权凭藉该等持有人的身分、投票、同意、收取股息、就任何股东会议而获通知选举我们的董事或任何其他事宜，或行使任何作为红木信托股东的权利。
19
目录​
对.的描述
购买普通股或优先股的权利
我们可在适用的记录日期，向证券或其任何类别或系列的纪录持有人免费发出购买普通股或优先股股份、购买可行使的普通股或优先股股份的认股权证，或购买由上述两种或多于两种股份组成的单位的权利。在本招股说明书中，我们将这类权利称为“股东权利”。如果股东权利是这样发放给现有证券持有人的，每一股东权利将使其注册持有人有权根据适用的招股说明书补充条款在行使权利时购买可发行的证券。
如果发行了股东权利，适用的招股说明书补充将说明这些股东权利的条款，在适用情况下包括以下内容：
•
记录日期；
​
•
认购价格；
​
•
订阅代理；
​
•
优先股股份、普通股、认股权证或行使该等股东权利时可购买的单位的股份总数，如属可行使优先股或优先股权证的股东权利，则为行使该等股东权利或认股权证时可购买的优先股类别或系列的指定、合计数目及条款；
​
•
行使股东权利的开始日期和该权利的终止日期；
​
•
美国联邦所得税方面的考虑；以及
​
•
股东权利的其他重要条款。
​
除股东权利的条款和行使时可发行的证券外，招股说明书补充可对有效行使向股东发放的所有股东权利的股东，说明如何认购根据未行使向其他股东发放的股东权利发行的可发行的未认购证券，但此种股东权利尚未行使。
股东权利的持有人不得凭藉该等持有人而有权投票、同意、收取股息、就任何股东会议接获通知以选举我们的董事或任何其他事宜，或行使任何作为红木信托股东的权利，但有关招股章程所述的范围除外。
20
目录​
信托优先证券说明
Redwood资本信托II只发行信托优先股，不发行债务证券、普通股、优先股、认股权证、股东权利或单位。信托优先证券的条款将包括信托协议中所述的条款(可能不时加以修订和重报)，以及那些根据1939年“信托义齿法”作出修正的信托协议的条款。本招股说明书中有关信托协议和信托优先证券的声明，是信托协议和信托优先证券某些预期条款的摘要，不完整。本摘要以适用的招股说明书中所描述的信托优先证券的特定条款为条件，并对其进行限定。该形式的信托协议已作为一个证物的登记声明，你应该阅读形式的信托协议的条款，可能对你很重要。实际信托协议和任何信托优先证券的条款可能与信托协议的形式大不相同。我们将在适用的招股说明书中说明实际信托协议和信托优先证券之间的任何实质性差异，以及信托协议的形式和下文对信托优先证券的描述。
与信托优先股有关的招股说明书将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：
•
信托优先证券的指定；
​
•
信托发行的信托优先股数量；
​
•
年度分配率和应支付分配的任何条件、分配付款日期、分配付款的记录日期以及就信托优先证券可能支付的任何额外数额(如果有的话)；
​
•
是否是累积的和复合的，如果是的话，是累积的还是复合的；
​
•
在清偿对信托债权人的债务后，将从信托资产中支付给信托优先证券持有人的解散后的数额；
​
•
任何回购、赎回或交换规定；
​
•
在信托违约或清算时的任何优先权或从属权；
​
•
除法律规定外，信托优先证券的任何表决权；
​
•
将债务证券或信托优先证券转换或交换为其他证券的条件；
​
•
任何通过延长债务证券利息支付期而推迟发行信托优先股的权利；以及
​
•
信托优先证券的其他相关条款、权利、优惠、特权、限制或限制。
​
信托优先股不得转换为未根据本登记说明书登记的其他证券，除非可转换为该等其他证券的信托优先股不能立即或在该信托优先股出售之日起一年内依法可兑换。
除适用的招股说明书另有规定外，受托人将代表信托并依照信托协议，发行一类信托优先股证券和一类信托共同证券。信托证券将代表信托资产中不可分割的实益所有权权益。
除适用的招股说明书另有规定外，信托优先股将按付款权利平等排名，并按比例与信托共同证券付款。除招股说明书另有规定外，信托财产受托人为信托证券持有人的利益，将持有信托债务证券的法定所有权。
21
目录
除招股说明书另有规定外，我们将为信托优先股持有人执行担保协议。当信托基金手头没有资金可供支付时，担保书将保证在赎回或清算信托优先证券时支付分配款(如下所述)或任何金额。
在招股说明书补充中，我们还将描述美国联邦所得税的某些实质性后果和适用于信托优先证券的特殊考虑。
信托优先证券担保
除招股说明书另有规定外，如本节所述，我们将对信托优先证券的付款提供充分和无条件的担保。担保包括下列付款：
•
信托财产受托人持有的资金中的信托优先证券的定期现金分配；
​
•
每项信托解散时的付款；及
​
•
在赎回信托时支付各信托的优先证券。
​
富国银行(WellsFargoBank，N.A.)作为担保托管人，将为信托优先股持有人提供担保。
我们总结了下面的保证条款。此摘要未完成。为了获得完整的描述，我们鼓励您阅读我们作为登记声明的证物提交的担保书。
除招股说明书另有规定外，我们将以不可撤销和无条件的方式，同意按信托基金未支付的金额全额支付信托优先股持有人：
•
如我们已就该等债务证券向信托的财产受托人作出相应的付款，则就该等信托优先股及信托优先股的赎回价格而言，如我们已就该等债务证券向该信托的财产受托人作出相应的付款，则任何累积及未支付的分配及任何额外款额；及
​
•
(I)清算金额加上所有累积和未付分配额，以及信托优先证券上的额外数额，只要信托有合法资金可用于支付这些款项；(Ii)信托基金仍可合法获得的资产数额，以分配给正在清算的信托优先证券持有人。
​
在下列情况下，我们无须支付清盘款项：
•
信托将债务证券分配给信托优先股持有人，以换取其信托优先股；或
​
•
信托在债务证券到期或赎回时全额赎回信托优先证券。
​
除招股说明书另有规定外，每份担保自信托优先股发行之日起即为担保。除适用的招股说明书另有规定外，担保只包括在我们已就债务证券向适用的财产受托人支付相应款项的情况下，并在适用的范围内，以信托优先证券的形式进行分配和其他付款。除非招股章程另有规定，否则，如果我们不就债务证券作出相应的付款，信托就没有资金可供支付，我们也没有义务提供担保付款。
22
目录
我们根据信托协议、担保、债务证券和相关契约所承担的义务将为信托优先证券的到期付款提供全面和无条件的担保。我们将在招股说明书中说明担保的具体条款。
红木契约
除招股说明书另有规定外，在保证中，我们同意，只要信托发行的任何信托优先股未清偿，我们将不支付下列款项和发行如下：
•
我们不履行我们的担保付款或担保下的其他付款义务；
​
•
信托协议下的任何信托强制执行事件已经发生并仍在继续；或
​
•
我们已选择延期支付有关债务证券的利息，延长支付利息的期限，而延后期亦会继续。
​
除招股章程另有规定外，在上述情况下，我们同意不会：
•
就我们的任何股本宣布或支付任何股息或分配，或赎回、购买、获取或支付清算款项，但为保持我们作为区域投资信托基金的资格所需者除外；或
​
•
任何本金、利息或溢价(如有的话)在偿还、回购或赎回任何与债务证券同等或次级的债务证券时支付，或就我们对我们任何附属公司债务的任何担保付款，条件是该担保与债务证券的偿付权利相同或低于该担保。
​
但是，除招股说明书另有规定外，即使在这种情况下，我们也可以：
•
购买或获取我们的资本存量，以使我们履行在任何雇员福利计划下的义务，或根据任何延长期的第一天未清偿的合同或担保，要求我们购买我们的股本；
​
•
将我们的股本或交易所重新分类，或将我们的某一类或系列股本转换为另一类或系列股本；
​
•
根据股本的转换、交换规定或者被转换或者交换的证券，购买我国股本股份的部分权益；
​
•
申报股利或分红，仅以我们股本的股份支付；
​
•
根据权利协议赎回或回购任何权利；
​
•
根据与信托优先证券有关的担保付款。
​
此外，只要任何信托发行的信托优先股仍未清偿，除招股章程另有规定外，我们同意：
•
保留该信托所有未清偿共同证券的唯一直接或间接所有人，但适用的信托协议允许的除外；
​
•
容许该信托的共同证券只在信托协议所准许的情况下转让；及
​
•
为美国联邦所得税的目的，合理努力使该信托继续被视为设保人信托，但与信托协议规定的向信托优先证券持有人分配债务证券有关的除外，在这种情况下，信托将被解散。
​
​
23
目录
修改和分配
除招股说明书另有规定外，如该修订并无对持有人在任何重要方面的权利造成不利影响，或为使该保证的文本与本招股章程的任何条文或适用的招股章程的任何补充条文一致，则本招股章程或适用的招股章程增订本的条文如属本招股章程或适用招股章程的补充条文，则本公司及保证受托人可无须任何信托优先证券持有人同意而对每项保证作出修订。拟逐字背诵担保书。在所有其他情况下，除招股说明书另有规定外，我们和担保受托人只有在获得适用信托发行的至少多数未偿信托优先证券持有人的事先批准下才可修改该担保。
除招股说明书另有规定外，我们只能在债务证券契约所允许的合并、合并或资产出售的情况下，才可转让担保项下的义务。
终止担保
除招股说明书另有规定外，担保将于下列情况终止：
•
全额支付信托的所有优先证券的赎回价格；
​
•
将有关债务证券或任何可兑换该等债务证券的证券分配予信托优先股的持有人，以及信托的共同证券的持有人，以交换该信托所发行的所有证券；或
​
•
在信托清算时应全额支付的款项。
​
但是，如果任何信托优先股持有人必须偿还就这些信托优先股或担保支付的任何款项，则担保将继续有效，或将恢复有效。
担保的地位
除招股说明书另有规定外，我们在担保项下的义务将是无担保的，有效地低于我们子公司的所有债务和优先股的偿付权。通过您接受信托优先证券，您同意任何从属条款和其他条款的相关担保。我们将在招股说明书中列明对我们的股本和其他负债，包括其他担保的担保等级。
除招股说明书另有规定外，担保书将交给保管人保管，以利于您的利益。担保托管人将有权代表你执行担保。在大多数情况下，由适用信托基金发行的大多数未偿信托优先证券的持有人将有权指示下列各项的时间、方法和地点：
•
对适用的担保受托人可利用的任何补救办法进行任何程序；或
​
•
行使适用保证下授予该保证受托人的任何信托或其他权力。
​
担保书将构成付款的担保，而不仅仅是托收的担保。这意味着，担保受托人可以直接对我们提起法律程序，强制执行担保项下的付款权，而不必先对任何其他人或实体提起法律程序。
除招股说明书另有规定外，如果担保受托人不执行担保或者我们未支付担保款项，您可以直接对我们提起法律程序，强制执行您在该担保下的权利，而不必先对适用的信托、担保受托人或任何其他人或实体提起法律程序。
有担保的定期报告
除招股说明书另有规定外，我们须每年向保证人提交一份声明，说明我们履行我们的义务及遵守所有保证条件的情况。
24
目录
担保受托人的职责
除招股说明书另有规定外，担保受托人通常只履行适用担保中明确规定的义务。担保不包含任何隐含的契约。如担保出现失责情况，则担保受托人在行使担保下的权力时，必须使用与审慎人士在处理自己事务时所行使或使用的权力相同的谨慎和技巧。除招股说明书另有规定外，担保受托人只有在获得其满意的担保和赔偿的情况下，才能应适用的系列信托优先证券持有人的要求或指示，行使其在担保下的任何权利或权力。
执政法
纽约法律将管辖担保。
25
目录​
单位说明
我们可以发行由两个或两个以上其他证券组成的单位。这些单位可作为单一证券而在某一特定时期内发行，而不是作为构成这些单位的独立成分证券而转让。本节中有关各单位的发言仅为摘要。这些摘要不完整。发行单位时，将在招股说明书中提供具体条款。如果招股说明书补充中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充中的信息。
发行单位时，将以招股说明书形式补充发行单位的下列条款：
•
任何系列单位的名称；
​
•
识别和说明构成这些单位的独立成分证券；
​
•
发行单位的价格；
​
•
构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；
​
•
与任何簿记程序有关的资料；
​
•
讨论适用于对这些单位的投资的任何物质或特别的美国联邦所得税后果；以及
​
•
单位及其组成证券的其他条款。
​
​
26
目录​
全球证券
簿记、投递及表格
除非我们在招股说明书中有不同的说明，证券(认股权证证券除外)最初将以账面入账形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券共同代表。这些全球证券将以存托公司(DTC)或DTC的名义向纽约存托公司或其代表存放，并以DTC的指定人Cde&Co.的名义注册。除非并直到在下文所述的有限情况下将证明有价证券的个别证书交换，否则全球担保不得转让，除非保存人向其指定人或代名人向保存人转让，或由保存人或其被提名人转让给继承保存人或继承保存人的被提名人。
直接贸易委员会告知我们：
•
根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；
​
•
“纽约银行法”意义上的“银行组织”；
​
•
联邦储备系统成员；
​
•
“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；及
​
•
根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。
​
DTC持有参与者向dtc存放的证券。直接交易委员会亦透过电子电脑化的账簿更改，协助参与者结算证券交易，例如转账及质押等证券交易，从而消除证券证书的实物流动需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人(我们有时称为间接参与者)也可利用直接和间接的直接或间接参与，通过或维持与直接参与者的监护关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。
在直接交易制度下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在直接交易委员会的记录上获得证券的信用。我们有时称之为实益拥有人的证券的实际购买者的所有权权益，反过来记录在直接和间接参与者的记录上。有价证券的实益所有人不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易细节以及定期持有的报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人账簿上的分录来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。
为便于以后的转让，所有由直接参与方向直接交易委员会交存的全球证券将以直接贸易公司的合伙提名人CEDE&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入直接交易委员会，并以CEDE&Co的名义进行登记。否则，其他代名人不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。直接交易委员会的记录只反映证券贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者有责任代表他们的客户记帐他们所持有的资产。
27
目录
只要有价证券以账面入账的形式存在，你就会收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，可向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并可将证书证券交回支付、登记转让或交换。
由直接参与委员会向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他函件，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。
赎回通知书将送交直接贸易公司。如被赎回的证券少于某一系列的所有证券，直接交易委员会的做法是以抽签方式决定该系列证券的每一直接参与者的利息数额。
DTC和Cde&Co.(或该等其他DTC代名人)会就该等证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理分配CEDE&Co的同意或表决权。该系列的证券在记录日期贷记于其账户的直接参与者，在附于总括委托书的一份清单中标明。
只要有价证券采用账面入账形式，我们将以电汇方式将这些证券电汇给作为此类证券的注册所有人的存托人或其指定人。如果证券在以下有限的情况下以通用凭证形式发行，我们可以选择在适用的付款日期之前至少15天，通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或以电汇方式向适用的受托人或其他指定方在美国指定的银行账户付款，除非较短期限对适用的受托人或其他指定当事人满意。
证券的赎回收益、分配和股利将支付给DTC的授权代表所要求的让与或其他代名人。DTC的做法是在DTC收到资金和我们提供的有关付款日期的相应详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有量，将直接参与方账户贷记到DTC的账户中。参加者向受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，如以无记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”登记的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向Cde&Co.或DTC授权代表所要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。
除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义登记证券，也不接受实物交付的证券。因此，每个受益所有人必须依靠直接贸易委员会及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害转让或质押证券实益权益的能力。
DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券保管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，则要求印制和交付证券证书。
28
目录
如上所述，某一特定系列证券的受益所有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：
•
DTC通知我们，它不愿意或不能继续担任代表此类系列证券的全球证券或证券的保管人，或如果DTC不再是根据“交易法”注册的清算机构，而此时它必须注册，并且在通知我们后90天内没有任命继任保管人，或者我们知道DTC已经停止注册，视属何情况而定；
​
•
我们自行决定，不以一种或多种全球证券代表这种证券；或
​
•
已发生并仍在继续发生关于此类系列证券的违约事件，并应持有人的请求，
​
我们将为这类证券准备和交付证书，以换取全球证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可兑换为以保存人指示的名称登记的以最终认证形式登记的证券。预计这些指示将以保存人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。
我们已经从被认为是可靠的来源获得了本部分和本招股说明书中有关dtc和dtc图书录入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不负任何责任。
29
目录​
对股份的所有权、转让和回购的限制
为使我们在任何时候都能符合作为REIT资格的要求，除其他目的外，我们的章程禁止任何人获取或持有我们的普通股或优先股(统称为“股本”)的实益所有权，其数量或价值超过相关股本类别流通股的9.8%。为此目的，“实益所有权”一词是指根据“交易法”第13d-3条规定，由个人直接或建设性地拥有资本存量的实益所有权，包括适用经修订的1986年“国内收入法”第544条的推定所有权规定和相关规定。
根据守则第544条的推定拥有权规则，认股权证持有人一般会被视为持有该等认股权证的股本股份数目。此外，建设性所有权规则通常将公司、合伙企业、财产或信托所拥有证券的所有权按比例分别归属于其股东、合伙人或受益人。“规则”还可将家庭成员所拥有证券的所有权归属于同一家族的其他成员，并可将购买证券的选择权视为期权持有人对标的证券的实际所有权。“规则”还规定，为进一步适用这类归属规定，一个人建设性地拥有的证券何时将被视为实际拥有。为确定某人持有或将持有的股本是否超过9.8%的拥有权限额，该人将被视为不仅是实际拥有的股本股份，而且是根据上述归属规则归属给该人的任何股本股份。因此，直接拥有不足9.8%已发行股份的人可能违反9.8%的所有权限制。
任何收购或转让股本股份或认股权证，而该等股份或认股权证会使我们丧失作为区域投资信托基金的资格，或会导致超过9.8%的拥有限额的股本股份直接或推定拥有，或导致“守则”第856(A)条所指的股本股份由不足100人实益拥有，在没有提述任何归属规则的情况下被裁定，或导致我们在守则第856(H)条所指的范围内被紧密持有，即属无效，而预期的承让人亦不会取得对该等股份或认股权证的权利。这些对转让和所有权的限制将不适用于我们的董事会，如果我们的董事会认为继续获得REIT资格将不再符合我们的最佳利益。
如果任何据称转让股本或认股权证的行为导致声称的受让人直接或建设性地拥有超过9.8%所有权限制的股份，由于上述转让限制的不可执行性，导致被指受让人违反9.8%所有权限制的股份数额将构成超额证券。多余的证券将通过法律的运作转移给作为托管人的Redwood信托公司，以便最终转让多余证券的个人或个人的全部利益，直到所谓的受让人将多余的证券重新转让为止。虽然超额证券是以信托形式持有，但该等证券的持有人无权就该等证券投票或分享任何股息或其他分配，亦无权行使该等证券或将该等证券转换为股本股份。超额证券可由看来是承让人转让给任何人(如该转让不会导致超额证券)，其价格不得超逾所指承让人所支付的价格(如看来承让人并无支付代价，则在看来是转让当日，市场价格(如本章程所界定的)是多余证券的市价)，届时，过剩的证券将自动交换股票或认股权证(视属何情况而定)，而超额证券可归因于该等股票或认股权证。如看来是承让人因指定最终受让人而收取较高的价格，则该看来是承让人须向我们支付或安排最终承让人支付该等额外款项。此外，该等以信托形式持有的超额证券，须由我们以相等于 (A)每股或每权证(视属何情况而定)在产生该等超额证券的交易中的每股或每权证(视属何情况而定)的购买价格购买(如属外观设计或馈赠，则须按该设计或馈赠时的市价购买)，减除因违反章程而收到的未偿还给我们的任何分发品的数额；和(B)在我们选择购买超额证券之日的市场价格，减去违反租约而收到的未向我们偿还的任何分发的数额。
30
目录
转让多余证券时，被转让的受让人不再有权享有与股本或认股权证股份有关的分配、表决权和其他利益，但上述证券转让时支付股本股份或认股权证的购买价款的权利除外。在我们发现股本股份已违反我们的章程转让之前，以超额证券支付给所谓的受让人的任何股息或分配，应按要求退还给我们。如果这些转让限制被有管辖权的法院确定为无效、无效或不可执行，则任何多余证券的所谓受让人可根据我们的选择被视为代表我们取得多余证券并代表我们持有多余证券。
所有代表股本股份和认股权证的证书都将有关于上述限制的传说。
任何人违反本公司章程而取得股份或认股权证，或任何声称有余证券结果的受让人，必须立即发出书面通知，或如拟转让或企图转让，如上述规定无效，则必须立即发出书面通知，至少提前15天书面通知我们这类事件，并将向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)。此外，根据“守则”的REIT规定，在记录股东人数超过200人但少于2 000人或1/2%的任何期间，记录股东人数超过2 000人或1.0%的任何期间，每一记录拥有人超过5.0%，或1/2%，在纪录股东数目为200人或以下的任何期间，我们将於一月三十日收到一份问卷，要求我们提供有关该等股份的持有方式的资料。此外，我们的章程规定，这些股东必须在1月1日之后30天内向我们提供书面通知，说明记录在案的股东的姓名和地址、实益拥有的股份数目以及股份的持有方式。在实践中，我们通常允许我们的股东通过对年度REIT问卷的答复来遵守上述的章程要求。此外，每名股东在接获要求时，须以书面向我们披露有关股份及认股权证的直接及建设性拥有权的资料，而该等资料是我们董事局认为有合理需要的，以符合守则的REIT规定，符合任何税务当局或政府机构的规定，或决定是否符合该等规定。
我们的董事会可以增减9.8%的所有权限额。此外，在符合守则的REIT规定的范围内，我们的董事会可以根据我们的章程，免除购买我们股票的人9.8%的所有权限制。作为此种放弃的一个条件，拟转让的受让人必须在任何转让之前的第十五天向董事会发出书面通知，如果转让完成，将导致拟设受让人拥有超过所有权限额的股份。我们的董事会也可以采取它认为必要或适当的其他行动来保护我们作为REIT的地位。根据我们的章程，我们的董事会不时免除某些股东的所有权限制。
上述规定可能会抑制市场活动，并使持有本港股本及认股权证的人士有机会就其股票或认股权证收取溢价，而该等股份或认股权证在没有上述规定的情况下可能存在。这些规定亦可能使我们成为任何人士的不合适投资工具，而该等人士寻求拥有本港股本的百分之九点八以上的流通股。
31
目录​
马里兰州法律和我们宪章和细则的某些规定
我们总结了“马里兰州普通公司法”、“章程”和“章程”的某些条款和规定。这是不完整的总结，并符合我们的章程和细则的规定，以及马里兰州普通公司法。参见“您可以在哪里找到更多信息”。
关于章程中对我国股本所有权和转让的限制，见“股权转让和股份回购的限制”。
马里兰商业合并法
根据“马里兰州企业合并法”，马里兰州公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司之间的“企业合并”，如该法所界定的，在有关股东最近成为有利害关系的股东之日后五年内被禁止。这些业务组合包括合并、股票交易所，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券。章程允许对其规定的各种豁免，包括公司章程条款所豁免的企业合并。我们的章程规定，我们选择不受“马里兰商业合并法”的规定管辖。
马里兰控制股份收购法
“马里兰州控制股份收购法”规定，以10%、33%的水平获得实益股权的人，而超过50%(控制权收购)则丧失该等股票的表决权，除非股东在会议上以三分之二的表决方式恢复该等股份的表决权(不包括由收购股东或法团的高级人员或雇员董事所持有的股份)。“马里兰州控制股份收购法”为收购股东以外的股东提供了现金退出选择，其估值(但不低于收购人在收购控制权中支付的每股最高价格)由公司支付，如果超过50%的未偿股票的表决权获得了被收购人的批准。在某些情况下，公司可以赎回在控制权收购中获得的股份，如果该股份的表决权未获批准的话。章程不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)适用于公司章程或章程核准或豁免的收购。公司董事会拥有“选择退出”的权力，可通过修改公司章程(可由股东修改)行使，预先免除“马里兰州控制股份收购法”的任何控制权收购。我们的章程载有一项条款，规定某些人根据我们董事会授予这些人的章程中的所有权限制，获得我们普通股的股份，不受“马里兰州管制股份获取法”的约束。
“马里兰州控制股份收购法”可能会抑制收购我们的提议，增加完成任何此类要约的难度。
董事会、空缺和免职
所有董事每年选举产生，任期至下一次股东年会，直至其各自的继任人正式当选并符合资格。
根据我们当选为受“马里兰州总公司法”某些规定制约的规定，我们董事会的任何空缺只能通过剩余董事的多数票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何当选以填补空缺的董事，须任职於该空缺出现的董事职位的全部任期的余下部分，直至选出继任人并具有资格为止。任何董事可在无因由的情况下，以一般有权为选举董事而投的过半数的赞成票将其免任。
32
目录
章程修订和公司特别行动
根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或实质上的所有资产、从事股票交易所、转换或从事正常业务以外的类似交易，除非有权就该事项至少投三分之二票的股东投赞成票。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较低的百分比，但不低于有权就该事项投票的所有票数的多数批准这些事项。我们的章程规定，这些事项由有权就该事项投票表决的股份总数的过半数持有人投赞成票。
董事提名及新业务预告
我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有(I)根据会议的通知，才可提名个别人士提名为董事局成员，以及提出须由股东考虑的业务建议，(Ii)由董事局提出，或(Iii)由有权在会议上投票并已遵从本附例预先通知程序的股东提出。关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的业务才能提交会议。
33
目录​
美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦所得税中关于我们作为REIT的资格和税收以及我们资本股票和债务证券的获取、所有权和处置的一些重要考虑因素的一般摘要，但并不打算对所有潜在的税收影响进行完整的分析。与本招股说明书提供的某些证券的所有权有关的美国联邦所得税补充考虑可以在与这些证券有关的招股说明书补充中提供。您的税收待遇将根据您所购买的特定证券的条款以及您的特殊情况而有所不同。在本讨论中，对“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指红木信托公司(Redwood Trust，Inc.)。亦不包括其任何附属公司，除非另有说明。本摘要仅供参考，不作税务建议。本摘要所载资料的依据是：
•
“守则”；
​
•
根据“守则”颁布的现行、临时和拟议的财务条例；
​
•
“法典”的立法史；
​
•
国内税务局(国税局)的行政解释和做法；以及
​
•
法院裁决；
​
在每种情况下，自本招股说明书之日起。此外，国税局的行政解释和做法包括其在非公开信函裁决中表示的做法和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但对要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。“守则”和相应的财政部条例中有关作为REIT的资格和税收的部分是高度技术性和复杂性的。下面的讨论阐述了“守则”中关于联邦所得税作为REIT的待遇和我国资本存量持有人的某些实质性方面。本摘要全文由适用的“守则”条款、根据“守则”颁布的财务条例以及对其行政和司法解释加以限定。今后的立法、国库条例、行政解释和惯例以及(或)法院裁决可能会对本讨论中所载的税收考虑产生不利影响。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的事务。我们没有要求，也不打算要求国税局就下列事项作出裁决，包括我们作为REIT的资格，本招股说明书中的声明对国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证这次讨论中所载的税务考虑不会受到国税局的质疑，如果受到国税局的质疑，也不会得到法院的支持。本摘要不讨论任何州、地方或非美国税收后果，或联邦所得税法以外的任何联邦税法产生的任何税收后果，这些法律涉及我们资本存量的获取、所有权或处置，或我们作为REIT征税的选举。
我们促请你就下列事项对你造成的税务后果谘询你的税务顾问：
•
收购、拥有或处置我们的股本或债务证券，包括联邦、州、地方、非美国和其他税务后果；
​
•
我们的选举将作为联邦所得税的税收；以及
​
•
适用税法的潜在变化。
​
公司的课税
一般
根据守则第856至860条的规定，我们选择由一九九四年十二月三十一日起计的应课税年度，被评定为经济转型期。我们相信，我们的组织和运作方式，已使我们有资格根据守则，由该课税年度开始，享有作为区域投资信托基金的税务资格，而我们亦打算继续以这种方式进行组织和运作。然而，作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足“守则”规定的各种资格测试，包括通过实际的年度经营业绩、资产构成、分配
34
目录
股份所有权的水平和多样性。因此，不能保证我们已经组织和运作，或将继续组织和运作，以便有资格或仍然有资格作为区域投资信托基金。参见“物质美国联邦所得税考虑因素 - 公司 - 税收不合格”。
Latham&Watkins LLP公司曾担任我们的税务顾问，与本招股说明书以及我们作为REIT的联邦所得税地位有关。Latham&Watkins LLP公司向我们提出了一项意见，即从截至2011年12月31日的应税年度开始，我们的组织和运作符合“准则”规定的作为REIT的资格和税收要求，我们的拟议操作方法将使我们能够继续满足“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求。必须强调，这一意见是基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，这一意见是根据我们在本招股说明书中提出的事实陈述提出的。此外，在我们作出某些投资，例如商业按揭贷款证券化的投资时，这些意见的准确性亦取决于就这些交易向我们提供的某些意见的准确性。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足“守则”规定的各种资格测试，这些测试将在下文讨论，包括通过实际的年度经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，Latham和Watkins有限责任公司没有也不会审查这些测试的结果。因此，不能保证我们在任何特定应税年度的实际业务结果将满足这些要求。此外，本讨论中所述的预期联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动而改变，可能是追溯性的。Latham&Watkins LLP公司没有义务在发表意见之日后更新其意见。
如果我们有资格作为REIT征税，我们一般不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入支付联邦企业所得税。这种待遇基本上消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C公司是一般要求在公司一级纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时，在公司一级征税一次，在收入分配时再次在股东一级征税。然而，我们必须按以下方式缴纳联邦所得税：
•
如有未分配的应课税入息，包括未分配的资本收益，我们须按正常公司税率缴税。
​
•
在某些情况下，我们可能须就我们的税项优惠项目缴付“可供选择的最低税率”。
​
•
如果我们有(1)出售或以其他方式处置 “止赎财产”的净收入，主要是为了在正常业务过程中出售给客户，或者(2)从丧失抵押品赎回权财产中获得的其他非限定性收入，我们将被要求以最高的公司税率对这一收入缴税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在75%的毛收入测试中是符合条件的收入，则本税不适用。在符合某些其他要求的情况下，止赎财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在财产担保的贷款违约或财产租赁后获得的财产。
​
•
我们将被要求对来自违禁交易的净收入缴纳100%的税。禁止的交易一般是出售或其他应纳税的财产处置，但丧失抵押品赎回权财产除外，作为库存持有，或主要用于在正常经营过程中出售给客户。
​
•
如果我们未能达到75%的总收入测试或95%的总收入测试，如下文所述，但由于满足了某些其他要求，我们保持了作为REIT的资格，我们须缴付相等于(1) (A)不符合75%的毛收入测试的款额及(B)未能符合95%的总收入测试的税款，乘以(2)一个旨在反映我们的盈利能力的分数。
​
•
如果我们未能满足任何资产测试(5%或10%资产测试的最小失败除外)，如下文所述，原因合理，而不是故意忽视，而我们
​
​
35
目录
尽管如此，由于有具体的补救条款，我们必须保持REIT资格，我们将被要求支付相当于50，000美元的更大的税款，或者最高的公司税税率乘以导致我们通过这种测试的非合格资产所产生的净收入。
•
如果我们不符合“守则”的任何规定，导致我们没有资格成为区域投资信托基金(以下所述的违反总收入测试或某些违反资产测试的行为除外)，而且违反行为是出于合理原因，而不是故意忽视，我们可能保留我们的REIT资格，但我们将被要求支付罚款 50，000美元，每次这样的失败。
​
•
我们将被要求支付4%的消费税，如果我们未能在每个日历年分配，至少 (1)我们的普通收入的85%，(2)我们的资本利得净收入的95%，和(3)任何未分配的应税收入的以往各期。
​
•
如果我们在一项交易中从一家属于或曾经是C公司的公司获得任何资产，而我们在该资产中的基础低于该资产的公平市场价值，则在每一种情况下，在我们获得该资产之日确定的每一种情况下，我们随后确认自我们获得资产之日起的五年期间内资产处置的收益，然后我们通常被要求对这一收益按最高的正常公司税税率缴税，只要超出 (1)资产的公允市场价值(2)我们在资产中的调整基础，在每一种情况下，都是在我们获得资产的日期确定的。本段中关于确认收益的结果假定，C公司将不作出选择，根据适用的财务处条例，在我们从C公司获得资产的年度，在其纳税申报表中接受不同待遇。根据适用的财政部条例，根据“守则”第1031条(同类交易所)或第1033条(非自愿转换)，我们在交易所获得的任何财产收益一般不包括在内。
​
•
我们一般会就某些按揭贷款证券化结构的剩余权益投资所得的“超额包括入息”部分(即，“应纳税抵押贷款池”或房地产抵押贷款投资渠道(“REMIC”)的剩余权益，只要我们的资本存量由被称为“不符合资格的组织”的特定类型的免税组织持有，这些组织不对无关的企业应税收入征税。如果我们通过TRS拥有REMIC剩余权益或应税抵押贷款池(如下文“重大的美国联邦所得税考虑事项 - Tax of the Company - General - Ownership in TRSS”)，我们将不受此税的约束。参见“美国联邦所得税考虑事项”( - Tax of the Company - General - 应税抵押贷款池)。
​
•
我们的子公司是C公司，包括我们的TRSS公司，通常需要为他们的收入缴纳联邦公司所得税。
​
•
我们将被要求对任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除”、“超额利息”或(2015年12月31日以后的应税年度)“重新确定的TRS服务收入”缴纳100%的税款，参见“美国联邦所得税参考资料”， - 公司的税收 - 收入测试 - 罚款税。
​
•
我们可以选择保留和支付我们的资本净利所得税。在这种情况下，股东在其收入中应包括其在我们未分配的净资本收益中所占的比例份额(如果我们及时将这种收益指定给股东)，将被视为已支付了我们就这一收益所支付的税款，并将获准因其在被认为已缴纳的税款中所占的比例份额而获得抵免，此外，我们亦会作出调整，以增加本港股本持有人的基础。
​
•
如果我们不遵守每年发信给股东的要求，要求提供我们的实益权益的实际所有权的资料，而失败不是因为合理的原因或由于故意的疏忽，我们将被处以25，000美元的罚款，如果是故意的，我们将被处以50，000美元的罚款。
​
​
36
目录
对REIT资格的要求
“守则”将REIT定义为公司、信托或协会：
1.
由一名或多名受托人或董事管理；
​
2.
发行可转让股份或者可转让证书证明其实益所有权的；
​
3.
这将作为一家国内公司征税，但“守则”第856条至第860条除外；
​
4.
不是“守则”某些条款所指的金融机构或保险公司；
​
5.
由100人或100人以上有权受益者拥有的；
​
6.
在每个应课税年度的后半期内，实际或建设性地由包括某些特定实体在内的五人或更少的个人拥有的已发行股票的价值不超过50%；
​
7.
这符合下文所述关于其收入和资产性质及其分配数额的其他测试。
​
“法典”规定，(1)至(4)项条件(包括在内)必须在整个应税年度内得到满足，而该条件(5)必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间得到满足。条件(5)及(6)在第一个应课税年度之后才适用，而该年度的选举是作为区域投资信托基金课税的。为条件(6)的目的，“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的，但一般不包括有条件的养恤金计划或分享利润信托。
我们认为，我们的组织和运作方式使我们能够并将继续使我们能够在有关期间满足条件(1)至(7)，包括在内。此外，我们的章程规定了对我们股份的所有权和转让的限制，目的是帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。关于与我们的股本股份有关的股份所有权和转让限制的说明载于题为“对所有权和转让的限制以及股份的回购”的讨论中。不过，这些限制并不能确保我们以前已获得满足，亦未必能确保我们在任何情况下均能继续符合上述条件(5)及(6)所述的股份拥有权规定。如果我们不能满足这些股权要求，除非在下一句中有规定，我们作为REIT的地位将终止。不过，如果我们遵守适用的库务规例所载的规则，规定我们须确定我们的股份的实际拥有权，而我们又不知道或不会透过合理的努力知道我们未能符合上述条件(6)所述的规定，我们便会被视为已符合这项规定。参见“物质美国联邦所得税考虑因素 - 公司 - 税收不合格”。
此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不可能保持REIT的地位。我们过去和将来都有一个应纳税的年历。
合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司的权益所有权
如果是合伙企业的合伙人，或作为联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司的成员，财政部条例规定，根据其在合伙企业或有限责任公司资本中的权益，REIT将被视为拥有其在合伙或有限责任公司资产中所占的比例份额(视属何情况而定)，遵守以下10%资产测试的特别规则。此外，可再生能源技术将被视为有权享有其在该实体收入中所占的比例份额。合伙公司或有限责任公司的资产和总收入，为“守则”第856条的目的，保留着同样的性质，包括满足总收入测试和资产测试。因此，我们按比例分配任何合伙企业或有限责任公司的资产和收入项目，作为联邦所得税用途的合伙企业，包括该合伙公司或有限责任公司在任何合伙企业或有限责任公司的这些项目中所占份额，其中任何合伙企业或有限责任公司被视为联邦所得税用途的合伙企业。
37
目录
我们拥有的利息，将作为我们的资产和收入项目，以适用本讨论中所述的要求，包括毛额收入和资产测试所述。就REIT资格测试而言，我们对合伙企业或有限责任公司的所有权在美国联邦所得税中被视为不受重视的实体的待遇一般与以下对合格REIT子公司的描述相同。
我们控制着我们的子公司有限责任公司，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营这些公司。如果我们是任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在该实体中的利益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们亦不会及时察觉这类行动，以致未能及时处理我们在该合伙公司或有限责任公司的权益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格作为REIT，除非我们有权得到救济，如下所述。
我们可不时拥有全资拥有的附属公司，这些附属公司根据守则被视为“合资格的REIT附属公司”。如果我们拥有公司100%的流通股，并且不选择将其作为TRS对待，公司就有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。合资格的REIT子公司不被视为单独的公司，符合资格的REIT子公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣减和信用项目都被视为母子公司的资产、负债和收入项目、收益、损失、扣减和信贷，用于“守则”规定的所有目的，包括所有REIT资格测试。因此，在适用这里所述的联邦税收要求时，我们拥有的任何合格的REIT子公司都会被忽略，而这些公司的所有资产、负债和收入项目、收益、亏损、扣减和信贷都被视为我们的资产、负债和收入项目、收益、损失、扣减和信贷。合格的REIT子公司不需缴纳联邦所得税，我们对合格REIT子公司股票的所有权不会违反对证券所有权的限制，如下文“美国联邦所得税的实质性考虑-公司 - 资产测试的征税”一节所述。
TRSS中权益的所有权
有时，我们可能拥有一个或多个应纳税的REIT子公司(TRSS)的利益。TRS是指REIT以外的公司，其中REIT直接或间接持有股票，并与这种REIT进行了联合选择，将其视为TRS。如果一间公司拥有超过35%的投票权或另一间公司已发行证券的价值，该另一间公司亦会被视为一间公司。REIT不被视为持有TRS的资产或获得子公司获得的任何收入。相反，子公司发行的股票是REIT手中的一项资产，REIT通常将从该子公司获得的股息(如果有的话)确认为收益。REIT对TRS证券的所有权不受下面描述的5%或10%的资产测试的约束。参见“物质美国联邦所得税考虑 - 公司 - 资产测试征税”。
除了与住宿和保健设施有关的一些活动外，TRS一般可以从事任何业务。作为一家普通C公司，TRS须缴纳联邦所得税。未在美国从事贸易或业务的非美国税收机构一般不受美国公司所得税的管制。然而，这些非美国公司的某些美国股东可能被要求在其目前的收入中包括其在这类公司收益中所占的比例份额，无论这种收益是否分配。这可能会影响我们遵守REIT收入测试和分配要求的能力。参见“美国联邦所得税考虑事项-公司 - 收入测试的征税”和“美国联邦所得税材料考虑事项-公司 - 年度分配要求的征税”。
我们可能在一个或多个TRSS中持有大量资产，但TRSS证券不得超过我们总资产的25%(自2017年12月31日起应纳税年度的20%)。我们可以透过我们的储税券进行证券化交易，而如果我们取得贷款的目的是出售该等贷款，而该等贷款的出售方式可能会使我们对“禁止交易”征收100%的税，则该等贷款可能会由税务当局取得。
38
目录
对TRSS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。例如，TRS一般不可能扣除在任何一年向附属REIT支付的利息，只要对TRS的债务与股本比率和利息费用的某些测试没有得到满足(虽然TRS可以在下一年继承和扣减不允许的利息金额，如果在该年度满足了适用的测试)。此外，如果由于REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT支付的金额或由TRS扣除的金额超过了一方在中期交易中将支付或扣除的金额，则REIT一般要缴纳相当于超额金额100%的消费税。此外，由于向我们或以我们名义提供的服务而少报的收入，在2015年12月31日后的应课税年度内，一般会被征收100%的罚款。参见“物质美国联邦所得税考虑因素 - 公司的税收 - 收入测试 - 罚款税”。
应课税按揭池
在下列情况下，实体或实体的一部分可被归类为应纳税的抵押贷款池(“TMP”)：
•
其所有资产基本上都是债务或债务利息；
​
•
其中50%以上的债务义务是房地产抵押贷款或截至规定测试日期的房地产抵押贷款利息；
​
•
该实体已发行两种或两种以上期限的债务；
​
•
该实体就其债务义务所需支付的款项“与该实体作为资产持有的债务义务将收到的付款”有“关系”。
​
根据适用的财务条例，如果一个实体(或某一实体的一部分)的资产不到80%由债务构成，则这些债务不被视为“实质上所有”其资产，因此该实体将不被视为TMP。我们可能会达成产生TMPS的融资和证券化安排。
为了美国联邦所得税的目的，TMP通常被视为一家公司。然而，特殊规则适用于REIT、REIT的一部分或作为应税抵押贷款池的合格REIT子公司。如果一个REIT通过一个或多个符合资格的REIT子公司或其他实体直接或间接地拥有作为美国联邦所得税独立实体的单独实体，TMP中100%的股权，TMP将是合格的REIT子公司，因此，由于美国联邦所得税的目的，被忽略为一个独立于REIT的实体，一般不会影响REIT的税收资格。相反，应税抵押贷款池分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东。见“资料美国联邦所得税考虑事项 - 公司税收-一般 - 超额包含收入”。
超额包含收入
来自TMP安排的部分收入，可能是非现金应计收入，可以被视为“超额包含收入”。REIT的超额包含性收入，包括来自REMIC剩余权益的任何超额包含性收入，必须按照支付的股利比例分配给其股东。我们一般不期望产生额外的包容性收入，而这些收入将分配给我们的股东。如果我们确实产生了超额的收入，我们必须通知我们的股东这类收入分配给他们的数额。股东在超额包容性收入中所占份额：
•
不能被股东可获得的任何净经营损失所抵消；
​
•
对于作为REIT的股东，RIC或共同信托基金或其他通过实体传递的收入被视为该实体的超额收入；
​
•
作为不相关的企业应纳税所得，应交纳在大多数股东手中，而这些股东通常不受美国联邦所得税的限制；
​
​
39
目录
•
按最高税率(30%)适用美国联邦所得税预扣税，而不减少任何其他适用的所得税条约或其他豁免，但以可分配给大多数非美国股东的范围为限；以及
​
•
按美国最高的联邦公司税税率(目前为35%)向REIT而不是其股东征税，但应按取消资格的组织以创纪录的名义持有的REIT股份进行分配(通常，不受不相关的企业所得税管制的免税实体，包括政府组织)。
​
根据现行法律，如何计算超额包含收入，或如何分配给我们的股东，包括在不同类别股票之间的分配，尚不清楚。根据美国国税局指南的要求，我们打算用一种合理的方法作出这样的决定。
免税投资者、RIC或REIT投资者、非美国投资者和有净经营亏损的纳税人应仔细考虑上述税务后果，并应就投资我国股本的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
如果我们没有直接或通过一个或多个被忽视的实体完全拥有的我们的附属合伙企业是TMP，上述规则将不适用。相反，作为TMP的合伙企业将被视为美国联邦所得税的一家公司，并有可能要缴纳美国联邦企业所得税或预扣税。此外，这种特性将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监察任何TMPS的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的资格造成不利影响。
收入测试
我们必须每年满足两项总收入要求，以保持我们作为REIT的资格。第一，在每个应税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押有关的投资、不动产抵押贷款利息、不动产抵押贷款的利息、其他REITs的红利、“不动产租金”中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易的毛收入、某些套期保值交易的毛收入和某些外币收益)。“以及某些类型的临时投资。第二，在每个应税年度，我们必须从上述不动产投资或出售或处置股票或证券，或上述任何组合中，获得至少95%的总收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益)的股息、利息和收益。
利息收入
利息收入为75%毛额收入测试的目的而构成符合资格的抵押利息，条件是该债务是由不动产抵押担保的，且自2015年12月31日以后的应税年度生效，如以不动产及个人财产的按揭作为抵押，而该等个人财产的公平市价不超逾所有该等财产的公平市价的15%。在某些情况下，如果我们投资于以不动产和个人财产为担保的抵押贷款，则可能要求我们在以不动产(或不动产权益)为担保的债务的利息和未如此担保的债务的利息之间分摊贷款利息。即使贷款没有不动产担保或担保不足，其产生的收入也可能符合95%的总收入测试的目的。
如果我们从贷款中获得利息收入，而应付利息的全部或部分是有条件的，这种收入一般只有根据收入或销售总额而不是任何人的净收入或利润，才有资格用于毛额收入测试。但是，这一限制不适用于抵押贷款，即借款人从财产中获得的全部收入主要来自将其在财产中的大部分权益出租给租户，只要借款人的租金收入符合我们直接获得的不动产租金的条件。
40
目录
如果贷款条款规定以出售担保贷款的财产(或共同增值准备金)变现的现金收益为基础的或有利息，则可归因于参与特征的收入将被视为出售标的财产所得的收益，在75%和95%的毛额收入测试中，这通常将是符合条件的收入，但该财产并非借款人或我们的存货或交易商财产。
任何金额，包括在我们的总收入有关的正常或剩余权益在一个REMIC一般被视为利息的抵押担保的不动产抵押。然而，如果REMIC的资产少于95%由房地产资产组成(确定时就像我们持有这些资产一样)，我们将被视为直接收到我们在REMIC收入中所占的比例份额，以确定不动产抵押贷款作为利息处理的金额的数额。
在我们可能持有的资产中，包括由直接或间接拥有不动产的通过实体的股权担保的某些夹层贷款，而不是对不动产的直接抵押。国税局公布的“2003-65年收入程序”(“收入程序”)提供了一个安全港，根据该程序，国税局将夹层贷款作为房地产资产，作为REIT资产测试的目的，而由此产生的利息将被视为符合资格的抵押贷款利息，用于75%的总收入测试。虽然税收程序为纳税人提供了一个安全的港湾，但它并没有规定税法的实体法规则。有时，我们可能拥有不符合依赖这个安全港的所有要求的夹层贷款。我们不能保证国税局不会质疑根据75%的毛收入测试，我们可能拥有的作为房地产资产的任何夹层贷款的资格，或这些贷款所产生的利息(如符合资格的收入)。如果我们作出公司夹层贷款或收购其他CRE公司债务，这些贷款将不符合房地产资产的资格，而与这些贷款有关的利息收入将不能作为75%的总收入测试的合格收入。如果这种不符合资格的情况导致我们未能通过75%的总收入测试，我们就可能被要求缴纳罚款税或不符合REIT的资格。
我们预计，我们可能投资的任何CMBS将被视为设保人信托的利息，或作为美国联邦所得税用途的REMIC的利息，而此类CMBS的所有利息收入、原始发行折扣和市场折扣都将符合95%的总收入测试的要求。对于在经济收入国际中作为利息处理的CMBS，在75%和95%的毛收入测试中，来自REMIC权益的收入一般将被视为符合资格的收入。正如上文所述，如果REMIC的资产少于95%是房地产资产，则只有部分来自REMIC利息的收入符合75%的毛收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括潜在可能为相关REMIC证券持有人带来无资格收益的嵌入利息互换或上限合约或其他衍生工具。在CMBS作为设保人信托的权益处理的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。这类抵押贷款的利息、原发行贴现和市场贴现将是75%毛额收入测试的限定收入，条件是该债务由不动产担保，并在自2015年12月31日起的应税年度内生效，如上文所述，以不动产和个人财产抵押担保债务，而该等个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产的公平市场价值的15%。
我们相信，在75%和95%的毛收入测试中，我们从与抵押贷款有关的投资和证券中获得的利息收入一般都是符合条件的收入。但是，如果我们拥有以抵押贷款(而不是不动产)或非房地产资产担保的非REMIC抵押贷款或其他债务工具，或者不以不动产抵押担保的债务证券或不动产权益担保的债务证券，就该等证券所收取的利息收入，一般为95%毛额入息测试的合资格入息，而非75%的总入息测试。
费用收入
我们可以收取与我们的业务有关的各种费用。就75%及95%的总入息测试而言，这些费用一般为合资格入息，而这些费用是为订立以不动产为抵押的贷款协议而收取的，而费用并非由任何人的入息或利润决定。其他费用不属于75%或95%毛收入测试的限定收入。TRS赚取的任何费用都不包括在总收入测试中。
41
目录
股息收入
我们可以从TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。这些分配一般按分配公司的收益和利润划分为股利收益。就95%的总收入测试而言，这类分配一般构成符合资格的收入，但不包括75%的总收入测试。在95%和75%的总收入测试中，我们从REIT获得的任何股息都将是我们手中的合格收入。
根据“守则”的定义，某些外国公司，例如受管制的外国公司和被动的外国投资公司的股本投资收入，在技术上既不是股息，也不是美国联邦所得税95%总收入测试中规定的任何其他列举的收入类别。然而，在非公开信函裁决中(这些裁决可能不被视为先例，但通常表明国税局对这一问题的看法)，税务局根据“守则”第856(C)(5)(J)(Ii)条行使权力，将该等入息视为95%毛额入息测试的合资格入息，尽管该收入并不包括在符合95%毛额入息测试资格的经点算入息类别内。因此，在符合这类私人信件规定的范围内，我们期望将符合某些规定的任何这类入息包括在内，视为符合95%毛额入息测试的合资格入息。然而，国税局可能会断言，这类收入不符合95%毛额收入测试的目的，如果这些收入加上我们赚取的不符合95%总收入测试标准的其他收入超过我们总收入的5%，就可能导致我们受到罚款，并可能影响我们作为区域投资信托基金的资格。见“资料美国联邦所得税考虑事项 - 公司 - 收入测试 - 未能满足总收入测试”和“材料美国联邦所得税考虑因素 - 公司税收不合格”。
套期交易
我们可以不时就一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合同。套期保值交易所得的收入，包括出售或处置该等交易所得的收益，如守则所指明，已清楚界定为对冲交易，则不构成毛利，因此可获豁免接受75%及95%的毛收入测试。如上所述，“套期保值交易”一词通常是指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理 的风险(1)我们为获取或持有房地产资产而进行或将要进行的借款的利率变化或波动，或(2)根据75%或95%的毛收入测试或任何产生该等收入的财产的符合资格入息项目的货币波动；及(B)自2015年12月31日起计的应课税年度内，为对冲以往对冲交易的收入或亏损而进行的新交易，先前套期保值交易标的财产或者债务被消灭或者清偿的。如果我们没有适当地将这类交易确定为对冲工具或套期保值其他类型的金融工具，这些交易的收入就不太可能被视为毛额收入测试中的合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT的地位的方式来构建任何对冲交易。
不动产租金
在我们拥有不动产或不动产权益的情况下，我们获得的租金只有在满足以下几个条件的情况下才符合“不动产租金”的条件，才能满足上述的毛收入标准：
•
租金的数额绝不是以任何人的收入或利润为基础的。不过，我们所收取或累积的款额，一般不会被排除在“不动产租金”一词之外，因为该款额是根据一个或多个收入或销售百分比计算的，或以租客的净收入为基础，而该租户的入息主要来自转租该等物业的全部收入，如果我们直接赚取的话，分租人所付的租金就可以作为不动产的租金；
​
​
42
目录
•
我们或实际或推定拥有我们股本10%或以上的人实际上或建设性地拥有非法团租客的资产或净利润的10%或以上的权益，或如租客是法团，则不得拥有该等权益，有权投票的所有类别的股票的合计投票权的10%或以上，或租户所有类别股票总价值的10%或10%以上。然而，如果与租金有关的物业中至少有90%的空间租给第三方，我们从属于我们的租客那里收取的租金将不被排除在 的“不动产租金”的定义之外，而税务上诉委员会所缴付的租金，与其他租户就相若空间所缴付的租金相比，则大致相若；
​
•
与物业租契有关而出租的个人财产的租金，不超过根据该租契收取的租金总额的15%。如果不符合这一条件，则属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件。如与物业租契有关而出租的个人财产的租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，我们可将该等私人财产的一部分转让予租契；及
​
•
我们一般不得经营或管理该物业，亦不得向该等物业的租客提供或提供某些服务，除非是透过“独立承办商”，该承建商可获得足够的补偿，而我们并无入息，或透过储税券。不过，我们获准提供“通常或惯常提供”的服务，而这些服务只供租用空间之用，而在其他情况下不被视为提供予物业的占用人。此外，如果我们提供或提供服务的直接或间接费用，不超过物业总收入的1%，我们也可以直接或间接地为物业租户提供服务，而不取消物业的所有租金。在这种情况下，只有非习惯服务的金额不被视为不动产租金，而且提供的服务也不取消相关租金的资格。
​
我们打算订立任何租契，使根据该租契须缴付的租金符合“地产租金”的规定，但我们不能保证在这方面会成功。
幻象收入
由于我们可以投资的资产的性质，我们可能不时需要在收到这些资产的现金流量或处置所得收益之前确认这些资产的应纳税所得，并可能需要在超过最终在这些资产上实现的经济收入的早期申报应纳税所得额。
如果我们以低于其面值的价格在二级市场购买债务工具，这种贴现的金额通常会被视为美国联邦所得税的“市场折扣”。应计市场折扣在债务工具本金支付时并在其范围内作为收入报告，除非我们选择将应计市场折扣包括在应计收入中。某些贷款的本金按月支付，因此，应计市场折扣可能必须列入每个月的收入中，就好像债务票据最终得到全额收取一样。如果我们在债务工具上收取的金额少于我们的购买价格加上我们以前作为收入报告的市场折扣，我们可能无法从随后的应税年度的任何抵消损失扣除中获益。
如果我们要购买以原始发行折扣发行的证券，我们通常需要根据证券到期的固定收益率累积原始发行折扣，并按照适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使在这种债务工具上收到的现金支付较少或没有现金支付。与上一段所述的市场折扣一样，有关的固定收益将根据有关证券未来应支付的所有款项的假设来确定，如果未对有关证券支付所有款项，后果与前款所述的类似。
此外，如果我们所购买的任何债务工具或其他证券拖欠强制性本金和利息，或在某一债务票据到期时未支付款项，我们仍可能被要求继续确认未支付的债务。
43
目录
利息作为应税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们也可能被要求按规定的利率累积次级抵押贷款的利息收入。
最后，根据我们向私人贷款人支付的债务条款，我们可能需要使用从利息支付中收到的现金来支付债务的本金，这样做的效果是确认收入，但没有相应的现金可供分配给我们的股东。
由于收入确认或费用扣减与相关现金收入或付款之间的每一个可能的时间差异，我们有可能有超过可供分配的现金的应税收入。在这种情况下，我们可能需要借款或采取其他行动，以满足这一“虚幻收入”确认的应税年度的REIT分配要求。参见“资料美国联邦所得税考虑 - 公司 - 年度分配税要求”。
禁止交易收入
我们在出售资产(下文所述丧失抵押品赎回权财产除外)时取得的任何收益，不论是直接或通过任何合格的REIT附属公司、附属合伙公司或有限责任公司，或已向我们发行共同增值抵押或类似债务工具的借款人，其持有的资产或以其他方式持有，主要是在正常业务过程中出售给客户，除非有某些安全港例外情况，否则将被视为违禁交易的收入，并须缴纳100%的罚款税。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足作为REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，一项资产是作为库存持有，还是主要是在一项交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。我们打算进行我们的业务，使我们所拥有的资产不会作为存货或主要出售给客户，而且我们所拥有的任何资产的出售将不会在正常的业务过程中进行。然而，美国国税局可以成功地断言，我们、我们的子公司合伙公司或有限责任公司或向我们发行共同增值抵押或类似债务工具的借款人所做的部分或全部销售都是被禁止的交易。我们将被要求支付100%的罚款，我们的可分配份额的收益产生的任何这类销售。100%的税收将不适用于出售通过TRS持有的资产的收益，尽管这些收入将按美国联邦企业所得税标准税率征税。
止赎财产
丧失抵押品赎回权财产是指不动产和任何与这类不动产有关的个人财产(1)是由房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或在财产租赁(或即将发生违约后)以其他方式通过协议或法律程序将该财产降低为所有权或占有权而获得的。由房地产投资信托基金持有并由财产担保的抵押贷款，(2)有关贷款或租契是由房地产投资信托基金在并非迫在眉睫或预期的情况下取得的；及(3)该区域投资信托基金已作出适当选择，将该财产视为止赎财产。(由1998年第25号第2条修订)REITs通常对来自止赎财产的任何净收入征收最高的美国联邦公司税税率(目前为35%)，包括处置止赎财产所得的任何收益，但不包括在75%的总收入测试中属于符合条件的收入除外。任何出售物业而作出止赎财产选择的得益，均无须就上述禁止交易所得的收益征收100%的税款，即使该物业否则会构成出售房地产投资信托基金手中的存货或交易商财产。如果我们相信在75%的毛收入测试中，我们将从丧失抵押品赎回权的财产中获得不符合资格的收入，我们打算选择将相关财产视为止赎财产。
罚款税
任何重新确定的扣除、超额利息、重新确定的租金或(从2015年12月31日以后开始的应税年度)重新确定的TRS服务收入，我们都将被征收100%的罚款税。一般来说，重新确定的扣减额和超额利息是指我们的税务总局因支付给我们的数额超过了本可根据下列各项扣除的数额而扣除的任何数额。
44
目录
重订租金是指我们的税务当局向任何租客提供任何服务而虚报的物业租金，而重新厘定的税务服务收入，则指因向我们提供服务或代我们提供服务而被低估的收入。
我们没有为租客提供服务的储税券，我们打算将储税券支付给我们的款额按一定的比率厘定。这些决定本质上是事实性的，国税局有广泛的酌处权，主张应重新分配关联方之间支付的款项，以明确反映其各自的收入。如果国税局成功地作出这样的断言，我们将被要求对这些重新确定的扣减或超额利息支付100%的罚款税。
未能满足总收入测试。
我们监测我们的收入，并采取行动，以使我们的非合格收入限制在毛额收入测试。虽然我们预期这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止这种违反行为。如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，但如果我们有权根据守则的某些条文获得宽免，我们仍可成为该年度的区域投资信托基金。我们一般可以在下列情况下利用救济规定：
•
在我们发现任何应课税年度未能符合75%或95%的总入息测试后，我们会向国税局提交一份附表，列明我们每项应课税年度的总收入，以便按照即将发出的库务规例进行75%或95%的总入息测试；及
​
•
我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意忽视。
​
然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。例如，如果我们由于我们故意累积或获得的非合格收入超过了不符合资格的收入限额而未能满足总收入测试，美国国税局可以得出结论，我们未能满足这些测试并不是因为合理的原因。如果这些宽免条款不适用于某一套特定情况，我们就没有资格成为区域投资信托基金。正如上文在“美国联邦所得税考虑事项 - General”中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，而且我们保留了作为REIT的资格，对我们的非合格收入也会征收一种税收。尽管定期监测我们的收入，我们可能并不总是能够遵守REIT资格的总收入测试。
资产测试
在我们应课税年度的每一个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，至少75%的总资产价值必须由房地产资产、现金项目和美国政府证券来代表。就本检验而言，“不动产资产”一词一般是指其他不动产中的不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益)和股票(或可转让的实益权益证书)，以及任何可归因于股票发行或公开发行债务收益投资的股票或债务工具，其期限至少为五年，但仅限于从REIT收到此类收益之日起的一年期间。REMIC中的常规权益或剩余权益通常被视为房地产资产。然而，如果一个REMIC的资产少于95%是房地产资产(确定我们持有这些资产)，我们将被视为拥有我们在REMIC资产中所占的比例份额。在设保人信托的任何权益的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益权益。对于2015年12月31日以后的应税年份，“房地产资产”也包括公开发行的房地产投资信托基金的债务工具，以不动产及个人财产作为抵押的个人财产(如该等个人财产的公平市价不超逾所有该等财产的公平市价的15%)，以及就可归属于个人财产的租金不大于根据该租契收取的总租金的15%的不动产租赁而出租的个人财产。
第二，不超过我们总资产价值的25%可由证券(包括TRSS证券)来代表，但可包括在75%资产测试中的证券除外。
45
目录
第三，在25%资产类别的投资中，除投资于其他REITs、我们的合资格REIT附属公司及TRSS外，任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，而我们不得拥有任何一家发行人已发行证券的总投票权或价值的10%以上，在10%的价值测试中，满足“直接债务”安全港的证券或合伙企业发行的证券，如果是REIT，其本身就能满足75%的总收入测试。我们可能持有的某些类别的证券，纯粹是为进行10%的价值测试而被视为证券，包括但不限于对个人或产业的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务，以及由房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，纯粹为进行10%价值测试的目的，我们对持有权益的合伙或有限责任公司的资产的权益，将以我们在合伙或有限责任公司发行的任何证券中所占的比例权益为基础，但守则所述的某些证券除外。
第四，我们的总资产价值不超过25%(从2017年12月31日起应纳税年份的20%)可以由一个或多个TRSS的证券来代表。我们目前拥有一家子公司100%的股份，该子公司与我们一起被视为我们的TRS。只要该公司符合TRS的资格，我们就不会受到5%的资产测试、10%的投票权证券限制或10%的价值限制。我们将来可能会购买其他TRSS的证券。我们相信，我们的储税券的总值并没有超过，将来亦不会超过我们总资产总值的25%(自2017年12月31日起计的应课税年度为20%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们的价值判断。
第五，在2015年12月31日以后的应税年度内，公共提供的房地产投资信托基金的债务工具不得超过我们总资产价值的25%，只要这些债务工具不是房地产资产，而是将公开提供的房地产投资信托基金的债务工具包括在自2015年12月31日起的应纳税年度内的债务工具，如上文所述。
我们相信，我们所拥有的与按揭有关的投资及证券的资产，一般都是符合75%资产测试的合资格资产，而我们对储税券及其他资产的拥有权的结构，亦会符合上述REIT资产的规定，而我们亦会不断监察有关规定的遵守情况。然而，我们不能保证在这一努力中始终取得成功。在这方面，为了确定是否符合这些要求，我们需要估计我们资产的价值，我们也不期望获得独立的评估来支持我们关于我们资产总价值或任何特定证券或其他资产的价值的结论。此外，某些资产的价值，包括我们在TRSS中的利益，可能无法精确确定，今后可能会发生变化。虽然我们会继续审慎地作出这些估计，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并声称适用不同的价值，在这种情况下，我们可能不符合REIT资产测试的要求，亦可能不符合REIT的资格。
如果我们投资的抵押贷款不是完全由不动产担保的，那么2014-51年收入程序提供了一个安全的港湾，美国国税局在此表示，它不会部分质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，一种符合资格的房地产资产，其数额等于：(1) 的数额越大：(A)担保贷款的不动产的公平市场价值，确定于该不动产承诺获得贷款的日期；或(B)在相关季度REIT资产测试日担保贷款的不动产的公允市场价值；或(2)贷款在有关季度REIT资产测试日期的公允市场价值。我们打算以符合资产测试和保持REIT资格的方式投资于抵押贷款。
在某些情况下，为了美国联邦所得税的目的，将一种工具恰当地归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产测试的应用。因此，不能保证国税局不会声称我们在子公司或其他发行人的证券中的利益导致了对REIT资产测试的违反。
此外，我们还打算签订回购协议，名义上我们将把我们的某些资产出售给对手方，并同时达成回购出售资产的协议。我们相信，为了美国联邦所得税的目的，我们将被视为以下资产的所有者
46
目录
任何回购协议的标的以及回购协议将被视为担保贷款交易，尽管我们可以在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手。然而，国税局有可能成功地断言，在回购协议的期限内，我们没有拥有这些资产，在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格。
资产测试必须在我们应纳税年度的每个日历季度结束时得到满足，在此期间，我们(直接或通过任何合格的REIT子公司、合伙企业或有限责任公司)向适用的发行人购买证券，此外，在每个日历季度结束时，我们增加对此类发行人证券的所有权(包括由于我们对拥有此类证券或收购其他资产的任何合伙或有限责任公司的兴趣增加)。例如，我们对每一发行人的证券的间接所有权可能会增加，因为我们向我们拥有所有权利益的合伙或有限责任公司的其他合伙人或成员的利益作出了贡献，或赎回了该公司的其他合伙人或成员的利益。不过，在任何季度结束时，在最初接受资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在下一季度末未能满足资产测试的要求而丧失REIT的地位。如果我们因在某季度内购买证券或其他财产而无法满足资产测试(包括由于我们对任何合伙或有限责任公司的兴趣增加)，我们可以通过在该季度结束后30天内处置足够的无资格资产来纠正这一缺陷。我们认为，我们已经并打算保持对我们资产价值的充分记录，以确保资产测试得到遵守。如果我们不能在30天的治疗期内解决任何不符合资产测试的问题，我们将停止作为REIT的资格，除非我们有资格获得下面讨论的某些救济条款。
如果我们发现在30天的治疗期后未能满足上述资产测试，我们可能会得到某些救济条款。根据这些规定，我们将被视为已达到5%和10%的资产测试，如果我们的无资格资产的价值(I)不超过适用季度末我们资产总价值的1%的 (A)或(B)$10，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元，及(Ii)我们在(A)发现未能符合资产测试的季度最后一天后的6个月内，或(B)将发出的库务规例所订明的期限内，处置不符合资格的资产或以其他方式满足该等测试。如因合理原因而违反任何资产测试，而非故意疏忽，而就5%及10%的资产测试而言，超过上述最低限度例外情况，我们可采取包括(1)处置足够的非合资格资产在内的步骤，以避免在30天治疗期后取消REIT资格，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度最后一天或(B)即将发布的财政部条例规定的期限后六个月内满足资产测试，(2)缴付相等于 中较大者的税款(A)$50，000或(B)最高的公司税率乘以非符合资格的资产所产生的净收益，及(3)向国税局披露某些资料。
虽然我们相信我们已满足上述资产测试的要求，并计划确保在进行重测试的任何一个季度，我们都能满足这些测试，但我们不能保证我们永远会成功，或不需要降低我们对发行人(包括TRS)的整体利益。如果我们未能及时纠正任何不遵守资产测试的情况，而上述救济条款也不存在，我们就不再符合REIT的资格。
年度分配需求
为了保持我们作为REIT的资格，我们必须向我们的股东分配股息(资本收益红利除外)，数额至少等于：
•
占本港应课税入息的百分之九十；及
​
•
我们税后净收入的90%(如果有的话)来自丧失抵押品赎回权财产；减去
​
•
某些项目的非现金收入超过我们应纳税所得额的5%的总和.
​
为此目的，我们的“REIT应税收入”的计算不考虑股息支付扣除和我们的净资本收益。此外，就这一测试而言，非现金收入通常是指可归因于分级租金、购买货币债务的原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交易所的收入。
47
目录
此外，我们的REIT应税收入将因我们在资产的税基低于资产的公允市场价值的交易中从我们从C公司获得的资产的处置中所确认的任何收益而被要求支付的任何税收而减少，在我们收购资产之日确定的每一个案例中，在我们收购该资产后的五年内，如上文在“美国联邦所得税考虑事项 - General”下所述。
我们通常必须支付，或被视为支付，上述分配所述的应纳税年度，他们所涉及的。在我们的选举中，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表并在该年度申报后的第一次定期股息支付之日或之前申报，该分配将被视为在应纳税年度内支付，条件是在该年度结束后的12个月内支付。这些分配被视为我们的股东在支付年度收到的。即使为了90%的分发要求，这些分发与前一年相关，情况也是如此。为了在我们的分配要求中考虑到，除非我们符合“公开提供的REIT”的资格，否则所分配的数额不得是优惠的 - -即，作出分配的股票类别的每一位股东必须与该类别的每一名其他股东一样得到同等待遇，而且，任何类别的股票都不能按照其分销权作为一个类别来对待。我们相信，我们是，并将继续是一个“公开提供的REIT”。如果我们不分配我们所有的净资本收益，或分配至少90%，但低于100%的我们的REIT应课税收入，经调整后，我们将被要求对未分配的数额按正常的公司税率纳税。
我们相信，我们已经并打算继续及时分发，以满足这些年度分配要求，并尽量减少我们的公司税义务。不过，有时我们可能没有足够的现金或其他流动资产，以应付这些分配的需要，原因是在厘定应课税入息时，实际收得的收入与实际支付的可扣减开支之间的时间差异，以及将入息及扣除的开支包括在内。此外，为了偿还债务或其他原因，我们可能决定保留现金，而不是分配现金。如果出现这些时间上的差异，我们可以借入资金支付股息或以应纳税股利的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。参见“物质美国联邦所得税考虑 - 公司的税收 - 收入测试 - 幻影收入”。
在某些情况下，我们可能可以在较后一年向股东支付“亏损股息”，以纠正在一年内未能符合90%的分配规定的情况，这可能会包括在我们扣除较早年度所支付的股息内。因此，我们可以避免因分配的股息不足而被征税，但须缴付以下4%的消费税。然而，我们将被要求支付利息的国税局，根据任何数额的扣除索赔的不足股息。虽然为我们的REIT分配要求的目的，缺额股息的支付将适用于前一年，但它将被视为在支付这种股利的那一年向我们的股东额外分配。此外，如果我们支付的股息被视为优先股息，而不是将股息视为不符合90%分配要求的股息，则从2015年12月31日开始的应纳税年度，如果国税局认定这种故障是出于疏忽或出于合理原因，而不是故意忽视，则国税局可以提供补救这种故障的补救办法。
此外，我们须缴付4%的消费税，但如我们未能在每个公历年内分配，则至少须缴付该年度一般入息的85%、本年度资本利得净收入的95%，以及以往任何未分配的应课税入息的总和。任何年度征收本消费税的任何一般入息及资本净收益，均视为该年度为计算该税而分配的款额。
就上述90%的分配规定及消费税而言，在应课税年度的最后三个月内宣布的股息，须在该期间内某一指定日期支付予有纪录的股东，并在下一年的一月内支付，将视为由我们支付，并由我们的股东在该年度的12月31日收取。
48
目录
不符合资格
如果我们发现违反了守则的一项规定，导致我们没有资格成为REIT，我们可能可以得到某些具体的治疗规定。除违反总收入测试和资产测试(上述补救规定)外，只要违反行为是出于合理原因，而不是故意忽视，这些补救规定通常对每项违反行为处以50，000美元的罚款，以代替丧失REIT地位。如果我们在任何应课税年度未能符合作为REIT征税的规定，而宽免条款亦不适用，我们将须就我们的应课税入息按正常公司税率缴付税项，包括任何适用的其他最低税率。在任何不符合REIT资格的年份，我们都不会扣减分配给我们的股东，我们也不需要将任何金额分配给我们的股东。因此，我们预计，如果我们不具备REIT的资格，就会减少可供分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格作为REIT，所有分配给我们的股东将被征税作为定期公司股利的范围内，我们的当前和累积的收益和利润。在这种情况下，公司股东可能有资格获得股息-收到的扣除.此外，非公司股东，包括个人，可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。除非根据具体的法例条文，我们有权获得宽免，否则，我们亦没有资格在丧失资格的四年内，选择被视为应课税年度的区域投资信托基金。我们不可能说在任何情况下，我们都有权获得这项法定的济助。
对我国股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑
下面的摘要描述了美国联邦所得税对您购买、持有和处置我们的股本或债务证券的影响。本摘要假定您持有我们的股本或债务证券作为“资本资产”(通常，持有的投资财产在第1221节的含义)。根据你的特殊情况，它并不能解决所有可能与你相关的美国联邦所得税的后果。此外，除特别指出的情况外，这一讨论不涉及受特别规则约束的人的税务后果，包括但不限于：
•
银行、保险公司和其他金融机构；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
s公司、合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业(及其投资者)；
​
•
因行使雇员选择权或以其他方式作为补偿而持有或接受本公司股本的人；
​
•
应缴纳替代最低税额的人；
​
•
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
​
•
“受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；
​
•
证券经纪人、交易商或交易商；
​
•
美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民；
​
•
作为对冲、跨部门或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的股本或债务证券的人；
​
•
根据守则的推定出售规定当作出售我们的股本或债务证券的人；或
​
•
功能货币不是美元的美国人。
​
如果您正在考虑购买我们的资本股票或债务证券，您应该咨询您的税务顾问，有关联邦所得税法对您的特殊情况的适用，以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税务条约而产生的购买、拥有和处置我们的资本股票或债务证券的任何后果。
49
目录
就本讨论而言，“美国持有人”一词是指持有我们的股本或债务证券的人，就美国联邦所得税而言，该持有人是：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
公司，包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体，在或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织；
​
•
不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或
​
•
(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人控制的信托；或(2)根据适用的财务条例具有有效的选择，作为美国人对待。
​
如果你是一个个人，公司，财产或信托持有我们的资本股票或债务证券，而你不是一个美国持有人，你是一个“非美国持有人”。
如果被视为美国联邦所得税目的合伙企业持有我们的股本或债务证券，合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有我们的股本或债务证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
对我国资本存量应纳税的美国持有者的征税
一般分布
我们目前或累积的收益和利润的分配将被视为股息，除资本利得红利和以前须缴纳企业级税的某些数额外，如下文所述，如果实际或建设性地收到应纳税的美国持有者，则应向我们的应税美国持有者征税。参见“美国联邦所得税参考资料” - 联邦所得税对持有我们资本股票的 - 税率持有者的考虑“。只要我们符合REIT的资格，这些分配就没有资格获得分红-如果是美国公司的持有者，或者，除非在以下“重大的美国联邦所得税考虑事项”中所描述的范围内，这些分配将不符合我们资本存量 - 税率持有者的联邦所得税考虑因素，适用于包括个人在内的非美国公司股东的合格股息收入优惠利率。为确定我们的股本持有人的分配是否来自我们目前的收益或累积收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股(如果有的话)，然后再分配给我们的股本流通股。
如果我们对一类股本的分配超过了可分配给这些股票的现有和累积收益和利润，这些分配将首先被视为向美国股东免税的资本回报。这一待遇将降低美国持有者在此类股票中调整后的税基的分配数量，但不低于零。超过我们目前和累积的收益和利润，超过美国持有者调整后的税基在其股票中的分配将作为资本收益征税。如果股份持有时间超过一年，这些收益将作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果在任何一个月的某一指定日期支付给有记录的持有人，将被视为在该年12月31日由我们支付并由持有人收取，条件是我们在下一年的1月31日或之前实际支付股息。美国的持有者不得在他们自己的所得税报税表中包括我们的任何净经营损失或资本损失。
获得应纳税股利的美国股东，包括部分以我们的股本支付的股利和部分以现金支付的股利，将被要求包括股利的全部数额(即，如上文所述，现金和股票部分作为普通收入(除有限例外情况外)作为美国联邦所得税用途的当前和累计收益和利润的范围。在我们的股本中应支付的任何股息的数额一般等于可以收到的现金数额，而不是我们的股本。根据美国持有者的情况，分配税可能超过收到的现金分配额，在这种情况下，美国持有者
50
目录
必须用其他来源的现金支付税款。如果美国股东出售其收到的与应纳税股票股利有关的股本，以支付本税，而出售所得收益低于按股利份额计算收入的数额，这样的美国股东在出售股票时可能会有资本损失，而这些损失不能用来抵消这种股息收入。根据分配方式接受我们的股本的美国股东通常在这类股本中有一个税基，相当于可以收到的现金数额，而不是上述的资本存量，并且在这类股本中的持有期从分配支付日期之后的第二天开始。
资本利得股息
我们适当指定为资本利得股息的股息，将作为出售或处置持有超过一年的资本资产所得的收益，向我们的应税美国持有者征税，但该收益不得超过我们在应纳税年度和自2005年12月31日以后的应税年度的实际资本净收益，应纳税年度支付的股息不得超过本年度支付的股息，包括次年支付的股息。然而，作为公司的美国股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本收益股息，那么，除法律另有规定外，我们目前打算将本年度向所有类别股票持有人支付或提供的资本收益红利总额的一部分，按我们的总股利数额的比例分配给我们每一类股票的持有人，为联邦所得税的目的而确定的，为联邦所得税目的而支付或提供给本年度每一此类股票持有人的股票，与为联邦所得税目的确定的股息总额相符，支付给或提供给本年度所有类别股票的持有人。此外，除法律另有规定外，我们会就任何未分配的长期资本收益作出类似的分配，这些收益将包括在我们的股东的长期资本收益内，而该等收益的分配，是根据如果这些未分配的长期资本收益已由我们分配给我们的股东的“资本利得股息”而会产生的资本利得数额的分配。
保留资本净收益
我们可以选择保留，而不是作为资本收益红利分配，我们的全部或部分净资本收益。如果我们进行这次选举，我们将为保留的资本净收益纳税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为联邦所得税目的确定)将作相应调整，美国持有者一般会：
•
将未分配的资本净收益按比例计入应纳税年度的收益中计算其长期资本利得，但应纳税年度最后一天的应纳税年度的收益在一定程度上受到可包括在内的数额的限制；
​
•
被视为已就包括在美国持有人收入中的指定数额作为长期资本利得支付其对我们征收的资本收益税中的份额；
​
•
对其认为已缴纳的税额给予抵免或退还；
​
•
增加我国资本存量的调整税基，将可包括的利得税数额与其视为已缴纳的税额之间的差额提高；
​
•
对于属于公司的美国股东，根据国税局颁布的国库条例，适当调整其收益和利润，以换取留存的资本收益。
​
被动活动损失与投资利益限制
我们从美国股东出售或交换股票中获得的收益和收益将不被视为被动的活动收入。因此，美国持有者通常无法将任何“被动损失”用于弥补这一收入或收益。美国股东可选择将资本利得股息、处置我们股票的资本收益和指定为限定股息收入的收入(在下文“美国联邦所得税实质性考虑事项”中描述为 - 给我们资本股票 - 税率持有者的联邦所得税考虑事项)作为计算投资目的投资收入。
51
目录
利息限制，但在这种情况下，持有人将按普通收入税率对此金额征税。我们所作的其他分配，在不构成资本回报的情况下，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限制。
我国资本存量的配置
如果美国持有者出售或处置我们的资本存量，它将确认联邦所得税的损益，其数额等于出售或其他处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之间的差额，以及美国持有者为税收目的在我国资本存量中的调整基础。除以下规定外，这种损益将是长期资本损益，如果美国持有者持有这类股本超过一年，则为长期资本损益。然而，如果美国持有人在适用某些持有期限规则后，承认其持有的资本股票在出售或以其他方式处置时的损失，被确认的损失将被视为长期资本损失，只要美国霍尔德从我们那里得到分配，就必须作为长期资本收益处理。
我们股本免税持有人的课税
除下文所述外，我们股本的股息收入和出售股本所产生的收益一般不应是与免税股东无关的企业应税收入(“UBTI”)。然而，如果免税持有者持有“守则”所指的“债务融资财产”的股份，或者我们持有导致“超额包容性收入”的资产，这种收入或收益将是UBTI的。参见“物质美国联邦所得税考虑因素 - 税收公司 - 一般 - 超额包含收入”。一般来说，“债务融资财产”是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。
对于属于社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金或符合条件的团体法律服务计划的免税持有者，分别根据该法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)节豁免联邦所得税，对我们股本的投资所得将构成UBTI，除非该组织能够适当地要求扣除为特定目的而预留或存入准备金的数额，以抵消其对我们股票的投资所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些“备用”和准备金要求咨询他们的税务顾问。
然而，尽管如此，由“养恤金持有的REIT”支付的部分股息，对于某些按价值计算持有超过10%的REIT权益的信托，可视为UBTI。如果REIT能够满足“不紧密持有”的要求，而不依赖对某些信托的“前瞻性”例外，或者这种REIT不是由“合格信托”主要持有“的，那么REIT就不是”养恤金持有的REIT“。由于我们的章程中对股票所有权和转让的限制，我们不希望被归类为“养老金持有的REIT”，因此，上述税收待遇不应适用于我们的股本持有人。
对非美国持有我国股本的人征税
下面的讨论涉及美国联邦所得税对非美国股东收购、拥有和处置我们的股本的规定。这些规则是复杂的，这里没有试图提供更多的这些规则的简要摘要。因此，讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有针对州、地方或非美国税收的后果，这些后果可能与非美国持有者的特殊情况有关。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州、地方和非美国所得税法和任何适用的税收条约对我们资本存量的获取、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。
一般分布
分配(包括任何应纳税的股利)，如非因我们出售或交换美国不动产权益(“USRPI”)所得，或被我们指定为资本利得股息(除下文所述除外)，将视为普通收入的股息
52
目录
从我们目前或累积的收益和利润中扣除。这种分配通常将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%或适用所得税条约可能规定的较低税率，除非分配被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求的话)，非美国股东在美国有一个常设机构，这种红利可归因于该机构)。然而，根据某些条约，一般适用于股息的较低扣缴率不适用于REIT的股息。此外，支付给非美国持有者的股息中，任何被视为超额包含收入的部分，都不符合免征30%预扣税或降低条约税率的资格。参见“物质美国联邦所得税考虑因素 - 税收公司 - 一般 - 超额包含收入”。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能在有效相关的收入豁免下免于扣缴。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息(在适用情况下通过美国常设机构)一般不受扣缴，但将按定期累进税率按净额征收美国联邦所得税，与支付给美国的股息一样，持有者也要缴纳联邦所得税。非美国股东(即公司)收到的任何此类股息，也可按30%的税率征收额外的分支利得税(在扣除对有效相关的收入支付的联邦所得税后适用)，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。
除下文另有规定外，除非：
•
适用较低的条约费率，非美国持有者向我们提交一份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的后续表格)，证明有资格享受该降低的条约税率；或
​
•
非美国持有者提交一份美国国税局表格W-8 ECI(或适用的后续表格)，我们声称分配是有效地与非美国持有人的贸易或业务相关的收入。
​
超过我们目前和累积收益和利润的分配将不应向非美国股东征税，只要这种分配不超过股东持有的股本股份的调整基数，而是会降低这些股份的调整基础。如果这种分配超过了非美国持有者对此类股份的调整基础，它们通常会从出售或交换这类股份中获得收益，其税收待遇如下所述。然而，最近的立法可能会导致这种超额分配被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴的目的，我们期望把所有的分配作为我们目前或累积的收益和利润。但是，如果后来确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收益和利润，只要满足某些条件，则可退还扣留的数额。
可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得、红利和分配
分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国股东，除因处置USRPI而产生的红利外，一般不应受美国联邦所得税的管制，除非：
•
对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于这些红利的常设机构)，在这种情况下，非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇，但非美国控股人作为公司也可能要缴纳高达30%的分公司利得税，如上文所述；或
​
•
非美国持有人是指在应纳税年度内在美国逗留183天或以上并符合某些其他条件的非居民外国人，在这种情况下，非美国持有者将按非美国持有者的资本利得按30%的税率征收美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这可能被非美国持有者的美国资金损失所抵消(即使此人不是美国居民)，只要非美国持有者及时提交了美国联邦所得税申报表。
​
​
53
目录
根据“外国投资不动产税法”(FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，不论是否指定为资本利得红利，都将使非美国持有者被视为确认与美国贸易或业务有效相关的收益。非美国持有者一般按适用于美国持有者的定期累进税率征税，对非居住在外国的个人适用任何可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。我们还将被要求扣留和汇入国税局35%(或20%的范围内，在适用的财政条例)的任何分配给非美国持有人，可从我们的销售或交易中获益的美元。受FIRPTA约束的分销商也可能要缴纳30%的分公司利得税，由一家公司的非美国股东掌握。扣缴的金额在非美国持有者的美国联邦所得税负债中是可以抵免的.然而，任何在美国境内适用的财政部条例所指的“定期交易”的任何类别股票的分销，都不受FIRPTA的约束，因此不受上述35%的美国预扣税的约束，如果非美国持有者在分配日期结束的一年期间内任何时候不拥有这类股票的10%以上。相反，这类分配一般将被视为普通股利分配，并以上述方式扣留普通股利。
保留资本净收益
虽然法律对这一问题尚不明确，但看来，我们指定的资本存量留存净利的数额一般应与实际分配资本利得股利的方式一样对待非美国股东。根据这种方法，非美国持有者可以作为抵减其美国联邦所得税负债的抵免，抵消我们就这些留存的资本净利支付的税款中所占的比例份额，并从美国国税局得到退款，只要他们在这类税中所占的比例超过了他们实际的美国联邦所得税负债。如果我们将净利的任何部分指定为留存净资本收益，非美国持有者应就此类留存净资本利得的征税问题征求税务顾问的意见。
出售我们的股本
非美国股东在出售、交换或其他应税处置我们的股本时确认的收益一般不受美国联邦所得税的约束，除非这些股份构成USRPI。一般来说，构成“美国不动产控股公司”(USRPHC)的国内公司的股份将构成USRPI，除非有某些例外情况。一家国内公司将构成USRPHC，如果该公司在规定的测试期内某一特定测试日期的资产中有50%或更多由位于美国境内的不动产权益组成，但出于这一目的，不动产权益仅以债权人的身份存在，则该公司将构成USRPHC。我们不认为我们现在是，也不期望成为一个USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。
即使我们是USRPHC，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股本也不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括一个REIT，在五年的测试期间，其股票价值低于50%由非美国人士直接或间接持有，但须遵守某些规则。为确定房地产投资信托基金是否为“国内控制的合格投资实体”，在适用的证券市场上，在适用的财政条例中“定期交易”的股票，在任何时候都低于5%的人，被视为美国人，除非REIT实际知道该人不是美国人。虽然我们认为我们是一个国内控制的合格投资实体，因为我们的股票是公开交易的，但我们不能保证我们仍然是一个国内控制的合格投资实体。
此外，即使我们现在或即将成为USRPHC，非美国股东出售或其他应税处置所得的收益，如果我们的资本股票在既定证券市场上“定期交易”，将不受美国联邦所得税的管制，而这些非美国股东实际上和建设性地拥有我们资本的10%或更少。
54
目录
在出售之日或其他应税处置之日或非美国持股人持有期结束的五年期间内的股票。
此外，合资格的股东对我们的股本的处置不受FIRPTA的限制，但那些并非合资格股东的股东，实际上或建设性地拥有我国股本的10%以上，则不在此限。就我们的股本分配而言，只要有资格的股东将其视为出售或交换，也可将其视为股利。此外，“合格境外养老基金”或由“合格外国养老基金”持有的所有利益实体对我国资本存量的处置不受FIRPTA的约束。对于这些规则的适用，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问。
尽管如此，如果(A)对我们的股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关，则出售、交换或其他应纳税处置我们的股本而不受FIRPTA约束的收益将应向非美国股东征税(和，如果根据适用的所得税条约的要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将在这种收益方面受到与美国持有者相同的待遇，但非美国股东如属外国公司，亦可就该等得益征收30%的分行利得税(或适用的所得税条约所指明的较低税率)，并按某些项目作出调整，或(B)非美国持有人是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上且符合某些其他条件的非居民外国人，在这种情况下，非美国持有人将对非美国持有者的资本收益(或适用所得税条约规定的较低税率)征收30%的税，这可能被非美国持有者的美国资金损失所抵消(即使该个人不是美国居民)，只要非美国持有者及时提交了美国联邦所得税申报表。此外，即使我们是一个国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，非美国股东可被视为从USRPI的出售或其他应税处置中获得收益，如果非美国股东(1)在分配的前股息日期之前的30天内处置我们的股本，其中任何部分除外，(2)在第(1)款所述30天期限的第一天开始的61天期间内，获得或订立购买或被视为获得其他股份的合同或期权，除非这些股票是“定期交易”的，并且非美国股东在第(1)款所述的分配日期结束的一年期间内任何时候都不拥有超过5%的股票。
如果出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的股本的收益根据FIRPTA应纳税，非美国持有者将被要求提交一份美国联邦所得税申报表，并将按照与应纳税的美国持有者相同的方式对此类收益征收普通的美国联邦所得税(对于非居住的外国人个人，应缴纳任何可适用的替代最低税率和特殊的替代最低税额)。此外，如果我们的股本的出售、交换或其他应课税的处置须根据FIRPTA征税，而我们的股本的股份并非在已确立的证券市场上“定期交易”，则购买该等股本的人一般须扣下购买价格的15%，并汇入国税局。
我们债务证券持有人的课税
下面的摘要描述了美国联邦政府购买、持有和处置我们的债务证券的某些重要的所得税后果。这一讨论假设，为美国联邦所得税的目的，债务证券的发行将不超过最低限度的原始发行折扣。此外，这种讨论仅限于在“守则”第1273节所指的以现金形式购买债务证券的人，并以其原来的“发行价格”购买债务证券(即将大量债务证券以现金出售给公众的第一个价格)。
应课税的美国债务证券持有人的课税
利息支付
债务证券的利息一般在收到或应计利息时，应作为普通收入向美国持有人征税，这是按照美国霍尔德为美国联邦所得税目的所采用的税收核算方法进行的。
55
目录
出售或其他应税处置
美国持有人将确认出售、交换、赎回、退休或其他应税处置债务证券的损益。这类损益的数额将等于以现金或按公平市价估价的其他财产的债务担保所收到的数额(减去任何应计但未付利息的数额，在以前未包括在收入范围内的情况下通常应作为利息征税)与美国持有人在债务担保中的调整税基之间的差额。美国持有者在债务担保中调整的税基一般将等于美国持有人为债务担保支付的金额。任何损益都是资本损益，如果美国持有人在出售或其他应税处分时持有债务担保超过一年，则为长期资本损益。否则，这种损益将是短期资本损益.包括个人在内的某些非美国公司股东确认的长期资本利得通常将以较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。
非美国债券持有人
利息支付
向非美国持有人支付的债务担保利息与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为没有有效联系，将不受美国联邦所得税或预扣缴，条件是：
•
非美国股东并没有，实际上或建设性，拥有10%或更多的综合投票权的所有类别的我们的表决权；
​
•
非美国持有人并非受管制的外国法团，而就该公司而言，我们是“守则”第864(D)(4)条所指的“有关人士”；及
​
•
(1)非美国保管人在伪证罪处罚下向适用的扣缴义务人提供的陈述中证明，该人不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)证券结算机构、银行或其他金融机构，如在其交易或业务的一般过程中持有客户的证券，并代表非美国持有人持有债务保证，则在伪证罪的惩罚下，向适用的扣缴义务人或其与非美国持有人之间的金融机构证明，已从非美国持证人处收到一份关于伪证罪处罚的陈述，说明该保管人不是美国人，并向适用的扣缴义务人提供了该陈述的副本；或(3)非美国持有人直接通过“合格中间人”持有其债务担保(在适用的财政部条例的意义内)，并满足某些条件。
​
如非美国持有人不符合上述规定，则该非美国持有人可因适用的税务条约而享有扣减或豁免扣缴利息的权利。为了要求这样的权利，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的文件)，根据美国与非美国持有者居住或建立的国家之间的所得税条约，要求减少或免除预扣税。
如果支付给非美国持有人的利息实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归因于该利益的常设机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。为申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局表格W-8 ECI，证明为债务担保支付的利息不受预扣税的约束，因为这实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有关。
任何这类有效关联的利息都将按正常的美国所得税税率征收美国联邦所得税。此外，非美国股东如属公司，可就该等有效相连的利息征收30%(或适用的所得税条约所指明的较低税率)的分行利得税，并按某些项目作出调整。
56
目录
上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。非美国持有者如不及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但有资格根据适用的所得税条约享受减让税率，则可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得扣缴的任何超额款项的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询他们的税务顾问。
出售或其他应税处置
非美国持有者在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置债务证券时所实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税(这一数额不包括可分配给应计利息和未付利息的任何数额，一般将作为利息处理，并可能受上文“- 利息支付”中讨论的规则的约束)，除非：
•
该收益实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关(如适用的所得税条约规定，非美国持有人在美国维持可归因于该收益的常设机构)；或
​
•
非美国持有人是在处置的应税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外国人，并满足某些其他要求。
​
上述第一个要点中所述的收益将按正常的美国联邦所得税税率按纯收入标准征收美国联邦所得税。作为外国公司的非美国股东也可以对这种有效关联的收益征收30%的分行利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，并对某些项目进行调整。
上述第二个要点所述非美国持有者承认的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这可能被非美国持有者的美国资金损失所抵消(即使该个人不是美国居民)，只要非美国持有者及时提交了美国联邦所得税申报表。
信息报告和备份
美国持有者
当持有人收到我们的股本或债务证券的付款，或从出售或其他应税处置我们的股本或债务证券中获得收益时，美国持有人可能会受到信息报告和备份扣缴。某些美国持有者免予备用预扣缴，包括公司和某些免税组织。如果持有人不在其他情况下获得豁免，美国持证人将受到扣缴的支持，而该持有人：
•
未提供持有人的纳税人身份证号码，通常为个人的社会保障号码；
​
•
提供不正确的纳税人身份证号码；
​
•
由国税局通知，持有人以前未能正确报告利息或股息的支付情况；或
​
•
未能在伪证罪处罚下证明持证人提供了正确的纳税人身份号码，并且国税局没有通知持有人持票人可被备份扣缴。
​
备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵减美国霍尔德的美国联邦所得税负债的抵免。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，关于他们的资格，免于备份预扣缴，以及获得这种豁免的程序。
57
目录
非美国持有者
如果适用的扣缴义务人不实际知道或有理由知道持有人是美国人，且持有人证明其非美国身份，如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI，则对我们股本的股息或利息的支付将不受扣缴支持。或以其他方式确立豁免。然而，无论是否实际扣缴税款，我们的股本红利或支付给非美国持有者的利息都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的出售或其他应税处置我们的股本或债务担保的收益一般不受备份扣缴或信息报告的限制，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际的知识或理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的股本或债务证券的收益一般不受备份、扣缴或信息报告的限制。
向美国国税局提交的信息申报表副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。
备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债。
税率
(1)长期资本利得(包括某些“资本利得股息”)的非法人纳税人的最高税率通常为20%(虽然取决于产生这些收益的资产的特点和我们可能作出的指定，某些资本利得股息可按25%的税率征税)和(2)“合格股利收入”一般为20%。一般而言，REITs应支付的股息不符合合格股息收入的减税税率，除非某些持有期要求得到满足，而且REIT的股息可归因于从应税公司(如其TRSS)收到的股息，或应在公司/REIT一级征税的收入(例如，(二)REIT在上一应税年度分配留存并纳税的应纳税所得额的)。资本利得股息只可获得上述利率，但须经区域投资信托基金适当指定为“资本利得股息”。此外，作为公司的美国股东可能被要求将一些资本收益红利的20%作为普通收入对待。
对未赚取收入征收的医疗保险缴款税
某些属于个人、遗产或信托的美国持有人，除其他外，须就股票股息、债务利息及出售或以其他方式处置股份或债务而获得的资本收益，缴付额外3.8%的税款。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，如果这一税收，对他们的所有权和处置我们的资本存量的影响，如果任何。
对外国帐户付款的额外预扣税
根据该法典第1471至1474条(通常称为“外国帐户税收遵守法”(简称FATCA)，对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项可征收预扣税。具体而言，可对我国股本的股息、债务证券的利息、向“外国金融机构”或“非金融外国实体”支付的股本或债务证券的出售或其他处置的总收益征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些尽责和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何“实质的美国所有者”(“守则”所界定的)，要么提供关于每一个重要的美国所有者的识别信息，(三)外国金融机构或者非金融外国实体有资格免除本规定的。如果受款人是外国金融机构，并符合上文第(1)款的调查和报告要求，则必须
58
目录
与美国财政部签订协议，除其他事项外，承诺查明某些“指明的美国人员”或“美国拥有的外国实体”(“守则”所界定的每个外国实体)所持有的账户，每年报告关于这类账户的某些信息，对不符合规定的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款，扣留30%。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于股息或利息的支付，并将适用于2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置我们的股本或债务证券的收益总额。
未来投资者应就其在FATCA下的扣缴款项对我们的股本或债务证券的投资，征询税务顾问的意见。
其他税收后果
州、地方和非美国的所得税法可能与相应的联邦所得税法有很大的不同，这一讨论无意描述任何州、地方或非美国管辖范围的税法的任何方面，或除所得税以外的任何联邦税收。你应该咨询你的税务顾问关于我们作为REIT的税收待遇和对我们资本存量的投资的州、地方和非美国税法的影响。
59
目录​
分配计划
我们可以将根据任何适用的招股说明书提供的证券直接出售给一个或多个购买者，或通过交易商、代理人或承销商，或上述各方面的组合。我们可以通过承销商或交易商或直接向其他购买者或代理人出售根据任何适用的招股说明书在市场股票发行中提供的证券，或通过谈判或竞争性投标方式出售证券，或上述两者的组合。我们将在适用的招股说明书补充中点名任何参与提供和出售证券的承销商、交易商或代理人。我们保留在我们获授权的司法管辖区内代表我们直接向投资者出售证券的权利。
我们可以在一次或多次交易中不时分发证券：
•
以固定的价格，可以改变的价格；
​
•
按销售时的市价计算；
​
•
按与现行市价有关的价格计算；或
​
•
以协商的价格。
​
我们还可不时授权作为我方代理人的承销商、交易商或其他人按照适用的招股说明书补充规定的条款和条件提供和出售证券。在出售证券时，承销商可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式作出的赔偿，也可从作为其代理人的证券的购买者处收取佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和(或)他们作为代理人的购买者的佣金。
我们将在适用的招股说明书中说明我们向承销商或代理人支付的与提供证券有关的任何承保补偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金。参与发行证券的交易商和代理人，可以被视为承销商，其在转售证券过程中收到的任何折扣和佣金以及所实现的任何利润，可视为承销折扣和佣金。我们可与任何承保人、交易商和代理人签订协议，使他们有权赔偿和分担某些民事责任，包括1933年“证券法”或“证券法”规定的责任，并偿还某些费用。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何赔偿协议。
除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则根据本公司普通股以外发行的任何证券将是一种新发行的，没有固定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商或代理人有可能在本合同下发行的证券中建立市场，包括我们的普通股，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。因此，我们不能保证证券交易市场的流动性。
如在适用的招股说明书增订本中注明，我们可授权承销商、交易商或作为我方代理人的其他人员，根据延期交付合同，向某些机构或其他适当人士征求我们的要约，按照招股说明书补充条款规定的付款和交付日期，以招股说明书增订本中规定的公开发行价格购买证券。我们可以向商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等各种机构推迟交货。延迟交付合同的条件是，在交付时，买方所受的任何司法管辖的法律不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。
60
TABLE OF CONTENTS​​
为便利发行证券，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及到参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使超额配售选择权来弥补超额分配或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可收回给予参与发行的交易商的特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。
某些承销商、交易商或代理人及其相关合伙人可能是我们的客户和/或在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务。
证券的有效性
某些证券的有效性将由马里兰州巴尔的摩的VableLLP转让给我们。债务证券和某些税务事项的有效性将由Latham&Watkins有限公司转交给我们。与特拉华州法律有关信托优先证券有效性的某些事项将由理查兹、莱顿和芬格、P.A.转交给我们。
专家们
本招股章程及注册报表其他地方以参考方式合并的合并财务报表，是根据独立注册会计师事务所均富有限责任公司的报告，在上述事务所作为会计和审计专家的授权下以提及方式并入的。
61
目录​
以提述方式将某些资料纳入法团
SEC允许我们“引用”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来向你披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。就本招股章程而言，先前提交的文件中所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述修改或取代该陈述，将被视为被修改或取代。
我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(我们在本招股说明书中称为“交易法”)，以参考方式将下列文件和我们今后向证券交易委员会提交的任何文件包括在内，从本招股说明书之日起至本招股说明书所述证券发行终止之日止。然而，我们并没有以参考的方式纳入任何文件或其中的部分，无论是在下文具体列出的，还是在将来提交的，而这些文件或部分未被视为“提交”给证券交易委员会，包括我们的赔偿委员会的报告和执行情况图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料，或根据表格8-K第9.01项提供的有关证物。
我们参考下列文件(证交会档案编号001-13759)：
•
我们于2016年2月26日向证交会提交的截至2015年12月31日的财政年度10-K年度报告；
​
•
我们于2016年5月9日向证交会提交的截至2016年3月31日的季度报表10-Q；
​
•
我们目前关于表格8-K的报告分别于2016年1月4日、2016年1月28日、2016年2月9日(仅针对第2.05和5.02项)、2016年3月25日和2016年3月28日(仅涉及5.02项)提交给美国证交会；
​
•
我们关于2016年股东年会的明确委托书，该声明已于2016年3月28日提交给美国证券交易委员会(仅限于具体纳入我们关于表格10-K的年度报告的范围内)；
​
•
我们于1998年1月7日向证券交易委员会提交的表格8-A所载的普通股说明；以及
​
•
由Redwood Trust公司提交的所有文件。根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程日期后，在基础证券发行终止之前(但不包括任何项目、文件或被视为“提供”且未向证券交易委员会提交的部分项目、文件或文件)。
​
本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中的所有信息。我们省略了注册声明中的某些部分，这是美国证交会的规则和条例所允许的。你可以在证交会的公共资料室或在我们的http://www.redwoodtrust.com.网站上查阅和复制注册声明，包括证物
我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分。我们在本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。你应该参考每一份合同或其他文件的副本，我们已作为一个证物的登记声明，以获得完整的信息。
如有书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有以参考方式合并的文件的副本，包括对这些文件的证物。如有任何索取文件的要求，你应指示：
红杉信托公司
地址：投资者关系
一间丽城广场，300套房
密尔山谷，CA 94941
(866) 269-4976
62
目录​
在那里你可以找到更多的信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲查询有关公共资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330.我们向证券交易委员会提交的文件也可以在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上向公众提供你也可以通过写信给美国证交会在华盛顿特区20549北大街100F街的公共参考部分，以规定的价格获得这些文件的副本。我们向证券交易委员会提交的某些文件可在我们的http://www.redwoodtrust.com.网站上查阅。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分。
这份招股说明书和任何招股说明书都是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所提供证券条款的其他文件的契约和形式已作为或可能作为登记声明的证物提交。本招股说明书或有关这些文件的任何招股说明书的补充说明均为摘要，每一份陈述均通过参考其所指的文件而在各方面加以限定。你应参考实际文件，以便更完整地说明有关事项。如上文所述，您可以在华盛顿特区的证交会公共资料室或通过证交会的网站查阅注册声明的副本。
63
目录
​
​
10,000,000 Shares
 
 
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_redwoodtrust.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
​
招股说明书
​
联合手册运行经理
富国银行证券
J.P.摩根
瑞信
高盛公司LLC
联席经理
JMP证券
, 2019
​
​