美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
调度到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书
1934年美国证券交易所
WAITR控股公司
(标的物公司名称及提交人(签发人)
购买普通股的认股权证
(证券类别名称)
930752 118
(证券类别的CUSIP编号 )
大卫·普林格尔
首席财务官兼秘书
瑞安街844号，300套房
路易斯安那州查尔斯湖70601
1-800-661-903
(授权代表提交人接收通知和来文的人的姓名、地址和电话号码)
致下列文件的来文副本：
鲁宾斯坦
乔纳森·P·罗克沃格(Jonathan P.Rochwarger)
艾略特·史密斯
温斯顿和斯特龙有限公司
公园大道200号
纽约，纽约10166
Tel: (212) 294-6700
Fax: (212) 294-4700
提交费的计算
|
| ||
| 交易估值(1) | 申报费数额(2) | |
| $38,250,000 |
$4,635.90 | |
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| (1) | 估计交易估值完全是为了计算申报费的数额。Waitr 控股公司(该公司)向共有25，000，000张公开交易权证(公开认股权证)的持有人提供购买公司普通股股份的机会，每股面值为0.0001美元(普通股)，截至2019年1月25日已发行，有机会交换这些认股权证，并获得0.18股普通股，以换取每一公开认股权证。交易价值是根据公开认股权证的高和低价格平均值确定的，如OTC市场集团(OTC Markets Group，Inc.)维持的场外交易市场所报告的那样。2019年1月23日，价格为1.53美元。 |
| (2) | 申报费的数额假定公司所有未付的公共认股权证将被交换， 将根据1934年“证券交易法”中经修正的规则0-11(B)计算，相当于每1，000，000美元交易价值121.20美元。 |
如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并标识 以前支付抵消费的归档文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。
| 以前支付的数额：6 468.44美元 | 提交方：Waitr控股公司 | |||||
| 表格或注册编号：表格S-4 | 提交日期：2019年1月25日 |
如果该文件仅涉及在招标开始前所作的初步通信，则☐选中此复选框。
选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：
☐第三方投标，但须遵守规则14d-1。
发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。
☐Go-私人事务，但须遵守规则13e-3。
☐根据第13d-2条对附表13D的修订。
如果备案是报告投标结果的最终修改，请选中以下框：☐
这份投标报价声明是由特拉华州的一家公司Waitr Holdings公司提交的。本附表是关于公司向公司公开买卖认股权证(公开认股权证)的每名持有人提出的要约，以购买公司普通股的股份，每股面值$0.0001(普通股)，接受0.18股普通股作为交换，以换取持有人提交并按照 要约交换的每一张未发行的公开认股权证(报价)。该项要约是在2019年1月25日向交易所发出的招股章程/要约书(招股章程/要约予交易所)所载的条款及条件的规限下作出的，该招股章程/要约书的副本载於附表(A)(1)(A)，以及有关的传送书及同意书内，附件(A)(1)(B)。
在报价的同时，我们也正在征求公众认股权证持有人的同意，修改(“准据修正”) 截止日期为2016年5月25日的“授权书协议”(“准据协议”)，由该公司和管理所有公共认股权证的大陆股票转让和信托公司进行修改。如获批准，许可证 修正案将允许公司要求将在要约结束时未履行的每一份公开认股权证转换为0.162股普通股，这比适用于该要约的汇率低10%。 根据“授权书协议”的条款，除非持有至少65%未获批准的公开认股权证的持有人同意，才可批准该授权书修订。因此，通过“令状修正案”的条件之一是，必须获得至少65%未缴公共认股权证持有人的同意。
招股说明书/报盘给交易所 及有关的传送书及同意书中的资料，包括所有附表及有关证物，均以参考书的形式加入，以回答本附表所规定的项目。
项目1.摘要学期表。
在招股说明书/报价给交易所的一节中所列的 信息摘要在此以参考的方式包含。
项目2.主题公司信息。
(a) 姓名和地址。发行人的名字是Waitr控股公司。该公司的主要执行办公室位于路易斯安那州查尔斯湖300号莱恩街844号，电话号码是：1-800-661-9036.
(b) 证券。标的证券包括与公司2016年6月1日完成的首次公开发行(Ipo)相关的公开认股权证。公开认股权证使这些权证持有人有权以每股5.75美元的收购价(每股11.50美元)购买普通股的一半股份。
截至2019年1月25日，共有25，000，000张未发行的公共认股权证。
(c) 交易市场和价格。 招股说明书/报盘中所列信息，标题为要约同意书公开市场信息股利及股东相关事项在此以参考的方式包含。
项目3.提交人的身份和背景。
(a) 姓名和地址。公司是申报人和发行人。上文第2(A)项下所列的资料是在此以参考方式纳入的 。截至2019年1月25日，该公司的董事和执行干事列于下表。
| 名字，姓名 |
位置 | |
| 克里斯托弗·梅奥 |
首席执行官兼主席 | |
| 大卫·普林格尔 |
首席财务官兼秘书 | |
| 卡尔·梅切 |
首席会计官 | |
| 约瑟夫·斯托 |
总裁兼首席运营官 | |
| 特拉维斯·布德雷奥 |
软件工程总监 | |
| 艾迪生·基勒布 |
首席创新干事 | |
| 桑尼·马尤格巴 |
首席营销干事 | |
| 曼努埃尔·里韦罗 |
总建筑师 | |
| 蒂尔曼·费蒂塔 |
导演 | |
| 斯科特·弗莱彻 |
导演 | |
| 乔纳森格林 |
导演 | |
| 约瑟夫·勒布朗 |
导演 | |
| 基安·萨莱希-莫沙伊(Kian Salehi-Moshaei) |
导演 | |
| 史蒂文·谢因塔尔 |
导演 | |
| 威廉·格雷流 |
导演 | |
招股章程/要约交易所一节所载资料，标题为转让要约和征求董事、执行官员和其他人员利益的同意在此以参考的方式包含。
项目4.事务的 条款。
(a) 物质条件。招股说明书/报盘给 Exchange中题为摘要” and “要约与同意书在此以参考的方式包含。
(b) 购买。招股章程/要约交易所一节所载资料，标题为转让要约和征求董事、执行官员和其他人员利益的同意在此以参考的方式包含。
项目5.过去的合同、交易、谈判和协议。
| (a) | 涉及标的公司证券的协议。 所列信息-招股说明书/向交易所报价的章节-标题为与我国证券有关的要约与同意书交易及协议” and “股本描述在这里由 引用合并。. 标题部分所列信息某些关系和关联方交易2018年11月1日公司向SEC提交的关于附表14A的最终委托书(代理声明)和题为登记权利协议,” “咨询协议” and “赔偿协议我们在2018年11月21日提交的关于 表格8-K的报告的第1.01项中，以参考的方式纳入本报告。 |
项目6.交易的目的和计划或建议。
(a) 目的。 招股说明书/报盘中所列信息，标题为要约同意书的背景与目的在此以参考的方式包含。
(b) 所购证券的使用。招股说明书/报价给交易所一节所列的信息，标题为 要约与同意书的背景与目的在此以参考的方式包含。
(c) 计划。但如招股章程/向交易所要约的条款所述者除外，该等条款的标题为“转股”危险因素” and “要约与同意书，该公司或其任何董事、高级行政人员或控制人员，或其控制人的任何执行高级人员、董事、经理或合伙人，均没有任何与或将会导致：(1)任何特别交易，例如合并，重组或清算，涉及公司或其任何子公司；(2)公司或其任何附属公司的重大资产的购买、出售或转让；(3)公司现行股息率或政策、负债或资本化的任何重大变化；(4)公司现有董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何改变董事人数或任期或填补董事会现有空缺或更改任何执行官员雇用合同的重要条款的计划或建议；(五) 公司法人结构或者业务的其他重大变化；(六)该公司的任何类别的股权证券将从纳斯达克证券市场退市；(7)根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12(G)(4)条，公司的任何类别的股权证券有资格终止 登记；(8)暂停公司根据“交易法”第15(D)条提交报告的义务；(9)任何人取得公司的额外证券，或公司证券的处置；或(10)公司章程、附例或其他管限文书的任何更改，或其他可能妨碍公司取得控制权的其他行动。
项目7.资金来源和数额或其他考虑。
(a) 资金来源。招股章程/要约交易所一节所载资料，标题为转让要约与同意募集资金的来源与金额在此以参考的方式包含。
(b) 条件。不适用。
(c) 借来的资金。不适用。
项目8.标的公司的证券利息。
(a) 证券所有权招股章程/要约交易所一节所载资料代表董事、执行官员和其他人员的要约和同意征求他们的利益在此以参考的方式包含。
(b)证券交易。但委托书中题为“同意”的一节所述者除外某些关系 和相关的人员事务，该公司或其任何董事、高级行政人员或控制人员，或其任何 控制人的任何执行高级人员、董事、经理或合伙人，在过去60天内均没有在公司的认股权证内进行任何交易。
项目9.人员/资产，保留、雇用、补偿或使用。
(a) 招标或建议。 招股说明书/报盘中所列信息，标题为要约同意书费用与费用在此以参考的方式包含。该公司、其管理层、其董事会、交易商经理、信息代理商或交易所代理人均未就公开认股权证持有人是否应在要约中公开认股权证提出任何建议。
项目10.财务报表。
(a) 财务信息。委托书中所包含的公司财务报表和其他财务信息在此参考。这类财务报表和其他财务 信息的全文，以及该公司在提交本附表之前或以后将向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件，可供 查阅和复制，网址为www.sec.gov。
(b) 支持表单信息。不适用。
项目11.补充资料。
(a) 协议、监管要求和法律程序.
(1)“招股章程”/“要约予交易所”中题为“转手”的部分所载的资料要约与同意书协议、监管要求及法律程序，在代理语句中使用定 关系和相关人交易，在我们于2018年11月21日提交的关于表格8-K的本报告第1.01项中，标题如下：登记权利协议,” “咨询协议” and “赔偿协议在这里引用包含了 。在此以参考方式合并。
(2) 招股章程/向交易所要约的一节所列资料，标题为：要约与同意请求书协议、监管要求及法律程序在此以参考的方式包含。
(3)不适用。
(4)不适用 。
(5)无。
(C) 不适用。
项目12.展品。
| 证物编号。 | 描述 | |
| (a)(l)(A) | 招股章程/要约予交易所(参考招股章程/要约予交易所，该招股章程/要约包括在公司于2019年1月25日向证券交易委员会提交的表格S-4的注册声明内)。 | |
| (a)(1)(B) | 传送书的格式(参照本公司于1月25日向证交会提交的表格S-4的注册声明附件99.1， 2019)。 | |
| (a)(1)(C) | 保证交付通知的形式(参照本公司于1月25日向证交会提交的表格S-4的注册声明中的附件99.2， 2019)。 | |
| (a)(1)(D) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的函件表格(参阅该公司于2019年1月25日向证交会提交的表格S-4 的注册声明附录99.3)。 | |
| (a)(1)(E) | 致经纪公司、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人客户的信件表格(参阅该公司于2019年1月25日向证券交易委员会提交的 表格S-4注册声明的附录99.4)。 | |
| (a)(2) | 不适用 | |
| (a)(3) | 不适用 | |
| (a)(4) | 招股章程/要约予交易所(参照附表(A)(1)(A)合并) | |
| (a)(5) | 新闻稿，日期为2019年1月25日(参阅公司于2019年1月25日提交的表格8-K(档案号001-37788)表99.1)。 | |
| (b) | 不适用 | |
| (d)(i) | 第三，公司注册证书(参考2018年11月19日公司提交的表格8-A/A(档案 No.001-37788)表3.1)。 | |
| (D)(2) | 修订及重订附例(参照2018年11月19日公司提交的表格8-A/A(档案编号001-37788)附录3.2)。 | |
| (D)(3) | 普通股证书样本(参考2018年11月19日公司提交的表格8-A/A(档案号001-37788)表4.1)。 | |
| (D)(4) | 样本证书(参照2018年11月19日公司提交的表格8-A/A(档案号001-37788)表4.2)。 | |
| (d)(v) | 本公司与大陆证券转让信托公司于2016年5月25日达成认股权证协议，作为权证代理人(参考本公司于2016年6月1日提交的表格8-K(档案号001-37788)表4.4)。 | |
| (D)(6) | 书面形式(参照公司于2018年11月19日提交的表格8-A/A(档案号001-37788)表4.3)。 | |
| (D)(Vii) | 可兑换本票，日期为2018年8月21日，发给Fertitta娱乐公司。(参阅本公司于2018年8月23日提交的第8-K号表格(档案编号001-37788)的表10.1)。 | |
| (D)(8) | 承诺信，截止2018年10月2日，由Landcadia公司和公司之间合并Sub公司。和卢克索资本集团，LP(参考本报告表10.1表8-K(档案编号001-37788)由公司于2018年10月3日提交)。 | |
| (D)(Ix) | 截至2018年11月15日由Waitr公司和Waitr公司之间签订的信贷和担保协议，作为借款人，Waitr中间控股公司，LLC，Waitr公司的某些子公司，作为担保人、各种贷款人和卢克索资本集团(卢克索资本集团， LP)作为行政代理人，担保品代理和牵头Arranger(参考本公司2018年11月21日提交的8-K表格(档案号001-37788)表10.3) )。 | |
| (d)(x) | 截至2019年1月17日由Waitr公司及其之间作为借款人、Waitr中间控股有限责任公司、其各贷款人方和卢克索资本集团(LLP)签署的信用证和担保协议第1号修正案作为 行政代理人和抵押品代理人(参阅本公司于2019年1月18日提交的关于表格8-K(档案编号001-37788)的表10.1)。 | |
| (D)(十一) | “信贷协议”，日期为2018年11月15日，公司以借款人、各贷款人和卢克索资本集团作为行政代理人和牵头机构(参考2018年11月21日公司提交的关于表格8-K(档案编号001-37788)的表10.5)。 | |
| (D)(十一) | 截至2019年1月17日由Waitr Holdings Inc.和Waitr Holdings Inc.作为借款人、贷款人和卢克索资本集团共同签署的“信贷协议”第1号修正案，作为行政代理人(参照本公司于2019年1月18日提交的关于表格8-K(档案编号001-37788)的当前报告表10.2)。 | |
| (D)(十三) | 可转换本票形式(参考2018年11月21日 公司提交的8-K表格(档案号001-37788)表10.6)。 | |
| (D)(XIV) | 公司和在其签名页上市的投资者之间和公司之间的修正和重新登记权利协议的格式(参考2018年11月19日公司提交的表格 8-A/A(档案号001-37788)的表10.1)。 | |
| (d)(x) | 2018年11月15日公司及其签名页所列各方之间的登记权利协议(参考2018年11月19日公司提交的表格 8-A/A(档案号001-37788)图10.2)。 | |
| (D)(十六) | 本公司、卢克索资本集团、LP、卢克索资本合作伙伴、LP、卢克索资本合伙人离岸总基金、LP、卢格尔德路基本建设总基金、Lp、LXSOWavefront、LP和Lugard Road基本建设总基金于2018年11月15日签署的信函协议， LP(参考2018年11月21日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)的表10.9)。 | |
| (D)(Xvii) | 2018年11月15日公司与克里斯托弗·梅奥签订的雇佣协议(参考2018年11月21日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)的表10.10)。 | |
| (D)(Xviii) | 2018年11月15日公司和Travis Boudreaux公司之间的提供信(参考2018年11月21日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)的表10.11)。 | |
| (D)(XIX) | 2018年11月15日，公司和曼努埃尔·里韦罗(参考2018年11月21日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)表10.12)提交的提供信。 | |
| (d)(xx)† | 2018年11月15日，公司与大卫·普林格尔(参见2018年11月21日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)表10.13)提交的提供信。 | |
| (D)(Xxi) | 2018年11月15日，公司和约瑟夫·斯托(参考2018年11月21日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)表10.14)提交的提供信。 | |
| (D)(Xxii) | 2018年11月15日公司和Sonny Mayugba公司和Sonny Mayugba之间的提供信(参考2018年11月21日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)的表10.15)。 | |
| (D)(XXIII) | 2018年11月15日公司与艾迪森·基莱布莱公司之间的提供信(参考2018年11月21日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)的表10.16)。 | |
| (D)(Xxiv) | 咨询协议，日期为2018年11月15日，由该公司和史蒂文·谢因塔尔(StevenL.Scheinthal)签署(参考2018年11月21日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)的表10.17)。 | |
| (D)(Xxv) | 咨询协议，2018年11月15日，由该公司和Richard H.Liem(参考2018年11月21日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)表10.18)合并而成。 | |
| (D)(Xxvi) | 监管协议的形式(参考2018年11月21日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)的本报告附录10.19)。 | |
| (D)(Xxvii) | 赔偿协议表格(参考2018年11月21日 公司提交的本表格8-K(档案号001-37788)表10.20)。 | |
| (D)(Xxviii) | Waitr控股公司2018Omnibus奖励计划(参考2018年11月21日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)的表10.21)。 | |
| (D)(Xxix) | 信，日期为2016年5月25日，由Tilman J.Fertitta、Richard Handler、Richard H.Liem、Steven L.Scheinthal、Nicholas Daraviras、Jefferies Financial Group Inc.签署。(f/k/a Leucadia National Corporation)和Fertitta娱乐公司(参照2016年6月1日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)的表10.1)。 | |
| (D)(XXX) | 该公司和马克·凯利之间于2016年5月25日签署的“信函协议”(参见本公司于2016年6月1日提交的表格8-K(档案号001-37788)的表10.2)。 | |
| (D)(Xxxi) | 该公司和G.Michael Stevens于2016年8月23日签署的“信函协议”(参考2016年8月23日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)的表10.2)。 | |
| (D)(XXXII) | 该公司和迈克尔·查德威克之间于2017年5月8日签署的“信函协议”(参见本公司于2017年5月10日提交的关于第8-K号表格(档案号001-37788)的当前报告表10.2)。 | |
| (D)(XXXIII) | 截至2018年5月31日由Jefferies Financial Group Inc.、Fertitta Entertainment Inc.、Tilman J.Fertitta、Richard Handler、Richard H.Liem、StevenL.Scheinthal和 NicholasDaraviras(参考本公司于2018年6月1日提交的8-K表格(档案编号001-37788)的表10.3)。 | |
| (D)(XXXIV) | 截至2018年5月31日公司和马克·凯利之间对信函协议的修正(参考2018年6月1日公司提交的第8-K号表格(档案号001-37788)的表10.4)。 | |
| (D)(XXXV) | 截至2018年6月11日公司和G.Michael Stevens之间对信函协议的修正(参考2018年8月9日公司提交的10-Q 号表格(档案号001-37788)的季度报告表10.5)。 | |
| (D)(XXXVI) | 自2018年6月11日起，公司和迈克尔·查德威克(参照2018年8月9日公司提交的10-Q 号(档案号001-37788)季度报告表10.6)对信函协议的修正。 | |
| (D)(XXXVII) | 承诺信，截止2018年12月11日，由卢克索资本集团、Lp、该公司和Waitr Inc。(参考2018年12月12日公司提交的关于 10-Q表格(档案号001-37788)的季度报告表10.1)。 | |
| (D)(XXXVIII) | 由Waitr控股公司和Waitr控股公司之间签订的登记权利协议的形式。(参阅本公司于2019年1月18日提交的本表格 8-K(档案编号001-37788)的表10.3)。 | |
| (D)(XXXIX) | 监管协议表格(参阅本公司于2019年1月18日提交的第8-K号表格(档案编号001-37788)表10.4)。 | |
| (g) | 不适用 | |
| (h) | 温斯顿和斯特龙有限公司关于某些美国税务事项的意见(参考2019年1月25日公司向SEC提交的表格S-4的登记声明表8.1)。 | |
指构成管理合同或补偿计划或安排的证物。
项目13.附表13E-3所规定的资料。
不适用。
签名
经适当查询，并尽我所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
| WAITR控股公司 | ||
| 通过： | /S/David Pringle | |
| 大卫·普林格尔 | ||
| 首席财务官兼秘书 | ||
日期：2019年1月25日