根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-228862

招股章程补充日期为2019年1月22日的招股章程

2,400,000 Shares

普通股

这是eHealth公司普通股的公开发行。

根据本招股说明书及所附招股说明书，我们将发行2，400，000股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“EHTH”。在2019年1月23日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的上一次公布的售价是每股51.32美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书增订本S-11页和所附招股说明书第5页的“风险因素”，以及在本招股补充说明书和随附招股说明书中引用的文件。

证券交易委员会和任何国家、省级证券委员会和其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已给予承销商一项选择权，在本招股章程增发之日起30天内，以公开发行的价格，减去承销折扣和佣金，向我们增购至多36万股普通股。有关更多信息，请参见“承保”。

承销商预计将于2019年1月28日或前后在纽约交割普通股。

招股章程(日期：2019年1月23日)

目录

招股章程

招股说明书

你只应依赖于本招股章程补充书、所附招股说明书和我们授权用于本发行的任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的信息。本招股说明书是由我们根据我们从我们认为是可靠的来源获得的信息编写的。本招股说明书补充文件的摘要可能不完整，并可参照这些文件进行完整的限定。我们和承保人都不代表这里的信息是完整的，我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在作出投资决定时，你必须依靠你自己对这些文件、我们的业务和发行条款的审查，包括所涉及的优点和风险。你应该咨询你自己的顾问，会计和其他顾问，在法律，税务，商业，金融和有关方面的投资普通股。本招股说明书补充资料不是投资、法律、税务或商业咨询。这项供品是根据这份招股说明书补充作出的。在本次发行中购买证券的任何决定必须以本招股说明书补充中所载的信息为基础，包括本文参考资料所包含的信息。我们和承销商不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。本招股说明书的增发和普通股在某些法域的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书补编的人必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发本招股说明书补编有关的任何限制。本招股章程及任何有关的免费书面招股章程，并不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，亦不得用于与该等要约有关的任何证券；本招股章程补充亦不构成或将用于与出售要约或要约购买要约有关的要约，本招股章程所提供的任何保证，是任何人在任何司法管辖区内所提供的任何证券，而该人在该司法管辖区内作出该等要约或诱使是违法的。

你须假定本招股章程增订本、随附招股章程、本招股章程增订本及随附招股章程所提述的文件，以及我们已授权就本供款而使用的任何免费招股章程内所载的资料，只在该等文件的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定前，你应阅读本招股说明书的增订本、附带的招股说明书、本招股补充书及随附招股说明书中的参考文件，以及我们已授权与本发行有关的任何免费书面招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本节中向您提供的文件中的信息。

招股说明书补充题为“在哪里你可以找到更多的信息”和“以参考纳入某些信息”。

关于这份招股说明书的补充

在本招股说明书补充和附带的招股说明书中，术语“eHealth”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”指的是eHealth，Inc.及其子公司。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书增订本，介绍了本次招股的具体条款，并对所附招股说明书和参考文件中所载的信息进行了补充和更新，并将其纳入本招股说明书及所附招股说明书。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书补编时，我们指的是本文件的两个部分加在一起。在本招股说明书的补充，法律允许，我们“以参考”的信息，从其他文件，我们提交给证券交易委员会，或证券交易委员会。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分，应以同样谨慎的方式阅读。当我们通过向SEC提交未来的文件来更新以参考方式纳入的文件中所包含的信息时，本招股说明书补充中以引用方式包含或包含的信息将被认为是自动更新和取代的。换言之，如本招股章程所载资料与所附招股章程内的资料有冲突或不一致，或以提述方式纳入本招股章程补编，你应依赖稍后提交的文件所载的资料。

您不应将本招股说明书或所附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务咨询。您应该咨询您自己的顾问，会计师和其他顾问，法律，税务，商业，财务和相关的咨询意见，购买普通股提供的本招股说明书补充。如本招股说明书与所附招股说明书有不同之处，请参考本招股说明书所载资料。

本招股说明书补充包括利息、税金、折旧和摊销前调整后的收益，或调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务措施。我们相信，这种非GAAP财务措施的提出为管理层和投资者提供了与我们的财务状况和经营结果有关的财务和业务趋势方面的重要补充信息。我们还认为，使用这种非公认会计原则的财务措施提供了一致性和可比性，我们过去的财务报告，上述项目提供了一个额外的衡量电子健康的经营业绩，并便于比较我们的核心经营业绩与以往期间和业务模式的目标。向投资者提供这一信息是为了便利对过去、现在和未来的经营业绩进行更多的分析，并作为评估eHealth正在进行的业务的一种补充手段。我们相信，这种非公认会计原则的财务措施对投资者评估我们的经营业绩是有用的。

本招股说明书包含基于独立行业出版物或报告或其他公开信息的统计数据、估计和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。这一信息涉及若干假设和限制，受风险和不确定因素的影响，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程补编题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中所表示的结果大相径庭。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据1933年的“证券法”(修正后的证券法)或“证券法”，就本招股章程补充提供的普通股向证券交易委员会提交了一份表格S-3的登记声明。本招股章程补充文件作为登记声明的一部分提交，并不包含登记表及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分内容已被证券交易委员会的规则和条例允许略去。欲了解更多关于我们的信息，请参阅登记表及其展品和时间表。

我们遵守“交易所法”的报告要求，根据该要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件可在美国证交会的http://www.sec.gov.网站上公开这些文件也可通过我们网站的投资者关系部分免费获得，网址是：www.eHealth.com。我们网站上的信息不被纳入本招股说明书补充或附带的招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股章程补充或附带的招股说明书的一部分。

前瞻性陈述

本招股章程及其附带的招股说明书，包括经修订的“证券法”第27A条及1934年“证券交易法”第21E条或“交易法”所指的前瞻性声明，包括以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程的文件。

我们的前瞻性发言包括但不限于以下内容：

这些前瞻性陈述受到一些风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：未来和现行医疗法律法规的影响；我国在年度医疗改革开放招生期和医疗保险年度招生期间保留现有成员和招收大量新成员的能力；购买个人和家庭健康保险的年度注册期及其时间对收入确认的影响；我们出售合格健康保险计划以补贴合格个人和通过政府经营的健康保险交易所登记合格个人的能力；我们出售短期健康保险和福利一揽子计划的成功；我们遵守联邦医疗保险和医疗补助服务中心指导方针的能力及其由于联邦交换对注册人数的改变而对换算率的影响；竞争，包括来自政府经营的健康保险交易所的竞争；我们业务的季节性和经营结果的波动；我们保留现有成员和限制成员流动的能力；消费者行为的变化及其对个人和家庭健康保险产品的选择，包括选择我们收取较低佣金的产品；运营商提供的产品及其对我们佣金收入的影响；离开销售个人和家庭健康保险市场的承运人及其对我们的供应和佣金收入的影响；我们在医疗保险和小企业健康保险市场执行我们增长战略的能力；医疗保险费用增加对需求的影响；我们及时接受和准确预测健康保险承运人的佣金金额的能力；医疗损失率要求；延迟收到确认医疗保险收入所需的项目；成员转换率的变化；我们准确估计成员资格和佣金终身价值的能力；我们与健康保险公司的关系；健康保险行业的客户集中和整合；我们在销售和销售健康保险计划方面的成功，以及我们的收购成本；我们的雇用能力, 培训和保留有执照的健康保险代理人和其他雇员；在销售与医疗保险有关的保险产品方面需要健康保险承运人和监管批准；获得新成员的费用；医疗保险业务的可伸缩性；缺乏会员增长和保留率；消费者对我们的服务的满意程度；我们吸引在线访问者并将其转化为付费会员的能力；电子商务平台上提供的产品的变化；佣金的变化；我们保持和加强我们的品牌特性的能力；我们从我们业务的投资中获得预期利益的能力，包括成员增长倡议；依赖互联网作为购买和销售健康保险的市场；对营销伙伴的依赖；我们对消费者的直接电子邮件、电话和电视营销工作的影响；收取佣金报告的时间和准确性；健康保险公司的付款做法；我们成功进行和整合收购的能力；对我们在中国业务的依赖；对我们债务义务的限制；法律和条例的变化，包括与未来和现有的医疗保健法律和条例有关的法律和条例的变化和(或)与医疗保险计划的营销和销售有关的法律和条例的变化；对保险和其他法律和条例的遵守；安全风险的暴露和我们保护敏感数据的能力；以及我们电子商务平台和基础网络基础设施的性能、可靠性和可用性。

“相信”、“可能”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”，“预测”、“期待”以及这些词的否定和复数形式以及类似的表达方式都是为了识别前瞻性陈述，但并不是识别这类陈述的唯一手段。这些声明载于本招股章程补编和所附招股说明书，包括以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件，特别是在题为“招股摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的章节中。“并包括关于公司和管理层的意图、信念或当前期望的声明，这些声明受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括以参考方式纳入本招股说明书的文件及附带的招股说明书，也包含基于本公司及管理层目前期望的陈述。请注意，任何这样的前瞻性声明都不能保证未来的业绩，并涉及风险和不确定性，而且由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性报表中预测的结果大不相同。

此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些陈述所依据的是截至本招股说明书补编之日向我们提供的资料，虽然我们认为这类资料是此类声明的合理依据，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了彻底的调查或审查。

因为前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中所反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测结果大相径庭。除非根据适用法律的要求，包括美国证券法和证券交易委员会的规则和条例，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性的声明，在我们分发本招股说明书的补充，无论是由于任何新的信息，未来的事件或其他原因。

虽然我们认为我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证这些陈述是准确的。鉴于我们前瞻性声明所固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将列入这些信息视为我们将实现这些声明中所述的结果或条件或我们的目标和计划。此外，过去的经营业绩和股价并不一定代表未来的业绩。我们建议你参阅我们已经或将在向证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K表格中所作的任何其他披露。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书增订本及其所附招股说明书中所包含或引用的部分信息。这个摘要没有包含你在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。你应仔细阅读及仔细考虑本招股章程增订本及随附招股章程内的更详细资料，包括本招股章程补编“风险因素”标题下所描述的因素，以及本招股章程增订本及随附招股章程内以参考方式纳入的财务及其他资料，以及我们已授权就本要约而使用的任何免费招股章程所载的资料，在决定投资我们的普通股之前。

公司概况

我们是一个领先的健康保险市场，拥有一个技术和服务平台，提供消费者参与、教育和注册解决方案。我们的平台整合了有关健康保险计划的专有和第三方开发的教育内容和决策支持工具，以帮助消费者进行传统上令人困惑和不透明的购买过程，并帮助他们获得满足个人健康和经济需要的最佳健康保险产品。我们的全渠道消费者参与平台，使消费者可以使用我们的服务在线，通过互动聊天，或通过电话与有执照的保险代理。我们创建了一个市场，为消费者提供广泛的保险产品选择，其中包括数以万计的医疗保险优势、医疗保险补充、医疗保险D部分处方药计划、个人和家庭健康保险以及来自170多家健康保险公司的其他辅助健康产品。我们努力成为消费者的可信赖的合作伙伴，并获准在所有50个州和哥伦比亚特区销售健康保险产品。

在过去的三年里，我们越来越多地把我们的注意力转移到医疗保险产品上，减少了对个人和家庭健康保险产品的重视。这一转变使我们能够利用(1)强劲的人口趋势，在今后11年中，平均每天有10，000人年满65岁，推动美国各地越来越多的人口有资格享受医疗保险，(2)越来越多的符合医疗保险资格的人口选择商业保险解决方案，(3)消费者对在线工具的需求不断增长，用于比较和登记医疗保险计划。医疗保险制度的转变使我们能够减轻“平价医疗法案”对我们业务的影响，该法案建立了相互竞争的政府交易所，提供某些非医疗保险、平价医疗法案-符合个人和家庭健康保险计划的医疗保险。

我们的业务分为两部分：(1)医疗保险，(2)个人、家庭和小企业。根据我们对年终业绩的初步估计，我们的医疗保险业务占我们业务的绝大部分，并在2018年约占我们收入的84%。我们的大部分收入来自健康保险公司支付给我们的佣金，与使用我们服务的成员购买的保险计划有关。我们的平台和服务对消费者是免费的，我们不负责支付消费者健康保险索赔。我们估计，2018年，我们的医疗保险业务创造了2.1亿至2.11亿美元的收入，比2017年增长了47%至48%。2018年，消费者在我们的平台上提交的医疗保险计划申请数量比2017年增长了39%。2018年提交的个人和家庭计划申请数量与2017年相比下降了56%。

我们的竞争优势

关注消费者

我们提供一个以消费者为中心的参与平台，为我们的客户提供产品和保险运营商的广泛选择，帮助他们找到最适合他们特定需求的保险解决方案。我们的平台结合了专有的和第三方的教育资源，大量的产品和运营商选择，计划推荐工具，一个用户友好的在线界面和获得许可和培训的客户服务代理。我们在我们的平台上提供数以万计的计划，而传统的经纪人通常提供有限数量的运营商的计划。由于我们对消费者的关注，我们期望从整体市场增长中获益，而不管个人健康保险公司的市场份额增加或亏损。我们相信我们对消费者来说是一个值得信赖的资源，正如我们业界领先的网络推动者评分(Nps)所证明的那样。

自2018年6月起，在我们的核心医疗保险业务中，有91名消费者愿意向他人推荐我们的服务。

与保险公司关系密切

我们与美国170多家保险公司有着密切的关系，其中包括前五名的医疗保险补助公司和前十名的医疗保险优势运营商，每一家都是以会员的数量来衡量的，这涵盖了所有50个州和所有销售医疗保险产品的主要市场的成员。这些运营商重视我们的战略关系，因为我们可以帮助他们加快会员数量的增长，并通过我们的集成技术平台，能够提供关于消费者偏好的宝贵见解，以帮助他们优化和营销他们的计划产品。在过去的几年里，我们的全渠道平台以高于市场利率的速度促进了医疗保险注册人数的增长。

支持全频道参与的平台

通过在线、移动和联络中心的结合，我们使消费者能够在方便的时候、在任何地点、在任何时间研究和注册健康保险。我们的消费者可以移动之间的在线和电话环境取决于他们的喜好和在线熟练程度。我们相信，随着时间的推移，消费者将越来越多地选择与我们的平台在线，这将需要较少的呼叫中心支持。在我们的核心医疗保险业务中，主要医疗保险产品(包括医疗保险优势和医疗保险补充计划)中在线提交申请的百分比从2017年的10%增加到2018年的估计16%(根据2018年年底的初步结果)，这降低了我们的客户购买成本，提高了我们的盈利能力。

复杂的决策支持工具和服务

我们进行了大量的技术投资，以开发一个复杂的决策支持和注册界面，这是我们的消费者很容易使用。我们的解决方案集成了来自170多家运营商的大量数据和数以万计的计划，并促进了对消费者选择健康保险计划非常重要的关键相关指标的标准化客观比较。这些指标向消费者通报了计划差异，包括保费、共同支付和免赔额、医生和医院的网络覆盖率、首选药店、处方药覆盖率和医疗保险计划明星评级等。

有效的市场能力

我们采用一种多渠道的客户获取策略，包括数字营销、直接对消费者的营销和战略关系.在数字营销中，我们在消费者搜索健康保险时使用的许多最重要的搜索词中，我们已经获得了最高的有机搜索排名。我们还通过付费搜索广告策略、展示广告和新兴社交媒体的存在来引导我们的平台。我们通过直接反应电视和直接邮件营销建立了对消费者直接营销的重要经验，并减少了我们对第三方领先代渠道的依赖。例如，我们从直接邮件、电视、搜索引擎优化、付费搜索广告和其他未归属交易等直接渠道提交的医疗保险优势和医疗保险补充计划的申请比例已从2016年第四季度的32%上升到2018年第四季度的71%。与此同时，医疗保险优势和医疗保险补充计划提交的申请数量从2016年第四季度的48%下降到2018年第四季度的14%。我们还通过与领先的药店、卫生系统、医生网络和保险公司合作，加强了我们的营销策略，以扩大我们的消费者范围，并提供广泛的工具，如报价、在线应用程序、允许医生搜索健康计划的医生查找工具以及允许保健计划搜索处方药覆盖范围的处方药搜索工具，这些工具可以扩展到我们的载体的应用程序接口。我们部署预测和实时分析，以确定营销线索。有效地部署我们的多渠道营销策略，使我们能够大大降低我们的每个认可成员的营销成本，并提高客户对我们的平台的认识。在2017年和2018年前9个月，

医疗保险(Medicare)可变营销成本是我们追踪的衡量客户获取成本的指标，在我们继续增长总成员数量的同时，医疗保险可变营销成本分别下降了9%和19%。

我们的市场机会

医疗保险是一项联邦计划，为65岁及以上的人和一些符合一定条件的65岁以下的人提供医院和医疗保险福利。医疗保险受益人在医疗服务收费计划和医疗保险优惠计划之间进行选择。医疗保险服务收费是一项政府计划，消费者负责选择与医疗有关的支付，而不限制自掏腰包的开支。为了扩大覆盖面，医疗保险服务费用受益人可以购买商业提供的医疗保险补助计划.医疗保险优势是医疗服务收费的另一种选择.美国医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)根据“医疗保险优势”和“医疗保险D处方药计划”与私人健康保险公司签订合同。根据这些计划，政府每年向保险公司支付固定数额的资金，用于支付医疗保健费用，而不是直接向医疗保健服务提供者支付费用。医疗保险优惠计划必须涵盖与医疗保险服务费用相同的服务，并且通常涵盖各种其他医疗服务，并包括对消费者自付支出的限制。医疗保险的优势也被CMS认为是控制医疗成本和改善结果的有效途径，从而为这些计划创造了一个良好的监管和报销环境。

根据CMS的数据，2016年约有5700万医疗保险受益人，预计到2025年这一数字将增至7200万，年增长率为3%。由于医疗保险优势的吸引力，医疗保险受益人越来越多地选择加入这些计划。2017年，约有2000万医疗保险优势成员，预计到2025年这一数字将增至2800万，年增长率为4%。CMS还预测，2019年医疗保险优势注册人数将增长11.5%。

选择健康保险计划对消费者来说是一个重要的决定，并可能产生重大的财政和医疗质量后果。从历史上看，医疗保险的选择是一个复杂、耗时和纸面密集的过程.复杂程度和选择都在增加，从2017年的2034个增加到2018年的2317个，医疗保险优势计划增长了14%就证明了这一点。这种复杂性往往使消费者难以作出符合其个人需要的知情健康保险决定。我们的内部研究还表明，只有不到十分之一的医疗保险优势或医疗保险D部分处方药计划受益人是在最佳计划，根据他们的处方药需求。

互联网便利、信息丰富和互动性强，为消费者提供了比传统健康保险分销渠道更有组织和更透明的信息、更广泛的计划选择和更有效的流程。随着个人进入医疗保险，平均受益人的在线熟练程度正在增加。我们相信，互联网正迅速成为研究和注册医疗保险覆盖范围、提高透明度和简化比较过程的一个更重要和更频繁使用的渠道，就像许多其他以消费者为中心的行业一样。

商业医疗保险计划，包括医疗保险优势、医疗保险补充和医疗保险D部分处方药计划，通常由保险公司通过专门的内部销售代表和有执照的独立经纪人和代理人的组合进行营销和销售，这些人通常提供有限的计划选择和劳动密集的纸质注册程序。虽然CMS还为Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划提供了计划信息、比较工具、呼叫中心和基本在线注册服务，但它缺乏决策支持能力，无法帮助消费者根据价格、健康和生活方式情况确定最佳的商业医疗保险产品。

个人和家庭产品通常是由65岁以下的消费者购买的，他们没有通过雇主获得保险。小企业集团健康保险满足了100名或更少雇员的企业的健康保险需求，尽管我们选择的重点是20名或更少雇员的雇主团体。个人、家庭和小企业健康保险历来由独立保险代理人出售，在较小程度上则由保险公司直接出售。这些代理商中有许多是自营职业者或小型机构的一部分，他们通常只为当地社区服务。此外，其中许多代理人从有限数量的保险公司(在某些情况下只有一家)出售健康保险，从而减少了对消费者的计划选择。

根据我们的平均年佣金率和我们每个可寻址市场的现行保险计划注册人数，我们估计截至2018年12月，我们的可寻址市场机会约为253亿美元，其中包括我们的核心医疗保险业务约168亿美元，个人和家庭业务约42亿美元，小企业约43亿美元。

我们的增长战略

我们相信，我们的消费者参与平台和为消费者带来价值的方法在健康保险市场上是独一无二的，并为我们的核心医疗保险业务和健康保险市场的其他领域创造了巨大的增长机会。为了进一步发展我们的业务，我们打算采取以下策略。

增加医疗保健成员和委员会

我们打算加入额外的医疗保险优势，医疗补助，和医疗保险D部分处方药计划成员，我们的商业运营商合作伙伴。除了利用现有的市场机会之外，还有一个重要的未得到满足的需求，即没有充分的覆盖范围和一个不太理想的计划。市场数据显示，多达40%的符合医疗保险资格的个人不购买联邦政府提供的医疗保险福利以外的补充保险，尽管他们可能从中受益。此外，我们的内部研究表明，只有不到十分之一的医疗保险优势或医疗保险D部分处方药计划受益人是在最佳计划，根据处方药需求。我们相信，我们的专有内容平台、决策支持工具和注册解决方案以及直接面向消费者和合作伙伴渠道中的市场策略，可以使我们在这个服务不足的市场中占据很大比例，并比整个医疗保险市场更快地增长我们的会员和收入。

扩大消费者关系延长政策期限

我们不断投资于我们的消费者参与平台，以增加产品和服务，提高用户体验，并与我们的成员建立持久的关系。我们相信，增加产品和服务可以提高消费者的参与度，并增加我们的收入机会。我们还认为，增加消费者的参与和积极的保留计划将延长政策期限。更高的留存率将增加我们会员的终身价值，这将带来额外的收入和长期的现金流。

增加在线注册以提高利润率和提高运营杠杆

我们认为我们的消费者参与平台在医疗保险市场上是独一无二的，并且对越来越多的医疗保险受益人具有吸引力，他们喜欢在线研究、比较和购买健康保险。通过我们的平台在网上提交医疗保险优势和医疗补助产品申请的会员比例已经从2017年的10%大幅上升到2018年的16%。通过我们的在线平台，我们能够更快、更低成本地扩大增长，这大大减少了我们对与我们联系中心业务相关的财政和管理资源的依赖。我们在2017年和2018年前9个月成功地降低了每个批准的医疗保险成员的可变营销成本9%和19%。

拓展我们的战略关系

我们的消费者参与和注册解决方案平台的价值使我们能够与卫生保健市场的战略伙伴密切合作，利用他们与消费者的关系。2018年，我们与美国五大零售药店中的每一家建立了战略关系，在美国拥有20家领先的医院系统，并与特定的金融和亲缘营销机构建立了战略关系，以扩大我们平台的可用性，使更多消费者能够使用我们的平台。通过更大的数据整合、品牌合作和进一步的投资来改善我们平台的客户体验，我们相信我们可以为我们的每一个合作伙伴创造重要的价值，并进一步扩大我们的合作伙伴关系。

在医疗保险市场之外有选择地发展我们的消费者参与平台

我们目前的重点是经营我们的个人和家庭计划业务，并扩大我们的业务中的小企业部分。我们相信，我们的参与、教育和招生平台为这些市场的消费者提供了高价值的解决方案.为了利用我们的小企业机会，我们在2016年成立了一个专门的小企业部门。

获得利用我们的消费者参与平台的能力

我们打算寻求战略关系或收购，以扩大我们的平台，提供更多的能力，或使我们能够进入更广泛的健康保险和相关客户面临的部分保健行业的邻近市场。我们于2018年1月收购了GoMedigap，以帮助我们扩大在医疗保险补充市场的业务和参与能力。

最近的发展

2018年12月31日终了的三个月和2018年12月31日终了的财政年度

我们提供了以下初步财务结果和关键指标的范围，而不是具体数额，主要是因为我们2018年12月31日终了年度的财务结账程序尚未完成，因此，我们完成结账程序后的最后结果可能与下文所述范围内的初步估计数不同。这些初步财务资料是由管理层拟备的，而我们的独立会计师并没有完成对这些财务资料的审核或覆核。不能保证我们在这里提出的期间的实际结果不会与这里提出的初步范围不同，而且这种变化可能是重大的。这一初步财务数据不应被视为替代按照美国普遍接受的会计原则或公认会计原则编制的完整财务报表，也不一定表明今后任何期间将取得的成果。

2018年第四季度的收入预计在1.335亿至1.355亿美元之间，比2017年第四季度增长61%至63%。医疗保险部门第四季度的收入预计在1.21亿至1.22亿美元之间，比2017年第四季度增长73%至75%。截至2018年12月31日，我们预计收入将在2.5亿至2.52亿美元之间，比2017年增长31%至32%。2018年全年的医疗保险收入预计将在2.1亿至2.11亿美元之间，比2017年增长47%至48%。

2018年第四季度，与2017年第四季度相比，我们所有医疗保险产品的提交申请增长了64%。2018年全年，提交的医疗保险申请比2017年增长了39%。在第四季度和2018年全年提交的主要医疗保险申请中，分别有22%和16%是在网上提交的。主要的医疗保险计划包括医疗保险优势和医疗补助计划。

2018年第四季度提交的个人和家庭计划申请比2017年第四季度下降了45%。2018年全年，提交的个人和家庭计划申请比2017年减少56%。个人和家庭计划申请数量的下降反映了个人和家庭健康保险市场的持续下滑，以及我们将营销支出转向医疗保险部门的决定。

GAAP

2018年第四季度的净收入预计在2 430万美元至2 730万美元之间。截至2018年12月31日，我们预计净收益(亏损)将在150万至150万美元之间。2018年12月31日终了年度的净收入包括约1200万美元的非现金费用，这与我们收购GoMedigap所承担的预出负债的公允价值增加有关。自2018年1月交易结束以来，股价的上涨主要是由我们的股价上涨推动的。股票价格的上涨增加了前GoMedigap股权持有人的股权价值。

非公认会计原则

2018年第四季度调整后的EBITDA预计在5 170万美元至5 270万美元之间。截至2018年12月31日的全年，我们预计调整后的EBITDA将在3，350万美元至3，450万美元之间。

GAAP调节

本招股说明书中使用的非GAAP财务措施有局限性，因为它们没有反映与我们业务运作相关的所有收入和成本，也不反映根据GAAP确定的所得税。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应作为对我们在公认会计原则下报告的结果的分析的替代。

调整后的EBITDA是通过将基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用、购置和重组费用、无形资产的摊销/减值、其他收入(费用)、所得税净额和备抵(收益)计入公认会计原则净收入(损失)来计算的。

最有可能在这些范围内确定我们的实际收入、调整后的EBITDA和净收益(亏损)的因素包括管理层在编制我们的综合财务报表时所作的估计和假设，如注1-“我们截至2008年9月30日的季度报告第10-Q表合并财务报表附注”中所述的业务和重大会计政策。在此以参考方式合并。特别是，我们尚未最后确定我们为所得税提供的准备金(福利)、对无形资产摊销/减值的评估，以及对每名核定成员受限制的终身佣金价值的估计。

每一获批准成员的受约束寿命值是指在根据我们的收入确认政策适用限制后，估计在核准成员的政策的估计寿命内收取的佣金。它基于许多假设，其中包括但不限于估计核准成员转换为付费成员的比率、预测成员流失以及我们预计每一核准成员将收到的预计佣金数额。这些估计和预测决定了我们从某一批准的计划申请中预先确认了多少收入。这些因素可能导致不同时期的价值不同，如果我们对这些因素的假设或预测是不正确的，则可能导致大量收入被不正确地确认。关于每个核准成员的受约束的佣金寿命值的不确定性，请参见题为“风险因素-我们的经营结果将受到影响我们估计的每一核定成员的受约束的佣金寿命值的因素”一节。

截至2018年12月31日，我们循环信贷机制下有500万美元未清本金，于2019年1月全额偿还。

与我们业务有关的风险

我们的业务和执行我们的战略的能力受到许多风险的影响，在你购买我们的普通股之前，你应该意识到这些风险。我们更全面地描述这些风险在本招股说明书补充部分标题为“风险因素”开始于S-11页。这些风险除其他外包括：

企业信息

我们于1997年11月被并入特拉华州。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉市奥古斯丁路二楼2625号，电话号码是(650)584-2700。我们的网站是www.eHealth.com。我们的网站所包含的信息，或可以通过本网站访问的信息，并不是通过参考纳入本招股说明书补充中的，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书补充的一部分。

电子健康和电子健康保险是电子健康在美国的注册商标。本招股说明书补充文件和参考文件还包括其他注册和未注册的电子健康和其他人商标。

祭品

本次发行后立即发行的普通股数量以2018年12月31日已发行的19，436，989股为基础，但不包括截至2018年12月31日的股票：

除另有说明外，本招股说明书中的所有资料均假定承销商不行使向我们购买更多普通股的选择权。

综合财务数据摘要

我们得出了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日终了年度的业务数据汇总表，并对这些数据进行了调整，以反映采用财务会计准则委员会的会计准则编纂主题606“与客户订立合同的收入，“从本招股说明书补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的经审计的合并财务报表。截至2018年9月30日，我们从本招股说明书补编和所附招股说明书中引用的未经审计的合并财务报表中得出了汇总综合资产负债表数据。我们的历史结果不一定表明今后可能预期的结果，过渡时期的结果也不一定表明全年可能预期的结果。以下汇总综合财务数据应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书补编和所附招股说明书中引用的合并财务报表和相关说明，包括我们目前于2008年12月17日向证券交易委员会提交的表格8-K的报告，一并阅读。它取代了我们的10-K表格的年度报告的某些部分，每一部分都在这里引用。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。除了本招股说明书补编、所附招股说明书和我们以参考方式纳入的文件中所载的其他信息外，您还应在我们关于截至2018年9月30日的季度期表10-Q的季度报告中仔细考虑下文和第一部分第1A项(风险因素)中讨论的风险，然后再就投资我们的证券作出决定。下面和2018年9月30日截止的10-Q季度报告中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务。如果这些风险发生，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。我们目前不知道或我们不认为是实质性的额外风险和不确定因素也可能影响我们。

与我们业务有关的风险

由于医疗改革，美国医疗保险行业或医疗保险制度的变化和发展可能会损害我们的业务。

我们的业务取决于美国健康保险制度的私营部门，它在为提供保健服务和健康保险公司使用和支付佣金方面的相对作用，以及向市场健康保险计划的代理人和经纪人支付佣金。2010年3月，“联邦病人保护和平价医疗法案”以及“保健与教育和解法”的相关修正案签署成为法律。这些医疗改革法律包含了一些条款，这些规定已经并将继续改变我们以实质性方式运作的行业。在其他几项规定中，保健改革包括一项任务，即个人有资格享受健康保险或面临税收处罚，尽管从2019年起，税收处罚定为零；某些雇主规定向雇员提供集体健康保险或面临税务处罚；关于雇主向雇员缴纳医疗保险的要求；禁止保险公司以预先存在的健康状况为理由拒绝健康保险申请；禁止撤销健康保险；禁止终身保险限额；要求健康保险计划有保证的可续展性；健康保险费确定指南；对免赔额和费用分摊的限制；医疗损失率要求每一健康保险公司将其保费收入的一定百分比用于偿还改善保健质量的临床服务和活动，如果没有，则向投保人提供退款；医疗保险计划的最低福利水平，包括精算价值标准和年度保险限额的限制；对健康保险公司的征税和评估；建立州和/或联邦健康保险交易所，以便利获得和购买健康保险；个人和家庭健康保险的开放注册期；补贴和费用分摊信贷，使低于一定收入水平的人更能负担得起健康保险。卫生保健改革的实施已经增加，而且还可能进一步增加。, 我们在个人和家庭健康保险市场上的竞争，减少或消除对健康保险代理人的需求或我们销售的个人和家庭对健康保险的需求；进一步减少我们出售的健康保险计划的数目以及提供它们的健康保险公司的数目；进一步减少我们的成员和收入；使我们在整个业务中增加开支，并使健康保险公司进一步减少我们为我们的服务支付的佣金和其他数额，或以其他方式改变我们与他们的关系，其中任何一种都会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。医疗改革的这些影响和其他影响导致我们的个人和家庭计划成员数量大幅下降，最终导致我们更多地关注与医疗保险相关的医疗保险业务。此外，保健改革的各个方面已经并可能继续使健康保险公司限制我们出售的健康保险计划的种类和销售它们的地区，减少或取消由于我们出售健康保险计划而从它们收取的佣金，退出在特定司法管辖区销售个人、家庭和小企业健康保险计划的业务，或完全取消某些类别的产品，或试图将成员转移到我们收取较低佣金或没有佣金的新计划中，其中任何一种都会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

根据“平价医疗法”，在个人或小企业健康保险市场提供保险的健康保险公司必须确保这种保险符合某些精算值标准，包括某些最低健康福利，而且不受终身或大多数健康保险福利的限制。此外，健康保险公司不能以健康为由拒绝个人健康保险。由于这些和其他原因，个人和家庭健康保险的费用普遍增加，许多健康保险公司遭受经济损失。

他们的个人和家庭健康保险业务。因此，许多健康保险公司部分或全部退出了个人和家庭健康保险业务。在我们的网站上提供的个人和家庭健康保险计划的数量已经减少，包括州和许多邮政编码，我们没有提供个人和家庭健康保险计划。如果这些情况持续下去，我们预计它们将继续减少对我们出售的个人和家庭健康保险的需求，并损害我们的业务、经营结果和财务状况。此外，如果承运人决定退出管辖范围内的个人和家庭健康保险市场，我们在该公司提供的计划中的成员将失去其健康保险计划，如果他们希望维持个人和家庭健康保险，则需要从另一家健康保险公司购买和购买个人和家庭健康保险。在这些情况下，我们的会员留任率下降，佣金收入减少，以及在其他方面损害我们的业务、经营业绩和财政状况。由于医疗改革，许多健康保险公司增加了个人和家庭健康保险的保险费。由于保费通胀，我们过去和将来的经验都会减少对会员的留用，以及对我们出售的个人及家庭健康保险的需求减少，这会令我们的会员人数大幅减少，并会对我们的业务、经营成果及财政状况造成实质损害。此外，与个人和家庭健康保险计划的费用增加相比，政府购买健康保险的补贴可能不足以鼓励个人和家庭购买个人和家庭健康保险，或激励我们的现有成员维持其个人和家庭健康保险计划，这可能导致我国成员人数减少，并对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性损害。

特朗普政府和共和党在国会的领导层曾多次试图废除或修订“平价医疗法案”，但他们的努力基本上失败了。“平价医疗法”载有一项任务，要求个人维持符合“平价医疗法”的健康保险计划，否则将面临税收处罚。作为2017年12月生效的税收改革法的一部分，对违反授权的税收处罚于2019年定为零，实质上废除了这一规定。废除个人授权可能导致个人决定不购买或维持个人和家庭健康保险，并可能导致承运人增加保险费、减少佣金或退出出售个人和家庭健康保险的业务，其中任何一种都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了取消违反个人授权的处罚之外，特朗普政府还于2017年10月发布了一项行政命令，指示政府行政部门考虑提出法规和修订指导，以扩大获得协会医疗计划的机会，扩大短期医疗保险的可获得性，并提高医疗报销安排的可用性。根据行政命令，2018年7月和8月分别通过了新的条例，这将促进以协会为基础的健康保险计划，并促进更多短期健康保险的销售。与短期健康保险计划有关的规定将短期健康保险的初始期限从三个月延长到一年以下，并允许延长短期健康保险计划的期限，但该计划的总期限不得超过三十六个月。然而，各州有权对在其市场上出售的短期健康保险计划实施自己的法律和法规，某些州已经或正在考虑制定法规，禁止出售短期健康保险，限制其期限和可续约性，将“平价医疗法案”的某些方面适用于短期健康保险，或规定比联邦条例更严格的披露要求。许多州扩大短期健康保险的供应范围，可能导致个人和家庭购买短期健康保险，而不是个人和家庭健康保险，如果我们个人和家庭健康保险销售的减少不被短期健康保险销售收入的增加所抵消，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。有关协会健康计划的规定允许小企业，包括独资企业和其他自雇个人，加入行业或以地理为基础的协会，并集体购买大型团体健康保险计划。大型团体健康保险不受“平价医疗法”许多条款的约束，包括要求医疗保险计划涵盖“平价医疗法”规定的所有基本健康福利。新规定的目标是为小企业、独资企业和其他自雇个人创造一种新的健康保险选择，并降低这些购买者的保险费用，如果他们是协会成员的话。虽然这项规定可以为我们带来新的商机，但它也可能减少我们所能处理的个人、家庭和小企业健康保险市场的规模，从而损害我们的业务。, 经营业绩和财务状况。鉴于目前个人和家庭健康保险市场的状况，看来特朗普政府将继续试图修改“平价医疗法案”及其实施条例。如果变化不稳定个人和家庭健康保险市场，并鼓励健康保险公司出售

负担得起的个人和家庭健康保险，我们的个人和家庭健康保险业务将继续受到不利影响。

2018年12月，在德州诉美利坚合众国等人案中，一个联邦地区法院裁定，“平价医疗法案”中的个人授权是违宪的，因为它不属于国会的税权或州际商业权力。它还确定，“平价医疗法”的其余条款是不可分割的，因此是无效的。然而，法院并没有裁定“平价医疗保健法”的实施受到禁止，因此，该法律继续运作，直到法院或上诉法院另有决定为止。如果“平价医疗法案”最终被确定为违宪和不再实施，则不清楚它或它的替代将对我们的业务产生什么影响。然而，它或它的更换可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不保留现有成员，并在注册期间将大量个人和家庭纳入健康保险计划，我们的业务就会受到损害。

医疗保险优势和医疗保险D部分处方药计划需要在年度注册期间购买，但有某些例外。由于医疗保健改革，个人和家庭健康保险必须在开放的注册期内购买。我们从运营中获得的现金流在很大程度上取决于我们成功保留的个人、家庭和与医疗保险相关的医疗保险成员的数量，包括在注册期间。我们的收入取决于我们在注册期间获得的个人、家庭和与医疗保险相关的健康保险成员的数量，以及我们期望通过将计划出售给我们获得的成员而获得的有限的终身佣金价值，这受到我们的会员保留率的影响。由于种种原因，我们可能未能成功保留或取得会员。如果我们不成功，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。例如，自实施保健改革以来，我们的个人和家庭成员保留率有所下降。在过去的几个开放注册期间，我们的个人和家庭健康保险申请数量也明显减少。这些情况大大减少了我们的个人和家庭健康保险计划的成员资格。个人及家庭健康保险市场的开放注册期，已导致及将来可能导致会员及收入减少；我们的开支增加，特别是在公开招生期间；否则，可能会损害我们的业务、经营业绩及财政状况。

我们雇用的健康保险代理人以及我们的系统和程序很难处理在医疗改革、年度开放注册期和医疗保险年度注册期内短期内发生的越来越多的医疗保险交易。我们与外包的呼叫中心签订合同，并在有限的时间内临时或季节性地雇用更多的员工，以应对医疗保险年度注册期内医疗保险交易量的预期增长。我们必须确保我们的雇员健康保险代理人和外包呼叫中心的健康保险代理雇员得到及时的许可、培训和认证，并拥有在若干州和若干不同的健康保险公司销售健康保险的适当权力。我们依靠国家保险部门、政府交流机构和健康保险公司进行许可、认证和任命。如果我们销售和销售与医疗保险有关的健康保险以及个人和家庭健康保险的能力因任何原因而受到限制，如技术故障、资源分配减少、无法及时雇用、许可、培训、认证和留住我们的雇员和承包商及其健康保险代理人，以及我们的网站或系统的运作中断，或者政府经营的医疗保险交易所的问题，我们可以获得更少的成员，遭受我们的会员减少，我们的业务，经营结果和财政状况可能受到损害。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)缩短了个人和家庭健康保险的开放注册期，使其从11月1日至12月15日，这可能会继续扩大我们由于公开注册期而面临的风险。在开放的入学期间，我们必须招收个人和家庭的时间减少，这可能会导致我们的会员人数减少，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们在注册期间的投资不会导致大量的批准和付费会员，我们的业务，经营结果和财务状况将受到损害。

为了在医疗保险年度注册期和医疗改革开放招生期吸引和招收大量个人，我们可以在我们的业务领域进行投资，包括技术和内容、客户护理和注册、营销和广告。我们过去曾预先在我们的业务领域进行过投资。

在进行这些投资时，没有产生我们预期的结果的注册期。我们在医疗保险年度注册期或医疗改革开放注册期所做的任何投资都不可能导致大量的批准和付费成员。否则，我们的业务、经营业绩和财务状况就会受到损害。

如果我们不通过政府运营的健康保险交易所注册符合补贴资格的个人，我们的业务可能会受到损害。

为了提供个人和家庭必须购买的合格保健计划，以获得“平价医疗法”补贴，代理人和经纪人必须满足某些条件，例如获得适用的政府健康保险交易所的许可，与健康保险交易所签订协议，确保通过健康保险交换完成登记和补贴申请，并遵守隐私，安全和其他标准，其中有些要求对我们来说是新的。如果以互联网为基础的代理商和经纪人，如我们使用互联网完成合格的健康计划选择的目的，他们的网站需要满足某些额外的要求。在我们将个人和家庭纳入合格医疗计划的范围内，我们通过联邦促进的市场(FFM)这样做，该市场在36个州经营着全部或部分医疗保险交易所。我们并没有把重点放在通过经营自己的医疗保险交易所的州的交换中，让个人参加合格的健康计划。我们可能会遇到困难，以满足条件和要求，以提供合格的健康计划，我们的现有成员和新的潜在成员，并使他们通过实况调查团登记。如果我们不能满足这些条件和要求，或者我们不能成功地采用和维持解决方案，使我们能够在开放招生期间和之外通过互联网将大量个人和家庭纳入合格计划，我们将失去现有成员和新成员，并可能招致额外费用，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们不能采用或与政府经营的健康保险交易所签订合同并维持整合解决方案，或者如果健康保险交换网站和其他程序不稳定或不对消费者友好、效率高、符合我们通过交流将个人和家庭纳入合格医疗计划的程序，我们就无法成功地留住和获得成员，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。实况调查团可能在任何时候停止允许我们登记个人参加合格的健康计划或改变这样做的要求。如果它这样做了，或者如果实况调查团的平台不能正常运作，我们保留现有成员和增加新成员的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

CMS对必须满足的要求具有广泛的权威，以便通过实况调查团将个人纳入合格的健康计划。CMS指示我们改变从2016年2月开始，将符合条件的个人纳入合格医疗保险计划的方法。这一变化要求我们停止使用我们为通过实况调查团将个人纳入合格健康计划而开发的在线程序，并使用规定的FFM“双重定向”流程，该流程要求我们的客户在购买健康保险的过程中访问FFM网站，以获得补贴资格确定。实况调查团进程降低了个人和家庭开始申请合格保健计划和补贴的速度，并减少了我们的成员人数。如果我们被迫采用这一程序，我们可能继续遭受现有成员和新成员的损失，以及个人和家庭健康保险计划成员资格和佣金收入的减少，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们已经与CMS签订了协议，涉及到我们通过FFM注册个人参加合格健康计划的能力。这些协议包含全面的隐私和安全以及其他要求。为了使个人能够参加合格的健康计划，我们还必须满足其他几项监管要求，并遵守更多的法律和条例。为了通过实况调查团在网上登记个人参加合格的保健计划，除其他外，我们必须与实况调查团保持每年需要延长的协议；满足有关协定以及适用的法律和条例所载的要求；维持一个符合这些要求的互联网平台；维护来自健康保险运营商和CMS的合格健康计划信息，并将其纳入我们的网络平台；维护一个隐私和安全程序，以符合我们与CMS协议的隐私和安全要求以及适用的法律和法规；采用并维护与FFM相结合的解决方案(或与其他这样做的人签订合同)，以便我们可以将有关注册合格医疗计划和补贴资格的信息传递给我们。如果我们不遵守适用的法律、条例和要求，我们通过实况调查团登记个人参加合格保健计划的能力可能会被终止，我们可能被要求支付重大的罚款，这两种处罚都会损害我们的经营业绩和财务状况。

CMS在2017年5月发布了指导意见，使我们能够在不离开我们的网站的情况下，为符合补贴条件的个人申请合格的健康保险计划，并通过实况调查团申请提前缴纳保险费抵免。CMS放弃了2018年发生在2019年覆盖范围的合格保健计划开放注册期的改进程序，转而采用另一个流程，允许合格实体通过应用程序编程接口访问与保健计划和补贴资格有关的信息数据库。

CMS表示，实体必须满足许多额外的隐私和安全要求，才能在2019年覆盖范围内使用新的2018年进程。我们达成了一项协议，根据与额外要求有关的费用和负担，将有资格的在线注册程序的某些方面外包给第三方，该实体未能成功通过使用这一新程序所需的审计。因此，我们被要求使用“双重定向”程序，在最近完成的公开注册期间，将个人和家庭纳入合格的健康计划。如果我们不能满足今后使用改进的合格健康计划注册程序的要求，或者我们未能与获准使用该程序的第三方建立关系，我们可能需要继续使用“双重定向”程序来进行合格的健康计划注册，这将导致我们的个人和家庭健康保险计划成员和收入减少，并损害我们的业务，经营结果和财务状况。此外，如果与我们签订合同的任何第三方履行某些方面的合格健康计划选择和注册过程中有不良的消费者经验或其他方面的技术或其他困难，我们可能会经历我们的个人和家庭健康保险计划的成员和收入减少，我们的业务，经营结果和财务状况可能受到损害。

如果我们不能成功地与政府经营的医疗保险交易所竞争，我们的业务可能会受到损害。

我们与政府经营的健康保险交易所竞争，包括在出售与医疗保险相关的医疗保险和个人及家庭健康保险方面。联邦政府经营一个网站，医疗保险受益人可以购买和购买医疗保险优势和医疗保险D部分处方药计划。CMS已经开始改进这个网站上的消费者体验，并提出了继续这样做的建议。医疗保险受益人也可以从联邦政府获得与他们购买医疗保险优势和医疗保险D部分处方药计划有关的计划选择援助。“平价医疗法案”建立的个人和家庭健康保险市场上的交易所可以选择我们是否能够通过他们将符合资格的个人纳入合格的健康计划，并决定我们这样做的方式。“平价医疗法案”交易所有个人和小企业可以购买和购买健康保险的网站，它们还具有离线客户支持和注册功能。有资格获得政府补贴的个人必须申请补贴，并通过政府交换购买合格的医疗计划，以获得补贴。总的来说，与我们相比，政府交流机构拥有更多的资源和更大的公共外联能力，它们或管理这些交流的政府机构今后可能会影响我们为个人和家庭登记的进程，从而导致我们成员的减少。此外，利用我们的平台和服务，通过平价医疗法案交易所申请补贴和医疗保险的个人，在他们这样做后，会从交易所获得营销和通信。如果我们现时的会员直接透过健康保险交易所购买健康保险，而不以我们作为健康保险代理人，我们便不会再因向他们出售健康保险而获得资助或其他形式的佣金。根据“平价医疗法案”作为医疗改革的一部分通过的条例，如果个人或家庭不采取平权行动，政府经营的健康保险交易所必须自动将个人和家庭重新登记到通过该交易所购买的合格健康保险计划中，这可能有助于减少我们的会员人数。来自政府经营的健康保险交易所的竞争压力已经造成，而且将来也可能导致我们的营销成本增加，我们网站的流量减少。, 我们的会员和收入减少，否则可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的经营结果将受到一些因素的影响，这些因素影响着我们对每一核定成员的受约束的佣金寿命值的估计。

从2018年1月1日起，我们采用了全面追溯方法，采用了2014-09年会计准则更新“与客户签订合同的收入”(主题606)，这就要求我们修改我们的历史财务信息，使之与新准则保持一致。这一通过对我们的合并财务报表产生了重大影响。最重要的

这一标准对我们的佣金收入产生了影响。我们现在确认了医疗保险、个人和家庭以及附属健康保险计划的收入，这些收入是基于我们期望在基本政策有效期内获得的总佣金(扣除一项限制因素)而批准的。我们现在确认小企业健康保险计划佣金收入时，该计划的申请被批准的承运人和当它每年续签后，等于我们预计收取的未来12个月的估计佣金。每个产品线的受约束寿命值是一个估计值，并基于许多假设，其中包括但不限于核准成员转换为付费成员的比率的估计、预测的成员流失和我们预计将收到的每个核准成员的佣金数额。这些假设基于历史趋势，并纳入了管理层的判断。我们的历史趋势的变化将导致我们在未来期间受到限制的终身价值估计数的变化，因此可能会对我们在这些未来时期的收入和财务结果产生不利影响。因此，我们估计受限制的终身价值的因素的负面变化，例如核准成员转换为付费成员的减少、会员流失的增加或我们期望向某一成员出售计划而获得的终身佣金数额的减少，或我们无法控制的其他变化，都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们最终收到的佣金低于我们确认佣金收入时估计的金额，我们将需要注销剩余的应收佣金余额，这将损害我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况。此外，主题606引入了新的和重要的披露要求。围绕这些披露义务的计算和判断的市场做法仍在演变。分析人员和投资者也可能误解专题606所要求的披露，或者我们的方法、估计或披露可能与其他方法、估计或披露有很大不同，这可能导致分析师和投资者预测不准确或不利。

批准会员成为付费会员的比率是我们估计受约束寿命值的一个重要因素。例如，在“平价医疗法案”规定的第一次开放注册期间，我们经历了个人和家庭健康保险成员转化为付费成员的比率下降，损害了我们的经营结果。如果我们在获得批准的会员转变为我们的付费会员时，经历了类似的下降，我们的业务、经营业绩、现金流量和财务状况就会受到损害。

通过我们销售的健康保险计划，我们从健康保险公司获得佣金。当这些计划中的一个被取消时，或者如果我们不再是保单上的代理，我们将不再收到相关的佣金。我们对受约束寿命价值的估计是根据我们按计划类型的历史经验估计的年度健康保险计划取消率。因此，我们的年度健康保险计划取消率的提高将损害我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况。

佣金率是我们估计受约束寿命值的一个重要因素。我们得到的佣金率受到各种因素的影响，包括我们的成员选择的特定健康保险计划、提供这些计划的承运人、我们成员的居住状况、这些管辖区的法律和法规、通过我们购买的计划的平均保费以及医疗改革。我们每个成员的佣金收入过去已经减少，将来也可能由于合同佣金率的降低而减少，这是由于我们在一段时间内销售产品的承运人的组合发生了变化，以及成员流失增加，所有这些都是我们无法控制的，而且可能会在短时间内发生。如果这些因素和其他因素导致我们每个成员的佣金收入下降，我们的收入可能会下降，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况也会受到损害。鉴于医疗保险以及个人和家庭健康保险的购买集中在注册期，我们可能会在短期内经历医疗保险与个人和家庭健康保险产品组合的转变。在公开注册期间，我们每个会员平均佣金收入的任何减少都会损害我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况。

如果我们失去了与健康保险公司的关系，或者我们与健康保险公司的关系被改变，我们的业务就会受到损害。

我们通常与健康保险公司签订合同关系，这是非排他性的，并可在短时间内由任何一方因任何原因终止。在很多情况下，健康保险公司也可以在短时间内单方面修改我们协议的条款。航空公司可能不愿意让我们出售他们现有的或新的健康保险计划，或出于各种原因，包括出于竞争或管理原因，不满意我们与他们的成员的经济状况，或因为他们不想与我们的品牌联系在一起，而希望修改我们与他们达成的协议。我们还可能终止与健康保险公司的关系。另外，医疗改革的很多方面也造成了，

鉴于我们经营的行业发生了重大变化，航空公司可能会在未来调整与我们的关系。航空公司可能选择将我们排除在他们最赚钱或最受欢迎的计划之外，或者决定不在某些地区或全部地区的医疗保险、个人、家庭和小企业市场上分配医疗保险计划。他们也可能决定不在我们的平台上提供他们的计划，因为我们也提供他们的竞争对手的计划。如果我们不能成功地获得或保持出售医疗保险、个人和家庭以及合格健康保险计划的能力，如果健康保险公司不向我们支付销售这些保险计划的佣金或减少佣金，或者如果健康保险公司以其他方式改变我们与他们的关系，我们可能会失去大量现有和潜在的成员和委员会，会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。我们或健康保险承运人终止我们与健康保险公司的关系，或修改或改变我们与承运人的关系，可能会减少我们提供的各种健康保险计划，造成佣金损失，导致受限制的终身价值减少，并对我们确认收入或产生其他不利影响的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务，经营业绩和财务状况。它还可能对过去和未来销售的佣金产生不利影响，或导致其终止，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。我们的业务也可能受到损害，如果我们在未来不能发展新的承运人关系，并无法向消费者提供各种健康保险计划在每个管辖区。

健康保险公司可以单方面修改他们支付给我们的佣金。鉴于由于保健改革，航空公司在出售个人和家庭健康保险方面遭受了重大损失，与我们有关系的许多健康保险公司，包括大型国家健康保险公司，减少或取消了我们出售个人和家庭健康保险的佣金，在少数情况下，我们的更新委员会也减少或取消。因此，我们的个人和家庭健康保险计划成员的平均佣金水平有了很大的下降。此外，合同佣金率的降低以及这些运营商不出售个人和家庭健康保险的愿望，减少了我们能够在我们的网站上提供的计划数量，从而减少了消费者对我们出售的个人和家庭健康保险的需求，并减少了我们的成员数目。将来，由于医疗改革或其他原因，越来越多的健康保险公司可能决定减少我们的佣金，依靠自己的内部分销渠道出售自己的计划，决定不出售个人和家庭健康保险，或以其他方式限制或禁止我们在电子商务平台上出售他们的计划。除了降低佣金外，健康保险公司还可能决定退出某些州的个人和家庭健康保险业务，或大幅增加保险费，这可能导致我们成员的健康保险被终止，或者我们的成员购买新的健康保险，或决定根本不支付医疗保险。如果我们失去了这些成员，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。此外，如果我们能够提供的个人和家庭健康保险产品的数量不增加，我们将继续减少对我们的服务的需求和减少我们的成员，这将损害我们的业务、经营结果和财务结果。

管理层和关键员工的变动可能会影响我们的业务和财务业绩。

我们的成功取决于我们吸引和留住本组织所有领域的合格人员的能力。我们可能无法在及时、竞争条件下或在任何情况下成功地吸引和留住人员。如果我们不能吸引和留住必要的人员，我们的业务就会受到损害。我们的成功取决于我们的执行官员和关键人员的表现。我们的行政人员和雇员可以随时终止他们的工作。最近，我们的高级管理人员发生了重大变化。2016年7月任命的前首席财务官戴维·弗朗西斯(David Francis)最近于2018年1月成为我们的首席运营官。2018年6月，荣智健成为我们的首席财务官，让方济各专注于首席运营官的职责。除了这些变化，其他高级执行官也离开了我们，我们还聘请了更多的高管，包括首席营销官蒂姆·汉南(Tim Hannan)、首席技术官伊恩·卡林(Ian Kalin)和负责销售和运营的高级副总裁戴维·尼克劳斯(David Nicklaus)。我们所经历的领导层变化是重大的，而且是在很短的时间内发生的。我们的高级管理人员的过渡和离职可能导致高级管理人员和关键人员的进一步减员，而领导层在短期内的重大变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

失去我们任何一名执行官员或关键雇员的服务可能会损害我们的业务。例如，我们为每一家保险公司指定了一家指定的书面代理人。我们的一小部分员工充当写作代理，而每一位担任写作代理的员工则为多家运营商提供书面服务。罗伯特·赫利，我们的总裁，航空公司和企业

发展起来，是书写代理在我们众多的载体上的关系。如果我们失去我们指定的书面代理人的服务，书面代理人的职责将需要移交给其他公司人员。由于我们的国家范围和大量承运人伙伴的政策是由我们的成员购买的，这一过渡可能是困难的，需要一段相当长的时间才能完成，特别是赫利先生的情况。如果过渡不成功或需要太长时间才能完成，我们与特定保险公司的代理关系可能被终止，我们的佣金付款可能会中断或推迟，结果会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

如果我们不能成功地执行我们的战略投资和计划，我们的业务可能会受到损害。

在2016年，我们对我们的业务运作进行了一次战略审查，并审查了潜在的投资领域和战略重点。作为我们战略的一部分，我们决心投资于加快医疗保险产品销售增长的举措，包括医疗保险优势和医疗保险补充计划。我们还计划投资资源，以努力发展我们的小企业集团保险业务，并寻求交叉销售和邻近的收入机会，我们的医疗保险和小企业集团业务。此外，我们还推出了一揽子保险福利，其中可能包括短期健康保险产品和其他附属健康保险产品，否则我们打算投资销售短期健康保险。实施和投资于这些举措将需要在营销和广告、技术和产品提供、客户护理和注册等方面进行大量投资。我们对这些举措的追求和投资涉及本风险因素一节其他部分所述的风险和不确定因素，包括导致收入不足以抵消与这些新投资相关的任何支出、我们投资的资本回报率不足、法律和监管合规风险的举措，法律法规和其他问题的潜在变化可能导致我们无法实现我们的投资的预期效益，并产生意想不到的负债。我们对这些战略倡议的努力可能不会成功。如果我们不能成功地执行我们的业务战略，我们未来的盈利能力将受到负面影响，我们的业务、经营结果和财务状况将受到损害。

健康保险行业的重大整合可能会改变我们与运营商的关系，损害我们的业务和财务结果。

美国的健康保险行业经历了大量的整合，导致健康保险公司数量的减少。医疗保险行业的合并可能会导致我们与航空公司关系的损失或改变，降低我们的佣金或其他收入，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。将来，随着业务和医疗保险行业的发展，我们可能被迫从数量减少的保险公司提供健康保险，或从更集中的承运人那里获得更大一部分收入。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9个月中，联合医疗保健公司拥有的运营商的收入分别占我们总收入的22%和22%。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9个月中，Humana的收入分别占我们总收入的17%和15%。我们与这些健康保险公司签订了几项协议，规范我们的健康保险计划的销售。承运人可以在短时间内单方面修改或终止这些条款，而该修改或终止可能对我们从这些健康保险公司收到的佣金付款产生不利影响或导致终止，包括我们已经出售的计划的佣金，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。如果我们无法与任何一家重要的健康保险公司保持现有的业务水平，如果我们无法弥补与替代健康保险公司的业务损失，我们的收入可能受到不利影响。我们预计，在可预见的将来，少数健康保险公司将占我们收入的很大一部分，而我们与这些健康保险公司关系的任何损害，或对这些健康保险公司的重大财政损害，都可能对我们的业务产生不利影响。

季节性可能会引起我们财务业绩的波动。

我们业务的季节性超出了我们的控制范围。例如，在上一次个人和家庭健康保险开放注册期之前，开放注册期跨越一年第四个日历季度和次年第一个日历季度的部分时间。2017年第四季度，2018年生效的个人和家庭健康保险开放注册期从2017年11月1日开始，到2017年12月15日结束，这再次改变了我们个人和家庭业务的季节性。我们预计个人和家庭的开放注册期将在这段时间内继续发生，因此，个人和家庭健康保险的批准成员人数在第四季度将高于今年其他季度。医疗保险年度注册人数

这一时期发生在每年的第四季度，而且在第四季度，我们经历了提交的与医疗保险相关的申请和医疗保险计划相关费用的增加。我们的营销和广告费用的很大一部分是由通过我们提交的健康保险申请数量驱动的。由于我们的营销和广告费用是按发生的方式支出和一般支付的，而且随着时间的推移，我们从核准成员那里获得的佣金可能会受到销售费用大幅增加的不利影响，这是因为在一个季度期间提交的申请数量增加，或者由于一个季度期间提交的申请数量减少，营销费用大幅下降可能会对我们的经营现金流产生不利影响。

由于其他因素，我们业务的季节性可能在未来发生变化，包括医疗保险或个人和家庭健康计划的时间变化、年度开放注册期以及管理健康保险销售的法律和法规的变化。我们可能无法及时适应业务的季节性变化。如果医疗保险相关健康保险或个人及家庭健康保险开放注册期的时间发生变化，我们可能无法及时适应客户需求的变化。如果我们不能成功地应对我们业务季节性的变化，我们的经营结果和财务状况就会受到损害。

如果我们的成员不增加，或者如果我们不能保留现有成员，我们的财政结果将受到不利影响。

我们从健康保险公司那里得到佣金，他们向我们支付通过我们出售的健康保险计划的费用。当这些计划中的一个被取消时，或者如果我们不再是该计划的代理，我们将不再收到相关的佣金。我们的成员可能出于各种原因而选择停止他们的健康保险计划。消费者也可以直接从其他来源购买个人、家庭和与医疗保险相关的健康保险计划，比如政府经营的健康保险交易所，我们将不再是保单上的代理人并接受相关的佣金。从2019年1月1日开始，参加医疗保险优惠计划的人可以参加另一项医疗保险优惠计划，或者退出他们的医疗保险优惠计划，并在预定于1月1日之间的新的医疗保险优惠开放注册期内返回原来的医疗保险计划。^圣和3月31日^圣每年。如果我们在此医疗保险优势开放注册期间注册的新成员不抵消现有医疗保险优势成员的任何损失，或者如果我们在此新的医疗保险优势开放注册期间所做的投资不会导致大量已批准和付费的医疗保险优势成员，则我们的业务、经营结果和财务状况将受到损害。此外，健康保险公司在过去和将来可能终止我们的成员购买和持有的健康保险计划。我们留住成员的时间的任何减少都会对我们用于确认收入的终身价值产生不利影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们不能成功保留现有的成员，限制会员的营业额，我们的业务现金流将会受到不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况也会受到损害。此外，如果该计划是向成员发放的第一个与医疗保险相关的计划，那么我们在计划的第一个日历年获得的与医疗保险相关的佣金可能会更高。我们得到的个人和家庭佣金通常在政策的头12个月更高。在最初的12个月之后，这一数字普遍大幅下降。因此，如果我们不为新计划增加足够的成员，我们的现金流也将受到不利影响。如果我们的会员营业额比我们确认佣金收入时估计的要高，我们可能不会收取所有相关的应收佣金，从而注销剩余的应收佣金余额，这会损害我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况。

作为医疗改革一部分的医疗损失率要求可能会损害我们的业务。

“平价医疗法案”载有要求医疗保险公司保持特定医疗损失率的规定。个人、家庭和小企业健康保险的医疗损失率要求医疗保险公司将其保费收入的80%用于其个人和小型团体健康保险业务，用于偿还改善保健质量的临床服务和活动。医疗保险优势计划的医疗损失率要求为85%。如果健康保险公司未能满足医疗损失率要求，则要求健康保险承运人将其保费收入的一部分退还给其成员，以弥补差额。

承运人对个人和家庭医疗损失率要求的反应是大幅减少我们在销售个人和家庭健康保险方面获得的佣金。健康保险公司可能决定减少或进一步减少我们的医疗保险优惠计划，个人和家庭，或小组委员会，结果是

医疗损失率要求或医疗改革的其他方面，包括任何增加的费用，以遵守或处理医疗改革的影响，这会损害我们的业务、经营成果和财务状况。

如果我们失去了与我们销售的与医疗保险相关的健康保险产品的健康保险公司的关系，或者如果我们与这些运营商的关系发生变化，我们的业务可能会受到损害。

我们的医疗保险计划相关收入集中在少数健康保险运营商。我们与医疗保险相关的健康保险业务的成功取决于我们是否有能力在有利的经济条件下与健康保险公司建立新的并保持现有的关系。我们的医疗保险计划销售集中在有限数量的健康保险运营商，使我们容易受到承运人佣金率的变化和我们的运营商医疗保险产品竞争力的变化。如果我们的医疗保险公司降低我们的佣金，降低他们支付给我们的广告服务的金额，或者他们产品的竞争力相对于原始的医疗保险或者我们与之没有关系的医疗保险运营商的产品来说，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。

此外，我们可能暂时或永久失去销售和销售医疗保险计划的能力，我们的医疗保险计划的运营商。医疗保险销售规定复杂多变。我们或我们雇用的健康保险代理人在过去，并可能在未来，违反一个或更多的许多要求，由合作医疗。承运人可能因上述或其他原因终止我们的关系，或CMS可能因某些违反法规的行为而惩罚健康保险承运人，其方式是暂停或终止承运人在相当长一段时间内销售和销售医疗保险计划的能力。CMS还可能要求承运人终止其成员资格，并允许其成员转向其他计划。鉴于我们的医疗保险计划销售集中在少数几家运营商，如果我们与一家健康保险公司失去了暂时或永久销售其医疗保险计划的关系，或者如果健康保险运营商失去了其医疗保险产品成员资格，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。我们与健康保险公司达成的出售医疗保险计划的协议，可由承运人在短时间内单方面修改或终止，而修订或终止可能对我们因出售其医疗保险计划而获得的佣金付款产生不利影响或导致终止，包括我们已经出售的计划的佣金，这可能会对我们的业务经营业绩和财务状况造成重大损害。

如果我们没有有效地销售医疗保险计划，或者我们的网站和营销材料没有及时批准或者不符合法律要求，我们的业务就会受到损害。

健康保险运营商的医疗保险计划，我们出售我们的网站，我们的营销材料和我们的呼叫中心脚本。我们必须获得这些批准，以便我们能够产生医疗保险计划的需求，并将医疗保险计划出售给符合医疗保险资格的个人作为健康保险代理人。许多这些材料也必须与CMS一起存档。如果CMS或健康保险公司要求更改、不批准或延迟批准我们的网站、营销材料或呼叫中心脚本，我们可能会失去医疗保险计划需求的重要来源，而我们出售医疗保险计划的能力将受到不利影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。有关批准和提交营销材料的规则和条例是模棱两可和复杂的，国家保险部门或CMS可能决定我们的营销材料和程序的某些方面不符合法律要求。CMS的规章制度也适用于我们的营销合作伙伴的营销材料。如果我们未能及时将这些营销材料提交健康保险公司审批，无法获得批准并向CMS提交所有所需的营销材料，我们就可能无法实施我们的医疗保险营销计划，我们的医疗保险计划营销可能会变得不那么有效，这会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。特别是在医疗保险年度注册期间发生延迟或不符合规定的情况。我们的营销合作伙伴不同意将其网站或其他营销资料提交CMS，不按运营商或CMS的要求进行更改，或不遵守CMS营销指南或其他与医疗保险计划有关的法律、法规的，我们可能失去从该营销伙伴那里接收对购买医疗保险计划感兴趣的个人的转诊能力，或者我们接受推荐的能力可能被推迟，我们的业务、经营结果和财务状况将受到损害。

如果我们或我们的营销伙伴实质性地改变我们的网站或呼叫中心脚本后，向CMS提交，我们可能需要重新提交给健康保险运营商，并让他们重新提交到CMS。我们不允许我们自己制作CMS文件。考虑到我们的剧本、网站和其他营销材料所经历的评审周期，对它们进行修改是非常困难和费时的，我们无法及时对这些营销材料进行更改，无论是遵守新的规则和条例，还是其他方面，都会对我们销售医疗保险计划的能力产生不利影响，而这可能会对我们的健康保险计划产生不利影响。

对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果CMS或健康保险公司要求更改脚本或网站，在更改和批准之前，我们可能无法使用营销材料，这将损害我们的业务、经营结果和财务状况，特别是在年度注册期间发生的情况。

我们作为健康保险代理出售与医疗保险相关的健康保险计划的能力取决于我们是否有能力为我们的客户护理中心及时雇佣、培训和保留有执照的健康保险代理。

除了我们的网站，我们依靠我们的客户服务中心，并在医疗保险年度注册期间，外包呼叫中心出售医疗保险计划。我们的客户护理中心的成功在很大程度上取决于有执照的健康保险代理商和其他雇员。为了销售与医疗保险相关的健康保险计划，我们的健康保险代理雇员和第三方呼叫中心的雇员必须得到他们销售保险计划的州的许可，并与在每个适用的州提供保险计划的健康保险公司进行认证和指定。由于每年第四季度在医疗保险年度注册期内出售大量的医疗保险计划，我们在有限的时间内在临时或季节性的基础上保留和培训了大量额外的第三方呼叫中心雇员和雇员。我们还必须确保我们的健康保险代理商在许多州得到及时的许可，并与我们销售产品的健康保险公司进行认证和任命。我们依靠国家保险部门和健康保险公司的许可，认证和任命我们的健康保险代理人。我们可能没有成功地及时雇用足够数量的额外许可代理或其他雇员的医疗保险年度注册期。我们也可能无法成功地参与外包呼叫中心，外包呼叫中心也可能无法成功地聘请足够数量的有执照的健康保险代理。即使我们和我们的外包呼叫中心是成功的，这些健康保险代理可能会在获得健康保险许可证和认证以及与我们的健康保险运营商合作伙伴的医疗保险运营商预约方面遇到延误。这些临时或季节性健康保险代理人的业绩可能达不到我们所期望的标准，这可能导致低于预期的换算率和收入以及每个成员的购买成本。如果我们和我们的外包呼叫中心在这些方面不成功，我们出售与医疗保险相关的健康保险计划的能力将在每年的注册期间受到损害，这将损害我们的业务，经营结果和财务状况。

我们作为健康保险代理出售与医疗保险相关的健康保险计划的能力取决于信息技术系统的运作。

我们的医疗保险计划客户服务中心的成功取决于信息技术系统。我们医疗保险计划的绝大多数成员利用我们的客户护理中心来购买医疗保险计划。CMS规则要求我们的健康保险代理员工在销售医疗保险计划时使用CMS批准的脚本，并且我们记录和维护与销售医疗保险计划有关的电话互动记录。我们依靠电话、通话记录、客户关系管理以及医疗保险客户服务中心的其他系统和技术，其中包括我们的电话和电话记录系统，我们依赖于第三方。这些系统过去曾暂时失效。我们的医疗保险客户护理中心系统和技术的有效性和稳定性对我们销售医疗保险计划的能力至关重要，特别是在医疗保险年度注册期间，任何这些系统和技术的失败或中断，或在年度注册期间无法处理增加的数量，都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在出售与医疗保险相关的医疗保险方面的成功将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们决定进入医疗保险计划市场，因为我们相信越来越多的人有资格享受医疗保险，而且这些人越来越多地使用互联网购买医疗保险计划。我们还认为，平均而言，会员保留率和医疗保险公司在出售医疗保险计划方面支付的佣金与我们在出售个人和家庭健康保险方面获得的会员保留率和佣金相比是有利的。如果我们被证明是错误的，或者如果这些情况发生逆转，我们在医疗保险营销计划方面的成功将受到重大和不利的影响，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。例如，CMS过去曾决定减少与出售医疗保险优惠计划有关的支付给健康保险公司的款项，而且将来可能会再次这样做。这些削减已经导致并可能导致医疗保险优势计划的成本增加，或者医疗保险优势计划下的福利。

减少，这将损害我们出售医疗保险优势计划的能力和我们的业务，经营结果和财务状况可能受到损害。它们还可能导致健康保险公司降低我们的补偿，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们的医疗保险计划的大部分销售都是通过电话进行的。与医疗保险相关的医疗保险的电话销售需要有执照的健康保险代理来完成，而且与互联网上的销售相比，这是很费时的。考虑到电话医疗相关健康保险销售所需的资源，与以往相比，我们很难继续扩大与医疗保险相关的医疗保险销售。即使我们能够增长这些销售，增加增长所需的额外资源也可能是昂贵的。如果我们不能在互联网上或以其他需要较少资源的方式大规模增加与医疗保险相关的健康保险销售，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。

我们作为健康保险代理人在医疗保险计划市场上的成功还将取决于其他一些因素，包括：

由于这些因素，我们在销售医疗保险计划和作为健康保险代理人销售医疗保险方面可能不成功，这会损害我们的业务、经营结果和财务状况。此外，如果我们在任何年度注册期内的医疗保险计划因缺乏健康保险运营商或CMS批准而受阻，或者由于其他原因，考虑到我们与医疗保险相关的收入的季节性，对我们的业务、经营结果和财务状况的影响将会更大，会员的获取和费用以及医疗保险计划的大部分销售都发生在这一时期。

医疗保险计划的营销和销售受到众多、复杂和经常变化的法律法规的制约，不遵守或修改法律法规可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在联邦和州一级，医疗保险计划的营销和销售要遵守许多法律、法规和指导方针。医疗保险优势和医疗保险D部分处方药计划的营销和销售主要由CMS管理。医疗保险补助计划的营销和销售主要由各州的保险部门负责。适用于医疗保险计划的营销和销售的法律和条例是众多的、模棱两可的和复杂的，特别是在CMS发布的医疗保险优势和指导条例和指南方面。

医疗保险D部分处方药计划，经常变化。我们登记个人参加医疗保险优势和医疗保险D部分处方药计划的电话必须记录下来。医疗保险公司对这些记录进行审核，以确定是否符合要求，并在调查投诉时听取他们的意见。此外，符合医疗保险资格的个人可以获得一个特殊的选举期和改变医疗保险优势和D部分处方药计划的能力，如果该计划的销售不符合CMS规则和指南，则在医疗保险年度注册期以外的处方药计划。鉴于CMS对医疗保险产品健康保险运营商的审查，以及健康保险运营商对我们所采取行动的责任，如果我们的医疗保险产品销售、营销和运营不符合要求或引起太多投诉，健康保险运营商可能会终止我们与他们的关系或采取其他纠正措施。由于这个原因，我们与健康保险公司的关系终止，将减少我们能够提供的产品，导致过去和未来销售的佣金损失，否则会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

由于与医疗保险计划的销售有关的法律、法规和指导方针，我们已经修改了我们的网站和销售流程，并可能会继续修改，以符合不适用于我们销售非医疗保险计划的几个要求。例如，我们的在线平台和营销材料和流程的许多方面，以及对这些平台、材料和流程的更改，包括呼叫中心脚本，必须定期向CMS提交，并根据CMS的要求得到医疗保险公司的审查和批准。此外，我们的医疗保险计划的某些方面的营销伙伴关系已经在过去，并将在未来，受到CMS和健康保险运营商的审查。对有关医疗保险计划的法律、法规和准则的修改、其解释或执行方式可能与这些关系、我们的平台或我们出售的医疗保险计划不相容，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

由于合作医疗指导意见的变更或对适用于我国医疗保险产品营销和销售的现行指南的执行或解释，或由于新的法律、法规和指南，国家保险或健康保险公司可能决定反对或不批准我们的在线平台或营销材料和流程的某些方面，并可能确定我们的医疗保险相关业务的某些现有方面不符合规定。因此，我们的医疗保险业务的进展可能会放缓，或者我们可能会被完全阻止我们的医疗保险创收活动的运营方面，这将损害我们的业务、经营结果和财务状况，特别是如果它发生在医疗保险的年度注册期。

CMS过去在出售医疗保险优势和医疗保险D部分处方药计划时，采用了有关代理人补偿的时间和性质的规则。这些规则的效果是减少我们作为健康保险代理人在出售这些计划方面的补偿，或产生其他不利后果。如果合作医疗通过的规定减少了我们在出售医疗保险优势和医疗保险D部分处方药计划方面所获得的补偿，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。如果联邦政府、州政府或其他情况下的行动减少了对我们出售的与医疗保险有关的健康保险的需求，或导致向我们支付的金额减少，或影响我们在出售这些计划时确认收入的时间，我们的业务、经营结果和财务状况就可能受到损害。

我们可能无法与目前和未来的竞争对手进行有效的竞争。

销售健康保险计划的市场竞争很激烈。我们与利用传统分销渠道和互联网提供和销售健康保险计划的实体和个人进行竞争。我们的竞争对手包括美国各地的当地保险代理商，他们在自己的社区销售健康保险计划。还有一些公司经营网站，为有兴趣购买健康保险的消费者提供网上购物体验，并作为购买健康保险的代理人。一些地方代理商还利用互联网广告和“牵头聚合器”服务，利用互联网找到对购买健康保险感兴趣的消费者，并因将这些消费者转介给健康保险代理人或运营商而获得补偿。许多健康保险公司还通过呼叫中心、互联网广告和自己的网站直接向消费者推销他们的计划。虽然我们为这些运营商提供医疗保险计划，但他们也与我们竞争，直接向消费者提供他们的医疗保险计划。在我们的医疗保险计划的营销方面，我们与原始的医疗保险计划竞争。CMS还提供计划信息、比较工具、呼叫中心和在线注册医疗保险优势和医疗保险D部分处方药计划。我们与ffm和州医疗保险交易所竞争，这是医疗改革在个人和家庭营销中实施的结果。

健康保险产品。医疗改革还使医疗保险计划的成本和福利数据更容易获得，从而促进了更多的竞争。

为了保持与现有和未来竞争对手的竞争力，我们将需要有效地推销我们的服务，并继续改进我们网站和其他平台的网上购物体验和功能，以便我们目前和未来的客户可以从我们那里购买健康保险产品。如果我们不能以及时和符合成本效益的方式预测、开发和提供正确的购物体验和功能，或者如果我们在成本效益方面不能有效地推动大量对购买健康保险感兴趣的消费者到我们的网站和客户护理中心，我们可能无法成功地与我们目前或未来的竞争对手以及我们的业务竞争，经营结果和财务状况可能受到不利影响。

我们目前和潜在的竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更大的客户群、更强的品牌认知度和更多的财务、技术、营销和其他资源。与我们相比，我们目前和未来的竞争对手可能能够：

此外，CMS有能力规范我们的医疗保险优势和医疗保险D部分处方药计划的营销和销售，而包括CMS在内的政府运营的健康保险交易所也有能力规范我们在医疗改革下的合格医疗计划的营销和销售。CMS和交易所可能会影响我们在出售这些计划时所获得的佣金，并施加其他限制和限制，使我们难以出售这些计划。竞争压力可能会导致我们的营销成本增加，网站流量减少，市场份额丧失，或者会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们的网站和客户呼叫中心的访问者不能成功地转化为我们获得佣金的会员，我们的业务和运营结果就会受到损害。

我们的增长在很大程度上取决于一定时期内核准成员的增长。消费者访问我们的电子商务平台和客户保健中心寻求购买健康保险的速度被转化为批准成员直接影响我们的收入。此外，获得批准的消费者成为付费成员的速度影响到我们被批准成员的终身价值，这影响到我们能够认识到的收入。若干因素已影响并可能在将来影响任何特定时期的这些换算率，其中有些是我们无法控制的。这些因素包括：

我们的转换率可能会受到通过会员收购渠道向我们推荐的消费者组合的变化的影响。我们可能会因应规管的要求而改变我们的电子商务平台，或采取其他措施，以改善消费者的体验或其他原因。这些改变过去和将来都可能产生不利影响我们的换算率的意外后果。在我们的电子商务平台上或通过我们的客户服务中心以电话方式提交医疗保险申请的消费者比例下降，并被转换为核准和付费成员，这可能会增加我们在每个成员的基础上获得成员的成本，并影响我们在任何特定时期的收入。如果我们将访问电子商务平台或通过客户服务中心打电话的消费者转变为会员的速度受到影响，我们的会员可能会减少，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

运营商在电子商务平台上提供的医疗保险计划的多样性、质量和可负担性的变化可能会损害我们的业务和运营结果。

通过电子商务平台销售的健康保险需求受到我们提供的健康保险计划的多样性、质量和价格等因素的影响。许多健康保险公司，包括主要的国家健康保险公司，已经退出了许多州的个人和家庭健康保险市场，在这些州，我们历来代表他们的保险计划，或决定支付减价或不付佣金出售他们的保险计划。我们已决定不销售健康保险产品，因为我们没有收取佣金。由于这些情况，我们提供的个人和家庭健康保险计划在我们的网站上出售的数量大大减少，还有许多州和邮政编码我们不提供任何个人和家庭健康保险。供应的减少对我们出售的个人和家庭健康保险的需求产生了不利影响，并可能在今后产生不利影响。如果我们在医疗保险、个人和家庭、小企业和附属产品市场销售各种高质量、负担得起的健康保险计划的能力受到损害，或者由于健康保险行业的整合、医疗改革或其他原因，我们的健康保险计划的提供受到限制或终止，那么我们每个成员的销售额或平均佣金可能会下降，而我们的业务则会减少，经营结果和财务状况可能受到损害。此外，由于实行保健改革，许多州的医疗保险费用大幅增加，从而减少了对个人和家庭健康保险的需求。只要这些情况持续下去或恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况就会受到损害。

如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和经营结果将受到损害。

我们认为，保持和加强我们的品牌认同对于我们与现有成员、营销伙伴和健康保险公司的关系以及我们吸引新成员、营销伙伴和健康保险运营商的能力至关重要。以这些和其他方式推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而且我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些品牌举措可能变得越来越困难和昂贵。我们的品牌推广活动可能不会成功或带来更多的收入，而只要这些活动增加收入，所增加的收入可能不会抵销我们所招致的开支，而我们的经营结果也会受到损害。如果我们不成功地维护和提升我们的品牌，我们的业务可能无法发展，我们可能失去与健康保险公司、营销伙伴和/或成员的关系，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，我们在公共关系方面历来受到媒体的关注。虽然我们不能确定媒体报道对我们业务的影响，但如果要减少或接受负面宣传，访问我们的平台或客户呼叫中心的消费者数量可能会减少，而我们获得会员的成本可能会因为来自我们的直接会员获取渠道的成员数量的减少而增加，这两种情况都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们未来的经营业绩可能会波动，可能会低于预期。

我们的经营结果可能会因各种因素而波动，包括本危险因素部分其他部分所述的因素，其中许多因素是我们无法控制的。在这些因素中，会计准则更新(2014-09年)、与客户签订的合同收入(主题606)所要求的佣金收入估算所依据的假设可能会随着时间的推移而有所不同。因此，将我们的经营业绩按期间比较可能是没有意义的，你不应依赖我们过去的业绩来表明我们的未来业绩，特别是考虑到由于我们决心推行医疗改革和各项举措，我们的商业和工业正在经历重大变化。如果我们的收入或经营业绩与我们的预期不同或低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。过去，当我们的收入和经营业绩与我们的指导和投资者或证券分析师的期望不同时，我们的普通股的价格就会受到影响。

系统故障或容量限制可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的电子商务平台和基础网络基础设施的性能、可靠性和可用性对我们的财务业绩、我们的品牌以及我们与成员、营销伙伴和健康保险公司的关系至关重要。虽然我们经常尝试加强我们的电子商务平台和系统基础设施，但如果我们在这些努力中失败，如果我们无法准确预测我们网站流量增加的速度或时间，或由于其他原因，系统故障和中断可能会发生，其中有些完全超出我们的控制范围。虽然到目前为止，我们只经历过轻微的系统故障和中断，但将来我们可能会遇到严重的故障和中断，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果这些失败或中断发生在医疗保险年度注册期或在医疗改革下的开放注册期，对我们的负面影响将特别明显。

我们部分依赖第三方供应商，包括数据中心和带宽提供商，来运营我们的电子商务平台。我们无法预测这些供应商是否会提供我们需要的额外网络容量，而且我们的网络或我们的供应商网络可能无法达到或保持足够高的数据传输能力，从而使我们能够及时处理医疗保险申请或有效下载数据，特别是在我们的网站流量增加的情况下。任何导致服务中断或降低响应能力的系统故障都会损害我们的创收能力，损害我们的业务和运营结果，损害我们的声誉。此外，任何数据的丢失都可能导致客户的损失，并使我们承担潜在的责任。我们的数据库和系统容易受到人为错误、火灾、洪水、电力损失、电信故障、物理或电子入侵、计算机病毒、恐怖主义行为、其他危害我们系统的企图和类似事件的破坏或中断。此外，我们的行动很容易在旧金山湾区和北加利福尼亚的其他地方发生地震。

在提交健康保险申请方面，消费者可以到我们的客户护理中心寻求帮助。我们依赖第三方，包括电话服务提供商和第三方软件提供商，来经营我们的客户服务中心。我们在客户服务中心的运作中所依赖的系统的任何故障都可能对销售以及我们与消费者和成员的关系产生负面影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们依赖互联网搜索引擎来吸引相当一部分的消费者访问我们的网站，如果我们不能有效地在搜索引擎上进行成本效益的宣传，我们的业务和运营结果就会受到损害。

我们的网站流量很大一部分来自通过互联网搜索引擎搜索健康保险的消费者，如谷歌、必应和雅虎！吸引消费者到我们的网站的一个关键因素是，我们是否在一个有关健康保险的互联网搜索中被显着地展示出来。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，算法列表和付费广告。我们依靠两者来吸引消费者到我们的网站。

根据特定互联网搜索引擎开发的一组公式或算法确定并显示算法搜索结果列表。这些算法根据消费者的互联网搜索确定结果列表的顺序。搜索引擎不时修改这些算法。在某些情况下，这些修改

使我们的网站在算法搜索结果中不那么突出，这导致我们网站的流量减少。我们也可能被列为不那么突出，因为新的网站或改变现有的网站，导致这些网站获得更高的算法排名与搜索引擎。例如，政府医疗保险交换网站在算法搜索结果中表现突出。我们的网站可能会因为其他原因而在算法搜索结果中变得不那么突出，例如搜索引擎技术困难，搜索引擎技术的改变，以及我们对我们的网站所做的改变。此外，搜索引擎认为一些公司的做法不符合搜索引擎准则，因此决定根本不将其网站列入搜索结果清单。如果我们因任何原因在搜索结果列表中不那么突出，或完全从搜索结果列表中删除，我们网站的流量将下降，我们可能无法取代这种流量，这将损害我们的业务、经营结果和财务状况。如果我们决定尝试取代这种交通，我们可能需要增加我们的营销开支，这也会增加我们的成员收购成本，并损害我们的业务，经营业绩和财务状况。

我们购买付费广告的搜索引擎，以吸引消费者到我们的网站。当在搜索引擎上搜索与健康保险相关的特定术语时，我们通常会为我们的网站的突出位置支付搜索引擎，而不管算法搜索结果列表如何。广告投放的突出程度是由多种因素共同决定的，包括我们愿意支付的金额以及用于确定付费广告与特定搜索词的相关性的算法。与算法搜索结果列表一样，搜索引擎可能会修改与付费广告相关的算法，而我们的电子商务平台以外的网站可能会对算法进行更多的优化。这些变化可能导致我们不得不支付更高的金额，以维持我们的付费广告投放，以回应特定的搜索条件。如果大型搜索引擎的市场份额继续集中于单一搜索引擎，我们也可能不得不支付更多的费用。此外，我们出价与我们的竞争对手和其他人展示这些付费搜索引擎广告。我们的许多竞争对手，包括许多健康保险公司和政府运营的健康保险交易所，比我们拥有更多的资源来投标和更好的品牌认知度。我们经历了来自健康保险运营商，政府健康保险交易所和我们的一些营销合作伙伴的竞争，包括算法搜索结果列表和付费广告。竞争增加了付费互联网搜索广告的成本，增加了我们的营销和广告开支。在注册期间，与医疗保险有关的健康保险以及个人和家庭健康保险的竞争大幅增加。如果付费搜索广告成本增加或变得成本过高，无论是由于竞争、算法改变或其他原因，我们的广告费用都会大幅增加，或者我们可以减少或停止付费搜索广告，这两者都会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们在很大程度上依赖于营销伙伴，如果我们不能与现有的营销伙伴保持有效的关系，或者如果我们不与新的营销伙伴建立成功的关系，我们的业务和运营结果就会受到损害。

除了通过互联网搜索引擎进行营销外，我们还经常与其他在线和线下企业建立合同营销关系，以促进我们的发展。这些营销伙伴包括金融和在线服务公司、附属项目、在线广告商和内容提供商。我们还与营销合作伙伴建立了合作关系，包括医院和连锁药店，向他们的客户推广我们的医疗保险平台。我们补偿我们的许多营销伙伴，因为他们在提交的健康保险申请的基础上转介，如果他们被许可出售健康保险，我们可以分享我们从健康保险公司获得的佣金的一个百分比，每个成员由营销伙伴推荐。

许多因素影响我们与营销伙伴关系的成功，包括：

例如，我们与互联网领先聚合器合作，他们将大量消费者推荐到我们的在线平台。主要的搜索引擎过去和将来可能因各种原因决定不在搜索结果列表中突出列出领先聚合者网站，这将大大减少通过我们的营销伙伴渠道向我们介绍的消费者人数。虽然我们与大量的营销合作伙伴建立了关系，但我们依赖于有限数量的营销合作伙伴的推荐，以获得我们从营销伙伴客户获取渠道收到的大部分申请。

鉴于我们对营销伙伴的依赖，如果出现以下情况之一，我们的业务经营业绩和财务状况将受到损害：

如果医疗改革降低了营销伙伴向客户推销我们的利润或意愿，我们可能会失去与现有营销伙伴的关系，或者那些营销伙伴可能会向我们推荐更少的个人。我们也可能很难与新的营销伙伴建立关系。从我们的营销合作伙伴的推荐竞争已经增加，特别是在公开注册期间，与医疗保险有关的健康保险和个人和家庭健康保险。如果我们的竞争对手支付给营销伙伴的费用比我们多，或者被迫向我们的营销伙伴支付更高的费用，我们可能会失去营销合作伙伴的推荐，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们在医疗保险或个人和家庭健康保险的年度开放注册期间失去了营销合作伙伴的推荐，对我们的业务的不利影响将特别明显。此外，国家保险部门或CMS颁布法律、法规或指导方针，或解释现行法律、法规和指南，可能导致我们与营销伙伴的关系不符合这些法律、法规和指南。此外，我们还与医院和连锁药店建立了关系，利用我们平台和工具的各个方面。我们与这些医院和连锁药店的关系导致许多人被推荐给我们，他们有兴趣购买与医疗保险相关的医疗保险计划。如果合作医疗或国家保险部门改变现行法律、法规或指导方针，或解释现行法律、法规或指导方针，禁止这些安排，或者如果医院或制药合作伙伴决定不再使用我们的平台和工具，我们将经历医疗保险合格个人转介到我们的平台和客户护理中心的人数大幅减少，这会损害我们的业务，经营业绩和财务状况。

如果我们从航空公司收到的佣金报告不准确或没有及时发送给我们，我们的业务和经营结果可能会受到损害，我们可能无法认识到我们会员的趋势。

我们依靠健康保险公司及时而准确地报告我们赚取的佣金数额，我们计算每个成员的佣金率，编制我们的财务报告、预测和预算，并根据从健康保险公司收到的报告指导我们的营销和其他业务工作。在有些情况下，我们决定由健康保险公司向我们报告的保单取消数据不准确。健康保险公司在报告取消保险单方面的不准确程度可能导致我们改变取消估计数，这可能对我们的收入产生不利影响。我们根据历史数据进行判断和估计，

目前的趋势是独立确定运营商是否准确地向我们报告佣金。2018年第一季度，我们的收入确认政策发生了变化，原因是我们采用了“2014-09年会计准则最新更新”-“与客户签订合同的收入”(主题606)，如注1-2018年9月30日终了期间我国第10-Q号季度报告精简综合财务报表说明中的业务和重要会计政策摘要所述。展望未来，如果健康保险公司少报或不准确地报告应付给我们的佣金数额，我们对受约束的终身价值的估计可能受到不利影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，报告中的任何不准确之处都会对我们未来期间的佣金收入产生不利影响，这是基于历史趋势的因素，包括合同佣金率的趋势和预期成员流失。

我们依赖健康保险公司和其他人获得与我们的会员有关的数据。例如，关于小企业健康保险以外的健康保险计划，健康保险公司不直接向我们报告会员取消，因此我们需要使用承运人提供的付款数据来确定取消。通过分析会员的付款是否已经停止了一段时间，我们可以从这个付款数据推断取消，我们可能会在几个月内不知道取消。关于我们的小企业会员资格，许多集团直接通知承运人有关增加或减少的集团规模和政策取消。我们的保险承运人合作伙伴通常不向我们传达这些信息，我们通常需要大量的时间才能了解到小企业集团的取消和集团内部成员的变化。我们经常不知道政策取消，直到该集团的年度更新。

在我们估计会员资格一段时间后，我们可能会收到健康保险公司的资料，如果我们在估计日期前收到有关资料，便会影响估计数字。我们可能会收到佣金或其他资料，显示在过去一段期间没有列入我们预算的成员实际上是当时的活跃成员，或列入我们预算的成员实际上不是我们的现役成员。我们还协调了健康保险公司提供给我们的信息，并可能确定我们历史上没有收到欠我们的佣金，这将导致我们低估了我们的会员资格。由于开放注册期，我们可能无法及时从我们的运营商收到信息，因为健康保险交易量的大幅增加，这可能会损害我们的会员估计的准确性。此外，健康保险公司可能要求我们退还在前一时期支付的佣金，因为我们先前估计为活跃的会员取消了保险单。由于这些和其他原因，包括目前取消会籍的趋势与我们过去用来估计我们成员数目的取消趋势不一致，或者如果航空公司后来报告他们以前向我们报告的佣金付款发生了变化，我们的实际会籍可能与我们的估计不同，可能是实质性的。如果我们的实际成员人数与我们的估计不同，我们的收入确认中的终身价值部分也可能是不准确的，包括由于我们的成员维持健康保险计划的平均时间估计不准确。

我们的业务面临安全风险，如果我们受到网络攻击、安全漏洞或其他原因无法保护机密数据的安全和隐私，包括个人健康信息，我们的业务将受到损害。

我们的服务包括收集和储存消费者的机密和个人身份资料，并将这些资料传送给他们所选择的健康保险公司和政府。例如，我们收集姓名、地址、社会保障和信用卡号码，以及受保护的健康信息，例如有关消费者病史的信息。因此，我们在收集、维护、保护、使用、传输、披露和处置敏感个人信息方面，须遵守各种法律法规和合同要求。我们还持有大量关于我们的现任和前任雇员的信息。我们不能保证我们的设施和系统，以及我们的第三方服务提供商的设施和系统，将免受安全漏洞、网络攻击、破坏行为、计算机病毒、恶意软件、错误或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。遵守隐私和安全法律、要求和条例可能会导致成本增加，因为我们的业务受到新的限制，新流程的开发，我们或第三方服务提供商可能不遵守的影响，以及执法行动。我们可能须动用大量款项及其他资源，以防止出现违反安全的情况，或减轻因违反安全而引致的问题。例如，2017年1月，加利福尼亚州高等法院对我们提起了据称的集体诉讼，指控我们疏忽地没有采取必要的预防措施，以保护现任和前任雇员不被未经授权地披露2016年W-2表所载的个人可识别信息，并于2018年第三季度达成和解。尽管我们实施了安全措施，但用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化。因此，我们可能无法预料到这些

技术或实施适当的预防措施。此外，我们的第三方服务提供商可能导致我们负责的安全漏洞。

我们或我们的某一供应商对我们的安全作出的任何妥协或认为的妥协，都可能损害我们的声誉，导致与政府运营的健康保险交易所和我们的成员、营销伙伴和健康保险公司的关系终止，减少对我们服务的需求，并使我们承担重大的责任和费用以及监管行动和诉讼，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果实施了更多的数据安全法律，或者我们的健康保险公司或其他合作伙伴决定对我们强加有关数据安全的要求，我们可能无法及时遵守这些要求，或者这些要求可能与我们目前的程序不兼容。改变我们的流程可能费时费力，如果不能及时实施所需的更改，可能导致我们无法在特定的管辖范围或某一特定的医疗保险公司销售健康保险计划，或使我们对不遵守规定承担责任，其中任何一项都会损害我们的业务、经营结果和财务状况。例如，健康保险公司可能要求我们遵守支付卡行业(PCI)的安全标准，以便接受消费者提供的信用卡信息，或者要求我们遵守隐私和安全标准才能与我们做生意。PCI的遵从性和对其他隐私和安全标准的遵从性是定期评估的，我们可能并不总是遵守这些标准。如果我们不遵守规定，我们可能无法接受消费者提供的信用卡资料或经营健康保险业务，我们与健康保险公司的关系可能受到不利影响或终止，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在中国的业务有很多风险。

我们的部分业务是在中国进行的。除其他外，我们利用在中国的员工来维护和更新我们的电子商务平台。这些信息和其他信息是通过互联网上的安全通信传递给我们的。如果这种连接暂时失效，我们的业务就会受到损害，而且我们也无法及时更新我们的软件或对我们的数据库和系统进行其他修改。我们不时收到健康保险公司关于我们在中国的业务的询问，以及我们为保护我们在中国的雇员可能能够获得的数据而采取的安全措施。作为这些调查的一部分，我们实施了与我们在中国的行动有关的额外安全措施。我们可能需要采取进一步的安全措施，以继续我们在中国的业务，这可能会耗费时间和代价，并损害我们的经营结果和财务状况。如果由于健康保险公司的询问或其他原因，我们被要求将业务的一部分从中国转移到我们在美国的办事处，我们可能会招致更高的就业和房地产相关费用以及额外的资本支出，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们在中国的业务也使我们接触到不同和不熟悉的法律、规则和规章，包括不同的知识产权法，这些法律对我们的知识产权的保护不如美国的法律，以及不同的劳动和税法。美国和中国的贸易法也可能对从美国或从美国进口节目或技术施加限制。此外，我们最近在中国经历了更激烈的人才竞争，提高了市场工资，增加了与中国雇员相关的薪酬成本。除了在中国的技术和内容员工外，我们还有支持我们在中国的业务和业务的员工。如果人才竞争进一步加剧，我们的薪酬开支可能会大幅上升，或者如果我们决定不提高薪酬水平，我们在中国吸引和留住合格人才的能力可能会受到损害，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。这些风险可能会增加我们的开支，损害我们有效和成功地管理我们在中国的业务的能力，而这又会使我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。

我们的赞助和广告业务可能不会成功。

我们通过赞助和广告计划在我们的网站上向健康保险公司出售广告空间。我们的赞助和广告计划允许运营商在我们网站的赞助区域购买特定市场的广告空间。由于医疗改革对个人和家庭健康保险业务盈利能力的影响，健康保险公司普遍决定不通过我们的赞助和广告计划来进行个人和家庭健康保险广告。在经济条件、医疗改革等因素影响健康保险运营商愿意在电子商务平台上支付广告费用的情况下，我们的赞助和广告计划将受到不利影响。由于我们的赞助收入很大程度上取决于我们向健康保险公司提交的申请数量，因此对该公司产品的需求减少(例如外部开放)

注册期)将减少我们的赞助收入，我们的业务，经营结果和财务状况可能会受到损害。我们的赞助和广告计划的成功取决于许多其他因素，包括赞助和广告计划作为获得更多成员的成本效益的方法，消费者和健康保险运营商采用互联网和我们的电子商务平台作为购买和销售健康保险的媒介，我们吸引消费者访问我们的电子商务平台并将这些消费者转化为会员的能力，我们与各种不同的运营商之间存在着一种关系，在我们试图销售广告的市场上提供了一些健康保险计划，作为广告主题的健康保险计划的成本、效益和品牌认知度，广告对作为广告主体的健康保险计划的销售和承运人其他广告手段的有效性的影响。此外，虽然我们在电子商务平台上描述了我们销售广告的做法，但它可能导致消费者认为我们不客观，这可能损害我们的品牌，导致我们的健康保险销售下降。这也可能对我们与健康保险公司的关系产生不利影响，因为他们不购买我们的广告，或以其他方式指责我们偏袒某些计划。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

我们还通过我们的广告项目开发、主持和维护运营商专用的医疗保险计划网站。我们这样做的成功取决于可能影响我们的赞助计划的同样因素。此外，由于我们与有限数量的健康保险公司保持联系，出售他们的医疗保险计划，我们的医疗保险计划相关广告收入集中在一小部分健康保险运营商，我们产生医疗保险计划相关广告收入的能力将因这些关系的终止或不延续以及医疗保险运营商愿意为这些服务支付的金额减少而受到损害。此外，根据适用于医疗保险计划营销和销售的规定，并考虑到这些条例往往不明确、经常变化，而且会有变化的解释，我们今后可能不被允许出售与医疗保险计划有关的广告。如果我们不能成功地创造与医疗保险计划相关的广告收入，我们的业务运营结果和财务状况就会受到损害。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和经营成果。

我们相信，我们的知识产权是我们业务的重要资产，我们的技术目前在医疗保险、个人和家庭以及小企业健康保险的分配方面给了我们竞争优势。我们依靠版权、商标和商业秘密法以及保密程序和合同条款，在美国建立和保护我们的知识产权。我们为保护我们的知识产权所作的努力可能不够有效，我们的商标可能被认为无效或无法执行。此外，与知识产权有关的法律在中国并没有象在美国那样发达，我们的知识产权在中国可能没有美国那样受到尊重。我们可能无法有效监管未经授权使用我们的知识产权、商业机密和其他机密信息，即使我们确实发现了侵权行为，也可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权。我们采取的任何执法行动，包括诉讼，都可能费时费力，会转移管理层的注意力，并可能导致法院认定我们的知识产权或其他权利不可强制执行。如果我们在保护我们的知识产权、商业秘密和机密信息方面不成功，我们的业务、经营成果和财务状况就会受到损害。

我们将来可能会受到知识产权要求的限制，这些权利的辩护代价极高，可能要求我们支付重大损害，并可能限制我们今后使用某些技术的能力。

有大量适用于互联网的专利、版权、商标和商业秘密，技术行业和实体经常因侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们已经收到并可能在将来收到通知，声称我们盗用、侵犯或滥用了其他各方的知识产权，而且，只要我们获得更大的知名度，我们就面临更高的风险，成为侵犯知识产权的主体。可能有第三方知识产权，包括已颁发或正在申请的专利，这些专利涵盖我们的技术或商业方法的重要方面，或者涉及我们作为网站一部分使用的第三方技术。任何对我们提出的知识产权要求，不论是否合理，都可能耗费时间、解决费用高昂或提起诉讼，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被认定侵犯第三方权利的技术。我们可能被要求为第三方知识产权申请许可证，这可能是以合理的条件或根本无法获得的。即使有许可证，我们也可能需要支付大量的版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和

费用。如果我们不能为我们的业务的任何侵权方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，可能无法有效地竞争。任何这些结果都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

任何法律责任，监管处罚，或负面宣传我们的网站上的信息或我们提供的其他可能损害我们的业务和经营结果。

我们在网站上、通过我们的客户护理中心以及以其他方式提供有关健康保险的一般信息和我们销售和销售的健康保险计划的信息，包括有关保险费、保险范围、福利、提供者网络、排除、限制、可用性、计划比较和保险公司评级的信息。需要大量的自动化和手工操作来维护我们网站上大量的保险计划信息。另外，我们不时利用我们网站上提供的信息和我们收集的其他信息，发布旨在教育消费者、促进公众辩论以及促进州和联邦一级改革的报告。如果我们在我们的网站上、通过我们的客户护理中心或其他途径提供的信息不准确或被解释为误导，或者如果我们不适当地协助个人和企业购买健康保险、会员、健康保险公司和其他人可能试图要求我们承担损害赔偿责任，我们与健康保险公司的关系可能会被终止或损害，监管机构可能会试图惩罚我们，吊销我们在某一司法管辖区经营健康保险业务的执照，并/或损害我们在其他司法管辖区经营健康保险业务的执照的地位，这可能导致我们的佣金收入损失。在我们经营业务的一般过程中，我们曾接获投诉，指我们所提供的资料不准确或有误导性。虽然过去我们在解决这些投诉时，并没有付出很大的经济成本，也没有对我们的品牌或声誉造成影响，但我们不能保证将来能够这样做。我们最近将重点放在销售与主要医疗健康保险没有同等好处的短期健康保险上，由于短期健康保险和主要医疗健康保险有可能引起消费者混淆，我们可能会收到有关营销和商业行为的投诉。此外，这些类型的索赔可能会耗费时间和昂贵的辩护费用，可能会转移我们管理层的注意力和其他资源，并可能导致对我们的服务失去信心。因此，无论我们能否成功解决这些问题，都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在我们正常的业务过程中，我们已经并可能继续收到州监管机构就各种问题提出的询问。我们在正常的业务过程中，包括在工作场所歧视或骚扰等与就业有关的索赔方面，已经而且将来也可能参与诉讼或索赔。我们还有，而且将来可能会面临违反其他地方、州和联邦劳工或就业法、有关营销的法律和条例以及有关销售保险的法律和条例的指控。如果我们被发现违反法律或法规，我们可能失去与健康保险公司的关系，并受到各种罚款和惩罚，包括吊销销售保险的执照，这将使我们失去佣金收入，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大损害。此外，如果监管机构认为我们的网站或营销材料不符合适用的法律或法规，我们可能被迫停止使用我们的网站、营销材料或其中的某些方面，直到问题解决为止，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

收购可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们最近在2018年1月收购了财富、健康和生命顾问公司，俗称GoMedigap，未来可能会决定收购其他业务、产品和技术。我们作为一个组织成功地进行和整合收购的能力还没有被证明。收购可能需要大量的资本注入，并可能涉及许多风险，包括以下风险：

我们不能向你保证，我们将能够确定或完善任何未来的收购，或任何有利的条件，或根本。如果我们确实追求收购，那么我们可能无法实现收购带来的预期收益，或者金融市场或投资者会对收购产生负面的看法。即使我们成功地完成了收购，也会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

作为扩大我们在医疗保险补充市场的业务的一部分，我们于2018年1月收购了GoMedigap。由于收购的结果，我们可能无法实现预期的协同增效和机会，而且由于许多风险和不确定因素适用于我们业务的其余部分，业务可能无法按计划运作。在将GoMedigap整合到我们现有的业务中时，我们也可能会遇到困难。如果不实现预期的协同作用和机会，我们的业务、经营成果和财务状况就会受到损害。

我们的债务义务所包含的限制影响到我们的业务，并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响的风险。

2018年9月，我们与加拿大皇家银行(RoyalBankofCanada)签订了作为行政代理和抵押品代理的信贷协议。这项信贷协议对我们的业务和我们获得额外融资的能力施加了某些契约和限制。截至2018年12月31日，我们循环信贷机制下有500万美元未清本金，于2019年1月全额偿还。

除其他外，信贷协议要求贷款人在某些情况下同意：

我们的信贷协议还包括习惯上的肯定契约，包括关于纳税和其他义务、维持保险、报告要求和遵守适用的法律和条例的契约。此外，信贷协议包含一份财务契约，要求公司在任何时候保持最低限度的超额供应。该机制包含违约事件，其中包括不付款违约、陈述和担保不准确、契约违约、对其他债务的交叉违约、判决违约、抵押品违约、破产和破产违约以及控制权违约的变更。

如果由于“风险因素”一节所述的任何因素或其他原因，我们的现金流量下降，我们就很难支付我们的债务利息和本金，并符合我们的贷款安排中规定的财务契约。如果我们无法产生足够的现金流量或以其他方式获得根据信贷安排支付所需款项所需的资金，或者如果我们不遵守我们的债务要求，我们可以在我们的信贷安排下违约。任何未被治愈或放弃的违约都可能导致加快信贷安排下的债务，提高信贷安排下的适用利率，并允许我们的贷款人对担保信贷安排的所有抵押品行使权利和补救办法，其中基本上包括我们的所有资产。任何此类违约都可能对我们的流动性和金融状况产生重大不利影响。

即使我们遵守所有适用的公约，对我们的业务进行的限制也会对我们的业务产生重大的不利影响，其中包括限制我们利用可能对业务有益的融资、合并、收购和其他公司机会的能力。即使信贷安排被终止，我们将来可能承担的额外债务也可能使我们受到类似的或额外的契约的限制，从而限制我们的业务运作。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确财务报表的能力就会受到损害，这可能会对我们的经营业绩、业务运作能力和股票价格产生不利影响。

我们有一个复杂的商业组织。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以帮助确保我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵而耗时的工作，需要经常重新评估，而且由于业务的扩展和会计要求的变化而变得复杂。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的内部控制将防止所有错误或所有欺诈。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，控制系统的目标将得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本相比较。控制可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层对控制的凌驾来规避。随着时间的推移，管制可能变得不充分，因为条件的变化或遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈所导致的误报，而不会被发现。我们不能保证今后不会发现我们在财务报告方面的内部控制方面的重大缺陷或重大弱点。任何未能维持或执行所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的任何困难，都可能导致重大缺陷或重大弱点，使我们未能及时履行我们的定期报告义务，或导致财务报表中出现重大错报。任何这类失败也可能对定期管理评价和年度审计员核证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及披露控制，以及根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节及其颁布的规则对财务报告进行内部控制的效力。重大弱点的存在可能导致我们的财务报表出现错误，导致财务报表重报，导致我们未能及时履行报告义务，并使投资者对我们报告的财务信息失去信心，导致我们的股价下跌，并可能对我们提起诉讼。

我们对入息税或其他报税表的审查，或税务法例的改变，可能会对我们的结果造成不良影响。

我们对所得税的规定受到波动的影响，并可能受到与我们的预测大不相同的收益、递延税收资产和负债估值的变化、研究和发展税收抵免法的失误、基于股票的补偿的税收效果、税务审查的结果或税法、条例、会计原则的变化等因素的不利影响，包括对不确定的税收状况的核算，或对其的解释。

如果我们对所得税的规定因税务检查而受到波动或不利结果的影响，我们的经营结果就可能受到损害。要确定美国公认的会计原则(GAAP)中规定的与所得税会计有关的确认和计量属性，需要作出重大判断。此外，一般公认会计原则适用于所有所得税状况，包括可能收回以前缴纳的税款，如果这些税种得不到妥善解决，可能会对我们的所得税规定产生不利影响。此外，我们还须接受美国国税局(IRS)和其他税务当局对我们的所得税申报单的审查。我们评估不良反应的可能性

这些审查的结果，以确定我们对所得税的规定是否足够。这些考试的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2017年12月22日，“2017年减税和就业法”(即“就业法”)签署成为法律，对“国税法”进行了重大修改，包括但不限于将联邦企业所得税税率从35%降至21%，从2017年12月31日开始的课税年度生效。虽然我们能够对降低公司利率和其他变化的影响作出合理的估计，但“就业法”的最终影响可能与这些估计不同，除其他外，这是由于我们的解释和假设、国税局可能发布的额外指导意见以及我们可能采取的行动的结果。

医疗保险销售的监管可能会发生变化，未来的规定可能会损害我们的业务和经营结果。

医疗保险的提供、销售和购买的法律法规可能会发生变化，未来的变化可能会对我们的业务造成不利影响。例如，每个州的法律中有一项我们认为对我们的业务有利的长期规定，即一旦医疗保险费由承运人确定并经州监管机构批准，这些费用是固定的，一般不受保险公司或代理人的谈判或贴现。此外，国家法规一般禁止承运人、代理人和经纪人向其成员提供与销售健康保险有关的财政奖励，例如回扣。因此，我们目前没有与运营商或其他代理商和经纪人在我们的网站上提供的健康保险计划的价格竞争。如果这些规定改变，我们可能被迫降低价格，或为通过电子商务平台销售的健康保险计划提供折扣或其他奖励，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

各国已经并将继续通过新的法律和条例，以响应保健改革立法。很难预测这些新的法律和条例将如何影响我们的业务，但在某些情况下，这些法律和条例可能会扩大医疗改革的不利影响，或者各州可能采取新的要求，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，我们认为，某些州已经或正在考虑制定一些规则和条例，要么禁止出售短期健康保险，限制其期限和可续约性，要么将“平价医疗法案”的某些方面适用于短期健康保险，例如基本健康福利，或者要求短期健康保险涵盖现有条件。诸如此类的规则和规定可能会对我们的短期健康保险销售产生不利影响，原因有几个，包括由于监管方面的担忧，航空公司可能退出短期健康保险市场，确定出售这些计划或提高计划保费以降低消费者对它们的需求是无利可图的。国家也可能要求更严格的披露和销售短期健康保险的规则，这可能会影响我们的短期健康保险销售的转换率。此外，我们的医疗改革开放招生期之外的销售可能下降，因为许多个人和家庭选择购买短期健康保险以外的开放注册期，因为主要的医疗个人和家庭健康保险无法提供给他们。此外，各州和联邦政府可通过法律和法规，进一步影响消费者可获得的健康保险范围的类型、产品特点和福利以及代理人和经纪人在销售健康保险方面的作用和赔偿。如果通过的法律、法规或规则对我们的健康保险销售产生不利影响，则可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们还受到额外的保险监管风险，因为我们使用互联网作为一个分销平台。在许多情况下，目前尚不清楚现行的保险法律和条例如何适用于与互联网有关的健康保险广告和交易。如果新的法律或法规与我们的经营方式相冲突，或现有的法律和法规对我们造成不利的解释，我们的业务、经营成果和财务状况就会受到损害。

如果我们不遵守许多适用于健康保险销售的州法律法规，我们的业务和经营结果就会受到损害。

健康保险的销售受到美国各州的严格管制。例如，除了医疗改革带来的影响和条例的变化外，州监管机构还要求我们在经营健康保险业务的每一个州保持有效的许可证，并进一步要求我们坚持该州特有的销售、文件和管理做法。我们必须维持我们的健康保险执照，以继续销售计划和

继续从健康保险公司收取佣金。此外，代表我们办理医疗保险业务的每个员工必须在一个或多个州持有有效的执照。因为我们在所有50个州和哥伦比亚特区做生意，遵守与健康保险相关的法律、规则和条例是困难的，并给我们的业务带来了巨大的成本。除其他外，每个辖区的保险部门通常有权：

由于保险法律和法规的复杂性、周期性的修改和不同的解释，我们可能并不总是，也可能并不总是遵守这些法律和条例。新的保险法、规章和指导方针也可能与在互联网上销售健康保险不相容，也不符合我们平台的各个方面，也不符合营销或销售健康保险计划的方式。如果不遵守适用于我们业务的保险法、规章和准则或其他法律和条例，可能会导致重大责任、额外的保险许可证要求、需要修改我们的广告和商业惯例、吊销我们在某一管辖范围内的执照、终止我们与健康保险公司的关系、丧失佣金和(或)我们无法出售健康保险计划，这可能会大大增加我们的运营费用，导致承运人关系和佣金收入的损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，一个法域的不利管制行动可能导致惩罚，并对我们在其他法域的许可证地位、商业或声誉产生不利影响，因为要求在一个法域内向其他法域报告不利的管制行动。即使对我们采取的任何监管或其他行动中的指控都是虚假的，任何负面宣传都可能损害消费者、营销伙伴或健康保险公司对我们的信心，这可能会严重损害我们的品牌。保险法律、法规和准则的改变也可能与我们业务的各个方面不相容，并要求我们对现有的技术或做法作出重大的修改，这些技术或做法可能耗资巨大，实施起来费时，而且还可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们已经收到并可能在将来接受监管机构就我们的营销和商业惯例以及遵守法律和法规的情况提出的询问。我们通常是通过解释我们认为我们是如何遵守相关规定来回答这些问题的，或者我们可能会修改我们在调查中的做法。CMS和某些州监管机构在最近完成的医疗保险年度注册期之前和期间通知我们，我们使用的与我们的一个网站相关的某些营销材料是误导性的，没有遵循某些法律和法规要求。我们现正与有关监管机构商讨此事。监管机构发起的调查和诉讼可能会对我们的健康保险执照产生不利影响，要求我们支付罚款，修改营销和商业惯例，并以其他方式损害我们的业务、经营结果或财务状况。

政府对互联网的监管可能会对我们的业务产生不利影响。

关于互联网上一般商业的法律仍未确定，可能需要数年时间才能充分确定现有法律，例如知识产权、隐私和税收等法律是否适用于互联网，以及如何适用于互联网。此外，电子商务市场的增长和发展可能促使人们要求制定更严格的消费者保护法，这可能给通过互联网开展业务的公司带来额外负担。任何新的法律、法规或新的

对有关互联网的现行法律或条例的解释可能会损害我们的业务，我们可能被迫承担大量费用以遵守这些法律或条例，这会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们无法通过特定渠道联系我们的消费者或销售我们的产品，我们的业务就会受到损害。

我们使用电子邮件和电话等渠道，向潜在成员推销我们的服务，并将其作为与现有成员沟通的主要手段。关于为营销目的使用电子邮件和电话的法律法规继续发展，技术、市场或消费者偏好的变化可能导致通过更多的法律或条例，或改变对现有法律或条例的解释。如果通过新的法律或法规，或解释或执行现有法律法规，对我们向会员或潜在成员发送电子邮件或电话信息的能力施加额外限制，我们可能无法以成本效益的方式与他们沟通。除了对电子邮件的使用进行法律限制外，互联网服务提供商、电子邮件服务提供商等也试图阻止非邀约电子邮件(俗称“垃圾邮件”)的传输。许多互联网和电子邮件服务提供商与那些其目的是检测并通知互联网和电子邮件服务提供商的组织有关系，该组织认为这些实体正在发送未经请求的电子邮件。如果互联网或电子邮件服务提供商将来自我们的电子邮件识别为“垃圾邮件”，因为这些组织的报告或其他原因，我们可以被放在一个限制名单上，这将阻止我们的电子邮件给成员或潜在的成员。

我们使用电话与客户和潜在客户进行通信，其中一些通信可能受“电话消费者保护法”(TCPA)和其他电话销售法律的制约。与电话销售有关的TCPA和其他法律，包括州法律，限制了我们在某些方面使用电话的能力。例如，TCPA禁止我们在没有事先明确同意的情况下，使用自动电话拨号系统向消费者打某些电话。我们已经制定了政策，以遵守TCPA和其他电话销售法律。然而，尽管我们遵守了法律，但我们过去和将来可能会受到有关我们违反“技术合作协定”的指控。“反腐败法”规定，每项违法行为的法定损害赔偿为500美元，故意违反行为的赔偿为1，500美元。如果我们被发现违反了“TCPA”，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到损害。此外，电话运营商可以阻止或对来自呼叫中心的电话发出消费者警告。消费者越来越多地屏蔽他们收到的电子邮件和电话，包括使用筛选工具和警告，因此我们的成员或潜在成员可能无法可靠地接收到我们的电子邮件或电话信息。如果我们因立法、堵塞、甄别技术或其他原因而无法通过电子邮件或电话与我们的成员和潜在成员进行有效沟通，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。

消费者依赖第三方服务提供商访问我们的网站，我们的业务和运营结果可能因为这些服务提供商遇到的技术困难而受到损害。

使用我们网站的消费者依赖于互联网、在线和其他服务提供商来访问我们的网站。这些服务提供者中有许多过去经历过严重的中断、延误和其他困难，今后可能会遇到这些困难。由于这些困难，进入我们网站的任何重大中断或我们网站响应时间的增加都可能损害我们与保险公司、营销伙伴以及现有和潜在成员的关系，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与此次发行有关的风险和我们普通股的所有权

我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大不同。

我们不时地发布，并可能继续发布关于我们未来业绩的指导，包括业绩电话会议、盈利发布或其他方面的指导，这代表了我们管理层截至发布之日的估计。这份指南，包括前瞻性声明，已经并将以我们管理部门准备的预测为基础。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的注册会计师或任何其他独立专家或外部方也没有编制或审查这些预测。因此，没有人对预测表示任何意见或任何其他形式的保证。

预测所依据的是一些假设和估计，这些假设和估计虽然具有数量上的特殊性，但内在地受到重大业务、经济和竞争方面的不确定因素和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的，而且是基于对未来业务决定的具体假设，其中一些假设将发生变化。在这些因素中，会计准则更新(2014-09年)、与客户签订的合同收入(主题606)所要求的佣金收入估算所依据的假设可能会随着时间的推移而有所不同。我们可以把可能的结果说成是高范围和低范围。我们提供的任何范围并不意味着实际结果不可能超出建议的范围。我们发布指南的主要原因是为管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供了依据，我们可能决定随时暂停指导。我们不对任何此类第三方发表的任何预测或报告承担任何责任。

指导在性质上必然是推测性的，可以预期，我们提供的指导所依据的一些或全部假设不会成为现实，或与实际结果有很大差异。因此，我们的指导只是对管理层认为在发布之日是可以实现的估计。我们的实际结果已经并可能在将来与我们的指导有所不同，变化可能是实质性的。鉴于上述情况，我们促请投资者不要依赖我们的指导，就我们的普通股作出投资决定。

任何未能成功执行我们的经营策略或出现本“风险因素”一节所列任何事件或情况的情况，都可能导致实际经营结果与我们的指导不同，差异可能是不利的和重大的。

我们普通股的价格一直并且可能继续波动，你的投资价值可能会下降。

我们普通股的交易价格一直波动不定，很可能继续大幅波动。截至2018年12月31日的季度，我们普通股的交易价格从每股27.15美元的低点波动到每股40.71美元的高位。截至2018年12月31日，我们普通股的交易价格从每股13.61美元的低点波动到每股40.71美元的高位。我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括“风险因素”一节中所述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会使你失去对我们普通股的全部或部分投资，因为你可能无法以或高于你支付的价格出售你的股票。引起我们普通股交易价格波动的因素包括：

这些因素对我国股票交易市场的影响，可能由于我国股票缺乏一个庞大的、成熟的交易市场而加剧。此外，股票市场，特别是技术公司的市场，经历了与这些公司的经营业绩往往无关或不成比例的极端价格和数量波动。广泛的市场和行业因素可能会严重影响我们普通股的市场价格，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，作为一家上市公司，我们面临着股东诉讼的风险，尤其是当我们的普通股价格下跌时。在过去，随着整个市场的波动和某一公司证券的市场价格波动，证券集团诉讼常常针对受影响的公司提起。我们过去和将来都可能受到这种法律行动的影响。

出售大量我们的普通股，在这次发行，其他产品或公开市场，或这种销售可能发生的看法，可能会压低我们的普通股的市场价格。

我们的普通股的市场价格可能会下降，原因是出售了大量我们的普通股，特别是我们的董事、执行官员和重要股东的出售，大量我们的普通股可以出售，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售他们的股票。

根据2018年12月31日发行的股票，在本次发行完成后，我们将拥有大约21，836，989股普通股(如果承销商在本次发行中购买更多股份的选择权得到充分行使，则为22，196，989股)。此外，截至2018年12月31日，约有1，005，447股票为基础期权，1，869，444股为限制性股票单位。如果这些额外的股票被出售，或者被认为将在公开市场上出售，我们的股票的交易价格可能会下降。根据第144条，非联营公司持有超过6个月的股份一般可以不受限制地出售，但不受现行公开信息要求的限制，并且可以在一年后不受任何限制地自由出售。附属公司持有的股份也可根据规则144出售，但须受适用的限制，包括数量和销售方式的限制。

截至2018年12月31日，我们的普通股中有2，874，891股受到发行期权和限制性股票单位的限制。根据“证券法”，在行使股票期权或将受限制股票单位转归时可发行的所有普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行保留的股份，均已登记公开转售。因此，这些股票在发行时将能够在公开市场上自由出售，但须遵守现有的锁定或市场僵局协议、适用的归属要求和对本公司附属公司的规则144的限制。此外，我们的普通股294，608股将于2019年发行，作为我们收购财富、健康和生命顾问公司所有未清会员权益的预支款的一部分，该公司通常被称为GoMedigap，如果实现某些里程碑，将在2020年1月发行更多股份作为提前付款。

我们和我们的执行官员和董事已经同意承销商的意见，在有限的例外情况下，在本招股说明书补充日期后的90天内，我们和他们不会直接或间接提供、质押、出售、签订销售合同，授予购买或以其他方式处置我们普通股的任何股份或任何可转换为我们普通股的可行使或可交换的证券的选择权，或以任何方式转让与我们普通股所有权有关的全部或部分经济后果，或安排提交一份关于我们普通股的任何股份的登记表，但本次发行的普通股除外，除某些习惯上的例外情况外，未经加拿大皇家银行资本市场、有限责任公司和瑞士信贷证券(美国)事先书面同意，后者可自行酌处，并可在任何时候不另行通知，释放受这些锁定协议约束的全部或部分股份。见“承保”

我们可在2018年12月17日提交并于2019年1月22日修订的表格S-3上定期提供所附招股说明书和注册声明中所述的一种或多种证券，其金额、价格和条件将在提供此类证券时和提供时公布。在登记声明所涵盖的任何证券出售时，将准备一份招股说明书补充材料，并提交给证券交易委员会，其中载有关于任何此类发行条款的具体信息。

我们可以用你们不同意的方式投资或花掉这一供品的收益，或者以不产生回报的方式进行投资。

出售本次发行的普通股所得净收入可用于一般公司用途，包括营运资本。我们还可以利用一部分净收益获得或投资于互补或战略业务、产品、服务或技术。我们的管理团队过去定期审查收购和投资机会，我们希望今后继续这样做。然而，我们目前没有任何收购或投资的协议或承诺。

我们的管理层在运用净收益时将拥有相当大的酌处权，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。净收益可能被用来为我们的股东带来长期利益，而这可能不会增加我们的经营业绩或市场价值。在使用净收益之前，可将其用于不产生重大收入或可能损失价值的投资。

在这次发行中，购买者将经历他们的投资账面价值的立即和大幅度的稀释。

我们的普通股的公开募股价格大大高于发行后我们发行的普通股的每股有形账面净值。因此，如果你在这次发行中购买我们的普通股，你将立即遭受每股有形账面净值33.28美元的稀释，以每股48.50美元的公开募股价格计算。行使未偿还的股票期权将导致进一步的稀释。

你可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，发行这种证券将导致我们的股东被稀释。我们可以在任何其他发行的股票或其他证券中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有比现有股东更高的权利。在未来的交易中，我们出售更多普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

反收购条款包含在我们的注册证书和章程，以及特拉华州的法律条款，可能会损害收购企图。

我们的注册证书、章程和特拉华州法律都包含了一些条款，这些规定可能会使我们的董事会更难、延迟或阻止被我们认为不受欢迎的收购。我们的公司治理文件包括：

这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和改变控制或改变我们的管理。

作为一家特拉华公司，我们也要遵守特拉华州法律的规定，包括特拉华普通公司法第203条，该条款禁止一些持有我们15%以上未发行普通股的股东在没有得到我们大部分已发行普通股持有人的批准的情况下从事某些业务组合。

我们的注册证书、附例或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权改变的规定，都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意支付我们普通股的价格。

我们不期望在可预见的将来宣布任何红利。

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们目前打算保留任何未来的收益来为我们的增长提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金红利。此外，我们目前债务工具的条款限制了我们支付普通股现金红利的能力。在考虑到我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素后，今后宣布现金红利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律和我们的债务工具和组织文件的规定。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，根据每股48.50美元的发行价，我们出售普通股的净收益约为1.096亿美元。如果承销商在本次发行中购买更多股份的选择权得到充分行使，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们必须支付的发行费用后，我们此次发行的净收入约为1.262亿美元。

我们期望将出售发行普通股所得的净收益用于一般的公司用途，包括营运资本。我们还可以利用一部分净收益获得或投资于互补或战略业务、产品、服务或技术。我们的管理团队过去定期审查收购和投资机会，我们希望今后继续这样做。然而，我们目前没有任何收购或投资的协议或承诺。

我们尚未确定我们计划用于上述领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权。在申请净收益之前，我们期望将本次发行的净收益投资于投资级有息证券。

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们目前打算保留任何未来的收益来为我们的增长提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金红利。此外，我们目前债务工具的条款限制了我们支付普通股现金红利的能力。在考虑到我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素后，今后宣布现金红利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律和我们的债务工具和组织文件的规定。

资本化

下表列出2018年9月30日合并的现金和现金等价物及资本化情况：

请参阅本招股说明书补编中题为“管理对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及我们的财务报表和相关说明，并参考本招股说明书补编和所附招股说明书，摘自我们截至12月31日的财政年度10-K表年度报告中的招股说明书，2018年12月17日，我们向证券交易委员会提交了关于表格8-K的最新报告，该报告取代了表格10-K的某些部分，每一份都在这里引用。

上述讨论和表格不包括：

稀释

如果你投资于我们的普通股，你的所有权权益将被稀释到我们普通股每股的公开发行价格与我们普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。对新投资者的每股有形账面净值稀释，是指在本次发行中，购买普通股的人支付的每股股份与在本次发行生效后经调整的普通股每股有形账面价值之间的差额。

我们的历史有形帐面价值每股除以我们的总有形资产减去我们的总负债的普通股的数量已发行。2018年9月30日，我们的历史有形账面价值为2.214亿美元，合每股11.45美元。在我们以每股48.50美元的公开发行价格出售240万股普通股之后，扣除我们应支付的承销折扣、佣金和估计发行费用后，2018年9月30日，我们经调整的有形账面净值约为3.31亿美元，即每股15.22美元。这将意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加3.77美元，在这次发行中立即向投资者稀释每股33.28美元。

下表说明了这种淡化：

如果承销商行使选择权，以每股48.50美元的公开发行价格购买36万股票，那么2018年9月30日，我们普通股经调整后每股有形账面净值为每股15.73美元，在此次发行中，经调整后的每股有形账面净值对新投资者的稀释价值为每股32.77美元。

上述讨论和表格不包括：

此外，我们可能会基于市场条件或策略考虑，选择透过出售股本或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金，以应付现时或未来的营运计划。如果我们将来发行更多普通股或其他股票或可转换债券证券，将进一步稀释参与此次发行的投资者。

管理

以下人员是我们的执行官员和董事，担任与各自姓名相对的职位。

董事和执行干事

斯科特·N·弗兰德斯，首席执行官兼董事。斯科特·弗兰德斯自2016年5月起担任我们的首席执行官，并自2008年2月起担任我们的董事会成员。在成为我们的首席执行官之前，弗兰德斯在2009年7月至2016年5月期间担任媒体和生活方式公司花花公子企业(Playboy Enterprise，Inc.)的首席执行官，并继续担任其董事会成员。此前，弗兰德斯曾在2006年1月至2009年6月担任私营媒体公司自由通信公司(FreedomCommunicationsInc.)的总裁兼首席执行官，并于2001年至2009年担任其董事会成员。自由通信公司2009年9月，根据“美国破产法”第11章提交了一份自愿申请。从1999年至2005年7月，弗兰德斯先生担任哥伦比亚豪斯公司(Columbia House Company)的董事长和首席执行官，这家公司是音乐和视频产品的直销商，2005年7月被贝塔斯曼公司(Bertelsmann AG)收购。弗兰德斯先生拥有科罗拉多大学经济学学士学位和印第安纳大学法学博士学位。他也是一名注册会计师。弗兰德斯先生给我们的董事会带来了丰富的管理和业务专门知识，这是因为他作为我们的首席执行官的经验，他对几家大型媒体公司的领导，以及他在法律和会计方面的背景，所有这些都与我们的整体业务有关。

大卫·弗朗西斯，首席运营官。大卫·弗朗西斯自2018年1月以来一直担任我们的首席运营官。弗朗西斯曾在2016年7月至2018年6月期间担任我们的首席财务官，并在2016年10月至2018年1月期间担任我们的首席运营官。在加入我们之前，弗朗西斯先生于2013年11月至2016年7月担任加拿大皇家银行资本市场股票研究董事总经理。2007年至2013年10月，他担任由Francis先生创立的JAAG集团/JAAG研究、保健和技术咨询和研究公司的管理合伙人。在此之前，弗朗西斯曾担任Jefferies&Co.的董事总经理兼医疗权益研究联席主管，JC Bradford&Co.的合伙人，Volpe Brown Whelan的董事总经理，Punk，Ziegel&Knoell的董事总经理，以及Needham&Company的投行分析师。弗朗西斯先生拥有经济学学士学位，集中于宾夕法尼亚大学沃顿商学院的财务和管理。

资深副总裁兼首席财务官Yung。自2018年6月以来，荣智健一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官。荣智健曾在2016年1月至2018年5月期间担任Hotwire，Inc.的首席财务官。Hotwire是Expedia公司旗下的一家旅游服务公司。2015年8月至2016年1月，他担任实时活动票务公司Ticketflix公司的首席财务官。在此之前，荣智健曾于2014年1月至2015年3月担任消费者护肤品公司Tria美容公司的首席财务官，并于2011年1月至2014年1月担任比较购物和电子商务服务公司Nextag公司的首席财务官。荣智健拥有斯坦福大学计算机科学学士学位和西北大学凯洛格管理学院MBA学位。

蒂莫西·C·汉南。首席营销官。蒂莫西·汉南(TimothyHannan)自2017年6月以来一直担任我们的首席营销官。在加入我们之前，汉南在2016年2月至2017年6月期间担任移动购物应用Ibotta Inc.的首席营销官，并在2015年2月至2016年2月期间担任在线旅游网站Trip.com的首席营销官。2010年3月至2014年11月，汉南先生在Orbitz Worldwide担任各种高级管理职位，最近担任电子营销副总裁。汉南先生还在Expedia公司工作了五年。2006年至2010年，包括担任欧洲、中东和非洲账户主任。汉南先生拥有普罗维登斯学院的定量经济和金融学士学位和伦敦商学院的MBA学位。

Robert S.Hurley，承运人和商业发展公司总裁。自2018年1月起，罗伯特·赫利一直担任我们的总裁、航空公司和业务发展部门。此前，赫利曾在2016年10月至2018年1月担任我们的医疗保险产品总裁，并于2015年11月至2016年10月担任销售和运营执行副总裁。在此之前，赫利先生于2011年3月至2015年11月担任我们负责销售和运营的高级副总裁，从2007年5月至2011年3月担任我们负责承运人关系的高级副总裁，并于2003年9月至2007年5月担任我们负责战略举措的副总裁。从1999年4月到2003年9月，Hurley先生负责我们的客户护理和注册工作。在加入我们之前，赫利曾担任管理医疗公司健康网公司(Health Net，Inc.)消费者业务部门的副总裁，并担任加州健康计划基金会健康基金会(Foundation Health)的各种领导职务。赫利先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的法律和社会学士学位。

伊恩·J·卡林首席技术官。伊恩·卡林自2018年3月以来一直担任我们的首席技术官。卡林曾在2017年2月至2018年3月期间担任我们的首席数据官。在加入我们之前，卡林先生于2015年3月至2017年1月担任美国商务部首席数据官。在商务部，卡林先生负责监督美国人口普查局、国家气象局和专利和商标局等政府机构的数据战略和运作。在此之前，卡林曾在2013年8月至2015年2月期间担任政府技术公司苏格拉塔的公开数据主管。在此之前，Kalin先生在2013年6月至2013年7月期间曾短暂地为Google.org工作，在那里他支持了一个关于公民数据的特别项目。在谷歌之前，卡林曾在2012年6月至2013年5月期间担任美国能源部(U.S.DepartmentofEnergy)总统创新研究员。在职业生涯的早期，卡林曾在清洁技术部门和美国海军担任反恐官员和核工程师。卡林先生拥有乔治敦大学外交服务学士学位和老多米尼克大学工程管理硕士学位。

艾伦·O·陶舍尔主任。EllenTauscher自2012年7月起担任董事，自2016年5月起担任董事会主席。Tauscher女士是Baker，Donelson，Bearman，Calwell&Berkowitz，PC的战略顾问，自2012年8月以来一直担任这一职务。2012年2月至2012年8月，Tauscher女士担任美国国务院战略稳定和导弹防御特使。2009年3月，奥巴马总统提名陶舍尔女士担任主管军备控制和国际安全事务的副国务卿，塔什尔女士从2009年6月至2012年2月担任这一职务。在加入国务院之前，Tauscher女士于1997年1月至2009年6月担任美国众议院成员，来自加州第十大区。在担任国会议员期间，Tauscher女士曾在众议院军事委员会和众议院运输和基础设施委员会任职，并担任众议院军事委员会战略部队小组委员会主席。在担任国会议员之前，陶谢尔曾在投资银行和金融服务业担任贝尔斯登公司(BearStearns&Co.)的各种职务。德雷克塞尔·伯纳姆·兰伯特作为美国证券交易所的一名官员。Tauscher女士还担任爱迪生国际公司董事会成员。Tauscher女士曾于2012年2月至2015年5月担任Invaare Corporation董事会成员，2014年12月至2017年10月担任SeaWorld娱乐公司董事会成员。Tauscher女士拥有西顿霍尔大学幼儿教育学士学位。Tauscher女士向我们的董事会介绍了她在财务和战略发展方面的专长，以及她在国务院和国会以及在投资银行职业生涯中获得的政府事务知识。

迈克尔·D·戈德伯格主任。迈克尔·戈德伯格自1999年6月起担任导演。自2011年5月以来，戈德伯格一直担任dnanexus公司的执行主席，该公司是一家基于云的基因组数据公司，也是其他私人生命科学公司的顾问。2005年1月至2011年5月，戈德伯格先生是风险投资公司Mohr Davidow Ventures的合伙人。2000年10月至2004年12月，戈德伯格先生担任Jasper Capital(管理和金融咨询公司)的董事总经理。1995年，戈德伯格先生创立了OnCare，Inc.，一家肿瘤学实践管理公司，并担任其主席至2001年8月，并担任其首席执行官至1999年3月。戈德伯格先生曾在1987年至1995年期间担任过以癌症为重点的医疗服务公司Axion公司的创始人、总裁和首席执行官。戈德伯格先生拥有布兰迪斯大学哲学学士学位和斯坦福大学研究生硕士学位。

商学院。戈德伯格先生担任CareDx公司董事会主席。戈德伯格向我们的董事会介绍了他作为一名经验丰富的企业家、高级执行官和专注于医疗相关行业的风险资本投资者的广泛背景，所有这些都让他对医疗保健领域有了深刻的了解，并获得了监督企业战略、评估运营战略和评估业务管理团队的丰富经验。

兰德尔·S·利文斯顿主任。兰德尔·利文斯顿(RandallLivingston)自2008年12月起担任导演。利文斯顿先生是斯坦福大学负责商业事务的副总裁兼首席财务官，自2001年以来一直担任这些职务。从1999年到2001年，Livingston先生担任OpenTV公司的执行副总裁和首席财务官，OpenTV公司是交互式电视软件和服务的供应商。利文斯顿先生获得斯坦福大学机械工程学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。Livingston先生是太平洋生物科学公司董事会成员。曾任基因组健康公司董事会成员。从2004年到2016年。Livingston先生为我们的董事会带来了丰富的财务专门知识，其中包括对大公司在担任一所大学首席财务官、几家硅谷公司的财务主管和与一家大型国际管理咨询公司合作过程中所面临的财务和运营问题的广泛了解。

杰克·L·奥利弗，三世，导演。杰克·奥利弗自2005年12月起担任导演。自2005年3月以来，奥利弗一直是布赖恩凯夫律师事务所(BryanCave LLP)的高级顾问。自2009年3月以来，奥利弗还担任巴克莱公司的高级顾问。2005年8月至2008年，奥利弗担任雷曼兄弟的高级顾问，主要负责雷曼兄弟的全球客户关系管理和私人管理业务。在布赖恩·凯夫工作之前，奥利弗先生参加过各种政治竞选活动，包括参议员杰克·丹福思、基特·邦德参议员、约翰·阿什克罗夫特参议员和国会议员吉姆·塔伦特的竞选活动。他还是共和党全国委员会的前副主席，也是乔治·沃克·布什总统竞选期间的国家财务总监。奥利弗先生拥有范德比尔特大学政治学和传播学学士学位和密苏里州大学法学院法学博士学位。奥利弗先生向我们的董事会介绍了他的政治洞察力和在制定政府政策和战略发展方面的经验，这些经验是通过他的法律培训获得的，他还广泛参与了几次成功的参议院、国会和总统竞选活动，所有这些都为他对我们公司战略方向的看法提供了依据。

安德里亚·C·布里默主任。AndreaBrimmer从2018年12月开始担任导演。自2015年5月以来，布里默一直担任领先的数字金融服务公司Ally Financial Inc.的企业首席营销和公关官。布里默女士于2010年至2015年1月担任Ally Auto首席营销官，2007年至2010年担任营销主管。从1988年到2007年，Brimmer女士在一家名为坎贝尔-Ewald广告公司的广告公司担任各种营销、商业发展和公共关系职位，包括执行副总裁和客户总监。布里默女士拥有密歇根州立大学广告学学士学位。布里默女士向我们的董事会介绍了她在担任多家金融服务公司的首席营销官和一家广告公司的执行人员过程中获得的营销、公共关系和业务发展方面的专门知识。

美国联邦所得税对非美国普通股持有者的影响

以下是美国联邦所得税对我们普通股所有权和处置的非美国持有者(如下文所定义)造成的后果的总结，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要的依据是经修订的1986年“国内收入法”或根据该法颁布的“国库条例”、行政裁决和司法决定，这些都是截至本函所述日期。这些当局可能会被改变，可能是追溯性的，任何改变都可能导致不同于下文所述的美国联邦所得税的后果。我们没有要求国内税务局或国税局就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论。

本摘要也不涉及根据任何州、地方或非美国管辖的法律或根据美国联邦非所得税法产生的税收考虑，但下文所述的有限范围除外。此外，这一讨论不涉及对净投资收入征收替代最低税或医疗保险缴款税的可能性，也不涉及适用于投资者特殊情况或可能受特别税收规则约束的投资者的任何税收考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的被列为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，对该合伙企业中被视为合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴，应咨询其税务顾问。

请您就美国联邦所得税法在您的特殊情况下的适用以及根据美国联邦财产或赠与税法或任何州、地方法律购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税务后果，与您的税务顾问协商，非美国或其他征税管辖范围或任何适用的税务条约。

非美国Holder定义

为了本讨论的目的，如果您是我们普通股的受益所有者，而就美国联邦所得税而言，您是非美国持有者，则您是非美国持有者：

有权控制根据适用的财务条例作出有效选择的信托或(Y)的所有重大决定，将其视为“美国人”。

分布

在可预见的将来，我们没有对我们的普通股进行任何分配，也不打算对我们的普通股进行任何分配。然而，如果我们确实在我们的普通股上分配现金或财产，这些分配将构成用于美国联邦所得税目的股息，只要按照美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果这些分配超过我们目前和累积的收益和利润，它们将构成资本的回报，并将首先减少你在我们普通股中的基础(就我们普通股的每一部分单独确定)，但不低于零，然后将被视为出售该股票的收益。

根据下面关于有效相关收入的讨论，支付给你的任何股息一般都将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率征收美国预扣税。为获得降低的条约费率，你必须及时向我们提供国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BEN-E或其他适当版本的国税局表格W-8，以适当证明降低税率的资格。如果你有资格根据所得税条约申请降低美国预扣税税率，你可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，以获得预扣缴的任何额外款项的退款。如果您通过一家金融机构或代表您行事的其他代理机构持有我们的普通股，您将被要求向代理人提供适当的文件，然后该代理人可能被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的支付代理人提供所需的证明。根据任何适用的所得税条约，你应该咨询你的税务顾问。

你所收到的与你从事美国贸易或业务有效相关的股息(如果根据适用的所得税条约的要求，可归因于你在美国维持的常设机构或固定基地)通常免征这种预扣税。为了获得这一豁免，你必须向我们提供一份国税局表格W-8 ECI或其他适用的国税局表格W-8适当证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然不受预扣税的限制，但一般按适用于美国人的累进税率征税。此外，如果你是非美国公司的股东，你所收到的与你在美国的贸易或业务的行为有效相关的股息也可能要缴纳30%的分支利得税，或者按适用的所得税条约规定的较低的税率征收，但须作某些调整。

我国普通股配置收益

在出售或以其他方式处置我们的普通股时，你一般无须缴付美国联邦所得税，除非：

我们认为，我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产相对于我们其他商业资产的公平市场价值，因此我们无法保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，但是，只要我们的普通股在一个固定的证券市场上定期交易，这种普通股就会被视为美国对你的不动产权益，只有在你处置之前的较短的五年时间内，你实际或建设性地持有我们普通股的5%以上，或者你的持有期，我们的普通股。

如果你是上述第一项中所述的非美国持有者，你将被要求对根据美国定期毕业的联邦所得税税率出售所得的净收益纳税，上面第一项所述的公司非美国持有者也可能按30%的税率缴纳分行利得税，或适用的所得税条约规定的较低税率。如果你是上述第二项中所述的个人非美国持有者，你将被要求按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对出售所得的收益纳税，收益可能被美国当年的资本损失所抵消，如果你已经及时提交了美国联邦所得税报税表，对这类损失。你应该咨询你自己的税务顾问关于任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约。

备份、扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向国税局报告支付给你的股息的数额，你的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有的话)。一份类似的报告将发给你。根据适用的所得税条约或其他协定，国税局可向你居住国的税务当局提供这些报告。

向您支付我们普通股的股息或处置我们普通股所得的收益，可能需要额外的信息报告和24%的备份，除非你确定了一项豁免，例如通过在美国国税局表格W-8 BEN上适当地证明你的非美国身份，IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8.

尽管如此，如果我们或我们的付费代理人实际知道或有理由知道您是美国人，则备份、扣缴和信息报告可能适用。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需资料，就可以贷记应予扣缴的人的美国联邦所得税责任。

外国帐户税收遵守法

“外国帐户税收遵守法”(FATCA)通常对分红和处置支付给“外国金融机构”的普通股的总收益征收30%的美国联邦预扣税(按本规则的特别定义)，除非财政部长或此类机构另有规定，否则将与美国政府签订协议，扣留某些付款，并向美国税务当局收集和向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的实质性信息，以及某些拥有美国所有者的外国实体的帐户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA通常还对支付给“非金融外国实体”的普通股的股息和处置毛收益征收30%的美国联邦预扣税(如本规则所特别规定的)，除非财政部长或该实体另有规定，向扣缴义务人提供证明，确认某些实质性的直接和实体的间接美国所有者，证明没有或以其他方式确定豁免。FATCA规定的扣缴义务一般适用于我们普通股的股息支付。库务司已发出建议规例，规定金融行动特别组织的扣留条文不适用于出售或以其他方式处置我们的普通股所得的总收益，而在最后规例发出前，纳税人可倚赖该等款项。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。我们鼓励有意投资的投资者，就这项法例对他们在本港普通股的投资可能产生的影响，谘询他们自己的税务顾问。

每一位潜在投资者都应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括对适用法律的任何拟议修改的后果。

承保

承保

加拿大皇家银行资本市场公司、瑞士信贷证券公司(美国)有限责任公司和Evercore集团有限责任公司担任上市公司的联合账面管理人，加拿大皇家银行资本市场公司和瑞士信贷证券公司(美国)有限责任公司是下述承销商的代表。在符合本招股章程补充日期的承销协议所规定的条款和条件的前提下，以下所列的每一家承销商已分别且未共同同意购买，我们已同意向该承销商出售与该承销商姓名相对的股份数量。

承销协议规定，承销商购买本次发行所含股份的义务须经律师批准法律事项和其他条件。承销商如购买任何股份，均有义务购买所有股份(承销商购买以下所述额外股份的选择权所涵盖的股份除外)。

承销商向公众出售的股票最初将以本招股说明书副刊封面上规定的首次公开发行价格发售。承销商出售给证券交易商的任何股票，可按首次公开发行价格折价出售，每股不超过1.455美元。如果所有股票不按首次公开发行价格出售，承销商可以更改发行价和其他出售条件。

承销折扣及佣金

下表显示了我们将支付给承销商的与此产品有关的承保折扣和佣金。这些数额是在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下显示的。

赔偿

我们已同意就某些责任，包括“证券法”所规定的责任，向承保人提供补偿，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商一项选择权，由本招股章程增发之日起30天内行使，以公开招股价减去承销折扣购买至多36万股票。在行使选择权的情况下，每个承销商必须购买一些与该承销商最初购买承诺大致相称的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本发行标的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

锁住

我们、我们的高级人员和董事同意，自本招股说明书补充之日起90天内，除非事先征得加拿大皇家银行资本市场、有限责任公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的书面同意，我们和他们不得处置或对冲任何可转换为或可兑换为我们普通股的股票或证券，但某些惯常的例外情况除外。加拿大皇家银行资本市场，有限责任公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司可以自行决定在任何时候释放任何受这些锁定协议约束的证券，而无需通知。

纳斯达克全球市场上市

这些股票在纳斯达克全球市场上市，代号为“EHTH”。

费用和偿还款

我们估计本次发行的总费用为100万美元，不包括承销折扣和佣金。

价格稳定和空头头寸

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买卖可以包括卖空，包括根据承销商购买更多股票的选择权进行的购买和稳定买入。

购买以弥补空头头寸和稳定买入，以及承销商为自己的帐户购买其他，可能会起到防止或延缓股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他市场进行这些交易.如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

电子配送

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行及顾问服务，并不时收取惯常费用及费用偿还，并可不时与我们进行交易及为我们提供服务，而他们可就该等业务收取惯常费用及报销费用。在日常的各种商业活动中，承销商及其附属公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(可包括银行贷款和/或信用违约互换)，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。此外，加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets，LLC)的一家子公司是我们信贷机构的行政代理、发行人和抵押品代理。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常根据其一贯的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。典型的此类套期保值策略将包括这些承销商或其附属公司，通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易要么包括购买信用违约互换(CDS)，要么是在我们的证券中建立空头头寸。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

在美国境外的销售

没有在任何司法管辖区(美国除外)采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或拥有、流通或分发本招股说明书补编，或与我们有关的任何其他材料，或在任何法域需要为此目的采取行动的普通股。因此，普通股的股份不得直接或间接地要约或出售，本招股章程补编或与我们的普通股有关的任何其他发行材料或广告不得在任何国家或管辖区内或从任何国家或管辖区发行或出版，除非符合任何该等国家或管辖区的任何适用规则和条例。

承销商可安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售在此提供的普通股，如果允许的话。

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指示”的欧洲经济区每个成员国(每个成员国，即“相关成员国”)，不得在该有关成员国向公众提出我们普通股的要约，但根据“招股章程指示”，可随时根据下列豁免向该有关成员国的公众提出我们普通股的要约：

但本公司普通股股份的要约不得导致要求我们或任何承销商根据“招股说明书”第3条公布招股说明书。

就本条文而言，就任何有关会员国的普通股而言，“向公众提出的要约”一词，是指以任何形式及以任何方式就要约的条款及我们的普通股提供足够的资料，以使投资者能决定购买我们的普通股，由于在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施都可能改变这一情况，“招股指令”一词是指(经修正的)第2003/71/EC号指令，包括第2010/73/EU号指令，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

这一欧洲经济区销售限制是除任何其他销售限制规定如下。

联合王国

在联合王国，这份招股说明书只针对合格投资者，他们是(1)属于2005年“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人员；或(Ii)属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值实体和可合法告知的其他人(所有这些人统称为“有关人员”)。本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只适用于有关人士，并只会与有关人士接触。任何非相关人员不得对本招股说明书或其任何内容采取行动或转发。

香港

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第6章)所指的要约的情况下，该等股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)则属例外。“香港法例”(“公司(清盘及杂项规定)条例”)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第2章)所指的公众邀请的法律。“香港法例”第571条(“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的“招股章程”，而任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)而发行或管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就只在香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据“证券及期货条例”订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的股份除外。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程及所附招股章程及与该等股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，亦不得要约或出售该等股份，亦不得直接或间接地使该等股份成为认购或购买邀请的标的，除(I)“证券及期货法”第4A条(“新加坡证券及期货法”第289章)第274条所界定的机构投资者外，(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1)条向有关人士(如“证券及期货法”第275(2)条所界定者)，或任何人依据“海上人命安全条例”第275(1A)条，并按照“海上人命安全条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，并按照该等条文的任何其他适用条文的条件行事，则在每一情况下，均须受该条例所列条件规限。

凡该等股份是由属法团的有关人士(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的)认购或购买的)，而该等股份的唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该法团的证券(如“特别财务条例”第239(1)条所界定的)，不得在该法团根据“特别财务条例”第275条取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据“特别财务条例”第274条向机构投资者转让的证券，或转让予有关人士的证券(如“特别财务条例”第275(2)条所界定的)，(2)凡该等转让是依据“营运基金条例”第275(1A)条在该法团的证券中的要约而产生的，则(3)如该项转让并无给予或将会给予考虑，则(4)如该项转让是藉法律的施行而作出的，则(5)如该条例第276(7)条所指明的，或(6)新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”(“规例32”)第32条所指明。

凡该等股份是由作为信托的有关人士(如受托人并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的)根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的)，而其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得在该信托根据“特别财务条例”第275条取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或转让予有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定的)，(2)凡该项转让是由一项要约产生的，而该项要约的条款是，该等权利或利息是以不少于200，000新元(或其等值外币)的代价获得的，则每项交易(不论该款额须以现金支付)或

(3)如该项转让并无给予或将会给予代价，则(4)如该项转让是藉法律的施行而作出的，则为(5)如“证券或其他资产条例”第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。

日本

这些证券过去和将来都没有根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948年第25号法令)或FIEA进行登记。证券不得直接或间接在日本或为日本居民(包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接在日本或为日本居民的利益再发行或转售而提供或出售，除非豁免遵守国际能源机构的注册要求，并以其他方式符合日本的任何有关法律和条例。

加拿大

这些证券只能在加拿大出售给购买或被认为是作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。证券的转售必须按照适用的证券法的招股说明书要求，以豁免形式进行，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本要约备忘录(包括对该备忘录的任何修正)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应当参照收购人省、地区证券立法中有关这些权利的适用规定，或者咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

澳大利亚

未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成2001年“公司法”或“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能向“老练投资者”(“公司法”第708(8)条所指)的个人或豁免投资者提出，“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，根据“公司法”第6D章，在不向投资者披露的情况下发行股票是合法的。

获豁免投资者在澳洲申请发售的股份，不得在发行日期后十二个月内在澳洲发售，除非根据“公司法”第708条规定的豁免或其他规定，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件，向投资者披露信息的情况除外。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

法律事项

公开发行的普通股的有效性将由加州帕洛阿尔托专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati转让。Skadden，Arps，Slate，Meagher&FlomLLP是承销商的顾问。

专家们

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及2017年12月31日终了期间的三年财务报表，这些报表包括在我们目前的表格8-K(2018年12月17日向美国证券交易委员会(SEC)提交)中。截至2017年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性，包括在我们2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告第9A项中，这些报告载于本招股说明书和登记报表其他地方。我们的财务报表是根据安永有限责任公司作为会计和审计专家的权威提交的报告中引用的。

独立审计师安永有限公司(Ernst&Young LLP)审计了截至2018年1月22日的财富、健康和生命顾问有限公司(d/b/a GoMediGap)的资产负债表、承担的负债和相关附注(d/b/a GoMediGap)，该报告载于eHealth公司2018年4月9日关于8-K/A表的最新报告，在本招股章程及注册陈述书的其他地方以提述方式纳入。截至2018年1月22日，财富、健康和生命顾问有限责任公司(d/b/a GoMediGap)的资产负债表和假定负债报表及相关附注均以参考安永有限公司的报告的方式纳入，该报告涉及其作为会计和审计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们遵守“交易所法”的报告要求，根据该要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上公开这些文件也可通过我们网站的投资者关系部分免费获得，网址是：www.eHealth.com。我们并没有参考本招股说明书或随附的招股说明书纳入我们网站上的信息，您不应将其视为本招股章程增订本或所附招股说明书的一部分。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年“证券法”向证券交易委员会提交了一份有关这些证券的发行的登记声明。注册声明，包括其所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书及其所附招股说明书不包含注册说明书中所列的全部信息。您可以从证券交易委员会(SEC)获得一份登记表副本，按规定的费率从上面列出的地址获得。注册声明和以下“以参考方式登记某些信息”下的文件也可在我们的网站www.eHealth.com上查阅。我们并没有参考本招股说明书或随附的招股说明书纳入我们网站上的信息，您不应将其视为本招股章程增订本或所附招股说明书的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们引用这份招股说明书补充和附带的招股说明书中我们提交的某些信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股章程补充和所附招股说明书中的信息。我们参考了我们以前向SEC提交的下列文件(不包括根据表格8-K的一般指示未被视为“提交”的任何表格8-K的任何部分)：

我们其后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有报告及其他文件，在本招股章程增订本的日期后及在本发行章程终止前，均须当作以提述方式纳入本招股章程补充书内，并自提交该等报告及其他文件之日起，视为本章程的一部分。

尽管如此，我们并没有引用任何文件、文件的一部分、证物或其他被认为已向SEC提交而不是提交给SEC的信息。

任何以提述方式纳入本招股章程补编的文件所载的任何陈述，就本招股章程增订本而言，须当作被修改或取代，但本补充招股书内所载的陈述或其后提交的任何文件中亦以提述方式纳入的陈述，须视为修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补充的一部分。

我们将在书面或口头要求下，向每一位获得本招股说明书补充和附带招股说明书的人提供一份本招股说明书补充和附带招股说明书中以参考方式纳入的任何和所有信息的副本，而不需向请求者支付任何和全部的费用。

索取这类文件的请求应指向：

电子健康公司

奥古斯丁道2625号，二楼

圣克拉拉，加州95054

注意：投资者关系

您也可以通过我们的www.eHealth.com访问本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用的文件。除上述具体的注册文件外，本网站上或通过本网站提供的任何信息均不得视为纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书或其构成部分的登记声明。

招股说明书

$150,000,000

电子健康公司

根据本招股说明书，eHealth可不时提供：

以上所列证券，可以单独出售，也可以与其他证券同时出售。

我们可不时以一个或多个系列或多个发行方式，并以我们在发行时会决定的条款，个别或以单位形式出售本招股章程所描述的任何证券，总额不超过$150，000，000。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何供品的具体条款。任何招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买所提供的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股章程补充，以及在本招股说明书中以参考方式合并或当作为法团的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中提供和出售，也可以通过承销商、交易商和代理人出售，也可以直接出售给购买者。参与出售本公司证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、补偿及所持有的超额配售期权，将在适用的招股章程补充文件中予以说明。见题为“分配计划”的一节。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“EHTH”。我们将在任何适用的招股说明书补充中提供有关证券在任何证券交易所上市的信息，但我们的普通股除外。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细检查本招股说明书第5页和适用的招股说明书补充中的“风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年1月22日。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证交会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。在这个货架过程中，我们可以不时提供和出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一种或多种方式发行，总额不超过1.5亿美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股章程补充也可以添加、更新或更改招股说明书中所载的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息被招股说明书补充中的信息所取代。

本招股说明书前部附加的招股说明书，可以酌情说明：提供证券的条件；向公众公开的初始价格；为证券支付的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

你只应依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息，以及与某一特定发行有关的任何招股说明书补充或免费书面招股说明书。除本招股章程所载的资料或申述外，没有人获授权就本供物提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程所载的资料或申述、附随的招股章程及任何有关的自由书面招股章程，与本章程及该招股书内所描述的供物有关的资料或申述除外，而如该等资料或申述是给予或作出的，则不得倚赖该本招股章程或任何补充招股章程，或任何有关的免费书面招股章程，均不构成在任何司法管辖区内要约出售或要约购买要约证券的要约，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或招股均属违法。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发行情况，请参阅登记说明书，包括其证物。

在作出投资决定前，你应先阅读整份招股章程及任何补充招股章程及任何有关的免费招股章程，以及本招股章程或任何补充招股章程或任何有关的免费招股章程所载的文件。在任何情况下，本招股章程或任何补充招股章程或任何免费书面招股章程的交付，或根据本条例所作的任何出售，均不意味着在本章程或任何招股章程的增订本或免费书面招股章程内所载或合并的资料，在本章程日期后的任何日期，或在适用的该招股章程或免费书面招股章程的任何日期，均属正确。您应假定，本招股说明书、任何招股章程补编或以参考方式合并的任何文件中的信息只有在适用文件的日期才是准确的，而不论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

招股章程摘要

这份关于我们和我们的业务的简要描述突出了本招股说明书中其他部分所包含的或以参考方式纳入本招股说明书中的选定信息。此摘要并不包含您在本次发行中购买证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及任何适用的招股章程补充文件，包括每一份参考文件。除非上下文另有要求，本招股说明书中的“eHealth”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”等术语指的是eHealth，Inc.及其子公司。

电子健康公司

概述

我们是一家领先的私人健康保险交易所，个人、家庭和小企业可以通过我们的网站(www.eHealth.com，www.eurththinsurance.com，www.eHealthMedicare.com，www.Medicare.com)对来自主要保险公司的健康保险产品进行比较，并通过我们的网站购买和注册。www.PlanPrescriber.com和www.GoMedigap.com)或通过我们的客户服务中心打电话。我们从全国领先的健康保险公司销售数以千计的医疗保险、个人和家庭、小企业和辅助健康保险计划，并为消费者提供强大的决策支持工具、直观的购物体验、大量的专有内容库和实时客户护理支持，以帮助他们选择和注册计划。我们的电子商务平台可以直接通过我们的网站以及我们的营销伙伴网络访问。我们获准在所有50个州和哥伦比亚特区销售医疗保险。我们的电子商务技术还使我们能够以电子方式向健康保险公司提供消费者的健康保险应用程序。因此，我们简化和简化了复杂的和传统的纸面医疗保险销售和购买过程。

2018年1月22日，我们完成了对财富、健康和生命顾问公司(LLC)的收购，更常见的名字是GoMedigap，一家技术支持的医疗补助注册服务提供商。GoMedigap已经建立了一个领先的消费者收购和参与平台，其重点是通过一种符合我们的使命和业务的技术支持、以消费者为中心的方法来满足其个人客户的医疗保险补充保险需求。这一战略性收购极大地增强了我们在医疗保险补充市场中的地位，使我们在运营商和战略合作伙伴中处于更强的地位，并使我们能够加快我们预计的2018年及以后医疗保险计划的注册人数增长。

我们在与电子商务平台相关的技术和内容上投入了大量资金。我们还投入大量时间和资源，在所有50个州和哥伦比亚特区获得销售健康保险的许可证，制定会员收购计划，获得必要的网站监管批准，并与领先的健康保险公司建立关系和约会，使我们能够在网上提供数千份健康保险计划。我们的电子商务平台可以直接通过我们的网站以及我们的营销伙伴网络访问。

企业信息

我们于1997年11月被并入特拉华州。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉市奥古斯丁路二楼2625号，电话号码是(650)584-2700。我们的网站是www.eHealth.com。我们的网站所包含的信息或可通过其访问的信息不被纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

电子健康和电子健康保险是电子健康在美国的注册商标。本招股说明书还包括电子健康和其他人的其他注册和未注册商标。

我们可能提供的证券

我们可以提供至多1.5亿美元的普通股，优先股，存托股票，认股权证，债务证券，认购权和单位，在一个或多个发行和任何组合。

普通股

我们普通股的持有者有权在提交股东表决的所有事项上每持有一份股份一票。我们经修订和重述的成立为法团证明书(“法团证明书”)并无规定累积表决权。在适用于当时发行的优先股股份的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，条件是我们的董事会酌情决定发行股利，然后仅按董事会可能决定的时间和数额发放股利。如果我们受到清算、解散或清盘的影响，法律上可分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股持有人和当时已发行的任何参与优先股，但须事先清偿所有未偿债务和负债，以及任何优先股的优先权利和清算优先权(如果有的话)。

优先股和保存人股份

除特拉华州法律规定的限制外，我们的董事会有权在一个或多个系列发行优先股，不时确定每个系列的股份数目，并确定每个系列股份的指定、权力、偏好和权利及其任何资格、限制或限制，在每一种情况下，我们的股东无需进一步表决或采取行动。

我们还可以发行以存托股票和存托凭证为代表的优先股的部分股份。

每一批优先股、存托股票或存托凭证，如已发行，将在本招股说明书的附加招股说明书中作更全面的说明，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、表决权和转换为普通股的权利。我们目前没有发行优先股、存托股或存托凭证的任何股份，我们的优先股、存托股或存托凭证的任何股份目前也未发行。

认股权证

我们可以为购买普通股、优先股或债务证券发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以和其他证券一起发行认股权证。

债务证券

我们可以一个或多个债务证券的形式提供有担保的或无担保的债务。我们可以发行可转换为普通股的债券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在附随的招股章程补充书中指明，该等增订本由董事会决议设立或依据董事会决议设立，并列于高级人员证明书或补充契约内。我们总结了我们可能发行的债务证券的一般特点。契约已作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。我们鼓励你阅读契约。有关如何获得这些文档副本的说明，请参见题为“哪里可以找到更多信息”一节。

认购权

我们可能发行认购权购买我们的普通股，优先股或债务证券。这些认购权可以独立提供，也可以与任何其他提供的担保一起提供，也可以由接受认购权的股东转让。

单位

如本招股说明书所述，我们可按任何组合发行由我们发行的其他类别证券中的一个或多个单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。招股说明书的补充适用于我们的证券每一次发行，将包含对投资我们的证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书中题为“风险因素”一节中讨论的具体因素，以及在本招股说明书中以引用方式包含或包含的所有其他信息，或者在本招股说明书中以引用方式出现或合并的信息。你亦应考虑我们最近在表格10-K的年报中在“第一部分-第1A项-风险因素”下讨论的风险、不确定因素和假设，以及“第二部分-第1A项-风险因素”在我们关于表格10-Q的季度报告中所讨论的风险、不确定因素和假设。我们在未来向SEC提交的其他报告以及与某一特定发行相关的任何招股说明书补充，都会不时补充或取代我们的报告。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。

前瞻性陈述

这份招股说明书、每一份招股章程补编以及本招股说明书和每一份招股补充书中以参考方式纳入的资料，都载有某些经修正的1933年“证券法”第27A条或“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的“前瞻性陈述”。

我们的前瞻性发言包括但不限于以下内容：

这些前瞻性声明受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于：未来和现有医疗法律法规的影响；我们在年度医疗改革开放注册期和医疗保险年度注册期保留现有成员和登记大量新成员的能力；年参保期对个人和家庭健康保险购买时间的影响及对我国的影响

确认收入；我们有能力向符合条件的个人提供合格的医疗保险计划，并通过政府经营的健康保险交易所登记合格的个人；我们出售短期健康保险和福利一揽子计划的成功；我们遵守联邦医疗保险和医疗补助服务中心指南的能力，以及由于联邦交易所改变招生而对换算率的影响；竞争，包括来自政府经营的健康保险交易所的竞争；我们业务的季节性和经营结果的波动；我们保留现有成员和限制成员流动的能力；消费者行为的变化及其对个人和家庭健康保险产品的选择，包括选择我们收取较低佣金的产品；运营商提供的产品及其对我们佣金收入的影响；离开销售个人和家庭健康保险市场的承运人及其对我们的供应和佣金收入的影响；我们在医疗保险和小企业健康保险市场执行我们增长战略的能力；医疗保险费用增加对需求的影响；我们及时接受和准确预测健康保险承运人的佣金金额的能力；医疗损失率要求；延迟收到确认医疗保险收入所需的项目；成员换算率的变化；我们准确估计成员资格和佣金终身价值的能力；我们与健康保险公司的关系；健康保险行业的客户集中和巩固；我们在销售和销售健康保险计划方面的成功和我们的单位购买成本；我们雇用、培训和留住有执照的健康保险代理人和其他雇员的能力；在销售与医疗保险有关的保险产品方面需要健康保险承运人和监管批准；获得新成员的费用；医疗保险业务的可扩展性；缺乏会员增长和保留率；消费者对我们的服务的满意程度；我们吸引在线访问者并将其转化为付费成员的能力；在我们的电子商务平台上提供的产品的变化；佣金的变化；保持和加强我们的品牌特性；我们从我们业务的投资中获得期望的利益的能力，包括会员增长计划；依赖互联网作为购买和销售健康保险的市场；依赖营销伙伴；我们直接向消费者发送电子邮件的影响。, 电话和电视营销工作；收取佣金报告的时间和准确性；健康保险公司的付款做法；我们成功地进行和整合收购的能力；对我们在中国业务的依赖；法律和法规的变化，包括与未来和现有的医疗保健法律法规和(或)有关医疗保险计划的营销和销售有关的法律和法规的变化；遵守保险和其他法律法规；面临安全风险和保护敏感数据的能力；以及我们的电子商务平台和基础网络基础设施的性能、可靠性和可用性。

“相信”、“可能”、“会”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“意愿”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”、“目标”，“期待”和这些词的否定和复数形式以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，但并不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补编以及本文及其中以参考方式纳入的文件中，特别是在题为“招股摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的章节中，并包括关于意图的说明，公司和管理层的信念或目前的期望，受已知和未知的风险、不确定因素和假设的影响。

本招股说明书、任何补充招股说明书以及本招股说明书和任何招股说明书补充中所包含的信息也包含基于我们公司和管理层当前期望的陈述。请注意，任何这样的前瞻性声明都不能保证未来的业绩，并涉及风险和不确定性，而且由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性报表中预测的结果大不相同。

此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些陈述所依据的是截至本招股说明书之日我们所掌握的资料，虽然我们认为这些资料是作出此种声明的合理依据，但这种资料可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了彻底的调查或审查。

由于前瞻性陈述本身就受风险和不确定因素的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此，你不应过分依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中所反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测结果大相径庭。除非有适用法律的要求，包括美国证券法和证券交易委员会的规章制度，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性的规定。

在我们分发这份招股说明书后所包含的声明，无论是由于任何新的信息，未来的事件或其他原因。

收益的使用

除招股说明书另有说明外，我们将本招股说明书所提供的证券销售净收益用于一般公司用途，包括营运资本、资本支出、其他公司开支和收购补充产品、技术或业务。然而，我们目前没有任何具体收购的协议或承诺。我们实际支出的时间和数额将取决于许多因素，包括来自业务的现金流量、我们业务的预期增长以及任何不可预见的现金需求。因此，除非招股说明书另有说明，我们的管理层将有广泛的酌处权来分配发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息工具.

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们目前打算保留任何未来的收益来为我们的增长提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金红利。此外，我们目前债务工具的条款限制了我们支付普通股现金红利的能力。在考虑到我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素后，今后宣布现金红利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律和我们的债务工具和组织文件的规定。

股本说明

下面的描述总结了我们的注册证书和修改和重述的章程(“细则”)中规定的最重要的资本存量条款。本摘要并非完整，并受本公司注册证书及附例的规定所规限。关于我们的股本的完整描述，您应该参考我们的注册证书和附例，它们是作为与我们的首次公开发行有关的登记声明和特拉华州法律的适用条款的证物提交的。

我们的授权股本包括1亿股普通股，每股0.001美元面值，以及1000万股非指定优先股，每股0.001美元。截至2018年9月30日，我们共有31名股东持有19，344，358股普通股，没有优先股流通股。此外，截至2018年9月30日，我们有未偿还的股权赠款，可根据我们的2014年股权激励计划购买约270万股普通股和80万股可供发行的增发普通股。

普通股

在提交给股东表决的所有事项上，我们的普通股股东有权每股投一票，作为一个单一类别一起投票，并且没有累积表决权。因此，凡有权在任何董事选举中投票的普通股过半数股份的持有人，如愿意，可选出所有参选的董事。在适用于任何已发行优先股的优惠的情况下，普通股持有人有权平等地分享我们董事会决定不时发行的任何股息。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权平等分享任何负债和任何未清偿优先股的清算优先权之后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或下沉基金条款。

优先股

我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多1000万股优先股。我们的董事会能够就任何一系列优先股确定权力、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制，包括但不限于：

我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，可以阻止或阻止一项收购企图或其他交易，而我们普通股的一些或多数持有人可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者持有我们普通股的人可能获得高于普通股市价的溢价。此外，优先股的发行可能会通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或从属于清算而对我们的普通股持有人产生不利影响。

普通股的权利。由于这些或其他因素，发行优先股可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效果

特拉华州法律的规定、我们的注册证书和我们的章程可能会产生拖延、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果。下文概述的这些规定可能会有阻止收购出价的效果。它们的部分目的也是为了鼓励那些试图获得我们控制权的人先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购者谈判的潜在能力所带来的好处，超过了阻止一项收购我们的提议的不利之处，因为就这些建议进行谈判可能会改善其条件。

特拉华州法

我们受“特拉华普通公司法”第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下与有利害关系的股东进行商业合并，自该人成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，或在确定有利害关系的股东地位之前，拥有或拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。这些规定可能产生拖延、推迟或阻止我们改变控制的效果。

法团证书及附例条文

我们的注册证书和我们的章程包括了一些可能阻止敌意收购或延迟或防止我们管理团队控制权改变的规定，其中包括：

根据我们的章程召开股东会议的董事。我们的公司注册证书和章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由董事会的过半数成员、董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集(在首席执行官缺席的情况下)，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会延误我们的股东强制考虑一项建议的能力，或使控制我国资本存量多数的股东采取任何行动，包括撤换董事。

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及我们的章程的规定可能会阻止其他人企图进行敌意收购，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或传闻的收购企图造成的。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。这些规定有可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“EHTH”。

保存人股份的说明

一般

根据我们的选择，我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们确实选择发行优先股的部分股份，我们将发行存托股票的收据，而每一种存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，如适用的招股说明书补充说明所规定的那样。保存人股份的每一拥有人将有权根据作为该存托股票基础的优先股股份的适用部分权益，享有作为该存托份额基础的优先股的所有权利和偏好。这些权利可以包括股息、投票权、赎回权和清算权。

作为存托股票基础的优先股股份，将根据我们、存托人和存托收据持有人之间的存款协议，存入我们选定的银行或信托公司。保管人将是托管人股份的转让代理人、登记人和派息代理人。

存托股票将以根据保存协议签发的保存收据作为凭证。保存收据持有人同意受存款协议的约束，该协议要求保管人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

本招股说明书所载的保管人股份的条款摘要不完整，任何发行存托股票的招股说明书的增订本均须作修改。你应该参考存款协议的形式，我们的注册证书和指定证书，这些都是或将要提交给美国证券交易委员会，用于适用的优先股系列。招股说明书对特定发行的存托股票的补充将包括，如果适用的话，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素。

股利

保存人将按保存人在有关记录日持有的保管人持有的存托凭证的数量，向存托凭证的记录持有人分发现金股利或其他现金分配(如果有的话)。保存股票的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

在现金以外的分配情况下，保存人将其收到的财产分配给有权接受分配的保存人，除非保存人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可采取另一种分配方式，包括出售财产和将净收益分配给持有人。

清算偏好

如果作为存托股票基础的一系列优先股具有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补编中规定的每一批优先股中的每一股的清算优先股份额。

赎罪

如作为存托股份基础的一系列优先股须予赎回，则存托股份将从存托人所持有的优先股全部或部分赎回所得收益中赎回。每当我们赎回保存人持有的任何优先股时，保管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股票数目。除适用的招股说明书另有规定外，保管人将在收到本公司的通知后立即将赎回通知寄给存托凭证的记录持有人，除非在确定赎回优先股的日期之前另有规定。

投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将会议通知中所载的信息邮寄给作为优先股基础的保存人收据的记录持有人。记录日这些保存收据的每一记录持有人有权指示保存人行使与该持有人的保存人股份有关的优先股数额的表决权。保存人的记录日期将与优先股的记录日期相同。保存人将在切实可行范围内，按照本指示投票表决作为保存人股份基础的优先股。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以便使保存人能够按照这些指示对优先股进行表决。保存人不接受保存人收据持有人的具体指示时，将不对优先股进行表决。

撤回优先股

存托份数的拥有人在向保存人的主要办事处交还存托收据及缴付欠存人的任何未缴款项后，有权收取其存托股份的优先股的全部股份数目。

优先股的部分股份将不予发行。优先股持有人无权根据存款协议交存股份，也无权收到证明优先股存托股票的存托凭证。

存款协定的修订及终止

开具存托份额的保存收据的形式和存款协议的任何规定，可以通过保存人和我们之间的协议加以修改。然而，除费用变动外，任何重大和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非得到至少过半数已发行存托股票的批准，否则无效。只有在下列情况下，保存人或我们才能终止存款协议：

保存人的指控

我们将支付所有的转移及其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们还将就下列事项向保存人支付费用：

保管收据持有人将按存款协议为其帐户支付转账、所得税和其他税款以及政府费用和其他指定费用。如未缴付这些费用，保存人可：

杂类

保存人将向保存人收据持有人发送我们必须向优先股持有人提供的所有报告和信函。此外，保存人将在保存人的主要办事处和它不时认为适当的其他地点提供我们作为优先股持有人向保存人交付的任何报告和通信，供保存人查阅。

如果保存人或我们因法律或保存人或我们无法控制的任何情况而不履行交存协议规定的各自义务，则保存人和我们都不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于真诚地履行我们或保存人在交存协议下各自的义务。除非提供了令人满意的赔偿，否则保存人和我们都没有义务对任何保存人股份或优先股的任何法律程序提出起诉或抗辩。保存人和我们可以依靠：

辞职及撤销保存人

保存人可随时通过向我们发出通知而辞职。我们可以随时撤除保存人。任何此种辞职或免职将在任命继承保存人并接受其任命后生效。继承保存人必须在提出辞职或免职通知后60天内任命。继承存款者必须是一家银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余的总和至少为50 000 000美元。

认股权证的说明

一般

我们可以发行认股权证购买我们的债务证券，优先股或普通股，或其中的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何提供的证券上，也可以单独发行。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发。手令代理人将单独作为我们的代理人与搜查令有关。认股权证代理人对认股权证的持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。这份逮捕令某些条款的摘要不完整。关于特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股说明书补编和该系列认股权证的认股权证协议。

债务认股权证

与购买债务证券认股权证的特定发行有关的招股说明书将说明债务认股权证的条款，其中包括：

债券认股权证可换作不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充中指明的任何其他办事处行使。在行使其债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权获得本金或任何溢价(如有的话)或可在行使时购买的债务证券的利息。

权益认股权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书将说明认股权证的条款，其中包括：

持有权益认股权证的人无权：

本招股说明书和任何招股说明书中对认股权证的描述，是对适用认股权证的重要规定的概述。这些描述没有重新声明这些授权书的全部内容，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的授权书，因为它们，而不是摘要，将您的权利定义为权证持有人。欲了解更多信息，请查阅相关认股权证的表格，在提供认股权证后立即提交证交会，并在题为“您可以找到更多信息的地方”一节中介绍。

债务证券说明

本招股说明书描述了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们可能发行的债务证券将根据我们与受托人之间的一项契约发行，该契约将在附随的招股说明书补编(“受托人”)中指明，该系列是在或依据董事会决议设立的，并列于高级人员证书或补充契约中。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中说明这些证券的具体条款，包括(但不限于)债务证券是高级债务证券还是次级债务证券。招股说明书的补充还将说明本招股说明书中所述的一般条款和规定是否适用于特定的一系列债务证券。我们总结了以下契约的某些条款和规定。摘要未完成。契约已作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交。你应阅读与适用的债务证券系列有关的契约和高级人员证书或补充契约(包括债务担保的形式)，以了解对你可能重要的条款。契约受经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)管辖。在对债务证券的这种描述中，“我们”、“我们”或“我们”一词仅指eHealth，Inc。也不适用于我们的任何子公司，除非我们明文规定或上下文另有要求。

一般

债务证券可以单独发行，但不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。

我们不限于我们可以在契约下发行的债务证券的数量。除招股说明书另有规定外，可重新开立一系列债务证券，以发行此类系列的额外债务证券。

与特定系列债务证券有关的招股说明书将列出：

除招股说明书另有规定外，债务证券为注册债务证券。债务证券可以低于规定本金的大幅折扣出售，不得按发行时低于市场利率的利率计息。适用于贴现出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补编中加以说明。

交换和转移

债务证券可在证券登记官的办事处或我们指定的任何转让代理人的办事处转让或交换。

我们不会对任何转帐或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有人缴付与任何转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费。

如有任何系列的债务证券部分赎回，我们无须：

我们会委任受托人为最初的证券注册官。除我们最初指定的证券登记员外，任何转让代理都将在招股说明书补充中指定。我们可以指定更多的转帐代理或变更转帐代理的办公室。然而，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一家转让代理。

全球证券

任何系列的债务证券可全部或部分由一个或多个全球证券代表。每一个全球安全都将：

全球证券不得全部或部分交换以保存人或任何代名人以外的任何人名义登记的债务证券，除非：

只要保存人或其代名人是全球担保的登记所有人，保存人或代名人将被视为全球担保所代表的债务证券的唯一所有人和持有人，用于契约下的所有目的。除上述有限情况外，在全球安全中享有实益权益的所有人不得：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的保存人或其被提名人。有些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。

向保存人或其指定人开立账户的机构称为“参与人”。全球安全中受益利益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有实益利益的人。保存人将在其账面登记和转让系统中，将全球证券所代表的债务证券本金分别记入其参与方的账户。

全球担保中实益权益的所有权将通过保存人保存的关于参与人利益的记录或任何参与者代表其持有的人的利益的记录加以显示和实现。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换将服从保存人的政策和程序。保存政策和程序可不时改变。任何受托人或我们对保存人或任何参与者在全球担保中的实益利益方面的记录都不负有任何责任或责任。

付款及付款代理人

除招股说明书另有规定外，本款规定适用于债务证券。在任何利息支付日，债务抵押的利息将在正常记录日营业结束时以其名义登记的人支付。对特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录保持者来支付利息。受托人最初将被指定为我们的付款代理人。

我们也可以在招股说明书中列出任何其他支付代理人的名字。我们可以指定额外的支付代理，变更支付代理或更改任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在每一个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人支付的所有款项，用于支付任何债务担保，但在下列之前的一段期间内仍无人认领：

以后会还给我们的。持票人只能向我们寻求这种付款。

在发生控制变更时不提供保护

除非招股说明书就某一系列债务证券另有说明，否则该等债务证券将不会载有任何条文，规定在我们的控制权有所改变或一旦发生高杠杆交易时，债务证券持有人可享有债务证券的保障，不论该等交易是否导致控制权的改变。

盟约

除非招股说明书就某一系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何金融或限制性契约。

合并、合并和出售资产

除非我们在招股章程中就某一系列债务证券另有说明，否则我们不得与任何其他人(我们的一家附属公司除外)合并或合并，或将我们并非尚存法团的交易合并，或将我们的财产及资产实质上全部转易、移转或出租，任何人(eHealth，Inc.的一个或多个附属公司除外)，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书中另有说明，以下是契约下任何一系列债务证券的违约事件：

适用于一系列债务证券的附加或不同违约事件可在招股说明书补充中加以描述。一系列债务证券的违约事件不一定是其他一系列债务证券的违约事件。

受托人可以不向持有人发出任何违约通知，但在偿付本金、溢价(如有的话)利息、偿债基金对该系列债务证券的任何分期付款方面，则不在此限。然而，受托人必须认为不发出本通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则，如就任何系列债务证券而言，除上文第(5)条所述的失责事件外，任何失责事件均须发生并仍在继续，则受托人或该等证券的总本金总额至少25%的持有人可宣布本金，及

该系列的债务证券的溢价(如有的话)，或如该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则为适用招股章程补充书所指明的其他款额，在每种情况下，连同该等证券的应计利息及未付利息(如有的话)，须立即到期应付。

除非我们在招股章程补充书中另有说明，否则如发生上文第(5)款所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金及溢价(如有的话)，或如该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则为适用招股章程补充书所指明的其他款额，在每一种情况下，连同应计利息和未付利息(如有的话)将自动立即到期应付。尽管如此，每一份契约都将规定，我们可以根据我们的选择，选择对与我们未能履行下文“报告”一节所述义务或我们未遵守“托拉斯义齿法”第314(A)(1)条规定的义务有关的违约事件，在发生这种违约事件后的头360天内，只包括以下权利。就有关系列债务证券收取额外利息，利率相等于(1)该系列债务证券发生后首180天的年利率为该系列债务证券本金的0.25%，及(2)该等系列债务证券的本金的0.50%^圣这类违约事件发生后的第360天，我们称之为“额外利息”。如果我们选择这样做，所有未偿债务证券的附加利息将从违约事件发生之日起计算，并包括该违约事件首次发生的日期，直至这种违约行为得到纠正或放弃为止，并应在每一有关利息支付日期支付给在利息支付日期之前的定期记录日的记录持有人。在361号^圣违约事件发生后的第二天(如果此类违约行为未在此361之前得到纠正或放弃)^圣日)，债务证券将按上述规定加速。如果我们不选择按照本款规定对任何此类违约事件支付额外利息，债务证券将按上述规定加速。

为了选择在发生与不遵守前款规定的报告义务有关的任何违约事件后的头360天内支付额外利息作为唯一补救办法，我们必须在该违约事件发生后的第一个营业日结束营业前，将该项选择通知所有债务证券持有人及受托人及付款代理人。如我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即按上述规定加速。

在加速后，持有该系列已发行证券的本金总额占多数的持有人，可在某些情况下撤销及取消该项加速，但如所有失责事件，除未缴付加速本金或其他指明款额或利息外，均已治愈或免除。

除在失责情况下须谨慎行事的责任外，受托人无须应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理的弥偿。一般而言，持有任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便进行受托人可利用的任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权根据该契约提起任何法律程序，或就接管人或受托人的委任提起任何法律程序，或有权就该契约下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非：

但持有人可在到期日当日或之后起诉强制执行任何债务保证的本金、溢价或利息的支付，而无须遵从上文第(1)至(3)段所列的程序。

我们会每年向受托人提交一份由我们的高级人员提供的陈述，说明我们是否没有履行契约所订的条件及契诺，如有，我们会指明所有已知的欠妥之处。

修改和放弃

除非我们在招股章程补充书中另有说明，否则受托人及我们可在获得受修改或修订影响的每一系列未发行证券的总本金的持有人的同意下，对该契约作出修改及修订。

我们也可以在未经持有人同意的情况下，为持有人的利益而对契约作出修改和修改，其目的包括但不限于：

然而，受托人和我们均不得在未获受修改或修订影响的该系列的每项未决保证的持有人同意下作出任何修改或修订，但如该等修改或修订会：

然而，本条不得当作须获得某系列债务证券的任何持有人同意，以更改提述“受托人”之处，以及与该系列债务证券本金百分比有关的变动，而该等修订、补充或放弃或同意采取行动，或删除本但书，均须予以遵守，按照规定继任受托人或额外受托人的规定；或

满意和解除；失败

除有限例外情况外，如我们向受托人存款足够款项，以支付债务证券的所有本金、利息及任何因债务证券规定的到期日或赎回日期而须缴付的保费，则在一年内到期或将到期或赎回的任何系列债务证券，均可免除我们的债务证券的责任。

该契约载有一项条款，允许我们选择下列任何一项或两项：

若要进行上述任何一项选举，我们必须以信托方式向受托人存放足够的款项，以全数支付债务证券的本金、利息及溢价。这一数额可以是现金和/或美国政府债务，或者是以美元以外的货币计价的债务证券，也可以是以这种系列证券为计价货币和/或外国政府债务的货币。作为上述任何一项选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，即债务证券持有人将不承认因该行动而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失。

对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，“外国政府债务”是指：

告示

向持证人发出的通知，将以邮递方式寄往保安登记册内持有人的地址。

执政法

每个系列的契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

董事、高级人员、雇员及股东无须负上个人责任

我们的公司、股东、雇员、代理人、高级人员、董事或附属公司对我们的任何义务，或因债务证券、契约或任何补充条款下的债务的产生，均不承担任何责任。

契约。该契约规定，所有此类责任都明确免除和解除，作为执行这种契约和发行此类系列债务证券的一项条件和一种考虑。

关于受托人

契约限制了受托人在成为我们的债权人时取得债权付款或担保其债权的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。然而，如果受托人获得任何相互冲突的利益，并且在其作为受托人的任何系列的债务证券项下发生违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

认购权说明

我们可能发行认购权购买我们的普通股，优先股或债务证券。这些认购权可以独立提供，也可以与任何其他提供的担保一起提供，也可以由接受认购权的股东转让。就认购权的发行而言，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补编(如有的话)将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括下列部分或全部：

适用的招股说明书中对我们提供的任何认购权的说明不一定完整，将参照适用的认购权证书进行完整的限定，如果我们提供认购权，将向证券交易委员会提交。我们恳请您阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书补充全文。

单位说明

我们可以在任何组合中发行包含本招股说明书中所描述的其他一类证券的单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。单位可根据我方与单位代理人签订的单位协议签发，详见招股说明书中与所提供单位有关的补充文件。招股说明书将说明：

本招股说明书和任何招股说明书中的单位说明是适用的单位协议的实质规定的概要。这些描述不会重新声明这些单元协议的全部内容，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的单位协议，因为它们，而不是摘要，定义了您的权利作为单位的持有人。欲了解更多信息，请查阅相关单位协议的表格，这些表格将在提供单位后迅速提交给证券交易委员会，并将如题为“您可以找到更多信息的地方”一节中所描述的那样提供。

分配计划

我们可以通过本招股说明书(1)向或通过承销商或交易商出售证券，(2)直接出售给购买者，包括我们的附属公司，(3)通过代理人，或(4)通过上述任何一种方法的组合。证券可以固定的价格发行，价格可以改变，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格，或者协商价格。招股说明书将包括下列资料：

我们可以按照第415(A)(4)条的规定，在现有的交易市场上进行市场上的发行，方式如下：“在市场上发售”。

我们可以按比例向我们的普通股持有人发行认购权，购买我们的普通股或优先股，不作任何考虑。这些认购权可由股东转让，也可由股东转让。适用的招股说明书将说明通过发行认购权发行普通股或优先股的具体条款，包括认购权发行的条款、与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制，以及在适用的情况下，我们通过发行认购权发行普通股或优先股而达成的任何备用承销或购买安排的重要条款。

透过承保人或交易商出售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券借贷或回购协议。承销商可以在一个或多个交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可出售该等证券，以方便我们的任何其他证券(本招股说明书或其他)的交易，包括其他公开或私人交易及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加，或者由一个或多个作为承销商的公司直接向公众提供证券。除招股说明书另有规定外，承销商购买证券的义务须受某些条件的规限，承销商如购买任何已提供的证券(行使购买额外证券的选择权而购买的证券除外)，则有义务购买所有已提供的证券。在根据本招股说明书发行普通股时，承销商可以选择向我们购买更多普通股。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关从我们购买更多普通股的任何此类期权的信息。承销商可不时更改向公众提供的任何初始价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠。招股说明书将包括主要承销商的名称、各自承保的证券数量、承销商接受证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重要关系的性质。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。凡我们出售证券供公开发售及出售的承保人，均可在该等证券上设立市场，但他们并无责任这样做，并可随时在没有通知的情况下停止进行任何市场买卖。因此，我们不能保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或继续交易市场。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将这些证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以经销商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书将包括经销商的姓名和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书将列出参与提供或出售所提供证券的任何代理人，并说明我们支付给代理人的任何佣金。除招股说明书另有说明外，任何代理人将同意尽其合理的最大努力在指定期间招揽采购。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者。任何此类销售的条款将在招股说明书补编中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书有补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些机构征求报价，以延迟交付合同的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充说明中所述条件的限制。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

在市场上发售

如果我们在市场上通过一个或多个承销商或代理人进行销售，我们将根据我们与承销商或代理人之间的销售代理融资协议或其他在市场上的发行安排的条款进行销售。如果我们按照任何这样的协议在市场上进行销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可以在代理的基础上或在主要的基础上行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按我们与承销商或代理人的协议，每天出售证券进行交换交易或以其他方式出售。任何此类协议将规定，出售的任何证券将以与当时我们的证券的市场价格有关的价格出售。因此，截至本招股说明书之日，无法确定将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们可以同意出售，相关的承销商或代理人可以同意征求收购要约，购买我们的普通股或其他证券。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书或招股说明书补充中更详细地列出。

做市、稳定及其他交易

除非适用的招股说明书另有规定，否则每一批发行的证券都将是新发行的，没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何一系列已提供的证券。我们在出售所提供的证券时所使用的任何承销商，可在该等证券市场设立市场，但可随时在无须通知的情况下停止该等市场的买卖。因此，我们不能保证证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商也可以根据“外汇法”条例M第104条的规定，过度分配或从事稳定交易、包括交易的辛迪加和罚款投标。超额配售或卖空是指参与发行的人出售的证券比出售给他们的证券多。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上购买标的证券的投标，目的是与证券挂钩、固定或维持证券的价格。包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以应付集团的空头头寸。

违约金竞投使承销商可向银团成员收回出售优惠，而该集团成员最初出售的证券是在一宗涵盖交易的集团购买，以弥补集团的空头头寸。

这些交易可能导致证券的价格高于在没有交易的情况下的价格。承销商可在任何时候终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以购买有价证券的多头或空头头寸，持有或转售所购证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变动或相关。为了方便这些衍生交易，我们可以与承销商或代理人签订证券借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售包括卖空在内的证券进行衍生交易，也可以通过借出证券以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人亦可利用向我们或其他人购买或借入的证券(或如属衍生工具，则使用在结算该等衍生工具时从我们收取的证券)直接或间接结算该等证券的出售或结清任何有关的公开借款。

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