根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-229244
注册费的计算
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| 的每一类别的职衔 须予注册的证券 |
金额 成为 |
极大值 发行价 每股 |
极大值 发行价 |
数额 注册费 | ||||
| 7.50%A系列强制可转换优先股，每股0.01美元 面值 |
2,156,250(1) | $100.00 | $215,625,000 | $26,133.75(2) | ||||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
7,695,285(3) | (4) | ||||||
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| (1) | 假设承销商选择购买281，250股强制性可转换优先股 股票是充分行使。 |
| (2) | 根据1933年“证券法”第457(R)条估算，经修正(“证券法”)。根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条规则，这一注册费用表的计算应视为更新注册人S-3(档案编号333-229244)上注册人注册声明中的注册费用表。 |
| (3) | 我们将登记的普通股的数量是根据我们的普通股的最大股份数计算的，该普通股可转换为2，156，250股强制性可转换优先股，即本招股说明书所述强制性可转换优先股每股普通股的2.1739股，或不超过4，687，472股我们的普通股，再加上在强制性可转换优先股的股利支付方面可发行的我们普通股的最高股份数，即我们普通股的3，007，813股. 根据“证券法”第416条，我们注册的普通股的数量包括我们的普通股中因反稀释规定而在转换强制 可转换优先股时可能不时发行的额外股份的不确定数量。 |
| (4) | 根据“规则”第457(I)条，在转换强制性可转换优先股时可发行的普通股 不需支付额外的申报费，因为在行使转换特权时不会收到额外的考虑。 |
招股章程补充
(致2019年1月14日招股章程)
1,875,000 Shares
Energizer控股公司
的
7.50%A系列强制可转换优先股
我们提供1，875，000股我们的7.50%A系列强制转换优先股中的1，875，000股，每股面值0.01美元，或强制性可转换优先股。
我们强制性可转换优先股的股息 将在累积基础上支付，如果我们的董事会或董事会授权委员会宣布，年率为每股100.00美元的清算优先权的7.50%。我们可以在每年1月15日、4月15日、7月15日和 10月15日，从2019年4月15日开始，至2022年1月15日结束，以现金或普通股的任何组合支付已申报的现金股利，或在某些限制的情况下支付我们普通股的股利。我们的强制性可转换优先股的每一股都有100.00美元的清算优先权。
强制可转换优先股的每一股将在结算期(此处定义的)最后一个交易日之后的第二个营业日自动转换为我们普通股的1.7892至2.1739股(分别是最低转换率和最高转换率)，每个股票都要进行反稀释 调整。我们在转换强制性可转换优先股时可发行的普通股数目，将根据我们在2022年1月15日之前开始的20个连续交易期(结算期)上每股普通股的平均VWAP(定义)来确定，包括紧接2022年1月15日之前的第21个预定交易日。在2022年1月15日之前的任何时候，股东可以选择按照强制可转换优先股的每股普通股的最低转换率将每一股强制可转换优先股转换为普通股。如果您选择在从基本变更生效之日起的一段指定期间内转换强制可转换 优先股的任何股份(如此处所定义)，则强制可转换优先股的这些股份将以基本 转换率(如此处所定义)转换为我们普通股的股份，你也将有权得到一个基本的改变股利作出全部数额和累积股利数额(每个定义如下)。
此外，在提供强制性可转换优先股方面，我们已与期权对手方(如下定义)进行了一次或多项私下谈判达成的上限呼叫 期权交易，我们在此将其称为上限呼叫交易。上限呼叫交易旨在减少 强制可转换优先股的任何转换时的潜在稀释。
在这次发行的同时，我们正在根据另一份招股说明书和附带的招股说明书，公开发行(普通股发行)4，076，086股普通股(如果共同发行的承销商行使购买更多股份的选择权，则增发611，412股普通股)。我们普通股的公开发行价格是每股46.00美元。我们不能向你保证，普通股发行将完成，或者，如果完成，它将以什么条件完成。强制性可转换优先股发行的结束不取决于普通股发行的结束，普通股的结束不取决于强制可转换优先股 的发行结束。
我们打算使用这次发行的净收益，如果完成了普通股发行和6亿美元的债务融资( 增加融资)，以及手头的现金，为汽车护理收购(此处定义的)收购考虑的现金部分提供资金，并支付与交易相关的费用和费用(如此处所定义的 )。见相关摘要，对融资交易进行分类处理和收益的使用。
本次发行的结束并不以完成汽车护理收购为条件，如果完成，将在本次发行结束后进行。如本文所述，如果自动护理收购在2019年7月31日或之前尚未完成，或者如果发生收购终止事件(如此处所定义的)，我们将可选择全部赎回强制可转换优先股，但不赎回 部分。如果我们不完善的汽车 护理收购，我们可能决定不行使我们的收购终止赎回选项，在这种情况下，本发行的净收益将可用于一般的公司用途。因此，如果您决定购买强制 可转换优先股在本次发行，您应该愿意这样做，无论我们是否完成汽车护理收购。
在这次发行之前，我们的强制性可转换优先股没有公开市场。我们打算申请在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市强制性可转换优先股，或以ENR PR A代码在纽约证券交易所上市。我们的普通 股票在纽约证交所上市，代号为ENR。2019年1月11日，我们在纽约证交所的普通股收盘价为每股47.15美元。
投资于我们强制性的可转换优先股涉及风险。在购买强制性可转换优先股股票之前，你应该仔细考虑从本招股说明书第S-43页开始的风险因素，以及我们2018年表格10-K(定义如下)的第8页。
| 每股 | 共计 | |||||||
| 公开发行价格 |
$ | 100.00 | $ | 187,500,000 | ||||
| 承销折扣及佣金 |
$ | 3.02 | $ | 5,662,500 | ||||
| 向Energizer控股公司收取的未计费用前收益 |
$ | 96.98 | $ | 181,837,500 | ||||
我们已给予承销商以公开发行价格购买至多281，250股强制性可转换的优先股的选择权，减去自本招股说明书增发之日起30天内的承销折扣，仅用于支付超额分配。
证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书补充文件或所附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商 预计将在2019年1月18日左右交付强制性可转换优先股的股票。
| 联合账务经理 | ||||
| J.P.摩根 美银美林 |
巴克莱银行 Evercore ISI |
花旗集团 MUFG |
| 联席经理 | ||||
| 渣打银行 | TD证券 |
January 15, 2019.
目录
招股章程
| 关于这份招股说明书补编 |
S-iv | |||
| 以提述方式成立为法团 |
S-V | |||
| 市场与产业信息 |
S-vi | |||
| 商标和商品名称 |
S-vi | |||
| 关于前瞻性声明的警告性声明 |
S-VII | |||
| 非公认会计原则的财务措施和某些财务信息的表示 |
S-VIII | |||
| 摘要 |
S-1 | |||
| 危险因素 |
S-43 | |||
| 收购 |
S-69 | |||
| 收益的使用 |
S-76 | |||
| 资本化 |
S-79 | |||
| 能源公司历史财务数据选编 |
S-82 | |||
| 频谱电池的历史金融数据及频谱自动维护 |
S-85 | |||
| 未经审计的Pro Forma精简合并财务报表 |
S-88 | |||
| 商业 |
S-103 | |||
| 强制性可转换优先股说明 |
S-112 | |||
| 上限呼叫事务的描述 |
S-143 | |||
| 负债描述 |
S-144 | |||
| 普通股发行 |
S-152 | |||
| 美国联邦所得税考虑因素 |
S-153 | |||
| 承保 |
S-162 | |||
| 法律事项 |
S-169 | |||
| 专家们 |
S-169 |
招股说明书
| 关于这份招股说明书 |
1 | |
| 危险因素 |
2 | |
| Energizer控股公司 |
2 | |
| 在那里你可以找到更多的信息 |
2 | |
| 出售证券持有人 |
3 | |
| 收益的使用 |
3 | |
| 关于前瞻性声明的警告性声明 |
4 | |
| 股本描述 |
5 | |
| 保存人股份说明 |
12 | |
| 认股权证的描述 |
15 | |
| 采购合同说明 |
16 | |
| 权利说明 |
17 | |
| 单位说明 |
18 | |
| 分配计划 |
18 | |
| 法律事项 |
18 | |
| 专家们 |
19 |
我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供除本招股说明书增订本、随附的招股说明书或我们授权的任何免费书面招股说明书所载的 以外的任何信息。我们对其他人可能提供给 you的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不是，承销商也不是，提出这些证券的要约，或征求要约购买这些证券在任何司法管辖区是不允许的。你，你们
斯-我
不应假定本招股章程补编、随附的招股说明书或我们已授权与本招股有关的任何免费书面招股说明书中所载的资料在本招股章程补编前面所列日期、以参考方式合并的文件日期或任何此种免费书面招股说明书的日期之后的任何日期都是准确的，视情况而定，即使本招股章程作了补充，随附的招股说明书或任何免费的书面招股章程亦会在稍后日期送交或出售证券。
在本招股说明书 补充中，除另有说明或上下文要求外，所有提及：
| • | 获得自动护理业务或频谱自动护理业务是指光谱公司的全球汽车 护理业务。 |
| • | 本公司收购电池业务是指频谱公司的全球电池、便携式照明和电源(Br)业务，是指在实施VARTA撤资业务后的业务。 |
| • | 被收购企业总称为收购电池业务和购得汽车维修业务。 |
| • | 收购考虑是指我们同意为收购的 汽车护理业务支付总金额为9.375亿美元的现金，但须在“汽车护理收购协议”中作更详细的调整，再加上相当于我们普通股中 等于的股份数目的股价，但须作某些调整，3.125亿美元除以我们的普通股在紧接汽车护理收购 协议之日之前的连续10个交易日，相当于5，278，921股的每股成交量加权平均销售价格。除其他调整外，根据“汽车护理收购协议”，收购考虑的现金部分将根据我们普通股在连续10个交易日期间的成交量加权平均销售价格之间的任何差额进行调整，该交易日期间用于确定在收市时可向频谱发行的股票数量，以及自“汽车护理收购协议”签订前的第十个交易日开始的连续20个交易日期间，我们普通股每股的成交量加权平均销售价格。这种调整将导致Energizer额外支付大约3 680万美元。 |
| • | (C)额外融资是指我们计划发行6亿美元的债务融资( 购置债务融资)，或如本招股说明书补充说明所述，在任何发行的情况下，普通股发行和收购债务融资均不成功或未能筹集到足够的收益，在我们的后盾设施下借款，为汽车护理收购及相关交易成本的剩余部分提供资金。 |
| • | 4.CIM汽车护理收购是指Energizer 根据截至2018年11月15日的收购协议的条款和条件，由Energizer公司和频谱公司(可不时修订的“汽车护理收购协议”)收购所收购的汽车护理业务。 |
| • | 电池收购是指能源公司(Energizer)于2019年1月2日完成的对频谱电池的收购(与汽车护理收购、收购联合完成)以及根据2018年1月15日“收购协议”的条款和条件，由Energizer公司收购、由Energizer公司和频谱公司进行的相关处置，该协议日期为{Br}，经自2018年11月15日起修订(电池修正后的“BECH协议”，以及可能不时进一步修订的“电池获取协议”。 |
| • | Cc上限呼叫交易是指一个或多个私下协商的有上限的看涨期权交易 与我们就提供强制性可转换优先股而订立的期权对手方进行的交易，如在对上限呼叫交易的描述中所描述的那样。 |
| • | 股份有限公司普通股发行是指公司发行的普通股。 |
S-II
| • | “信贷协议”是指截至2018年12月17日，由能源公司(Energizer Gamma)收购公司(Energizer Gamma Acquisition，Inc.)签订的信贷协议。并由公司、各放款人和开证行不时地作为行政代理人和担保品代理人，并经修订、重述、补充、修改、续延、退还后，作为行政代理人和担保品代理人，接续该公司、贷款人和开证行以及摩根大通银行，在一项或多项协议中(不论是在到期时或其后)替换或不时进行再融资(在每种情况下，与相同或新的代理人、放款人或机构投资者)，包括任何增加或更改 借款人或任何担保人或其到期日的协议，或以其他方式重组根据该协议所欠债务的全部或部分，或增加根据该协议借出或发行的款额，或更改其期限。 |
| • | 除非上下文另有要求，请参阅Energizer公司、HECH公司、HECH OU、HECH BERUS、HECH Our和OHO HEAM，请参阅Energizer Holdings，Inc.。及其合并子公司，以及在汽车护理收购之后将是其合并子公司的实体。 |
| • | (A)普通股发售；(B)优先股 发行与上限呼叫交易；(C)额外融资。 |
| • | 财政年度是指在任何一年中，截至该年度9月30日为止的12个月期间。 |
| • | 优先股发行是指根据本招股说明书增发的强制性可转换优先股的公开发行和发行。 |
| • | 波谱是指特拉华州的频谱品牌控股有限公司及其合并的子公司。 |
| • | 频谱电池是指在实施电池收购和变卖瓦塔撤资业务之前的全球电池、便携式照明和电力业务。 |
| • | (A)完成汽车护理收购，包括预期向频谱品牌发行5，278，921股普通股，作为收购考虑的一部分；(B)完成电池收购，剥离瓦塔撤资业务，并随后偿还根据“信贷协议”未偿还的部分定期贷款，(C)融资交易和(D)与上述任何一项有关或附带或与其有关的所有其他交易(包括但不限于支付与上述每一项有关的 费用和费用)。 |
| • | 瓦塔撤资业务是指 ®欧洲、中东和非洲地区的消费电池、充电器、便携式电力和便携式照明业务，包括德国的制造和分销设施。 |
| • | Energizer公司的历史资产、负债、产品、企业或活动一般是指Energizer在完成任何一项收购之前进行的历史资产、负债、产品、企业或活动。 |
S-III
关于这份招股说明书的补充
本文件分为两部分。第一部分是这份招股说明书的补充，描述了这次发行的具体条款，以及其他与我们有关的问题。第二部分，所附招股说明书，提供了更多关于我们的一般信息，我们可能不时提供的其他证券，其中有些不适用于本次发行。一般来说，当我们提到 招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分加在一起。如果本招股说明书补充中对强制可转换优先股股份的描述与伴随的招股说明书中对优先股股份的描述不同，则应依赖本招股说明书补充中的信息。
只有在出售强制可转换优先股的股份是合法的情况下，才能使用此文档。某些法域可能限制这些文件的分发和强制性可转换优先股股份的发行。我们要求收到这些 文件的人向自己通报并遵守任何此类限制。我们没有采取任何行动，允许发行强制性可转换优先股的股份，或在任何需要采取这种行动的管辖区 分发这些文件。
S-iv
以提述方式成立为法团
美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书的补充文件中。这意味着我们可以向您透露 重要信息，请您参阅另一份单独提交给SEC的文件。以引用方式包含的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。根据第13(A)、13(C)条，我们参考以下所列文件和将来向证券交易委员会提交的任何文件，1934年“证券交易法”第14或15(D)条(根据表格8-K项第2.02或7.01项提供的 部分或向证券交易委员会提供的其他资料除外)，在本招股章程补充书的日期后至根据本招股章程补充提供的 证券的发行结束之前：
| • | 我们于2018年11月16日向SEC提交的2018年9月30日终了财政年度的10-K表格年度报告(2018年表格10-K)； |
| • | 我们目前关于表格8-K的报告，于2018年11月15日(电影编号181188121)、2018年12月17日和2019年1月2日(连同2019年1月14日向证券交易委员会提交的修正案)提交证券交易委员会； |
| • | 我们在表格10上的登记声明中所载的我们普通股的说明，经修正后，宣布 自2015年6月1日起生效，载于表10的附件99.1所附的信息报表中的“新能源公司资本存量说明”标题下的 ，连同我们在2017年1月31日、2018年1月29日向SEC提交的表格8-K的当前报告中对组织文件的 修正的说明，以及为更新此类描述而向SEC提交的任何其他修正或报告。 |
S-V
市场和行业信息
除非另有说明，本招股说明书中所载关于我们行业的资料是基于能源公司对该行业的一般知识和期望。Energizer公司和收购的企业市场地位、市场份额和行业市场规模是基于使用Energizer公司的内部数据和估计数估计的，其依据是来自不同行业来源和分析的数据、其内部研究和调整以及它认为合理的假设，以及由第三方进行的工业和一般出版物和研究、调查和研究，包括来自1010数据、IRI、NPD集团、4I和Nielsen的版权信息。第三方工业和一般出版物、研究、调查和研究一般都指出，其中所载的资料是从据信可靠的 来源获得的，尽管它们不能保证这些资料的准确性或完整性。Energizer没有从工业分析中独立核实数据，也不能保证数据的准确性或完整性。此外， Energizer认为，关于该行业、市场规模及其市场地位和在这类行业中的市场份额的数据提供了一般性指导，但本质上是不准确的。此外，Energizer公司的估计和假设涉及风险 和不确定因素，并且可能根据各种因素而改变，包括在“风险因素”和“前瞻性声明”部分中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致 结果与估计和假设中所表示的结果大不相同。
商标和贸易 名称
Energizer拥有或有权使用我们在经营我们的 业务时使用的商标和商标名称。在本招股说明书中，我们拥有或拥有使用权的两个更重要的商标是Energizer。®和Eveready®。截至2018年9月30日，Energizer商标已在169个法域注册，Eveready商标已在143个法域注册，包括在每个国家的美国注册。此外，Energizer Bunny设计商标在包括美国在内的48个法域注册，Energizer先生的设计商标在包括欧洲联盟在内的69个法域注册。截至2018年9月30日，注册的Energizer、Eveready、Energizer Bunny Design和Energizer先生的设计商标总数已超过2700件，其中包括相关设计、口号和子品牌。关于我们的汽车护理业务，截至2018年9月30日，刷新您的汽车！®商标已在26个辖区注册，加州香水公司®商标注册于28个辖区，®商标注册在25个法域，巴哈玛公司(Bahama&Co.)。®商标注册于24个辖区，LEXOL®商标在八个法域注册，鹰一号®商标在101个法域注册，NU完成商标在19个法域注册，包括在美国的每一种情况下。在与电池收购的连接中获得的主要商标包括Rayovac®和瓦塔®(但不包括与我们剥离瓦塔撤资业务的义务有关的除外条款)。“汽车护理”收购中包括的主要商标包括“所有装甲”(Armor All)®、STP®和A/C Pro®。仅为方便起见，我们只使用TM或®第一次提到任何商标或商号的符号。据我们所知，在本招股说明书中出现的任何其他公司的商标或贸易名称均为该公司所有。
S-vi
关于前瞻性声明的警告性声明
本招股章程补充文件和此处参考文件载有某些前瞻性声明，涉及企业 战略、市场潜力、未来财务业绩，包括协同作用，以及其他根据1995年“私人证券诉讼改革法”进行前瞻性陈述的事项，其目的是为该法案提供的前瞻性声明享有安全港的 保护。“相信”、“预期”、“可能”、“估计”、“计划”、“目标”、“预测”、“可能”、“希望”、“会”、“应”、“.”、“预测”、“展望”或其他类似的词或短语等。直到发言之日为止才发言。这些前瞻性陈述中讨论的事项受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性报表中预测、预期或隐含的结果大不相同。特别是，汇总、风险因素、现金业务、对 收益的直接使用、深度资本化、未审计的Pro Forma合并财务报表、HEAM普通股发行和收购等项下的信息特别包括前瞻性报表。如果在任何前瞻性的 声明中表示对未来结果或事件的期望或信念，这种期望或信念是基于我们管理层目前的计划和期望，并真诚地表达，并被认为有一个合理的基础，但 不能保证期望或信念将产生、实现或实现。除法律规定的情况外，我们没有义务修改或修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书补充日期后发生的事件或情况 。可能导致实际结果或事件与预期的结果或事件大不相同的因素包括(但不限于)风险因素项下所述事项，以及下列其他因素：
| • | 市场和经济条件； |
| • | 我们竞争类别的市场趋势； |
| • | 我们有能力按照预期的条件结束汽车护理的收购，由于未能满足关闭条件，可能会延迟或根本不关闭 ； |
| • | 我们有能力以优惠的条件获得汽车护理收购的融资； |
| • | 我们收购和整合业务以及实现预期收购结果的能力，包括在汽车护理收购结束后迅速和有效地整合收购电池业务和被收购汽车护理业务的能力，以及在预期的时间框架内或完全实现预期的成本节约、协同增效和其他预期收益的能力； |
| • | 电池收购和即将进行的汽车护理收购对我们的业务运作和收购业务的影响； |
| • | 我们有能力在监管机构要求的时限内，按对我们有利的条件剥离瓦塔撤资业务； |
| • | 新产品的成功和不断开发和销售新产品的能力； |
| • | 我们有能力吸引，保留和改进与关键客户的分销； |
| • | 我们有能力继续进行有计划的广告和其他宣传开支； |
| • | 我们及时执行战略倡议的能力，包括重组和国际上市改变的方式将对我们的财务状况和经营结果产生积极影响，不会影响我们的业务运作； |
| • | 包括重组在内的战略举措对我们与雇员、客户和供应商关系的影响； |
| • | 尽管面临更大的竞争压力，我们仍有能力维持和提高我们所经营的类别的市场份额； |
| • | 我们有能力改进运营，实现成本节约； |
S-VII
| • | 外币汇率和货币管制的影响，以及抵消对冲； |
| • | 联合王国宣布退出欧盟的影响； |
| • | 原材料和其他商品成本的影响； |
| • | 联邦、州和地方及外国当局的立法变化或管制决定或改变的影响，包括海关和关税决定，以及可能对税法、政策和条例的影响； |
| • | 与网络攻击或信息安全破坏或其他事件相关的成本和声誉损害； |
| • | 广告及产品责任申索及其他诉讼的影响；及 |
| • | 遵守债务契约和维持信用评级，以及利息和本金偿还我们现有和任何未来债务的影响。 |
此外，我们或 认为不重要的其他风险和不确定因素可能影响任何此类前瞻性陈述的准确性。上述因素清单具有说明性，但绝不是详尽无遗的。
评估所有前瞻性陈述时，应了解其固有的不确定性。额外的风险和不确定因素 包括在本招股说明书补充中详细说明的风险和不确定性，本文引用的文件以及Energizer其他公开提交的文件。
非公认会计原则财务措施和
某些财务信息的列报
虽然Energizer按照美国普遍接受的会计原则(GAAP)报告财务业绩，但这份招股说明书补充包括某些非GAAP措施，包括(但不限于)EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整毛利率、自由现金流量、调整后的自由现金流量(包括协同增效)，合并业务调整自由现金流，有机收入或净销售额，以及由此得出的公司比率或计算(包括形式上的基础)，频谱汽车护理，频谱 电池和收购业务。Energizer公司调整的EBITDA措施消除了以下因素的影响：公司的重组、频谱重组和收购的业务重组、分拆成本和 重组、房地产销售收益、收购和整合项目、增加倒卖EBITDA(可归因于收购手持设备公司的EBITDA)、养老金计划终止结算损失、基于股份的 付款、对收购业务的历史结果进行频谱分割，注销收购汽车护理业务的商誉减值，以及公司非GAAP财务信息汇总历史数据和Pro Forma财务数据中规定的某些其他 调整。能源公司认为， non-GAAP措施为相应的历史或未来时期提供了有意义的比较，协助投资者进行分析，并让投资者了解Energizer公司的财务业绩。Energizer认为，这些非GAAP措施的提出使投资者能够更清楚地了解 调整的性质和数量，从而得出非GAAP措施。投资者应考虑非GAAP措施，而不是替代或优于可比GAAP 措施。此外，这些非GAAP措施可能与其他公司提出的类似名称的度量不同.我们认为自由现金流和调整后的自由现金流是一种流动性度量。
本报告中所列的形式财务信息假定，从预期剥离“瓦塔撤资业务”中获得的剥离收益为5.5亿美元，然而，实际收益可能与基于各种因素的实际估计大不相同，包括买方利息、尽职调查和业务业绩。如果实际收益(包括具体调整数)超过6亿美元，Energizer公司已同意支付此种额外款项的25%。如果实际收益，包括
S-VIII
调整后，不到6亿美元，频谱公司已同意向Energizer支付75%的不足额和2亿美元。见相关风险因素-我们可能无法成功地完成巴塔撤资业务的剥离。
PRO Forma调整后的EBITDA和Pro Forma调整后的自由现金流量(ProForma Adjusted Free Cash Flow)在本招股说明书增订本中使用，以反映成本节约和运行利率协同效应的全年估计影响，我们估计在收购完成后的第三年内最终实现，包括业务改进的结果。投资者应了解，公司预计将产生大量现金支出(超过预期的年度协同增效)，以实现这种协同增效作用，而在提出根据估计协同增效而调整的此类措施时，没有考虑到这些支出。该公司最终实现的协同增效的实际金额和实施成本可能与本公司为每次收购提出的 估计大不相同。由于条例S-X第11条不允许对Energizer公司的业绩进行调整，因此，在未审计的Pro Forma精简合并财务报表中所列未经审计的财务报表中，未审计的形式财务报表中没有对这种协同作用进行调整，因为条例S-X第11条不允许对这种协同作用进行调整。因此，根据 条例S-X第11条提出的同等形式的财务措施不同于为配合而调整的措施。我们提出了这些调整，因为这些调整是根据“信贷协定”和签发现有 票据所依据的契约进行的，它使投资者能够理解根据这些协议中的契约计算EBITDA的情况。您不应将这些调整视为对任何期间的结果的预测。我们实现这些预期的年度运行利率协同效应和节约的能力受到重大不确定性的影响，需要很长时间才能实现，而且您不应过度依赖这些调整。
S-ix
摘要
以下是本招股说明书补充中讨论的资料摘要。此摘要可能不包含有关产品的所有详细信息 或可能对您重要的其他信息。为了更好地了解发行和我们的业务和财务状况，您应该仔细地审查整个招股说明书的补充。
除上下文另有要求外，本招股说明书中对我们的历史资产、负债、产品、企业 或Energizer的活动的提及通常是指Energizer在完成电池收购、汽车护理收购和变相剥离业务之前进行的历史资产、负债、产品、业务或活动。除非上下文另有要求，否则在本招股说明书增订本中引用有关Energizer公司电池业务、频谱电池公司 和频谱汽车护理公司的资料，说明Energizer和频谱公司的每一项业务在实施电池收购、汽车护理收购和变焦分拆业务之前均为独立业务。
我们公司
Energizer通过其运营子公司，是世界上最大的家用电池、特种电池和便携式照明产品的制造商、销售商和分销商之一，也是汽车香水和外观产品的领先设计师和销售商。
Energizer是电池和便携式照明产品行业100多年专门知识的受益者。它的品牌名称 Energizer和Eveready，以创新、质量和可靠性在世界范围内得到认可，并在世界各地销售和销售。
2019年1月2日，Energizer公司结束了此前宣布的对频谱电池的收购。2018年12月11日，欧洲委员会(European Commission)批准了以能源公司(Energizer)剥离瓦塔撤资业务为条件的频谱电池收购。Energizer公司的目标是在2019年上半年完成巴塔撤资业务的处置工作。
2018年11月15日，Energizer宣布，它已达成一项明确的收购协议，以12.5亿美元的现金和股票交易收购{Br}SEADS的汽车护理业务，但需进行一定的价格调整。汽车护理公司的收购预计将于2019年2月结束。
Energizer公司是一家独立的上市公司，在纽约证券交易所上市，交易代码为“ENR Ho”。2018年财政年度，Energizer的净销售额、净利润和调整后的EBITDA分别约为17.977亿美元、9 350万美元和3.991亿美元。2018年财政年度，Energizer公司的净销售额、净利润和调整后的EBITDA分别为27.737亿美元、9210万美元和6.687亿美元。
我们的产品
Energizer公司的产品包括消费电池，包括家用电池和特种电池，包括助听器 电池。这些产品根据Energizer和Eveready品牌在性能、溢价和价格方面销售。电池的收购增加了在Rayovac下销售的电池和照明产品。®品牌在全球范围内和在巴塔之下®品牌在拉丁美洲和亚太地区，包括Rayovac®-品牌助听器电池在全球销售。Energizer公司生产、销售和销售广泛的便携式照明产品，包括手电筒、大灯、灯具、新奇的 灯和区域灯，旨在满足各种消费者的需求。除了能源®和Eveready®品牌，
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能源公司在困难的情况下销售其照明产品。®、专业人员 Dolphin®，和Weatalady®分品牌。Energizer还向提供游戏、汽车电池、便携式电源、智能手机、发电机、电动工具、家用灯泡和其他产品的消费者解决方案的公司颁发了Energizer和Eveready品牌的许可证。汽车护理的收购将增加汽车护理产品销售的 标志性品牌的装甲所有®、STP®和A/C Pro®以及其他知名的汽车护理品牌，这将补充Energizer的现有汽车护理组合，包括Nu Finish。®给你的车换一次！®，加州气味®驱动®、Bahama&Co.®，LEXOL®，鹰一号®品牌。
能源公司在其范畴内有着悠久的创新历史。自1893年第一个干电池和1899年第一个手电筒商业化以来，Energizer一直致力于开发和销售新产品，以满足不断变化的消费者需求，并随着设备领域的发展，不断推进电池技术。在过去的100多年里，Energizer已经开发或投放市场：
| • | 第一个手电筒； |
| • | 第一干电池碱性电池； |
| • | 第一个无汞碱性电池；以及 |
| • | 能量源极限锂®，世界上使用寿命最长的AA和AAA高科技设备电池。 |
下面的图表进一步说明了公司在其类别内的长期创新历史。
我们的产品开发方法侧重于满足消费者的需求。在家用电池，我们提供广泛的电池组合，提供长期的性能，可靠性和质量，我们相信这将为消费者提供最佳的整体体验。我们还提供特殊电池，包括助听器和微型电池 ，为消费者提供解决方案，以满足设备的需要，继续缩小，同时要求更多的电力。
我们的创新系列便携式照明产品旨在满足广泛的消费者需求，从户外活动到紧急情况。凭借我们的经验和洞察力，我们正在将便携式照明解决方案推向市场，旨在提高全世界消费者的生活水平。Energizer公司的便携式照明产品主要集中在：
| • | 提供性能、机动性和改善视力的前照灯； |
| • | 光融合技术，它是一种新技术和创造性设计思想的结合，使 Energizer公司成为有史以来最强大和最轻便的光； |
| • | 海豚品牌，专为户外和工作活动而设计，具有抗冲击、防水 和浮子的特性； |
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| • | 全套灯笼和区域灯，这是一种安全可靠的方法，可以在需要区域照明的地方提供照明；以及 |
| • | 关于 的硬案例专业解决方案线自己动手和专业用户。 |
在这些交易之后，Energizer的创新产品组合将包括在全球范围内以 Rayovac品牌销售的电池和照明产品，以及在拉丁美洲和亚太地区销售的瓦塔品牌，以及汽车外观、香水、性能和空调充电产品，这些产品在标志性装甲公司All、STP和A/C Pro品牌下销售。
汽车护理装甲所有超闪亮洗和蜡湿巾A/C专业的超合成制冷剂套件STP气体 治疗刷新您的车！排气棒
能源和光谱电池用于生产电池和照明产品的主要原料包括电解二氧化锰、锌、银、镍、锂、石墨、钢、塑料、黄铜丝和氢氧化钾。这些原材料的价格和供应随着时间的推移而波动。用于光谱自动护理的主要原料 是制冷剂R-134a。鉴于Energizer公司采购原材料的丰富经验，我们认为，目前我们所有业务所需的原材料都有充足的供应，尽管我们无法预测它们今后的供应情况或价格。这些原材料一般可从若干不同来源获得，这些原材料的价格易受货币波动和由于供求、运输、政府管制、价格管制、关税、经济气候或其他意外情况而引起的价格波动的影响。在过去，我们在原材料供应方面没有经历过任何重大的中断。我们相信在商品市场采购原材料方面有丰富的经验。我们的管理层不时购买原材料或预先承诺原材料，以保证供应，并保护预期销售量的利润率。
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我们的优势
我们拥有多项竞争优势，包括：
| • | 公认的品牌。我们的声誉和我们全球公认的品牌的实力使我们能够满足世界各地消费者的需求，从而在我们的类别中拥有强大的市场地位，并有能力通过我们目前的品牌实力所允许的具有吸引力的价格创造强大的利润率。我们目前的 组合包括著名的电池品牌Energizer和Eveready，我们相信这些品牌对消费者和零售商都有重要的品牌价值。此次电池收购增加了全球领先的电池品牌Rayovac和拉美及亚太地区的瓦塔。频谱汽车护理公司贡献了标志性品牌Aror All、STP和A/C Pro，这些品牌建立在我们高度互补的汽车护理业务的基础上，为Energizer提供了公司竞争类别中的领先地位。此外，我们的产品还包括汽车香水和外观产品在Nu Finish，刷新您的汽车！，加州气味，驱动，巴哈马公司，LEXOL和鹰一号品牌。 |
下表按产品类别列出了我们在交易中按形式分列的品牌：
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| • | 广泛和差异化的产品提供。我们广泛的产品，从能源终极锂 和Eveready黄金，使我们能够满足更多的消费者在世界各地的市场需求。电池的收购扩大了我们的产品组合，并扩大了我们的范围，包括日常电池，助听器电池，充电电池和照明产品。光谱汽车护理补充我们现有的汽车护理业务，同时进一步多样化的能源进入汽车外观和香水类别和 在 的其他汽车部分，我们目前没有竞争。这些部件包括汽车性能，包括汽车燃油和油类添加剂，以及汽车空调充电，包括自己动手汽车空调充电产品以及制冷剂和充电器。下图显示了2018年财政年度按产品类别分列的实际净销售额和交易的形式。 |
| • | 在全球范围内拥有强大的市场地位。我们的品牌在全球大约150个市场的存在支持下，保持着强大的市场份额。收购电池将加强我们的全球地位，因为收购的电池业务存在于北美，拉丁美洲和亚太地区的有吸引力的地区。利用Energizer公司的广泛的全球分销网络，我们相信我们也可以推动频谱汽车护理的国际增长。我们努力在我们竞争的市场上拥有领先的品牌。我们的市场定位主要是由地理扩张和市场创新(包括产品、包装和零售创新)驱动的持续强劲的有机增长的结果。2018年财政年度，我们的净销售额增长了2.4%，有机经济增长了1.3%。扣除年度飓风的影响，有机产品销售增长了2.2%。 |
| • | 注重成本管理。我们相信，在Edgewell个人护理公司(Edgewell Personal Care)分拆之前，我们的多年营运资本计划和由合并后的公司牵头的2013年重组项目取得了成功，推动了一种持续关注成本和提高生产率的文化。例如，我们继续加强我们的 供应链运作，包括优化我们的制造足迹，以帮助降低成本和最大限度地利用。截至2018年9月30日，与2009年9月30日相比，我们精简了生产规模，将包装设施从4个减少到 1，并将配送中心从41个减少到25个，同时继续满足我们对产品的需求。2018年财政年度，我们将中国深圳工厂迁往新加坡现有的工厂，从而进一步巩固了我们的业务。由于战略执行，我们提供了毛利率，并调整了毛利率增幅，其中包括2018年财政年度与2016财政年度相比，分别提高了260个基点和190个基点。为了最大限度地提高盈利能力而确定的其他倡议包括更多地关注推动最大数量和盈利能力的SKU，以及通过定价 结构、贸易支出ROI和优化组合来改进收入管理。除了致力于通过提高生产率建立更有效的供应链之外，我们还致力于有效控制我们的销售、一般和行政 (SG&A)费用的成本。在我们与Edgewell分离期间，我们利用分销商或退出几个规模较小的市场来进行市场改革，以提高盈利能力。我们还启动了基于零基础的预算编制工作，以使我们的全球组织具有成本意识。此外，我们在全球范围内实施了不断改进的举措，包括重组我们的国际 业务。这些共同努力减少了 |
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| SG&A支出占净销售额的百分比，不包括收购、整合和旋转相关支出，从2016财政年度到2018年财政年度增加了90个基点。我们将继续把重点放在优化我们的成本结构上。下图显示了与2009年9月30日相比，2013年重组项目和优化我们的制造业足迹所节省的费用。 |
| * | 这一数字包括通过手持设备购置的一个设施。从有机的角度来看，从2009财政年度到2018年财政年度，Energizer将 制造设施减少到8个，即50%。 |
| • | 成功的业务分离、收购和整合记录。能源公司(Energizer)在2015年成功完成了从Edgewell个人护理公司(Edgewell Personal Care)分离出来的业务，这一点可以从自旋之后的最小客户中断中得到证明。我们还机会主义地进行了增强我们产品 组合的收购，并创造了运营效益，包括在2016年成功收购和整合了两家汽车护理业务，即汽车空气清新剂和汽车外观产品的制造商、销售商和供应商，以及2018年完成的汽车外观产品的销售商和供应商。我们能够整合这些业务，实现成本节约，同时保持稳健的资产负债表，并不断产生强劲的自由现金流。 |
| • | 财务表现强劲，资产负债表保守，产生可观的现金。Energizer公司的净销售额从2015财年的16.316亿美元增长到2018年财年的17.977亿美元，相当于3.3%的CAGR。Energizer还将其净收益和调整后的EBITDA从2015财政年度的400万美元和3.455亿美元分别增至2018年财政年度的9 350万美元和3.991亿美元。在此期间，资本支出平均占净销售额的1%至2.5%。我们实现了这一增长，同时保持了保守的资产负债表，使杠杆保持在自旋以来的约3.0倍。预计这些交易将创造机会，实现增量收入增长，以及预计在三年内实现7 000万至8 000万美元的成本协同增效。2018年财政年度，Energizer、频谱电池和频谱汽车护理公司从业务活动中产生现金3.903亿美元(基于Energizer 2.287亿美元、频谱电池9 630万美元和频谱汽车护理6 530万美元)。2018年财政年度经业务调整后的自由现金流量加起来将约为3.4亿美元，不包括巴塔分拆业务的估计影响。预计在三年内将实现的7，000万至8，000万美元的成本协同效应预计将主要抵消公司债务融资为 收购带来的估计额外的年度利息开支。这些有利的特性应该允许Energizer产生大量的自由现金流，我们可以用它来偿还债务。就交易而言，我们预计净杠杆率约为4.4x. |
| • | 强大的管理团队，对纪律严明的运作有明确的承诺。在我们的首席执行官艾伦·霍斯金斯(Alan R.Hoskins)的领导下，我们的领导团队汇集了全球消费品行业的丰富经验，他在我们的行业拥有30多年的经验。我们的领导团队是由个人组成的，他们在监督我们的成本削减和重组项目方面是不可或缺的，并显示出他们有能力经营一个有纪律、有重点和以成果为导向的企业。 |
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我们的策略
我们相信，我们将在以下方面具有吸引力：
| • | 通过增加分配和在有效类别基础上的投资来建立我们的业务。我们的理念是，如果我们提供的创新产品，以满足他们的需求，并帮助我们的零售伙伴扩大他们的类别，我们将受益于增加销售和更好的长期客户关系。我们的销售团队有丰富的经验，可以提供有价值的类别和途径，以购买洞察力，可以极大地受益于我们的零售客户。我们还期望利用我们与经销商合作伙伴的安排，在我们的业务范围需要更有限的市场中继续销售和建立我们的品牌 。我们相信，电池收购和汽车护理收购将加强我们的分销关系随着时间的推移，同时使我们的零售客户和消费者受益于我们的综合商业专门知识和类别洞察力。 |
| • | 驱动增加了在电子商务中的渗透。美国电子商务数据显示，Energizer是美国在线电池市场的领先品牌制造商，约占美国电子商务销售额的23%，在截至2018年9月的最新12个月内增长了75%。根据美国电子商务1010数据，Energizer公司2018年会计年度的电子商务价值销售额比2015财年增长297%，突显了我们电子商务战略的有效性。 |
| • | 通过相关的、以消费者为主导的营销创新，加强和支持我们的品牌.继续创新将是我们的业务成功的关键。我们计划利用我们几十年的经验 |
| 营销创新，其中包括产品，包装和参与的道路上购买，以使生活更好的消费者使用我们的产品。通过这些核心举措，我们最近推出了我们的持续时间最长的 Energizer MAX电池，以及新产品和便携式照明的升级。在交易之后，我们计划利用我们的核心营销和研发能力来加速电池和汽车护理领域的创新。 |
| • | 保持我们不懈的关注挑战整个企业的成本。我们计划在我们的业务中不断挑战 成本，以争取一个优化的成本结构。我们的目标是通过优化制造足迹来加强我们的供应链运作，并实施营运资本改进。我们通过项目组合优化、集中于简化产品类别和优化我们在世界各地的运营结构等举措来提高生产率。继汽车护理收购之后，我们计划通过不断的业务改进来优化我们的合并汽车业务，并通过扩大规模和分销来创造效率。 |
| • | 专注于整合收购电池业务和频谱汽车护理业务，以推动整个业务的协同增效和 效率。自2018年1月协议宣布以来，我们一直计划整合频谱电池。我们期望利用我们的整合计划，从电池收购在规划汽车护理 的收购。此外，频谱自动护理目前作为一个独立的业务部门在频谱中运行，这将加强业务的稳定性在过渡时期。在这两项收购的头三年中，我们将重点通过设施和网络优化、SG&A削减和采购效率，实现大约7，000万至8，000万美元的成本协同增效。实现 的一次性成本估计为年运行速率协同效应的1.25x-1.50倍。 |
| • | 增加自由现金流，为我们的所有利益相关者提供长期价值。我们认为，上面概述的战略将使我们能够产生大量的自由现金流，我们可以利用这些现金流来偿还债务，并通过股息、股票回购、对我们业务的再投资和今后获得 机会向股东提供更高的价值。 |
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交易
概述
2018年11月15日， 公司签订了“汽车护理收购协议”和“频谱”，以9.375亿美元的现金收购被收购的汽车护理业务，但须经“汽车护理 收购协议”(“汽车护理 收购协议”(现金收购价格)中所述的某些采购价格调整)，再加上下文所述的股票价格。除其他调整外，“汽车护理收购协议”规定，根据普通股VWAP(下文定义并用于计算股票价格)与普通股(如下所述)之间的差额 对现金购买价格进行调整，从紧接11月15日的第10个交易日开始，连续20个交易日期间的普通股(以下定义)的成交量加权平均销售价格，2018年(在“汽车护理收购协议”中有更具体的描述)。这一现金购买价格调整将使现金收购价增加约3 680万美元。
股票价是指我们普通股的股份数等于3.125亿美元，除以2018年11月15日之前连续10个交易日我们普通股的每股加权平均销售价格，这一点在“汽车护理收购协议”(“共同股票”)中有更具体的说明，这是5，278，921股普通股，但须经“汽车护理收购协议”规定的调整。
汽车护理 获取协议
“汽车护理收购协议”规定，根据“汽车护理收购协定”规定的条件和条件，公司将购买频谱的某些子公司的股权，以及某些频谱资产及其主要用于或主要产生于获得的汽车护理业务的资产，并将承担某些主要由或与被收购的汽车护理业务或任何被收购资产的所有权、运营或经营有关的负债。
完成汽车护理采购须以每一方的义务为条件，除其他外，包括：(I)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法)，规定的等待期到期或终止，(2)在某些特定的外国法域接受某些其他反托拉斯批准(I)和(Ii)中所载的 条件，以及反托拉斯的基本条件)，(3)另一方的陈述和保证的准确性(一般须遵守 “汽车护理获取协定”所述的习惯上的重大不利影响标准)或其他惯常的实质性资格，(4)在某些法域内，政府对完成汽车护理采购没有任何限制，(5)另一方在所有重大方面遵守其根据“汽车护理获取协定”所订立的盟约和协定。完善汽车护理收购不受任何融资条件的制约。截至本招股说明书补充之日，反托拉斯条件已得到满足。
“汽车护理收购协议”还包含一定的终止权，包括任何一方在7月31日或之前尚未完成的汽车护理收购协议终止的 权利，2019年(外部日期)以及终止某些违反“汽车护理协定”的权利，这些行为导致某些条件得不到满足，但须受某些限制。
汽车护理收购将根据融资交易提供资金。参见融资交易。
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股东协议
作为收购完善的条件，公司将与股东协议(股东协议)签订股东协议(股东协议)。“股东协议”将载有一项适用于“频谱”的24个月停顿条款，其中除其他外，除“股东协议”所载的某些例外情况外，禁止“频谱”单独或与其他人一起支持或参与涉及公司的某些交易，或寻求知情或有意地控制或影响管理，我们的董事会或公司对这些事项的政策。自汽车护理收购结束之日起，在18个月期间内，除某些限制和资格限制外， 谱将被要求投票支持我们董事会的董事提名人，并根据其在公司股东会议上就所有其他事项提出的建议进行投票。
此外，根据“股东协议”，从汽车护理收购结束之日12个月后开始，公司将被要求在频谱要求下，利用商业上合理的努力，在一个或多个注册产品中提交一份关于频谱转售的货架登记声明。光谱公司还将享有某些权利，要求在货架登记下登记承销股份，并参加公司的某些注册承销公开发行，但须遵守惯例条款、限制和例外情况。
根据“股东协议”，频谱将同意不转让公司的任何股份或其他股权证券，或自关闭之日起至汽车护理收购结束后十二个月止从事某些对冲交易，并在此期间之后受某些限制，不得将任何该等股份或其他股本 证券转让给任何人或任何实体，而该人或实体在实施该交易后，会实益地拥有公司发行的权益证券中4.9%以上的股份。在 汽车护理收购终止日期18个月之后，公司将有权以相当于“股东协议”更具体规定的每股收购价回购频谱或其附属公司当时持有的任何或全部股份，在紧接公司回购通知的前12个交易日开始的10个保守交易日内，每股成交量加权平均销售价格的较大幅度，以及普通股VWAP的110%。
频谱汽车护理业务
光谱 汽车护理销售一系列的产品在汽车外观，香水，性能，和空调充电类别下的标志性品牌装甲所有，STP和A/C Pro。产品销往北美50个市场(2018年占销售额的85%)、亚太地区(6%)、欧洲和中东(5%)和拉丁美洲(4%)。客户主要由大盒子汽车，汽车专业零售，大规模零售商，食品和药品 零售商.2018年财政年度，频谱汽车护理产生的净销售额、净亏损和调整后的EBITDA分别为4.656亿美元(950万美元)和9 930万美元。2018年财政年度的净亏损是由于非现金商誉减值费用9250万美元造成的。我们预计汽车护理的收购将于2019年2月结束。
在拥有频谱汽车护理业务的头三年中，Energizer希望通过网络优化、SG&A削减和采购效率，实现大约1500万美元的年度运行费用协同增效。
光谱汽车护理产品类别
光谱汽车护理公司的产品组合包括以下几个类别：
| • | 外观和香(频谱汽车护理销售的48%，2018年财政年度)。外观和香水类别包括护肤品、抹布、轮胎和车轮护理产品、玻璃清洁剂、皮革。 |
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| 护理产品，空气清新剂和洗涤设计，以清洁，光泽，刷新和保护汽车内外表面的品牌装甲所有。盔甲公司是以其公认的品牌名称、便捷的应用方法和产品创新为基础的汽车售后外观产品类别的领先者。盔甲全是汽车外观的第一品牌，在截至2018年11月的这一类别中占有24%的市场份额。根据NPD的数据，截至2018年11月，装甲公司还将其产品扩展到汽车空气清新剂领域，年增长率达到255%，达到了0.7%的份额。 |
| • | 业绩(2018年财政年度频谱汽车护理销售额的16%)。性能产品类别 包括STP品牌的燃料和油添加剂、功能性液体和其他性能化学产品，这些产品得益于汽车发烧友和赛车现场的丰富遗产，其特点是对60多年来致力于技术、性能和机动 运动伙伴关系的承诺。STP强大的品牌资产也为我们提供了吸引人的许可机会，从而增强了我们在核心绩效类别中的影响力。根据NPD的数据，STP是汽车性能类别中的第五大品牌，截至2018年11月，燃料添加剂的市场份额为15%，石油添加剂的市场份额为8%。 |
| • | 空调充电(2018年财政年度频谱汽车护理销售的36%)。空调 充电产品类别包括自己动手以A/C专业品牌为主导的汽车空调充电产品，以及其他制冷剂和充电器、密封剂和配件。根据NPD的数据，A/C PRO是汽车空调充电领域的第一品牌，频谱汽车护理公司在这一类别中占有61%的市场份额，在空调安装套件和配件(截至2018年11月)的市场份额为81%。 |
交易理由
我们相信，这一组合将本质上具有高度互补性的产品整合在一起，并创造出一批知名的全球品牌 ，这将增强Energizer在当前市场上的地位，并将其拓展到新的类别、国际市场和有吸引力的渠道。汽车护理收购创建了一家领先的汽车护理公司，该公司位于几个关键的汽车护理类别中，拥有汽车外观、汽车性能和汽车空调充电方面的领先品牌。
| • | 加强在成长类别和渠道中的地位。汽车护理的收购确立了我们在美国汽车护理类别中的第一的地位，包括汽车外观、性能、空调充电和香水类别。汽车护理收购提供了显著的渠道重叠，其中 Energizer瞄准了显着的汽车护理增长，还允许Energizer利用标志性装甲所有，STP和A/C Pro品牌进入新的和邻近的产品类别。 |
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| • | 扩大品牌产品和制造能力。附加的频谱汽车护理增加了 标志性装甲，STP和A/C专业品牌的投资组合。有了这些品牌，我们将能够为我们的客户和消费者提供各种不同的应用和价格点的汽车护理产品。光谱汽车护理公司的收购扩大了我们的生产和分销范围，增加了俄亥俄州代顿和英国拉索的设施，这将使我们能够更好地服务于我们的客户。交易结束后，Energizer公司的产品多样化将包括更多地关注汽车类产品，2018年财政年度的销售额将占到净销售额的20%，而历史上这一比例为5%。如需进一步说明，请参阅下图。 |
| • | 扩大国际存在，有能力利用Energizer公司的全球分销网络。频谱汽车护理公司在50多个市场上拥有分销和销售的现有足迹。汽车护理的收购提供了一个机会，以加速在现有的Energizer市场的国际顶级增长，并将所有装甲， STP和A/C Pro品牌扩展到新的邻接。就交易而言，Energizer公司2018年的净销售额在北美增长了71%，在拉丁美洲增长了105%，在EMEA增长了23%，在亚太地区增长了17%。见下面的图表 Energizer的地理突破的历史和形式的基础上的交易。 |
| • | 使用15美元驱动成本效益估计在三年内每年有百万的运行速率协同效应。频谱汽车护理的集成预计将利用Energizer现有的资产基础，并消除冗余，以解决成本上升的 竞争。预计成本协同效应将由设施和网络优化、SG&A削减和采购效率驱动。实现这些成本协同增效的一次性总成本估计不足每年运行速率协同效应的1.0倍；然而，作为收购电池业务 集成的一部分，频谱自动护理集成正在受益于已经在进行的IT集成工作。 |
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| • | 在整合的全球供应链中推动生产力的机会。Energizer公司有着良好的经营业绩和收购整合记录。我们的管理团队已经确定了许多降低成本和提高效率的机会，最显著的是稳定俄亥俄州代顿工厂的运作。该设施的业务问题导致运输中断以及周转资金管理问题。虽然在解决这些问题方面取得了重大进展，但Energizer预计将投入更多资源，以进一步提高运营效率，提高服务水平，并推动该设施进一步提高成本。 |
| • | 利用Energizer公司的研发能力来加速汽车护理创新。我们继续利用消费者的见解提供有意义的产品改进和引进新的和创新的产品。我们将依靠这方面的专业知识和我们强大的客户伙伴关系，以进一步创新的汽车护理类别。例如， 最近推出的新的、快速的、易于使用的擦纸巾突出了将新的和创新的产品引入汽车护理类别的机会。 |
汽车护理行业概述
据NPD称，2017年美国汽车护理行业的销售额(包括外观化学品、性能化学品、制冷剂和配件、 和空气清新剂)为28亿美元。根据历史增长率，假设目前的商业环境没有变化，我们相信美国汽车护理行业的CAGR将从1.8%增长到2023年。汽车护理行业的预期增长受到有利趋势的推动，包括汽车人口老龄化、汽车停机坪车辆数量的增加以及每年行驶里程的增加。我们相信，汽车护理收购的立场，Energizer利用 有利的趋势，在各个类别的整体市场。美国汽车护理部门如下：
资料来源：NPD日历年2017年。预测增长是一种基于历史增长率的Energizer估计，假定 当前的商业环境没有变化。
频谱电池交易更新
2019年1月2日，Energizer公司结束了此前宣布的对频谱电池的收购。2018年12月11日，欧洲委员会(European Commission)批准了以能源公司(Energizer)剥离瓦塔撤资业务为条件的频谱电池收购。根据原先的购买价格，除去预期的5.5亿美元的剥离收益，我们预计购买电池的净购买价格为14.5亿美元。如果实际收益(包括具体调整)超过6亿美元，Energizer公司已同意支付其超额收入的25%。如果 实际收益，包括具体调整数，少于6亿美元，频谱公司已同意向Energizer支付短缺额的75%，总额不超过2亿美元。Energizer公司的目标是2019年上半年完成巴塔撤资业务的处置工作。
对在美国收购的资产增税的现值预计约为1.1亿美元。根据光谱电池的历史结果，调整了巴塔分拆业务的财务业绩、净销售额、毛利、净收益和调整后的 EBITDA
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2018年财政年度，收购电池业务分别为5.154亿美元、1.649亿美元、5 340万美元和9 620万美元。2017年财政年度，收购电池业务的净销售额、毛利润、亏损和调整后的EBITDA分别为5.4亿美元、1.895亿美元、6 350万美元和1.137亿美元。有关计算这些数字所用方法的说明，请参阅“光谱电池的历史财务数据和频谱自动护理获得的电池”业务财务信息。交易后的年度运行率协同效应预计将在收购的电池业务中约为5，500万至6，500万美元，对于被收购的汽车护理业务约为1，500万美元，Energizer预计将在最初三年的所有权范围内实现这一目标。实现这些成本协同作用的一次性总成本估计为年度运行速率协同效应的1.25倍-1.50倍。某些费用已经发生，预计将收购总频谱电池业务，但由于需要剥离瓦塔分拆业务，这部分业务现在将是不必要的。
电池工业概况
我们最近修订了我们的长期电池类别容量展望，使其在新兴设备、设备功率要求和设备宇宙稳定的驱动下，保持平缓到略正(从以前的平板到略有负值)。人口趋势也仍然是推动这一类别的一个积极因素。根据NielsenGlobalTrack Complete的数据，全球电池类别的市场规模为60亿美元，同比增长4.1%。根据IRI的数据，美国电池市场规模为29亿美元，同比增长1.1%。
下面的图表显示了全球电池数量的积极趋势，这些趋势使Energizer公司受益：
资料来源：Nielsen全球轨道和全球轨道完成财政年度11年度财政年度18。世界习俗(澳大利亚、比利时、加拿大、智利、哥伦比亚、埃及、法国、德国、大不列颠、意大利、马来西亚、墨西哥、新西兰、新加坡、南非、韩国、西班牙、瑞士、美国)。每年都有单独的数据库。
由于不断变化的设备趋势和电源需求，预计量产将转向特种电池、AA电池和AAA电池。尼尔森(Nielsen)的数据显示，2018年9月终了的12个月里，全球专业领域的增长为5.3%，而截至2017年9月的12个月，这是由需要更小电池的设备推动的，包括物联网设备。
随着收购电池业务的增加，Energizer相信它将拥有更好的设备来利用电池行业的各个增长领域：
| • | 随着向电池板(鲍勃)和智能手机的增长已经平缓； |
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| • | 预计物联网等新兴技术将继续推动 电池驱动设备数量的增长；以及 |
| • | 由于设备小型化，预计混合电池将转向更小的电池，从而使 特种电池相对于整个电池市场的比例更大。 |
最近的发展
以下是为Energizer选定的第一财政季度财务数据的初步摘要。除另有说明外，所有比较均与2018年财政年度第一季度比较：
| • | 净销售额约为5.72亿美元，而在截至2017年12月31日的上一财年，销售额为5.733亿美元。截至2018年12月31日的季度，有机收入增长了约1.7%。 |
| • | 所得税前收益预计在9，000万至9，500万美元之间，而在截至2017年12月31日的上一财政季度，则为1.19亿美元。我们的范围包括币值变动的不利影响约1 000万美元，其中包括来自阿根廷业务的大约400万美元。 |
| • | 经调整的所得税前收益预计在1.24亿至1.3亿美元之间，而在截至2017年12月31日的上一财政季度，则为1.247亿美元。我们的范围包括币值变动的不利影响约1 000万美元，其中包括来自阿根廷业务的大约400万美元。 |
| • | 经调整的EBITDA预计在1.57亿至1.63亿美元之间，而在截至2017年12月31日的上一财政季度，则为1.568亿美元。截至2018年12月31日的12个月，调整后的EBITDA预计将在3.99亿美元至4.05亿美元之间。 |
关于初步非GAAP财务措施与初步GAAP财务措施的对账，请参阅公司对选定的初步财务数据的汇总历史和专业财务数据。
所提供的初步财务数据取决于财务结账程序、最后调整和从现在到第一季度财务结果最后定稿期间可能出现的其他事态发展。因此，这些数据代表了管理层的估计数，构成了风险和不确定性的前瞻性报表.因此， 实际结果可能与这些估计大不相同，所有这些初步估计都可能发生变化。此外，第一季度的初步结果不一定表明任何未来季度的经营业绩或全年的业绩。
本招股说明书中所包含的初步财务数据是由Energizer公司的管理部门编制的，并且是Energizer公司管理层的责任。普华永道有限责任公司没有对初步财务数据进行审计、审查、汇编或应用商定的程序。因此，普华永道有限公司对此不表示意见或任何其他形式的保证。
融资交易
关于为收购汽车护理的现金考虑融资，我们已经或打算进行下列融资交易：
| • | 在本次发行中发行1，875，000股强制性可转换优先股，并在发行时增发281，250股强制性可转换优先股 |
S-14
| 承销商购买额外股份的期权的 只用于支付超额分配。与此次发行有关，我们已经进行了有上限的呼叫交易。我们打算使用这项提议中大约780万美元的净收入来支付有上限的呼叫交易的费用。如果承销商行使购买额外股份的选择权以支付超额分配，我们期望使用出售额外股份所得的部分净收益进行额外的上限呼叫交易。 |
| • | 向公众发行4，076，086股普通股，包括行使承销商购买更多股份的选择权，以及行使承销商购买更多股份的选择权，发行至多611，412股普通股； |
| • | 发行6亿美元的债券本金总额。 |
我们打算利用融资交易的净收益以及手头的现金，为购置交易的现金部分提供资金，并支付与交易有关的费用和费用。有关更多信息，请参见收益的使用和资本化。
收益的使用；来源和用途
下表列出了与交易有关的资金的估计来源和使用情况，假设这些资金发生在2018年9月30日(另有说明的除外)，并以该日未缴款项估计数为依据。实际 数额将与下列估计数额不同，视若干因素而定，除其他外，包括现金和现金等价物余额、周转资本净额和其他购买价格调整数、债务(包括这种债务的应计利息)、对预期筹资来源所作的改变以及与我们估计的费用和支出的差异。我们打算利用融资交易的净收益，为完成“频谱电池”和“汽车护理协议”所设想的汽车护理 购置和其他交易提供资金，包括支付与融资交易有关的费用、保险费和费用。
您应该阅读以下内容，以及在标题下包含的信息-注释摘要-获取、重新编码(br})-资本化、收益的无偿使用、负债的描述。和未经审计的Pro Forma精简合并财务报表，包括在这份招股说明书的其他地方。
电池采集
| 资金来源 |
(百万美元) | 资金的使用 |
(百万美元) | |||||||
| 手头现金 |
$ | 299.1 | 购买价格(5) | $ | 1,956.1 | |||||
| 定期贷款B(1) |
1,000.0 | 再融资现有信贷协议(6) |
628.0 | |||||||
| 定期贷款A(2) |
200.0 | 估计费用和开支(7) | 169.2 | |||||||
| 6.375%高级债券到期日期2026年(3) |
500.0 | |||||||||
| 4.375%欧元高级债券到期日期2026年(4) |
754.2 | |||||||||
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| 总来源 |
$ | 2,753.3 | 总用途 | $ | 2,753.3 | |||||
S-15
汽车护理收购
| (百万美元) | (百万美元) | |||||||||
| 债务融资(8) |
$ | 600.0 | 购买价格(12) | $ | 1,180.0 | |||||
| 普通股到频谱品牌(9) |
247.3 | 估计费用和开支(13) | 74.5 | |||||||
| 普通股发行(10) |
187.5 | 上限呼叫(14) | 10.0 | |||||||
| 优先股发行(11) |
187.5 | |||||||||
| 手头现金 |
42.2 | |||||||||
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| 总来源 |
$ | 1,264.5 | 总用途 | $ | 1,264.5 | |||||
瓦塔撤资业务的剥离
| (百万美元) | (百万美元) | |||||||||
| 资产剥离收益(15) |
$ | 550.0 | 定期贷款B(16) | $ | 458.3 | |||||
| 手头现金 |
15.0 | 定期贷款A(17) | 91.7 | |||||||
| 估计费用和开支 | 15.0 | |||||||||
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| 总来源 |
$ | 565.0 | 总用途 | $ | 565.0 | |||||
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| 合计用途 |
$ | 4,582.8 | 合计用途 | $ | 4,582.8 | |||||
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| (1) | 表示定期贷款B工具的总本金，但不影响要支付给贷款人的折扣或 费用。 |
| (2) | 表示定期贷款A工具的总本金，但不影响要支付给贷款人的折扣或 费用。 |
| (3) | 表示2026美元高级债券的本金总额，不反映初始 购买者的折扣。 |
| (4) | 代表2026欧元高级债券本金总额的美元等值，不反映初始购买者的折扣。 |
| (5) | 系支付给频谱的现金净价19.561亿美元。这包括与假定的养恤金负债和资本租赁债务有关的津贴调整后的20亿美元合同采购价格，减去周转资本调整数。 |
| (6) | 指在Energizer公司先前的信贷设施 下偿还的所有未偿债务，不包括任何应计利息和未付利息。 |
| (7) | 指与收购电池有关的Energizer公司的估计费用、费用和开支，包括(但不限于)根据“电池收购协定”应支付的某些数额以及与此有关的任何费用和费用、“信用协议”的原始发行折扣、初始买方折扣和佣金、 承保、配售和其他融资费用、咨询费，以及与电池收购及其融资有关的其他交易费用和法律、会计及其他专业费用和费用。 |
| (8) | 表示债务融资的总本金，而不反映初始的 购买者折扣或任何发行折扣。 |
| (9) | 以2019年1月7日46.84美元的收盘价为基础，代表我们的普通股5，278，921股的公允价值。 |
| (10) | 代表普通股发行的总收益。 |
| (11) | 代表此次发行的总收益。 |
| (12) | 系指向频谱品牌支付的现金净价估计为9.327亿美元，以及向频谱公司发行的股本的公允价值2.473亿美元。现金考虑包括合同采购价格中以现金支付的部分，按“购置协议”规定的某些调整后的现金支付，以及与资本租赁债务有关的津贴的合同采购价格调整，由根据2018年9月30日数额进行的周转资本调整所抵消。 |
S-16
| (13) | 指与汽车护理收购和 融资交易有关的Energizer估计费用、费用和支出，包括(但不限于)根据“汽车护理收购协定”应支付的某些金额以及与此有关的任何费用和费用、初始购买者折扣和佣金、承销、配售和其他融资费用、咨询费和包括法律在内的其他交易费用，会计及其他专业费用及开支。 |
| (14) | 表示与上限调用关联的估计费用。 |
| (15) | 表示从出售瓦塔撤资业务中获得的假定销售收入。实际收益可能与这一估计数相差很大，这取决于各种因素，包括买方利息、尽职调查和瓦塔撤资业务的业绩。 |
| (16) | 是将出售瓦塔撤资业务的假定收益应用于部分偿还定期贷款B贷款的贷款。实际收益可能与这一估计相差很大。 |
| (17) | 代表将出售瓦塔撤资业务的假定收益用于部分偿还定期贷款A设施。实际收益可能与这一估计相差很大。 |
企业信息
Energizer控股公司是一家密苏里公司，于2015年1月9日成立。其主要公司和执行办公室设在密苏里州圣路易斯Maryville大学533号(电话号码：63141)。314-985-2000).
S-17
祭品
| 发行人 |
Energizer控股公司，密苏里州公司 |
| 提供的证券 |
1，875，000股我们的7.50%系列A系列强制可转换优先股，每股面值0.01美元，或强制性可转换优先股。 |
| 承销商购买额外股份的选择权 |
最多281，250股，仅用于超额分配 |
| 公开发行价格 |
强制可转换优先股每股100.00美元 |
| 清算偏好 |
强制可转换优先股每股100.00美元 |
| 股利 |
占每年强制性可转换优先股每股100.00元清盘优惠的7.50%。 |
| 股利应从支付股息的最近日期累积，如未支付股息，则应从强制性可转换优先股的第一原始发行日起累积，并在本公司董事会或其授权委员会宣布就强制可转换优先股支付股息的范围内，我们将以现金支付这种股利，通过交付我们普通股的股份，或通过由我们自行决定的现金和普通股的任何组合支付(但须受某些限制)；提供任何未支付的股息都会继续累积。 |
| 如已宣布派发股息，则须於紧接有关派息日期之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日(视属何情况而定)营业结束时向纪录持有人支付股息支付日期(如下所述)，无论这些持有者是否提前转换其强制性可转换优先股的股份，或强制性可转换优先股的股份在定期记录日期之后以及在随后的股利支付日期或之前自动转换。第一个股息支付日的预期股息约为强制 可转换优先股的每股1.8333美元。每一次后续股息预计为每股1.875美元的强制性可转换优先股。参见强制性可转换优先股股息的说明。 |
| 我们将以现金支付强制性可转换优先股的每一笔已申报股利，但如果我们选择以普通股的股份支付全部或部分股息，则不在此限。如果我们选择支付我们普通股股份中的任何已申报股利或其任何部分，为此目的，这些股份应按我们普通股的每股平均VWAP(在强制性可转换优先股强制性转换定义说明下定义的)估值，而不是按“强制性可转换优先股强制性转换定义”估值(按“强制性可转换优先股强制性转换定义”)计算。 |
S-18
| 连续五个交易日，截止于适用的股利支付日期之前的第二个交易日，包括适用的股息支付日期之前的第二个交易日，或平均价格单位，乘以 97%尽管有上述规定，但在任何情况下，我们就任何已申报股息交付的普通股数目，包括因转换而须支付的任何已申报股息，均不得超过等于宣布股息的 的数目。除以$16.10，相当于初始价格的大约35%(如下文所定义)(按以下所述，按与每一固定换算 率的反稀释调整成反比的方式进行调整)(经调整后的美元数额为最低价格)。只要已申报股息的款额超过我们就上述 申报股息而交付的普通股股份数目的乘积及平均价格的97%，即使我们有任何相反的通知，我们仍会根据适用的密苏里法律支付如此超额的现金。如果根据适用的密苏里州法律，我们无法支付如此多的 现金，我们就没有义务支付这一数额的现金或交付额外的普通股份额，而这一数额将不构成累积红利 的一部分，这些红利可被视为积累在强制可转换优先股的股份上。 |
| 初始价格按100.00美元除以2.1739股普通股的最高转换率计算，最初大约等于我们在同时进行的普通股发行中的普通股每股公开发行价格(或者，如果这种普通股发行没有定价，我们的普通股将于2019年1月15日收盘价)。 |
| 派息日期 |
每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，从2019年4月15日起至2022年1月15日结束，包括2022年1月15日。 |
| 购置终止赎回 |
如果汽车护理收购在纽约市时间下午5：00或之前尚未结束，于2019年7月31日，如果“汽车护理收购协议”在该协议之前的任何时间终止，或者如果我们的董事会在此之前的任何时候以良好的 信念判断确定汽车护理收购不会发生，我们可以根据我们的选择，向强制可转换优先股股东发出收购终止赎回通知。如果我们提供了这样的 通知，那么，在收购终止赎回日(如本文所定义的)，我们将被要求赎回强制可转换优先股的全部股份，但不部分赎回强制可转换 优先股的每股赎回金额等于收购终止的全部金额(如本文所述)。 |
S-19
| 如果赎回，我们将支付收购终止支付全部金额现金，除非收购终止股票价格所描述的高于初始价格。如果收购终止份额 价格大于初始价格，我们将支付收购终止使我们的普通股和现金的全部数额，除非我们选择支付现金或交付普通股股份，以代替 这些金额，但受某些限制。参见强制性可转换优先股收购终止赎回权的说明。 |
| 除根据本招股说明书中所述的收购终止赎回条款外，强制可转换优先股将不被我们赎回。 |
| 强制转换日期 |
紧接结算期最后一个交易日之后的第二个营业日(如本文件所定义)。强制性转换日期预计为2022年1月15日。 |
| 强制转换 |
在强制转换日转换时，强制可转换优先股的每一股，除非事先转换或赎回，将自动转换为我们普通股的若干股，等于我们普通股中不超过2.1739股，或最高转换率，不低于我们普通股的1.7892股，或最低折现率，取决于我们普通股的适用市值， 如下所述，并须作一定的反稀释调整。 |
| 我们普通股的适用市值是我们普通股在2022年1月15日之前的20个连续交易日期间的平均每股VWAP，包括第21个预定交易日 ，或结算期。转换率将按强制性可转换优先股强制性转换说明下的说明计算，下表说明强制可转换优先股的每股转换率，但须作某些反稀释调整。 |
| 假定适用市场 我们普通股的价值 |
换算率 我们的普通股 在转换为 强制性规定的每一部分 可转换优先股) | |||
| 高于起始增值价格
|
1.7892股普通股 | |||
| 等于或低于起始增值价格，但大于或等于初始价格 | 1.7892至2.1739股普通股，按适用市值除以$100.00
| |||
| 低于初始价格 | 2.1739股普通股 |
S-20
| 最低增值价格由100.00美元除以1.7892股普通股的最低转换率计算，最初大约等于55.89美元，比初始价格高出约21.5%。如果我们宣布在2022年1月15日结束的股利期(但不包括在内)，我们将在紧接前一个定期记录日向记录持有人支付股息。如果在2022年1月15日或之前，我们没有申报强制性可转换优先股的全部或部分累积和未付股息，转换率将进行调整，使持有者获得额外数量的我们 普通股的股份，相当于(I)尚未申报的累积和未付股息的数额(这一数额，强制性转换额外转换额)，除以(Ii)(甲)底价及(乙)平均价格的97%(以2022年1月15日为适用股息日期计算)。如果强制转换额外转换金额超过额外股份 的数量和平均价格的97%的乘积，我们将根据适用的密苏里州法律宣布并按比例向强制可转换优先股的持有者支付现金超额数额。如果根据适用的密苏里州法律，我们无法支付如此多的现金，我们就没有义务支付这一数额的现金或交付额外的普通股份额。 |
| 由持证人选择提早转换 |
强制可转换优先股的持有人在2022年1月15日之前的任何时间，有权选择全部或部分转换其强制性 可转换优先股的股份(但在任何情况下不得少于强制可转换优先股的一股)，在强制性可转换优先股中，我们的普通股的最低转换率为 ，在强制性可转换优先股的描述下，在持有人的选择下提前转换。这一最低转换率受到一定的反稀释调整. |
| 如果在任何早期转换的转换日期或提前转换日期_这种早期转换的转换率将进行调整，使转换其强制性可转换优先股的 持有人在此时获得额外数目的我们普通股的股份，这些股份相当于未就这类全额股息 期申报的累积和未付股利，或早期转换额外转换额，除以(I)底价及 |
S-21
| (Ii)我们的普通股在连续20个交易日期间的平均每股VWAP，包括在紧接 转换日期之前的第21个预定交易日，或早转换平均价格。我们没有任何义务支付现金短缺，也没有义务就这种短缺交付我们的普通股份额。 |
| 在发生根本变化时由持有人选择的转换；基本变化股利使整个 数额 |
如果基本变更(如强制性可转换优先股描述下所定义的)基本变更，则按持有人在基本变更时的选择权进行再转换；基本面变更股利全数发生在 或2022年1月15日之前，强制性可转换优先股的持有者将有权在基本转换期内(按强制性可转换优先股转换 的说明定义)，由持有人在基本变更时选择；从根本上改变股利总额)，将其强制性可转换优先股的全部或部分股份(但在任何情况下不得少于强制性 可转换优先股的一股)转换为我们的普通股或交易单位财产的股份(如关于强制性可转换优先股的说明中所述)；在基本变化转换率下，基本变化转换率将根据基本变化的生效日期和在这种基本变化中支付(或被认为已支付)的普通股的价格来确定。 |
| 在基本转换期内转换其强制性可转换优先股的持有人，还将获得基本变化股利使全部金额相当于其强制性可转换优先股股份(不包括 任何累积股息额)的现值(折现率为每年7.50%)的现值(折现率为每年7.50%)。在强制性可转换优先股的强制性转换描述下的定义，即持有人在基本变化时选择的可转换优先股转换；从2022年1月15日起，包括该生效日期，但不包括从2022年1月15日起至2022年1月15日(但不包括在内)。我们可以选择支付基本面变更股利支付的全部金额现金，我们的普通股 股票(或交换财产单位)或其中的组合。如果我们选择支付基本面变更股利，支付我们普通股(或交易资产单位)的全部股份以代替现金，则为 的股份数。 |
S-22
| 我们将交付的普通股(或交易资产单位)将等于(X)基本变化股利的全部金额。除以(Y)最低价格中较高的价格和基本变化中我们普通股中每股已支付或被视为已支付的价格的97%。 |
| 此外，在基本变更生效之日存在累积股利数额的情况下，在基本 变现期内转换其强制性可转换优先股股份的持有人将有权在转换后收到，在我们当选时，以现金(在法律允许的范围内)或我们的普通股(或交换财产单位)的股份或其任何组合 的形式累积股利数额。如果我们选择以普通股(或交易所财产单位)的股份来代替现金，我们将交付的普通股(或交易所财产单位)的股份数量等于(X)累计股息数额。除以(Y)最低价格越大，交易中我们普通股的每股支付或视为已支付价格的97%，就会造成这种根本变化。 |
| 如果基本面变更股利的总和使我们的普通股(或交易财产单位)的股利总额和累计股利数额或其任何部分超过我们交付的额外股份(或交换财产单位)数量的 乘积，即超过支付或视为已支付价格的97%。我们在交易中普通股的每股支付导致了相关的根本变化，我们将， ，如果我们能够这样做，根据适用的密苏里州法律，支付如此多的现金。如果我们不能根据适用的密苏里法律支付如此多的现金，我们就没有义务支付这些数额的现金，也没有义务就这一数额交付额外的普通股份额。 |
| 然而，如果我们因适用密苏里州法律的限制而被禁止支付或交付(视情况而定)基本变化股利的全部数额(无论是现金还是我们普通股的股份)，基本转换率将增加若干普通股，其数额等于未支付和未交付的基本面变化股利 赚取全部数额的现金数额的商数，.=.除以(一)最低价格和(二)97%的价格支付(或认为已支付)我们的普通股在根本的变化。如果未支付的现金总额和未交付的基本变化股利总额超过这些额外股份数量的乘积以及在基本变化中每股支付(或视为已支付)普通股价格的97%，我们将没有任何义务支付现金短缺。 |
S-23
| 参见强制性可转换优先股转换的描述-持有人在基本变化时的选择权；基本面变更股利使总金额基本变动股利 使全数和累积股利数额。 |
| 表决权 |
除非密苏里适用的法律或我们不时修订和重申的第三条公司章程特别要求，强制性可转换优先股的持有者除以下所述的 外，没有表决权。 |
| 凡任何强制性可转换优先股股份的股息尚未宣布并支付相当于六个或六个以上股利期(为免产生疑问，包括自强制可转换优先股的首次发行日期起至2019年4月15日止的股息期 ，但不包括连续的股息期)，强制性可转换优先股的记录持有人，作为一个单一类别投票，持有与强制可转换优先股同等排名的任何和所有其他系列优先股的记录，并具有类似的表决权，将有权在我们下一次股东年会上或在一次股东特别会议上进行表决，投票赞成选举我们董事会的另外两名成员，但须符合本文所述的某些限制。 |
| 只要强制可转换优先股的任何股份仍未发行，我们将在没有至少三分之二的强制性可转换优先股流通股的表决权的持有人的肯定或同意下，作为一个单独的类别投票，(I)修订或更改我们第三次修订及重述的公司章程或指定证明书中有关强制性可转换优先股的条文，以便授权或设立或增加任何高级股票(下文所界定的)的授权款额；。(Ii)修订，修改或废除我们关于强制性可转换优先股的第三次修订和重新声明的公司章程或指定证书的规定，以便对强制性可转换优先股的特殊权利、优惠、特权或表决权产生不利影响；或 (3)完善涉及强制性可转换优先股的有约束力的股票交易所或重新分类，或我们与另一实体合并或合并，除非强制性可转换优先股仍未清偿，或被转换为或重新分类为优惠证券，其条件对持有人不具有实质上不太有利的条件，但在每种情况下，均须受本文所述的某些限制。 |
| 参见强制性可转换优先股投票权的说明。 |
S-24
| 排名 |
强制性可转换优先股，在我们的清算、清盘或解散时，在股利权利和/或分配权方面(视情况而定)将排列如下： |
| • | 优先于(I)我们的普通股和(Ii)在强制性可转换优先股的第一个原始发行日期后设立的其他类别或系列的股本，其条款没有明确规定，这类或系列在我们的清算、清盘或解散时，在我们的清算、清盘或解散时比强制性可转换优先股高出(X)优先于强制性可转换优先股的分红权或配股权，或(Y)与强制性可转换优先股同等的等级，即在我们清算、清盘或解散时的股利权利和配股权； |
| • | 与在强制性可转换优先股股份 首次发行日期后设立的任何类别或系列股本相同，而该等类别或系列的条款明确规定，在我们清盘、清盘或解散时，该等类别或系列的股利及发行权将与强制性可转换优先股同等； |
| • | 相对于在 的股份首次发行日期后设立的每一类或系列股本而言，强制性可转换优先股的条款明确规定，在我们的清盘、清盘或解散时，该类别或系列在股息权或发行权方面，将优先于强制性可转换优先股；及 |
| • | 较我们现时及未来的负债及其他负债(包括应付贸易款项)为少。 |
| 此外，在我们清算、清盘或解散时的股利和分配权方面，强制性可转换优先股实际上将比我们每一子公司的现有和未来负债和其他义务低。 |
| 截至2018年9月30日，在这些交易生效后，在形式上，我们的未偿债务总额将约为31.042亿美元，另有约4.00亿美元可在高级有担保循环信贷机制下使用，其中不包括总额约为760万美元的信用证。我们没有发行优先股。见未经审计的Pro Forma精简合并的财务报表。 |
| 收益的使用 |
我们估计，在扣除发行成本和折扣后，这次发行给我们的净收入约为1.813亿美元(如果承销商行使其购买我们强制性可转换优先股的额外 股份的选择权以全额支付超额分配，则约为2.086亿美元)。 |
| 此外，我们估计，在扣除发行成本和 折扣后，普通股发行给我们的净收益将为 |
S-25
| 大约1.787亿美元(如果提供普通股的承销商行使全部购买更多普通股的选择权，则约为2.056亿美元)。 |
| 我们已经与一个或多个金融机构进行了有上限的看涨交易，其中可能包括承销商或其附属公司(期权交易对手方)。我们打算使用这项提议中大约780万美元的净收益来支付有上限的呼叫交易的费用。我们打算使用这次发行的剩余净收益，如果完成了，将动用普通股发行和额外融资的净收入以及手头现金，以支付收购考虑中的现金部分，并支付与交易有关的费用和费用。然而，这一发行并不取决于汽车护理 收购、普通股发行、上限呼叫交易或额外融资的完成，也不能保证汽车护理收购、普通股发行、上限呼叫交易或任何额外融资都将按照本文所述的条款完成。如果由于任何原因，拟议中的汽车护理收购没有结束，或者如果发生了某些收购终止事件，那么我们期望将这次发行的净收益连同 普通股发行的净收益用于一般的公司目的，其中可能包括，我们自行决定行使我们的选择权，赎回我们的强制性可转换优先股，作为现金、债务偿还，资本支出，投资和回购我们的普通股，由我们的董事会酌情决定。 |
| 如果承销商行使其购买强制性可转换优先股的额外股份以支付超额分配的选择权，我们预期将出售强制性可转换优先股的额外 股份所得净收入的一部分用于与期权对手方进行额外的上限看涨交易，并用于一般公司目的。 |
| 在为上述目的应用本次发行的净收益之前，我们期望将净收益投资于各种工具，这些工具可能包括但不限于短期和中期计息债务，包括银行存款和在具有投资级评级的金融机构的存单，美国政府债务或货币市场基金主要投资于美国政府或其机构发行的 证券。见收益的用途。 |
| 美国联邦所得税考虑因素 |
某些重要的美国联邦所得税中关于拥有和处置强制性可转换优先股以及转换后收到的任何普通股的考虑因素，在美国物质所得税 考虑因素中作了描述。 |
S-26
| 上限呼叫事务 |
在强制性可转换优先股的定价方面，我们已与期权对手方进行了上限看涨交易。一般预期，在强制性可转换优先股转换时，上限呼叫交易将减少对我们 普通股的潜在稀释，但这种减少须受上限限制。如果承销商行使他们的选择权购买额外的股票强制性可转换优先股，以涵盖 超额分配，我们期望与期权交易对手方进行额外的上限看涨交易。 |
| 在建立上限看涨交易的初始对冲方面，期权交易对手方或其附属公司期望与强制性可转换优先股定价同时或在定价后不久，就我们的普通股 进行各种衍生交易。这一活动可能增加(或缩小任何下降的规模)我们的普通股或强制性可转换优先股的市场价格在 时。 |
此外期权交易对手方或其附属公司可修改其对冲头寸，在强制性可转换优先股和先前的 按强制性转换日期定价之后，在二级市场交易中进入或解除与我们的普通股和(或)我们的普通股或其他证券有关的各种衍生产品(而且很可能在结算期内这样做)。这一活动还可能增加(或缩小)我们普通股或强制可转换优先股的市场价格， ，这可能影响您在转换强制性可转换优先股时将收到的我们普通股的价值，并在结算期间发生活动，它还可能影响您在转换后将收到的我们普通股的 份额的数量。
| 上市 |
我们打算申请将强制性可转换优先股在纽约证券交易所上市，其代码为ENR PR A。然而，不能保证强制性可转换优先股将上市，如果 上市，它将继续上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是ENR。 |
| 普通股同时发行 |
在这次发行的同时，我们还根据另一份招股说明书，公开发行我们普通股的4，076，086股。在这次发行中，我们允许承销商选择购买我们普通股中最多611412股的 股。 |
| 我们不能向你保证，普通股发行或额外融资将完成，如果完成，它们将按照 条件完成。这次发行的收盘价不是 |
S-27
| 以普通股发行或增发融资结束为条件，而普通股发行和增发融资的结束并不取决于该发行的 的结束。请参阅本招股说明书增订本中题为“增发普通股”的章节，以获得我们普通股条款的摘要和普通股发行的进一步描述。 |
| 转帐代理人、登记人及转换及摊还债款代理人 |
博德里奇公司发行解决方案公司是强制性可转换优先股的转让代理、登记人、转换代理和股息支付代理。 |
| 危险因素 |
投资我们的强制性可转换优先股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补编第S-43页、所附招股说明书第1页以及我们2018年表格10-K第8页开始的风险因素，该表格是通过参考本招股说明书补充和随附的招股说明书而纳入的，以了解在决定投资于我们的强制性可转换优先股股票之前应仔细考虑的因素。 |
| (1) | 上述发行后立即发行的普通股数量是根据截至2019年1月4日我们的普通股发行股份 59，899，061股计算的，但不包括： |
| • | 4，076，086股我们可能在普通股发行的普通股(或4，687，498股可发行的普通股，如果普通股的承销商行使购买我们普通股增发股份的选择权)； |
| • | 4，076，063股我们的普通股(在行使承销商选择权时增持611，409股我们的普通股，购买强制性可转换优先股的额外股份，以支付发行中承销商的超额配股)，在转换强制性可转换优先股后发行，在 每一种情况下，假设根据适用的市值(如确定强制性可转换优先股条件的指定证书中所界定的)强制转换，我们的普通股大约等于或低于 每股约46.00美元，并在转换强制性可转换优先股时可发行反稀释、整体调整和其他调整； |
| • | 我们普通股的5，278，921股，预计将在汽车护理收购结束时根据“汽车护理收购 协议”发行，收购须遵守惯常的结束条件； |
| • | 截至2019年1月4日，根据我们现有的股权激励计划，我们的普通股中大约有1，955，512股可用于未来的赠款； |
| • | 1，558，230股普通股，可于2019年1月4日转让限制股票等价物和业绩 限制性股票等值时发行。 |
除非另有规定或上下文另有规定，否则本招股说明书补编中的 信息假定：(1)我们在本次发行中授予承销商购买281，250股强制性可转换优先股的超额配售权，在每种情况下均未行使 ，(2)如果汽车保健收购未完成，强制可转换优先股将不予赎回。(3)我们选择以 现金支付强制性可转换优先股的任何和所有股息。
S-28
在汽车护理收购案结束时，我们将就5，278，921股普通股达成股东协议，该协议将涉及5，278，921股普通股，如有某些调整，我们预计将向频谱公司发行。除其他外，“股东协议”除某些有限的例外情况外，限制在汽车护理收购结束后12个月内将这种股份转让给第三方。
S-29
公司历史及财务数据汇总
下表列出了本公司截至各期的历史和未经审计的财务数据摘要和下列日期： 。
截至2016年9月30日、2017年和2018年的收益和现金流量表以及截至9月30日、2017年和2018年9月30日的资产负债表数据汇总表是根据美国公认的会计原则编制并以参考方式纳入本招股说明书补编的公司经审计的合并财务报表。截至2016年9月30日的历史资产负债表汇总数据来自向 SEC提交的10-K表格的历史年度报告。历史结果不一定表明未来的预期结果。
截至2018年9月30日的会计年度未经审计的合并报表(br})使这些交易生效，就好像这些交易发生在2017年10月1日一样。截至2018年9月30日，未经审计的综合资产负债表汇总数据使这些交易具有 效应，就好像这些交易发生在2018年9月30日。见未经审计的Pro Forma精简合并财务报表。2018年9月30日终了的财政年度未经审计的汇总综合财务数据已列入本招股说明书补编，以便为投资者提供最新可行的12个月期间的初步信息。
以下历史和未经审计的浓缩财务信息只是一个摘要，应与我们的历史合并财务报表及其附注一起阅读，并参考本招股说明书补编中的参考说明，以及包括在收购、未经审计的Forma精算化合并财务报表和Energizer的选定历史财务数据项下的信息。
| Energizer的历史结果 | 亲Forma | |||||||||||||||
| 截至9月30日的财政年度， | 结束的财政年度 2018年9月30日 |
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| (百万美元，比率除外) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
| 收益数据报表： |
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| 净销售额 |
$ | 1,634.2 | $ | 1,755.7 | $ | 1,797.7 | $ | 2,773.7 | ||||||||
| 产品销售成本 |
921.8 | 944.4 | 966.8 | 1,621.0 | ||||||||||||
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| 毛利 |
712.4 | 811.3 | 830.9 | 1,152.7 | ||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 |
361.4 | 361.3 | 421.7 | 492.1 | ||||||||||||
| 广告和促销费用 |
102.4 | 116.1 | 112.9 | 126.8 | ||||||||||||
| 研发费用 |
26.6 | 22.0 | 22.4 | 35.0 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 |
2.8 | 11.2 | 11.5 | 63.9 | ||||||||||||
| 商誉减值核销 |
— | — | — | 92.5 | ||||||||||||
| 自旋重组 |
5.8 | (3.8 | ) | — | — | |||||||||||
| 重组 |
2.5 | — | — | 9.2 | ||||||||||||
| 房地产销售收益 |
— | (16.9 | ) | (4.6 | ) | (4.6 | ) | |||||||||
| 利息费用 |
54.3 | 53.1 | 98.4 | 181.7 | ||||||||||||
| 其他项目，净额 |
(9.1 | ) | (5.0 | ) | (6.6 | ) | 15.7 | |||||||||
|
|
|
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|||||||||
| 所得税前收入 |
165.7 | 273.3 | 175.2 | 140.4 | ||||||||||||
| 所得税规定 |
38.0 | 71.8 | 81.7 | 48.3 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
| 净收益 |
$ | 127.7 | $ | 201.5 | $ | 93.5 | $ | 92.1 | ||||||||
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| 强制可转换优先股股利 |
$ | 13.6 | ||||||||||||||
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| 普通股股东的净收益 |
$ | 78.5 | ||||||||||||||
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S-30
| Energizer的历史结果 | 亲Forma | |||||||||||||||
| 截至9月30日的财政年度， | 结束的财政年度 2018年9月30日 |
|||||||||||||||
| (百万美元，比率除外) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
| 资产负债表数据(截至期末)： |
||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 287.3 | $ | 378.0 | $ | 522.1 | $ | 181.3 | ||||||||
| 限制现金 |
— | — | 1,246.2 | — | ||||||||||||
| 总资产 |
1,731.5 | 1,823.6 | 3,178.8 | 4,551.9 | ||||||||||||
| 债务总额 |
1,043.1 | 1,086.6 | 1,227.4 | 3,020.1 | ||||||||||||
| 长期债务代管 |
— | — | 1,230.7 | — | ||||||||||||
| 现金流量数据： |
||||||||||||||||
| 业务活动现金流量 |
$ | 193.9 | $ | 197.2 | $ | 228.7 | ||||||||||
| 资本支出 |
28.7 | 25.2 | 24.2 | |||||||||||||
| 自由现金流量(A) |
166.7 | 199.2 | 210.6 | |||||||||||||
| 调整自由现金流量(A) |
172.3 | 203.5 | 237.8 | |||||||||||||
| 其他财务数据： |
||||||||||||||||
| EBITDA(A) |
$ | 254.3 | $ | 376.6 | $ | 318.7 | $ | 435.4 | ||||||||
| 调整后的EBITDA(A) |
341.5 | 388.6 | 399.1 | 593.7 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA(A) |
668.7 | |||||||||||||||
| 债务总额与调整后的专业表格EBITDA的比率(B) |
4.6x | |||||||||||||||
| 调整后的Pro Forma EBITDA与利息费用的比率(B) |
3.7x | |||||||||||||||
| (a) | 自由现金流、调整后的自由现金流、EBITDA、调整后的EBITDA和Pro Forma调整的EBITDA是非GAAP措施。参考这些非GAAP措施的定义和协调，与本文的补充性非GAAP财务信息部分中包含的最接近的GAAP度量。 |
| (b) | 债务总额对形式调整的EBITDA比率和Pro Forma调整的EBITDA与利息费用的比率是根据非GAAP措施得出的 ，在此补充性非GAAP财务信息一节中对此进行了定义和调节。这些比率是根据我们截至2018年9月30日的财政年度未经审计的汇总财务数据计算的，这些数据已包括在本招股说明书补编中，以便为投资者提供最新的实际可行的12个月期间的形式信息。 |
补充非GAAP财务信息
自由现金流量、调整自由现金流量、合并业务调整自由现金流量、EBITDA、调整EBITDA和Pro Forma调整EBITDA是GAAP所不要求或提出的补充措施。
我们将自由现金流量定义为资产出售收益减去资本支出后经营活动产生的净现金流量。我们将调整后的自由现金流量定义为不包括收购和整合成本的现金支付的自由现金流，这是与支付相关的法定税收 利益的净额。
我们将EBITDA定义为利息支出前净收益、所得税准备和折旧以及摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，即进一步调整的EBITDA，以消除公司、频谱公司和被收购业务重组、分拆成本和Spin 重组、房地产销售收益、收购和整合项目的影响，包括附加形式上的EBITDA、加拿大养老金计划的结算损失、基于股票的支付，本招股说明书补充部分对收购后的业务进行了 分割，对收购业务的历史结果、商誉减值和其他一些调整进行了更全面的说明。
我们将Pro Forma调整的EBITDA定义为进一步调整的调整EBITDA，以反映估计的全部
S-31
年成本节约和年度运行率协同效应的影响，我们估计最终实现后第三年完成 收购，包括由于经营改进和年度运行率协同作用。投资者应了解，公司预计将产生大量现金支出(超过 预期的年度协同增效)，以实现这种协同增效，而且在提交Pro Forma调整的EBITDA时，没有考虑到这些支出。公司最终实现的协同作用的实际金额和实施成本 可能与此处所列的估计数大不相同。我们提出这些调整，因为它们是根据信贷协议，现有票据的契约和将包括在此提供的票据的契约，但你 不应将这些调整视为在任何时期的结果预测。我们实现这些预期的年度运行利率协同效应和节约的能力受到重大不确定性的影响，并且需要相当长的时间才能实现，而且您不应该过度依赖这些调整。
我们将合并业务调整后的自由现金流量定义为公司、频谱电池和收购的汽车护理业务的调整后的自由现金流量，并根据瓦塔撤资业务的估计影响进行调整。
我们提出调整后的EBITDA和Pro Forma调整的EBITDA，因为我们认为它们有助于投资者和分析人员一致地比较我们在报告期间的表现，排除我们认为不显示我们核心经营业绩的项目，我们相信，调整后的EBITDA和Pro Forma调整的EBITDA为投资者了解和评估我们的核心业务提供了有用的信息。经营结果与我们的管理层相同。调整后的EBITDA和Pro Forma调整后的EBITDA没有反映我们必须支付的某些现金支出，虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产今后往往必须更换，调整后的EBITDA和Pro Forma调整后的EBITDA不反映这种 替换的任何现金需求。
自由现金流量、调整自由现金流量、合并业务调整自由现金流量、EBITDA、调整EBITDA和Pro Forma 调整的EBITDA不是GAAP下财务业绩或流动性的衡量标准。在评估以自由现金流、调整自由现金流、合并业务调整自由现金流、EBITDA、调整EBITDA和Pro Forma调整EBITDA衡量的业绩时，管理层认识到并考虑到这些措施的局限性。我们行业的其他公司可能计算自由现金流量、调整的自由现金流量、EBITDA、调整后的EBITDA和Pro Forma调整的EBITDA与我们不同的 ，或者根本不计算它们，限制了它们作为比较措施的效用。由于这些限制，不应单独考虑自由现金流量、调整自由现金流量、合并业务调整自由现金流、EBITDA、调整EBITDA和Pro Forma 调整的EBITDA，也不应视情况将其视为销售净额、净收益、经营、投资或融资活动的净现金，或根据公认会计原则计算的任何其他计量，并应与我们的公认会计原则财务措施和下文所述的调节措施一起考虑 。
下表列出了业务活动净现金与自由现金流量和调整后的自由现金流量之间的对账情况：
Energizer自由现金流量与调整后的自由现金流量调节
| 截至9月30日的财政年度， | ||||||||||||
| (百万美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 业务活动现金净额 |
$ | 193.9 | $ | 197.2 | $ | 228.7 | ||||||
| 资本支出 |
(28.7 | ) | (25.2 | ) | (24.2 | ) | ||||||
| 出售资产所得 |
1.5 | 27.2 | 6.1 | |||||||||
|
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| 自由现金流量 |
$ | 166.7 | $ | 199.2 | $ | 210.6 | ||||||
| 与购置有关的付款(C) |
5.6 | 4.3 | 27.2 | |||||||||
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| 调整自由现金流量 |
$ | 172.3 | $ | 203.5 | $ | 237.8 | ||||||
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| (c) | 与购置有关的付款是为购置和合并费用支付的现金，扣除与支付有关的法定 税金。 |
S-32
下表列出了该公司在所述期间的净收益与 EBITDA、调整后的EBITDA和Pro Forma调整的EBITDA之间的对账情况：
Energizer EBITDA、调整EBITDA和Pro Forma(调整EBITDA)
| 实际 | 亲Forma | |||||||||||||||
| 截至9月30日的财政年度， | 结束的财政年度 2018年9月30日 |
|||||||||||||||
| (百万美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
| 净收益 |
$ | 127.7 | $ | 201.5 | $ | 93.5 | $ | 92.1 | ||||||||
| 所得税规定 |
38.0 | 71.8 | 81.7 | 48.3 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
| 税前收入 |
$ | 165.7 | $ | 273.3 | $ | 175.2 | $ | 140.4 | ||||||||
| 利息费用 |
54.3 | 53.1 | 98.4 | 181.7 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
34.3 | 50.2 | 45.1 | 113.3 | ||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
| EBITDA |
$ | 254.3 | $ | 376.6 | $ | 318.7 | $ | 435.4 | ||||||||
| 能源调整 |
||||||||||||||||
| 改组(D) |
4.9 | — | — | — | ||||||||||||
| 自旋成本(E) |
10.4 | — | — | — | ||||||||||||
| 自旋重组(E) |
5.8 | (3.8 | ) | — | — | |||||||||||
| 房地产销售收益 |
— | (16.9 | ) | (4.6 | ) | (4.6 | ) | |||||||||
| 购置和整合费用(F) |
18.1 | 8.4 | 42.7 | — | ||||||||||||
| 倒立EBITDA(G) |
27.5 | — | — | — | ||||||||||||
| 加拿大养恤金计划终止支付损失(H) |
— | — | 14.1 | 14.1 | ||||||||||||
| 股票支付 |
20.4 | 24.3 | 28.2 | 28.2 | ||||||||||||
| 收购业务调整 |
||||||||||||||||
| 分出拨款(一) |
6.5 | |||||||||||||||
| 改组(J) |
18.5 | |||||||||||||||
| 商誉减值核销(K) |
92.5 | |||||||||||||||
| 股票支付 |
3.1 | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | 341.5 | $ | 388.6 | $ | 399.1 | $ | 593.7 | ||||||||
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| 协同调整 |
||||||||||||||||
| 估计年运行速率协同作用的中点(L) |
75.0 | |||||||||||||||
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| PRO Forma调整的EBITDA |
$ | 668.7 | ||||||||||||||
|
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| (d) | 与2013财政年度开始的全企业重组计划相关的重组成本。重组项目的主要目标包括裁减工作人员、整合整个组织的G&A职能支持、减少间接开支、创建一个由中心领导的采购职能，以及使我们的业务设施、产品组合和营销组织合理化和精简。 |
| (e) | 剥离和旋转重组成本/(效益)与2015年7月1日该公司通过免税分拆与 Edgewell个人护理公司(Edgewell)分离有关。 |
| (f) | 在截至2016年9月30日和2017年9月30日的财政年度，收购和整合成本与2016年7月1日 收购手持设备控股公司(手持设备)有关。2018年9月30日终了财年的收购和整合成本与收购相关。与 收购有关的购置和整合费用已被排除在形式财务报表所述的预计净收益之外，不在此作为经调整的预计息税前扣除。见未经审计的Pro Forma精简合并的财务报表。 |
S-33
| (g) | 这一调整是2016年前三个财政季度根据我们的债务协议计算出的 采购日期之前的初步摊派EBITDA。 |
| (h) | 加拿大养恤金计划终止结算损失是指以前记录在其他综合收入中的精算损失，然后在我们的加拿大养恤金计划终止时计入其他项目的净额。 |
| (i) | 某些费用，即510万美元的频谱电池和330万美元的收购汽车护理 业务已从频谱分配。在分配给频谱电池的510万美元中，190万美元与瓦塔剥离业务有关。对剩余收购电池业务的净影响为320万美元。这些成本来自组织的多个层次，包括地理业务单位费用、产品线费用、分担公司费用和频谱费用。这些分配的费用主要与公司行政开支有关，与雇员有关的费用，包括公司雇员和共有雇员的养恤金和其他福利，以及会计和财务服务、人力资源、信息技术、设施、法律服务和合同支助、税务和财务管理、公司合规和风险管理等职能集团共有资产的租金和使用费，以及其他公司和基础设施服务。这些拨款 与获得的业务没有直接关系，而是从调整后的EBITDA中删除。实际费用可能与这些估计数大相径庭。 |
| (j) | 这些重组费用与收购的汽车护理业务有关，涉及被收购的汽车护理业务为巩固某些业务和降低业务费用而实施的一系列倡议，包括裁减人员和撤出某些设施。 |
| (k) | 商誉减值与收购的Auto 护理业务有关，主要是由于国内制造和分销结构调整、商品成本增加、市场和价格竞争加剧而导致的经营成果减少。 |
| (l) | 这包括我们为收购电池业务估计的年度运行速率协同作用的中点(5500万美元)，以及对收购汽车护理 业务的估计年运行率协同作用(1500万美元)，我们估计收购三年后将实现这一点。我们预计实现这些协同作用的成本是年度 运行速率协同效应的1.25至1.50倍。实际节省的费用以及为实现这些目标而产生的协同增效和开支可能与这些估计数大相径庭。参见有关前瞻性语句的Cautionary语句。 |
该公司还认为，有机销售、调整的毛利率、调整后的SG&A和 所得税前的调整收益是非公认会计原则的关键措施，为用户提供了与相应的历史或未来时期进行更多有意义的比较。这些非GAAP财务措施不包括管理层认为不反映公司持续经营业绩的项目。我们相信，当 不包括货币波动、收购活动以及其他不正在进行的公司计划时，这些措施有助于提供年复一年的可比性。我们相信这些非公认会计原则的财务措施是一个 增强，以帮助理解我们的业务和执行分析。
S-34
有机销售是对收入变化的非公认会计原则财务计量(br}，不包括或以其他方式调整我们2016年手持设备收购、2018年Nu完成收购的影响、2018年阿根廷业务因2018年被指定为高度通货膨胀的经济而产生的影响、委内瑞拉的变化因这些业务的解体而产生的变化，影响我们走向市场的举措，以及外汇汇率的变化对货币的影响。下表包括我们的 调节：
能源公司对有机产品的销售调节
| 截至9月30日的财政年度， | ||||||||||||||||||||||||
| (百万美元) | 2016 | % CHG |
2017 | % CHG |
2018 | % CHG |
||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 1,631.6 | $ | 1,634.2 | $ | 1,755.7 | ||||||||||||||||||
| 有机 |
49.8 | 3.1 | % | 49.9 | 3.1 | % | 22.5 | 1.3 | % | |||||||||||||||
| 收购的影响 |
32.3 | 2.0 | % | 83.1 | 5.1 | % | 2.3 | 0.1 | % | |||||||||||||||
| 阿根廷业务的变化 |
(3.5 | ) | (0.2 | %) | 2.6 | 0.2 | % | (1.9 | ) | (0.1 | %) | |||||||||||||
| 委内瑞拉业务的变化 |
(8.5 | ) | (0.5 | %) | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||
| 国际上市 |
(14.7 | ) | (0.9 | %) | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||||||
| 货币影响 |
(52.8 | ) | (3.3 | %) | (14.1 | ) | (1.0 | %) | 19.1 | 1.1 | % | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 1,634.2 | 0.2 | % | $ | 1,755.7 | 7.4 | % | $ | 1,797.7 | 2.4 | % | ||||||||||||
|
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调整后的毛利率不包括与改组活动、自旋和 购置和一体化有关的费用的影响。下表列出了我们的对账：
Energizer调整毛利率调节法
| 截至9月30日的财政年度， | ||||||||||||
| (百万美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 净销售额 |
$ | 1,634.2 | $ | 1,755.7 | $ | 1,797.7 | ||||||
| 已报告的产品销售成本 |
921.8 | 944.4 | 966.8 | |||||||||
|
|
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|
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|
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| 报告毛利 |
$ | 712.4 | $ | 811.3 | $ | 830.9 | ||||||
| 报告毛利率 |
43.6 | % | 46.2 | % | 46.2 | % | ||||||
| 重组 |
2.4 | 0.0 | 0.0 | |||||||||
| 旋转 |
0.4 | 0.0 | 0.0 | |||||||||
| 购置和整合成本 |
8.1 | 1.1 | 0.2 | |||||||||
|
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| 调整毛利 |
$ | 723.3 | $ | 812.4 | $ | 831.1 | ||||||
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| 调整毛利率 |
44.3 | % | 46.3 | % | 46.2 | % | ||||||
S-35
调整后的SG&A不包括与重组活动、自旋 以及购置和整合有关的费用的影响。下表列出了我们的对账：
Energizer调整的SG&A和解
| 截至9月30日的财政年度， | ||||||||||||
| (百万美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 报告SG&A |
$ | 361.40 | $ | 361.30 | $ | 421.70 | ||||||
| 报告SG&A占销售额的百分比 |
22.1 | % | 20.6 | % | 23.5 | % | ||||||
| 购置和整合成本 |
(10.0 | ) | (4.0 | ) | (62.9 | ) | ||||||
| 自旋成本 |
(10.0 | ) | — | — | ||||||||
|
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| 调整SG&A |
$ | 341.62 | $ | 357.51 | $ | 359.03 | ||||||
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| 调整后的SG&A占销售额的百分比 |
20.9 | % | 20.4 | % | 20.0 | % | ||||||
合并业务调整自由现金流量调节
| 能量源 | 光谱电池 | 后天自动照护业务 | 联合企业 | |||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 |
$ | 228.7 | $ | 96.3 | $ | 65.3 | $ | 390.3 | ||||||||
| 资本支出 |
(24.2 | ) | (22.3 | ) | (6.1 | ) | (52.6 | ) | ||||||||
| 出售资产所得收益 |
6.1 | 1.2 | — | 7.3 | ||||||||||||
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| 自由现金流量 |
$ | 210.6 | $ | 75.2 | $ | 59.2 | $ | 345.0 | ||||||||
| 购置和整合付款 |
27.2 | — | — | 27.2 | ||||||||||||
|
|
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|
|
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|
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|||||||||
| 调整自由现金流量 |
$ | 237.8 | $ | 75.2 | $ | 59.2 | $ | 372.2 | ||||||||
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| 减：巴塔撤资业务估计数 |
(32.0 | ) | ||||||||||||||
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| 合并业务调整自由现金流量(1) |
$ | 340.2 | ||||||||||||||
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| (1) | 预计在三年内将实现的7，000万至8，000万美元的估计费用协同效应预计将主要抵消购置债务筹资所产生的估计额外年度利息开支。 |
调整选定的初步财务数据
本招股说明书补编中提供的2018年12月31日终了的三个月期间的初步财务数据取决于财务结账程序、最后调整以及从现在到第一季度财务业绩最后确定之时可能出现的其他事态发展，因此，这一数据代表了构成风险和不确定因素的前瞻性报表的管理估计数。因此，实际结果可能与这些估计数大不相同，所有这些初步估计都可能发生变化。此外，第一季度的初步结果不一定表明未来某一季度的经营业绩或全年的业绩。
本招股说明书中所列的初步财务数据是由Energizer公司的管理部门编制的，并由其负责。普华永道有限责任公司没有对初步财务数据进行审计、审查、汇编或应用商定的程序。因此，普华永道有限责任公司对此不表示意见或任何其他形式的 保证。
S-36
下表列出了公司所得税前收益与EBITDA和经调整的EBITDA在所述期间的核对情况：
EBITDA和调整EBITDA的Energizer调节
|
截至本季度 |
对于尾随 十二个月 截至12月31日， 2018 |
为 四分之一 终结 十二月三十一日， 2017 |
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| 十二月三十一日， 2018 |
九月三十日2018 | 六月三十日，2018 | 三月三十一日，2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 初步 | 初步 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
$90.0 | - | $ | 95.0 | $ | 6.9 | $ | 31.5 | $ | 17.8 | $146.2 | - | $ | 151.2 | $ | 119.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息费用 |
45.9 | 50.8 | 17.7 | 16.5 | 130.9 | 13.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
11.6 | 11.3 | 11.4 | 10.4 | 44.7 |
|
12.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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| EBITDA |
$147.5 | - | $ | 152.5 | $ | 69.0 | $ | 60.6 | $ | 44.7 | $321.8 | - | $ | 326.8 | $ | 144.4 | ||||||||||||||||||||||||
| 调整： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购置和整合费用 |
3.0 | - | 4.0 | 8.0 | 12.5 | 16.5 | 40.0 | - | 41.0 | 5.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 加拿大养恤金计划终止的结算损失 |
— | 14.1 | — | — | 14.1 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产销售收益 |
— | — | (4.6 | ) | — | (4.6) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票支付 |
6.5 | 7.2 | 7.0 | 7.3 | 28.0 | 6.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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| 调整后的EBITDA |
$ | 157.0 | - | $ | 163.0 | $ | 98.3 | $ | 75.5 | $ | 68.5 | $ | 399.3 | - | $ | 405.3 | $ | 156.8 | ||||||||||||||||||||||
|
|
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调整后的所得税前收益不包括购置和整合成本的影响。为本报告 的目的，由于与所得税准备金有关的计算尚未完成，公司提出的是所得税前的收益而不是净收入。下表列出了我们的对账：
调整所得税前收入的Energizer调节法
| 截至本季度 十二月三十一日， |
||||||
| 2018 | 2017 | |||||
| 初步 | ||||||
| 所得税前收益 |
$90.0 - $95.0 | $ | 119.0 | |||
| 购置和整合费用 |
34.0 - 35.0 | 5.7 | ||||
|
|
|
|
||||
| 调整后收入税前收益 |
$124.0 - $130.0 | $ | 124.7 | |||
|
|
|
|
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下表包括截至2018年12月31日的三个月有机产品销售的对账情况：
能源公司对有机产品的销售调节
| (百万美元) | 为 季度结束 十二月三十一日， 2018 |
% CHG |
||||||
| 初步 | ||||||||
| 净销售额 |
$ | 573.3 | ||||||
| 有机 |
9.9 | 1.7 | % | |||||
| 收购的影响 |
1.0 | 0.2 | % | |||||
| 阿根廷业务的变化 |
(3.3 | ) | (0.6 | %) | ||||
| 货币影响 |
(9.0 | ) | (1.5 | %) | ||||
|
|
|
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|||||
| 净销售额 |
$ | 571.9 | 0.2 | % | ||||
|
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S-37
频谱电池和频谱自动护理的历史财务数据综述
下表列出了截止期间和下列日期的频谱电池和频谱自动护理的历史财务数据摘要。
截至2016年9月30日、2016年、2017年和2018年9月30日终了年度的收入和现金流动汇总历史综合报表是根据本招股说明书补编中引用的经审计的频谱电池和频谱汽车护理年度合并财务报表得出的。
频谱电池的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则从合并的财务报表和频谱会计记录中编制的，使用了全球电池和照明司(GBL)的历史结果和构成GBL的{Br}资产和负债的历史成本基础。频谱电池审计的历史结果也没有考虑剥离瓦塔撤资业务。
谱自动护理的合并财务报表是根据 美国普遍接受的会计原则从合并的财务报表和谱的会计记录中编制的，使用了谱全球汽车护理部门业务的历史结果，以及构成 谱自动护理的资产和负债的历史成本基础。
历史结果不一定表明未来的预期结果。
| 光谱电池历史结果 | ||||||||||||
| 结束的财政年度 九月三十日 |
||||||||||||
| (百万美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 收入报表数据： |
||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 840.7 | $ | 865.6 | $ | 870.5 | ||||||
| 出售货物的成本 |
524.9 | 539.3 | 564.3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 毛利 |
315.8 | 326.3 | 306.2 | |||||||||
| 卖 |
62.2 | 63.2 | 64.5 | |||||||||
| 一般和行政 |
113.6 | 129.8 | 125.7 | |||||||||
| 研发 |
10.9 | 10.9 | 11.8 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 业务费用共计 |
186.7 | 203.9 | 202.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 营业收入 |
129.1 | 122.4 | 104.2 | |||||||||
| 利息费用 |
1.5 | 1.6 | 1.9 | |||||||||
| 其他非营业费用/(收入)，净额 |
0.8 | (0.1 | ) | 1.1 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前收入 |
126.8 | 120.9 | 101.2 | |||||||||
| 所得税费用 |
67.5 | 36.4 | 21.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净收益 |
$ | 59.3 | $ | 84.5 | $ | 79.8 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 其他财务数据： |
||||||||||||
| EBITDA(A) |
$ | 156.3 | $ | 152.3 | $ | 136.5 | ||||||
| 调整后的EBITDA(A) |
169.1 | 168.0 | 152.0 | |||||||||
| 资本支出 |
21.2 | 22.3 | 22.3 | |||||||||
S-38
| (a) | EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP措施.请参阅这些非GAAP措施的定义和协调，以最接近的GAAP措施，包括在这里的补充非GAAP财务信息的频谱 电池和频谱自动护理部分。 |
| 频谱自动护理历史结果 | ||||||||||||
| 结束的财政年度 九月三十日 |
||||||||||||
| (百万美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 收入报表数据： |
||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 453.7 | $ | 446.9 | $ | 465.6 | ||||||
| 出售货物的成本 |
213.9 | 216.0 | 275.6 | |||||||||
| 重组及有关收费 |
— | 17.6 | 9.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 毛利 |
239.8 | 213.3 | 180.8 | |||||||||
| 卖 |
15.5 | 16.9 | 17.1 | |||||||||
| 一般和行政 |
91.3 | 91.9 | 89.8 | |||||||||
| 研发 |
3.6 | 4.0 | 4.1 | |||||||||
| 重组及有关收费 |
5.3 | 6.7 | 9.2 | |||||||||
| 商誉减值核销 |
— | — | 92.5 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 业务费用共计 |
115.7 | 119.5 | 212.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 营业收入/(损失) |
124.1 | 93.8 | (31.9 | ) | ||||||||
| 利息费用 |
— | 1.5 | 2.1 | |||||||||
| 其他非营业费用，净额 |
1.6 | — | 0.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前收入/(损失) |
122.5 | 92.3 | (34.2 | ) | ||||||||
| 所得税费用/(福利) |
41.9 | 30.9 | (24.7 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净收入/(损失) |
$ | 80.6 | $ | 61.4 | $ | (9.5 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 其他财务数据： |
||||||||||||
| EBITDA(A) |
$ | 139.9 | $ | 114.8 | $ | (15.7 | ) | |||||
| 调整后的EBITDA(A) |
153.2 | 148.4 | 99.3 | |||||||||
| 资本支出 |
2.0 | 14.1 | 6.1 | |||||||||
| (a) | EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP措施.请参阅这些非GAAP措施的定义和协调，以最接近的GAAP措施，包括在这里的补充非GAAP财务信息的频谱 电池和频谱自动护理部分。 |
频谱电池和频谱自动维修的补充非GAAP金融 信息
EBITDA和调整后的EBITDA是不受公认会计原则要求或提出的补充措施。
我们将EBITDA定义为利息支出前的净收益/(损失)、所得税费用以及折旧和摊销前的净收益/(损失)。我们将调整后的EBITDA定义为进一步调整的EBITDA，以消除通过频谱、频谱电池 和光谱自动护理重组、商誉减值、收购和整合项目减值以及基于股票的支付等方式对频谱电池和频谱汽车护理的历史结果产生的影响。
我们提出调整后的EBITDA，因为我们认为它有助于投资者和分析师在报告期间比较频谱电池和 频谱自动护理的性能。
S-39
不包括我们认为不显示其核心经营业绩的项目，我们认为，经调整的EBITDA为投资者提供了有用的信息，以与我们管理层相同的方式了解和评估其经营结果。调整后的EBITDA没有反映频谱电池和频谱汽车护理公司必须支付的某些现金支出，虽然折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产今后往往必须更换，经调整的EBITDA不反映这种替换的任何现金需求。
EBITDA和调整后的EBITDA不是GAAP下财务业绩或流动性的衡量标准。在评估由EBITDA和调整后的EBITDA测量的频谱{Br}电池和频谱自动护理的性能时，管理层认识到并考虑到这些措施的局限性。我们行业的其他公司可能计算EBITDA和调整后的EBITDA与我们所做的不同，或者 可能根本不计算它们，从而限制了它们作为比较措施的效用。由于这些限制，EBITDA和经调整的EBITDA不应单独考虑，也不应被视为净销售、净收益/(亏损)、来自 经营、投资或融资活动的净现金或根据公认会计原则计算的任何其他措施的替代品，并应考虑与GAAP金融措施频谱电池和频谱自动护理和 调节如下所述。
下表列出了频谱电池与EBITDA和调整后的EBITDA 在所述期间的净收益的对账情况：
| 光谱电池EBITDA和调整后的EBITDA 和解 |
||||||||||||
| 结束的财政年度 九月三十日 |
||||||||||||
| (百万美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 净收入(损失) |
$ | 59.3 | $ | 84.5 | $ | 79.8 | ||||||
| 所得税费用 |
67.5 | 36.4 | 21.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 税前收入 |
$ | 126.8 | $ | 120.9 | $ | 101.2 | ||||||
| 利息 |
1.5 | 1.6 | 1.9 | |||||||||
| 折旧和摊销 |
28.0 | 29.8 | 33.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| EBITDA |
$ | 156.3 | $ | 152.3 | $ | 136.5 | ||||||
| 分出拨款(B) |
4.3 | 5.3 | 5.1 | |||||||||
| 改组(C) |
— | 1.7 | 0.1 | |||||||||
| 获取和整合 |
0.2 | 0.4 | 7.3 | |||||||||
| 股票支付 |
8.3 | 8.3 | 3.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | 169.1 | $ | 168.0 | $ | 152.0 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| (b) | 与频谱电池有关的某些费用已从频谱中划拨。这些成本来自组织的多个级别，包括地理业务单位费用、产品线费用、分担的公司费用和频谱的费用。这些分配的费用主要涉及公司行政费用、与雇员有关的费用，包括公司雇员和共享雇员的养恤金和其他福利，以及诸如会计和财务服务、人力资源、信息技术、法律服务和合同支助、税务和财务管理、公司合规和风险管理等职能集团共享资产的租金和使用费，以及其他公司和基础设施服务。这些拨款与频谱 电池业务没有直接关系，正在从调整后的EBITDA中删除。 |
S-40
| (c) | 这些是分配给频谱电池的重组成本，而频谱电池的总体结构调整是 活动。 |
| 频谱自动护理EBITDA和调整 EBITDA调节 |
||||||||||||
| 结束的财政年度 九月三十日 |
||||||||||||
| (百万美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 净收入(损失) |
$ | 80.6 | $ | 61.4 | $ | (9.5 | ) | |||||
| 所得税费用/(福利) |
41.9 | 30.9 | 24.7 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 税前收入/(亏损) |
$ | 122.5 | $ | 92.3 | $ | (34.2 | ) | |||||
| 利息 |
— | 1.5 | 2.1 | |||||||||
| 折旧和摊销 |
17.4 | 21.0 | 16.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| EBITDA |
$ | 139.9 | $ | 114.8 | $ | (15.7 | ) | |||||
| 分出拨款(D) |
2.2 | 3.3 | 3.3 | |||||||||
| 改组(E) |
5.3 | 24.3 | 18.4 | |||||||||
| 商誉减值核销(F) |
— | — | 92.5 | |||||||||
| 股票支付 |
5.8 | 6.0 | 0.8 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | 153.2 | $ | 148.4 | $ | 99.3 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| (d) | 与频谱自动护理相关的某些费用已从频谱中划拨。这些成本来自组织的多个级别，包括地理业务单位费用、产品线费用、分担的公司费用和频谱的费用。这些分配的费用主要涉及公司行政费用、与雇员有关的费用，包括公司雇员和共享雇员的养恤金和其他福利，以及诸如会计和财务服务、人力资源、信息技术、法律服务和合同支助、税务和财务管理、公司合规和风险管理等职能集团共享资产的租金和使用费，以及其他公司和基础设施服务。这些拨款与频谱汽车 护理操作没有直接关系，正在从调整后的EBITDA中删除。 |
| (e) | 这些费用涉及光谱汽车护理公司为巩固某些 业务和降低业务费用而实施的一系列举措，包括裁减人员和撤出某些设施。 |
| (f) | 商誉减值与频谱汽车护理(br}有关，主要是由于国内制造和分销结构调整、商品成本增加、 年市场和价格竞争加剧而导致的经营成果减少。 |
获得电池业务财务信息
收购电池业务2017和2018财政年度的净销售额、毛利润和净收入是由 管理层编制的未经审计的估计数，分别从频谱电池的净销售额、毛利和净收入中扣除(如经审计的频谱电池年度合并财务报表所述)净销售额、毛利润和净收益，可归因于瓦塔撤资业务。
S-41
下表提供了经调整的所购电池业务的EBITDA与经审计的频谱电池年度合并财务报表中所列频谱电池净收入的对账情况。
| 收购电池业务调整后的EBITDA和解 | ||||||||
| 结束的财政年度 九月三十日 |
||||||||
| (百万美元) | 2017 | 2018 | ||||||
| 净收益 |
$ | 84.5 | $ | 79.8 | ||||
| 所得税费用 |
36.4 | 21.4 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前收入 |
120.9 | 101.2 | ||||||
| 利息费用 |
1.6 | 1.9 | ||||||
| 折旧和摊销 |
29.8 | 33.4 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| EBITDA |
$ | 152.3 | $ | 136.5 | ||||
| 划出拨款 |
5.3 | 5.1 | ||||||
| 重组 |
1.7 | 0.1 | ||||||
| 获取和整合 |
0.4 | 7.3 | ||||||
| 股票支付 |
8.3 | 3.0 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 光谱电池调整后的EBITDA |
$ | 168.0 | $ | 152.0 | ||||
| 减：VARTA撤资业务调整后的EBITDA |
(54.3 | ) | (55.8 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 收购电池业务调整后的EBITDA |
$ | 113.7 | $ | 96.2 | ||||
|
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S-42
危险因素
对强制性可转换优先股股票的投资涉及风险。在评估我们的强制性可转换优先股股票的投资时，您应仔细考虑下列风险，如 ，以及我们2018年表格10-K第1A项中的风险因素下所描述的风险，以及本招股说明书(br}增订本和所附招股说明书中所包含或以参考方式纳入的所有其他信息。
与收购业务相关的风险
收购后的企业面临着与全球经济状况相关的风险。
不利的全球经济状况和未来经济前景的不确定性可能会降低消费者对获得的 企业和产品的需求。这可能是由于可自由支配支出减少或购买模式转向低成本选择的结果，例如零售连锁店或价格品牌销售的自有品牌。这一转变可能会促使 市场转向利润率较低的产品，或迫使被收购企业降低产品价格以进行竞争。同样，零售商客户可以减少库存，转向不同的产品，或者要求他们降低价格 以保留我们产品的货架位置。某些零售商客户财务业绩的下降可能会影响他们及时支付收购业务的能力，甚至会影响到他们的能力。日益恶化的经济状况可能会损害其销售和盈利能力。
在被收购企业经营的行业中的竞争可能会妨碍其执行业务 战略、实现盈利或与现有客户保持关系的能力。
收购的 企业经营的类别在美国和全球都是成熟和高度竞争的，因为数量有限的大型制造商争夺消费者的接受，有限的零售货架空间和 电子商务机会。由于高度竞争的环境，以及零售商集中，零售商客户，包括在线零售商，经常寻求获得价格 优惠或更好的贸易条件，导致利润减少或向低成本竞争对手分销的损失。
竞争的基础是品牌感知、创新、产品性能、客户服务和价格。被收购的企业有效竞争的能力可能受到若干因素的影响，其中包括：
| • | 竞争对手可能拥有更多的金融、营销、研究和开发以及其他资源，并在某些部门占有更大的市场份额，这可以使它们具有更大的规模和与零售商和供应商的谈判优势； |
| • | 竞争者的生产、销售和分销成本可能较低，利润率较高，这可能使他们能够提供积极的零售折扣和其他促销奖励； |
| • | 竞争对手已经并可能在今后能够获得独家或唯一来源，特别是 零售商或有利的店内安置；以及 |
| • | 收购后的企业可能会失去某些零售商的市场份额，包括俱乐部商店、食品杂货店、美元零售商店、大宗商品销售商和基于互联网的零售商，这些零售商可能提供通常以较低价格销售并与其产品在某些类别中竞争的私人品牌。 |
收购的汽车护理业务的运营和盈利能力在很大程度上取决于其俄亥俄州代顿工厂的有效运作。
2017年，被收购的汽车护理公司在俄亥俄州代顿开设了一个新的制造和分销工厂。由于规划和执行方面的缺陷 ，包括有缺陷的规划假设和不足
S-43
投入资源、向代顿设施过渡导致业务中断，包括运输中断和周转资金管理问题仍在继续，这些问题对汽车护理中心最近的成果产生了不利影响。尽管频谱公司在改进代顿设施的业务方面花费了大量资金，但我们预计还将向这类设施投资约2 500万美元，以纠正这些问题。我们无法，也不太可能将所有这些费用转嫁给汽车护理业务的新客户，因此，这些开支可能会对我们的结果产生不利影响。 不能保证这种投资将产生未来的效益，这些数额将足以解决这些问题，或代顿设施将在预期时限内实现其预计的正常状态运作模式，或根本没有实现这种预计的正常状态运作模式和提高运作效率，提高服务水平、提高性能和提高驱动器成本将继续对收购的Auto 护理业务的运营和盈利产生负面影响。
任何主要客户的流失以及不断变化的零售环境都会影响被收购企业的财务状况和经营结果。
一般情况下，向被收购企业的销售是根据购买 订单进行的，它不会从他们那里得到最低购买的保证。因此，这些客户可以随时取消他们的定购单或重新安排或减少他们的购买水平。2018年财政年度，沃尔玛(Wal-Mart Stores，Inc.)占收购电池业务净销售额的17%，占收购汽车护理业务净销售额的26%。就交易而言，2018年财政年度我们对沃尔玛商店的净销售额占我们净销售额的15%。任何顶级客户的损失或购买量的大幅减少都会损害销售和盈利能力。此外，零售商客户集中度的增加可能导致我们产品销售网点的减少，以及对收购业务的更大谈判压力和定价要求。
被收购企业的销售主要集中在传统的大规模零售、汽车护理、仓库俱乐部、美元店和杂货店渠道。随着可供选择的零售渠道的增长，零售环境正在发生变化，这种 可以显著改变传统零售商的经营方式。替代零售渠道，包括硬折扣、电子商务零售商和订阅服务，已变得更加普遍，消费产品越来越多地通过这种替代零售渠道销售。虽然被收购的企业就其许多产品从事电子商务，但如果它们在这种替代零售渠道上不能成功地扩大销售，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到负面影响。此外，其他零售渠道的增长，其重点是限制其销售和销售的主要是私人标签产品的商品 的数量，这可能会降低被收购企业通过这些零售商推销和销售其产品的能力。如果这些替代零售渠道从传统零售商手中夺走相当大的 市场份额和(或)被收购企业在这些替代零售渠道中不成功，则可能会对业务利润率和结果产生不利影响。
由于零售商保持更严格的库存控制，被收购企业面临着与满足需求和储存库存有关的风险。
由于零售商希望更密切地管理库存水平，因此越来越多的零售商倾向于在及时通知你？基础。由于许多因素，包括(一)生产提前期，(二)季节性采购模式和 (三)材料价格上涨的潜力，可能需要被收购的企业缩短其生产的准备时间，并更密切地预测其零售商和客户的需求，这可能在今后需要 它们携带更多的库存，并增加其周转资金和相关的资金需求。这可能会增加库存成本，或导致库存过剩变得难以管理、无法使用或过时。此外，如果零售商大幅度改变其库存管理战略，被收购企业在填写客户订单或结清过剩库存时可能会遇到困难，或者可能发现客户正在取消 订单或退回产品，这可能对其业务产生重大不利影响。
S-44
此外，被收购企业主要销售品牌产品，一个或多个大客户出售大量私人标签产品，这些产品被收购企业不代表他们生产，直接与被收购企业竞争，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外，某些产品的销售往往是季节性的。由于这一季节的原因，库存和周转资金需要在全年内大幅波动。来自零售商的订单往往是在适用的旺季之前的后期进行的，这使得预测生产时间表 和库存采购变得困难。如果我们不能准确地预测和准备客户订单，或者在这段时期内业务或经济状况普遍下滑，那么收购的企业的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
被收购的企业受到季节性波动的影响。
某些被收购企业的销售往往是季节性的。特别是在被收购的汽车护理业务方面， 历史上，由于客户的季节性购买模式和促销活动的时间安排，销售通常在历年的前六个月达到高峰。收购的电池业务有类似的季节性和波动 的需求与我们现有的电池业务。由于这一季节性，库存和周转资金需求全年波动很大。来自零售商的订单往往是在适用的高峰 季节之前的后期发出的，因此难以预测生产时间表和库存采购。此外，购买我们收购的汽车护理业务产品，特别是我们的汽车外观和A/C充电产品，在夏季期间可能会受到不利天气条件的显著影响，因此，如果条件不利于我们产品的使用，我们的净销售额可能会下降。如果我们不能准确地预测和准备客户订单，或者在这段时间内业务或经济状况普遍下滑，那么收购企业的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
电池产品的销售可能会受到技术和设备趋势的进一步变化的影响，这可能会损害获得的电池业务的运营结果和增长前景。
在过去几年中，我们一直在评估电池类别的容量和设备趋势，虽然基线新兴设备和人口趋势，加上设备宇宙的稳定，使我们相信，类别容量的长期前景将是平的，略为正，但没有保证 这一趋势将继续下去。越来越多的设备正在使用内置电池系统，特别是在发达市场，导致电池类潜在的体积下降趋势。此外，可能会对初级电池的需求产生负面影响，并可能对获得的电池业务的未来结果产生额外的压力，直接通过减少消费和间接作为制造商 积极定价和推广他们的产品寻求保持市场份额或获得电池货架空间。
收购的企业面临与国际业务有关的 风险，包括货币波动，这些风险可能对业务结果产生不利影响。
这些被收购的业务，特别是收购电池业务，目前是在全球范围内进行的，其中约41%的收购电池业务和19%的收购汽车护理业务在2018年财政年度的销售来自国外，它们的综合生产能力和现金很大一部分位于海外。被收购的企业面临着与在外国开展业务有关的一些风险，其中包括：
| • | 征收、没收税收或价格管制的可能性； |
| • | 无法为美国的战略需要汇回外国现金，无论是完全还是不承担重大的所得税和收入后果，以及与在海外持有现金有关的更高的对手方、内部控制和特定国家的风险； |
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| • | 外国所得税、增值税和预扣税的影响，包括没有延长诉讼程序或根本无法收回政府当局欠我们的款项； |
| • | 美国对外国来源地收入和损失的税收处理，以及其他限制国家之间资本流动的措施； |
| • | 当地投资、当地就业、当地培训或外汇管制条例的不利变化； |
| • | 对国际进出口的限制和征税； |
| • | 货币波动，包括某些经济体高通货膨胀状况的影响，特别是汇率管制限制或消除我们从当地货币兑换的能力的 ； |
| • | 政治或经济不稳定、政府将工商业国有化、政府腐败和内乱，包括欧元区国家、埃及、俄罗斯、中东和拉丁美洲某些市场的政治或经济不稳定； |
| • | 法律和监管方面的限制，包括关税和其他贸易壁垒，包括目前的不确定性； |
| • | 执行合同和知识产权方面的困难；以及 |
| • | 很大一部分销售额以当地货币计价，但以美元计算，而这类销售产品成本中有很高的 %以美元计价。因此，尽管我们可以对冲一部分风险敞口，但美元相对于这些货币的走强可能会对已报告的销售额和 经营利润产生负面影响。 |
由于被收购的企业对某些重要供应商的依赖，使我们面临许多风险，包括可能的供应中断，这可能对我们的业务产生不利影响。
被收购企业在其整个业务过程中保持一致质量的能力部分取决于它们是否有能力获得足够数量的某些产品。某一特定部件的供应短缺可能会推迟生产，从而推迟向客户发送 和使用该组件的所有产品的相关收入。这可能导致被收购企业的销售额减少，库存水平和成本增加，并可能对与现有和潜在的 客户的关系产生不利影响。在某些情况下，被收购企业可能只有一个产品或服务供应商。它们对单一来源供应商的依赖使它们面临短缺、中断和价格波动的可能风险，以及由于性能问题而改变供应商时可能发生的 诉讼。全球经济因素和疲弱的经济复苏继续给供应商带来巨大压力，一些供应商面临财务困难，另一些供应商试图重建盈利能力，所有这些都会使供应环境更加昂贵。此外，中国加强了环境、卫生和安全法规的内容和执行，导致未经通知就关闭了 设施。关闭我们的一个或多个供应商可能会扰乱我们的业务所必需的产品的供应。如果由于上述任何因素，我们的任何供应商都无法履行其义务，或者如果被收购的 企业在供应中断的情况下无法找到替代供应商，我们的供应商可能会遇到供应短缺和(或)更高的成本，以获得足够的供应，而这两种供应都可能对其业务造成重大损害。
被收购的业务在美国和国外受到越来越多的监管，这可能导致我们承担重大的成本和负债，并对我们的业务产生不利影响。
获得的商业产品的制造、内容、包装、标签、储存、分销、广告和销售在美国受到广泛管制，包括消费品安全委员会、环境保护局和联邦贸易委员会对广告的管制。外国当局也通过了类似的条例，美国的州和地方当局为了按照这些法律和条例来经营被收购的企业，我们必须从联邦、外国、州和地方政府机关获得并保持无数的许可证、批准和证书。立法不断地在
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美国、欧洲联盟和其他国家，以及对现有条例的新的或更严格的规章或更严格的解释，特别是在消费品化学品和电池工业方面，可能而且可能对其业务产生不利影响。
美国“外国腐败行为法”(FCPA)禁止贿赂公职人员，以获得或保留在外国的业务。“反海外腐败法”还要求被收购企业保持准确的账簿和记录，并保持内部会计控制，以发现和防止 贿赂，并确保交易得到适当授权。
被收购的企业在其经营的各个管辖区都要遵守竞争法，包括“谢尔曼反托拉斯法”和美国相关的联邦和州反垄断法。这些法律和条例一般禁止竞争对手操纵价格，抵制竞争对手，或从事其他不合理地限制竞争的行为。在许多法域，遵守这些竞争法对被收购的企业特别重要，由于它们和我们在这些法域的竞争地位，它们的业务可能受到竞争法主管当局的特别审查。
在美国以外，被收购的企业需要遵守许多类似的法规，以及其他法律和法规的要求。例如，它们必须遵守欧洲联盟(欧盟)的法律和规章要求，以及它们开展业务的欧盟国家的法律和规章要求，除其他外，这些要求涉及竞争、产品组成、包装、标签、广告和其产品的安全，以及雇员的健康、安全和工作条件。
被收购的企业须遵守欧盟的隐私法，包括2018年5月生效的新条例-“一般数据保护条例”(GDPR)，该条例要求公司满足处理个人数据的新要求，例如，增加了应要求删除个人信息的要求，强制数据 违反通知要求，并对服务提供商承担繁重的新义务。实施全球地质雷达可能需要对程序和政策进行重大修改，这些变化可能会增加业务费用和合规成本，从而影响我们的业务。
此外，我们的业务受到2010年英国贿赂法的约束，这是一项反腐败法，它限制向政府官员和其他非政府人员提供或支付任何有价值的东西，目的是获得有利的政府行动、商业或利益。
在美国和世界其他地方，所有被收购的企业、工厂和其他业务都受到各种环保法规和法规的约束。见题为“被收购企业须遵守关于危险物质和废物的处理和处置以及可能使其面临以下物质费用和责任的污染的调查和补救的法律和条例”的风险因素。
认定所收购的任何一家企业违反或不遵守上述领域的适用法律或条例，以及与环境问题、职业安全、就业做法、竞争/反托拉斯、反腐败、贸易合规、数据隐私和其他领域有关的法律或条例，可使我们得到实质性的民事补救，包括罚款、损害赔偿、禁令、产品召回或刑事制裁。即使一项要求不成功、不值得或没有得到充分执行，围绕这种说法的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，对我们的业务产生重大的不利影响，并需要资源来重建我们的声誉。
改变政府关于使用制冷剂气体R-134a或其潜在的未来替代品的规定，可能会对获得的汽车护理业务销售其售后服务A/C产品的能力产生重大的不利影响。
R134a制冷剂是购得的汽车护理业务、售后服务产品的关键组成部分。像R-12(氟利昂)这样的老一代制冷剂在 联合国内已经有一段时间了。
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由于担心它们可能导致臭氧消耗，各国和其他地方。近年来，R-134a等制冷剂作为R-12的一种已获批准的替代品，由于其有可能导致全球变暖，因此也成为监管的焦点。
欧盟(EU)已经通过了一些法规，基本上在2017年之前淘汰了新车型汽车冷却系统的R-134a。加拿大 也实施了类似的条例，从2021年开始逐步生效。在美国，虽然这些条例目前尚未生效，但可以执行适用的条例，如果是的话，则视条例的范围和时间而定，可能会对我们的业务造成重大的不利影响。
此外，还可以制定条例，管制所获得的含有制冷剂的汽车护理业务产品的包装、使用和处置。例如，加利福尼亚州目前正在实施关于销售和销售含有R-134a的产品的规定。如果R-134 a的未来用途在我们开展业务的管辖区内被逐步淘汰或受到限制或禁止，或如果R-134 a的替代品在A/C系统中得到广泛使用，并且其用于DIY和改造目的用途未得到环境保护局或其他监管机构的批准，包括R-134a在内的购得的汽车护理业务产品的未来市场可能是有限的，这可能对其经营结果、财务状况和 现金流产生重大不利影响。
此外，在新车辆的A/C系统中使用的任何替代R-134 a的费用可能会高于R-134 a的成本，而且获得供应的机会可能受到限制。如果一个替代方案被广泛使用，我们可能无法获得足够的供应，或者我们可能以影响我们的净销售额和毛利率的成本获得供应，如果我们不能为产品定价以反映这些替代品增加的成本。
被收购的企业须遵守关于危险物质和废物的处理和处置以及可能使其承担材料费用和责任的污染的调查和补救的法律和条例。
被收购企业必须遵守其经营辖区内的各种环境法律和条例，包括与处理和处置固体和危险废物、回收电池、补救与使用和处置危险物质、产品中的化学品和产品安全有关的污染有关的法律和条例。由于意外事故或故意行为或在收购企业拥有或经营其设施之前存在污染而释放这种 物质，可能导致对政府当局或第三方的重大赔偿责任。根据某些环境法，我们可能要为与收购的企业有关的污染承担连带的、严格的责任。除了潜在的重大调查和补救费用外，任何这类污染都可能导致政府当局或其他第三方就自然资源损害、人身伤害、财产损害或其他责任提出索赔。已查明某些被收购企业目前和以前的设施以及第三方废物处置场址受到污染，被收购企业正在对这些财产进行调查和补救活动。发现更多的污染或对这些或其他财产施加进一步的清理义务，或声称与 这种污染有关的侵权索赔，可能对我们的业务、业务结果或财务状况产生重大不利影响。被收购的企业在遵守环境法律法规方面已经并将继续承担资本和运营费用及其他费用。随着新法律和条例的出台，收购的企业今后可能会承担额外的环境责任，这可能会对我们的业务或财务状况产生重大的不利影响。
关键信息技术系统的失败可能会对被收购的企业 开展业务的能力产生不利影响。
被收购的企业广泛依赖信息技术系统，包括一些由第三方服务提供商管理的信息技术系统，以便进行业务。这些系统包括，但不是
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仅限于与内部和外部通信、从供应商订购和管理材料、将材料转换为成品、向客户运送产品、处理交易、总结和报告业务结果以及遵守法规、法律或税务要求的程序和程序。这些信息技术系统可能由于第三方服务提供商的不良性能或故障、灾难性事件、停电、安全漏洞、网络中断、升级失败或其他类似事件而损坏或停止正常运作。如果它的业务连续性计划不能及时有效地解决这些问题，我们在开展业务时可能会受到干扰，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。此外，我们还计划继续评估和实施对获得的业务的升级，以改进我们在全球范围内的信息 技术系统。因此，在这些实施期间，我们面临更大的风险系统中断和缺陷或失败，我们的内部控制涉及获得的业务，新的信息系统和 进程。
被收购的企业容易受到原材料供应、预测客户需求的能力和管理生产能力的影响。
被收购企业满足客户需求的能力在一定程度上取决于它们的生产能力和获得的供应品，其中一些供应只能从一个供应商或数量有限的供应商那里获得。其生产能力或供应的减少或中断可能会延误产品和 订单的履行，并以其他方式对其业务产生不利影响。
被收购的企业必须准确地预测其产品的需求 以及获得必要的部件和材料所需的交货期。如果他们高估了需求，他们可能会经历未充分利用的能力和过剩的库存水平。如果他们低估了需求，他们可能会错过交货截止日期和销售机会，并会因加班、设备过度使用和后勤复杂而增加成本。此外，他们的生产能力可能受到制造问题的影响，包括与代顿设施有关的获得的汽车护理业务。参见题为“风险因素”的“风险因素”收购的汽车护理业务的运营和盈利能力在很大程度上取决于其俄亥俄州代顿工厂的有效运作。以上。生产过程中的困难可能会降低产量或中断生产，因此，被收购的企业可能无法按时或以成本效益高、有竞争力的方式交付产品。他们如果不能充分管理自己的能力，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
被收购企业满足客户需求的能力还取决于它们能否从供应商那里获得及时和充分的材料、零部件。供应商可不时延长交货期、限制向被收购企业提供的数量或因能力限制或其他因素而提高价格。由于关键材料短缺，供应中断也可能发生。此外，它们的一些原材料是从单一供应商获得的。他们的许多供应商必须进行一个耗时的资格认证过程，然后他们才能将他们的原料 材料纳入他们的生产过程。如果被收购的企业无法从合格的供应商那里获得材料，则假设有其他供应来源，则可能需要一年时间才能使新的供应商具备资格。供应的减少或 中断或一个或多个供应品的价格大幅度上涨可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
被收购企业的运作取决于信息技术系统的使用，这些系统必须遵守数据隐私条例，包括最近有效的欧洲联盟要求，而且可能成为网络攻击的目标。
被收购的 企业的系统和网络，以及其零售商客户、供应商、服务提供者和银行的系统和网络，过去和将来都可能成为网络攻击或信息安全破坏的目标，这反过来可能导致未经授权发布或滥用关于被收购企业、我们公司、雇员的机密或专有信息，客户或消费者，以及扰乱他们和我们的运作，或损害他们和我们的设施或第三方的设施。
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系统受监管，以保护在这些系统上持有的某些数据的隐私。一些国家的法律和条例限制个人信息的某些收集、处理、储存、使用、披露和安全，要求将隐私做法通知个人，并规定个人有权防止使用和披露受保护的信息。一些外国和政府机构，包括欧盟和加拿大国家，都有比美国更严格的法律和规章。
最近生效的“一般数据保护条例”(GDPR)对个人数据的处理器和 控制器规定了更严格的操作要求，例如，增加了应请求删除个人信息的要求，强制数据违反通知要求，以及对服务提供者承担繁重的新义务。实施GDPR可能需要对程序和政策进行重大修改，这些变化可能会增加业务和合规成本，从而影响我们的业务。例如，可能需要被收购的企业和我们实施新的技术和组织措施，以保护数据不被未经授权访问，修改它们和我们获得欧盟数据主体同意的机制，向欧盟用户提供有关其数据的新控制(包括使他们能够 行使其擦除和数据可移植性的权利)，并将额外资源用于违规通知。
不遵守适用的条例或未经授权的违规行为或网络攻击可能对我们的收入产生不利影响，增加我们的运营和资本成本。特别是，GDPR大大增加了对 不遵守规定的处罚.不遵守规定还可能损害被收购企业或我们公司在零售商客户和消费者中的声誉，削弱他们和我们品牌的实力和声誉，或要求支付罚款。我们还可能需要额外的费用来修改或加强他们或我们的系统，或试图防止或补救任何这类攻击。
生产成本的变化，包括原材料价格的变化，可能会侵蚀利润率，并对经营结果产生负面影响。此外，被收购企业的 制造设施、供应渠道或其他业务运作可能受到我们无法控制的其他事件的干扰。
由于一般的经济条件、劳动力成本、生产水平、进口税和关税以及我们无法控制的其他因素，收购企业所需的原材料、能源、航运和其他服务的价格和供应可能会不稳定。我们不能肯定我们能够抵消今后费用的增加。这种波动会显著影响我们的生产成本，因此可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
被收购企业在全世界的分销、制造和包装设施及其获得 供应品和分发产品的方法可能因各种原因而受到干扰，包括原材料的供应、停工、工业事故、物流中断、关键制造地点的损失或损害、产品质量或安全问题，许可证要求和其他监管问题，我们开展业务的国家之间的贸易争端，如美国和中国，以及战争行为、恐怖主义、流行病、火灾、地震、洪水或其他自然灾害。原材料的供应也可能受到同样的干扰。还有一种可能性，即生产其某些产品的很大一部分的第三方制造商可能会在很少或没有预先通知的情况下停止生产，或者遇到财务问题或产品质量问题或产品交付的及时性问题，从而导致制造延误或中断、监管制裁、产品责任索赔或消费者投诉。如果发生重大中断，可能导致向客户运送产品的延误或暂停业务。
* * * * *
除了上述因素外，被收购企业的财务状况和经营结果也可能受到Energizer在其业务、财务状况或经营结果方面面临的风险和不确定因素的影响。
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与我们业务有关的风险
关于与业务相关的风险的描述，请参见我们2018年11月16日向SEC提交的2018年9月30日终了财政年度的表10-K年度报告第1A项中的风险因素，以及本招股说明书补编中以参考方式纳入的其他文件(此处引用的风险因素为 )。
与收购和剥离瓦塔撤资业务有关的风险
拟议中的汽车护理收购可能无法按预期条件完成，而且在完善汽车护理 收购和整合收购方面存在不确定性和风险。
2018年11月15日，我们与频谱公司签订收购协议，以12.5亿美元的收购价格收购的汽车护理业务，但需进行一定的价格调整。购买价格包括9.375亿美元现金和3.125亿美元新发行的普通股到频谱(根据在紧接“汽车护理收购协定”之日之前的10个交易日内普通股每股的成交量加权平均销售价格计算，更具体地在“汽车护理采购协定”中作了说明)，按一定的购买价格调整。我们的义务，以完善汽车护理收购是以满足或放弃一些条件。
2019年1月2日，我们完成了电池收购，收购价为19.561亿美元现金，同时考虑到了某些购买价格的调整。
如果汽车护理收购完成，收购后的汽车保健业务和业务与收购电池业务和业务成功地整合到我们自己的业务和业务中，我们实现交易预期协同作用和利益的能力受到许多风险和不确定因素的影响，而这些风险和不确定因素是我们无法控制的。这些风险和不确定性除其他外包括：
| • | 我们有能力及时整合各组织、业务、程序、政策和 技术，协调Energizer和收购企业的商业文化差异，留住关键人员； |
| • | 在将收购的业务整合到Energizer的过程中，我们能够最大限度地减少管理层对正在进行的业务关注的转移；以及 |
| • | 我们有能力维护客户，供应商和其他重要的关系，无论是能源和收购的 业务，并解决可能出现的潜在冲突。 |
我们已经或将要花费大量费用来完成 收购，但可能无法实现预期的成本协同效应和收购的其他好处。鉴于收购的规模和重要性，我们在整合已收购的 企业的业务方面可能遇到困难，这可能对我们合并的业务和财务业绩产生不利影响。如果不能充分实现收购的效益和协同作用，就会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法成功地整合被收购的业务，并实现收购的预期效益。
这些收购涉及三家独立运营的企业的合并。我们将被要求投入大量的管理人员的注意力和资源来整合每个企业的业务实践、文化和业务。我们在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：
| • | 无法成功地合并我们各自的业务，使我们能够实现成本节约、协同增效和从收购中获得其他预期利益； |
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| • | 整合被收购企业的复杂系统、作业程序、合规方案、技术、网络和 其他资产的挑战，以尽量减少对客户、供应商、雇员和其他群体的任何不利影响； |
| • | 留住关键管理人员和其他关键员工的困难； |
| • | 管理大得多、更复杂的公司的扩大业务和协调地理上分开的组织的挑战；以及 |
| • | 潜在的未知负债，远大于我们目前预期的负债，以及与收购相关的意外增加的费用或延迟，包括现金成本，以整合可能超过我们目前预期的现金成本的两家企业。 |
这些因素中的任何一个都可能导致成本增加，预期收益数额减少，并转移管理层的注意力，这将对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大影响。此外，即使我们能够成功地整合被收购的业务，尚未完成的收购的预期收益可能不会完全实现，甚至可能需要更长的时间才能实现。
我们可能无法实现预期的协同增效、成本节约和收购带来的增长机会。
我们期望从收购中获得的好处将在一定程度上取决于我们能否实现预期的增长机会和协同增效，因为成本降低、采购条件的调整以及后勤和价格优化。我们能否成功地实现这些增长机会和协同效应，以及实现这一目标的时机，取决于企业和被收购企业的成功整合。即使我们成功地将收购的业务与我们现有的业务整合，这种整合可能不会使 实现增长机会的全部好处，以及获得电池业务的5 500万美元至6 500万美元的年度运行速率协同效应，以及我们目前期望在估计的三年预期时限内从这一整合中获得的1 500万美元的收购Auto 护理业务。例如，如果我们不能保持业务关系，我们可能无法消除重复成本，或者失去供应商或客户。此外，为了实现这种协同增效，我们预计每年将花费大约1.25x-1.50倍的一次性费用。这一估计是根据我们在合并采购方面的历史经验作出的，这种费用很难准确估计，实际费用可能大大超过这个估计数。因此，收购带来的好处可能被合并收购业务所产生的成本或延误所抵消。
被收购的企业可能有我们所不知道的负债，而收购协议也可能没有为我们提供足够的赔偿 。
被收购的企业可能有我们未能或无法在执行Energizer公司对被收购企业的尽职调查过程中发现的负债。我们不能向您保证，根据收购协议，我们可获得的有关收购的赔偿金额、范围或期限将足以完全抵消我们在完成收购后将承担的与被收购企业或财产的业务有关的可能责任，或购置协议的条件将得到遵守。我们可能会了解到更多关于被收购企业对我们产生重大不利影响的信息，如未知或有负债以及与遵守适用法律有关的负债。任何这类负债，无论是单独的还是合计的，都可能对Energizer公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
采购价格会计调整可能会对我们的财务结果产生不利影响。
我们将用采购会计的方法对收购的完成情况进行核算。我们将首先将估计的总采购价格分配给有形资产净额、可摊销的无形资产和
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无限期的无形资产，根据其在收购完成之日的公允价值，将超过这些公允价值的任何购买价格记录为 商誉。Energizer公司的财务结果可能会受到今后需要进行的一些调整的不利影响，例如额外的摊销费用或商誉损害。
这是不取决于完成汽车护理的收购。如果汽车护理的收购没有完成，我们将有广泛的酌处权，使用净收入的这次发行。
此提供不取决于完成汽车护理 的收购。因此，您在本次发行中购买我们的强制性可转换优先股股份，可能是对Energizer公司的一种独立投资，而没有任何汽车护理业务的资产或 汽车护理收购的预期收益。如果汽车护理收购没有发生，我们将有广泛的自由裁量权来使用这一产品的净收益。如果由于任何原因，拟议的汽车护理收购没有完成，那么我们期望将本次发行的净收益用于一般的公司目的，这可能包括，我们自行决定行使我们的选择权，赎回我们的强制性可转换优先股，以换取现金、债务偿还、资本支出、对我们 业务的投资、红利，回购我们的普通股，由我们的董事会酌情决定，或合并和收购。见收益的用途。
如果拟议中的汽车护理收购完成，而普通股发行尚未完成(或者如果本次发行或普通股发行 导致的总净现金收益大大低于本招股说明书补充中设想的数额)，我们可能会招致比我们预期的更多的债务，包括在后盾设施下的借款。这种额外的 债务可能对我们的业务产生不利影响，包括限制我们进行更多交易或引起额外债务的能力，或导致我们信用评级的降级或其他不利行动。
关于拟议中的汽车护理收购，我们预计将承担大约6亿美元的额外债务，作为收购债务融资的一部分，如果共同股票发行没有完成，或者本次发行或普通股发行的收益低于预期，我们将用额外的债务弥补任何短缺，包括潜在的增量机制之下。在所有情况下，在完成拟议的汽车护理收购后，我们将继续拥有大量的未偿债务。我们目前无法预测的净综合借款费用将取决于不时生效的利率、债务结构、税收和其他因素。
我们的信用评级会影响未来借贷的成本和可得性，因此也会影响我们的资本成本。我们的信用评级在任何时候 将反映每个评级机构的意见，然后我们的财政实力，经营业绩和能力，以履行我们的债务义务。我们不能保证将来会达到特定的评级或维持特定的评级 。任何降低我们的信用评级都可能增加我们的债务成本，限制我们以与我们在拟议的汽车护理收购之前所能得到的利率相一致的利率借款的能力，并可能使我们受制于我们债务工具下的其他契约，并最终使我们有可能拖欠我们的未偿债务。我们以优惠条件获得未来融资的能力受到任何损害，如果通过发行债务证券或以比后盾设施优惠条件更有利的条件提取资金，则可能对我们再融资的能力产生不利影响。
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未经审计的合并财务信息，包括在 本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入，仅为说明目的，并不代表合并公司的财务状况或业务结果，如果在为该形式信息的目的而假定的日期内完成，则不足以说明合并后公司的财务状况或经营结果，也不代表合并后公司的实际财务状况或经营结果。
未经审计的合并财务信息包括在本招股说明书补编中并以参考方式纳入，所附招股说明书仅为说明目的而提出，所依据的是无数的调整、假设和估计，受许多其他不确定因素的影响，不足以反映合并后公司的财务状况或业务结果，瓦塔撤资业务的汽车护理收购与剥离 截至为该形式的财务信息而假定的日期完成，也不反映合并后公司在电池收购、汽车护理收购(如果完成后)的财务状况或经营结果，和资产剥离业务。 我们和被收购的业务在收购汽车护理之前以及合并后的公司在电池收购后的实际财务状况和经营结果，如果完成的话，汽车护理收购，以及巴塔撤资业务的 剥离，可能不符合，也不明显。未经审计的形式合并了财务信息。此外，编制未经审计的合并财务资料时所使用的假设或估计可能不准确，而且可能受到广泛因素的影响。
为 未经审计的合并财务信息的目的，估计的购置费用已初步分配给根据现有有限信息所获得的可识别资产和承担的负债，以估计公允价值。收购的考虑将在可识别资产的相对公允价值之间分配，这些资产和负债将根据其自汽车护理收购之日的估计公允价值进行分配。所获得的资产和承担的负债的相对公允价值是估计数，在进一步审查之前可能会有变化。在完成汽车护理收购时记录的实际金额，如果完成，可能与未经审计的合并财务信息中提供的信息大不相同。
未经审计的暂定合并财务资料是根据以下假设编制的：出售瓦塔撤资业务给Energizer的净收益等于5.5亿美元，这些收益将用于偿还现有债务。不可能保证净收益不会大大低于这一估计数，或根本无法完成瓦塔撤资业务的出售。在这种情况下，我们可能无法减少我们的债务，其程度与未经审计的合并财务信息中的 所规定的程度相同。
未审计的形式合并财务 信息也是根据以下假设编写的：汽车护理收购和融资交易将按照未经审计的Pro Forma精简合并的财务报表中规定的条件和假设完成。在本次发行中出售的强制可转换优先股的实际数量，公开发行的实际价格、强制性可转换优先股的实际股息率、净收入或本次发行的任何其他实际条款、普通股发行或购置债务融资可能与编制形式财务信息所用的估计数大不相同。有关本次发行和普通股发行的实际条款的说明，请参见“再融资交易”栏。我们还可能无法完成 购置债务融资，否则购置债务融资将不会产生预期的净收益数额，这可能需要我们获得额外的或替代的融资，或使用高达6亿美元的临时过渡融资。我们可能无法以我们认为可以接受的条件获得额外或替代资金，或者根本无法获得其他融资。尽管未经审计的预案、浓缩的合并财务信息包括并以参考方式纳入了本“招股说明书”补编，但其中包括了敏感性分析，目的是帮助您量化以下方面的影响：
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在编制这类形式信息时所使用的某些假设发生变化，这些敏感性分析反映了这些假设中只有有限数量的形式影响，因此， 不允许您量化在计算这些形式信息时所作的任何其他假设的变化的影响，而在某些其他假设中的变化可能对未经审计的形式 浓缩的合并财务信息产生重大影响。同样，我们所提供的敏感性分析不一定涉及所有可能改变有关假设的影响。
由于以上所述，我们强制性可转换优先股股份的购买者不应过度依赖未经审计的合并财务信息，这些信息包括在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。
我们可能无法成功地完成巴塔撤资业务的剥离，而瓦塔撤资业务对频谱电池的性能贡献不成比例。
2019年1月2日，我们完成了一笔价值约为200万美元的交易，完成了对电池的收购。欧洲联盟委员会批准完成电池收购的条件是，我们在关闭 之后六个月内剥离Vatar撤资业务(欧洲委员会的酌处权有可能有限度地延长)。如果出售瓦塔撤资业务的实际收益，包括具体的调整，超过6亿美元，我们已同意支付谱的25%，减少了剥离给我们的全部收益。如实际收益(包括指定的调整)少于6亿元，光谱已同意向我们支付较少的(I)75%的短缺额及(Ii)2亿元。
资产剥离涉及重大风险和不确定性，包括：
| • | 无法在所要求的时限内以有利条件找到潜在买家，或无法满足欧洲联盟委员会的要求，包括买方目前正在参与或能够有效经营消费品行业的业务； |
| • | 未能有效地将责任、合同、业务、设施和雇员转移给买方； |
| • | 要求我们保留或赔偿买方的某些责任和义务； |
| • | 由于这种剥离而引起的第三方索赔的可能性； |
| • | 在确定和分离将从我们希望保留的知识产权和数据中剥离出来的知识产权和数据方面的挑战； |
| • | 无法降低先前与被剥离的资产或业务有关的固定成本； |
| • | 从任何资产剥离中收取收益的挑战； |
| • | 能够降低成本，为我们的其他业务实现预期的协同作用； |
| • | 扰乱我们正在进行的业务，分散管理层的注意力； |
| • | 在资产剥离之后，过渡服务遇到困难，对我们正在进行的 业务造成重大影响； |
| • | 因资产剥离而离开公司的主要雇员的损失；以及 |
| • | 如果被剥离业务的客户或合伙人没有从新业主那里获得同等水平的服务，则我们的其他业务可能受到不利影响，条件是这些客户或合作伙伴也购买我们提供的其他产品，或以其他方式与我们保留的业务进行业务往来。 |
我们可能无法按对我们有利的条件完成剥离。本招股说明书补编中所列的未经审计的合并财务信息 是根据以下假设编制的：出售瓦塔撤资业务给Energizer的净收益等于5.5亿美元。
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这些收益将用于偿还现有债务。不能保证净收益不会大大低于这一估计数，或根本无法完成出售瓦塔分拆业务的工作。在这种情况下，我们可能无法按照未经审计的合并财务信息的形式，减少我们的债务。如果我们无法在规定的时限内完成 剥离，或找到符合欧洲委员会所要求的标准的买主，欧洲联盟委员会将承担剥离的责任，这可能导致给 us的收益大大低于我们本来将得到的收益。此外，资产剥离可能导致重大资产减值费用，包括与商誉和其他无形资产有关的费用，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
此外，瓦塔撤资业务对 频谱电池的性能作出了不成比例的贡献。最近频谱电池的性能，排除了瓦塔撤资业务的影响后，一直是持平的负，这一弱点可能会继续在未来。因此，您不应过度依赖本招股说明书补充中包含的频谱电池的历史财务信息，因为这些信息不一定表示获得的电池业务未来的业绩。
瓦塔撤资业务的买方将拥有和/或有权使用瓦塔品牌的消费电池，便携式灯，和 充电器，在EMEA。有几个因素，包括消费者对在品牌下销售的产品的感知、不良事件和宣传，买方未能保持以瓦塔品牌销售的产品的质量，买方未能适当起诉与该品牌有关的知识产权，或在我们不经营的国家的供应短缺或其他经营问题，可能会降低这个品牌的价值，具有不同程度的重要性， ，包括在我们经营和使用它的国家。此外，Energizer还将与巴塔撤资公司的购买者签订独家供应协议，根据该协议，Energizer将专门向瓦塔撤资业务的购买者提供雷诺瓦克品牌的助听器 电池，该业务的购买者有权将该业务完全转售给EMEA的非听觉大规模零售商，期限可能延长两年。在供应协议生效日期后至少十年内，Energizer必须避免在上述渠道销售Rayovac品牌助听器电池。缺乏对雷奥瓦茨品牌助听器电池在这种渠道的销售和分配的控制，可能导致客户忠诚度和认知度下降，这可能对雷奥瓦茨品牌的价值和我们未来的收入产生不利影响。
我们不能向你保证，我们将成功地管理这些或我们在剥离瓦塔分拆业务中遇到的任何其他重大风险，这种剥离可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大和不利的影响，还可能导致管理层注意力的转移、经营上的困难和损失。
此外，剥离将导致我们与买方之间以及我们与频谱公司、频谱公司和买方之间提供过渡服务，从而增加因一方未能及时提供服务而对我们的业务造成破坏的风险。
与强制可转换优先股及我国普通股有关的风险
在强制可转换优先股的定价日期和强制转换日期之间，您将承担我们普通股市场价格下降的风险。
在强制转换 强制性可转换优先股时，您将收到的我们普通股的股份数目不是固定的，而是取决于我们普通股的适用市场价值，即我们普通股在结算期内的平均每股VWAP，即从当日开始的连续20天交易期，包括，预定在2022年1月15日之前的第21个交易日。贵公司普通股股票的总市值
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在强制转换时收到的收益可能小于强制可转换优先股的总清算偏好。具体而言，如果我们的普通股的适用市场价值低于初始价格，其计算方法是将100.00美元除以2.1739股普通股的最高转换率(并且最初大约等于我们普通股的每股公开发行价格(或，).如果普通股发行没有定价，我们普通股的收盘价在2019年1月15日)，你们在强制转换强制可转换优先股时所获得的普通股市值将低于强制可转换优先股每股100.00美元的清算优惠，对强制性可转换优先股的投资将导致亏损。因此，你们将承担我们普通股市场价格下跌的风险。任何这样的下降都可能是巨大的。
此外，由于强制转换时交付给你的股份 数目将根据适用的市场价值计算，您在强制转换时收到的普通股股份可能比您在强制转换日的适用市值等于普通股每股VWAP或我们普通股在不同时间内的平均VWAP时所收到的普通股股份 的价值要低。
购买我们强制性可转换优先股的人可能没有意识到我们普通股的市场价格上涨所带来的任何或全部好处。您对强制可转换优先股的投资所提供的股本增值机会，比直接投资我们的普通股所提供的机会要少。
强制转换日强制转换的每一股普通股的市值(假设强制性可转换优先股的所有股息将以现金申报和支付)将只超过强制转换优先股每股100.00美元的清算优惠。可转换优先股-如果我们普通股的适用市场价值超过最低增值价格，其计算方法是将100.00美元除以最低转换率，最初大约等于55.89美元。 阈值增值价格比初始价格高出大约21.5%。如果我们普通股的适用市场价值高于最低增值价格，您将在强制转换 日期收到大约82.3%(该百分比大约等于初始价格)。除以如果你在本招股说明书补充之日直接投资于 我们的普通股的话，你会收到我们普通股价值的最低增值价格。这意味着，对强制可转换优先股的投资所提供的股本增值机会比直接投资我们的普通股所提供的机会要少。
此外，如果我们的普通股市值升值，而我们普通股的适用市场价值等于或大于初始价格，但低于或等于起始增值价格，您在强制转换时将收到的我们普通股的总市值(假定 强制性可转换优先股的所有股利将以现金申报和支付)只等于强制可转换优先股的总清算偏好，而您将不会对我们的普通股实现任何股本增值。
我们普通股的市场价格一直并且可能继续波动，并将直接影响我们的强制性可转换优先股的市场价格。
我们预计，一般情况下，我们的普通股的市场价格将比任何其他单一因素更多地影响我们的强制性 可转换优先股的市场价格。这可能导致我们的强制性可转换优先股的市场价格比不可转换优先股的市场价格波动更大。由于我们在纽约证券交易所的普通股价格不断变化，无法预测我们的普通股的价格是涨是跌。我们的股价可能因若干事件和因素而大幅波动或下跌，包括但不限于：经营业绩的季度变化；
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类似公司的经营和股价表现；我们的财务实力评级的变化；与我们或我们的竞争对手有关的监管发展和负面宣传。此外，广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的交易价格产生重大和不利的影响，而不管我们的实际经营情况如何。此外，一般的市场状况，包括股票交易价格的水平和波动，都可能影响我们普通股的价格。
此外，我们预计，我们的强制性可转换优先股的市场价格将受到资本市场收益率和利率、到强制转换日期的剩余时间、我们的信誉以及某些不需要调整固定换算率的事件 的发生的影响。特别是收益率的波动可能会根据我们的强制性可转换优先股 和我们的普通股的相对价值的变化而产生套利机会。任何这类套利都会反过来影响我们普通股和强制可转换优先股的市场价格。我们的普通股的市场价格也可能受到下列因素的影响： 投资者可能出售我们的普通股，他们认为我们的强制性可转换优先股是一种更有吸引力的股票参与手段，也可能受到我们期望发展的涉及我们普通股的套期保值或套利交易活动的影响。这种交易活动，在 反过来，可能影响我们的强制性可转换优先股的市场价格。
在发生某些基本变化时，对转换率的调整和对 基本面变化红利的支付，可能不足以补偿由于对基本变化进行早期转换而损失的期权价值和损失的股息。
如果发生了根本性变化(如强制性可转换优先股的描述中所定义的那样)，则为持有人 在基本变化时选择的可转换优先股转换；基本面变更股利全数发生在2022年1月15日或之前，基本变化率将适用于在 基本面转换期内转换的任何强制可转换优先股(如强制性可转换优先股转换描述中所定义的，由持有人在基本变更时选择转换；基本面变更股利为全数)。基本 转换率将按照强制性可转换优先股转换描述中描述的那样确定，由持有人在基本变化时选择；基本面变化股利全数.除 外，对于转换为强制可转换优先股的股份，除其他考虑外，你还将收到一笔基本变更股利全数现金(但以本公司有权交付普通股 股代替全部或部分此种数额的现金为限)，受强制性可转换优先股描述中所述限制的限制，可转换优先股在基本变化时可由持有人选择转换；基本面变化股利 赚取全部金额。如果这些限制在支付基本变化股利数额的股票的限制达到，我们将支付现金短缺的范围内，我们这样做，根据适用的密苏里州法律。在 的范围内，我们不能支付现金或交付股票的基本变化股利-全部，部分由于适用密苏里州法律的限制，我们将作出调整的转换率，但 受某些限制；提供因此，如果对换算率的调整达到这些限制，我们就没有义务支付现金短缺，如果对换算率的调整达到这些限制，我们也没有义务交付普通股 的份额。
虽然对 转换率的这一调整和基本变化股利总额的支付一般是为了补偿强制性可转换优先股的期权价值损失和损失的股息，但由于将强制性可转换优先股转换为基本变化而遭受损失的结果是 ，基本变化的转换率和基本变化股利使全部金额只是这种损失的期权价值和损失股息的近似， 可能无法充分补偿您的实际损失。此外，如果我们普通股的价格低于每股15.00美元或每股140.00美元以上，基本变化换算率的特征将不会补偿您因基本变化而遭受的任何 损失。
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此外，根据国家法律，我们有义务调整与根本性变化 有关的换算率，并支付基本变化股利的全部数额(不论是支付或交付现金、普通股(或交换财产单位)或其任何组合)， 在这种情况下，其可执行性将受制于合理性和公平补救的一般原则，因此不能全部或部分强制执行。
强制性可转换优先股的固定转换率不得针对可能对强制性可转换优先股的市场 价格或在转换强制性可转换优先股时可发行的普通股的市场 价格产生不利影响的所有稀释事件进行调整。
强制性可转换优先股的固定换算率仅可根据我们的普通股发行某些股票 股利、我们普通股的细分或组合、向普通股持有人发行某些权利、期权或认股权证、向我们的普通股持有人分配股本、负债或资产而作调整，超过我们普通股每股0.30美元的现金红利，以及在强制性可转换优先股反稀释调整说明中所述的某些发行者的投标或交易所要约。然而，其他的 事件，如员工股票期权授予、我们的普通股或可转换为普通股的证券的发行或可转换为现金或与收购有关的证券，或第三方投标或交易所要约，可能会对我们普通股的市场 价格产生不利影响，即使这些其他事件可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因此也不会对强制可转换优先股的市场价格产生任何影响。此外，强制性可转换优先股的 条款并不限制我们将来提供普通股或可转换为普通股的证券或从事可能稀释我们普通股的其他交易的能力。我们没有义务考虑我们强制性可转换优先股持有人在进行任何此类发行或交易时的具体利益。
强制可转换优先股可全部赎回，但不能部分赎回，如果汽车护理收购在2019年7月31日营业结束时或之前未完成，或如果发生收购终止事件，则可部分赎回。
如果(I)在纽约市时间下午5：00或之前，2019年7月31日，汽车护理收购尚未完成，我们将拥有全部但不部分赎回强制可转换优先股的选择权，或(Ii)发生 获取终止事件(如此处所定义的)，其赎回量等于相关的获取终止使全部金额(如此处所定义)。投资者无权要求我们赎回或回购 强制性可转换优先股，无论是否发生收购终止事件或汽车护理收购未完成。此外，投资者无权要求我们赎回或回购强制可转换的 优先股，如果在本次发行完成后，我们或被收购的汽车护理业务经历了业务或财务状况的任何变化，或者如果汽车护理收购或融资条件发生变化。
尽管赎回金额是为了补偿您在某些情况下由于收购终止赎回而丢失的强制 可转换优先股的期权价值和损失的股息，但它只是这种损失价值的近似，可能无法充分补偿您的实际损失。如果我们赎回强制可转换的 优先股，您可能无法获得您的预期回报，并且您可能无法将这种赎回所得的收益再投资于一项可获得类似回报的投资。
在强制可转换优先股的任何收购终止赎回之前，本次发行的收益将不会存入托管账户，以支持强制可转换优先股的持有人。我们向强制性可转换优先股持有人支付与收购终止赎回有关的赎回额 的能力可能受到我们当时的财政资源的限制，而且在我们选择赎回强制性可转换优先股之后，在必要时可能没有足够的资金支付赎回金额。
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监管行动可能会对强制性可转换优先股的交易价格和流动性产生不利影响。
对于强制性可转换优先股的投资者和潜在购买者，如果他们使用或寻求采用强制性可转换优先股的可转换套利策略，则可能会受到可能限制或限制这种战略的监管发展的不利影响。证券交易委员会和其他监管和自律的 当局已经执行了各种规则，并可能在今后通过其他规则限制和以其他方式规范卖空和.场外基于证券的掉期和基于证券的掉期，这些限制和规定可能会对强制性可转换优先股的投资者或潜在购买者的能力产生不利影响，从而对 强制性可转换优先股执行可转换套利策略的能力产生不利影响。这反过来也会对强制性可转换优先股的交易价格和流动性产生不利影响。
普通股发行以及将来出售我们普通股的可能性，可能会降低我们或其他股东的普通股的市场价格，进而降低强制可转换优先股的市场价格。
在这次发行的同时，我们提供我们普通股的4，076，086股，加上多达611，412股我们的普通股，如果该要约的承销商在普通股发行中行使他们的选择权，全部购买我们的普通股。这种发行是 不以同时进行的普通股发行的结束为条件的，而普通股的发行也不是以这次发行的结束为条件的。除承保中所述外，我们不受发行 额外普通股的限制，包括可兑换或代表接受权的证券，包括在转换强制可转换的 优先股时可能发行的任何普通股。将来，我们可能会出售更多的普通股，以筹集资金，或通过现金和普通股或仅仅普通股的组合获得其他公司的权益。我们还期望在限制股票等价物、业绩股票或其他股权奖励的基础上发行股票 或授予股份。此外，我们的普通股中有相当数量的股份被保留用于发行限制性股票等价物、业绩股票或 其他股权奖励，或在转换强制性可转换优先股时使用。这些事件中的任何一个都可能冲淡您对我们公司的所有权兴趣，而这些事件中的任何一个或可能发生这些销售和/或转换或交易所 的感觉都可能对我们普通股的价格产生不利影响，进而对强制可转换优先股的价格产生不利影响。此外，在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能发生这些出售 ，可能会降低我们普通股的市场价格，进而降低强制性可转换优先股的市场价格。这亦会削弱我们透过出售证券筹集额外资金的能力。
在汽车护理收购案结束时，我们预计将向频谱公司发行5，278，921股普通股，但须经某些调整 ，并与频谱达成股东协议。在结束汽车护理收购后12个月的期限届满后，在此期间，除某些例外情况外， 不得转让此类股份，频谱可能要求我们提交一份与此类股份转售有关的登记声明。频谱公司还有权在公开市场上出售普通股，这是在遵守“证券法”第144条规定的规则144或另一项豁免登记要求的初期限制期之后进行的。因此，频谱公司可以出售其股票的很大一部分。出售大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并通过出售更多的股本证券损害我们筹集资金的能力。我们不能预测我们的普通股将来的销售会产生什么样的影响，或者认为这些股票出售可能会发生，或者其他与股票有关的证券会对我们的普通股的市场价格产生什么影响。
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在强制性可转换优先股转换之前，您对我们的普通股没有任何权利，但您可能会受到对我们普通股的某些更改的不利影响。
你对我们的普通股没有任何权利 ，包括表决权、对普通股投标报价作出反应的权利(如果有的话)，以及在我们普通股股份上获得股息或其他分配的权利，如果有的话(通过转换率 调整除外)，在转换日期之前，有关强制性可转换优先股的转换，但您对强制性可转换优先股的投资可能会受到这些事件的负面影响。在转换时，您 将有权行使我们普通股股份持有人的权利，只适用于在转换日当日或之后发生记录日期的事项。例如，如果对我们的第三次修正和重新声明的公司章程或细则提出修正案，要求股东批准，并在转换日期之前确定有权对修正案进行表决的记录持有人的记录日期，你将无权就 修正案进行表决(除非某些有限的例外情况除外)，除非它会对强制性可转换优先股的特别权利、优惠、特权和表决权产生不利影响)，尽管如此，你仍将受到我们普通股的权力、优惠或特殊权利的任何改变，即使你的强制性可转换优先股在这种变更生效之日之前已被转换为我们普通股的股份。如欲进一步讨论我们的普通股，请参阅所附招股说明书中有关资本 股的说明。
除非在有限的情况下，否则您对强制 可转换优先股没有表决权。
你对强制性可转换优先股没有表决权，但对强制性可转换优先股条款的某些修正除外，在某些股利拖欠的情况下，在某些其他有限的情况下，除非密苏里适用的法律或我们的第三次修正和重新声明的公司章程明确要求 ，否则除外。你无权投票选举我们董事会的任何成员，除非有某些股利欠缴的情况。
如果任何强制性可转换优先股的股息尚未申报并支付相当于六个或六个以上股利期 (为避免产生疑问，包括从强制可转换优先股的初始发行日期开始，至2019年4月15日(但不包括)的首次发行日期)，不论是否连续分红 期，该强制性可转换优先股的持有人作为一个单一类别投票，而所有其他系列优先股的持有人均与强制可转换优先股排名相等，并具有类似的表决权 权，将有权在下一次股东特别会议或年度股东大会上投票选举我们董事会的另外两名成员，但须符合强制性的 可转换优先股投票权的描述中所述的某些限制。
强制性可转换优先股的级别将低于我们和我们所有的子公司合并负债。
在破产、清算、解散或清盘的情况下，我们的资产只有在我们所有的合并负债付清之后，才能支付强制性可转换优先股的债务。此外，强制性可转换优先股在结构上将比我们子公司的所有现有和 未来负债低。在任何子公司破产、清算、解散或清盘时，您参与我们子公司资产的权利将低于该子公司的债权人先前的债权。在破产、清算、解散或清盘的情况下，在偿付我们和我们的子公司负债后，可能没有足够的资产来支付任何或全部当时未偿还的强制性可转换 优先股的欠款。
截至2018年9月30日，在交易生效后，我们的未偿债务总额约为31.042亿美元，另外约为4000万美元。
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可在高级有担保循环信贷机制下使用，但不包括总额约为760万美元的信用证。我们没有发行优先股。参见未经审计的 Pro Forma合并财务报表。此外，我们有能力并可能在今后承担额外的债务。
我们的第三条经修订和重述的公司章程授权我们的董事会发行一种或多种优先股，并规定优先股的条款，而无需征求股东的进一步批准。在股息和清算权方面，任何发行的优先股都将超过我们的普通股。如果我们发行额外的 优先股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的董事会还有权在不经股东批准的情况下，根据适用的密苏里法律，确定可能发行的任何此类优先股的条款，包括表决权、股利权利和在我们解散、清盘和清算及其他条款时优先于普通股的权利。如果我们今后发行更多优先股，在支付股息或清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或发行更多具有表决权的优先股，这种优先股削弱了我们普通股的表决权，强制可转换优先股和我们的普通股的持有人的权益或强制性可转换优先股和我们普通股的市场价格可能受到不利影响。请参阅所附招股说明书中有关资本股、优先股、抵押股的说明。
我们申报和支付股本红利的能力，包括强制可转换优先股，可能是有限的。
我们宣布和支付我国股本的 股息，包括今后强制可转换优先股的股份，将由我们的董事会(或其授权委员会)自行决定，并将取决于我们的财务状况、收益、增长前景、现金的其他用途、资金需求，密苏里州适用的法律和我们董事会认为相关的其他因素。
此外，根据适用的密苏里法律，我们的董事会(或其授权的委员会)不得在我们的净资产低于我们规定的资本时，或在支付股息会使我们所述资本以下的净资产减少时，宣布并支付我们股本中 股的股利。此外，即使密苏里法律允许我们申报和支付包括强制可转换优先股在内的股本的现金红利，我们也可能没有足够的现金来申报和支付包括强制可转换优先股在内的股本的现金股利。
如果在强制转换时，我们没有申报在 强制性可转换优先股上应支付的累积和未付股息的全部或任何部分，则适用的转换率将予以调整，使持有人获得更多的普通股股份，其市值一般等于这种累积和未付的 股利的数额，在符合强制性可转换优先股强制性转换说明所述限制的前提下，由于这种限制，这些额外数量的普通股 股票的市场价值可能低于这种累积和未付股息的数额。如果这些累积和未付股息的数额超过这些额外股份的数量和平均价格的97%(如此处所定义的 )，我们将根据适用的密苏里法律宣布并按比例向强制性可转换优先股的持有者支付现金超额数额。但是，根据密苏里适用的 适用法律，如果我们不允许这样做，你将不会得到这种红利或任何其他考虑。
如果在持有人选择提前转换 时(基本变化期间除外)，我们没有申报并支付在强制性可转换优先股上应支付的全部或部分累积股息，全部或部分股息期在相关的早期转换日期之前或之前结束，适用的转换率将进行调整，以便转换持有者可以获得更多的普通股股份，其市值一般等于这些股票的 数额。
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累积股利和未付股利，但须受“强制性可转换优先股早期转换说明”所述限制的限制。由于这种限制，这种额外数目的普通股的市场价值可能低于这种累积股利和未付股利的数额。如果这种累积和未付股利的数额超过了这些额外股票数目和早期转换平均价格的乘积，我们就没有义务支付现金短缺或交付普通股中有关这种短缺的份额。
如果在基本变更转换期内，我们在早期转换时没有申报在规定时期内必须在强制可转换优先股上支付的累积和未付股息的全部或任何部分，我们将以现金、普通股或其任何组合支付此种累积和未付股息的数额，由我们自行酌处， 受“强制性可转换优先股转换说明”所述限制的限制，持有人在发生根本变化时可选择转换优先股；基本面变化股利构成全部金额。如果这些限制 交付股票的累积和未支付的股息，我们将支付现金短缺，如果我们被允许这样做，根据适用的密苏里州法律。但是，如果根据适用的密苏里法律不允许我们这样做，你将不会得到这种红利或任何其他考虑。
如果调整了强制可转换优先股的转换率( )或以普通股支付的分配，即使您没有收到相应的现金分配，也可能要对您征税。
强制性可转换优先股的转换率在某些情况下可作调整。请参阅关于 强制性可转换优先股反稀释调整的说明。如果由于调整(或未能进行调整)，您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，您可能会被视为收到了美国联邦所得税用途的应税股息，而没有收到任何现金或财产。此外，我们还可以向以我们共同的 股票的股份支付的强制性可转换优先股的持有者分配，虽然有一些不确定性，但我们相信，任何这种分配都将与相同数额的现金分配一样应纳税。在这种情况下和可能的其他情况下，强制性可转换优先股的持有者即使没有收到支付该税的现金，也可能要纳税，从而导致自掏腰包费用。
如果你是非美国的持有者(根据美国联邦所得税的实际情况)，这些被认为的股息中的任何一种通常都要缴纳美国联邦预扣税(目前的税率为30%，或适用的条约可能规定的较低的税率)，这通常将从 以后的付款强制性可转换优先股，任何普通股您收到或其他金额持有或收到代表您的适用的扣缴代理人。
关于进一步讨论美国联邦所得税对美国持有者 (如其中所定义的)和非美国持有者对强制性可转换优先股的所有权及其交换的任何普通股的影响，请参阅材料美国联邦所得税考虑事项。
强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会推迟或阻止对我们的其他有益的收购或收购企图 ，因此，强制性可转换优先股持有人行使与潜在的根本变化有关的权利的能力。
强制可转换优先股持有者的某些权利可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果在2022年1月15日或之前发生了根本变化，强制性可转换优先股的持有者可能有权全部或部分按提高的转换率转换其强制性可转换优先股 ，并有权获得相当于所有股票现值的基本变更股利总额。
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剩余股息支付的强制性可转换优先股。请参阅关于强制性可转换优先股转换的说明，该说明由持有人在 基本变化时选择；基本变更股利构成全部金额。强制可转换优先股的这些特性可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或取消 现任管理层。
此外，密苏里州法律的规定以及我们第三次修订和重申的公司章程和细则 可能使第三方更难以获得对我们的控制权，或产生阻止第三方企图控制我们的效果。参见“Energizer公司章程”中关于资本存量反收购条款的说明和所附招股说明书中的章程。
强制性可转换优先股 的活跃交易市场不存在，也可能不会发展。
强制可转换优先股是一种新发行的证券，没有建立起的 交易市场。强制性可转换优先股交易市场的流动性和强制性可转换优先股的市场价格可能受到这类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景的变化或本行业公司前景的变化的不利影响。我们打算申请将强制性可转换优先股在纽约证券交易所上市，代码为ENR PR A。即使是 ，如果强制可转换优先股获准在纽约证券交易所上市，这种上市并不能保证强制性可转换优先股的交易市场将发展，或者，如果强制可转换优先股的交易市场确实发展，市场的深度或流动性。如果活跃的交易市场不发展或不维持，强制性可转换优先股的市场价格和流动性可能受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的强制性可转换优先股，也可能无法以优惠价格出售您的强制性可转换优先股。此外，随着强制性可转换 优先股的股票被转换，仍未清偿的强制性可转换优先股的流动性可能会下降。
上限调用 事务可能会影响强制可转换优先股和我们的普通股的价值。
在强制性可转换优先股的 定价方面，我们已经与期权对手方进行了有上限的看涨交易。一般预期，上限呼叫交易将在转换强制性 可转换优先股时减少潜在的稀释，这种减少须受上限限制。如果承销商行使他们的选择权购买更多的强制性可转换优先股，以支付超额分配，我们期望与期权对手方进行额外的上限 呼叫交易。
在建立上限呼叫交易的初始套期保值方面，期权交易对手方或其附属公司期望与强制性可转换优先股定价同时或在定价后不久，就我们的普通股进行各种衍生交易。这一活动可能增加(或缩小任何下降的规模)我们的普通股或强制性可转换优先股在当时的市场价格。
此外期权交易对手方或其附属公司可修改其对冲头寸，在强制性可转换优先股定价之后，并在强制转换日期之前，就我们的普通股和(或)我们的普通股或我们的其他证券在二级市场交易中购买或出售各种 衍生物(而且很可能在结算期内这样做)。这一活动还可能增加(或缩小)我们普通股或强制可转换优先股的市场价格，这可能会影响你在转换强制性可转换优先股时将得到的我们普通股股份的价值，以及在结算期间发生的活动，它还可能影响您在转换时将收到的我们 普通股的股份数。
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此外，如果任何此类有上限的呼叫交易未能生效，无论这种强制性可转换优先股的提供是否完成，期权对手方都可以解除对我们普通股的对冲头寸，这可能对我们普通股的价值产生不利影响，如果发行了强制性可转换优先股，强制性可转换优先股的价值。
我们的股票价格过去一直在波动，将来可能会波动。因此，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。
我们普通股的交易价格过去一直在波动。我们普通股的交易价格在未来可能会大幅波动，并可能受到各种因素的不利影响，其中包括：
| • | 市场条件在更广泛的股票市场总体上； |
| • | 我们有能力以诱人的风险调整回报进行投资； |
| • | 市场对我们目前和预计的财务状况、潜在增长、未来收益和未来现金红利的看法； |
| • | 我们宣布分红； |
| • | 我们的季度财务和经营业绩的实际或预期波动； |
| • | 增发普通股或与股票挂钩的证券； |
| • | 评级机构的行动； |
| • | 卖空我们的普通股； |
| • | 公司或资产的收购和整合，包括收购； |
| • | 任何寻求分配或处置我们有意义的部分资产的决定，包括对瓦塔撤资业务的剥离； |
| • | 发行新的或变更的证券分析师报告或建议； |
| • | 对我们、其他类似公司的市场看法或媒体报道，或我们竞争的市场和行业的前景； |
| • | 可比公司的股票表现； |
| • | 大幅度减少我们所经营的交易所的交易量； |
| • | 立法或法规的发展，包括我们的管理批准或许可证的状态的变化； |
| • | 诉讼和政府调查；以及 |
| • | 任何寻求剥离我们一部分资产的决定。 |
这些因素和其他因素可能导致市场价格和对我们普通股的需求大幅波动，这可能对我们普通股的价格或流动性产生不利影响。当一只股票的市场价格过去一直波动或大幅下跌时，该股票的持有人有时对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担大量的费用-辩护、和解或支付任何与诉讼有关的判决。这样的诉讼也会转移我们管理层的时间和注意力，使我们的业务受到损害，并损害我们的股价。
我们不能保证股息的时间、数额或支付，也不能保证我们普通股的股份回购。
虽然我们期望定期支付现金股利，并定期进行股票回购计划，但未来股利的时间、申报、金额和支付，或公司普通股的回购，将属于我们董事会(或其授权委员会)的酌处权。
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关于我们今后任何债务的协定可能限制我们支付现金红利的能力，包括我们的普通股。如果关于任何这类债务的协定限制了我们对普通股支付现金红利的能力，我们可能无法就我们共同的 股票支付现金红利，除非我们能够重新资助根据这些协议未付的款项。
此外，根据适用的密苏里法律，我们的董事会(或其授权委员会)不得在我们的净资产低于我们规定的资本时，或在支付股息会使我们所述资本以下的净资产减少时，宣布并支付我们股本股份的股利。此外，即使密苏里州法律允许我们宣布和支付现金股利，我们的股本股份，我们可能没有足够的现金申报和支付现金的股票，我们的股本。
此外，除在有限情况下，我们将不宣布或支付或留出任何普通股的股息 ，除非我们的强制性可转换优先股的所有流通股和在支付 股利方面高于我们普通股的任何其他优先股已全部或同时支付全部累积股利，最近完成的分红期。
审计委员会关于支付股息 或回购股份的决定将取决于许多因素，如我们的财务状况、收益、增长前景、现金的其他用途、资本要求、偿债义务、与我们某些偿债义务有关的契约、行业惯例、法律要求、管理限制，适用密苏里州法律和我们董事会认为相关的其他因素。我们支付股息和回购股票的能力将取决于我们从业务中产生 现金的持续能力和我们进入资本市场的机会。我们不能保证我们将支付股息或回购股票，或继续支付任何股息或进行股票回购计划。
你们在Energizer的所有权比例将来可能会被稀释。
在未来，您在Energizer的持股比例可能会因收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释，包括我们授予我们的董事、官员和员工的股权奖励。根据我们的员工福利计划，我们会不时向员工发放额外的股票奖励.这种奖励将对我们的每股收益产生稀释效应，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外，我们经修正和重申的公司章程授权我们未经股东批准，发行一种或多种优先股，如董事会一般可能确定的那样，这种指定、权力、偏好和相对、参与、任择和其他特殊权利，包括对涉及股息和分配的普通股的偏好。一个或多个类别或一系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有人在所有事件中或在发生特定事件时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可以分配给优先股持有者的回购权或赎回权或清算偏好可能会影响我们普通股的剩余价值。
强制性可转换优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我国普通股的市场价格很可能受到强制可转换优先股的影响。例如， 我们的普通股的市场价格可能变得更加不稳定，并可能因下列因素而受到抑制：
| • | 投资者预期，在转换强制性可转换优先股后，我们的普通股将有大量额外股份在市场上转售； |
S-66
| • | 投资者可能出售我们的普通股，他们认为强制性可转换优先股 的股份比持有我们的普通股更有吸引力；以及 |
| • | 套期保值或套利交易活动，可能涉及强制性可转换优先股和我们的普通股。 |
我们的普通股将比我们的强制性可转换优先股在清算、解散或结束事务时的分红和应付金额低。
我们的普通股将比我们的强制性可转换优先股低，因为在我们的事务清算、解散或清盘的情况下，分红和应付金额的支付都是如此。这意味着，除非我们的所有强制性可转换优先股已通过最近完成的股利期支付累积股息，否则不得宣布或支付我们普通股的股息，而且除有限的例外情况外，我们不得回购我们的任何普通股。同样，如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，我们的资产不得分配给我们普通股的持有人，除非我们已向我们的强制性可转换优先股持有人支付了相当于100.00美元的清算优先权。 每股加累计和未付股息。
我们发行优先股可能会导致我们的普通股价格下跌，这可能会对你们的投资产生负面影响。
我们的董事会授权 发行一系列优先股，而我们的普通股持有人不采取任何行动。我们的董事会还有权在不经我们普通股持有人批准的情况下，确定可能发行的优先股的任何系列股份的条款，包括对我们普通股的指定、偏好、限制和相对权利、表决权、赎回权和其他有关股息的权利，或如果我们清算，解散或终止我们的事务和其他条款。我们的强制性可转换优先股和我们今后可能发行的任何其他优先股，在支付股息或清算、解散或结束我们的事务时，将比我们所有的普通股都高。如果我们在未来发行优先于普通股的优先股支付股息，或在我们清算、解散或结束我们的事务时发行优先股，或发行具有稀释我们普通股投票权的优先股，我们的普通股的市场价格可能会下降，这可能会对你的投资产生不利影响。
我们修订和重述的公司章程和细则以及密苏里法律中的某些规定可能会阻止或推迟对能源的收购。
我们修订和重述的公司章程和修订及重订的附例载有密苏里州的一般和商业公司法，我们称之为密苏里法，其中包括：“密苏里州普通法”、“密苏里法”、旨在阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价的规定，使这种做法或出价对投标人来说昂贵得令人无法接受，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是通过让更换现任董事更加费时和困难来尝试敌意收购。这些规定包括：
| • | 限制股东召开特别会议的能力； |
| • | 关于如何在股东大会上提出建议或提名董事以供选举的规则； |
| • | 我公司董事会未经股东同意发行优先股的权利； |
| • | 有一项规定，即我们的股东只能在一次明确为此目的召开的股东特别会议上，出于理由和经持有我国未偿表决权股票多数票的股东的批准，才可将董事免职；以及 |
| • | 我们的董事而不是股东填补董事会空缺的能力。 |
S-67
此外，由于我们没有选择退出密苏里州法律第351.459节的覆盖范围，我们称之为“商业合并法”，因此这些规定也可能阻止或推迟控制权的改变。企业合并章程限制我们与利益相关股东之间的某些合并交易，通常限制任何人连同其附属公司和联营公司拥有或控制我们有表决权股票20%或以上的流通股，自该人成为有利害关系的股东的交易之日起五年内，除非该交易或有利害关系的股东的股份收购在本公司董事会于该日或之前获得批准，否则有关股东将获得这种 地位。“企业合并章程”还规定，在这五年期限届满后，除非(I)除 有利害关系的股东所拥有的股票以外的已发行有表决权股票的过半数持有人，或该有利害关系的股东的任何附属公司或联营者外，禁止合并，批准合并业务或(Ii)业务合并符合一定的详细的公平和程序要求。
我们认为，这些规定将有助于保护我们的股东免受胁迫或其他不公平的收购策略之害，要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并为我们的董事会提供更多的时间来评估任何收购提议。这些规定并不是为了使我们免受收购的影响。然而，即使出价可能被一些股东认为是有益的，并可能阻止或推迟我们董事会认为不符合我们的最佳利益或股东的最佳利益的收购，这些规定也将适用。这些规定 还可防止或阻止撤换现任董事的企图。
S-68
收购
概述
2018年1月15日，能源公司与频谱公司签订了电池收购协议。根据这一协议规定的条件和条件，Energizer同意从频谱公司获得所购电池业务，总采购价格为20亿美元现金(购货价格)，但须按惯例进行价格调整。2018年11月15日，Energizer签订了一项经修正和恢复的收购协议(电池修正后的{Br}协议)，根据该协议，该公司同意，在获得拟议交易的监管批准的范围内，它将剥离瓦塔撤资业务。如果出售 Vatar撤资业务的实际收益，包括具体调整额超过6亿美元，Energizer公司已同意支付此种超额款项的25%。如果实际收益，包括具体调整数，少于6亿美元， 谱公司已同意向Energizer支付75%的短缺额和2亿美元的较少数额。
2018年11月15日，Energizer公司与频谱公司签订了汽车护理收购协议。根据“汽车护理收购协议”规定的条件和条件，Energizer将从频谱公司以9.375亿美元的现金购买收购的汽车护理业务，但须作一定的价格调整，外加5 278 921股普通股，它代表等于3.125亿美元的股票数量，除以 普通股在紧接“汽车护理收购协议”签署日期之前的连续10个交易日的每股平均销售量，但须作某些调整，并在“汽车护理收购协议”中作更具体的说明。AUTOCARE{Br}的收购受惯例的关闭条件的限制。截至本招股说明书补充之日，包括1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案(HAR-Scott-Rodino反托拉斯改进法案)在内的汽车护理收购所需的所有监管许可都已获得。
收购电池业务
收购的电池公司在全球生产和销售各种各样的产品，包括初级产品、助听器、手表和光电电池，以及电池充电器和手电筒和灯笼等便携式照明产品。收购的业务部门产品由Rayovac公司提供。和VARTA品牌。收购的电池公司还为以自己的私人标签销售的第三方制造碱性和助听器电池，并根据与第三方的许可安排提供其他专有品牌的便携式照明产品。
收购的电池业务主要向大型零售商、在线零售商、批发商、分销商、仓库俱乐部、食品和药品连锁店以及消费品商店、百货公司、折扣店和其他听力专家等专业贸易或零售商店出售{Br}。被收购的电池业务设有单独的销售团队，为(1)其零售和分销渠道；(2)助听器专业人员渠道；(3)其工业分销商和原始设备制造商(Br}销售和分销渠道提供服务。国际分配因区域而异，通常在逐国基础。收购的电池业务还利用独立经纪人网络在选定的分销渠道为参与者提供服务。
2019年1月2日，Energizer公司结束了先前宣布的对收购电池业务的收购。2018年12月11日，欧盟委员会批准了对收购的电池业务的收购，条件是能源公司剥离瓦塔公司。根据原价，扣除预计剥离收益5.5亿美元，我们预计购买电池的净价为14.5亿美元。如果实际收益(包括具体调整数)超过6亿美元，Energizer公司已同意支付此种额外款项的25%。如果实际收益，包括具体调整数，少于6亿美元，频谱公司已同意支付短缺额的75%，总额不超过2亿美元。Energizer公司的目标是2019年上半年完成巴塔撤资业务的处置工作。
S-69
在收购电池的过程中，对在美国收购的资产增税的现值预计约为1.1亿美元。根据频谱电池的历史结果，根据瓦塔撤资业务的财务业绩、净销售额、毛利、纯收入和经调整的所得电池业务的EBITDA，2018年财政年度分别为5.154亿美元、1.649亿美元、5 340万美元和9 620万美元。2017年财政年度，收购电池业务的净销售额、毛利润、亏损和调整后的EBITDA分别为540.0美元、1.895亿美元、6 350万美元和1.137亿美元。有关计算这些数字所使用的 方法的说明，请参阅“光谱电池的历史财务数据和频谱自动护理获得的电池业务财务信息”。交易后的年度运行率协同效应预计收购电池业务约为5，500万至6，500万美元，收购后的汽车护理业务为 约1，500万美元，Energizer预计将在所有权的头三年内实现这一目标。实现这些成本协同作用的一次性总成本估计为年运行速率协同效应的1.25x-1.50倍。预期收购频谱电池业务的某些费用已经产生，由于需要剥离瓦塔撤资业务，这部分业务现在将是不必要的。
以下列出在2018年9月30日通过收购电池获得的被收购的电池业务主体拥有或租赁的行政、制造、包装和分销设施(不包括将作为巴塔分拆业务一部分出售的设施)：
| 位置 |
功能/用途 |
拥有/租赁 | ||
| 美国地点 |
||||
| 芬尼莫，威斯康星州 |
电池制造 | 拥有 | ||
| 威斯康星州波蒂奇 |
电池制造 | 拥有 | ||
| 伊利诺斯州迪克森 |
分布 | 租赁 | ||
| 威斯康星州米德尔顿 |
研发 | 租赁 | ||
| 非美国地点 |
||||
| 危地马拉危地马拉城 |
电池制造 | 拥有 | ||
| 巴西Cavaleiro |
电池制造 | 拥有 | ||
| 英国华盛顿 |
电池制造 | 租赁 | ||
| 多米尼加共和国圣多明各 |
分布 | 拥有 |
电池工业概况
我们最近修订了我们的长期电池类别容量展望为平到略正(从以前的展望平到 略负)驱动的新兴设备，设备功率要求和设备宇宙稳定。人口趋势也仍然是推动这一类别的一个积极因素。根据NielsenGlobalTrack的数据，在我们竞争的市场中，全球电池类别的市场规模为60亿美元，同比增长4.1%。根据 IRI的数据，美国电池市场规模为29亿美元，同比增长1.1%。
S-70
下面的图表说明了全球电池数量的积极趋势，这些趋势使 Energizer公司受益：
电池类别叙述已转变为“预测增长的积极故事”-全球电池类别容量 趋势1从不断下降的年份转向正增长，对边际容量增长的展望全球电池类别容量趋势1从不断下降的年份转向正增长，并展望边际 容量增长的前景。
资料来源：Nielsen全球轨道和全球轨道完成财政年度11年度财政年度18。世界习俗(澳大利亚、比利时、加拿大、智利、哥伦比亚、埃及、法国、德国、大不列颠、意大利、马来西亚、墨西哥、新西兰、新加坡、南非、韩国、西班牙、瑞士、美国)。每年都有单独的数据库。
由于不断变化的设备趋势和电源需求，预计量产将转向特种电池、AA电池和AAA电池。尼尔森(Nielsen)的数据显示，2018年9月终了的12个月里，全球专业领域的增长为5.3%，而截至2017年9月的12个月，这是由需要更小电池的设备推动的，包括物联网设备。
随着收购电池业务的增加，Energizer相信它将拥有更好的设备来利用电池行业中各种增长的 段：
| • | 随着向电池板(鲍勃)和智能手机的增长已经平缓； |
| • | 预计物联网等新兴技术将继续推动 电池驱动设备数量的增长；以及 |
| • | 由于设备小型化，预计混合电池将转向更小的电池，从而使 特种电池相对于整个电池市场的比例更大。 |
收购的汽车护理业务
收购的汽车护理业务销售一系列的产品，在汽车外观，香水，性能和空调充电 类的标志性品牌装甲，STP和A/C Pro。产品销往北美50个市场(2018年占85%)、亚太地区(6%)、欧洲和中东(5%)和拉丁美洲(4%)。客户主要包括大箱型汽车、汽车专业零售、大众零售商、食品和药品零售商.2018年财政年度，被收购的汽车护理业务分别产生了4.656亿美元、950万美元和9 930万美元的净销售额、净亏损和调整后的EBITDA。2018年财政年度的净亏损是由于非现金商誉减值费用9250万美元造成的。我们预计汽车 护理的收购将于2019年2月结束。
在收购的汽车护理业务的头三年中，Energizer 期望通过网络优化、SG&A削减和采购效率实现大约1，500万美元的年度运行费用协同增效。
S-71
获得的汽车护理企业产品类别
获得的汽车护理业务产品组合包括以下类别：
| • | 外观与氛围(占2018年财政年度汽车护理业务销售额的48%)。外观 和香水类别包括护肤品、抹布、轮胎和车轮护理产品、玻璃清洁剂、皮革护肤品、空气清新剂和用于清洗、擦光、刷新和保护汽车内外表面的 品牌装甲等。盔甲以其公认的品牌名称、便捷的应用方法和产品创新为基础，在汽车售后外观产品类别中处于领先地位。盔甲全是汽车外观中的第一品牌 ，在截至2018年11月的这一类别中占有24%的市场份额。装甲公司还将其产品扩展为汽车空气清新剂，截至2018年11月，其年增长率为255%，根据NPD的数据，该公司在 类产品中所占的份额为0.7%。 |
| • | 业绩(2018年财政年度购得的汽车护理业务销售额的16%)。性能产品 类别包括STP品牌的燃料和油添加剂、功能性液体和其他性能化学产品，这些产品得益于汽车发烧友和赛车现场的丰富遗产，其特点是60多年来致力于技术、性能和 汽车运动伙伴关系。STP强大的品牌资产也为我们提供了吸引人的许可机会，从而增强了我们在核心绩效类别中的影响力。根据NPD的数据，STP是汽车性能类别 的第五大品牌，截至2018年11月，燃料添加剂的市场份额为15%，石油添加剂的市场份额为8%。 |
| • | 空调充电(占2018年财政年度汽车护理业务销售额的36%)。空调充电产品类别包括自己动手以A/C专业品牌为主导的汽车空调充电产品，以及其他制冷剂 和充电套件、密封剂和附件。根据NPD的数据，A/C PRO是汽车空调充电领域的头号品牌，收购后的汽车护理业务在这一类别中占有61%的市场份额，在空调装置 套件和配件方面的市场份额为81%，截至2018年11月。 |
以下列出于2018年9月30日通过汽车护理收购获得的汽车护理业务负责人拥有或租赁的行政、制造、包装和分销设施：
| 位置 |
功能/用途 |
拥有/租赁 | ||
| 美国地点 |
||||
| 俄亥俄州代顿 |
制造与分销 | 租赁 | ||
| 非美国地点 |
||||
| Ebbw Vale，Ggo，威尔士 |
制造与分销 | 租赁 |
汽车护理收购协议
“汽车护理收购协议”规定，在符合“汽车护理收购协议”规定的条件的情况下，该公司将购买频谱的某些子公司的股权，以及某些频谱资产及其子公司主要用于或主要出于收购的汽车护理业务使用或持有的资产，并将承担某些主要由或与收购的汽车护理业务或任何被收购资产的所有权、运营或行为有关的负债。
汽车护理采购的完成取决于每一方义务的某些条件，其中包括：(1)反托拉斯条件(2)另一方的陈述和保证的准确性(一般须遵守“汽车护理获取协定”所述的习惯上的物质不利影响标准)或 其他习惯重要性资格，(3)某些法域对完善汽车护理采购没有政府限制，(4)遵守
S-72
根据“汽车护理获取协议”，另一方对其契约和协议的所有实质性尊重。完善的汽车护理收购是不受任何融资 条件。截至本招股说明书补充之日，反托拉斯条件已得到满足。
“汽车护理收购 协议”还包含某些终止权利，包括如果汽车护理收购在外部日期或之前尚未完成，任何一方有权终止“汽车护理收购协议”，以及因某些违反“汽车护理收购协议”而导致某些条件得不到满足而终止协议的 权利，受某些限制的限制。
汽车护理收购将根据融资交易提供资金。请参见 转帐摘要-融资事务。
股东协议
作为收购完成的一个条件，并与股票考虑有关，公司将签订“光谱股东协议”。“股东协议”将载有一项适用于“频谱”的24个月停顿条款，其中除其他外，除“股东协议”所载的某些例外情况外，“频谱”将被禁止单独或与他人协同行动，支持或参与涉及公司的某些交易，或寻求知情或有意控制或影响管理，我们的董事会或公司对这些事项的政策。自汽车护理收购结束之日起，在18个月期间内，在某些限制和资格的限制下，谱 将被要求投票支持我们董事会的董事提名人，并根据其在公司股东会议上就所有其他事项提出的建议进行投票。
此外，根据“股东协议”，从汽车护理收购结束之日12个月后开始，公司将被要求在频谱要求下，利用商业上合理的努力，在一个或多个注册产品中提交一份关于频谱转售的货架登记声明。光谱公司还将享有某些权利，要求在货架登记下登记承销股份，并参加公司的某些注册承销公开发行，但须遵守惯例条款、限制和例外情况。
根据“股东协议”，频谱将同意不转让公司的任何股份或其他股权证券，或自关闭之日起至汽车护理收购结束后十二个月止从事某些套期保值交易，并在此期间之后，受某些限制的限制，不得将任何该等股份或其他股本 证券转让给任何人或任何实体，而该人或实体在实施该交易后，会实益地拥有公司发行的权益证券中4.9%以上的股份。在 汽车护理收购终止日期18个月之后，公司将有权以相当于“股东协议”更具体规定的每股收购价回购频谱或其附属公司当时持有的任何或全部股份，在紧接公司回购通知的前12个交易日开始的10个保守交易日内，每股成交量加权平均销售价格的较大幅度，以及普通股VWAP的110%。
交易理由
我们相信，这一组合将本质上具有高度互补性的产品组合在一起，并创造出一批知名的全球品牌，这将增强Energizer在当前市场的地位，并将其拓展到新的 类别、国际市场和有吸引力的渠道。汽车护理收购创建了一家领先的汽车护理公司，在几个关键的汽车护理类别中处于领先地位，在汽车外观、汽车 性能和汽车空调充电方面拥有领先品牌。
| • | 加强在成长类别和渠道中的地位。汽车护理收购使我们成为美国汽车护理行业的第一大玩家，并在整个汽车行业拥有一席之地。 |
S-73
| 外观、性能、空调充电和香水类。汽车护理收购提供了显著的渠道重叠，Energizer的目标是显著的汽车护理 增长，还允许Energizer利用标志性装甲所有，STP和A/C Pro品牌进入新的和邻近的产品类别。 |
| • | 扩大品牌产品和制造能力。新收购的汽车护理业务 增加标志性装甲，STP和A/C专业品牌到我们的投资组合。有了这些品牌，我们将能够为我们的客户和消费者提供各种不同的应用和价格点的汽车护理产品。收购的汽车护理业务扩大了我们的生产和分销范围，增加了俄亥俄州代顿和英国拉索的设施，这将使我们能够更好地服务于我们的客户。在这些交易之后，Energizer公司的产品多样化 将包括更大的重点放在汽车类，2018年财政年度的净销售额将占20%，而历史上只有5%。如需进一步说明，请参阅下图。 |
2018年按ProductHistory Pro Forma分列的Energizer净销售额
| • | 扩大国际存在，有能力利用Energizer公司的全球分销网络。被收购的汽车护理业务已在50多个市场上进行分销和销售。汽车护理的收购提供了一个机会，以加快在现有的Energizer市场的国际顶级增长，并将 装甲所有人，STP和A/C Pro品牌扩大到新的邻接。就交易而言，Energizer公司2018年的净销售额在北美增长了71%，在拉丁美洲增长了105%，在EMEA增长了23%，在亚太地区增长了17%。请参阅下面的图表，了解Energizer公司在交易的历史和形式基础上的地理突破情况。 |
2018年按GeographyphyicalPro Forma分列的Energizer净销售额
| • | 使用15美元驱动成本效益估计在三年内每年有百万的运行速率协同效应。被收购的汽车护理业务的整合预计将利用Energizer现有的资产基础，并消除冗余，以解决不断上升的 成本竞争。预计成本协同效应将由设施和网络优化、SG&A削减和采购驱动 |
S-74
| 效率实现这些成本协同作用的一次性总成本估计不足每年运行速率 协同效应的1.0倍；然而，作为收购电池业务集成的一部分，已在进行的IT集成努力使被收购的汽车护理业务集成受益。 |
| • | 在整合的全球供应链中推动生产力的机会。Energizer公司有着良好的经营业绩和收购整合记录。我们的管理团队已经确定了许多降低成本和提高效率的机会，最显著的是稳定俄亥俄州代顿工厂的运作。该设施的业务问题导致运输中断以及周转资金管理问题。虽然在解决这些问题方面取得了重大进展，但Energizer预计将投入更多资源，以进一步提高运营效率，提高服务水平，并推动该设施进一步提高成本。 |
| • | 利用Energizer公司的研发能力来加速汽车护理创新。我们继续利用消费者的见解提供有意义的产品改进和引进新的和创新的产品。我们将依靠这方面的专业知识和我们强大的客户伙伴关系，以进一步创新的汽车护理类别。例如， 最近推出的新的、快速的、易于使用的擦纸巾突出了将新的和创新的产品引入汽车护理类别的机会。 |
汽车护理行业概述
据NPD称，2017年美国汽车护理行业的销售额(包括外观化学品、性能化学品、制冷剂和配件、 和空气清新剂)为28亿美元。根据历史增长率，假设目前的商业环境没有变化，我们相信美国汽车护理行业的CAGR将从1.8%增长到2023年。汽车护理行业的预期增长受到有利趋势的推动，包括汽车人口老龄化、汽车保有区车辆数量的增加和每年行驶里程的增加。我们相信，汽车护理收购的立场，Energizer利用 有利的趋势，在各个类别的整体市场。美国汽车护理部门如下：
美国汽车护理-通过2023AppearanceChemicalsPerformanceChemicalsRefrigerants和配件-28亿美元+1.8%的CAGR-空气清新剂
资料来源：NPD日历年2017年。预测增长是一种基于历史增长 率并假定当前商业环境不发生变化的Energizer估计值。
S-75
收益的使用
我们估计，在扣除发行成本和折扣后，这次发行给我们的净收入约为1.813亿美元(如果承销商行使购买我们强制性可转换优先股的额外股份以支付超额分配的选择权，则约为2.086亿美元)。
此外，我们估计，在扣除发行成本和折扣后，普通股发行给我们的净收益约为1.787亿美元(如果发行普通股的承销商行使全部购买更多普通股的选择权，则约为2.056亿美元)。
我们已与一个或多个金融机构进行了有上限的看涨交易，其中可能包括承销商或其附属公司 (期权交易对手方)。我们打算用大约780万美元的净收入，从这一提议，以支付成本的上限呼叫交易。我们打算使用这一提议的剩余净收益，如果 完成，以及普通股发行和额外融资的净收入以及手头现金，用于支付收购考虑的现金部分，并支付与交易有关的费用和费用。然而， 这一发行并不取决于汽车护理收购、普通股发行、上限呼叫交易或额外融资的完成，也无法保证汽车护理收购、普通股 发售、上限呼叫交易或任何额外融资都将按照本文所述的条款完成。如果由于任何原因，拟议的汽车护理收购没有结束，或者如果发生了某些收购终止事件， 那么我们期望将本次发行的净收益连同普通股发行的净收益用于一般的公司目的，其中可能包括，我们自行斟酌，行使我们的选择权，将我们强制性的 可转换优先股赎回为现金，偿还债务，资本支出，投资和回购我们的普通股，由我们的董事会酌情决定。
如果承销商行使他们的选择权购买更多的强制性可转换优先股股份以支付超额分配，我们预期将利用出售强制性可转换优先股额外股份所得的部分净收入与期权对手方和一般公司进行额外的上限看涨交易。
在将本次发行的净收益用于上述目的之前，我们期望利用净收益将这种净收益投资于各种工具，其中可能包括但不限于短期和中期计息债务，包括银行存款和在具有投资级 评级的金融机构的存单，美国政府债务或货币市场基金主要投资于美国政府或其机构发行的证券。
下表列出了与交易有关的资金的估计来源和使用情况，假设这些资金发生在2018年9月30日 (另有说明的除外)，并以该日未缴款项估计数为依据。实际数额将与下列估计数额不同，视若干因素而定，除其他外，包括现金和现金等价物余额、周转资本净额和其他购买价格调整数、债务(包括这种债务的应计利息)、对所设想的筹资来源所作的改变以及与我们估计的费用和费用的差异。
您应阅读以下内容以及下列标题下的信息：“简要获取 频谱自动护理”、“SECH汇总频谱电池交易更新”、“SECUAL汇总”-融资交易、HEACH资本化和未审计的Pro Forma精简合并财务报表- -包括在本招股说明书的其他部分。
S-76
电池采集
| 资金来源 |
(百万美元) |
资金的使用 |
(百万美元) | |||||||
| 手头现金 |
$ | 299.1 | 购买价格(5) | $ | 1,956.1 | |||||
| 定期贷款B(1) |
1,000.0 | 再融资现有信贷协议(6) |
628.0 | |||||||
| 定期贷款A(2) |
200.0 | 估计费用和开支(7) | 169.2 | |||||||
| 6.375%高级债券到期日期2026年(3) |
500.0 | |||||||||
| 4.375%欧元高级债券到期日期2026年(4) |
754.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 总来源 |
$ | 2,753.3 | 总用途 | $ | 2,753.3 | |||||
汽车护理收购
| (百万美元) | (百万美元) | |||||||||
| 债务融资(8) |
$ | 600.0 | 购买价格(12) | $ | 1,180.0 | |||||
| 普通股到频谱品牌(9) |
247.3 | 估计费用和开支(13) | 74.5 | |||||||
| 普通股发行(10) |
187.5 | 上限呼叫(14) | 10.0 | |||||||
| 优先股发行(11) |
187.5 | |||||||||
| 手头现金 |
42.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 总来源 |
$ | 1,264.5 | 总用途 | $ | 1,264.5 | |||||
瓦塔撤资业务的剥离
| (百万美元) | (百万美元) | |||||||||
| 资产剥离收益(15) |
$ | 550.0 | 定期贷款B(16) | $ | 458.3 | |||||
| 手头现金 |
15.0 | 定期贷款A(17) | 91.7 | |||||||
| 估计费用和开支 | 15.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 总来源 |
$ | 565.0 | 总用途 | $ | 565.0 | |||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 合计用途 |
$ | 4,582.8 | 合计用途 | $ | 4,582.8 | |||||
|
|
|
|
|
|||||||
| (1) | 表示定期贷款B工具的总本金，但不影响要支付给贷款人的折扣或 费用。 |
| (2) | 表示定期贷款A工具的总本金，但不影响要支付给贷款人的折扣或 费用。 |
| (3) | 表示2026美元高级债券的本金总额，不反映初始 购买者的折扣。 |
| (4) | 代表2026欧元高级债券本金总额的美元等值，不反映初始购买者的折扣。 |
| (5) | 系支付给频谱的现金净价19.561亿美元。这包括与假定的养恤金负债和资本租赁债务有关的津贴调整后的20亿美元合同采购价格，减去周转资本调整数。 |
| (6) | 指在Energizer公司先前的信贷设施 下偿还的所有未偿债务，不包括任何应计利息和未付利息。 |
| (7) | 指与收购电池有关的Energizer公司的估计费用、费用和开支，包括(但不限于)根据“电池收购协定”应支付的某些数额以及与此有关的任何费用和费用、“信用协议”的原始发行折扣、初始买方折扣和佣金、 承保、配售和其他融资费用、咨询费，以及与电池收购及其融资有关的其他交易费用和法律、会计及其他专业费用和费用。 |
S-77
| (8) | 表示债务融资的总本金，而不反映初始的 购买者折扣或任何发行折扣。 |
| (9) | 以2019年1月7日46.84美元的收盘价为基础，代表我们的普通股5，278，921股的公允价值。 |
| (10) | 代表普通股发行的总收益。 |
| (11) | 代表此次发行的总收益。 |
| (12) | 系指向频谱品牌支付的现金净价估计为9.327亿美元，以及向频谱公司发行的股本的公允价值2.473亿美元。现金考虑包括合同采购价格中以现金支付的部分，按“购置协议”规定的某些调整后的现金支付，以及与资本租赁债务有关的津贴的合同采购价格调整，由根据2018年9月30日数额进行的周转资本调整所抵消。 |
| (13) | 指与汽车护理收购和 融资交易有关的Energizer估计费用、费用和支出，包括(但不限于)根据“汽车护理收购协定”应支付的某些金额以及与此有关的任何费用和费用、初始购买者折扣和佣金、承销、配售和其他融资费用、咨询费和包括法律在内的其他交易费用，会计及其他专业费用及开支。 |
| (14) | 表示与上限调用关联的估计费用。 |
| (15) | 表示从出售瓦塔撤资业务中获得的假定销售收入。实际收益可能与这一估计数相差很大，这取决于各种因素，包括买方利息、尽职调查和瓦塔撤资业务的业绩。 |
| (16) | 是将出售瓦塔撤资业务的假定收益应用于部分偿还定期贷款B贷款的贷款。实际收益可能与这一估计相差很大。 |
| (17) | 代表将出售瓦塔撤资业务的假定收益用于部分偿还定期贷款A设施。实际收益可能与这一估计相差很大。 |
S-78
资本化
下表列出截至2018年9月30日的综合债务和资本化情况：
| • | 根据实际情况； |
| • | 在形式上，经调整，以落实收购电池、出售瓦塔撤资业务和相关融资交易； |
| • | 在形式上，经进一步调整，使本次发行和普通股发行生效(但不适用于从中获得的收益)；以及 |
| • | 在形式上进行调整，使交易生效，包括汽车护理收购和额外融资(包括收益的应用)。 |
如“使用收益”一书所述，我们打算利用这次发行的一部分净收益支付上限呼叫交易的费用和本次发行的剩余净收益，如果完成，还将支付普通股发行和额外的 融资的净收益，以及手头的现金，为收购考虑的现金部分提供资金，并支付与交易有关的费用和费用。然而，这一发行并不取决于汽车护理收购、 普通股发行、上限呼叫交易或额外融资的完成，也不能保证汽车护理收购、普通股发行、上限呼叫交易或任何额外融资都将以 本文所述条款或任何其他融资方式完成。
S-79
本表应结合本招股章程补编所载的合并财务报表和相关的 附注以及本招股章程补编中所列未经审计的形式精简的合并财务报表一并阅读。请参阅未审计的Pro Forma精简合并财务报表(br}报表，包括在本招股说明书增订本中。
形式调整是在发行定价 和普通股发行之前进行的。有关每一次发行的实际条款的描述，请参见“再融资交易汇总”中的融资交易。
| 2018年9月30日 | ||||||||||||||||
| 实际 | 亲Forma 电池 采办 |
PRO 形制 供品 |
亲Forma 交易 |
|||||||||||||
| 现金和现金等价物(A) |
$ | 522.1 | $ | 223.5 | $ | 223.5 | $ | 181.3 | ||||||||
| 限制现金 |
1,246.2 | — | — | — | ||||||||||||
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| 资本化： |
||||||||||||||||
| 未偿债务 |
||||||||||||||||
| 优先信贷机制(B) |
628.0 | — | — | — | ||||||||||||
| 循环信贷贷款(C) |
— | — | ||||||||||||||
| 定期贷款A(D) |
— | 108.3 | 108.3 | 108.3 | ||||||||||||
| 定期贷款B(E) |
— | 541.7 | 541.7 | 541.7 | ||||||||||||
| 5.500%高级债券应于2025年到期 |
600.0 | 600.0 | 600.0 | 600.0 | ||||||||||||
| 6.375%高级债券到期 |
500.0 | 500.0 | 500.0 | 500.0 | ||||||||||||
| 4.625%高级债券到期2026年(总计650.0本金) |
754.2 | 754.2 | 754.2 | 754.2 | ||||||||||||
| 债务融资 |
— | — | — | 600.0 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 债务总额(F) |
$ | 2,482.2 | $ | 2,504.2 | 2,504.2 | $ | 3,104.2 | |||||||||
| 衡平法 |
||||||||||||||||
| 优先股，0.01美元票面价值，1 000万股授权股票，无一股已发行，实际；其中220万股被指定为A系列强制性可转换优先股、Pro Forma发行品和Pro Forma交易；没有A系列强制可转换优先股发行、实际和Pro Forma电池 收购的股份；190万股A系列强制性可转换优先股已发行、Pro Forma发行和Pro Forma交易(G) |
— | — | 170.5 | 170.5 | ||||||||||||
| 普通股，0.01美元票面价值，3000万股授权股票，实际和形式； 5 990万股已发行、实际和Pro Forma电池收购；6 400万股流通股、Pro Forma发行股和6 930万股流通股，Pro Forma交易 |
0.6 | 0.6 | 0.7 | 0.7 | ||||||||||||
| 额外实收资本(H) |
217.8 | 217.8 | 398.3 | 645.5 | ||||||||||||
| 留存收益(一) |
177.3 | 129.1 | 129.1 | 90.5 | ||||||||||||
| 国库券 |
(129.4 | ) | (129.4 | ) | (129.4 | ) | (129.4 | ) | ||||||||
| 累计其他综合(损失)/收入 |
(241.8 | ) | (241.8 | ) | (241.8 | ) | (241.8 | ) | ||||||||
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|||||||||
| 总股本 |
$ | 24.5 | (23.7 | ) | 322.4 | $ | 536.0 | |||||||||
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|||||||||
| 总资本化 |
$ | 2,506.7 | $ | 2,480.5 | $ | 2,831.6 | $ | 3,640.2 | ||||||||
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|||||||||
| (a) | 在购置电池方面，手头现金减少了2.991亿美元，预计还将进一步减少1 500万美元，用于剥离瓦塔撤资业务，以及4 220万美元用于购置汽车护理。由于2018年9月30日有限现金余额和代管长期债务的 差异，1550万美元的额外现金进行了调整。 |
S-80
| (b) | 我们以前的信贷设施是在电池收购结束时偿还的。 |
| (c) | 我们在循环信贷机制下有4000万美元可供使用，不包括总额约为760万美元的 信用证。 |
| (d) | 定期贷款-2亿美元的贷款，减去9，170万美元的出售瓦塔投资业务的收益，这些收益被假定用于支付定期贷款A安排的一部分。 |
| (e) | 为定期贷款B机制，即10亿美元减去出售瓦塔分拆业务的4.583亿美元的收益，这些收益被假定用于支付定期贷款B机制的一部分。(B).= |
| (f) | 截至2018年9月30日，未摊销债务贴现和发行手续费分别为3 140万美元和8 410万美元。 |
| (g) | 这是假定的净收入1.875亿美元，减去 估计发行费700万美元和为有关上限调用支付的1 000万美元。 |
| (h) | 根据2019年1月7日每股46.84美元的收盘价，假设普通股发行净收入为1.875亿美元，减去 700万美元的估计发行费和发行给频谱的5，278，921股票。 |
| (i) | 9 780万美元的调整反映了2018年9月30日以后发生和预计将发生的交易费用，(1)与购置电池有关的5 060万美元，(2)3 590万美元用于购置汽车护理，(3)1 140万美元用于出售瓦塔撤资业务，此外，2018年财政年度，Energizer和收购的电池业务之间的销售利润被抹去90万美元，删除了先前确认的与收购电池有限现金余额有关的留存收益中确认的1 100万美元利息收入和外币收益。 |
S-81
能源公司历史财务数据选编
我们得出了截至2016年9月30日、2017年和2018年9月30日的财报数据，以及截至9月30日、2017年和2018年的资产负债表数据，这些数据是根据本招股说明书补编中引用的审计综合财务报表得出的。我们从我们的会计记录中得出了截至2014年9月30日和2015年9月30日的收益数据和截至2014年9月30日、2015年和2016年9月30日的结余表数据。历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。为确保充分理解，您应阅读下列选定的 历史财务数据，连同本招股章程补编中引用的合并财务报表和所附注。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。
| 截至9月30日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| (百万美元) | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 收益数据报表： |
||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 1,840.4 | $ | 1,631.6 | $ | 1,634.2 | $ | 1,755.7 | $ | 1,797.7 | ||||||||||
| 产品销售成本 |
990.0 | 875.4 | 921.8 | 944.4 | 966.8 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||
| 毛利 |
850.4 | 756.2 | 712.4 | 811.3 | 830.9 | |||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 |
391.5 | 429.4 | 361.4 | 361.3 | 421.7 | |||||||||||||||
| 广告和促销费用 |
121.7 | 132.3 | 102.4 | 116.1 | 112.9 | |||||||||||||||
| 研发费用 |
25.3 | 24.9 | 26.6 | 22.0 | 22.4 | |||||||||||||||
| 无形资产摊销 |
— | — | 2.8 | 11.2 | 11.5 | |||||||||||||||
| 委内瑞拉解聚电荷 |
— | 65.2 | — | — | — | |||||||||||||||
| 自旋重组 |
— | 39.1 | 5.8 | (3.8 | ) | — | ||||||||||||||
| 重组 |
43.5 | 9.6 | 2.5 | — | — | |||||||||||||||
| 房地产销售收益 |
— | — | — | (16.9 | ) | (4.6 | ) | |||||||||||||
| 利息费用 |
52.7 | 77.9 | 54.3 | 53.1 | 98.4 | |||||||||||||||
| 其他项目，净额 |
0.5 | (21.5 | ) | (9.1 | ) | (5.0 | ) | (6.6 | ) | |||||||||||
|
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|
|
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|
|||||||||||
| 所得税前的收入/(亏损)(A) |
215.2 | (0.7 | ) | 165.7 | 273.3 | 175.2 | ||||||||||||||
| 所得税规定 |
57.9 | 3.3 | 38.0 | 71.8 | 81.7 | |||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||
| 净收益/(亏损)(B) |
$ | 157.3 | $ | (4.0 | ) | $ | 127.7 | $ | 201.5 | $ | 93.5 | |||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||||
| 资产负债表数据(截至期末)： |
||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 89.6 | $ | 502.1 | $ | 287.3 | $ | 378.0 | $ | 522.1 | ||||||||||
| 周转资金(C) |
323.5 | 610.5 | 356.4 | 438.2 | 419.9 | |||||||||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 |
212.5 | 205.6 | 201.7 | 176.5 | 166.7 | |||||||||||||||
| 资产总额(D) |
1,194.7 | 1,618.6 | 1,731.5 | 1,823.6 | 3,178.8 | |||||||||||||||
| 长期债务 |
— | 992.5 | 1,043.1 | 1,086.6 | 1,227.4 | |||||||||||||||
| 长期债务代管(E) |
— | — | — | — | 1,230.7 | |||||||||||||||
| 限制现金 |
— | — | — | — | 1,246.2 | |||||||||||||||
| 现金流量数据： |
||||||||||||||||||||
| 业务活动现金流量 |
$ | 219.9 | $ | 161.8 | $ | 193.9 | $ | 197.2 | $ | 228.7 | ||||||||||
| 折旧和摊销费用 |
42.2 | 41.8 | 34.3 | 50.2 | 45.1 | |||||||||||||||
| 资本支出 |
28.4 | 40.4 | 28.7 | 25.2 | 24.2 | |||||||||||||||
S-82
| (a) | 所得税前的收入/(亏损)减少/增加以下项目： |
| 截至9月30日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| (百万美元) | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 购置和整合费用 |
$ | — | $ | (1.6 | ) | $ | (19.3 | ) | $ | (8.4 | ) | $ | (84.6 | ) | ||||||
| 加拿大养恤金计划终止支付损失(F) |
— | — | — | — | (14.1 | ) | ||||||||||||||
| 房地产销售收益 |
— | — | — | 16.9 | 4.6 | |||||||||||||||
| 重组(G) |
(50.4 | ) | (13.0 | ) | (4.9 | ) | — | — | ||||||||||||
| 自旋重组(H) |
— | (39.1 | ) | (5.8 | ) | 3.8 | — | |||||||||||||
| 自旋成本(H) |
(21.3 | ) | (98.1 | ) | (10.4 | ) | — | — | ||||||||||||
| 提前偿还债务的费用(1) |
— | (26.7 | ) | — | — | — | ||||||||||||||
| 委内瑞拉解团结(J) |
— | (65.2 | ) | — | — | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 共计 |
$ | (71.7 | ) | $ | (243.7 | ) | $ | (40.4 | ) | $ | 12.3 | $ | (94.1 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (b) | 净收益/(亏损)减少/增加以下项目： |
| 截至9月30日的财政年度， | ||||||||||||||||||||
| (百万美元) | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 购置和整合费用 |
$ | — | $ | (1.2 | ) | $ | (14.0 | ) | $ | (4.2 | ) | $ | (61.6 | ) | ||||||
| 购置预扣税(K) |
— | — | — | — | (6.0 | ) | ||||||||||||||
| 加拿大养恤金计划终止支付损失(F) |
— | — | — | — | (10.4 | ) | ||||||||||||||
| 房地产销售收益 |
— | — | — | 16.5 | 3.5 | |||||||||||||||
| 重组(G) |
(34.1 | ) | (6.5 | ) | (3.1 | ) | — | — | ||||||||||||
| 自旋重组(H) |
— | (27.0 | ) | (4.2 | ) | 2.4 | — | |||||||||||||
| 自旋成本(H) |
(16.5 | ) | (68.7 | ) | (7.0 | ) | — | — | ||||||||||||
| 提前偿还债务的费用(1) |
— | (16.7 | ) | — | — | — | ||||||||||||||
| 委内瑞拉解团结(J) |
— | (65.2 | ) | — | — | — | ||||||||||||||
| 美国新税法的一次性影响 |
— | — | — | — | (39.1 | ) | ||||||||||||||
| 所得税调整 |
— | 4.0 | 11.4 | — | — | |||||||||||||||
|
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|
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|
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|||||||||||
| 共计 |
$ | (50.6 | ) | $ | (181.3 | ) | $ | (16.9 | ) | $ | 14.7 | $ | (113.6 | ) | ||||||
|
|
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|||||||||||
| (c) | 流动资本定义为流动资产减去流动负债。 |
| (d) | 2018年9月30日，总资产包括12亿美元与收购电池的债务相关的限制现金。 |
| (e) | 2018年9月30日，代管的长期债务包括与电池收购(br}相关的债务，该项目于2018年7月6日被注入代管。 |
| (f) | 加拿大养恤金计划终止结算损失是指以前记录在其他综合收入中的精算损失，然后在我们的加拿大养恤金计划终止时计入其他项目的净额。 |
| (g) | 与2013财政年度开始的全企业重组计划相关的重组成本。重组项目的主要目标包括裁减工作人员、整合整个组织的G&A职能支持、减少间接开支、创建一个由中心领导的采购职能，以及使我们的业务设施、产品组合和营销组织合理化和精简。 |
| (h) | 与2015年7月1日公司与Edgewell个人护理公司(Edgewell Personal Care Company，Edgewell)分离有关的收入(成本) |
| (i) | 提前偿还债务的费用与从Edgewell分拆债务以及与2015年4月向Edgewell公司未偿票据持有人提前还款通知有关的债务破碎费的分配一并记录。 |
| (j) | 2015年3月31日，由于委内瑞拉政府实施严厉的货币管制，Edgewell解除了委内瑞拉子公司的稳定。当时，Edgewell记录的一次性费用为1.445亿美元 |
S-83
| 取消对其委内瑞拉子公司的解禁的结果，这些子公司没有附带的税收优惠。能源公司获得了这一次性费用中的6，520万美元. |
| (k) | 购置税预扣缴费用与为收购电池提供资金的现金流动有关。 |
S-84
频谱电池和 光谱自动护理的历史财务数据
我们得出了截至2016年9月30日、2017年和2018年9月30日的部分收入报表，以及截至2017年9月30日和2018年9月30日的资产负债表，这些数据来自经审计的频谱电池和频谱汽车护理的年度合并财务报表，这些报表被纳入本招股说明书补编。
频谱电池的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则从合并的财务报表和频谱会计记录中编制的，使用了全球电池和照明司的历史结果，频谱品牌分部业务以及构成频谱电池的资产和负债的历史成本基础。频谱电池审计的历史结果也没有考虑到所要求的剥离瓦塔业务。
谱自动护理的合并财务报表是根据 美国普遍接受的会计原则从合并的财务报表和谱的会计记录中编制的，使用了谱全球汽车护理部门业务的历史结果，以及构成 谱自动护理的资产和负债的历史成本基础。
S-85
| 历史 | 结果不一定表明未来的预期成果。 |
| 频谱电池 | ||||||||||||
| 截至9月30日的财政年度， | ||||||||||||
| (百万美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 收入报表数据： |
||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 840.7 | $ | 865.6 | $ | 870.5 | ||||||
| 出售货物的成本 |
524.9 | 539.3 | 564.3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 毛利 |
315.8 | 326.3 | 306.2 | |||||||||
| 卖 |
62.2 | 63.2 | 64.5 | |||||||||
| 一般和行政 |
113.6 | 129.8 | 125.7 | |||||||||
| 研发 |
10.9 | 10.9 | 11.8 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 业务费用共计 |
186.7 | 203.9 | 202.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 营业收入 |
129.1 | 122.4 | 104.2 | |||||||||
| 利息费用 |
1.5 | 1.6 | 1.9 | |||||||||
| 其他非营业费用/(收入)，净额 |
0.8 | (0.1 | ) | 1.1 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前收入 |
126.8 | 120.9 | 101.2 | |||||||||
| 所得税费用 |
67.5 | 36.4 | 21.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净收益 |
$ | 59.3 | $ | 84.5 | $ | 79.8 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至期末的资产负债表数据 |
||||||||||||
| 周转资金(A) |
$ | 68.6 | $ | 78.2 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 |
141.7 | 142.9 | ||||||||||
| 总资产 |
936.0 | 897.5 | ||||||||||
| (a) | 流动资本定义为流动资产减去流动负债。 |
S-86
| 频谱自动护理历史结果 | ||||||||||||
| 截至9月30日的财政年度， | ||||||||||||
| (百万美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 收入报表数据： |
||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 453.7 | $ | 446.9 | $ | 465.6 | ||||||
| 出售货物的成本 |
213.9 | 216.0 | 275.6 | |||||||||
| 重组及有关收费 |
— | 17.6 | 9.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 毛利 |
239.8 | 213.3 | 180.8 | |||||||||
| 卖 |
15.5 | 16.9 | 17.1 | |||||||||
| 一般和行政 |
91.3 | 91.9 | 89.8 | |||||||||
| 研发 |
3.6 | 4.0 | 4.1 | |||||||||
| 重组及有关收费 |
5.3 | 6.7 | 9.2 | |||||||||
| 商誉减值核销 |
— | — | 92.5 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 业务费用共计 |
115.7 | 119.5 | 212.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 营业收入/(损失) |
124.1 | 93.8 | (31.9 | ) | ||||||||
| 利息费用 |
— | 1.5 | 2.1 | |||||||||
| 其他非营业费用，净额 |
1.6 | — | 0.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前收入/(损失) |
122.5 | 92.3 | (34.2 | ) | ||||||||
| 所得税费用/(福利) |
41.9 | 30.9 | (24.7 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净/(损失)收入 |
$ | 80.6 | $ | 61.4 | $ | (9.5 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至期末的资产负债表数据 |
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| 周转资金(A) |
$ | 69.4 | $ | 63.1 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 |
58.4 | 58.2 | ||||||||||
| 总资产 |
1,523.6 | 1,424.4 | ||||||||||
| (a) | 流动资本定义为流动资产减去流动负债。 |
S-87
未经审计的合并财务报表
未审计的Pro Forma精简合并财务报表是根据条例S-X第11条的规定编制的，使交易生效。在电池收购和汽车护理收购中获得的资产和承担的负债将按照各自的公允价值进行计量，任何超额的 购买价格都反映为商誉。估值是初步和估计的资产价值，假定负债将在最后采购价格分配完成后进行调整。Pro Forma精简的合并财务报表还考虑了该公司最终发行的债务融资、定期贷款、普通股、强制性可转换优先股和将发行给频谱公司的新股，扣除了瓦塔撤资业务的假定收益。未经审计的 Pro Forma合并财务报表假定，收购的电池业务和被收购的汽车护理业务是该公司的全资子公司。
2018年9月30日未经审计的Pro Forma精简合并资产负债表是在反映交易的基础上提出的，就好像 它们发生在2018年9月30日一样。以下未审计的Pro Forma公司2018年9月30日终了年度合并损益表是在反映这些交易的基础上列报的，就好像它们发生在2017年10月1日 一样。
未经审计的Pro Forma合并损益表包括与 交易有关的利息和融资费用，以及购置有形和无形资产的折旧和摊销费用等初步购买会计调整，预计这些费用将继续对合并结果产生影响。任何 -瓦塔撤资业务的经营结果-的影响已作为形式调整而取消，以排除这些结果，因为这些结果不会对合并结果产生持续影响。合并Energizer和收购电池业务或收购的汽车护理业务可能产生的任何收入或成本协同效应的影响在此不包括在内。我们期望通过网络优化、销售、一般和行政削减以及采购 效率产生协同增效作用。预计这些节余将在交易结束后三年内实现。
本财务信息应与本公司的财务报表及附注一并阅读，包括2018年11月16日向SEC提交的2018年9月30日终了年度公司10-K表年度报告，以及截至9月30日的收购电池业务和收购的汽车护理业务年度合并财务报表，2018年和2017年以及截至9月30日、2018年、2017年和2016年财政年度的 及其相关附注，附于这些Pro Forma精简合并财务报表。
形式上的调整是基于能源公司管理层认为合理地反映 交易的现有信息和假设。形式上的调整是在本次发行和普通股发行定价之前进行的。有关每一次发行的实际条款的描述，请参见“再融资交易汇总”中的融资交易。未经审计的合并财务信息是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)采用企业合并会计的获取方法编制的。因此，被收购电池业务和被收购汽车护理业务的 资产、负债和承付款将根据假定的2018年9月30日收购日的估计公允价值进行调整。对历史浓缩的合并财务信息进行了调整，以反映可直接归因于交易的可实际支持的项目，而且仅就Pro Forma合并损益表而言，预计 将继续对合并业务结果产生影响。未审计的Pro Forma精简合并财务报表仅为说明性目的而提供，并不表示如果交易发生在假定日期，Energizer的实际合并业务结果或合并的 财务状况，也不一定表示未来的综合业务结果或Energizer的财务状况。
S-88
Energizer控股公司
合并资产负债表
截至2018年9月30日
(以百万计，但每股数据除外-未经审计)
| 能量源 | 收购电池业务 | 能量源 后天 |
购得的汽车护理业务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 历史 九月三十日2018 |
历史 九月三十日2018 |
改叙(附注2) | 亲Forma 调整(附注5) |
|
专业人员共计 形制 |
电池 联合 商业 |
历史 九月三十日2018 |
改叙(附注2) | 亲Forma 调整(附注5) |
|
共计PRO 形制 |
联合 亲Forma 商业 |
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| 资产 |
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| 流动资产 |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 522.1 | $ | — | $ | — | $ | (298.6 | ) | (a) | $ | (298.6 | ) | $ | 223.5 | $ | — | $ | — | $ | (42.2 | ) | (a) | $ | (42.2 | ) | $ | 181.3 | ||||||||||||||||||||
| 贸易应收款 |
230.4 | 98.5 | — | (41.3 | ) | (b) | 57.2 | 287.6 | 55.3 | — | — | 55.3 | 342.9 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 盘存 |
323.1 | 127.8 | — | (27.3 | ) | (c) | 100.5 | 423.6 | 74.4 | — | 17.2 | (c) | 91.6 | 515.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预付费用和其他资产 |
— | 28.5 | (28.5 | ) | — | — | — | 3.9 | (3.9 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他应收款 |
— | 23.0 | (23.0 | ) | — | — | — | 4.6 | (4.6 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 |
95.5 | — | 51.5 | (18.7 | ) | (d) | 32.8 | 128.3 | — | 8.5 | — | 8.5 | 136.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
1,171.1 | 277.8 | — | (385.9 | ) | (108.1 | ) | 1,063.0 | 138.2 | — | (25.0 | ) | 113.2 | 1,176.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制现金 |
1,246.2 | — | — | (1,246.2 | ) | (e) | (1,246.2 | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 |
166.7 | 142.9 | (0.9 | ) | (f) | 142.0 | 308.7 | 58.2 | — | 6.9 | (f) | 65.1 | 373.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 善意 |
244.2 | 195.5 | 381.9 | (g) | 577.4 | 821.6 | 841.8 | — | (631.6 | ) | (g) | 210.2 | 1,031.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他无形资产 |
232.7 | 269.5 | 408.6 | (h) | 678.1 | 910.8 | 384.4 | — | 545.0 | (h) | 929.4 | 1,840.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延费用和其他 |
— | 9.5 | (9.5 | ) | — | — | — | 1.8 | (1.8 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延税资产 |
36.9 | 2.3 | — | — | (i) | 2.3 | 39.2 | — | — | — | (i) | — | 39.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他资产 |
81.0 | — | 9.5 | (1.6 | ) | (j) | 7.9 | 88.9 | — | 1.8 | — | 1.8 | 90.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 3,178.8 | $ | 897.5 | $ | — | $ | (844.1 | ) | $ | 53.4 | $ | 3,232.2 | $ | 1,424.4 | $ | — | $ | (104.7 | ) | $ | 1,319.7 | $ | 4,551.9 | ||||||||||||||||||||||||
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| 负债与股东权益 |
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| 流动负债 |
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| 当前到期的长期债务 |
$ | 4.0 | $ | — | $ | — | $ | (4.0 | ) | (k) | $ | (4.0 | ) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| 资本租赁债务的当期部分 |
— | 5.9 | (5.9 | ) | — | — | — | 0.4 | (0.4 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付票据 |
247.3 | — | — | (240.0 | ) | (k) | (240.0 | ) | 7.3 | — | — | — | — | 7.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付帐款 |
228.9 | 131.5 | — | (56.2 | ) | (l) | 75.3 | 304.2 | 54.6 | — | — | 54.6 | 358.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计工资和薪金 |
— | 24.5 | (24.5 | ) | — | — | — | 3.7 | (3.7 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动负债 |
271.0 | 37.7 | 30.4 | (113.4 | ) | (m) | (45.3 | ) | 225.7 | 16.4 | 4.1 | (12.9 | ) | (m) | 7.6 | 233.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
751.2 | 199.6 | — | (413.6 | ) | (214.0 | ) | 537.2 | 75.1 | — | (12.9 | ) | 62.2 | 599.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务 |
976.1 | — | — | 1,453.0 | (k) | 1,453.0 | 2,429.1 | — | — | 591.0 | (k) | 591.0 | 3,020.1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务代管 |
1,230.7 | — | — | (1,230.7 | ) | (k) | (1,230.7 | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本租赁债务，减去当期部分 |
— | 39.5 | (39.5 | ) | — | — | — | 32.3 | (32.3 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税 |
— | 62.0 | (62.0 | ) | — | — | — | 72.4 | (72.4 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他负债 |
196.3 | 16.5 | 101.5 | (24.7 | ) | (n) | 93.3 | 289.6 | 2.1 | 104.7 | — | 106.8 | 396.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 负债总额 |
3,154.3 | 317.6 | — | (216.0 | ) | 101.6 | 3,255.9 | 181.9 | — | 578.1 | 760.0 | 4,015.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益 |
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| A系列强制可转换优先股 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 170.5 | (o) | 170.5 | 170.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
0.6 | — | — | — | — | 0.6 | — | — | 0.1 | (p) | 0.1 | 0.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外已付资本 |
217.8 | — | — | — | — | 217.8 | — | — | 427.7 | (p) | 427.7 | 645.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 留存收益 |
177.3 | — | — | (48.2 | ) | (q) | (48.2 | ) | 129.1 | — | — | (38.6 | ) | (q) | (38.6 | ) | 90.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 国库券 |
(129.4 | ) | — | — | — | — | (129.4 | ) | — | — | — | — | (129.4 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合损失 |
(241.8 | ) | (57.8 | ) | — | 57.8 | (r) | — | (241.8 | ) | (6.3 | ) | — | 6.3 | (r) | — | (241.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净母公司投资 |
— | 637.7 | — | (637.7 | ) | (r) | — | — | 1,248.8 | — | (1,248.8 | ) | (r) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 股东权益总额 |
24.5 | 579.9 | — | (628.1 | ) | (48.2 | ) | (23.7 | ) | 1,242.5 | — | (682.8 | ) | 559.7 | 536.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 负债总额及股东权益 |
$ | 3,178.8 | $ | 897.5 | $ | — | $ | (844.1 | ) | $ | 53.4 | $ | 3,232.2 | $ | 1,424.4 | $ | — | $ | (104.7 | ) | $ | 1,319.7 | $ | 4,551.9 | ||||||||||||||||||||||||
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S-89
Energizer控股公司
合并损益表
2018年9月30日终了年度
(以百万计，但每股数据除外-未经审计)
| 能量源 | 收购电池业务 | 购得的汽车护理业务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 历史 九月三十日 2018 |
历史 九月三十日 2018 |
改叙(附注2) | PRO形制 调整(附注5) |
共计 PRO 形制 |
Energizer和 后天 电池 联合 商业 |
历史 九月三十日 2018 |
改叙(附注2) | PRO形制 调整(附注5) |
共计 PRO 形制 |
联合亲Forma 商业 |
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| 净销售额 |
$ | 1,797.7 | $ | 870.5 | $ | — | $ | (360.1 | ) | (s) | $ | 510.4 | $ | 2,308.1 | $ | 465.6 | $ | — | $ | — | $ | 465.6 | $ | 2,773.7 | ||||||||||||||||||||||||||
| 产品销售成本 |
966.8 | 564.3 | 44.5 | (267.2 | ) | (t) | 341.6 | 1,308.4 | 275.6 | 38.9 | (1.9 | ) | (t) | 312.6 | 1,621.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重组及有关收费 |
— | — | — | — | — | — | 9.2 | (9.2 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 毛利 |
830.9 | 306.2 | (44.5 | ) | (92.9 | ) | 168.8 | 999.7 | 180.8 | (29.7 | ) | 1.9 | 153.0 | 1,152.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 |
421.7 | — | 130.1 | (117.3 | ) | (u) | 12.8 | 434.5 | — | 57.6 | — | 57.6 | 492.1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 |
— | 64.5 | (64.5 | ) | — | — | — | 17.1 | (17.1 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
— | 125.7 | (125.7 | ) | — | — | — | 89.8 | (89.8 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 广告和促销费用 |
112.9 | — | 5.7 | (1.0 | ) | (v) | 4.7 | 117.6 | — | 9.2 | — | 9.2 | 126.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发费用 |
22.4 | 11.8 | — | (3.3 | ) | (w) | 8.5 | 30.9 | 4.1 | — | — | 4.1 | 35.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产摊销 |
11.5 | — | 9.9 | 20.9 | (x) | 30.8 | 42.3 | — | 10.4 | 11.2 | (x) | 21.6 | 63.9 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商誉减值注销 |
— | — | — | — | — | — | 92.5 | — | — | 92.5 | 92.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重组 |
— | — | — | — | — | — | 9.2 | — | — | 9.2 | 9.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产销售收益 |
(4.6 | ) | — | — | — | — | (4.6 | ) | — | — | — | — | (4.6 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息费用 |
98.4 | 1.9 | — | 40.7 | (y) | 42.6 | 141.0 | 2.1 | — | 38.6 | (y) | 40.7 | 181.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他项目，净额 |
(6.6 | ) | — | 1.1 | 21.0 | (z) | 22.1 | 15.5 | — | 0.2 | — | 0.2 | 15.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他非营业收入，净额 |
— | 1.1 | (1.1 | ) | — | — | — | 0.2 | (0.2 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入/(亏损) |
175.2 | 101.2 | — | (53.9 | ) | 47.3 | 222.5 | (34.2 | ) | — | (47.9 | ) | (82.1 | ) | 140.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨款/(福利) |
81.7 | 21.4 | — | (17.8 | ) | (Aa) | 3.6 | 85.3 | (24.7 | ) | — | (12.3 | ) | (Aa) | (37.0 | ) | 48.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 净收益/(亏损) |
$ | 93.5 | $ | 79.8 | $ | — | $ | (36.1 | ) | $ | 43.7 | $ | 137.2 | $ | (9.5 | ) | $ | — | $ | (35.6 | ) | $ | (45.1 | ) | $ | 92.1 | ||||||||||||||||||||||||
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| 强制可转换优先股股利 |
— | — | (Bb) | 13.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 归属于普通股股东的净收益 |
$ | 93.5 | $ | 137.2 | $ | 78.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 每股收益 |
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| 每股基本净收益 |
$ | 1.56 | $ | 2.29 | (Bb) | $ | 1.14 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 稀释每股净收益 |
$ | 1.52 | $ | 2.23 | (Bb)(Cc) | $ | 1.11 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均股票-基本 |
59.8 | 59.8 | 9.3 | (Bb) | 69.1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均股份-稀释 |
61.4 | 9.3 | (Bb) | 70.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
S-90
Energizer控股公司
简编合并财务报表附注
2018年9月30日终了年度
(以百万计，除股票和每股数据外-未经审计)
1.提出依据
Energizer公司的历史业绩来自经审计的综合资产负债表和2018年9月30日终了年度的损益表。收购电池业务和购得汽车护理业务的历史业绩是从截至2018年9月30日为止和截至2018年9月30日年度的经审计的合并资产负债表和合并损益表中得出的。取消巴塔剥离业务的影响反映在 收购电池业务的形式调整内，并根据截至2018年9月30日终了年度的业务结果，从未经审计的频谱财务记录中得出。
未经审计的暂定合并财务信息反映了为实施 (1)可直接归因于交易的形式事件而进行的调整；(2)实际可支持的事项；(3)预计对合并结果产生持续影响的业务报表调整。
未经审计的暂定合并财务信息并不代表或表明合并的 公司的财务状况或业务结果，如果交易在所示日期完成的话。此外，未经审计的暂定合并财务信息并不意味着 预测合并公司的未来财务状况或经营结果。未经审计的合并财务信息是使用ASC 805下的会计获取方法编制的，其中要求，除其他外，在企业合并中承担的资产和负债在购置之日按公允价值确认。
2.重大会计政策
未审计的Pro Forma合并资产负债表和损益表是使用2018年9月30日终了年度经审计的合并财务报表中规定的 重大会计政策编制的。对收购的电池业务和购得的汽车护理业务的历史结果作了调整，使其与Energizer公司的综合资产负债表和损益表的列报保持一致。对资产负债表的最重要调整是：
| 1) | 将预付费用和其他资产32.4美元和其他应收款27.6美元改叙为其他当期 资产; |
| 2) | 11.3美元递延费用和其他资产改叙为其他资产； |
| 3) | 将资本租赁债务的流动部分6.3美元和应计工资和 工资28.2美元改叙为其他流动负债； |
| 4) | 将134.4美元递延所得税和71.8美元资本租赁债务重新分类，减去其他负债的当期 部分。 |
对损益表最重要的调整是将销售费用81.6美元和一般和行政费用215.5美元改叙为销售、一般和行政费用(SG&A)。从SG&A改叙抵消了这一增加，并包括下列重要项目：
| 1) | 74.2美元的运输和装卸费用从SG&A到产品销售成本； |
| 2) | 从SG&A支付的广告费用14.9美元，用于广告和销售推广费用(A&P)；和 |
| 3) | 从SG&A到无形资产摊销的摊销费用20.3美元。 |
S-91
Energizer控股公司
简编合并财务报表附注
2018年9月30日终了年度
(以百万计，除股票和每股数据外-未经审计)
被收购的汽车护理业务发生的9.2美元的重组和相关费用也被重新归类为销售产品的成本。
3.初步购买考虑与采购价格分配
该公司利用或预期使用手头现金，发行或预计发行长期债务和股权考虑，为 交易提供资金。截至2018年9月30日，对被收购电池业务2，000.0美元合同购买价格的调整和对被收购汽车护理业务1，250.0美元合同购买价格的调整包括下列 ：
| 初步购买考虑 | 后天 电池业务 |
后天自动 照护业务 |
||||||
| 初步合同现金考虑 |
$ | 2,000.0 | $ | 937.5 | ||||
| 初步合同权益考虑(1) |
— | 312.5 | ||||||
| 减：对已发行股本公允价值的调整(1) |
— | (65.2 | ) | |||||
| 减：合同采购价格调整数(2) |
(43.9 | ) | (4.8 | ) | ||||
|
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|
|||||
| 待转移的考虑总额 |
$ | 1,956.1 | $ | 1,180.0 | ||||
| 加：假定资本租赁负债 |
45.4 | 32.3 | ||||||
| 加：假定养恤金负债 |
42.6 | — | ||||||
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| 待分配的总采购价格 |
$ | 2,044.1 | $ | 1,212.3 | ||||
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| (1) | 预期将发行给频谱的股票的合同价值为312.5美元。根据收购协议， 股票的实际数量是根据10天VWAP计算确定的，结果是向频谱公司发行了5，278，921股票。截至2019年1月7日，收盘价为每股46.84美元，为形式上的目的而发给谱的股票的公允价值是根据这一收盘价计算的，净公允价值为247.3美元。 |
| (2) | 获得的炮台业务调整数与按合同承担的养恤金 负债和资本租赁债务数额有关，由实际周转资本调整额抵销。购得的汽车护理业务调整与合同承担的资本租赁义务和营运资本调整有关，这些调整被20天VWAP计算结果支付的 额外现金考虑抵消。 |
S-92
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简编合并财务报表附注
2018年9月30日终了年度
(以百万计，除股票和每股数据外-未经审计)
根据会计的获取方法，所获得的可识别资产和假定的负债 在购置日公允价值时记录。购买价格分配是初步的，并根据估计的公允价值，截至2018年9月30日。在最后完成公允价值评估后，最终购买价格可能与上文概述的初步评估不同。资产和负债公允价值初步估计数的任何变化将分配给剩余商誉。
| 初步采购价格分配 | 后天 电池业务 |
后天自动 照护业务 |
||||||
| 收购企业的初步收购价格 |
$ | 2,044.1 | $ | 1,212.3 | ||||
| 减：所获净资产的账面价值 |
(76.2 | ) | (16.3 | ) | ||||
| 减：其他无形资产的公允价值 |
(678.1 | ) | (929.4 | ) | ||||
| 减：存货公允价值增加 |
(21.3 | ) | (17.2 | ) | ||||
| 减：PP&E的公允价值增加额，净额 |
(53.1 | ) | (6.9 | ) | ||||
| 减：假定养恤金负债 |
(42.6 | ) | — | |||||
| 减：假定资本租赁 |
(45.4 | ) | (32.3 | ) | ||||
| 减：被剥离的净资产的公允价值(包括超额商誉10.6美元) |
(550.0 | ) | — | |||||
|
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| 剩余商誉 |
$ | 577.4 | $ | 210.2 | ||||
|
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| 对所获净资产账面价值的调节 |
||||||||
| 2018年9月30日被收购业务的账面价值 |
$ | 579.9 | $ | 1,242.5 | ||||
| 减：2018年9月30日未包括的养恤金负债(下文脚注n) |
(38.7 | ) | — | |||||
| 减：历史善意 |
(195.5 | ) | (841.8 | ) | ||||
| 减：历史无形资产 |
(269.5 | ) | (384.4 | ) | ||||
|
|
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| 获得的净资产账面价值总额 |
$ | 76.2 | $ | 16.3 | ||||
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4.交易来源和用途
收购电池业务
为了为收购电池提供资金，公司动用了手头的现金以及发行长期债务的收益。此外，该公司还利用所得收益为现有未偿债务进行再融资，并支付与收购有关的费用，包括债务 发行费用。购置电池的资金来源和用途估计如下：
| 资料来源： | 用途： | |||||||||
| 手头现金 |
$ | 299.1 | 须转移的考虑 | $ | 1,956.1 | |||||
| 定期贷款A(1) |
200.0 | 应付再融资债券(3) | 240.0 | |||||||
| 定期贷款B(1) |
1,000.0 | 当期贷款再融资(3) | 388.0 | |||||||
| 6.375%高级债券到期日期2026年(2) |
500.0 | |||||||||
| 4.375%高级债券到期日期2026年(650.00欧元债券)(2) |
754.2 | 估计费用和支出，包括债务发行成本(4) |
169.2 | |||||||
|
|
|
|
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| 总来源 |
$ | 2,753.3 | 总用途 | $ | 2,753.3 | |||||
|
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| (1) | 2019年1月2日，该公司完成了对电池的收购，一项新的有担保的 第一留置权信用协议的收益从代管中释放。该信贷协议包括一项为期5年、价值400.0美元的未提取循环信贷安排，还提供了200.0美元的3年期贷款A贷款安排和1 000.0美元7年期B期贷款安排下的1，200.0美元借款。预计这些定期贷款将得到部分偿还，其中550.0美元的假定收益将来自瓦塔分拆业务。 |
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(以百万计，除股票和每股数据外-未经审计)
| (2) | 2018年7月6日，该公司完成了两次高级票据发行，分别于2026年到期500.0美元(6.375%)和650.0美元(754.2美元)4.625%，总计1254.2美元。这些资金以代管方式持有，直至电池收购结束，并作为限制性现金记录在资产负债表上。截至2018年9月30日，与这些基金有关的限制现金为1 246.2美元。与挤兑基金相关的长期债务净额为1，230.7美元，其中包括23.5美元的债券发行成本。收购电池的交易结束后，限制现金基金被用来为收购提供资金，并将1，230.7美元的长期托管债务重新归类为长期债务。 |
| (3) | 指截至2018年9月30日公司先前的高级有担保循环信贷贷款未偿还并用债务发行所得偿还的借款。 |
| (4) | 这包括支付截至2018年9月30日已发生的债务发行费用和交易费用，以及通过收购电池而产生的费用。尚未完成电池收购的费用是一次性的，被排除在Pro Forma精简合并损益表的 调整之外，但已作为对Pro Forma精简合并资产负债表上留存收益的调整包括在内。这些交易费用的影响是其他流动负债减少66.1美元，留存收益减少35.9美元，支付递延筹资费用67.2美元。 |
购得的汽车护理业务
为了资助 汽车护理公司的收购，该公司打算利用发行长期债务、向频谱和资本市场发行股票以及手头现金的收益。此外，该公司还利用所得款项支付与采购有关的费用，包括债务发行费用。购买汽车护理的资金来源和用途如下：
| 资料来源： | 用途： | |||||||||
| 债务融资 |
$ | 600.0 | 须转移的考虑 | $ | 1,180.0 | |||||
| 频谱权益(5) |
247.3 | 费用和支出估计数-包括债务和股票发行费用(8) |
84.5 | |||||||
| 普通股发行(6) |
187.5 | |||||||||
| 强制性可转换优先股发行(7) |
187.5 | |||||||||
| 手头现金 |
42.2 | |||||||||
|
|
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| 总来源 |
$ | 1,264.5 | 总用途 | $ | 1,264.5 | |||||
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| (5) | 基于2019年1月7日46.84美元的Energizer普通股收盘价，247.3美元的股本 价值为5，278，921股Energizer普通股的公允价值，预计将根据“汽车护理收购协议”发行给频谱公司。对Energizer公司股票价格波动进行了敏感性分析，以评估假设在2019年1月7日对Energizer普通股收盘价的10%变动对截至收盘日的估计购买价格和商誉的影响。将Energizer股价提高10%，会使收购价增加24.7美元，股价下跌10%将使收购价降低24.7美元，这两者都会相应地改变商誉；但是， 股价的任何变动都不会改变根据协议可发行的股票数量的计算。 |
| (6) | 根据2019年1月7日Energizer普通股的收盘价46.84美元，187.5美元的普通股发行是假设的400万股Energizer普通股。通过与Energizer普通股价格波动有关的敏感性分析，评估假设的10% 变化对1月7日Energizer普通股收盘价的影响， |
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(以百万计，除股票和每股数据外-未经审计)
| 2019年将持有已发行股票的数量。如果能源公司股价上涨10%，发行的股票数量将减少40万股，而股价下跌10%将使普通股发行量增加40万股。 |
| (7) | 我们预计发行价值187.5美元的强制性可转换优先股，我们预计这些股票将为我们提供每年7.25%的股息。我们假定我们将以现金支付这些红利，尽管我们希望保留以普通股支付这些红利的权利。此外，我们还进一步假定，在所述期间，强制性可转换优先股的任何股份都没有转换。 |
| (8) | 这包括支付债务和股票发行费用以及通过 结束汽车护理收购而产生的交易费用。尚未完成汽车护理收购的费用是一次性的，被排除在对Pro Forma合并的 合并损益表的调整之外，但已作为对Pro Forma合并资产负债表上留存收益的调整包括在内。这些交易费用的影响是，其他流动负债减少12.9美元，留存收益减少38.6美元，支付递延筹资费用9.0美元，股票发行费14.0美元，上限为10.0美元。 |
VARTA撤资业务
该公司 将利用假定的收益，从剥离，以偿还部分新的定期贷款发行，以资助收购电池。对资金的剥离来源和用途的估计如下：
| 资料来源： | 用途： | |||||||||
| 假定剥离收益(9) |
$ | 550.0 | 偿还定期贷款A | $ | 91.7 | |||||
| 手头现金 |
15.0 | 偿还定期贷款B | 458.3 | |||||||
| 估计费用和开支(10) | 15.0 | |||||||||
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| 总来源 |
$ | 565.0 | 总用途 | $ | 565.0 | |||||
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| (9) | 公司假定收益为550.0美元；然而，实际收益可能因各种因素而大不相同，包括买方利息、尽职调查和瓦塔分拆业务的业绩。如果实际收益(包括具体调整)超过600.0美元，Energizer公司已同意支付其超额收入的25%。如果实际收益(包括具体调整)低于600.0美元，频谱公司已同意向Energizer支付75%的资金缺口，总额不超过200.0美元。假定的550.0美元的收益包括频谱公司的部分 短缺。 |
| (10) | 这包括支付与结清资产剥离有关的费用和费用。尚未完成资产剥离的费用是一次性的，不包括对Pro Forma合并损益表的调整，但作为对Pro Forma合并资产负债表上留存收益的调整包括 。这些交易费用的影响是留存收益减少11.4美元，其他流动负债减少3.6美元。 |
5.PRO格式调整
(A)340.8美元的现金影响是由于购置电池所用的现金为299.1美元，预期用于{Br}VARTAR撤资业务的现金为15.0美元，预期用于购置汽车护理的现金为42.2美元。关于这些调整的进一步讨论，请参阅附注4，交易来源和用途。
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(以百万计，除股票和每股数据外-未经审计)
调整还包括现金1，550万美元，与2018年9月30日限制现金余额1，246.2美元和长期代管债务1，230.7美元之间的差额有关。
(B)贸易应收款减少了41.3美元。这包括：36.3美元与巴塔撤资业务的结余有关；2018年财政年度，Energizer与收购的电池业务之间的销售未清应收账款减少5.0美元。这些应收账款 被取消，因为如果收购发生在2018年9月30日，它们将是公司间的。
(C)购置的电池业务初步调整27.3美元反映了清除瓦塔撤资业务的存货和消除Energizer与频谱之间销售的存货利润(0.9美元)，但因存货公允价值的全面增加而部分抵销。所购电池业务所有库存的公允价值调整数为44.8美元，其中23.5美元与瓦塔撤资业务有关，21.3美元与保留业务有关。根据初步估价，保留的业务库存的初步公允价值为101.4美元，而瓦塔撤资业务库存的公允价值为71.2美元。
收购的汽车护理业务的公允价值调整为17.2美元，初步公允价值为91.6美元。制成品的估价是按 估计的销售价格减去估计的处置成本之和合理的销售努力利润免税额，并将在今后三个月内出售库存时产生较低的利润率。
(D)与瓦塔撤资业务结余有关的其他流动资产减少18.7美元。
(E)限制现金余额是该公司2018年7月6日发行的债务融资的收益，该债券是为收购电池提供资金的。有关进一步讨论，请参阅附注4，交易来源和用途。
(F)购置的电池业务净调整数为0.9美元，用于不动产、厂场和设备，净额是移走巴塔已剥离的业务资产，但被收购的个人和企业的公平市场价值增加额部分抵消。所有财产、厂房和设备的公平市场价值增加额为831美元，其中53.1美元与保留业务有关，30.0美元与瓦塔撤资业务有关。根据初步估值，留存资产的公允价值估计为142.0美元，瓦塔撤资业务的公允价值为84.0美元。
购得的汽车护理业务的所有财产、厂房和设备的公平市价增加了6.9美元，资产的公允价值为65.1美元。
(G)反映 净调整，以删除已获得的业务历史商誉，并根据附注3中讨论的初步采购价格分配、初步购买考虑和采购价格分配记录剩余商誉。
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2018年9月30日终了年度
(以百万计，除股票和每股数据外-未经审计)
(H)反映为消除所购业务的历史无形资产余额和记录交易中保留的可识别无形资产的净影响而作出的调整。保留的无形资产的初步公允价值如下：
| 收购电池业务 | 购得的汽车护理业务 | |||||||||||||||
| 初步 公允价值 |
加权 平均寿命 |
初步 公允价值 |
加权 平均寿命 |
|||||||||||||
| 商品名称 |
$ | 468.0 | 不定式 | $ | 664.1 | 不定式 | ||||||||||
| 商品名称-定活 |
— | 22.0 | 15年 | |||||||||||||
| 客户关系 |
154.1 | 15年 | 133.2 | 15年 | ||||||||||||
| 专有技术 |
56.0 | 5.9岁 | 110.1 | 9.8岁 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||
| 其他无形资产共计 |
$ | 678.1 | $ | 929.4 | ||||||||||||
|
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|
|
|
|||||||||||||
可摊销的无形资产将按其估计的有用 寿命直线摊销。在收购电池之日，瓦塔撤资业务其他无形资产的公允价值为485.9美元。这些资产被排除在合并的形式业务之外。
(I)该公司仍在评估该等交易的现行及递延税项影响。该公司正在从世界各地的 公司收购业务，收购协议确定了每个管辖区要么是股票，要么是资产收购。由于法律管辖下的资产与股票交易的会计含义，以及全球业务中不同的法定 税率，该公司对这一形式的递延税的最佳估计是截至2018年9月30日被收购的电池业务和被收购的汽车护理业务的递延税余额。
(J)与瓦塔撤资业务结余有关的其他资产减少1.6美元。
(K)融资交易对目前到期的长期债务、应付债券、长期债务和长期债务的净影响概述如下：
| 电流 到期日 很久- 定期债务 |
注记 应付款项 |
龙- 定期债务 |
龙- 定期债务 被关押在 代管 |
共计 | ||||||||||||||||
| 与电池收购有关的定期贷款 |
$ | — | $ | — | $ | 1,200.0 | $ | — | $ | 1,200.0 | ||||||||||
| 与电池收购有关的高级注释 |
— | — | 1,254.2 | (1,254.2 | ) | — | ||||||||||||||
| 高级有担保循环信贷设施的付款 |
(4.0 | ) | (240.0 | ) | (384.0 | ) | — | (628.0 | ) | |||||||||||
| 用剥离收益支付新的定期贷款 |
— | — | (550.0 | ) | — | (550.0 | ) | |||||||||||||
| 减去递延融资费用和债务折扣 |
— | — | (67.2 | ) | 23.5 | (43.7 | ) | |||||||||||||
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| 购置电池业务预计调整总额 |
$ | (4.0 | ) | $ | (240.0 | ) | $ | 1,453.0 | $ | (1,230.7 | ) | $ | (21.7 | ) | ||||||
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|||||||||||
| 债务融资 |
$ | — | $ | — | $ | 600.0 | $ | — | $ | 600.0 | ||||||||||
| 减去递延融资费用 |
— | — | (9.0 | ) | — | (9.0 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||
| 购得汽车护理业务预计调整总额 |
$ | — | $ | — | $ | 591.0 | $ | — | $ | 591.0 | ||||||||||
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(L)应付款减少$56.2。这包括注销了与巴塔分拆业务结余有关的51.2美元，并为以下两项业务的未清应付账款减少了5.0美元：
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(以百万计，除股票和每股数据外-未经审计)
能源和收购电池业务2018年财政。这些应付款被取消，因为如果这笔收购发生在2018年9月30日，它们将是公司间的。
(M)其他流动负债-购置电池业务初步调整-减少113.4美元，其中包括与瓦塔撤资业务 结余有关的43.7美元。其余减少的原因是从资金来源支付了与购置电池业务有关的应计交易费用66.1美元和瓦塔撤资业务3.6美元。购得的汽车护理业务也对其资金来源进行了12.9美元的调整。请参阅附注4，交易来源和用途，以获取更多信息。
(N)其他负债减少了24.7美元，这是收购的电池业务、新公司、与瓦塔撤资业务有关的历史结果中包括的其他负债总额。除这些其他负债外，巴塔撤资业务还将承担38.7美元的无准备金养恤金负债。该养老金计划是一个多雇主计划与其他 谱业务，并没有记录在收购电池业务的历史资产负债表。这一余额不包括在收购的电池业务的历史结果，并将不会保留后，公司 剥离。因此，不需要进行形式上的调整，就可以从历史结果中删除这一负债余额。
(O)A系列强制性可转换优先股增加了170.5美元，反映了187.5美元发行的假定收益减去发行股票的估计费用7.0美元，以及与最高赎回额10.0美元有关的费用。此外，如果 承销商充分行使购买代表A系列强制性可转换优先股的15%股份的选择权，将产生额外的28.1美元收益，但须视发行成本而定。然而，这些形式的财务报表没有反映这种做法。
(P)假定新发行的930万股普通股数目为每股0.01美元，普通股增加了0.1美元，与新发行的普通股发行有关，普通股增加了427.7美元。2019年1月7日，根据Energizer普通股的收盘价46.84美元，新发行的 Energizer普通股的股价升至434.7美元。这一增加被发行普通股7.0美元的估计费用所抵消。
此外，如果承销商充分行使购买普通股15%的选择权，则将产生额外收益28.1美元，但须支付发行成本，并根据Energizer普通股2019年1月7日的收盘价增加60万股。然而，这些形式的财务 声明没有反映出这种做法。
(Q)留存收益调整数为48.2美元，反映了2018年9月30日以后仍将发生的电池购置35.9美元和上文附注4(交易来源和用途)中讨论的11.4美元剥离的预期交易费用调整数，以及在2018年财政年度从Energizer和收购的电池业务之间的销售中消除利润。
38.6美元的汽车护理购置调整数也与 说明4“交易来源和用途”中讨论的预期交易费用有关。
(R)反映被收购电池业务和获得的汽车护理业务的取消和历史权益。
(S)截至2018年9月30日，收购的电池业务净销售额减少了360.1美元。这包括减少与巴塔撤资业务有关的355.1美元和5.0美元
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2018年财政年度，Energizer和收购电池业务之间的销售减少。如果收购发生在2017年10月1日，这些销售将是公司间的销售。
(T)在2018年9月30日终了的12个月内，获得的电池业务成本减少了267.2美元，原因是：
| 1) | 与瓦塔撤资业务有关的258.3美元； |
| 2) | 4.1美元涉及Energizer公司与2018年财政年度收购的电池业务之间销售的货物成本，如果该收购发生在2017年10月1日，这将是公司间的销售；以及 |
| 3) | 4.8美元与调整数有关，以记录所购电池业务财产、厂场和 设备，按公允价值计算，犹如交易发生在2017年10月1日。折旧费用从历史结果中减少的原因是历史结果中包括了公司拨款。 |
收购的汽车护理业务出售的产品成本减少了1.9美元与调整有关，以记录其资产净值为 公允价值。折旧费用从历史结果中减少的原因是历史结果中包括了公司拨款。
与购置电池业务有关的21.3美元留存库存和与 购得的汽车护理业务有关的17.2美元的公允价值调整未列入按形式出售的产品成本，因为这些调整不会对合并业务的业务产生持续影响。
(U)减少到SG&A$117.3，包括从与这些交易有关的SG&A费用{Br}和收购的电池业务历史财务报表中删除SG&A费用中包括的70.2美元的购置和整合费用，这些财务报表与这些交易有关，不会对合并业务的运作产生持续的影响，以及取消与瓦塔撤资业务运作有关的47.1美元SG&A 费用。
(5)把A&P减至1.0美元，是因为巴塔撤资业务的业务。
(W)将研发经费减至3.3美元，是与瓦塔撤资业务有关的。
(X)包括额外的无形资产摊销费用24.9美元和11.2美元，这些费用与调整后分别记录收购的电池 业务和购得的汽车护理业务留存的无形资产有关，其初步公允价值为52.4美元，由此产生的全年摊销费用为52.4美元，犹如交易发生在10月1日，2017. 这一增加额因清除与巴塔撤资业务有关的摊销费用4.0美元而被抵消。
(Y)与这些交易有关的形式上的 利息费用包括长期债务的年度利息费用，即按估计加权平均利率计算的3 104.2美元的长期债务支出，该笔长期债务扣除了瓦塔撤资业务的假定收益，以减少负债(资产负债表包括按估计加权平均利率计算的债务发行成本净额84.1美元)。债务为5.9%。形式上181.7美元的利息费用被分别为98.4美元、1.9美元和2.1美元的Energizer、收购的电池业务及收购的汽车护理业务的历史利息费用所抵消。
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(以百万计，除股票和每股数据外-未经审计)
此外，不包括用于汽车护理收购的600.0美元债务融资，如果考虑到公司的利率互换，长期债务中少于2%的 是可变的。未偿还债务的可变部分利率的1/8变化将导致年度利息费用 少于0.1美元的变化。将新的600.0美元债务融资的利率调整1/8，将导致年利息支出的变动为0.8美元。
(Z)包括扣除Energizer历史成果中记录的15.2美元外币收益和5.2美元利息收入，这些收益与2018年7月6日为收购电池而发行的欧元债券有关。这些收益与电池购置债务发行中的有限资金有关，因为这些资金与电池 的购置有关，不会对合并业务的运作产生持续影响。其余调整数涉及注销与巴塔撤资业务有关的0.6美元收入。
(Aa)该公司仍在评估这些交易目前和递延所涉的税务问题。该公司正在从世界各地的 公司收购业务，收购协议确定了每个管辖区要么是股票，要么是资产收购。由于法律管辖下的资产与股票交易的会计含义，以及全球业务中不同的法定税率，公司对销售产品的销售和成本的所得税备抵/(效益)进行了最佳估计，SG&A和无形资产摊销的形式调整是 收购电池业务和收购汽车护理业务的有效税率。对Energizer SG&A和利息费用调整的形式上的税收优惠是利用发生费用的实体的法定税率计算的。
上述对收购电池业务的初步调整导致所得税准备金减少3.2美元。此外，在截至2018年9月30日的12个月中， 收购的电池业务所得税根据瓦塔撤资业务的法定税率减少了14.6美元。上述对 获得的汽车护理业务的初步调整导致所得税规定减少12.3美元。
S-100
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(以百万计，除股票和每股数据外-未经审计)
(Bb)下表列出2018年9月30日终了年度已发行的基本普通股和稀释普通股的形式加权平均数。稀释后的每股收益采用如果转换的方法，通过调整强制可转换的 优先股的更稀释效应，这是由于其在分子期内的累积股息，或在分母中的假定折算普通股等值的结果。转换时可发行的股份的调整不反映在每股摊薄收益的计算中，因为假定这些股份的转换是反稀释的。
| 分子： | 截止年度 2018年9月30日 |
|||
| 普通股东可获得的形式收益-基本收入 |
$ | 92.1 | ||
| 减：A系列强制可转换优先股股利(1) |
13.6 | |||
|
|
|
|||
| 可供普通股股东使用的形式收益-稀释后 |
$ | 78.5 | ||
| 分母： |
||||
| 基本： |
||||
| 按报告所述，已发行加权平均普通股 |
59.8 | |||
| 假定发行的普通股(2) |
9.3 | |||
|
|
|
|||
| 形式加权平均普通股已发行 |
69.1 | |||
| 稀释： |
||||
| 按报告所述，已发行加权平均普通股 |
61.4 | |||
| 假定发行的普通股(2) |
9.3 | |||
|
|
|
|||
| 形式加权平均普通股已发行 |
70.7 | |||
| 普通股收益： |
||||
| 每股基本收益 |
$ | 1.14 | ||
| 每股摊薄收益 |
$ | 1.11 | ||
| (1) | 根据我们在2019年1月7日公布的46.84美元的股价，我们将发行强制可转换的 优先股，这将导致在到期时发行400万股普通股。能源公司发行之日股价上涨10%，普通股发行数减少40万股，发行日股价下跌10%，普通股发行数增加40万股。如果承销商行使他们的选择权购买高达15%的强制性可转换优先股，将根据2019年1月7日的收盘价再发行60万股。 |
我们假定强制性可转换优先股每年将对187.5美元的假定收益支付7.25%的现金红利，这将导致2018年9月30日终了年度的现金红利总额为13.6美元。如果强制可转换优先股的假定股息率改变1/8%，2018年9月30日终了年度的现金股利将增加约0.2美元。上述股利的数额假设我们支付 红利强制性可转换优先股现金。然而，我们希望保留以普通股支付股息的权利。
强制性可转换优先股与普通股之间的分配若有10%的变化，将导致强制性可转换优先股收益的变动为1 880万美元，并将产生1.4美元的额外股息。
| (2) | 根据Energizer普通股2019年1月7日的收盘价46.84美元，新发行的Energizer普通股将产生400万股。此外，该公司预计 |
S-101
Energizer控股公司
简编合并财务报表附注
2018年9月30日终了年度
(以百万计，除股票和每股数据外-未经审计)
| 向频谱发行530万股。该公司总共将其基本和稀释后发行的股票增加了930万股，假设交易是以2017年10月1日的 进行的。 |
如果承销商充分行使购买普通股15%的选择权，则将产生额外的28.1美元收益(以发行成本为限)，并根据Energizer普通股2019年1月7日的收盘价增加60万股。然而，这些形式的财务报表没有反映出这种做法。
普通股和强制性可转换优先股之间的分配若有10%的变化，将导致大约40万股的额外股份。如果能源公司股价上涨10%，发行的股票数量就会减少40万股，而股价下跌10%，就会使 普通股的发行量增加40万股。
(Cc)每股稀释净收益1.11美元，不包括因将Energizer和收购的电池业务或购得的汽车护理业务合并而可能产生的任何收入或成本协同效应的影响。我们期望通过网络优化、SG&A削减和 采购效率来产生协同效应。预计这些节余将在交易结束后三年内实现。
S-102
商业
我们公司
Energizer通过其经营子公司，是世界上最大的家用电池、特种电池和便携式照明产品的制造商、销售商和分销商之一，也是汽车香水和外观产品的领先设计师和销售商。
Energizer是电池和便携式照明产品行业100多年专门知识的受益者。它的品牌名称，Energizer®和Eveready®，以创新、质量和可靠性获得全球认可，并在世界各地销售和销售。
2015年7月1日，能源公司(Energizer)通过一项免税分拆，完成了与我们的前母公司，现在名为Edgewell个人护理公司(Edgewell Personal Care Company)的合法分离。
有关收购电池业务和购得的汽车护理业务，请参见收购项目 。
Energizer公司是一家独立的上市公司，在纽约证券交易所上市，交易代号为enr。
下面对我们业务的描述 不会使电池收购生效。有关电池业务的说明，请参阅收购的电池业务。
我们的优势
我们拥有一些竞争优势，包括：
| • | 公认的品牌。我们的声誉和我们全球公认的品牌的实力使我们能够满足世界各地消费者的需求，从而在我们的类别中拥有强大的市场地位，并有能力通过我们目前的品牌实力所允许的具有吸引力的价格创造强大的利润率。我们目前的 组合包括著名的电池品牌Energizer和Eveready，我们相信这些品牌对消费者和零售商都有重要的品牌价值。此次电池收购增加了全球领先的电池品牌Rayovac和拉美及亚太地区的瓦塔。频谱汽车护理公司贡献了标志性品牌Aror All、STP和A/C Pro，这些品牌建立在我们高度互补的汽车护理业务的基础上，为Energizer提供了公司竞争类别中的领先地位。此外，我们的产品还包括汽车香水和外观产品在Nu Finish，刷新您的汽车！，加州气味，驱动，巴哈马公司，LEXOL和鹰一号品牌。 |
S-103
下表按产品类别列出了交易的形式：
GB/T1773.3-1993系列高级电池和轻型电池汽车外观汽车框架汽车性能汽车空气有限公司回收能源采购光谱品牌
| • | 广泛和差异化的产品提供。我们广泛的产品，从能源终极锂 和Eveready黄金，使我们能够满足更多的消费者在世界各地的市场需求。电池的收购扩大了我们的产品组合，并扩大了我们的范围，包括日常电池，助听器电池，充电电池和照明产品。光谱汽车护理补充我们现有的汽车护理业务，同时进一步多样化的能源进入汽车外观和香水类别和 在 的其他汽车部分，我们目前没有竞争。这些部件包括汽车性能，包括汽车燃油和油类添加剂，以及汽车空调充电，包括自己动手汽车空调充电产品以及制冷剂和充电器。下图显示了2018年财政年度按产品类别分列的实际净销售额和交易的形式。 |
2018年按ProductHistory Pro Forma分列的Energizer净销售额
| • | 在全球范围内拥有强大的市场地位。我们的品牌在全球大约150个市场的存在支持下，保持着强大的市场份额。收购电池将加强我们的全球地位，因为收购的电池业务存在于北美，拉丁美洲和亚太地区的有吸引力的地区。利用Energizer公司的广泛的全球分销网络，我们相信我们也可以推动频谱汽车护理的国际增长。我们努力在我们竞争的市场上拥有领先的品牌。我们的市场定位主要是由地理扩张和市场创新(包括产品、包装和零售创新)驱动的持续强劲的有机增长的结果。2018年财政年度，我们的净销售额增长了2.4%，有机经济增长了1.3%。扣除年度飓风的影响，有机产品销售增长了2.2%。 |
| • | 注重成本管理。我们相信，在Edgewell公司分拆之前，我们的多年营运资本计划和由合并后的公司领导的 2013重组项目取得了成功。 |
S-104
| 个人护理促进了一种持续关注成本和提高生产力的文化。例如，我们继续加强我们的供应链运作，包括优化我们的制造足迹，以帮助降低成本和最大限度地利用。截至2018年9月30日，与2009年9月30日相比，我们简化了生产规模，将包装设施从4个减少到1个，配送中心从 41减少到25个，同时继续满足我们对产品的需求。2018年财政年度，我们将中国深圳工厂迁往新加坡现有的工厂，从而进一步巩固了我们的业务。由于战略的执行，我们提供了毛利率，并调整了毛利率增幅，包括2018年财政年度与2016财政年度相比，分别提高了260个基点和190个基点。为了最大限度地提高盈利能力而确定的其他{Br}倡议包括更加注重通过定价结构、贸易支出ROI和Mix 优化推动最大数量和盈利能力的SKU和收入管理精细化。除了注重通过提高生产率建立更有效的供应链之外，我们还专注于对销售、一般和行政(SG&A)费用进行有效的成本控制。在我们将 与Edgewell分离的过程中，我们利用分销商或退出几个规模较小的市场来提高盈利能力。我们还启动了基于零基础的 预算编制工作，以便在我们的全球组织中树立一个有成本意识的头脑。此外，我们在全球范围内实施了不断改进的举措，包括重组我们的国际业务。这些努力从2016财政年度到2018年财政年度，使 SG&A支出占净销售额的百分比(不包括收购、整合和旋转相关支出)减少了90个基点。我们将继续致力于优化成本结构。下图 说明了与2009年9月30日相比，2013年重组项目和优化我们的制造业足迹所节省的费用。 |
| * | 这一数字包括通过手持设备购置的一个设施。从有机的角度来看，从2009财政年度到2018年财政年度，Energizer将 制造设施减少到8个，即50%。 |
2013年重组项目制造重点
| • | 成功的业务分离、收购和整合记录。能源公司(Energizer)在2015年成功完成了从Edgewell个人护理公司(Edgewell Personal Care)分离出来的业务，这一点可以从自旋之后的最小客户中断中得到证明。我们还机会主义地进行了增强我们产品 组合的收购，并创造了运营效益，包括在2016年成功收购和整合了两家汽车护理业务，即汽车空气清新剂和汽车外观产品的制造商、销售商和供应商，以及2018年完成的汽车外观产品的销售商和供应商。我们能够整合这些业务，实现成本节约，同时保持稳健的资产负债表，并不断产生强劲的自由现金流。 |
| • | 财务表现强劲，资产负债表保守，产生可观的现金。Energizer公司的净销售额从2015财年的16.316亿美元增长到2018年财年的17.977亿美元，相当于3.3%的CAGR。Energizer还将其净收益和调整后的EBITDA从2015财政年度的400万美元和3.455亿美元分别增至2018年财政年度的9 350万美元和3.991亿美元。在此期间，资本支出平均占净销售额的1%至2.5%。我们实现了这一增长，同时保持了保守的资产负债表，使杠杆保持在自旋以来的约3.0倍。这些交易预计将 |
S-105
| {Br}创造机会，实现增量收入增长，以及预计在三年内实现7，000万至8，000万美元的成本协同增效。2018年财政年度，Energizer、{Br}频谱电池和频谱汽车护理公司从业务活动中产生现金3.903亿美元(按Energizer 2.287亿美元、频谱电池9 630万美元和频谱 汽车护理6 530万美元计算)。2018年财政年度经业务调整后的自由现金流量加起来将约为3.4亿美元，不包括巴塔撤资业务的估计影响。预计在三年内将实现的7，000万至8，000万美元的成本协同效应预计将主要抵消公司债务融资为收购提供的估计额外的年度利息开支。这些有利的特性应该允许Energizer产生大量的自由现金流，我们可以用它来偿还债务。就交易而言，我们预计净杠杆率约为4.4倍。 |
| • | 强大的管理团队，对纪律严明的运作有明确的承诺。在我们的首席执行官艾伦·霍斯金斯(Alan R.Hoskins)的领导下，我们的领导团队汇集了全球消费品行业的丰富经验，他在我们的行业拥有30多年的经验。我们的领导团队是由个人组成的，他们在监督我们的成本削减和重组项目方面是不可或缺的，并显示出他们有能力经营一个有纪律、有重点和以成果为导向的企业。 |
我们的策略
我们相信，我们将在以下方面具有吸引力：
| • | 通过增加分配和在有效类别基础上的投资来建立我们的业务。我们的理念是，如果我们提供的创新产品，以满足他们的需求，并帮助我们的零售伙伴扩大他们的类别，我们将受益于增加销售和更好的长期客户关系。我们的销售团队有丰富的经验，可以提供有价值的类别和途径，以购买洞察力，可以极大地受益于我们的零售客户。我们还期望利用我们与经销商合作伙伴的安排，在我们的业务范围需要更有限的市场中继续销售和建立我们的品牌 。我们相信，电池收购和汽车护理收购将加强我们的分销关系随着时间的推移，同时使我们的零售客户和消费者受益于我们的综合商业专门知识和类别洞察力。 |
| • | 驱动增加了在电子商务中的渗透。美国商务部1010数据显示，Energizer是美国在线电池市场的领先品牌制造商，约占美国电子商务销售额的23%，在截至2018年9月的最新12个月内增长了75%。根据美国电子商务1010数据，Energizer公司2018年会计年度的电子商务价值销售额比2015财年增长297%，突显了我们电子商务战略的有效性。 |
| • | 通过相关的、以消费者为主导的营销创新，加强和支持我们的品牌.继续创新将是我们的业务成功的关键。我们计划利用我们几十年的营销创新经验，包括产品、包装和购买过程中的参与，使用我们产品的消费者生活得更好。通过这些核心举措，我们最近推出了我们的持续时间最长的最大能量电池，以及新产品和便携式照明升级。在交易之后，我们计划利用我们的核心营销和研发能力来加速电池和汽车护理领域的创新。 |
| • | 保持我们不懈的关注挑战整个企业的成本。我们计划在我们的业务中不断挑战 成本，以争取一个优化的成本结构。我们的目标是通过优化制造足迹来加强我们的供应链运作，并实施营运资本改进。我们通过计划 (如投资组合优化、聚焦)来推动生产率的提高。 |
| 简化产品种类，优化我们在世界各地的经营结构。继汽车护理收购之后，我们计划通过不断的运营改进来优化我们的合并汽车业务，并通过扩大规模和分销来创造效率。 |
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| • | 专注于整合收购电池业务和频谱汽车护理业务，以推动整个业务的协同增效和 效率。自2018年1月协议宣布以来，我们一直计划整合频谱电池。我们期望利用我们的整合计划，从电池收购在规划汽车护理 的收购。此外，频谱自动护理目前作为一个独立的业务部门在频谱中运行，这将加强业务的稳定性在过渡时期。在这两项收购的头三年中，我们将重点通过设施和网络优化、SG&A削减和采购效率，实现约7 000万美元的成本协同增效。实现这些成本协同作用的一次性总成本估计为年运行速率协同效应的1.25x-1.50倍。 |
| • | 增加自由现金流，为我们的所有利益相关者提供长期价值。我们认为，上面概述的战略将使我们能够产生大量的自由现金流，我们可以利用这些现金流来偿还债务，并通过股息、股票回购、对我们业务的再投资和今后获得 机会向股东提供更高的价值。 |
我们的报告部分
Energizer的业务是通过两个主要的地理报告部分来管理的：
| • | 美洲，由北美和拉丁美洲组成；以及 |
| • | 国际组织，由欧洲、中东和非洲(欧洲、中东和非洲)和亚太地区组成。 |
我们的产品
Energizer提供使用锂、碱性、碳锌、镍金属氢化物、锌空气和氧化银等多种技术的电池。这些产品以Energizer和Eveready品牌的性能、溢价和价格销售，包括初级产品、可充电产品、特种产品和助听器产品。此外，Energizer还拥有广泛的照明产品系列，旨在满足各种消费者的需求。我们生产、销售和销售照明产品，包括前照灯、灯笼、儿童灯和区域灯。除了Energizer和Eveready品牌外，我们还在硬壳下销售我们的 手电筒。®海豚®，和WeatherReady®分品牌。除了电池和便携式灯外，Energizer还向开发游戏、汽车电池、关键 设备的便携式电源(如智能手机)、LED灯泡和其他照明产品的公司颁发了Energizer和Eveready品牌的许可证。
在我们的 类产品中，Energizer有着悠久的创新历史。自1893年第一次干电池商业化和1899年第一次手电筒商业化以来，我们一直致力于开发和销售新产品，以满足不断变化的消费者需求，并随着全球设备的发展，不断推进电池技术。在过去的100多年里，我们已经开发或投放市场：
| • | 第一个手电筒； |
| • | 第一干电池碱性电池； |
| • | 第一个无汞碱性电池；以及 |
| • | 能量源极限锂®，世界上使用寿命最长的AA和AAA高科技设备电池。 |
我们的产品开发方法基于满足消费者的 需求。在家用电池，我们提供广泛的电池组合，提供长期的性能，可靠性和质量，我们相信这将为消费者提供最佳的整体体验。除了一次电池 技术，我们为消费者提供初级充电的选择，以及助听器和特种电池。这种广泛的投资组合使我们能够渗透到广泛的市场和消费领域。
我们的创新系列便携式照明产品旨在满足广泛的消费者需求，从户外活动到紧急的 情况。凭借我们的经验和洞察力，我们正在将便携式照明解决方案引入市场，旨在提高世界各地消费者的生活水平。
S-107
Energizer公司的创新产品组合还包括汽车香水和在Nu成品下销售的外观产品。®给你的车换一次！®、加利福尼亚的气味®驱动®、Bahama&Co.®，LEXOL®，鹰一号®品牌。
下表按产品类别列出了过去三个财政年度的净销售额：
| 截至9月30日， | ||||||||||||
| (百万美元) | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
| 净销售额 |
||||||||||||
| 电池 |
$ | 1,498.0 | $ | 1,548.2 | $ | 1,612.7 | ||||||
| 其他 |
136.2 | 207.5 | 185.0 | |||||||||
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| 总净销售额 |
$ | 1,634.2 | $ | 1,755.7 | $ | 1,797.7 | ||||||
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为确保充分理解，您应阅读上文选定的“能源公司历史财务数据”一节中选定的历史财务数据，以及本文所附定期报告中所载的历史合并财务报表及其附注，这些报表和说明以招股说明书补充和管理的方式讨论和分析 财务状况和业务结果。
我们的产业
我们是一家品牌制造和销售公司，市场和销售的电池，灯和汽车护理类别。无论是在美国还是在全球范围内，这些 类都具有很强的竞争力。我们投资于我们的品牌和创新，以满足消费者的需求，我们的巨大的全球足迹，我们生产和来源我们的产品。在 我们类别内的竞争是基于品牌感知，产品性能，价格，零售执行和客户服务。电池业务的主要驱动因素是设备技术、消费者人口统计和灾难。在美国和其他市场，这类产品的竞争依然激烈，并可能继续给我们的结果带来更大压力，特别是当消费者在电子商务和打折等渠道之间转移消费的时候。
Energizer公司提供基于碳锌、碱性、锂、镍金属氢化物、锌空气和氧化银{Br}技术的电池。这些产品根据Energizer和Eveready品牌在性能、溢价和价格方面销售，包括初级产品、充电产品、专业产品和助听器产品。在以碱性和锂技术为特征的高价格溢价和高性能领域，我们的主要竞争对手是Duracell国际公司。(杜拉塞尔)Duracell主要生产使用碱性技术的电池，是一个重要的全球竞争对手。在以价格碱性和碳锌技术为特点的注重价格的市场细分市场中，我们与一些地方和地区的私人标签或非品牌电池制造商，以及频谱品牌公司等品牌电池制造商进行竞争。和松下公司，主要在拉丁美洲，亚洲和EMEA。与碳锌电池相比，碱性电池和锂电池通常技术先进且价格昂贵，电池寿命更长。我们在北美，欧洲和世界上较发达的经济体的销售集中在碱性电池。我们认为，大型零售商的自有品牌或非品牌销售也会对世界某些地区的市场产生影响，特别是在某些欧洲市场，如德国和西班牙等。
由于LED技术的原因，便携式灯类的音量是平缓到轻微下降的。我们的竞争非常分散，市场的竞争对手多种多样，包括私人品牌.我们的产品包括全球的Energizer和Eveready品牌下的便携式灯具，以及澳大利亚和新西兰的Dolphin品牌。在所有品牌中，我们都有一个 组合，包括手持、免费和区域照明。
在汽车护理类别中，Energizer拥有广泛的品牌组合，包括Reresh Your Car！、Driven、California香味和Bahama&Co。在汽车香水子类别中，Nu Finish，Scratch Dr，LEXOL和Eagle一属于汽车外观的子类别。
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我们通过直销力量和非排他性的第三方分销商和批发商的结合，向我们的客户销售，包括实体零售商和电子商务零售商。上市针对特定市场的策略。
销售和分销
我们通过世界各地的许多零售地点向消费者分发我们的产品，包括大批量商品销售员和仓库俱乐部、食品、药品和便利店、电子专卖店和百货商店、五金和汽车中心、电子商务和军事商店。虽然我们的销售很大一部分归功于相对较少的零售客户，但在2018年财政年度，只有沃尔玛商店(Wal-Mart Stores，Inc.)。占公司年销售额的10%或以上(11.5%)。
我们的产品主要通过直接销售，但也通过独家和非独家经销商和批发商。我们的产品通过现代贸易和传统贸易销售。现代贸易在北美、西欧和世界各地较发达的经济体中最为普遍，一般指通过具有国家或区域公认品牌的大型零售商进行销售。传统贸易在拉丁美洲、亚洲、中东和非洲的发展中市场更为普遍，通常指批发商或小型零售商的销售，而这些零售商可能没有国家或区域存在。
由于我们大部分订单从订货到装船日期之间的时间很短(一般不到一个月)，目前积压的 美元金额不是实质性的，也不被认为是未来销售量的可靠指标。一般情况下，我们对顶级客户的销售是根据订单进行的，我们没有保证从他们那里购买最低限度的产品。作为一个 的结果，这些客户可以取消他们的订单或重新安排或减少他们的水平从我们在任何时候。
原料来源与可得性
能源和光谱电池用于生产电池和照明产品的主要原料包括电解二氧化锰、锌、银、镍、锂、石墨、钢、塑料、黄铜丝和氢氧化钾。这些原材料的价格和供应随着时间的推移而波动。用于光谱自动护理的主要原料 是制冷剂R-134a。鉴于Energizer公司在采购原材料方面的丰富经验，我们认为，我们所有业务所需的原材料目前都有充足的供应，尽管我们无法预测它们今后的供应情况或价格。这些原材料一般可从若干不同来源获得，这些原材料的价格易受货币波动和价格波动的影响，原因是供求、运输、政府管制、价格管制、关税、经济气候或其他不可预见的情况。在过去，我们在原材料供应方面没有经历过任何重大的中断。我们相信在商品市场采购原材料方面有丰富的经验。我们的管理层不时购买原材料或预先承诺原材料，以确保供应和保护预期销售量的利润。
我们的商标、专利和技术
我们在电池和便携式照明类别中有效竞争的能力在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的品牌，并通过商标、专利和商业秘密保护保持我们的技术和制造过程的专利性质。我们在全球拥有数以千计的Energizer和Eveready商标，我们认为这些商标具有很大的重要性，可以单独使用，也可以与其他子品牌一起使用。截至2018年9月30日，Energizer商标已在169个管辖区注册，Eveready 商标已在143个管辖区注册，包括在美国的每一种情况下。此外，Energizer Bunny设计商标已在48个管辖区注册，包括在美国，和 Energizer先生设计商标于69年注册。
S-109
辖区和欧洲联盟。截至2018年9月30日，Energizer、Eveready、Energizer兔子设计公司和Energizer先生的总人数设计商标 ，包括相关设计、口号和子品牌，目前已在全球超过2700个.在我们的汽车护理业务，截至2018年9月30日，我们也有刷新您的汽车！商标在26个辖区注册，加利福尼亚气味商标在28个管辖区注册，驱动商标在25个管辖区注册，巴哈马公司注册。商标在24个法域注册，LEXOL商标在8个辖区注册，Eagle One商标在101个法域注册，NU完成商标在19个法域注册。每个参考商标都在美国注册。截至2018年9月30日，全球汽车护理商标组合中 商标的数量，包括相关设计、口号和子品牌，目前已超过400个。
我们还拥有许多专利，专利申请和其他技术，主要涉及电池，照明和汽车香水 和外观产品，我们认为这些对我们的业务非常重要。截至2018年9月30日，我们拥有约541项美国公用事业和设计专利，其有效期从2018年10月至2037年7月不等，还有大约52项有待专利申请的美国专利。我们希望定期准备更多的专利申请，以便在美国和国外提交。截至2018年9月30日，我们拥有(直接或受益)约606项外国专利和约41项在外国待决的专利申请。
季节性
我们的业务的销售和经营利润往往是季节性的，消费者购买量增加，零售商库存增加，第一财季电池库存增加，第二和第三财季汽车香水和外观产品库存增加。此外，自然灾害，如飓风，可以创造条件，推动短期 增加对便携式电力和照明产品的需求，从而增加我们的电池和手电筒销售。由于这一季节性，我们的库存和营运资本需求全年波动。
员工
截至2018年9月30日，我们大约有4，000名员工，其中包括大约1，300名在美国的雇员，大约30名雇员参加了工会，主要是在我们俄亥俄州的Marietta工厂。总的来说，我们认为我们的员工关系良好。
政府规章和环境事项
我们的业务和产品，我们生产和市场是受各种联邦，州，外国和地方的法律和法规，旨在保护公众健康和环境。我们在美国受到广泛的监管，其中包括消费品安全委员会、环境保护署和联邦贸易委员会(FederalTradeCommission)在广告方面的监管。我们必须遵守我们在其管辖范围内的各种环境法律和条例，包括与处理和处置固体和危险废物、回收电池、补救与使用和处置危险物质、产品中的化学品和产品安全有关的污染有关的法律和条例。
目前和以前的设施以及第三方废物处置场的污染继续受到监测。关于某些地点，我们正在与联邦或州机构和(或)私人各方进行对话，根据“全面环境反应、赔偿和责任法”或其州的类似物，寻求作为潜在责任方作出贡献。法律规定的责任可以是连带责任，可以不考虑过失或造成污染的行为的合法性而强加。我们对这类设施和 场址的最终赔偿责任数额将取决于许多因素，包括污染的类型和程度、是否应采取补救措施、所使用的补救方法和技术、其他各方分担责任的程度以及在废物处置场址中材料的数量和毒性。在2018年财政年度，我们在环境方面花费了大约100万美元。
S-110
监测/补救事项然而，这些费用可能会因发现更多的污染或施加进一步的清理义务而波动。
环境资本支出和业务费用总额继续增加，但由于优化努力，预计目前的支出对资本和业务支出总额、综合收益或竞争定位不会产生实质性影响。环境开支估计数可因法律要求的改变或现有要求的执行或解释而加以修改。任何新的或更严格的环境要求和更严格的执法措施都可能增加在我们经营的司法管辖区开展业务的风险和费用。
法律程序
我们是因业务运作而在不同司法管辖区进行的多项法律程序的当事人。其中许多法律事项处于初步阶段，涉及复杂的法律和事实问题，可能会持续很长一段时间。无法确定这些程序的赔偿责任额(如果有的话)。然而，根据目前的资料，我们认为，考虑到对估计负债的既定应计数，我们的责任(如果有的话)是由这种待决法律程序引起的，我们提出的法律索赔和已知的可能提出的可能的法律索赔对我们的财务状况、业务结果或现金流量不太可能产生重大影响。
特性
我们的首席执行官办公室在密苏里州的圣路易斯。以下是截至本招股说明书增订本之日为止，能源公司主要工厂和设施的清单。管理层认为，该公司的生产设施足以支持 业务，财产和设备得到了良好的维护。
北美
| • | Asheboro，NC(拥有一家制造厂和一家自有包装设施) |
| • | 弗吉尼亚州本宁顿(一家拥有的制造厂) |
| • | 加雷茨维尔，OH(一家拥有的制造厂) |
| • | 马里埃塔，OH(一家拥有的制造厂) |
| • | 西湖，OH(一个拥有的研究设施) |
| • | 宾夕法尼亚州Glenshaw(租赁制造设施) |
国际
| • | 印度尼西亚，Cimanggis(租赁土地上拥有的一家生产设施) |
| • | 新加坡Jurong(租赁土地上的一家自有制造设施) |
| • | 中华人民共和国沙井(租赁制造工厂) |
| • | 埃及亚历山大(一家拥有的制造设施) |
除了上述财产外，Energizer及其子公司还拥有或经营销售办事处、区域办事处、储存设施、配送中心和终端以及相关财产。
通过我们的全球供应链和全球制造业的足迹，我们努力满足不同的消费者需求，在我们服务的每一个市场。我们的家庭和特种电池组合，以及便携式照明，汽车香水和外观产品是通过一个全球销售 力和全球经销商模式。
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强制性可转换优先股说明
下面的描述是对我们的7.50%A系列强制可转换优先股的某些规定的概述，每股面值0.01美元，或强制性可转换优先股。以下摘要补充并在与此不一致的情况下，取代所附招股说明书中对我们优先股的描述。
一份列明强制性可转换优先股条款的指定证书副本，我们称之为“指定证书”，以及我们的第三份经修订和重述的公司章程，我们称之为“章程”，如我们有要求，可在随附的 招股说明书中所载的地址索取，题为“您可以在此找到更多资料”。这份关于强制性可转换优先股条款的描述不完整，受本公司 章程和“指定证书”的规定的约束和限定。
为本说明的目的，提及：
| • | 本公司，对我们进行审查，或对我们进行审查，指的是Energizer控股有限公司(Energizer Holdings)。而不是它的任何子公司； |
| • | “商业日”是指除星期六、星期日或其他日子外，纽约市商业银行获法律或行政命令授权或要求停业的任何一天；及 |
| • | 营业结束是指纽约市时间下午5：00，而营业业务的开放是指纽约市时间上午9：00。 |
一般
根据我们的章程，我们的董事会受权在不采取进一步股东行动的情况下，发行至多10 000 000股优先股，每股面值为0.01美元，并指定每一组优先股，并就每一系列规定构成这些系列的股份数目并确定表决权，全部或有限或 无投票权，每个系列股份的权力、偏好和相对、参与、选择权或其他特别权利(如有的话)，以及其中的任何限制、限制或限制。截至本招股说明书补充之日，未发行优先股股份。
在本次发行结束时，我们将发行1，875，000股强制可转换的优先股。此外，我们已给予承销商购买最多281，250股强制性可转换优先股的选择权，这完全是为了支付超额配股，如承销项下所述。
发行时，强制性可转换优先股和我们在转换强制性可转换优先股时发行的普通股将全额支付和不评税。强制性可转换优先股的持有人将没有优先购买或认购任何类别的股票、义务、认股权证或其他证券的权利。
排名
强制可转换的 优先股，在我们的清算、清盘或解散时，在股利权利和/或分配权方面(视情况而定)将排列如下：
| • | 优先于(I)我们的普通股和(Ii)在强制性可转换优先股(我们称为首次发行日期)的第一个原始发行日期之后设立的其他类别或系列的资本存量 ，其条款未明确规定这类或系列在我们清算、清盘或解散时的股利权利或配股权，或(Y)与强制可转换优先股同等的级别(X)优先于强制性可转换优先股，即在我们清算时的股息权和配股权，清盘或解散(我们统称为初级股票交易)； |
S-112
| • | 关于与在首次发行日期后设立的任何类别或系列的我国股本的平价， 的条款明确规定，这类或系列在我们的清算、清盘或 解散(我们统称为平价股票)时，在股利权利和发行权方面将与强制性可转换优先股同等排列； |
| • | 较我们在首次发行日期后设立的每一类或系列股本低，而该等类别或系列的条款明确规定，在清盘、清盘或解散(我们 统称为高级股)时，该类别或系列的股利或发行权，将高于强制性可转换优先股；及 |
| • | 较我们现时及未来的负债及其他负债(包括应付贸易款项)为少。 |
此外，在我们清算、清盘或解散时的股利权利和分配权方面，强制性可转换优先股将有效地将我们每一子公司的现有和未来债务和其他义务列为次级债务。见风险 与强制可转换优先股和我们普通股有关的风险，强制性可转换优先股将比我们所有的合并负债低。
截至2018年9月30日，在这些交易生效后，我们的未偿债务总额将达到约31.042亿美元，在高级有担保循环信贷机制下可获得的额外资金约为4000万美元，其中不包括总额约为760万美元的信用证。我们没有未发行的优先股。见未经审计的专业表格合并财务报表。
上市
我们打算申请将强制性可转换优先股在纽约证券交易所上市，或在纽约证券交易所上市，代码为 enr}enr PR A，如果获得批准，我们预计交易将在初始发行日期后30天内开始。此外，上市后，我们已同意使用我们的商业上合理的努力，以保持强制性可转换优先股 在纽约证券交易所上市。然而，不能保证强制性可转换优先股将上市，如果上市，它将继续上市。将强制性可转换优先股在纽约证券交易所上市并不能保证一个 交易市场的发展，或者，如果一个交易市场确实发展起来，该市场的深度或持有者能够轻易出售其强制性可转换优先股。
股利
在符合获强制性可转换优先股排名较高的任何类别或系列股本的 持有人就股息权利的规限下，强制性可转换优先股的持有人只有权在本公司董事局或其授权委员会宣布的情况下，只从超过我们所述资本的净资产中收取，在支付股利(可用于支付股利的可动用资金)实施后，以现金支付的 股利和合法允许发行的普通股股份(如以普通股股利支付的股利)，累积股息，年率为清算优先股每股100.00美元(相当于每股7.50美元)的7.50%，以现金支付，以交付我们的普通股或通过现金和普通股的任何组合支付，由我们自行决定 (但须受下文所述的限制)。见较高的股息支付方法。
如获宣布，强制性可转换优先股的股息将於每年的一月十五日、四月十五日、七月十五日及十月十五日按季度支付，并包括2099年4月15日起的2022年1月15日(各为股息派息日)，按该年率计算，股利应自支付股息的最近日期起累积，如未支付股息，则应从首次派息之日起累积。
S-113
发行强制性可转换优先股的日期，不论是否在任何一段或多于一段股息期内，均有可供支付股息的资金。
如已宣布派发股息，则须在有关的股息支付日期向持有强制性可转换优先股(br})纪录的持有人支付股息，一如他们在紧接有关派息日期之前的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日(视属何情况而定)的营业结束时出现在我们的股票登记册上(每一次，均为定期记录 日期)，不论该等持有人是否提早转换其股份，或该等股份在定期纪录日期后，或在紧接其后的派息日期当日或之前自动转换。无论特定的常规记录日期是否为工作日，这些常规记录日期都将应用 。如果派息日期不是营业日，则将在下一个营业日付款，不因此延迟而产生任何利息或其他代息。
全股利期是指从派息日期起至但不包括下一个 股利支付日期的期间，但首次股息期将从强制可转换优先股的初始发行日期开始，并包括首次发行日期，并将于2019年4月15日股利支付日期结束，但不包括在内。在每个全股利期(在初始股利期之后)，强制可转换优先股的每股应支付股利的数额 将通过除以年股息率4来计算。对于初始股利期和任何其他部分股利期， 强制性可转换优先股上应支付的股息将根据这段期间在360天内所经过的实际天数 (由12个30天月组成)计算。因此，假定首次发行日期为2019年1月18日，强制性可转换优先股的首次股利将为强制性可转换优先股每股约1.8333美元(根据每年7.50%的股息率和每股100.00美元的清算优惠)，并在宣布时支付，2019年4月15日至2019年4月1日其记录保持者。强制性可转换优先股在随后的每一次全股利期的股息，如申报，则为强制可转换优先股每股1.875美元(按每年7.50%的股息率计算的 和每股100.00美元的清算优先权)。强制性可转换优先股股份的累积股息不计息，如果在适用的股息支付日期之后支付，则不得支付额外股息。
除非我们的董事会或我们董事会授权的委员会宣布对强制可转换优先股支付股息，否则将不支付股息。不得就任何股息期宣布或支付任何强制性可转换优先股的任何流通股，或将我们普通股的任何款额或数目的现金或股份划作支付股息之用，但如已宣布及支付所有以前各期的股息，则属例外，或一笔足够的现金或我们的普通股的数目已被分开用于支付这些股息，所有强制性可转换优先股的流通股。
除本报告所述外，强制可转换优先股转换为普通股的股票的股息将于2022年1月15日收购终止赎回日、基本转换日期或早期转换日期(如下文所定义)停止累积 。
我们申报和支付股息的能力可能受到我们和我们的子公司现有和未来负债条款的限制。 此外，我们申报和支付股息的能力可能受到适用的密苏里法律的限制。参见与强制可转换优先股和我们普通股有关的风险因素，我们在强制可转换优先股上申报和支付 股息的能力可能有限。
尽管如此，强制 可转换优先股的股息将累积，无论我们是否有收益，是否有可用于支付股息的资金，以及这些红利是否得到授权或宣布。
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派息方法
在符合下文所述限制的情况下，我们可就由我们自行决定的强制性可转换优先股(不论是目前的股息期或任何先前的股息期)的股份，支付任何已申报的股息(或任何已宣布股息的任何部分)：
| • | 现金； |
| • | 通过交付我们普通股的股份；或 |
| • | 通过现金和我们普通股的任何组合。 |
我们将以现金支付强制性可转换优先股股份的每一笔已申报股利，除非我们选择 支付普通股的全部或任何部分。我们将向强制性可转换优先股持有人发出任何此类选择的通知，以及将以现金支付的部分和不迟于10个预定交易日(按照强制性转换定义的规定)在派息日期之前以我国普通股股份支付的部分 ；提供如果我们不及时通知这次选举，我们将被视为已选择以现金支付有关红利。
对于强制性可转换优先股持有人有权就强制性可转换优先股股份宣布的股息向 支付的所有现金，将计算到最近的百分比。如果我们选择支付我们普通股股份中 宣布的股息或其任何部分，则就支付股息或其部分而言，应为此目的对这些股份进行估值，在连续五个交易日(如强制性转换定义下所界定的)的平均VWAP(按 准强制性转换定义下定义)，在连续五个交易日(按强制性转换定义)期间内，每股普通股的平均VWAP(按 )确定，包括适用的股息支付日期之前的第二个交易日，或平均价格，乘以 97%.
在支付或部分支付股息时，将不向强制可转换优先股的持有者交付我们普通股的部分 股份。相反，我们将支付现金调整(按最近的百分比计算)给每一个持有者，否则他们将有权根据这种红利的平均价格获得我们普通股的一小部分份额。
在我们对发行或转售我们普通股股份的合理判断中要求有一份货架登记表，作为支付强制性可转换优先股股份的股息， ，包括就转换所支付的股息，我们将，在这种货架登记表目前尚未提交和生效的情况下，利用我们在商业上合理的努力，提交并维持这样一份货架 登记声明的效力，直至所有这些普通股股份都已在此转售之前，以及所有这些股份根据“证券法”第144条自由交易的时间，而未经持有人 的登记而未在前三个月内登记，为“证券法”的目的，我们的附属公司。在适用范围内，我们还将在商业上合理的努力，使我们的普通股股份获准在纽约证券交易所上市(或如果我们的普通股未在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股上市的美国其他主要国家或地区证券交易所上市)，并根据适用的 州证券法进行合格或登记，如有需要；提供我们将不被要求有资格成为外国公司，或采取任何行动，使我们在任何此类管辖范围内接受一般程序服务，如果我们目前没有资格或我们目前不应作为外国公司征税，这种资格或行动将使我们受到这种征税。
尽管有上述规定，但在任何情况下，就任何已宣布的股息(包括因转换而应支付的任何已申报股利)交付的我们普通股股份的数目不得超过等于：
| • | 宣布的股息除以 |
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| • | 16.10美元，相当于初始价格的大约35%(在强制性转帐定义下定义)，但调整方式与下文反稀释调整中对每一固定换算率的反稀释调整成反比(如调整的美元数额，如 调整后的最低价格)。 |
如果申报股利的数额超过 (X)与申报股利有关的我们普通股的股份数(受前段所述限制的限制)和(Y)按平均价格的97%，则如果我们能够根据适用的密苏里州法律这样做，尽管我方发出任何相反的通知，仍须以现金(按最接近的百分比计算)缴付该等超额款额。如果我们不能根据适用的密苏里州法律支付如此多的现金，我们就没有义务支付这一数额的现金或就该数额交付更多的普通股股份，而这一数额将不构成累积股息的一部分，这些红利可被视为积累在强制 可转换优先股的股票上。
股利塞
只要强制可转换优先股的任何份额仍未清偿，不得宣布或分配我们的普通股或任何其他类别或系列的初级股票，不得直接或间接购买普通股或任何其他类别或系列的初级股票或平价股票，已赎回或以其他方式取得以供我们或我们的任何附属公司考虑，但如已宣布并以现金全数支付所有以往各期的累积及未付股息，或已将我们普通股的股份或该等股份的股份全部缴存，或已预留足够的现金或数目的股份以支付该等股息，则属例外，所有强制性可转换优先股的流通股。
上述限制不适用于：
| • | 任何以普通股或其他股票支付的股息或分配； |
| • | 购买、赎回或以其他方式收购普通股、其他初级股票或平价股票，以便在正常经营过程中管理任何福利或其他奖励计划，包括任何雇用合同； |
| • | 根据公开宣布的回购计划购买股份稀释数额，或收购因行使股票期权或归属限制性股票、限制性股票单位、限制性股票等价物或类似工具而被退回、被视为已缴或被扣留的普通股股份(提供{Br}为抵消股份稀释量而购买的股份数量在任何情况下均不得超过股份稀释量)； |
| • | 根据合同有约束力的要求购买普通股或其他初级股票，以购买在本招股说明书补充日期之前已存在的普通 类股票或其他初级库存； |
| • | 与股东权利计划或根据股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或权利分配； |
| • | (A)将初级股票兑换或转换成其他初级股票，或以其他 平价股票(具有相同或较小的合计清算偏好)或初级股票的形式交换或转换，并在每种情况下，仅以现金代替部分股份；以及 |
| • | 根据我们普通股、其他初级股票或 平价股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券被视为购买或获得股份的部分权益。 |
“股份稀释额”一语是指由于向董事、雇员和代理人授予、转归或行使基于股权的补偿而使我们的普通股已发行股票的稀释股份数量增加(按美国公认会计原则确定，并按首次发行日期计算)，并对任何股票分割、股票红利进行公平调整，反转 股票拆分、重新分类或类似事务。
S-116
当强制性可转换优先股(I)的股票的股息(I)在任何派息日仍未获全数支付 (如属平价股票，则派息日期与该等派息日期不同，则在与该等股息支付日期有关的定期派息期内的派息日期)，或(Ii)已予宣布，但在适用的正式纪录日期，仍未预留一笔足以支付该笔现金或股份数目的现金或股份，以供其持有人使用，任何平价股票均不得申报或支付股息，除非强制性可转换优先股股份申报股息，而在强制可转换优先股股份 及该等股份上分别申报的股息数额，应按比例分配给强制性可转换优先股的持有人。和任何股票的持有人的平价股票，然后上市。为计算部分股息按比例分配 ，我们应将这些付款分配给各自已宣布的股息的数额，使其与强制性 可转换优先股和这类平价股票的每股累积和未付股利的比率相同(但须经本公司董事会或其授权委员会宣布，可用于支付红利的资金)；提供强制性可转换优先股的任何未支付股息将继续累积。为了这个计算的目的，对于非累积平价股票，我们将使用所有的 股利，在最近的股利期内，如果在这种非累积平价股票上全部宣布分红。
在符合上述规定的情况下，或在其他情况下，本公司董事局或获授权的委员会所决定的股息，可不时从可供支付股息的资金中申报和支付(以现金或其他财产或证券支付)，包括我们的普通股和其他初级股票，而强制 可转换优先股的持有人不得参与任何此类股息。
赎罪
除以下描述的收购终止赎回外，强制可转换优先股不会被 赎回。然而，根据我们的选择，我们可以购买或以其他方式(包括在交易所交易中)在公开市场上不时地以投标或交换要约或其他方式购买强制性可转换优先股，而无须得到持有人的 同意或通知。
购置终止赎回
我们期望将此次发行的净收益用于汽车护理收购(按此处的定义)，在收益用途项下所描述的 。在(A)2019年7月31日营业结束后的10个工作日内，如果在上述日期或之前没有完成收购汽车护理，以及(B)发生收购终止事件的日期(如下文所定义)，我们可以根据我们的选择，向强制可转换优先股 (br})的持有人发出收购终止赎回通知。提供如果强制性可转换优先股的股份是通过存托公司或直接交易委员会以账面入账形式持有的，我们可以DTC允许的任何方式发出这种通知)。如果我们向强制可转换优先股的持有者提供收购终止赎回通知，那么在收购终止赎回日(如下所定义)，我们将被要求赎回强制可转换的 优先股的全部股份，但不能部分赎回，以强制可转换优先股每股赎回金额等于收购终止，使全部金额(如下文所定义)。
收购终止事件是指：(1)“汽车护理收购协议”根据其条款在 中终止；(2)本公司董事会真诚地判定，汽车护理收购在2019年7月31日或之前不会完成。获取终止赎回日期是指我们在我们的收购终止赎回通知中指定的日期，该日期在我们提供的日期后不少于30天，也不超过60天。
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(B)关于此种购置终止赎回的通知；提供该日为营业日；提供此外，如果收购终止股票价格大于初始价格(在自愿强制性转换下定义)，我们选择：
| • | 支付现金，以代替交付等于收购 终止换算率的全部或部分普通股股份(如下所定义)，或 |
| • | 交付普通股，代替收购终止股利的全部或任何部分(如下文所定义的 )， |
收购终止赎回日将是连续20个交易日期间的最后一个交易日之后的第二个商业日，用于确定收购终止市场价值(如下所定义)。
收购终止意味着，对于强制可转换优先股(X)的每一股，如果 收购终止股票价格低于或等于初始价格，则以现金支付的金额等于100.00美元，再加上累计和未支付的股息，但不包括在内，收购终止赎回日期(不论是否已申报) 和(Y)如果收购终止股票价格大于初始价格，则可以现金、普通股或其组合支付的参考金额(如下所定义)如下所述。
收购终止股价是指在连续十个交易日(br}结束，包括我们提供收购终止赎回通知之前的交易日，普通股每股平均VWAP。
基准金额是指，对于强制可转换优先股的每一部分，等于(I)等于(I)等于收购终止转换率的普通股 数目之和的数额；加(2)相当于购置终止股利数额的现金；提供如下文所述，我们可交付现金以代替第(I)款所列普通股股份的全部或任何 部分，并可交付普通股股份以代替第(Ii)款所列现金数额的全部或任何部分。
收购终止转换率是指一个等于基本变更折算率的比率，为此目的假定我们提供收购终止赎回通知的日期是基本变更生效日期，而收购终止股价是基本变更股价。
收购终止股利金额是指相当于以下金额之和的现金数额：
| • | 从根本上改变股利构成的全部数额；以及 |
| • | 累计股利， |
假设在每种情况下，为此目的，我们提供收购终止赎回通知的日期是有效 日期的根本更改。
关于基本变化转化率、基本面变化股利构成总额、累计 股利数额和基本变动股价的术语说明，见持有人在基本变动时的选择权转换；基本变化股利构成全部数额。
如果收购终止股价超过初始价格：
| • | 我们可以选择支付现金，而不是将等于 的普通股数的全部或部分交付给收购终止转换率。如果我们进行这样的选举，我们就会 |
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| 交付现金(按最接近的百分比计算)，数额等于我们这次选择所涉及的普通股股份的数量。乘以收购 终止市场价值；以及 |
| • | 我们可以选择交付普通股，以代替支付部分或全部收购终止股利金额的现金。如果我们作出这样的选择，我们将交付一些普通股股份，相当于将以普通股支付的收购终止股利数额的这一部分。除以最大的 (X)底价和(Y)97%的收购终止市场价值；提供如果交付普通股股份的收购终止股利数额或其部分超过 -这种普通股股份数乘以收购终止市值的97%-的乘积，我们将在法律能够这样做的情况下，以现金申报和支付这一超额数额(按最近的百分比计算)；进一步提供在 根据适用的密苏里州法律我们无法支付如此多的现金的情况下，我们将没有义务以现金支付这一数额，也没有义务就这一数额交付额外的普通股股份。 |
收购终止市场价值是指在我们提供收购终止赎回通知后的第二个交易日开始的连续20个交易日期间，普通股每股平均VWAP。
如果收购终止的任何部分全部以普通股支付，则不得将普通股 的部分股份交付给强制可转换优先股的持有人。相反，我们将向每个持有者支付现金调整，否则他们将有权获得普通股份额的一小部分，根据 普通股平均每股VWAP在五个连续交易日结束，包括收购终止赎回日期之前的第二个交易日。如强制可转换优先股多于一股须由持有人赎回，则可发行的与支付参考金额有关的普通股股份的数目，须根据如此赎回的强制性可转换优先股的总股份数目计算。
收购终止赎回通知除其他事项外，将具体规定：
| • | 收购终止构成全部金额； |
| • | 如果收购终止股票价格超过初始价格，普通股数量和现金数额构成强制性可转换优先股每股参考金额(在实施任何支付或交付强制性可转换优先股股票的选择之前)，以现金代替全部 或若干普通股的一部分，相当于购置终止转换率或普通股股份，以代替部分或全部有关购置终止股利的现金)； |
| • | 如果收购终止股票价格超过初始价格，我们是否支付现金以代替 交付等于收购终止转换率的全部或部分普通股数，包括参考金额的一部分(如适用，说明将支付现金的这类普通股股份的数量)； |
| • | 如果收购终止股票价格超过初始价格，我们是否将交付普通股 股票，以代替支付包含参考金额一部分的全部或部分收购终止股利金额(如适用，请指明，将交付普通股股份以代替现金的收购终止股利额中 的百分比)；和 |
| • | 预定的收购终止赎回日期(酌情指定一个固定日期或 获取终止赎回日将是连续20个交易日期间中用于确定收购终止市场价值的最后一个交易日之后的第二个工作日)。 |
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如果在我们的合理判断中需要一份货架登记表，涉及发行或转售为支付收购终止支付的普通股而发行的普通股，我们将在这种登记表目前未提交和生效的情况下，利用我们商业上合理的 努力，在所有这些普通股股份都已转售之前，按照“证券法”规则 144规定，提交并维持这种货架登记声明的效力，直至所有这些股份都根据“证券法”规则 144自由交易为止，为“证券法”的目的，我们的附属公司。在适用范围内，我们还将在商业上合理地努力，使普通股股份获准在纽约证券交易所上市(或如果我们的普通股未在纽约证券交易所上市，我们的普通股将在美国其他国家或地区证券交易所上市)，并根据适用的州证券法进行合格或注册，如有需要；提供我们将不被要求有资格成为外国公司，或采取任何行动，使我们在 任何这样的管辖范围内接受一般程序服务，如果我们目前没有资格或我们目前不作为外国公司征税，这种资格或行动将使我们受到这种征税。
本次发行的收益将不会存入代管帐户，等待任何收购终止赎回强制性的 可转换优先股。我们支付与收购终止赎回有关的强制性可转换优先股持有人的全部款项的能力可能受到我们当时存在的财政资源、适用的密苏里法律和管理我们债务的工具的限制，并在我们当选后，如有赎回强制性可转换优先股的话，如果有必要，可能无法获得资金来支付获取的 终止支付的全部金额.
除上述收购终止赎回规定外，强制 可转换优先股将不可赎回。
清算偏好
在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，强制可转换优先股的每一位持有人将有权获得清算优先权，即强制可转换优先股的每股100.00美元，或清算优先股。加一笔数额，等于股票的累积和未付股息，不论是否申报，但不包括确定的清算、清盘或解散日期，从我们合法可供分配给股东的资产中支付，在清偿对我们的债权人和任何类别或系列股本持有人的债务之后，我们的股本等级高于强制性可转换优先股，说明我们在清算时的发行权，清盘或解散之前，我们的任何类别或系列股本的股东在清算、清盘或解散时的发行权(包括普通股)的级别低于强制可转换优先股(包括普通股)。如果在我们自愿或非自愿清算时， 清盘或解散时，与清算优先事项有关的应付数额，加上相当于累积和未付股息的数额，但不包括确定的清算日期、清算或解散(不论是否已申报)，对于强制性可转换优先股和所有平价股票的股份没有全额支付，强制性可转换优先股和任何其他此类股票的持有者将按各自的清算偏好和相当于他们有权获得的累计和未付股息(如果有的话)的数额，平等和按比例地分享我们资产的任何分配。在支付了全部的清算优惠和相当于他们有权获得的累积和未付红利的数额之后，强制性可转换优先股的持有者将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。
出售我们的全部或实质上所有资产或业务(与我们的清算、清盘或解散除外)，以及我们与任何其他人的合并或合并，均不得视为我们自愿或非自愿的清算、清盘或 解散。
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指定证书将不包含任何规定，要求预留资金给 保护强制性可转换优先股的清算优先权，即使它大大超过了其面值。
表决权
“强制性可转换优先股”的持有者除下文所述的投票权外，除密苏里法律或本宪章不时规定的具体要求外，不得享有表决权。
凡任何强制性可转换优先股股份的股息尚未宣布并支付相当于6个或 多个股利期(为避免产生疑问，包括从首次发行日期开始并包括在2019年4月15日结束但不包括在内的股利期)，无论连续的股利期(不支付)，我们董事会的授权董事人数将在下一次股东年会或下文规定的股东特别会议上自动增加2人，并自动增加强制性可转换优先股这种股份的 记录持有人，作为一个单一类别投票，并持有任何和所有其他系列投票优先股(如下文所定义)的记录者，则在我们下一次股东年会或下文规定的股东特别会议上有权投票选举我们董事会的总共两名成员，或优先股董事；提供任何这类优先股董事的 选举不会导致我们违反纽约证券交易所的公司治理要求(或要求上市公司或 上市公司拥有多数独立董事的任何其他证券交易所或自动报价系统)；进一步提供我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先股董事。
在发生不付款的情况下，有记录的至少25%的强制性可转换优先股和任何其他一系列投票优先股的股东可要求召开股东特别会议选举此类优先股董事(但须提供，在我们章程允许的范围内，如果我们的下一次股东年会或特别会议定于收到请求后90天内举行，则此类优先股董事的选举将列入会议议程，并将在下列地点举行：优先股董事将每年在随后的股东年会上再次当选，只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有这种表决权。
在强制可转换优先股持有人有权选举优先股董事的任何会议上，强制性可转换优先股和所有其他系列投票权优先股的记录持有人 亲自出席或由代理人代表，法定人数将构成法定人数，而在法定人数为法定人数的任何此类会议上，法定可转换优先股和其他投票权优先股的过半数的持有人的投票记录即足以选举优先股董事。
如本招股说明书所用，投票优先股是指任何其他类别或系列我们的平价股票，如选举董事的表决权已被授予并可行使。强制性可转换优先股和任何其他表决优先股的表决权中的多数、多数或其他部分是否对任何事项投赞成票，应参照强制性可转换优先股和其他表决优先股的各自清算优先额来确定。
如所有累积及未付股息均已全数支付(一项不付款补救办法)，则强制性可转换优先股的持有人须立即并无须采取任何进一步行动而被取消上述表决权，但如其后每次不付款，则该等权利须予撤销。如强制可转换优先股的 持有人及所有其他表决优先股持有人的表决权终止，则如此选出的每名优先股董事的任期即告终止。
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将在此时间终止，我们董事会的授权董事人数将自动减少2人。
任何优先股董事在拥有上述表决权时，可在任何时间、无因由地被持有强制性可转换优先股和任何其他一系列当时已发行的投票优先股(作为单一类别投票)的获多数票的流通股的记录持有人免职。如果发生了拖欠 的情况，而且不应采取不付款补救办法，则优先股董事职位上的任何空缺(不付款后首次选举优先股董事除外)可由留任的优先股董事书面同意予以填补，但如该等优先股董事被撤职，或如没有优先股董事留任，则属例外，这种空缺可由法定可转换优先股的流通股和当时已发行的任何其他系列优先股(作为一个类别一起投票)的多数票持有人投票填补，条件是他们具有上述表决权；提供任何此类优先股董事的选举都不会导致我们违反要求上市或上市公司拥有多数独立董事的纽约证券交易所(或任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求。优先股董事将有权每名董事一票，在任何问题上出现在我们的董事会 董事会进行表决。
只要强制可转换优先股的任何股份仍未发行，我们将不会在年度或特别股东会议上，在强制性可转换优先股的流通股投票权方面，未经至少三分之二的股东的赞成票或同意书的同意，作为单独的类别投票，或在该等股东的周年会议或特别会议上投票。如果并在适用的密苏里州法律和本宪章允许的范围内，以书面形式：
| • | 修改或修改“宪章”或“指定证书”的规定，以便授权、设立或增加任何高级库存的授权金额； |
| • | 修订、更改或废除本章程或指定证明书的条文，以对强制性可转换优先股的特别权利、优惠、特权或表决权产生不利影响；或 |
| • | 完善涉及强制性可转换优先股或我们与另一实体合并或合并的有约束力的股票交易所或重新分类，除非在每一种情况下：(1)强制性可转换优先股仍未清偿，在任何方面均未作任何修改在涉及 的任何这种合并或合并的情况下，如果我们不是幸存或产生的实体，则转换或重新分类为或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券；和(Ii)仍未清偿的强制性可转换优先股 或该等优惠证券(视属何情况而定)具有整体上对持有人有利的权利、优惠、特权及表决权，而该等权利、优惠、特权及表决权对持有人的整体利益并不低于整体的权利、优惠、 特权及表决权，强制性可转换优先股在紧接完成前； |
但须提供，如果事务将触发上述第二个和第三个项目下的表决权，则将由第三个 符号点控制；但进一步提供，即：
| • | 任何增加的数额，我们的授权但未发行的优先股股份； |
| • | 获授权或已发行的强制性可转换优先股股份的任何增加；及 |
| • | 设立或发行，或增加授权或发行的数额，任何其他系列的平价股票 或任何级别或系列的股本级别低于强制性可转换优先股，有关股利权利和在我们的清算，清盘或解散时的分配权利， |
S-122
将被视为不对强制可转换优先股的特殊权利、优惠、特权或表决权产生不利影响，并且不需要强制性可转换优先股持有者的肯定投票或同意。
未经强制性可转换优先股持有人同意，只要该行动不会对强制性可转换优先股的特别权利、优惠、特权或投票权及其限制及限制产生不利影响，我们可修订、更改、补充或废除强制可转换优先股的任何条款，以：
| • | 纠正任何含糊不清或错误的地方，或纠正或补充“指定证书”中规定强制性可转换优先股条款的任何规定，这些条款可能有缺陷或与指定证书所载的任何其他规定不一致； |
| • | 就与强制性可转换优先股 有关的事宜或问题作出任何规定，而该等事项或问题并不抵触本章程或确定强制性可转换优先股条款的指定证明书的规定；或 |
| • | 放弃我们对此的任何权利。 |
此外，如果没有强制性可转换优先股持有者的同意，我们可以修改，补充或废除强制性可转换优先股的任何 条款，以(I)使强制性可转换优先股的条款与所附招股说明书中的说明一致，并经本说明对强制性可转换优先股初步招股说明书补充的 强制性可转换优先股部分的补充和/或修正，并由相关定价条款表补充，(2)在“密苏里州一般和商业公司法”第351.049节允许的范围内，就 “指定证书”提交一份更正证书；或(3)将“强制性可转换优先股指定证书”修改为与重组活动有关的“强制性可转换优先股”，但须符合以下标题下关于“资本重组”的规定所要求的范围，我们普通股的重新分类和变化。
强制转换
强制可转换优先股的每个未偿还的 份额，除非先前转换或赎回如下所述，否则将在强制转换日期(如下所定义)自动转换为等于下面所述转换率的普通股中的若干股。
转换率，即在强制转换日期转换强制性可转换优先股时可发行的普通股股份 的数目(不包括下列所述的就应计股息和未付股利发行的普通股股份)：
| • | 如果我们普通股的适用市价大于最低增值价 约55.89美元，则转换率为强制可转换优先股普通股的1.7892股，或最低折算率HECH； |
| • | 如果我们普通股的适用市值低于或等于最低增值价格，但 等于或大于初始价格(约为46.00美元)，则换算率将等于100.00美元。除以我们普通股的适用市值，四舍五入至最接近的股份的十分之一；或 |
| • | 如果我们的普通股的适用市场价值低于初始价格，则转换率将 为强制可转换优先股普通股的2.1739股，或最大转换率HECH。 |
我们把最小转换率和最大转换率统称为固定的转换速率。 最低增值价格是通过将100.00美元除以最小值来计算的。
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转换率，表示比初始价格高出大约21.5%。股票的初始价格是100.00美元除以普通股 2.1739股的最高转换率，最初大约等于我们在同时进行的普通股发行中的普通股的每股公开发行价格(或者，如果这种普通股发行没有定价，我们普通股的收盘价将在1月15日，。2019年)。固定的转换率是受调整的，如下文所述的无机盐反稀释调整中所描述的那样。
如果我们宣布股息期为2022年1月15日(但不包括)的股息期，我们将在紧接前一个定期记录日向 记录的持有者支付这种股息，如上文在非特定股息项下所述。如果是在1月15日或之前，2022年我们尚未宣布所有或任何部分累加或未支付的“强制性可转换优先股股利”，转换率将予以调整，以便持有者获得相当于以下数额的更多普通股：
| • | 尚未申报的此类累积和未付股息的数额，或强制性的 转换额外转换金额。除以 |
| • | (I)底价及(Ii)底价的97%(以2022年1月15日 作为适用的派息日期计算)。 |
如果强制转换额外转换金额 超过额外股份数量和平均价格的97%的乘积，我们将根据适用的密苏里州法律，按比例向 强制性可转换优先股的持有者申报和支付这种超额现金(按最近的百分比计算)。如果我们不能根据适用的密苏里法律支付如此多的现金，我们就没有义务支付这一数额的现金，也没有义务就这一数额交付我们的普通 股票的额外份额。
强制转换时的假设转换值
仅为说明起见，下表显示了强制性可转换 优先股持有人在强制转换一股强制性可转换优先股时，按各种适用的市场价值对我们的普通股进行强制转换时，我们普通股的股份数目。本表假定，对强制性可转换优先股的任何累积但未支付和未申报的股息，或下文关于“非强制性可转换优先股”调整数中所述的任何累计但未支付和未申报的股息，将不作上述转换调整，强制性可转换优先股的股息将以现金申报和支付(而不是以我们普通股的其他股份)。我们普通股的实际适用市值可能与下表所列不同。假设初始价格约为46.00美元，最低增值价格约为55.89美元，则持有强制可转换优先股
S-124
将在强制转换日期(如下所定义)收到强制性可转换优先股的普通股数目如下：
| 假定适用市场 我们普通股的价值 |
我们的股份数目待收普通股强制转换 | 假定转换值(按适用情况计算)市场价值乘以 这，这个，那，那个我们的股份数目待收普通股在强制转换时) | ||||||
| $15.00 | 2.1739 | $ | 32.61 | |||||
| $20.00 | 2.1739 | $ | 43.48 | |||||
| $25.00 | 2.1739 | $ | 54.35 | |||||
| $30.00 | 2.1739 | $ | 65.22 | |||||
| $35.00 | 2.1739 | $ | 76.09 | |||||
| $40.00 | 2.1739 | $ | 86.96 | |||||
| $46.00 | 2.1739 | $ | 100.00 | |||||
| $48.00 | 2.0833 | $ | 100.00 | |||||
| $50.00 | 2.000 | $ | 100.00 | |||||
| $52.50 | 1.9048 | $ | 100.00 | |||||
| $55.89 | 1.7892 | $ | 100.00 | |||||
| $65.00 | 1.7892 | $ | 116.30 | |||||
| $80.00 | 1.7892 | $ | 143.14 | |||||
| $100.00 | 1.7892 | $ | 178.92 | |||||
| $120.00 | 1.7892 | $ | 214.70 | |||||
| $140.00 | 1.7892 | $ | 250.49 | |||||
因此，假定我们普通股在强制转换日期的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同的 ，强制可转换优先股持有人在强制转换强制可转换优先股股份 (不包括就应计股息和未付股息收取的普通股股份)后，我们普通股的总市值为：
| • | 超过100.00美元的强制可转换优先股股票的清算优惠，如果 适用的市场价值大于最低增值价格； |
| • | 等于强制可转换优先股股份的100.00美元清算优惠，如果 适用的市场价值低于或等于起始增值价格，且大于或等于初始价格； |
| • | 如果 适用的市场价值低于初始价格，则低于强制可转换优先股股份100.00美元的清算优惠。 |
定义
适用市值是指结算期内我们普通股的平均每股VWAP。
结算期是指在2022年1月15日之前开始并包括第21个预定交易日的连续20个交易日期间。
强制转换日是指结算期最后一个交易日之后的第二个营业日。强制性转换日期预计为2022年1月15日。
交易日是指在某一天：
| • | 无市场中断事件；及 |
| • | 我们的普通股交易一般发生在相关的证券交易所； |
如果我们的普通股没有上市或入市交易，那么交易日就意味着商业日。
定期交易日是指任何预定为交易日的日子。
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4.市场中断事件是指：
| • | 有关证券交易所在其常会期间未能开放供交易；或 |
| • | 纽约市时间下午1点之前的发生或存在，在任何预定的交易日，我们的普通 股票在正常交易时间内总计超过半个小时，暂停或限制我们的普通股(由于价格的波动超过有关证券交易所或其他方面允许的限值)。 |
相关证券交易所是指纽交所，或者，如果我们的普通股当时不在纽约证券交易所上市，则指在美国其他国家或地区证券交易所上市的美国其他国家或地区证券交易所，或者如果我们的普通股当时不在美国国家或地区证券交易所上市，在主要的其他市场上，我们共同的 股票然后上市或接受交易。
在任何交易日，我们的普通股中每只股票中的每只股票都是VWAP，这意味着彭博页面enr上显示的每股
成交量加权平均价格。
由持证人选择提早转换
不包括在基本变更转换期间(如下文所定义的，由持有人根据 基本变化的选择进行再转换)；强制性可转换优先股的股东有权在2022年1月15日之前的任何时候全部或部分转换其强制性可转换优先股的股份(但不得少于一股强制性可转换优先股)，按强制可转换优先股每股普通股的最低转换率入股我们的普通股，但须按下文中所述明细反稀释调整进行调整。
如果作为任何早期转换的转换日期的 (如下文所定义的，在早期转换时或在与基本更改相关的转换时进行的转换过程中)，或作为较早转换日期的 ，或作为任何提前转换日期的 ，我们 尚未宣布在该提前转换日期之前或之前结束的所有全股利期的全部或部分累积和未付股利，提前转换 的转换率将予以调整，以便在此时转换其强制性可转换优先股的持有人可获得相当于：
| • | 这一数额的累积和未付股利尚未申报的全部股利期间，或 较早转换额外转换数额。除以 |
| • | (I)底价及(Ii)在连续20个交易日期间，我们普通股的平均每股VWAP，或早转换结算期，即在紧接转换日期之前的第21个预定交易日开始并包括该交易日在内的较早转换结算期，或较早的转换平均价格。 |
如果早期转换的额外转换金额超过了这些额外的 份额和早期转换平均价格的乘积，我们就没有任何义务支付现金短缺或交付普通股中有关这种短缺的份额。
除上文所述外，在任何强制性可转换优先股提前转换时，我们将不支付或备抵强制性可转换优先股的此类股份的未支付股息，除非该提前转换日期发生在宣布的股息的正常记录日期之后，并在随后立即支付股息的日期或之前发生，在 那种情况下，这种红利将支付给
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向强制性可转换优先股折算股份的记录持有人支付股息的日期，如股利下所述，按该定期记录日期计算。
股东在基本变动时的选择权转换；基本面变动股利构成全部金额。
一般
如果在2022年1月15日或之前发生了 基本变化(以下定义)，强制性可转换优先股的持有者将在基本 变化转换期内(如下所定义)拥有以下权利或基本转换权：
| (i) | 将其强制性可转换优先股的全部或部分股份(但在任何情况下不得少于强制可转换优先股的一股)按下表所列的转换率转换为我们的普通股(或下文所述的交易所财产单位)的股份，或按以下表所述的基本变化率转换为普通股； |
| (2) | 就该等转换后的股份而言，收取一笔以现金或我们普通股的股份支付的基本改变股息，即整笔款项(如下文所界定的 )；及 |
| (3) | 对于这种转换后的股份，收取以 现金或我们普通股的股份支付的累积股利数额(如下所述)， |
在第(二)和第(三)款的情况下，我们将被要求交付的普通股的 数受到某些限制，如下所述。尽管有上文第(2)和(3)款的规定，但如果基本变更生效日期(如下文所界定)或基本变更转换 日期(如下文所界定)在宣布股息的正常记录日期之后，并在下一个股利支付日期之前，将在该股利支付日期至该定期记录日之日支付给记录持有人，如 项下所描述的等分股利不包括在累计股利额中，而基本变化股利总额不包括这类股利的现值。
为了行使这一基本转换权，持有者必须在此期间的任何时候提交强制性可转换优先股的股份，我们称之为基本转换期，从开始，包括，基本更改生效日期，截止于业务结束之日，即基本更改生效日期之后的20个日历日 (如果晚些，则为通知日期后的20个日历日)，但无论如何不得晚于2022年1月15日。强制可转换优先股 持有人在基本变更转换期内提交转换股票，应视为已行使其基本变更转换权。强制性可转换优先股的持有人如在基本变更转换期内不提交其股份 以供转换，则无权按有关的基本转换比率转换其强制性可转换优先股的股份，亦无权收取有关的基本变更 股息支付总额或有关股息累积额。基本改变转换日是指在基本变化转换期内的转换日期(在以下的转储转换程序下，即在早期转换时或在与基本更改有关的 转换时)。
我们将在合理可行的范围内尽快通知持有者基本变更的生效日期，无论如何，不迟于基本变更生效日期之后的第二个营业日。
在强制性可转换 优先股的初始发行日期之后的任何时候，如果发生下列情况之一，将视为发生了基本变化：
| (i) | 除我们、我们的全资拥有的附属公司或我们或全资拥有的附属公司的雇员福利计划外，任何其他人或集团(因为该等条款用于“外汇法”第13(D)及14(D)条，不论是否适用)，根据“交易法”提交的表格或报告，披露该个人或团体已成为受益方 |
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| 所有者(如“交易法”第13d-3条所界定)，直接或间接地拥有我们普通股总投票权的50%以上； |
| (2) | (A)完成我们的普通股的任何资本重组、重新分类或改变(因细分、合并或面值变动而产生的 变化除外)，因此我们的普通股将转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其中的组合)；(B)我们或有约束力的股票交易所的任何合并、合并或其他组合，根据这些合并、合并或其他组合，我们的普通股将转换为或交换股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其组合 )；或(C)在一宗交易或一系列交易中，将本公司及其附属公司的所有或实质上所有综合资产作为一个整体出售、租赁或其他转让或处置予除一名或多于一名全资拥有的附属公司以外的任何人，或 |
| (3) | 我们的普通股(或作为强制性可转换优先股基础的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继任者)上市或上市交易。 |
但是，上文第(I)或(Ii)款所述的一项或多项交易，如果至少占我们共同股东所收到或将要收到的代价的90%，不包括支付部分股份或法定估价权的现金，则不构成根本变化，在这种交易中，包括在任何一家纽约证券交易所上市或上市的 普通股的股份，纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何接班人)或将在与该交易或 交易有关的发行或交换中如此上市或报价，并且由于这种交易或交易，这种考虑(不包括部分股票的现金付款或法定估价权)成为交易所的财产。
基本变化换算率
基本变化换算率将参照下表确定，其依据是基本 变化的生效日期，或基本变化生效日期，以及在这种根本性变化中我们普通股的每股已支付(或视为已支付)的价格或基本变化的股票价格。如果我们普通股的所有持有者在基本变更时只收到现金以换取其普通股，则基本变动股价为每股支付的现金数额。否则，基本变动股价应是我们的普通股在连续十个交易日期间的平均每股VWAP，包括相关基本变更生效日期之前的交易日。
表第一行(即列标题)中列出的基本变化股票价格将在 上的任何日期进行调整，而该日期调整的是强制性可转换优先股的固定折算率。调整后的基本股价等于(I)在调整前适用的基本变动股价， 乘以(Ii)一个分数，其分子是在紧接引起基本改变股价调整的调整前的最低转换率，而其分母是经如此调整的最低转换率 。表中的每一项基本变化的换算率都将以同样的方式进行调整，并与每项固定的换算率同时进行调整。
下表列出了强制性可转换优先股的每股基本变化率、基本变化、股价和基本变化生效日期。
| 基本变动股价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 变化 生效日期 |
$15.00 | $20.00 | $25.00 | $30.00 | $35.00 | $40.00 | $46.00 | $50.00 | $55.89 | $65.00 | $80.00 | $100.00 | $120.00 | $140.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (一九二零九年一月十八日) |
1.6394 | 1.7401 | 1.7787 | 1.7867 | 1.7807 | 1.7693 | 1.7546 | 1.7456 | 1.7346 | 1.7229 | 1.7141 | 1.7132 | 1.7168 | 1.7213 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (二零年一月十五日) |
1.8139 | 1.8851 | 1.9085 | 1.9038 | 1.8843 | 1.8592 | 1.8290 | 1.8111 | 1.7890 | 1.7651 | 1.7455 | 1.7389 | 1.7400 | 1.7429 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月15日 |
1.9920 | 2.0327 | 2.0484 | 2.0408 | 2.0128 | 1.9719 | 1.9182 | 1.8849 | 1.8438 | 1.8011 | 1.7704 | 1.7623 | 1.7633 | 1.7653 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月15日 |
2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.1739 | 2.0000 | 1.7892 | 1.7892 | 1.7892 | 1.7892 | 1.7892 | 1.7892 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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确切的基本变化股价和基本变化生效日期不能在表格中设置 ，在这种情况下：
| • | 如果根本变动的股票价格在表中的两个基本变动股票价格之间，或者 基本变更生效日期在表中的两个基本变化生效日期之间，基本变化换算率将根据适用的365天或366天，在基本变化率较高和较低的股票价格的基本变化率和适用的较早和更晚的基本变化生效日期之间的直线内插确定； |
| • | 如基本变动股价超过每股140.00元(但须以与以上基本变动股价相同的方式调整)，则基本转换率为最低转换率，但须作出调整；及 |
| • | 如果基本变动股票价格低于每股15.00美元(但须按 以上基本变动股票价格的相同方式调整)，则基本变动折算率为最大折算率，但须作调整。 |
基本面变动股利总额和累计股利额
对于在基本转换期内转换的任何强制性可转换优先股，除按基本转换率在转换时发行的 普通股外，我们将根据我们的选择(但须满足以下各项要求)：
| (a) | 在法律允许的范围内，以现金支付(按最近的百分比计算)，即按每年7.50%的贴现率计算的现值，即(I)部分股息期(如有的话)的所有可转换优先股股利(不包括任何累积股息数额)的现值，并包括，(2)自2022年1月15日起至但不包括基本改变生效日之后的所有剩余的全部股利期，但不包括该日期之后的股息支付日，或基本变化股利的总额；(2)从2022年1月15日起，但不包括下一次股利支付日期和(Ii)所有剩余的全股利期，但不包括该日期之后的股息支付日期； |
| (b) | 将我们普通股(或以下所述的交易所财产单位)的股份数目增加到转换时发行的 ，其数量等于(X)基本面变化股利的全部数额。除以(Y)(I)底价及(Ii)97%的基本变动股价；或 |
| (c) | 按照上文(A)和(B)项的规定，以现金和我们的普通股 (或以下所述的交换单位财产单位)的股份全额支付基本面变更股利。 |
此外，如果累积股利数额在基本变更生效日期存在，则在基本变更转换期内转换其强制性可转换优先股 股份的持有人将有权在转换时收到这种累积股息数额。如此处所用，“累计股利额”一词是指在与根本变化有关的 中，有关基本变化生效日期之前的股息期累计和未付股息(如有的话)的合计数额，包括部分股利期(如果有的话)，以及包括紧接该基本变更生效日期之前的股息支付日期，但不包括，这种根本性变化的生效日期。累积股息数额将在我们当选时支付(但须符合下列各项要求：
| • | 在法律允许的范围内，以现金(按最近的百分比计算)， |
| • | 在我们的普通股(或如下所述的交易所财产单位)中，等于 (X)累计股利数额的股票数目除以(Y)(I)底价及(Ii)97%的基本变动股价较大，或 |
| • | 通过现金和股票的任何组合，我们的普通股(或如下所述的交换单位财产) 按照前两个子弹的规定。 |
S-129
我们将以现金支付基本面变更股利全数和累计股息额 ，但在基本变更生效日期之后的第二个营业日之后或之前，我们选择以普通股(或以下所述的交易所财产单位)支付全部或部分此类款项的范围除外。
如果我们选择就全部或部分 基本面变化股利的全部或部分或累积股息额交付普通股(或以下所述的交易所财产单位)，但以基本变化股利构成总额或累积股利数额(如适用的话)为限，以普通股(或下文所述的交易所财产单位)支付的任何部分的美元金额超过我们就其交付的额外股份数量和基本变动股价的97%的乘积，如果我们能够根据适用于密苏里州的 法律这样做，以现金支付如此多的金额(按最接近的百分比计算)。如果我们不能根据适用的密苏里法律支付如此多的现金，我们就没有义务支付这些数额的现金，也没有义务就这一数额交付额外的普通股份额。
我们的普通股(或以下所述的交易所单位 财产)的部分股份将不会交付给强制性可转换优先股的持有者，涉及基本面变更股利总额或累积股利数额。相反，我们将支付现金 调整(按最近的百分比计算)给每个转换持有者，否则他们将有权根据我们共同的 股票的平均VWAP(或如下所述的交易所单位属性)获得我们普通股的一小部分份额(或如下所述的交易所财产单位)。在连续五个交易日结束的日子里，包括紧接有关转换日期之前的第二个交易日。
然而，如果由于适用密苏里州法律的限制，我们被禁止支付或交付(视情况而定)基本变化股利的全部数额(无论是以 现金还是我们普通股的股份)全部或部分支付或交付，基本转换率将增加若干普通股股份，相当于未支付和未交付的基本变化股利总额的现金额 的商数，除以(I)底价和(Ii)97%的基本股价变动幅度越大。如果未支付和未交付的基本变化股利总额的现金数额超过这些额外股份的数量和97%的基本变化股价的乘积，我们将没有任何义务支付现金短缺或交付我们的普通股中的额外股份。
只要合理可行，并在任何情况下不迟于基本更改生效日期之后的 第二个商业日，我们将通知持有人：
| • | 基本变化率； |
| • | 从根本上改变股利构成的全部数额，以及我们是否将支付该数额的现金、我们的普通股股份(或在适用范围内包括交易所财产单位)或其中的组合，并在适当情况下指明该组合(如适用的话)；以及 |
| • | 截至基本变更生效日期的累计股息金额，以及我们是否以现金支付该金额 、普通股(或在适用范围内为交易所财产单位)或其中的组合，并在适当情况下指明组合(如果适用的话)。 |
我们有义务调整与根本变化有关的基本变化率，按基本 变化换算率交付股票，并支付基本变化股利的全部数额(无论是现金、我们的普通股(或下文所述的交易所财产单位)或其中的任何组合)都可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救办法合理性的一般原则，因此不能全部或部分强制执行。
S-130
转换程序
强制转换
强制可转换优先股的任何流通股将在强制 转换日期自动转换为普通股。
如同一持股人持有的强制性可转换优先股多于一股在强制转换日期自动转换 ，则在转换时可发行的普通股的股份数目，须根据如此转换的强制性可转换优先股的总股份数目计算。
强制性可转换优先股的持有人在转换后无须缴付与发行或交付普通股有关的任何转让税或关税，但该等持有人须缴付与发行或交付普通股有关的任何转让而须缴付的任何税项或税款，但该等持有人不得以该持有人的名义支付任何与发行或交付该普通股有关的税款或税款。
只要正在转换的强制性可转换优先股的股份是全球性的，可在转换时发行的普通股股份将通过直接交易委员会的设施交付转换持有人，在每种情况下，连同公司向转换持有人有权获得的任何现金的转换持有人交付，在 (I)强制性转换日期的较后日期，及(Ii)该持有人已全数缴付所有适用的税项(如有的话)后的营业日。
在强制转换强制性可转换的 优先股时，有权接受我们普通股股份的人将被视为在强制转换日结束营业时此类股票的记录持有人。除“强制性可转换优先股”转换日营业结束前的营业结束外，强制性可转换优先股转换后可发行的普通股不得视为任何用途的未偿普通股，强制可转换优先股的持有人对该普通股(包括表决权)不享有 的权利，通过持有强制性可转换优先股，有权对投标要约作出反应，并有权在普通股上获得任何股息或其他分配。
早期转换或与基本变化相关的转换
如果持有人选择在2022年1月15日之前转换强制性可转换优先股，其转换方式应由持有人选择提前转换，或在发生根本变化时由持有人选择转换；基本面变更股利占全部金额时，持有人必须遵守下列转换程序：
| • | 如该持有人持有强制性可转换优先股全球股份的实益权益，则该 持有人必须按照直接买卖合约的转换计划，向直接贸易公司交付适当的转换指示表格；及 |
| • | 如果这种持股人持有强制可转换优先股的股份，则该持有人必须遵守“指定证书”中规定的某些程序。 |
在任何一种情况下，如果需要，该持有人 必须支付与发行或交付普通股所涉及的任何转让有关的所有税款或关税。
转换日期将是强制性可转换优先股持有人在适用范围内满足上述 要求的日期。
如强制可转换优先股中有多于一股由同一持有人或同一持有人一次交还，则在转换时可发行的我们普通股的股份数目，须根据如此交还的强制性可转换优先股的总股份数目计算。
S-131
强制性可转换优先股的持有人在转换后无须缴付与发行或交付普通股有关的任何税项或 税，但该等持有人须缴付与发行或交付普通股所涉及的任何转让有关的任何税项或税项，而该等转让者除外。
只要转换中的强制可转换优先股的股份是全球性的，普通股的股份 将在(I)紧接转换日期之后的第二个营业日，通过直接交易委员会的设施发行和交付给转换持有人，(2)紧接转换结算期最后一天之后的第二个营业日，以及(3)该持有人全额缴付所有适用的税款(如有的话)后的营业日。
有权在强制性可转换优先股早日转换时获得可发行普通股的人将被视为在适用的早转换日或基本变更转换日结束营业时这类股票的记录保持者。除在适用的早转换日或基本变更转换日关闭 业务之前，必须在强制性可转换优先股早日转换时发行的普通股不因任何目的而未清偿，而 强制性可转换优先股的持有人对该普通股没有任何权利，包括表决权、对投标要约作出反应的权利以及通过持有强制性可转换优先股获得普通股的任何股息或其他分配的权利。
部分股份
我们的普通股将不会在转换后发行给强制可转换优先股的持有者。以转换的任何持有人的强制性可转换优先股股份的总数目代替我们普通股的任何 部分股份，该持有人将有权获得相当于以下各项的乘积的现金(计算出的 至最接近的百分比)：(I)同一分数；(Ii)我们的普通股在连续五个交易日期间的平均VWAP，包括紧接 相关转换日期之前的第二个交易日。
反稀释调整
每一固定转换率将按下文所述进行调整，但如果强制可转换优先股的 持有人参与(以下第(5)款所述的股份分割或股份合并或投标或交易所要约除外)，则我们将不对固定换算率作出任何调整。同时并以与 我国普通股持有人相同的条件，仅由于持有强制性可转换优先股，在下文所述的任何交易中，无须转换其强制性可转换优先股的股份，犹如它们持有若干普通股 股，等于(I)截至交易记录日的最高转换率，乘以(Ii)该持有人持有的强制性可转换优先股的股份数目。
| (1) | 如果我们只发行普通股的股份作为股息或分配我们的普通股， 或如果我们实行股份分割或股份组合，每一个固定的转换率将根据下列公式进行调整： |
| 铬1=CR0 × | OS1 |
|||
| OS0 |
哪里
| 铬0 = | 在该股利或分配的纪录日期(如下文所界定的 )营业结束前或在紧接该等股份分割或股份合并的生效日期营业之前生效的固定折算率(视情况而定)； |
| 铬1 = | 在该记录日营业结束后或在该生效日期开业后立即生效的固定换算率(视情况而定)； |
S-132
| OS0 = | (A)在紧接该纪录 日期结束前或在该生效日期(视何者适用而定)营业前，在实施该等股息、分配、股份分割或股份合并前，我们的普通股已发行的股份数目；及 |
| OS1 = | 在执行这种股利、 分配、分拆或合并后立即发行的普通股的数量。 |
根据本条第(1)款作出的任何调整，须在该项股息或分配的纪录日期结束后，或在该等股份分割或合并的生效日期(视属何情况而定)开始营业后，立即生效。如宣布任何属于本条第(1)款所述类型的股息或分配 ，但没有如此支付或作出，则每一固定换算率须立即调整，自本公司董事局或其委员会决定不支付该股息 或分配之日起生效，如该等股息或分配未予宣布，则该等固定的折算率即属有效。为施行本条第(1)款，我们在紧接有关纪录日期或紧接有关生效日期(视属何情况而定)营业之前已发行的普通股股份数目，以及在紧接实施该股息后已发行的普通股股份数目， 分配、股份分割或股份组合，在每一种情况下，不包括我们持有的国库股份。我们将不支付任何股息或分配我们的普通股，我们持有的国库券。
本条第(1)款中使用的“股票交易生效日期”指我们在相关的 证券交易所的股票定期交易的第一个日期，反映了相关的股份分割或股份组合(视情况而定)。
“记录日期”是指，在任何股息、分配或其他交易或事件方面，我们的普通股(或其他适用证券)的持有人有权接受任何现金、证券或其他财产，或我们的普通股(或此类其他 证券)交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，确定我们普通股(或其他证券)持有人有权接受这种现金、证券或其他财产 的日期(不论该日期是由本公司董事会或其正式授权的委员会、法规、合同或其他方面确定的)。
| (2) | 如果我们向所有或基本上所有持有我们普通股的人发出任何权利、期权或认股权证，在宣布发行之日起不超过60个日历日内向他们发出任何权利、期权或认股权证，若认购或购买我们普通股的股份，其每股价格低于截至发行日期为止的连续十个交易日期间的普通股每股平均VWAP，并包括发行公告日期前的交易日，则每一固定转换率将根据下列公式提高： |
| 铬1=CR0 × | OS0 + X |
|||
| OS0 + Y |
哪里
| 铬0 = | 在这种 发行的记录日营业结束前生效的这种固定的换算率； |
| 铬1 = | 在该记录日营业结束后立即生效的固定换算率； |
| OS0 = | 我们在营业结束前已发行的普通股数量，按此记录 日期计算； |
| X = | 根据这些权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；以及 |
| Y = | 我们普通股的股份数目等于(I)行使这种权利、 期权或认股权证应支付的总价，除以(2)我们普通股在连续十个交易日期间的平均每股VWAP，包括在宣布发行 这类权利、期权或认股权证之前的交易日。 |
S-133
根据本条款第(2)款作出的任何增加将在任何此类权利、 期权或认股权证发出时相继进行，并应在此类发行的记录日期结束后立即生效。如果这种权利、期权或认股权证在到期前未行使，或在行使这些权利、期权或认股权证后未交付 普通股股份，则每一固定折算率均应降至如果发行这种 权而有效的固定折算率，期权或认股权证只在实际交付的普通股数量(如果有的话)的基础上作出。如该等权利、期权或认股权证没有如此发出，则每一固定换算率须立即调整，自本公司董事局或其某委员会决定不发出该等权利、期权或认股权证之日起生效，而该等固定换算率如该发行纪录日期没有出现，则该固定汇率即会生效。
为本条款第(2)款的目的，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使我们的普通股持有人有权在截至该日的连续十个交易日期间，以低于该平均每股VWAP的价格认购或购买我们的普通股，包括紧接宣布发行股票之日之前的交易日，而在厘定该等普通股的总发行价时，须顾及我们就该等权利、期权或认股权证而收取的任何代价，以及在行使或转换该等股份 时须支付的任何款额，而该代价的价值(如非现金)，由我们的董事会或其委员会真诚地决定(该决定将是最终决定)。
| (3) | 如果我们将我们的股本股份、我们负债的证据、我们的其他资产或财产或购买我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给我们普通股的全部或实质上所有的持有者，不包括： |
| • | 第(1)或(2)款所列规定适用的股息、分配或发行； |
| • | 只以现金支付的股息或分配款，适用下文第(4)款所列的规定； |
| • | 在转换或交换我们的普通股时，与资本重组、重新分类、变更、合并或其他合并、股票交易所或出售、租赁或其他转让或处置有关的任何股息和分配，导致在转换后应支付的代价发生变化，如下文在“我们的普通股的资本重组、再分配和变更”下所述； |
| • | 除下文另有说明外，根据我们通过的股东权利计划发放的权利；和 |
| • | 适用本款第(3)款所列规定的分拆； |
然后，每个固定的换算率将根据以下公式提高：
| 铬1=CR0 × | SP0 |
|||
| SP0FMV |
哪里
| 铬0 = | 在这种 分布的记录日期营业结束前生效的这种固定换算率； |
| 铬1 = | 在该记录日营业结束后立即生效的固定换算率； |
| SP0 = | 在连续十个交易日期间内，我们的普通股平均每股VWAP，以及 ，包括紧接上述发行日期(如下所定义)之前的交易日；以及 |
S-134
| FMV= | 股本 股份的公平市场价值(由我们的董事会或其委员会真诚地确定)，负债、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据，以分配日期前我们普通股的每股金额表示。 |
公开日期是指在适用的交易所或在适用的市场上进行股票交易的第一个日期，没有权利从我们或(如适用的话)接受有关的发行、股息或分配。在该交易所或市场(以到期汇票或其他形式)确定的交易所或 市场上出售我们的普通股。
根据上述 条款(3)部分所作的任何增加，将在这种分配的记录日期结束后立即生效。如该等分配没有如此支付或作出，则每一固定折算率须立即调整，自本公司董事局或其某委员会决定不支付该等股息或分配之日起生效，而该固定折算率即为假若该等分配未予宣布则会生效的固定折算率。
尽管有上述规定，如果(如上文所定义的)FMV等于或大于SP0(如上文所界定)，为代替上述增加，每个持有人应就每一股强制性可转换优先股，同时以与我们普通股持有人相同的条款，收取我们的股本的数额和种类，以及我们负债的证据、我们的其他资产或财产或我们的权利，购买我们的股本或其他证券的期权或认股权证，如果持有人拥有若干普通股股份，即等于在分配的记录日期有效的最高转换率，则该持有人将收到 的期权或认股权证。
如果我们发行的权利、期权或认股权证只有在某些触发事件发生时才能行使，那么：
| • | 在这些触发事件中最早发生 之前，我们不会根据第(3)款中的上述规定调整固定换算率；以及 |
| • | 我们将在这些权利、期权或认股权证到期前不行使任何权利、期权或认股权证的情况下，调整固定的换算率；但条件是这些权利、期权或认股权证与我们的普通股一起交易，并将就我们普通股的未来发行。 |
关于依据本条款第(3)款作出的调整，如我们的普通股或附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本股份，或与其有关的任何类别或系列的股本的普通股已获支付股息或其他分配，而该等股份或股份是或将在发行时支付，在美国国家证券 交易所上市或获准交易，我们称之为分拆，每一固定换算率将根据下列公式提高：
| 铬1=CR0 × | FMV0+MP0 |
|||
| MP0 |
哪里
| 铬0 = | 这种固定的折算率在紧接营业开始前生效的前一天分拆； |
| 铬1 = | 这种固定的折算率在开业后立即生效，为分拆日期； |
| FMV0 = | 在连续十次交易中分配给普通股持有人的股本或类似权益的平均每股VWAP，适用于我们的普通股中的一股。 |
S-135
| 日期间开始，并包括前日期的分拆，或重新估价期Ho；和 |
| MP0 = | 估值期内我们普通股的平均每股VWAP。 |
上段规定的每一固定换算率的增加额，将在估值期最后一次交易日结束时计算，但自分拆日开业后立即起具有追溯效力。由于我们将对每一个具有追溯效力的固定转换率作出 调整，因此我们将推迟结算强制可转换优先股的任何转换，即在估值期内确定可向持有人发行的普通股股份数量的任何日期都会发生，直到该估值期的最后一个交易日之后的第二个营业日。如该等股息或分配没有如此支付，则每项固定折算率须自我们的董事局或其委员会决定不作出或支付该等股息或分配之日起，即为假若该股息或分配未予宣布则会生效的固定折算率。
| (4) | 如果任何现金红利或分配给除 以外的所有或实质上我们普通股的所有持有者-每股不超过0.30美元的定期季度现金红利，或初始股利阈值-每一固定折算率将根据下列公式进行调整： |
| 铬1=CR0 × | SP0 – T |
|||
| SP0 – C |
哪里
| 铬0 = | 在这种 股利或分配的记录日期营业结束前生效的固定换算率； |
| 铬1 = | 在业务结束后立即生效的这种固定折算率，即此种 股息或分配的记录日期； |
| SP0 = | 在连续十个交易日期间，我们的普通股平均每股VWAP，以及 ，包括紧接发行日期之前的交易日；以及 |
| T = | 初始股利阈值；提供如果股息或分配不是定期的、 季度现金红利，则初始股利阈值将被视为零； |
| C = | 我们分配给所有或基本上所有普通股持有者的每股现金金额。 |
初始股息阈值须以与调整 转换率成反比的方式进行调整；提供根据本条第(4)款对转换率作出的任何调整，将不会对首次股息门槛作出任何调整。
根据本条款第(4)款作出的任何增加，应在记录该 股息或分配的营业结束后立即生效。如该等股息或分配没有如此支付，则每一固定折算率须自本公司董事局或其某委员会决定不作出或支付该等股息或 分配之日起，为假若该等股息或分配未予宣布则会生效的固定折算率。
尽管有上述规定，但如上文所定义的C_HERN等于或大于SP0(如上文所定义)，作为上述增加的代替，每一持股人应在同一时间并以与我们共同股份持有人相同的条款，获得每一股强制性可转换优先股的股份。
S-136
股票，如果持有者持有我们普通股中的一些股份，就会收到现金的数量，等于这种现金 红利或分配记录日的最高转换率。
| (5) | 如果我们或我们的任何子公司就我们的普通股的投标或交换要约付款， 在连续十个交易日期间，包括在普通股每股支付中的任何其他代价的现金和价值超过我们普通股的平均VWAP，包括，继上一次投标或交换的最后一天之后的 交易日，将根据上述投标或交换报价或到期日(即到期日)，根据下列公式提高每个固定的换算率： |
| 铬1=CR0 × | AC+(SP)1 × OS1) |
|||
| OS0 × SP1 |
哪里
| 铬0 = | 这种固定的折算率，在紧接到期日营业结束前生效； |
| 铬1 = | 这种固定的折算率在业务期满后立即生效； |
| 交流= | 所有现金和任何其他代价的总价值(由我们的董事会或其一个委员会真诚地确定)，为在这种投标或交换要约中购买的股份支付或应付； |
| OS0 = | (A)在紧接到期日之前已发行的我们普通股的股份数目(在对接受购买或交换的所有股份给予 效力之前)； |
| OS1 = | 我们的普通股在到期后立即发行的股份数目(在对接受购买或交换的所有股份实行 之后)；以及 |
| SP1 = | 我们的普通股在连续十个交易日期间的平均VWAP，包括继到期日之后的交易日(平均交易日)。 |
上段规定的每一个固定的 换算率的增加将在平均期间的最后一个交易日营业结束时计算，但在截止日期结束后立即给予追溯效力。 因为我们将对每一个具有追溯效力的固定换算率作出调整，我们将推迟任何强制性可转换优先股的转换结算，即在平均期内确定可向持有人发行的普通 类股票数量的任何日期，至该平均期的最后一个交易日之后的第二个工作日。为免生疑问，如该调整 会导致任何固定换算率下降，则不会根据本条第(5)款作出任何调整。
如果我们或我们的一家子公司有义务根据任何此种要约或交换要约购买普通股股份，但我们或该附属公司因适用法律而被永久禁止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则每一固定折算率 须再次调整为该固定汇率，而该固定汇率是在该要约或交换要约未曾作出(或只就已作出而未撤销的购买作出的)时生效的。
如果我们的普通股或强制的可转换优先股在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市，我们可以在法律和规则允许的范围内，将每一固定转换率提高至少20个工作日，如果在该20个交易日内增加的幅度是不可撤销的。
S-137
商业日和我们的董事会(或其中的一个委员会)决定，这样的增加将符合我们的最佳利益。此外我们可以按我们认为适当的方式对每一个固定转换的 比率增加，以避免或减少因我们普通股的任何股息或股份的分配(或发行购买我们普通股股份的权利或认股权证) 或任何被视为如此的事件而向我们的普通股持有人征收的所得税。所得税的目的或任何其他原因。如果我们对每一个固定的换算率作出相同的比例调整，我们才可以酌情作出这种调整。
强制可转换优先股的持有人在某些情况下，包括向普通股 我们股份持有人分配现金股利，可视为由于调整或不调整固定换算率而作为股息而收到须缴纳美国联邦所得税的分配。见美国联邦政府所得税的后果。
如果我们在强制可转换优先股转换为普通股时实施了股东权利计划，强制性可转换优先股的持有者除了收到任何与这种转换有关的普通股外，还将获得权利计划规定的权利。但是，如果在任何 转换之前，这些权利已按照适用的权利计划的规定从普通股中分离出来，则每一固定的转换率将在分离时进行调整，犹如我们分配给我们普通股的所有或大部分股东、我们的股本股份、负债、资产、财产的证据一样，上述第(3)款所述的权利、选择权或认股权证，但在这些权利到期、终止或 赎回时可作调整。我们目前没有有效的股东权利计划。
对固定换算率的调整将计算到我们普通股中最接近的1/10，000的份额。不需要对任何固定换算率进行调整，除非该调整要求至少增加或减少固定换算率的1%； 提供, 不过，如由于该项调整并没有将固定的转换率至少更改1%而没有作出调整，则该项调整将继续进行，并在任何未来的调整中予以考虑。 尽管有上述规定，仍须在每个日期决定在转换或赎回强制性可转换优先股时可向持有人发行的普通股股份数目，在结算期内的每个交易日，或与强制性可转换优先股的转换或赎回有关的任何其他估值期，我们将实施根据这句话我们已推迟的所有调整，而这些调整 将不再结转，并在今后的任何调整中予以考虑。
固定换算率将不予调整：
| • | 根据任何目前或未来的计划发行我们普通股的任何股份，规定对我们证券应付的股息或利息进行 再投资，并根据任何计划将额外的可选数额投资于普通股； |
| • | 在发行我们普通股的任何股份或期权、权利或认股权证时，根据我们或我们任何子公司的任何目前或未来利益或其他奖励计划或计划，购买这些股份的权利或认股权证； |
| • | 在根据任何期权、认股权证、权利或可行使的、 可交换或可兑换证券发行我们普通股的任何股份时，该证券未在上述项目中描述，并于第一次发行强制性可转换优先股之日已发行； |
| • | 我们普通股票面价值的变动； |
| • | 对于上述调整(br})第(5)款所指的非投标或交易所要约的股票回购，包括结构化或衍生交易，或根据本公司董事会批准的股票回购计划； |
| • | 对于强制性可转换优先股的累积股息，除上文在 非强制性转换项下所述的情况外，应由持有人和 |
S-138
| 由持有人在基本变化时选择转换；基本变化股利产生的全部金额；或 |
| • | 发行我们普通股的任何其他股份或任何可转换为或可兑换为我们普通股 股的证券，或购买我们普通股或此类可转换或可交换证券的权利，除非本说明对强制性可转换优先股另有说明。 |
除上文另有规定外，我们将负责根据强制 可转换优先股进行所有计算。这些计算包括但不限于确定基本变化的股票价格、VWAP、平均VWAP和强制性可转换优先股的固定转换率。我们将真诚地进行这些计算，如果没有明显的错误，我们的计算将是最终的和具有约束力的。
在调整固定折算率后的十个工作日内，我们将被要求向强制性可转换优先股的持有者提供或安排书面通知调整。我们 还将被要求提交一份声明，合理详细地列出确定对每一固定换算率的调整的方法，并列出每一调整后的固定换算率。
为了避免疑问，如果对固定换算率作了调整，则不对初始价格或临界值升值价格进行单独的逆比例调整，因为初始价格等于100.00美元。除以最大转换率(按本文所述方式调整)和阈值增值价格等于 $100.00。除以最小转换率(按本文描述的方式调整)。
当强制性可转换优先股的条款要求我们在数天内计算我们普通股的每股VWAP时，我们的董事会或其委员会将真诚地作出适当调整(包括(但不限于)适用的市场价值，即早期转换平均价格，基本变动股价和平均价格(视属何情况而定)，以说明对已生效的固定换算率(视属何情况而定)所作的任何调整， 或在发生此种事件的记录日期、前日期、生效日期或终止日期(视属何情况而定)时需要作出这种调整的任何事件，在用于计算这种 价格或值的相关期间(视情况而定)。
如果：
| • | 本公司普通股股利或分配的纪录日期，是在计算适用市值的连续20天交易日结束后及强制转换日期之前；及 |
| • | 这种红利或分配将导致调整强制性可转换优先股的 持有人可发行的股票数目，如果这一创纪录日期发生在该20交易日期间的最后一个交易日或之前， |
然后，我们将认为强制性可转换优先股的持有者是我们的普通股的记录持有者，为 红利或分配的目的。在这种情况下，强制可转换优先股的持有者将收到我们普通股的股息或分配，以及强制转换强制可转换优先股时可发行的普通股的数量。
我国普通股的资本结构调整、调整与变动
在下列情况下：
| • | 我们与他人的任何合并或合并； |
S-139
| • | 任何出售、转让、出租或向他人转让我们全部或实质上所有财产和资产的行为； |
| • | 将我们的普通股重新分类为证券(不包括股份分割或股份组合)， 包括我们普通股以外的证券；或 |
| • | 我们与其他人的证券的任何法定交易所(与合并或收购有关者除外)， |
在每一种情况下，如果我们的普通股将转换为或交换股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(每一次重组事件)，则在这种重组活动之前已发行的强制性可转换优先股的每一股应，未经强制性可转换优先股持有人的 同意，可转换为该持有人如在紧接重组事件前将其强制性可转换优先股转换为普通股，则该持有人本应有权获得的股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类(该等股份)，其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)， 交换财产，每一交换财产单位表示普通股股东有权获得的交换财产的种类和数额)，并在这种重组事件生效时，我们将在未经强制性可转换优先股持有人同意的情况下修订指定证明书，以便就强制性可转换优先股的可兑换性作出规定。为上述目的，在任何重组事件中，交易所财产的组成，如导致我们的普通股被转换为或交换超过一种单一类型的代价的权利(根据任何形式的股东选举在部分 中确定)，强制可转换优先股进入的交易所财产将被视为我们普通股的 持有人在这种重组事件中实际得到的考虑类型和数额的加权平均数。
在转换强制可转换优先股的 股时，或在强制可转换优先股的任何收购终止赎回或作为支付强制性可转换优先股股利时，我们将交付的交易单位数，在这类重组事件的生效日期之后，如在有关赎回规定的说明中提及我们的普通股、在强制转换时适用的换算率说明、在 的转换为持有人的选择或在发生根本变化时由持有人选择转换或/或说明有关的股息支付规定，则将确定这种重组事件的生效日期，(视属何情况而定)属于交易所财产单位(无利息，亦无任何分红或分配的权利，而在强制性可转换优先股持有人成为我们普通股的基本股份纪录持有人的日期之前，该等单位的股息或分配是有纪录的)。为了确定第二段中转换率定义中的哪一个项目，在“转让表”下进行强制转换，则为 。将在强制转换时适用，为了 计算换算率(如果第二个项目适用)，交易所财产单位的价值将由我们的董事会或其委员会真诚地确定(该委员会的决定将是最终决定)，但如果交易所财产单位包括普通股或美国保存人收据，则不在此限，或指在美国国家证券交易所交易的、在美国国家证券交易所交易的，这种普通股或ADR的价值将是连续20个交易日 期的平均值，用于计算此类普通股或ADR的成交量加权平均价格的适用市场价值，如在适用的彭博屏幕上所显示的那样(由我们的董事会或委员会(其决定为最终决定)真诚地确定)；或者，如果没有这样的价格，由我们为此目的而保留的国家认可的 独立投资银行公司用数量加权平均法确定的这类普通股或ADR的每股平均市值。本款的规定将适用于连续的重组事件，在“间接反稀释调整”下概述的规定将适用于在任何此类重组事件中我们的普通股或ADR的任何 股或我们的普通股持有人收到的任何后继人。我们(或我们的任何接班人)将在合理可行的范围内尽快(但无论如何在十个日历内)
S-140
( 天)在任何重组事件发生后，向强制性可转换优先股的持有人发出书面通知，说明这种情况以及构成交易所财产的现金、 证券或其他财产的种类和数额。如不发出上述通知，则不会影响本条所述条文的实施。
就上述转换率的任何调整而言，我们亦会根据交易所财产的普通股数目，以及(如适用的话)构成交易所 财产的任何非股票代价的价值，调整初始股息门槛(在 反稀释调整下所界定)。如果Exchange属性仅由非股票考虑组成，则初始股利阈值为零。
某些合并、合并或其他交易可能会给所有者 带来税收上的损益，或者是交易的结果，或者是以后的转换。鼓励持有者就强制性可转换优先股的所有权、处置和转换的税务后果与自己的税务顾问进行协商。
股份保留
我们将在任何时候保留和保留已获授权和未发行的普通股股份，仅供在强制性可转换优先股转换时发行，即在当时发行的强制性可转换优先股的所有股份转换后，我们的普通股的最高可发行数量，即可不时发行的股份。
转移代理、 注册人及转换和股利释放代理
博德里奇公司发行解决方案公司是我们普通股的转让代理和登记代理，并将担任强制性可转换优先股的转让代理、登记、转换和派息代理。
簿记、投递及表格
强制可转换优先股将以全局形式发行。DTC或其指定人将是强制性可转换优先股的唯一注册持有人。全球形式的强制可转换优先股 的实益权益所有权将限于在直接贸易公司有账户的人、或参与方或通过此类参与者持有利益的人。强制性可转换优先股的实益权益的所有权将以全球形式 显示，这种所有权的转让只能通过DTC或其指定人保存的记录(涉及参与者的利益)和参与者的记录(涉及 参与人以外的人的利益)进行。
只要dtc或其代名人是代表 强制性可转换优先股、dtc或该代名人(视属何情况而定)股份的全球证书的注册拥有人或持有人，将被视为强制性可转换优先股股份的唯一持有人，根据确定强制性可转换优先股条款的 指定证书，该全球证书为所有目的所代表。以全球形式持有强制性可转换优先股股份权益的实益所有人，除根据指定证书所规定的确定强制性可转换优先股条款的程序外，不得转让该权益 ，除非符合直接贸易委员会的适用程序。
代表强制性可转换优先股股份的全球证书上的股息将支付给DTC或其指定人(视属何情况而定)，作为其注册持有人。我们中的任何一方，即转让代理、登记员、转换或派息代理人，都不对与代表强制性可转换优先股股份的全球证书中的实益所有权权益有关或支付 的记录的任何方面或维护、监督或审查与这种实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。
S-141
我们期望DTC或其被提名人在收到代表强制性可转换优先股股份的 全球证书的任何股息后，是否会以与其各自的实际所有权权益成比例的付款记入参加人帐户，以总计清算 优先于这类代表强制性可转换优先股股份的全球证书，如DTC或其指定人的记录所示(视属何情况而定)。我们还期望参与者在这种代表通过这些参与者持有的强制性可转换优先股股份的全球证书中向受益的 利益的所有者支付款项，将受到常设指示和习惯做法的管理，就像现在为 持有的客户账户所持有的证券一样，这些客户的帐户登记在这些客户的被提名人的名字中。这些付款将由这些参与者负责。
DTC参与者之间的转移将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。据我们了解，直接贸易委员会是：
| • | 根据纽约州法律组建的有限用途信托公司； |
| • | 属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织； |
| • | 联邦储备系统成员； |
| • | “统一商法典”所指的统一结算公司；及 |
| • | 根据“交易法”第17A条的规定登记的中央结算机构。 |
设立直接交易委员会的目的是为其参与者持有证券，并通过其参与方账户的电子簿记更改，便利参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除对证书实物流动的需要。与会者包括：
| • | 证券经纪及交易商； |
| • | 银行及信托公司；及 |
清算公司和某些其他组织。
其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，可间接利用直接或间接的直接或间接(间接参与者)的直接或间接进入直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。
虽然预期DTC将遵循 前面的程序，以便利其参与者之间在全球安全方面的利益转移，但它没有义务执行或继续执行这种程序，这种程序可随时停止。任何 us、转让代理、登记员、转换或股息支付代理都不对直接贸易委员会或其参与方或间接参与方履行其在管理 业务的规则和程序下各自的义务负有任何责任。
如果DTC在任何时候不愿意或不能继续作为全球形式的强制可转换优先股股份的保管人，或者DTC不再根据“交易法”注册为清算机构，而且在任何情况下，我们都不会在90天内任命继承的保管人，我们将发行经认证的股票，以换取全球 证券。任何直接或间接参与者以全球形式持有的强制性可转换优先股的实益权益，也可在直接参与者(为其本身或代表间接参与者的 )向直接交易公司提出请求后，按照其各自的习惯程序交换给转让代理人。
这个 节中有关dtc及其记帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不负任何责任。
S-142
上限呼叫事务的描述
关于强制性可转换优先股的定价，我们已与一个或多个金融机构进行了有上限的呼叫交易，其中可能包括承销商或其附属公司(期权交易对手方)。有上限的看涨交易将包括基于最低转换率的强制性可转换优先股的普通股数量，但须经过与适用于 强制性可转换优先股的调整相当的反稀释调整。
我们打算用大约780万美元的净收入，从这一提议，以支付成本的上限呼叫交易。如果 承销商行使其购买强制性可转换优先股的额外股份以支付超额分配的选择权，我们期望将额外强制性可转换优先股出售给 的收益中的一部分用于与期权对手方进行额外的上限呼叫交易。
上限呼叫交易一般预期在转换强制性可转换优先股时减少潜在稀释(这种减少须受上限限制)，如果根据上限呼叫交易的条款衡量，我们普通股的每股市场价格高于上限呼叫交易的打击价格，它最初对应于强制可转换优先股的阈值增值价格，并受到与适用于强制可转换优先股固定转换率的调整相当的反稀释调整(br})。
在期权交易中，我们不需要向期权对手方或其附属公司支付任何现金，但我们有权从期权交易对手方收取我们普通股的若干股份，一般根据我们普通股的市场价格计算，根据上限呼叫交易的条款衡量，大于上限呼叫交易在相关估值 期内的上限呼叫交易的罢工价格。然而，如果我们的普通股的每股市场价格，按照上限的呼叫交易的条款来衡量，超过了上限的呼叫交易的上限价格，我们预期在行使上限呼叫交易时将收到的我们的普通股股份的数目将根据上限价格超过上限呼叫交易的打击价格的数额加以限制，并且上限呼叫 交易的反稀释效应将受到限制，由于我们在转换强制可转换优先股时发行的股份数量将超过我们在有上限的呼叫交易下交付的普通股数量。
有上限的看涨交易是我们与期权交易对手单独进行的交易，不是强制性可转换优先股条款的一部分，也不会改变强制性可转换优先股下的持有者权利。作为强制可转换优先股的持有者，您将不具有任何有关上限 调用事务的权限。
有关期权对手方或其 分支机构与这些有上限的呼叫交易有关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅与强制性可转换优先股和我们的普通股有关的风险因素风险，以及与强制性可转换优先股和我们的普通股有关的风险因素风险，这些交易可能会影响强制性可转换优先股和我们的普通股的价值。
S-143
负债描述
该公司目前有一份高级担保信贷协议(信贷协议)，其中包括(I)4亿美元的循环信贷贷款，其中截至2019年1月2日电池收购结束后没有本金，(Ii)定期贷款，其中12亿美元本金截至2019年1月2日仍未偿还。此外，该公司还有6亿元的总本金，即应於2025年到期的高级债券5.500%、到期于2026年的6.375%高级债券的总本金5亿元，以及到期于2026年的4.625%高级债券(合为现有债券)的6.5亿元总本金，而该等债券在该等交易后仍未偿还。
以下简要介绍了高级信贷机构(高级信贷机构)和现有的 Notes。
高级信贷设施
2018年12月17日，Energizer Gamma收购公司(该公司于2019年1月2日与该公司合并并入该公司作为生存实体)为 一个循环信贷安排签订了信贷协议及相关担保和其他协议，本金总额为4亿美元，定期贷款-总本金为2亿美元的定期贷款A设施和总本金为10亿美元的定期贷款B设施，由 某些贷款人和N.A.摩根大通银行作为行政代理人和担保品代理人。循环贷款机制包括：(1)按惯例条件签发信用证的3 500万美元分限额；(2)按习惯条件发放周转线贷款的1 000万美元分限额。定期贷款设施的收益最初由代管机构保管，后来随着电池收购的结束而释放。
公司可将循环设施用于营运资本和一般法人用途。
增量设施。公司有权不时增加规模或增加某些增量循环或期限 贷款设施(增量设施)，最低数额有待商定。所有这些增量设施的本金总额不得超过以下数额：(A)(X) 6亿美元和(Y)公司最近结束的四个财政季度的合并EBITDA的100%之和，而最近四个财政季度的财务报表已送交银行放款人；加上(B)任何自愿预付某些定期贷款的合计本金 加上(C)额外数额，只要该额外数额的产生生效后，公司的第一次留置权净杠杆率将不超过2.75：1.00(或者，如果 这类债务与允许的收购有关，则在紧接该比率之前生效的第一次留置权净杠杆率)。所有递增循环贷款和每年摊销大于1.0%的所有增量定期贷款的最高数额不得超过3亿美元。
利率。信贷安排下的借款按公司选择的年息 计算利息，(I)libor加上循环贷款的适用保证金1.50%2.50%，按总杠杆率计算，定期贷款的利率为2.0%2.25%。(Ii)基准利率(以1.00%下限为限)加上适用的保证金，较libor贷款低1.00%。
成熟期和摊销期。循环信贷安排下的贷款和承诺将于2024年1月2日到期或终止。循环信贷设施不需要摊销。定期贷款安排下的贷款和承付款将于2021年12月17日到期或终止，并要求按原本金余额的6.25%按季度偿还本金。定期贷款B安排下的贷款和承付款将于2025年12月17日到期或终止，并要求季度本金按 原始本金余额的0.25%偿还。
S-144
强制性预付。(1)公司或其任何子公司从根据“电池收购协定”进行的任何剥离过程中收到净现金收益；(2)从 公司或其任何子公司从某些资产处置中收到现金收益净额，除根据“电池收购协议”进行的任何剥离过程(根据公司第一次留置权净杠杆率水平进行逐步减持)和伤亡 事件以外，在每种情况下，这些收益均不得在处置或伤亡事件发生后365天内再投资或承诺再投资于对公司或其任何子公司有用的资产，如承诺在此期间内再投资 ，在其后180天内再投资，(Iii)在收到公司或其任何附属公司发行或招致额外债务(某些 准许债务除外)的现金收益净额后，及(Iv)相等于公司及其附属公司超额现金流量的50%的款额(根据公司首次留置权的净杠杆比率水平而定)。
保障和安全。公司在高级信贷设施下的义务由公司现有和未来直接和间接全资拥有的美国子公司的某些 共同和各别担保，但习惯上的例外情况除外。
公司在高级信贷设施下的 义务是通过对公司的所有资产和财产及其担保人的第一优先权、完善的留置权来担保的，并从中获得不包括某些被排除的资产的收益。担保公司在循环信贷安排和定期贷款安排下的义务的留置权是平行的。
某些 契约和默认事件。“信贷协议”包含的最高净杠杆率维持财务契约为6.25：1.00，在2020年6月30日之后、2021年12月31日前或之前的任何财政季度降至5.75：1.00，并在其后的任何财政季度降至5：25：1.00。只有拥有至少多数循环信贷安排和定期贷款A贷款设施的放款人才有能力在违反金融契约时酌情修改“金融契约”、放弃违反金融契约或加速循环信贷安排或定期贷款A贷款安排(视情况而定)，而违反金融契约并不构成对定期贷款B安排的违约事件，也不构成在定期贷款B安排下触发交叉违约的事件，直到循环信贷安排或定期贷款A安排加速和终止之日为止。
此外，“信贷协议”载有若干契约，除其他外，除某些例外，限制 公司的能力和公司受限制的子公司的能力：
| • | 产生额外债务； |
| • | 支付股息和其他分配； |
| • | 进行投资、贷款和垫款； |
| • | 与公司的分支机构进行交易； |
| • | 出售资产或者以其他方式处置财产或者资产； |
| • | 改变公司经营的业务； |
| • | 合并从事其他根本性变化； |
| • | 预付、赎回或回购某些债务；以及 |
| • | 留置权。 |
“信贷协议”还载有与违约事件 有关的某些习惯表述和担保、肯定契约和条款。根据信贷协议，如果发生违约事件，放款人将有权采取各种行动，包括加速应付金额。
S-145
现有高级说明
下列说明是摘要，应与证明债务的有关 文件一并阅读，并由有关的 文件加以全面限定。有关现有高级票据的契约已作为证物提交给美国证交会。
高级说明应于2025年到期
2015年6月1日，该公司发行了总额6亿美元的本金总额为5.500%的高级债券(2025年到期)，或2025年高级债券(即2025年高级债券)。2025年高级债券的利息按每年5.500%的利率计算，这类票据的利息每半年支付一次。2025年高级债券由公司的每一家子公司共同和各别在无担保的基础上担保，这些子公司是本公司 信贷设施下的借款人或担保人。2025年高级债券是该公司的高级无担保债务。
公司可於2020年6月15日或该日后的任何时间赎回部分或全部 2025年高级债券，赎回价格相等于本金的100%，另加按年率计算的溢价，按年率计算，以面值及应累算利息及未付利息(如有的话)支付予赎回日期，但不包括赎回日期。本公司亦可选择在2020年6月15日前的任何时间赎回部份或全部2025年高级债券，赎回价格为拟赎回票据本金的100%，另加整笔溢价及应计及未付利息(如有的话)至赎回日期，但不包括赎回日期。截至本招股说明书补编之日，2025年高级债券本金总额为6.00亿美元。
如果公司发生了具体的控制变化，公司可能需要提出以其本金总额的101%购买2025年高级债券，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，但不包括购买日期。如持有2025年未偿还的高级债券本金不少于90%的持有人接受上述要约，公司将有权赎回当时未偿还的所有2025年高级债券，其买入价格相等于本金的101%，另加任何应计及未付利息(如有的话)，以赎回日期，但不包括赎回日期。 公司在改变控制时购买2025年高级票据的能力可能受到高级信贷设施条款的限制。
如果公司出售某些资产，在某些情况下，公司可能被要求以本金总额的100%购买2025年高级债券，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，但不包括购买日期。
适用于2025年高级票据的 契约载有与关于票据的契约基本相似的限制性契约，除其他外，这些契约限制公司的能力和 公司受限制子公司的能力：
| • | 产生额外债务或发行某些优先股； |
| • | 支付股利、回购、赎回股本或者支付其他限制付款； |
| • | 限制公司的受限制子公司的股息或其他付款给公司或其他受限制的子公司； |
| • | 产生留置权； |
| • | 与公司的附属公司进行某些类型的交易；以及 |
| • | 与其他公司合并或合并。 |
(I)穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)为2025年高级债券指定的评级。和 标准普尔评级服务分别等于或高于Baa 3(或等价物)和BBB-(或同等值)；(Ii)没有发生违约或违约事件，而且 在与2025年高级票据有关的契约下仍在继续，本公司及其受限制的附属公司将不受上述大多数契约的约束。
S-146
美元高级债券到期日期2026年
2018年7月6日，该公司发行了总计5亿美元的本金总额为6.375%的高级债券到期的2026年，或2026美元的高级债券，在私人配售。2026美元高级债券年利率为6.375%，此类票据的利息每半年支付一次。2026美元的高级债券由公司的每一家子公司共同和单独担保，这些子公司是公司贷款设施下的借款人或担保人。2026美元高级债券是公司的高级无担保债务。
除以下两段所述外，2026美元高级债券可在7月15日 2021之前由公司选择赎回。在2021年7月15日或该日后，公司可在不少于30天或60天前，立即或超过一段时间赎回全部或部分2026美元高级债券。2026美元高级债券可按下列赎回价格赎回，另加应计利息和未付利息(如有的话)至赎回日期(但不包括赎回日期)(但须受有关纪录日期的纪录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息)，由我们计算。以下价格为以下年份7月15日开始的12个月内赎回的2026美元高级债券的价格，以本金的 百分比表示：
| 赎回年 |
价格 | |||
| 2021 |
103.188 | % | ||
| 2022 |
102.125 | % | ||
| 2023 |
101.063 | % | ||
| 2024年及其后 |
100.000 | % | ||
在任何时间和时间，在2021年7月15日之前，公司可在任何一次或多个场合，以相当于本金106.375%的赎回价格，以相当于本金106.375%的赎回价格，最多赎回2026美元高级债券原始本金总额的40%，加应计利息及未付利息(如有的话)至赎回日期(但不包括赎回日期)(但须受有关纪录日期的纪录持有人有权收取在有关利息支付日期到期的利息的规限)；提供, 不过，该 在实施任何这类赎回后，至少有60%的原始本金总额2026美元高级债券仍未清偿。任何此类赎回，须在发行股份后90天内作出，但不得少于30天至不多于60天。
此外，公司可选择在2021年7月15日前立即或长期赎回全部或部分美元2026美元高级债券。如果它这样做，它可以赎回2026美元的高级债券在不少于30天，也不超过60天前通知。为赎回2026美元高级债券，公司必须支付相当于应赎回的2026美元高级债券本金100%的赎回价格，加上适用的溢价，加上任何应计利息和未付利息(如有的话)，但不包括，赎回日期(但有关纪录日期的纪录持有人有权收取在有关利息支付日期到期的利息)。
公司将有权在完成控制权变更后，以本金的101%赎回2026美元高级债券，如果在完成之前尚未偿还的2026美元高级票据中至少有90%是根据对这种控制权变更的 提议回购的。本公司在控制权变更后购买2026美元高级债券的能力可能受到高级信贷设施条款的限制。
如果公司出售某些资产，在某些情况下，公司可能被要求以本金总额的100%购买2026美元的高级债券，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，但不包括购买日期。
S-147
有关2026美元高级债券的契约载有与有关票据的契约相当类似的限制性契约，其中除其他外，限制公司的能力和公司受限制的子公司的能力：
| • | 产生额外债务或发行某些优先股； |
| • | 支付股利、回购、赎回股本或者支付其他限制付款； |
| • | 限制公司的受限制子公司的股息或其他付款给公司或其他受限制的子公司； |
| • | 产生留置权； |
| • | 与公司的附属公司进行某些类型的交易；以及 |
| • | 与其他公司合并或合并。 |
在(I)穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)分配给2026美元高级债券的评级的任何一段时间内。和 标准普尔评级服务分别等于或高于Baa 3(或等价物)和BBB-(或等值)；(Ii)没有发生违约或违约事件，而且 在与2026美元高级票据有关的契约下仍在继续，本公司及其受限制的附属公司将不受上述大多数契约的约束。
欧元高级票据到期日期2026年
2018年7月6日，欧元发行公司发行了总计6.5亿欧元的高级债券，总额为2026年到期的4.625%的高级债券，或2026年的高级债券。2026欧元高级债券年利率为4.625%，此类票据的利息每半年支付一次。2026欧元的高级债券由公司和公司的每一家子公司共同和各别在无担保的基础上担保，这些子公司是公司信贷设施下的借款人或担保人。2026欧元高级票据是欧元发行人的高级无担保债务。
除以下三段所述外，2026欧元高级票据将在2021年7月15日之前由欧元签发人选择赎回。在2021年7月15日或该日后，欧元发出人可在不少于30天或超过60天前，立即或超过一段时间赎回全部或部分2026欧元高级债券。2026欧元高级债券可按下列赎回价格赎回，另加应计利息和未付利息(如有的话)至赎回日(但不包括赎回日期)(但有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日到期的利息)，由我们计算。下列价格为以下年份7月15日开始的12个月内赎回的2026欧元高级债券的价格，并以本金百分比表示：
| 赎回年 | 价格 | |||
| 2021 |
102.313 | % | ||
| 2022 |
101.542 | % | ||
| 2023 |
100.771 | % | ||
| 2024年及其后 |
100.000 | % | ||
在任何时间和时间，在2021年7月15日之前，欧元发行者可在任何一个或多个 场合，以相当于本金104.625%的赎回价格，最多赎回2026欧元高级债券原始本金总额的40%，加应计及未付利息(如有的话)至赎回日期(但不包括赎回日期)(但以有关纪录日期的纪录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息为限)；提供, 不过则在任何此类赎回生效后，至少有60%的原始本金总额2026欧元高级债券(如有的话)仍未偿还。任何赎回本 类应作出在90天内的上述股权发行，但不少于30天，但不超过60天的事先通知。
S-148
此外，欧元发行者可选择在2021年7月15日前立即或长期赎回欧元2026高级票据的全部或任何部分。如有此情况，可在不少于30天或60天前赎回2026欧元的高级债券。为赎回2026欧元高级债券，欧元发行者必须支付相当于2026欧元高级债券本金100%的赎回价格，另加适用的溢价加任何应计利息和未付利息，但不包括在内，赎回日期(但须符合 纪录持有人在有关纪录日期收取在有关利息支付日期到期的利息的权利)。
在完成控制权变更后，欧元签发人将有权按本金的101%赎回2026欧元高级票据，条件是在完成之前至少有90%的2026欧元高级票据是根据向 回购这种控制权的要约购买的。
欧元发行人可自行选择全部但不部分赎回2026欧元高级债券，赎回价格相当于2026欧元高级债券本金的100%，并可随时赎回任何应计和未付利息，但不包括赎回日期，如果欧元签发人有或， 根据由欧元签发人选定的具有国家公认地位的独立税务顾问的书面意见，由于法律、条例的任何修改或修正，将有义务就此类系列的2026欧元高级说明支付额外的款项，或有关税务司法管辖区或其任何税务机关的任何政治分部或其中任何影响课税的税务机关的裁决，或对该等法律、规例或裁决的适用、官方解释、管理或执行所作的任何更改或修订(或对该等法律、规例或裁决的适用、官方解释、行政或强制执行作出任何更改或修订)。
如果公司出售 某些资产，在某些情况下，公司可能被要求提出购买2026欧元的高级债券，其本金总额的100%加上应计利息和未付利息(如果有的话)，向(但不包括)购买 的日期。本公司在控制权变更后购买2026美元高级债券的能力可能受到高级信贷设施条款的限制。
由欧元签发人或代欧元签发人代表 支付的代理人就2026欧元票据支付的所有本金和利息将免费清空，不扣减或扣缴任何现税或未来税，发行人或任何担保人为纳税目的而组织或居住的某一管辖区内的政府当局征收或征收的摊款或其他类似的政府费用，除非法律要求扣缴或扣减。如果任何此类扣缴或扣减此类税款，但以 有关契约中所述的限制为限，则欧元签发人(或担保人)将支付必要的额外款项，以确保2026欧元纸币的实益所有人在扣减或扣减这些税款后收到的净额，即相等于该人在没有扣缴或扣减的情况下本可收取的款额。
管理2026欧元高级票据的 契约载有与管理公司的契约中的契约基本相似的限制性契约，除其他外，限制公司的 能力和公司受限制子公司的能力：
| • | 产生额外债务或发行某些优先股； |
| • | 支付股利、回购、赎回股本或者支付其他限制付款； |
| • | 限制公司的受限制子公司的股息或其他付款给公司或其他受限制的子公司； |
| • | 产生留置权； |
| • | 与公司的附属公司进行某些类型的交易；以及 |
| • | 与其他公司合并或合并。 |
S-149
在(I)穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的 指定给欧元2026高级债券的任何一段时间内。而标准普尔的评等服务分别等于或高于Baa 3(或等价物)及BBB-(或等价物)；及(Ii)没有发生任何 失责或发生失责事件，而在与欧元2026高级债券有关的契约下，该公司及其受限制的附属公司将不受上述大部分契约所规限。
后备设施
该公司还获得了购置汽车护理的资金承诺，其中包括最高达5亿美元的高级担保第一留置权增量定期贷款和最高达6亿美元本金总额的高级无担保桥梁贷款。以下简要说明这种筹资承诺。
该公司根据自2018年12月3日起与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、花旗银行(Citigroup Global Markets Inc.)、美国花旗银行(citicorp USA Inc.)、花旗银行(Citicorp USA Inc.)、北美花旗银行(Citicorp USA Inc.)签订的经修正和重报的承诺信和/或其任何附属公司：摩根大通银行、N.A.、美国银行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、MUFG银行有限公司、MUFG联合银行、N.A.、MUFG证券美洲公司。和/或 其任何附属公司渣打银行、多伦多-Dominion银行、纽约分行和N.A.TD银行(合在一起，即承诺方)，承诺缔约方承诺除其他外，向公司提供 以下的条件，在每种情况下，分别按其中分别规定的条件和条件提供：
| • | 最高可达5亿美元的优先担保的第一留置权增量定期贷款机制(增量 贷款机制)；以及 |
| • | 高级无担保桥梁贷款，本金总额达6亿美元(桥 设施，与增量机制，后备设施)。 |
如果公司从这次发行和优先股中收到总额不到4亿美元的总收入，则可使用增量融资机制 。如果公司从购置债务融资中收到总额不到6亿美元的 总收入，则可使用桥梁融资机制。
增量设施
递增融资机制的可用性将由 公司出售或配售股权证券的现金总收入(汽车护理收购中或根据雇员或董事补偿计划发行给频谱的股份除外)减少。
强制性预付。强制性提前还款将与“信贷协议”下的定期贷款B贷款相同，如上文“高级信贷协议”所述，包括从任何剥离过程中获得100%(没有降级)，并包括“电池收购协议”规定的某些分担损失的付款，但“信贷协议”规定的定期贷款 应按应课差饷制从汽车护理收购结束日期(截止日期)之后发行股票证券所得的现金净额(至多5亿美元)中提前偿还。
其他条款。担保人、利率、到期日、摊销、契约、违约和担保事件或为增量贷款安排提供担保的 将与“信贷协定”下的定期贷款B贷款设施的担保人 相同。见以上相关的高级信贷设施。
桥梁设施
桥梁融资机制将在收尾日作为一次抽奖(桥梁贷款)提供，在不需要根据“信贷协议”或从购置债务融资中预付贷款的范围内，可获得的资金将减少 公司从任何非普通课程销售中收到的总收入。
S-150
成熟。桥贷款将在截止日期一周年时到期；条件是，只要没有付款或破产违约，并支付了规定的费用，贷款债务将自动转换为在截止日期8周年到期的高级无担保定期贷款(滚动贷款)。
利率。桥梁贷款将支付利息，直到截止日期一周年或我们没有以浮动利率收购债务融资取代桥梁贷款的日期，按季度调整如下：(X)在前三个月期间，按年利率等于准备金调整后的欧元汇率(以每年最低利率 1.00%为限)，加上4.00%(综合而言，桥梁式LIBOR利率)和(Y)之后，利息按浮动年利率支付，利率等于前三个月期间适用的利率，在每种情况下， 加上网桥扩展，在随后的三个月期间开始时重置。桥梁扩展点最初为50个基点(在截止日期后3个月开始)，每三个月增加50个基点，直到此后规定上限(总上限)。
自关闭日期一周年或我们未能以购置债务融资取代桥梁贷款的日期( )一周年起及之后，桥贷款将按等于总限额的固定利率(如有违约利息)支付利息。
在付款、破产或无力偿债或其他违约事件发生后，所有未付款项的利息将按每年2.0%的利率计算，加上其他适用于这些数额的利率，并应要求支付；但在某些情况下，这种违约利率只应放款人的要求而适用。
强制预付。在关闭一周年之前并在“信贷协议”允许的范围内，公司或其任何子公司的净收益100%来自(A)出售任何债务或股权或与股权挂钩的证券(根据雇员或董事补偿计划向频谱公司发行的股份除外)，(B)任何未来的银行借款(“信贷协定”下的借款或其他债务，以便在正常过程中为周转资本提供资金)和(C)除某些普通航线例外情况和再投资权外，任何未来资产 出售或收到保险收益，都将用于偿还“桥梁”贷款。
出售或以其他方式放置由桥梁放款人或其一个或多个附属公司购买的某些票据的收益将首先用于为桥梁放款人持有的桥梁贷款提供再融资，第二，根据其他适用于预付款的按比例规定进行再融资。
在关闭一周年前后，公司将按比例预付未偿还的展期贷款，但有某些例外情况和再投资权，未来任何非正常课程资产出售的净收益100%，按预付的展期贷款本金的100%加上截至预付款之日的应计利息；但展期贷款持有人可选择接受或免除预付款项。
其他条款。如上文在高级信贷安排下所述，桥梁设施违约或违约的担保人、契诺和事件 将与“信贷协定”下的定期贷款B贷款设施的担保人、契诺和事件 相同。
S-151
普通股发行
在这次发行的同时，我们还根据一份单独的招股说明书补充，公开发行我们普通股的4，076，086股。在那次发行中，我们允许承销商购买我们普通股的611，412股。我们发行的强制可转换优先股股票的结束并不以普通股发行结束为条件，而普通股发行的结束也不以强制可转换优先股股票的发行结束为条件。
我们估计，在扣除发行成本和折扣后，普通股发行的净收益约为178.7美元(如果普通股的承销商行使全部购买我们普通股股份的选择权，则约为2.056亿美元)。我们不能保证普通股发行会完成。 完成强制可转换优先股的发行并不取决于完成汽车护理收购、普通股发行或完成额外融资，而普通股发行的完成并不取决于汽车护理收购的完成，本要约或在完成额外融资后。
在我们清算、解散或结束事务的情况下，我们的普通股在支付股息和应付金额方面将比我们的强制性可转换优先股低。除非我们的强制性可转换优先股已通过最近的 完成股利期支付全部累积股利，否则不得对我们的普通股宣布或支付股息。同样，如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，我们的资产不得分配给我们普通股的持有人，除非我们已向我们的强制性可转换优先股的持有人支付了相当于每股100.00美元的清算优惠加上累积和未支付的股息。
由于本次发行的结束并不取决于汽车护理收购、普通股发行或额外融资的完成，因此您不应假定将进行汽车护理收购、普通股发行、 或额外融资。
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美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦所得税在购买、拥有和处置 我们的强制性可转换优先股和普通股时可能转换成的某些重要的联邦所得税考虑因素的摘要。除注意事项外，本讨论仅涉及我们的强制性可转换优先股或作为 资本资产持有的普通股(通常是为投资而持有的财产)，这些资产是由在本次发行中获得我们强制性可转换优先股的持有者持有的。这一讨论没有说明根据其特殊情况 可能与持有人有关的所有美国联邦所得税后果，或适用特别规则的持有人，包括(但不限于)免税组织、受美国联邦替代最低限度税管制的持有者、证券或货币交易商、金融机构、保险公司，受管制的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民、受管制的外国公司、被动的外国投资公司、合伙企业、S公司或其他通过实体、功能货币不是美元的美国持有人(如下文所定义)，要求不迟于此类收入的强制性可转换优先股或普通股的收入报告的人，在适用的财务报表上报告，持有我们的强制性可转换优先股或普通股的人，与跨、套期保值、转换或其他减少风险交易有关的持有我们的强制性可转换优先股或普通股的人，实际或建设性拥有的人，超过5%的强制性可转换优先股或普通股，以及根据守则的推定出售条款被视为出售我们的强制性可转换优先股或普通股的人。
下文所列的美国联邦所得税后果是根据经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)以及适用的国税局(国税局)适用的财务条例、法院判决、裁决和声明，所有这些都是在本函之日起生效的 ，所有这些都可能发生变化或作出不同的解释，在任何时候，都有可能产生追溯效力。不能保证国税局不会质疑这里所述的一个或多个税务后果， ，我们也没有要求国税局就这次讨论中所作的声明和达成的结论作出任何裁决，而且不能保证国税局会同意这些声明和结论，也不能保证法庭在发生诉讼时不会支持国税局提出的任何质疑。
如此处所用，“美国股东”一词是指 我们的强制性可转换优先股和普通股的实益所有人，为美国联邦所得税的目的，可将这种强制性可转换优先股转换为：
| • | 美国公民或居民个人； |
| • | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或应作为美国联邦所得税用途的公司而应纳税的其他实体)； |
| • | 一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税； 或 |
| • | 信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或者该信托根据适用的财政部条例具有有效的选举，被视为美国人。 |
如此处所用，“非美国股东”一词是指我们的强制性可转换优先股和普通股的受益 所有人，这种强制性可转换优先股既不是美国持有者，也不是合伙企业或实体或安排，作为美国联邦所得税用途的合伙企业。
如果合伙企业(包括任何实体或安排被视为联合州的合伙企业，联邦所得税目的)是我们的强制性可转换优先股和普通股的受益所有人
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这种强制性可转换优先股可以转换，合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和 合伙企业的活动。作为合伙企业的受益所有人和合伙企业的合伙人，应就购买、拥有和处置我们的强制性可转换优先股和普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，以便将这种强制性可转换优先股转换成普通股。
本摘要不涉及根据任何州、地方或外国法律产生的税收后果。此外，本摘要不涉及任何美国联邦非收入税，例如美国联邦 遗产税或赠与税。
此处所包括的讨论仅供一般参考之用。考虑购买我们的强制性可转换优先股和普通股，其中可转换为强制性可转换优先股的投资者，应就购买、拥有和处置 我们的强制性可转换优先股和普通股可转换为强制性可转换优先股的税务后果，征求他们自己的税务顾问的意见，包括美国联邦所得税法对其特定情况的适用，以及根据美国联邦非所得税法产生的任何税务后果，如美国联邦财产或赠与税规则，或根据任何州、地方或外国征税管辖权的法律或任何适用的税务条约产生的任何税务后果。
适用于美国持有者的税收后果
一般分布
在我们的强制性可转换优先股或我们的普通股上分配现金或其他财产将构成根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付的美国联邦所得税的红利。在符合惯例条件和限制的情况下，分红将有资格获得 红利-如果是美国公司股东，则可得到扣减。支付给非美国公司持有者的股息通常将符合特别税率，前提是这些美国持有者符合一定的持有期和其他适用的要求。在分配超过我们目前和累积收益和利润的范围内，这些分配将首先被视为一种非应纳税的资本回报，其范围为美国持有者在我们的强制性可转换优先股或我们的普通股中的税基(视情况而定)，此后，在出售或以其他应税方式处置我们的强制性可转换优先股或我们的普通股(视情况而定)时，可作为资本收益征税，如下文对强制可转换优先股或我们共同 股的处置所述。
如果我们以普通股的形式对强制可转换优先股进行分配，尽管 存在一些不确定性，我们认为这种分配对于美国联邦所得税的征税方式将与上述分配相同。这种分配的数额和美国持有者在这类普通股 中的税基将等于分配日这类普通股的公平市场价值，美国持有者对这种普通股的持有期将从分配日期的次日开始。因为这种分配(包括在以下对换算率的任何重大调整下所述的任何被认为的 分布)不会产生任何可满足任何可适用的预扣税的现金，如果我们(或适用的扣缴义务人)代表美国持有人(因为该美国持有人未能确定免予备份扣缴)支付备份扣缴款，我们或适用的扣缴代理人可以从支付给该美国持有人的现金或普通股中扣缴这些税款。
特别股息
在我们的强制性可转换优先股或我们的普通股中，超过与美国持有者的税基相关的某些阈值的股息，可根据“准则”被定性为非常红利。持有我们的强制性可转换优先股或普通股的美国公司股东
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在股息宣布日期之前两年或更短的时间内，如果收到特别股息，一般需要将其在股票(但不低于零)的税基降低，而这种红利是由这种红利的非课税部分支付的，相等于(I)该等股息的款额超过(Ii)该等股息中可包括在总收入中的部分，减去就该股息可容许扣除的任何 股息。如果减让的数额超过美国持有者对这种股票的税基，超出的部分应作为出售或以其他方式处置我们的强制性可转换优先股或普通股时实现的资本收益征税，并将在下文我们的强制性可转换优先股或普通股的资本处置项下被视为是指我们的强制性可转换优先股或我们的普通股。获得特别股息的非美国公司持有人必须将出售我们的强制性可转换优先股或我们普通股的任何损失视为长期资本损失 ，只要该美国持有人获得符合上述特别税率的特别股息的范围。
对换算率的调整
强制性可转换优先股的转换率将在某些情况下进行调整。如果调整(或未能作出 调整)的效果是增加美国持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益，在某些情况下，可能会导致被视为分配给美国持有者。然而，根据真正合理的调整公式对转换率所作的调整，可以防止强制性可转换优先股的美国持有者的利益被稀释，但通常不会被视为向美国持有人分配 。强制性可转换优先股条款中规定的某些可能的换算率调整(包括支付给普通股持有人的应纳税股息的调整)可能不符合按照真正合理的调整公式进行的调整。如果调整不符合真正合理的调整公式，美国强制性可转换优先股持有者即使没有收到任何现金或财产，也将被视为已收到分配。如上文所述，任何被视为分配的分配都应作为股息、资本回报或资本收益征税。
根据目前有效的规则，我们通常需要在我们的 网站上或向国税局和强制性可转换优先股持有者报告任何被认为发行的金额。国税局提出了一些条例，涉及推定分配的数额和时间，以及扣缴义务人{Br}的义务，以及发行人对这种建设性分配的申报和通知义务。如果按提议通过，拟议的条例除其他外，一般规定：(I)推定分配的数额是在转换率调整后立即获得普通股的权利的公平市场价值超过获得普通股的权利的公平市场价值(在换算率调整后立即确定) 而不作调整的数额，(2)推定分配发生在调整日期的早些时候，根据强制性可转换优先股的条款和 导致推定分配的现金或财产实际分配日期进行。最后条例将对在通过之日或之后发生的被认为分配有效，但强制性可转换优先股持有人和扣缴义务人在某些情况下可在 之前依赖它们。
购置终止赎回
如果作为收购终止赎回的结果，美国持有人从我们那里收到现金和我们普通股的股份(br}，根据收购终止支付的全部金额，我们打算将收购终止赎回视为美国联邦所得税的资本重组或其他类似交易。因此，在这种购置终止赎回时，不承认任何损失，但是，美国持有者必须确认任何收益，其数额等于(1)现金付款(不包括以一定份额的强制性 可转换优先股的形式收取的现金，以及已申报的应计但未付股息所产生的现金)和(2)超额支付额。
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(1)我们普通股股份的公平市场价值和在收购终止赎回中收到的现金付款(不包括可归因于已申报的应计但未付股息的普通股或现金)超过(Ii)美国持有者在赎回时强制性可转换优先股的调整税基。任何已确认的收益，只要其 基本不等同于对美国持有者的红利，就将被征税为资本收益，否则，收购终止赎回将按照上述分配方式征税。如果美国持有者不拥有或仅持有我们的表决权股票的任何或仅一部分(根据某些归属规则，实际上或建设性地)，并且不对我们的事务行使任何控制或管理，从收购终止赎回中确认的 收益很可能被视为基本不等同于股息，并将被视为资本收益，如下所述，在我们强制性可转换的 优先股和我们的普通股的处置下。强制可转换优先股的税基与强制可转换优先股的税基相同，增加确认的收益数额(如有的话)，并减去现金支付额(应计但未付股息所致现金除外)。在赎回强制可转换优先股时收到的我们普通股的股份 的美国持有人持有期将包括这种强制性可转换优先股的持有期。用收到的现金来代替我们普通股的一小部分股份，一般都会被看作是一种支付，以换取部分股份。因此，假设收购终止赎回本质上不等同于股利，如果接收现金来代替部分股份，一般会导致资本利得或损失，而资本损益是由分份股票收到的现金和调整后的税基之间的差额来衡量的。已申报的可归因于应计但未付的 股息而收到的普通股和现金的份额，如上文一般在“转制分配”下所述，应纳税，犹如美国持有人在收购终止赎回之日已收到相当于该普通股公平市场价值的现金一样。如果美国持有人收到的全部现金是通过支付收购终止支付的，则全额支付, 假设收购终止赎回本质上不等同于 红利，则此类支付将按以下所述方式处理：我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的处置。
强制可转换优先股转换为普通股
美国持有人一般不会在将我们的强制性可转换优先股转换为我们的普通股时确认损益，但就已申报的应计股息和未付股利而收到的任何现金或普通股，如上文所述，应按普通分配办法征税，就这种 股息收到的任何普通股，均视为美国持有人已收到相当于在转换之日确定的任何这类普通股的公平市价的现金。
转换后收到的代替部分普通股的现金一般将被视为应在应税交换中对这种 部分普通股的支付，在收到现金时，损益将确认为相当于收到的现金数额与可分配给可视为交换的部分普通股的调整税基之间的差额。如果美国持有者在转换时持有强制性可转换优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本损益。
对美国持有人收到任何未申报或未支付的应计股息或未付股息在转换时支付的现金或普通股的税收待遇是不确定的。虽然并非没有疑问，但我们认为收到这种现金或普通股应视为美国持有人在将强制性可转换优先股转换为普通股时所得到的额外考虑。因此，收到现金应在美国持有者实现的任何收益的范围内纳税。为此目的，收益一般等于(I)转换后收到的普通股公允市场价值之和(包括收到现金的任何部分普通股)和收到的现金(应计现金的现金或普通股除外)的盈余(如果 有)。
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已宣布的未支付股息)超过(Ii)美国持有者在我们转换前的强制性可转换优先股中的税基。这种收益 的性质是不确定的(这将是这种收益和现金中的较小部分)。如果尚未宣布收到应计股息和未付股息而应支付的现金，或认为未来的股息具有股息的效力，则按我们目前和累积的收益和利润，该收益(在已确认的范围内)应作为股息收入征税。或者，这种收益可能是资本收益。如果就未申报的应计但未付股息收到的 现金数额，或就任何整笔股利而言，超过了美国持有人实现的收益，超出的数额将不应对该美国持有人征税，而是会减少我们普通股中的 调整税基。
美国持有者应意识到，上述对未申报的应计和未付股息的现金或普通股 付款的税收待遇是不确定的，可能受到国税局的质疑，包括可归因于未申报的应计股息和未付股息的可归因于 的数额以及任何应纳税的股息，只要我们在转换时有收益和利润，如上文在“分配” 下所述，即为“总体分配”。
如果我们(或适用的扣缴义务人)代美国持有人支付备用预扣缴款(因为该美国持有人未能确立备用预扣缴权)，由于作为股息处理的普通股的支付不会产生任何可满足任何适用的 预扣缴税的现金，因此，我们可以根据我们的选择，或适用于扣缴义务人的 可从普通股或当期或随后支付现金给美国持有人的股份中扣缴此类税款。
除本段最后一句所述外，美国持有人在转换 强制性可转换优先股(以及我们的普通股的任何部分股份，按收讫后兑换为现金)后所获普通股的基础，将等于强制性可转换优先股转换股份的基础，增加在转换时确认的任何 收益，并减去在上述转换中被视为额外考虑的任何现金，而这类普通股的持有期将包括强制性可转换优先股的转换股份的持有期。美国股东对收到的普通股的税基可能会根据上述特别股息下的规定进一步降低。在收到任何已申报并作为股息征税的应计但未付股息的 支付中收到的美国普通股，在转换之日将有一个与其公平市价相等的基础，和一个新的持有期，将从 转换的第二天开始。
如果美国持有者的强制性可转换优先股是根据某些交易 (包括我们的合并或合并变成另一个人)转换的，这种转换的税收处理将取决于触发这种转换的特定交易的事实。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以确定在这种情况下转换的具体税收待遇。
强制可转换优先股或普通股的处置
美国持有人通常会确认我们的强制性可转换优先股或普通股的出售、交换或其他应税 处置(上述转换或收购终止赎回除外)的损益，数额相等于(I)美国持有人为交换这种强制性可转换优先股或普通股而收取的收益与(Ii)美国持有人在我们的强制性可转换优先股或普通股中调整的税基之间的差额。由 美国持有人收到的收益将包括任何现金的数额和为我们的强制性可转换优先股或我们的普通股收到的任何其他财产的公平市场价值。美国持有者在处置我们的强制性可转换优先股或普通股时确认的损益一般为资本损益，如果持有我们的强制性可转换优先股或我们的普通股超过一年，则为长期资本损益。
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法律规定，非美国公司股东(包括个人)的长期资本净收益可按优惠税率征税。资本损失的 可扣减受某些限制。准投资者应就这些税法条款咨询自己的税务顾问。
对净投资收入征收医疗保险税
将对某些个人的部分或全部投资收入征收3.8%的医疗保险税，其调整后的总收入超过200 000美元(如联合申报人为250 000美元，已婚个人单独申报为125 000美元)，以及某些财产和信托的未分配净投资收入。为此目的，净投资收益一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金、处置非交易或企业财产的净利(包括出售、交换、赎回或其他应纳税的可转换优先股或普通股的净利)和某些其他收入，但会被适当地分配给这类收入或净收益的任何扣减所减少。如果您是个人、财产或 信托的美国持有者，请您就医疗保险税是否适用于您的收入和投资于我们的强制性可转换优先股或我们普通股的收益咨询税务顾问。
备份、扣缴和信息报告
我们或适用的扣缴义务人将向美国持有者和国税局报告在每个日历年支付的股息数额，以及任何预扣税的 数额。根据备份扣缴规则，美国持有人可以在支付的股息或处置我们的强制性可转换优先股或普通股 的收益方面接受备用扣缴，除非美国持有人是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在必要时证明这一事实，或提供纳税人识别号，证明没有丧失对备份扣缴的豁免，而 则符合适用的豁免备份扣缴规则的要求。没有向我们提供正确的纳税人身份号码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。
备份预扣缴不是额外的税。作为备用预扣缴款支付的任何金额将可抵免于美国持有者的联邦所得税负债，并可使美国持有者有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。对于信息报告和备份 预扣缴规则的应用，美国持有者应该咨询他们的税务顾问。
适用于非美国持有者的税收后果
以下讨论仅适用于您是非美国持有者，如上文所定义的。如果你是一家受控制的外国公司、一家被动的外国投资公司，或者在某些情况下是一家为避税而积累收益的公司，或者在某些情况下是一名美国侨民，并根据“守则”受到特殊待遇，则可对你适用特殊的 规则。在这种情况下，您应该咨询您的税务顾问，以确定可能与您相关的美国联邦、州、地方和其他税收 后果。
一般分布
如果分配是用我们的强制性可转换优先股或普通股支付的，按照美国联邦所得税原则(见适用于美国持有者分配的税收后果)，从我们当前或累积的收益和利润中支付的分红将作为股息征税(见适用于美国持有者分配的税收后果)。分配中任何超过我们目前的收益和累积收益和利润的部分通常将被视为免税的资本回报，导致非美国股票持有人的强制性可转换优先股或普通股的调整基础减少，在我们的强制性可转换优先股或普通股的分配额超过非美国持有者调整后的税基的范围内，超额将被视为处置我们的强制性可转换优先股或普通股的收益(在下文对强制可转换的 优先股或我们的普通股的处置下讨论对该种股票的税务处理)。
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支付给我们强制性可转换优先股或普通股的非美国持有者的股息一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或适用的所得税条约规定的较低税率。但是，实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务有关的红利(如果根据适用的所得税条约的要求，可归因于美国永久设立的 非美国持有人)不受预扣税，只要满足某些认证和披露要求。相反，此类股息按净收益 按美国联邦所得税征收，其方式与“守则”所定义的非美国持有者是美国人的方式相同。此外，外国公司收到的任何这类有效关联的股息可按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收分行利得税。
根据适用的所得税条约，为了获得美国联邦预扣缴股息税的税率降低，非美国持有者必须提供一份执行得当的美国国税局表格 W-8 BEN或W-8 BEN-E(或后继表格)证明这种非美国持有者享有条约规定的利益的权利 。本证明必须在支付股息之前提供给我们(或我们的支付代理人)，并可能需要定期更新。特殊认证和其他要求适用于某些作为中介(包括合伙企业)的非美国持有者。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问关于根据所得税条约可能享有 福利的权利。
根据所得税条约，我们的强制性可转换优先股或普通股的非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款要求，以获得扣减美国预扣税税率的资格。
通常，适用于上述分配给非美国持有者的规则也适用于由于调整强制可转换优先股的转换率或在我们的普通股中所作的强制性可转换 优先股的分配而被视为对非美国持有者的分配。见适用于美国持有者的对转换率的调整的税收后果。由于以普通股作出的假定分配或分配不会产生任何可满足任何适用的预扣缴税的现金，因此我们(或适用的扣缴义务人)将从任何现金、普通股股份中扣缴美国联邦政府对这种股息的税，或以其他方式支付给非美国持有人的销售收益。
根据拟议的条例，除上文所讨论的事项(见适用于美国持有者的对换算率的调整)以外，其他事项也应适用于非美国持有者，(I)除某些有限的例外情况外， 扣缴义务人必须将任何适用的扣缴额强加于对非美国持有者的假定分配，如果没有相关的现金付款，可通过扣留向同一受益所有人支付的其他现金付款，或通过清算其他为受益所有人保管或由其控制的财产来履行这种扣缴义务；(Ii)我们必须在我们的网站上或向国税局和我们的所有强制性所有人报告任何被认为是 分配的金额。可转换优先股(包括我们强制性可转换优先股的持有者，否则将免于报告)。
强制可转换优先股或普通股的处置
根据下文在“附属信息报告和备份预扣缴”和“FATCA”下的讨论，非美国持有者一般不会因出售或其他应税处置而实现的任何收益(作为分配的赎回除外)对我们的强制性可转换优先股或普通股 征收美国联邦所得税或预扣税，除非：
| • | 这一收益实际上与这种非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有关，如果适用的所得税条约适用，则可归因于美国的常设机构，在这种情况下，收益将在美国定期毕业的联邦所得税中征税。 |
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| 速率此外，属于公司的非美国股东可按其实际关联的收益 和利润(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)征收30%的分行利得税； |
| • | 非美国持有人是指在销售或处置发生并满足某些其他条件的日历年内，在美国境内的一段或多个期间总共183天或以上的个人，在这种情况下，收益(减去任何美国来源资本损失)将征收统一的30%(或较低的适用条约税率)税；或 |
| • | 我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，在指定的测试期间随时为美国联邦所得税的目的提供担保。我们认为，我们目前不是，也不希望成为美国不动产控股公司，以美国联邦所得税为目的。 |
强制可转换优先股转换为普通股及收购终止赎回
在转换强制性可转换优先股或收购终止赎回时，我们交付普通股或现金 和普通股时，非美国持有人一般会确认收益，这些收入可视为收益或应作为股息征税的分配，或两者的组合，如适用于美国准可转换优先股转换为普通股的准税后果和适用于美国股东取得终止赎回权的税收后果中所述。
在转换强制性可转换优先股或收购终止赎回时收到的金额被视为作为美国联邦所得税用途的股息征税的 分布，一般按上文所述的30%扣缴。这种待遇一般适用于就已申报的应计股息和未付股利而收到的 现金或普通股，并可能适用于就未申报的应计股息和未付股息而收到的现金或普通股。这种待遇也可适用于在收购终止赎回时收到现金和普通股。请参阅适用于美国持有者的额外税收后果-将强制性可转换优先股转换为普通股-以及适用于美国持有者的税 后果-收购终止赎回-进一步讨论在何种情况下收到的金额可被视为股息。
在适用于美国持有者的强制性可转换优先股转换为普通股和适用于美国持有者的收购终止赎回的税收后果中所述的任何确认资本收益，除该节所述的有限情况外，通常将按上文所述对强制性可转换 优先股或我们的普通股进行更深层次的处置，因此一般不受美国联邦收入或预扣缴税的限制。
信息报告和备份
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些 持有人的股息数额，以及就这些红利所扣缴的税款，无论是否需要扣缴。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有者居住的国家的税务当局提供报告这种股息和扣缴款项的信息申报表的副本。
非美国持有人将因支付给该持有人的股息而受到扣缴的支持，除非该持有人根据伪证罪证明其不是美国人(而且付款人不知道或没有理由知道该持有人是“守则”所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免。
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信息报告，并视情况而定，备份扣缴将适用于出售我们的强制性可转换优先股或我们在美国境内的普通股，或通过某些与美国有关的金融中介机构出售的 收益，除非受益所有人在伪证罪处罚下证明其 不是美国人(而且付款人不实际知道或有理由知道受益所有人是“守则”所界定的美国人)，或该拥有人以其他方式确立了豁免。
备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免 。
FATCA
根据“外国帐户税收遵守法”，外国金融机构(其术语包括大多数外国银行、对冲基金、私人股本基金、共同银行)，证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国 实体一般必须遵守关于其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或对向这些美国账户持有人支付的美国来源付款(无论是作为受益所有人或作为另一方的中间人)预扣税。外国金融机构或其他不遵守金融行动特别工作组报告要求的外国实体，一般对任何可扣缴的 款项征收30%的预扣税。为此目的，可扣缴的付款一般包括须缴纳非居民预扣缴税的美国来源付款(例如，美国来源股息收入)。根据财政部于2018年12月13日颁布的条例草案，纳税人可在颁布最后条例之前依赖该条例，根据该条例，可扣缴的款项不包括出售或以其他方式处置普通股的收益总额。美利坚合众国与适用的外国之间的政府间协定，或今后的财务条例，可修改金融行动协调委员会的要求。如果我们决定为了遵守金融行动协调委员会关于上述数额的规定，我们没有义务对我们的强制性可转换优先股或普通股上扣留的款项支付任何毛额或额外付款。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税的退款或抵免。非美国持有者应根据其特定的 情况，就FATCA条款对他们的影响与他们自己的税务顾问进行协商。
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承保
我们通过多家承销商提供本招股说明书中描述的强制性可转换优先股的股份。摩根证券有限公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、Evercore集团有限公司和MUFG证券美洲公司。他们是此次上市和巴克莱资本有限公司(BarclaysCapitalInc.)摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的联合簿记经理。以及花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)作为承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。在符合承销协议的条款及条件下，我们已同意向承销商出售，而每一名承销商已分别同意以公开发行价格购买在本招股章程首页所列的承销折扣及佣金，即下表所列在其名称旁边上市的强制性可转换优先股的股份数目：
| 名字，姓名 |
数目 我们的股份 强制性 可转换 首选 股票 |
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| 摩根证券有限公司 |
559,006 | |||
| 巴克莱资本公司 |
442,547 | |||
| 花旗全球市场公司 |
442,547 | |||
| 美林、皮尔斯、芬纳和史密斯 Incorporated |
158,385 | |||
| MUFG证券美洲公司 |
93,167 | |||
| Evercore集团L.C. |
74,534 | |||
| 渣打银行 |
58,230 | |||
| TD证券(美国)有限责任公司 |
46,584 | |||
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| 共计 |
1,875,000 | |||
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承销商承诺购买 us提供的强制性可转换优先股的所有股份，如果他们购买任何此类股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加，或者发行可能终止 。
承销商建议将强制性可转换优先股的股份按本招股说明书封面所列的首次公开发行价格直接提供给公众，并以该价格向某些交易商提供，减去每股不超过1.812美元的特许权。股票首次公开发行后，如果 强制性可转换优先股的所有股份不按首次公开发行价格出售，承销商可以改变发行价格和其他出售条件。在美国境外出售股份的，可由 承销商的附属公司进行。
承销商可选择从我们购买至多281，250股强制性可转换优先股，以涵盖承销商出售超过上表所列股份数量的股份。承销商有30天的时间从本招股说明书之日起行使此选择权购买更多股份，仅用于支付超额配股。如果有任何股份是通过这种选择购买的，承销商将按上表所示的比例购买股票。如果购买了强制性可转换 优先股的任何额外股份，承销商将按照与所提供股份相同的条件提供额外股份。
承销费等于强制可转换优先股每股公开发行价格减去 承销商向我们支付的强制可转换优先股每股金额。这，这个，那，那个
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承销费为每股3.02美元。下表显示了在不行使和充分行使承销商购买额外股份以支付超额分配的情况下，应向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。
| 无 选择 购买 额外 股份 运动 |
满足感 选择 购买 额外 股份 运动 |
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| 每股 |
$ | 3.02 | $ | 3.02 | ||||
| 共计 |
$ | 5,662,500 | $ | 6,511,875 | ||||
我们估计，这项提议的总费用，包括登记费、备案费和上市费、印刷费、法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为500 000美元。
一份电子形式的招股说明书可在一个或多个承销商或销售集团成员维持的网站上提供，如果参与发行的是 任何成员的话。承销商可同意将部分股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。因特网分发将由 代表分配给承销商和销售组成员，这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。
我们 已同意我们不会(I)提供、质押、宣布出售意向、出售合约、出售任何期权或买卖合约、直接或间接授予购买或以其他方式处置的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接地授予购买或以其他方式处置的任何期权、权利或认股权证，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份登记声明，说明我们的普通股或可兑换或可行使的普通股股份的任何股份，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向， 或(Ii)订立任何互换或其他安排，转让与持有任何普通股或任何其他证券有关的全部或部分经济后果(不论其中任何一宗 交易须以现金或其他方式交付普通股或其他证券以结算)，每宗个案均未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，巴克莱资本有限公司(BarclaysCapitalInc.)。在本招股说明书日期后90天内，除(1)我们将出售的优先股的股份以及转换后发行的任何普通股外，(2)我们的普通股的股份将在同时进行的普通股发行中出售，(3)根据“汽车护理收购协议”发行的普通股股份，或(4)根据我们的股权补偿计划或协议发行的普通股股份，包括在根据该协议授予的限制性股票等价物、实绩股或其他股权奖励转归或结算时发行的股份。
我们的每一位董事和执行官员已在本要约开始前与 承销商签订了锁仓协议，根据该协议，除少数例外情况外，这些人或实体在本招股说明书日期后90天内，未经J.P. Morgan证券有限公司事先书面同意，不得在此期限内，巴克莱资本公司以及花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)，(1)提供、质押、宣布出售意向、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何直接或间接购买或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，我们普通股的任何股份，或任何可转换为或可行使或可兑换我们的普通股的证券(包括在不受限制的情况下，普通股或可当作由该等董事、执行人员实益拥有的其他证券)，经理和成员按照证券交易委员会的规则和条例，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券，或(2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或此类其他证券的所有权所产生的任何经济后果，上述第(1)或(2)款所述的任何这种 交易是否应以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算，或(3)要求或行使有关登记我们普通股任何 股份的任何权利。
S-163
或任何可转换为或可行使或可兑换以换取我们的普通股的证券，但(A)转让普通股股份作为真诚馈赠除外， (B)将普通股股份转让予该董事或行政人员的成员或股东，(C)根据“交易法”第10b5-1条订立或修订销售计划， (D)在公开市场交易完成后转让或处置在公开市场交易中获得的普通股，(E)出售或扣缴普通股股份，以履行该董事或执行人员的任何付款或扣缴税款的义务；(F)与本公司董事会批准的真正第三方要约、合并或其他类似交易有关的转让，(G)根据本要约开始前制定的任何规则10b5-1计划，由我们的三名执行干事向所有普通股持有人作出交易，包括在发行后改变控制权和(G)按任何规则10b5-1计划出售；但如依据(A)或(B)条进行任何转让或分配，则每个受赠人或分配人须签立并交付巴克莱资本有限公司摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)。花旗全球市场股份有限公司(citigroup Global Markets inc.)，一项锁定协议；并进一步规定，如属依据(A)、(B)、(D)条作出的任何转让或分配，则任何一方(捐赠人、受让人或 受让人)不得根据经修订的1934年“证券交易法”提交，或其他与转让或分发有关的公开公告(在本招股章程日期后90天后以表格5提交者除外)；但在根据(C)款订立或修订销售计划的情况下，在限制期间内没有进行任何销售，并且我们 或该董事或执行官员没有根据“外汇法”作出公开宣布或提交；但如我们出售或扣留普通股股份，以履行(E)条所规定的任何付款或扣缴税款义务，以及依据(G)条的规则10b5-1计划而出售，则不得就该项出售自愿作出公开宣布或提交；此外，在依据(E)和 (G)条进行销售的情况下，规定在限定期限内提交的任何相关文件均应表明受锁协议条款的约束；但如属与真诚的第三者要约、合并或其他经董事局依据(F)条批准的类似交易有关的转让，则该交易如未完成，则属例外。, 该董事或执行主任所拥有的普通股应继续受禁闭协议的限制。
在汽车护理收购结束时，我们将签订股东协议，涉及5，278，921股普通股，如有某些调整，我们预计将向频谱公司发行。除其他外，除某些有限的例外情况外，股东 协议限制在汽车护理收购结束后12个月内将这些股份转让给第三方。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年“证券法”规定的责任。
渣打银行不会影响在美国的任何票据的任何出价或销售，除非它是通过一个或多个美国注册的 经纪人-经销商，如FINRA的规定所允许的。
我们打算申请在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市强制性可转换优先股，或以ENR PR A代码在纽约证券交易所(NYSE)上市，如果获得批准，我们预计交易将在初始发行日期后30天内开始。此外，上市后，我们已同意使用我们的商业上合理的 努力保持强制性可转换优先股在纽约证券交易所上市。将强制性可转换优先股在纽约证券交易所上市并不能保证一个交易市场的发展，或者，如果一个交易市场确实发展起来，则不能保证该市场的深度，也不能保证持有者能够轻易地出售他们的股票。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是 enr。
就这一发行而言，承销商可从事稳定交易，包括在公开市场上投标、买卖强制性可转换优先股或普通股的股份，以防止或延缓强制性可转换优先股的市场价格下降，而这一规定正在进行中。这些稳定交易可能包括
S-164
“强制可转换优先股”的卖空，涉及承销商出售的强制性可转换优先股的数量比要求 在这一发行中购买的股份多，并在公开市场上购买强制性可转换优先股的股份，以弥补卖空造成的头寸。卖空可以被包括在空头上，它是一种空头头寸，其数额不大于承销商购买上述额外股份的期权，也可以是裸露的空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可行使其全部或部分购买额外股份的选择权，或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他外，将考虑可在 公开市场购买的股票的价格，与承销商通过购买更多股份的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场上强制性可转换优先股的价格可能存在下行压力，从而可能对在这一发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸卖空头寸。在承销商创造裸卖空头寸的范围内，他们将在公开市场购买股票 以弥补头寸。
承销商告知我们，根据1933年“证券法”的M条，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响强制性可转换优先股价格的其他活动，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场购买强制性可转换优先股以稳定交易或包括卖空，代表可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所收到的承销 折扣。
这些活动可能产生提高或维持强制性可转换优先股市场价格或防止或延缓强制性可转换优先股市场价格下跌的效果，因此，强制性可转换优先股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何时候停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易。场外市场或其他方面。
除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股章程所提供的证券，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程所提供的证券，不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区内分发或刊登与该等证券的要约及出售有关的本招股章程或任何其他发行材料或广告，但在符合该司法管辖区适用的规则及规例的情况下，则不在此限。凡持有这份招股说明书的人，应告知自己，并遵守与该招股说明书的提供和分发有关的任何限制。本招股章程不构成在本招股章程提供的任何证券的出售要约或要约的招标，而在任何司法管辖区，这种要约或招股是非法的。
上限呼叫事务
关于强制可转换优先股的定价问题，我们已经与期权对手方进行了上限看涨交易。一般预期，在转换强制性可转换优先股时，上限呼叫交易将减少对我们的普通股 的潜在稀释，这种减少须受上限的限制。
我们打算使用这项提议中大约780万美元的净收益来支付有上限的呼叫交易的费用。如果承销商行使他们的选择权购买额外的强制性可转换优先股股份，以支付超额分配，我们期望 使用一部分来自出售强制性可转换优先股额外股份的收益，与期权对手方进行额外的上限看涨交易。
S-165
在建立上限呼叫交易的初始对冲方面，期权 对手方或其各自的附属公司期望与强制性可转换优先股的定价同时或在定价后不久，就我们的普通股进行各种衍生交易。这种活动 可能会增加(或缩小任何下降的规模)我们普通股的市场价格或强制性可转换优先股的股票。
此外期权交易对手方或其各自的附属公司可修改其对冲头寸，在强制性可转换优先股的定价之后和(或)在强制转换日期之前，在二级市场交易中进入或出售与我们的普通股和(或)我们的普通股或其他证券有关的各种 衍生产品。可能在结算期间这样做)。这一活动还可能增加(或缩小)我们普通股的市场价格或强制可转换优先股的股票， ，这可能影响您在转换强制性可转换优先股时将收到的我们普通股的价值，并在结算期间发生这种活动，它还可能影响您在转换后将收到的我们普通股的 份额的数量。
有关期权对手方或其附属公司与这些上限呼叫交易有关的任何市场或其他 活动的潜在影响的讨论，请参阅与强制性可转换优先股和我们的普通股有关的风险因素风险上限交易 可能影响强制性可转换优先股和我们的普通股的价值。
给欧洲经济地区潜在投资者的通知
对于已执行“招股章程指令”的每个欧洲经济区成员国(每一个相关成员国)，每一承销商已代表并同意，自该有关成员国实施“招股章程指令”之日起生效(相关实施日期 日期)，该公司尚未也不会向该有关成员国的公众提出本招股说明书所设想的股票要约，但以下除外：
| (a) | 符合“招股说明书”规定的合格投资者的任何法律实体； |
| (b) | (A)少于150名自然人或法人(“招股说明书”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得公司指定的有关代表或代表的同意；或 |
| (c) | 在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下， |
但该等股份要约不得规定公司或代表须根据招股章程第3条发表招股章程，或根据招股章程第16条补充招股章程。
为本条款的目的，关于任何有关成员国的任何股份向公众提出的报价，是指以任何形式以任何方式就要约的条件和拟提供的股份提供充分的信息，使投资者能够决定购买或认购这些股份，由于在该有关成员国执行“招股说明书指示”的任何措施，该有关成员国可能会改变这一规定，因此，“招股章程”一词是指第2003/71/EC号指令(经修正或取代)，并包括有关成员国的任何相关执行措施。
通知在英国的潜在投资者
本文件未经授权人为2000年“金融服务和市场法”第21条的目的核准(经 修正)(金融服务和市场法修订)。因此，本文件仅适用于
S-166
分发给并针对：(1)在联合王国，在与投资有关的事项上具有“2005年金融服务(金融促进)令”(经修正)第19(5)条规定的专业经验的人(经修正)和属于命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体；(2)在联合王国境外的人；和 (3)以其他方式可以合法分配的任何其他人(所有这些人一起被称为相关人员)。与本文件有关的任何投资或投资活动只能提供给有关人员，而且只能与有关人员进行。与此无关的人不应根据本文件采取任何行动，也不应依赖该文件。
给瑞士潜在投资者的通知
这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或在瑞士任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书，本文件的编写没有考虑到根据第三条发出招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务守则”或“关于将招股说明书列入第三条”的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或任何其他与发行、公司、股票有关的要约或营销材料均已或将提交任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，股票的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA LEAM)也没有也不会批准股票的 要约。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护并不适用于股票收购人。
通知在加拿大的潜在投资者
这些股份只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书 31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。股票的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书规定的豁免或不受其约束的交易。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问 。
根据国家票据33-105承保冲突 (br})第3A.3节的规定，保险人不必遵守NI 33-105关于承保人与此条款有关的利益冲突的披露要求。
给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知
本文件涉及根据迪拜金融服务管理局“2012年市场规则”(DFSA BECH)提出的豁免报价。本文件仅供分发给DFSA 2012年“市场规则”所规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。
S-167
DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的 信息，并且对本文件没有责任。与本文件有关的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。所提供证券的准购买者应对这些证券进行自己的尽职调查。如果你不理解这份文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
关于该文件在DIFC中的使用，本文件严格保密，分发给有限数量的 投资者，不得提供给原收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券的权益不得直接或间接出售给国际金融公司的公众。
其他关系
承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商和/或其附属公司在与本公司或其任何附属公司的正常业务过程中，已经并在今后可能从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经或将来可能从 公司或其任何附属公司收取这些交易的习惯费用和佣金。此外，承销商的附属公司根据本公司的信贷协议充当放款人和/或代理人。EvercoreGroupL.C.在 、汽车护理收购和有上限的电话交易方面担任公司的财务顾问。某些承销商也是共同股票发行的承销商，承销商可以作为预期的随后债务融资的初始购买者，为 提供债务融资，他们将得到习惯上的费用和佣金。承销商或其附属公司已同意向该公司提供至多6亿美元的临时过渡性融资，以防随后的债务融资没有完成。
此外，某些承销商及其附属公司有时可能为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或贷款中的多头或空头头寸，今后也可能这样做。
与公司或其附属公司有贷款关系的某些承销商或附属公司通常进行套期保值，而某些其他初始购买者或联营公司可根据其惯常的风险管理政策对公司或其各自的附属公司进行对冲、信贷风险敞口。通常，这类承销商及其附属公司 将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在公司或其各自附属公司的证券中建立空头头寸，包括在此提供的股票 。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户在这些证券和工具中购买多头和(或)空头头寸。
S-168
法律事项
发行本招股说明书所涵盖的7.50%A系列强制性可转换优先股股份的有效性将由密苏里州圣路易斯的Bryan Cave Leighton Paisner LLP公司代为发行。某些法律事项将由戴维斯波尔克和瓦尔德韦尔有限公司，纽约承销商。
专家们
Energizer控股公司财务报表管理层对财务 报告的内部控制有效性的评估(该报告包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中)，通过参考2018年9月30日终了的财政 年度表格10-K的年度报告纳入本招股说明书补编，已如此并入独立注册公共会计师事务所普华永道有限责任公司的报告，该公司作为审计和会计专家的权威。
截至2018年9月30日和2017年9月30日的频谱品牌全球电池和照明部门的合并资产负债表，以及截至2008年9月30日的三年期间的相关收入、综合收入、净母公司投资和现金流量的合并报表，本招股说明书是参照我们于2019年1月14日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的修订而纳入本招股说明书的，其依据是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的 权限。
截至2018年9月30日和2017年9月30日的频谱品牌全球汽车护理分部的合并资产负债表，以及截至2008年9月30日的三年期间的收入、综合收入、净母公司投资和现金流量的相关合并报表，在 本招股说明书中，参考了我们于2019年1月14日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的修订，其依据是毕马威会计师事务所(KPMGLLP)的报告，该公司是一家独立注册的注册会计师事务所，在此注册成立，并依据上述事务所作为会计和审计专家的权威。
S-169
招股说明书
Energizer控股公司
马里维尔大学路533号，
密苏里州圣路易斯63141
(314) 985-2000
普通股
优先股票
存托股票
认股权证
采购合同
权利
单位
我们可以提供 ，并不时出售我们的证券在一个或多个类别，单独或一起，以任何组合和单独的系列，数量，价格和条件，我们将在发行时决定。出售证券持有人 在招股说明书补充中指定的，可以按招股说明书补充规定的数额，不时提供和出售证券。除非招股说明书另有规定，否则我们将不会收到任何出售证券持有人出售 这类证券的收益。
我们将在本招股说明书的补充中提供任何具体的供品条款。 补充剂可添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书。
我们或任何销售证券持有人可独立或合并提供证券，以直接出售给购买者或通过未来指定日期指定的承销商、交易商或代理人向购买方或 出售。本招股说明书的补编将提供任何保险人的名称、分配计划的具体条款、承销商的折扣和 佣金，以及任何超额分配期权的条款。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是 enr。
投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 2页开始的相关风险因素，以及表10-K中所列的潜在风险因素。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2019年1月14日。
目录
| 关于这份招股说明书 |
1 | |||
| 危险因素 |
2 | |||
| Energizer控股公司 |
2 | |||
| 在那里你可以找到更多的信息 |
2 | |||
| 出售证券持有人 |
3 | |||
| 收益的使用 |
3 | |||
| 关于前瞻性声明的警告性声明 |
4 | |||
| 股本描述 |
5 | |||
| 保存人股份说明 |
12 | |||
| 认股权证的描述 |
15 | |||
| 采购合同说明 |
16 | |||
| 权利说明 |
17 | |||
| 单位说明 |
18 | |||
| 分配计划 |
18 | |||
| 法律事项 |
18 | |||
| 专家们 |
19 |
关于这份招股说明书
此招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是 大陆架注册流程。在这个货架注册过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的证券或证券组合，以一种或多种形式出售。有关我们的 业务和证券的进一步信息，请参阅登记表及其证物。我们登记声明的证物包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。 由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们提供的证券时重要的所有信息，所以您应该检查这些文件的全文。注册声明和证物可以从证券交易委员会获得 ，如标题所示，您可以在该标题下找到更多信息。
本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的 一般描述。每次我们或此类证券持有人提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充和/或其他发行材料，其中将包含有关发行条款的具体 信息。当我们提到一份新的招股说明书时，我们也是指任何免费的书面招股说明书或我们授权的其他发行材料。招股说明书补充还可以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充内容有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。您应该阅读此 招股说明书和任何招股说明书，以及标题下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。
我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书、本招股说明书的任何补充或我们授权的任何免费书面招股说明书以外的任何其他信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假定本 招股说明书、本招股章程的任何补充或我们授权的任何免费书面招股说明书中的信息在任何日期都是准确的，但该文件的封面上所指明的日期或任何合并的 文件中所载的声明日期除外。本招股章程不是要约出售，也不是征求要约购买除招股说明书中所述证券以外的任何证券。本招股章程并不是在任何情况下要约出售或征求 购买此类证券的要约，在这种要约或招标是非法的情况下。您不应将本招股说明书的交付或任何证券的出售解释为自本招股说明书之日以来我方事务 没有任何变化的迹象。您还应该注意到，本招股说明书中的信息在此日期后可能会发生变化。
除非 上下文另有要求，在这份招股说明书中，我们、我们和我们的产品都是指Energizer控股公司(Energizer Holdings，Inc.)。以及合并后的子公司。
1
危险因素
投资我们的证券涉及风险。你应仔细考虑2018年9月30日终了的财政年度报告(表10-K)第1A(br}项所述风险因素下所描述的风险，该年度报告于2018年11月16日提交证券交易委员会，并在本招股说明书 中以参考方式纳入的其他文件中(此处引用了风险因素)，以及在决定投资我们的证券之前，本招股说明书或任何补充招股说明书中所包含或包含的额外风险因素和其他信息。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。
Energizer控股公司
Energizer控股公司(Energizer Holdings，Inc.)是一家密苏里州公司，于2015年1月9日通过我们的运营子公司成立，是世界上最大的家用电池、特种电池和照明产品制造商、销售商和经销商之一，也是汽车香水和外观产品的领先设计师和销售商。
我们的主要公司和执行办公室位于密苏里州圣路易斯Maryville大学大道533号(电话号码：63141)。314-985-2000).
在这里您可以找到 更多的信息。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件 可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上公开。有关我们的信息，包括我们的证交会文件，也可以在我们的网站http://www.energizer.com.上找到。然而，我们的互联网网站上的信息不是本招股说明书或任何招股说明书的一部分。
证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份 招股说明书中。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向你披露重要的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，稍后我们向SEC提交的 信息将自动更新和取代这些信息。根据第13(A)、13(C)条，我们参考以下所列文件和将来向证券交易委员会提交的任何文件，1934年“证券交易法”第14或15(D)条(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的部分或向证券交易委员会提供的其他资料除外)在本招股章程日期后及根据本招股章程发行证券结束前提供的部分((证交会档案编号001-36837)：
| • | 我们2018年9月30日终了的财政年度的10-K报表，于2018年11月16日提交给美国证交会； |
| • | 我们目前关于表格8-K的报告，于2018年11月15日(电影编号181188121)、2018年12月17日、2019年1月2日(连同2019年1月14日向证交会提交的修正案)提交证券交易委员会； |
| • | 我们在表格10上的登记声明中所载的我们普通股的说明，经修正后，宣布 自2015年6月1日起生效，载于表10的附件99.1所附的信息报表中的“新能源公司资本存量说明”标题下的 ，连同我们在2017年1月31日、2018年1月29日向SEC提交的表格8-K的当前报告中对组织文件的 修正的说明，以及为更新此类描述而向SEC提交的任何其他修正或报告。 |
我们鼓励您阅读我们的SEC报告，因为它们提供了更多关于我们的 信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。我们将向每一位收到招股说明书的人提供一份招股说明书的任何或全部资料的副本，这些资料已以参考方式纳入招股说明书，但未随 一并递交。招股说明书应书面要求免费提供，或通过电话向Energizer Holdings，Inc.，Adn：公司秘书，密苏里州圣路易斯马利维尔大学路533号63141号，电话：(314)985-2000
2
出售证券持有人
我们可以注册本招股说明书所涵盖的证券，以供任何出售 证券持有人在招股说明书补充中注明的再发和转售。由于我们是众所周知的经验丰富的发行人，如1933年“证券法”第405条所定义的，我们称之为“证券法”，因此我们可以通过向证券交易委员会提交招股说明书补充说明，增加任何出售证券的持有人的证券二级销售(br})。我们可以登记这些证券，以允许出售证券持有人在他们认为适当时转售他们的证券。卖空证券持有人可随时转售所有、一部分或任何此类证券持有人的证券。出售证券的持有人也可以出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券，其交易不受“证券法” 登记要求的限制。我们不知道任何出售证券的持有人何时或以何种数额可以根据本招股说明书和任何招股说明书提供证券供出售。我们可以支付部分或全部费用与 有关登记证券拥有的出售证券持有人。我们将提供一份招股说明书，说明出售证券的持有人、登记和出售的证券数量以及每个出售证券持有人出售的任何其他证券条款。
收益的使用
除非我们在适用的招股说明书补充中指定另一用途，否则我们将把出售 us提供的任何证券的净收益用于一般的公司用途。这种一般的公司用途可能包括增加营运资本、投资或扩大对我们子公司的信贷、资本支出、股票回购、偿还债务或为 收购筹措资金。在此之前，所得收益可暂时投资于短期、有息、投资级证券或类似资产.除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们将不会收到任何出售证券持有人出售证券的任何收益。
3
关于前瞻性声明的警告性声明
这份文件和参考文件包含了历史和前瞻性的声明.本文件中的声明 和以参考方式纳入的非历史文件可视为1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性报表不是基于历史事实 ，而是反映了我们对未来结果或事件的预期、估计或预测，包括但不限于未来的销售、毛利率、成本、收益、现金流量、税率和Energizer的业绩。这些语句 一般可以通过使用前瞻性的单词或短语来识别，例如，相信、预期、期望、预期、可能、或.‘>估计.’>.或其他类似的词或短语。这些声明不能保证 的业绩，必然会受到已知和未知的风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设难以预测，并可能导致我们的实际结果与这些声明所指出的结果大不相同。我们不能向你保证，我们的任何期望、估计或预测都会实现。
在 题为“潜在风险因素”的一节中，以上提到的风险因素可能会影响未来的结果，导致我们的结果与我们的前瞻性声明中所表达的结果大不相同。
在本文件中以参考方式包括或包含的前瞻性陈述仅在本文件的日期作出，或在适用的情况下以引用方式合并的 相关文件，我们不承担任何公开更新任何前瞻性声明以反映后续事件或情况的义务。请参阅上面的更多信息( )。
许多因素可能导致我们的实际结果和事件与前瞻性 语句所表达或暗示的结果和事件大不相同，包括(但不限于)：
| • | 任何拟议的收购不得按照预期的条件和时间或根本不可能完成； |
| • | 未获得任何此类收购所需的监管批准，包括反托拉斯批准，或为获得此类监管批准而规定的条件对拟议收购的预期收益产生不利影响或导致各方放弃拟议的收购， |
| • | 终止任何拟议收购的条件可能不符合； |
| • | 由于宣布或完成最近完成或拟议的收购而对业务关系产生的潜在不良反应或变化； |
| • | 以可接受的条件获得或完善与最近完成或拟议的 收购有关的融资或再融资的能力； |
| • | 与载有同意和/或其他条款的第三方合同有关的风险，这些条款可能由 最近完成或提议的收购引起； |
| • | 最近完成或计划完成的收购的宣布或完成对Energizer公司普通股 市场价格的负面影响； |
| • | 意料之外的负债、未来资本支出、收入、支出、收益、 协同增效、经济业绩、负债、财务状况和亏损对能源公司在完成任何这类收购后管理、扩大和增长业务的未来前景、业务和管理战略的潜在影响，以及对完成任何拟议收购的其他条件的潜在影响； |
| • | 与能源相关的风险和成本，以及Energizer成功整合业务的能力和实现预期协同作用的 ； |
| • | 最近完成或拟进行的收购中断的风险将损害Energizer公司的业务，包括目前的计划和业务； |
4
| • | 市场和经济条件； |
| • | 我们竞争类别的市场趋势； |
| • | 新产品的成功和不断开发和销售新产品的能力； |
| • | 我们有能力吸引，保留和改进与关键客户的分销； |
| • | 我们有能力继续进行有计划的广告和其他宣传开支； |
| • | 我们及时执行战略倡议的能力，包括重组和国际上市改变的方式将对我们的财务状况和经营结果产生积极影响，不会影响我们的业务运作； |
| • | 包括重组在内的战略举措对我们与雇员、客户和供应商关系的影响； |
| • | 尽管面临更大的竞争压力，我们仍有能力维持和提高我们所经营的类别的市场份额； |
| • | 我们有能力改进运营，实现成本节约； |
| • | 外币汇率和货币管制的影响，以及抵消对冲； |
| • | 原材料和其他商品成本的影响； |
| • | 联邦、州、地方和外国当局的立法变化或管制决定或改变的影响，以及可能对税法、政策和条例的影响； |
| • | 与网络攻击或信息安全破坏或其他事件相关的成本和声誉损害； |
| • | 我们收购和整合业务的能力，以及实现预期收购结果的能力，包括实现预期成本节约、协同增效和其他预期收益的能力； |
| • | 广告及产品责任申索及其他诉讼的影响；及 |
| • | 遵守债务契约和维持信用评级，以及利息和本金偿还我们现有和任何未来债务的影响。 |
上面列举的因素是说明性的，但绝不是详尽无遗的。所有前瞻性陈述都应以对其固有不确定性的理解来评估。所有后续的书面和口头前瞻性声明，涉及本文件中涉及的问题，并可归因于我们或任何代表我们行事的人，都受到这些警告声明的限制。
股本说明
以下是我们资本存量的重要条款的摘要，以及我们第三次修订和恢复的公司章程(公司章程)和第三次修订和恢复章程(我们的章程)的规定。总结了“密苏里总则”和“商业公司法”的有关规定，即密苏里法或GBCL法。由于我们的公司章程、章程和密苏里州法律的条款比下面提供的一般信息更详细，你应该只依赖那些文件和密苏里州法律的实际条款。如果您想要阅读这些文档，它们就在SEC的档案中，如您可以找到更多信息的标题下所描述的那样。
5
一般
Energizer公司的授权股本包括3.1亿股，其中：
| • | 3亿股被指定为普通股，每股面值为0.01美元； |
| • | 1000万股被指定为优先股，每股面值为0.01美元。 |
截至2019年1月4日，Energizer共有普通股和流通股59，899，061股，未发行和未发行优先股和流通股。普通股的流通股是有效发行、全额支付和不应评税的。
2018年11月15日，我们与特拉华州的频谱品牌控股有限公司签订了一项最终收购协议(“自动护理收购协议”)，根据这一协议，我们同意以9.375亿美元的现金从谱( 汽车护理收购)收购其全球汽车护理业务(购得的汽车护理业务)，但须经“收购协议”(现金采购价格)中所述的调整，再加上5 278 921股普通股，它受某些调整的影响，代表等于312，500，000美元的股票数量，除以我们普通股在紧接“汽车护理收购协议”之日之前的 连续10个交易日的普通股的平均销售价格，这一切在“汽车护理收购协议”中都有更具体的描述。
我们的股本持有人没有优先购买或认购任何股票或其他证券的权利，也无权在董事选举或任何其他目的中进行累积投票。
普通股
持有我们普通股的人有权就所有由 股东投票表决的事项，包括选举董事，按股东持有的普通股各投一票。一般而言，股东投票表决的所有事项，必须由构成在会议上所代表的表决权过半数的股份持有人的赞成票和有权就主题事项投票的 批准，除非我们的公司章程或附例要求对更多股份进行表决，但须符合给予任何优先股持有人的任何表决权。
在符合任何优先股持有人的优先权利的前提下，普通股持有人有权在我们从合法资金中申报时领取红利，如果我们清算、解散或结束Energizer公司，则在我们支付负债后按比例分摊所有剩余资产。对于普通股，没有转换权或 赎回或偿债基金规定。
我们可以在未经股东 批准的情况下发行额外的授权普通股，但须遵守纽约证券交易所和密苏里州法律的适用规则。
我们普通股的转让代理和注册机构是博德里奇公司发行解决方案公司。(布罗德里奇)有关BroadRidi的信息可在(866)741-8213处获得。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是ENR股票。
优先股
以下是对优先股的一般条款和规定的 描述。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。
优先股的所有条款均载于或将载于我们的公司章程或与每一批优先股有关的一份或多份 指定证书，这些证书将在发行该系列优先股时或之前提交证券交易委员会，如标题所示，您可以找到更多 信息。
6
根据我们公司章程的条款，我们的董事会有权在密苏里州法律和公司章程规定的限制下，不时发行一个或多个系列的1 000万股优先股，而无需我们的普通股持有人采取进一步行动。除密苏里法律和公司章程规定的限制外，我们的董事会有酌处权，可决定每组优先股的名称、偏好、转换、相对、参与、选择权和其他权利、投票权、限制以及对股息、资格和赎回条款和条件的限制。
虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行某种或一系列优先股，而 可以根据特定类别或系列的条件推迟发行，推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，即使这种交易或控制权的改变涉及我们的股东或我们的 股东认为这种交易或控制权的改变可能符合他们的最大利益的溢价。
我们的董事会明确授权为每一批优先股确定下列资料，并将在招股说明书中列出关于该系列的下列资料：
| • | 这类系列的独特的系列名称和构成该系列的股份数目； |
| • | 该系列股份的股息率(如有的话)、股息累积或非累积股利的程度、支付任何股息的相对优先权(如有的话)以及支付股息的时间和条件； |
| • | 该系列股份是否可赎回或可购买，如有，则该等赎回或购买的条款及条件，包括在该等股份可赎回或可购买的日期及之后的日期，以及在赎回或购买的情况下须缴付的每股款额，该款额可在不同条件下及在 不同的赎回或购买日期更改； |
| • | Energizer有义务(如果有的话)根据偿债基金退出这类系列的股份，以及任何这类偿债基金的条款和条件； |
| • | (A)该系列的股份是否可转换为或可兑换任何其他(br}系列、类别或类别(现获或以后获授权)的股份，如获授权，则须说明该等转换或交换的条款及条件，包括价格或换算率或汇率，以及任何调整条款(如有的话)； |
| • | 除法律规定的表决权外，该系列的股份是否具有表决权，如果有，则该表决权的条款； |
| • | 该系列股份持有人在自愿或非自愿清盘、能源公司解散或清盘时的权利，以及与此有关的相对权利或优先权(如有的话)；及 |
| • | 与 系列有关的任何其他相对权利、权力、偏好、资格、限制或限制。 |
同一系列优先股的所有股份将是相同和同等级别的，但累加股息(如果有的话)累积的 时间除外。不同系列的股份可能有所不同，包括在公司章程中规定的等级，或由我们的董事会确定为上文所述的 。我们可以不时修改我们的公司章程，以增加或减少优先股的授权股份数量。
在发行任何系列优先股之前，一份载有董事会决议副本、确定表决权、指定、偏好、相对、参与、任择或其他权利(如果有的话)的证书，以及资格、限制和限制(如果有的话)，
7
经本公司董事会授权发行的优先股股份和该系列优先股股份的数量，将按照适用的法律作出并存档，并在适用的招股说明书补编中列明。
投票权。除适用的招股说明书或其他发行材料所述外，在符合我们公司章程中有关我们普通股权利的规定的情况下，有表决权优先股的持有人将有权就他们所持有的每股份对适当提交股东的所有事项投一票。除本公司章程修正案或董事决议另有规定外，普通股持有人及所有系列优先股持有人将同级投票。此外，目前根据密苏里州法律，即使某一特定类别或一系列股票的股份在其他情况下无权就提交给股东的任何事项(br})进行表决，但对公司章程的修正如对这些股份产生不利影响，则需要对这类股份所属的类别或系列进行表决，包括下列修正：
| • | 增加或减少类别或系列的授权股份的总数目或面值； |
| • | 创建一个比类或 系列的共享更优先或更优先的新的共享类； |
| • | 增加任何有权利和 偏好的类别的权利和偏好，或在该类或系列的权利之前或高于该类或系列的权限之前，增加授权股份的数目；或 |
| • | 更改或更改该类别或系列股份的权力、偏好或特别权利，以对 该等股份产生不利影响。 |
股利权利。在支付 股息方面，一个或多个优先股可以优先于我们的普通股，也可以优先于任何其他级别低于优先股的股票。在这种情况下，在我们的普通股或低级股票上的任何股息或分配，除普通股中应付的 以外的股息或分配外，在宣布并分开支付或支付之前，每组优先股的股东将有权在本公司董事会宣布时获得股息。我们将以 现金、普通股或优先股或其他方式，按照适用的招股说明书补充规定的费率和日期支付这些股息。就每一批有权获得累积股息的优先股而言，该系列的每一股的股息将从该股票发行之日起累积，除非与该系列有关的招股说明书补编规定了其他日期。
清算时的权利。在资产分配方面，优先股可以优先于普通股，也可以优先于优先股的任何其他股票，以便在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每一批优先股的持有人都有权得到偿付，在向普通股或低级股票持有人分配 之前，应按适用的招股说明书补充规定的数额。如果在清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以支付所有未偿还优先股持有人有权获得的全部 各自数额，我们剩余的全部净资产将分配给每个系列优先股的持有者，其数额将与每个系列的持有者有权获得的全部数额成比例。
救赎。任何系列优先股的所有股份，如有的话，可按招股说明书增订本或与该系列有关的其他发行材料规定的范围赎回。
转换或交换。任何系列优先股的股份，如有的话，可转换为普通股、优先股或其他证券的股份，但以适用的招股说明书补充或其他发行资料所列者为限。
先发制人的权利。任何系列优先股的股份持有人都不会有任何先发制人或优先权利 认购或购买任何类别或系列股票的股份(现在或以后授权)，或任何可转换为任何系列股票的证券，或购买或认购任何系列股票的认股权证或其他证据，或在以下授权之后，可供选择购买或认购任何系列股份的任何认股权证或其他证据。
8
我们的业务主要是通过我们的子公司进行的，因此，我们对任何一系列优先股支付 红利的能力取决于它们的财务状况、经营结果、现金需求和其他相关因素。我们的子公司也可能受到股息和其他分配的限制。此外，管理我们债务义务的工具可能限制我们支付优先股股利的能力。
根据优先股持有者的 权利，发行优先股可能会对普通股持有者产生不利影响，原因是推迟或阻止Energizer的控制权改变，难以取消Energizer的管理，或 限制向普通股持有人支付股息和其他分配。
如在关于 保存人股份的说明中所述，我们可以选择提供以保存人收据为证据的保存人股份，每一种股票代表一种利益，在适用的招股说明书补充说明中对特定系列的优先股作出规定，即发行优先股并存放在优先股保存人的特定系列中。本招股说明书提供的所有优先股，或在转换、交换或行使证券时可发行的股份， 在发行时将全额支付，不得评估。
授权但未发行股票的某些影响
我们可以在未经股东批准的情况下发行更多普通股或优先股，但须遵守纽约证券交易所和密苏里法律的适用规则，用于各种公司目的，包括未来公开或私人发行以筹集额外资本、公司收购、雇员福利计划和股权赠款。未发行和无保留普通股 和优先股的存在可能使我们能够向对现有管理层友好的人发行股票，从而阻止通过委托竞争、投标报价、合并或其他方式控制Energizer的企图。我们不会要求股东批准发行普通股或优先股，除非我们的董事会认为批准是明智的，或根据适用的证券交易所规则或密苏里法律的要求。
董事责任限制；赔偿责任
密苏里州法律授权公司限制或取消董事对公司及其股东的个人赔偿责任，即违反董事信托责任的赔偿责任，但有特定例外情况除外。我们的公司章程将我们的董事、官员和雇员的责任限制在密苏里州法律允许的最大限度内，由Energizer及其股东承担。
我们的公司章程规定，Energizer将赔偿在任何时候为Energizer服务或担任董事、高级官员或雇员的每一个人(代表自己或以Energizer的权利提起诉讼的 方原告除外)，赔偿因这种服务而引起的任何索赔、责任或费用，或代表Energizer提供任何其他服务，或应Energizer的请求(不需要书面请求)作为另一家公司的董事、高级人员、雇员、成员或代理人、合伙企业、合资企业、信托、 行业协会或其他企业(不论是否成立为法团、营利或非法人企业)提供服务。非营利的)，在法律允许的最大限度内，除非有关诉讼所涉人员的行为最终被裁定为故意欺诈性、故意不诚实或构成故意不当行为，或法律禁止Energizer 提供这种赔偿。在不限制上述内容的一般性的情况下，Energizer将赔偿任何这类人(代表他或她或以Energizer的权利提起诉讼的一方除外)、 曾经或正在或受到威胁成为一方的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序，无论是民事诉讼还是刑事诉讼，行政或调查(包括但不限于由 Energizer或以其权利提出的诉讼)，原因是这种服务或代表Energizer提供的任何服务，同时还担任董事、官员或雇员以支付费用(包括但不限于调查费用和律师费)、判决，与诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理支付的罚金和结算金额。
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我们已与董事及高级人员签订弥偿合约。根据这些协议，我们同意在GBCL允许的范围内对董事和高级人员给予最大程度的赔偿。这些协议还规定，为任何民事或刑事诉讼、索赔、诉讼或对董事或高级官员提起诉讼的费用增加，并规定董事或高级人员如最终在司法上确定该董事或高级人员无权获得这种赔偿，则应偿还这些费用。
将这些规定列入我们的公司章程可能会减少对我们的董事、高级人员和雇员提起衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止Energizer或其股东因我们的董事违反其谨慎义务而对他们提起诉讼，即使这样一项行动如果成功，可能会使Energizer及其股东受益。
“能源公司章程”和“章程”中的反收购条款
除其他外，我们的公司章程、章程和密苏里州法律中的一些规定可产生以下效果：
| • | 推迟、推迟或阻止能源控制的变更； |
| • | 推迟、推迟或阻止我们现有管理层或董事的撤职； |
| • | 阻止潜在收购者向我们的股东提出收购要约；以及 |
| • | 限制我们的股东机会，使我们的普通股在潜在收购者的报价上实现高于市价的溢价。 |
以下是我们关于公司成立的条款 和可能产生上述效果的细则的一些规定的摘要。
董事，而不是股东，决定董事会的规模。我们的公司章程和章程规定，董事人数将完全按照我们董事会过半数通过的决议不时确定，但在任何情况下都不应由少于三名或超过十五名董事组成。根据我们的章程，我们的董事会已将董事人数定为11人。
董事仅因原因而被免职。密苏里州法律规定，除非公司注册公司章程另有规定，否则公司多数表决权股票的持有人可免去任何董事的职务。我们的公司章程规定，股东只能出于理由并经Energizer有表决权股票的多数股东批准，在明确为此目的召集的股东特别会议(除任何所需的类别或其他表决外)，作为一个单一类别共同投票，将一名董事免职。
董事会空缺由剩余董事而非股东填补。任何在 任期届满前因任何原因而产生的空缺，即使不足法定人数，也将由剩余董事的过半数填补。任何如此当选的新董事，其任期将於紧接该人当选以填补该空缺后举行的下一次股东大会届满，直至该董事的继任人当选及合资格为止，或直至该董事较早去世、辞职或免职为止。
股东只有在书面同意的情况下才能以书面同意的方式行事。按照密苏里州法律的要求，股东书面同意的行动必须得到所有有权就其主题事项进行表决的股东的一致同意。
限制 召集特别会议的权利。我们的公司章程和章程规定，除董事会或董事长或总裁外，特别会议可由Energizer公司有表决权股票的多数股东投赞成票。然而，如果我们的董事会召开股东年度或特别会议的时间不迟于股东请求日期后60天内，我们的秘书不需要根据股东的有效请求召开特别会议。
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已送交我们的秘书或该股东的请求(I)载有一个相同或基本上类似的项目，该项目是在向我们秘书提交股东请求之日之前120天内举行的任何股东会议上提出的，(Ii)与某项业务有关，而该事项并非要求召开股东特别会议的一方采取行动的适当主题，(Iii)该事项是以 方式作出的，涉及违反1934年“证券交易法”第14A条的规定，或(Iv)不符合本附例第一条的规定。
股东建议书预告。我们的附例规定，股东须在周年大会前向Energizer预先通知其任何业务，并规定股东在提名董事选举人选时应遵循的程序。通常，股东必须在年会召开前不少于90天或120天发出通知；但如该会议的日期是该日期前30天以上或该日期后60天以上，股东不得早于该周年大会日期前第120天收到通知，亦不得迟於该周年大会日期前90天或该会议日期后第7天的营业结束日期之前，或在该通知发出日期 之前的第7天，或不迟于该次周年大会日期前第90天的营业结束，或发出这样的公告。通知必须包括对提案的说明、建议的理由和其他具体事项。本公司董事会可以根据章程或者适用法律的规定，拒绝任何没有遵循本程序或者不属于股东诉讼主体的建议。
密苏里法规
密苏里州的法律也包含了某些条款，这些条款可能会产生反收购的效果，并阻止第三方与我们进行交易，包括商业合并和收购报价披露法规。
商业合并规约。密苏里州法律载有一项商业合并法规，其中限制我们与利益相关的股东或有关股东的附属公司之间的某些商业合并，自该人成为利害关系股东的交易之日起，为期五年，除非 这类交易或有关股东收购股份在本公司董事会获得批准之日或之前，有利害关系的股东获得这一地位。
“章程”还规定，在五年期限届满后，禁止企业合并，除非：
| • | 除有利害关系的 股东所拥有的股份外，或该有利害关系的股东的任何附属公司或联营公司以外的过半数有表决权股份的持有人，批准该项业务合并；或 |
| • | 企业合并满足一定的详细的公平和程序要求。 |
为此目的而进行的业务合并包括合并或合并、一些出售、租赁、交易所、质押和类似的公司资产或股票的 处置，以及通常增加有关股东的适当投票权的任何重新分类或资本重组。为此目的而引起兴趣的股东一般是指任何 人及其附属公司和合伙人拥有或控制Energizer有表决权股票的20%或更多的流通股。
密苏里州公司可以在其管理的 公司文件中列入一项这方面的规定，从而选择不在企业合并法规的范围之内。我们还没有这样做。
企业合并法规可能会使20%的受益所有者更难以与我们进行其他交易，并可能鼓励寻求收购我们的人在获得20%的权益之前与我们的董事会进行谈判。这样一项规定有可能使股东认为符合其最佳利益的 交易更加难以完成。
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收购投标披露章程。密苏里州收购要约披露(br}法规要求，在某些情况下，在进行投标之前，要约人必须向密苏里证券专员提交某些披露材料，才能使要约人获得我们的控制权。
保存人股份的说明
本招股章程及任何招股章程补编对任何存款协议的某些条文及任何有关的存托股份及存托收据的描述，是该存款协议的重要条文的摘要，以及保存人股份及存托收据的摘要。这些描述不包括这些协议的所有条款，也不包含您可能认为有用的所有 信息。适用的招股说明书补编将更详细地描述任何存托股票和存托收据的条款；我们敦促你阅读适用的招股说明书补充和存款 协议，因为它们而不是我们的摘要和说明将界定你作为存托股票和存托收据持有人的权利。适用的招股说明书补编还将说明下列概括规定 是否不适用于所提供的存托股票或存托凭证。如需更多信息，请审查与每一批优先股有关的存款协议形式和保存收据形式，这些股份将在提供该系列优先股后迅速提交证券交易委员会，并将如标题所述提供更多信息。
一般
我们可以选择以存托股票代表 优先股的股份。任何作为存托股票基础的优先股的股份，将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存放。与一系列存托股票有关的 招股说明书将列出该优先股保管人的名称和地址。在不违反存款协议条款的情况下，保存人股份的每一所有人将按比例享有该存托份额所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，包括股息、表决权、赎回权、转换权、交换权和清算权。
存托股票将以根据存款协议签发的存托凭证证明，每份收据将代表适用的招股说明书补编中所述特定系列优先股的若干股份的 适用权益。
存托股票的持有人有权获得优先股的股份，但只有优先股的全部股份，即作为这些存托股票基础的 的优先股。如果持有人交付的保存收据证明一些保存人股份超过将被撤回的优先股的全部股份，则保存人将在 同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以支付多余的存托股份。
股息和其他分配
优先股保管人将按照保存人股份所代表的优先股 系列的所有现金股利或其他现金分配，尽可能按比例将存托凭证的记录持有人分配给这些持有人所拥有的存托股份数目。但是，保存人将只分发可以分配的数额，而不将未分配余额分给任何保存人，任何未分配的余额将加在保存人收到的下一笔款项中，并作为下一笔款项的一部分处理，以便分发给当时未付的保存收据的记录持有人。
如果优先股存在现金以外的分配，则优先股保存人将尽可能按比例将其收到的财产按比例分配给保管收据的记录持有人，除非优先股保存人确定作出这种分配是不可行的。在这种情况下，优先股保管人经我方批准，可采取它认为公平和切实可行的任何方法进行分配，包括公开或私人出售财产，并将出售所得的净收益 分配给持有人。
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在上述任何情况下分配的金额将减少任何数额，我们或 优先股保管人需要预扣，因为税收。
转换和交换
如果任何作为保存人股份基础的优先股受适用的招股说明书补充中关于其转换或交换的规定的约束，保存收据的每一记录持有人将有权或有义务转换或交换保存人收据根据这些规定证明的保存人股份。
赎回保存人股份
如任何作为存托股份基础的 系列优先股须予赎回，则该存托股份将从该优先股保存人所持有的 优先股的全部或部分赎回所得收益中赎回。每当我们赎回优先股保管人持有的优先股股份时，优先股保管人将在同一赎回日赎回一定数量的 存托股票，代表已赎回的优先股股份。每个存托股票的赎回价格将等于相对于作为 存托股票基础的优先股数目而应付的总赎回价格。如须赎回的存托份数少于所有存托份数，则须赎回的存托份数将以抽签方式或按比例选出，视乎我们的决定而定。
在所定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未清偿的，所有 持有人的权利将停止，但收取赎回价格的权利除外。我们向优先股保管人存放的有关存托股票的任何资金，如不被存托者 股份持有人赎回，将在我们存放资金之日起两年后退还给我们。
投票
在收到任何会议通知时，作为保存人股份基础的优先股持有人有权 投票时，优先股保存人将通知中所载的信息邮寄给保存人收据的记录持有人。保存人收据的每一记录持有人在记录日将与优先股的记录日期 相同日期，然后可指示优先股保存人行使与该优先股持有人的存托股份相关的优先股数目的表决权。优先股保存人 将设法按照指示对作为存托股票基础的优先股数目进行表决，我们将同意采取优先股保存人认为必要的一切合理行动，使 优先股保存人能够这样做。优先股保存人如果没有收到代表优先股的存托凭证持有人的具体书面指示，将放弃对优先股的表决。
记录日期
在遵守存款协议的 规定的情况下，在下列情况下：
| • | 任何现金红利或其他现金分配成为应付； |
| • | 除现金外的任何分配； |
| • | 对优先股提供任何权利、优惠或特权； |
| • | 优先股保存人收到关于优先股持有人有权享有 投票权或优先股持有人有权得到通知的任何会议的通知；或 |
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| • | 优先股保存人收到关于强制转换或我们要求赎回任何优先股的任何选择的通知，优先股保存人将在每次情况下确定一个记录日期，该记录日期将与优先股的记录日期相同，以确定保存人收据的持有人： |
| ○ | 谁有权获得股息、分配、权利、优惠或特权或任何出售的净收益，或 |
| ○ | 卫生组织将有权在任何此类会议上就行使表决权发出指示，或有权收到关于会议的 通知或赎回或皈依通知。 |
撤回优先股
在优先股保管人的主要办事处交还存托凭证后，在缴付任何未付的应付 优先股保存人的款项后，并在符合存款协议的条件下，保存收据所证明的存托股份的拥有人有权交付优先股的全部股份和所有货币及其他财产(如有的话)，由保管人股份代表。优先股的部分股份将不予发行。如果持有人交付的存托凭证证明一些存托股票的数量超过保存人股份 的数量，代表待撤销优先股的全部股份数，则优先股保存人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股票的超额数量。被撤回的优先股持有人将无权将根据存款协议撤回的股份存入或接受保存收据。
存款协定的修订及终止
我们和优先股保管人可在任何时候同意修改存托凭证的形式和存款协议的任何规定。 但是，任何实质性和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非已得到当时已发行的至少过半数存托股份持有人的批准，否则无效。我们或优先股保管人只有在下列情况下才能终止 存款协议：所有已发行的股票都已赎回，或在与我们的清算、解散或结束有关的情况下，已就所涉优先股最终分配给保存人股份的持有人。
优先股保管人的收费
我们将支付优先股保管人的所有费用，包括与优先股的初始存款有关的费用、开立存托收据的 号、就优先股有权表决的事项向存托凭证持有人分发资料的费用，保存人 收款或赎回或转换优先股的持有人撤回优先股，但税收(包括转让税，如有的话)和其他政府收费以及存款协议中明确规定的任何其他费用，以牺牲存托凭证持有人或存放优先股的人为代价。
杂类
如果我们中的任何一方因法律或任何超出我们 控制范围的情况而履行存款协议规定的任何义务，我们和优先股保管人都不承担任何责任。优先股保管人在存款协议下的义务仅限于履行协议规定的义务，不得有疏忽或恶意。根据存款协议，我们的义务仅限于真诚地履行我们的职责。我们和优先股保管人均无义务对任何存托股票或优先股 的任何法律程序提出起诉或抗辩，除非提供令人满意的赔偿。我们和优先股保管人可以依靠他们认为有能力的律师、会计师或其他人的意见或资料，以及他们认为是真实的文件。
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优先股保管人可随时辞职或由我方免职，自继承人接受其任命之日起生效。如果在优先股保管人向我们发出 辞职通知后60天内，我们未指定继承优先股保管人，而继承者未接受其任命，则优先股保管人可终止存款协议。参见上述“存款协议”的修正和终止。
认股权证的描述
我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或本招股说明书中所述的其他证券。我们可以独立发行认股权证，也可以作为其他证券单位的一部分。以其他证券为单位出售的认股权证，可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分离。我们将根据我们之间的单独授权协议和授权代理人 签发权证，我们将在适用的招股说明书补充中指明这一点。
与我们提供的任何认股权证有关的招股说明书将说明与发行有关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些术语将包括以下部分或全部：
| • | 认股权证的名称； |
| • | 提供的认股权证总数； |
| • | 发行认股权证的价格； |
| • | 与货币有关的条款，其中可以支付认股权证的价格； |
| • | 普通股、优先股或其他证券或权利的指定、编号和术语，包括根据一种或多种指明商品、货币或指数的价值、利率或价格收取现金或证券的权利，可在行使认股权证和调整这些数字的程序时购买； |
| • | 认股权证的行使价格，包括对行使价格的任何变动或调整的规定， 以及与应支付该价格的货币有关的条件； |
| • | 可行使认股权证的日期或期间； |
| • | 认股权证作为一个单位发行的证券的名称和条款； |
| • | 如果认股权证是作为一个具有另一种担保的单位发出的，则认股权证和另一种 证券的转让日期或之后可单独转让； |
| • | 如果行使价格不是以美元支付的，则与行使价格 所用的货币有关的条件； |
| • | 任何一次可行使的最低或最高认股权证；与修改认股权证有关的任何条款； |
| • | 讨论重要的联邦所得税考虑因素，如果适用的话；以及 |
| • | 认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的可转让性、交换、行使或赎回有关的条款、程序和限制。 |
适用的招股说明书将描述任何权证单位的具体术语 。
本招股说明书和任何招股说明书中对认股权证协议的描述，是对适用协议的重要规定的概述。这些描述不包括这些协议的所有条款，也不包含您可能认为有用的所有信息。适用的招股说明书将更详细地描述任何认股权证或权证单位的术语 ；我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和权证协议，因为它们而不是我们的摘要。
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和描述，将您的权利定义为权证或权证单位的持有者。适用的招股说明书补充还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所提供的认股权证或认股权证单位。欲了解更多信息，请查阅相关协议的形式，这些协议将在提供认股权证或认股权证单位后迅速提交给SEC，并将如标题所述 提供，您可以在该标题下找到更多信息。
采购合同说明
我们可以签发购买合同，要求持有人向我们购买，并向持有人出售我们的普通股、优先股、存托股票、权利或认股权证的数量或数量。每股证券的价格和证券的数量可以在采购合同签发时确定，也可以参照采购合同中规定的具体公式确定 。采购合同可能要求我们定期支付购买合同的持有人。这些付款可以是无担保的，也可以是根据适用的招股说明书补充规定的 预先提供的。
与我们提供的任何采购合同有关的招股说明书补编将说明采购合同的实质条款和任何适用的质押或保管安排，包括下列一项或多项：
| • | 持有人有义务支付规定的数额，以购买我们的普通股、优先股、保存人股份、权利或认股权证或确定该数额的公式； |
| • | 持有人有义务购买证券的交收日期。招股说明书 将具体说明某些事件是否可能导致较早日期发生结算日期和提前结算的条件； |
| • | 将导致我们的义务和根据采购合同 的持有人的义务终止的事件； |
| • | 结算率是一个数字，当乘以采购合同的规定金额时， 确定我们有义务出售的证券数量，持有人在支付规定的购买合同金额后有义务根据该购买合同购买。结算率可由招股说明书补充说明中规定的公式的 确定。如果一个公式是指定的，它可以是基于这类证券在某一特定时期的市场价格，也可以是基于其他一些参考统计。购买合同可包括反稀释条款，以调整发生特定事件时交付的证券数量； |
| • | 采购合同是单独签发还是作为单位的一部分，包括采购合同 和本金总额等于规定金额的基本担保。任何标的证券将由持有人质押，以保证其在购买合同下的义务。基础证券可以是我们的存托股票、优先股、普通股、认股权证、权利或政府证券； |
| • | 与任何标的证券有关的质押安排的条款；或 |
| • | 我们可能向持有人或持有人向我们支付的任何合同费用的数额、支付合同费用的日期 或支付合同费用的日期，以及我们或持有人可在这些付款日期推迟支付合同费用的程度。合同费用可以按 购买合同规定金额的百分比计算，也可以用其他方式计算。 |
本招股说明书和任何补充招股说明书中对采购合同和任何适用的基本担保或 质押或保管安排的说明，是适用协定的重要规定的摘要。这些描述不包括这些协议的所有条款，也可能不包含您可能认为有用的所有信息 。适用的招股说明书将更详细地描述任何采购合同或采购合同单位的条款；我们敦促您阅读适用的 。
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招股说明书补编和有关协议，因为它们，而不是我们的摘要和说明，将把你的权利界定为购买合同或采购合同单位的持有人。 适用的招股说明书补充也将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所提供的采购合同或采购合同单位。欲了解更多信息，请查阅 相关协议的形式，该协议将在提供采购合同或采购合同单位后迅速提交给SEC，并将如标题下所述提供更多信息。
权利说明
我们可以发行购买普通股、优先股、存托股票、购买合同或认股权证的权利。这些权利可以单独发行，也可以与任何其他担保一起发行，接受这种权利的人可以转让，也可以不能转让。对于任何此类权利的要约，我们可以与一个或多个 承销商或其他购买者达成备用安排，根据这种安排，承销商或其他购买者可能需要购买任何在发行后仍未认购的证券。
每一批权利将根据单独的权利协议发放，我们将与一家银行或信托公司签订该协议，作为权利代理， 均如适用的招股说明书中所述。权利代理人将仅作为与权利相关的证书的代理人，不承担任何义务或代理或信托关系，与任何权利持有人 权利证书或权利的实益所有人。
适用的招股章程补编将说明本招股说明书所提供的任何权利的具体条款，包括：
| • | 确定股东有权分配权利的日期； |
| • | 向每一股东发放或将要发放的权利的数量； |
| • | 行使权利时对普通股、优先股、存托股、购买 合同或认股权证的每股应支付的行使价格； |
| • | 可按每项权利购买的普通股、优先股、存托股、购买合同或 认股权证的数量和条件； |
| • | 权利可转让的程度； |
| • | 持有人行使权利的能力开始的日期，以及 权利到期的日期； |
| • | 在多大程度上这些权利可能包括对未认购的 证券的超额认购特权； |
| • | 如果适用的话，我们为提供这种权利而签订的任何备用承保或购买安排的重要条款；以及 |
| • | 权利的任何其他条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序、条件和限制。 |
本招股说明书和任何招股说明书中对权利和任何适用的基本担保的说明，是对适用协定的重要规定的概述。这些描述不包括这些协议的所有条款，也可能不包含您可能认为 有用的所有信息。适用的招股说明书补编将更详细地描述任何权利和任何适用的基本担保的条款；我们敦促你阅读适用的招股说明书补充和有关协议，因为它们而不是 我们的摘要和说明将把你的权利界定为权利的持有人和任何适用的基本担保。适用的招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于 权利和任何适用的基本担保。
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提议。如需更多信息，请查阅相关协议的形式，这些协议将在提供权利后迅速提交给证券交易委员会，如 标题所述，您可以找到更多信息。
单位说明
根据适用的招股说明书补充，我们可以发行单位，包括一个或多个其他证券在本 招股说明书中描述的任何组合。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此， 一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。招股说明书将说明：
| • | 单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否和在何种情况下可以单独持有或转让； |
| • | 有关单位协议条款的说明； |
| • | 对这些单位的付款、结算、转让或交换规定的说明； |
| • | 讨论重要的联邦所得税考虑因素，如果适用的话；以及 |
| • | 该单位是否将以全面登记或全球形式发行。 |
本招股说明书和任何补充招股说明书中关于单位和任何适用的基本担保或质押或保管安排的说明，都是适用协定的重要规定的摘要。这些描述没有完整地重新声明这些协议，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促你阅读适用的协议，因为它们而不是摘要将你的许多权利定义为单位的持有者。如需更多信息，请查阅相关协议的形式，这些协议将在提供单位 后迅速提交给SEC，并如标题所述提供更多信息。
分配计划
我们或任何出售证券持有人可不时以下列任何一种或多种方式出售本招股章程所提供的任何证券：
| • | 通过代理人或经销商； |
| • | 投保人或承销商； |
| • | 直接由我们或任何出售证券持有人向买方出售；或 |
| • | 通过这些方法的组合。 |
我们将在一份补充招股说明书中描述任何此类发行的细节，以及我们所发行的任何证券或任何出售证券 持有人的分配计划。
法律事项
本招股说明书所提供的证券及任何招股说明书的有效性将由密苏里州圣路易斯的布赖恩·凯夫·莱顿(Bryan Cave Leighton)、帕斯纳公司(Paisner LLP)转交给我们。
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专家们
Energizer控股公司财务报表管理层对财务 报告的内部控制有效性的评估(这包括在管理信息中心关于财务报告的内部控制的报告中)，通过参考2018年9月30日终了的财政年度表10-K格式的年度报告纳入本招股说明书，已如此并入独立注册公共会计师事务所普华永道有限责任公司的报告，授予上述事务所作为审计和会计专家的权威。
截至2018年9月30日和2017年9月30日的频谱品牌全球电池和照明部门的合并资产负债表，以及截至2008年9月30日的三年期间的相关收入、综合收入、净母公司投资和现金流量的合并报表，本招股说明书是参照我们于2019年1月14日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的修订而纳入本招股说明书的，其依据是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的 权限。
截至2018年9月30日和2017年9月30日的频谱品牌全球汽车护理分部的合并资产负债表，以及截至2008年9月30日的三年期间的收入、综合收入、净母公司投资和现金流量的相关合并报表，在 本招股说明书中，参考了我们于2019年1月14日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的修订，依据毕马威会计师事务所(KPMGLLP)的报告，这是一家独立的注册公共会计师事务所，在此注册，并在上述事务所作为会计和审计专家的授权下成立。
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1,875,000 Shares
7.50%A系列强制性可转换优先股
招股说明书
联合 图书运行管理器
J.P.摩根
巴克莱银行
花旗集团
美银美林
Evercore ISI
MUFG
联席经理
渣打银行
TD证券
1月15日， 2019年