UNITED STATES
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第2号修正案
到
附表13E-3

第13E条-3根据第13(E)条作出的交易陈述
1934年美国证券交易所

瓦莱罗能源合作伙伴有限公司
(签发人姓名)

瓦莱罗能源合作伙伴有限公司
瓦莱罗能源公司
瓦莱罗终止和分销公司
瓦莱罗能源合作伙伴有限责任公司
瓦莱罗森林贡献有限责任公司
(提交陈述书的人的姓名或名称)

代表有限合伙人利益的共同单位
(证券类别名称)

91914J102
(证券类别的CUSIP编号)

斯蒂芬·吉尔伯特
秘书
瓦莱罗能源公司
一条瓦莱罗路
德克萨斯州圣安东尼奥78249
Telephone: (210) 345-2000
斯蒂芬·吉尔伯特
副主席兼秘书
Valero能源合作伙伴有限责任公司
一条瓦莱罗路
德克萨斯州圣安东尼奥78249
Telephone: (210) 345-2000
(授权代表提交人接收通知和来文的人的姓名、地址和电话号码)

附副本：
杰里米·摩尔
约书亚·戴维森
贝克·博茨(Baker Botts L.P.)
路易斯安那街910号
德克萨斯州休斯顿77002
Telephone: (713) 229-1234
戴维·埃尔德
阿金·阿甘·施特劳斯·Hauer&Feld LLP
路易斯安那街1111号，44号TH地板
德克萨斯州休斯顿77002
Telephone: (713) 220-5800


本声明的提交涉及(选中适当的方框)：
a.
根据1934年“证券法”提交招标材料或信息陈述，但须遵守条例14A、条例14C或规则13e-3(C)。
☐
b.
根据1933年“证券法”提交登记声明。
☐
c.
收购要约。
☐
d.
以上都不是

如果复选框(A)中提到的索取材料或信息陈述是初步副本，请选中以下框：☐

如果备案是报告交易结果的最终修改，请选中以下框

提交费的计算

交易估值*
申报费数额*
$950,349,699
$115,183

*估计交易估值纯粹是为了计算申报费。交易估值是根据(1)22，493，484的乘积(22，493，484)，将转换为接受合并审议的权利的共同单位总数和(2)每单位合并考虑42.25美元确定的。

*根据经修订的1934年“证券交易法”第14(G)条和根据该条颁布的规则0-11(C)(1)，备案费由合并考虑总额乘以0.0001212确定。
如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并确定以前支付抵消费的备案。 通过登记报表号或表格或附表及其提交日期来标识先前提交的文件。

先前支付的数额：115 183美元
提交方：Valero Energy Partners LP
表格或注册编号：附表14C
提交日期：2018年11月9日

导言

附表13E-3交易声明的第2号修正案(本“交易声明”)连同以下证物正在提交：(I) Valero Energy Partners LP，特拉华州有限合伙公司(“VLP”)；(Ii)Valero能源公司，特拉华州公司(“VLO”)，(3)Valero终端和分销公司，一家特拉华州公司，VLO 的一家间接全资子公司，也是VLP GP的唯一成员(“VTDC”)，(4)Valero Energy Partners GP LLC，一家特拉华有限责任公司和VLP(“VLP GP”)和(5)Valero森林贡献有限责任公司的普通合伙人，这是一家特拉华有限责任公司{Br}和VTDC的全资子公司(“分担子”)(I)至(V)，“备案人”)。VLP已就附表14C提交了一份情况说明(“情况说明”)。在此附上一份信息说明，作为 表(A)(1)，合并协议副本(如下所定义)作为资料说明的附件A附后。本交易声明中对编号为1001至1016的项目的所有提及都是指1934年“证券交易法”(“交易法”)规定的条例M-A 中所载的项目。最终信息声明已从2018年12月14日起邮寄给共同单位的记录持有者(定义如下)。

本交易声明所涉日期为2018年10月18日，由VLO、森林兼并小组、LLC、特拉华有限责任公司和VTDC(“合并Sub”)、VLP和VLP GP(视可能不时修改)全资子公司签署的协议和合并计划。“合并协议”)。根据 合并协议，合并分局与VLP合并并入VLP，VLP在合并后幸存，并继续作为特拉华州有限合伙企业(“合并”)存在。在执行合并协定的同时，VLP与VTDC签订了一项支持 协议(“支助协定”)(合并协定和支助协定、“合并交易”所设想的交易)，VTDC以此作为VLP的联合者的身份达成协议，提交(或导致 提交)批准合并协议和合并交易的书面同意。2018年11月8日，为了美国的税收目的，VTDC出资1，413，512个共同单位，代表有限合伙人在VLP(“公共单位”)的利益，向 缴费Sub提供所有有限责任公司利益，同时执行并交付给VLP的缴款Sub是“支助协定”的对应方，根据该协议，Subb 受所有成员约束。“支助协定”的条款和规定，就好像分担款是协议的原始当事方一样。

随着合并的完善，VLO作为VLP GP、VTDC和PPT的最终母公司，拥有VLP的所有有限合伙人权益、一般合伙人利益和激励分配权。合并于2019年1月10日向特拉华州国务卿提交一份正式执行的合并证书(“有效 time”)后生效。在生效之时，每个共同股在生效时间之前发行和未付，除技术合作中心和缴款小组持有的共同股外，均转化为不带利息的现金42.25美元的领取权。

根据截至2013年12月16日VLP第一次修订和恢复的“有限合伙协议”中截至2017年12月19日(经不时修订、修改或补充的“VLP伙伴关系协定”)第1号修正案修订的适用条款，“合并协定”的批准需要核准“部队多数”，根据“VLP 伙伴关系协定”的定义，这意味着至少有大多数尚未完成的共同单位。2019年1月10日，VTDC和ConferenceSub提交了书面同意，批准了合并协议和合并交易，其中书面同意 就足以构成一个单位多数。

根据附表13E-3的一般指示F，信息表中的信息，包括其所有附件，在此以全部引用方式明确纳入 ，对本报告中每一项的答复均以信息陈述中所载的信息为全部内容。本交易语句中使用但未定义的术语应具有信息语句中给予它们的 的含义。

虽然每个申报人都承认，根据“交易法”规则13e-3的目的，合并是一项私人交易，但提交 本交易声明不应被任何提交人或提交人的任何附属机构视为承认，该VLP由任何提交人和/或其各自的附属公司“控制”。
2
项目11.主体公司的证券权益

条例M-A项目1008

现对项目11(A)-(B)作修正和补充，增加以下文字：

2018年12月17日，理查德·F·拉什韦(Richard F.Lashway)和杰伊·D·布朗宁(Jay D.Browning)分别慈善捐赠了2440个公用单元和5500个公用2018年12月20日，约瑟夫·W·格秩序(Joseph W.Gorder)慈善捐赠了50，000个公共单位。没有收到任何关于这些慈善捐款的考虑。

项目15.补充资料

条例M-A项目1011

现对项目15(C)作修正和补充，增加以下文字：

2019年1月10日，VTDC和会费小组根据“支助协定”提交了书面同意，批准了合并协议，并提交了合并交易，这些书面同意足以构成一个多数股。

2019年1月10日，VLP向特拉华州国务卿提交了合并证书，根据该证书，Sub将 与VLP合并并入VLP，VLP继续以特拉华州有限合伙企业的形式存在。由于合并，VLP成为VLO的间接全资子公司。

由于合并，VLP不再是公开交易的合伙企业，共同单位将不再在任何报价系统 或交易所，包括纽约证券交易所上市。

3
项目16.展品

条例M-A项目1016

陈列品
否
描述
(a)(1)
Valero Energy Partners LP的最终信息声明(参考Valero Energy Partners LP权威信息(br})声明于2018年12月14日提交)。
(a)(2)
Valero Energy Partners LP发布的新闻稿，日期为2018年10月18日(参见Valero Energy Partners LP 2018年10月18日提交的表格8-K的表99.1)。
(a)(3)
致Valero Energy Partners LP公共联盟成员的信函(参考作为表 (A)(1)提交的最终信息声明)。
(a)(4)
Valero Energy Partners LP于2018年2月22日提交的2018年2月22日提交的截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告(由 参考)提交。
(a)(5)
Valero EnergyPartners LP公司于2018年11月5日提交的截至2018年9月30日的季度报告(由 Reference公司注册)，报告的表10-Q为2018年9月30日终了的季度报告。
(a)(6)
Valero Energy Partners LP发布的新闻稿，日期为2019年1月10日(参见Valero Energy Partners LP公司于2019年1月10日提交的关于表格8-K的最新报告表99.1)。
(b)
3，000，000，000美元-自2015年11月12日起，由Valero能源公司作为 借款人；摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，于2015年11月12日修订和恢复循环信贷协议，5年期3，000，000，000美元；以及其中提到的贷款人(参考瓦莱罗能源公司2015年11月13日提交的关于8-K表格的最新报告表10.1)。
(c)(1)
Jefferies有限责任公司给Valero Energy Partners LP董事会冲突委员会的意见，日期为2018年10月18日(作为附件C 列于本文件附件C 中，现作为附录(A)(1)提交)。
(c)(2)*
Jefferies公司为Valero能源合作伙伴公司董事会冲突委员会编写的讨论材料，日期为2018年10月4日。
(c)(3)*
Jefferies公司为Valero能源合作伙伴公司董事会冲突委员会编写的讨论材料，日期为2018年10月8日。
(c)(4)*
Jefferies公司为Valero Energy Partners GP有限责任公司董事会冲突委员会编写的介绍材料，日期为2018年10月18日。
(c)(5)*
由J.P.Morgan Securities LLC编写的介绍材料，已于2018年9月17日提供给Valero能源公司管理层，并随后提供给Valero Energy Corporation董事会。
(d)(1)
自2018年10月18日起，由Valero能源公司、林业合并Sub、LLC、Valero Energy Partners LP 和Valero Energy Partners GP LLC(作为附录(A)(1)提交的最后信息说明附件A)签署的合并协议和计划。
(d)(2)
支持协议，截止2018年10月18日，由Valero Energy Partners LP和Valero终端和分销公司签署(作为附件(A)(1)提交给附件B)。
(d)(3)*
截止2018年11月8日，Valero终端销售公司和Valero森林贡献有限公司之间的缴款协议。
(e)
没有。
(f)(1)
Valero Energy Partners LP有限合伙公司第一次修订和恢复协议，日期为2013年12月16日(参照Valero Energy Partners LP公司2013年12月20日提交的关于表格8-K的当前报告中的 表3.1)。
(f)(2)
对Valero Energy Partners LP有限合伙公司第一次修正和恢复协议的第1号修正案，日期为2017年12月19日(参见Valero Energy Partners LP公司目前于2017年12月19日提交的关于表格8-K的报告的表3.01)，将 合并)。
(f)(3)*
特拉华州法典第6编第17-212节。
(g)
没有。
(h)
没有。

*以前提出。
4

签名

经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

日期：2019年1月10日
瓦莱罗能源合作伙伴有限公司
通过：
瓦莱罗能源合作伙伴有限责任公司，
其普通合伙人
通过：
/s/Joseph W.Gorder
姓名：
约瑟夫·W·格秩序
标题：
首席执行官

日期：2019年1月10日
瓦莱罗能源公司
通过：
/s/Joseph W.Gorder
姓名：
约瑟夫·W·格秩序
标题：
首席执行官兼总裁

日期：2019年1月10日
瓦莱罗终止和分销公司
通过：
/S/J.斯蒂芬·吉尔伯特
姓名：
斯蒂芬·吉尔伯特
标题：
高级副总裁兼秘书

日期：2019年1月10日
瓦莱罗能源合作伙伴有限责任公司
通过：
/s/Joseph W.Gorder
姓名：
约瑟夫·W·格秩序
标题：
首席执行官

日期：2019年1月10日
瓦莱罗森林贡献有限责任公司
通过：
/S/Donna M.Titzman
姓名：
唐娜·M·蒂茨曼
标题：
执行副总裁兼首席财务官


[附表13E-3中交易语句的签名页]