根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-223067
本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的,可能会更改。这份初步招股章程补充和附带的招股说明书是根据1933年证券法向证券交易委员会提交的有效登记声明的一部分。本初步招股章程补充和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何州或其他不允许出售的地方征求购买这些证券的要约。
招股章程补充
(2018年2月16日的招股章程)
完成日期为2019年1月7日
4,000,000 Units
科尔法克斯公司
有形资产单位百分比
我们提供4亿美元的 %有形资产单位,或称单位,每个单位有一个100美元的规定金额。每个股包括:(I)由我们签发的预付股票购买合同;(Ii)我们应于2022年1月15日发行的高级摊销票据。每张摊还票据的初始本金为$,最后分期付款日期为 2022年1月15日。
除非我们提前赎回,或在本合同规定的强制结算日(如此处所定义的 ,但在某些有限情况下可能延期)提前偿还或提前结算,否则每一项购买合同将自动结清,我们将交付若干普通股,每股面值为0.001美元,每项采购合同的基础是我们普通股的 适用的市场价值(在此定义)如下:
| 如果适用的市场价值大于大约为 $的起始增值价格,您将收到每个购买合同的股份; |
| 如果适用的市场价值大于或等于参考价格,即大约为 $,但低于或等于临界值增值价格,则您将收到每一份根据 适用市值计算的价值等于100美元的购买合同中的若干股;以及 |
| 如果适用的市场价值低于参考价格,您将收到每个购买合同的股份。 |
在2022年1月15日之前的第二个预定交易日之前的任何时间,您可以提前结算您的购买合同,我们将在每次购买合同中交付我们普通股的股份(或,如果提前结算日期(如本所定义)发生在2020年1月15日或之前(为避免疑问,任何与根本变化有关的此类早期结算除外),我们将在每次购买合同中交付我们普通股的股份(可作调整),相当于最低结算率的90%,或如早于2020年1月15日但在2021年1月15日或之前(为免生疑问而与根本改变有关的任何该等早期结算除外)提早沉降,我们将 交付我们的普通股每购买合同(经调整),这等于95%的最低结算率(受 调整)。此外,如果发生了基本的变化(如这里所定义的),并且您选择提前解决与这种根本性变化有关的购买合同,您将收到我们的普通股中的一些股份,每一个 购买合同等于基本变化的早期结算率,如本文所述。如果在2019年5月19日或之前没有完成收购(如本文所定义的),我们可以选择在紧接2019年5月19日之后的五个工作日内,通过在紧接2019年5月19日之后的五个工作日期间发出通知,赎回所有(但不少于所有)未履行的采购合同。如果合并协议(此处所定义)在2019年5月19日之前终止,我们可以选择按照本合同所述的条款赎回所有但不少于所有未完成的采购合同,在紧接195月之前的第40个预定交易日或之前发出通知,2019年或2019年5月19日之后的 五个工作日期间。
摊销票据将向您支付每个摊销票据 $的季度现金分期付款,每100美元指定的单位金额合计现金支付额相当于每年%。摊销票据是我们的直接债务、无担保债务和非次级债务,将与我们的所有其他无担保和无附属债务并列。
如果我们选择赎回购买合同,您将有权要求我们回购您的任何或全部摊销票据。
我们打算申请在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市,编号为cfXA,但须符合其有关单位的最低上市标准。如果这些单位获准上市,我们预计纽约证券交易所的交易将在首次发行后的30个日历日内开始。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代号为cfx。2019年1月4日,我们在纽约证券交易所的普通股最近一次报告的售价是每股21.15美元。
2018年11月19日,科尔法克斯公司(COLFAX HECH,WORKEHECH或ACTIVE HECH)与DJO全球公司签订了{Br}合并协议。(DJO)根据合并协议,科尔法克斯公司同意以约31.5亿美元的现金(收购)购买DJO。见DJO的最新发展概况DJO的新进展。
在提供这一单位之后,我们预计将提供约10亿美元的债务证券总额,作为收购的额外融资。本招股章程的补充并不是出售的要约或要约购买债务证券发行中提供的任何债务证券,该要约将由一份单独的发行文件作出,而不是本招股章程补充所涉及的发行要约的一部分。这一提议不取决于收购或任何其他融资交易的完成(如下所述)。如果 收购未完成,我们打算在支付任何现金赎回额和回购价格后,将本次发行的净收益用于一般公司用途,如收益使用项下所述。
我们董事会主席米切尔·拉莱斯的一个或多个附属实体或我们目前的股东之一史蒂文·拉莱斯(集体,即附属于公司的实体)表示有兴趣以公开招股价格购买至多50万股(所述总额达5 000万美元)。但是,由于感兴趣的 表示不具有约束力的购买协议或承诺,承销商可以决定在这一供品中向任何附属实体出售更多、更少或更少的单位,而这些附属实体中的任何一个可能决定在这一提供中购买更多、更少或没有单位。
在我们的单位投资涉及很大的风险。请参阅本招股说明书增订本中的风险因素(br}),以及本招股章程补充和附带的招股说明书中所包含的文件,包括我们关于截至2017年12月31日的 年表10-K的年度报告。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
PRICE $ PER UNIT
每单位 | 共计 | |||||||
公开发行价格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣(1) |
$ | $ | ||||||
扣除开支后的收益给科尔法克斯公司 |
$ | $ |
(1) | 承销商在出售给附属 实体的任何单位上不会得到任何承保折扣或佣金。有关承保补偿的其他信息,请参阅“承保”。 |
我们已给予承销商在13天内购买最多60万股的选择权,可在13天内行使。承销商预计将在2019年或大约2019年向购房者交付这些单位。
联合簿记管理器
J.P.摩根 | 瑞信 |
巴克莱银行 | 法国巴黎银行 | 花旗集团 | 市民 | 高盛公司LLC | 汇丰银行 |
本招股说明书的补充日期为2019年。
目录
招股章程
页 | ||||
关于这份招股说明书的补充 |
S-1 | |||
财务信息的列报 |
S-1 | |||
形式上的财务信息 |
S-2 | |||
非公认会计原则财务措施 |
S-3 | |||
关于前瞻性声明的特别说明 |
S-4 | |||
摘要 |
S-6 | |||
祭品 |
S-14 | |||
科尔法克斯综合历史财务数据汇总 |
S-22 | |||
DJO历史合并财务数据汇总 |
S-24 | |||
该公司和DJO全球公司的部分未经审计的合并财务信息(br}。 |
S-26 | |||
危险因素 |
S-28 | |||
收益的使用 |
S-66 | |||
资本化 |
S-68 | |||
交易 |
S-70 | |||
DJO业务 |
S-72 | |||
未经审计的形式,合并了该公司 和DJO全球公司的财务信息。 |
S-74 | |||
单位说明 |
S-90 | |||
采购合同说明 |
S-95 | |||
摊销说明 |
S-116 | |||
股本说明 |
S-125 | |||
簿记及结算程序 |
S-129 | |||
某些负债的描述 |
S-132 | |||
美国联邦所得税考虑因素 |
S-136 | |||
承保 |
S-144 | |||
法律事项 |
S-151 | |||
专家们 |
S-151 | |||
在那里你可以找到更多的信息 |
S-151 | |||
以提述方式成立为法团 |
S-152 |
招股说明书
在那里你可以找到更多的信息 |
1 | |||
关于公司 |
1 | |||
以提述方式成立为法团 |
1 | |||
收益的使用 |
2 | |||
收入与固定费用的比率 |
2 | |||
证券说明 |
2 | |||
分配计划 |
3 | |||
出售证券持有人 |
3 | |||
法律事项 |
3 | |||
专家们 |
3 |
您应仅依赖于本招股说明书(br}增订本及所附招股说明书中所包含或引用的信息。我们没有,承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息,则不应依赖 it。我们不是,承销商也不是,提出在任何司法管辖区出售普通股的要约是不允许的。您应假定,本招股说明书补充和所附的 招股说明书及以参考方式合并的文件中所载的信息仅在各自日期时是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
关于这份招股说明书的补充
这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们使用大陆架 注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。
本文件分为两部分。第一部分是本招股章程补编,其中描述了 这一提议的具体条款和与科尔法克斯有关的某些其他事项,并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入本招股章程补编及其所附的 招股说明书中的文件。第二部分,附带的招股说明书,提供了更多的一般性信息,其中有些不适用于此次发行。
本招股说明书及所附招股说明书均包括或以参考方式纳入有关我们、单位 的重要资料,以及你在投资前应知道的其他资料。在投资于这些单位之前,您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书,以及在此和其中所包含的其他信息,如 Reference公司注册下面所述。
我们和承销商均未授权任何人向您提供任何 信息,但本招股说明书补充和附带的招股说明书中所载或合并的信息除外。我们和承保人不对其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性负责,也不能保证其可靠性。我们和承销商都不打算在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区出售这些证券。您应假定,本招股说明书(br}增订本和所附招股说明书以及以参考方式合并的文件中所载的信息只有在各自日期时才是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
除非我们另有具体规定,本招股说明书及其附带的招股说明书中的信息,包括本文及其中引用的文件 ,假定本股的承销商不行使其购买额外单位的选择权。此外,除非我们特别说明,本招股说明书(br}增订本和所附招股说明书中的资料,包括本文及其中所载的文件,并不能使交易生效。
除非我们已另有说明,否则本招股说明书中对Colfax Ho的补充仅提及Colfax公司,一家特拉华州 公司,而对本公司、Me we、HEAM OU以及我们的HECH或类似条款的提述则是对COLFX公司及其合并子公司的提及。
财务信息的列报
本招股说明书中包含的历史财务信息来源于历史财务报表如下:
| 科尔法克斯截至2015年12月31日、2016年和2017年的收入数据和现金流动数据的历史报表以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的历史资产负债表数据是根据我们在截至2007年12月31日的年度报告10-K表中所载的经审计的合并财务报表得出的,在本招股说明书、增订本及附带招股说明书中加入的; |
| 科尔法克斯截至2017年9月29日和2018年9月28日九个月的收入数据和现金流动数据的历史报表和截至2018年9月28日的历史资产负债表数据是根据截至2008年9月28日的季度报告( 10-Q)中未审计的临时合并财务报表得出的,在本招股说明书、增订本及附带招股说明书中加入的; |
S-1
| 截至2017年9月29日的历史资产负债表数据是从科尔法克斯公司未经审计的 合并财务报表中得出的,这些合并财务报表载于我们截至2017年9月29日的季度报告表10-Q中,该报表通过参考本招股说明书补充或附带的 招股说明书纳入其中; |
| 截至12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日、2015年、2016年和2017年DJO的收入数据和现金流量表数据以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的资产负债表数据,这些数据来自DJO审计后的年度合并财务报表,该报表载于我们于1月7日提交的关于表格8-K的当前报告,2019年,经参考纳入本招股说明书补编;和 |
| 截至2017年9月30日和2018年9月29日止的9个月的DJO财务数据是从DJO的未经审计的中期合并财务报表中得出的,该财务报表包括在我们于2019年1月7日提交的关于表格8-K的当前报告中,并以引用的方式纳入了这份招股说明书补编。 |
我们在2018年9月28日终了的9个月期间的业务结果并不一定表明2018年12月31日终了的全年的预期结果,而且您不应假定以往任何期间的运营结果都表明任何未来期间的结果。下文所列信息应与DJO审计的年度合并财务报表和未审计的中期合并财务报表中所载的其他信息一并阅读,并将其纳入本招股章程补编。
形式上的财务信息
本招股说明书补编提供截至2018年9月28日的未经审计的合并资产负债表,以及截至2018年9月28日和2017年12月31日终了的9个月的未经审计的合并业务报表。
未经审计的合并资产负债表考虑:(一)科尔法克斯截至2018年9月28日和DJO截至2018年9月29日的未经审计的合并资产负债表,并实施收购和融资交易,仿佛每项交易都发生在2008年9月29日,和(Ii)科尔法克斯和 DJO截至2017年12月31日经审计的合并资产负债表,并使收购和融资交易生效,仿佛每项交易都发生在2017年12月31日。
未经审计的合并业务合并报表考虑(1)截至2018年9月28日为止9个月的未经审计的科尔法克斯公司业务历史报表和DJO截至2018年9月29日9个月的未经审计的收入报表,并使收购和融资交易生效,仿佛每项交易都发生在2008年1月1日,和(Ii)科尔法克斯公司经审计的业务报表和2017年12月31日终了年度的经审计损益表,并使收购交易和融资交易 生效,仿佛每项交易都发生在2017年1月1日。
对历史财务资料进行了调整,以实施形式上的 调整,这些调整(1)可直接归因于购置,(2)事实可支持,(3)关于未经审计的合并业务报表,预计这些调整将继续对合并实体的合并结果产生影响。未经审计的合并财务数据是根据科尔法克斯和DJO的历史合并财务数据编制的,这些数据是在将收购和融资交易作为所述日期和期间的 之后进行的。未经审计的合并财务数据应与本招股说明书补编及其相关附注 中提出的财务报表一并阅读,或以参考方式纳入。
S-2
非公认会计原则金融 措施
这份招股说明书补充包括调整后的EBITDA和每一个Colfax和DJO的自由现金流量,这些都是非GAAP财务措施。见“科尔法克斯综合历史财务数据汇总摘要”所载脚注1和本招股说明书增订本“简要历史综合财务数据汇编”中的脚注1,说明这类非公认会计原则财务措施的定义以及与最直接可比的公认会计原则措施的调节。调整后的EBITDA和自由现金流 每一个都有其作为分析工具的局限性,您不应将其与GAAP下报告的结果分开考虑,也不应将其视为分析结果的替代品。我们使用调整后的EBITDA来管理我们的经营结果。调整后的EBITDA仅作为补充披露列报,因为管理层认为,调整后的EBITDA被广泛用于衡量业绩,并作为估值的基础,因此在综合或部门一级作为 well衡量业绩是有用的。我们将调整后的EBITDA与经营收入进行核对,因为这是最直接可比的GAAP衡量标准。我们和DJO对这些度量的度量(如适用的话)可能无法与其他 公司的名称相同的度量进行比较。
S-3
关于前瞻性声明的特别说明
本招股说明书中的一些非历史事实的陈述,是1934年“证券交易法”第21E节(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性声明包括在“外汇法案”第21E节所载前瞻性声明的安全港条款中。读者们被告诫不要过分依赖这些前瞻性的声明,这些声明只在向证券交易委员会(SEC)提交本招股说明书补充文件之日发表。除历史事实报表外的所有报表均可视为前瞻性报表,其中包括:收入预测、利润率、支出、税收准备金和税率、业务损益、外汇汇率的影响、现金流量、养恤金和福利债务以及资金需求、协同增效或其他财务项目;未来业务管理的计划、战略和目标,包括与潜在收购、赔偿计划或购买承诺有关的报表;与产品或服务有关的发展、业绩或行业或市场排名;未来的经济状况或业绩;未决索赔的结果或法律诉讼的结果,包括与石棉有关的负债和保险诉讼;费用的潜在收益和回收;上述任何一项假设的基础;以及任何涉及我们打算、期望、预测、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或 发展的任何其他陈述。前瞻性陈述的特点可能是:相信、预期、再加工应该、重码(br}将、意欲、计划、将、预期、估计、项目、计划、预期、估计、项目、定位、策略、目标、.=‘class 1’>.=‘class 3’>.=‘class 1’>.这些声明是根据我们的管理当局根据他们的经验和对历史趋势的看法、目前的情况、预期的未来发展和我们认为适当的其他 因素所作的假设和评估作出的。这些前瞻性声明受到一些风险和不确定因素的影响,包括但不限于以下方面:
| 一般经济的变化,以及我们所服务的市场的周期性; |
| 包括石油在内的商品价格大幅下降或持续下跌; |
| 我们识别、资助、获取和成功整合有吸引力的收购目标的能力; |
| 我们对因收购而产生的意外负债的风险敞口; |
| 我们的能力和客户以合理成本获得所需资金的能力; |
| 我们准确估计重组项目成本或实现节约的能力; |
| 估计与石棉有关的负债的金额和能力; |
| 保险公司的偿付能力及其支付石棉相关费用的可能性; |
| 我们任何生产设施的材料中断; |
| 不遵守与我们的国际业务有关的各种法律和条例,包括反贿赂法、出口管制条例和制裁和禁运; |
| 与我们的国际行动有关的风险,包括贸易保护措施和贸易关系其他变化的风险; |
| 与工会和工会代表我们的雇员有关的风险; |
| 我们的产品责任索赔; |
| 与环境、健康和安全法律法规有关的潜在成本和责任; |
| 未能维护、保护和保护我们的知识产权; |
| 失去了我们领导团队的关键成员; |
| 对主要信贷机构的限制,可能限制我们经营业务的灵活性; |
S-4
| 无形资产减值; |
| 规定的养恤金计划和其他退休后福利计划的供资要求或义务; |
| 外币汇率的重大变动; |
| 我们产品所使用的原材料、零部件的可用性和成本; |
| 新的条例和客户偏好,反映出更加注重环境、社会和治理问题,包括与使用冲突矿物有关的新条例; |
| 影响我们信息技术基础设施的服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全破坏; |
| 技术变化带来的风险; |
| 行业竞争环境; |
| 我们税率的变化或额外所得税负债的风险,包括美国减税和就业法案的影响; |
| 我们管理和发展业务的能力,以及执行我们的业务和增长战略的能力; |
| 客户在我们的战略市场上的资本投资和支出水平; |
| 我们的财务业绩; |
| 没有及时收到或完全满足对收购的规章和其他批准和条件的可能性; |
| 预计完成收购的时间发生变化; |
| 在整合采购或充分实现预期成本节约和采购效益方面的困难和延误; |
| 为我们的空气和气体处理部门所采取的战略选择的风险,以及这些战略选择的时机和考虑的风险;以及 |
| 其他风险和因素,列在本招股说明书补充和 项1A项下的风险因素部分。我们2017年表格第一部分中的主要危险因素是10-K。 |
任何这样的前瞻性陈述都不能保证未来的业绩和实际结果,发展和商业决策可能与这种前瞻性声明所设想的大不相同。这些前瞻性的声明只说明了本招股说明书补充提交证券交易委员会的日期的 。除法律规定外,我们不承担任何义务,也不打算更新任何前瞻性声明。关于实际结果可能与我们预期的结果大相径庭的一些原因的进一步讨论,见本招股说明书补充中的风险因素。
S-5
摘要
以下摘要应与本招股说明书的其他部分以及所附招股说明书中的 所载信息一并阅读。这个摘要突出了从本招股说明书和附带的招股说明书中选出的信息,以帮助您理解我们单位的提供。你应该仔细阅读这份招股说明书和随附的招股说明书,包括我们以参考方式纳入的文件,以充分了解我们的单位以及其他对你在决定投资我们单位时重要的考虑因素。在作出投资决定前,你应仔细阅读整份招股说明书及附带的招股说明书,包括题为风险因素的部分,以及以参考方式合并的文件。
概述
我们是一家领先的多元化技术公司,以ESAB和Howden品牌为全球客户提供制造技术、空气和气体处理产品和服务。自1995年成立以来,我们通过一系列收购和有机增长建立了公司。我们寻求建立一个持久的全球企业,通过应用科尔法克斯业务系统(哥伦比亚广播公司)来追求收入的增长和利润和现金流的改善。
CBS是我们的业务管理系统,包括一套全面的性能工具。它包括可重复的,可教的过程,我们 使用这些过程为我们的客户、股东和同事创造更高的价值。它植根于我们的核心价值观,是我们的文化。我们相信,我们的管理团队在应用CBS方法方面的机会和经验是我们的主要竞争优势之一。
我们目前通过制造技术以及空气和气体处理部门报告我们的业务。
制造技术
我们制定、开发、制造和供应用于{Br}钢、铝和其他金属及金属合金的切割、连接和自动焊接的设备和消耗品。在截至2017年12月31日的一年中,焊接消耗品约占我们总净销售额的42%。在截至2018年9月28日的9个月期间,焊接消耗品约占我们总净销售额的44%。我们的制造技术产品市场上有几个品牌,最著名的是ESAB,我们相信它在国际焊接行业是众所周知的。ESAB公司的各种焊接消耗品包括电极、芯和实心焊丝和焊剂,使用范围广泛的特种材料和其他材料,切割消耗品包括电极、喷嘴、盾牌和针尖。ESAB的制造技术从便携式焊接机器到大型定制的自动切割和焊接系统。产品销往广泛的终端市场,包括基础设施、风能、海洋、管道、移动/非公路设备、石油、天然气和采矿。我们的销售渠道包括独立的分销商和直接销售人员,视地理和终端市场而定。
空气和气体处理
我们的空气和气体处理部门是一系列产品的全球供应商,包括重型离心和轴流风机、旋转式换热器和气体压缩机,以及某些相关产品、系统和服务,为发电、石油、天然气和石化、采矿、废水和一般工业及其他终端市场的客户提供服务。在截至2017年12月31日的 年和截至2018年9月28日的9个月期间,空气和天然气处理部门分别约占我们净销售额的41%和40%。我们的空气和气体处理产品主要是在
S-6
豪登品牌,是在亚洲,欧洲,北美和南美洲,澳大利亚和非洲制造和工程设施。产品和服务一般通过独立代表和分销商直接出售。
2017年12月,我们完成了液体处理业务的剥离。这笔交易加强了我们的资产负债表,并为我们提供了更多的灵活性来执行我们的战略增长计划。如下文进一步讨论的,2018年11月19日,我们达成了收购DJO全球公司 (DJO)的协议,该公司是高质量医疗设备的领先开发商、制造商和销售商,产品广泛用于康复、疼痛管理和理疗。收购的更多细节在最近的发展下讨论。同时,正如下面在最近的发展下进一步讨论的那样,我们宣布我们正在评估我们的空气和气体处理业务的战略选择。
关于DJO
DJO是一家全球高质量医疗器械的开发商、制造商和经销商,产品广泛用于康复、疼痛管理和理疗。DJO公司的产品致力于病人的连续护理,从伤害预防到手术后的康复、伤害或退行性疾病,使人们能够恢复或保持他们的自然运动。
DJO目前通过以下两个市场开发、制造和销售其产品,在这些市场中,它在其大多数产品类别中保持领先地位:预防和康复及重建。DJO的产品被骨科专家、脊柱外科医生、初级保健医生、疼痛管理专家、物理治疗师、足科医生、 脊医、运动训练师和其他保健专业人员使用,用于治疗因退行性疾病、畸形、创伤事件和与体育有关的伤害而产生的肌肉骨骼疾病患者。此外,DJO的许多非外科医疗设备和相关附件被运动员和病人用于伤害预防和在家物理治疗。DJO公司的产品线 包括硬质和软骨科支架、冷热疗法、骨生长刺激器、血管治疗系统和压缩服装、治疗鞋和刀片、用于疼痛管理的电刺激器和物理治疗产品。DJO公司的外科植入物业务为髋部、膝盖、肩部和肘部提供了一套全面的重建关节产品。
DJO通过进入预防和康复及重建市场,能够通过 多个分销渠道达到多样化的客户群,并使其有机会向在各种病人治疗环境中运作的骨科专家和其他保健专业人员以及 零售消费者提供广泛的医疗设备和相关产品。
DJO在截至2015年12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日终了年度的销售额分别为11.136亿美元、11.553亿美元和11.862亿美元。截至2017年9月30日和2018年9月29日的9个月销售额分别为8.74亿美元和8.915亿美元。在截至2015年12月31日的2016年和2016年12月31日,DJO的净亏损分别为3.401亿美元、2.857亿美元和3 510万美元。截至2017年9月30日和2018年9月29日的9个月净亏损分别为(9 640万美元)和(5 990万美元), 。
科尔法克斯的历史演变
我公司从1995年开始,在流体处理和机械动力传输方面进行了一系列收购,包括IMO工业公司(IMO公司)和Allweler公司。在2004年,机械动力传输业务被完全剥离,导致了对流体处理的关注,我们完成了我们最初的公共股本。
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2008年提供。2012年1月13日,我们结束了对特许国际有限公司的26亿美元收购,这一收购将科尔法克斯转变为一家具有广泛全球影响力、销售额超过30亿美元的多平台企业。此次收购为零散的制造技术、空气和气体处理行业提供了更多的增长机会。在“宪章”收购之后,我们在2012年至2018年9月30日期间完成了24笔战略性收购,以扩大和加强我们的业务,包括斥资9.49亿美元收购Victor Technologies公司。2014年4月。这些收购的资金来自运营、股票发行以及向银行和其他投资者借款的现金流。2017年12月,作为一项长期计划的一部分,我们放弃了流动性处理业务(br}业务,以求获得有吸引力的估值,以提高我们业务组合的质量,同时减少我们对周期性的敞口。我们计划继续在有吸引力的市场中收购具有领先市场地位和 品牌的业务,这些公司有机会应用CBS来改善增长、利润率和现金流。随着时间的推移,这种方法预计将加强我们的业务,扩大和多样化我们的投资组合。
2016年,我们启动了一个过程,以确定潜在的新平台。在评估了20多个终端市场,重点关注长期的长期驱动因素、创新和投资潜力,包括开展广泛的初级市场研究和参与众多潜在目标之后,我们认为骨科护理是一个有吸引力的平台。DJO显然符合我们的标准:非周期性增长驱动因素,高毛利率,领先的市场地位和品牌,以及在一个支离破碎的行业中进一步投资的机会。
企业战略
我们相信,通过加强我们的产品供应、扩大我们的客户基础、扩大我们的地理范围以及通过互补的收购,我们能够很好地在长期内有机地发展我们的业务,所有这些都将帮助我们从收购DJO中获得更多的好处。我们打算采用以下战略:
| 运用CBS推动增长和盈利,并使良好的业务。我们管理理念的核心要素是哥伦比亚广播公司,我们在我们现有的每一个业务中实施,并适用于我们的收购和整合战略。CBS是一种战略规划和执行方法,旨在实现我们业务所有方面的世界级卓越。CBS通过授权我们的员工开发创新的策略来满足客户的需求,从而使我们的组织专注于持续的改进和绩效目标。cbs不是一个静态的过程,而是随着我们的 投资组合的有机增长而继续发展。 |
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通过收购。我们毫不留情地应用CBS来推动业务性能的提高。我们制造技术业务的收入在2017年增长了7.6%,其调整后的经营利润增加了73个基点。整个科尔法克斯公司的重组行动在2017年实现了2 680万美元的结构性成本节约,而2016年的成本则为2,680万美元。这些结构性节省是由于生产力的提高,加上SG&A费用的减少和制造费用的减少。在过去五年中,DJO以4%的CAGR增长,2017年毛利率超过55%。我们相信,DJO的收购将改善科尔法克斯公司的利润率,增长和周期性。我们打算应用CBS来利用DJO已经很强的业绩,并推动进一步的运营改进,扩大利润率,并产生可持续的长期增长。 |
| 严格追求高质量、互补的收购,包括对DJO的 Bolt-on收购。我们计划在收购DJO之后降低我们的债务水平。一旦我们的杠杆目标实现,我们期望增加对战略收购的关注。我们打算应用于DJO的收购战略主要针对以下公司:(一)具有领先品牌或强大市场地位的公司;(二)为高质量产品的客户提供服务以提高客户 生产率的战略;(三)补充和(或)加强我们的全球销售和分销网络的公司。我们认为,我们市场的支离破碎性为那些拥有执行严格的收购和整合计划所需的资本和管理专业知识的公司提供了大量的整合和增长机会。我们在整合被收购公司方面有着良好的记录,我们相信我们能够在 未来继续寻找有吸引力的收购候选人。我们的CBS系统,我们打算在收购DJO之后应用于DJO,在改进新收购的整合过程方面有着良好的记录。我们预计,战略收购的增长将通过更大的购买力、更大的全球销售和分销网络以及更广泛的产品和服务组合,使我们在相对于 小竞争对手方面具有竞争优势。我们的收购策略,随着时间的推移,帮助我们的投资组合,以更快增长的工业 应用。 |
1 | 收入落后于截至2018年9月的12个月,而收入组合则是截至2018年9月的9个月。 |
我们认为,我们的领导团队在获取和有效整合收购方面的广泛经验使我们能够在出现这些机会时利用这些机会。自2012年以来,我们一直在积极努力,完成了24项针对技术和增长市场的收购。对DJO的收购是对这一战略的补充,随着时间的推移,DJO提供了大量的紧固和相邻的收购跑道,这将有助于DJO的竞争地位、增长和战略发展,同时也提供了重大的创新机会。
除了战略性收购外,我们还可以进行资产或业务剥离或其他类似的战略举措,以精简业务,加强我们对核心业务的关注,并改进我们的投资组合。我们宣布,我们正在探索航空和天然气处理业务的战略选择。
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包括剥离就是这一战略的一个例子。有关空气和气体处理业务的战略选择的进一步信息,请参见DJO收购的预期收益和最近的 发展的进一步信息,请参见对DJO的进一步收购。我们期望从战略倡议中获得收益,以产生有意义的现金,以减少与收购DJO 有关的债务。
| 专注、赋权和留住顶尖人才. 我们公司的核心是开发人员,实施和执行我们的战略,这是从我们的CBS理念开始的。我们的领导原则植根于这样一种信念:最好的球队赢了。因此,我们寻求雇用、授权和留住高级管理人员和业务领导人,以执行我们的战略,培养一种不断改进的文化。我们相信,这一理念可以最大限度地减少营业额,并确保个人发展,这将继续推动我们未来的成长和成功。此外,通过收购DJO ,我们将扩大我们的人才库,在收购后将DJO的经验丰富和成就卓越的管理团队带入我们的平台,这将使我们能够利用他们的行业经验和领导能力,进一步实现我们的目标增长。 |
| 展示品牌、技术和工程解决方案的市场领导力。我们打算通过扩大我们产品的应用程序和地理可用性,增加新产品引进的技术内容和速度,并实现为客户提供更高水平的服务,使我们的收入以超过基本市场增长率1%至2%的速度增长。我们已经证明我们有能力迅速提高新产品的市场推介率,这加强了我们的竞争地位,并经常产生更高的利润率。我们继续投资于 研发,创造创新产品,为我们的客户提供广泛的制造技术设备、自动化和智能设备解决方案。我们还使用cbs创建具有竞争力的准时交付和其他重要服务 级别,以更有效地竞争市场份额的收益。DJO在美国骨科诊所工作流程中的行业领先地位、标志性品牌和类别定义产品(如其在美国20%以上的骨科诊所中的存在所表明的那样)有可能使科尔法克斯成为骨科护理部门的市场领先者。 |
| 保持在新兴市场的良好地位,并利用我们的全球制造、销售和分销网络。我们相信,我们的主要服务市场是有吸引力的,因为它们的长期增长率和全球性质。正如我们的客户所拥有的 随着全球范围的日益全球化,我们已经扩大了我们的全球范围,通过维护 在许多市场的本地存在,并投资于世界各地的销售和营销能力,如 我们相信,当地的存在可以为我们的客户提供最好的解决方案。我们打算继续 利用我们强大的全球影响力和遍布全球的销售人员和经销商网络 通过销售区域开发和/或销售的产品,利用增长机会 全世界的解决方案。同时,我们的地理多样性,再加上我们的强大 安装基础,有助于减轻任何一个市场周期性下跌的影响。 |
| 重点发展到更高的利润率和自由现金流,更快的增长和较低的周期性, 支持通过收购DJO。我们计划继续推动制造技术以及空气和气体处理的增长和利润率的提高,这两家公司都是吸引市场的领先者,并通过收购DJO获得了进一步的支持。DJO{Br}最近加强了其业务,以提高服务水平和降低成本,这有助于销售和利润率的增长。现有业务项目的完成,以及今后启动更多项目和部署哥伦比亚广播公司,再加上收入增长,应能进一步扩大利润率。DJO在历史上创造了大量的非杠杆自由现金流,我们认为这种增长伴随着收入和利润率的增长。此外,在DJO 收购方面,我们将收购8亿多美元的净运营亏损,预计该公司将立即获得这些亏损,以减轻其在美国和州的现金税负担。此外,DJO的骨科业务享有可持续的世俗的驱动因素,如人口老龄化,需要不断增加的医疗保健水平,这将有助于降低我们公司的周期性。此外,转移到更大的门诊手术预计将有利于DJO的康复、 和康复业务,因为患者在无人照料的康复期间需要适当的支撑和其他支持。 |
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| 专注于现金流量的产生,以支持去杠杆化。我们已经设定了一个目标,在2019年将我们的杠杆率降低到目标债务调整后的EBITDA比率,同时继续对我们的业务进行投资。我们计划利用短期贷款来促进快速去杠杆化,在达到杠杆目标之前,我们不会进行任何实质性收购或执行股票回购。我们的每一项业务都能够产生额外的现金流,以支持短期去杠杆化计划和我们的长期增长战略。我们的长期目标是达到投资评级。 |
最近的发展
收购DJO
2018年11月19日,科尔法克斯公司与DJO签订了合并协议和计划(合并协议),根据该协议,科尔法克斯同意从黑石集团有限公司管理的私人股本基金购买DJO(收购),现金约31.5亿美元,包括偿还部分DJO债务,合并协议中规定的某些价格调整。DJO开发、制造和销售高质量的医疗设备,产品广泛用于康复、疼痛管理和物理治疗。
根据合并协议,在满足或放弃特定条件的前提下, Colfax的一家间接全资子公司将与DJO合并并入DJO,DJO将继续作为尚存的公司和科尔法克斯的一家间接全资子公司。这项收购预计将于2019年第一季度结束,但须符合惯例关闭 条件。
DJO的股东于2018年11月19日批准了此次收购。收购的完成不受科尔法克斯股东的批准,也不受科尔法克斯公司融资的限制。截至本招股说明书补充之日,购置工作的完成仍须符合下列结束条件:(1)收到某些 管制批准(或适用的等待期终止或到期);(2)没有任何命令,或颁布禁止取得的任何法律;(3)除某些例外情况外,当事各方陈述和保证的准确性以及当事各方遵守其根据合并协定各自承担的义务的情况;和(4)自合并协议签订之日以来,对DJO或COLFAX没有任何重大不利影响。合并协议还载有DJO和Colfax的某些终止权,并规定,如果DJO在某些特定条件下终止合并协议,该公司将向DJO支付2.205亿美元的终止费。
上述对合并协议的描述并不是完整的,而是由这种 协议的全文来限定的。合并协议是科尔法克斯公司在2018年11月19日向证交会提交的关于8-K表格的最新报告的一个证物,并以引用的方式纳入了与本招股说明书相关的注册声明 中。
此提供不取决于完成收购或任何其他 融资交易(如下所定义)。
购置款融资
科尔法克斯公司预计,将需要约32亿美元向DJO股东支付收购费用,支付与收购有关的费用和费用,并偿还DJO的某些债务。科尔法克斯公司打算用这一股的净收入、下文所述的其他融资交易和手头的1亿美元现金为购置提供资金。
S-11
在签订合并协议方面,我们于2018年11月18日与摩根大通银行、瑞士信贷公司和瑞士信贷贷款有限公司签订了一份债务承诺书(承诺信),日期为2018年11月18日。据此,这些金融机构已承诺为购置工作提供32.9亿美元的桥梁融资(桥梁融资机制)。桥梁融资机制和相应的承付款将按美元对一美元的基础上减少,其收益来自(1)提供各单位、 (2)下文所述债务证券的预期发行和(3)新信贷机制下的借款(如下文所界定),以及手头现金至少为32.9亿美元,桥梁设施承诺将被取消并全部终止。然而,我们不能保证能够按所设想的数额或根本就能筹集到总收入。桥梁设施的供资也取决于满足习惯条件,包括:(1)按照有关承诺信中规定的条件执行和交付有关桥梁融资的明确文件;(2)根据合并协定完成购置。承诺信还规定了18亿美元的承诺,以取代截至2015年6月5日的现有信贷协议,该协议的承诺取决于未能对此类信贷协议作出某些修正,包括一项修正案,允许我们利用信贷协议下的承诺为收购提供资金。
其他融资交易
我们打算获得或以其他方式产生负债,我们在本招股说明书补充中将其称为其他融资 交易。我们目前预期其他融资交易将包括:
| 债务证券发行。在提供这一单位之后,我们期望提供大约10亿美元的债务证券总本金,作为收购的额外融资。本招股章程补充不是出售的要约,也不是征求要约购买债券发行中所提供的任何票据,而 将由单独的发行文件作出,而不是本招股章程补编所涉及的供品的一部分。不能保证什么时候、什么条件下会举行这场献祭。完成这些单位的报价不取决于票据报价的完成,票据报价的完成也不取决于该股的报价是否完成。这一提议或票据提议都不取决于收购或任何债务融资的完成。债务证券也可以较小或更大的美元发行,或以与本招股说明书补充说明中所述条件大不相同的条件发行。此外,如果我们无法按所设想的数额筹集 总收入,我们可以在桥设施下提取资金。见交易结算融资交易。任何此类发行的时间、金额和条件将取决于市场条件 和其他因素,我们的融资计划可能会改变。 |
| 定期/循环信贷设施。2018年12月17日,我们与一个由23家银行组成的银团签订了一个新的定期贷款和循环信贷安排,为我们的定期贷款机制和Revolver再融资,每个贷款机制和Revolver都是关于某些债务的描述,目的是为收购提供资金并完成交易(New 信用贷款机制)。新信贷机制包括13亿美元的五年循环信贷安排(新贷款者)、5000万美元的两年期贷款安排(两年期贷款)和12.25亿美元的5年期贷款安排(五年期贷款和新的短期贷款组合)。NewRevolver包含5000万美元的Swing行 贷款子工具。五年期贷款中的5.25亿美元将用于为“银行信贷协定”下的定期贷款机制提供再融资,因此没有资格减少桥梁贷款机制的承诺。根据新审查员支取的款项只会减少桥设施的承付款额,只限于在收购结束时或之后提取的款项,并将其收益用于支付根据合并协议所需支付的 数额,并支付与收购和交易标题下所述的提供有关的费用和费用。融资交易。无论是 这个发行还是进入,或修改,信贷设施取决于完成收购或任何债务融资。 |
S-12
该股提供资金的完成不取决于其他融资交易或购置的完成。然而,我们可以选择赎回所有,但不少于所有的未完成的购买合同的条件下描述的描述购买合同合并终止 赎回。如果我们选择行使合并终止赎回选择权,则摊销票据持有人将有权要求我们以持有人选择的方式回购部分或全部摊销票据。
我们不能保证您 ,我们将完成收购或任何融资交易的条款,在本招股说明书,补充或根本没有。
空气及气体处理业务
在该公司宣布此次收购的同时,该公司还宣布,正在探索航空和天然气处理业务的战略选择,包括潜在的剥离。该公司已经聘请了一名顾问来协助这一过程,但无法预测审查的结果。
一般
我们于1998年作为特拉华州的一家公司成立。我们的主要执行办公室位于MD 20701安纳波利斯交叉口5楼420号国家商业街,我们在该地址的主要电话号码是(301)323-9000。我们的公司网址是www.colfaxcorp.com。除在本招股章程增订本及所附招股说明书中以参考方式合并的文件及所附招股章程所描述的参考资料外,本招股章程或随附招股章程不得以参考方式将本网站所载的资料及其他内容纳入本招股章程或随附的招股章程内,而你亦不应将其视为本招股章程或随附招股章程的一部分。
S-13
祭品
下文摘要说明各股的主要条款、采购合同和摊销说明。下面描述的某些术语和 条件都有重要的限制和例外。对这些单位的说明、对采购合同的进一步说明和对这份 招股补充的摊销票据部分的说明,以及所附招股说明书中对证券业务部分的说明,都载有对这些单位的条款和条件、采购合同和摊销说明的更详细的说明。由于在本节中使用的 ,术语我们,使我们更快,我们的意思是科尔法克斯公司,但不包括任何子公司的科尔法克斯公司。
各单位
发行人 |
科尔法克斯公司,特拉华州的一家公司 |
提供的单位数目 |
4,000,000 Units |
承保人选择 |
我们已给予承销商一项可在13天内行使的选择权,以公开发行价格购买最多60万个单位,减去承销折扣。此选项可由承保人行使 只用于支付超额分配款(如果有的话). |
每个单位的规定数额 |
每个股100美元 |
每个单位的组成部分 |
每个股由两部分组成: |
| 由我们签发的预支股票购买合同(一份转让合同);以及 |
| 由我们发行的高级摊销单(一张分期付款票据)。 |
除非我们较早地就合并终止赎回作出赎回,或较早时按持有人的选择交收,否则在某些有限情况下,每项购买合约均会在2022年1月15日自动结算(如该日期如此延后(如适用的话),即强制交收日期,但如该日期并非预定交易日,则属例外,下一个预定交易日应为 强制性结算日。在强制性结算日结算时,我们将根据适用的交割率和我们的普通股的适用市场价值,在每次购买合同中交割我们普通股的股份不超过或不少于 股,但须根据适用的交割率和适用的市场价值加以调整,如下文所述,对购买合同的说明,普通股的交付。 |
每张摊还票据的初始本金为 $,年利率为%,最后分期付款日期为2022年1月15日。自2019年4月15日起,每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日,我们将支付同等的季度现金分期付款。 |
S-14
每张摊还票据 $(2019年4月15日分期付款除外,该分期付款将是每张摊还票据 $),每年现金支付总额将相当于每年每100美元 所述单位金额的百分比。 |
该股给投资者的回报将取决于每个组成部分提供的回报。总收益将包括在结清购买 合同时交付的我们普通股股份的价值以及在摊销票据上支付的现金分期付款。 |
每一股可分为其构成部分 |
每个股可由一名持有人分割成其组成的购买合同,并在2022年1月15日之前的任何工作日内,包括单位 最初发行之日之后的营业日,但不包括紧接2022年1月15日之前预定的第二个交易日,在紧接任何合并终止赎回结算日之前的第二个预定交易日,也不包括任何分期付款日期之前的 营业日。在离职之前,购买合同和摊销票据只能作为单位一起购买和转让。请参见单元分离和 重新创建单元的说明。 |
一个单元可以从其组件中重新创建 |
如果您持有单独的购买合同和单独的摊销说明,您可以将这两个组件组合起来重新创建一个单元。参见对分离和再造单元的描述。 |
上市 |
我们打算申请在纽约证券交易所上市,编号为CFXA,但须符合其有关单位的最低上市标准。不过,我们不能向你保证,这些单位将获得批准上市。如果 获准上市,我们预计纽约证交所将在该股首次发行后的30个日历日内开始交易。我们最初不申请在任何证券交易所或 自动交易商间报价系统上列出单独的购买合同或单独摊销票据,但我们可以申请在今后按单位的证券上市说明列出这些单独的购买合同和单独的摊销票据,在此之前,该股没有公开市场。 |
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代号是cfx。 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除承保折扣和我们应支付的估计提供费用后,该股提供给我们的净收益约为100万美元(如果承销商行使其购买额外单位的选择权,则至多为 百万美元)。我们打算使用网络 |
S-15
从这一提议中获得收益,用于支付根据合并协议应支付的部分货款,以及一般的公司用途。如果由于任何原因合并没有完成, 我们打算在支付任何现金赎回额和回购价格后,将本次发行的净收益用于一般的公司用途。参见收益的使用。 |
危险因素 |
在我们的单位投资涉及很大的风险。请参阅本招股说明书增订本中的风险因素,以及本招股补充书和所附招股说明书( )中所包含或纳入的其他信息,包括我们关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告,以了解在决定投资于这些单位之前应仔细考虑的因素。 |
内部人参与 |
我们董事会主席米切尔·拉莱斯下属的一个或多个实体或我们目前的股东之一史蒂文·拉莱斯表示有兴趣以公开招股价格购买这一公开招股价格最多50万股的单位(总金额达5 000万美元)。然而,由于有兴趣的迹象并不是具有约束力的协议或购买承诺,承销商可以决定向任何这些实体出售更多、更少或没有单位,而且这些实体中的任何一个都可以决定购买更多、更少或没有单位。 |
美国联邦所得税考虑因素 |
对于美国联邦所得税单位的定性,没有直接的权威,因此,这些单位的定性并非完全没有疑问。为了美国联邦所得税的目的,我们打算采取 的立场,每个单位将被视为一个投资单位,由两个独立的工具组成,其中包括:(I)购买我们普通股的合同;(Ii)一张摊销票据,即 我们的负债。根据这种待遇,单位持有人将被视为持有单位的每一个组成部分,用于美国联邦所得税。通过获得一个单位,你将同意将(一)一个单位视为一个投资单位,按照其形式由 两种不同的工具组成;(二)为美国联邦所得税的目的,将摊销票据视为负债。但是,如果一个单位的组成部分被视为一个单一的工具,美国联邦所得税 的后果可能与本文所述的后果不同。 |
潜在投资者应就单位投资的税务处理问题咨询其税务顾问,并根据投资者的具体税务情况和美国联邦所得税材料中所述的税收待遇,考虑到购买某一单位是否可取。 |
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执政法 |
这些单位、采购合同协议、采购合同、契约和摊销票据都将由纽约州法律管辖和解释。 |
采购合同
强制结算日期 |
2022年1月15日,在有限情况下可以延期的,但如果该日期不是预定交易日,则下一个预定交易日为强制性结算日。 |
强制结算 |
在强制交收日,除非该购买合约已由我们较早地就合并终止赎回而赎回,或较早以持有人的选择权结算,否则每一项购买合约将自动结算, ,而我们将根据适用的交收率交付若干股我们的普通股。 |
强制性结算日期的结算率 |
每一项购买合同的结算率将不超过股份,也不低于我们普通股的 股(每一股须按本文所述调整),具体取决于我们普通股的适用市场价值,其计算方式如下: |
| 如果适用的市场价值大于最低增值价格(如下所定义),您将收到每笔购买合同的普通股股份(最低结算率); |
| 如果适用的市场价值大于或等于参考价格,但低于或等于 门槛增值价格,则您将得到一份等于100美元的购买合同的若干股,除以适用的市场价值; |
| 如果适用的市场价值低于参考价格,您将收到每个购买合同的普通股 份额(最高结算率hk)。 |
每一种最高结算率和最低结算率均须按以下对购买合同的说明进行调整,即对固定结算费率所作的调整。 |
适用的市场价值是指在2022年1月15日之前的20个连续交易日中,我们的普通 股票在连续20个交易日中的每一个交易日的日均VWAP的算术平均值(如下文在购买合同交付普通股的说明下所定义)。该交易日包括2022年1月15日之前的第21个预定交易日。 |
参考价格等于100美元除以最高结算率,大约等于$,这相当于2019年纽约证券交易所上一次报告的 我们普通股的销售价格。 |
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最低增值价格等于100美元除以最低结算率。阈值增值价格最初大约是 $,比参考价格高出大约%。 |
在交收或赎回购买合约时,我们不会向持有人发行普通股的部分股份。以代替部分股份,持有人将有权获得相当于 价值的现金付款,其价值按本文所述计算。除支付现金代替部分股份外,或在某些情况下,在合并终止赎回的情况下,购买合同持有人将得不到任何现金分配。 |
下表说明了每项采购合同的结算率和在 强制性结算日结算时可发行的我们普通股的价值,其确定采用所示的适用市场价值,但须作调整。
的适用市场价值 |
结算率 |
普通股价值 ) | ||
低于参考价格 | 我们的普通股 | $100以下 | ||
大于或等于参考价格,但低于或等于起始增值价格 | 我们的一些普通股相当于100美元除以适用市场价值 | $100 | ||
高于起始增值价格 | 我们的普通股 | 超过$100 |
在你的选举中早日解决 |
在纽约市时间下午5:00之前的任何时间,在2022年1月15日之前的第二个预定交易日,您可以提前结清您的任何或全部购买合同,在这种情况下,我们将在每次购买合同中交付相当于最低结算率的部分普通股,如下文关于采购合同对固定结算费率的说明 下所述的调整所作的调整,除非(I)这种早期结算是与根本改变有关的,在这种情况下,在你的 选举中,在基本改变的情况下,将适用关于在你方选举中提前结算的规定,(2)早定居日期(如本所界定)发生在2020年1月15日或之前(但为免生疑问,与根本变化有关的任何此种早期定居除外),在这种情况下,我们将在每次购买合同中交付一些普通股股份,相当于最低结算率的90%,或(Iii)早结算日期(如本文所定义的) 在2020年1月15日之后,但在2021年1月15日或之前(为避免疑问除外)。任何与根本改变有关的早期解决方案),在这种情况下,我们将交付一个数字 |
S-18
每购买合约普通股的股份相等于最低结算率的95%,如下文所述,本公司的普通股的股份须按以下对固定结算率的调整而调整,即我们的普通股在早交收日的市价不会影响早交收率。您有权在紧接2022年1月15日之前的第二个预定交易日前结算您的购买合同,但以您的采购合同交付为准。 |
在持有人选择作为一个单位组成部分的采购合同时及早结算时,相应的摊销单仍未结清,有权受益者由选择提前结清有关采购合同的持有人 (视属何情况而定)拥有,或以 (视属何情况而定)的名义登记。 |
从根本上改变你的选举早日解决 |
在紧接2022年1月15日之前的第二个预定交易日之前的任何时间,如果发生了基本的变化(如这里所定义的),您可以提前结算您的任何或全部购买合同。如果您选择提前结清 您的采购合同,您将收到我们每笔购买合同中的一些普通股,相当于在采购合同的基本变更后提前结算的 描述中所描述的“基本变更”中所描述的“提前结算率”。 |
在持有人选择与作为某一股组成部分的采购合同的根本改变有关的早日结算时,相应的摊销单仍未结清,并由在这种根本改变之初选择解决有关采购合同的持有人(视属何情况而定)有权受益者或以其名义登记。 |
合并终止赎回 |
如果合并没有发生在2019年5月19日或之前,我们可以选择在紧接2019年5月19日之后的五天期间,按照以下条款赎回所有但不少于所有的未到期采购合同。如果合并协议在2019年5月19日之前终止,我们可以选择在2019年5月19日之前的第40个交易日或在紧接2019年5月19日之后的5个工作日内,按照以下条款赎回所有但不少于所有未履行的采购合同(在每种情况下)合并终止赎回)。 |
如果合并终止赎回的股票价格等于或低于参考价格,赎回额 将为购并合同中关于并购终止赎回的描述中所描述的现金数额,否则,赎回额将是我们普通股中等于合并终止赎回率的若干股,按下文所述方式计算。 |
S-19
对购买合同的描述,再合并,终止,赎回;。提供, 不过,我们可选择以现金代替交付任何或全部该等 股份,数额相等于该数目的股份。乘以合并终止赎回市场价值。 |
合并终止赎回市场价值是指自预定的合并终止赎回结算日之前的第21个预定交易日起连续20个交易日的普通股日VWAP的算术平均数。 |
在合并终止赎回的情况下,您将有权要求我们回购您的任何或全部摊销票据,如“摊销票据回购债券”中描述的,由持有人选择。 |
采购合同代理人: |
美国银行全国协会 |
摊销票据
发行人 |
科尔法克斯公司,特拉华州的一家公司 |
每张摊还票据的初始本金 |
$ |
分期付款 |
每一次分期付款每张摊销票据(2019年4月15日分期付款除外,每张摊销票据将为 美元)将以现金支付,并构成本金的部分偿还和利息的支付,按 %的年率计算。利息将根据一年的360天计算,包括12个30天的月.付款将首先适用于应付利息 ,然后适用于未付本金的减少,按摊销票据摊销表中所列摊销表中的规定分配。 |
分期付款日期 |
每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日,从2019年4月15日开始,最后分期付款日期为2022年1月15日。 |
排名 |
摊销票据是我们的直接债务、无担保债务和非次级债务,将与我们的所有其他无担保和无附属债务并列。请参阅本招股说明书补充中对摊销 Notes排序的说明。 |
截至2018年9月28日,我们有11亿美元未偿债务。截至2018年9月28日,我们的子公司有大约25亿美元的未偿债务,每一次都包括应付贸易,但不包括公司间负债。 |
S-20
按持有人的选择回购摊还债券 |
在合并终止赎回的情况下,持有人有权要求我们以回购价格回购其任何或全部摊还票据,其价格如下: |
偿债基金 |
没有。 |
托管人 |
美国银行全国协会 |
S-21
Colfax 合并历史财务数据摘要
下表汇总了科尔法克斯截至日期和所述期间的历史合并财务数据。 科尔法克斯截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日终了年度的收入和现金流量历史报表数据和截至12月31日的历史资产负债表数据,2016和2017年已从我们2017年12月31日终了年度10-K表年度报告中所载经审计的 合并财务报表中获得,该报表通过参考本招股说明书补充和附带的 招股说明书而纳入本年度报告。科尔法克斯截至2017年9月29日和2018年9月28日九个月的收入数据和现金流动数据的历史报表和截至2018年9月28日的历史资产负债表数据是从科尔法克斯公司截至2008年9月28日的季度报告10-Q表中未经审计的中期合并财务报表中获得的,本招股说明书及随附招股说明书。截至2017年9月29日的历史资产负债表数据是从科尔法克斯国际财务公司未经审计的合并财务报表中得出的,这些报表包括在我们关于截至2017年9月29日的季度报表10-Q的季度报告中,该报表是通过参考本招股说明书补充或附带的招股说明书而纳入本季度的。
2018年9月28日终了的9个月的业务结果是根据我们经审计的合并财务报表编制的,管理层认为,其中包括所有调整,仅包括正常和经常性调整,这是公允列报这些期间业绩所必需的。这样的操作结果不一定是 指示到2018年12月31日为止的全年的预期结果,而且您不应该假设任何过去期间的操作结果指示任何未来期间的结果。下列资料应连同我们截至2017年12月31日的年度报告10-K及截至2008年9月28日的季度10-Q表格 所载的其他资料一并阅读。包括题为“管理、财务状况和业务结果的讨论和分析”的章节,以及合并的财务报表和相关附注 。见题为“参考注册”一节。
截至12月31日的年度, | 九个月终了期间 | |||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2017年9月29日 | (2018年9月28日) | ||||||||||||||||
(已审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
千美元 | ||||||||||||||||||||
收入报表数据: |
||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 3,434,352 | $ | 3,185,753 | $ | 3,300,184 | $ | 2,426,101 | $ | 2,681,586 | ||||||||||
营业收入 |
265,620 | 236,800 | 29,151 | 205,111 | 188,056 | |||||||||||||||
营业收入中包括的具体费用: |
||||||||||||||||||||
重组和其他相关费用 |
56,822 | 58,496 | 68,351 | 23,131 | 40,791 | |||||||||||||||
商誉和无形资产减值 |
1,486 | 238 | 152,700 | | | |||||||||||||||
养恤金结算损失(收益) |
(582 | ) | 48 | 46,933 | | | ||||||||||||||
持续经营的净(损失)收入 |
176,950 | 154,752 | (54,540 | ) | 129,877 | 137,285 | ||||||||||||||
持续经营稀释后每股净(亏损)收益 |
1.26 | 1.12 | (0.59 | ) | 0.94 | 1.03 | ||||||||||||||
已稀释的停业业务每股净收益(亏损) |
0.08 | (0.08 | ) | 1.81 | 0.17 | (0.26 | ) | |||||||||||||
期末资产负债表和其他数据: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
178,993 | 208,814 | 262,019 | 260,414 | 285,900 | |||||||||||||||
总资产 |
6,732,919 | 6,338,440 | 6,709,697 | 6,838,316 | 6,446,229 | |||||||||||||||
债务总额,包括当期部分 |
1,417,547 | 1,292,144 | 1,061,071 | 1,340,488 | 1,142,009 | |||||||||||||||
其他财务数据: |
||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(1) |
$ | 454,659 | $ | 421,643 | $ | 422,131 | $ | 317,657 | $ | 337,079 |
S-22
(1) | 我们将调整后的EBITDA定义为营业收入、折旧和摊销费用,并进一步调整为 消除某些项目的影响,我们认为这些影响并不表示我们目前的经营业绩。我们调节调整的EBITDA与营业收入,因为这是最直接的可比GAAP的衡量标准。这些进一步的调整将在下面逐项列出。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合于补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA时,您应该注意到,今后我们可能会发生与 相同或类似于本演示文稿中的某些调整的费用。我们提出的调整后的EBITDA不应被理解为推断我们的未来结果将不受不正常或非经常性的 项目的影响。 |
下表对调整后的EBITDA和调整后的EBITDA与各期营业收入的差额进行了核对。
截至12月31日的年度, | 九个月终了期间 | |||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 九月二十九日 2017 |
九月二十八日 2018 |
||||||||||||||||
千美元 | ||||||||||||||||||||
营业收入 |
$ | 265,620 | $ | 236,800 | $ | 29,151 | $ | 205,111 | $ | 188,056 | ||||||||||
重组和其他相关费用 |
56,822 | 58,496 | 68,351 | 23,131 | 40,791 | |||||||||||||||
商誉和无形资产减值费用 |
1,486 | 238 | 152,700 | | | |||||||||||||||
养恤金结算损失(福利) |
(582 | ) | 48 | 46,933 | | | ||||||||||||||
委内瑞拉子公司的破产损失 |
| 495 | | | | |||||||||||||||
调整后的营业收入: |
323,346 | 296,077 | 297,135 | 228,242 | 228,847 | |||||||||||||||
折旧和摊销 |
129,022 | 124,073 | 123,692 | 89,063 | 105,172 | |||||||||||||||
库存增加 |
2,291 | 1,493 | 1,304 | 352 | 3,060 | |||||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 454,659 | $ | 421,643 | $ | 422,131 | $ | 317,657 | $ | 337,079 | ||||||||||
调整后的EBITDA差额(1) |
13.2 | % | 13.2 | % | 12.8 | % | 13.1 | % | 12.6 | % |
(1) | 我们将调整后的EBITDA差额定义为调整后的EBITDA在该期间营业收入中所占的百分比。 |
S-23
DJO历史合并财务数据汇总
下表汇总了DJO截至日期和所述期间的历史综合财务数据。截至12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日的结余表数据和截至2015年12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日终了年度的收入报表数据是从DJO审计的年度合并财务报表中获得的,这些报表在本招股说明书补编中包括 。截至2017年9月30日和2018年9月29日止的9个月的财务数据是从DJO未经审计的临时合并财务报表中获得的,这些财务报表包括在本招股说明书中。
2018年9月29日终了的9个月期间的业务结果并不一定表明2018年12月31日终了的全年的预期结果,而且您不应假定以往任何期间的业务结果表明任何未来期间的结果。下文所列信息应与本招股说明书补编所列DJO审定年度合并财务报表和未经审计的临时合并财务报表所载的其他信息一并阅读。
千美元 | 截至12月31日的年度, | 九个月终了期间 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 九月三十日 2017 |
九月二十九日 2018 |
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(已审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
收入报表数据: |
||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 1,113,627 | $ | 1,155,288 | $ | 1,186,206 | $ | 874,011 | $ | 891,517 | ||||||||||
费用和业务费用: |
||||||||||||||||||||
销售成本 |
466,019 | 511,414 | 498,107 | 366,779 | 375,780 | |||||||||||||||
销售、一般和行政 |
454,724 | 490,693 | 510,523 | 391,967 | 351,459 | |||||||||||||||
研发 |
35,105 | 37,710 | 35,429 | 27,066 | 30,687 | |||||||||||||||
无形资产摊销 |
79,964 | 76,526 | 66,146 | 50,713 | 44,445 | |||||||||||||||
商誉减损 |
| 160,000 | | | | |||||||||||||||
|
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1,035,812 | 1,276,343 | 1,110,205 | 836,525 | 802,371 | ||||||||||||||||
|
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营业收入(损失) |
77,815 | (121,055 | ) | 76,001 | 37,486 | 89,146 | ||||||||||||||
其他费用: |
||||||||||||||||||||
利息费用,净额 |
(172,290 | ) | (170,082 | ) | (174,238 | ) | (129,446 | ) | (136,299 | ) | ||||||||||
债务的修改和清偿损失 |
(68,473 | ) | | | | | ||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
(7,303 | ) | (2,534 | ) | 2,113 | 2,008 | (1,040 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
(248,066 | ) | (172,616 | ) | (172,125 | ) | (127,438 | ) | (137,339 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
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|
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|||||||||||
所得税前损失 |
(170,251 | ) | (293,671 | ) | (96,124 | ) | (89,952 | ) | (48,193 | ) | ||||||||||
所得税(福利)规定 |
12,256 | (6,853 | ) | (60,720 | ) | (6,677 | ) | (12,201 | ) | |||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||
持续业务净亏损 |
(182,507 | ) | (286,818 | ) | (35,404 | ) | (96,629 | ) | (60,394 | ) | ||||||||||
停止经营的净收入(损失) |
(157,580 | ) | 1,138 | 309 | 228 | 486 | ||||||||||||||
|
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|
|
|
|||||||||||
净损失 |
(340,087 | ) | (285,680 | ) | (35,095 | ) | (96,401 | ) | (59,908 | ) | ||||||||||
可归因于非控制权益的净收入 |
(840 | ) | (623 | ) | (799 | ) | (644 | ) | (846 | ) | ||||||||||
|
|
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可归因于DJO全球公司的净亏损 |
(340,927 | ) | (286,303 | ) | (35,894 | ) | (97,045 | ) | (60,754 | ) | ||||||||||
|
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期末资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||
总资产 |
$ | 2,309,558 | $ | 2,050,438 | $ | 2,022,025 | $ | 2,023,824 | $ | 2,012,255 | ||||||||||
其他财务数据: |
||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(1) |
$ | 220,837 | $ | 221,205 | $ | 256,929 | $ | 181,980 | $ | 193,693 |
S-24
(1) | 我们将DJO的调整后的EBITDA定义为净收入(亏损)加(I)利息费用,(Ii)所得税和(Iii)折旧和摊销费用的拨备,进一步调整以消除某些我们认为不代表我们目前经营业绩的项目的影响。我们调节调整后的EBITDA与经营 收入,因为它是最直接的可比GAAP度量。这些进一步的调整细目如下。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合于补充分析的原因。在评估 调整后的EBITDA时,您应该注意到,今后我们可能会招致与本报告中的某些调整相同或类似的费用。我们提出的调整后的EBITDA不应被理解为推断,我们的 未来的结果将不受不正常或非经常性项目的影响。 |
下表核对了所列期间调整的EBITDA、调整后的EBITDA差额和净收益的自由现金流量。
截至12月31日的年度, | 九个月终了期间 | |||||||||||||||||||
千美元 | 2015 | 2016 | 2017 | 九月二十九日2017 | 九月二十八日2018 | |||||||||||||||
调整后的EBITDA |
||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 1,113,627 | $ | 1,155,288 | $ | 1,186,206 | $ | 874,011 | $ | 891,517 | ||||||||||
可归因于DJO全球的净收入 |
(340,927 | ) | (286,303 | ) | (35,894 | ) | (97,045 | ) | (60,754 | ) | ||||||||||
已停止的业务 |
157,580 | (1,138 | ) | (309 | ) | (228 | ) | (486 | ) | |||||||||||
利息费用,净额 |
172,290 | 170,082 | 174,238 | 129,446 | 136,299 | |||||||||||||||
所得税准备金(福利) |
12,256 | (6,853 | ) | (60,720 | ) | 6,677 | 12,201 | |||||||||||||
折旧和摊销 |
117,455 | 117,893 | 111,261 | 83,001 | 79,386 | |||||||||||||||
商誉减损 |
| 160,000 | | | | |||||||||||||||
清单调整 |
| 18,013 | | | | |||||||||||||||
资产处置损失净额 |
777 | 949 | 1,403 | 983 | (125 | ) | ||||||||||||||
重组重组(1) |
12,843 | 16,838 | 58,775 | 50,441 | 35,222 | |||||||||||||||
获取集成(2) |
8,635 | 10,350 | 2,106 | 1,457 | 1,447 | |||||||||||||||
黑石监控费 |
7,000 | 7,000 | 6,225 | 5,250 | | |||||||||||||||
债务的修改和清偿损失 |
68,473 | | | | | |||||||||||||||
其他补充、调查和报告调整(3) |
4,455 | 14,374 | (156 | ) | 1,998 | (9,497 | ) | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||
调整后的EBITDA(4) |
$ | 220,837 | $ | 221,205 | $ | 256,929 | $ | 181,980 | $ | 193,693 | ||||||||||
%保证金 |
19.8 | % | 19.1 | % | 21.7 | % | 20.9 | % | 21.9 | % | ||||||||||
资本支出 |
(44,665 | ) | (51,428 | ) | (47,361 | ) | (33,597 | ) | (40,758 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
自由现金流(5) |
$ | 176,172 | $ | 169,777 | $ | 209,568 | $ | 148,383 | $ | 152,935 |
(1) | 包括与公司的业务转型项目相关的成本,以提高公司的运营盈利能力和流动性。 |
(2) | 反映了与合并新收购的业务有关的费用。 |
(3) | 反映我们认为在评估DJO历史性能时适当的额外调整。 |
(4) | 我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占净销售额的百分比。 |
(5) | 我们将自由现金流定义为资本支出前调整的EBITDA。 |
S-25
公司和DJO全球公司的部分未经审计的合并财务信息。
为说明收购DJO全球公司(DJO Global,Inc.)的估计损益表效应,提出了下列未经审计的合并财务信息。(DJO)这样的数据可能已经出现,如果收购是在2017年1月1日完成的。未经审计的合并资产负债表信息是在2018年9月28日完成的。未经审计的合并财务信息来源于并应与以下内容一并阅读:
| 科尔法克斯公司截至2017年12月31日终了年度经审计的合并财务报表和相关附注,载于Colfax公司2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告,并在此参考; |
| 科尔法克斯公司未经审计的合并财务报表和有关说明,载于 Colfax公司关于表10-Q的季度报告,截至2018年9月28日止的9个月内,并以参考的方式纳入其中; |
| DJO Global,Inc.截至2017年12月31日为止和截至2017年12月31日止的经审计的合并财务报表和相关附注,载于科尔法克斯2019年1月7日提交的关于表格8-K的当前报告;以及 |
| DJO全球公司截至2018年9月29日止的9个月的未经审计的合并财务报表和相关附注载于科尔法克斯2019年1月7日提交的关于表格8-K的当前报告。 |
为编制未经审计的合并财务信息,对DJO的历史财务报表进行了调整 ,以反映某些重新分类,以符合未审计的Pro Forma合并财务信息中描述的Colfax的财务报表列报方式。对Colfax的历史 合并财务信息进行了表格调整,以反映以下项目:(1)直接归因于收购,(2)事实支持;(3)关于业务报表,预期将对科尔法克斯公司的 综合业务结果产生持续影响。
暂定财务报表没有反映任何整合活动的费用、可能的资产处置或待处理的资产、由于业务效率或收购可能产生的收入协同效应而实现未来成本节余可能带来的好处。
这些形式的财务报表只是为了提供信息,并不表示如果在所指明的日期实际发生收购,则 业务或财务状况的结果,也不打算预测合并后公司在任何未来期间的业务或财务状况的结果,也不打算作为任何未来日期的 预测合并公司的业务结果或财务状况。初步财务报表是在购置结束前编制的;购置结束时记录的最后数额可能与所提供的信息大不相同。
未经审计的合并财务数据采用美国公认的会计准则下的会计获取方法编制而成,可能会发生变化和解释。购置会计取决于某些估值和尚未完成的其他研究。因此,形式调整是初步的,只是为了提供未经审计的合并财务数据。将出现这些初步估计数与最终购置会计之间的差异,这些差异可能对所附未经审计的初步报告、合并的财务数据以及合并后的公司今后的业务结果和财务状况产生重大影响。
见未经审计的专业表格合并财务信息。
S-26
未经审计的合并损益表
科尔法克斯公司
(单位:千,但每股数额除外) | 亲Forma截止年度12/31/2017 | 亲Forma九个月 终结9/28/2018 |
||||||
净销售额 |
$ | 4,486,390 | $ | 3,573,103 | ||||
销售成本 |
2,763,825 | 2,214,359 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
1,722,565 | 1,358,744 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
1,356,648 | 1,057,320 | ||||||
重组和其他相关费用 |
127,126 | 76,013 | ||||||
商誉和无形资产减值费用 |
152,700 | | ||||||
养恤金结算损失(收益) |
46,933 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
39,158 | 225,411 | ||||||
利息费用,净额 |
188,982 | 145,375 | ||||||
短期投资损失 |
| 10,128 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前继续营业的收入(损失) |
(149,824 | ) | 69,908 | |||||
所得税准备金 |
(90,555 | ) | 7,232 | |||||
|
|
|
|
|||||
持续经营的净收入(损失) |
(59,269 | ) | 62,676 | |||||
已停止业务的收入,扣除税后 |
224,356 | (30,776 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
净收入(损失) |
165,087 | 31,900 | ||||||
减:可归因于非控制权益的收入,扣除税后 |
19,216 | 12,567 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可归因于科尔法克斯公司的净收入(亏损)。 |
$ | 145,871 | $ | 19,333 | ||||
|
|
|
|
|||||
PRO Forma调整的EBITDA(1) |
$ | 679,060 |
$ |
530,772 |
| |||
每股净收益(亏损) |
||||||||
持续作业 |
$ | (0.43 | ) | $ | 0.47 | |||
|
|
|
|
|||||
已停止的业务 |
$ | 1.61 | $ | (0.23 | ) | |||
|
|
|
|
|||||
合并业务 |
$ | 1.18 | $ | 0.24 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股净收益(亏损)稀释后 |
||||||||
持续作业 |
$ | (0.43 | ) | $ | 0.45 | |||
|
|
|
|
|||||
已停止的业务 |
$ | 1.61 | $ | (0.22 | ) | |||
|
|
|
|
|||||
合并业务 |
$ | 1.18 | $ | 0.23 | ||||
|
|
|
|
亲Forma截至9/28/2018 | ||||
总资产 |
$ | 9,982,031 | ||
负债总额 |
$ | 6,186,144 | ||
股本总额 |
$ | 3,795,887 | ||
负债和股本共计 |
$ | 9,982,031 |
(1) | 下表对所列期间的形式业务收入与调整后的EBITDA进行了核对。 |
千美元 | 亲Forma 截止年度 12/31/17 |
亲Forma 九个月 终结9/28/18 |
||||||
表格调整后的EBITDA |
||||||||
形式上的营业收入 |
$ | 39,158 | $ | 225,411 | ||||
商誉减损 |
152,700 | | ||||||
重组 |
127,126 | 76,013 | ||||||
折旧和摊销 |
300,947 | 239,218 | ||||||
增加库存 |
1,304 | 3,060 | ||||||
其他收入(费用) |
2,113 | (1,040 | ) | |||||
养老金结算 |
46,933 | | ||||||
获取集成 |
2,106 | 1,447 | ||||||
其他加法和报告调整 |
(156 | ) | (12,366 | ) | ||||
资产处置损失(收益),净额 |
1,403 | (125 | ) | |||||
黑石监控费 |
6,225 | | ||||||
可归因于非控制权益的净收入 |
(799 | ) | (846 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
表格调整后的EBITDA |
$ | 679,060 | $ | 530,772 | ||||
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S-27
危险因素
投资于这些单位涉及风险,包括以下所述的风险,这些风险是各单位特有的,以及可能影响我们 和我们业务的风险。你不应该购买任何单位,除非你了解这些投资风险。请注意,其他风险在将来可能是很重要的。新的风险随时可能出现,我们无法预测这些风险或估计它们可能影响我们的财务业绩的程度。在购买任何单位之前,您应仔细考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的风险和其他信息,并仔细阅读本招股补充书和所附招股说明书中引用的文件中所述的 风险,包括我们2017年12月31日终了年度报告中关于 10-K表的风险因素一节中所列的风险。
与我们业务有关的风险
您应该在我们截至2017年12月31日的年度报告中的“风险因素”一节中的“与我们的业务相关的风险”项下审查和考虑“与我们的业务相关的风险”项下所列的风险。
与采购相关的风险
我们对DJO的收购可能不会完成,如果完成,也可能不会按预期执行。
我们达成了收购DJO的协议。交易的完成取决于一些风险和不确定因素,我们不能保证采购协议的各种结束条件将得到满足,包括将获得必要的政府批准和其他必要的批准。为了为收购提供资金,我们得到了一项承诺,即为一个桥梁融资机制提供资金,该基金须符合某些条件;然而,我们打算筹集必要的资金,通过发行股票和债务证券以及新的债务融资提供长期资金,这取决于市场条件以及其他风险和不确定因素。债务证券也可以较小或更大的美元发行,或以与本招股说明书补充说明中所述条件大不相同的条件发行。此外,如果我们 无法按所设想的数额筹集总收入,我们可以在桥设施下提取资金。见交易结算融资交易。任何此类发行的时间、金额和条件将取决于市场条件和其他因素,我们的融资计划可能会改变。我们不能保证能够以我们认为有利的条件筹集到必要的资金。无法完成交易,或无法以有利或根本有利的条件获得长期融资,可能对我们的业务结果、财务状况和前景产生重大不利影响。被收购的企业有着重要的经营历史,但是,我们在DJO公司的行业中没有拥有和经营业务的历史。此外,购置还受到风险和不确定因素的影响,包括:(1)购置可能无法完成或在预期的 时限内完成的风险;(2)与购置有关的费用(包括融资交易的费用)可能大于预期;(3)政府实体可能禁止、拖延或拒绝给予与收购有关的必要的 管制批准;和(4)合并协定中的结束条件将完全或不及时得到满足。如果收购不结束,我们可能需要支付2.205亿美元的终止费用给DJO。我们不能向你保证,被收购的企业将按预期运作,整合或其他一次性成本不会超过预期,我们将不会承担不可预见的债务或负债,或这些业务的回报率将证明我们决定投资资本来收购它们是合理的。
在将DJO的业务整合到我们的业务和实现 提议的收购的预期效益方面,我们可能会遇到困难。
拟议中的收购DJO的成功,如果完成,部分将取决于我们能否以高效率和有效的方式将DJO的业务与我们的业务结合起来,实现预期的商业机会。整合过程可能需要比预期更长的时间,并可能导致关键员工的损失、每家公司现有业务的 中断、税收成本或低效率,或标准、控制、信息技术系统、程序和政策方面的不一致,其中任何一项都可能对我们与客户、雇员或其他第三方保持 关系的能力产生不利影响,或
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我们实现交易预期收益的能力,可能会损害我们的财务业绩。如果我们不能成功或及时地将DJO的业务与我们的 业务整合,我们可能会招致意想不到的负债,无法实现拟议交易带来的收入增长、协同效应和其他预期收益,而我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们对DJO的收购涉及与收购和综合收购 资产相关的风险,包括潜在的重大负债风险,收购DJO的预期收益可能无法实现。
收购DJO涉及与收购有关的风险,并将获得的资产纳入现有业务,这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响,其中包括:
| 未能执行合并业务的业务计划; |
| 在综合设备、后勤、信息、通信和其他系统方面未预料到的问题; |
| 标准、控制、合同、程序和政策可能不一致; |
| 合同和协议中控制条款变化的影响; |
| 未能留住关键客户和供应商; |
| 未预料到的适用法律和条例的变化; |
| 未能招聘和留住主要员工经营合并业务; |
| DJO所经营的行业内的竞争加剧; |
| 管理大得多、更复杂的公司扩大业务的困难; |
| 企业固有的经营风险; |
| 意料之外的问题、开支和负债; |
| 根据适用的细则和条例提出的补充报告要求; |
| 与财务报告的内部控制有关的额外要求; |
| 将我们高级管理层的注意力从日常业务管理转移到合并在收购DJO中获得的资产; |
| 我们承担的重大未知数和或有负债,我们有限的或无合同补救办法或 保险; |
| 拟收购的资产未能如我们所预期的那样运作;及 |
| 由于将在收购中获得的资产整合到我们现有的业务中而产生的意外成本、延迟和挑战。 |
即使我们成功地将在收购中获得的资产整合到我们的业务中, 可能不可能实现我们预期的全部利益,或者我们可能无法在预期的时间框架内实现这些利益。如果我们未能实现我们期望从收购中获得的利益,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外,由于我们以前没有在医疗行业经营过,这次收购可能会使我们面临新的风险,而我们以前并没有受到这种风险的影响。
DJO可能存在目前不知道、可能或可估计的负债。
由于此次收购,DJO将成为我们的子公司,并将继续承担其所有责任。可能有未断言的 索赔或评估,我们失败了,或无法发现或识别。
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在对DJO进行尽职调查的过程中。此外,将来可能会出现既不可能也无法估计的负债,这些负债可能成为可能或可估计的 。任何这类负债,无论是个别的,还是合计的,都会对我们的财务业绩产生重大的不利影响。我们可以了解有关DJO对我们产生不利影响的其他信息,例如未知的、未断言的或可能发生的 债务以及与遵守适用法律有关的问题。
在不限于上述一般性的情况下,DJO须遵守由政府或其他公共当局执行的各种规则、条例、法律和其他法律要求。DJO的任何董事、官员、雇员或代理人的不当行为、欺诈、不遵守适用的法律法规或其他不当的 活动可能对DJO的业务和声誉产生重大影响,并可能使DJO受到罚款和处罚、刑事、民事和行政法律制裁,并被 暂停订约(包括与公共机构),导致收入和利润减少。这种不当行为可能包括不遵守禁止贿赂的条例、游说或类似活动的条例、控制财务报告、环境法和任何其他适用的法律或条例。
我们将承担重大交易 成本和合并相关的整合成本与收购。
我们将承担与 收购有关的大量费用。这些费用中的绝大部分将是与收购有关的非经常性费用.这些非经常性费用和费用不反映在本招股章程补编所列未经审计的暂定合并报表中。我们可能会在DJO的业务整合中产生额外的成本,并且可能无法实现成本协同和其他好处 ,以抵消收购的增量成本。
我们期望根据这一提议发行证券,并可能发行债务证券,为收购提供长期融资,因此,我们受到市场风险的影响,包括市场对我们的股票和债务证券的需求。我们也在寻求完善某些资产出售。
关于合并协定,我们已得到桥梁设施某些承销商的附属公司的承诺, 可用于资助与收购有关的应付现金考虑的一部分,并在收购结束时支付相关费用和费用。有关其他信息,请参阅 对事务进行转帐。如果我们不能以可接受的条件筹集长期资金,我们可能需要依赖桥梁融资机制,这可能导致借款成本增加,期限比 其他预期融资办法的期限短。我们不能向你保证最终的费用或资金的可得性,以完成长期筹资。除其他风险外,我们的负债计划增加可能:
| 使我们更难偿还或再融资在不利的经济和工业条件下到期的债务; |
| 限制我们的灵活性,以寻求其他战略机会或对我们经营的业务和 业的变化作出反应,从而使我们处于相对债务较少的竞争对手的竞争劣势; |
| 要求增加业务现金流量的一部分用于偿还债务,从而减少可用于周转资本、资本支出、股息支付和其他一般公司用途的现金流量; |
| 导致我们的债务信用评级被下调,这可能限制我们借入额外资金或提高适用于我们债务的利率的能力; |
| 如果长期债务(如 )和短期商业票据、银行贷款或在我们的信贷额度下以可变利率借入的市场利率均增加,则利息支出增加; |
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| 减少可用于支持套期保值活动的信贷数额;以及 |
| 要求我们附加条款、条件或契约。 |
除其他风险外,科尔法克斯公司根据此次发行的增发股权可:
| 稀释现有股东和每股收益; |
| 对我国资本结构和资本成本的负面影响; |
| 对我们新股本的发行价产生负面影响,或必须使用其他股权或类似于股票的工具,如优先股、可转换优先股或可转换债务;以及 |
| 负面影响我们的能力,使我们的当前和未来的股息支付。 |
除了证券发行外,我们还可能寻求出售公司的某些资产。虽然我们已公开声明,我们寻求使我们的业务去杠杆化,但我们不能向你保证我们将能够这样做。此外,我们还表示,在进一步去杠杆化之前,我们不打算进行其他实质性收购或股票回购。这可能导致我们的 无法寻求可能对我们的股东有利的机会。作为我们去杠杆化计划的一部分,我们正在评估我们的空气和天然气处理业务的战略选择,但是我们不能保证任何 交易,无论是涉及我们的空气和天然气处理业务的销售或其他处置,都会发生,或以对我们有利的条件进行,也不能保证任何此类交易都将具有所期望的去杠杆化或其他好处,否则就不会对我们的业务产生不利影响。我们不是任何资产销售的最终文件的一方,我们不能保证我们将能够完成这样的销售或达到我们预期的价格。
我们打算利用这次募捐的净收益来资助部分收购,但这次发行并不以收购的 结束为条件,我们将有广泛的酌处权来确定收益的其他用途。
正如 对收益的使用所描述的那样,我们打算使用这次发行的净收益来支付收购的部分购买价格。然而,此次发行并不以收购结束为条件。如果收购未完成,我们将有广泛的酌处权,适用这一发行的净收益,例如将这一发行的收益用于一般的公司用途,各股的持有者将没有机会作为其投资决定的一部分来评估净收入是否得到适当使用。由于决定我们使用这一服务净收益的因素的数量和可变性,它们的最终用途可能与其目前的预期用途大不相同。
我们打算将股权和新的债务融资结合起来为收购提供资金。如果 任何一方所设想的融资都无法获得,可获得的资金少于全部数额,或以需要我们利用桥设施(如本招股说明书补编其他部分所界定的)的方式提供,则购置所需的 资金可能无法以可接受的条件、及时或完全可接受的条件提供。收购的结束并不取决于我们获得融资的能力。然而,如果需要替代融资,而我们 无法获得这种替代融资,我们可能无法完成收购,可能需要支付合并协议中规定的适用的终止费用。
如果我们未能完成收购,我们可以赎回购买合同购买一定数额的现金或一些股份,我们的普通股(取决于我们的普通股在赎回时的价格),这可能会对你不利的影响。
如果收购 在2019年5月19日前因任何原因未完成,我们可以在5月19日或之后发出通知,赎回所有但不少于所有未完成的采购合同。
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2019年及其后第五个营业日或之前。我们将支付赎回价格,根据我们的普通股价格,在当时以现金或我们的普通股股份,根据购买合同的条款。这次赎回完全是我们的选择,如果收购没有完成,我们没有保证我们将行使这一权利。如果我们选择赎回购买合同,我们 可能要求其持有人按摊还票据中规定的回购价格回购摊销票据。
在 赎回包括在单位内的采购合同或在收购终止赎回时单独的购买合同时,我们的普通股可能立即产生每股有形账面价值稀释净额。
本招股说明书补编其他部分所载未经审计的财务信息摘要可能不代表科尔法克斯公司和DJO公司在完成收购后的合并结果,因此,您的财务信息有限,无法对综合公司进行评估。
未经审计的财务资料摘要只供参考之用,并不一定表示如果在所述日期或在指定日期完成收购DJO,将实际发生的财务状况或业务结果,也不表示我们今后的业务业绩或财务状况。未经审计的财务信息摘要没有反映收购结束后可能发生的未来事件,包括可能实现业务成本节省或与计划合并DJO有关的费用,而且 不考虑当前市场条件对收入或支出的潜在影响。本招股说明书补编中提出的未经审计的财务资料摘要部分是基于某些关于收购 DJO的假设,我们认为在这种情况下这些假设是合理的。我们不能向你保证,随着时间的推移,我们的假设将是准确的。此外,在编制未经审计的初步财务资料时所用的假设,包括关于成功完成收购的 假设、这一提议和其他融资交易可能证明是不准确的,其他因素可能会对我们在收购结束后的财务状况或业务结果产生不利影响,并对我们普通股的股价产生不利影响。
我们将受到业务 不确定性的影响,而收购仍在等待中,信用评级的任何降级都可能对我们的业务产生不利影响。
完成收购所需的 准备工作可能给管理和内部资源带来重大负担。对管理层的额外要求以及在完成收购过程中遇到的任何困难,包括过渡和一体化进程,都可能对我们的财务结果产生不利影响。此外,我们的债务评级一直处于负面前景。对我们信用评级的任何降级都可能对我们的业务产生不利影响,包括增加融资成本或可能对我们普通股的每股价格造成负面影响。
收购可能大大增加我们的商誉和其他无形资产。
我们有大量的商誉和其他无形资产,在我们的合并财务报表上,由于业务或前景今后的不利变化,这些资产会受到减值,在收购之后,我们预计还会有更多的商誉和其他无形资产。任何商誉和其他无形资产的减值可能对我们合并的业务结果产生负面影响。
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未能完成收购可能会对我们的股价以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果收购未完成,我们将面临一些风险, 包括:
| 我们必须支付与收购有关的费用,包括法律、会计、财务咨询、备案和印刷费用,无论收购是否完成; |
| 如果DJO在合并协议中规定的某些特定条件下终止合并协议,我们必须支付2.205亿美元的终止费; |
| 我们可能会受到与未能完成收购或其他因素有关的诉讼,这些诉讼可能会对我们的业务、财务业绩和股价产生不利影响。 |
收购可能无法实现预期的结果,包括预期的投资机会和收益增长。
虽然我们预计收购会带来各种好处,但我们不能保证我们何时或在多大程度上能够实现这些利益或其他利益。实现预期的利益取决于一些不确定因素,包括收购的企业是否能够按照我们的意愿运作,以及我们为收购提供资金的成本是否符合我们的预期。超出我们控制范围的事件,包括但不限于规章的改变或发展,也可能对我们实现预期的收购收益的能力产生不利影响。因此,DJO的整合可能是不可预测的,可能会受到延误或情况的改变,我们不能向您保证,所收购的业务将按照我们的期望在 执行,或我们对收购的期望将得到实现。虽然我们预计收购在收购后的第一年会增长,但不包括交易相关摊销和一次性成本,但我们不能向您保证,该收购将在我们预期的范围内或根本不会增加。此外,我们不能向您保证,收购将导致更高的经营或EBITDA 利润率,减少我们的业务周期性,更大的现金流可预见性,或收购将导致投资资本的回报,目前的预期。我们不能向您保证,我们将能够进一步改善DJO的业务,改进或扩大DJO的运营或EBITDA利润率,或能够扩大DJO的业务、收入或盈利能力。我们实现被收购业务整合的预期成本可能与我们目前的估计有很大的不同。这种整合可能给我们的管理和内部资源带来额外的负担,在整合过程中转移管理层的注意力可能会对我们的业务、财务状况和预期的经营结果产生不利影响。
将DJO的业务集成到我们的业务中可能会转移管理层对业务的关注,而且我们在整合这两个业务时也可能会遇到很大的困难。
收购包括DJO与我们的业务平台的集成。这次收购的成功及其预期的财务和业务效益,包括增加收入、协同增效和节省成本,部分取决于我们能否成功地将DJO的业务合并和整合到我们的业务中,并且无法保证我们何时或在多大程度上能够实现这些增加的收入、协同增效、成本节约或其他 效益。这些好处可能无法在预期的时间框架内实现,也可能根本无法实现。
DJO公司的业务、产品和人员的成功集成可能给管理和其他内部资源带来重大负担。转移管理层的注意力,以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难,都可能损害我们的业务、财务状况和业务结果。
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与DJO有关的风险
您应阅读并考虑以下风险因素,这些因素与DJO的业务有关,如果收购完成,将影响合并的公司。
如果DJO产品的覆盖范围和第三方支付方的补偿水平不高,医疗保健 提供者和患者可能不愿意使用DJO的产品;DJO的利润率可能会受到影响,其收入和利润可能会下降。
DJO的销售在很大程度上取决于政府医疗计划(如医疗保险和医疗补助)以及私人支付者是否有覆盖范围和足够的补偿。DJO认为,外科医生、医院、理疗师和其他保健提供者不得使用、购买或处方其产品,如果这些第三方付款人不对DJO的产品或涉及使用其产品的程序提供令人满意的保险和补偿,则患者不得购买其产品。降低偿还率还将降低DJO对产品销售的利润率,并可能对受影响产品的盈利能力和生存能力产生不利影响。
第三方付款人继续仔细审查他们的保险政策 ,并且可以在没有通知的情况下减少或取消对使用其产品的DJO产品或治疗的补偿。例如,他们可能试图通过以下方式控制费用:(1)批准较少的选择性外科手术,包括联合 重建手术;(2)要求使用现有最便宜的产品;(3)减少或限制经批准的康复程序访问次数,(4)将与照顾事件有关的 所有服务捆绑偿还,或(V)以其他方式限制使用DJO产品的DJO产品或程序的覆盖范围或偿还费用。
耐用医疗设备、假体、矫形和用品(DMEPOS)的医疗保险付款也可能受到DMEPOS竞争性招标方案的影响,根据该方案,医疗保险费率是根据指定地理区域某些产品的投标金额计算的,而不是医疗保险费用时间表金额。只有在每个指定的竞争性招标区域(CBA HECH)内,通过竞争性招标程序 选定的供应商才有资格获得医疗保险偿还其产品的费用。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS MECH)也通过了一些条例,以调整国家{Br}DMEPOS收费表,以考虑到竞争性投标定价。如果DJO的任何产品都包括在竞争性招标中,并且没有被选定为特定地区的合同供应商(或分包商),或者如果合同或费用 时间表价格大大低于现行的医疗保险费用报销标准,则可能对DJO的销售和盈利产生不利影响。
由于许多私人支付人在医疗保险上建立了他们的保险和报销政策模型,其他第三方支付人对DJO产品的承保范围和 补偿也可能受到限制医疗保险范围或减少医疗保险报销的立法、管理或其他措施的负面影响。
DJO的国际销售也在一定程度上取决于其产品通过政府赞助的医疗支付系统和第三方支付者获得补偿的覆盖范围和资格,报销金额以及患者和政府赞助的医疗支付系统与第三方支付者之间的费用分配。承保范围和 补偿做法因国家而有很大差异,某些国家要求对产品进行长时间的监管审查,以便有资格获得第三方保险和补偿。此外,在许多销售其产品的外国国家,与美国DJO面临的情况类似的医疗保健费用控制努力也很普遍,这些努力预计今后将继续下去,可能导致采用与DJO的国际业务有关的更严格的 报销标准。
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联邦和州的保健改革和费用控制努力包括可能对DJO的业务和业务结果产生不利影响的规定,联邦和州立法机构继续考虑进一步改革和控制成本努力,这可能对DJO的业务和经营结果产生不利影响。
在美国,已经并将继续采取一些立法措施来控制医疗费用。2010年3月,美国颁布了“平价医疗法案”。ACA是一项全面的措施,旨在扩大获得负担得起的健康保险的机会,控制医疗支出,并提高医疗保健质量。“反腐败法”的若干规定特别影响到医疗设备行业。除了医疗保险DMEPOS报销的改变和DMEPOS竞争性招标计划的扩大外,ACA还规定,对于2013年1月1日或以后的销售,指定应税医疗设备的制造商、生产商和进口商必须每年支付这些产品被认为价格的2.3%的消费税。有限数量的DJO的产品要缴纳新的税。2015年末通过了为期两年的暂停医疗器械税,导致2016-2017年没有医疗器械税。2018年1月22日签署的“持续拨款法”将暂停执行期限再延长两年;因此,2018年和2019年的销售将不适用设备税。如果不采取进一步的立法行动,医疗器械销售税将于2020年1月1日起恢复征收。ACA实施了支付系统改革,包括一项关于付款捆绑的国家试点方案,以鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式改善某些保健服务的协调、质量和效率。ACA还制定了强化的医疗保险和医疗补助方案的完整性条款,包括扩大医疗保险DMEPOS订单的文件要求,更严格的筛选医疗保险 和医疗补助DMEPOS供应商的程序,以及关于制造商向医生和教学医院付款的新的披露要求,以及更广泛的联邦欺诈和滥用权力机构的扩大。ACA还建立了一个新的以病人为中心的 结果研究所,以监督和确定比较临床有效性研究的优先次序,以努力协调和发展此类研究。
2017年12月22日签署的一项全面的税收法案废除了ACA对未能维持至少提供最低基本保险的医疗保险的惩罚。2018年12月14日,德克萨斯州北部地区的一名美国地区法院法官裁定,个人授权是ACA的一个关键和不可缺少的特征,因此,由于它作为税法的一部分被废除,ACA的其余条款也是无效的。虽然特朗普政府和CMS都表示该裁决不会立即生效,但尚不清楚这一 决定、随后的上诉(如果有的话)以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。国会也一直在考虑随后的立法,特朗普总统也一直在考虑行政命令,以废除ACA的其他条款,并有可能实施其他医疗保险政策。此外,2017年1月20日,特朗普总统签署了一项行政命令,指示联邦机构在ACA下拥有权力和责任 ,免除、推迟、豁免或推迟执行“反腐败法”中任何将给各州、个人、医疗保健提供者、健康保险公司、或 药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款。我们不能保证未来的医疗立法不会对DJO的业务产生实质性的不利影响。
此外,自“平价医疗法案”颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日,2011年“预算控制法”签署成为法律,除其他外,从2013年4月1日起,将每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用减少2%,并由于随后对该法规的立法修正,除非国会采取进一步行动,否则将在2027年之前继续生效。2013年1月2日,美国2012年“纳税人救济法”签署成为法律,其中除其他外,减少了对包括 医院在内的几个提供者的医疗保险付款,并将政府向提供者多付款项的时效期限从三年延长到五年。2015年4月16日颁布的“2015年医疗保险准入和芯片再授权法”(Macra)废除了 医疗保险向医生每年支付调整的公式,并以固定的年度更新和新的奖励支付制度取代了前者,该制度将于2019年开始实施,其基础是各种绩效措施(br}和医生参与替代支付模式,如问责制。
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援外组织。目前尚不清楚新的质量和支付计划,如Macra,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生什么影响。
同样,由于州预算不足,大多数州已经采取或正在考虑减少医疗补助支出的政策,在某些情况下,这些政策包括减少对DMEPOS项目的报销和/或其他医疗补助覆盖面限制。联邦政策也可能影响州医疗补助政策。例如,自2018年1月1日起,“21世纪医疗保健法”禁止联邦财政参与(FFP)支付给各州的某些医疗补助DME支出超过联邦医疗保险计划(Medicare)本应支付的此类项目。国会也一直在考虑通过立法来取代或修订“反腐败法”的内容,而这反过来又可能要求各州修改自己的法律和条例。由于各州继续面临巨大的财政压力,州卫生政策的改变可能会对DJO公司的盈利能力产生不利影响。
如果DJO未能满足医疗保险认证和保证债券要求或DMEPOS供应商标准,或者我们没有通知CMS、适当的认证机构和国家供应商信息中心,这可能会对DJO的业务运作产生负面影响。
医疗保险DMEPOS供应商(某些获豁免的专业人员除外)必须得到认可机构的认可,以符合CMS通过的 DMEPOS质量标准,包括对定制和定制安装矫形器和某些假肢供应商的具体要求。医疗保险的供应商也需要满足保证债券的要求。此外,医疗保险DMEPOS供应商必须遵守医疗保险供应商标准,以获得和保留账单特权,包括满足所有适用的联邦和州许可和管理要求。CMS定期扩展或以其他方式澄清Medicare DMEPOS供应商标准,并定期更改许可要求,包括对 实施更严格要求的许可规则。失态DMEPOS供应商。DJO认为它目前符合这些要求。如果DJO未能保持其医疗保险认证地位和/或 不符合医疗保险担保或供应商标准要求或今后国家许可要求,或者如果这些要求改变或扩大,则可能对DJO的利润和运营结果产生不利影响。由于DJO的认证不会随着DJO的出售而自动转移,如果我们未能将收购通知CMS、适当的认证机构和国家供应商信息中心,则可能会对DJO的利润和经营结果产生不利影响。
DJO的业务转换计划可能会对其操作造成干扰,并且可能不会成功。
2017年3月,DJO宣布,它已经启动了一系列业务转型项目,重点是提高生产率和降低成本。这项倡议涉及雇用外部专家和执行这些项目的费用,可能导致结构调整和资产减值费用,并可能产生其他未预料到的 费用和后果。虽然DJO期望从这一倡议中实现效率,但不能保证它将认识到预期这些活动的充分效率、降低成本和其他好处。关于这种 活动,DJO执行对其战略至关重要的职能的能力可能受到破坏。如果DJO的业务转换计划没有成功,或者如果没有有效执行,则可能会对DJO的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为DJO业务转换计划的一部分,DJO已经将 某些业务流程转换为第三方供应商。对此类第三方供应商的依赖使djo面临因此类业务流程失去控制而产生的风险、可能影响djo的运营结果的定价变化以及这些第三方供应商终止提供这些服务的潜在干扰。此外,外包供应商的作用要求DJO对其现有业务进行修改,并采用新的程序来处理和管理这些外包供应商的业绩。DJO操作更改和新过程的任何延迟或执行失败都可能对其客户关系产生不利影响。这些第三方供应商未能以令人满意的方式提供服务,可能会对djo的业务、财务状况和运营结果或djo完成其业务的能力产生不利影响。
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财务和管理报告。DJO今后可能会外包更多的职能,这将增加其对第三方的依赖。
DJO受FDA和类似的政府机构的广泛监管,涉及其产品的安全、功效、 测试、制造、标签和营销。如果DJO、其合同制造商或其零部件供应商不遵守“食品和药物管理局(FDA)质量体系条例”,其产品的生产和 分销可能被推迟或停止,DJO、合同制造商或零部件供应商可能受到执法行动或处罚,其产品销售和盈利可能受到损害。
DJO的制造流程及其合同制造商和零部件供应商的制造过程必须遵守FDA的质量系统条例,该条例涵盖了当前良好的制造实践要求,包括与DJO设备的设计、测试、生产过程、控制、质量保证、 标签、包装、储存和运输有关的程序(和文件)。DJO还受制于适用于医疗器械制造商的国家要求和许可证。此外,DJO必须从事广泛的记录保存和报告工作,必须提供DJO的制造设施和记录,供包括林业发展局、州当局和其他国家类似机构在内的政府机构定期进行计划外检查。此外,如果DJO未能通过质量 系统条例检查或不遵守这些和其他适用的规章要求,DJO可收到违反FDA-483或 警告信或DJO警告信的检查意见的通知,如果情况严重,则可要求DJO采取纠正行动,它可能会受到运营和制造延误的影响。如果DJO未能采取适当的纠正行动,它可能会受到 某些执法行动的影响,除其他外,包括巨额罚款、警告信、无名称信件、暂停批准、扣押或召回产品、限制经营和刑事起诉。DJO不能向您保证,林业发展局或其他政府当局将同意其对适用的监管要求的解释,或在任何情况下都完全遵守所有适用的要求。FDA关于不遵守适用要求的任何通知或通信都可能对其产品销售和盈利产生不利影响。DJO过去曾收到FDA的警告信,我们不能向您保证FDA今后不会采取进一步的行动。
DJO的合同制造商及其零部件供应商也必须遵守FDA的产品质量体系法规。DJO 不能向任何人保证其合同制造商或零部件供应商、新设备将通过任何未来的质量体系检查。如果DJO公司或其任何合同制造商或零部件供应商没有通过质量体系检验,其产品销售和盈利可能受到不利影响。
失去 DJO的关键管理人员和人员的服务可能会对其经营业务的能力产生不利影响。
DJO的执行干事 在其行业有丰富的经验和专门知识。DJO未来的成功在很大程度上取决于其和我们的执行官员和管理团队的能力和努力。我们将与其他公司、学术机构、政府实体和其他组织竞争这类人员,而我们未能雇用和留住合格人员担任高级行政职务可能对其业务产生重大不利影响。
DJO的季度运营结果可能会出现很大的波动,您不应该依赖它们来表示 DJO的未来业绩。
DJO的季度运营业绩可能会因多种因素而有很大差异,许多 都超出了DJO的控制范围。这些因素包括
| 对DJO的许多产品的需求,这些产品在第四季度历史上一直较高,当时学校体育和滑雪伤害更为频繁; |
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| DJO具有满足产品需求的能力; |
| DJO产品在具有季节性变化的国外的直接分布; |
| DJO及其竞争对手的新产品和产品介绍及改进的数量、时间和意义,包括在获得政府审查和批准医疗设备方面的延误; |
| DJO公司及时开发、引进和销售其产品的新版本和增强型的能力; |
| 一个季度内发生的任何收购的影响; |
| 普遍接受的会计原则的任何变化的影响; |
| DJO及其竞争对手在定价政策方面的变化,以及第三方付款人,包括政府医疗机构和私营保险公司的补偿标准; |
| 任何DJO的重大分销商的损失; |
| 骨科医生、脊柱外科医生、初级保健医生、疼痛管理专家及其相关保健专业人员治疗做法的变化;以及 |
| 大量订货和装运的时间。 |
因此,DJO的季度销售和运营业绩在未来可能会有很大的差异。期间间对其业务结果的比较可能没有意义,不应将其作为未来业绩的指标。我们不能保证DJO的销售在未来期间会增加,或者 会持续,或者在未来的任何时期都是有利可图的。
DJO报告的结果可能受到合同津贴、回扣、产品退货、无法收回的应收账款和库存准备金增加的不利影响。
DJO设立了准备金,用于支付合同津贴、回扣、产品退货和租金抵免准备金。必须使用重大的 管理判断,并必须对在任何会计期间为合同津贴、回扣、产品退回、无法收回的应收账款和库存及其他备抵建立准备金作出估计。如果这种判断和估计不准确,则可能必须增加这些项目的准备金,这可能会减少报告所述期间的净收入和(或)盈利能力,对其报告的财务结果产生不利影响。
DJO在竞争激烈的商业环境中运作,它不能有效地竞争可能会对其业务前景和业务结果产生不利影响。
DJO在高度竞争和分散的市场中运作。它的支撑和血管、复苏科学和国际部门都与大公司和小公司竞争,其中包括几家市场份额大的、多样化的公司和许多较小的利基公司,特别是在理疗产品市场;它的外科植入部分与少数主导市场的非常大的公司以及与其规模相似的其他公司竞争。我们可能无法提供与DJO的竞争对手类似或更理想的产品,或以与其竞争对手相当的价格提供产品。与DJO相比,它的许多竞争对手
| 更多的财政、营销和其他资源; |
| 更广泛接受的产品; |
| 医疗保健专业人员的大量代言; |
| 更大的产品组合; |
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| 保持新产品流程的卓越能力; |
| 加强研究、开发和技术能力; |
| 可能妨碍DJO业务开展的专利组合; |
| 较强的姓名认知度; |
| 更大的销售和分销网络;和/或 |
| 国际制造设施,使它们能够避免运输成本和与DJO在美国制造的产品向国际客户运输有关的外国进口关税。 |
因此,与其竞争对手相比,DJO可能处于不利地位。这些因素可能会严重损害DJO开发 和销售其产品的能力。
DJO所有产品的成功在很大程度上取决于保健专业人员的接受程度,这些专业人员对DJO的产品进行处方和推荐,DJO未能保持关键的保健专业人员对其产品的高度信心可能会对其业务产生不利影响。
DJO与许多骨科医生、初级保健医生、其他专科医生、物理治疗师、运动训练师、脊医和其他保健专业人员保持着客户关系。DJO认为,其产品的销售在很大程度上取决于他们对其产品的信心和推荐。DJO公司产品的接受取决于对保健界进行教育,使其了解DJO产品与竞争对手提供的产品相比的独特特性、感知效益、临床疗效和成本效益,并培训保健专业人员正确使用和应用其产品。如果不能保持这些客户关系并与其他领先的医疗保健专业人员建立类似的关系,可能会导致DJO VISION s 产品的推荐减少,这可能会对DJO的销售和盈利能力产生不利影响。
此外,CMS或其承包商不时考虑限制DMEPOS供应商在医师办公室保持托运存货的能力,然后在医生为病人开具物品后再对这种存货收费。2015年12月,CMS承包商 国家供应商信息中心建议限制DMEPOS供应商在供应商信息中心设施履行职能的能力,然后对托运库存进行收费。国家安全委员会的政策随后被取消。我们不能保证CMS或其承包商将来不会对寄售安排采取更严格的政策。
DJO的外科植入物产品的成功取决于DJO与协助开发和测试DJO公司产品的主要外科医生的关系,以及DJO公司遵守关于向医生付款的强化披露要求的能力。
DJO的外科植入物产品的开发和销售的一个关键方面是使用与保健界公认的 骨科医生的设计和咨询安排。这些外科医生协助开发和临床测试新的外科植入物产品。他们还参加专题讨论会和研讨会,介绍新的外科植入物 产品,并协助培训保健专业人员使用DJO的新产品。DJO可能无法与这些外科医生维持或更新其目前的设计和咨询安排,或与新的外科医生制定类似的 安排。在这种情况下,DJO公司开发、测试和销售新的外科植入物产品的能力可能受到不利影响。
此外,“医生支付阳光法”和相关的国家营销和支付披露要求和行业指南可能对DJO与外科医生的关系产生不利影响,我们不能向您保证,这些要求和指南不会给DJO带来额外费用,也不会对其咨询和与外科医生的其他安排产生不利影响。
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如果拟议的法律或条例限制能够适合、销售或寻求补偿DJO产品的骨科专业人员的类型,如果采用,可能会对DJO的业务产生不利影响。
联邦 和州立法机构和监管机构定期审议限制适合或销售DJO的整形外科专业人员类型的提案,这些专业人员可以安装或销售DJO的矫形产品,也可以为其寻求补偿。一些州通过了对某些矫形装置的测量、安装和调整规定认证或许可证要求的 立法,今后可能会有更多的州这样做。虽然这些州的一些法律免除了制造商的代表,但其他法律却没有。这些法律可以通过限制DJO的销售代表在这些法域内的活动来减少潜在客户的数量,或者通过减少适合和销售DJO的 专业人员的数量来减少对DJO产品的需求。这种政策的采用可能对DJO的业务产生重大的不利影响。
此外,还通过了立法,但迄今尚未执行,要求提供某些定制的矫形装置的个人和供应商满足某些认证或许可证要求,作为医疗保险 付款的条件。2017年1月12日,CMS发布了实施这些要求的拟议规则,但CMS随后撤销了该规则。目前,医疗保险在需要使用矫形器或假肢的州实行国家政策,以提供矫形或假肢。
2014年,CMS提议但最终没有通过一项监管改革, 将狭义地界定专门培训项目,如果适者生存者不是认证的矫形师,则根据医疗保险计划提供矫形器定制装配所需的专业培训。我们无法预测是否会在州或联邦一级实施额外的限制,也无法预测这些政策对其业务的影响。
DJO的某些产品依靠其自己的直销力量{Br},这可能导致比竞争对手更高的固定成本,并可能降低其降低成本的能力,因为对其产品的需求突然下降。
DJO依靠其在美国和欧洲的代表的直接销售力量销售和销售某些用于家庭和康复诊所的矫形康复产品。DJO的一些竞争对手主要依靠独立的销售代理和第三方分销商。直接销售人员可能使DJO的固定成本高于通过独立第三方销售竞争产品的公司的固定成本,因为它将承担与员工福利、培训和销售人员管理有关的费用。因此,DJO可能处于竞争劣势。此外,这些固定成本可能会降低DJO在其产品需求突然下降的情况下降低成本的能力,这可能对DJO的运营结果产生重大的不利影响。
如果DJO未能建立新的销售和分销关系或维持其现有关系,或者其第三方 经销商和独立销售代表未能投入足够的时间和精力或在销售其产品方面没有效率,则DJO的业务结果和未来增长可能受到不利影响。
DJO的某些骨科产品、CMF产品及其外科植入物产品的销售和分销部分取决于DJO与第三方经销商网络和独立委托销售代表的关系。这些第三方分销商和独立销售代表与购买、使用和推荐DJO产品的医院、整形外科医生、理疗师和其他保健专业人员保持客户关系。虽然DJO的内部销售人员培训和管理这些第三方分销商和独立的 销售代表,但DJO并不直接监测他们为销售其产品所做的努力。此外,DJO用来销售其外科植入物产品的一些独立销售代表也销售直接与DJO核心产品竞争的产品。这些销售代表可能不会投入必要的精力来推销和销售DJO的产品。如果DJO未能吸引和保持与第三方分销商和熟练的 独立销售代表的关系,或未能充分培训和监督第三方分销商和销售人员的努力。
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如果DJO现有的第三方分销商和独立销售代表选择不销售DJO的产品,则DJO的运营结果和未来的增长可能受到不利影响。
DJO的国际业务使它面临与在美国以外的多个司法管辖区开展业务有关的风险。
DJO业务的国际范围 使其在其业务所在国面临经济、监管和其他风险。在截至2017年12月31日的一年里,DJO从美国以外的客户那里获得了27.0%的净收入。在外国做生意使DJO面临许多风险,其中包括:
| 货币汇率波动; |
| 外国政府实行投资、货币遣返和其他限制; |
| 可能产生的不利税收后果,包括对外国子公司的 汇款和其他付款征收或增加预扣税和其他税,除其他外,这可能妨碍外国子公司支付或红利用于DJO的债务偿还,并暴露于不利的税收制度; |
| 应收账款难以收取,收款期较长; |
| 对销售DJO的产品实施额外的外国政府管制或规章; |
| 知识产权保护难点; |
| 政治和经济条件的变化,包括突尼斯最近的政治变化-DJO维持一个小型制造设施-以及墨西哥的安全问题,DJO在墨西哥维持了一个重要的制造设施; |
| 难以吸引高素质的管理、销售和营销人员到DJO公司的海外业务; |
| 劳动争议; |
| 进出口限制和管制、关税和其他贸易壁垒; |
| 运输或运输费用增加; |
| 暴露于不同的伤害治疗方法; |
| 接触不同的法律、法规和政治标准;以及 |
| 地方政府在应对恶劣天气紧急情况、自然灾害或其他类似事件方面的困难。 |
此外,随着DJO在国际上的业务增长,它将越来越依赖{Br}外国分销商和销售代理遵守和遵守它可能不熟悉的外国法律和条例,DJO不能向你保证这些分销商和销售代理将遵守这些法律和条例,或遵守其自己的商业惯例和政策。外国分销商或销售代理违反法律和条例,或外国分销商或销售代理不遵守适用的商业惯例和政策,都可能导致法律或规章制裁,或可能损害其在该国际市场上的声誉。如果DJO不能有效地管理这些风险,它可能无法扩大其国际业务,其业务和业务结果可能会受到重大的不利影响。
DJO可能不遵守海关和进出口法律及 条例。
DJO的业务遍及全球,原材料和成品从大量国家进口和出口。特别是,DJO的大部分产品都是在ITS中生产的。
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在墨西哥提华纳种植,并在运往国内客户或出口到其他国家之前进口到美国。DJO须遵守美国的海关和进出口规则,包括下面详述的适用于医疗器械和其他国家的FDA监管要求,以及在货物在国家间运输时支付适当关税和其他税收的要求。海关当局监测货物和关税、费用和其他税款的支付情况,并可进行审计,以确认是否遵守了适用的法律和条例。DJO不遵守进出口规则和限制,或不按照关税条例对其产品进行适当分类,并支付适当的关税,可能会使其面临罚款和处罚,并对其财务状况和业务运作产生不利影响。
DJO受到各种出口管制以及贸易和经济制裁法律和条例的约束,这些法律和条例可能损害DJO在国际市场上竞争的能力,如果DJO不完全遵守适用的法律,DJO将承担责任。
DJO公司的业务活动受各种出口管制和贸易及经济制裁法律和条例的限制,包括但不限于美国商务部的“出口管理条例”和美国财政部的“外国资产管制办公室”的贸易和经济制裁计划(统称为“贸易管制”)。这种贸易管制可禁止或限制DJO直接或间接在某些国家或领土内或与其进行交易的能力,这些国家或领土是全面禁运的对象,也可能是与贸易管制有关的禁令和限制的对象的个人或实体。DJO未能成功遵守适用的贸易管制,可能会使DJO面临负面的法律和商业后果,包括民事或刑事处罚、政府调查和名誉损害。
外汇汇率的波动可能对DJO的财务状况和经营结果产生不利影响,并可能影响DJO在财政期间之间的结果的 可比性。
DJO的外部操作使其面临货币波动、 和汇率风险。DJO面临美元与欧元、英镑、加元、墨西哥比索、瑞士法郎、澳元、日元、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗、南非兰特、突尼斯第纳尔、人民币和印度卢比之间的汇率波动风险。以外币计价的销售额占DJO截至2017年12月31日年度综合净销售额的24.4%,其中16.7%以欧元计价。DJO对外币波动的敞口产生是因为其子公司的某些结果以这些货币记录,然后为财务报告目的折算成美元, 及其某些子公司为财务报告目的使用功能货币以外的货币进行购买或销售交易。由于DJO继续在选定的外国销售和制造其产品, 预计今后在这些市场上的销售和与其活动有关的费用将继续以适用的外币计价,这可能会造成货币波动,对经营结果产生重大影响。 货币汇率的变化可能对DJO的财务状况和业务结果产生不利影响,并可能影响报告期间结果的可比性。
我们可能无法有效地管理DJO的货币转换风险,货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
DJO的成功取决于其产品获得监管批准, 而不这样做可能会对其增长和经营结果产生不利影响。
DJO公司的产品在美国受到食品和药品管理局的广泛管制,在其营业的外国也受到类似的政府当局的管制。FDA几乎对医疗设备的开发、设计、临床前测试、临床试验、制造、包装、储存、市场前批准、记录保存、报告、标签、促销、分销、销售和营销,以及对现有 产品的修改和现有产品的营销以获得新的适应症作出规定。在.。
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美国,在DJO能够销售一种新的医疗设备,或为一种新的预定用途或新的指示出售之前,DJO必须首先根据“联邦食品、药物”第510(K)条获得FDA的任何一项批准,以供新的用途或新的指示使用,或对先前批准或批准的设备进行重大的 修改,和化妆品法案或批准市场前批准,或PMA,从FDA申请,除非 一个豁免适用。获得PMA批准的过程比510(K)审批过程更为严格、昂贵和冗长。在510(K)清除过程中,FDA必须确定提议的设备基本上与市场上合法销售的设备(称为“上游设备”)相当,以便清除建议的设备以供销售。为了基本等效,所提议的设备必须具有与 谓词设备相同的预期用途,或者具有与谓词设备相同的技术特性,或者具有不同的技术特性,并且不提出与谓词设备不同的安全性或有效性问题。临床数据有时需要 来支持实质性的等价性。在PMA批准过程中,FDA必须根据广泛的数据,包括(但不限于)临床前、临床试验、制造和标签数据,确定所提议的设备对其预期用途是安全和有效的。对于不能使用510(K)工艺且被认为构成最大风险的设备,通常需要PMA工艺。通过PMA应用程序批准的产品的 修改通常需要FDA批准PMA补充剂。同样,对通过510(K)清除的产品所做的一些修改可能需要新的510(K)。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月,但可能会持续更长时间。从PMA提交给FDA直到获得批准,获得PMA的过程通常需要一到三年,甚至更长的时间。任何延迟 或未能获得必要的监管批准,都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
FDA可以基于多种原因推迟、限制或拒绝批准某一设备,包括:
| DJO无法证明FDA或适用的监管实体或 通知机构DJO的产品对其预期用途是安全或有效的,或DJO的产品实质上等同于谓词设备; |
| FDA或适用的外国监管机构不同意DJO临床试验的设计、实施或实施,或对临床前研究或临床试验数据的分析或解释; |
| DJO临床试验参与者所经历的严重和意外的不良设备影响; |
| DJO的临床前研究和临床试验的数据可能不足以支持必要的批准或批准; |
| DJO无法证明该设备的临床和其他好处大于风险; |
| 咨询委员会如由适用的管理当局召集,可建议不批准 DJO的申请,或建议适用的管理当局作为批准的条件,要求额外的临床前研究或临床试验、对核准的标记或分发和使用限制的限制,甚至如咨询委员会如召开会议,提出有利的建议,相关监管机构仍不得批准该产品; |
| 适用的管理当局可查明DJO的应用、DJO的制造 工艺或设施或DJO的第三方合同制造商的缺陷; |
| 林业发展局或适用的外国监管机构可能需要批准或批准,以使DJO的临床数据或管理文件不足以获得批准或批准的方式大幅度改变 ;以及 |
| FDA或外国监管机构可能会审核DJO的临床试验数据,并得出结论认为该数据不足以支持PMA或510(K)应用程序。 |
虽然过去DJO获得了这种批准和 许可,但它今后可能无法及时或完全成功地获得这类批准和许可。如果DJO开始有很大的困难
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及时获得林业发展局的批准或许可,可能对其收入和增长产生重大不利影响。
对医疗器械的临床研究受到FDA和类似当局的广泛监管,DJO在进行临床试验时可能会遇到延误,或者在开发需要临床试验的产品时得不到积极的临床结果。即使DJO获得了积极的临床结果,它仍可能无法获得必要的许可或 批准来销售其产品。
在为现有 产品开发新产品或新适应症,或对现有 产品进行修改时,DJO可开展或赞助临床试验。临床试验费用昂贵,需要大量的时间和资源投入,可能无法生成DJO向FDA提交所需的数据。临床试验应受食品和药物管理局的管制,如果涉及联邦资金,或研究人员或网站签署了联邦保证,则由人类研究保护办公室和国家卫生研究所进一步监管。不遵守这种规定,包括但不限于未获得被调查对象的充分同意、未能充分披露财务冲突或未能准确报告数据或不良事件,可能导致罚款、处罚、暂停审判,以及无法利用数据支持林业发展局提交的材料。此外,试验的拖延或林业发展局审查和批准的延误可能对DJO的业务、业务结果或现金流量产生不利影响。
对DJO产品的某些修改可能需要新的510(K)许可或其他营销授权,并且可能要求DJO召回或停止销售其产品。
一旦根据510(K)项许可医疗器械在美国合法销售,德雷沃分类,或PMA,制造商可能需要通知FDA对设备的某些修改。制造商首先确定对 产品的更改是否需要新的售前提交,但FDA可以审查任何制造商的决定。FDA可能不同意DJO关于是否需要新的许可或批准的决定。DJO过去曾对其产品进行过 修改,并根据对适用的林业发展局条例和指南的审查确定,在某些情况下不需要新的510(K)许可或其他市场前提交材料。DJO可能会做出类似的 修改,或在未来添加DJO认为不需要新的510(K)清除的附加特性,德雷沃PMA或PMA修正案或补充剂的分类或批准。如果FDA不同意 DJO的确定,并要求DJO提交新的510(K)通知,则请求德雷沃DJO的分类,或PMA(或PMA补充或修改),用于修改DJO以前已清除或重新分类的 产品,DJO已得出结论认为无需新的许可或批准,DJO可能被要求停止销售或召回经过修改的产品,直到DJO获得批准或批准为止,DJO可能会受到重大的监管 罚款或处罚。
DJO的产品可能导致或助长DJO必须向FDA 和其他政府当局报告的不良医疗事件,如果DJO不这样做,将受到可能损害DJO声誉、业务、财务状况和业务结果的制裁。发现DJO公司的产品存在严重的安全问题,或自愿或按照林业发展局或其他政府当局的指示召回其产品,都可能对我们产生负面影响。
DJO的产品受到美国FDA和其他国家的监管机构的广泛监管。DJO必须及时向FDA提交各种报告,包括医疗设备报告条例或MDR要求的报告,这些报告要求DJO在DJO收到或意识到 合理地暗示其一种或多种产品可能造成或导致死亡或严重伤害或故障的情况下向FDA报告,如果故障再次发生在我们市场上的设备或类似设备上,可能导致或 造成人员死亡或重伤。DJO报告义务的时间是由它意识到不良事件以及事件性质的日期触发的。DJO可能无法在规定的时间范围内报告它意识到 的不良事件。DJO也可能没有意识到它已经意识到了一个可报告的不良事件,
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特别是如果它没有作为不良事件报告给DJO,或者它是意外的或及时从产品使用中删除的不良事件。如果DJO不遵守其报告义务,林业发展局或其他政府当局可采取行动,包括发出警告信、无名称信件、行政行动、刑事起诉、民事罚款、撤销其销售许可、扣押其产品或推迟对未来产品的清关。
大多数医疗设备召回是由制造商自愿发起的。FDA和某些外国监管机构也有权要求在某些情况下召回商业化产品。FDA要求召回的权力必须基于这样一个结论,即该设备可能造成严重伤害或死亡的概率是 合理的。纠正产品缺陷和缺陷可能需要提交额外的营销授权,然后DJO才能继续销售校正后的设备。如果DJO 没有充分解决与其装置有关的问题,DJO可能面临额外的管制执法行动,包括林业发展局的警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事诉讼。
如果DJO不遵守其经营的外国市场的各种管制制度,其经营结果可能受到不利影响。
在许多销售DJO产品的外国,DJO受到广泛的监管,包括在欧洲。DJO在欧洲经济区(由欧洲联盟二十七个成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威组成)的产品管理受各种指令和欧洲联盟委员会和各国政府颁布的条例管辖。只有符合某些符合性要求的医疗器械才允许在欧洲经济区内销售。此外,某些外国的国民健康或社会保障组织,包括欧洲以外的某些国家,要求DJO的产品在这些国家销售前必须具备资格。在欧洲经济区或其他外国没有收到或延迟收到有关的外国资格,可能对DJO的业务产生重大的不利影响。
FDA规定从美国向外国出口医疗器械,某些外国可能要求FDA证明DJO的产品符合美国法律。如果DJO未能获得或保持出口产品所需的出口证书,则可能对其收入和增长造成重大不利影响。
DJO在其开展业务的外国的营销活动受法律管辖。例如,在欧盟内部,对非法营销活动的控制是每个欧盟成员国的国家法律问题。欧盟成员国密切监测公司认为存在的非法营销活动。如果任何成员国确定DJO违反了其本国法律规定的义务,DJO可能面临民事、刑事和 行政制裁。特别是,由于DJO在英国通过DJO在该国的子公司开展业务,在某些情况下,DJO在世界上任何国家开展活动时都要遵守“英国反腐败法”的反腐败规定。行业协会还密切监测成员公司的活动。如果这些组织或 当局指名DJO违反了其条例、规则或标准规定的义务,DJO的声誉将受到损害,其业务和财务状况可能受到不利影响。DJO还受美国“反海外腐败行为法”(FCPA)、反垄断法和反竞争法以及外国类似法律的约束,任何违反这些法律的行为都可能导致民事或刑事执法行动和处罚,对DJO造成重大责任,并在市场上造成声誉损失。欧盟及其各组成国颁布了广泛的规则,规范将个人数据从欧盟或其组成国出口到美国和其他地方的过程和手段,包括跨国公司的人力资源目的。有时,DJO可能面临一个或多个国内或国外政府机构的审计或调查,其遵守情况可能代价高昂且耗时,并可能将DJO的管理人员和关键人员从DJO的业务中转移出去。在任何这类情况下的不良结果
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调查或审计可对DJO处以罚款或其他处罚,这可能对其业务和财务结果产生不利影响。
如果卫生和公共服务部(HHS)、监察主任办公室(OIG)、FDA或其他监管机构认定DJO促进了其产品的标签外使用,DJO可能会受到各种处罚,包括民事或刑事处罚,而且,其产品的标签外使用可能会造成伤害,导致产品责任诉讼,这可能会对DJO的业务造成昂贵的代价。
OIG、FDA和其他监管机构积极执行禁止推广使用未经FDA批准或批准的医疗设备的条例。在其明确或批准的适应症之外使用一种设备称为非标签外使用。医生可以为标签外的用途开DJO的产品,因为FDA不限制或规范医生在医学实践中的治疗选择。但是,如果OIG或FDA或另一监管机构确定 djo的宣传材料、培训或活动构成不当促进标签外使用,监管机构可要求DJO修改其宣传材料、培训或 活动,或对DJO实施管制性执法行动,包括发出警告信、禁令、查封,民事罚款和刑事处罚。虽然DJO的政策是避免发表可能被认为是非标签促销其产品的声明和活动,但FDA、另一个监管机构或美国司法部可能不同意,并得出结论认为DJO从事标签外宣传,并可能导致违反联邦和州虚假索赔行为提交虚假索赔,其中规定了民事处罚以及三倍的损害赔偿。此外,DJO产品的标签外使用可能会增加患者受伤的风险,进而增加产品责任索赔的风险。产品责任索赔是昂贵的辩护,可能会转移DJO的 管理层的注意力,并导致对DJO的重大损害赔偿。
DJO的赔偿、营销和销售 做法可能包含某些风险,涉及这些做法历史上可能对DJO产生重大不利影响的方式。
尽管DJO认为其与医疗服务提供商的协议和安排符合适用的法律,但根据适用的联邦和州医疗欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔和自我转诊法,可以确定DJO与外科医生和医生的版税、营销、产品设计和咨询安排、其营销和销售做法,寄售室安排,如其OfficeCare方案,不属于允许的安排,从而使其受到可能的民事和/或刑事制裁(包括排除在医疗保险和医疗补助方案之外), ,这可能对DJO的业务产生重大的不利影响。根据“医生付款阳光法”/“公开付款条款”的规定,这些安排现在受到更多的关注。虽然DJO认为它保持一个令人满意的遵守计划,但它可能不足以检测或防止违规行为。如果确定发生了违法行为,政府在评估制裁时可考虑DJO遵守方案的形式和效力。
政府机构对DJO索赔的审计或否认可能会减少其 收入或利润。
作为DJO业务运作的一部分,DJO代表患者直接向医疗保险和医疗补助计划及私人付款机构提出索赔,并直接从这些项目获得 付款。因此,DJO受到广泛的政府管制,包括详细要求根据适当的代码提出偿还要求,并保存某些文件以证明其索赔。医疗保险承包商和医疗补助机构定期对索赔进行前后付款审查和其他审计,并受到越来越大的压力,以更多的 严格审查医疗索赔和证明文件。DJO在历史上一直受到预付和延迟付款的审查,以及对索赔的审计,今后可能会经历这样的审查和索赔的 审计。这种对DJO索赔的审查或类似的审计,包括由RACS(以或有费用为基础开展业务以确定和收回医疗保险多付)和ZPIC(负责调查潜在欺诈和滥用行为的承包商)可能导致
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在付款方面的重大拖延,以及物质补偿或拒绝,这将减少DJO的净销售额和盈利能力、调查、欺诈或滥用法律下的潜在责任或不参与医疗保险或医疗补助方案的 。私人付款人可以不时进行类似的审查和审计。
此外,DJO还参与了政府的联邦医疗设备供应计划,根据该计划,它与 政府签订合同,供应其某些产品。参与这一计划需要DJO遵循某些定价实践和其他合同要求。如果不遵守这种定价做法和/或其他合同要求,就可能造成付款延误、罚款或罚款,从而减少DJO的收入或利润。
如果DJO不遵守基于 广泛的医疗保健和其他政府规定,我们可能面临巨额罚款和处罚,DJO的业务、经营结果和财务状况可能受到不利影响。
DJO提供的产品受到高度监管,不能保证DJO运作的监管环境今后不会发生重大和不利的变化。DJO与医生、其他保健专业人员、医院和诊所的安排将使DJO面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他可能限制DJO销售和分销其产品的财务安排和关系的法律和法规。DJO的员工、顾问和商业伙伴可能从事不当行为或其他不当活动,包括未能遵守监管标准和要求。直接或间接影响DJO公司业务能力的联邦和州医疗法律法规包括:
| “联邦反Kickback法”,其中除其他外,禁止任何人故意直接或间接地提供、索取、接受或提供报酬,以换取或诱使个人转介或购买、订购或建议根据联邦医疗保健方案支付的任何商品或服务,比如医疗保险。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违法行为。美国政府已将这一法律广义地解释为适用于制造商的营销和销售活动。此外,政府可以声称,包括因违反联邦反Kickback法规而产生的物品或服务在内的索赔,就“联邦民事虚假索赔法”的目的而言,构成虚假或欺诈性索赔。违反联邦反Kickback法规可能导致民事罚款高达100,000美元,对每项违法行为,加上最高三倍的薪酬所涉及的。根据“联邦虚假索赔法”,可进一步评估此类行为的民事损害和处罚。违法行为还可能导致刑事处罚,包括最高10万美元的刑事罚款和10年以下的监禁。同样,违规行为可能导致 被排除在政府医疗保健方案(包括医疗保险和医疗补助)之外; |
| “斯塔克法”,该法禁止医生转诊医疗保险或医疗补助方案所涵盖的某些指定保健服务(包括耐用医疗设备和用品、假肢、矫形、假肢装置和用品以及物理和职业治疗服务),如果医生或该医生的直系亲属与提供指定保健服务的实体有财务关系,并禁止该实体对根据“禁止转诊”提供的指定保健服务提出索赔,除非适用例外情况。对违反“斯塔克法”的制裁包括拒绝付款、民事罚款和将其排除在联邦医疗保健计划之外。不及时退还因 被禁止的移交而收到的款项可能构成虚假或欺诈性索赔,并可能导致根据“联邦虚假索赔法”的民事处罚和额外处罚; |
| FCA,除其他外,禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假索赔,或故意使用虚假陈述,以从 |
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联邦政府这些法律可以适用于向医疗保险和医疗补助机构提交账单的DMEPOS供应商,以及向第三方付款人提供关于其产品的覆盖范围、编码和报销信息的制造商。个人可以代表政府提出虚假索赔法,并代表政府采取行动,这类个人(通常称为举报者)可以分享实体向政府支付的罚款或和解金额。如果一个实体被认定违反了“联邦民事虚假索赔法”,政府可对每项虚假索赔处以11,181美元至22,363美元的民事罚款和罚款,加上三倍的损害赔偿,并将该实体排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健项目之外; |
| “联邦民事货币惩罚法”,该法除其他外,禁止向一个人知道或应该知道的联邦医疗受益人提供或转让 报酬,这可能会影响受益人决定从某一特定提供者或供应商那里订购或接受政府可偿还的项目或服务; |
| “联邦医生支付阳光法”,即根据“病人保护和负担得起的 保健法”(经“保健和教育负担能力调节法”或“负担得起的医疗费用调节法”或“负担得起的医疗保健法”修订的)制定的公开付款,及其实施条例,其中要求药品、医疗器械、生物制品和医疗用品的制造商在“医疗保险”、“医疗补助”下提供 付款,或儿童健康保险计划每年向美国卫生和公共服务部(HHS)报告有关向获许可的医生、某些其他保健提供者、教学医院、适用的制造商和团体采购组织支付款项或其他价值转移的信息,每年报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益。适用的制造商必须向CMS提交年度报告。不提交所需资料,可能导致民事罚款11,278美元,每次未交的罚款总额为每年169,170美元(或不超过每年总计1,127,000美元,因为知道有过失),对所有未及时、准确和不完整地在年度划界案中报告的付款、转让价值或所有权或投资权益,处以民事罚款,并可能导致其他联邦法律或条例规定的责任; |
| 1996年的“健康保险运输和问责法”(HIPAA)制定了额外的联邦刑事法规,其中除其他外,禁止实施欺骗任何医疗福利方案的计划,并在医疗事项上作虚假陈述。类似于“联邦反Kickback规约”,个人或实体不需要实际了解规约,也不需要知道违反法规的具体意图; |
| 经“经济和临床保健信息技术法”及其执行“ 条例”修订的HIPAA,其中规定了与个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输有关的某些要求;HIPAA还规定了在提供或支付医疗福利、物品或服务方面明知和故意捏造或隐瞒材料 事实或作出重大虚假陈述的刑事责任。不遵守HIPAA隐私和安全标准可能导致民事罚款和/或 监禁。州检察长还可以提起民事诉讼,禁止违反HIPAA的行为,或代表其所在州的居民获得法定损害赔偿;以及 |
| 与上述每项联邦法律相类似的州和外国法律,例如反回扣和虚假的索赔要求法,这些法律可能适用于任何第三方付款人偿还的项目或服务,包括商业保险公司或病人,并可适用于销售和营销安排,包括那些对非联邦医疗项目受益人的病人收取百分比收费的安排;州法律要求设备公司遵守行业自愿遵守准则和联邦政府颁布的适用合规指南,或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项;要求设备制造商向医生和其他医疗保健提供者或营销支出报告与付款和其他价值转移有关的信息的州法律; |
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(Br)消费者保护和不公平竞争法,这些法律广泛地管制可能损害顾客的市场活动和活动,外国和州的法律,包括关于某些情况下健康信息的隐私和安全的一般数据保护条例(GDPR),其中许多在重大方面彼此不同,可能没有同样的效果,从而使遵约工作复杂化;在涉及私营保险公司的索赔案件中,与保险欺诈有关的 和州法律。 |
除其他外,这些法律和条例限制了DJO的业务、营销和其他促销活动,限制了财务安排的种类,包括版税、营销和咨询安排,以及DJO可能与医院、医生或其他潜在购买者或推荐其产品的个人或实体进行的销售计划,以及寄售壁橱安排,比如我们的OfficeCare项目。由于这些法律的广泛性以及现有的法定和规章豁免或安全港的狭窄性,DJO的某些活动可能会受到一项或多项这类法律的质疑。任何针对DJO违反这些法律或法规的诉讼,即使是 成功辩护,都可能导致DJO承担重大的法律费用,并转移DJO管理人员对其业务运作的注意力。
近年来,联邦和州机构在调查各种医疗欺诈和滥用DJO与处方医生、其他保健专业人员和其他第三方实体的业务安排有关的医疗欺诈和滥用法律方面的各种商业做法时变得越来越警惕,以及DJO公司提交DMEPOS索赔要求 报销。
例如,OIG在2018年1月宣布,它正在调查可疑的医疗保险账单现成矫形设备行业广泛,OIG报告预计将在2019年发布。特别是,OIG正在审查三种类型的病人的医疗记录中缺乏医疗 必要性的潜在文件。现成矫形装置(L 0648,L 0650和L 1833)。OIG将评估 医疗保险受益人在矫形索赔前12个月内在没有见过转诊医生的情况下获得这些矫形设备的程度,并将分析全国范围内的计费趋势。这种 调查的结果可能会导致更严格的医疗保险政策或更多的索赔拒绝。
联邦政府大幅度增加了涉及医疗器械制造商的调查和执法活动,涉及医生和其他使用和处方其产品的保健专业人员的所谓回扣和其他形式的报酬,以及与能够提高产品利用率的其他第三方实体的财务关系。这种调查可能是基于政府或私人举报人对违反联邦反Kickback法规和/或民事虚假索赔法的指控,这些指控涉及或独立于据称向医生推销产品的标签外。此外,重要的州和联邦调查和执法活动处理了据称在与DMEPOS客户的互动中以及在医疗保险、医疗补助和其他付款人提出的付款或报销要求中的不当行为。
欺诈和滥用法律和条例是复杂的,即使是提交材料中轻微的、无意中的违规行为也有可能引起 调查,并声称这一法律遭到了违反。任何违反这些法律或条例的行为都可能对DJO的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果法律、规章或行政或司法解释发生变化,DJO可能必须改变其一种或多种商业惯例,以符合这些法律。所需的更改可能代价高昂且耗时。任何不进行所需更改 的行为都可能导致DJO失去业务或其现有业务实践被质疑为非法。DJO的业务和销售组织的增长以及DJO在美国以外的扩张可能增加违反这些法律或我们的内部政策和程序的可能性。发现DJO违反这些或其他法律和条例的风险进一步增加,因为许多法律和条例没有得到管理当局或法院的充分解释,其规定可作各种解释。任何针对DJO违反这些或其他法律或法规的诉讼,即使DJO成功地为其辩护,也可能导致DJO招致
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重大的法律费用,转移了DJO管理层对其业务运作的关注。如果发现DJO的行动违反上述任何联邦、州 和外国法律,或任何其他目前或今后适用于DJO的欺诈和滥用行为或其他医疗保健法律和条例,则DJO可受到处罚,包括重大刑事、民事和行政处罚、对个人的损害赔偿、罚款、监禁,被排除在政府项目之外,如医疗保险和医疗补助,DJO可能被要求限制或停止DJO的运作。上述任何后果都可能严重损害DJO的业务及其财务业绩。
DJO的活动受“联邦隐私和交易法”和 条例的约束,这可能对其运作产生影响。
HIPAA和HIPAA规则影响PHI的传输、维护、使用和 泄漏。因此,HIPAA和HIPAA规则适用于DJO事务的某些方面。在适用于其操作的范围内,DJO认为它目前符合HIPAA和适用的HIPAA规则。与持续遵守HIPAA规则和类似的州法律要求相关的费用和行政负担。任何不遵守当前和适用的未来要求的行为都可能对DJO的盈利能力产生不利影响。
HIPAA制定了一套国家隐私和安全标准,以保护个人可识别的健康信息,包括保健计划中的PHI,以电子方式提交某些涵盖交易的某些医疗信息交换所和医疗服务提供者,或以电子方式提交某些涵盖交易的实体及其相关商业伙伴,即为或代表以下人员或实体执行某些服务的个人或 实体:涉及创建、接收、维护或传输PHI的覆盖实体。
违反这些法律的惩罚各不相同。例如,对不遵守HIPAA和HITECH要求的处罚差别很大,包括民事罚款,每次违反最高57,051美元,违反HIPAA的每一项规定每年不超过171万美元,在某些情况下,每次违反最高可处以250,000美元的罚款和/或监禁。然而,一次违约事件可能导致发现违反多项规定的情况,可能导致对一年内违反规定的行为处以171万美元以上的罚款。在违反HIPAA的情况下, 明知地获取或披露个人可识别的健康信息的人,可被处以至多5万美元的刑事处罚和一年以下的监禁。如果不法行为涉及虚假借口或意图出售、转让或使用可识别的健康信息以获取商业利益、个人利益或恶意伤害,则刑事处罚将增加 。此外,对政府对 指称违反这些法律和条例的调查作出回应,即使最终结束时没有发现任何违法行为或未施加任何惩罚,也可能消耗公司资源,影响DJO的业务,如果公开,则损害DJO的声誉。
此外,加利福尼亚州和马萨诸塞州等州也实施了类似的隐私法律和条例,例如“加利福尼亚医疗信息保密法”,该法对卫生信息和其他个人可识别信息的使用和披露规定了限制性要求。这些法律和条例不一定是HIPAA所抢先的,特别是如果一个国家比HIPAA为个人提供更大的保护的话。在州法律保护程度更高的地方,DJO可能必须遵守更严格的规定。除了对违反者处以罚款和处罚外,这些州的一些法律还赋予认为其个人信息被滥用的个人的私人诉讼权利。例如,加利福尼亚州的“病人隐私权法”规定了高达25万美元的罚款,并允许受伤的 方起诉损害赔偿。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释,给DJO及其客户造成复杂的遵守问题,并可能使DJO面临额外的 费用、不利的宣传和责任。此外,随着对隐私问题的监管继续增加,关于保护个人信息的法律和条例扩大并变得更加复杂,这些对 DJO业务的潜在风险可能加剧。随着客户对增强的 数据安全基础设施的需求增加,与加强保护某些类型的敏感数据(如PHI)或个人可识别信息有关的法律或法规的变化可能会非常大。
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增加DJO提供其服务的成本,减少对其服务的需求,减少其收入和/或使其承担额外的负债。
个人身份信息的隐私和安全-储存、保存、接收或传送,包括电子信息-是美国和国外的一个主要问题。虽然DJO致力于遵守所有适用的隐私和安全法律法规,以及DJO自己发布的隐私政策、隐私的法律标准,包括但不限于由联邦贸易委员会和州检察长强制执行的关于隐私的法律标准(包括但不限于)。继续发展,任何不遵守或认为不遵守的行为都可能导致政府实体或其他实体对DJO提起诉讼或采取行动,或导致DJO失去听众和客户,这可能对DJO的业务产生重大的不利影响。最近,公众对隐私问题的认识有所提高,因为 披露了各种政府机构的活动,以及针对公司提起的与隐私有关的私人诉讼的数量。对DJO在收集、使用、保留、披露或担保个人可识别信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的关注,即使没有根据,即使DJO符合适用的法律,也可能损害DJO的声誉并损害其业务。
此外,在美国、欧盟或欧盟以及其他地方,消费者、健康相关和数据保护法的解释和适用,特别是关于遗传样本和数据的法律,往往是不确定、相互矛盾和不断变化的。DJO在美国以外的一些国家运作或运作,这些国家的法律在某些情况下可能比美国的要求更严格。
DJO遵守HIPAA规则的情况目前正由公民权利办公室进行调查。如果OCR不同意DJO符合HIPAA规则,DJO可能会受到民事罚款或其他诉讼。DJO目前无法预测OCR是否或在何种程度上会因这些事件而施加任何民事罚款或采取其他行动。
安全漏洞、丢失 数据和其他干扰可能会损害与我们业务相关的敏感信息,或阻止DJO访问关键信息并使DJO承担责任,这可能对DJO的业务及其声誉产生不利影响。
在我们正常的业务过程中,DJO收集和存储敏感数据,包括PHI、个人可识别的 信息、信用卡和其他金融信息、知识产权以及由自己或其客户、付款人和其他各方拥有或控制的专有商业信息。DJO利用现场系统和基于云的数据中心的组合来管理和维护其应用程序和数据 。DJO利用外部安全和基础设施供应商来管理其数据中心的部分。DJO还通过其网站、传真、与第三方电子病历的集成以及与多家第三方供应商及其分包商的关系,通过电话、传真、与第三方电子病历的集成以及与多家第三方供应商及其分包商的关系,传递敏感数据( ,包括病人数据)。这些应用程序 和数据包含各种各样的关键业务信息,包括研究和开发信息、病人数据、商业信息以及商业和财务信息。DJO面临着与保护这一 关键信息有关的一些风险,包括访问风险的丧失、不适当的使用或披露、不当的修改以及DJO无法充分监测和审计以及修改对其关键信息的控制。此风险 扩展到第三方供应商和分包商DJO用于管理此敏感数据或以其他方式代表其处理数据。
这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对于DJO的业务和业务策略至关重要,DJO为保护这些信息投入了大量资源。虽然DJO采取合理的 措施保护敏感数据免遭未经授权的访问、使用或泄露,但没有任何安全措施是完美的,DJO的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击,或由于 员工错误、渎职或其他恶意或无意的干扰而被破坏。任何此类入侵或中断都可能危及DJO的网络,存储在其中的信息可以被未经授权的各方访问,公开披露、丢失或窃取 。任何此类访问、违反或其他损失
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信息可能导致根据保护个人信息隐私的联邦或州法律(如HIPAA或HITECH)和法规 处罚的法律要求或诉讼,以及赔偿责任。可能需要向受影响的个人、卫生和公共服务部秘书或其他州、联邦或外国监管机构发出关于违规行为的通知,对于广泛的违规行为,可能需要向媒体或州检察长发出通知。这样的通知可能会损害DJO的声誉和竞争能力。虽然DJO已经实施了安全措施和一个正式的、专门的企业安全程序,以防止未经授权访问患者数据,但 这类数据目前可以通过多个渠道访问,而且不能保证DJO能够保护其数据免遭破坏。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱DJO的业务(包括其进行其 分析、提供测试结果、付款人或病人、处理索赔和上诉、提供客户援助、开展研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、通过其网站提供关于其 检验和其他病人和医生教育和外联工作的信息)的能力,并管理其业务的管理方面)并损害DJO的声誉,其中任何一个都可能对其业务产生不利影响。
受管理的护理和购买集团给DJO的产品价格带来了下行压力。
在美国,管理护理的增长和购买团体的出现已经导致了一种基于更多成本效益更高的治疗方案的保险和支付方式的转变。购买团体与一个或多个医疗产品制造商达成优先供应商安排,以换取这些购买集团成员的价格折扣。DJO未能从主要采购组织获得新的 首选供应商承诺,或未能保留其现有的首选供应商承诺,都可能对其销售和盈利产生不利影响。在DJO销售其产品的国际市场上,DJO在产品定价和医疗成本控制努力的其他影响方面历来承受着与DJO在美国所经历的类似的压力。DJO预计,美国和这些国际市场将继续强调医疗成本控制、诸如捆绑支付等替代支付模式和有管理的护理,这可能会对产品定价造成进一步的下行压力,进而可能对DJO的销售和盈利产生不利影响。
DJO必须向FDA和类似的监管机构报告与其产品相关的不良事件和故障,并可能需要进行产品召回。DJO产品的不良事件、故障和召回可能损害其声誉和业务。
DJO须遵守现行医疗设备报告条例,要求它向FDA和 其他国家的类似政府当局报告,如果它收到报告或以其他方式获悉其任何产品可能造成或造成死亡或严重伤害,或其任何产品出现故障,可能导致或促成,如果再次发生故障,死亡或重伤。FDA和其他国家的类似政府机构有权要求DJO在设计制造或标签方面出现实际或潜在的材料缺陷或缺陷时召回其产品,而DJO过去一直受到产品召回的限制。此外,根据设计、制造或标签方面的实际或潜在材料缺陷或缺陷,DJO可自愿选择召回 其产品。由DJO发起的政府强制召回或自愿召回可能由于实际或潜在的组件故障、制造错误或设计缺陷(包括标签缺陷)而发生。任何召回都将转移管理和财政资源,并可能损害DJO在其客户以及使用、处方和推荐其产品的医疗专业人员中的声誉。DJO可能会导致产品召回,从而导致 未来的重大成本,而这类召回可能会对其业务产生重大的不利影响。
产品责任索赔可能会损害DJO的 业务,特别是如果索赔数量大幅增加或其产品责任保险证明不足时尤其如此。
骨科设备和相关产品的制造和销售使DJO面临产品责任索赔的重大风险。DJO不时地受到许多产品 的限制,目前它也是如此。
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赔偿责任索赔声称,其产品的使用造成了不利影响。即使DJO成功地为任何赔偿责任索赔辩护,这种索赔仍可能分散其管理,造成大量费用,损害其声誉,对其所有产品的销售产生不利影响,并以其他方式损害其业务。如果产品责任索赔的数量大幅增加,DJO的业务可能会受到不利影响。此外,索赔或不利后果的大幅增加可能导致其产品责任保险不足。
DJO公司将制造业业务集中在墨西哥,增加了其业务和竞争风险。
DJO最重要的制造设施是它在墨西哥提华纳的工厂,它在突尼斯也有一个相对较小的制造业务。DJO目前和未来的外国行动面临在外国进行的活动所固有的政治和经济不稳定的风险。由于这些 设施没有现成的替代品,任何干扰这些设施的制造、分销或运输的事件都将对DJO的运作产生重大的不利影响。此外,由于制造活动的这种集中, DJO在外国市场的销售可能因运费、关税和进口税以及当地企业的优惠税率而相对于当地制造的产品处于竞争劣势。
如果DJO失去了其主要供应商之一或合同制造商之一停止生产用于其 产品的原材料和部件,它可能无法在预算范围内满足客户对其产品的订单。
DJO依靠某些主要的外国和国内供应商提供其产品所用的原材料和部件。由于DJO无法控制的原因,DJO的一个或多个供应商可能决定停止向DJO提供原材料和部件。FDA的规定可能要求在DJO使用这些材料或部件之前,对新供应商的任何原材料或部件进行额外的测试。此外,对于作为市场前批准对象的设备,DJO可能需要事先获得FDA的许可(可能给予也可以不给予),这可能会延迟或阻止DJO获得或使用此类原材料或组件。如果DJO无法从其供应商获得所需的材料 或其与供应商的协议终止,并且不能从其他来源获得这些材料,则DJO可能无法及时或在其制造预算范围内制造其产品以满足客户的订单。在这种情况下, DJO的业务和操作结果可能受到不利影响。
此外,DJO依靠第三方生产一些其产品的 。例如,DJO使用一个单一的源为许多家庭电疗设备,其法国渠道分布。如果DJO与这些制造公司的协议终止,DJO可能无法在合理的时间内或根本找不到合适的 替代者。任何这样的停止、中断或延迟都可能损害DJO公司满足其向客户预定交付产品的能力,并可能导致其客户取消订单。在该 事件中,DJO的声誉和操作结果可能受到不利影响。
DJO的一些重要供应商在中国和亚洲其他地区,主要提供成品软产品。在截至2017年12月31日的一年中,DJO从中国和亚洲其他地区的供应商那里获得了其采购材料总额的20.5%。美国政府退出或实质性修改国际贸易协定或以其他方式影响美国与其他国家的贸易关系的行动,可能对DJO的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外,中国和亚洲其他地区的政治不稳定和经济不稳定以及政府规章的变化可能影响DJO继续从那里的供应商那里接收材料的能力。这些领域供应商的损失、所需材料供应的任何其他中断或 延迟或DJO无法以可接受的价格和在合理的时间内获得这些材料,都可能损害DJO满足向其客户交付预定产品的能力,并可能损害其声誉并导致客户取消订单。
此外,DJO从单个制造商购买OL1000和SpinaLogic 设备中使用的微处理器。虽然有一些可行的替代微处理器可以立即使用,但它们都是
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由单一供应商生产的。此外,OL1000和SpinaLogic设备中使用的其他部件只有一个供应商,而在它们中使用 的磁场传感器只有两个供应商。为这些部件建立额外的或替代的供应商是不可能很快完成的。
如果DJO公司的专利和其他知识产权不能充分保护其产品,DJO可能会失去其竞争对手的市场份额,并可能无法盈利地经营其业务。DJO还可能参与有关其专利和其他知识产权的诉讼,这可能对其经营结果和财务状况产生重大不利影响。
DJO依靠专利、商业秘密、版权、商标、许可协议和合同条款的结合,建立和保护其产品的知识产权及其产品的开发、制造和销售过程。
DJO使用非专利的专有技术、商业秘密、 处理和其他专有信息,目前使用各种方法保护这些专有信息,包括与供应商、 雇员、独立销售代理、分销商、顾问等的保密协议、发明转让协议和专有信息协议。然而,这些协议可能会被违反。FDA或其他政府机构可能要求披露此类信息,以便DJO有权销售 一种产品。如果林业发展局决定这些信息不是机密的商业或商业秘密信息,它也可以主动披露这类信息。商业机密、技术诀窍和其他未经专利的专有技术也可能为DJO的竞争对手所知或独立开发。
此外, DJO还拥有与其许多部件和产品有关的美国和外国专利,其他组件和产品的专利申请也在等待中。DJO还在它认为适当的普通业务过程中申请额外的专利。然而,这些预防措施只提供有限的保护,其专有信息可能为竞争对手所知或由竞争对手独立开发,或其知识产权所有权可能受到质疑,其中任何一项都可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,我们不能向您保证,DJO现有或未来的专利(如果有的话)将提供充分的保护 或任何竞争优势,任何未来的专利申请将导致已颁发的专利,或其专利不会被规避,无效或宣布不可执行。
DJO可能成为涉及专利或其他知识产权的诉讼的当事方。这类诉讼费用高昂,费时费力。如果DJO 败诉,法院或类似的外国管理机构可使DJO拥有或许可的专利或其他知识产权无效或无法强制执行,要求DJO支付重大损害,寻求许可证和/或 向第三方支付持续的特许权使用费(根据DJO可能无法接受的条款,或根本无法获得),要求DJO重新设计其产品,或阻止其生产、使用或销售其产品,其中任何一种都会对其经营结果和财务状况产生不利影响。
向美国专利和商标局提起的任何诉讼都可能导致对DJO发明的优先权作出不利的决定,以及缩小或取消对已颁发或待决专利的要求。DJO还可能在任何此类程序中承担大量费用。此外,DJO的产品正在或可能销售的某些国家的法律可能与美国法律一样保护其产品和知识产权。DJO也可能无法保护其在这些国家的商业机密、商标和未专利的专利 技术的权利。
此外,DJO拥有第三方对其某些产品的专利、商标和其他知识产权许可,以及在设计和制造某些产品所必需的技术方面的专利、商标和其他知识产权许可证。这些许可证的丧失可能妨碍DJO生产、销售和销售这些产品,而这反过来又会损害其 业务。
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DJO公司的业务战略依赖于对影响其产品市场的人口和 其他趋势的某些假设。如果这些假设被证明是不正确的,对其产品的需求可能低于目前的预期。
DJO实现其业务目标的能力受到各种因素的影响,其中包括人口老龄化的相对增加、参加运动和体育的人数的增加以及更加积极的生活方式。此外,DJO的经营策略依赖于提高对非侵入性、非系统性治疗和康复产品(如电疗)的认识和临床接受程度。DJO认为,这些趋势将增加对其矫形、物理治疗、再生和外科植入物产品的需求。对于DJO产品的预测需求可能与实际需求大不相同,如果其对这些趋势的假设以及医疗保健 专业人员和患者对其产品的接受被证明是不正确的或没有实现的话。如果DJO对这些因素的假设被证明是不正确的,DJO可能无法成功地实施其业务策略,这可能会对其 业务结果产生不利影响。此外,这些趋势可被竞争或商业因素所抵消,例如DJO的竞争对手推出新产品或出现其他反补贴趋势。
DJO的业务依赖信息技术,而该技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能损害其业务、财务状况、业务结果和前景。
DJO依靠信息技术 网络和系统,包括因特网,处理、传输和存储电子信息,并管理或支持各种业务流程,包括医疗记录、财务交易和记录、个人识别 信息和工资单数据。DJO依靠商业上可获得的系统、软件、工具和监测,为处理、传输和储存保密病人和其他客户信息提供安全,例如单独的 可识别信息,包括与HIPAA保护的健康有关的信息。虽然DJO已采取步骤保护其信息系统和在这些系统中维护的数据的安全,但它的安全和 安全措施可能无法防止系统的不当运作或损坏,或防止在发生网络攻击时不适当地访问或泄露可识别的个人信息。安全漏洞,包括物理或 电子侵入、盗窃移动设备、计算机病毒、黑客的攻击和类似的攻击,可能造成系统中断或关闭,或未经授权泄露机密信息。 如果DJO患者的个人或其他受保护的信息被不当访问、篡改或分发,DJO可能会为补救可能对受影响的病人造成的伤害而付出很大的代价,如果发现DJO违反了HIPAA或其他保护保密病人健康信息的类似联邦或州法律的隐私或安全规则,则可能会受到制裁和 民事或刑事处罚。如果DJO的信息系统不能保持适当的功能和 安全,就可能中断DJO的业务,损害其声誉,使其受到赔偿责任要求或监管处罚,并可能对其业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。
DJO可能会因遵守环境、健康和安全要求,或由于DJO使用的危险材料所造成的污染或其他损害而承担相当大的费用。
DJO的研究以及开发和制造过程涉及使用危险材料。DJO遵守联邦、州、地方和外国的环境要求,包括关于使用、制造、处理、储存和处置危险材料、向空气和水中排放、清除污染以及职业健康和安全事项的条例。DJO不能消除危险材料造成的污染或伤害的风险,DJO可能因任何污染或伤害而承担责任。根据某些环境法律和条例,DJO还可对其过去或现在的设施以及在其已发送废物的第三方废物处置场的任何污染费用负责。这些费用可以包括与污染有关的费用,而这些污染并不是由于任何违法行为造成的,在某些情况下,也可能包括DJO没有造成的污染。DJO今后可能会因不遵守环境法而招致大量费用。任何这样的未来开支或负债都会有很大的影响。
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对DJO财务状况的负面影响。颁布更严格的法律或条例,更严格地解释现有法律和条例,或要求在DJO本身或第三方地点对目前未知的环境污染进行调查或补救,可能要求DJO作出额外支出,这可能是实质性的。
如果一场自然或人为的灾难袭击DJO的生产设施,它将无法在相当长的时间内制造它的产品,它的销售也会下降。
DJO公司的康复产品有很大一部分是在墨西哥提华纳的一家工厂生产的,一些面向欧洲市场的产品是在突尼斯的一个设施中生产的。在Vista,加利福尼亚DJO生产其定制的刚性支撑产品,这些产品在美国仍然是 ,以促进快速扭转定制订单、血管产品和CMF生产线。DJO公司的临床电疗设备、病人护理产品、物理疗法和某些连续被动运动装置现在都是在位于墨西哥提华纳的工厂生产的。在DJO公司的外科种植业务中,DJO公司在其位于得克萨斯州奥斯汀的生产工厂生产产品。这些设施和DJO用于生产其产品的制造设备将很难修理或更换。DJO的设施可能受到自然或人为灾害的影响。如果DJO的一个工厂受到灾难的影响,DJO将被迫依赖第三方制造商或将生产转移到另一个生产设施。在这种情况下,DJO将面临严重的生产延误,这将使其无法销售其产品。此外, DJO的保险可能不足以支付所有可能的损失,也可能无法继续以可接受的条件向DJO提供。
如果DJO不能实现和维持对财务报告的有效内部控制,它可能无法准确报告其 财务结果。
在编制DJO财务报表的过程中,DJO对其内部控制进行评价,以 查明和纠正其财务报告内部控制方面的缺陷。如果DJO无法及时查明和纠正其内部控制中的缺陷,它可能无法准确记录、处理、汇总和报告 财务信息,也不可能在其根据有关债务的协议的规定提出财务报告所需的时间内准确地记录、处理、汇总和报告财务信息。
与单位、单独采购合同、单独摊销债券和我们的普通股有关的风险
如果在2019年5月19日或之前没有完成收购,或者在此日期之前终止了合并协议,我们可以赎回购买合同的金额现金和/或我们的普通股的一些股份(取决于我们的普通股在赎回时的价格)的价值,可能无法充分补偿您的任何 损失的期权价值。
我们收购DJO的计划可能不会完成。见与收购有关的其他风险。如果收购没有在2019年5月19日或之前结束,我们可以选择按照以下条款赎回所有但不少于所有未完成的采购合同,在2019年5月19日之后的五天期间发出通知。如果合并协议在2019年5月19日之前终止,我们可以选择在紧接2019年5月19日之前的第40个预定交易日或在紧接2019年5月19日之后的五个工作日内,按照以下条款赎回所有但不少于所有未履行的采购合同。我们将支付或交付(视情况而定)赎回金额 ,根据当时我们普通股的现金价格或我们普通股的股份,按照购买合同的条款确定赎回额(如购买合同说明中所述,合并终止赎回)。如果我们选择赎回购买合同,我们可能会被要求其持有人回购任何或全部摊销票据,其价格列示于对摊销 票据的说明下,由持有人选择偿还债券。你在合并时收到的赎回金额。
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终止赎回可能不足以补偿您损失的任何购买合同的期权价值。此外,如果收购未完成,则此 提供的净收益将不用于完成收购。相反,我们打算在支付上述任何现金赎回金额和(或)回购价格后,将本次发行的净收益用于一般公司用途。见 我们当时未偿还的债务可能限制了我们回购摊销票据的能力。
你将承担我们普通股市值可能下跌的风险。
根据这些采购合同,我们将向你交付我们普通股的股份,这些合同是这些单位的组成部分。在强制性交收日结算购买合约时所收到的普通股股份的 数目,不论是作为一个单位的一个组成部分,还是作为一个单独的购买合同,都将取决于计算出的市值,该数值等于我们普通股的每天VWAP的算术平均值,从开始的连续20个交易日开始,其中包括,2022年1月15日之前的第21个预定交易日。你方收到的普通股的市场 值不能保证大于或等于参考价格。如果我们普通股的适用市场价值低于参考价格,则在 强制性交收日向你发行的普通股的市值(假设市值与适用的普通股市值相同)将低于你在该股发行之日为该普通股支付的每股有效价格。由于在任何情况下,我们在任何情况下都不会交付超过股票(如本合同所述的调整),在任何早期结算时交付给你的普通股的市场价值可能低于在该股发行之日支付给你的该普通股的每股有效价格。因此,您承担的全部风险是,我们普通股的 市值可能在强制结算日期、早期结算日期、基本更改的早期结算日期或合并终止赎回结算日期之前(视情况而定)下降。 我们普通股的市场价值的任何下降都可能是大幅度的。
此外,在合并终止赎回的情况下,如果合并终止赎回的股票价格大于参考价格,我们可以选择交付现金而不是股票(但对我们选择现金结算的权利有一定的限制)。这样的现金数额将取决于合并终止赎回市场 的价值,该价值等于我们的普通股自预定的终止赎回结算日之前的20个连续交易日的每日VWAP的算术平均数,包括预定的终止合并赎回结算日期之前的第21个预定交易日。你承担整个风险,我们的普通股的市场价值可能在这20个交易日期间下降。
对这些股的投资所提供的股本增值机会比直接投资我们的普通股所提供的机会要少。
在 强制性结算日交割购买合同时交付给你方的普通股总市值一般将超过每个股100美元的规定数额,但只有当我们普通股的适用市场价值超过最低增值价格时才会超过。因此,在强制性结算日期之前的期间,对一个股的投资提供的股本增值机会比对我们普通股的直接投资少。如果适用的市场价值超过参考价格,但低于最低增值价格,你将 实现对我们的普通股高于参考价格的股权增值。此外,如果适用的市值超过了最低增值价格,您将只收到我们普通股 股市值的一部分增值,如果您在发行股票之日以100美元购买普通股的话,您就会收到部分增值。
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单位请参阅“购买合同”、“普通股交付”的说明,以获得以各种适用的 市价表示的普通股股份的数量。
在我们申请破产的情况下,我们可能无法结清或赎回您的购买合同并交付我们普通股的股份,或在摊销票据上支付 付款或回购摊销票据。
根据采购合同协议的 条款,您的采购合同将在我们发生特定的破产、破产或重组事件时自动加速。破产法庭可能会阻止我们将我们的普通股交付给你方,以解决或赎回你方的购买合同。在这种情况下,或者由于任何其他原因,加速采购合同不能通过交付普通股来解决,你方由此产生的损害赔偿要求(br}在加速之后对我们的索赔额将排在第一位。帕苏我们普通股持有人在相关破产程序中的债权。因此,在如此加速的情况下,我们无法向您交付普通股,您 只能在我们的普通股持有者收到任何回收的范围内才能收回损失。参见对购买合同的说明,破产的后果。
此外,关于摊销票据,破产法和与破产有关的法院命令一般禁止在案件未决期间开始破产案件的公司支付破产前债务。如果我们成为破产案件中的债务人,只要案件未决,你很可能不会收到根据合并终止赎回后要求回购的及时 分期付款,或者,如果你行使了要求在合并终止赎回后要求回购的权利,则在摊销票据上收到任何回购价款。
摊销票据将受制于任何有担保债权人的先前债权,如果发生违约,我们可能没有足够的 资金来履行我们在摊销票据下的义务。
摊销票据是无担保债务,与 我们的其他高级无担保债务并列,实际上比我们可能产生的任何担保债务都低。如果我们有担保的债务,我们的资产担保任何这类债务将受制于我们的有担保债权人先前的债权。在公司破产、清算、重组、解散或其他清盘的情况下,我们担保债务的资产只有在由这些资产担保的所有债务全部还清后才可用于偿付摊销票据上的债务。如果剩余的资产不足以支付所有债权人的债务,那么所有或部分当时未付的摊销票据将仍然未付。此外,如果法院认为在 加速摊销票据上应付的任何部分是未赚取利息,则法院可能不允许追偿任何此类部分。
摊还债券在结构上将从属于我们子公司的负债和其他负债。
摊销票据完全是我们的义务,而不是我们任何子公司的义务。在截至2017年12月31日的一年中,我们的子公司创造了我们所有的合并净销售额和所有合并毛利。我们的子公司是单独的法律实体,它们没有义务支付根据摊销票据应支付的任何款项,也没有义务为其提供任何资金,无论是股息、贷款还是其他付款。除我们是对我们的子公司具有公认债权的债权人外,所有债权人的债权,包括我们子公司的贸易债权人,对这些子公司的资产将优先于我们的债权(因此,我们的债权人,包括债券持有人)的债权优先于我们的债权。因此,摊销票据在结构上将从属于我们的子公司和今后可能获得或建立的任何子公司的所有负债,包括贸易应付款。截至2018年9月28日,我们的子公司有大约25亿美元的未偿债务,包括贸易应付款,但不包括公司间负债。
此外,有关摊销票据的契约并不禁止我们的子公司承担额外的债务,而且 也不限制我们子公司可能发生的其他债务,例如贸易应付款项。
S-58
这些单位的交易价格、购买合同和摊销票据将受到我们普通股的交易价格、利率的一般水平和我们的信贷质量的直接影响,而每一种情况都是无法预测的。
我们不可能预测我们的普通股价格、利率或信贷质量会上升还是下降。交易价格 普通股将受一般股票市场状况和我们的经营业绩和业务前景等因素的影响,在本节其他部分介绍的风险因素。
我们普通股的市场可能会影响或受任何为单位发展的市场或单独购买 合同的影响。例如,投资者预期购买合同结算后可发行的更多普通股进入市场,可能会压低我们普通股的价格,增加普通股价格的波动,进而压低单位的价格或单独的购买合同。我们普通股的价格也可能受到以下因素的影响:投资者可能出售这种普通股,他们认为股 是一种更有吸引力的股票参与手段,也可能受到涉及单位、单独购买合同和普通股的套期保值或套利交易活动的影响。这种套期保值或套利活动反过来可能影响各股的交易价格、单独的采购合同和普通股。
此外,一般来说,随着市场利息 利率的上升,按固定利率支付利息的票据(如摊销票据)的价值一般会下降,因为如果高于市场利率的话,溢价会下降。因此,如果您购买单位并提高市场利率 ,构成单位一部分的摊销票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
管制行动和其他事件可能对该股的交易价格和流动性产生不利影响。
我们预计,许多投资者和潜在买家将对这些股采用或寻求采用一种与股票挂钩的套利策略(br}。投资者通常会执行这样一种战略,即卖空单位的普通股,并在继续持有该股的同时动态调整其空头头寸。投资者也可以采用这种策略,对我们的普通股进行掉期交易,以代替或卖空普通股。证券交易委员会和其他监管和自律机构已经执行了各种规则并采取了某些行动, 今后可能会采取额外的规则和采取其他行动,这可能会影响那些从事涉及股票证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括证券交易委员会条例SHO的第201条,即金融业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority,Inc.)通过的规则。和全国证券交易所的限制上限任何限制这些股的投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或对我们的普通股进行互换的能力的政府或管制的 行动都会对这些股的交易价格和 流动资金产生不利影响。
此外,如果寻求采用与股票挂钩的套利策略的投资者和潜在买家 无法借入或交换我们的普通股,在每种情况下,在商业上合理的条件下,这些单位的交易价格和流动资金可能会受到不利影响。
你可在购买合约交收时收取普通股股份,而该股份的价值较强制性交收日期或合并终止赎回结算日期(视属何情况而定)之前的普通股价格为低。
由于普通股的适用市值是在(I)从2022年1月15日之前的第21个预定交易日开始,包括2022年1月15日之前的第21个预定交易日确定的,如果是在强制交割日结算,或(Ii)在合并终止赎回时,
S-59
连续十个交易日期间,截止并包括有关的合并终止赎回通知日期之前的交易日,每项购买合同交付的普通股股份数目,可在强制性结算日或合并终止赎回结算日(视属何情况而定),大于或少于根据相关的十个或二十个交易日的最后一个交易日普通股的最后一个交易日的 最后报告的销售价格(或日VWAP)而交付的股份数量。此外,您还将承担可交割普通股股票市场价格波动的风险,在此期间结束至交付股票之日之间,您将在采购合同 结算时承担这一风险。
如果您选择提前结清 您的购买合同,您的投资回报可能与其购买合同在强制结算日结算的购买者不同。
这些单位的持有人或单独的采购合同持有人可选择在任何时候结清他们的采购合同,从该日起至2022年1月15日之前的第二个预定交易日止,包括紧接这些单位最初发放之日之后的营业日。但是,如果你在2022年1月15日之前预定的第二个交易日前结算你的购买合同,你将在2020年1月15日纽约市时间下午5:00之前收到相当于(I)的一些普通股股份,,这是最低结算率的90%,(Ii)如果你在2019年1月16日开始签订购买合同,并在2021年1月15日纽约市时间下午5:00之前结清购买合同,在这种情况下, 您将有权按基本变化的早期结算率结算您的购买合同,该比率可能大于最低结算率。在任何一种情况下,您的投资回报都不能与在强制结算日结算其 购买合同的购买者获得相同的回报。
在合并终止赎回时,早期结算率的基本变化或现金 和/或我们普通股支付或交付的数量(视情况而定)可能不足以补偿您。
如果发生了根本性的变化,并且您选择行使您的基本更改早期结算权,您将有权按基本更改的早期结算率结算您的购买合同。此外,在与任何合并终止赎回有关的情况下,在赎回购买合同时,你将获得相当于赎回 数额的现金数额(或在某些情况下,我们普通股的若干股或现金和普通股的任何组合)。虽然早期结算率或赎回额(视属何情况而定)的基本变化是设计 以补偿您因提前结算购买合同而损失的购买合同的期权价值,但这一特点可能不足以补偿您的这种损失。此外,如果基本 变化中的股票价格大于每股$(但须作出调整),则购买合同的这一特点将不会补偿您因根本变化而遭受的任何额外损失。参见对采购合同的描述,对购买合同的早期结算进行了根本性的修改,并描述了购买合同的合并、终止、赎回。
我们有义务以基本变化的早期结算率解决采购合同,或按照合并终止赎回采购合同,可视为一种惩罚,在这种情况下,其可执行性将服从经济补救的一般合理性原则。
S-60
购买合同的最低结算率、最高结算率、参考价格和临界值 增值价格不得针对所有稀释性事件进行调整,任何调整可能不足以补偿损失的价值。
购买合同的最低结算率、最高结算率、参考价格和最低增值价格在某些情况下须作 调整,包括但不限于我们普通股的某些红利、向持有我们普通股的人发行某些权利、期权或认股权证、我们的普通股的细分或组合、资产的某些 分配,我们普通股持有人的债务证券、股本或现金,以及某些投标报价或交换要约,如本招股说明书补充说明中对固定结算的调整额(Br})中对购买合同的说明所述。最低结算率、最高结算率、参考价格和最低增值价格将不作调整,以应付可能对购买 合同或单位的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响的其他事件,例如雇员股票期权赠款、我们的普通股提供现金,为其他证券或与收购 (包括收购)和其他交易有关的普通股的某些交易所。这些单位的条件和单独的采购合同并不限制我们从事这些活动的能力,而且可能发生不利于 采购合同或采购合同持有人的利益及其价值的事件,但不会导致对最低结算率、最高结算率、参考价格和起始增值价格的调整,或导致对损失值的 补偿不足的调整。
我们可能会招致额外的债务。
有关摊销票据的契约并不禁止我们承担额外的无担保债务或担保债务,因为在未来, 实际上将比摊销票据更高级。管理摊销票据的契约还允许我们的子公司无限制地额外借款,这些借款实际上高于摊销票据。此外,“契约”不包含任何限制我们支付股息或支付次级债务或其他债务的能力的限制性公约。
这些单位不受限制性公约的保护。
购买合同和契约都不包含任何财务或经营契约或限制,包括支付股息、负债或我们的任何子公司发行或回购证券。采购合同或契约均不包含任何盟约或其他规定,以便在涉及科尔法克斯公司的根本变化时,向采购合同的持有人或摊销票据提供保护,但就采购合同而言,除非是在单位说明中所述的对基本的 变化的自动结算范围内,以及对该单位对合并的限制的说明,合并和出售资产。
在 购买合同以普通股结算或赎回之前,您将无权享有与我们普通股有关的任何权利,但您将受到与我们普通股有关的所有变更的影响。
直至你因赎回或结清购买合约 或与普通股(视属何情况而定)而被视为普通股纪录持有人的日期为止,你无权就我们的普通股享有任何权利,包括投票权及在我们普通股上收取任何股息或其他分配的权利,但是,您将受到影响普通股的所有更改的影响。你将被视为任何普通股股份的记录持有人,在交收或赎回购买合约时可发行的股份只作以下用途:
| 如(X)在强制性交收日期结算购买合约,或(Y)如合并终止赎回股票的价格高于参考价格,则(Y)合并终止赎回,而我们选择支付现金以代替交付否则会包括在赎回额内的任何普通股股份的一部分,从纽约市时间下午5点起,最后一天 |
S-61
连续20个交易日的交易日,在此期间确定适用的市场价值或合并终止赎回市场价值(视属何情况而定); |
| 如与提前结算有关的购买合同在提前结算日下午5:00在纽约时间下午5:00在持票人的选择下结清; |
| 如购买合同在持有人行使基本变更后提前结清权的情况下,自纽约市时间下午5:00起,即在基本变更的早期结算日; |
| 在合并终止赎回的情况下,我们选择(或被视为已选择)只通过交付普通股的股份来结算 赎回额,自纽约市时间下午5:00起,在合并终止赎回通知发出之日起算。 |
例如,如果对我们经修正和重报的公司注册证书提出修正,或由要求股东批准的法律修订和重述,而确定有权就修正案投票的记录持有人的记录日期发生在上述指定的日期之前,即你被视为我们普通股股份的记录 持有人,你将无权就修正案进行表决,但一旦你成为股东,你将受到我们普通股的权力、优惠或特别权利的任何变化。
一些重大的重组交易可能不构成根本的变化,在这种情况下,我们将没有义务提前结清购买合同,而且你们无权要求在发生根本性变化时回购你们的摊销票据。
一旦发生具体的根本性变化,你将有权要求我们解决采购合同。但是,您将无权要求在发生根本变化时重新购买您的摊还票据。此外,基本变更的定义仅限于特定的公司事件,并且可能不包括可能对我们的财务状况或购买合同的价值产生不利影响的其他事件。例如,我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等事件可能不构成根本变化,需要 us以适用的基本变化早期结算率结算采购合同。如果发生任何这类事件,购买合同的持有人将无权要求我们按照适用的基本变化早期结算率结算购买合同,即使每项交易都可能增加我们的债务数额,或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响,从而对采购合同和/或摊销票据的 交易价格产生不利影响。
我们可能没有能力筹集与合并终止赎回有关的 回购摊销票据所需的资金,我们当时的未偿债务可能限制了我们回购摊销票据的能力。
如果我们选择进行合并终止赎回,持有摊还票据的人将有权要求我们在回购日按“摊销票据回购价格说明”中所述的回购价格回购摊销票据。然而,我们可能没有足够的可用现金或 在我们被要求回购归还或要求赎回的摊还票据时获得融资(视情况而定)。此外,我们支付相关回购价格或赎回价格 的摊销票据的能力可能受到有关我们当前和未来债务的协议的限制。当契约要求回购或赎回时,我们未能回购或赎回摊还票据将构成契约下的 违约。契约下的违约也可能导致我们当时未偿债务协议的违约。如果在任何适用的 通知或宽限期后加速偿还有关债务,我们可能没有足够的资金偿还有关的债务、回购价格或偿还票据的赎回价格(视情况而定)。
S-62
这些单位的二级市场、采购合同和摊销票据 可能没有流动性。
我们打算在符合纽约证券交易所最低列名标准 的情况下,申请将这些单位列入纽约证券交易所。不过,我们不能向你保证,这些单位将获得批准上市。如果这些单位获准上市,我们预计这些单位将在首次发行 之后的30个日历日内在纽约证券交易所开始交易。此外,承销商已告知我们,他们打算在该等单位设立市场,但承保人并无责任这样做。然而,在纽约证券交易所上市并不能保证交易市场的发展,承销商可以在任何时候完全自行决定停止做市,而无需事先通知单位持有人。因此,我们不能向您保证,流动性交易市场将为这些单位开发(或,如果开发,将保持流动性交易 市场),您将能够在特定的时间出售单位,或当您出售时所收到的价格将是有利的。
从单位首次发行之日后的营业日起,各单位的购买者将能够将 每一股分成一份采购合同和一份摊销单。我们无法预测单独的购买合同或单独的摊销票据将如何在二级市场交易,或者该市场将是流动性还是非流动性。我们最初将不申请在任何证券交易所或自动交易商间报价系统上列出单独的购买合同或单独的摊销票据,但我们可能申请在今后按本文所述分别列出这些单独的购买合同和单独摊销 票据。(1)如果(1)有足够数量的单位分为单独的采购合同和单独的摊销票据,并分别进行交易,以满足适用的上市要求;(2)有足够数量的单位持有这种单独的采购合同和单独的摊销票据,要求我们列出这些单独的采购合同和单独的摊销票据,我们可以努力在我们选择的交易所(可能是纽约证券交易所,也可能不是纽约证券交易所)列出这种单独的购买合同和单独的 分期偿还票据,但须符合适用的上市要求。然而,即使我们这样做,以列出这种单独的购买合同或单独的摊销票据,我们不能保证 你,这些证券将被批准上市。
采购合同协议将不符合“托拉斯义齿法”的条件,采购合同代理人的义务是有限的。
根据1939年的“托拉斯义齿法”,我们与采购合同代理人之间的采购合同协议将不被限定为契约,而且根据“托拉斯义齿法”,采购合同代理人不被要求成为托拉斯义齿法的托管人。因此,您将不会受益于 “托拉斯义齿法”对采购合同协议或采购合同代理人的保护。构成这些单位一部分的摊销说明将根据“托拉斯义齿法”规定的契约签发。因此,如果你持有单位,你将受益于“托拉斯义齿法”的保护,只有在适用于摊销票据的范围内。根据“托拉斯义齿法”规定,在契约下签发的担保 的持有人一般享有的保护包括:
| 因利益冲突而取消契约受托人资格,如“信托法”所界定的那样; |
| 防止兼任发行人债权人的受托人在该等背书违约之前或之后,以 改善其本身的信贷状况的条文;及 |
| 要求契约受托人至少每年就与契约受托人和证券有关的某些事项提交报告的规定。 |
与 单位有关的美国联邦所得税的后果是不确定的。
没有任何法定、司法或行政当局直接处理这些单位或类似于美国联邦所得税单位的工具的定性问题。因此,美国联邦所得税的某些方面对单位投资的后果并不确定。通过收购一个单位,每个持有者将同意将一个单位( )作为一个由两个独立的投资单位组成的投资单位,用于美国的所得税目的。
S-63
包括:(1)购买合同购买我们的普通股;(2)摊销票据,即我们的负债-但是,可以将摊销票据和购买合同重新定性为美国联邦所得税的单一工具,在这种情况下,(I)可要求(I)美国现金持有者(如下文在美国联邦所得税参考资料中所界定的那样)确认摊销票据上每一次分期付款的全部金额,而不仅仅是以利息计值的这部分付款,作为对摊销票据 的收入和(Ii)支付给非美国持有者的本金和利息 可以对美国预扣税进行征税。我们没有要求国税局(国税局)就这些单位的待遇作出任何裁决,也无法保证国税局或任何法院将同意美国联邦所得税材料中所述的税收 后果。潜在的投资者应就这些单位的其他可能的税种征求他们的税务顾问的意见。
即使您没有收到相应的现金分配,如果对购买合同的结算率进行调整,您可能要纳税。
购买合同的固定结算率在某些 情况下可作调整,包括支付某些现金红利或发生根本变化。如果结算率是由于分配给我们的普通股东(如现金红利)而调整的,您通常会被视为收到了美国联邦所得税的应税股息,而没有收到任何现金。此外,在增加您对我们的比例 利息的事件后,如果不调整(或适当调整)结算率,则可被视为对您的应纳税红利。如果我们对购买合同的结算率作了某些其他调整,你也可能被视为收到了应税股息。例如,如果在到期日之前发生了 的根本变化,在某些情况下,我们将提高与基本更改有关的已结算的购买合同的结算率。这种增加也可能被视为分配 ,但须缴纳美国联邦所得税作为股息。参见材料美国联邦所得税考虑事项。如果你是非美国公民(如非美国物质所得税持有者的定义),则被视为股息的人可能要缴纳美国联邦预扣税(目前税率为30%),或适用的所得税 条约所规定的较低税率),该税率可从随后支付或贷记给你的普通股或销售收益的股份中扣减。也有可能的是,美国对被视为股息的预扣税将从支付给非美国持有者的票据或其他款项中扣缴,或从该非美国持有者持有的任何其他基金或资产中扣除。参见材料,美国联邦所得税考虑,非美国持有者购买合同。
与单位有关的任何不利评级行动 都可能导致其交易价格下降。
我们不打算要求对这些单位进行评级。但是,如果一个 评级服务对这些单位进行评级,如果这种评级服务将其对这些单位的评级降低到最初分配给这些单位的评级以下,或以其他方式宣布打算对这些单位进行信用观察,则 单位的交易价格可能会下降。
与我们普通股有关的风险和其他考虑
发行额外的普通股和优先股,或转售先前受限制的普通股,可能会对科尔法克斯普通股的 市场价格产生不利影响。
根据某些登记权利协议,我们已与Mitchell P.Rales、 Steven M.Rales、BDT CF收购工具、LLC和Markel公司(统称投资者)签订协议,投资者及其获准的受让人有权转售Colfax普通股的某些股份。这些登记权将有助于将这类证券转售到公共市场,任何这类转售都将增加可供公开交易的Colfax普通股的数量。投资者或其许可的 转让者在公开市场上出售大量科尔法克斯普通股,或认为这种出售可能发生,可能对科尔法克斯普通股的价格产生重大不利影响。
S-64
此外,根据我们的修正和恢复注册证书,有 额外的授权股票科尔法克斯普通股。此外,我们可能会发行大量的额外股份,涉及收购或其他方面。我们还可以通过现有的货架注册声明或通过其他机制向 市场发行大量额外的股票。额外发行的股票将对我们的每股收益产生稀释效应。
我们的管理文件和特拉华州法律中的规定,以及我们最大的股东所拥有的普通股的百分比,可能会延迟 或阻止收购对我们的股东有利的科尔法克斯公司。
我们修订和恢复的“ 公司注册证书”、“修订和恢复章程”和“特拉华州法律”载有一些条款,规定未经董事会同意,第三方很难获得我们的许可。这些规定包括:禁止股东以书面同意采取行动,禁止股东召开特别会议,禁止股东提名和批准,而不遵守具体的事先通知要求,并规定希望介绍业务或提名董事候选人的股东采取某些程序步骤。此外,我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股,我们的董事会可以利用这一权利计划或“毒丸”稀释潜在敌对收购者的股票所有权,并可能产生拖延、阻止或阻止收购Colfax的效果。特拉华州的法律还对科尔法克斯公司与持有其15%或更多未偿投票权股票的股东之间的合并和其他 业务组合施加了一些限制。此外,科尔法克斯普通股拥有Mitchell P.Rales、Steven M.Rales和BDT Capital Partners、LLC及其附属公司的百分比可以阻止第三方提议改变对科尔法克斯的控制权或其他战略交易。
S-65
收益的使用
我们预计,在扣除承销商的估计折扣和本次发行的相关费用和费用后,此次发行的净收益约为 百万美元。我们打算利用这一提议的净收益为根据合并协议应支付的部分货款提供资金,并用于一般的公司用途。实际数额可能与这些估计数不同。
完成该股的报价并不取决于完成购置或其他融资交易。 购置和其他融资交易的完成不取决于该股的报价是否完成。但是,如果在2019年5月19日或之前没有完成收购,或在此 日之前,合并协议终止,我们可以选择按照购货合同说明所述条款赎回所有但不少于所有未完成的采购合同。我们不能向你保证,在这种情况下,我们将选择赎回票据,如果我们不赎回未兑现的购买合同,我们打算使用这一提供一般公司用途的收益。如果我们选择行使我们的 合并终止赎回选项,则摊销票据的持有人将有权要求我们按照摊销票据的说明中所述的条件回购部分或全部摊销票据,以供Holder选择。
下表概述了合并资金的来源和用途, 假设承销商不行使其各自的选择购买本产品中的其他单位。该表假定合并、该单位提供和其他融资交易同时完成,但这种 单位提供和其他融资交易预计将在合并完成之前发生。表中的数额为数百万美元,估计数,实际数额可能与估计数额不同。
来源和用途
(以百万计) 来源 |
金额 | 使用 |
金额 | |||||||
现金 |
$ | 100 | 对收购的考虑,包括偿还和偿还DJO债务(4) |
$ | 3,178 | |||||
特此报价单位(1) |
450 | 估计交易费用和费用(5) | 86 | |||||||
其他融资交易(2) |
偿还科尔法克斯历史债务 | 646 | ||||||||
新信贷安排 |
2,360 | |||||||||
债务证券发行(3) |
1,000 | |||||||||
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总来源 |
$ | 3,910 | 总用途 | $ | 3,910 | |||||
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(1) | 为说明起见,只假定从这一提议中获得的收益以及任何行使购买额外单位的选择权的行动将总共达到4.5亿美元。这一数额可能会有变化。此次发行所得收益的任何增减预计都将导致新信贷机制下的借款发生变化。 |
(2) | 有关其他融资交易的说明,请参阅有关融资 交易的交易。本招股章程补充不是要约出售或征求要约购买在债务证券发行中提供的任何债务证券,该提议将由一份单独的发行文件作出,而不是本招股章程补编所涉及的 提议的一部分。 |
(3) | 债务证券的发行如果发生,将以单独的发行文件进行,而不是本招股说明书补充所涉及的 的一部分。债务证券也可以较小或更大的美元发行,或以与本招股说明书补充说明中所述条件大不相同的条件发行。此外,如果我们不能按所设想的数额筹集总收入,或根本无法筹集,我们可以从桥梁设施下提取资金。请参阅将交易转帐以使融资事务恢复正常。调整 |
S-66
任何此类发行的时间、金额和条件将取决于市场条件和其他因素,我们的融资计划可能会改变。 |
(4) | 将根据DJO截至该日获得的净 资产和DJO偿还的债务数额最终确定在收购中支付的购买价格,因此将取决于一些无法确切预测的因素。 |
(5) | 包括与发行股有关的估计法律、会计及其他费用和 与这种发行同时进行的其他融资交易,包括承销商折扣和费用。 |
S-67
资本化
下表显示截至2018年9月28日,我们的大写:
| 根据实际情况; |
| 在经过调整的基础上,反映我们在这次发行中出售单位的情况,公开发行价格为每单位100美元(但不包括扣除承销折扣和我们应付的估计提供费用后的净收益用于购置)(假定承销商不行使购买 额外单位的选择权); |
| 在经调整的形式基础上进一步反映: |
| 其他融资交易及有关费用及开支的支付;及 |
| 完成收购,包括偿还和偿还DJO债务。 |
这项提议不取决于完成其他融资交易或完成 收购。其他融资交易和收购的完成不取决于该单位提供服务的完成情况。本表中的资料不一定表示我们未来的现金和现金等价物 和资本化,而是由我们的财务报表以及本招股章程补编和所附招股说明书中引用的有关附注和其他资料对其进行全面限定。本表应与题为“招股说明书补充摘要”、近期发展、风险因素、收益的使用、科尔法克斯汇总综合历史财务数据和DJO的历史综合财务数据以及我们和DJO的合并财务报表及其相关附注的章节联系起来阅读。
(2018年9月28日)(1) | ||||||||||||
(单位:千,除每股数据外) | 实际 | 作为调整 | 作为调整 亲Forma |
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现金和现金等价物 |
$ | 285,900 | $ | 722,400 | $ | 213,519 | ||||||
债务总额,包括当期部分 |
1,142,009 | 1,209,623 | 3,899,722 | |||||||||
新信贷设施(2) |
| | 2,346,561 | |||||||||
2025年说明(3) |
401,662 | 401,662 | 401,662 | |||||||||
新债证券(4) |
| | 987,500 | |||||||||
高级摊销附注是该股的组成部分(5) |
| 67,614 | 67,614 | |||||||||
现有定期贷款和贷款者(6) |
643,962 | 643,962 | | |||||||||
其他债务(7) |
96,385 | 96,385 | 96,385 | |||||||||
股东权益: |
||||||||||||
普通股,每股0.001美元票面价值;400 000 000股授权;117 199 449股发行 和已发行实股;133 503 849股已发行和流通股形式;133 503 849股经调整后发行和流通股形式。 |
117 | 117 | 117 | |||||||||
额外已付资本(8) |
3,051,695 | 3,420,581 | 3,420,581 | |||||||||
留存收益 |
945,944 | 945,944 | 893,014 | |||||||||
累计其他综合损失 |
(735,894 | ) | (735,894 | ) | (735,894 | ) | ||||||
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科尔法克斯公司股本共计 |
3,261,862 | 3,630,748 | 3,577,818 | |||||||||
非控制利益 |
216,460 | 216,460 | 218,069 | |||||||||
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总股本 |
3,478,322 | 3,847,208 | 3,795,887 | |||||||||
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总资本化 |
$ | 4,620,331 | $ | 5,056,831 | $ | 7,695,609 | ||||||
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S-68
(1) | 为说明起见,只假定从这一提议中获得的收益以及任何行使购买额外单位的选择权的行动将总共达到4.5亿美元。这一数额可能会有变化。此次发行所得收益的任何增减预计都将导致新信贷机制下的借款发生变化。 |
(2) | 指在新的信贷设施下借入的金额。请参阅事务转帐、融资 事务、新信用工具等。 |
(3) | 代表将于2017年4月19日发行的Colfax公司3.25%高级票据的本金总额3.5亿美元,并反映了根据2018年9月28日的汇率将本金兑换成美元的情况。见关于某些债务的说明2025年债券。 |
(4) | 反映债务证券本金总额,扣除递延融资费用后,我们目前预计将作为融资交易的一部分提供资金收购。见交易变现、转手融资交易、变现债券发行。债务证券也可以较小或更大的 美元数额发行,或与本招股章程补充说明中所述的条款大不相同。此外,如果我们无法按所设想的数额筹集总收益,我们可以从桥梁设施下提取资金。见 对融资交易进行分类处理。任何此类发行的时间、金额和条件将取决于市场条件和其他因素,我们的融资计划可能会发生变化。本招股章程补充书不是向 sell提出的要约,也不是为购买债务证券发行中提供的任何债务证券而提出的要约,该要约将由一份单独的发行文件作出,而不是本招股章程补编所涉及的发行的一部分。 |
(5) | 每一股将包括一张摊销单,如单位说明中所描述的那样。在这些摊销票据本金的确切 数额确定之前,不会确定确切的 数额。我们已假定,15.489%的单位所述数额将由摊销票据所代表。在摊销票据所代表的各单位的规定数额中,每增加100万美元,我们就会增加155万美元的负债。 |
(6) | 表示应于2020年6月5日到期的现有定期贷款和Revolver。 |
(7) | 代表科尔法克斯及其子公司(包括DJO及其子公司)在收购完成后仍未清偿的其他债务。 |
(8) | 每个股将包括一份采购合同,如采购合同说明中所述,我们将把作为股的组成部分的采购合同记作股本,并期望记录这些采购合同的初始公允价值,扣除承保折扣和提供分配给采购 合同的费用,作为额外的已付资本。具体金额,我们记录为额外的已付资本,将不会确定,直到确定最后的发行费用的这次发行。我们已假定84.511%的规定金额 该单位将由采购合同代表。 |
S-69
交易
采办
2018年11月19日,科尔法克斯公司与DJO签订了合并协议,根据协议,科尔法克斯同意从黑石集团(Blackstone Group L.P.)管理的私人股本基金(Sellers)手中收购DJO,以约31.5亿美元的现金购买DJO,但合并协议中规定的某些调整将适用于 。这一单位的出价是与“合并协定”所设想的交易有关的,目的是作为 和一般公司的目的,为根据合并协定应付的部分采购价格提供资金。
根据合并协议,在满足或放弃特定条件的前提下,科尔法克斯公司的间接全资子公司将与DJO合并并入DJO,DJO将继续作为尚存的公司,并作为科尔法克斯的间接全资子公司。这项收购预计将于2019年第一季度结束,但须符合惯例的关闭条件。
考虑
根据合并协议的条款,我们为DJO支付的费用约为31.5亿美元。在合并完成后,最后确定的采购价格和采购价格分配将以DJO截至该日获得的净资产为基础,并将取决于目前无法确切预测的若干因素。
批准
DJO的股东于2018年11月19日批准了此次收购。收购的完成不取决于Colfax股东的批准或科尔法克斯公司的融资。
关闭条件
“合并协议”载有某些惯例条件,以便达成协议。截至本招股章程补编之日,完成 采购仍须遵守下列结束条件:(1)收到某些监管批准(或适用的等待期终止或到期);(2)没有任何命令,或颁布禁止收购的任何法律;(4)除某些例外情况外,当事各方陈述和保证的准确性以及各方遵守其根据合并协定承担的各自义务的情况;和(5)自合并协定签订之日以来,对DJO或COLFAX没有任何重大不利影响。我们根据合并协议所承担的义务并不取决于是否收到融资或本提议的成功与否,也不取决于下文在融资交易项下所述的任何其他 项目的成功与否。
合并协议还载有DJO和Colfax的某些终止权,并规定,如果DJO在某些特定条件下终止合并协议,Colfax将向DJO支付2.205亿美元的终止费。
上述对合并协议的描述并不是完整的,而是由这种 协议的全文来限定的。合并协议是科尔法克斯公司在2018年11月19日向证交会提交的关于8-K表格的最新报告的一个证物,并以引用的方式纳入了与本招股说明书相关的注册声明 中。合并协议在此以参考的方式被纳入,仅仅是为了向投资者和证券持有人提供与其条款有关的信息。它无意成为关于DJO或其子公司或附属公司的财务、业务或业务信息的来源。“合并协定”所载的申述、保证和契约只为合并协议的目的而作出,并且是在特定日期 作出的,而且只为合并协议各方的利益而作出。关于DJO的事实问题,您不应依赖合并协议中的陈述和保证。
S-70
融资交易
为资助这项收购,我们打算从新信贷机制下的 (A)借款组合中获得总额达32.9亿美元的现金总收入,(B)发行下文所述的10亿美元债务证券本金总额;和(C)发行本招股章程补充提供的单位本金总额{Br}百万美元和手头现金。
关于“合并协定”的签署,我们与各金融机构,包括本提议中的每一家承销商或其附属公司签订了一份承诺信(经修正和重申),其中规定,如果我们无法进入新的或经修正的信贷 设施,则在符合某些条件的情况下,在收购完成之时或之前,金融机构全部或部分地向我们提供最多32.9亿美元的桥梁设施(桥梁设施),或全部或部分发行这些单位或债务证券。因此,如果从(1)提供这些单位、(2)提供以下债务证券和(3)在新信贷机制下借款以及手头现金的总收入至少为32.9亿美元,则桥梁融资机制的承付款将被取消并全部终止。然而,我们不能保证能够按所设想的或根本不超过的数额筹集总收入。
在本招股说明书补编中,我们将提供债务证券以及在 新信贷机制和桥梁融资机制下的进入和借款称为其他融资交易,我们指的是提供单位和其他融资交易,以及偿还约8.4亿美元的DJO 现有债务,统称为融资交易。
新信贷设施
2018年12月17日,我们与一个由23家银行组成的银团加入了新信贷贷款机制,为定期贷款机制和根据DB信贷协议提供贷款的 Revolver再融资,为收购融资和完善交易提供资金。见关于某些债务的说明-新的定期贷款安排和新的循环信贷机制-5项 年期贷款中的5.25亿美元将用于为“银行信贷协定”下的定期贷款机制提供再融资,因此没有资格减少桥梁贷款机制的承诺。根据承诺信的条款,“新审校”下的“提款”只会减少桥梁设施的承付额,数额应在购置结束时或结束后提取,并将其收益用于支付根据“合并协定”所需支付的款额,并支付与融资交易标题下所述的购置和提供有关的费用和费用。
债务证券发行
在本次发行开始时或之后,我们期望进行一次私人发行(我们称之为债务发行),以增加债务 证券(我们称之为债务证券)。我们预计债务证券将是高级债务,与我们现有的高级票据同等的支付权,不可兑换,无担保,并由我们现有和未来的国内子公司(非重要子公司和应收账款金融子公司)担保。我们预计将提供约10亿美元的债务证券本金总额。没有人保证债务发行会完成。上述描述和任何其他有关债券发行的信息都包含在此,仅供参考。债务证券也可以较小或更大的 美元数额发行,或与本招股章程补充说明中所述的条款大不相同。此外,如果我们无法按所设想的数额筹集总收益,我们可以从桥梁设施下提取资金。见 对融资交易进行分类处理。任何此类发行的时间、金额和条件将取决于市场条件和其他因素,我们的融资计划可能会发生变化。如果发生债务发行,可能采取不同于本文所述形式的形式,并将通过单独的发行文件作出,而不是本招股说明书补充所涉及的发行的一部分。发行债务将不会根据1933年“证券法”(“证券法”)登记,债务证券将仅根据“证券法”第144 A条规则提供给合格的机构买方,并根据“证券法”的条例S提供给在美国境外的人。 本招股章程补编并不是出售或征求购买任何此类债务证券的要约。
S-71
DJO业务
概述
DJO是一家全球开发、生产和经销高质量医疗设备的公司,产品广泛用于康复、疼痛管理和理疗。它的产品用于病人的连续护理,从预防伤害到手术后康复、受伤或退行性疾病,使人们能够恢复或保持他们的自然运动。
DJO目前通过以下两个市场开发、制造和分销其产品:预防和康复及重建。
DJO的产品被骨科专家、脊柱外科医生、初级保健医生、疼痛管理专家、物理治疗师、足科医生、脊医、运动训练师和其他保健专业人员使用,用于治疗因退行性疾病、畸形、创伤事件和与体育有关的伤害而产生的肌肉骨骼疾病患者。此外,它的许多非外科医疗设备和相关附件被运动员和病人用于伤害预防和在家物理治疗 治疗。DJO公司的产品线包括硬质和软骨科支架、冷热疗法、骨生长刺激器、血管治疗系统和加压服装、治疗鞋和刀片、用于疼痛管理的电刺激器和理疗产品。它的外科植入物业务提供了一套全面的重建髋关节,膝盖,肩关节和肘关节产品。
DJO的产品是在包括Aircast在内的品牌组合下销售的®、 Donjoy®,唐乔伊表演®、ProCare®、Cmf Coln、MotionCare、 Chattanooga、DJO外科医生、Compex博士®、贝尔霍恩公司和ExosTM公司。
预防和康复
DJO公司的预防和康复市场提供刚性膝关节支撑产品、骨科软性产品、冷疗产品、血管 系统、糖尿病护理市场的治疗鞋类和压缩治疗产品,主要采用Donjoy、ProCare、Aircast、Dr.Guish、Bell-霍恩和Exos品牌。这一部门还包括OfficeCare渠道,通过该渠道,DJO 在保健设施,主要是骨科诊所,保持软性产品和其他产品的库存,以便立即分发给病人。支撑和血管部分主要销售其产品给骨科和运动医学专业人员、医院、足部诊所、矫形和假肢中心、家庭医疗设备供应商和独立药房。2014年,DJO扩大了其消费者渠道,专注于营销、销售和分销我们的产品,包括支撑和血管产品,面向专业和消费者零售客户,以及在线销售。通过这个渠道销售的支撑和血管产品主要以Donjoy 性能、贝尔之角和博士舒适品牌销售。
下表汇总了预防和康复产品类别:
产品类别 |
描述 | |
刚性支撑和软货物 | 软货 下肢骨折靴 韧带支撑 手术后支架 骨关节炎支架 踝关节支撑 肩部、肘部和腕带 背撑 颈撑 热成型 支撑 |
S-72
产品类别 |
描述 | |
冷压疗法 | 冷压疗法产品 | |
血管治疗 | 血管系统泵。 压缩袜 | |
治疗鞋和刀片 | 治疗用鞋类及相关的医疗和舒适产品 |
重建
DJO公司的重组市场由几个关键品牌组成,包括DJO外科、CMF和Chattanooga。CMF和Chattanooga产品 出售给诊所、独立分销商或直接提供给病人,供消费者在家使用。对于直接出售给病人的产品,DJO安排向病人和他们的第三方付款人支付账单,如果适用的话。CMF品牌的骨生长 刺激产品为医疗专业人员提供了愈合问题骨折和脊柱融合术的工具。Chattanooga康复设备用于治疗肌肉骨骼、神经和软组织疾病。这些 产品包括临床电疗装置、临床牵引装置和其他临床产品和用品,如治疗表、连续被动运动(CPM)装置和干热疗法。这一部门还向专业和消费者零售客户提供Compex电刺激装置,用于培训方案,以帮助肌肉发育和加速训练后的肌肉恢复。
DJO公司的外科公司开发、制造和销售各种各样的肩关节、髋关节和膝关节植入物产品,服务于骨科重建关节种植市场。2015年6月30日,DJO的子公司Encore Medical,L.P.,dba DJO Surgical,从Zimmer Biomet Holdings,Inc.收购了一种名为Discovering的肘关节植入物产品的美国权利。®肘关节系统和种植体使用的一系列骨水泥,市场上销售的是钴骨水泥,Optivac®水泥搅拌配件和 软袋。
下表汇总外科种植部分产品类别:
产品类别 |
描述 | |
肩关节植入物 | 初级关节置换 断裂修复系统 翻修全关节置换术(包括反肩关节) | |
髋关节植入物 | 初级替换茎 髋臼杯 系统 修订关节置换 | |
膝关节植入物 | 初级关节置换 修订总数 关节替换 髁状突关节置换术 | |
肘部植入 | 初级关节置换 | |
骨水泥 | 骨水泥和水泥搅拌附件 |
S-73
未经审计的形式,合并公司和DJO全球公司的合并财务信息。
为说明收购DJO全球公司(DJO Global,Inc.)的估计损益表效应,提出了下列未经审计的合并财务信息。(DJO)这样的数据可能已经出现,如果收购是在2017年1月1日完成的。未经审计的合并资产负债表是在2018年9月28日完成的。未经审计的合并财务信息是从下列方面得出的,并应与以下内容一并阅读:
| 科尔法克斯公司截至2017年12月31日为止和截至2017年12月31日止的经审计的合并财务报表和相关附注,载于Colfax公司2017年12月31日终了年度10-K表年度报告; |
| 科尔法克斯公司未经审计的合并财务报表和载于 Colfax公司关于表10-Q的季度报告的有关说明,截至2018年9月28日止的9个月; |
| DJO Global,Inc.经审计的合并财务报表和截至2017年12月31日终了年度的相关附注;以及 |
| DJO全球公司截至2018年9月29日止的9个月的未经审计的合并财务报表和相关附注。 |
为了编制未经审计的合并财务信息,DJO的历史财务报表已作了调整,以反映某些改叙,以符合Colfax的财务报表列报方式,如附注3所述。对科尔法克斯的历史 合并财务资料作了形式上的调整,以反映下列项目:(1)直接可归因于购置;(2)实际可支持;(3)业务报表,预计将对Colfax的合并业务结果产生持续影响。
暂定财务报表没有反映任何整合活动的费用、可能的资产处置或待处理的资产、由于业务效率或收购可能产生的收入协同效应而实现未来成本节余可能带来的好处。
这些形式的财务报表只是为了提供信息,并不表示如果在所指明的日期实际发生收购,则 业务或财务状况的结果,也不打算预测合并后公司在任何未来期间的业务或财务状况的结果,也不打算作为任何未来日期的 预测合并公司的业务结果或财务状况。初步财务报表是在购置结束前编制的;购置结束时记录的最后数额可能与所提供的信息大不相同。
未经审计的合并财务数据是在美国公认的会计准则下采用会计获取法编制的,会计准则可能会发生变化和解释。购置会计取决于某些估值和尚未完成的其他研究。因此,形式调整是初步的,只是为了提供未经审计的合并财务数据。将出现这些初步估计数与最终购置会计之间的差异,这些差异可能对所附未经审计的初步报告、合并的财务数据以及合并后的公司今后的业务结果和财务状况产生重大影响。
S-74
未经审计的合并资产负债表
科尔法克斯公司
截至 9/28/2018 |
截至 9/29/2018 |
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(单位:千) | 历史科尔法克斯 | 历史 DJO |
权益- 相关 调整 |
债务-相关调整 | 合并- 相关 调整 |
亲Forma | ||||||||||||||||||
(附注3) | (附注5) | (附注6) | (附注7) | |||||||||||||||||||||
资产 |
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现金和现金等价物 |
$ | 285,900 | $ | 27,619 | $ | 436,500 | (a) | $ | 2,684,719 | (a) | $ | (3,221,219 | )(a) | $ | 213,519 | |||||||||
应收贸易,净额 |
953,881 | 172,492 | | | | 1,126,373 | ||||||||||||||||||
存货净额 |
484,242 | 183,837 | | | | 668,079 | ||||||||||||||||||
其他流动资产 |
227,249 | 31,329 | | | (2,182 | )(b) | 256,396 | |||||||||||||||||
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流动资产总额 |
1,951,272 | 415,277 | 436,500 | 2,684,719 | (3,223,401 | ) | 2,264,367 | |||||||||||||||||
财产、厂房和设备,净额 |
494,377 | 143,041 | | | | 637,418 | ||||||||||||||||||
善意 |
2,524,134 | 878,689 | | | 459,169 | (c) | 3,861,992 | |||||||||||||||||
无形资产,净额 |
941,246 | 570,725 | | | 1,166,275 | (d) | 2,678,246 | |||||||||||||||||
其他资产 |
535,200 | 4,523 | | 628 | (b) | (343 | )(b) | 540,008 | ||||||||||||||||
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总资产 |
$ | 6,446,229 | $ | 2,012,255 | $ | 436,500 | $ | 2,685,347 | $ | (1,598,300 | ) | $ | 9,982,031 | |||||||||||
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负债和权益 |
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负债 |
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长期债务的当期部分 |
$ | 6,385 | $ | 23,488 | $ | 21,922 | (b) | $ | 61,250 | (c) | $ | (23,488 | )(e) | $ | 89,557 | |||||||||
应付帐款 |
563,730 | 102,009 | | | | 665,739 | ||||||||||||||||||
超出成本的客户预付款和帐单 |
148,635 | | | | | 148,635 | ||||||||||||||||||
应计负债 |
350,130 | 176,318 | | (92 | )(d) | 4,670 | (f) | 531,026 | ||||||||||||||||
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流动负债总额 |
1,068,880 | 301,815 | 21,922 | 61,158 | (18,818 | ) | 1,434,957 | |||||||||||||||||
长期债务减去当期部分 |
1,135,624 | 2,397,975 | 45,692 | (c) | 2,628,849 | (e) | (2,397,975 | )(e) | 3,810,165 | |||||||||||||||
其他负债 |
763,403 | 166,281 | | | 11,338 | (g) | 941,022 | |||||||||||||||||
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负债总额 |
2,967,907 | 2,866,071 | 67,614 | 2,690,007 | (2,405,455 | ) | 6,186,144 | |||||||||||||||||
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衡平法 |
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普通股 |
117 | 496 | | | (496 | )(h) | 117 | |||||||||||||||||
额外已付资本 |
3,051,695 | 846,615 | 368,886 | (d) | | (846,615 | )(h) | 3,420,581 | ||||||||||||||||
留存收益 |
945,944 | (1,676,347 | ) | | (4,660 | ) (f) | 1,628,077 | (h) | 893,014 | |||||||||||||||
累计其他综合损失 |
(735,894 | ) | (26,189 | ) | | | 26,189 | (h) | (735,894 | ) | ||||||||||||||
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科尔法克斯公司股本共计 |
3,261,862 | (855,425 | ) | 368,886 | (4,660 | ) | 807,155 | 3,577,818 | ||||||||||||||||
非控制利益 |
216,460 | 1,609 | | | | 218,069 | ||||||||||||||||||
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总股本 |
3,478,322 | (853,816 | ) | 368,886 | (4,660 | ) | 807,155 | 3,795,887 | ||||||||||||||||
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负债和权益共计 |
$ | 6,446,229 | $ | 2,012,255 | $ | 436,500 | $ | 2,685,347 | $ | (1,598,300 | ) | $ | 9,982,031 | |||||||||||
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所附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
S-75
未经审计的合并损益表
科尔法克斯公司
今年 12/31/2017 |
今年 12/31/2017 |
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(单位:千,但每股数额除外) | 历史科尔法克斯 | 历史DJO | 权益- 相关 调整 |
债务- 相关 调整 |
合并- 相关调整 |
亲Forma | ||||||||||||||||||
(附注3) | (附注5) | (附注6) | (附注8) | |||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 3,300,184 | $ | 1,186,206 | $ | | $ | | $ | | $ | 4,486,390 | ||||||||||||
销售成本 |
2,270,709 | 493,116 | | | | 2,763,825 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
1,029,475 | 693,090 | | | | 1,722,565 | ||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
732,340 | 558,314 | | | 65,994 | (a) | 1,356,648 | |||||||||||||||||
重组和其他相关费用 |
68,351 | 58,775 | | | | 127,126 | ||||||||||||||||||
商誉和无形资产减值费用 |
152,700 | | | | | 152,700 | ||||||||||||||||||
养恤金结算损失(收益) |
46,933 | | | | | 46,933 | ||||||||||||||||||
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营业收入 |
29,151 | 76,001 | | | (65,994 | ) | 39,158 | |||||||||||||||||
利息费用,净额 |
41,137 | 172,125 | 4,643 | (e) | 144,955 | (g) | (173,878 | )(b) | 188,982 | |||||||||||||||
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所得税前继续营业的收入(损失) |
(11,986 | ) | (96,124 | ) | (4,643 | ) | (144,955 | ) | 107,884 | (149,824 | ) | |||||||||||||
所得税准备金 |
42,554 | (60,720 | ) | (1,764 | )(f) | (55,083 | )(h) | (15,542 | )(c) | (90,555 | ) | |||||||||||||
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持续经营的净收入(损失) |
(54,540 | ) | (35,404 | ) | (2,879 | ) | (89,872 | ) | 123,426 | (59,269 | ) | |||||||||||||
已停止业务的收入,扣除税后 |
224,047 | 309 | | | | 224,356 | ||||||||||||||||||
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净收入(损失) |
169,507 | (35,095 | ) | (2,879 | ) | (89,872 | ) | 123,426 | 165,087 | |||||||||||||||
减:可归因于非控制权益的收入,扣除税后 |
18,417 | 799 | | | | 19,216 | ||||||||||||||||||
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可归因于科尔法克斯公司的净收入(亏损)。 |
$ | 151,090 | $ | (35,894 | ) | $ | (2,879 | ) | $ | (89,872 | ) | $ | 123,426 | $ | 145,871 | |||||||||
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每股净收益(亏损)基本 (注9) |
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持续作业 |
$ | (0.59 | ) | $ | (0.43 | ) | ||||||||||||||||||
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已停止的业务 |
$ | 1.82 | $ | 1.61 | ||||||||||||||||||||
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合并业务 |
$ | 1.23 | $ | 1.18 | ||||||||||||||||||||
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每股净收益(亏损)稀释后(注9) |
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持续作业 |
$ | (0.59 | ) | $ | (0.43 | ) | ||||||||||||||||||
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已停止的业务 |
$ | 1.81 | $ | 1.61 | ||||||||||||||||||||
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合并业务 |
$ | 1.22 | $ | 1.18 | ||||||||||||||||||||
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所附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
S-76
未经审计的合并损益表
科尔法克斯公司
九人 结束的几个月 9/28/2018 |
九人 结束的几个月 9/29/2018 |
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(单位:千,但每股数额除外) | 历史科尔法克斯 | 历史DJO | 权益- 相关 调整 |
债务- 相关 调整 |
合并- 相关调整 |
亲Forma | ||||||||||||||||||
(附注3) | (附注5) | (附注6) | (附注8) | |||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 2,681,586 | $ | 891,517 | $ | | $ | | $ | | $ | 3,573,103 | ||||||||||||
销售成本 |
1,852,603 | 361,756 | | | | 2,214,359 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
828,983 | 529,761 | | | | 1,358,744 | ||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
600,136 | 405,393 | | | 51,791 | (a) | 1,057,320 | |||||||||||||||||
重组和其他相关费用 |
40,791 | 35,222 | | | | 76,013 | ||||||||||||||||||
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营业收入 |
188,056 | 89,146 | | | (51,791 | ) | 225,411 | |||||||||||||||||
利息费用,净额 |
29,153 | 137,339 | 2,384 | (e) | 111,221 | (g) | (134,722 | )(b) | 145,375 | |||||||||||||||
短期投资损失 |
10,128 | | | | | 10,128 | ||||||||||||||||||
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所得税前继续营业的收入(损失) |
148,775 | (48,193 | ) | (2,384 | ) | (111,221 | ) | 82,931 | 69,908 | |||||||||||||||
所得税准备金(福利) |
11,490 | 12,201 | (596 | )(f) | (27,805 | )(h) | 11,942 | (c) | 7,232 | |||||||||||||||
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持续经营的净收入(损失) |
137,285 | (60,394 | ) | (1,788 | ) | (83,416 | ) | 70,989 | 62,676 | |||||||||||||||
停业的收入(损失),扣除税后 |
(31,262 | ) | 486 | | | | (30,776 | ) | ||||||||||||||||
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净收入(损失) |
106,023 | (59,908 | ) | (1,788 | ) | (83,416 | ) | 70,989 | 31,900 | |||||||||||||||
减:可归因于非控制权益的收入,扣除税后 |
11,721 | 846 | | | | 12,567 | ||||||||||||||||||
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可归因于科尔法克斯公司的净收入(亏损)。 |
$ | 94,302 | $ | (60,754 | ) | $ | (1,788 | ) | $ | (83,416 | ) | $ | 70,989 | $ | 19,333 | |||||||||
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每股净收益(亏损)基本(注9) |
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持续作业 |
$ | 1.04 | $ | 0.47 | ||||||||||||||||||||
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已停止的业务 |
$ | (0.26 | ) | $ | (0.23 | ) | ||||||||||||||||||
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合并业务 |
$ | 0.78 | $ | 0.24 | ||||||||||||||||||||
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每股净收益(亏损)稀释后(注9) |
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持续作业 |
$ | 1.03 | $ | 0.45 | ||||||||||||||||||||
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已停止的业务 |
$ | (0.26 | ) | $ | (0.22 | ) | ||||||||||||||||||
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合并业务 |
$ | 0.77 | $ | 0.23 | ||||||||||||||||||||
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所附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
S-77
未经审计的Pro Forma合并精简财务报表附注
1. | 购置说明 |
2018年11月19日,科尔法克斯公司与特拉华州有限责任公司DJO全球公司(DJO Global,Inc.)签订了合并协议和计划(“合并协议”),根据该协议,科尔法克斯同意从黑石集团有限责任公司(Blackstone Group L.P.)管理的私人股本基金收购DJO,并偿还或偿还DJO的所有现有债务。科尔法克斯公司与收购有关的应付金额计算为31.5亿美元现金加上DJO合并后的现金、现金等价物和有价证券总额,但须在合并协议中作出某些调整。DJO开发、制造和销售高质量的医疗器械,产品广泛用于康复、疼痛管理和理疗。
根据合并协议,在满足或放弃特定条件的前提下, Colfax的一家间接全资子公司将与DJO合并并入DJO,DJO将继续作为尚存的公司和科尔法克斯的一家间接全资子公司。这项收购预计将于2019年第一季度结束,但须符合惯例关闭 条件。
科尔法克斯公司预计,将需要约32亿美元向DJO股东支付收购价款,偿还或偿还DJO的任何债务,并支付与收购有关的交易费用和费用。科尔法克斯公司打算以提供有形资产单位(标准单位)的净收入、下文所述的债务融资和手头的1亿美元现金为收购提供资金。
在此次TEU上市后,科尔法克斯预计将提供约10亿美元的债务证券总本金,作为此次收购的额外融资。债务证券也可以较小或更大的美元发行,或以与本招股说明书补充说明中所述的 大不相同的条件发行。此外,如果我们无法按所设想的数额筹集总收益,我们可以从桥梁设施下提取资金。见交易与融资交易相关联。任何此类发行的时间、金额和条件将取决于市场条件和其他因素,我们的融资计划可能会改变。本招股章程的补充并不是出售的要约或要约购买债务证券发行中提供的任何债务证券 ,这些债券将以单独的发行文件作出,而不是本招股章程补充所涉及的发行要约的一部分。本标准股发行的完成并不取决于债务证券发行的完成,债务证券发行的完成也不取决于本标准股发行的完成。这次发行或债务证券发行都不取决于收购或任何债务融资的完成。
科尔法克斯公司还希望与一家银行辛迪加签订一项新的定期贷款和循环信贷安排,以重新资助Colfax公司的历史融资(新信贷贷款机制)。新信贷机制将包括13亿美元的五年循环信贷安排(新贷款者)、5000万美元的两年期贷款安排(2年期贷款机制)和12.25亿美元的5年期贷款安排(5年期贷款),以及, 这一提议或信贷设施的进入或修正均不取决于购置或任何债务融资的完成。
在签订合并协议方面,我们与摩根大通银行、瑞士信贷公司和瑞士信贷贷款有限公司签订了一份债务承诺信(承诺信),日期为2018年11月18日,日期为 2018年11月18日。据此,这些金融机构已承诺为购置提供32.9亿美元的桥梁融资({Br}桥梁融资机制HECH)。见DJO收购融资技术的发展概况。
2. | 提出依据 |
根据“会计准则汇编”(ASC)主题805“业务合并”的规定,根据公认会计原则下的“业务合并”的规定,该收购将由科尔法克斯公司使用会计的获取方法记作企业合并。根据会计的获取方法,估计购买价格总额
S-78
一项购置被分配给根据其估计公允价值而获得的有形和无形资产净额和承担的负债。这种估值是根据现有资料和管理层认为合理的某些假设进行的。对购置的有形和无形资产净额和所承担负债的初步分配是根据各种初步估计数进行的。 因此,形式上的调整是初步的,完全是为了提供这些形式的财务报表。可能会出现这些初步估计数与最终购置会计之间的差异,而 这些差异可能是重大的。这些差异,如果有的话,可能对所附的形式财务报表和科尔法克斯公司今后的业务结果和财务状况产生重大影响。
科尔法克斯公司对DJO的会计政策进行了一次审查,目的是查明重大会计 政策的任何重大差异,以及在采用统一政策时所需的任何会计调整。管理层不知道会计政策中的任何差异会导致合并财务 报表因符合会计政策而发生重大调整,除非列报下文讨论的某些财务报表细列项目。
DJO收购融资的最终结构和条件将取决于市场条件,并可能与上述 假设发生重大变化。上述假设的变化将导致未经审计的形式精简的合并资产负债表的各个组成部分发生变化,包括现金和现金等价物、长期债务和额外的 已付资本,以及未经审计的汇总收入综合报表的各个组成部分,包括利息费用、每股收益和已发行加权平均股份。取决于变化的性质,对形式财务信息的影响可能是重大的。
未经审计的合并的 财务资料仅供参考之用,并不表示如果在所指明的日期实际进行收购,我们的业务或财务状况会如何,也不打算预测我们今后任何时期或任何未来日期的业务结果或财务状况。
S-79
3. | 改叙 |
对DJO的历史财务报表作了某些重新分类,以使DJO的新财务报表项目 与科尔法克斯的列报方式相一致,其中包括:
DJO在未经审计的预表合并资产负债表中的改叙
截至2018年9月29日
(单位:千) | 以前 重新分类 |
重新分类 | 后 重新分类 |
|||||||||
预付费用和其他流动资产 |
30,818 | (30,818 | ))(a) | | ||||||||
已终止业务的流动资产 |
511 | (511 | )(a) | | ||||||||
其他流动资产 |
| 31,329 | (a) | 31,329 | ||||||||
应计利息 |
47,329 | (47,329 | )(b) | | ||||||||
其他流动负债 |
128, 989 | (128,989 | )(b) | | ||||||||
应计负债 |
| 176,318 | (b) | 176,318 | ||||||||
递延税款负债净额 |
145,606 | (145,606 | )(c) | | ||||||||
其他长期负债 |
20,675 | (20,675 | )(c) | | ||||||||
其他负债 |
| 166,281 | (c) | 166,281 | ||||||||
按成本计算的国库券 |
(3,600 | ) | 3,600 | (d) | | |||||||
额外已付资本 |
850,215 | (850,215 | )(d) | | ||||||||
额外已付资本 |
| 846,615 | (d) | 846,615 | ||||||||
累积赤字 |
(1,676,347 | ) | 1,676,347 | (e) | | |||||||
留存收益 |
| (1,676,347 | )(e) | (1,676,347 | ) |
(a) | 表示将DJO资产负债表上已停止的 业务的预付费用及其他流动资产和流动资产重新分类为其他流动资产,以符合Colfax公司资产负债表的列报方式。 |
(b) | 表示将DJO资产负债表上的应计利息和其他流动负债重新分类为应计负债,以符合Colfax的资产负债表列报方式。 |
(c) | 表示将DJO公司资产负债表上的递延税负债和其他长期负债重新分类为其他负债,以符合Colfax公司资产负债表的列报方式。 |
(d) | 表示按成本计算的国库股票的重新分类和DJO资产负债表上额外的 已付资本的重新分类为额外的已付资本,以符合Colfax的资产负债表列报方式。 |
(e) | 将DJO资产负债表上的累积赤字重新分类为留存收益,以符合Colfax的资产负债表列报方式。 |
S-80
未经审计的2017年12月31日终了年度 收入汇总表中的DJO改叙
(单位:千) | 以前 重新分类 |
重新分类 | 后 重新分类 |
|||||||||
销售、一般和行政 |
456,739 | (456,739 | )(f) | | ||||||||
研发 |
35,429 | (35,429 | )(f) | | ||||||||
无形资产摊销 |
66,146 | (66,148 | )(f) | | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
| 558,314 | (f) | 558,314 | ||||||||
销售成本 |
4,991 | (4,991 | )(g) | | ||||||||
销售、一般和行政 |
53,784 | (53,784 | )(g) | | ||||||||
重组和其他相关费用 |
| 58,775 | (g) | 58,775 | ||||||||
利息费用,净额 |
174,238 | (174,238 | )(h) | | ||||||||
其他(收入)支出净额 |
(2,113 | ) | 2,113 | (h) | | |||||||
利息费用,净额 |
| 172,125 | (h) | 172,125 |
(f) | 表示对研发、无形资产的摊销以及DJO公司损益表上销售、一般和行政费用的一部分 按销售、一般和行政费用分类,以符合科尔法克斯公司的损益表。 |
(g) | 表示将销售成本的一部分重新分类,以及DJO公司损益表上的销售一般和 管理部分改为重组和其他相关费用,以符合Colfax公司的损益表。 |
(h) | 表示DJO公司的 收入报表中的利息费用和其他(收入)费用重新分类为利息费用,以符合Colfax公司的损益表。 |
DJO在 中的改叙-截至2018年9月29日的9个月未经审计的合并报表-未经审计的合并损益表
(单位:千) | 以前 重新分类 |
重新分类 | 后 重新分类 |
|||||||||
销售、一般和行政 |
330,261 | (330,261 | )(i) | | ||||||||
研发 |
30,687 | (30,687 | )(i) | | ||||||||
无形资产摊销 |
44,445 | (44,445 | )(i) | | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
| 405,393 | (i) | 405,393 | ||||||||
销售成本 |
14,024 | (14,024 | )(j) | | ||||||||
销售、一般和行政 |
21,198 | (21,198 | )(j) | | ||||||||
重组和其他相关费用 |
| 35,222 | (j) | 35,222 | ||||||||
利息费用,净额 |
136,299 | (136,299 | )(k) | | ||||||||
其他(收入)支出净额 |
1,040 | (1,040 | )(k) | | ||||||||
利息费用,净额 |
| 137,339 | (k) | 137,339 |
(i) | 表示对研发、无形资产的摊销以及DJO公司损益表上销售、一般和行政费用的一部分 按销售、一般和行政费用分类,以符合科尔法克斯公司的损益表。 |
(j) | 表示将销售成本的一部分重新分类,以及DJO公司损益表上的销售一般和 管理部分改为重组和其他相关费用,以符合Colfax公司的损益表。 |
(k) | 表示DJO公司的 收入报表中的利息费用和其他(收入)费用重新分类为利息费用,以符合Colfax公司的损益表。 |
S-81
4. | 初步采购价格分配 |
形式调整包括将DJO的估计购买价格初步分配给购置日所获资产的估计公允价值和承担的负债,超出的部分记作亲善。采购价格的最后分配可能与初步分配大不相同,主要是因为市场价格、利率和 其他估价变量将随时间波动,在购置完成时与形式调整假设的数额不同。
以下是初步购买价格分配的摘要,使收购生效,仿佛它是在2018年9月28日 完成时完成的:
(单位:千) | ||||
现金 |
$ | 27,619 | ||
贸易应收款净额 |
172,492 | |||
存货净额 |
183,837 | |||
其他流动资产 |
29,147 | |||
不动产、厂房和设备,净额 |
143,041 | |||
善意 |
1,337,858 | |||
无形资产,净额 |
1,737,000 | |||
其他资产 |
4,180 | |||
|
|
|||
所获资产总额 |
3,635,174 | |||
|
|
|||
应付帐款、应计费用和其他流动负债 |
(278,327 | ) | ||
递延税款负债,包括当期部分 |
(156,944 | ) | ||
其他长期负债 |
(20,675 | ) | ||
非控制利益 |
(1,609 | ) | ||
|
|
|||
获得的净资产的公允价值 |
$ | 3,177,619 | ||
|
|
5. | 与股权有关的专业表格调整 |
以下概述了与标准股的收购融资有关的形式调整,如为形式综合损益表的目的,它发生在2017年1月1日 ,并似乎发生在2018年9月28日,目的是为了未审计的形式合并资产负债表的目的。
a) | 现金调整包括以下内容: |
(单位:千) | 截至Sept. 28, 2018 | |||
从标准货柜单位筹集的总收入 |
$ | 450,000 | ||
支付与标准货柜单位有关的融资费用的现金 |
(13,500 | ) | ||
|
|
|||
来自标准货柜单位的净收益 |
$ | 436,500 |
b) | 调整以记录标准单元可拆债务部分的当前部分。 |
c) | 调整以记录标准单元的可拆债务 组件的非当前部分. |
d) | 调整以记录标准单元的可拆卸权益部分。根据标准股的预期结构, 科尔法克斯期望标准单位的采购合同部分符合股权分类。TEU的分类一旦最后确定,将接受详细的评估,不同的结论可能会对这些未经审计的合并财务信息产生重大影响。 |
S-82
e) | 利息费用调整包括: |
(单位:千) | 年终 2017年12月31日 |
九个月结束 Sept. 28, 2018 |
||||||
与标准单元债务部分有关的利息费用 |
$ | 3,541 | $ | 1,815 | ||||
与标准单位债务部分有关的递延融资费用的摊销(1) |
1,102 | 569 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息费用的初步调整 |
$ | 4,643 | $ | 2,384 | ||||
|
|
|
|
(1) | 作为 的融资安排和结构以及其他债务发行成本向初始购买者支付的费用。这些费用是按比例在债务和股权部分之间分配的.只有与标准单位的债务部分有关的递延融资费用才会被摊销。这些费用将采用有效利息法摊销。 |
f) | 调整以记录形式调整的所得税影响,法定税率为2017年12月31日终了年度的38.0%,2018年9月28日终了的9个月为25.0%。这些税率不反映科尔法克斯公司的实际税率,该税率包括其他项目,可能与为编制这些报表而假定的税率不同。 |
6. | 与债务有关的专业表格调整 |
以下概述与科尔法克斯某些历史融资的新债务融资有关的形式调整,仿佛每一次调整都发生在2017年1月1日,用于形式综合损益表,似乎每一次调整都发生在2018年9月28日,以未审计的形式合并资产负债表为目的。
(a) | 现金调整包括以下内容: |
(单位:千) | 截至Sept. 28, 2018 | |||
债务证券项下借入的金额 |
$ | 1,000,000 | ||
根据两年期贷款机制借入的数额 |
500,000 | |||
根据5年期贷款机制借入的数额 |
1,225,000 | |||
从新翻版中提取的金额 |
634,499 | |||
支付与债务证券有关的融资费用的现金 |
(12,500 | ) | ||
支付与两年期融资机制有关的融资费用的现金 |
(3,750 | ) | ||
支付与5年期融资机制有关的融资费用的现金 |
(9,188 | ) | ||
支付与新翻版有关的融资费用的现金 |
(3,250 | ) | ||
为偿还历史融资而支付的现金 |
(646,092 | ) | ||
|
|
|||
债务融资现金净额 |
$ | 2,684,719 |
(b) | 对其他资产的调整包括: |
(单位:千) | 截至Sept. 28, 2018 | |||
记录与新翻版有关的延期融资费用(1) |
$ | 3,250 | ||
取消与偿还历史融资有关的递延融资费用 |
(2,622 | ) | ||
|
|
|||
对其他资产的调整共计 |
$ | 628 | ||
|
|
S-83
(1) | 资本化成本将在新翻版的期限内按直线摊销。 |
(c) | 调整,以记录与5年期贷款机制有关的长期债务的当前部分。 |
(d) | 调整数以消除与偿还历史筹资有关的应计利息 |
(e) | 长期债务调整包括以下内容: |
(单位:千) | 截至Sept. 28, 2018 | |||
记录债务证券总额 |
$ | 1,000,000 | ||
两年期融资机制总额记录 |
500,000 | |||
记录5年期贷款机制总额减去当期部分 |
1,163,750 | |||
在新翻车者上提取的创纪录金额 |
634,499 | |||
减:与债务证券有关的融资费用支付的现金 |
(12,500 | ) | ||
减:支付与两年期融资机制有关的融资费用的现金 |
(3,750 | ) | ||
减:支付与5年期融资机制有关的融资费用的现金 |
(9,188 | ) | ||
减:偿还历史融资,扣除递延融资费用 |
(643,962 | ) | ||
|
|
|||
债务调整总额,减去当期部分 |
$ | 2,628,849 |
(f) | 对留存收益的调整包括以下方面: |
(单位:千) | 截至9月28,2018 | |||
取消与偿还历史融资有关的递延融资费用,列为 其他资产 |
$ | (2,622 | ) | |
消除与偿还历史融资有关的递延融资费用,归类为 反向负债 |
(2,038 | ) | ||
|
|
|||
留存收益调整总额 |
$ | (4,660 | ) |
(g) | 利息费用调整包括: |
(单位:千) | 年终2017年12月31日 | 九个月结束 Sept. 28, 2018 |
||||||
与新债务 借款有关的利息费用(1) |
$ | 138,401 | $ | 101,713 | ||||
从新翻译器中提取的利息费用 |
31,167 | 23,375 | ||||||
递延融资费用摊销(2) |
6,232 | 4,601 | ||||||
加回:与历史融资有关的利息费用(3) |
(30,845 | ) | (18,468 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
利息费用的初步调整 |
$ | 144,955 | $ | 111,221 | ||||
|
|
|
|
(1) | 包括与债务证券和定期安排有关的利息费用。 |
(2) | 作为 的融资安排和结构以及其他债务发行成本向初始购买者支付的费用。与债务证券和定期安排有关的递延融资费用采用有效利息法摊销。与新版本相关的递延融资费用按直线 摊销. |
S-84
(3) | 指与新的债务融资 有关的利息费用,该债务将与科尔法克斯某些历史融资的获得和再融资有关。 |
对利息费用 的调整假定新贷款者的本金、所述数额、假定利率和期限设施与假定的利率不发生变化,如果新贷款者和定期设施各自的可变利率发生0.125%的变化,将导致2018年12月31日终了年度的形式利息支出增加或减少约290万美元,2018年9月28日终了的9个月增加或减少220万美元。
(h) | 调整以记录形式调整的所得税影响,法定税率为2017年12月31日终了年度的38.0%,2018年9月28日终了的9个月为25.0%。这些税率不反映科尔法克斯公司的实际税率,该税率包括其他项目,可能与为编制这些报表而假定的税率不同。 |
7. | 合并相关的专业表格合并资产负债表调整 |
以下是与收购有关的形式调整(包括与偿还或赎回DJO所有现有债务有关的调整),以使其生效,就像该调整已于2018年9月28日完成,以编制综合资产负债表:
(a) | 现金调整包括以下内容: |
(单位:千) | 截至Sept. 28, 2018 | |||
基础合并现金考虑 |
$ | 3,150,000 | ||
加:DJO现金 |
27,619 | |||
|
|
|||
合并审议总额估计数 |
$ | 3,177,619 | ||
加:科尔法克斯公司的其他估计交易费用和费用 |
43,600 | |||
|
|
|||
与合并有关的现金调整共计 |
$ | 3,221,219 |
合并审议总额估计并不能实现对 Colfax根据合并协议应付的总额的所有调整。除其他原因外,这些数额可能与根据DJO周转金和现金余额变动而提出的估计数不同。
(b) | 调整以消除与DJO历史上的 债务相关的衍生工具的数额,取消某些现有的递延融资费用,并确定与为收购提供资金有关的递延融资费用。 |
(c) | 调整,以消除DJO的历史商誉8.787亿美元,并确认拟议收购DJO的商誉13.379亿美元。商誉是根据估计的购买价格与可识别的有形和无形资产的公允价值之间的差额计算的,减去所承担的负债。调整 是初步的,可能会根据最终确定所购资产的公允价值和承担的负债以及最后确定购买价格而发生变化。 |
(d) | 调整,以消除DJO的历史无形资产,扣除5.707亿美元,并确认由商号、技术和客户关系组成的无形资产的公允价值估计增加。获得的无形资产的公允价值如下: |
(单位:千) | 截至Sept. 28, 2018 | |||
商品名称 |
$ | 479,000 | ||
技术 |
304,000 | |||
客户关系 |
954,000 | |||
|
|
|||
获得的无形资产的公允价值 |
$ | 1,737,000 |
S-85
所获得的贸易费用和技术的公允价值,是按收益法的变化,采用特许权使用费法中的无偿救济(br})来确定的。它用于估计无形资产所有者所节省的费用,否则该所有者将不得不为通过使用资产 而赚取的收入支付使用费或许可费。客户关系公允价值的确定采用超盈馀收益法,这是一种基于从客户获得的预期未来收入的收益方法的变化。上述公平 值估计数是初步的,可能会有变化,可能与完成日期的实际调整有很大的不同。
(e) | 调整以消除DJO目前的长期债务部分2 350万美元和DJO公司将偿还或安排偿还的长期债务中的23.98亿美元的非流动部分,作为从31.5亿美元的合并考虑中收购的一部分。 |
(f) | 调整DJO的交易费用和费用。 |
(g) | 对其他负债的调整与递延税负债的变动有关,其调整如下: |
(单位:千) | 截至Sept. 28, 2018 | |||
对没有税基的无形资产的增量增加 |
$ | 288,590 | ||
撤销美国估价津贴 |
(234,383 | ) | ||
重设与DJO历史商誉相关的递延税款负债 |
(42,870 | ) | ||
|
|
|||
对其他负债的调整共计 |
$ | 11,338 |
(h) | 对总股本的调整包括以下内容: |
截至Sept. 28, 2019 | ||||
消除DJO的历史公平 |
$ | 855,425 | ||
DJO发生的交易费用和费用的应计调整 |
(4,670 | ) | ||
其他估计交易费用和 科尔法克斯将发生的费用的应计调整数 |
(43,600 | ) | ||
|
|
|||
股本调整总额 |
$ | 807,155 |
8. | 合并相关专业表格收入调整汇总表 |
以下概述与购置有关的形式调整,以使之生效,就像为形式合并收入报表的目的于2017年1月1日 完成一样:
(a) | 调整是指无形资产摊销的增加,与获得的可识别无形资产的公允价值相应增加,以及为消除DJO将产生的非经常性交易费用而作的调整。为编制合并损益表,摊销费用在所购无形资产的整个生命周期内按直线记录。 |
(b) | 调整,以消除与历史DJO负债及相关衍生产品有关的利息费用,而 将不由科尔法克斯承担。 |
(c) | 调整以记录形式调整的所得税影响,法定税率为2017年12月31日终了年度的38.0%,2018年9月28日终了的9个月为25.0%。 |
这些税率并不反映科尔法克斯公司的实际税率,其中包括外国税和其他项目,而且可能与为编制这些报表而假定的税率不同。
S-86
除了用上述法定税率记录形式调整的所得税影响外,还对(1)记录了因2017年12月31日终了年度美国估价津贴变动而产生的所得税优惠5 650万美元和截至9月28日九个月的1 780万美元的调整,2018年和(2)在截至2018年9月28日的9个月中,税收改革导致的所得税支出达到910万美元。
由于美国公司所得税税率从35%降至21%,没有进行任何形式上的调整,以取消与重新计量估值免税额有关的(118.4)M所得税优惠。对递延税的重新计量不是直接归因于交易的事件 ,也不会产生持续的影响。
9. | 每股收益 |
截至2017年12月31日和2018年9月28日止的9个月,未经审计的基本和稀释每股收益(每股收益)是根据反映上述调整的形式收入计算的,除以基本和稀释后的普通股加权平均流通股数。
在TEU发行方面,发行了预付股票购买合同,使持有者有义务选择将 股票合同兑换成可变数目的普通股,但须以最低股票结算率为限,不作任何额外考虑。未经审计的基本每股收益计算实现了假定的TEU发行,在其加权平均已发行股票中包括可发行的最低 数目,就好像它们是在2017年1月1日发行和发行的,因此在截至12月31日的一年中,加权股票的总平均流通率将达到1.395亿股和1.34亿股。2017年和2018年9月28日结束的9个月,分别是形式上的合并。
未经审计的稀释每股收益计算应在交易结束后使所有可能稀释的股票生效, 包括根据预支股票购买合同作为TEU发行的一部分可发行的股票。为计算未经审计的摊薄每股收益,应包括可根据 ip公司假设发行23.00美元的股价行使的增量股份数额。据推测,预支股票购买合同的执行日期为2017年1月1日。根据股票购买合同和基于股票的赔偿金而发行的股票,已被排除在计算2017年12月31日终了年度未经审计的形式稀释每股收益之外,因为这样做的效果将是反稀释的。
S-87
未经审计的基本每股收益计算如下:
(单位:千,但每股数额除外) | 年终2017年12月31日 | 九个月结束 Sept. 28, 2018 |
||||||
由于持续作业而产生的形式上的净(损失)收入 |
$ | (59,269 | ) | $ | 62,676 | |||
基本加权平均普通股流通股 |
139,534 | 134,014 | ||||||
|
|
|
|
|||||
初步形式的基本每股收益-持续经营 |
$ | (0.43 | ) | $ | 0.47 | |||
|
|
|
|
|||||
因停止业务而产生的形式上的净收入(损失) |
$ | 224,356 | $ | (30,776 | ) | |||
基本加权平均普通股流通股 |
139,534 | 134,014 | ||||||
|
|
|
|
|||||
初步形式基本每股收益-停业经营 |
$ | 1.61 | $ | (0.23 | ) | |||
|
|
|
|
|||||
形式上的净(损失)收入 |
$ | 165,087 | $ | 31,900 | ||||
基本加权平均普通股流通股 |
139,534 | 134,014 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基本每股收益-合并业务 |
$ | 1.18 | $ | 0.24 | ||||
|
|
|
|
如果承销商充分行使其购买增发普通股的选择权,即增持股份最多可达290万股,我们的形式加权平均流通股将增加如此数额,并将在截至12月31日的年度内继续经营使每股预期基本收益增加0.01美元,在截至2018年9月28日的9个月内,每股收益分别下降了0.01美元。
未经审计的稀释后每股收益按以下方式计算:
(单位:千,但每股数额除外) | 年终 2017年12月31日 |
九个月结束 Sept. 28, 2018 |
||||||
由于持续作业而产生的形式上的净(损失)收入 |
$ | (59,269 | ) | $ | 62,676 | |||
稀释加权平均普通股已发行 |
139,534 | 137,793 | ||||||
|
|
|
|
|||||
形式稀释每股收益-持续经营 |
$ | (0.43 | ) | $ | 0.45 | |||
|
|
|
|
|||||
因停止业务而产生的形式上的净收入(损失) |
$ | 224,356 | $ | (30,776 | ) | |||
稀释加权平均普通股已发行 |
139,534 | 137,793 | ||||||
|
|
|
|
|||||
原表稀释每股收益-停业经营 |
$ | 1.61 | $ | (0.22 | ) | |||
|
|
|
|
|||||
形式上的净(损失)收入 |
$ | 165,087 | $ | 31,900 | ||||
稀释加权平均普通股已发行 |
139,534 | 137,793 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预稀释每股收益-合并业务 |
$ | 1.18 | $ | 0.23 | ||||
|
|
|
|
S-88
如果承销商充分行使其购买增持普通股的选择权,增持股份最多可达290万股,我们的形式加权平均流通股将增加如此数额,并在截至12月31日的年度内将继续经营的每股摊薄收益增加0.01美元,在截至2018年9月28日的9个月内,每股收益分别下降了0.01美元。
S-89
单位说明
我们提供4,000,000单位(或多达4,600,000单位,如果承销商行使他们的选择购买更多的单位),每个单位的 声明的金额为100美元。每个单位由我们签发的预付股票购买合同(一份购买合同)和一张由我们发行的高级摊销票据组成。各单位任期概述如下: 、采购合同标题下规定的采购合同条款摘要和本招股说明书 补充中的摊销票据标题说明和证券说明中所列摊销说明的条款摘要,包含了对所有实质性条款的描述。各单位及其组成部分,但尚未完成,并须遵守,并参照相关合同,符合 的全部条件。请参阅:
| 采购合同协议(即购买合同协议),将在我们之间签订, 美国银行全国协会,作为采购合同代理人(采购合同代理人)和事实律师根据下文所述契约,由 不时持有购买合同的人和美国银行全国协会作为托管人(受托人),并根据该契约签发采购合同和单位;以及 |
| 作为发行人的我们与作为托管人的美国银行全国协会之间的契约,以及作为发行人的我们与作为托管人的美国银行全国协会之间的相关补充契约,根据该契约将发行摊销票据。 |
对摊销单据和购买合同协议的契约和相关的补充契约将作为证物提交 ,这是目前关于表格8-K的报告,并作为该登记表的证物纳入其中。每当引用特定节或定义项时,这些节或定义项在此通过引用而被 合并。
正如本节所使用的那样,我们、我们和我们的中号Colfax 公司这两个术语,不包括Colfax公司的任何子公司。
各单位的组成
每个股由下列人员组成:
| 根据我们签发的预付股票购买合同,我们将在2022年1月15日之前(在某些有限的情况下,强制性结算日期)交付持有人,除非提前赎回或结算,否则我们的一些普通股,每股票面价值0.001美元(普通股票),每项采购合同等于下文在“普通股合同交货说明”下所述的结算率;和 |
| 一种由我们发行的高级摊销票据,初始本金为 $,每季度分期付款相等于每张 分期摊销票据(2019年4月15日分期付款除外,每张分期付款票据为美元),哪种现金支付总额将相当于单位每单位100美元声明金额的每年% 。 |
除非以前 按您的选择解决,如对购买合同的说明中所描述的,如对购买合同的说明中所描述的,即提前结算,或描述购买合同在基本变更时提前结算,或按我们的选择赎回,如购买合同的说明中所述的那样,即合并终止赎回,我们将在强制结算日,根据适用的结算比率(如下文所定义),向你方交付不超过股份,不少于我们普通股股份的股份,这一比率是 ,但须按此处所述调整,和我们的普通股的适用市值(如下所定义),如下所述,在购买合同下交付普通股。
每个摊销票据的初始本金为 $。从2019年4月15日开始,每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日,我们将支付相同的现金分期付款。
S-90
每张摊还票据(2019年4月15日分期付款除外,每张分期付款为$ )。每一分期付款将构成利息的支付(年率为%)和摊销票据本金的部分偿还,按摊销票据摊销表说明的摊销表 分配。
每个单位的规定数额必须根据其相对公平的市场价值在摊销票据和采购合同之间分配 。我们已确定每个摊销票据的公平市场价值为 $,而每项采购合同的公平市场价值为 $,这是采购合同协议中规定的。每个持有者都同意这样的分配,这一立场将对每个持有者具有约束力(但不对国内税务局)有约束力。
分离与再造单元
在下文所述条件和情况下,一个股的持有人有权将一个股分成其组成部分 部分,另一个采购合同和一个单独摊销单的持有人将有权将这两个组成部分合并,以重新建立一个股。
分离单元
在最初签发时,购买合同和摊销票据只能作为单位购买和转让,这些单位由一个组成部分 购买合同和一个分股摊销票据组成,并将以CUSIP编号为单位进行交易。
在任何业务 日开始的期间内,包括紧接单位首次发行日期之后的营业日,但不包括紧接2022年1月15日之前的第二个预定交易日,或如早于2022年1月15日,在紧接任何合并终止赎回结算日之前的 第二个预定交易日(在购买合同的说明中定义),也不包括紧接任何 分期付款日期之前的营业日(提供)在此营业日之后,你有权将你的单位分开为其组成的采购合同和摊销单(我们分别称为 单独购买合同和单独摊销单,随后将按照各自的CUSIP号进行交易),在这种情况下,该股将不复存在。如果你有权拥有一个单位,您 可以通过向经纪人或其他直接或间接参与者发送书面指示,将其分为组件购买合同和组件摊销说明,通过这些指示,您在您的单位(您的 参与方)持有权益,通过DTC在保管人处(DWAC)系统通知存托信公司(DTC)。选择将一个单位分成其组成采购合同和摊销票据的持有人,应负责与这种分离有关的任何费用或费用。
营业日是指除星期六、星期日或纽约银行机构根据适用的法律或行政命令授权或有义务关闭或停业的任何一天以外的任何一天。单独的购买合同和单独的摊销票据将相互独立转让。
再造单位
在从2022年1月15日开始的期间内的任何工作日,包括紧接 股首次发行之日之后的营业日,但不包括2022年1月15日之前预定的第二个交易日,或如早于2022年1月15日,在紧接任何合并终止赎回结算日期之前的第二个预定交易日,亦不包括紧接任何分期付款日期之前的 营业日(提供在此营业日后,您可以重新创建一个单位,该单位由一份基本部件采购合同和一份单独购买合同中的 分股摊销单和另一份摊销单组成。如果您有权拥有一份单独的购买合同和一份单独的摊销单,您可以通过向您的参与者发送书面指示 通知DTC通过DTC的DWAC系统通知DTC您希望重新创建该单元,从而重新创建一个单元。选择再创单位的持有人应负责与该等康乐活动有关的任何费用或开支。
S-91
全球证券
您的股,购买合同和摊销票据将代表全球证券注册的名义下,直接交易委员会。你将无权为你的单位收到明确的实物证明、购买合同或摊销票据,除非在账簿录入和结算程序所述的有限情况下。直接或间接参与DTC。
持票人以承兑方式当作的诉讼
每个持有单位或单独购买合同的人,通过接受这些证券,将被视为拥有:
| 不可撤销地授权和指示采购合同代理人代表其执行、交付和履行 采购合同协议,并指定采购合同代理人为其事实律师就任何及所有该等目的而言; |
| 如采购合同是某一单位的组成部分,或由单独的采购 合同证明,则不可撤销地授权和指示采购合同代理人代表其执行、交付和持有证明该采购合同的单独采购合同或组成部分采购合同,并指定采购 合同代理人为其代为执行、交付和持有该采购合同。事实律师就任何及所有该等目的而言; |
| 同意并同意受采购合同协议的条款和规定的约束;和 |
| 如属某单位的持有人,则为所有目的,包括美国联邦所得税的目的,同意: |
| 一个单位,作为一个投资单位,根据其形式由两个独立的工具组成; |
| 作为我们负债的摊销票据;以及 |
| 在采购合同和摊销票据之间分配每单位100美元的规定数额,以便 这种持有者在每一购买合同中的初始税基为$,而该持有者在每一摊销票据中的初始税基为 $。 |
证券上市
我们打算申请在纽约证券交易所将这些单位的编号定为cfXA,但须符合其有关单位的 最低上市标准。不过,我们不能保证这些单位会如此列出。如果这些单位获准上市,我们预计这些单位将在该股首次发行后的30个日历日内在纽约证券交易所开始交易。此外,承销商已告知我们,他们打算在该等单位设立市场,但承保人并无责任这样做。然而,在纽约证券交易所上市并不能保证一个交易市场 将发展,承销商可以在任何时候不经通知而自行决定停止做市。因此,我们不能向你保证,流动交易市场将发展为单位(或,如果发展,一个流动性交易 市场将得到维持),你将能够在特定的时间出售单位,或你所收到的价格,当你出售将是有利的。
我们最初不会申请在任何证券交易所或自动 交易商间报价系统上列出单独的购买合同或单独的摊销票据。(1)如果(1)有足够数量的单位分为单独的采购合同和单独的摊销票据,并分别进行交易,以满足适用的上市要求;(2)有足够数量的 持有这类单独采购合同和单独摊销票据的人要求我们列出这种单独的采购合同和单独的摊销票据,我们可以努力在我们选择的交易所(可能是纽约证券交易所,也可能不是纽约证券交易所)列出这种单独的购买合同和单独摊销的票据,但须符合适用的上市要求。
S-92
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代号为cfx。我们将申请 在所有获准在纽约证券交易所上市的购买合同结算后,我们的普通股可交割。
标题
我们和采购合同代理将把注册所有人(我们期望在最初发行时是DTC的指定人)作为任何单位或单独的采购合同或摊销票据的绝对所有人,作为该股的绝对所有人,或单独的购买合同或摊销票据,以结清有关的采购合同或摊销单据,并用于所有其他目的。
单位会计
我们期望 将这些单位的采购合同部分的发放作为额外的记录投入资本,在我们的财务 报表中扣除采购合同的发行费用。我们还期望将单位的摊销票据部分记录为长期债务,并记录摊销票据的发行成本,以调整摊销票据的账面金额。摊销票据的摊销将使用有效利息法在摊销票据的寿命期间计算。我们将发放这些股的收益分配给采购合同和摊销票据,其依据是截至该股发放之日确定的各组成部分的相对公平 值。我们已确定,每个股在摊销说明和采购合同之间的采购价格将按采购合同协议规定的,摊销单为 $,采购合同为 美元。
根据各股的预期结构,CFX预计采购合同将符合 股权分类,这已反映在未审计的Pro Forma合并财务信息汇编在本招股章程补编中提出的未经审计的暂定合并资产负债表中。这些股的 分类一旦最后确定,将接受详细的评估,而不同的结论可能会对未经审计的Pro Forma合并财务资料汇编中所提供的资料产生重大影响,在 本招股章程补编中。
根据美国GAAP,我们不期望单位的采购合同部分在公平 价值会计原则下被重新估价。
根据目前的美国公认会计原则,我们的每股收益计算将反映在单位的采购合同部分的 结算时发行的股票。根据目前的美国公认会计原则,我们的每股基本收益将包括每个期间根据购买合同可发行的最低股份,而我们稀释后的每股收益将包括在每个会计期间结束时,如果稀释的话,可发行的任何 增量股份。
更换单位证书
在 已签发证明单位的实物证书的情况下,任何残缺的单位证书将由我们在向采购合同代理人交出证书后由持有人承担费用。如 被销毁、遗失或被盗的单位证书将由我方在交货时由持票人和购买合同代理人以我方满意的销毁、遗失或偷窃证据的证据和采购合同代理人的费用予以替换。在被销毁、遗失或被盗的单位证书的情况下,我们和采购合同代理人可能需要赔偿,费用由单位持有人支付,然后才能发出替换证书。
尽管如此,我们没有义务在2022年1月15日之前的第二个预定交易日 或任何合并终止赎回之日或之后更换任何单位证书。
S-93
结算日期在这种情况下,采购合同协议将规定,我们在交付上述证据和赔偿后,将交付或安排交付可发行的普通股股份(和/或,在发生合并终止赎回结算日时,支付所需现金,以代替交付替换股证书,(如有的话)根据单位证书证明的单位内包括的采购 合同。
杂类
采购合同协议将规定,我们将支付与单位的提供有关的所有费用和费用,并由采购合同代理人 执行单位持有人的权利或单独的购买合同或摊销票据,但承销商的费用(包括律师费)除外。
如果您选择分开或重新创建单位,您将负责与分离或 娱乐相关的任何费用或费用,我们对此不承担任何责任。
S-94
采购合同说明
采购合同将根据采购合同协议的条款和规定签发。采购合同 条款的下列摘要载有对采购合同的所有重要条款的说明,但不完整,必须参照采购合同 协议的所有规定,包括某些条款在采购合同协议中的定义,对采购合同 协议的所有条款进行约束和全面限定。请参阅采购合同协议,该协议将作为目前表格8-K和 的一个证物,作为注册声明的一个证物,本招股说明书是其中的一部分。购买协议的副本将提供如下所述,您可以找到更多的信息。
每一项采购合同最初将成为一个股的一部分。每一股可由一名持有人分割成其组成的购买合同,并在2022年1月15日之前的任何一个工作日内,包括该股最初发行日之后的营业日,但不包括紧接 2022年1月15日之前预定的第二个交易日,在紧接任何合并终止赎回结算日期前的第二个预定交易日,亦不包括紧接任何分期付款日期 之前的营业日(提供单位分立的权利,在该营业日后恢复)。在这种分离之后,采购合同可与摊销票据分开转让。
正如本节所使用的那样,我们、我们和我们的中号Colfax公司的术语不包括科尔法克斯公司的任何 子公司。
交付普通股
除非事先按您的选择提前赎回或结算,否则我们将于2022年1月15日向您交付每一份采购合同(在以下某些有限的情况下,必须延期,即强制性结算日期,条件是,如果该日期不是预定的交易日,下一个预定交易日应为强制结算日)我们的一些普通股。每项购买合约交收时可发行的普通股股份数目(结算比率)如下:
| 如果我们普通股的适用市场价值大于最低增值价格,那么您将收到每一份购买合同的普通股(最低结算率); |
| 如果我们普通股的适用市场价值大于或等于参考价格,但小于 或等于最低增值价格,那么您将收到相当于单位规定金额100美元的每一项购买合同的若干普通股,除以适用的市场价值;及 |
| 如果我们普通股的适用市场价值低于参考价格,那么您将收到每个购买合同的普通股股份(最高结算率)。 |
最大结算率、最低结算率和参考价格均须按下列对固定结算费率的按规定调整。每一个最小沉降率和最大沉降率都被称为固定沉降率。
参考价格等于100美元。除以最高结算率,大约等于 $,这等于我们的普通股在2019年纽约证券交易所上的上一次报告的销售价格。
升值的临界值等于100美元。除以最低结算率。阈值增值价格最初约为$,表示 比参考价格高出大约%。
S-95
仅为说明起见,下表显示了以假定的适用市价结算采购合同时发行的普通股的数目,其依据是参考价格$和临界值 价格$。该表假定,在下文对固定的 结算费率的调整下,对固定结算率所述的固定结算率不会作任何调整,而且购买合同尚未如下文所述的那样按合并-次级终止赎回-所述的购买合同赎回,或按照下文-即-提前清算-或在发生根本变化时,由持有人选择尽早结算。我们不能保证实际适用的市场价值将在以下假设的范围内。
一个单位或一个单独的采购合同的持有人(视情况而定)将在强制结算日收到每个单位的下列普通股股份或按下列假定适用的市场价值分别购买合同:
假定适用市场价值 |
股份数目 普通股 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
如上表所示,如果在强制结算日,适用的市场价值大于最低增值价格,我们就有义务为每一项购买合同交付普通股。因此,如果适用的 市值超过了临界值增值价格,您将只收到我们普通股市值增值的一部分,如果您以 参考价格购买了我们普通股价值100.00美元的股票,而不是购买一个单位,您就只会收到其中的一部分。
如果在强制结算日,适用的市场价值低于或等于最低增值价 ,但大于或等于大约$的参考价格,我们将有义务在法定结算日交付若干普通股 ,等于100美元,除以适用的市场价值。因此,我们将保留作为 参考价格和起始增值价格之间的每一项购买合同所依据的普通股的市场价值的所有增值。
如果在强制结算日,适用的市场价值低于大约$的 参考价格,我们有义务在结清采购合同 时交付。
S-96
每个采购合同的普通股份额,不管我们的普通股的市价如何。因此,持有人将因普通股市值低于参考价格而蒙受损失。
由于该普通股的适用市值是在2022年1月15日之前的20个连续20个交易日确定的-按下文的定义-并包括预定的第21个交易日,为每个采购合同交付的普通股 份额的数目可能大于或少于根据最近报告的销售价格或普通股日VWAP在连续20个交易日期间的最后一个交易日交付的数量。此外,在连续20个交易日结束和交割之日 之间的购买合同结算时,您将承担可交付普通股股票市场价格波动的风险。
“适用市价”一词是指自2022年1月15日之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日中,我们的普通股每天VWAP的算术平均值。
在任何一个交易日,我们的普通股的每日额外VWAP是指在Bloomberg(或任何后续服务)页cfx上显示在Bloomberg
vwap标题下的每股价格。
为确定在购买合同结算时应支付的任何代价,“商业交易日”指 (I)在该日不发生市场中断事件(如下文所定义的)和(Ii)我们的普通股(或必须确定每日VWAP的其他证券)通常发生在纽约证券交易所或,如果我们的普通股(或这种其他的 证券)当时没有在纽约证券交易所上市,或者在美国其他国家或地区证券交易所上市,那么我们的普通股(或其他证券)就会在纽约证券交易所上市,如果我们的普通股(或其他证券)未在 美国国家或地区证券交易所上市,则在我们的普通股(或此类其他证券)交易的主要其他市场上市。如果我们的普通股(或其他证券)没有如此上市或交易,则交易日意味着一个 营业日。
规定的交易日是指在纽约证券交易所上市的交易日,或者,如果我们的普通股当时不在纽约证券交易所上市,则指在美国其他国家或地区证券交易所上市的主要美国其他国家或地区证券交易所,或者如果我们的普通股当时不在美国国家或地区证券交易所上市, 在主要的其他市场上,我们的普通股然后进行交易。如果我们的普通股没有如此上市或入市交易,那么定期交易日就意味着一个营业日。
(1)美国主要的国家或地区证券交易所或市场,我们的普通股在其常会期间上市或获准交易,或(Ii)该市场在纽约市时间下午1:00之前出现或存在,在本公司普通股的任何预定交易日内,在正常交易时间内总计超过半小时,暂停或限制我们的普通股或与我们的普通股有关的期权合约或期货合约中的任何暂停或限制(因价格的变动超过有关证券交易所准许的限额)。
在强制结算日,我们共同的 库存将在下列情况下发放并交付给您或您的指定人:(I)如果购买合同是以证书形式持有的,则交回代表采购合同的证书;(Ii)你方支付与签发有关的任何转帐或类似税金。
S-97
我们的普通股给你以外的人。只要向DTC交存的一份或多份全球采购合同证书证明了采购合同,则 结算的程序将由DTC的适用程序管辖。
如果2022年1月15日之前开始的20个连续交易日中的一个或多个,包括2022年1月15日之前的第21个预定交易日不是一个交易日,则强制结算日期将推迟到紧接 最后一个交易日之后的第二个预定交易日,即确定适用市场价值的连续20个交易日。此外,2022年1月15日不是营业日。
纽约市时间下午五时以前,在连续二十个交易日期间的最后一个交易日,确定适用的市场 值,每一项购买合同的普通股股份将不结清,该购买合同的持有人将没有任何表决权,由于持有这种购买合同,我们普通股的 持有人对股息或其他分配的权利或其他权利。凡在强制交收日期交收购买合约时以其名义发行股份的人,将在纽约市时间下午5:00起视为确定适用市场价值的连续20个交易日最后一个交易日的股票记录持有人。
我们将在结算或 赎回购买合同时就发行普通股支付任何单据、邮票或类似的发行或转让税,除非由于持有人要求以持有人的名义以外的名称发行股票而应缴税款,在这种情况下,持有人将支付该税。
早期沉降
在纽约时间下午5:00之前,在2022年1月15日之前的第二个预定交易日,你可以作为单位持有人或单独购买合同的持有人,选择提前、全部或部分结清购买合同,和 在每次购买合同中获得若干普通股股份,相当于早期结算率。早结算率等于结算日的最低结算率,但如下文对固定结算费率的调整所述,则可作调整,除非(I)你选择与根本变化有关提前结算你的购买合同,在这种情况下,你将在你的购买合同结算时收到我们每笔购买合同的股份 数目,其基础是基本变化的早期结算率,如在基本改变后提前结算,(Ii)如果你选择提前结清购买合同,提前结算日期为1月15日或之前,2020(为避免产生疑问,除与根本性变化有关的任何此类选择外),在结清 您的购买合同时,您将收到我们每次购买合同中的若干股份,相当于早期结算日最低结算率的90%,或(Iii)如你选择在2020年1月15日之后及2021年1月15日或之前提早结算你的购买合约(但为免生疑问,任何与根本改变有关的该等选择除外),在这种情况下,在结清 您的购买合同时,您将收到我们每笔购买合同的一些普通股,相当于早期结算日最低结算率的95%,但如下文所述,在对固定的 结算率的调整下,可作调整。
你有权在提前结算购买合同时获得普通股,但须(1)向选择提前结算采购合同的采购合同代理人送交一份书面和经签署的选举通知(提前结算通知);(2)如果该采购合同或包括这种采购合同的单位以证书形式持有,交出代表购买合约的证明书,或如以全球形式持有,则按照DTC的适用程序交出;及(Iii)你须缴付与发行我们的普通股有关的任何转让或 相类的税项予你以外的任何人。只要采购合同或单位有一个或多个存放在直接贸易公司的全球证书证明,早期 结算的程序将由DTC的适用程序管辖。
S-98
在交还购买合同或有关单位并支付因以持有人以外的人的名义发行此种股份而应缴的任何适用的 转让或类似税款时,您将收到适用数量的普通股股份(以及任何部分股票的应付现金),在 早结算日之后的第二个工作日提前结算(如下所定义)。
如果你遵守在纽约市时间下午5:00之前提前结算购买合同的要求,则该日将被视为较早结算日期。如果你在纽约市时间下午5:00或之后遵守了这一要求,在任何营业日或非营业日的任何时间,下一个营业日将被视为较早结算日。在纽约市时间下午5:00之前,在早交割日,每项购买合同的普通股股份将不结清,而该购买合约的持有人则不会因持有该购买合约而享有任何投票权、分红权或其他分配权,或持有本公司普通股持有人 的其他权利。在购买合同提前结算时,以其名义发行我们普通股的人将被视为纽约市时间下午5:00的股票在有关的早结算日的记录持有人。
在持有人选择某一股的 购买合同部分时早日结清时,该股所属的摊销说明仍未结清,有权受益者由选择尽早结清有关采购合同的持有人(视属何情况而定)拥有,或以该持有人的名义登记,不再是该股的一部分。
从根本上改变的早期解决办法
如果发生了根本性的变化,而你选择提前解决与 的这一根本性变化有关的采购合同,则按照上文所述的自动结算程序,您将在每次购买合同中收到一些我们的普通股或现金、证券或其他财产的股份,视情况而定,相当于以下所述的 -基本变化-早期结算率。就这些目的而言,如你向采购 合同代理人交付你的早期结算通知,并在从基本变更生效之日起至下午5:00结束的期间内满足提前结算你的采购合同的要求,将被视为与这种基本改变有关的早期结算。纽约市 时间,在此后的第35个营业日(如早于2022年1月15日之前的第二个预定交易日)(基本变化较早的结算期)。我们将这一权利称为基本的 变更早期结算权。
如果你遵守关于在纽约市时间下午5:00之前与基本变更有关的采购合同提前结算的要求,则在基本变更早期结算期内的任何营业日,如果您在纽约市时间下午5:00或之后,在基本变更早期结算期内的任何营业日,或在根本变化早期结算期间的任何一天,或在根本变化早期结算期的某一天,即非企业 日,均符合上述要求,那么下一个营业日将被认为是基本变更的早期结算日。
我们将向采购合同代理人、托管人和单位持有人提供采购合同,并在生效日期后五个工作日内通知不同的采购合同,并发布新闻稿宣布生效日期。除其他事项外, 通知还将规定:(1)适用的基本变化-早期结算率;(2)如果不是普通股,持有人在结算时应收的现金、证券和其他财产的种类和数额;(3)每个持有人必须行使基本变更早期结算权的最后期限。
如果发生下列任何一种情况,则将视为发生了基本的 更改:
| 1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(D)节所指的任何相关人员或集团,但我们、我们的任何子公司、我们和他们的任何子公司除外。 |
S-99
雇员福利计划,根据“外汇法”提交一份附表或任何其他附表、表格或报告,披露该人或团体已成为超过我们普通股50%的流通股的直接或间接受益的 拥有人(如“交易法”第13d-3条所界定的); |
| 完成(A)我们的普通股的任何资本重组、重新分类或改变(因细分或合并而产生的 变化除外),因此我们的普通股将转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产;(B)我们的任何股票交易所、合并或合并,根据这些股票,我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产;或(C)在一宗交易或一系列交易中,将我们及其附属公司的所有或实质上所有合并的 资产作为一个整体,出售、出租或以其他方式转让予我们全资拥有的附属公司以外的任何人; |
| 我们的普通股(或其他普通股在你方购买合同结清后(如适用)停止在任何纽约证交所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者之一)上市或报价;或 |
| 我们的股东批准任何清算或解散我们的计划或建议。 |
不过,上述第二个项目所述的一项或多项交易并不构成根本变化,但如果我们的普通股持有人收到或将收到至少90%与该交易有关的股票(不包括部分股票的现金付款),则该交易将不构成根本变化,但如果这种交易或交易至少包括在任何一家纽约证券交易所上市的普通股股份,NASDAQ 全球选择市场或NASDAQ全球市场(或其各自的任何继承者),或将在与该等交易或交易有关的发行或交换时如此列出,并且由于这种交易或交易的结果, 考虑在你的购买合同结算时即成为应收的考虑,如果适用的话,不包括部分股份的现金付款。
为上一款的目的,任何交易,如根据其定义的第一项和第二项(在实施上一段所述的例外之前)构成根本改变,应视为仅根据该定义的第二项进行的交易(为避免 疑虑,将受前款所列例外的约束)。
如果在完成任何有关的基本变化-早期结算期-之后,发生用另一实体的证券取代我们的普通股 的任何交易(或者,如果一项交易本来是一项根本变化,但第二项交易是紧接 前段,则在该交易生效之日之后),在上述基本变化的定义中,对我们的提及应改为对此类其他实体的提及。
我们将参照下表,根据基本变化发生或生效的日期(有效日期)和基本变化中的股票价格,确定基本变化的早期结算率,即:
| 如果在“基本变化”定义的第二个要点中所述的根本变化,即我们普通股的所有股东在基本变化中只收到现金,则股票价格将是我们普通股每股支付的现金数额;以及 |
| 在所有其他情况下,股票价格将是我们的普通股在 连续五个交易日期间的每日VWAP的算术平均数,截止于生效日期之前的交易日。 |
下表各栏标题中所列的 股价自调整固定结算费率的任何日期起调整。调整后的股票价格将等于适用的股票价格
S-100
在紧接上述调整之前,乘以一个分数,其分子是紧接作出股价调整前的最高结算率 ,而其分母是经如此调整的最高结算率。下表中关于每一项购货合同的基本变化-早期结算率(以及下文第二次合并终止赎回下所述的合并终止赎回率)-将按照固定结算费率调整下规定的固定结算率的相同方式和同时进行调整。
下表列出每种股票价格的基本变化、每一购买合同的早期结算率和下列规定的生效日期:
股票价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生效日期 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(二零年一月十五日) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月15日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月15日 |
上表可能没有列出确切的股票价格和生效日期,在这种情况下:
| 如果适用的股票价格在表中的两个股票价格之间,或者适用的生效日期是表中两个生效日期之间的 ,则适用的基本变化-早期结算率或合并终止赎回率-将通过适用的基本变化早期结算率或 合并终止赎回率之间的直线插值来确定,根据适用的365天或 366日年,规定股票价格越高越低,以及适用的早生效日期和晚生效日期; |
| 如果适用的股票价格大于每股 $(但须以与上表各栏标题所列股票价格相同的方式和同时进行调整),则 基本变化的早期结算率或合并终止赎回率(视情况而定),最低结算率;或 |
| 如果适用的股票价格低于每股 $(但须以与上表各栏标题所列股票价格相同的方式和同时进行调整,则可适用的最低折价)、基本变化-早期结算率或合并终止赎回率(视情况而定),将被确定为股票价格等于最低股票价格,并使用直线插值(如本段第一个项目中所述的 ),如果生效日期介于表中的两个生效日期之间。 |
根据购买合同,我们可交付的普通股的最大股份数目,须按与 相同的方式调整,并同时调整对固定结算费率的调整所规定的固定结算率。
我们有义务在适用的情况下,以基本变化的早期结算率或合并终止赎回率解决采购合同,这可被视为一种惩罚,在这种情况下,其可执行性将受制于经济补救办法的一般合理性原则。
我们将交付我们的普通股、证券、现金或其他财产的股份,这些财产是由于贵公司行使基本变更早期结算权而应支付的,时间是在基本变更提前结算日之后的第二个营业日。在纽约市时间下午五时以前,在基本变更的提前结算日,每一项购买合同所依据的 普通股股份将不结清,该购买合同的持有人将没有任何表决权,由于持有这种购买合同,我们普通股持有人的分红权或其他分配权或其他权利。本公司普通股或其他证券的任何股份(如适用的话)在持有人行使其基本变更早交收权后可发行的人,将被视为在纽约市时间下午5:00的该等股票或其他证券(如适用的话)的记录的保管人。
S-101
在从根本上改变后,在持有人的选举中早日解决某一股的采购合同部分后,该股的摊销说明仍未结清,并将由(视属何情况而定)其有权受益者所有或以其名义登记,选择在基本改变之初解决有关采购合同的持有人将不再是该股的一部分。
如果您不选择行使您的基本 更改早期结算权,您的购买合同将仍然未履行,并将在随后的任何早期结算日、随后的任何基本更改早期结算日期或强制性结算日期 或在随后的任何合并终止赎回结算日(视属何情况而定)接受正常结算。
合并终止赎回
如果合并没有发生在2019年5月19日或之前,我们可以选择在紧接2019年5月19日之后的五个工作日内,按照以下条款赎回所有但不少于所有未履行的采购合同。如果合并协议在2019年5月19日之前终止,我们可以选择在紧接2019年5月19日之前的第40个预定交易日或在紧接5月19日之后的五个工作日内,按照以下条款赎回所有但不少于所有未履行的采购合同,2019年(在每一种情况下,都是一次合并、终止赎回)。
同时回购摊销票据
如果发生合并终止赎回,您将有权要求我们回购您的任何或全部摊销 票据(无论是作为单位的组成部分还是单独的摊销票据),如在对摊还债券的描述中所述,由持有人自行选择回购摊还债券。如我们行使我们的权利,导致合并 终止赎回,而任何单位或个别摊销票据的持有人并不要求我们再购买该等摊销票据,则该等摊销票据仍会是未偿还的,并可实益地拥有或登记在视情况而定, 可能是这样的持有人。如果我们行使导致合并终止赎回的权利,且任何单位的持有人要求我们回购作为该单位组成部分的摊销票据,但有关回购日期在合并 终止赎回结算日之后,则该摊销票据仍未结清(待该回购日期待定),并将实益地归或以…的名义登记,(视属何情况而定)持有人。
如下文所述,如果 相关的并购终止赎回股票价格等于或低于参考价格,则根据并购终止赎回而进行的购买合同的赎回将以现金结算。如果有关的并购终止赎回股票价格大于参考价格,根据合并终止赎回的购买合同的赎回将以我公司普通股的股份结算,该普通股的金额将参照上述表确定,该表将在基本变化的情况下提前结算;提供 在这种情况下,我们可以选择支付现金,以代替交付我们普通股的任何或全部股份,详情如下。
合并终止赎回通知
任何关于合并终止赎回的通知(合并终止赎回通知)将送交采购合同代理人、受托人和所有单位持有人、单独的购买合同或单独的摊销票据,我们将发布一份新闻稿,宣布任何此类选择。
合并终止赎回通知书除其他事项外,会订明:
| 并购终止赎回股票价格; |
| 预定的合并终止赎回结算日期; |
S-102
| 如果赎回额是根据其定义中的第一个要点确定的,则现金 赎回额; |
| 如果赎回额是根据其定义中的第二个要点确定的,则为合并(br}终止赎回率,以及(如适用)本公司普通股的股份数目,否则将包括在适用的赎回额中,并将以现金取代; |
| 持有单位和单独摊销票据的人将有权要求我们回购其作为单位组成部分的 摊销票据或其单独摊销票据(视属何情况而定),如按Holder公司的选择进行摊销票据再购的说明中所述; |
| 再购货价格和再购货日期,以下每一项定义如下:按持有人选择的摊销票据回购摊销票据的说明 ; |
| 债券持有人可行使回购权的最后日期;及 |
| 持有摊销票据的人必须遵循的程序要求我们回购他们的摊销票据。 |
如果合并终止赎回股票的价格高于参考价格,并且我们没有在合并终止赎回通知中指定一些将被现金取代的 普通股,我们将被视为仅以普通股的股份支付赎回金额。
合并终止赎回和解
如果发生合并终止赎回,我们将在合并终止赎回 结算日交付适用的赎回金额。
每项采购合同的折价金额是指:
| 如果合并终止赎回股票价格等于或低于参考价格,则现金 等于(X)$100减去(Y)摊销票据的适用回购价格;或 |
| 如果合并终止赎回的股票价格大于参考价格,我们的一些普通股(合并终止赎回率)等于参考上述表确定的普通股数量,在一个根本性的变化(参考 )股票价格(参考 )股票价格被认为是指合并终止赎回股票价格,(A)对基本变化的参考提供我们可以选择支付现金,以代替交付我们普通股的任何或全部股份,其数额 等于合并终止赎回率。乘以并购终止赎回市场价值。 |
合并终止赎回股票价格是指我们的普通股在连续十个交易日期间的每日VWAP的算术平均值,截止日期为相关的终止并购赎回通知日期之前的交易日,包括该交易日。
合并终止赎回市场价值是指自预定的合并终止赎回结算日之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日的普通股日VWAP的算术平均数。
合并终止赎回结算日是指:
| 如果(X)合并终止赎回股票的价格高于参考价格和(Y)我们选择支付现金以代替交付本可包括在赎回金额中的普通股的任何或全部股份,连续20个交易日期最后一个交易日之后的第二个营业日,采用 确定合并终止赎回市场价值;或 |
S-103
| 否则,在“合并终止 赎回通知”中指定的预定合并终止赎回结算日期。 |
约定的合并终止赎回结算日是指:
| 如果(X)合并终止赎回股票的价格高于参考价格和(Y)我们选择支付现金以代替交付本可包括在赎回金额中的普通股的任何或全部股份,在合并终止赎回通知日期后至少25个且不超过35个预定交易日的日期;或 |
| 否则,在“ 合并终止赎回通知”发出日期后至少10个工作日但不超过15个工作日的日期。 |
在纽约市时间下午5:00,以其名义发行普通股的人将被视为此类股票的记录持有人:
| 合并终止赎回通知书的日期,如我们选择(或当作已选择)只以普通股缴付赎回款额,或 |
| 在连续20个交易日期间的最后一个交易日,用于确定合并终止赎回 市值,如果我们选择支付现金以代替交付我们的普通股的任何股票,否则将包括在赎回金额中。 |
在此之前,作为每一项购买合同的基础的普通股股份将不结清,该购买合同的持有人将不因持有该购买合同而拥有任何表决权、分红权或其他分配权或我们普通股持有人的其他权利,但为免生疑问,此处规定的反稀释调整,在此对以下固定结算费率进行调整后,将继续适用于上述时间之前的购买合同。
对固定结算费率的调整
每一固定结算率将在下列情况下进行调整,不得重复:
(A)发行我们的普通股,作为股利或分配给所有或基本上所有普通股持有人,或普通股的细分 或普通股组合,在这种情况下,每一固定结算费率将根据下列公式进行调整:
锶1 = | 锶0 x | OS1 | ||||||
OS0 |
哪里
锶0 |
= | 在紧接纽约市时间下午5:00之前、此种股息或分配的记录日期(如下文所界定)或紧接纽约市时间上午9:00之前、这种细分或组合(视属何情况而定)的 生效日期之前生效的固定结算率; | ||
锶1 |
= | 在纽约市时间下午5:00之后、该记录日期或紧接纽约市时间上午9:00之后生效的固定结算率(视属何情况而定); | ||
OS0 |
= | 在紧接纽约市时间下午5:00之前、该记录日期或紧接纽约市时间上午9:00之前(视属何情况而定)发行的普通股股份数目(不论是 情况,在实施该事件之前);及 | ||
OS1 |
= | 普通股的数量在紧接这种股息、分配、细分或合并之后才会发行的普通股的数量,并且完全是这种股利、分配、细分或组合的结果。 |
S-104
根据本条(A)作出的任何调整,将在纽约市时间下午5:00之后立即生效,或在此种股息或分配的记录日期之后,或在纽约市时间上午9:00之后,在股票细分或股份组合的生效日期(视属何情况而定)立即生效。如果宣布了本款(A)所述类型的任何 股息或分配,但未按此方式支付或作出,则每一固定结算费率将立即调整,自本公司董事会公开宣布其决定不支付或发放这种股息或分配之日起生效,如该等股息或分配未予宣布,则该固定结算率即属有效。为施行本条(A)项,在纽约市时间下午5:00之前,或在纽约市时间上午9:00或纽约市时间上午9:00之前未发行的普通股数目,视情况而定, 将不包括持有的国库券股份,但将包括任何可发行的股票,以代替部分普通股发行的凭证。我们将不支付任何股息,也不会对持有于 国库的普通股进行任何分配。
(B)向所有或实质上所有持有我们普通股的人发行权利、期权或认股权证,使他们的权利、选择权或认股权证的期限自发出这种权利之日起计45个历日或以下,认购或购买普通股股份的期权或认股权证,其认购价或认股权证的价格低于该普通股的上一次报告出售价格的平均值,该等股票在紧接公告发布日期前10个交易日止的连续10个交易日内每股普通股的发行,在这种情况下,每个固定结算率将根据下列公式进行调整:
锶1 = | 锶0 x | (OS)0 + X) | ||||||
(OS)0 + Y) |
哪里
锶0 |
= | 在纽约市时间下午5:00之前生效的固定结算率,为此类发行的创纪录日期; | ||
锶1 |
= | 在纽约市时间下午5:00后立即生效的固定结算率,以上述记录日期为准; | ||
OS0 |
= | 在纽约时间下午5:00之前发行的普通股数量,按该记录日期计算; | ||
X |
= | 根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数;及 | ||
Y |
= |
普通股的股份总数等于行使这些权利、期权或认股权证所应支付的总价,除以最近一次报告的普通股销售价格的平均数,为连续10个交易日期间的平均值,截止于公告发布之日之前的交易日。 |
根据本款(B)作出的任何调整将在任何这类权利、 选择权或认股权证发出时相继作出,并在纽约市时间下午5:00后立即生效。如果本款(B)项所述的权利、期权或认股权证未如此发行,则每一固定结算费率将立即调整,自本公司董事会公开宣布不发行此种权利、期权或认股权证之日起生效,对于这样的固定结算率,如果 没有申报,就会生效。如果这些权利、期权或认股权证在到期前没有行使,或者我们普通股的股份在行使这些权利、期权或认股权证时没有按照这些权利、期权或认股权证交付,则每一固定结算费率将立即调整,自到期之日或行使之日起生效,(视属何情况而定),该等固定结算率实际上是 。
S-105
在发行这种权利、期权或认股权证的基础上,只交付了我们实际交付的普通股数量。
在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权认购或购买普通股股份 低于该普通股上一次报告的出售价格的平均数的连续10个交易日期间,截止于公告发布之日之前的交易日,而在厘定行使该等权利、期权或认股权证须支付的总价时,须考虑到我们就该等权利、期权或认股权证而收取的任何代价,以及在行使或转换该等权利、期权或认股权证时须支付的任何款额,该等代价的价值,如非现金,则由本公司董事局决定。
为本条款(B)的目的,在发行时普通股 的数目将不包括在国库持有的股份,但将包括任何可就任何代替普通股部分股份发行的凭证发行的股份。我们不会就持有国库券的普通股发行任何这样的权利或认股权证或期权。
(C)股利或其他分配予所有或实质上所有持有我们股本(普通股除外)股份的人、我们负债的证据、资产或权利、获取资本存量的期权或认股权证、负债或资产,但不包括:
| 以上(A)或(B)项或下文(D)项所涵盖的任何股息、分配或发行;或 |
| 与 本条款(C)所涵盖的与分拆有关的任何股息或分配;以及 |
| 任何证券、现金或其他财产,这些证券、现金或其他财产在重组活动中分配并将构成交易所财产(见下文), |
在这种情况下,每个固定结算率将根据下列公式进行调整:
锶1 = | 锶0 x | SP0 | ||||||
(SP)0 FMV) |
哪里
锶0 |
= | 在纽约市时间下午5:00之前生效的固定结算率,按此种股息或分配的记录日期计算; | ||
锶1 |
= | 在纽约市时间下午5:00后立即生效的固定结算率,以上述记录日期为准; | ||
SP0 |
= | 最近一次报告的普通股销售价格在连续10个交易日期间的平均值,截止于紧接该股利或 分配的前一交易日之前的交易日;以及 | ||
FMV |
= | 公平市价(由我们的董事会决定),在股利或分配的前日期,我们的股本股份、我们的负债、资产或如此分配的 权利、期权或认股权证的证据,以每股普通股的数额表示。 |
如果FMV(如上所述)等于或大于 SP0(如上文所定义)或如果SP之间的差异0FMV低于1.00美元,代替上述调整,应为每一股或单独购买合同的每一位持有人提供 ,以便为每个单位或单独的购买合同,同时并按照与普通股持有人相同的条件,接收我们股本的种类和数额,以及我们 的证据。
S-106
负债、我们的资产或权利、期权或认股权证,如果持有人在股利或分配的记录日期拥有等于最高结算率的若干普通股,就会得到这些认股权证或认股权证。
根据以上(C)项部分作出的任何调整,将在纽约市时间下午5:00后立即生效,日期为此种股息或分配的记录日期。如该等股息或分配没有如此支付或分配,则每项固定结算率均会作出调整,自本公司董事局公开宣布其决定不支付或作出该等股息或分配之日起生效,以该固定结算率为限,而该固定结算率在该等股息或分配未予宣布时即会生效。
如果根据本款(C)项引起调整的交易是一项交易,根据该交易,支付股息或普通股的其他分配包括我们的子公司或其他业务单位(即分拆)的股本股份或类似的股本权益,或.当发行,将, 在美国国家证券交易所上市或报价,然后每一个固定结算利率将根据以下公式进行调整:
锶1 = | 锶0 x | (FMV)0+MP0) | ||||||
MP0 |
哪里
锶0 |
= | 在纽约市时间下午5:00之前,在连续10个交易日期间的最后一个交易日生效的固定结算率,包括分拆的生效日期; | ||
锶1 |
= | 在纽约市时间下午5:00之后,在连续10个交易日期间的最后一个交易日开始生效的固定结算利率,包括分拆的生效日期; | ||
FMV0 |
= | 最近一次报告的股本或类似权益在连续10个交易日期间分配给普通股持有人的平均出售价格,包括分拆的生效日期;以及 | ||
MP0 |
= | 上一次报告的普通股销售价格在连续10个交易日期间的平均值,包括分拆的生效日期。 |
根据(C)款的这一部分作出的任何调整将在纽约市时间下午5:00之后立即生效,即从分拆开始的连续10个交易日的最后一个交易日起生效,包括分拆的生效日期;提供如果 确定可向持股人发行的普通股数量的任何日期发生在自分拆之日起的连续10个交易日期间,并包括分拆的生效日期,在 上一段中对连续10个交易日的提及,将被视为由连续10个交易日开始至确定固定结算费率的确定日期之间已过去的较少数目的连续交易日所取代。如果本款(C)项所述的这种分配不这样进行,则每一固定结算费率将从本公司董事会公开宣布不支付这种分配的决定之日起调整,调整到如果没有宣布这种分配就会生效的固定结算费率。
(D)股利或分配予所有或实质上所有持有我们普通股的纯现金者,但不包括:
| 在重组事件中分配并将构成交换财产的任何现金(见下文所述 ); |
S-107
| 任何与我们的清算、解散或清盘有关的股息或分配, |
| 在这种情况下,每个固定结算率将根据以下公式进行调整: |
锶1 = | 锶0 x | SP0 | ||||||
SP0 C |
哪里
锶0 |
= | 在纽约市时间下午5:00之前生效的固定结算率,按此种股息或分配的记录日期计算; | ||
锶1 |
= | 在纽约市时间下午5:00后生效的固定结算率,按此种股息或分配的记录日期计算; | ||
SP0 |
= | 本公司普通股在紧接发行日期前的交易日上公布的出售价格;及 | ||
C |
= | 我们分配给普通股持有者的每股现金金额。 |
如果C(如上所述)等于或大于 sp0(如上文所定义)或如果SP之间的差异0C低于$1.00,为代替上述调整,应为每个单位或单独的采购合同的每个持有人提供经费,以便在同一时间和以与普通股持有人相同的条件接受每个单位或单独的采购合同,如果 持有人拥有若干普通股,在这种现金红利或分配的最高结算日,该持有人将收到的现金数额。
根据本条(D)作出的任何调整,将在纽约市时间下午5:00后立即生效,并以记录在案的 日为限。如本条(D)项所述的任何股息或分配没有如此作出,则每项固定结算率将自本公司董事局公开宣布其决定不支付该等股息或分配之日起,调整至该固定结算率,而该固定结算率在该等股息或分配未予宣布时即会生效。
(E)我们或我们的一个或多个子公司根据我们或我们的子公司提出的要约或交换要约购买普通股,如果有效投标或交换的普通股每股付款中所含的现金和任何其他代价的价值超过上次报告的销售价格的平均值,我们或其一个或多个子公司就普通股进行购买。共同 股票在连续10个交易日期间的每股股票,并包括继根据该要约或交换要约可作出投标或交易所的最后日期后的下一个交易日(该要约或交换要约)。到期日期在这种情况下,每个固定结算率将根据以下公式进行调整:
锶1 = | 锶0 x | (FMV+(SP)1X OS1)) | ||||||
(SP)1X OS0) |
S-108
哪里
锶0 |
= | 在纽约市时间下午5:00之前,在连续10个交易日期间的最后一个交易日生效的固定结算率,包括在到期日期之后的下一个交易日; | ||
锶1 |
= | 在纽约市时间下午5:00之后,在连续10个交易日期间的最后一个交易日生效的固定结算汇率,包括在期满日期之后的下一个交易日; | ||
FMV |
= | 公平市价(由我们的董事会决定)所有现金的总价值,以及在该要约或交换要约中购买的股份所支付或应付的任何其他代价的总价值。购买 股份); | ||
OS1 |
= | 上一次投标或交易所后立即发行的普通股股份的数量,可在最后一次投标或交易所到期日(该日)根据该要约或交易要约进行。过期时间(在 实施该要约或交换要约之后); | ||
OS0 |
= | (A)在紧接到期前(在该要约或交易所要约生效前)已发行的普通股股份数目;及 | ||
SP1 |
= | 上一次报告的普通股销售价格的平均值,连续10个交易日开始,包括到期日期之后的下一个交易日。 |
根据本条(E)作出的任何调整将在纽约市时间下午5:00后立即生效,即连续10个交易日的最后一天开始,包括在期满日期之后的下一个交易日;提供如果确定可向持有人发行的普通股 的股份数目的任何日期发生在连续10个交易日期间,从有效期开始,包括在到期日期之后的下一个交易日,上一款中对连续10个交易日的提述将被视为 ,代之以为确定固定结算费率而在该到期日期至确定日期之间已过去的较少的连续交易日。
如果我们或我们的一家子公司有义务根据任何此种要约或交换 要约购买我们的普通股股份,但我们或该附属公司因适用的法律而被永久禁止进行任何此类采购,或所有此类采购均被撤销,然后,每一固定结算率将调整为这样的固定结算率,然后将 ,然后是有效的,如果没有这样的投标或交换要约。
如果我们在任何日期对我们的普通股实行了一项与 有关的权利计划,以确定可向持有人发行的普通股数目,则除我们的普通股外,您还将获得该权利计划下的权利,除非在此确定日期之前, 权利已与我们的普通股分开,在这种情况下,每一固定结算费率将在分离时加以调整,犹如我们向上文(C)项所述的所有普通股持有人分发一样,但如这些权利到期、终止或赎回,则须作 调整。
如果购买合同的持有人参加(除(X)股份分割或股份合并或(Y)投标或交换要约以外),同时并以与我们普通股持有人相同的条件和仅由于持有购买合同,我们将不对固定的 结算率作出任何调整,在上述任何交易中,如果他们持有等于最高结算率的普通股,就不必结清他们的购买合同, 乘以这些持有人持有的购买合同的数量。
S-109
最近一次报告的每股普通股的售价是指每股股票的收盘价(或者如果没有报告收盘价的话)出价和要价的平均值,或者,如果在这两种情况下都有一个以上的,该日平均出价和平均要价的平均值),如在交易我们的普通股的主要美国国家或地区证券交易所的综合 交易中所报告的那样。如果我们的普通股在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易,最后报告的出售价格将是场外有关日期的市场由OTC市场集团 公司报告。或者类似的组织。如果我们的普通股没有如此报价,上一次报告的销售价格将是上一次投标中点的平均值,并在 相关日期从我们为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行公司中每一家询问我们普通股的价格。
为本交易日的目的,对固定结算费率部分的调整是指 (I)我们的普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纽约证券交易所进行交易的一天,或者,如果我们的普通股(或其他证券)当时不在纽约证券交易所上市,在美国其他国家或地区证券交易所上市,如果我们的普通股(或其他证券)随后不在美国国家或地区证券交易所上市,然后在交易我们的普通股(或其他证券)的主要的另一个 市场上,和(Ii)在这种证券交易所或市场上获得我们普通股的最后报告的出售价格(或此类其他证券的收盘价)。如果我们共同的 股票(或其他证券)没有如此上市或交易,则交易日意味着营业日。
指在适用的交易所或适用的市场上,或在适用的市场上,以正常方式或 无权利从我们或(如适用的话)接受有关的发行、股息或分配的股票的第一个日期,在任何发行或分配中使用._我们的普通股卖方在该交易所或市场(以应付票据或其他形式)由该交易所或 市场确定。
.class=‘class 1’>一词是指我们的普通股持有人有权接受任何现金、证券或其他财产,或将我们的普通股兑换成现金、证券或其他财产或转换成任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件,确定我们普通股持有人有权接受这种现金、证券或其他财产的日期(不论该日期是由我们的董事会或法规、合同或其他规定确定的)。
我国普通股的资本结构调整、调整与变动
在下列情况下:
| 我们与另一人的任何合并或合并(合并或合并除外,在该合并或合并中,我们 是持续的或尚存的法团,且在紧接合并或合并前已发行的普通股股份不得兑换我们或其他人的现金、证券或其他财产); |
| 任何出售、转让、出租或向他人转让我们全部或实质上所有财产和资产的行为; |
| 将我们的普通股重新分类为证券,包括我们的普通股以外的证券;或 |
| 与另一人进行的任何法定证券交换(与合并或收购有关者除外); |
在每一种情况下,如果我们的普通股被转换为或交换证券、现金或其他 财产(每一种都是一次重组事件),在紧接重组活动之前未履行的每一项购买合同,未经购买合同持有人的同意,将成为 的合同。
S-110
购买普通股持有人本可在紧接重组事件之前有权获得的证券、现金和(或)其他财产(此种证券、现金 及其他财产、交换财产),并在这种重组事件发生之前或生效时,我们或继任人或采购人,购买该种证券、现金和(或)其他财产,视情况而定,应根据采购合同协议和采购合同,与采购合同代理人和受托人签订补充协议,规定此种变更对解决采购合同的权利作出规定。为上述目的,在任何重组事件的 情况下,导致我们的普通股被转换为或交换的交易所财产的类型和数额,获得一种以上报酬的权利(部分是根据任何形式的股东选举确定的)将被视为是我们普通股持有人实际得到的各种类型和数额的加权平均数。在重组生效日期后,我们将为每一笔已结算或已赎回的购买合约交付的交易财产单位数目(如我们选择不提供 全数现金赎回),将等于我们普通股的股份数目,否则我们须按当时的固定结算率交付。 在适用的确定日期生效,或本条例所规定的其他结算率或赎回率(在裁定日期下午5时前,纽约市时间下午5时之前,无利息,亦无权获得股息或股息分配)。每一固定结算率将以持有我们普通股股份的一名持有人在这种重组 事件中会收到的某一交易财产的适用市场价值来确定,并将确定(1)在构成交易所财产全部或部分的任何公开交易证券的情况下,根据这类证券的每日VWAP,由我方以商业上合理的方式并真诚地确定,(2)如构成全部或部分交换财产的任何现金,则以此种现金的数额为依据;(Iii)如属构成全部或部分交易所财产的任何其他财产,则以由我们为此目的而保留的国家认可的独立投资银行公司所厘定的该等财产的价值为基础。此外,如果任何重组事件的交易所财产包括另一实体的全部或部分 证券,我们将修改购买合同协议和购买合同的条款。, 未经持票人同意,须(X)订定反稀释及其他调整,而该等调整须在切实可行范围内尽可能接近 相等,而该等调整须由执行该项修订的人员决定,对上文在标题下所述的调整-对固定结算费率的调整-基本不变和(Y)以其他方式修改 采购合同协议和采购合同的条款,以反映出以适用的交易所财产取代我们的普通股(或当时作为采购合同基础的其他交易所财产)。在确定前一句中提到的这种反淡化和其他调整时,该官员应以商业上合理的方式和诚意行事。
此外,在符合适用法律和纽约证券交易所适用的上市标准的前提下(或根据购买合同协议的规定上市的任何其他证券交易所),我们可按我们所确定的最符合我们的最佳利益或我们认为可取的方式,对每一固定结算率作出增加,以避免或减少因我们普通股的任何股息或股份的分配(或权利的发行)而向我们普通股持有人征收的任何收入 税,购买我们普通股的期权或认股权证),或出于任何其他原因,或出于所得税的目的或出于任何其他原因,从任何事件中获得认股权证或认股权证。只有对每一固定结算率作出相同比例的调整,我们才可酌情作出调整。
如果结算率是由于分配给我们的普通股东,例如现金红利而调整的,您 一般将被视为收到了美国联邦所得税的应税股息,而没有收到任何现金。此外,如果在增加我们的 比例权益的事件发生后未能调整(或适当调整)结算率,则可被视为对您的应纳税红利。如果我们对购买合同的结算率作了某些其他调整,你也可能被视为收到了应税股息。以 为例,如果在到期日之前发生了根本的变化,在某些情况下,我们将提高与基本变化有关的已结算的购买合同的结算率。这种增加也可能被视为一种 分配,但须缴纳美国联邦所得税作为红利。参见材料美国联邦所得税考虑事项。如果您是非美国的非美国持有者(如非美国持有者中定义的),
S-111
被视为股息的股息可能要缴纳美国联邦预扣税(目前的税率为30%,或适用的所得税条约可能规定的较低税率),该税率可从随后支付或贷记给您的普通股或销售收益的 份额中扣缴。美国可能从支付给非美国持有者的任何利息或其他款项中扣缴被视为股息的预扣税,或从该非美国持有者持有的任何其他基金或资产中扣除。参见材料美国联邦所得税 考虑与我们的普通股和购买合同有关的非美国股东、分红和其他分配。
每一固定结算率的调整数将计算为每股最接近的1/10,000。不需要对固定结算费率 进行调整,除非这一调整要求增加或减少至少1%。如果不需要作出任何调整,因为它不会至少将固定结算率改变1%,则在以后的任何调整中,将结转和考虑调整 ;但在决定可向持有人发行的我们普通股的股份数目的任何日期(包括厘定与合并终止赎回有关的 的应付现金数额的日期),将就任何该等结转的调整作出固定结算率的调整,而该等调整在该决定日期之前并没有考虑在内。
固定结算额只会按上文所述作出调整,而不会作出以下调整:
| 在根据任何现行或未来计划发行任何普通股时,规定将我们证券上应付的 股息或利息再投资,并根据任何计划将额外的可选数额投资于普通股; |
| 在发行任何普通股或权利、期权或认股权证时,根据我们或我们任何子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划购买该等股份; |
| 根据公开市场股份回购计划或不属于上述(E)项所述性质的要约或交换要约的其他回购交易,回购我们普通股的任何股份; |
| 出售或发行我们普通股的股份,或可转换为或可行使我们普通股股份 的证券,以现金形式出售或发行,包括以低于其公平市价的每股价格出售或发行,或以其他方式或在收购中出售或发行,但如上文(A)至(E)项所述者除外; |
| 第三人要约; |
| 在根据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或 可兑换证券发行任何普通股时,该股首次发行之日仍未清偿;或 |
| 只是为了改变或消除我们普通股的面值。 |
每当固定结算率调整时,我们将向采购合同代理人提供一份证明,详细列出确定每一固定结算费率的调整办法,并列出每一订正的固定结算费率。此外,我们将在任何需要调整的事件发生后的五个工作日内,向各单位的持有者提供或安排作出调整的书面通知和单独的采购合同,并合理详细地说明每一固定结算费率的调整方法。
每一固定结算率的每一次调整都将导致对早期结算率的相应调整。每当要求 计算上一次报告的销售价格、日VWAP或任何其他价格或多天的金额(包括(但不限于)适用的市场价值、合并终止赎回市场价值、股票 价格或合并终止赎回股票价格),我们的董事会(或其委员会)将对每一家公司作出适当的调整,如果相关的 记录日期、前日期、生效日期或到期日发生在最后一次报告的销售价格、日VWAP或此类其他价格或金额的计算期间,则应考虑到对固定结算费率的任何调整。
S-112
部分股份
在购买合约交收或赎回时,我们不会向持有人发行普通股的部分股份。如果不是以其他方式发行的部分股份,持有人将有权获得相当于我们普通股一部分的现金数额,该数额是按正在结算或赎回的购买合同的合计计算的(条件是,只要这些单位是全球性的,我们可选择在DTC适用程序所容许的任何基础上,为这些计算而将单位合计),乘以(视情况而定)在强制交收日期、早交收日期、基本变更早交收日期或合并终止赎回交收日期之前的 交易日,我们普通股的每日VWAP(视属何情况而定)。
法定假日
在任何情况下,如 强制性交收日期、早交收日期、基本更改早交收日期或合并终止赎回交收日期(视属何情况而定)不属营业日,则即使在购买 合约协议或购买合约中有任何相反的条款,购买合约的结算或赎回不得在该日期进行,但须在下一个营业日生效,其效力及效力犹如在该结算日期一样,而本公司或任何持有人不得就该延误而累积或支付任何利息或其他款项。
破产的后果
根据采购合同协议的条款,每一项采购合同的强制性结算日期,不论是单独持有还是作为一个单位的一部分,在我们发生具体的破产、破产或重组事件时,将自动加速。根据采购合同协议的条款,在加速购买时, 持有人将有权根据购买合同的条款获得我们的普通股的若干股份,每笔购买合同等于在这种加速之前有效的最高结算率(不论当时我们的普通股的市场价值如何)。然而,破产法院可能会阻止我们交付普通股,以解决加速购买合同的问题。在这种情况下,持票人可能对我们的普通股价值(br})提出损害索赔,否则我们必须在解决采购合同时交付。在这种加速之后,持有方对我们提出的任何此类损害索赔都将与在相关破产程序中持有我们普通股的持有人的索赔相当。因此,在如此加速的情况下,我们无法向您交付普通股,我们期望您只能在持有我们普通股的人得到任何 回收的情况下才能收回损失。
改性
采购合同协议将载有条款,允许我们、采购合同代理人和受托人在未经采购合同持有人(单独持有或作为单位的组成部分)同意的情况下修改采购合同协议或采购合同,其目的如下:
| (A)证明另一人继承给我们,并证明本公司在采购合同协议、单位和单独的采购合同(如果有的话)中由任何这样的继承者承担契约和我们的 义务; |
| 为购买合同持有人的利益而增加契约,或放弃我们根据协议享有的任何权利或 权力; |
| 证明并规定接受后续采购合同代理人的任命; |
| 在发生重组事件时,仅(1)规定每一项采购合同将成为购买交换财产的合同,(2)按照采购合同协议的适用规定,在每一情况下对采购合同的条款进行有关修改; |
S-113
| 将采购合同协议的规定与初步招股说明书补充中的采购合同和单位合同说明相一致,并经有关定价条款表的补充和/或修订; |
| 纠正任何模糊或明显的错误,纠正或补充任何可能不一致的规定;以及 |
| 就这些事项或问题作出任何其他规定,只要这种行动不对持有人的利益产生不利影响。 |
采购合同协议将包括条款,允许我们,采购代理人和受托人,在不少于多数购买合同持有人的同意下,在未完成的时候,修改购买合同或购买合同协议的条款。但是,任何此种 修改,未经受修改影响的每一项未履行的采购合同持有人的同意,
| 在解决购买合同时减少可交付普通股的数量(除反稀释调整中明确规定的 范围外); |
| 改变强制结算日期,或者对提前结算购买合同的权利或者基本变更提前结算权进行不利的修改; |
| 如果我们选择与合并终止赎回有关的 赎回购买合同,则减少赎回金额或对任何持有人收取该金额的权利进行不利修改; |
| 降低上述未完成采购合同的百分比,因为修改或修改采购合同或采购合同协议的规定需要征得采购合同持有人的同意;或 |
| 损害对执行采购合同提起诉讼的权利。 |
合并、出售或转让
根据采购合同协议,我们可以与另一家公司合并、合并或合并。我们还被允许出售、转让、租赁或将我们的全部或大部分资产转让给另一家公司。然而,如果我们采取任何这些行动,我们必须满足以下条件:
| 合并、合并的继承单位,或者取得全部或者实质上全部资产的单位,应当通过购买合同协议的补充,明确承担采购合同和购买合同协议规定的全部义务; |
| 这种合并或合并的继承实体,或获得全部或实质上全部资产的实体,应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司; |
| 在合并、出售、转让、租赁或转让之后,没有发生任何违约,并根据采购合同或采购合同协议继续进行。 |
保留普通股
我们将随时保留和保留我们的授权和未发行普通股,只供在结算或 赎回购买合同时发行,即在结清所有当时未清偿的购买合同时可发行的普通股数量,假定以最高结算率结算。
S-114
执政法
采购合同协议、各单位和采购合同将由纽约州法律管辖和解释。
放弃陪审团审讯
采购合同协议将规定,我们、采购合同代理人和受托人将在法律允许的最大限度内,在由采购合同、采购合同协议或由此设想的交易引起或相关的任何诉讼或程序中,放弃各自由 陪审团审判的权利。
关于采购合同代理人的信息
美国银行全国协会将是采购合同代理人。采购合同代理人作为单位持有人的代理人,并不时单独签订采购合同,但不得与单位持有人或其他任何一方有信托关系。采购合同协议不要求采购合同代理人根据采购合同或采购合同协议的条款,对违约行为行使任何自由裁量的 行动。
采购合同 协议将包含限制采购合同代理人责任的规定。采购合同协议将载有采购合同代理人可以辞职或被替换的条款。这种辞职或替换将在继承采购合同代理人接受任命后生效。
在一般业务过程中,我们与采购合同代理人及其附属公司保持银行关系。
关于采购合同的计算
我们将负责根据单位和任何单独的采购合同进行所有计算。采购合同代理 没有义务进行、审查或核实任何此类计算。我们作出的所有这些计算都是真诚的,在没有明显错误的情况下,将是最终的,对采购合同代理人和单位 的持有人和任何单独的采购合同都有约束力。我们将向采购合同代理人提供这类计算的时间表,采购合同代理人有权在没有独立的 核实的情况下,完全依赖这种计算的准确性。
S-115
摊销说明
我们将根据我们作为发行人与美国银行全国协会作为托管人之间的契约,以及作为发行人的我们与作为托管人的美国银行全国协会之间的相关补充契约,发行摊销票据(这里统称为“背书”)。
下列摊销票据条款摘要,连同证券说明下的说明( ),所附招股说明书载有对摊销票据的所有重要条款的说明,但不完整,受契约所有规定的约束和全部限定,在某些术语的缩进中包括 定义。请参阅本招股说明书补充部分已作为登记声明的证物提交的基本契约形式,以及补充协议书,它将作为目前关于表格8-K的报告的证物提交,并作为该登记声明的证物列入。基本契约的副本是,补充契约的副本将 ,如您可以找到更多信息的下面所描述的那样。
正如本节所使用的那样,我们、Hin us SUM和我们的COLECR表示COLFX公司的术语,不包括Colfax公司的任何子公司。
一般
分期偿还债券将作为契约下的一系列高级债务证券单独发行。摊销票据将由 us发行,初始本金总额为$(如果承销商行使购买额外单位的选择,则至多为 $)。最后一次分期付款日期是2022年1月15日。我们不能赎回摊销票据,也不能为摊销票据提供偿债基金。
每个摊销单最初将成为 a股的一部分。每一股可由一名持有人分割成其组成的购买合同,并在2022年1月15日之前的任何工作日内,包括紧接 股首次发行日期之后的工作日,但不包括紧接2022年1月15日之前预定的第二个交易日,在紧接任何合并终止赎回结算日期前的第二个预定交易日,亦不包括紧接任何分期付款日期之前的营业日(提供单位分立的权利,在该营业日后恢复)。在这种分离之后,摊销票据可与 购买合同分开转移。
摊销票据只能在账簿入账和结算程序所述的情况下以证书形式发行,以换取全球安全。如果摊销票据是以证书形式发行的,这种摊销票据可以在下文所述的办事处转移或交换。作为全球担保发出的摊销票据 的付款将支付给直接贸易公司、继承保存人,或在没有使用保存人的情况下,支付给摊销票据的付款代理人。如以核证形式发行摊还票据,则须分期支付,摊销票据的转让将是可登记的,而摊销票据则可在受托人的法团信托办事处以其他面额相同的摊还票据交换。对已发证的摊销票据的分期付款,我们可以通过支票邮寄到有权分期付款的人的地址。见书面记录和结算程序。
契约中没有任何契约或规定在涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易涉及我们的情况下,向摊销票据持有人提供保护,但在下文对合并、合并和出售 资产的限制所规定的范围内,不在此限。
S-116
排名
摊销票据将是我们的直接、无担保和无附属债务,并将与我们现有和未来的所有其他无担保和无附属债务并列。摊销票据实际上将从属于我们现有和未来的任何有担保债务,只要是担保这种债务的资产,实际上就会从属于我们子公司的所有负债,包括贸易应付款项。
截至2018年9月30日,我们有11亿美元未偿债务。截至2018年9月30日,我们的子公司有大约25亿美元的未偿债务,包括贸易应付款,但不包括公司间负债。
分期付款
每个摊销 票据将有一个初始本金金额$。每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日,从2019年4月15日开始(每个分期付款的分期付款 日),我们将以现金对每张摊还票据支付相等的季度分期付款(2019年4月15日分期付款除外,每张分期付款票据为 美元)。每次分期付款将构成利息的支付(年率为%)和摊销票据本金的部分偿还,按照摊销表规定的摊销表分配 。分期付款将于下午5:00起分期付款给以其名义登记摊销票据的人。纽约市时间,在相关分期付款日期之前的营业日 (每个分期付款日期为正常记录日),但须遵守允许为任何违约利息设立新记录日期的规定。如果摊销票据在账面上没有保留 ,我们将有权选择每一个定期记录日期分别在相关分期付款日期之前的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日,向受托人和持有人发出预先通知 的书面通知。
任何时期的每一次分期付款都将根据一年的360天计算,一年为12个30天月。任何一段时间短或超过整期分期付款期的分期付款,将根据 每30天月经过的实际天数计算。如任何须分期付款的日期不是营业日,则该日的分期付款将在下一个营业日(即营业日)支付,而无须就任何该等延误支付利息或其他款项。此外,2022年1月15日也不是营业日。
摊销时间表
每一分期付款日摊销票据的本金和利息总额如下:
预定分期付款日期 |
数额 |
数额 |
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April 15, 2019 |
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July 15, 2019 |
$ | $ | ||||||
(2019年10月15日) |
$ | $ | ||||||
(二零年一月十五日) |
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April 15, 2020 |
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July 15, 2020 |
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(一九二零年十月十五日) |
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2021年1月15日 |
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April 15, 2021 |
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July 15, 2021 |
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2021年10月15日 |
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2022年1月15日 |
$ | $ |
S-117
按持有人的选择回购摊还债券
如果我们导致对所有购买合同的合并终止赎回,那么摊销票据的持有者(无论是作为 单位的组成部分还是单独的摊销票据)将有权(回购权)要求我们以现金回购其部分或全部摊销票据,在回购 日按每分摊还票据的回购价格购买,如下所述。持有人不得要求我们回购部分摊销票据。持有人无权要求我们以持有人的选择权回购任何或全部上述持有人的购买合约的任何早期结算(br})的任何或全部摊还票据,如上文对购买合同的说明,即提前结算和描述购买合同的说明
回购日期将是我们在合并终止赎回通知中指定的日期, ,该日期将在购并合同的说明中描述的合并终止赎回通知的日期后至少20个但不超过35个工作日(且该日期可能或可能不属于合并终止赎回结算日)。
每一待偿还票据的折合价格等于自回购日起该摊销票据的本金,加上该本金的应计利息和未付利息,即按年率计算的前一分期付款日至但不包括 回购日的应计利息和未付利息;但如购回日期在任何分期付款的定期记录日期后,而在紧接其后的分期付款日期当日或之前,则在该分期付款日期须支付的分期付款,将于该定期付款日期当日起支付予持有人,而不会包括在每笔摊还单据的回购价格内。
为行使你的回购权,你必须在纽约市时间下午5:00或之前,在紧接 回购日之前的营业日交付待回购的摊销票据(或单位,如果合并终止赎回结算日期发生在回购日或之后,而你没有将你的单位分成它们的组成部分),在每种情况下,按照适当的直接贸易委员会程序,按照适当的直接贸易委员会程序,连同一份正式填妥的以“回购通知书”形式填妥的书面回购通知书(一份或多于一份的“回购通知书”),在每种情况下,除非你持有核证的分期偿还通知书(或单位),在此情况下,你必须交付拟重新购买的摊销票据(或单位),妥为背书,以转让,连同回购通知,支付代理人。您的回购通知 必须声明:
| 如已发出已发证的摊还票据(或单位),则摊销票据(或 单位)的证书编号,或未获证明的,您的回购通知必须符合适当的DTC程序; |
| 须回购的摊还纸币数目;及 |
| 我们将根据摊销 票据和契约的适用规定回购摊销票据。 |
你可在紧接回购日期前的营业日,以书面、不可撤销的提款通知(如属全球形式的摊还票据,按照适当的DTC程序)在纽约市时间下午5:00或之前撤回任何回购通知(全部或部分)。 退出通知必须指出:
| 如已发出已发证的摊还票据(或单位),则撤回的摊销 票据(或多个单位)的证书编号,或未获证明的,您的通知必须符合适当的DTC程序; |
| 撤回摊还债券的数目;及 |
| 保留回购通知的摊销票据的数量(如果有的话)。 |
S-118
我们将被要求在回购日期回购摊销票据。您将在(I)回购日期和(Ii)帐面转帐时间或分期付款票据交付的晚些时候收到回购价款。如果受托人持有的资金足以支付在回购日购买的 分期偿还票据的回购价款,则:
| 该等摊还票据将停止未清,利息将停止产生(不论是否已将摊销票据转入账面,或是否将摊销票据交付受托人);以及 |
| 持有人的所有其他权利将终止(除收取回购价款的权利外,如果 回购日期介于定期记录日期和相应的分期付款日期之间,则终止相关分期付款)。 |
在有关的合并终止赎回结算日期之前回购某一股的摊销票据部分(如适用的话),该股的采购合同组成部分仍未履行(在该合并终止赎回结算日之前),并由或以其名义(视属何情况而定)实益拥有或登记,选择回购与 有关的摊销票据的持有人将不再是该股的一部分。
对于根据合并终止赎回通知提出的任何回购要约,如有需要,我们将遵守“外汇法”中可能适用的投标报价规则的规定。
如果本金加速,则不得任由持有人选择购买摊销票据,而且这种加速 在回购日期或之前尚未被撤销(除非我们拖欠对这种摊销票据的回购价款而导致加速)。
违约事件
下面是缩进项下默认的 事件:
| 拖欠任何摊销票据的回购价款时,应到期并支付 ; |
| 在任何摊销票据到期应付、应付和持续30天的情况下,对任何摊销票据的任何分期付款违约; |
| 我们没有通知采购 合同的基本说明所述的根本变化,即在到期时就基本变更提前结算; |
| 我们未遵守摊销说明中的任何其他协定或盟约或摊销说明中的任何规定,而且这种不遵守情况在下文所述期间和通知之后继续存在,但可延长与未遵守下文所述的“转帐通知”所述的公约有关的范围; |
| 我们或我们的任何附属公司在任何按揭、协议或其他票据上失责,而根据该等按揭、协议或其他票据,我们及(或)任何该等附属公司可根据任何按揭、协议或其他文书而欠债超过1.5亿元(或其外币等值),不论这种 债务现在存在还是以后将产生:(1)导致此种债务成为或宣布到期或被宣布到期或应付;或(2)构成在规定到期日、所需回购、宣布加速或其他情况下未支付任何此种债务的本金或利息,而这种加速未被治愈、放弃,(A)在收到受托人或至少25%的未偿还票据本金的持有人(视属何情况而定)发出书面通知后30天内,撤销、中止或废止或此种债务(视属何情况而定)的期限 未清偿; |
S-119
| 一项或多于一亿五千万元以上的最终判决(个别或总计超过一亿五千万元),是就一项或多于一亿五千万元的款项已由一项或多于一项具有司法管辖权的法院对我们作出的,而该等判决或判决不获履行、搁置、废止或撤销;或 |
| 我们或我们的任何重要子公司破产、破产或重组的某些事件。 |
“重大附属公司”一词的含义载于“外汇法”条例S-X的规则 1-02。
上述第四个项目中所述的违约 将不被视为违约事件,除非受托人通知我们,或者在收到通知后60天内,本金至少25%的未清摊销票据的持有人以书面通知我们和受托人,而且我们没有在60日历日内纠正违约。通知必须指定违约,要求进行补救,并声明该通知是默认通知。如果在此期间内纠正了该违约,则该通知将终止。
除了摊还票据上的拖欠付款外,受托人不会被控知悉任何失责或失责事件,或知悉任何失责或失责事件,除非受托人的获授权人员直接负责管理该契约,并已从我们或持有25%未付摊还票据的人收到关于该失责或失责事件的书面通知。
如果违约事件(除上文最后一项关于我们的 违约事件外)已经发生并在契约下继续进行,则受托人应以书面通知我们,或持有至少25%本金的摊还票据,然后以书面通知我们和受托人,可立即宣布所有摊销票据到期应付。一旦宣布加速,将立即支付摊销票据上的所有未来定期分期付款,并立即支付 。如果发生上述最后一个项目中关于我们的违约事件,该金额将自动和立即到期并支付,而不必由 受托人或任何持有人作出任何声明、通知或其他行为。
持有以书面通知 受托人和我们未付的摊还票据本金多数的持有人可放弃在契约下的摊还票据上的任何持续违约或违约事件(任何违约或分期付款违约事件除外)。持有当时未偿还的摊还票据本金多数的人可撤销加速及其后果(但因不支付分期支付的摊销票据而加速),但撤销不与任何判决或判令相抵触,则属例外,如果所有现有的 违约事件(加速分期付款的不付款除外)都已治愈或放弃,以及如果已向受托人交存了一笔足以支付与这种违约事件有关的 的费用和费用的款项。
持票人不得强制执行契约或摊销票据的规定,但契约中规定的 除外。在受某些限制的规限下,当时仍未偿还的摊还票据本金占多数的持有人,可指示受托人行使任何信托或权力;但该指示不得与契约条款抵触,或使受托人承担个人法律责任。
受托人在 发生与摊销票据有关的违约后的30个日历日内,将向所有持有人寄发或发送关于所有此类违约的通知,费用由我们承担,由受托人的一名负责人实际知道,除非在发出此种通知之前,这种违约应已得到纠正或放弃 。但是,受托人可以不通知持有人任何持续的违约或违约事件(分期付款的违约或违约事件除外,或由于 不遵守采购合同说明中所述的任何义务,即在发生根本变化时提前结算),如果受托人确定不发出这种通知符合持有人的利益。
除与受托人的职责有关的契约条文另有规定外,如有失责事件发生并仍在继续,受托人 将没有义务行使
S-120
根据任何持有人的要求或指示作出的契约或摊销票据,除非该等持有人已提出,并在接获要求时,向受托人提供令其满意的保证,以免因该等安排而引致的任何损失、法律责任或开支,而该等保证或保证是令人满意的。
我们须在每个财政年度 终结后的120个历日内,向受托人提交一份关于遵守该契约的周年报表,如任何高级人员知悉任何失责或失责事件,则须在该报表内包括,一种语句,指定这种默认或违约事件 ,以及我们正在采取或打算对此采取的行动。此外,我们必须将任何违约或违约事件的发生迅速书面通知受托人。
尽管如此,契约将规定,在我们选出的范围内,对于与 有关的违约事件,唯一的补救办法是:我们没有根据“外汇法”第13或15(D)条向证券交易委员会提交任何文件或报告,以及没有遵守“托拉斯义齿法”第314(A)(1)条的要求或不遵守“托拉斯义齿法”第314(A)(1)条的要求。在下面的报告中所描述的盟约,在发生这种违约事件后的头180天,将完全包括获得额外利息的权利,在该等失责事件发生的首90天内,该等纸币的年率为该等纸币 本金的0.25%,而该等票据的本金的0.50%,则为该等票据在 发生该等事件后的第91天至第180天期间的0.50%。如果我们选择这样做,则在第一次发生与不遵守契约中的报告义务有关的违约事件发生之日,即在通知我们未履行义务的通知后第60天,对所有未付的票据支付额外的利息。在这种违约事件发生后的第180天(如果与报告义务有关的违约事件未在该180天之前得到纠正或放弃),这些票据将按上述规定进行 加速。本款所述的契约条款不影响票据持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如果我们不选择按照本段的规定对违约事件支付 额外利息,说明将按上述规定进行加速。
报告
契约要求我们在被要求向证券交易委员会提交同样文件后15天内(在根据“交易法”给予规则12b-25规定的任何宽限期以 )、年度报告和信息的副本之后,向受托人提交文件,根据“交易法”第13条或第15(D)条,我们可能需要向证券交易委员会提交的文件和其他报告(或证交会不时根据规则和条例规定的任何部分的副本)。为本节的目的,我们通过Edgar系统向 SEC提交的文件将被视为在这些文件通过Edgar提交时提交给受托人,但受托人没有任何义务确定是否已经提交。
向受托人交付该等报告、资料及文件,只供参考之用,受托人如收到该等 报告、资料或文件,并不构成对该报告、资料或文件所载任何资料的建设性通知,亦不构成可根据该等报告、资料或文件所载资料而确定的包括我们遵从契约下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级船员的证书)。
印支义齿的脱落与失败
我们可以通过不可撤销地向受托人交存信托资金或美国政府债务,以履行我们在摊销票据和契约下的义务(契约终止后明确存在的任何义务除外),这些债务或美国政府的债务足以支付到期日摊销票据的本金和利息,以及在一年内到期的摊销票据,但须符合某些其他条件。
契约还将允许我们终止我们根据 契约对摊销票据所承担的所有义务,但持有摊销票据的人有权收到与.有关的付款。
S-121
本金、溢价(如有的话),以及在这种付款完全出于以下所述信托和某些其他义务而应支付的此种摊销票据上的利息(合法失败),在任何时候:
| 根据不可撤销的信托协议,将款项或美国政府债务 以信托形式存放在受托人处,其数额足以支付到期的摊还票据的本金和利息;以及 |
| 遵守某些其他条件,包括向受托人交付律师的意见或从国内税务局收到的裁决 ,大意是持有人和实益所有人将不承认收入,由于我们行使这一权利,美国联邦所得税的得失将按与其他情况相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦 所得税,律师的意见是基于自2019年以来适用的美国联邦税法的变化。 |
在 中,契约将允许我们终止我们在契约项下对契约中指定的某些契约和违约事件所承担的所有义务(盟约失败)在任何时候:
| 根据不可撤销的信托协议,将款项或美国政府债务 以信托形式存放在受托人处,其数额足以支付到期的摊还票据的本金和利息;以及 |
| 遵守某些其他条件,包括向受托人交付律师的意见或从国内税务局收到的裁决 ,大意是持有人和实益所有人将不承认收入,由于行使这一权利,美国联邦所得税的得失将按与其他情况相同的数额、方式和时间征收美国联邦 所得税。 |
尽管如此,上述解除、法律上的失败或盟约上的失败都不会影响对摊销票据持有人的下列义务或权利:
| 转让和交换摊销票据的登记权; |
| 被肢解、污损、销毁、遗失或被盗的摊销票据的替代权; |
| 持有摊还票据的人有权在本金和利息的正本到期日收取本金和利息,而不是提速; |
| 受托人的权利、义务和豁免; |
| 就如此存放于 受托人的财产而言,作为受益人的摊还票据持有人的权利,这些财产应付给他们的全部或任何一方;以及 |
| 我们有义务维持一个办事处或机构的摊销票据。 |
我们可以对摊销票据行使法律上的失败选项,尽管先前对摊销票据行使了盟约失败选项。如果我们对摊销票据行使法律上的失败选项,摊销票据的支付可能不会因为有关摊销票据的违约事件而加速。如果 我们对摊销票据行使盟约失败选项,则由于违约事件而不能加速支付摊销票据。但是,如果由于另一个违约事件而加速支付,在失败信托中的现金和美国政府债务加速日期的可变现价值可能低于摊销票据的本金和到期利息,因为失败信托所需的存款是基于预定的现金流而不是市场价值,而市场价值将取决于利率和其他因素。
S-122
对合并、合并和出售资产的限制
契约将规定,无论我们是否尚存的 公司,我们都不会与该公司合并或合并,也不会将我们的财产和资产作为一个整体出售、转让或租赁给在一笔交易或一系列相关交易中的任何人,除非:
| 通过合并或我们合并而组成的继承法团,或通过 转让或转让获得的人,或实质上租赁我们的财产和资产作为一个整体的人,是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体,并以补充契约明确承担根据契约发行的摊还票据的所有分期付款,以及我们履行或遵守契约中的每一项契约;和 |
| 在该交易生效后,契约下的违约事件和在通知或时间流逝之后或两者都会成为违约事件的事件没有发生,并且正在继续。 |
虽然有限的判例法将基本等同一语解释为一个整体,但对适用法律下的这一短语没有确切的既定定义。因此,在某些情况下,某种程度的 可能不确定某一交易是否涉及一个人的财产或资产作为一个整体。
在某些限制的情况下,继承公司将继承和取代我们的契约和摊销 注意事项。
我们将免除我们在契约下的义务,继承公司将继承并取代 ,并可根据契约和摊销票据行使我们的一切权利和权力;提供在租赁全部或实质上所有资产的情况下,我们将不免除对摊销票据的分期付款 付款的义务。
修改和修正
我们及受托人可在无须通知任何持有人或任何持有人同意的情况下,修订或补充该契约或摊销票据:
| 纠正契约中的任何含糊不清、遗漏、缺陷或不一致之处;但此种修正或 补充剂不得对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响; |
| 规定由继承公司承担我们在合并、合并和出售资产方面的进一步限制中所规定的义务; |
| 遵守证券交易委员会关于根据“托拉斯法”确定契约资格的任何要求; |
| (B)就继承的 受托人按照该契约所作的摊销通知书,提供证据及作出接受委任的规定,并增补或更改该契约的任何条文,以订定或便利多于一名受托人在该契约下管理信托; |
| 提供未经认证或未注册的证券,并为此目的作出一切适当的修改; 提供为“守则”第163(F)条的目的,所有摊销票据均以注册形式发出; |
| 保管摊销票据; |
| 增加对摊销票据的担保; |
S-123
| 为持有人的利益,在我们的契约或违约事件中加上,或放弃赋予我们的任何权利或权力; |
| 作出任何不影响任何持有人在任何重要方面的权利的改变; |
| 规定按照 契约规定的截止日期发行额外摊销票据;以及 |
| 将契约的规定与 初步招股说明书补充中的摊销票据一节的说明相一致,并由相关的定价条款表加以补充和/或修改。 |
在没有事先通知任何持有人的情况下,我们和受托人可在未付摊还票据本金多数的持有人书面同意的情况下,修改与摊销票据有关的契约,而持有欠付摊还票据本金多数的持有人,可借向受托人发出书面通知,放弃我们日后遵从与该等摊销票据有关的契约的任何条文。然而,未经受影响的每一持有人的同意,修正或放弃不得:
| 更改任何分期付款日期或任何分期付款日所欠金额, |
| 减少摊销票据的本金或利息; |
| 降低上述未付摊销票据的百分比,这些票据的持有人必须同意修改或修改与摊销票据有关的契约; |
| 降低未偿还票据本金的百分比,因为任何补充契约或放弃遵守该契约或某些违约事件的某些规定及其后果,必须征得其持有人的同意,或对本句所述的契约条款 作任何修改; |
| 更改摊销票据的排名; |
| 用非摊销票据以外的货币支付摊销票据;或 |
| 降低回购价格,或修改对摊销票据持有人不利的任何方式,我们的 义务作出这种付款。 |
没有必要征得任何持有人同意批准任何提议的修正、补充或放弃的特定形式,但如果这种同意核准其实质内容,就足够了。在修改、补充或放弃生效后,我们将向受影响的持有人发出简短的通知,说明修改、补充或放弃。如有要求,我们将邮寄或发送补充契约给持有人。任何未能寄出或寄出该通知或其中的任何欠妥之处,均不得以任何方式损害或影响任何 该等补充契约或放弃的效力。
执政法
契约和摊销票据将受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释。
放弃陪审团审讯
契约将 规定,我们和受托人将在法律允许的最大限度内,放弃在由摊销票据、契约或由此设想的交易引起或相关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的各自权利。
S-124
股本说明
以下对我们的资本存量的描述以及我们的注册证书和章程的规定都是摘要,并通过参考我们的注册证书和章程而有资格的 。
我们的授权股本包括4亿股普通股,每股面值0.001美元,优先股2000万股,每股票面价值0.001美元。截至2019年1月2日,共有普通股117,275,217股,未发行优先股。
普通股
在符合任何系列优先股持有人的权利的前提下,普通股持有人有权就提交股东会议表决的所有事项按每股投一票。每个股东可以亲自行使其投票权,也可以通过委托书行使 的投票权。在符合优先股持有人可能有权享有的任何优惠的前提下,普通股流通股持有人有权从合法可得的资金中按比例收取董事会不时宣布的股息(如有的话)。如果我们清算、解散或清盘,普通股的流通股持有人有权按比例分享我们的所有资产,这些资产可合法分配给股东,但须受债权人优先清算权和优先股持有人可能享有的任何优惠的限制。普通股流通股的持有人没有任何优先购买、认购、赎回或沉置基金的权利。普通股的流通股在此发行和出售时,发行的股份将获得正式授权、有效发行、全额支付的 和不应评税。
优先股
我们的公司注册证书授权我们以一个或多个系列发行至多2000万股优先股,其中包括股利权、表决权、转换权、赎回权、清算权或偿债基金权,这些权利和限制可能由我们的董事会不时确定。优先股可在未来发行,涉及收购、融资或董事会认为适当的其他事项。如果发行任何优先股股份,则须向特拉华州国务卿提交一份指定证书,列明优先股的 系列及其相关的权利、特权和限制。获得优先股授权的效果是,我们的董事会仅在联邦证券法和特拉华州法的范围内并受其约束,就可以授权发行优先股,这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。 优先股的发行也可能产生延迟或阻止我们公司控制权改变的效果。
“特拉华州法”和“公司注册证书”和“章程”中的反收购条款
特拉华州法
我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束,该节除具体规定的例外情况外,禁止特拉华州公司 在股东成为有利害关系的股东后三年内与任何利益相关的股东进行任何商业合并,除非:
| 在此之前,公司董事会批准企业合并或 交易,从而使股东成为有利害关系的股东; |
| 在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后, 有利害关系的股东至少拥有交易开始时公司未清偿的有表决权股票的85%,但为确定数目而不包括在内。 |
S-125
发行股份的股份,即董事及高级人员所拥有的股份,以及雇员参与人无权以保密方式决定受该计划规限的股份是否会以投标或交换要约方式投标的雇员股票计划;或 |
| 在此期间或之后,企业合并由董事会批准,并在股东年度 或特别会议上授权,而不是经书面同意,由非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的至少66 2/3%投赞成票。 |
第203节将业务合并定义为:
| 公司与有利害关系的股东的任何合并或合并; |
| 涉及有利害关系的股东的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或以其他方式处置 公司10%以上资产的行为; |
| 除特定例外情况外,任何导致公司发行或转让公司任何股票给有关股东的交易; |
| 涉及法团的任何交易,其效果是增加有关股东所拥有的法团任何类别或系列的股份 的比例;或 |
| 有利害关系的股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的任何收益。 |
第203节将感兴趣的 股东定义为:
| 有权享有公司15%或以上未偿表决权股份的任何实体或个人;和 |
| 隶属于、控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。 |
第203条的适用可能使第三方难以和昂贵地进行我们不批准的接管企图,甚至如果改变控制将有利于我们股东的利益,甚至是 。
法团证书及附例条文
有关选举主任的过半数投票条文
根据我们的附例,董事的选举须以过半数票选出,或如在选出董事的会议前第十天,已将选举董事的通知邮寄给股东,而获提名的董事人数超过须选出的董事人数,则须以多数票选出董事。在无争议选举中未能获得多数票的董事,必须不可撤销地辞去董事会职务,其余董事将决定是否接受辞职。辞职或其他原因造成的空缺可由其余董事 投票填补。
董事人数;免职;填补空缺
我们的附例规定,在符合优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的前提下,组成整个董事会的 董事人数将不时以当时任职期间不少于多数的董事的行动来确定。人数不得少于三人或九人,但经当时不少于三分之二的董事之行动 批准者除外。此外,我们的附例规定,在符合优先股持有人的任何权利的情况下,新设立的董事职位是由于董事会中因死亡、辞职、退休而获授权的董事人数或空缺增加而产生的,取消董事资格或免职或任何其他因由,只可由董事局(除非当时没有董事)填补(除非当时没有董事),但如当时有法定人数出席,或由当时任职的董事过半数填补,则属例外。
S-126
不足法定人数即为在任,或由剩下的唯一董事担任。因此,董事会可以防止任何股东扩大董事会,并用该股东自己提名的人选填补新的董事职位。
对特别会议的限制;不经书面同意股东采取行动
我们的法团证书及附例规定(如属任何类别或系列的优先股持有人的权利)(I)只有董事局主席或董事会过半数的人才能召开股东特别会议;(2)允许在股东特别会议上进行的业务应限于董事会适当提交会议的事项;(3)股东行动只能在适当召集和召开的股东年会或特别会议上进行,不得以书面同意。这些规定加在一起,防止股东强迫股东在董事会反对的情况下审议股东提案,但在年度 会议上除外。
股东提名及股东建议书预告条文
我们的章程规定了一个预先通知程序,让股东提名候选人作为董事选举,或将其他业务 提交给我们的股东年度会议。
这一程序规定,在符合任何优先股持有人的权利的前提下,只有由董事会提名或按董事会指示提名的 人、董事会任命的任何委员会或在选出董事的会议之前及时以书面通知我们秘书的任何股东,将有资格当选为董事。该程序规定,在年度会议上,只有由董事会、董事会任命的任何委员会或已及时以书面通知我们的股东秘书打算将该业务提交会议的任何委员会或其指示提交会议的业务才能进行。根据这一程序,股东 提名的通知或一般在年度或特别会议上提出的建议,必须由秘书在我们的主要执行办公室收到,不少于90天,也不超过上一届 年度会议一周年的120天(尽管在某些情况下通知期可能不同)。股东提议提名一人为董事的通知必须包含有关提名股东 和提议的被提名人的具体信息。除董事提名外,股东关于业务处理的通知必须包含有关业务和拟议股东的具体信息。如董事局主席或主持会议的其他人员根据该程序裁定某人未获提名,或没有将其他事务提交会议席上,则该人将没有资格获选为董事,或该事务( )不会在会议上进行(视属何情况而定)。
通过要求股东提前通知提名,这一程序 使我们的董事会有机会审议拟议的被提名人的资格,并在董事会认为必要或适当的情况下,将其资格通知股东。通过要求预先通知其他拟议的事务,该程序还为举行股东年度会议提供了更有秩序的程序,并在董事会认为必要或可取的情况下,使董事会有机会在会议之前向股东通报拟在会议上进行的任何事务,连同任何关于董事会关于就业务采取行动的立场的建议,使股东能够更好地决定是出席会议还是就业务的处置问题授予委托书。
虽然我们的章程并没有赋予董事会任何权力来批准或不批准股东提名的董事选举或行动建议,但上述规定可能具有排除选举 董事或考虑股东建议的竞争,以及阻止或阻止第三方进行委托选举其自己的董事名单的作用。
S-127
如果未遵循适当的事先通知程序,则批准其自己的建议,而不考虑对被提名人或建议的审议是否对我们或股东有害或有益。
董事责任的限制
我们的附例规定,我们必须赔偿高级人员和董事在调查和法律诉讼中因他们向我们提供的服务而可能遭受的损失,其中可能包括与接管辩护措施有关的服务。这些规定可能会防止我们的管理方式发生变化。见连带责任限制和赔偿责任。
责任限制及赔偿责任
我们的公司注册证书载有特拉华州法律允许的有关董事责任的规定。这些规定 免除董事对违反信托义务造成的金钱损害的个人责任,但在涉及下列情况的情况除外:
| 任何违反董事忠诚义务的行为; |
| 不真诚的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为; |
| 根据特拉华州法律,支付股息或批准股票回购或赎回是非法的;或 |
| 董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。 |
这些规定并不限制或取消我们的权利或任何股东寻求非货币救济的权利,例如在违反董事信托义务的情况下,如强制令或撤销。这些规定不会改变董事根据联邦证券法承担的责任。
我们的章程要求我们在不受特拉华州法律禁止的范围内,对我们的董事和执行官员给予最大程度的赔偿。我们可以通过与我们的董事和执行官员的个别合同来限制这种赔偿的范围。此外,我们可拒绝赔偿任何董事或执行人员就任何董事或执行人员所提起的任何法律程序,或任何董事或执行人员对我们或我们的董事、高级人员、雇员或其他代理人提起的任何法律程序,除非法律明文规定须作出弥偿,或该法律程序已获董事局批准。
我们已与我们的董事和某些执行官员达成协议,就我们章程规定的赔偿范围向董事和主管人员提供额外的合同保证,并提供更多的程序保护。
目前,我们公司的董事、高级人员或雇员没有被要求赔偿的待决诉讼或诉讼,我们也不知道有任何可能导致赔偿要求的威胁诉讼。我们认为,这些规定和协议对于吸引和留住合格的董事和执行官员是必要的。
根据特拉华州法律的允许,我们有权赔偿我们的其他官员、雇员和其他代理人,但我们没有这样做的义务。 我们有董事和高级职员责任保险。
移交代理人和书记官长
富国银行是我们普通股的转让代理和登记员。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所 上市,交易代码是cfx。
S-128
簿记及结算程序
这些单位、单独的采购合同和单独的摊销票据最初将以 全球证券的形式在记帐系统下发行。我们将以纽约存托公司或dtc或其指定人的名义登记全球证券,并将全球证券存入该存托机构。
在以登记形式发放全球担保后,保存人将按照我们的指示,将其参与人的帐户记入各股、 单独的采购合同和单独的摊销票据(视情况而定)。只有通过参与保管人的金融机构直接或间接持有的人才能在全球证券中持有有益的 利益。由于某些法域的法律要求某些类型的购买者以确定的形式实际交付这类证券,你在拥有、转让或担保全球担保中的利益方面可能遇到困难。
只要保存人或其代名人是全球证券的登记所有人,我们、 购买合同代理人和受托人将把保存人视为单位、单独购买合同和单独摊销票据(视属何情况而定)的唯一所有人或持有人。因此,除下文所述外,你将无权拥有以你名义登记的单位、单独的采购合同或单独的摊销票据,也无权收到代表这些单位的证书、单独的采购合同或单独的摊销票据的实物递送。您必须依赖保存人和保存人的程序,通过他们您持有您的实益权益,以便根据契约或购买合同 协议(视情况而定)行使持有人的任何权利。我们理解,根据现行惯例,保存人将按照参与人的指示行事,或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。
你可以选择在美国通过直接交易委员会持有全球证券的权益,或者通过 Clearstream银行、Sociétéanonyme(vobétéanonyme)或欧洲清算银行S.A./N.V.或其接班人持有这些全球证券的权益,如果您是欧洲清算系统的参与者,则可选择在美国或美国境外持有该系统的利益,或通过参与此类系统的组织间接地 。通过Clearstream和EuroClear所持有的利益将记录在DTC的账簿上,由美国存托机构为每个Clearstream和EuroClears持有,而美国的存款人 将代表其参与方持有这些权益。
只要单独摊销 票据是代表全球证券,我们将支付分期付款的这些单独摊销票据或指示DTC作为全球证券的注册持有人。支付给直接贸易委员会的资金将立即通过电汇 转账。DTC、Clearstream或欧洲结算系统(如适用)将在适用日期贷记其参与方的相关账户。我们、采购合同代理人和受托人都不负责向 参与人或参与人的客户支付任何款项,也不负责保存与参与人及其客户持有的财产有关的任何记录,你们必须依赖保存人及其参与方的程序。
沉降
DTC参与者之间的二级市场交易将按照dtc规则以普通方式进行,并使用dtc当日基金结算系统在 立即可用的资金中结算。Clearstream客户和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照Clearstream和欧洲清算银行的适用规则和操作程序以普通方式进行,并将使用适用于现有资金中的常规欧元债券的程序结算。
通过dtc直接或间接持有的人之间的跨市场转移,以及通过 Clearstream客户或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移,将根据dtc规则由其代表相关的欧洲国际清算系统在dtc进行。
S-129
但是,这种跨市场交易将要求该系统中的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的期限内(根据欧洲时间),向有关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合结算要求,有关的欧洲国际结算系统将向美国(br}保管人发出指示,通过在dtc交付或接收证券,并按照适用于dtc的当日资金(br}结算的正常程序进行或接收付款,采取行动代表其进行最终结算。Clearstream客户和欧洲清算公司的参与者不得直接向各自的美国保管人交付指令。
由于时区差异,由于与DTC 参与者进行的交易,在Clearstream或EuroClearer中收到的证券的贷项将在随后的证券结算过程中进行,日期为DTC结算日之后的营业日。这类信贷或单位内的任何交易、单独的采购合同或单独的摊销票据(视情况而定),在这种处理过程中结清的,将在这一营业日向有关的Clearstream客户或欧洲结算公司的参与者报告。因出售单位、单独购买 合同或单独摊销票据(视属何情况而定)而在Clearstream或欧洲结算所收到的现金,在DTC结算日,由Clearstream客户或欧洲清算参与方收到DTC结算日期的值,但只有在DTC结算后的营业日,才能在相关的Clearstream 或欧洲清算现金账户中使用。
虽然DTC、Clearstream和EuroClears同意上述程序,以便利各股的转让、单独的采购合同和单独的摊销票据(视情况而定),但DTC、Clearstream和欧洲结算公司的参与者没有义务履行或{Br}继续执行这些程序,这种程序可能随时停止。
通用证券及付款代理人
以全球证券为代表的账面证券的实益拥有人,只可在下列情况下以注册形式将该证券兑换为通用证券(纸张) 证券:
(A)保存人不愿意或不能继续担任这种全球担保的保存人,而我们 无法在90天内为保存人找到合格的替代者;
(B)保存人在任何时候都不再是根据“外汇法”注册的清算机构,而且我们无法在90天内为保存人找到合格的替代者;或
(C)已发生或正在发生与摊销票据有关的 事件,或科尔法克斯公司没有遵守或履行采购合同中的任何契约或协议,而且该受益所有人正在通过直接贸易委员会要求以实物、核证形式签发 其摊销票据和/或购买合同(视属何情况而定)。
在上述事件中,全球证券可全部兑换为注册形式的最终证券,条件相同,本金总额相等。确定单位、单独的采购合同或单独的摊销票据(视情况而定)将以保存人在书面指示证券登记员时指明的个人或个人的姓名登记。保存人可将其书面指示建立在其从参与方收到的指示的基础上。
如果发生上述任何事件,受益所有人将通过 中间人链得到通知,表示有明确的证券可得,并将按下列通知发布通知:入账单位的受益所有人、单独的购买合同或单独的摊销票据(视情况而定),然后有权(1)以正式单位的核证形式、单独的采购合同或单独的摊销票据(视属何情况而定)接受实物交付,相当于单位总数、单独的采购合同 或单独的摊销票据(视属何情况而定)的实益利益;(2)拥有最终单位,单独的采购合同或单独的摊销票据(视属何情况而定)
S-130
以他们的名字登记。此后,确定股的持有者、单独的采购合同或单独的摊销票据(视属何情况而定)将分别承认为采购合同协议和契约的目的,分别为两个股的 现金持有者、单独的采购合同或单独的摊销票据(视属何情况而定)。
每一项采购合同协议和契约都规定,只要申请人向我们和采购合同代理人及受托人提供适用的办法,就可替换一份毁损、遗失、被盗或销毁的确定的单独采购合同或单独的摊销票据(视属何情况而定),这种担保或赔偿和所有权的证据,如 采购合同代理人和受托人,视情况而定,我们可能需要。
如果发行了明确的单独票据,其持有人将能够在我们付款代理人的办公室收到分期付款。最后分期付款的最后分期付款,一份明确的单独摊销票据,只能在将单独的分期付款票据交还给我们的一位付款代理人的情况下进行。我们还可以选择分期付款,通过邮寄支票给注册持有人的不同的证书摊销票据。我们将在美国大陆的支付代理商的办公室,将 最初将设在达拉斯,得克萨斯州,如印支义齿。
如果发行了单独的购买合同或单独的摊销票据,其持有人将能够全部或部分转让其证券,办法是交出这些证券,以便在美国银行、全国协会的办事处登记,并在适用的情况下向 购买合同或契约进行登记。这种转让工具的一种形式可在美国国家协会美国银行的有关部门索取。一经交回,我们将执行,采购合同代理人和受托人将认证和交付新的单位,单独的采购合同或单独的摊销票据(视属何情况而定),在所转让的金额指定的受让人,并将为任何金额未被转移的新的担保将颁发给出让人 。这些新的证券将按照这些新单位的所有者的要求、单独的购买合同或单独的摊销票据,在美国银行、全国协会的相关办公室免费交付。我们将不收取任何转帐或外汇登记费,但我们可能要求支付一笔足以支付与转让有关的任何适用的税款或其他政府费用的款项。
告示
只要全球证券代表直接交易委员会或任何其他结算系统持有,以全球证券的实益权益为代表的证券持有人,可藉向直接交易公司或另类的 结算系统(视属何情况而定)交付有关通知而发出通知。任何通知将被视为在发布之日发出,如超过一次,则视为在第一次发布之日发出。
S-131
某些负债的描述
以下对我们现有信贷设施、现有高级无担保票据和我们的新信贷贷款的某些规定的摘要仅是一个摘要,并不意味着是完整的,必须遵守相应协议的所有规定,并对其全部加以限定。
现有定期贷款和循环信贷机制;DB信贷协议
2015年6月5日,我们签订了一项信贷协议(DB CreditalAgreement),由科尔法克斯公司作为借款者、我们的某些美国子公司作为担保人、各贷款人和德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行作为行政代理、周转线贷款人和全球协调机构签订。“银行信贷协定”下的贷款收益被 公司用于偿还其先前存在的信贷协议下的全部余额,以及用于周转资金和一般公司用途。“发展银行信贷协定”包括一项定期贷款安排,其初始总本金为7.5亿美元(定期贷款机制)和一个循环信贷设施(周转贷款机制),目前的总承付款额为13亿美元,每个贷款的初始期限为五年。Revolver 包含5,000万美元的周转行贷款子工具.
定期贷款机制和 Revolver在我们的选举中按基准利率或欧元汇率,在每一种情况下,加上适用的利率差额,都有利息。适用的利率保证金是以任何一种为基础的,以导致较低适用 利率的结果为准,但有某些例外,我们的总杠杆率和由标准普尔和穆迪公司确定的公司家庭评级(就欧洲货币保证金而言,从1.25%到2.00%不等),和 0.25%至1.00%,在基本比率范围内)。周转线贷款根据借入的货币按“DB信用协议”规定的适用利率计算利息。
截至2018年9月28日,“银行信贷协议”规定的贷款加权平均利率为3.73%,不包括原始发行贴现和递延融资费用的累积,定期贷款机制下的未清本金为5.25亿美元,“革命者”项下可动用12亿美元。
我们目前打算用新信贷机制的收益偿还现有的定期贷款机制和贷款人,届时将终止 定期贷款机制和贷款人。
2025年说明
2017年4月19日,我们发行了高级无担保债券,总本金为3.5亿美元。这些票据应在2025年4月到期,利率为3.25%(2025年票据)。发行票据的收益用于偿还根据我们的DB信贷协议和双边信贷贷款总共2.835亿美元的借款,以及用于一般公司用途的 ,并由我们的某些国内子公司担保。
新的定期贷款安排和新的循环信贷机制
2018年12月17日,我们与公司签订了一项信贷协议(新信贷贷款机制), 作为借款人,该公司的某些美国子公司被确定为担保人,每一方贷款人,摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为行政代理人,瑞士信贷贷款有限公司(Credit Suisse Loan Funding LLC)担任联合代理,以及其中指定的共同文件代理。新信贷机制包括一项总额为13亿美元的循环信贷安排(新贷款者)和一项总额为12.25亿美元的A-1期贷款(五年期贷款),每项贷款在五年内到期,另一项为期A-2期贷款,总额为5亿美元,其中两年到期(两年期贷款到期,再加上五年期贷款,新一期贷款设施减少)。新翻版包含5000万美元的周转线贷款分设施.
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新信贷机制下的最初信贷展期仅在购置完成之日根据某些条件先例提供给 us。此种初次信贷延期的收益应在该日期(1)用于取代根据“德意志银行信贷协定”作出的承诺,并全额偿还未付款项;(2)支付我们在购置时应支付的部分价款,(3)偿还DJO和(4)与上述事项有关的某些未偿债务。 在收购完成后,新版本下的信贷展期将用于周转资金和一般公司用途。
如果在纽约市时间5月24日(I)下午5:00之前不满足为新信贷机制下的最初信贷延期供资的先决条件(包括(但不限于)完成收购),2019年和(2)根据“合并协定”的条款,合并协议在收购结束前终止的日期、新贷款者的到期日应视为已经发生,有关新期限贷款设施的承诺应自动终止。在这种情况下,新信贷机制下的收益不得提供给公司,新信贷机制应按照其条款终止。
在我们的选举中,新贷款机制和新贷款者将按基准利率(如新信贷贷款机制所确定的)或欧元汇率(如新信贷贷款机制中的定义),在每一种情况下,加上适用的 利率差额,支付利息。新期贷款安排和新贷款者最初将以欧元利率加1.75%或基准利率+0.75%的利率支付利息,今后几个季度将按欧元汇率 或基准利率加上适用的利率差额,以适用息差较低者(除某些例外情况外)、科尔法克斯公司总杠杆比率及由标准普尔及穆迪公司决定的公司家族评级(欧元保证金为1.25%至2.00%,欧元保证金为0.25%至1.00%)者为准,在基本比率差的情况下)。每笔以美元计值的周转项目贷款将按基准利率加上适用的利率差额支付 利息,而以新信贷机制下任何其他货币计算的每笔周转项目贷款将按欧洲货币利率加上适用的利率 保证金支付利息。
我们在美国的某些子公司已同意担保新信贷机制下的科尔法克斯公司的义务。
新信贷贷款机制载有习惯契约,限制科尔法克斯及其子公司除其他外,承担债务或与他人合并或合并、处置资产、进行投资或支付股息的能力。此外,新信贷机制载有金融契约,要求科尔法克斯公司(除某些例外情况外)(I)维持最高总杠杆率(最初为6.00:1.00),并在第二和第三个财政季度结束时,在收购完成后逐步降至5.50:1.00,4.75:1.00在第四和第五财政季度结束,4.25:1.00在第六财政季度结束,4.00:1.00在第七财政季度结束,3.50:1.00在第八财政季度末,(Ii)最低利息覆盖率为3.00:1:00。新信贷贷款机制还包括一项新的担保条款,其中要求新信贷机制下的义务基本上以科尔法克斯及其美国子公司的所有个人财产作为担保,但习惯上的例外除外,在商定的 期间内,如果科尔法克斯公司在新信贷机制下的总杠杆率大于或等于3.75:1.00,则在完成收购后的第四财政季度结束后,连续两个财政季度的总杠杆率大于或等于3.75:1.00。新信贷机制包含各种违约事件(包括未遵守新信贷机制和有关协议下的契约),一旦发生违约,贷款人可在符合各种习惯补救权利的情况下,要求 立即支付新的定期贷款设施和新贷款人下的所有未付款项。
新高级债务证券
在本次发行开始时或之后,根据一份单独的发行文件,我们期望进行一次债券的私人发行。我们预计债务本金总额约为10亿美元
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将提供证券,尽管无法保证债务证券的发行将完成。债务证券也可以较小或更大的美元 数额发行,或以与此处所述条件大不相同的条件发行。
我们预计,这些债务证券将是我们无担保的无附属义务,并将由我们的某些子公司在高级无担保基础上共同和无条件地充分和无条件地担保。债务证券的条款和条件,包括利率、利息 付款日期、到期日和任何赎回条款,将在我们将与契约受托人签订的契约中列明。我们期望债务证券和附属担保将无担保,高级债务 ,因此将是:
| 与我们和附属担保人的所有现有和未来高级债务,包括2025年票据和各单位的摊销票据部分,享有同等的支付权; |
| 向我方及其附属担保人中的任何一人支付未来次级债务的优先权利; |
| 有效地从属于我们和附属担保人现有和未来担保的债务,以担保这种债务的抵押品的价值为限;以及 |
| 附属于我们的非担保子公司的所有现有和未来债务及其他负债,包括贸易应付款(负债和欠我们或任何担保人的其他负债除外)。 |
我们期望债务证券有契约和其他条款和条件,包括与赎回、回购和 违约事件有关的条款,这些条款与“2025年票据契约”中的契约基本一致。然而,债务证券的数额、条款和条件将取决于市场条件,并可能与上述 数额和说明发生重大变化。我们不能保证我们能够按我们可以接受的条款和条件发行任何这类债务证券。这一奉献不取决于债的发行的完成,而这种 提供是取决于完成这一奉献。
上述描述和任何其他有关债务要约 的信息都包含在此,仅供参考之用。债项供款将以一份独立的供物文件作出,并不是本招股章程补充文件所关乎的供物的一部分。根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”),债务证券没有登记,将来也不会登记,债务证券将只根据“证券法”第144 A条规则提供给合格的机构买受人,并根据“证券法”的条例S提供给美国境外的人。本招股说明书补充不是出售的要约,也不是购买任何此类债务证券的要约。
桥梁设施
关于“合并协定”的签署,我们与各金融机构,包括本提议中的每一家承销商或其附属公司签订了一份承诺信,其中规定,如果 无法全部或部分进入新的或经修正的信贷设施,则在符合某些条件的情况下,或在收购完成之时或之前发行全部单位或债务证券,承诺向我们提供桥梁设施的金融机构。因此,如果(1)提供这些单位、(2)提供上述债务证券和(C)在新信贷机制下借入的 和手头现金总额至少为32.9亿美元,则桥梁融资机制的承付款将被取消并全部终止。然而,不能保证我们将能够按所设想的数额或在 ALL上筹集总收入。
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其他负债
除上文讨论的债务协定外,我们还参加了各种双边信贷机制,借款能力为2.739亿美元。截至2018年9月28日,这些贷款设施下的未偿借款为9 000万美元,加权平均借款利率为3.23%。
我们也是信用证设施的一方,总容量为7.526亿美元。截至2018年9月28日,未付信用证总额为3.758亿美元。
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美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦政府对这些单位的购买、所有权和处置、摊销 票据和作为单位组成部分的购买合同以及根据购买合同购买的普通股股份所产生的某些联邦收入后果的概述。本摘要的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“税务守则”)、 以及截至本函之日的条例、裁决、行政声明和司法决定。这些当局可能会被改变,可能是追溯性的,从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于下文所讨论的后果。本摘要只涉及持有单位的持有人,这些持有人将在最初发行单位时以发行价格减持单位(如下文所界定),并将单位、单位的组成部分和我们共同的 股的股份作为资本资产持有。本摘要并不描述根据持有人的特殊情况而可能与持有人有关的所有所得税后果,或与受特别规则约束的持有人有关,例如银行和金融机构;保险公司;房地产投资信托;免税实体;受 限制的交易商或贸易商。市场标价关于单位、单位组成部分或我们普通股股份的税务会计方法;作为套期保值、交叉交易、综合交易或类似交易的一部分的持有单位、单位组成部分或普通股 股份的人;功能货币不是美元的美国持有者(如下文所定义);美国侨民;根据“联邦所得税法”第451(B)条须遵守特别税会计规则的人;任何实际或建设性地拥有我们股票总投票权10%或10%以上的人;为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排;免税实体;受控制的外国公司;以及为避免美国联邦所得税而积累收益的公司。此摘要仅涉及美国联邦收入,而不涉及外国、州、地方或其他税法、备选最低税率或对净投资收入征收的医疗保险税所产生的 后果。
在这里使用的术语是指,
| 是美国公民或居民的个人, |
| 根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司, |
| 一种财产,其收入包括用于美国联邦所得税的总收入,而不论其 来源如何,或 |
| 信托,如果(I)美国境内的法院能够对信托的 管理行使主要监督,而一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定,或(Ii)根据适用的财务条例,有效的选举被视为美国人。 |
正如这里所使用的,美国持有者是单位的受益所有人,单位的一个组成部分或我们的普通股的一部分,也就是为了美国联邦所得税的目的,一个美国人。如此处所用,“非美国股东”一词是指单位、一个单位的一个组成部分或我们普通股的一部分-即美国联邦所得税的目的-而不是美国持有者的受益所有人,而不是被视为美国联邦所得税用途的实体。
如果任何以美国税收为目的被视为合伙企业的实体是单位的受益所有人、某一单位的一个组成部分或我们共同的 股份的一部分,则合伙企业中合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。考虑对票据进行投资的合伙企业和合伙企业应就购买、持有和处置这些票据的美国联邦所得税后果咨询其独立税务顾问。
潜在投资者在确定控股单位、股份或普通股对他们的税收后果时,应咨询他们自己的税务顾问,包括美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果,以及
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任何外国、州、地方或其他征税管辖区的法律,以及美国联邦或其他税法的变化对投资者可能产生的影响。
总体而言
这些单位是复杂的金融工具,没有任何法定、司法或行政当局直接处理为美国联邦所得税目的而对待这些单位或类似单位的文书的所有方面。因此,这些单位的购买、所有权和处置所产生的美国联邦收入税收后果尚不清楚。对于美国联邦所得税单位的特性或下文讨论的任何美国联邦税的后果,没有或将要求美国国税局作出裁决,也不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本文所述立场相反的立场。因此,可能的投资者应与其税务顾问 协商可能重新定性某一股或其组成部分对投资者造成的后果。
单位的刻划
对于美国联邦所得税单位的定性没有直接的权威,因此,对这些单位的定性并非完全没有疑问。为了美国联邦所得税的目的,我们打算采取这样的立场:每个单位将被视为一个投资单位,由两个单独的 工具组成,其中包括:(I)购买我们普通股的合同;(Ii)摊销票据,即我们的负债。在这种待遇下,单位持有者将被视为持有单位 的每个组成部分用于美国联邦所得税的目的。通过购买一个单位,每个持有者将同意将(一)一个单位视为一个投资单位,由两个独立的工具按照其形式组成;(二)为美国联邦所得税的目的,将摊销票据视为负债。
但是,如果一个单位的组成部分被视为一个单一的工具,或摊销票据被重新定性为美国联邦所得税用途的权益(即使一个单位的组成部分被视为美国联邦所得税的单独工具),美国联邦所得税的后果可能不同于下文所述的后果 。具体来说,美国持票人可能需要确认每一笔分期付款的全部金额,而不仅仅是以利息作为利息的部分作为收入。在 ,支付本金和利息支付给非美国持有者的摊销票据可能要缴纳美国预扣税。即使某一股的组成部分作为美国联邦所得税的单独的 工具得到尊重,采购合同在发行之日也可视为我们的普通股,在这种情况下,购买、所有权和处置这些合同的税务后果实质上与本文所述的税收后果相同,但是,根据购买合同收到的普通股的持股期将包括美国持有人持有购买合同的期间。
除非另有说明,本讨论的其余部分假定这些单位被定性为两种单独的工具,而作为负债的 摊销票据,就美国联邦所得税而言,将受到尊重。
发行价格和购买价格的分配
每个股的发行价将是第一个价格,其中相当一部分将出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售商或批发商身份行事的类似人员以外的其他人。每个股的发行价格(和购买价格)将在摊销说明和该股组成的采购合同 之间按购买时各自公平市场价值的比例分配。我们已确定,按照采购合同 协议的规定,每个股在摊销说明和采购合同之间的采购价格分配为摊销单 $和采购合同$。这种分配对持有人(但不包括国税局)具有约束力,并将在摊销票据和购买合同中确立持有人的初始税基,除非持有人明确地 。
S-137
披露了对其及时提交的美国联邦所得税申报表所附的关于其收购单位应纳税年度的声明的相反立场。本讨论的其余部分假设 ,对于美国联邦所得税的目的,每个采购合同和摊销票据的采购价格分配都将得到尊重。
美国持有者
各单位
各单位的分离和娱乐。美国持有者将不会通过(1)将一个单元分成其组件 或(Ii)重新创建一个单元,因为这两个过程都在分离和重新创建单元的描述中描述。
出售或其他应课税单位的处置。一个股的出售或其他应税处置将被视为构成该股的购买合同和摊销票据的出售、交换或 处置。在处置某一股时实现的收益将按处置时相对公平的市场 值在采购合同和摊销票据之间分配。因此,美国持有者将在购买合同上将其损益与摊销票据上的损益分开计算。因此,美国持有人有可能承认一个单位的一个组成部分的资本 收益,而该单位的另一个组成部分的资本损失。
摊销票据
偿还债券的利息及本金。按持有人对美国联邦所得税的会计核算方法,摊销票据的声明利息在其产生时或实际或建设性地收到时,应作为普通利息收入向美国持有人征税。预期,而且本讨论假设, 摊销票据将不会超过最低金额的原始发行折扣(OID)。但是,一般而言,如果发行的摊销票据有超过最低限度的OID,美国持有人必须在收到可归因于这种收入的现金之前,将OID 作为普通收入列入普通收入,按照固定收益法。不管谁是美国的持有者,美国联邦所得税的通常核算方法都是不同的。在所述利息以外的票据上支付 将减少美国持有人与摊销票据有关的基础。
出售或其他摊销债券的应课税处置。美国持有人在出售、兑换或以其他方式处置摊销票据(包括作为单位的一部分)时,一般会确认资本损益,等于已实现数额 之间的差额(减去应计利息但未付利息,在以前不包括在收入中的情况下,这些利息将作为美国联邦所得税用途的普通收入征税),而美国持有者在摊销票据中调整了税基。任何这样的资本损益将是长期资本损益,如果美国持有者将摊销票据的持有期延长到一年以上,则为长期资本损益。非法人美国持有者的长期资本收益一般符合降低税率的条件。资本损失的扣除受到限制。
采购合同
采购合同的结算。除根据合并终止赎回可能发生的情况(如上文 在对购并终止赎回合同的描述下所述)外,采购合同预计将实际结算。
物理沉降。如果美国持有人在购买合同结算时只收到我们的普通股(或我们的普通股和现金代替部分股份) ,则和解将不是应纳税的事件,除非收到现金代替部分股份将导致资本损益,用代替 部分股份的现金与美国持有者在部分股份中的税基之间的差额来衡量。
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美国持有者在购买 合同结算后收到的普通股中的税基(包括任何可分配给部分股份的基础)将等于持有者在购买合同中的税基。美国持有者在部分股份中的税基将根据其各自的公平市场价值,通过在结算时收到的普通股和部分股票之间按 分配美国持有者的新税基来确定。
美国持股人对收到的普通股(包括任何被认为已收到的部分股份)的持有期将在收到之日后的 开始。
合并终止赎回时可能的合并和解。在发生合并终止赎回的情况下,我们可以选择支付现金,以代替交付任何或全部应付购买合同的普通股股份(除非合并终止赎回股票价格等于或低于参考价格,在这种情况下,未清偿的购买合同将被完全兑换为现金,下文将在购买合同的其他应税处置的转售下讨论这一问题的处理)。如果美国持有人 在购买合同结算时收到现金和普通股,则不确定结算的税收待遇。美国持有者应就合并和解的后果咨询自己的税务顾问。
导致合并和解的合并终止赎回可能导致(I)从购买合同中收到的现金被视为出售部分采购合同的收益,并按以下方式征税:转售或其他应税处置购买合同;(Ii)考虑普通股 。在购买合同的另一部分结算时作为收到的处理,因此一般不应向美国持有人征税。
在这种情况下,美国持有者在购买合同中调整的税基通常将按比例分配给收到的普通 股票和购买合同中根据我们普通股和现金的公平市场价值作为现金出售的部分。我们收到的普通股(包括任何被认为是 的部分股份)的持有期将在收到之日后一天开始。
或者,合并终止赎回 导致合并和解可能导致美国持有人确认收益,但不承认损失,这等于在购买 合同中收到的普通股和现金的公平市价超过美国持有人调整后的税基。在任何情况下,确认的收益都不会超过收到的现金数额。任何收益将是长期资本收益,如果在结算时,购买合同已持有超过一年。在这种情况下,(1)在一般收到的普通股中,美国持有者的税基将等于其在已结算的购买合同中的税基,减去收到的任何现金数额,并增加确认的收益数额;(2) 美国持有人对收到的普通股持有期将包括其持有购买合同的期间;和(3)作为主要持有人的美国持有人将受某些记录和 关于结算的信息报告要求的约束。
买卖或其他应课税的购买合约处置。除上述在购买合同结算下规定的 外,美国持有人一般在销售、交换、赎回(包括合并终止赎回,即持有人购买 合同仅作为现金赎回)或其他应税处置购买合同时确认损益。美国持有人在出售、交换或以其他方式处置购买合同(包括作为 单位的一部分)时,一般会确认资本损益,相当于在处置时收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之间的差额,而美国持有人在购买合同中规定了税基。任何这类资本损益,如果美国持有人持有期超过一年,则为长期资本损益。非法人美国持有者的长期资本利得一般符合降低税率的条件。资本损失的可扣减性受到限制。
建设性红利。采购 合同的固定结算率将在某些情况下进行调整,如采购合同说明所述。
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( 调整)具有增加美国持有者在我们资产或收入中的比例权益的效果,在某些情况下可能会导致为美国联邦所得税的目的向美国持有者 分配。然而,根据真正合理的调整公式对固定结算费率所作的调整,其效果是防止削弱购买 合同持有人的利益(例如股票分割的情况),通常不会被视为产生建设性的分配。采购合同中规定的某些可能的调整可能不符合善意 合理调整公式的规定。例如,在不受限制的情况下,如果固定结算率因支付给我们普通股持有人的应纳税股息而调整,则应纳税的建设性分配将产生;如果 持有人因根本改变而获得额外股份的权利,则可能产生这种分配。
购买合同的建设性分配,如 应向美国持有者征税,则应包括在根据美国联邦所得税原则确定的当期和累计收益和利润范围内作为股息的收入,然后,作为美国持有者在购买合同中的税基范围内免税的资本返还,然后作为上述买卖合同出售或交换的资本收益,根据销售或其他应税处置购买合同,即使持有人没有收到任何现金或财产作为这种建设性分配的结果。一般来说,在购买 合同中,美国持有者的税基将增加到任何被视为股息的分配的范围内。
根据 采购合同购买的普通股
普通股分布。如果我们向美国持有人分配我们普通股的股份 ,按照美国联邦所得税原则确定的当期和累计收益和利润,这种分配一般首先被视为股息,然后,作为一种免税的资本回报,以美国持有者在股份中的税基为限,此后,作为出售或交换股份的资本收益,如下文所述,对普通股的其他应税处置如下:美国非法人股东收到的股息,如果美国持有人符合一定的持有期和其他适用的要求,可按降低税率征税。如果美国股东符合一定的持股期和其他适用要求,美国公司持有人收到的股息将有资格获得股息扣除。
普通股的出售或其他应税处分。美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们普通股的股份时,一般会确认资本损益,相当于已变现的数额与美国持有人在普通股中调整后的税基之间的差额。如果 美国持有人持有股份的期限超过一年,任何此类资本损益都将是长期资本损益。非法人美国持有者的长期资本利得通常符合降低税率的条件.资本 损失的可扣减性受限制。
合并、合并或转让我们的资产可能产生的影响
在某些情况下,我们可以合并、合并或将我们的全部或实质上的所有资产合并到另一个实体,如上文所述的在以下讨论中所述的另一个实体:采购合同的资本重组、我们的普通股的确认和变动以及对合并的摊销票据限制的说明,合并和资产的 出售。美国持有者有可能在合并、合并或转让时,在购买合同中确认其内建收益(如果有的话)的应税收益,这种合并、合并或转让改变了在解决购买合同时交付的财产 的全部或部分。此外,根据具体情况,合并、合并或转让使摊销票据的承付人发生变化,可能导致美国持有人将摊销票据视为应纳税的经修改的摊销票据,而经修改的摊销票据则可视为当时新发行的,可能导致美国持有者确认应税收益 。单位或其任何组成部分的美国持有者应就合并、合并或转让资产对其造成的后果咨询自己的税务顾问。
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非美国持有者
分期偿还债券的付款
根据下文关于“备用信息报告”和“备用预扣”和“备用金融行动计划”下的讨论,向非美国持有者支付摊销票据的本金和利息一般不受美国联邦预扣税的约束,但在利息情况下,(I)利息并非与非美国持有人(ECI)经营的美国贸易或业务有关的收入 ,(Ii)非美国持有人并无实际或具有建设性地(根据“守则”第871(H)(3)(C)条的规则)拥有我们所有有权投票的所有类别股票的合计投票权的10%或以上;(3)非美国持有人不是实际上或通过“守则”第864(D)(4)条规定的股权规则与我们有联系的受控制的外国公司;(4)非美国持有人不是根据正常业务过程中签订的贷款协议获得贷款延期利息的银行 ;和(V)非美国持有人符合“守则”第871(H)条或第881(C)条(视适用情况而定)所列的证明 要求,并给予我们或我们的付款代理人一份适当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E,(或适当的替代表格或继承表格或国税局订明的其他表格)已妥为填写及妥为签立 ,以确立其作为非美国人的地位或以库务部长订明的其他方法。
如果不符合这些条件,除非(A)适用的所得税条约减少或取消这种税,否则支付给非美国持有人的摊销票据的利息一般将按30%的税率征收美国联邦预扣税,而非美国持有者则通过 提供适当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E,(或适当的替代或继承表格或国税局可能规定的 其他表格),或者(B)利息是ECI,而非美国持有人符合适用的认证要求,提供适当的IRS表格W-8 ECI(或适当的替代或继承表格或国税局规定的其他表格)。
如果摊销票据的利息为ECI,则一般要求非美国持有者按净收益基础按该利息缴纳 美国联邦所得税(而上述30%的美国联邦预扣税将不适用,只要以与美国持有人相同的方式向我们或我们的付款代理人提供适当的声明。但是,如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的任何所得税协定的利益,则任何属于ECI的利息收入将按该条约规定的方式征收 美国联邦所得税(并在适用情况下征收预扣税),但适当的国税局表格W-8(或适当的替代表格或继任表格或国税局订明的其他表格 )已由非美国持有人妥善填写及提供。此外,作为ECI的非美国公司持有人所收到的利息,在某些情况下,也可按30%的税率征收额外的分支机构利得税,或在适用情况下,对其有效关联的收益和利润征收更低的条约税率,但须作调整。
采购合同
购买合同结算后购买普通股。在下文讨论备用预扣缴和金融行动协调委员会的情况下,非美国持有者在购买合同结算时一般不需缴纳美国联邦所得税,但以收到的现金代替部分股份,非美国持有者因收到此类现金而获得的任何收益,可对其征收美国联邦所得税,其衡量标准是以收到的代替部分股份的现金与非美国持有者在部分股份中的税基之间的差额来衡量,如符合第(I)-(Iii)项所述的任何条件,即符合有关单位的变价出售或其他应课税的处置、摊销票据、购买合约或 普通股的规定。
对采购合同固定结算率的调整。对购买合同中固定的 结算率的调整,如果将其视为一种应税的建设性分配(如上文所述,在美国的转售合同中),则一般将受到股息 的影响。
S-141
扣缴或备份预扣缴如下所述,在“普通股上的分号”、“SECH”、“转帐”信息报告和“备份”备用“下说明。
因为非美国持有者收到的建设性红利不会产生任何可用于支付任何可适用的预扣税的现金,如果我们或者其他扣缴义务人代表非美国扣缴人支付扣缴税款,其金额包括在持有人的收入中,但未以现金支付,则我们或其他扣缴代理人可以从摊销票据上的现金支付中扣缴任何此类预扣税,以普通股或现金代替 部分股份,从随后支付给非美国持有者或贷记给非美国持有人的出售所得的股票或现金,或非美国持有者的其他资产。
普通股分布
我们普通股上的任何分配一般都将被视为股息、资本回报或资本收益(如上文在“购买合同分配协议”下获得的“准美股持有者”中所述)。除非如下一段所述,并根据下文的讨论,向非美国的普通股持有者支付(或视为已支付)给非美国的普通股持有者的分配一般将被征收预扣税,目前按适用的所得税条约提供的30%或更低的税率 。为了减少条约扣留率,非美国持有者必须提供一份执行得当的国税局表格 W-8 BEN或表格。W-8 BEN-E(或适当的替代表格)适用的扣缴义务人证明非美国持有者有权享受相关条约规定的利益。
如果非美国股东持有与在美国的贸易或业务有关的我们普通股的股份,而就我们普通股的股份支付的股息实际上与该非美国股东的美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求的话),由于 非美国持有者在美国设有常设机构),该非美国持有者将免征美国联邦预扣税。为了要求豁免, 非美国持有人通常必须向我们或我们的付款代理人提供一份执行得当的美国国税局表格W-8ECI(或合适的继承者或替代者)。然而,我们的普通股中有效地与非美国股东的美国贸易或业务有关的股份所支付的股息(如果适用的所得税条约要求的话),(可归因于非美国持有者在美国维持的永久的 机构)通常将按美国正常分级的联邦所得税税率按纯收入征收美国联邦所得税,其方式与该非美国持有者的方式大致相同。是个美国人。在某些情况下,外国公司收到的任何这类有效关联的股息,可按适用的所得税条约规定的30%税率或较低税率征收额外的分支机构利得税。
出售或其他应纳税的单位、摊销票据、购买合同或普通股
该股的出售、交换或其他应税处置将被视为构成该股的购买合同和摊销票据的出售、交换或处置。根据下文关于“备用信息报告和备用备抵”和“备用FATCA”的讨论,非美国持有者一般不会因购买合同的出售、交换或其他处置所确认的收益而被征收美国联邦所得税,摊销票据或普通股(包括上述在美国资产合并、合并或转让中可能产生的任何类似收益),除非(I)收益为ECI,(Ii)如非美国持有人 是非居民外国人,该持有人在应课税年度在美国逗留183天或以上,并符合某些其他要求;或(Iii)在处置前的5年内,或在非美国持有人的持有期内的任何时间内,我们是或曾经是美国不动产持有公司 为美国联邦所得税的目的,两者以较短的期限为准。我们认为,我们不是、也不希望成为美国不动产控股公司。
上文第(I)款所述的非美国持有者将按与 相同的方式,对出售或其他应税处置所得的净利征收美国联邦所得税。
S-142
美国持有者和这种非美国持有者将被要求提交一份美国纳税申报表。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间税务条约的利益,任何此类收益将按条约规定的方式征收美国联邦所得税。为了要求条约的利益,非美国持有者必须提交一份美国国税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E(或合适的后继人或 替代表格)或其他适用表格。作为外国公司的非美国持有者,如在上文第一个要点中所述,可对分支机构征收相当于该应税年度有效关联收益和利润的30%的分行利得税,或在适用的所得税条约规定的情况下以较低的税率征税。
上文第(Ii)款所述的个别非美国持有人,一般须就出售或其他应课税处置所得的收益,缴付30%的美国联邦所得税,这可能被某些美国来源的资本损失所抵消(即使这些持有者不是美国的居民),前提是这类非美国持有者已及时提交了美国联邦所得税有关此类损失的申报表。
信息报告 和备份扣缴
将向美国国税局提交有关向某些美国持有者支付摊销票据和我们的普通股付款的资料,并可就该单位的出售或其他处置(或视为处置)所得的收益、购买合同、摊销票据或我们的普通股等美国持有者提交。此外,某些美国持有人可能因支付摊销票据或我们的普通股,或与该单位出售或其他处置(或视为处置)所得的收益有关而被扣缴,购买 合同,摊销票据或我们的普通股,如果他们不提供他们的纳税人身份号码给适用的扣缴义务人。非美国持有者可能需要遵守适用的 认证程序,以确定他们不是美国持有者,以避免适用此类信息报告要求和备份扣缴。从向美国或非美国持有者支付的任何备份预扣款金额将被允许作为抵免持有人的美国联邦所得税负债的抵免,并可给予持有人退款的权利,条件是所需的信息及时提供给国税局。
FATCA
根据美国被称为“外国帐户税收遵守法”(俗称FATCA)的税收规则,持有单位、购买合同、摊销票据或我们的普通股的人,如果持有(或被视为)这些票据的某些付款(或被认为已支付),则须缴纳30%的美国预扣税。或通过外国金融机构持有我们的票据或普通股,而该外国金融机构尚未与美国政府达成协议,每年报告某些美国人和某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体持有的 账户或在该机构中的利益的某些信息,或被指定为 一个非参与的外国金融机构,如果它受美国与外国政府间协议的约束,或(Ii)没有提供某些文件(通常是美国国税局表格W-8 BEN或(W-8 BEN-E)包含有关其身份、FATCA状态以及如果需要的话,它的直接和间接美国所有者 或豁免的信息是不可用的。通过或执行美国与适用的外国之间的政府间协定,或未来的美国国库条例,可能会修改这些要求。虽然FATCA规定的扣缴款项也适用于从出售或以其他方式处置单位、购买合同、摊销票据或我们的普通股在2019年1月1日或之后的总收益的支付,但最近提出的“美国财政部 条例”取消了FATCA完全不支付总收益的规定。虽然这些最近的国库法规不是最终的,但持有者通常会依赖它们,直到最终的美国国库条例颁布。如果由于受益所有人或中间人不遵守上述规则而从票据或我们的普通股的任何付款中扣除或扣缴任何税款,则不会因 扣减或扣缴而向持有人支付额外的款额。预期的投资者应就这些规则如何适用于他们在单位的投资、购买合同、摊销票据或我们的普通股,征求他们自己的税务顾问的意见。
S-143
承保
根据条款,并在符合本招股说明书补充日期的承保协议条件的情况下,下述承销商(摩根大通证券有限责任公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司)已各自同意购买,并同意分别出售给他们,其中摩根证券有限责任公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司分别担任账面管理人和代表。下列 单位数:
承销商 |
数 单位数 |
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摩根证券有限公司 |
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瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
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巴克莱资本公司 |
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法国巴黎银行证券公司 |
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花旗全球市场公司 |
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公民资本市场公司 |
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高盛公司LLC |
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汇丰证券(美国)公司 |
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共计 |
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所述承保人和所述代表分别被统称为“附属承保人”和“ ”代表。承销商提供的单位,但须接受我们的单位,并须事先出售。承销协议规定,若干承销商支付和接受本招股说明书所提供单位的交货的义务须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务接受并支付本招股说明书所提供的所有单位 ,如果有任何此类单位被收购的话。但是,承保人不必接受或支付承保人新选择的单位购买下文所述的额外单位的费用。
承销商最初建议以本招股说明书增订本首页所列发行价直接向公众提供部分股,并向某些交易商提供部分。单位首次公开发行后,代表可以不时变更发行价格和其他销售条件。
我们已给予承销商一项选择权,自本招股说明书增发之日起13天内,可按本招股说明书增订本首页所列公开发行价格购买至多60万个额外单位,减去承销折扣。根据本选项购买的任何其他单位必须在本招股说明书补充条款规定的初始单元交付和付款之日后第十二天内交付和支付。在行使选择权的范围内,每个承保人将有义务在某些条件下购买大约相同的额外单位的 百分比,因为上表中在承保人姓名旁边列出的数目与上表中所有承保人名称旁边列出的单位总数相提并论。
我们董事会主席米切尔·拉莱斯下属的一个或多个实体,或我们目前的股东之一史蒂文·拉莱斯表示有兴趣以公开招股价格购买这一公开招股价格最多50万股(总额达5 000万美元)。但是,由于有兴趣的迹象并不对 协议或购买承诺具有约束力,承销商可以决定向任何这些附属实体出售更多、更少或更少的单位,而这些附属实体中的任何一个实体也可以决定购买更多、更少或更少的单位。承销商在出售给附属实体的任何单位上不会得到任何承保折扣或佣金。
S-144
承销费等于每个单位的公开发行价格减去每单位承销商支付给我们的金额。包销费为每单位$。下表显示了在不行使和充分行使承保人购买额外单位的选择的情况下,每个单位和承保折扣总额以及支付给 承保人的佣金。
无 选择 购买 额外 单位 运动 |
满足感 选择 购买 额外 单位 运动 |
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每单位 |
$ | $ | ||||||
共计 |
$ | $ |
招股说明书补充和附带的电子版招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)维护的 网站上查阅。承销商可同意将若干单位分配给承保人,并将集团成员出售给其在线经纪公司 帐户持有人。因特网分发将由代表分配给承销商和销售组成员,这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。
我们已同意,我们不会(I)提出、质押、宣布出售意向、合同出售、将任何期权或合同出售给 购买、购买任何期权或出售合同、直接或间接授予购买或以其他方式处置的任何期权、权利或认股权证,或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份有关我们普通股的任何股份或可兑换或可就我们普通股股份可兑换或可行使的证券的注册陈述,或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档的意向,或(2)订立任何互换或其他 安排,转让与持有任何普通股或任何此类其他证券有关的全部或部分经济后果(不论这些交易中是否以现金或其他形式交付 股普通股或其他证券来结算),在每宗个案中,未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意,在本招股章程增发日期后的90天内,本公司将出售的普通股的 股份以及在行使根据我们现有股票期权计划授予的期权时发行的普通股除外。
我们的董事和执行官员,以及我们的某些重要股东,在本发行开始之前已与承销商签订了锁定协议,根据该协议,除有限例外情况外,上述每一人或实体不得在本招股说明书补充日期后90天内,未经摩根证券有限公司事先书面同意,(1)要约、质押、出售合同、出售任何期权或购买任何期权或出售合同、授予任何 选择权、购买权或认股权证,或以其他方式直接或间接转让或处置,我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换的证券(包括(但不限于)普通股或可根据“交易法”第13d-3条被视为有权受益者拥有的其他证券,以及在行使 a股票期权或认股权证时可发行的证券,(2)订立任何互换或其他协议,全部或部分转让普通股或其他证券所有权的任何经济后果,(3)公开宣布任何意图从事上文第(1)或(2)款所述的任何交易,不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券而结算,或 (4)就任何普通股股份的注册或任何可转换为或可行使或可就我们的普通股可兑换的证券的注册行使任何权利。
我们估计,不包括包销折扣和佣金在内,我方支付的这一提议的总费用约为$ 。我们还同意向承销商偿还与这次发行有关的某些费用,数额不超过 $。
S-145
该股是一种新发行的证券,没有固定的交易市场。我们已申请 将纽约证券交易所的单位编号为CFXA,但须符合其有关单位的最低上市标准。如果这些单位获准上市,我们预计纽约证交所的交易将在该股首次发行后30天内开始。
为了便利这些单位的提供,承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响单位价格的交易。具体来说,承销商可能卖出比他们根据承销协议有义务购买的单位更多,造成空头头寸。如果卖空 头寸不大于可供承销商在购买其他单位选项下购买的单位数,则包括卖空。承销商可以通过在开放的 市场上行使购买单位的选择权来结束有担保的卖空。在确定单位的来源以结束有担保的卖空时,承销商除其他事项外,将考虑单位的公开市场价格与根据该期权可获得的价格相比较。承销商也可以出售单位 超过该选项,创造一个裸露空头头寸。承销商必须在公开市场上通过购买单位结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后各单位的价格可能受到下行压力,从而可能对在这一发行中购买股票的投资者产生不利影响,则更有可能造成空头头寸。作为促进这一提供的另一种手段,承销商可在公开市场上竞购和购买单位,以稳定这些单位的价格。这些活动可提高或维持单位的市场价格高于独立市场水平,或防止或延缓单位的市价下跌。 承保人不需要从事这些活动,并可在任何时候终止其中任何一项活动。
我们和承销商已同意就某些债务,包括“证券法”规定的责任,相互赔偿,或为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。
除美国外,我们或承销商没有采取任何行动,允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券,如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程增订本所提供的证券不得直接或间接提供或出售,也不得在任何司法管辖区分发或公布与任何此类证券的要约和销售有关的本招股章程补充材料或任何其他发行材料或广告,但在符合适用规则和该管辖范围内的 条例的情况下,则不在此限。凡管有本招股章程增订本的人,应告知自己,并遵守与发行本招股章程增订本有关的任何限制。本招股章程增订本并不构成在任何司法管辖区出售或招揽购买本招股章程补编所提供的任何证券的要约,而在任何法域,此种要约或招标均属非法。
其他关系
承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构,包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金 投资、套期保值。融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司不时地为 us提供各种金融咨询和投资银行服务,并可能在今后执行这些服务,为此他们收到或将收到惯例费用和费用。
此外,摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)在此次收购中担任我们的财务顾问。摩根大通证券有限公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的附属公司已承诺在新的信贷设施和桥梁融资机制下担任安排人、代理人和/或放款人,其承诺额将根据承诺函的条款减少,如融资交易中所述的承诺信中所述。因此,这些附属公司将从这次发行的净收入中获得其在我们现有循环信贷机制下所欠任何数额的任何款项的按比例偿还的份额。一些承销商及其附属公司现在或将来都是
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在新的信贷设施和桥梁融资机制下的放款人,以及用这一提供的收益和提供债务证券的收益为购置提供资金,将导致 减少贷款机构在桥梁融资机制下的债务。
此外,我们已给予某些承销商参与任何与DJO收购有关的公开或私人发行证券的权利,但须受某些限制。
在他们各种商业活动的正常过程中,承销商及其附属公司可以为自己的帐户和客户的账户进行或持有广泛的投资,并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融 工具(包括银行贷款),并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议或发表独立的研究意见,并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头或空头头寸。在美国境外发行的股份可由承销商的附属公司出售。
销售限制
加拿大
这些单位只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者,如国家文书45-106招股豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)分节所界定的,并且是国家文书 31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。这些单位的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其限制的交易进行。如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有 虚假陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法,条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参考买方证券立法中有关这些权利的具体规定,或咨询法律顾问。根据国家票据33-105承保冲突第3A.3节(或如属非加拿大管辖的 政府发行或担保的证券,第3A.4节), 承保人不需要遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
这些单位不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区),也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。为此目的,散户投资者系指以下(或更多)个人:(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经 修订,MiFID II);或(2)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户,如果该客户不符合MiFID II第4(1)条 (10)点所界定的专业客户的资格;或(Iii)并非第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者(经修订的“招股说明书指令”)。因此,(欧盟)第1286/2014号条例(经修正,“PRIIP条例”)所要求的提供或出售这些单位或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些单位或以其他方式向 提供或出售这些单位或以其他方式向 提供这些单位的任何散户投资者根据“PRIIPs条例”可能是非法的。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是,欧洲经济区任何成员国的任何单位的任何报价都将根据“招股说明书指示”规定的豁免作出,不要求就单位的报价发表招股说明书。本招股章程增订本及所附招股说明书不属于招股说明书指示之目的之招股说明书。
S-147
联合王国
此外,本文件只分发给并仅针对以下人员,随后提出的任何提议只能针对: (I)在联合王国,在与投资有关的事项上具有专业经验的人,这些人属于“2005年金融服务和市场法”第19(5)条的范围,经修正的(“ 命令”)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)项至(D)项范围内的人;(2)在联合王国境外的人;和(3)在其他情况下可合法分配的任何其他人(所有这些人 一起被称为相关人员)。本文件不得由与此无关的人采取行动或依赖。与本文件有关的任何投资或投资活动只提供给有关人员,并将只与有关人员进行。
瑞士
每一承销商代表、认股权证并同意,该股没有直接或间接地在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或宣传任何单位,而且这些单位将不会在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的交易设施上市。本招股章程补编或与各股有关的任何其他要约或销售材料均不构成招股说明书,因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条,或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受管制的贸易设施的上市规则所指的上市招股说明书,均不构成招股说明书,而且,本招股说明书补编或任何其他与该股有关的供应或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
澳大利亚
本招股说明书补充如下:
| 不构成2001年“公司法”(Cth)第6D.2章规定的披露文件(“自营公司法”); |
| 过去和将来均未向澳大利亚证券和投资委员会 (ASIC)提交,作为“公司法”规定的披露文件,而且无意列入“公司法”第6D.2章规定的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亚提供,以便挑选能够证明他们属于“公司法”第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。 |
不得直接或间接提供认购或买卖证券,不得发出认购或购买证券的邀请函,也不得在澳大利亚分发与任何证券有关的汇票或最终发行备忘录、广告或其他要约材料,除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露,或以其他方式符合澳大利亚所有适用的法律和条例。通过提交证券申请,您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。
由于根据本招股章程补编提供的任何证券 将在澳大利亚根据“公司法”第6D.2章不予披露,根据“公司法”第707条,这些证券在12个月内在澳大利亚转售的提议可能要求根据第6D.2章向投资者披露 信息,如果第708条中的豁免不适用于该转售。通过申请你方向我们承诺的证券,从证券发行之日起12个月内,你不得转让,将这些证券转让或以其他方式转让给澳大利亚的投资者,除非在“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露的情况下,或在符合规定的披露文件 准备好并交存ASIC的情况下除外。
S-148
香港
每名承销商均代表并同意:(1)该公司并没有以任何 文件的方式,在香港向“证券及期货条例”(第4章)所界定的专业投资者提供或出售任何单位,但(I)则属例外。571),以及根据该条例订立的任何规则,或(Ii)在其他情况下,而该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或不构成该条例所指的向公众提供或邀请的要约或邀请;及(2)该公司并没有为发行而发出或管有 ,亦不会为发行(不论是在香港或其他地方)而发出或管有任何与该等单位有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读,香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做),但就只在香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的单位以外的单位而言,则除外。
日本
这些单位没有也不会根据经修正的“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)登记,每一承销商将不直接或间接在日本或向或为下列人士提供或出售任何单位:任何日本居民(此处所用术语是指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体),或直接或间接地在日本或向日本居民进行再发行或转售的任何居民,除非是根据对日本的登记要求的豁免和其他符合,日本的“金融工具法”和“外汇法”以及任何其他适用的法律、条例和部级准则。
新加坡
本招股章程增订本及所附招股章程过去及将来均未注册为新加坡金融管理专员的招股章程。因此,本招股说明书及其所附招股说明书以及与该股的要约、销售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料,不得分发或分发,也不得提供或出售,也不得直接或间接地以邀请认购或购买为主题,除(I)根据“证券及期货法”第289章(SFA)第274(Br)条给予机构投资者外,(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1A)条给予有关人士或任何人,并按照“证券及期货条例”第275条所指明的条件,或 (Iii)以其他方式依据和按照SFA的任何其他适用条款的条件。
如单位 是由一名有关人士根据第275条认购或购买的,该人是:(A)一间法团(该公司并非认可投资者),其唯一业务是持有投资,而该公司的全部股本则由一名或多于一名人士拥有,而每名个人均为认可投资者;或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者),而该信托的唯一目的是持有投资,而每名受益人是认可投资者,则为股份,该法团的债权证及股份及债权证或受益人在该信托中的权利及权益,不得在该法团或该信托根据第275条取得该等单位后6个月内转让,但以下情况除外:(1)根据“证券及期货条例”第274条向 机构投资者或有关人士转让,或任何人依据第275(1A)条,并按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件;(2)在没有考虑到 或将不考虑转让的情况下;或(3)该项转让是根据法律规定进行的。
仅为履行其根据 第309 b(1)(A)和309 b(1)条承担的义务,我们决定,并在此通知所有有关人士(如“证券及期货条例”第309 a条所界定),该单位是订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货 (资本市场产品)规例”所界定),而不包括投资产品(如MAS公告SFA 04-N12所界定的):“投资产品销售通知”及“MAS公告”{br)。}FAA-N16:关于投资产品建议的通知)。
S-149
迪拜国际金融中心(DIFC)
本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DBR)2012年“市场规则”提出的豁免报价。本招股说明书补充仅供分发给DFSA 2012年“市场规则”所规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人,也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实与豁免报价有关的任何文件的 责任。DFSA没有批准本招股说明书的补充,也没有采取步骤核实这里所列的信息,并且对本招股说明书 补充没有责任。与本招股说明书有关的证券可能是非流动性证券和/或受其转售的限制。所提供证券的准购买者应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果您 不理解本招股说明书的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
关于在DIFC中使用 的问题,本招股章程补编严格保密,分发给有限数量的投资者,不得提供给原收款人以外的任何人,不得复制或用于 任何其他目的。证券中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众提供或出售。
阿拉伯联合酋长国
这些证券没有、也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、推销或宣传,只是遵守了阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关发行、提供和出售证券的法律。此外,本招股章程补编并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券,也不打算公开发行。本招股章程补编尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。
S-150
法律事项
关于本招股说明书中提供的单位的有效性的某些法律问题,将由纽约吉布森、邓恩和克鲁彻公司转交给我们。与发行有关的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP公司为承销商提供,纽约。
专家们
科尔法克斯公司2017年12月31日终了年度报告(表10-K)中所列的科尔法克斯公司合并财务报表(包括其中所列时间表)和截至2017年12月31日的科尔法克斯公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计,如其有关报告所述,载于其中,并以参考方式纳入本文件。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的,在此参考 。
DJO环球公司合并的财务报表其截至2015年12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日、2015年、2016年和2017年的子公司,在本招股说明书补编中以参考方式并入,已由安永独立审计公司审计,详见其参考报告中的 。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。
在那里你可以找到更多的信息
我们已在表格S-3(档案 No.333-223067)上就所提供的证券向证交会提交了一份登记声明。本招股说明书补充不包含注册声明中所列的所有信息,根据证券交易委员会的规则和条例,在 中省略了部分信息。关于我们和所提供的证券的进一步信息,请参阅注册声明。
本招股说明书补充书和我们授权的任何免费书面招股说明书,或由 引用到本招股说明书或招股说明书补编中的任何免费招股说明书,关于任何协议或其他文件的规定或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和条例要求将任何协议或文件作为注册声明的证物 存档,而我们将该协议或文件存档,则您应参考该协议或文件,以获得对这些事项的完整描述。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证交会拥有一个网站,其中包含 报告、代理和信息声明,以及与向证券交易委员会提交电子文件的注册人有关的其他信息(http://www.sec.gov).)。
我们还免费提供年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息,在我们向证券交易委员会提交这些材料或向其提供这些资料之后,只要合理可行,我们就可以在我们的投资者关系网站(http://ir.colfaxcorp.com,)上免费获得这些信息。我们使用我们的网站作为材料公司信息的分发渠道。重要信息,包括财务信息、分析师报告、财务新闻稿和其他有关我们的材料信息,定期在http://ir.colfaxcorp.com.上发布和访问。您也可以检查报告和其他 信息,我们存档在纽约证券交易所公司的办公室,20宽街,纽约,10005。
S-151
以提述方式成立为法团
美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书,这意味着我们可以通过参考这些文件向你披露重要的 信息。我们在此以参考方式合并以下所列的文件。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新,在某些情况下将取代这一信息。 具体而言,我们引用下列文件或向证交会提交的信息(但在每一种情况下,被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外):
| 我们2018年2月16日向证交会提交的2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告(档案号001-34045); |
| 我们于2018年5月3日2018年8月6日2018年10月25日向证券交易委员会提交截至2018年3月30日2018年6月29日2018年9月28日的季度报告(档案号001-34045)。 |
| 我们在2018年5月21日、2018年11月19日、2018年12月18日和2019年1月7日(档案号001-34045)向证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告; |
| 我们于2018年4月5日向证交会提交的委托书(档案 No.001-34045)的部分,以参考方式纳入我们截至2017年12月31日为止的财政年度10-K年度报告中,该年度报告于2018年2月16日提交给证交会(档案号001-34045); |
| 我们普通股的说明,每股面值0.001美元,载于2008年5月5日向证券交易委员会提交的登记表8-A(档案号001-34045),根据“交易法”第12(B)条登记我们的普通股,包括根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交的任何和所有修正案和报告,以更新这一说明;和 |
| 我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程日期后和本发行终止之前向证券交易委员会提交的未来文件; |
但是,如果我们没有引用任何文件或信息,包括我们向证券交易委员会提交的文件的一部分,而这些文件被认为是提供的,并且没有提交给证券交易委员会,我们就不会有 合并。除非有相反的具体说明,否则我们可能不时向证券交易委员会提供的任何关于表格8-K的当前报告第2.02或7.01项下所披露的信息,都不会以引用方式纳入本招股说明书,或以其他方式包括在本招股说明书中。
我们将免费向本招股章程副本交付的每一个人,包括任何实益所有人,提供本招股章程中以参考方式摘要和纳入的任何和所有文件的副本 ,条件是该人提出书面或口头请求:
科尔法克斯公司
地址:公司秘书
420号国家商业街,5楼
安纳波利斯联合路口,MD 20701
(301) 323-9000
您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书中所包含或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他信息。
S-152
招股说明书
科尔法克斯公司
债务证券
普通 股票
优先股
认股权证
存托 股份
采购合同
单位
我们可以从 不时提出出售我们的高级或次级债务证券,普通股或优先股,单独或代表认股权证,存托股票或购买合同,以及单位,包括任何这些证券或 证券的其他实体。高级或次级债务证券可包括债券、票据或其他类型的债务。我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为cfx。高级或次级债务证券、优先股、认股权证和购买合同可兑换或行使,或可兑换我们的普通股或优先股或其他证券,或一个或多个其他 实体的债务或股权证券。
我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券,或直接向购买者提供和出售这些证券,在持续或延迟的基础上。这些证券也可以由证券持有人转售。我们将提供在本招股说明书的补充中提供的任何证券的具体条款。在投资前,请仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书。
我们的主要执行办公室位于美国马里兰州安纳波利斯交叉口5层420号国家商业街。我们的电话号码是(301)323-9000.
投资我们的证券有一定的风险。请参阅我们向证券交易委员会提交的文件和适用的招股说明书补充文件中有关风险因素的部分。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2018年2月16日。
目录
页 | ||||
在那里你可以找到更多的信息 |
1 | |||
关于公司 |
1 | |||
以提述方式成立为法团 |
1 | |||
收益的使用 |
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收入与固定费用的比率 |
2 | |||
证券说明 |
2 | |||
分配计划 |
3 | |||
出售证券持有人 |
3 | |||
法律事项 |
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专家们 |
3 |
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在那里你可以找到更多的信息
我们已向证券交易委员会或证券交易委员会提交了一份关于所提供证券的 表格S-3的登记声明。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息,根据SEC的 规则和条例,部分信息被省略。关于我们和所提供的证券的进一步信息,请参阅注册声明。您可以在华盛顿特区20549号N.E.100F街的 证交会办公室免费查阅登记表和证物,并可以按规定的费率向证交会索取副本。
本招股说明书、我们授权的任何招股章程补编和任何免费书面招股说明书中所载关于任何协议或其他 文件的规定或内容的陈述,或以参考方式纳入本招股说明书或招股章程补充书,均不一定完整。如果SEC规则和条例要求将任何协议或文件作为注册声明的证物提交,而我们提交协议或文件,则您应参考该协议或文件,以获得对这些事项的完整描述。
我们向 SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以在证交会的公共参考设施查阅和复制这些报告、委托书和其他信息,该公共资料室位于华盛顿特区20549华盛顿特区N.E.大街100号的证交会公共资料室。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330进一步了解公共资料室的运作情况。证券交易委员会还维护一个网站,其中包含 报告、代理和信息陈述,以及与向证券交易委员会提交电子文件的注册人有关的其他信息(http://www.sec.gov).)。
我们还免费提供年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息,在我们向证券交易委员会提交这些材料或向其提供这些资料之后,只要合理可行,我们就可以在我们的投资者关系网站(http://ir.colfaxcorp.com,)上免费获得这些信息。我们使用我们的网站作为材料公司信息的分发渠道。重要信息,包括财务信息、分析师报告、财务新闻稿和其他有关我们的材料信息,定期在http://ir.colfaxcorp.com.上发布和访问。
除非另有说明或文意另有要求,本招股说明书中对注册人的提述,即对注册人的提述。
关于公司
我们是一家领先的多元化工业技术公司,在Howden和ESAB品牌下为世界各地的客户提供空气和气体处理和制造技术产品和服务。
引用法团
美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书,这意味着我们可以通过参考这些文件向你披露 重要信息。我们在此以参考方式合并以下所列的文件。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新,并在某些情况下取代此 信息。具体来说,我们引用以下文件或信息向证券交易委员会提交(但在每一种情况下,被视为已提供或未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外):
| 我们2018年2月16日向证交会提交的2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告(档案号001-34045); |
| 我们于2017年4月4日向证交会提交的委托书(档案 No.001-34045); |
| 我们普通股的说明,每股面值0.001美元,载于2008年5月5日向证券交易委员会提交的登记表8-A登记表(档案号001-34045)。 |
1
根据经修正的1934年“证券交易法”第12(B)节,包括根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交的任何和所有修正案和报告,以更新这种说明; |
| 我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程日期后和本发行终止之前向证券交易委员会提交的未来文件;提供, 不过,我们不包括任何文件或信息,包括我们向证券交易委员会提交的部分文件, ,这些文件被认为是提供的,而不是提交给证交会的。除非有相反的具体说明,否则我们在当前表格8-K的任何报告的第2.02或7.01项下披露的我们可能不时向证券交易委员会提供的信息将不会以引用方式纳入本招股说明书,或以其他方式包括在本招股说明书中。 |
我们将免费向本招股章程副本交付的每一个人,包括任何实益所有人,提供本招股章程中以参考方式摘要和纳入的任何和所有文件的副本 ,条件是该人提出书面或口头请求:
科尔法克斯公司
地址:公司秘书
420号国家商业街,5楼
安纳波利斯联合路口,马里兰州20701
(301) 323-9000
您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书中所包含或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他信息。
收益的使用
我们将在适用的招股说明书中列明,以本招股说明书下我们出售证券所收到的净收益补充我们的预期用途。我们将不会通过出售证券持有人获得任何销售的净收益。除适用的招股说明书另有规定外,我们将把任何发行的收益用于一般公司用途,其中可能包括偿还债务、收购、增加周转资本和资本支出。
收益与固定费用的比率
下表列出了在所述期间,我们的收入与固定费用的历史比率和 优先股的股息。这些资料应与合并财务报表和本招股说明书中以参考方式合并的附注一并阅读。
截至12月31日的年份, | ||||||||||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | ||||||||||||||||
收入与固定费用的比率 |
0.72x | 5.85x | 4.56x | 5.81x | 2.87x | |||||||||||||||
收益与固定费用和优先股股利之比 |
0.72x | 5.85x | 4.56x | 5.64x | 2.59x |
这些比率是在综合基础上计算的。收益是指在对股权投资进行调整之前,继续经营 的税前收入,加上固定费用。固定费用是指利息费用、债务费用的摊销和租金费用的利息部分,对于优先股的收益与固定费用和股息的比率,也包括优先股股利。
证券说明
我们将在适用的招股说明书中对本招股说明书中可能提供的高级或次级债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同或单位作一说明。
2
根据本招股说明书提供的任何高级债务证券将由高级债务契约管理,而根据本招股说明书提供的任何次级债务证券将由次级债务契约管理。这两份契约的形式已作为证物提交。
分配计划
我们将在适用的招股说明书中说明在 增订本下提供的证券的分配计划。我们可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者提供和出售这些证券。
出售证券持有人
如果适用的话,我们将在招股说明书的补充中,在事后修正中,或者在我们根据1934年“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)向SEC提交的参考文件中,列出有关出售证券持有人的信息。
法律事项
吉布森、邓恩和克鲁彻有限责任公司将传递根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。
专家们
科尔法克斯公司2017年12月31日终了年度报告(表10-K)中所列的科尔法克斯公司合并财务报表(表10-K),包括其中所列的时间表,以及科法克斯公司截至2017年12月31日对财务报告的内部控制的有效性, 已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计,如其有关报告所述,载于其中,并以参考方式纳入本文件。这类财务报表包括在随后提交的文件中的经审计的财务 报表,在此依据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告以及我们对财务 报告的有效性的报告(在向证券和交易委员会提交的同意范围内)就会计和审计专家这类公司的权力在此合并。
3
4,000,000 Units
有形资产单位百分比
初步招股章程补编
联合 图书运行管理器
J.P.摩根
瑞信
巴克莱
法国巴黎银行
花旗集团
市民
高盛公司LLC
汇丰银行
, 2019