已于2019年1月2日提交证券交易委员会

注册编号333-220026

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后修订编号。1份表格S-3登记声明书
根据1933年的证券ACT

MDU资源集团公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

西世纪大道1200号

P.O. Box 5650

北达科他州俾斯麦58506-5650

(701) 530-1000

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)

抄送：

杰森日

珀金斯Coie LLP

第十六街1900号，1400号套房

科罗拉多州丹佛80202

(303) 291-2300

建议向公众出售的大致开始日期：由市场条件和其他因素决定的本登记声明生效日期之后的时间。

如果在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。奥

如根据1933年“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券须延迟或连续提供，但只就股息或利息再投资计划而提供的证券除外，请勾选以下方框。X

如果根据1933年“证券法”第462(B)条提交了这份表格，以登记更多的证券，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。奥

如果本表格是根据1933年“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。奥

如本表格是根据一般指示身分证明的注册陈述书，或在根据1933年证券法规则第462(E)条向监察委员会提交时生效的有效修订，请勾选以下方框。X

如果本表格是对根据“1933年证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示ID提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。奥

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速备案器、规模较小的报告公司、新出现的新兴成长型公司的定义。

大型加速箱x	加速滤波器
非加速滤波器	小型报告公司o
	新兴成长型公司o

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥

解释性说明

对表格S-3 No.333-220026(注册声明)的“生效后第1号修正案”(本“生效后第1号修正案”)是由MDU资源集团公司提交的。(前称MDUR Newco，Inc.，the Component Company或the Reminent Registrant)根据1933年“证券法”第414条(修正后的“证券法案”)，以反映MDU资源集团公司的控股公司重组(合并)。(现称蒙大拿州-达科他州公用事业公司，前身公司)。根据截至2018年12月31日的“合并协议和计划”，该公司、前身公司和MDU Newco Sub公司于2019年1月1日完成了合并。(合并分号)，导致该公司拥有前一公司所有的未偿股本。根据合并，合并分局，该公司的直接全资子公司和前身公司的一家间接全资子公司，与前身公司合并并入前身公司，前身公司作为公司的直接全资子公司幸存下来。合并是根据“特拉华州普通公司法”第251(G)条进行的，该节规定不经组成公司股东投票成立一家控股公司。由于合并，根据1934年“证券交易法”第12G-3条，该公司成为前身公司的继承者，该法案经修正(“交易法”)。

在合并中，在紧接合并前发行和发行的每一类股票自动转换为公司同等的相应股份，具有与被转换前公司相应股份相同的名称、权利、权力和偏好以及资格、限制和限制。因此，在合并完成后，前身公司当时的股东成为公司的股东.

注册人根据“证券法”第414条提交“生效后第1号修正案”，以更新合并后的注册声明。根据“证券法”第414(D)条，除经本“生效后第1号修正案”修改的外，注册人现根据“交易法”第12G-3条，作为先前公司的继任发行人，在“证券法”和“交易法”的所有目的中明确通过登记声明作为其本身的登记声明，随后根据“交易法”提交的文件所作的更新。

1

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目14.其他发行和分发费用。

本项目所列信息参照自2017年8月18日起生效的S-3表格第333-220026号登记声明第14项。

项目15.董事及高级人员的弥偿。

“特拉华普通公司法”(DGCL)第145节授权一家公司赔偿其董事、高级人员、雇员和代理人的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的数额，只要他们本着诚意并以合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，以及，就任何刑事法律程序而言，没有合理因由相信他们的行为是非法的，尽管在由法团或代表法团提出的案件或法律程序中，该项弥偿只限于开支，而如该名个人被判定须向法团负上法律责任，则该项弥偿是不容许的(除非特拉华高等法院或该法律程序的法院根据DGCL另有裁定)。“特拉华普通公司法”第102条授权一家公司限制或取消其董事对公司或其股东因违反信托责任而遭受的金钱损害赔偿责任，但不包括(1)违反忠诚义务的行为或不行为；(2)不真诚的作为或不行为，或涉及故意不当行为或违反法律行为的行为或不行为；(三)非法支付股利、股票购买或者赎回的；或者(四)董事因其不正当的个人利益而进行的交易。我们经修订和重述的成立为法团证明书载有上述条文。

我们修订和重订的附例包括以下条文：

7.07补偿高级人员、董事、雇员和代理人。

(A)给予赔偿。公司须在适用法律所容许的最充分程度上，按目前存在或以后可予修订的范围，弥偿或维持公司的任何董事或前董事、高级人员或前高级人员(一名董事或高级人员)，如曾经或正被或威胁成为任何一方，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事诉讼或法律程序，均须予以弥偿及保持无害，行政或调查(一项进一步的程序)，理由是他是或曾是公司的董事或高级人员，或应公司的要求正在或曾经担任另一公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务、开支(包括律师费)、判决、罚款、消费税及就雇员福利计划而评定的罚则，以及为结算而实际及合理地由该董事或人员招致的款额。公司须就该董事或高级人员所提起的法律程序(或部分法律程序)，向该董事或高级人员作出弥偿，但该等法律程序(或部分法律程序)须获董事局批准。

(B)同意和解或未经裁决的处置。除非公司事先同意这种解决或处置，否则不需要根据本节7.07对任何威胁或待决程序的任何和解或其他非裁决的处置作出赔偿。

(C)预付费用。公司须支付董事或高级人员在其最后处置前就任何法律程序进行抗辩所招致的开支，但如最终须裁定署长或高级人员无权获弥偿，则须在收到署长或高级人员承诺偿还所有预付款项后，才须支付该等开支。

(D)索赔。如根据本条第7.07条提出的弥偿申索(在寻求弥偿的法律程序最后全数或部分处置后)或预支开支(包括律师费)，在公司接获书面申索后60(60)天内仍未全数支付，处长或高级人员可提出诉讼以追讨该申索的未付款额，如全部或部分成功，则有权在适用法律所准许的范围内，获支付起诉该申索的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明署长或高级人员无权根据本条第7.07条或适用法律获得所要求的弥偿或预支开支。

二-1

(E)其他补偿和预付费用。公司可在适用法律允许的范围内向雇员和代理人提供补偿和预付费用(包括律师费)。

(F)权利的非排他性。本条第7.07条赋予任何董事或高级人员的权利，不得不包括该董事或高级人员根据任何成文法、法团证书的条文、本附例、协议、股东或无利害关系的董事或其他董事的表决而可能拥有或以后可取得的其他权利。本节第7.07条不应限制公司或董事会向董事、高级人员、雇员和代理人提供赔偿和预付费用，包括律师费的权力，除非依照本节第7.07条的规定。

(G)其他来源赔偿。如公司曾应或正在应其要求作为另一法团或合伙、有限责任公司、合资、信托、非牟利实体或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而服务，则该公司的任何董事或高级人员向该另一法团、合伙、有限责任公司收取的弥偿款额，须予削减，而该董事或高级人员可向该另一法团、合伙、有限责任公司收取任何款额，合营、信托、非营利性单位或者其他企业。

(H)废除或修改；法律代表。对本条第7.07条前述条文的任何废除或修改，不得对任何处长或高级人员就在该项废除或修改前所发生的任何作为或不作为而产生的任何权利或保障产生不利影响。本条第7.07条向任何董事或高级人员提供的权利，须惠及该董事、高级船员或高级船员的法律代表。

DGCL第145条授权法团代表任何现为或曾经是法团董事、高级人员、雇员或代理人的人购买及维持保险，以防止该人以任何该等身分对该人声称及招致的任何法律责任，或因该人的身分而引起的任何法律责任。我们已为董事及高级人员就他们提出的申索或以该身分招致的申索而获得法律责任保险。

此外，除了经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例所规定的弥偿外，我们亦已订立协议，以弥偿董事及某些高级人员。这些协议，除其他外，补偿我们的董事及我们的某些高级人员，以支付该人在任何诉讼或法律程序中所招致的某些开支(包括律师费)、判决、罚款及和解款额，包括因该人作为公司董事或高级人员或作为我们任何附属公司的董事或高级人员所提供的服务而招致的任何诉讼或法律程序，或作为任何其他公司或企业的董事或高级人员，该人应我们的要求向其提供服务。

Item 16. Exhibits.

证物编号。		描述
+1		承保协议的形式。
*2(a)		由MDU资源集团公司和MDUR Newco公司于2018年12月31日达成的协议和合并计划。MDU Newco Sub，Inc.，作为表2(A)提交给8-K12B，于2019年1月2日提交(档案编号001-03480)。
*4(a)		修改后的MDU资源集团公司注册证书，作为表3(A)提交给表8-K12B，于2019年1月2日提交(档案号001-03480)。
*4(b)		修订和恢复MDU资源集团公司的章程，作为表3(B)提交形成8-K12B，于2019年1月2日提交(档案编号001-03480)。
+4(c)		义齿的形式。
+4(d)		注的格式。
+4(e)		指定证书的格式。

二-2

+4(f)		优先股证书样本。
+4(g)		交证协议的形式。
+4(h)		购买合同的形式。
+4(i)		单位协议的形式。
5		Perkins Coie LLP的意见。
23(a)		Deloitte&Touche LLP同意。
23(b)		Perkins Coie LLP的同意(包括在表5中)。
25(a)#		表格T1根据1939年“托拉斯义齿法”提出的资格声明，经修正后，作为表4(C)提交的义齿。

+以修订方式提交，作为目前表格8-K的一份报告的证物，或以其他适用的方式向证券及交易管理委员会提交，以便在此以参考法团注册。

*如所示，以提述方式纳入本文件的法团。

#按照1939年“信托义齿法”第305(B)(2)节的要求提交，经修正。

Item 17. Undertakings.

(A)签名人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本注册陈述书作出有效的修订：

(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册陈述书生效日期(或其最近一次生效后的修订)之后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对注册陈述书所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以按照第424(B)条向监察委员会提交的招股说明书的形式反映，条件是，成交量和价格的变动不超过有效登记表中“注册费用表”中规定的最高总发行价的20%；

(Iii)包括与先前在登记报表中未曾披露的分发计划有关的任何重要资料，或在登记报表内载有对该等资料的任何重大更改；

但须提供，(A)(1)(I)段，(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)如上述各款所规定须列入生效后修订内的资料载於注册人根据“证券交易法”第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交监察委员会的报告内，则不适用。1934年以提述方式纳入注册陈述书内，或载於根据第424(B)条提交的招股章程，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

(2)就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每项该等生效后的修订，均须当作是与该等证券有关的新的注册陈述。

二-三

该等证券的要约，以及当时该等证券的要约，须当作为该等证券的真诚首次发行。

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。

(4)为确定根据1933年“证券法”对任何买家所负的法律责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自该招股章程被当作是该注册说明书的一部分并包括在该注册陈述书的日期起，须当作是该注册陈述书的一部分；及

(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)条规定须提交的每份招股章程，或(B)(7)作为依据第430 B条就依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约而作出的注册陈述的一部分，或(X)为提供1933年“证券法”第10(A)条所规定的资料，该招股章程的格式须当作是招股章程所描述的发行的首次生效后或第一份出售证券合约的日期后首次使用的注册陈述书的一部分，并包括在该日期较早时的注册陈述书内。如第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作为与该招股章程有关的登记陈述书中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而该等证券当时的发售须当作为该招股章程的首个生效日期。善意献上。提供, 不过在登记陈述书或招股章程中所作的陈述，如属该登记陈述书的一部分，或在该注册陈述书或招股章程内以提述方式成立为法团或当作为法团的文件内所作出的陈述，而该等文件或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，则就在该生效日期前有售卖合约时间的买方而言，取代或修改在登记声明或招股章程中作出的任何陈述，而该陈述或招股章程是该注册陈述书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的陈述。

(5)为确定登记人根据1933年“证券法”在证券初次分配中对任何买方的法律责任，下列签署登记人在根据本登记声明首次发行下列签名登记人的证券时承诺，不论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，则下列签字登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

(I)以下签署的注册人根据第424条须提交的要约的初步招股章程或招股章程；

(Ii)由以下签署的注册人或其代表拟备的、或由以下签署的注册人使用或提述的与该项要约有关的免费招股章程；

(Iii)与该项要约有关的任何其他免费招股章程的部分，该招股章程载有以下签署登记人所提供或代其提供的关于下述签署登记人或其证券的重要资料；及

(Iv)下述签署登记人在要约中向买方作出的要约的任何其他通讯。

(B)下述署名登记人现承诺，为根据1933年“证券法”厘定任何法律责任，每次根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)条(如适用的话)提交注册人的年度报告，每次根据1934年“证券交易法”第15(D)条提交雇员福利计划的周年报告，而该报告是藉提述而纳入该登记报表内的，则须当作是一份与该份报告所提供的证券有关的新的注册陈述书，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的初始真诚要约。

二-4

(C)就根据1933年“证券法”产生的法律责任而作出的弥偿，可根据上述条文准许注册人的董事、高级人员及控制人员，或以其他方式准许，登记人被告知，证券和交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所述的公共政策，因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出就该等法律责任(注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人的开支除外)而提出的弥偿申索，则登记人会，除非其律师认为已通过控制先例解决了这一问题，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

二-5

	MDU资源集团公司
	通过：	/S/David L.Goodin
		David L.Goodin
		总裁兼首席执行官