证物2(A)

合并协议和计划

本协议和合并计划(“协议”)于2018年12月31日由特拉华州的MDU资源集团公司(公司)、特拉华州公司和直接全资子公司MDUR Newco公司(Holdco)和特拉华州公司MDU Newco Sub.(特拉华州公司)和MDU Newco Sub公司(特拉华州公司和直接公司)签订。Holdco全资子公司(合并分拆)。

独奏

鉴于在本合同之日，公司有权发行502，000，000股，其中包括：(1)500，000，000股普通股，每股面值1.00美元(公司普通股)，其中196，025，986股已发行和发行；(2)500，000股优先股，每股面值100.00美元(公司优先股)，其中没有发行和发行股票；(3)1，000，000股优先股，每股没有票面价值(公司优先股A)，其中没有发行和发行股票；(Iv)500，000股优先股，每股没有票面价值(公司优先股)，其中没有发行和发行股票。

鉴于自以下规定的生效时间起，Holdco将有权发行502，000，000股票，其中包括：(1)普通股5亿股，每股面值1.00美元；(2)优先股500，000股，每股面值100.00美元(Holdco优先股)；(Iii)1，000，000股优先股，每股没有票面价值(合优先股)；和(4)500，000股优先股，每股没有票面价值(Holdco优先股)。

鉴于自本合同之日起，并购分社有权发行1，000股普通股，每股面值0.001美元(合并分股普通股)，其中1，000股在本合同之日发行和发行，由Holdco持有。

然而，自生效之日起，Holdco普通股、Holdco优先股和Holdco优先股的名称、权利、权力和偏好以及资格、限制和限制将分别与公司普通股、公司优先股和公司优先股相同。

鉴于将在生效时间后立即生效的经修订和恢复的“Holdco公司注册证书”(“Holdco约章”)和“Holdco公司章程”(“Holdco附例”)和“Holdco公司细则”(“Holdco附例”)将载有与“公司注册证书”(“公司章程”)和“公司章程”(“公司细则”)相同的规定，自本合同生效之日起生效，并将分别在生效时间前生效(特拉华州普通公司法第251(G)节所允许的除外)。

鉴于Holdco和Merge Sub是新成立的公司，其唯一目的是参与此处设想的交易及其相关行动，不拥有任何资产(除了Holdco对合并Sub和名义资本的所有权外)，并且除了为组织公司和实施此处所设想的交易和相关行动而采取的必要或明智行动之外，没有采取任何其他行动。

鉴于公司希望根据“DGCL”第251(G)条重组为控股公司结构，根据该条款，Holdco将通过与公司合并并入该公司，以及与公司普通股、公司优先股的每一股合并，成为一家控股公司，公司优先股A和公司优先股在合并中(按下文的定义)分别转换为Holdco普通股、Holdco优先股和Holdco优先股。

鉴于在生效时，在适用法律允许的范围内，Holdco将采纳并承担对公司股权计划(如下所定义)的赞助，并承担公司在该计划下的所有权利和义务。

鉴于Holdco和本公司各自的董事会已批准并宣布本协议和所设想的交易(包括但不限于合并)是可取的。

鉴于合并小组董事会已：(一)核准并宣布本协议和在此设想的交易，包括但不限于合并，(二)决定向其唯一股东提交本协议的通过和在此设想的交易，包括但不限于合并，和(Iii)决定建议其唯一股东批准本协议的通过和本协议所设想的交易，包括但不限于合并。

鉴于双方打算，为了美国联邦所得税的目的，合并应符合“国内收入法”第351条所述的交换条件。

因此，现在，考虑到本协议所载的房地和契约及协议，并打算在此受法律约束，公司、Holdco公司和合并分局特此协议如下：

1.合并。根据“DGCL”第251(G)条，在符合本协议的条款和条件的情况下，合并分局应与公司合并并入公司(合并)，合并分局的独立法人存在应停止，公司应继续作为合并的尚存法团(尚存公司)。在生效时，合并的效果应符合本协议和DGCL第259条的规定。

2.有效时间。公司应在切实可行范围内尽快按照DGCL的有关规定，向特拉华州国务卿(国务卿)提交一份符合DGCL相关规定的合并证书，并制作DGCL要求的所有其他文件或记录，以实现合并。合并应在合并证书正式提交国务秘书时生效，或在双方同意并在合并证书中指明的较晚日期和时间生效(此处将合并生效的日期和时间称为“合并生效时间”)。

3.公司注册证书。在生效之时，公司章程应按以下规定在合并中进行修改，并在正式提交国务秘书的合并证书中作出修改，并经如此修正后，为尚存公司(尚存的公司章程)成立为法团的证书，直至其后按照其中的规定或由DGCL修订为止。

(A)“公司章程”第一条应全部修改如下：

公司名称为蒙大拿州达科他州公用事业公司。(附属公司)

(B)“公司章程”第十五条应全部修改如下：

第十五次会议。除公司董事的选举或免职外，任何由公司作出或涉及公司的任何作为或交易，如须根据“特拉华普通公司法”或本“公司注册证明书”予以通过，并须根据“特拉华普通公司法”第251(G)条的规定，MDU资源集团股份有限公司股东的批准。(或任何通过合并而继承的人)，以与“特拉华普通公司法”和/或本“重新登记证书”所要求的相同票数。

4.附例。自生效之日起及之后，“公司附例”须在本附例A所列的合并中予以修订及重述，而经如此修订及重述的“公司附例”，须构成尚存公司(“尚存公司附例”)的附例，直至其后按该附例或适用法律的规定予以修订为止。

5.导演们。在紧接生效日期前任职的公司董事，须为尚存法团的董事，并将自生效之日起继续任职至辞职或免职的较早时为止，或直至其继任人以尚存公司章程及尚存公司附例所规定的方式妥为选出或委任及合资格为止，或按法律另有规定的方式继续任职。

6.警官们。公司在紧接生效时间前任职的高级人员，须为尚存法团的高级人员，并将自生效之日起继续任职至辞职或免职的较早时为止，或直至其继任人按公司董事局所决定的“尚存法团章程”及“尚存法团附例”所规定的方式妥为选出或委任及合资格为止，或法律另有规定。

7.其他行动。如在生效日期后的任何时间，尚存法团须考虑或获告知任何契据、卖据、转让、保证或任何其他行动或东西是必要或适宜的，以将任何权利、所有权或权益归属、完善或确认、记录或以其他方式授予尚存法团，尚存的公司的财产或资产，如因合并或为执行本协议而由尚存的公司取得或将会取得，则尚存公司的高级人员及董事须获授权以每一合并分局及公司的名义及代表该等契据签立及交付所有该等契据，售卖单、转让书及保证单，并以合并分局及公司的名义或代表公司或其他名义，采取或作出所有其他必要或适宜的行动及事情，以归属、完善或确认该等权利的任何及全部权利、所有权及权益，财产或资产在幸存的公司或以其他方式执行本协议。

8.证券的转换在有效时间，凭藉该项合并，而合地、合并分局、公司或该等证券的任何持有人并无采取任何行动：

(A)转换公司普通股、公司优先股和公司优先股。公司普通股、公司优先股和公司优先股在生效前发行和发行的每一股份，应分别转换为一种有效发行、全额支付和未评估的股份，分别为Holdco普通股、Holdco优先股和Holdco优先股。

(B)将持有的公司股票转换为国库券。公司普通股、公司优先股和公司优先股在公司国库持有的每一股，应分别转换为一股有效发行、全额支付和不应评税的股份，分别为Holdco普通股、Holdco优先股和Holdco优先股，在完成合并后立即在Holdco的库房持有。

(C)合并分阶段股本的转换。在紧接生效时间之前发行并已发行的每一股合并次级普通股，应转换为尚存公司有效发行、全额支付和不应评估的普通股股份，面值为每股1.00美元。

(D)证书持有人的权利。公司普通股、公司优先股的所有股份，按照本条例第八条的规定转换后，即不再发行，并停止存在，每一名持有代表公司普通股、公司优先股股份的证书持有人，公司优先股或公司优先股应分别停止对公司普通股、公司优先股或公司优先股的任何权利，但在所有情况下，如本节第9节所述，则不在此限。此外，在紧接生效时间前证明公司普通股、公司优先股或公司优先股股份的每一未清帐簿分录，在生效时间起及之后，就所有公司的目的而言，均须当作及处理，以证明持有相同数目的Holdco普通股、Holdco优先股的股份，Holdco优先股A或Holdco优先股，分别。

9.证书。在生效之日及之后，直至其后以通常方式交还转让或交换之用之日起，每一份在此之前为公司普通股、公司优先股或公司优先股股份之未缴证书，均应

就所有目的而言，应视为证明持有和代表Holdco普通股、Holdco优先股A或Holdco优先股的股份(视情况而定)，其中包括公司普通股、公司优先股的股份，该证书所代表的公司优先股或公司优先股已按此规定折算，并应在Holdco及其转让代理人的账簿和记录上登记。自生效之日起，Holdco的股本股份应当无凭证；但如按照紧接前一句的规定，以公司未偿还的证明书作为该公司股本股份的代表，则该公司的股本股份须继续由该等股份所规定的证明书代表，除非及直至依据紧接前一句的规定，代表该等股份的有效证明书在其主要营业地点特拉华州的注册办事处交付Holdco为止，或持有Holdco簿册及纪录的Holdco高级人员或代理人，而该证明书须予取消，而以代表Holdco的适用股本股份的证明书的交付代替，Holdco须(I)将该等股份登记在Holdco的簿册及纪录内，作为簿记项股份，以向该持有人发行适用的无证股本，及(Ii)采取一切所需的行动，向该持有人提供该等未经核证的簿记分录股份的证据，包括根据该等股份而根据适用法律所需采取的任何行动，包括按照“DGCL”第151(F)及202条采取的行动。如任何在生效时间前代表公司普通股、公司优先股或公司优先股股份的证书已遗失、失窃或销毁，则在要求遗失、被盗或销毁该证书的人或实体就该事实作出誓章并由该人或实体向Holdco提供赔偿后，在形式和实质上对Holdco相当满意的，针对就该证书可能对其提出的任何索赔，Holdco应向该个人或实体发行代表Holdco普通股、Holdco优先股的适用股份的未经认证的股份，以换取这种遗失、被盗或销毁的证书，按照前一句规定的程序，持有A或Holdco优先股。

10.公司股权计划和奖励的假设。在有效的时间内，在适用法律允许的范围内，Holdco将采纳并承担公司股权计划的赞助，以及公司在公司权益计划下的所有权利和义务，而公司对根据“公司股权计划”发出的或由公司根据纽约证券交易所规则308A.08在公司股权计划以外批予的每项未履行及未行使、未获转授、尚未支付或须在紧接生效日期前支付或须支付的股本奖励(“授权证”)，并无进一步的权利或义务，该项裁决须转化为获取或归属同一类别的Holdco股本股份的权利，而该等股份相对于Holdco而言具有同等的权利及特权，而该等股份相对于紧接生效时间前的公司而言，具有相同的条款及条件，而该等条款及条件则与紧接生效时间前适用的条款及条件相同。就本协议而言，股份公司股权计划总称为MDU资源集团(MDU Resources Group，Inc.)。非员工董事长期激励薪酬计划，经修订至今，MDU资源集团，公司.经修订的长期绩效激励计划，MDU资源集团公司.401(K)经修订的退休计划、其任何和所有次级计划、附录或增编，以及任何和所有证明裁决的协议。Holdco和公司同意采取所有必要的法人和其他行动来执行上述规定，并且在适用的裁决归属和交收时，Holdco应采取一切必要的法人行动和其他必要的行动，以保留和发行Holdco普通股的股份。在紧接生效时间之前，公司作为Holdco的唯一股东，应批准Holdco股份有限公司采用和承担公司股权计划。

11.Holdco股票。在生效时间之前，公司和荷兰证券公司应采取必要的任何和一切行动，以确保在紧接生效时间之前由公司拥有的Holdco的每一股本都被取消，并在生效时间停止未清偿，不应为此支付任何款项，公司应通过执行本协议，同意没收该等股份，并放弃对该等股份的任何权利。

12.没有评估权。根据DGCL的规定，与合并有关的公司普通股、公司优先股或公司优先股的股东不得享有评估权。

13.终止。本协议可以终止，合并和本协议中规定的其他交易可以放弃，无论是在本协议通过之前还是之后，由合并小组的唯一股东在生效之前的任何时间，由公司董事会采取行动。在本协议终止时，本协议立即失效，无效，公司、Holdco、合并分局及其各自的股东、董事或高级人员对终止或放弃均不承担任何责任。

14.修正案。在生效日期之前的任何时间，本协议可在本协议通过之前或之后，由合并小组的唯一股东在本协议通过之前或之后，经本协议各方以各自董事会的行动相互同意，予以补充、修正或修改；但在合并小组的唯一股东通过本协议后，任何修订均不得在法律上要求合并分公司的唯一股东或公司股东进一步批准或授权，而无须进一步批准或授权。对本协议任何条款的任何修改均不得有效，除非该修改以书面形式，并由本协议所有各方签署。

15.管理法律。本协定应由特拉华州的法律管辖，并根据其解释，而不论在适用的法律冲突原则下可能适用的法律是什么法律。

16.对口。本协议可在一份或多份副本中执行，每一份副本在执行时应视为原件，但所有副本均应构成一份或同一份协议。

17.整个协议。本协议，包括本协议所提及的文件和文书，构成了整个协议，并取代了双方之间所有其他的书面和口头协议和承诺，或任何与本协议主题有关的协议和承诺。

18.可分割性。本协议的条款是可以分割的，如果本协议的任何条款被确定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应以任何方式影响本协议其余条款的有效性或可执行性。

[签名页如下]

作为见证，本公司、Holdco和合并案分局已安排本协议自其各自的主管正式授权的第一次书面签署之日起生效。

MDU资源集团公司

通过：	/S/David L.Goodin
	姓名：	David L.Goodin
	标题：	总裁兼首席执行官

MDUR新闻公司

通过：	S/Daniel S.Kuntz
	姓名：	丹尼尔·昆茨
	标题：	副主席、总法律顾问和秘书

MDU Newco SubInc.

通过：	/S/Nicole A.Kivisto
	姓名：	尼科尔·基维斯托
	标题：	总裁兼首席执行官

修订及重述附例

	页码
办事处	1
1.01注册办事处	1
1.02其他办事处	1

股东会议	1
2.01会议地点	1
2.02年度会议	1
2.03周年会议通知	2
2.04股东名单	2
2.05特别会议通知	2
2.06法定人数；休会和组织	3
2.07投票权	4
2.08处长提名	4
2.09股东会议上的事项	8

董事	10
3.01董事管理局	10
3.02资格	11
3.03会议地点	11
3.04年度会议	11
3.05常会	11
3.06特别会议	11
3.07法定人数	11
3.08主任通过会议电话参加会议	12
3.09董事书面行动	12
3.10委员会	12
3.11委员会的报告	12
3.12董事薪酬	13
3.13董事会主席	13

告示	13
4.01通知	13
4.02放弃	13

军官	13
5.01选举、资格	13
5.02增加主席团成员	14
5.03薪金	14
5.04 Term	14
5.05首席执行官	14
5.06主席	14
5.07副总统	14
5.08秘书及助理局长	14
5.09财务主任和助理司库	15
5.10总法律顾问	15
5.11权力和职责	16
5.12文书的执行	16
5.13代理的执行	16

股票证	16
6.01证书	16
6.02签名	17
6.03证明书上的特别指定	17
6.04遗失证书	17
6.05股票转让	17
6.06记录日期	17
6.07注册股东	18

一般规定	18
7.01股利	18
7.02支票	18
7.03财政年度	18
7.04 Seal	18
7.05书刊检查	18
7.06修正案	19
7.07高级人员、董事、雇员及代理人的补偿	19
7.08可分割性	20
7.09论坛选择	21

经修订及重述的附例

MDU资源集团公司

(2019年1月1日通过)

办事处

1.01注册办事处。注册办事处应设在特拉华州新城堡县威尔明顿市。

1.02其他办事处。公司还可在特拉华州内外的董事会不时决定或公司的业务可能需要的其他地点设立办事处。

股东会议

2.01会议地点。所有董事选举股东会议应在北达科他州俾斯麦市举行，地点由董事会不时确定，或在董事会不时指定的特拉华州内外举行，或如会议通知所述，由董事会自行决定，通过特拉华州法律授权的远程通信。股东为任何其他目的而举行的会议，可在特拉华州之内或以外的时间和地点举行，或仅由董事会酌情决定，以特拉华州法律授权的远程通信方式举行，如会议通知或正式执行的放弃通知所述。

2.02年度会议。股东年会应于每年4月的第四个星期二举行，如非法定假日，则应在第二天上午11：00或董事会不时指定并在会议通知中注明的其他日期和时间举行，在会上，他们应选出一个董事会，并处理适当提交会议的其他事务。董事的选举应以书面投票方式进行，如经董事会授权，则应按照特拉华州的法律，以电子方式提交投票。

除公司经修订及重述成立为法团的证明书另有规定外，该证明书可不时予以修订及/或重述(经如此修订及/或重述的法团证书)或该等经修订及重述的附例，一如该等附例可不时予以修订及/或重述(经如此修订及/或重述者)，(附属法例)，则每名董事须以在任何有法定人数出席的董事选举会议上就董事所投的过半数票选出，但如在公司首次发出召开该次股东会议的通知的前一天，被提名人的数目(包括任何被提名的股东已建议通过以下方式提名)

(根据本条例第2.08条发出的通知)超过须选出的董事人数，则董事须由出席会议的股份的多数票选出，或在任何该等会议上由代理人代表选出，并有权就董事的选举投票。就本节而言，所投的多数票是指投给新董事选举的票数必须超过对该董事选举投反对票的票数(弃权和经纪人无票不计为赞成或反对该董事选举的投票)。如董事须由亲自出席的股份的多数票选出，或由代表在任何该等会议上选出，并有权就董事的选举投票，则不得准许股东投票反对某名被提名人。

2.03周年会议通知按照特拉华州的法律，以书面或以电子传送的形式，通知周年会议，述明会议的地点(如有的话)、会议的日期及时间，以及股东及代表股东可当作亲自出席会议并投票的远距离通讯方式(如有的话)，须给予每名有权在该次会议上投票的股东在会议日期前不少于十天或六十天。

2.04股东名单。掌管公司股票分类账的高级人员，须在每次股东会议召开前最少10天，拟备一份有权在会议上投票的股东名单，并按英文字母顺序排列，并须显示每名股东的地址及以每名股东的名义登记的股份数目。该名单须在会议召开前至少十天内，供任何与会议有关连的股东查阅：(I)在一个可合理使用的电子网络上，但须提供查阅该名单所需的资料，并须在通常办公时间内提供会议通知或(Ii)，在公司的主要营业地点。如会议在某一地点举行，则该名单亦须在会议的整个时间及地点出示及备存，并可由出席会议的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信方式举行，则该名单还应在会议期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，并应向查阅电子名单所需的信息提供会议通知。

2.05特别会议通知。关于特别会议的书面通知，或仅由董事会按照特拉华州法律确定的电子传输形式，说明会议的地点、日期和时间、远距离通信手段(如有的话)，以使股东和代表股东可被视为亲自出席会议并投票，而召开会议的目的，须在会议日期前不少于十(10)天或六十(60)天，给予每名有权在该会议上表决的股东。在股东特别会议上处理的业务，应限于会议通知(或其补充)中指明的会议目的或目的。

由董事会或按照董事会的指示。股东不得在股东特别会议前提名董事，不得将业务提交股东大会。

2.06法定人数；休会；和组织。

(A)法定人数。持有已发行及已发行并有权亲自或以委托书表决的过半数股票的人，即构成股东为处理事务而举行的所有会议的法定人数，但如本条例另有规定及章程或法团证明书另有规定者，则不在此限。然而，如该法定人数没有出席或代表该等股东会议，则该会议可按照本条第2.06(B)段不时押后，直至法定人数如此出席或代表为止。为前述目的，凡任何事宜须由一个或多于一个类别单独表决，则有权亲自投票或由代理人代表的该等或该等类别的流通股过半数的持有人，即构成就该事项的表决而就该事项采取行动的法定人数，除本条例另有规定外，除章程或法团证书另有规定外。如果持有股票的人有权在会议上作为一个单一类别一起投票，则两个或两个以上的股票类别或系列股票应视为单一类别。

(B)休会。任何股东会议，不论是否法定人数，每年或特别会议，可不时由(I)会议主席或(Ii)股东因任何理由押后，由有权表决的股东会过半数持有人投票、亲自出席或由代表，而无须就押后会议发出通知，如在押后会议上宣布股东及代表股东可被当作亲自出席会议并表决的时间、地点及远距离通讯方式(如有的话)。在该延会上，任何事务可在原来的会议上处理。如押后超过三十天，或在休会后为押后会议订定新的纪录日期，则须将押后会议的通知发给每名有权在会议上表决的纪录持有人。

(C)组织。股东会议应由董事会主席主持，或在董事会主席缺席的情况下，或在首席执行官缺席的情况下，由董事会指定的人主持，或在董事会没有指定主席的情况下，由会议选出的主席主持。秘书须署理会议秘书，但如会议主席缺席，可委任任何人署理会议秘书。每次该等会议的议事次序，须由会议主席决定。会议主席有权并有权订明会议的规则、规例及程序，并有权作出会议主席认为妥善举行会议所必需或适宜的一切作为及事情，而该等作为及事项亦不抵触董事局通过的任何规则或规例，包括建立维护秩序和安全的程序，对分配给公司事务的问题或评论的时间进行限制，限制在会后参加此类会议

就拟进行表决的每一项目的开始投票及投票开始及结束所订明的时间。会议主席制定的规则、规章或程序不需要书面形式。

2.07投票权。如有法定人数出席任何会议，则拥有表决权的股票的过半数持有人，如亲自出席或由代理人代表表决，须就在该会议席前提出的任何问题作出决定，但如规程、法团证书或本附例的明文规定须作出不同的表决，则属例外，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。除法团证明书另有规定外，每名股东在每次股东会议上，均有权就该股东所持有的每股具有表决权的股本的每股份，亲自或以代理人的方式投一票，但如该代表规定较长的期限，则自该日起计3年后，不得就任何代表进行表决。

2.08处长提名。(A)在任何股东会议上，或在董事会的指示下，或(B)在股东周年会议上作出提名，以选举公司董事局成员，公司的任何股东如在本条所规定的通知发给公司秘书时是纪录的股东，并在会议时继续是纪录的股东，则有权在选出董事时在会议上投票，并已遵从本条第2.08条所订立的程序；(B)条是股东在股东周年会议上提名的唯一途径。如欲将提名妥为提交股东周年会议席上，拟作出该项提名的股东(第2.08条建议人)必须按照本条第2.08条所规定并载有所有资料，以书面及时及适当地将有关提名以书面通知地铁公司秘书。

为及时发出第2.08条建议人的通知书，必须将第2.08条的建议人的通知书送交或邮寄予公司秘书，并至迟於前一年股东周年会议一周年前90天的营业结束时，在公司的主要执行办事处接获；但如周年会议定于该周年日期前30天或该周年日期后30天以上举行，则公司必须在该周年会议的预定日期前90天，或如较迟于该周年会议的排定日期前90天，才能及时接获该通知，年度会议排定日期之后的第10天(如下文所定义)。在任何情况下，股东年会的延期或宣布不得按照本条2.08条的要求，开始新的期限或延长发出第2.08条的提议人通知的期限。

第2.08条建议人向局长发出的通知书(包括本条例第2.08条及第2.08条所规定须包括的所有资料)须列明：(A)就每个人而言

第2.08条建议者建议在周年会议上提名为董事，。(I)该等被提名人的姓名、年龄、营业地址、住址及电话号码，以及任何获提名的有关连人士(如下文所界定)的姓名、业务地址及住址；。(Ii)该被提名人的主要职业或受雇情况，。(Iii)在第2.08条公告的日期，公司股份的类别及数目(以实益及纪录方式)由该拟提名人所拥有或代该代名人拥有，以及由任何获提名人联营的人或其代表所拥有的股份的类别及数目，。(Iv)该获提名人作为董事的资格的描述，(V)一份陈述，说明根据纽约联合交易所及该公司的“公司管治指引”的上市标准，该获提名人是否会是独立董事，以及该名获提名人是否会是独立董事；及。(Vi)在一份附录中，拟提名人填写及签署问卷(如下文所界定)；。(B)就提名所代表的第2.08条的支持者及任何股东有关连的人(如下文所界定)而言，。(I)第2.08条的支持者的姓名或名称及地址，以及(如适用的话)任何第2.08条建议人的股份的纪录持有人，。(Ii)自第2.08条公告的日期起，由第2.08条的支持者或其代表所拥有的股份的类别及数目(实益及纪录)，以及由任何股东相联的人或其代表所拥有的股份的类别及数目，取得该等股份的日期及与该等股份有关的投资意向；及(Iii)任何方式涉及的所有买卖或其他交易的描述，在第2.08条公告日期前的二十四个月期间内，由第2.08条的支持者或其代表或由任何股东联营的人或其代表所持有的公司股份，包括该等交易的日期，股份的类别、数目和代价(不论该等股份是否为第2.08条的支持者或任何该等人士所拥有)；(C)任何协议、安排或谅解的说明(不论结算形式为何，包括任何衍生工具、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、互换、多头或空头头寸、利润利息、对冲交易)，自第2.08条公告之日起已订立或生效的独立或可分离股利权利及借入或借出的股份)，由或代第2.08条的支持者、任何股东有关连的人、任何建议的代名人或任何代名人订立或生效, 其效果或意图是直接或间接地减轻第2.08条建议人、任何股东联营人士、任何建议的代名人或任何获代名人就公司的证券而蒙受的损失、管理股价变动的风险或利益，或维持、增减该等人士的表决权；(D)任何其他协议、安排或谅解的说明，包括但不限于规定任何补偿、付款或其他利益的协定、安排或谅解，不论是直接或间接的，在第2.08条通知日期前的二十四个月期间内订立，或自第2.08条通知的日期起生效，在第2.08条支持者、任何股东关联人、任何被提名人或任何其他人之间或之间生效，而与该提名或拟提名的获提名人以公司董事身分的服务有关；(e

在年会上选举董事，并打算通过一名合格代表(如下文所界定)亲自或通过代理人出席会议，提名任何此类拟议的被提名人；及(G)一份申述，说明第2.08条的建议人或任何股东有关连的人是否打算或是否属于拟向股东交付委托书及/或委托书形式的团体的一部分，以及(或)以其他方式向股东索取委托书以支持该项提名。

第2.08条的建议人须更新及补充该第2.08条的通知，使该条所提供或规定提供的所有资料在周年会议的纪录日期及在会议日期前10个工作日或会议的任何押后或延期前的日期，均属真实及正确，而任何该等更新及补充须送交或邮寄予地铁公司秘书，并须在该纪录日期较后的5个工作日或公开披露该会议的纪录日期后5个工作日内在地铁公司的主要执行办事处收到(如属须在纪录前作出的更新及补充)而不迟於会议日期前8个工作日或会议的任何延期或延期前(如须在会议日期前10个营业日作出更新及补充，或会议的任何延期或延期)。

建议提名人的问卷(包括本条例第2.08条所规定须包括的所有资料)，表格由地铁公司秘书应第2.08条建议人的书面要求提供，须填写(并按需要予以更新和补充，以符合前款的规定)，并由建议的代名人签署，并须列明(A)公司向公司董事及高级人员发出的关于股东周年会议及提交证券及交易管理委员会的各项报告所规定的类型的资料，及(B)书面申述。并同意获提名的获提名人(I)符合资格，(Ii)如根据本附例第3.02条获选出任董事，则(Ii)并非亦不会成为(A)与任何人或任何实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该拟提名人(如当选为公司董事)是如何被提名的，将在调查问卷(或其任何更新或补充)中未披露的任何问题或问题(投票承诺)，或在调查表(或其任何更新或补充)中不需要披露的范围内，在三个工作日内对任何问题或问题采取行动或进行表决，(Iii)并非亦不会成为任何协议、安排或谅解的一方或受益人，亦不会成为任何协议、安排或谅解的一方或受益人，不论该协议、安排或谅解是直接或间接的，亦不会成为任何协议、安排或谅解的一方或受益人，除公司外，任何个人或实体直接或间接地从公司以外的任何人或实体获得任何补偿、付款或其他利益，在每一种情况下，与此种提名或拟议的被提名人担任公司董事有关，但调查表(或其任何更新或补充)未披露，或在不需要披露的范围内

(Iv)该问卷(或该问卷的任何更新或补充)在其后三个工作日内以书面向地铁公司提交，而在每一宗个案中，该问卷并没有及不会直接或间接地从公司以外的任何人或实体收取任何补偿、付款或其他利益，而该等补偿、付款或其他利益均与上述提名或建议中的代名人以公司董事身分的服务有关，在问卷(或其任何更新或补充)，或在问卷(或其任何更新或补充)中无须披露的范围内，并没有在其后3个工作日内以书面向地铁公司披露，及(V)如当选为公司董事，即属符合规定，并会予以遵守，连同所有适用的法律及规管规定，以及该公司的“公司管治指引”、“廉正指引”及“董事补偿政策”，以及公司董事在担任公司董事时可能须遵守的所有其他公开披露的政策及指引。

任何拟由股东提名的人，除非按照本条第2.08条所列的程序获提名，否则没有资格当选为公司董事。如拟在依据本条例第2.08条举行的周年会议上提名某人为地铁公司董事的第2.08条的建议者，没有按照本条2.08条的规定，以书面及时及适当地将此事通知地铁公司秘书，并载有该条所规定的所有资料(包括任何最新资料及补充资料)，或如第2.08条的建议人没有亲自出席，或没有透过一名合资格的代表出席会议，提名该人以公司董事身分当选，则在任何该等情况下，即使该提名的代理人可能已被邀请或取得，亦不得作出建议的提名。任何人如要被视为股东的合资格代表，必须是该股东的妥为授权的高级人员、经理或合伙人，或必须借该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传送书授权在股东周年会议上代表该股东行事，而该人必须出示该书面或电子传送，或在股东年会上可靠地复制书面或电子传送。如有事实需要，会议主席须裁定该提名并非按照本条第2.08条的条文妥为作出，而如主席应如此决定，则须向会议声明该项提名并无妥为作出，并须予以漠视。

本条第2.08条的规定适用于任何股东提名某人以当选为董事，而不论该提名是否是由董事会以外的人或代表董事会以委托书方式向股东提交的，股东如希望在年会上提名候选人或征集与此种提名有关的代理人，也必须符合经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)的所有适用要求。

为施行附例：

被提名人关联人在任何拟获提名为董事的获提名人中，指(I)拟提名的获提名人的任何附属公司或联营机构(为施行“交易法”而界定的)，以及任何其他与上述任何一项一致行事的人，(Ii)公司股份的任何实益拥有人，而该等股份是由该拟提名人所拥有或实益拥有；及(Iii)任何与该代名人有关连的人控制、控制或共同控制的人。

公开披露指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻服务机构报道的新闻稿或公司根据“交易所法”第13、14或15(D)条提交的文件中披露的信息。

股东关联人(Ii)该公司股份的任何实益拥有人，或(Iii)该股东所拥有或实益享有的股份，以及(Iii)任何控制该公司股份的人，由股东联名控制或共同控制的。

2.09股东会议上的事项。在任何股东会议上，只应处理已适当提交会议的事务。业务(受本附例第2.08条管限的董事选举人选除外)只可在股东会议上妥为提交(A)由董事会或按董事会指示举行的任何股东会议，或(B)在股东周年会议上提出，由公司的任何股东在本条第2.09条所规定的通知发给公司秘书时是纪录的股东，并在召开会议时继续是纪录的股东，谁有权就董事的选举和提议在会议上投票，谁遵守了本节第2.09条规定的程序；第(B)条是股东在股东周年会议上提交业务的专用途径，但获提名以选举董事的人除外，而该人受本附例第2.08条管限。如欲使业务妥为提交股东周年会议席前，拟将业务带到会议席前的股东(第2.09条建议人)，必须按照本条第2.09条所规定的所有资料，以书面及时及适当地将此事通知公司秘书，并载有本条所规定的一切资料，根据特拉华州的普通公司法，这类业务必须是股东诉讼的适当事项。

为及时发出第2.09条建议人的通知书，必须将第2.09条的建议人的通知书送交或邮寄予公司秘书，并至迟於前一年股东周年会议一周年前90天的营业结束时，在公司的主要执行办事处接获；但如周年会议定于该周年日期前30天或该周年日期后30天以上举行，则公司必须在该周年会议的预定日期前90天，或如较迟于该周年会议的排定日期前90天，才能及时接获该通知，日期之后的第10天

年度会议排定日期的公开披露(如第2.08节所述)。在任何情况下，股东年会的延期或宣布不得按照本条第2.09条的要求，开始新的期限或延长发出第2.09条的提议人通知的期限。

第2.09条的建议人通知(包括本条例第2.09条及第2.09条规定须包括的所有资料)给秘书的通知书须列明：(A)第2.09条的建议人建议提交周年会议的每一事项，须说明拟提交周年会议的业务，在会议上处理此类事务的理由和拟提出的任何决议案文，以及第2.09条建议人是否已就该业务与公司股份的任何其他股东或实益拥有人联络；及。(B)就该建议所代表的第2.09条的建议人及任何股东有关连的人(如第2.08条所界定的)而言，。(I)第2.09条的建议人的姓名或名称及地址，以及(如适用的话)任何列於公司簿册上的第2.09条建议人的股份的纪录持有人，以及任何股东有关连的人的姓名或名称及地址，(Ii)在第2.09条公告的日期，公司由第2.09条的支持者或其代表所拥有的股份(实益及纪录的股份)的类别及数目，以及由任何股东有关连的人或其代表所拥有的股份的类别及数目，该等股份的取得日期及与该等股份有关的投资意向，(Iii)在第2.09条公告日期前的24个月期间内，由第2.09条的支持者或以任何方式代表公司股份的买卖，或以任何方式涉及公司股份的买卖或其他交易的描述，包括该等交易的日期，(Iv)任何协议、安排或谅解的说明(不论结算的形式为何，包括任何衍生工具、期权、认股权证、可转换证券)，以及股份的类别及数目及代价(不论该等股份是否为第2.09条的支持者或任何该等人所拥有)，股票增值权、掉期、多头或空头头寸、利润利息、套期保值交易、分离或可分离的股利权利以及借入或借入的股份)在第2.09条通知之日已由或代表第2.09条支持者或任何股东关联人订立或生效，其效果或意图是直接或间接地减轻第2.09条的支持者或任何股东联营的人对公司的证券的股票价格变动的损失、管理风险或利益，或维持、增加或降低该条的表决权，(V)第2.09条建议人或任何与股东有关连的人在该业务中的任何重大利害关系，。(Vi)任何其他协议的描述。, 在第2.09条通知的日期已订立或生效的安排或谅解，该安排或谅解是在第2.09条的支持者、任何股东有关连的人或任何其他人之间订立或有效的，而该安排或谅解是与该业务有关的，(Vii)第2.09条的建议人是公司股份纪录的持有人的申述，该股东有权就董事的选举及在周年会议上的建议进行表决，并拟亲自出席或透过一名符合资格的代表(如第2.08条所界定)代表出席会议，以提出该等业务。及(Viii)一份申述，说明第2.09条的建议人或任何股东有关连的人是否有意或是否有意提交一份委托书陈述书及/或表格

向股东提供委托书和/或以其他方式向股东征求委托书以支持该建议。

第2.09条的提议人应更新和补充该第2.09条通知，以便其中所提供或要求提供的所有信息在年度会议的记录日期和在会议日期前10个工作日或会议的任何延期或延期前的日期均为真实和正确，而任何该等更新及补充须送交或邮寄予地铁公司秘书，并须在该纪录日期较后的5个工作日或公开披露该会议的纪录日期后5个工作日内在地铁公司的主要执行办事处收到(如属须在纪录前作出的更新及补充)而不迟於会议日期前8个工作日或会议的任何延期或延期前(如须在会议日期前10个营业日作出更新及补充，或会议的任何延期或延期)。

除非按照本节第2.09条规定的程序，否则不得在股东年会上处理股东提议的事务。如拟根据本条例第2.09条在周年会议上提出业务的第2.09条的建议人没有按照本条第2.09条的规定并载有所有资料(包括任何更新及补充资料)，以书面及时及适当地通知地铁公司秘书，或如第2.09条的建议人没有亲自出席，或没有透过一名合资格的代表出席会议，介绍建议的业务，则在任何该等情况下，即使该业务的代理人可能已被邀请或取得，亦不得处理该拟议业务。如有事实需要，会议主席须裁定该事务并无按照本条第2.09条的条文妥为提交会议；如主席应如此决定，则须向会议声明该事务并无妥为提交会议席前，亦不得处理。

本条第2.09条的规定适用于任何须由股东在股东周年会议席前提出的事务(股东提名人以选举为董事者除外)，(该业务受本附例第2.08条管限)，而不论该业务是否亦拟根据“交易所条例”第14a-8条列入公司的委托书内，或该业务是否由并非由董事局或代表董事局的人以委托书方式向股东提交，而股东如欲将该业务包括在公司的委托书内，或要求与该业务有关的委托书，亦须符合“外汇法”的所有适用规定。

董事

3.01董事管理局。公司的业务由其董事局管理，董事局可行使公司的所有上述权力，并作出所有该等合法作为及

不符合成文法、法团证书或本附例指示或规定须由股东行使或作出的事情。

3.02资格。(I)除非该人符合公司董事在担任董事时可能须遵守的所有适用法律及规管规定，否则任何人均无资格担任公司董事。(I)除非该人符合公司董事就该人作为董事而须遵守的所有适用法律及规管规定，(Ii)如该人是刑事诉讼的指定主体(不包括交通违例行为及其他轻微罪行)，或该人在选举日期前的十年内曾在刑事诉讼程序(不包括交通违例及其他轻微罪行)中被定罪，或曾就刑事诉讼提出抗辩(不包括交通违例及其他轻微罪行)，(Iii)如该人在超过两间其他公营公司的董事局任职，则(Iv)如该人已年满76(76)或(V)岁(如该人是地铁公司的前高级人员或前雇员)。

3.03会议地点。公司董事会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。

3.04年度会议。每个新当选的董事会的第一次会议应在本文件为董事会定期会议规定的通知中规定的时间和地点举行，或在正式签署的豁免通知中规定的时间和地点举行。

3.05定期会议。董事会的定期会议可于每年2月、5月、8月和11月的第一个星期一之后的第二个星期四在北达科他州俾斯麦的公司办公室举行；但前提是，如果是法定假日，则前一天不属于法定假日。董事会的定期会议可在北达科他州内外的其他时间和地点举行，按照特拉华州的法律，至少在五天内亲自或通过邮件、电话或其他形式的电子传输通知每一位董事。

3.06特别会议。董事会主席、首席执行干事或主席可根据特拉华州的法律，亲自或通过邮件、电话或其他形式的电子传输，在三天内召集董事会特别会议；主席、首席执行官、总裁或秘书应按董事会过半数的书面要求，以同样的方式和同样的通知召开特别会议。

3.07法定人数在董事会的所有会议上，多数董事应构成事务处理的法定人数，出席任何此类会议且法定人数达到法定人数的过半数董事的行为应为董事会的行为，除非章程、法人资格证书或本附例另有具体规定。如果法定人数不出席董事会的任何会议，出席会议的董事可宣布休会。

在会议上不另行通知的情况下，不时举行会议，直至法定人数出席为止。

3.08主任通过会议电话参加会议。除“法团证书”或本附例另有限制外，委员会的任何成员或由管理局指定的任何委员会的任何成员，均可借会议电话或其他通讯设备，以出席该委员会或委员会的任何会议，而所有参加该会议的人均可借该等设备彼此聆听。通过会议、电话或其他通信设备参加任何会议，应构成亲自出席会议。

3.09董事书面行动。除“法团证明书”或本附例另有限制外，如董事局或其任何委员会的所有成员(视属何情况而定)以书面或以电子方式同意，则在董事局或其任何委员会的任何会议上须采取或获准采取的任何行动，均可无须举行会议而采取，而书面、文字、电子传送或传送则与委员会或委员会的议事程序纪录一并存档。

3.10委员会。董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或两名以上的公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补委员，该委员会可在委员会任何会议上替换任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员在会议上代理任何此类缺席或丧失资格的成员。董事会主席应任命另一名董事会成员，以填补可能出现的任何委员会空缺。在任何该等委员会的所有会议上，委员会成员总数的50%构成处理事务的法定人数，出席任何该等会议的过半数委员会成员如有法定人数出席，即为任何该等委员会的作为，但章程、法团证书或本附例另有特别规定者除外。任何该等委员会均具有并可行使董事局特别授予该委员会的权力及权限，但该委员会并无权力或权限修订法团证书、通过合并或合并协议、向股东建议出售、出租或交换公司的财产及资产，建议股东解散公司或撤销解散，或修订公司章程。该委员会应具有董事会通过的决议不时确定的一个或多个委员会的名称。

3.11各委员会的报告。每个委员会应保持其会议的定期记录，并在需要时向董事会报告。

3.12董事报酬。除公司注册证书另有规定外，董事会有权确定董事薪酬。董事可获支付出席每一次董事会会议的费用(如有的话)，并可获得出席每次董事会会议的固定数额或作为董事的规定薪金。任何上述付款均不得阻止任何董事以任何其他身分向地铁公司提供服务，并为此而收取补偿。特别委员会或常设委员会的成员可因出席委员会会议而获得补偿。

3.13理事会主席。董事会主席由董事会在公司股东年会后的第一次会议上选出。任何董事如未根据“公司治理准则”所载的董事独立性标准决定独立，则不得担任董事会主席，因为这些规定目前已存在或可予修订。如果董事会确定在选举时独立的主席不再是独立的，董事会应在确定后60天内选出一名符合这些要求的新主席。主席须主持公司董事局及股东的所有会议，并须在符合董事会的指示及控制下，担任董事会的代表及通讯媒介，并须执行不时分配予董事局主席的职责。

告示

4.01通知。凡根据规程或法团证书或本附例的条文规定须向任何董事或股东发出通知，该通知不得解释为指个人通知，但该通知可以邮递方式发给该董事或股东，并以其在公司纪录上所载的地址发出，在已付邮资的情况下，该通知须当作是在将该通知书存放于美国邮件时发出的。根据特拉华州的法律，也可以通过电话或其他形式的电子传输向董事发出通知。如特拉华州法律所规定的，向股东发出通知也可通过获得通知的股东同意的一种电子传输形式发出。

4.02弃权。凡根据规程或法团证书或本附例的任何条文规定须发出通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人藉电子传送作出的放弃，不论是在通知所述时间之前或之后，均须当作相等于通知。

军官

5.01选举、资格。公司的高级人员应由董事会在每次股东年会后的第一次会议上选出，并应包括

总裁、首席执行官、副总裁、秘书、司库和总法律顾问。董事会还可以选择一名公司副董事长，该副董事长应向首席执行官、其他副总裁和一名或多名助理副总裁、助理秘书和助理司库负责。除法团证书或本附例另有规定外，任何数目的职位均可由同一人担任。

5.02增加主席团成员。董事会可任命其认为必要的其他高级人员和代理人，他们应按董事会规定的任期任职，并行使董事会不时决定的权力和职责。

5.03薪金。本公司所有主要高级人员的薪金由董事局厘定。

5.04学期。地铁公司的高级人员须任职，直至选出其继任人并取得资格为止。董事会选举或任命的任何官员可在任何时候以董事会过半数的赞成票免职。公司任何职位出现的任何空缺均应由董事会填补。

5.05首席执行官。首席执行官应根据董事会的授权，决定公司的一般政策。首席执行官须在股东周年会议上，向股东呈交公司在该财政年度的运作报告，并须不时向董事局报告公司利益可能需要通知董事会的一切事宜。

5.06主席。董事长应对公司的业务进行全面和积极的管理，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。

5.07副总统。在总统缺席或不能或拒绝采取行动的情况下，副总统(或在有不止一名副总统的情况下，副总统按指定的顺序或在没有任何指定的情况下，则按其当选顺序)履行总统的职责，并在这样做时，具有总统的一切权力，并受总统的所有限制。副总裁应当履行董事会不时规定的其他职责和其他权力。

5.08秘书和助理秘书。秘书须将股东及董事会议的所有议事程序记录在为该目的而备存的簿册内。他应发出或安排发出关于所有股东会议和董事会特别会议的通知，并履行董事会或首席执行官规定的其他职责，由董事会或首席执行官监督。他须保管公司的法团印章，而他或助理秘书有权在任何公司盖章。

需要它的仪器。董事会可授予任何其他高级人员加盖公司印章的一般权力。

助理局长，或如有多于一名助理局长，则须按董事局决定的次序(或如没有作出决定，则按其当选次序)，在秘书缺席或不能或拒绝采取行动的情况下，执行秘书的职责和行使其权力，并履行董事会不时规定的其他职责和其他权力。

5.09财务主任和助理司库。司库须保管法团基金及证券，并须在属于公司的簿册内备存完整而准确的收支账目，并须将所有款项及其他有价值的财物以公司的名义存入董事局指定的保管人内，并记入公司的贷方内。

他须按董事局的命令拨付公司的资金，并须就该等付款提供适当的付款凭单，并须在董事局定期举行会议时，或在董事局有需要时，将其作为司库的所有交易及公司的财务状况，提供予董事局主席及董事局。

如董事局有规定，他须向公司发出一份保证书(每六年续订一次)，款额及担保人须为董事局满意，以履行其职责，并在其去世、辞职、退休或免职时恢复公司，在他所管有或控制的属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他财产中。

助理司库，或如有多于一名司库，则助理司库须按董事局决定的次序(或如没有作出该等决定，则按其当选的次序)，在司库缺席或不能或拒绝采取行动的情况下，执行司库的职责和行使其权力，并履行董事会不时规定的其他职责和其他权力。

5.10总律师。总法律顾问是公司的法律顾问、董事会主席、首席执行官、董事会和董事会各委员会的法律顾问，并为公司的所有业务部门提供法律咨询。总法律顾问应负责管理涉及公司的所有法律事项。

总法律顾问应负责检讨公司的公司管治程序是否足够，并就建议的改变向高级管理层、董事局及董事局各委员会报告，但如董事会已将该等职责委予另一名高级人员或代理人，则属例外。

公司。总法律顾问应负责监测和评估公司治理方面的发展，包括但不限于证券交易所上市标准、立法、行政机构条例和司法决定。总法律顾问应就重大事项向高级管理层、董事会和董事会各委员会报告，并就公司治理准则、政策和程序提出建议。

5.11权力和职责。除上述权限和职责外，公司的所有高级人员在管理公司业务方面分别具有董事会不时指定的权限和职责。

5.12文书的执行。所有契据、债券、按揭、票据、合约及其他文书，均须由公司首席执行官、总裁、任何副总裁或助理副总裁、总法律顾问或董事会妥为授权的公司其他高级人员或代理人代表公司签立。任何代表公司签立任何该等文件的高级人员或代理人，可按照该文书表格的规定(除非适用法律另有规定)，按照该文书的格式的规定，在公司盖章或没有加盖公司印章的情况下，或单独或经核证行事。如须作证明，该文件须由秘书或助理秘书、司库或助理司库或获董事局授权的任何其他高级人员或代理人作证明。如获董事局授权，公司任何高级人员或代理人的签名可为传真。

5.13代理的执行。公司所拥有的其他法团的所有股本，须在上述其他法团股东的会议上由公司首席执行官或总裁表决，如该等法团股东不在场，则须由副总裁投票，如公司有多于一名副总裁出席，则须由公司副总裁投票表决，则由出席该等股东会议的上述副总裁过半数出席，而公司的行政总裁或总裁及秘书现获授权以地铁公司代理人的名义及盖上公司代理人的印章，签立其股份可由公司拥有的法团所规定的格式，指定上述首席执行官或总裁及秘书为获授权在该委托书中行事的一名或多于一名人士为合理人选，而在该委托书中如此指名的一名或多于一名受权人，只有在获授权执行该委托书的公司高级人员无人出席的情况下，才须在该委托书撤销或届满前，在该等股东会议上投票表决该等股票。

股票证

6.01证书。根据特拉华州法律的规定，本公司股份的股份可以是认证的，也可以是未经认证的。公司的所有股票证书均须编号，并须在发出时记入公司簿册内。他们须展示持有人的

股份的名称及数目，并须由董事局主席、总裁或副总裁签署，并须由司库或助理司库、秘书或助理秘书签署。

6.02签名。证书上的任何签名或所有签名均可传真。如任何已签署或已在证明书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证明书可由公司发出，其效力与该人员、转让代理人或登记主任在发出当日的效力相同。

6.03证书上的特别名称。如公司获授权发行多于一种或多于一种任何类别的股票，则每一类股票或其系列的权力、名称、偏好及相对、参与、任选或其他特别权利，以及资格、限制，或对该等优惠及(或)权利的限制，须在公司发出以代表该等类别或系列股票的证明书的表面或背面，详列或概述，但如“特拉华普通公司法”第202条另有规定，以代替上述规定，则属例外，可在公司为代表该等类别或系列股票而发出的证明书的表面或背面，列明公司会免费向每名提出要求的股东提供每一类别或系列股票的权力、名称、偏好及相对、参与、任选或其他特别权利及其资格的陈述，对这类偏好和/或权利的限制或限制。

6.04遗失证书。董事局可指示发出一份或多于一份新的证明书，以代替公司在该之前发出的任何一份或多于一份据称已遗失、失窃或销毁的证明书，而该等证明书是由声称该股票将遗失、被盗或销毁的人就该事实作出的誓章。董事会在批准签发新证书时，可酌情要求遗失、被盗或销毁证书的所有人或其法定代表人，作为签发证书的先决条件，本条例旨在按其规定的方式刊登该等告示，及(或)就据称遗失、失窃或毁坏的证明书向公司提出申索，并(或)按其指示的款额，就该证明书向公司提出任何申索，作为对该证明书的弥偿。

6.05股票的转让。股票的转让须只由该等股票的纪录持有人或合法以书面组成的受权人在公司簿册上作出，如属以证明书为代表的股份，则须在该证明书交回时作出。

6.06记录日期为使公司可决定有权在任何股东会议或其任何延期会议上通知或表决的股东，或有权收取股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权就任何更改、转换或交换股份或为任何其他合法目的而行使任何权利的股东

董事会可事先确定记录日期，该日期不得超过60天，也不得少于会议日期的10天，也不得超过任何其他行动的前60天。有权通知股东会议或有权在股东会议上投票的记录股东的决定，应适用于会议的任何延期；但董事会可为延期会议确定新的记录日期。

6.07注册股东。公司有权承认在其簿册上注册为股份拥有人的人收取股息的专有权利，并有权以该拥有人的身分投票，并有权对在其簿册上注册为股份拥有人的催缴及评核负法律责任，亦无须承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论该等股份或股份是否有明示或其他通知，但如特拉华州的法律另有规定，则属例外。

一般规定

7.01股息。在符合“法团证书”(如有的话)规定的情况下，董事会可在任何常会或特别会议上依法宣布公司股本的股息。股利可以现金、财产或股本的股份支付，但须符合“法团证书”的规定。

在支付任何股息前，可从公司可供分红的款项中拨出一笔或多于一笔款项，以供支付股息，而该等款项是董事在其绝对酌情决定权下认为适当的储备金，以应付意外事故，或用作支付股息，或用以修理或维持公司的任何财产，或为董事认为有利于公司利益的其他目的，而董事可按设立该等储备的方式修改或取消该等储备。

7.02支票。如获董事局授权，公司的所有支票或要求款项及单据，均须由董事局不时指定或由公司某高级人员所指定或指定的一名或多于一名高级人员签署。

7.03财政年度。公司的财政年度为日历年。

7.04印章。法团印章上须刻有公司名称、其组织年份及公司印章、特拉华州公司印章等字样。该印章可使公司或其传真印上、贴上或印上，或以其他方式使用。

7.05书刊检查。任何纪录的股东，如亲自或由受权人或其他代理人在宣誓下提出书面要求，述明其目的，即有权在通常营业时间内，为任何适当目的而查阅公司的股票分类账、其股东名单及其其他簿册及纪录，并有权从中复制或摘录。正经

目的指与该人作为股东的权益合理相关的目的。在每一宗个案中，如受权人或其他代理人是寻求查阅权利的人，则经宣誓的要求书须附有授权受权人或其他代理人代表股东如此行事的授权书或其他书面。经宣誓后的要求书应送交公司在特拉华州的注册办事处或其在北达科他州俾斯麦的主要营业地点。

7.06修正案。本附例可予修改、修订或废除，或新附例可由股东或董事局通过，但如经法团证明书、股东常会或董事局的任何常会或任何股东或董事局的特别会议(如有该项更改、修订的通知)授予董事局，则该等权力可由股东或董事局通过，废除或通过新的附例，须载于该特别会议的通知内。

7.07补偿高级人员、董事、雇员和代理人。

(A)给予赔偿。公司须在适用法律所容许的最充分程度上，按目前存在或以后可予修订的范围，弥偿或维持公司的任何董事或前董事、高级人员或前高级人员(一名董事或高级人员)，如曾经或正被或威胁成为任何一方，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事诉讼或法律程序，均须予以弥偿及保持无害，行政或调查(一项进一步的程序)，理由是他是或曾是公司的董事或高级人员，或应公司的要求正在或曾经担任另一公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务、开支(包括律师费)、判决、罚款、消费税及就雇员福利计划而评定的罚则，以及为结算而实际及合理地由该董事或人员招致的款额。公司须就该董事或高级人员所提起的法律程序(或部分法律程序)，向该董事或高级人员作出弥偿，但该等法律程序(或部分法律程序)须获董事局批准。

(B)同意和解或未经裁决的处置。除非公司事先同意这种解决或处置，否则不需要根据本节7.07对任何威胁或待决程序的任何和解或其他非裁决的处置作出赔偿。

(C)预付费用。公司须支付董事或高级人员在其最后处置前就任何法律程序进行抗辩所招致的开支，但如最终须裁定署长或高级人员无权获弥偿，则须在收到署长或高级人员承诺偿还所有预付款项后，才须支付该等开支。

(D)索赔。如根据本条第7.07条提出的弥偿申索(在寻求弥偿的法律程序最后全数或部分处置后)或预支开支(包括律师费)，在公司接获书面申索后60(60)天内仍未全数支付，处长或高级人员可提出诉讼以追讨该申索的未付款额，如全部或部分成功，则有权在适用法律所准许的范围内，获支付起诉该申索的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明署长或高级人员无权根据本条第7.07条或适用法律获得所要求的弥偿或预支开支。

(E)其他补偿和预付费用。公司可在适用法律允许的范围内向雇员和代理人提供补偿和预付费用(包括律师费)。

(F)权利的非排他性。本条第7.07条赋予任何董事或高级人员的权利，不得不包括该董事或高级人员根据任何成文法、法团证书的条文、本附例、协议、股东或无利害关系的董事或其他董事的表决而可能拥有或以后可取得的其他权利。本节第7.07条不应限制公司或董事会向董事、高级人员、雇员和代理人提供赔偿和预付费用，包括律师费的权力，除非依照本节第7.07条的规定。

(G)其他来源赔偿。如公司曾应或正在应其要求作为另一法团或合伙、有限责任公司、合资、信托、非牟利实体或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而服务，则该公司的任何董事或高级人员向该另一法团、合伙、有限责任公司收取的弥偿款额，须予削减，而该董事或高级人员可向该另一法团、合伙、有限责任公司收取任何款额，合营、信托、非营利性单位或者其他企业。

(H)废除或修改；法律代表。对本条第7.07条前述条文的任何废除或修改，不得对任何处长或高级人员就在该项废除或修改前所发生的任何作为或不作为而产生的任何权利或保障产生不利影响。本条第7.07条向任何董事或高级人员提供的权利，须惠及该董事、高级船员或高级船员的法律代表。

7.08可分离性。如本附例的任何条文(或其任何部分，包括字句或词组)或任何条文(或其任何部分，包括文字或词句)适用于任何人或任何情况，在任何方面由具司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不能根据适用法律强制执行，非法性或不可执行性不影响本协议的任何其他规定(或其馀部分)，也不影响该条款的适用。

对未受影响的规定(或其部分)的任何其他人或情况的规定应在法律允许的最充分范围内继续有效、合法和可强制执行。

7.09论坛选择。

(A)论坛选择。除非公司书面同意在法律允许的最充分范围内选择另一个法院，否则所有内部公司索赔应单独和专门向特拉华州法院提出(或，如果特拉华州法院没有管辖权，则应向位于特拉华州内的另一个州法院提出，或，如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则美国特拉华州地区法院)。(1)以现任或前任董事或高级官员或股东的违反义务为依据的索赔，或(2)特拉华州“普通公司法”将管辖权授予特拉华州法院的索赔。

(B)属人管辖权。如果标的物属于第7.09(A)节范围内的任何诉讼由任何股东或以任何股东的名义(包括公司的权利)提交给位于特拉华州内的法院以外的法院(外国诉讼)，该股东须当作已同意(I)位于特拉华州内的州法院及联邦法院的属人司法管辖权，而该项司法管辖权是与在任何该等法院为执行第7.09(A)及(Ii)条而提出的任何诉讼有关的，而该法律程序须送达该股东在任何该等诉讼中的法律程序，而该法律程序须送达该股东的法律顾问。作为股东代理人的外国行为。