美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告

依据第13或15(D)条
1934年证券交易所

报告日期(报告最早事件日期)：2018年12月31日

MDU资源集团公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

西世纪大道1200号

P.O. Box 5650

北达科他州俾斯麦58506-5650

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

登记人的电话号码，包括区号：(701)530-1000

如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请选中下面的适当方框：

o根据“证券法”第425条提交书面来文(17份CFR 230.425)

o根据“交易法”第14a-12条规定索取材料(17 CFR 240.14a-12)

o根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的通信(17 CFR 240.14d-2(B)

o根据“交易法”第13e-4(C)条启动前的通信(17 CFR 240.13e-4(C)

请检查注册人是否为1933年“证券法”第230.405条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2条)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司o

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥

解释性说明

2017年11月21日，特拉华州MDU资源集团公司(旧MDU公司)宣布，其董事会已授权管理层评估和实施控股公司重组。2019年1月1日，老MDU通过实施控股公司重组(合并)，创建了一家新的公开控股公司MDU Resources Group，Inc.，这是一家特拉华州的公司(前称MDUR Newco，Inc.，简称MDU)。合并后，根据1934年“证券交易法”第12G-3(A)条的规定，新MDU成为旧MDU的后续发行者。目前提交的关于表格8-K(表格8-K)的报告是为了根据“交易所法”第12G-3(A)条设立新的MDU作为后续发行人，并披露某些相关事项。根据“交易法”第12G-3(A)条，新MDU普通股的股票，每股面值1.00美元(新MDU普通股)，作为后续发行人的普通股，被视为根据“交易法”第12(B)条登记。

项目1.01缔结一项重要的最终协定。

2019年1月1日，旧MDU根据截至2018年12月31日的“合并协议和计划”(“合并协议”)，由特拉华州的一家公司-旧MDU、新MDU和MDU Newco Sub公司(合并Sub)实施了合并，导致新MDU拥有老MDU的所有流通股股本。根据合并，合并Sub，新MDU的直接全资子公司和旧MDU的间接全资子公司，与旧MDU合并并入旧MDU，旧MDU作为新MDU的直接全资子公司而生存下来。在紧接合并前发行和发行的每一类旧MDU股票，自动转换为相当于新MDU股票的相应份额，具有与转换旧MDU股票的相应份额相同的名称、权利、权力和偏好以及资格、限制和限制。因此，在合并完成后，旧MDU的股东在紧接合并完成之前成为新MDU的股东。旧MDU的股东在转换合并中的股份时，将不承认美国联邦所得税的损益。

合并是根据“特拉华州普通公司法”(DGCL HEAM)第251(G)节进行的，该节规定在不经组成公司股东表决的情况下组建一家控股公司。股票的转换是在没有股票证书交换的情况下自动发生的。合并后，以前代表一类旧MDU股票的股票现在代表相应类别的新MDU股票的相同数量的股票。在合并完成后，新MDU普通股的股票继续在纽约证券交易所(纽约证券交易所)不间断地以相同CUSIP号码(552690109)的代码进行交易。在合并完成后，新MDU在合并的基础上，拥有与完成合并前相同的资产、业务和业务。

由于合并，新MDU根据“交易法”12G-3(A)成为旧MDU的后续发行者，因此，新MDU普通股被视为根据“交易法”第12(B)条注册。

上述关于合并和合并协议的描述并不意味着是完整的，而是参照“合并协议”的全文进行了全面的限定，该协议已作为表2(A)提交，并在此引用。

第3.03项证券持有人权利的实质修改。

在合并完成后，在紧接合并之前发行和发行的每一类旧MDU股票，自动转换为与新MDU股票相当的相应份额，具有与已转换的旧MDU股票的相应份额相同的名称、权利、权力和偏好以及资格、限制和限制。

2

兹将本表格第1.01项及表格8-K第5.03项所载的资料纳入本表格第3.03项。

第5.02项董事或某些主席团成员的离职；董事的选举；某些主席团成员的任命；某些主席团成员的补偿安排。

自2019年1月1日起，新MDU的董事与老MDU的董事在合并完成时相同。

董事

名字，姓名		年龄		交流		CC		NGC
托马斯·埃弗里斯特		69				C
卡伦·B·法格		65				X		C
David L.Goodin		57
马克·A·赫勒斯坦		66		X
丹尼斯·约翰逊		69		C				X
威廉·麦克拉肯		76				X		X
帕特里夏·莫斯		65				X		X
哈里·皮尔斯		76
爱德华·A·瑞安		65		X				X
戴维·斯帕比		64		X
约翰·威尔逊		64		X

交流		审计委员会
CC		赔偿委员会
NGC		提名和治理委员会
C		委员会主席

除Ryan先生和Sparby先生的履历资料外，新MDU董事的履历资料载于老MDU方案2018年股东年度会议附表14A第1项。董事选举

爱德华·A·瑞安自2018年以来一直担任老MDU董事会成员。从2017年12月到2018年12月31日，瑞安担任万豪国际(Marriott International，Inc.)首席执行官兼总裁的顾问。(Marriott.)以前，Ryan先生于2006年12月至2017年12月担任万豪的执行副总裁和总法律顾问，1999年至2006年11月担任高级副总裁和协理总法律顾问，2005年担任所有公司交易和公司治理的负责人，并于1996年5月加入万豪担任助理总法律顾问。在与万里奥特共事之前，瑞安先生曾在1979年至1996年期间从事私法执业。自2015年1月以来，瑞安一直担任非营利组织大华盛顿特区的亲善组织的董事，包括副主席和司库职位。Ryan先生获得宾夕法尼亚大学法学院法学博士学位，宾夕法尼亚大学经济学和国际关系学士学位。瑞安在万豪担任执行副总裁和总法律顾问，在收购、合同、合规、证券交易委员会(SEC)报告和劳资关系等方面给董事会带来了丰富的经验，他的经验也极大地促进了董事会对合规和公司治理的监督。

戴维·斯帕比自2018年以来一直担任老MDU董事会成员。此前，斯帕比曾担任Xcel Energy公司的高级副总裁和集团总裁。2013年5月至2014年12月退休，高级副总裁兼集团总裁，2011年9月至2013年5月，首席财务官

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2009年3月至2011年9月担任该职位，2008年至2009年3月任明尼苏达州NSP总裁和首席执行官。他于1982年加入Xcel或其前身北方国家电力公司(NorthernStatePowerCompany)担任律师，并担任越来越重要的职务。在此之前，他于1980年至1982年担任明尼苏达州总检察长办公室的律师，期间他的职责包括代表公共事务部和明尼苏达州公用事业委员会。Sparby先生自2011年7月以来一直担任米切尔·哈姆林法学院董事会成员，包括执行委员会和委员会主席职位，以及自2012年7月以来担任圣索拉斯蒂卡学院董事会成员，包括担任副主席和执行委员会职务。斯帕比先生在威廉·米切尔法学院获得法学博士学位，在圣托马斯大学获得工商管理硕士学位，在圣肖拉斯蒂卡学院获得历史学学士学位。斯帕比先生的公用事业和可再生能源专业知识有助于董事会了解公用事业和天然气管道行业。

新MDU董事会确定，Thomas Everist、Karen B.Fagg、Mark A.Hellerstein、Dennis W.Johnson、William E.McCracken、Patricia L.Moss、Harry J.Pearce、Edward A.Ryan、David M.Sparby和John K.Wilson在纽约证券交易所上市规则的意义上都是独立的。

自2019年1月1日起，新MDU的执行干事与老MDU的执行干事在合并完成时相同。

执行干事

关于新MDU执行干事的履历信息包括在旧MDU顾问公司2018年股东年会附表14A中，列在行政补偿项目2下。咨询表决，批准支付给公司指定的执行主管的薪酬，并以参考的方式纳入有关执行干事的信息。

在合并方面，在适用法律允许的最充分范围内，新MDU采纳并承担了旧MDU股权计划(如本文所定义)的赞助，以及旧MDU股权计划规定的所有旧MDU权益计划下的权利和义务，而旧MDU对于根据旧MDU权益计划颁发的或由旧MDU根据纽约证券交易所规则308A.08授予的旧MDU股权计划以外的未履行和未行使、未归属、尚未支付或应支付的每一项股权授予(“奖励”)，均不应有进一步的权利或义务，哪些奖励被转换为获取或归属于

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拥有与新MDU相同类别的新MDU股本的份额，并享有与新MDU相同的权利和特权，即该裁决所依据的股份相对于合并前的旧MDU，否则其条款和条件与紧接合并前适用的条款和条件相同。旧MDU股权计划是指MDU资源集团(MDU Resources Group，Inc.)。非员工董事长期激励薪酬计划，经修订至今，MDU资源集团，公司.经修订的长期绩效激励计划，MDU资源集团公司.401(K)经修订的退休计划、其任何和所有次级计划、附录或增编，以及任何和所有证明裁决的协议。

现将表格8-K第1.01项所列资料纳入本表格第5.02项。

第5.03项对公司章程或附例的修订；财政年度的变动。

关于合并的完善，新MDU董事会批准了“新MDU注册证书”(“新MDU注册证书”)，并通过了“新MDU章程”(“新MDU章程”)的修订和恢复细则，其内容与合并完成前的“旧MDU章程”相同，除“DGCL”第251(G)条允许和/或要求的某些修正外。在合并完成之前，新MDU的唯一股东老MDU批准采用新MDU注册证书。新的MDU注册证书已于2019年1月1日起向特拉华州国务卿提交。

上述对“新MDU法团证书”和“新MDU章程”的描述，并非看来是完整的，而是参照“新MDU法团证书”及“新MDU附例”的全文，而该两份附例分别在此提交为证物3(A)及3(B)，而每条附例均藉此参考而合并。

项目8.01。其他物品。

新闻稿

2019年1月2日，新MDU发布了一份关于完成合并的新闻稿。本新闻稿的副本附于附录99(A)，并以参考的方式纳入本文件。

继承者

关于合并和根据“交易所法”颁布的规则12G-3(A)的实施，新MDU是旧MDU的继承发行者，并继承了旧MDU作为注册人的属性。新的MDU普通股被视为根据“交易法”第12(B)条注册，新MDU须遵守“交易法”及其颁布的规则和条例的信息要求。新的MDU特此根据“交易所法”颁布的第12G-3(F)条报告这一继承情况。

新型MDU股本简介

表99(B)所提供的对新MDU股本的说明，在此以参考方式并入，在向证券交易委员会(证监会)提交的任何登记报表或报告中修改和取代以往对新MDU股本的任何描述，并将根据经修正的1933年“证券法”向委员会提交的某些新MDU注册文件中，可参考纳入其提交给委员会的某些新MDU注册文件，“外汇法”及其下颁布的规则和形式。

项目9.01。财务报表和证物。

(d) Exhibits.

证物编号。		描述
2(a)		由MDU资源集团公司和MDUR Newco公司于2018年12月31日达成的协议和合并计划。MDU Newco Sub公司

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3(a)		修订和恢复MDU资源集团公司注册证书。
3(b)		修订和恢复MDU资源集团公司章程。
99(a)		二0九年一月二日
99(b)		股本说明

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已妥为安排本报告由下列签名人正式授权签署。

日期：2019年1月2日

		MDU资源集团公司
		通过：	S/Daniel S.Kuntz
			丹尼尔·昆茨
			副主席、总法律顾问和秘书

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