2018年12月19日提交给证券交易委员会的文件
Registration No.
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
登记声明
在……下面
1933年的证券ACT
甲骨文公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州 |
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54-2185193 |
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(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
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(I.R.S.雇主) (识别号) |
500 Oracle Parkway
加州红木城94065
(首席行政办公室地址，包括邮编)
艾里迪泽公司2018年股权激励计划
对Iridize有限公司的修正2018年股权激励计划
戈巴托公司(f/k/a Pacbook，Inc.)经修正的2008年股权激励计划
对gobalto公司的修正2008年股权激励计划
DataFox情报公司经修订的2013年股权激励计划
对DataFox情报公司的修正2013年股权激励计划
(计划的全称)
多里安·戴利
执行副总裁兼总法律顾问
甲骨文公司
500 Oracle Parkway
加州红木城94065
(送达代理人的姓名及地址)
(650) 506-7000
(服务代理人的电话号码，包括区号)
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速箱 |
加速滤波器☐ |
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非加速文件☐(不要检查是否有较小的报告公司) |
小型报告公司☐ |
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新兴成长型公司☐ |
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如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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拟议最大值 |
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拟议最大值 |
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数额 |
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证券的所有权 |
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数额 |
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发行价 |
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总发行 |
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登记 |
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登记(1) |
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登记(2) |
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份额(3) |
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价格 |
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收费 |
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普通股，每股面值0.01美元，可就假定的Iridize有限公司发行。股票期权 |
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13,552 |
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$0.03 |
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$407 |
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$0.05 |
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普通股，每股面值0.01美元，可就假定的gobalto公司发行。股票期权 |
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84,500 |
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$7.04 |
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$594,880 |
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$72.10 |
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普通股，每股面值0.01美元，可就假定的DataFox情报公司发行。股票期权 |
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45,182 |
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$5.76 |
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$260,248 |
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$31.54 |
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共计 |
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143,234 |
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N/A |
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$855,535 |
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$103.69 |
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(1) |
这份登记表(“登记声明”)登记了甲骨文公司普通股(“登记人”)的发行，面值0.01美元(“普通股”)可根据(I)登记人在2018年10月17日完成购买股票协议所设想的交易而承担的股权授予而发行，截至2018年9月17日，由登记册、Iridize有限公司的子公司-OC收购以色列有限公司、出售股东和持有人代表-在登记人和注册人之间作出的裁决，(2)登记人在2018年11月9日完成“合并协议”和“合并计划”所设想的交易后所承担的股权裁决，截止2018年10月16日，登记人、OC收购有限责任公司和关岛收购公司分别是注册公司GoBalto公司的子公司。持有人代表和(Iii)注册人因2018年10月31日完成截至2018年10月22日登记公司、OC收购有限责任公司和Delphi收购公司所设想的合并协议和计划所设想的交易而获得的股权裁决，这些公司分别是登记人DataFox情报公司的子公司。以及持证人代表。 |
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(2) |
根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第416条，本登记声明还涵盖因股票分割、股票分红或类似交易而可能发行或发行的不确定数量的额外股份。 |
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(3) |
根据“证券法”第457(H)条规则计算登记费数额的估计数，根据未偿期权每股加权平均行使价格估算。
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第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
项目1.计划信息。
根据“证券法”第428(B)(1)条的规定，载有本项目1所述信息的文件将发送或发给参与者。根据美国证券交易委员会(“证监会”)的规则和条例以及表格S-8的指示，根据“证券法”第424条，此类文件不作为本登记声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书提交给委员会。
项目2.注册人信息和员工计划年度信息。
载有本项目2所列信息的文件将按照“证券法”第428(B)(1)条的规定发送或提供给参与者。根据委员会的规则和条例以及表格S-8的指示，根据“证券法”第424条，这些文件不作为本登记声明的一部分或作为招股章程或招股说明书提交给委员会。
第二部分
登记声明中要求提供的信息
项目3.以提述方式将文件纳入法团。
兹将向委员会提交的下列文件以参考的方式纳入本文件：
1.登记人关于2018年5月31日终了的财政年度表10-K的年度报告根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13条于2018年6月22日提交给委员会。
2.根据“交易所法”第13条，2018年9月19日向委员会提交了2018年8月31日终了的财政季度10-Q报表的注册人季度报告，以及2018年11月30日终了的财政季度的注册人季度报告，根据“交易所法”第13条的规定，于2018年12月19日向委员会提交了报告。
3.书记官长根据“交易所法”第13条的规定，于2018年6月19日、2018年9月17日、2018年9月28日、2018年11月16日和2018年12月17日向委员会提交了关于表格8-K的当前报告，但提交的范围仅限于未提交。
4.表格S-3第6页所载注册人普通股的说明。2018年3月21日向欧盟委员会提交的第333-223826号文件，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
注册主任根据“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条而提交的所有文件，均在本注册陈述书的日期后，并在提交一项事后修订之前，表明所有提供的证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券，须当作是在本注册陈述书中提述成立为法团，并自提交该等文件之日起成为本条例草案的一部分。为本注册陈述书的施行，在本注册陈述书或其后提交的任何其他文件中所载的任何陈述，如亦因本注册陈述书中的提述而成为法团，或被当作是本注册陈述书所提述的法团，则任何载于本注册陈述书或当作以本注册陈述书为法团的文件所载的任何陈述，须当作已修改或取代该等陈述书。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。
项目4.证券说明
不适用。
项目5.指定专家和律师的利益。
布赖恩·S·希金斯(Brian S.Higgins)是副总裁、协理总法律顾问和书记官长，他将在此发表书记官长法律部关于注册官普通股合法性的意见。希金斯先生持有限制性股票单位和员工股票期权，以购买注册公司的普通股。
项目6.董事及高级人员的弥偿。
如“特拉华普通公司法”第102(B)(7)条所准许，注册官经修订及恢复的法团证明书包括一项条文，免除每名董事因违反董事的信托责任而须承担的金钱损害赔偿的个人法律责任，除法律责任外：(A)任何违反董事对注册人或其股东忠诚的职责的行为；(B)不真诚或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为；(C)根据“特拉华普通公司法”第174条；或(D)董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。董事的责任将进一步限于今后对“特拉华总公司法”的任何修正案所允许的范围内，授权进一步限制或取消董事的责任。此外，在“特拉华普通公司法”第145条允许的情况下，登记人的章程规定：(1)注册人必须在特拉华州法律允许的范围内向其董事和高级人员提供最充分的赔偿，包括在其他情况下可以自行决定赔偿的情况；(2)书记官长被要求预支与为诉讼辩护有关的董事和高级人员所发生的费用(但不要求将费用预付给书记官长因违反忠诚义务、不诚信行事、故意不当行为、明知违反法律或获得不正当的个人利益而向其提出索赔的人)；(Iii)“附例”所赋予的权利并非排他性的，而注册主任获授权与该等董事、高级人员及雇员订立弥偿协议；。(Iv)注册主任须在其确定该等保险是合理可得的范围内，维持董事及高级人员责任保险；。及(V)注册主任不得以对该等董事及高级人员不利的方式，追溯修订附例条文。
书记官长已与其董事及其若干官员签订了赔偿协定，其中载有规定在特拉华州法律允许的范围内，在适用的情况下对这类董事或高级官员给予赔偿的规定。
“章程”中的赔偿条款以及注册人与其董事或高级官员之间订立的任何赔偿协议，可能范围足够广泛，足以使书记官长的董事和高级人员对根据“证券法”承担的责任作出赔偿。
项目7.申请豁免注册。
不适用。
项目8.展品。
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陈列品 |
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否 |
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展览说明 |
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5.1 |
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律师的意见 |
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23.1 |
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律师的同意(包括在附录5.1中) |
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23.2 |
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独立注册会计师事务所的同意 |
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24.1 |
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委托书(签名页内) |
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99.1 |
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艾里迪泽公司2018年股权激励计划 |
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99.2 |
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对Iridize有限公司的修正2018年股权激励计划 |
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99.3 |
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戈巴托公司(f/k/a Pacbook，Inc.)经修正的2008年股权激励计划 |
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99.4 |
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对gobalto公司的修正2008年股权激励计划 |
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99.5 |
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DataFox情报公司经修订的2013年股权激励计划 |
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99.6 |
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对DataFox情报公司的修正2013年股权激励计划 |
项目9.承诺。
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a. |
签名人特此承诺： |
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1. |
在根据本登记声明作出要约或销售的任何期间内，对本登记报表作出有效的修改： |
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(i) |
包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程； |
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(2) |
在招股章程内反映本注册陈述书生效日期(或其最近生效后的修订)后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对本注册陈述书所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以按照第424(B)条向监察委员会提交的招股说明书的形式反映，条件是，成交量和价格变动不超过有效登记表“登记费计算”表中规定的最高总发行价的百分之二十； |
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(3) |
在本登记报表中列入与分配计划有关的任何重要信息，或对此信息的任何重大更改； |
但如上述第(I)及(Ii)段所规定的资料载于注册主任根据“外汇条例”第13或15(D)条向监察委员会提交或提交委员会的定期报告内，而该等资料须包括在该等段落的生效后修订内，则该等资料并不适用。
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2. |
为确定“证券法”规定的任何责任，每一项此种效力后的修正均应被视为与其所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券当时的发行应被视为该证券的初始善意发行。 |
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3. |
本条例旨在藉生效后的修订，将在发行结束时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。 |
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b. |
签署人承诺，为确定“证券法”规定的任何责任，每一次根据“交易法”第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(并在适用的情况下)，根据“交易法”第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告，如以参考方式纳入本登记报表，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券的提供应被视为首次真正提供的证券。 |
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c. |
根据“证券法”第6项-董事和高级人员的赔偿“，或其他规定，可允许对”证券法“规定的董事、高级官员和控制人员进行赔偿，因此，登记人被告知，委员会认为这种赔偿违反”证券法“所述的公共政策，因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任提出弥偿申索(注册主任支付注册主任、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，则注册主任会，除非其律师认为已通过控制先例解决了这一问题，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即这种赔偿是否违反“证券法”中所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。 |
签名
根据经修订的1933年“证券法”的规定，注册主任证明其有合理理由相信符合表格S-8的所有提交要求，并已妥为安排由以下签署人代其签署本注册陈述书，并获正式授权，在加利福尼亚州雷德伍德市签署，2018年12月19日。
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甲骨文公司 |
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通过： |
/S/Brian S.Higgins |
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姓名： |
布赖恩·S·希金斯 |
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标题： |
副主席、协理总法律顾问和秘书 |
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授权书
以下签名的每一个人构成并任命Safra A.Catz和多里安·戴利，每个人、其真实合法的事实律师和具有完全替代和重新替代权力的代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代者的身份，签署本注册陈述书的任何及所有修订(包括生效后的修订)及增补，并将该等修订连同其所有证物及与此有关的其他文件送交证券及交易管理委员会存档，并在此授予该等律师及代理人充分的权力及权力，以作出和执行每一项必须及必需作出的作为及事情，并将他或她本人可能或能做到的一切意图及目的，充分地给予该等律师及代理人，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人或其代理人或替代者可以合法地根据本协议进行或安排这样做。
根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人员以所述身份和日期签署了本登记声明。
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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/S/Safra A.Catz 萨夫拉·卡茨 |
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首席执行官兼主任 |
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(2018年12月19日) |
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/s/Mark V.Hurd 马克·赫德 |
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首席执行官兼主任 |
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(2018年12月19日) |
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S/William Corey West 威廉·科里·韦斯特 |
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执行副总裁、公司主计长和首席会计官 |
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(2018年12月19日) |
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/S/Lawrence J.Ellison 劳伦斯·J·埃里森 |
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董事会主席和 首席技术干事 |
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(2018年12月19日) |
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/s/Jeffrey O.Henley 杰弗里·亨利 |
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董事会副主席 |
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(2018年12月19日) |
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S/Jeffrey S.Berg 杰弗里·S·伯格 |
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导演 |
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(2018年12月19日) |
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S/Michael J.Boskin 迈克尔·博斯金 |
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导演 |
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(2018年12月19日) |
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s/Bruce R.Chizen 布鲁斯·奇森 |
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导演 |
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(2018年12月19日) |
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/S/George H.Conrades 乔治·康拉德斯 |
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导演 |
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(2018年12月19日) |
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/S/Hector Garcia-Molina 赫克托·加西亚-莫利纳 |
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导演 |
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(2018年12月19日) |
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/S/勒内·J·詹姆斯 勒内·詹姆斯 |
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导演 |
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(2018年12月19日) |
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S/Charles W.Moorman IV 查尔斯·W·莫尔曼四世 |
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导演 |
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(2018年12月19日) |
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/S/Leon E.Panetta 莱昂·帕内塔 |
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导演 |
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(2018年12月19日) |
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/S/William G.Parrett 威廉·帕雷特 |
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导演 |
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(2018年12月19日) |
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/S/Naomi O.Seligman 内奥米·O·塞利格曼 |
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导演 |
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(2018年12月19日) |