根据本招股说明书及所附招股说明书，我们将发行我们普通股的1200万股。我们的普通股在 Nasdaq全球市场上市，代号为“MRNS”。据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报道，2018年12月12日，我们普通股的上一次发售价格为每股4.21美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，可以利用某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补编第S-9页、所附招股说明书第3页以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件中的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股的交付预计将在2018年12月17日左右完成。我们已给予承销商一个期限为30天的选择权，以购买至多1，800，000股我们的普通股。如果承保人充分行使这一选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为3，105，000美元，在支出前付给我们的收益总额为48，645，000美元。

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关于这份招股说明书的补充			S-2
招股章程补充摘要			S-3
祭品			S-8
危险因素			S-9
前瞻性陈述			S-11
收益的使用			S-13
稀释			S-14
股利政策			S-15
承保			S-16
通知投资者			S-20
法律事项			S-23
专家们			S-23
在那里你可以找到更多的信息			S-23
以提述方式将资料纳入法团			S-23

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危险因素			3
关于这份招股说明书			3
在那里你可以找到更多的信息			3
关于前瞻性信息的警告声明			4
我们公司			7
比率计算说明			11
收益的使用			11
股本说明			11
债务证券说明			15
认股权证的描述			22
单位说明			24
证券的法定所有权			25
分配计划			28
证券的有效性			30
专家们			30

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，包括本文引用的文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中的信息以及以参考方式合并的文件。第二部分，所附的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性资料，其中有些可能不适用于这一提议。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分加在一起。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书和由参考书及其中所包含的信息，以及本招股说明书补编中在“您可以找到更多信息的地方”下面所描述的其他信息。本招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果我们在本招股章程补编中所作的任何陈述与所附招股说明书中所作的声明或其中所引用的任何文件不一致，则本招股补充书中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的声明以及其中以引用方式合并的此类文件。

您应仅依赖于本招股说明书、附带的招股说明书和任何我们授权与本产品有关的免费的书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们和承保人都没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果给出了不同的信息或做出了不同的表示，则您不能依赖该信息或那些表示已被我们或承销商授权。你应假定本招股章程补编中的资料、随附的招股章程、本招股章程及随附招股章程内的参考文件，以及任何自由书写的招股章程，只有在该等文件的日期时才属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。我们向出售，并寻求购买的股票，我们的普通股，只有在司法管辖区的出价和出售是允许的。在某些法域分配本招股说明书补充和提供普通股票可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书补编的人必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发本招股说明书补编有关的任何限制。本招股章程补编不构成，也可能不用于在任何司法管辖区内的任何人提出的出售要约或征求购买要约时使用的，而在任何司法管辖区内，该人提出此种要约或要约是非法的。

本招股章程补编、所附招股说明书和其中所附文件包括美国或其他公司所拥有的商标、服务标志和商号。本招股补充书或所附招股说明书所包含或合并的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

在本招股说明书和附带的招股说明书中，除上下文另有要求外，“Marinus”、“Company”、“we”、“us”和“Our”均指特拉华州的Marinus 制药公司。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了我们的选定信息、本招股说明书的其他部分以及本招股说明书中的其他内容，以及我们以参考方式纳入的文件。此摘要不完整，也不包含您在根据这份招股说明书投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，为了充分了解此次发行及其对你的影响，你应该仔细阅读这整份招股说明书，包括本招股说明书补编中题为“风险因素”的一节，以及我们在此引用的财务报表、相关说明和其他信息，包括截至12月31日的年度10-K表格报告，2017年和随后的季度报告表10-Q。

我们的生意

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发和商业化创新治疗癫痫和神经精神疾病的疗法。我们临床阶段的候选产品-灵芝酮，是GABA的一种正变构调节剂。_A以三种不同的剂量形式发展：静脉注射(IV)、口服胶囊和口服液。我们相信甘那松可能通过其对突触和突触外GABA的影响，表现出抗抑郁、抗癫痫和抗焦虑的作用。_A受体。

我们的管道

我们正在开发三种不同剂量形式的甘那唑酮(IV、胶囊和液体)，目的是扩大对急慢性护理环境中成人和儿童患者的治疗范围，在这些环境中，甘纳索隆具有提供益处的机械原理，包括以下适应症：

最近的发展

2017年6月，我们启动了第二阶段双盲安慰剂对照临床试验，以评估 ganaxolone IV在诊断为产后抑郁症(Ppd)的妇女中的安全性、有效性和药代动力学(Pk)。

(木兰研究)随机进入初始队列的患者将接受甘那唑酮或安慰剂的注射，并随访30天。随后的木兰研究队列可以包括单独或序贯口服甘那松的静脉方案。2017年12月，我们启动了一项第二阶段的研究，以评估甘那松口服胶囊对中度PPD患者的安全性、耐受性和有效性(Amaryllis研究)。

木兰研究(第一部分)：

2018年12月10日，我们宣布了我们木兰研究第一部分的阳性结果，这是一项第二阶段的双盲、安慰剂控制的剂量优化临床试验，对患有PPD的妇女进行评价。研究的主要终点是安全性和药物动力学。在这项研究中，58例PPD患者被随机分为1：1组，分别接受三种不同剂量方案中的一种：加那唑隆或安慰剂。第一次滴定是不需要的，病人在60小时输液的最后12小时内被滴定。在60小时滴注前用 -甘那唑隆推注，以检验极短、高剂量输注的安全性和耐受性。Ham-D17评分为的病人本研究考虑招收26名学生。Ham-D17测量由一个集中评分员进行，并在从基线到第34天的不同时间点进行。

甘那松在所有剂量组都是安全和耐受性好的。与前几项研究一致，最常见的不良反应是镇静和头晕。没有报告严重的不良事件，没有因治疗相关的不良事件而中止治疗，与先前的研究一致，没有晕厥或意识丧失的报告。在中位剂量为60、90和140 g/kg/h的三组患者中位剂量分别为60、90和140 g/kg时，三组患者的剂量(Br)呈剂量效应关系，无剂量组产生统计学意义。140 g/kg/h剂量组(n=10)的Ham-D17下降幅度最大，分别在48小时、60小时和第34天分别减少15.1(5.6>安慰剂)、16.9(4.2>安慰剂)和15.7(4.1>安慰剂)。140微克/千克/小时剂量组的病人平均有效率，定义为比基线减少50%，分别在34天和60小时分别减少75%和67%，平均缓解率在34天和60小时分别为50%和33%。临床全球改善印象(CGI-I)以及爱丁堡产后抑郁调查(EPDS)和斯皮尔伯格状态-特质焦虑6(STAI-6)显示出与Ham-D17一致的趋势。

基于这些结果，该公司正在推进木兰研究的第二部分，该部分将评估短时间静脉滴注，然后口服灵芝酮。预计2019年上半年将有第2部分的数据。

阿马里利斯研究报告(临时更新)：

2018年12月10日，我们提供了我们的Amaryllis研究的临时更新，这是一个第二阶段的临床试验，以评估口服灵芝内酯对PPD妇女的安全性、耐受性和疗效。Ham-D17评分为³ 20 but

我们的临床分期计划

产后抑郁症

PPD是一种情绪障碍，大约15%的妇女在分娩后的第一年内受到影响。常见症状包括极度悲伤、绝望、自杀意念、焦虑和疲劳。PPD被认为与生育后生殖激素和异丙肾上腺素水平的迅速波动有关。[br]Allopregnanolone在治疗PPD患者方面已显示出早期的临床证据。PPD可以影响母亲照顾孩子的能力，也可能对孩子的认知发展产生负面影响。目前还没有批准的治疗PPD的方法，但最常见的治疗方法是心理治疗和抗抑郁药物。我们相信，用异丙萘洛酮的合成类似物-甘那索隆治疗，可能对患有PPD的妇女有好处。

CDKL 5缺乏症

CDD是由位于X染色体上的细胞周期素依赖性激酶样5(CDKL 5)基因突变引起的一种严重而罕见的遗传病。它主要影响女孩，其特点是发病早，难以控制癫痫发作和严重的神经发育障碍。CDKL 5基因编码正常脑功能所必需的蛋白质。大多数受 cdd影响的儿童不能正常行走、说话或照顾自己。许多人还患有脊柱侧凸、视力受损、胃肠困难和睡眠障碍。目前，还没有批准的治疗或治疗CDD。我们相信以前没有在这个病人群体中进行过晚期临床试验.

我们目前正在登记的病人在一个关键的第三阶段临床试验(万寿菊研究)，评估口服甘那唑隆在儿童和年轻人CDD的使用。万寿菊研究是一项全球性的、双盲的、安慰剂对照的试验，将吸收大约70名年龄在2岁至21岁之间的患者，他们被证实患有与疾病相关的CDKL 5基因变异。患者将经历一个为期8周的基线期，然后被随机分为两组：加那唑隆(每天1，800毫克)或安慰剂，为期17周，另外还有他们现有的抗癫痫治疗。继双盲治疗期后，所有符合一定资格要求的患者都将有机会在研究的开放标签阶段接受甘那唑酮治疗。这项研究的主要功效终点是癫痫发作减少百分比。次要的结果测量将包括非癫痫相关的端点，以捕捉某些行为和睡眠的变化。

美国食品和药物管理局，或FDA，授予孤儿药物名称，用于治疗CDKL 5基因相关的婴儿癫痫性脑病。孤儿药品(OOPD)是由FDA孤儿产品开发办公室(OOPD)授予的新药或生物制品，用于治疗一种罕见的疾病或在美国影响不到20万病人的疾病或疾病。这种指定为药品开发商提供了七年的美国市场独家经营期，以及对临床研究费用的税收抵免，申请年度拨款、临床研究试验设计协助及豁免处方药使用者费用法(PDUFA)申请费用的能力。

癫痫状态(SE)

硒是一种威胁生命的持续或间歇性癫痫发作，持续时间超过5分钟，没有完全恢复。如果不立即治疗SE，可能会发生永久性的神经元损伤，从而导致较高的发病率和死亡率。在难治性癫痫状态(RSE)中，某些突触GABA_A 受体被内化，因此不能用于针对这些受体的药物，如苯二氮卓类药物。据LexisNexis称，美国每年约有45 000例住院的RSE患者。对于额外的抗癫痫药物(AEDs)没有反应的RSE患者，被称为具有超难治性癫痫状态(SRSE)，通常将置于IV麻醉下，作为阻止癫痫发作和防止进一步损害大脑和死亡的最后手段。

我们正在登记难治性癫痫状态(RSE)患者在第二阶段的研究与甘那索隆IV。这项概念证明研究的初步数据预计将在2019年上半年。美国食品和药物管理局授予孤儿药物指定的IV配方的甘那唑酮治疗SE。

甘那唑酮的安全性和耐受性

在临床试验中，在治疗相关剂量水平和治疗方案的大约1，600名受试者中使用了比两年更多的。在这些临床试验中，灵芝酮通常耐受性好，对心血管、肝脏、血液或其他系统无不良影响。在动物研究中，没有证据表明长时间服用灵芝酮后会产生生殖毒性或其他毒性。

-甘那松作用机制

灵芝酮是一种天然的神经甾体化合物-烯丙基萘洛酮的合成类似物，由于其GABA具有抗焦虑、抗抑郁、抗癫痫和镇静作用，因此具有很强的抗焦虑、抗抑郁、抗癫痫和镇静作用。_A受体调节特性。而异丙那诺酮的GABA_A调节活动有很好的文献记载，它有可能将转化成它的代谢前体孕酮，这可能导致激素副作用。加了一种甲基，可以防止转化为活性类固醇。，加上我们专有的纳米粒子技术，使甘那唑酮可以长期和口服地给药。在临床前的研究中，灵芝酮具有与烯丙基萘洛酮相当的效力和疗效。

γ-氨基丁酸(GABA )是脑内主要的抑制性神经递质。对GABA有反应的受体的一个亚类是GABA。_A受体当被激活时，这些受体选择性地通过一个孔传导氯离子，从而导致神经元超极化的抑制作用。突触GABA_A受体反应迅速，抑制神经传递，而突触外GABA_A受体提供环境紧张抑制。

与GABA结合的栀子酮和异丙烯醇酮_A突触和突触外结合位点的受体。异步外GABA的活性_A受体可能对治疗对苯二氮卓类和巴比妥酸盐产生耐受性的患者具有特别重要的意义。灵芝酮与GABA结合_A受体，打开孔，允许氯离子向突触后神经元移动，从而抑制神经传递。

我们的战略

我们的目标是最大化的价值，作为最好的级别创新神经精神病学治疗与多种适应症和配方。我们实现这一目标的战略的关键要素包括：

§: 寻求抑郁症和其他神经精神障碍的迹象，为加那索龙。由于其作用机制，我们认为甘那松对多种神经精神疾病有潜在的治疗作用。临床前和临床研究的证据表明，加那唑隆治疗可使抑郁症、焦虑、情绪、睡眠和其他神经精神障碍患者受益。我们相信我们在PPD、CDD、PCDH 19相关癫痫和脆性X综合征(FXS)患者中的第二阶段临床试验结果支持这一假说。我们还可以探讨甘那唑酮在其他与抑郁症相关的神经精神疾病和罕见的神经疾病中的发展。
§: 寻找孤儿，遗传癫痫适应症的甘那唑隆。在癫痫中，有几个较小的病人群体，如CDD，其中一个与综合征相关的遗传标记与GABA能信号的缺失有关。根据临床数据，我们认为，增加GABA能增强GABA能的音调可以提供益处，并且对这些小群体的治疗有可能提供更有效的管制批准和商业化途径。除了CDD外，我们还可以探索其它罕见的难治性癫痫(如PCDH 19相关癫痫)中甘那唑酮的发展。

§: 寻求以医院为基础的加那松的适应症。我们认为，住院病人对现有的第一和第二线治疗方案没有作出反应，这是一个重大的未得到满足的需要。由于它在异步外GABA上的活性_A感受器、灵芝酮可作为二线疗法对苯并二氮杂卓类药物进行治疗。为此，我们正在对难治性SE患者进行第二阶段的概念验证研究，并可能在今后研究其他以医院为基础的患者群体，这些患者可能受益于灵芝酮的机制。
§: 建立在我们的产品管道上。我们打算通过开发和(或)购买更多符合我们业务战略的候选药物来扩大我们的产品管道并使其多样化。此外，我们可能会扩大目标的指示足迹，为我们的加纳克龙专营权，其他癫痫，神经精神病学或其他指征。

公司信息

我们于2003年8月在特拉华注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州拉德诺250号套房170号，拉德诺切斯特路170号，我们的电话号码是(484)801-4670。我们的网址是www.marinuspharma.com。包括我们的网站地址，在每一种情况下，意图是一个不活跃的文本引用，而不是一个活跃的超链接到我们的网站。我们的互联网网站上的信息不包含在本招股说明书的补充中，不应被认为是本招股说明书补充的一部分。

作为一家新兴成长型公司的含义

我们是一家在2012年4月颁布的“就业法案”中定义的“新兴增长公司”。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以选择利用各种上市公司报告要求的豁免。这些豁免包括但不限于：

§: 无须遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计证明要求；
§: 在我们的定期报告和代理声明中减少了有关行政报酬的披露义务；和
§: 免除对未经批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。

我们可以成为一家“新兴增长公司”，在根据1933年“证券法”(经修正)或“证券法”(2014年7月31日证交会宣布生效我们的表格S-1登记声明)下的有效登记声明首次出售我们的普通股证券后，最长可达五年。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的股本市值超过7亿美元，或者在三年内发行10亿美元以上的不可转换债务，我们就不再是一家“新兴增长公司”。

祭品


我们提供的普通股		12,000,000 shares
发行后将发行的普通股		52，525，013股(或54，325，013股，如果承销商充分行使购买额外股份的选择权)。实际发行的股票数量将根据本次发行的实际公开发行价格而有所不同。
购买额外股份的选择权		我们已给予承销商30天的选择权，购买至多1，800，000股普通股。
收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣、佣金和与发行有关的估计费用后，这次发行给我们的净收益约为4 210万美元(如果承销商行使全部购买更多普通股的选择权，则约为4 850万美元)，根据每股3.75美元的发行价。我们打算利用出售我们普通股所得的净收益来推进加纳松的临床前和临床开发，包括临床试验费用，包括PPD和我们的罕见儿科难治性癫痫计划的试验，以及管制、研究和开发、商业前、一般和行政及制造费用，以及营运资金和一般公司用途。见“收益的使用”。
危险因素		对我们普通股的投资涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补编第S-9页开始的“风险因素”，以了解在投资我们的证券之前应阅读和考虑的因素。
纳斯达克全球市场标志		我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“MRNS”。

如上文所示，本次发行后将立即发行的我们普通股的数目是基于截至2018年9月30日已发行的40，525，013股，不包括截至2018年9月30日行使已发行期权可发行的 4，832，109股普通股，加权平均行使价格为每股5.54美元。

除另有说明的外，本招股章程补编中的所有资料均假定不行使上述未清期权，也不行使承销商购买增发普通股的选择权。

投资我们的证券涉及高度的风险。在你决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑下面所描述的风险，以及我们最近提交给证券交易委员会的关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告中所载的题为“风险因素”的部分所描述的风险，以及任何修改或更新，反映在随后的文件，美国证交会，或在任何当前报告的表格8-K，我们可以提交。如果任何这些风险实际发生，我们的业务，经营结果，前景或财务状况可能会受到重大和不利的影响。这可能导致我们证券的交易价格下跌，你可能会损失你的部分或全部投资。此外，所述的风险并不是我们所面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能影响我们的业务、经营结果、前景或财务状况。

我们未来的成功取决于临床开发的成功、监管的批准以及甘那唑酮的商业化，这将需要大量的资本资源和多年的额外临床开发努力。

我们没有获得监管部门批准的任何产品。目前，我们唯一的临床阶段产品的候选产品是加纳索隆。因此，我们的业务取决于我们能否成功地完成临床开发，获得监管机构的批准，如果获得批准，成功地使灵芝酮商业化。在美国，我们不可能在未经林业发展局批准的情况下将其商业化；同样，我们也不能在没有得到类似外国监管机构的管制批准的情况下，在美国以外的地方将其商业化。在获得作为目标指示的甘纳松商业销售的管制批准之前，我们必须以在临床前研究和临床试验中收集到的大量证据，一般包括两项充分和严格控制的临床试验，并在美国获得批准，以使fda满意，该栀子酮是安全和有效地用于这一目标的指示，以及生产设施，工艺和控制是充分的。虽然我们目前计划依靠我们正在进行的第三阶段临床试验(万寿菊研究)来评估口服甘那唑隆在儿童和年轻人中的使用情况，并将其作为唯一的关键临床试验，以支持潜在的FDA批准使用甘那唑隆治疗CDKL 5相关癫痫性脑病的癫痫发作，但这取决于该临床试验的结果，我们可能需要进行额外的关键临床试验，以获得FDA的批准。即使加那唑隆获得FDA和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含重大的限制，例如对特定年龄组、警告、预防措施或禁忌的限制，或者可能要遵守繁琐的批准后研究或风险管理要求。以为例，基于我们将需要进行的与潜在的林业发展局批准的苯扎松有关的潜在性研究，FDA可能会建议使用 ganaxolone的受控物质列表。在这种情况下，在产品推出之前，美国缉毒署将需要确定该产品的受控物质时间表，同时考虑到FDA的建议。如果批准的话，调度过程可能会延迟我们销售灵芝酮的能力。如果我们无法在一个或多个司法管辖区内获得对加纳松的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入，以继续开发任何其他产品的候选产品，我们可能会在-许可，开发或获得在未来。此外, 即使我们获得了管理批准，我们仍然需要发展一个商业组织，建立商业上可行的定价，并获得批准，从第三方和政府的付款人充分偿还。如果我们不能成功地商业化，我们可能无法获得足够的收入继续我们的业务。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，尽管我们作出了努力，我们仍可以一种不改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式使用收益。

我们目前预计出售我们普通股的净收益将主要用于推进 ganaxolone的临床前和临床开发，包括临床试验费用，包括PPD和我们罕见的儿科难治性癫痫计划的试验，以及管制、研究和开发、商业前、一般和行政和制造费用以及营运资金和一般公司用途。然而，我们尚未确定净收益在这些潜在的用途之间的具体分配。我们的管理层将对这一发行的净收益的使用和投资拥有广泛的酌处权，因此，这次发行的投资者将需要依赖我们管理层关于收益使用的判断，而有关我们的具体意图的信息有限。这些收益的使用方式不能改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。详情请见题为“收益的使用”一节。

如果您购买在此发行中出售的普通股，您将因此次发行和未来的股权发行而立即经历稀释。

由于我们的普通股每股价格高于我们普通股的每股账面价值，你将立即遭受到你在这次发行中购买的普通股的有形账面价值的大幅稀释。请参阅题为“稀释”一节，以更详细地讨论如果您在此发行中购买普通股，您将招致的稀释。

如果股东不投资于未来的发行，那么发行我们普通股的额外股份可能会稀释股东的权益。此外，如果我们向购买或可兑换或可交换我们普通股的股票发行期权或认股权证，而这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，则股东可能会受到进一步稀释。

在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场出售我们的大量普通股，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。截至2018年9月30日，我们已发行了40，525，013股普通股，所有这些股票都有资格在公开市场上出售，但在某些情况下须符合规则144的要求，包括销售要求的数量限制和方式。此外，根据我们的股票奖励计划，在行使已发行的期权时可发行的普通股和根据我们的股票奖励计划为将来发行的股份，在适用的归属要求允许的范围内，将有资格在公开市场出售，并在某些情况下符合规则144的要求。

本招股章程补充文件和以参考方式注册或被视为注册的信息，包含或以参考方式纳入“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的“前瞻性声明”。在某些情况下，你可以用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”等词来识别前瞻性的陈述。“进行中”、“计划”、“预测”、“ ”、“项目”、“潜力”、“应”、“将”或“将”以及这些术语的否定词，或其他旨在确定未来陈述的类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所暗示的信息或大不相同。虽然我们相信我们对本招股说明书所载的每一份前瞻性声明，以及作为参考而纳入或被认为是纳入的资料，都有合理的根据，但我们告诫你，这些声明是基于我们目前所知道的事实和因素以及我们对未来的期望，我们无法确定这些事实和因素。

您应参考本招股说明书补编S-9页开始的“风险因素”，并在本招股说明书补编中引用的文件中讨论可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能保证本招股说明书中的前瞻性声明将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人在任何特定时间框架内或任何其他人将实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，，除非法律要求。

你应阅读本招股说明书的补充和文件，我们在本招股说明书的补充，并已提交作为证据的文件，以参考在本招股说明书补充，并理解我们的实际未来的结果可能与我们预期的大相径庭。我们用这些警告语句来限定我们所有前瞻性的声明。

我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们和与发行有关的估计费用后，我们从发行中获得的净收入约为4 210万美元，如果承销商根据每股3.75美元的发行价充分行使购买额外股份的选择权，则净收入约为4 850万美元。我们目前打算利用这次提供的净收益来推进加纳松的临床前和临床开发，包括临床试验费用，包括PPD试验和我们罕见的儿科难治性癫痫计划的试验，以及管制、研究和开发、商业前、一般和行政及制造费用，以及营运资金和一般公司用途。

作为本招股说明书补充日期的，我们无法确定地说明本次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在运用这些收益时将拥有广泛的酌处权。在这些用途之前，我们将把净收益投资于投资级有息证券.

如果你投资于我们的普通股，你的所有权权益将被稀释到公开募股价格 /股与我们的经调整的每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形净账面价值，方法是除以有形资产净值(即减去负债总额的有形资产)，再除以我们普通股的流通股数。

截至2018年9月30日，我们的实际账面价值约为3510万美元，合每股0.87美元。每股有形账面净值的稀释是指在这次发行中购买普通股的购买者支付的每股实际账面价值与这次发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。

在以每股3.75美元的公开发行价格出售我们的12，000，000股普通股之后，扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用后，截至2018年9月30日，我们经调整的有形账面净值大约为7，720万美元，即每股约1.47美元。这意味着对现有股东而言，有形账面净值立即增加约0.60美元，并立即向以假定公开发行价格购买我们普通股的投资者稀释每股约2.28美元。下表说明了每股稀释的情况：

如果承销商行使其全部购买更多股份的选择权，在本次发行生效后，我们普通股经调整的每股有形账面净值将为每股约1.54美元，而在本次发行中购买普通股的投资者每股有形账面净值的稀释将约为2.21美元。

上述调整后的数字是根据截至2018年9月30日已发行的40，525，013股普通股计算的，不包括截至2018年9月30日仍需发行期权的4，832，109股，其加权平均行使价格为每股5.54美元。

在行使未偿期权的范围内，将进一步稀释新投资者的资产。此外，如果我们在未来的筹资活动中发行额外的股本证券，我们当时的股东可能会遭遇稀释。

我们从未支付过现金红利。我们不期望在不久的将来对我们的普通股申报或支付任何现金红利。我们打算保留所有的收益，如果有的话，投资于我们的业务。未来股息的支付由我们的董事会自行决定，并将取决于我们未来的收益，如果有的话，我们的资本要求，财务状况和其他相关因素。

在不违反2018年12月12日承销协议规定的条款和条件的前提下，作为下述承销商代表的Jefferies LLC和Leerink Partners LLC，以及本次发行的联合账面管理人，我们已同意向承销商出售，每一家承销商都已分别同意，而不是共同同意，向我们购买的普通股数目如下：

“承保协议”规定，若干承销商的义务须符合某些先决条件，例如承销商收到军官证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，承销商将购买所有普通股股份，如果其中任何股份是购买的。如果承保人违约，则承保协议规定，不违约的承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以被终止。我们已同意赔偿承保人及其某些控制人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承保人就这些责任可能需要支付的付款作出贡献。

承销商已通知我们，在完成发行后，他们目前打算在适用的法律和条例允许的情况下，建立一个普通股市场。然而，保险人没有义务这样做，承销商可以在任何时候停止任何做市活动，而无须另行通知。因此，对于普通股交易市场的流动性，你将能够在某一特定时间出售你所持有的任何普通股，或当你出售时所收到的价格将是有利的，不能保证。

承销商提供普通股，条件是他们接受我们的普通股股份，并预先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。此外，承保人已通知我们，他们不打算确认出售给任何帐户，他们行使酌处权。

承销商已通知我们，他们提议按本招股说明书增订本封面上规定的公开发行价格向公众出售普通股股份，并以该价格向某些可能包括承销商在内的交易商出售普通股，减去每股不超过0.135美元的特许权。发行后，代表可以降低公开发行价格和对经销商的优惠。任何这样的削减都不会改变我们将收到的收益的数额，如本“招股说明书”的首页所述。

下表显示了我们要支付给承销商的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及在支出前与我们有关的收益。诸如此类

所显示的金额假设不行使和充分行使承保人购买更多股份的选择权。

除上述承保折扣及佣金外，我们估计本公司与此有关的费用约为175，000美元。这一数额还包括至多20 000美元，我们已同意偿还承保人的FINRA咨询费。根据FINRA规则5110，这一偿还费用被认为是对这一提议的承保补偿。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代号为“MRNS”。

如果您购买本招股说明书增订本中提供的普通股股份，除本招股说明书副刊首页所列的发行价格外，还可根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

我们已给予承销商一项选择权，从本招股说明书增订本之日起30天内行使，可不时或部分地以本招股说明书增订本首页所列公开发行价格购买我方总计1，800，000股票，减去承保折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，则在符合特定条件的情况下，每个承销商都有义务购买与上述承销商最初购买承诺相称的若干额外股份(如上表所示)。

我们、我们的官员和董事同意，除特定例外情况外，不得直接或间接地：

这一限制在包括90股在内的普通股交易结束后终止。^TH本招股说明书补充日期后第二天。

Jefferies有限公司和Leerink Partners有限责任公司可自行决定，在90天期限结束前的任何时间或时间，释放受锁定协议约束的全部或部分证券。承销商和我们的任何股东之间没有任何协议，他们将执行锁定协议，在锁定期结束前同意出售股份。

承销商已通知我们，根据“交易法”的M条规定，他们和参与发行的某些人可以从事卖空交易、稳定交易、涉及交易的辛迪加或就这一发行进行罚款投标。这些活动可能会使我们的普通股市场价格稳定或维持在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及“涵盖” 卖空或“裸卖”卖空。

“承保”卖空是指以不超过承销商购买我方增发普通股选择权的金额进行的卖空。承销商可以通过行使选择权购买我们的普通股或在公开市场购买我们普通股的股份来结清任何覆盖的空头头寸。在确定股的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过购买更多股票的选择权购买股票的价格相比较。

“裸露”卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，从而可能对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空空头的情况。

稳定投标是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股股份的投标。涉及交易的辛迪加是指代表承销商投标或购买普通股，以减少承销商因发行股票而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而购买的股票可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或阻止或减缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。违约金投标是一种允许承销商收回出售特许权的安排，如果原由该辛迪加成员出售的普通股是在一个涉及交易的辛迪加集团中购买，因此该辛迪加成员没有有效地放置，则该承销商可以收回与发行有关的销售特许权。

无论是 we，还是任何一家承销商，都不会对上述交易可能对我们共同的股票的价格产生的任何影响的方向或规模作出任何表示或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以在任何时候停止。

承销商还可根据条例M第103条，在发行股票开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，在纳斯达克全球市场进行我们普通股的被动市场交易，直至发行完成为止。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

一份电子形式的招股说明书可通过电子邮件、网站或通过一个或多个承保人或其附属公司维持的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的普通股股份出售给在线经纪帐户持有人。对在线发行的任何此类分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的资料及由任何一名承保人维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程增订本的一部分，亦未获我们或承销商批准及/或背书，投资者不应倚赖该等资料。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可能在今后执行这些服务，它们为此收取或将收取惯例费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股本证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用，而这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果承保人或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策，对我们的信贷敞口进行对冲。承销商及其附属公司可以通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，包括在此可能提供的普通股。任何这样的卖空头寸都可能对所提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就这类证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们在这些证券和票据中获得的多头和/或空头头寸。

对于已执行“招股章程指令”的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，相关成员国)，本招股章程增订本及其所附招股章程所设想的发行标的之任何证券，不得在该有关成员国向公众提出要约，但可随时根据“招股指示”规定的下列豁免，向该有关成员国的公众提出任何证券的要约，如果它们已在该有关成员执行：

但此种证券的要约不得要求公司或任何承销商根据招股说明书第3条公布招股说明书，或根据招股说明书第16条补充招股说明书。

就本规定而言，就任何有关成员国的证券而言，“向公众提出的要约”一词是指以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟提供的证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购这些证券，由于在该相关成员国执行“招股说明书指示”的任何措施与“招股章程指令”一词在该相关成员国中可能有所不同，“招股指令”一词指的是第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括2010年修订指令，只要在相关成员国得到执行)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，以及“2010 PD修正指示”一语是指第2010/73/EU号指令。

在香港，并无任何证券被出售或要约出售，亦不得借任何文件而要约或出售任何证券，但如其普通业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证，或以“证券及期货条例”(第4章)所界定的“专业投资者”购买或出售股份或债权证，则属例外。571)香港(“SFO”)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，如该文件并非“香港公司条例”(第 32章)所界定的“招股章程”，或不构成为“公司条例”或“证券及期货条例”的目的向公众提出的要约或邀请，则属例外。没有发出或可能由任何人为发行(不论是在香港或其他地方)而为发行而发出或可能管有的文件、邀请或广告，而该等文件、邀请或广告的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法准许)，但就是或拟只向香港以外的人处置的证券，或只向“证券及期货条例”所界定的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券，则除外。

本招股章程未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港市民提供认购的证券。每名购买该等证券的人均须确认他知悉本招股章程及有关发行文件所述的证券要约所受的限制，并被视为该等证券的收购人。

不是获取，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何担保。

本文件不构成5728-1968年“以色列证券法”或“以色列证券法”规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或得到以色列证券管理局的批准。在以色列，本招股说明书只分发给，而且只针对，任何普通股的出价只针对：(1)根据“以色列证券法”有限的人数和(2)“以色列证券法”第一增编或增编所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资，“增编中所界定的每一人(可能不时加以修正)，统称为合格的投资者(在每一情况下，为他们自己的帐户购买，或在增编允许的情况下，为其在增编中所列投资者的客户的帐户购买)。符合条件的投资者必须提交书面确认，确认他们属于增编的范围，了解其含义并同意。

发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的日本1948年第25号法律)或FIEL注册，最初的买方将不直接或间接在日本或向或为下列人士提供或出售任何证券，任何日本居民(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或他人直接或间接地在日本或为日本任何居民的利益而进行的再发行或转售，除非根据“国际独立示范法”和日本任何其他适用的法律、条例和“部长级准则”的登记要求和其他规定予以豁免。

本招股章程过去及将来均未向新加坡金融管理专员递交或注册为招股章程。因此，本招股章程和与股份的要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售股份，也不得直接或间接地成为认购或购买邀请书的标的，除(I)根据“证券及期货法”第289章(“SFA”)第274条给予机构投资者外，(Ii)根据第275(1)条给予有关人士，或根据第275(1A)条给予任何人，并按照第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据或按照该条例任何其他适用的规定的条件。

如该股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

(A)一个法团(该法团并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有一名或多于一名个人所拥有的投资及的全部股本，而每名个人均为认可投资者；或

(B)唯一目的是持有投资的信托(如受托人不是经认可的投资者)，而信托的每一受益人均为经认可投资者的个人，

证券 (如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

(I)机构投资者或“特别组织财务条例”第275(2)条所界定的有关人士，或任何因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(1)(B)条所提述的要约而产生的人；

(V)新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第32条所指明的。

这些证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书是在没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或“披露标准”中关于将招股章程列入第三条的规定。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股说明书或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，证券的提供也不受FINMA的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)，证券的提供没有也不会得到授权。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于证券收购人。

本招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收信人向联合王国境内的任何其他人披露。在联合王国的任何人如果不是相关人员，就不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

在此提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Duane Morris有限公司代为转交给我们。科文顿&伯林有限责任公司，纽约，是保险公司与此有关的顾问。

Marinus制药公司合并财务报表截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年以及2017年12月31日终了的三年(br}年期间的每一年，均参照毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，即由 Reference注册的独立注册公共会计师事务所的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威，在此参考。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.marinuspharma.com上查阅。我们的网站不是这个招股说明书补充的一部分，也不是通过参考纳入本招股说明书补充。有关公众资料室运作的详情，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.

这份招股说明书根据美国证交会的规则和条例，补充了我们的注册声明中所包含的一些信息。您应该查阅注册声明中所包含的信息和证物，以获得关于我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的说明，并不打算是全面的，并通过参考这些文件加以限定。您应该检查完整的文档以评估这些语句。

SEC允许我们引用本招股说明书来补充我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您提供这些公开的文件来向您披露重要信息。我们通过参考纳入本招股说明书补充的信息被认为是这个招股说明书补充的一部分。由于我们正在以参考的方式向SEC提交未来的文件，本招股章程补充将不断更新，而那些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充中包含或包含的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书补编中的任何声明或以前以引用方式合并的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前提交给SEC的任何文件中的任何信息，这些信息被合并为，或被视为在此通过引用后提交的文件中的陈述修改或替换此类早期报表。本招股章程补编由参考下列文件(文件编号：36576)和今后的任何文件(在每种情况下，不包括这些文件或这些文件中未被视为存档的部分)，包括根据表格第2.02项或表格8-K第7.01项提交的现时报告，以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物，除非该表格8-K明文规定向证交会作出相反的规定)

根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，直至根据本招股章程构成其一部分的登记声明提供的证券终止或完成，这些证券将从这些文件提交证券交易委员会之日起成为本招股章程的一部分：

你可以要求这些文件的副本，免费，通过书面或打电话给我们以下地址或电话号码：

Marinus制药公司
拉德诺切斯特路170号，250号套房
Radnon，PA 19087
投资者关系
Phone: (484)-801-4670

有时，我们可以提供至多200，000，000美元的任何组合，在本招股说明书中所描述的证券，无论是单独的还是以为单位的。我们还可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可以授权你提供与这些产品有关的一份或多份免费的书面说明书。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加，更新或更改信息，我们包括在这个招股说明书。在购买所提供的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及我们以参考方式纳入的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代号为“MRNS”。2017年10月25日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上一次公布的普通股售价为5.24美元。适用的招股说明书补编将在适用的情况下，载有关于在纳斯达克全球市场或任何证券市场或的其他交易所上市的信息(如有的话)适用的招股章程补充所涵盖的证券。2017年10月25日，我们所持有的未发行普通股的总市值约为1.819亿美元。

我们可以通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，在连续或延迟的基础上，直接将证券出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何有价证券，我们将在招股说明书中列出此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售期权。我们亦会在招股说明书内列明该等证券的价格，以及我们预期从出售该等证券所得的净收益。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书所载标题“风险因素”所述的风险和不确定因素，以及我们在本招股说明书中引用所包含的其他文件中类似的标题下所述的风险和不确定因素。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖于本招股说明书中的信息、任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，包括我们引用的信息，如“您可以在其中找到更多信息”。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果收到任何其他信息，则不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供本招股说明书、任何适用的招股章程补充书或我们授权提供给您的任何相关的免费招股说明书中未包含的任何信息或任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。本招股章程是一份只在此出售证券的要约，但只在合法的情况下及在合法的司法管辖区出售。你应假定本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费书面招股章程中的资料只有在文件正面的日期才是准确的，而我们以参考方式纳入的任何资料只有在以参考方式合并的文件的日期(不论本招股章程何时交付)才是准确的，任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书，或任何证券的出售。

项目		页数

危险因素			3
关于这份招股说明书			3
在那里你可以找到更多的信息			3
关于前瞻性信息的警告声明			4
我们公司			7
比率计算说明			11
收益的使用			11
股本描述			11
债务证券说明			15
认股权证的描述			22
单位说明			24
证券的法定所有权			25
分配计划			28
证券的有效性			30
专家们			30

投资我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细考虑我们在下面的定期报告中所提到的在标题“危险因素”或类似标题下描述的具体风险和不确定因素，如果包括在适用的招股说明书补编或在标题“危险因素”或适用的招股说明书补编中类似标题下的适用招股说明书中。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作。

本招股说明书中对“Marinus”、“Company”、“we”、“Our”和“us”的所有提述均指Marinus制药公司。除非上下文另有要求。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或“证券交易委员会”(SEC)提交的表格S-3的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。在这个货架注册过程中，我们和我们证券的某些持有人可以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券，不超过$200，000，000美元的总额。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们或我们的证券持有人根据本架登记声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将包含更多关于发行条款和这些证券的具体信息。我们还可以授权向您提供一个或多个免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书的补充和我们可能授权提供给你的任何相关的免费书面招股说明书，也可以修改、添加或取代本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的文件中所载的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书以及以参考方式合并的文件、适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及以下项下所述的附加信息。

我们已就本招股章程所涵盖的证券向证券交易委员会提交表格S-3的注册声明。此招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册语句中的所有信息。当我们在本招股说明书中提及公司合同或其他文件时，包括我们引用的其他文件，请注意，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获得适用的合同或其他文件的副本。我们以实际文件对所有摘要进行了完整的限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将由引用作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，你可以获得以下标题下所述的那些文件的副本：“在那里你可以找到更多的信息”。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制任何文件，我们向证交会提交在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.我们向证券交易委员会提交的文件也可以通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.的互联网站点向公众提供。

SEC的规则允许我们在本招股说明书中“引用”信息。因此，我们可以通过将您提交给下面列表中我们参考的任何SEC 文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书或适用的招股说明书补编中以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书或适用的招股说明书补充的一部分。我们在本招股说明书日期后及发行日期之前向证券交易委员会提交的任何报告。

通过本招股说明书终止的证券将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书或适用的招股说明书补充中以引用方式包含或合并的任何信息。

我们引用本招股说明书将下列文件或信息纳入我们向证券交易委员会提交的文件或信息，但在每一种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外。这些文件的证交会文件号是000-36576.

为本招股章程的目的，本招股章程中以引用方式合并的文件中所载的任何陈述，将被视为修改或取代本招股章程或随后提交的任何文件中所载的任何陈述，而该文件也是或被视为以引用方式纳入本招股章程或任何招股章程补充、修改或补充本说明。任何以这种方式修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股说明书或任何招股说明书的一部分。参考资料包含有关我们的财务状况及表现的资料，是本招股章程的重要部分。

我们将根据本招股章程的书面或口头要求，向每个人，包括任何受益所有人免费提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能通过参考纳入本招股章程，不包括这些文件的证物，除非它们是通过引用具体纳入这些文件的。您可以向Marinus制药公司索取这些文件，注意：投资者关系，170号拉德诺切斯特路，250号套房，宾夕法尼亚州，电话(484)801-4670。

这份招股说明书，包括我们引用的文件，任何适用的招股章程补充和任何相关的免费书面招股说明书，包含前瞻性陈述，如1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所界定。这些报表与未来的事件或我们未来的财务业绩有关。在某些情况下，您可以用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“目标”等术语来识别前瞻性语句。“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“应”、“将”或“将”，这类术语或其他类似术语的否定词或其他类似术语旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和可能导致我们实际结果、活动水平的其他因素，

绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息有很大的不同。虽然我们相信我们对本招股说明书所载的每一份前瞻性声明以及本章程中所包含或被视为参考的资料都有合理的根据，但我们告诫你，这些声明是基于我们目前所知道的事实和因素以及我们对未来的期望，我们无法确定。

甘那松是一种正在进行临床开发的研究药物，尚未得到FDA批准，也未提交FDA批准。加纳索隆没有，也不可能得到任何监管机构的批准，也不可能在世界任何地方销售。本招股说明书所载的声明不应视为宣传。

您应参考本招股说明书第2页开始的“风险因素”，并在本招股说明书补编中引用的文件中讨论可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证，本招股说明书中的前瞻性声明将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人在任何特定时间框架内或任何其他人将实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因，除非是法律要求的。

你应该阅读这份招股说明书和我们在这份招股说明书中提到的文件，并将这些文件作为证物提交到本招股说明书中的参考文件中，并且有的理解，即我们未来的实际结果可能与我们所期望的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发和商业化创新疗法来治疗癫痫和神经精神障碍。我们临床阶段的候选产品-灵芝酮，是GABA的一种正变构调节剂。_A分为三种不同剂量形式：静脉注射(IV)、口服胶囊和口服液。这种多剂量形式的目的是为了最大限度地扩大对成人和儿童患者群体的治疗范围，无论是在急慢性护理中，还是在住院和自给的情况下， ganaxolone通过其对突触和突触外GABA的影响，表现出抗癫痫和抗焦虑的作用。_A受体。

CDD是由位于X 染色体上的细胞周期素依赖性激酶样5(CDKL 5)基因突变引起的一种严重而罕见的遗传病。它主要影响女孩，特点是早期发作，难以控制的癫痫和严重的神经发育障碍。CDKL 5基因编码的蛋白质是正常脑功能所必需的。大多数受CDD影响的儿童不能走路、说话或照顾自己。许多人还患有脊柱侧凸、视力损害、胃肠困难和睡眠障碍。目前还没有批准的CDD疗法。我们认为以前没有在这个病人群体中进行过正式的临床试验。

在2017年9月，我们宣布了CDD患者的第二阶段结果。在我们正在进行的儿童癫痫的第二阶段开放标记研究的CDD队列中，从ITT(意图治疗)人群(主要终点)的28天癫痫发作频率的中位数下降43%(n=7)。ITT人群(主要次要终点)与基线的中位数变化为78%(n=5；由于0基线无发作天数而无法计算)。四名患者继续接受甘那唑酮治疗；其中三名患者已进入为期一年的研究期延长，其中一名患者仍在26周的治疗期内接受治疗。甘那唑酮一般安全，耐受性好，无严重不良反应。到目前为止，还没有关于嗜睡或头晕的不良事件报告，两名儿童因缺乏疗效而在26周的治疗结束前停止治疗。我们计划与监管机构会面，讨论临床发展计划，目标是在2018年开始一项临床研究。

美国食品和药物管理局批准给甘那唑隆治疗CDD的孤儿药物。孤儿药品由美国食品和药物管理局孤儿产品开发办公室(OOPD)批准，用于治疗一种罕见疾病或疾病的新药或生物制品，这种药物或条件在美国影响不到20万名患者。该名称为该药品开发商提供了为期七年的美国营销专卖期，以及用于临床研究费用的税收抵免，能够申请年度拨款、临床研究试验设计援助和免除处方药使用者费用法案(PDUFA)备案费。

PPD是一种情绪障碍，大约15%的妇女在分娩后的第一年内受到影响。常见症状包括极度悲伤、绝望、自杀意念、焦虑和疲劳。PPD被认为与生育后生殖激素和异丙肾上腺素(Allo)水平的快速波动有关。ALLO在治疗重度PPD方面已经显示了早期的临床证据。PPD可以影响母亲照顾孩子的能力，也可能对孩子的认知发展产生负面影响。PPD没有经过批准的治疗方法，但最常见的是

治疗方法是心理治疗和抗抑郁药。我们认为，用灵芝酮治疗可为患有PPD的妇女提供益处。

在2017年6月，我们发起了一项第二阶段的双盲安慰剂对照临床试验，以评估甘那唑隆IV在确诊为严重PPD(木兰研究)的妇女中的安全性、有效性和药代动力学(PK)。随机进入初始队列的患者将接受甘那唑酮或安慰剂的注射，并将随访30天，数据预计在2018年年初。随后的木兰研究队列可以包括短剂量或大剂量的静脉注射方案单独或序贯给药与口服甘那索隆。我们还启动了一项第二阶段的研究，以评估甘那松口服胶囊在中度PPD患者中的安全性、耐受性和有效性(Amaryllis研究)。这项研究的数据预计将在2018年公布。

硒是一种威胁生命的持续或间歇性癫痫发作，持续时间超过5分钟，没有完全恢复。如果不立即治疗，可能会发生永久性神经元损伤，从而导致高发病率和死亡率。在难治性癫痫(RSE)中，某些突触GABA_A受体被内化，因此不能用于针对这些受体的药物，如苯二氮卓类药物。据LexisNexis称，美国每年约有45 000例住院的RSE病例。对附加抗癫痫药物(AEDs)没有反应的RSE患者通常被置于IV麻醉下，作为阻止癫痫发作和防止进一步损害大脑和死亡的最后手段，这种药物被称为超级难治性癫痫发作(SRSE)。

Allo 在治疗某些SRSE患者方面显示了早期的临床证据。和allo一样，栀子酮对突触和突触外GABA都有调节作用。_A受体，允许在突触GABA的情况下通过治疗途径_A受体不可用。在抗苯二氮卓类SE的临床前大鼠模型中，甘那唑酮的活性至少与阿洛相当。另一种苯二氮卓难治性SE大鼠临床前模型显示，他诺酮和地西泮联合应用于阻断匹罗卡品所致大鼠癫痫发作具有抗癫痫作用。单用苯二氮卓类药物或曾用苯二氮卓类药物治疗的SE患者血浆甘那唑隆和地西泮血浆水平相同，表明两种药物均不影响其他药物的药动学配置。这些数据可能对用苯二氮卓类药物治疗或服用苯二氮卓类药物的SE患者的治疗和剂量有临床意义。

公司正在启动其第二阶段的可行性研究，与甘那索隆IV治疗难治性癫痫状态(RSE)。第二阶段试验的目的是将SE治疗范式中的患者作为第二线，当他们具有活跃的脑功能和获得更好结果的潜力时。这项可行性研究的数据预计将于2018年公布。

美国食品和药物管理局(FDA)授予孤儿药物名称，用于治疗SE的甘那唑隆IV制剂。

在临床试验中，在大约1，500个与治疗相关的剂量水平和治疗方案中，加纳索隆已使用了长达两年的时间。在这些临床试验中，灵芝酮通常耐受性好，对心血管、肝脏、血液或其他系统无不良影响。在动物研究中，没有任何证据表明长期服用甘那唑酮后会有生殖毒性或其他毒性。

甘那唑酮是一种天然的神经甾体，异丙萘洛酮的合成类似物，凭借其GABA，具有很强的抗焦虑、抗抑郁、抗癫痫和镇静作用。_A受体调节特性尽管异丙萘诺酮的活性有很好的文献记载，但异丙萘洛酮有可能将转化为其代谢前体孕酮，这可能会导致激素副作用。加了一种甲基，可以防止转化为活性的甾体，我们认为这种化合物能释放出甘那松长期使用的潜力。在临床前的研究中，灵芝酮已显示出与异丙萘洛酮相当的效力和功效。

γ-氨基丁酸(GABA )是脑内主要的抑制性神经递质。对GABA有反应的受体的一个亚类是GABA。_A受体当激活时，这些受体选择性地通过一个孔传导氯离子，从而导致神经元超极化的抑制作用。突触GABA_A受体迅速反应以抑制神经传递，而非异步GABA则起作用。_A受体提供环境紧张抑制。

甘那松和异丙二烯酮与突触和突触外GABA相互作用_A受体和与苯二氮杂卓不同的结合位点。活动与挤出异步GABA_A受体可能对治疗对苯二氮卓类和巴比妥酸盐产生耐受性的患者特别重要。灵芝酮与GABA结合_A 受体，它打开孔，允许氯离子进入突触后神经元，从而抑制神经传递。

我们的目标是最大限度地发挥甘那索隆作为一流创新神经精神病学治疗的价值，并提供多样化的适应症。我们实现这一目标的战略的关键要素包括：

我们于2003年8月在特拉华注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州拉德纳250号北拉德纳切斯特路170号，我们的电话号码是(484)801-4670。我们的网址是www.marinuspharma.com。包括我们的网站地址，在每一个的情况下，意图是一个不活跃的文本引用，而不是一个活跃的超链接到我们的网站。本招股说明书补充不包含本网站上的信息，不应被视为本招股说明书增订本的一部分。

我们是一家在2012年4月颁布的“就业法案”中定义的“新兴增长公司”。只要我们继续是一家“新兴增长的公司”，我们就可以选择不受各种上市公司报告要求的限制。这些豁免包括但不限于：

根据1933年“证券法”或“证券法”的有效登记声明，我们可在首次出售普通股证券后五年内成为一家“新兴成长型公司”，该声明发生在2014年7月31日，当时证交会宣布我们的表格S-1登记表生效。如果我们的年收入超过10亿美元，非附属公司持有的股本市值超过7亿美元，或者在三年内发行10亿美元以上的不可转换债务，我们就不再是一家“新兴增长公司”。

下表列出了截至2016年12月31日、2015年和2014年的年以及截至2017年9月30日的9个月的收益(亏损)与固定费用的比率，以及与固定费用和优先股股息的合并比率。

我们没有记录截至2016年12月31日、2015年或2014年12月31日的年度收入，也没有记录2017年9月30日终了的9个月的收入。因此，我们的收入不足以支付这些期间的固定费用，我们无法披露这些期间的收入与固定费用的比率。

为了计算收入与固定费用的比率，收入包括所得税前持续经营的损失加上固定费用。固定费用包括利息费用和租金费用内利息的估计数。

为了计算收益与合并固定费用和优先股股息的比率，收益包括所得税前持续经营的损失加上固定费用。组合固定费用和优先股股利包括利息费用、租金费用内的利息估计数和优先股红利。

除任何补充招股说明书或任何相关的免费招股说明书(我们可能授权提供给您)外，我们目前打算将出售所提供证券的净收益用于一般公司用途、研究和开发及临床试验费用。我们还可以利用一部分净收益获得或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的企业、产品和技术。在这些用途之前，我们希望将净收益投资于短期投资级证券.

本招股说明书载有对普通股、优先股、认股权证、债务证券和单位的简要说明，我们可以不时提供和出售。当我们将来提供这些证券中的一个或多个时，招股说明书将解释这些证券的特定条款以及这些一般性的条款的适用范围。这些简要说明和适用的招股说明书补充中的任何简要说明并不意味着是对每一种安全条款和条件的完整描述，而是参照我们经修订和重新声明的注册证书以及由法律、特拉华普通公司法或DGCL修订和重申的证书，对其进行完整的限定，和在此类摘要描述中引用并从中派生此类摘要描述的任何其他文档。如果适用的招股说明书补充中所述的任何特定证券条款与本招股说明书中所述的任何条款不同，则本招股说明书中所述的条款将被该招股说明书补充中所列条款所取代。

我们可以通过一个或多个保管人，如在适用的招股说明书补充中指定的存托信托公司，以账面入账形式发行证券。除非另有规定，每一笔以账面入账形式出售的证券将通过适用的保存人立即以可用资金结算。我们将仅以注册形式发行证券，不提供优惠券，但如适用的招股说明书补充中有此规定，我们可以无记名形式发行。如果任何证券在证券交易所或报价系统上市或报价，则适用的招股说明书将说明这一点。

我们的授权股本包括100，000，000股普通股，每股0.001美元的票面价值，以及25，000，000股优先股，每股0.001美元的票面价值。截至2017年9月30日，已发行普通股40，430，196股。

我们普通股的持有者有权就提交给股东表决的所有事项按记录的每一股投一票，并且没有任何累积表决权。股东会议上的任何选举均由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定，而所有其他事项一般由对该事项所投的多数票决定。持有我们普通股的人有权从合法可得的资金中领取按比例计算的红利，如果有的话，这是我们的董事会可能宣布的。如果我们清偿、解散或结清所有债务和负债，并在任何未清偿优先股的优先权利(如有的话)的限制下，我们普通股的持有人有权按比例分享所有资产。我们的普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权，没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们已收到我们普通股所有未偿还股份的全额付款，不能要求我们的股东对股票作进一步的付款。

根据我们修订和重报的公司注册证书，我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的至多25，000，000股优先股，而不必由股东采取进一步行动(除非适用法律或纳斯达克股票市场规则要求采取这种股东行动)，\x 不时确定将包括在每个这类系列中的股份数目，确定所有未发行系列的股份的名称、权力、偏好和权利，以及其上的任何限制、限制或限制，并增减任何这类系列的股份数目，但不低于当时发行的这类系列股票的数量。

我们将在与该系列有关的指定证书中确定每个系列的优先股的名称、权力、偏好和权利，以及该系列的资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的登记说明的一个证物，或参考我们向 SEC提交的报告，将说明我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式包括在内。此描述将包括：

我们的董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。可迅速发行优先股，其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

截至2017年9月30日，我们已根据股票补偿计划预留了372.664股普通股供发行。在这个号中，我们保留了2，910，761股，以便在行使我们以前根据股票期权计划授予的未偿期权时发行，并保留了1，258，825股，用于在行使我们今后可能根据股票补偿计划授予的期权或其他奖励时发行。


	九个月 9月30日，		截至12月31日的年份，
(千美元)	2017		2016		2015		2014
税前损失	$	(14,160	)	$	(28,643	)	$	(24,850	)	$	(10,833	)
收入与固定费用的比率		N/A			N/A			N/A			N/A
可供支付固定费用的收入不足	$	14,160		$	28,643		$	24,850		$	10,833
可用于支付固定费用和优先股股利要求的收益不足	$	14,160		$	28,643		$	24,850		$	13,378

特拉华州203科。我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束。一般说来，法令禁止公开控股的特拉华州公司参与。

在一种与“有利害关系的股东”的“业务合并”中，自股东成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

“业务合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指拥有或在三年内拥有一家公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。

宪章条款。我们经修正和重新声明的公司注册证书包括下列规定，以及其他条款：

赔偿。我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例规定，我们将赔偿高级人员及董事在调查及法律程序中因向我们提供服务而蒙受的损失，其中可能包括与接管有关的服务。

这些规定可能会阻止敌意收购或推迟我们控制或管理的改变。我们打算通过这些规定提高我们董事会的组成及其执行的政策继续保持稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁改变我们的控制的某些类型的交易。我们设计这些条款是为了减少我们对非邀约收购提议的脆弱性。我们还打算制定这些规定，以阻止某些可能用于代理战斗的战术。然而，这种规定可能会阻止其他人对我们的股票进行投标，因此，它们也可能抑制可能因实际或传闻的收购企图而引起的我们股票的市场价格波动。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。地址是纽约布鲁克林区第15大道6201号，电话号码是(718)921-8200。我们根据本招股说明书可能提供的任何一系列优先股的转让代理将命名为，并在该系列的招股说明书补充说明中加以说明。

我们可以发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债券。虽然下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文要求，否则，每当我们提到契约时，我们也是指任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将在高级契约下发行高级债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行附属债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该证券。这些契约将符合1939年“托拉斯义齿法”的规定。我们使用 “债权证受托人”一词是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。本招股章程所包含的登记说明书之一，我们已向登记声明提交了契约表格，并将提供包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式，作为本招股说明书所包含的登记说明的证物，或参照我们向证券交易委员会提交的报告，将其作为证物提交。

在高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定摘要之后，参照适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，对其全部内容进行约束和限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们可能另有说明，高级契约和附属契约的条款是相同的。

我们将在适用的招股说明书中说明提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括根据规定，我们的普通股或其他证券持有人所收到的普通股或其他证券的股份数目将作调整。

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含限制我们合并或合并、出售、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的能力的任何契约。然而，任何继承或取得这类资产的人都必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可兑换为或可兑换我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与其合并或合并的人或我们向其出售全部财产的人，必须作出规定，将债务证券转换为债券，如果债务证券持有人在合并前将债务证券转换成债券，则债券持有人本可收到，合并或出售。

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

如果就任何系列的债务证券发生并正在继续发生违约事件，但上述最后一个项目所述的违约事件除外，则债券受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人以书面通知我们，如获通知，可向债权证受托人申报未付款项。

本金，保险费(如有的话)，以及应计利息(如有的话)，立即到期应付。如上述最后一点所指明的违约事件与我们有关，则每宗发行的未偿还债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在债权证受托人或任何持有人方面无须通知或采取任何其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价(如果有的话)或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已经按照契约解决了违约或违约事件。任何放弃都应纠正违约或违约事件。

除该等契约的条款另有规定外，如契约下的失责事件发生并仍在继续，则债权证受托人无须应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债权证受托人提供合理的弥偿。持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人有权就该系列的债务证券指示进行任何可供债权证受托人利用的任何补救程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予债券受托人的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或任命一名接管人或受托人，或仅在下列情况下寻求其他补救办法：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费(如果有的话)或债务证券的利息。

我们将定期向债券受托人提交关于我们在契约中遵守特定契约的声明。

我们和债权证受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就特定的事项更改契约：

此外，在契约项下，我们及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须得到受影响的每类债务证券持有人的书面同意，即占未偿还债务证券本金总额的多数。然而，除非我们在招股章程中另有规定，适用于特定系列债务证券的招股说明书补充，我们和债券受托人只有在受影响的任何未偿债务证券的每个持有人同意的情况下，才可作出下列修改：

每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但规定义务的除外，包括下列义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向债权证受托人缴存足够的款项或政府义务，以支付任何溢价(如果有的话)的所有本金，以及在付款日该系列的债务证券的利息。

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为帐面证券存放于或代表存托公司或由我们点名的另一名保存人或另一名保存人，并在一份关于该系列的招股说明书补编中指明。有关任何簿记证券的条款，请参阅“证券的合法拥有权”。

在持有人的选择下，除适用的招股章程所述的契约条款和适用于全球证券的限制外，任何系列的债务证券持有人均可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何核准的面额以及相同的期限和本金总额。

除适用的招股章程所载的契约条款及适用于全球证券的限制外，债务证券持有人如有需要，可出示债务证券以供交换或登记转让、妥为背书或附有转让背书的形式(如我们或证券登记员有此要求)，在安全登记员的办公室，或在我们为此目的指定的任何转帐代理人的办事处。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，我们将不对任何转让或交换登记征收服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外，我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转让代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变动，但规定，我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一家转帐代理人。

债权证受托人，除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺仅履行适用的契约中具体规定的义务。在根据契约发生违约的情况下，债券受托人必须使用与谨慎的人在自己的事务中行使或使用的谨慎程度相同的谨慎程度。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下，行使该等契约所赋予的任何权力，但如该公司就其可能招致的费用、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿，则属例外。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义支付债务的人。

证券，或一个或多个前身证券，是在业务结束时登记的定期记录日期的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定纽约市债券托管人的公司信托办公室为我们的唯一支付代理，负责支付每一系列的债务证券。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，但在该本金、溢价或利息到期应付后两年年底仍无人认领，而该债项保证的持有人其后只可向我们寻求付款。

契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的范围除外。

次级债务证券将是无担保的，并将在优先支付的优先次序，我们的另一些其他债务的范围内，在招股说明书的补充说明。附属契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量，也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务的。

我们可以发行认股权证购买普通股，优先股和/或债务证券的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将我们向证券交易委员会提交的授权书协议的形式，包括一种权证证书的形式，描述我们在签发相关的一系列认股权证之前所提供的特定系列认股权证的条款。以下对认股权证和认股权证协议的重要规定所作的总结，应受适用于我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证的权证协议和权证证书的所有规定的约束，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用招股说明书补充中规定的到期日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可行使认股权证，按照适用的招股说明书补充规定，交付代表应行使权证的认股权证证书，连同特定信息，并以可立即获得的资金向权证代理人支付所需数额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书中补充要求权证持有人向认股权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和认股权证后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室或在适用的招股说明书增订本中指明的任何其他办事处适当地完成并执行，我们将在此过程中签发和交付可购买的证券。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有的权证，，那么我们将为剩余的认股权证发放新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券全部或部分交还权证的行使价格。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将由纽约州法律管辖和解释。

每个权证代理人将仅作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系代理或信任任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何持有认股权证的人，未经与其有关的认股权证代理人或任何其他手令持有人的同意，可通过适当的法律行动，行使其认股权证的权利，并在行使其认股权证后获得可购买的证券。

我们可以再发行一个系列，包括普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，以任意组合购买普通股、优先股和/或债务证券。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的具体条款。招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下文所述的不同。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的一系列单位条款的单位协议的形式以及在发布相关系列单位之前的任何补充协议。这些单位的材料条款和规定的下列摘要应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们敦促您阅读与本招股说明书下可能提供的特定系列单位有关的适用的招股说明书补编，以及任何相关的免费书面招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是每个单位的证券持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的担保的持有人的权利和义务。我们发行单位的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或时间，单位中包含的证券不得单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节所述的规定，以及在“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”下所述的规定，将分别适用于每个单位内的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人，不承担任何义务或与任何单位持有人的代理或信任关系。单一银行或信托公司可作为多个单位的单位代理人。单位代理人在我们根据适用的单位协议或单位不履行任何义务或责任时，将不承担任何义务或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可通过适当的法律行动，强制执行其作为单位所列任何担保的持有人的权利。

我们，和任何单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的而证明的单位的绝对拥有人，并可视为有权行使所要求的单位附加的权利的人，尽管有任何相反的通知。见下文“证券的合法所有权”。

我们可以注册形式发行证券，也可以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指那些在我们或任何适用的受托人、保管人或认股权证代理人的账簿上以自己的名义登记证券的人，他们是这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人为这些证券的“间接持有人”。如下文所述，间接持有人不是合法持有人，以账面入账形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

如我们将在适用的招股说明书补充中具体说明，我们只能以账面入账形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参加保存人簿记系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，它们代表自己或其客户持有证券的利益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与人的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认保存人为证券持有人，并将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保存人及其参与方根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

作为的结果，投资者在账面证券将不会直接拥有证券.相反，它们将通过银行、经纪人或其他参与开户记账系统的金融机构或通过参与者持有利益，在全球证券中拥有实惠利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者就会成为证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可能终止全球安全或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名字或“街头名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将仅通过其在该机构的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们将对这些证券支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务，以及任何适用的受托人和由我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只属于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券，这种情况都是。

以为例，一旦我们付款或向持有人发出通知，即使根据与保存人或客户的协议，或根据法律，我们对付款或通知没有进一步的责任，但没有这样做。同样，我们可能希望得到持有人的同意来修改契约，使我们免于违约的后果或我们遵守契约的某一特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人，而不是间接持有人的批准。持有人是否及如何与间接持有人取得联系，是由持有人决定的。

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面入账形式还是以街道名称持有，你都应该向你自己的机构查询，以了解：

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有证券都有相同的术语。

以簿记形式发出的每一种证券都将以我们所选择的一家金融机构或其指定人的名义存放并注册的全球证券来表示。我们为此目的选择的金融机构称为保存人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则纽约的存托公司，即DTC，将是以账面入帐形式发行的所有证券的保存人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让或以保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人的名义登记。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”一栏中描述这些情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而该帐户又在保存人或

另一个这样做的机构。因此，以全球证券为代表的投资者将不会持有该证券，而只是间接持有对全球安全有益的利益。

如果对某一特定安全性的招股说明书补充指出，该安全性将仅以全局形式发布，则除非和直到全局安全终止，否则该安全性将在所有时间内由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定证券不再是通过任何账簿结算系统持有的。

与全球证券有关的间接持有人的权利将由投资者的金融机构的帐户规则和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人进行交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应了解以下情况：

对于投资者来说，在所有权链中可能有多个金融中介。我们不监测任何这些中间人的行动，也不对他们的行动负责。

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询

他们自己的银行或经纪人找出如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，使他们成为直接的持有者。我们在上面描述了持有者的权利和街头投资者的名字。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则当出现下列特殊情况时，全球安全将终止：

招股说明书补编还可列出终止全球安全的其他情况，这些情况只适用于适用的招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由保存人而不是我们或任何适用的受托人负责决定最初的直接持有人的机构名称。

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合(br})不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理人，或直接向一个或多个购买者。我们可以在一个或多个交易中不时分发证券：

只有招股说明书增订本中指定的保险人才是招股说明书增订本提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承保人，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一个或多个交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件约束。我们可以

通过管理承销商所代表的承销辛迪加或无辛迪加的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售期权所涵盖的证券除外。任何公开发行的价格和任何折扣或优惠允许或重新分配或支付给经销商可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书补充，命名保险人，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将指定任何参与提供和出售证券的代理人，并说明我们将在招股说明书中支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以便按照“招股说明书”中规定的公开发行价格，按照延迟交货合同的规定，向我们购买证券，并规定在未来某一特定日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件和我们必须支付的征求这些合同的佣金。

我们可向代理人和承保人提供民事责任赔偿，包括“证券法”规定的责任，或向代理人或承保人支付有关这些责任的款项。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可根据“外汇法”的条例M从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团覆盖或其他空头交易涉及通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商在原由交易商出售的证券以稳定或掩盖交易的方式购买以弥补空头头寸时，向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承保人可随时停止任何活动。

作为纳斯达克全球市场合格市场庄家的任何承销商，可在发行定价前的营业日，在公开发行开始或出售普通股之前，根据“交易法”的条例M，在纳斯达克全球市场上进行普通股票的被动市场交易。被动市场的制造者必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般说来，被动做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，则可能在任何时候停止。

在遵守金融业监管局(FINRA)指导方针的情况下，任何FINRA成员或独立经纪商将获得最大的折扣或折扣

交易商不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股章程补充提供的证券总额的8%。

除适用的招股说明书另有说明外，宾夕法尼亚州费城杜安莫里斯有限公司将转让本招股说明书提供的证券的有效性。

Marinus制药公司财务报表截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年，以及截至2016年12月31日的三年期间的每一年，均以参考的方式纳入本报告，依据的是毕马威会计师事务所的报告，该公司是在此参考注册的独立注册公共会计师事务所，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权威。

	每股		共计

公开发行价格	$	3.750	$	45,000,000
承销折扣及佣金⁽¹⁾	$	0.225	$	2,700,000
向Marinus制药公司提供的未计费用前收益	$	3.525	$	42,300,000

承销商		股份数目

Jefferies有限公司			4,800,000
Leerink Partners有限公司			4,500,000
康托·菲茨杰拉德公司			1,350,000
罗伯特·W·贝尔德公司合并			1,350,000

共计			12,000,000

	每股				共计

	无选项采购额外股份		带着选项采购额外股份		无选项采购额外股份		带着选项采购额外股份
公开发行价格	$	3.750	$	3.750	$	45,000,000	$	51,175,000
我们支付的包销折扣和佣金	$	0.225	$	0.225	$	2,700,000	$	3,105,000
在支出前付给我们的款项	$	3.525	$	3.525	$	42,300,000	$	48,645,000


公开发行每股价格			$	3.75
截至2018年9月30日每股有形帐面净值	$	0.87
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额	$	0.60

经调整后，截至2018年9月30日每股有形帐面净值			$	1.47

在本次发行中向新投资者稀释每股股份			$	2.28


杰弗里		Leerink合作伙伴


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