424B5

下面提到的远期交易对手方将在这次发行中提供我们普通股326，000，000美元的股份。我们预计将与高盛(GoldmanSachs&Co)各达成单独的远期销售协议。我们称之为远期对手方的LLC和美国银行N.A.或它们各自的附属公司，就我们普通股326，000，000美元的股份而言。关于我们与远期对手方之间的远期销售协议，根据我们的请求，远期对手方或它们各自的附属公司正在向第三方借款，并向承销商出售将在本次发行中交付的我们普通股的总计326，000，000美元的股份。如果远期对手方出于诚意和商业上的合理判断，无法在预期的收盘日借入和交付作为适用的远期销售协议基础的我们普通股的股份数目，或该远期对手方将无法以不高于规定利率的股票贷款利率借款，并在预期的收盘日交付我们普通股的股份数目，或如果对该远期交易对手的义务未得到满足的某些其他条件，则我们将直接向承销商发行和出售我们的普通股中的一些股份，其数量相当于该远期对手方没有借入和交付的股份数。

我们最初将不会从出售我方普通股326，000，000美元中获得任何收益，这些股份是由远期对手方出售给承销商的，除非在本招股说明书补编中所述的某些情况下，包括上段最后一句。我们期望结清远期销售协议，并在作出某些调整的情况下，从出售这些普通股中获得收益，前提是不迟于本招股章程补编的日期后约12个月内对远期销售协议进行一次或多项实际结算。虽然我们期望通过全额实际交付我们的普通股来结清预售协议，以换取现金收益，但我们可以选择现金结算或净股票结算，以支付我们根据预售协议承担的全部或部分义务。如果我们选择现金结算或净股票结算远期销售协议，我们可能不会从发行股票中获得任何收益，我们将接受或支付现金(在现金结算的情况下)，或者接收或交付我们普通股的份额(在净股票结算的情况下)。有关远期销售协议的描述，请参见承销(利益冲突)。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为NECTLNT。2018年12月12日，我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上的上一次报告售价为每股45.89美元。

投资于我们的普通股涉及风险。请参阅本招股章程补编第S-5页、所附招股章程第4页以及由参考纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件中的相关风险因素，以讨论潜在投资者在投资我们的普通股前应考虑的某些风险。

(1)	我们期望从出售我们普通股的股份中获得估计的净收益(如下文详细说明，如果承销商购买更多股份的选择权得到充分行使，则在支出前得到估计净收入)。为了计算给我们的估计净收益，我们假定每一份远期销售协议都是在远期销售协议生效之日根据 $的初始远期销售价格(即承销商在此同意购买普通股股份的价格)实际达成的。远期销售价格将根据每一份远期销售协议的条款进行调整，实际收益(如果有的话)将按本招股说明书补充说明中所述进行计算。

承销商可不时在纽交所的一宗或多宗交易中提供我们普通股的股份。场外市场，通过谈判交易或以销售时普遍存在的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格出售。见保险(利益冲突)。

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股说明书增发之日起30天内购买我方普通股中最多48，900，000股份。如果行使这一选择权，我们可以自行酌处权，就须行使该选择权的普通股股份数目与每一个远期交易对手签订额外的远期销售协议，我们目前预计，如果行使这一选择权，我们将这样做。除非上下文要求另有规定，本招股说明书补充中使用的远期销售协议一词包括我们选择与承销商行使购买额外股份的选择权有关的任何额外的远期销售协议。如果我们签订任何额外的远期销售协议，如果根据其诚意和商业上合理的判断，远期对手方无法在行使该期权的预期收盘日借款和交付出售，则我们作为适用的远期销售协议的基础的普通股数目，或该远期交易方将无法借款，按不高于指定利率的股票贷款利率，并在预期的收盘日交付给出售我们普通股的股份，或如果该远期对手方的某些其他条件未得到履行，然后，我们将直接向承销商发行和出售我们普通股的数量，等于这种远期对手方没有借入和交付的股份的数量。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2018年12月左右交付这些股票。



高盛公司LLC		美银美林

本招股说明书的补充日期为2018年12月。


	页
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		2
联合能源公司		3
危险因素		4
收入与固定费用的比率		5
收益的使用		5
普通股说明		6
债务证券说明		8
认股权证的描述		18
采购合同和采购单位的说明		19
出售股东		19
分配计划		20
在那里你可以找到更多的信息		22
法律事项		23
专家们		23

-i-

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次发行普通股票的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。您应该阅读整个招股说明书补充，以及所附的招股说明书和参考文件，在下面描述，您可以在本招股说明书补充中找到更多的信息。如果在本招股说明书增订本与所附的招股说明书之间有差异，您应依赖本招股说明书增订本中所包含的信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本招股说明书的补充和附带的招股说明书的合并。

在本招股章程内所作的任何陈述，或在本招股章程内以提述方式并入或当作并入本招股章程而作出的任何陈述，如为本招股章程的目的而被视为已修改或取代，而本招股章程所载的陈述或其后提交的任何文件亦藉提述而纳入本招股章程内，则该陈述须被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息，或任何免费的书面招股说明书(br}，我们可以授权将其交付给您。参照法团意味着我们可以通过向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)单独提交另一份文件，向你披露重要信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许出售或出售的任何司法管辖区，我们不提出出售或索取购买这些证券的提议。您应假定，本招股说明书中的信息和以引用方式合并的文件仅在包含该信息的文件各自的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自任何这样的日期以来都可能发生变化。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对盟军能的所有提及，都是指盟军能源公司。

-二-

本招股说明书、所附招股说明书和本说明书或其中所包含的资料载有前瞻性陈述，旨在符合1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的责任。除历史事实陈述外，本招股说明书或所附招股说明书中所列或以参考或其中的方式纳入的所有陈述，包括关于预期财务业绩、业务战略和管理当局对未来业务的计划和目标的陈述，都是前瞻性的陈述。这些前瞻性语句可以被识别为这样的语句，因为这些语句包括以下词语：可能、重新表示的信念、预期的结果、对目标的预期、计划、表示的项目、表示的意愿、重复的预测、重复的估计、或其他具有类似意义的单词。这些前瞻性声明受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些声明中所表达或暗示的大不相同。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述。本招股章程增订本、随附招股章程或以参考方式合并的文件或其中所载的所有前瞻性陈述，仅在本招股章程补编、随附招股说明书或以参考方式合并的文件(视属何情况而定)之日起发言。关于可能导致实际结果与前瞻性报表中的因素大不相同的其他信息载于本招股章程补编第S-5页的风险因素、所附的招股说明书第4页以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件通过参考本招股章程补充文件和所附招股说明书纳入其中，其中包括：但不限于，我们的年度报告第14页开始的风险因素披露表10-K截至2017年12月31日的财政年度。可能对实际结果产生重大影响的一些但不是所有的风险和不确定因素包括：

•

我们的直接子公司-州际电力和照明公司(IPL)和威斯康星州电力和光公司(WPL)-获得充分和及时的汇率减免，以便除其他外，从增加的费率中获得回报和收回费用，包括燃料费用、运营费用、输电费用、环境合规和补救费用，可能永久关闭的与发电机组或EGU有关的递延支出、递延税收资产、资本支出和剩余费用，这些费用可获得其核定回报率，并支付给预期股息水平的母公司；

•

联邦和州的管制或政府行动，包括能源、税收、财政和保健立法的影响，以及管理机构的命令；

•

具有可接受条件的资本项目获得必要的监管批准的能力；

•

IPL公司和WPL服务区的用户和第三方拥有的发电(包括替代电力供应商)对系统可靠性、运营费用和用户对电力需求的影响；

•

能源效率、特许经营保留和客户的影响与销售量和利润率脱节；

•

价格变动可能对IPL和WPL的新客户对电力、天然气和蒸汽服务的需求以及他们支付账单的能力产生的影响；

•

利用迄今产生的税收抵免和净营业损失的能力，以及在未来可能产生的税收抵免和净营业损失在到期前产生的能力；

•

恐怖主义事件造成的直接或间接影响，包括人身攻击和网络攻击，或对此类事件的反应；

•

处罚或第三方索赔的影响，涉及或与未能维护个人可识别信息的安全有关，包括通知受影响者和减轻其信息安全关切的相关费用；

-三-

与环境补救和环境遵守有关的问题，包括遵守WPL、美国环境保护局(EPA)和塞拉俱乐部之间的“ 同意法令”、IPL、EPA、塞拉利昂俱乐部、爱荷华州和爱荷华州林恩县之间的同意令、煤燃烧残渣规则，今后在环境法律和条例方面的变化，包括环保局关于新的和现有化石燃料EGU减少二氧化碳排放的条例，以及与环境要求有关的诉讼；

•

对州和联邦机构，如环境保护局、州自然资源机构或第三方，如塞拉俱乐部提出的环境索赔进行辩护的能力，以及维护和解决这类索赔对业务费用的影响；

•

继续以竞争性条件和利率进入资本市场，以及信用评级机构的行动；

•

通货膨胀和利率；

•

IPL和WPL服务领域的经济影响及其对销售量、利润率和收取未付账单能力的影响；

•

由于市场条件和法规引起的供需变化，所交付的天然气、购买的电力和煤炭的价格发生变化；

•

天然气供应和运输中断，购买电力和煤炭；

•

传输服务价格的变化和及时收回传输服务成本的能力；

•

对执行战略计划的能力产生不利影响的事态发展；

•

能够以可接受的条件获得风电项目的监管批准，在监管机构规定的成本上限内完成建设，并满足符合全部生产税收抵免资格的所有要求；

•

电气和天然气分配系统操作中设备的故障或故障所造成的直接或间接影响，例如机械问题和爆炸或火灾，以及遵守电力和天然气输送和分配安全条例的情况；

•

与EGU的供应和运作有关的问题，包括启动风险、设备的故障或故障、低于预期或合同的产出或效率水平的业绩、操作人员的错误、雇员的安全、输电限制、遵守强制性可靠性标准的情况以及与通过费率收回由此产生的增量费用有关的风险；

•

IPL s和WPL服务区内的风暴或自然灾害可能对它们的业务和恢复活动相关费用的回收产生影响；

•

与过去任何资产剥离有关的任何重大的结束后调整，包括出售IPL公司的明尼苏达州电力和天然气资产，以及白金石油公司，这些调整除其他外，可能来自赔偿协议、保证、父母担保或诉讼；

•

我们维持派息比率目标的能力；

•

养恤金和其他退休后福利计划提供福利的费用和有关供资要求的变化，原因是为这些计划提供资金的资产的市场价值、经济状况、金融市场业绩、利率、预期寿命和人口结构；

-四.

此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。您应结合本招股说明书补编其他地方所载的更详细资料、随附的招股说明书以及本招股章程补编及其所附的招股说明书中以参考方式纳入的文件，一并阅读下列摘要。除非上下文另有说明，本招股说明书中所包含的信息假设承销商不行使购买我们普通股增持股份的选择权。

联合能源公司

联合能源公司(AlliantEnergyCorporation)是一家能源服务提供商，是一家受监管的投资者所有的公用事业控股公司。我们的主要重点是通过我们的两个公共事业子公司IPL和WPL向中西部的客户提供受管制的电力和天然气服务。我们也有非效用操作。我们的公用事业业务主要从事：

•

在爱荷华州和威斯康星州的一些市场向零售客户发电和分配电力；

•

在爱荷华州和威斯康星州选定的市场向零售客户分配和运输天然气；

•

向明尼苏达州、伊利诺伊州、爱荷华州和威斯康星州的批发客户出售电力；和

•

为爱荷华州雪松拉皮兹和其他各种与能源相关的产品和服务的两个客户提供蒸汽的产生和分配。

根据2005年“公用事业控股公司法”，我们是一家附属控股公司，根据该法案，联邦能源管理委员会将对我们进行监管。

我们的主要执行办公室位于威斯康星州麦迪逊市北比尔特莫尔巷4902号，我们的电话号码是(608)458-3311。

S-1

我们最初不会从远期对手方或其附属公司出售我们普通股中获得任何收益，除非发生需要我们将普通股出售给承销商以代替远期对手方借款并将我们的普通股交付给承销商的事件，在这种情况下，我们打算将我们从这种销售中获得的所有净收益用于下文所述的相同目的。

以每股预售价格(即承销商同意购买普通股股份的价格)，我们期望在支出前获得净收益，约100万美元(或如果承销商完全行使购买我们普通股额外股份的选择权)，但须受价格调整和远期销售协议其他规定的限制，如果远期销售协议完全实物结算，该定居点必须在本招股说明书补充日期起约12个月内发生。见主要承销(利益冲突)远期销售协议。^(1)(4)(5)

我们打算将发行和出售普通股所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资债务、周转资本、建筑和购置支出、投资和回购以及赎回证券。见收益的用途。

上市	我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是

危险因素	您应阅读本招股说明书补编第S-5页、所附招股说明书第4页以及本文所附文件中关于潜在投资者在投资我们的普通股前应考虑的某些风险的相关风险因素。

会计处理	在我们的普通股股票在远期销售协议的实物或净股票结算时发行之前，我们预计，在结清远期销售协议时发行的股票将反映在我们用国库股票法计算的每股稀释收益中。在此方法下，共享的数目

S-2

在计算摊薄每股收益时使用的普通股被视为增加了超额部分(如果有的话)，在完全实物结算后发行的股票数量中，预售协议是指我们可以在市场上购买的普通股数量(根据适用的报告期内我们普通股的平均市场价格)，该协议使用的是在完全的实物结算后应收收益(基于报告所述期间结束时调整的远期销售价格)。因此，在远期销售协议的实际或净股票结算之前，并视某些事件的发生，我们预计将不会对我们的每股收益产生稀释效应，除非在我们普通股的平均市场价格高于适用的经调整的远期销售价格时除外，起先是 $(即承销商同意购买我们普通股股份的价格)，但以联邦基金利率减去 a差为基础增减，并须受价格调整和远期销售协议的其他规定的制约，包括在远期销售协议规定的特定日期与我们普通股预期股息有关的数额减少，以及如果远期销售协议所依据的我们普通股的若干股份借款给远期对手方的费用超过规定数额。然而，如果我们决定实际结算或净份额结算远期销售协议，将我们普通股的股份交付给远期交易对手方的任何这类远期销售协议的实际或净股份结算将导致我们每股收益的稀释。

利益冲突

本次发行的所有收益(不包括就我们出售给承销商的任何普通股而支付给我们的收益，以代替将我们的普通股出售给承销商的远期对手方)将被支付给远期对手方。因此，高盛(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司或它们各自的附属公司将获得本次发行的净收益的5%以上，不包括承保赔偿。因此，高盛(GoldmanSachs&Co.)有限责任公司和美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司被视为在金融行业监管局第5121条所指的范围内具有重大利益冲突，此次发行将按照规则5121进行。根据这一规则，在本次发行中不需要指定合格的独立承销商，因为我们普通股的股份(如FINRA规则5121中所界定的)有一个真正的公开市场(FINRA规则5121)。有关更多信息，请参见“其他承保(利益冲突)”。

(1)	我们目前预计，如果承销商行使购买额外股份的选择权，我们将请求远期对手方向第三方借入此类额外股份，并将这些股份出售给承销商，我们将与远期对手方就此签订额外的远期销售协议。

S-3

(3)	在远期销售协议结算后发行的股票数量假设实物结算假定初始远期发行价为每股45.89美元，这是2008年12月12日我们在纽约证券交易所的普通股的上一次公开发行价格，并进一步假定，我们将不必发行和出售作为本次发行标的普通股股份，以代替本招股说明书其他部分所述的远期对手方借入并交付给承销商的股份。

(4)	远期对手方已通知我们，他们或其附属公司打算通过向第三方股票放款人借款，购买普通股股份，根据本招股章程补充条款出售。如果发生某些事件，我们没有义务在远期销售协议下交付普通股(如果有的话)，直到远期销售协议的最终实物或净份额结算为止，我们预计该协议将不迟于2019年12月31日。除非在某些情况下，在某些条件下，我们有权根据远期销售协议选择现金结算或净份额结算。有关远期销售协议的说明，请参阅承销协议(利益冲突)。

(5)	远期销售价格将根据远期销售协议的条款进行调整，任何给我们的净收益均以远期销售协议的结算为准。

S-4

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑下列风险因素，以及本招股说明书中所包含的所有其他信息，或参考本招股说明书。您还应考虑到我们2017年12月31日终了年度表10-K年度报告标题下讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过本招股说明书增订本中的引用而纳入，这些风险和不确定因素可能会被我们将来提交给 SEC的其他报告不时地修改、补充或取代。

远期销售协议中的结算条款可能导致我们的每股收益和股本收益大幅减少，或导致大量现金支付义务。

每个远期交易对手都有权加快适用的远期销售协议(关于有关远期交易对手确定受此类事件影响的交易)，并要求我们实际结算，或者，如果我们是这样选择的，而远期交易对手允许我们的选择，在下列情况下，现金结算或净股票结算日期由相关远期对手方指定：

•

有关的远期交易对手方无法或将因建立、维持或解除其对该特定远期销售协议的对冲地位而承担大量增加的费用；

•

有关远期交易对手以其诚意和商业上合理的判断确定，它不能继续借入我们的一些普通股，相当于作为该特定远期销售协议的基础的我们普通股的股份数目，或就借用我们普通股的数目而言，它将招致高于该特定远期销售协议中规定的最高库存贷款利率的费用；

•

适用于这类远期对手方、其附属公司和所有其他人的所有权限额，如可能构成实益股份所有权集团，或其所有权地位将与此种远期对手方合并，则超过；

•

终止事件发生的原因是，我们在我们的普通股上宣布股息或分配，其现金价值超过每个日历季度的指定数额，或在预期的现金红利前的前股息日期；

•

宣布一项特殊事件(在该特定远期销售协议和中定义，其中包括某些合并和投标要约，以及我们的普通股退市)或一项交易，如果完成，将导致这种特殊事件；或

•

某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件也会发生，包括，除其他外，我们在订立该特定远期销售协议或修改法律时所作的任何重大错误陈述(因为这些条款在该特定远期销售协议中定义)。

我们预计远期销售协议的结算将不迟于2019年12月31日。然而，任何远期销售协议可以提前全部或部分解决，由我们选择。我们希望

S-5

每一份远期销售协议都将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股份结算一项特定的远期销售协议。在实际结算时，或如果我们选择这样做，某一特定远期销售协议的净股票结算，我们的普通股与这种实物结算有关的股份交付，或(在我们有义务交付我们的普通股股份的范围内)净股票结算将导致稀释我们的每股收益和股本收益。如果我们对某一特定的远期销售协议所依据的普通股的全部或部分股份选择现金结算或净股票结算，我们期望有关的远期交易对手(或其附属公司)购买一些必要的普通股，以履行其或其附属公司在出售与该远期销售协议有关的普通股方面从第三方借来的普通股股份的义务。此外，购买与有关远期对手方或其附属公司变现其对冲头寸有关的普通股股份，可使我们的普通股价格在这段时间内上涨(或防止在这段时间内下跌)，因此，在相关远期销售协议的现金结算或增加向相关远期对手交付的普通股数量(或减少股数量)时，我们将增加欠相关远期对手方的现金数额(或减少相关远期对手方欠我们的金额)。相关远期交易方将交付给我们的普通股)，在相关远期销售协议的净份额结算上。

我们预期在实际结算某项远期销售协议时收到的远期销售价格将根据联邦基金利率减去价差而增加或降低，并须受价格调整和远期销售协议的其他规定的制约，包括根据与我们的普通股预期股息有关的数额，在远期销售协议中规定的每一个特定日期，以及如果远期销售协议所依据的我们普通股的若干股份借款给远期对手方的费用超过规定数额的数额。如果联邦基金利率低于任何一天的利差，利率因素将导致适用的远期销售价格每日降低。如果在特定远期销售协议下的有关估值期内，我们普通股的市场价值高于适用的远期销售价格，则在现金结算的情况下，我们将向该特定远期销售协议下的有关远期交易对手支付相当于差额的现金，或者，就净股票结算而言，我们将向相关的远期对手方交付一些普通股，其价值等于差额。因此，我们可以负责潜在的大量现金支付，在现金结算的情况下，特定的远期销售协议。有关远期销售协议的描述，请参见承销(利益冲突)。

如果我们的破产或破产，任何远期销售协议将自动终止，我们将不会收到预期的收益从任何预售我们的普通股。

如果我们根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律提出或同意寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或我们或对我们有管辖权的管理当局提出关于我们的清盘或清算的请愿书，并且我们同意这样一项请求，任何有效的远期销售协议都将自动终止。如果任何这样的远期销售协议在这种情况下终止，我们将没有义务向相关的远期对手方交付任何我们共同的未交付的库存，而相关的远期交易方将被解除其义务，支付适用的每股远期销售价格，因为我们的普通股以前没有根据适用的远期销售协议结算。因此，如果在任何此类破产或破产程序开始时，我们的普通股中有任何股份的任何远期销售协议尚未达成，我们将不会收到与我们普通股的这些股份有关的每股远期销售价格。

出售大量我们普通股的股份，或认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

截至2018年12月11日，我们已发行了236，057，526股普通股。此外，截至2018年12月11日，我们拥有约1，120万股普通股，根据我们修订和恢复的2010年总括激励计划、ShareOwnerDirect计划和401(K)计划，总共保留了1 120万股普通股供发行。

S-6

储蓄计划如本招股说明书其他部分所述，我们根据远期出售协议在实际结算或净股票结算时发行任何普通股，或代替远期对手方将我们的普通股出售给承销商，将增加我们已发行的普通股的数量。出售大量我们的普通股，或这种可能发生的感觉，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，根据我们修订和恢复的2010年总括激励计划、我们的“股东直接计划”或我们的401(K)储蓄计划发行股票，或市场上认为大量股票的持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

你可能会经历稀释。

如本招股说明书的其他部分所述，我们在实际结算或净股票结算时根据远期销售协议发行任何普通股，或代替远期对手方将我们的普通股出售给承销商，可能会对我们每加权平均股份的预期收益产生稀释作用。目前尚无法确定稀释的实际数额，这将取决于若干因素。此外，除我们已同意与此发行有关的锁存限制外，我们不受限制在未来发行额外证券，包括普通股股份、可转换为或可兑换或代表接受普通股或实质上类似证券的证券。参见承销(利益冲突)锁定。使我们出售更多普通股，或可转换为普通股的证券的每股价格降低，今后的交易可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格，将来购买股票或其他证券的投资者可以拥有优于现有股东的权利。这些证券的发行，可能会对我们的股东造成进一步的稀释。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格可能会受到下列因素的重大波动，其中一些因素是我们无法控制的：

•

我们的财务状况、业绩、流动性和前景；

•

类似证券市场；

•

我们发行普通股或其他证券；

•

分析人员对收益估计的变化和我们满足分析师收益估计的能力；

•

第三方宣布对我们的重大索赔或诉讼；

•

政府的行动或规章；

•

我们的股利政策；

•

证券评级的变动；及

•

一般经济、资本市场和房地产市场状况。

此外，整个股票市场，包括纽约证券交易所，都会受到价格和交易波动的影响。这些波动造成证券市场价格的波动，这些波动往往与经营业绩的变化无关或不成比例，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-7

我们最初将不会从远期对手方或其附属公司出售我们普通股中获得任何收益，除非发生需要我们将普通股出售给承销商以代替远期对手方借款并将我们的普通股交付给承销商的事件，在这种情况下，我们打算将我们从这种销售中获得的所有净收益用于下文所述的同样目的。我们目前预计，如果承销商行使购买更多股份的选择权，我们将要求远期对手方向第三方借入此类额外股份，并将这些股份出售给承销商，并与远期对手方签订更多的相关远期销售协议。

以每股预售价格(即承销商同意在此购买普通股股份的价格)，我们期望在支出前获得净收益，约100万美元(或如果承销商完全行使购买我们普通股的额外股份的选择权)，但须受价格调整和远期销售协议其他规定的限制，如果远期销售协议完全实物结算，必须在本招股说明书增订本之日起约12个月内结算。为了计算远期销售协议结清(br})给我们的收益，我们假定每一项远期销售协议在远期销售协议生效之日的初始远期销售价格$(即承销商同意购买普通股股份的价格)基础上实际结算，2018年12月。远期销售的实际收益取决于远期销售协议的最后结算。我们预期在远期销售协议实际结算时收到的远期销售价格将根据相当于联邦基金利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整，并在每项远期销售协议规定的每一天的期限内降低。如果远期销售协议所依据的我们普通股的一些股份借款给远期交易对手方的成本超过了规定的数额，那么远期销售价格也会下降。如果联邦基金利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天减少。有关远期销售协议的说明，请参阅承销协议(利益冲突)。

我们打算将发行和出售普通股所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务或再融资、周转资本、建筑和购置支出、投资和回购以及赎回证券。

S-8

在本次发行中，根据承销协议的条款和条件，远期对手方应我们的请求，同意向第三方借款，并向承销商出售我们普通股326，000，000美元的股份，用于执行我们与高盛公司之间的远期销售协议。我们以远期交易对手的身份所指的LLC和美国银行，N.A.。在不违反我们、远期对手方和承销商之间承销协议的条款和条件的情况下，远期对手方已同意出售给以下名称的承销商，以下各名承销商已分别同意向远期对手方购买我们的普通股数目，其名称如下：


承销商		数目股份
高盛公司LLC
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯 Incorporated

共计

承销商已同意购买根据承销协议出售的所有普通股，如果他们购买任何股份。承销协议规定，承销商购买本次发行所含股份的义务须经律师批准法律事项和承销协议中所载的其他条件。

下表显示了在不行使和充分行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。


	无行使选择购买额外股份	带着锻炼充满选择购买额外股份
每股	$	$
共计	$	$

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，我方支付的这一提议的总费用将约为百万美元。

承销商最初提议，按照本招股说明书增订本首页规定的公开发行价格，直接向公众提供普通股股份，并以该价格向某些交易商提供普通股股份，减去每股不超过 $的特许权。股票公开发行后，承销商可以改变发行价格和其他销售条件。在美国境外发行的股份，可由承销商的附属公司出售。

我们已同意赔偿几名承保人，或协助支付某些责任，包括根据经修正的1933年“证券法”或“证券法”承担的责任。

承销商建议将在纽约证券交易所的一笔或多笔交易中不时出售的普通股股票在场外市场，通过谈判交易或以销售时普遍存在的市场价格、与现行市场价格有关的价格或以谈判价格进行交易，但须经其接受和接受，并有权拒绝任何全部订单。

S-9

或部分。承销商可通过将普通股出售给交易商或通过交易商进行这种交易，而这些交易商可从承销商和/或购买普通股的人那里获得以折扣、减让或佣金的形式的补偿，这些人可作为代理人或作为委托人向其出售。承销商购买股票的价格与承销商转售股票的价格之间的差额可视为承保补偿。

远期销售协议

我们期望在本招股说明书的补充日期与远期对手方签订远期销售协议，涉及我们普通股总计326，000，000美元的股份。在执行远期销售协议方面，应我们的请求，远期对手方正在向第三方借款，并出售总共326，000，000美元的我们普通股股份。

如果根据远期交易对手方的诚意和商业上合理的判断， (I)它或其附属公司无法在发行的预期结束日期借入和交付我们作为适用的远期销售协议所依据的普通股的全部股份，或(2)它或其附属公司不能借款，按不高于指定利率的股票贷款利率，并在发行的预期结束日期交付作为适用的远期销售协议基础的我们普通股的全部股份，则与该远期销售协议有关的我们普通股的数目将减至该远期交易对手可如此借入和交付的数目，可能是零。如果我们的普通股与一项或多项远期销售协议有关的股份数量减少，如上文所述，若干承销商承诺向远期对手方购买我们的普通股，而远期对手方则有义务借这类股份交付给若干承销商，并出售给若干承销商，将由向我们购买的承诺和我们直接向承销商直接发行的相应义务取代，分别按上表所反映的各自的承销义务、未由远期对手方借入和交付的普通股数量的全部或这一部分。在这种情况下，我们或承保人的代表将有权将截止日期推迟两个工作日，以便对与此种结算有关的文件或安排作出任何必要的更改。

我们将从远期销售协议的实际结算中从远期交易对手处获得相当于出售我们在这次发行中出售的普通股借入股份的净收益的数额，但须根据远期销售协议作出某些调整。只有当我们选择实际结算远期销售协议时，我们才能收到这些收益。

远期销售协议规定结算日期或日期由我们自行决定，但我们预计将发生在2019年12月31日或之前。在一个或多个交割日，如果我们决定实际结算一个或多个远期销售协议，我们将以当时适用的远期销售价格向相关远期对手方发行我们的普通股股份。期价最初为每股$，这是承销商在此同意购买普通股的价格。远期销售协议规定，初始远期销售价格将根据等于联邦基金利率减去利差的浮动利率因素进行调整，并将在远期销售协议规定的特定日期在远期销售协议期间减少与我们普通股股份预期股息有关的数额。如果远期销售协议所依据的我们普通股的一些股份借款给远期交易对手方的成本超过了规定的数额，那么远期销售价格也会下降。如果联邦基金利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格的每日降低。

在发行我们的普通股股票之前，在实际或净股票结算远期销售协议之前，我们期望在结清远期销售协议时发行的股份将反映在我们用国库股票法计算的每股稀释收益中。根据这种方法，用于计算摊薄每股收益的我们普通股的股份数被视为增加了(如果有的话)在预售全部实际结算后将发行的普通股股份数量。

S-10

关于我们可以在市场上购买的普通股数量的协议(根据适用的报告期内我们普通股的平均市场价格) 在完全实物结算时使用应收收益(根据报告所述期间结束时调整的远期销售价格)。因此，在远期销售协议的实际或净股票结算之前，并以某些事件的发生为限，我们预计，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的经调整的远期销售价格，否则不会对我们的每股收益产生稀释效应，首先是$ (这是承销商同意购买我们普通股股份的价格)，但以联邦基金利率减去利差后的增减为限，并须受价格调整和远期销售协议的其他规定的制约，包括根据与我们普通股预期股息有关的数额，在远期销售协议中规定的每个特定日期，以及如果远期销售协议所依据的我们普通股的若干股份借款给远期对手方的费用超过规定数额的数额。然而，如果我们决定实际结算或净股票结算远期出售协议，将我们的普通股股份交付给远期交易对手方的任何这类远期销售协议的实际或净股份结算将导致稀释我们的每股收益。

每个远期交易对手都有权加速该特定的远期销售协议(关于相关远期交易对手确定受此类事件影响的特定远期销售协议下的交易)，并要求我们实际结算，或者，如果我们这样选择，而且远期对手允许我们的选择，现金结算或净份额结算在相关远期对手方指定的日期进行，如果：

•

有关的远期交易对手方无法或将因建立、维持或解除其对该特定远期销售协议的对冲地位而承担大量增加的费用；

•

终止事件发生的原因是，我们在我们的普通股上宣布股息或分配，其现金价值超过每个日历季度的指定数额，或在预期的现金红利前的前股息日期；

•

无论我们对资金的需要如何，远期交易方都将决定行使其加速解决某一特定远期销售协议的权利。在这种情况下，我们可能被要求根据该特定远期销售协议的实际结算条款发行和交付普通股，或者，如果我们选择这样做，而且远期交易对手允许我们当选，则不论我们的资本需求如何，该协议的净股票结算条款都将导致我们每股收益和股本收益的稀释。此外，在与我方有关的某些破产或破产事件中，每一项远期销售协议将自动终止，而任何一方无须承担进一步的责任。在任何这样的终止之后，我们不会根据远期销售协议发行任何普通股，也不会收到任何收益。

S-11

每一项远期销售协议都将实际结算，除非我们选择以现金结算这种远期销售协议或净份额结算这种远期销售协议(除上述有限情况外，我们有权这样做，但须符合某些条件)。如果我们决定实际结算或净份额结清远期销售协议，我们的普通股股票交付任何实物结算或净股票结算的远期销售协议将导致稀释我们的每股收益。如果我们为作为远期销售协议基础的普通股的全部或部分股份选择现金或净额结算，我们期望有关的远期对手方或其附属公司回购我们普通股中相当于我们选择现金或净股票结算的部分的股份，以履行其归还我们普通股股份的义务，这是远期对手根据本招股说明书在出售我们普通股时借来的，如适用于净股份结算，请将我们普通股的股份交付给我们。如果我们的普通股在购买时的市值高于当时的远期销售价格，我们将根据其远期销售协议向有关的远期交易对手支付或交付相当于这一差额的现金数额或若干股市值的普通股。任何这类差异都可能是显著的。相反，如果购买时我们普通股的市场价值低于当时的远期销售价格，则该远期对手方将根据其远期销售协议向我们支付或交付一笔现金，或一批具有市场价值的普通股股，等于这样的差别。

此外，如果由远期交易对手或其附属公司购买我们的普通股，以解除这种远期对手的对冲头寸，则会使我们的普通股的市场价格随着时间的推移而上涨，因此，增加我们在现金结算时欠远期对手方的现金数额，或增加我们的普通股的数目，即根据远期销售协议，我们欠远期交易方的股票净额结算(视属何情况而定)，或者减少远期交易方在现金结算时欠我们的现金数额，或者减少远期交易方根据其远期销售协议的净份额结算欠我们的普通股的数量。我们将无法控制期货交易对手解除对冲头寸的方式。

以上是对我们期望与此次发行有关的远期销售协议的某些条款的描述，如有要求，本公司可到所附招股说明书的地址索取，地址为“您可以在此找到更多的信息”。这份关于远期销售协议某些条款的描述不完整，必须遵守这些协议的规定，并对其全部加以限定。

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商30天的选择权，从本招股说明书增订本之日起，以每股美元的价格购买至多48，900，000股我们的普通股。如果行使这一选择权，我们可以自行酌处权，与每一个远期对手方就行使这一选择权的股票数目签订额外的远期销售协议，我们目前预计，如果行使这一选择权，我们将这样做。如果行使这一选择权，并且我们选择不签订额外的远期销售协议，我们已同意直接向承销商发行和出售我们的普通股中须行使这种选择权的股份数目。如果我们签订了任何额外的远期销售协议，如果我们诚意和商业上的合理判断，远期对手方或其附属公司无法在行使这一选择权的预期结束日期借入和交付股票数目作为适用的远期销售协议的基础，或该远期对手方将无法以不高于某一特定利率的股票贷款利率借入，并在预期的收盘日交付我们普通股的股份数目，或如某些其他条件未能履行该远期交易对手的义务，然后，我们将直接向承销商发行和出售我们普通股中的一些股份，相当于此类远期对手方不借入并交付的股份数量。

S-12

除某些例外情况外，我们和我们的所有董事和执行官员均同意，在本招股章程补充日期后60天内，未经承销商事先书面同意，不得(1)要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或出售任何合同，授予任何直接或间接购买或以其他方式转让或处置的期权、权利或授权，或安排根据“证券法”向证券交易委员会提交一份关于任何普通股或任何可转换为普通股或可转换为普通股的证券的登记声明，或公开披露任何要约、出售的意图，(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或其他证券所有权的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易均应以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算。在我们的情况下，上述限制不适用于我们在实物结算或净股票结算时根据远期销售协议发行任何普通股，或代替本招股说明书补编其他部分进一步说明的向承销商出售我们的普通股的远期对手方；根据我们的股权激励计划(如本合同之日)，在行使期权时发行的任何普通股，或在限制性股票单位或业绩限制股单位转归时可发行的普通股；根据我们的股权奖励计划授予限制性股票单位或业绩限制股单位的奖励；和普通股发行根据我们的修正和恢复2010年总括奖励计划，我们的股东直接计划或我们的401(K)储蓄计划。上述限制也不适用于我们的董事和执行官员，不适用于我们为支付与60天期间限制股票单位奖励的归属有关的税务责任而扣留的股份，也不适用于根据遗嘱或无遗嘱法律，或依据家庭关系或法院命令作为礼物转让股份。

价格稳定和空头头寸

与这一发行有关的，承销商可从事稳定交易，其中包括在公开市场上投标、购买和出售普通股股份，以防止或减缓在发行过程中普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在这次发行中所需购买的更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空出售造成的仓位。承销商可以通过购买公开市场的股票来结清任何空头头寸。如果承销商担心公开市场的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在这一发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。在承销商创造空头头寸的情况下，他们将在公开市场购买股票以弥补头寸。

承销商告知我们，根据“证券法”M条，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商为稳定交易而在公开市场购买普通股或用于卖空，作为发行的一部分出售这些股票的承销商可能需要偿还他们所收到的承销折扣。

这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市价下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何时候停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。

某些关系

承保人及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询等。

S-13

投资管理、投资研究、主体投资、套期保值、融资和经纪活动。在正常的业务过程中，某些承销商或其各自的附属公司已经并可能在今后为我们和我们的子公司提供商业、金融咨询或投资银行服务，它们已经或将得到习惯上的赔偿。特别是，除其他关系外，承销商的附属机构是我们信贷安排下的放款人。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司已经作出或持有，并可在今后进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生和对冲安排的交易对手，并可能已积极进行交易，而且今后还可积极进行交易，债务和股票证券(或相关的衍生证券)，以及其自身账户和客户账户的金融工具(包括银行贷款)，并可能在过去和将来任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们子公司的证券和工具，今后也可能涉及。承销商及其附属公司也可就这些证券或工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们获得的证券和证券，此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

利益冲突

本次发行中的远期对手方出售我们普通股股份所得的所有收益(不包括收益，如果有，支付给我们的任何普通股股份，我们可以出售给承销商，以代替远期对手方出售本招股说明书中其他部分进一步说明的股份)将支付给远期交易对手方。因为高盛公司。LLC和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司或其附属公司作为预购者，将获得此次发行的净收益的5%以上。有限责任公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司被认为是FINRA规则5121意义上的利益冲突。因此，这一提供将按照FINRA规则5121中适用的规定进行。根据该规则，这项发行不需要指定合格的独立承销商HECH，因为普通股的股票具有真正的公开市场份额(如FINRA规则5121所界定)。

电子招股说明书交付

可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)维护的网站上提供电子格式的招股说明书补充和附带的基本招股说明书。承销商可同意将部分股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。Internet 分发将由承销商和销售组成员分配，这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行Internet分发。

销售限制

除美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的普通股股份，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程增订本所提供的普通股股份不得直接或间接出售，也不得在任何司法管辖区内发行或公布本招股章程增订本或任何其他发行材料或广告中与任何此类普通股的要约和出售有关的内容或广告，除非在符合该法域适用的规则和条例的情况下。凡持有本招股章程补充说明的人，请通知他们自己，并遵守与本招股章程补编的提供和分发有关的任何限制。本招股章程补充书并不构成在任何司法管辖区出售或索取本招股章程增订本所提供的任何普通股股份的要约，而在任何司法管辖区内，该要约或招股均属违法。

S-14

在一个会员国内的每一个人，如果向其提出任何普通股股份的要约，或收到任何关于普通股股份要约的通知，或最初购买任何普通股股份的人，将被视为有正当理由的代表，承认并与每一承销商和我们商定：(1)它是该成员国执行招股说明书第2(1)(E)条所指的合格投资者；(2)如该公司以金融中介人的身分购入任何普通股股份，而该词在 “招股章程指令”第3(2)条中使用，则该公司在要约中所取得的普通股股份，并非代其取得，亦并非为将其要约出售或转售而取得，除合格投资者以外的任何成员国的人，即该术语在“招股说明书指示”中界定，或在承销商事先同意要约或转售的情况下；或如普通股股份是由其代表任何成员国家(合格投资者除外)的人购买的，则根据“招股章程指示”，该等普通股股份的要约不视为已向该等人士作出的要约。

我们、承销商及其附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编是根据以下规定编写的：任何成员国普通股股份的任何要约都将根据“招股章程指示”豁免发行股票招股说明书的要求。因此，任何人提出或打算在该成员国提出要约，而是本招股章程所设想的要约的标的，则只有在我们或任何承销商没有义务根据“招股章程指示”第3条就该要约发表招股说明书的情况下，才能这样做。我们和承销商既没有授权，也没有授权，在我们或承销商有义务为这种要约发表招股说明书的情况下，提出任何普通股要约。

就本条文而言，与任何成员国的任何普通股股份有关，将普通股向公众发出的等额要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟提供的普通股股份进行通信，以使投资者能够决定购买或认购普通股股份，由于在该成员国执行“招股说明书指示”的任何措施，该成员国可能会改变这一规定，因此，“招股章程指令”一词是指第2003/71/EC 号指令(经修正)，并包括每个成员国的任何相关执行措施。

上述销售限制是对下列任何其他销售限制的补充。

联合王国

此外，在联合王国，本文件只分发给合格投资者(如

S-15

(1)在“2000年金融服务和市场法(促进金融业务)令”第19(5)条所涉投资事项上具有专业经验的人，经修正的(该命令)和/或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有这些人统称为相关人员)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起参与。

澳大利亚

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何普通股股份的要约，只能向那些(“公司法”第708(8)条所指的)具有经验丰富的投资者的人(豁免投资者)提出，(“公司法”第708(11)条所指)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免(Br})，使根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下提供普通股是合法的。

获豁免投资者在澳洲申请购买的普通股，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，除非根据“公司法”第708条规定的豁免或其他规定，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件，不要求向投资者披露。任何获得普通股股份的人必须遵守这种澳大利亚在售限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

百慕大

只有按照百慕大2003年“投资商业法”的规定，才能在百慕大发售或出售普通股，该法对百慕大境内证券的销售作出了规定。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。

英属维尔京群岛

为2010年“证券和投资商业法”的目的，可向位于英属维尔京群岛的合格投资者提供普通股股份。合格投资者包括：(1)英属维尔京群岛金融服务委员会管理的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA的许可证持有人以及公共、专业和私人共同基金；(2)任何证券在认可交易所上市的公司；及(Iii)被界定为SIBA下的专业投资者的人，指(A)其一般业务涉及该人本身的帐户或他人的帐户，获取或处置该人的财产的人。

S-16

普通股的股份只能出售给购买者，或者被认为是作为认可投资者的本金购买的，如国家文书45-106所界定的那样。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。任何普通股股份的转售都必须符合适用的证券法的招股说明书要求，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(或非加拿大管辖的政府发行或担保的证券，第3A.4节)33-105承保冲突 (ni 33-105)，承保人无须遵守NI 33-105关于承保人与此项提供有关的利益冲突的披露要求。

中国

本招股说明书不构成在中华人民共和国(中华人民共和国)出售或认购普通股的公开发行。普通股的股份并非直接或间接地在中华人民共和国向中国的法人或自然人或为其利益而出售或出售。

此外，中华人民共和国的法人或自然人不得直接或间接购买任何普通股股份或其中任何实益权益，除非事先获得中华人民共和国所有法定或其他政府批准。我们和我们的代表要求持有本文件的人遵守这些限制。

迪拜国际金融中心

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务局(迪拜金融管理局)的“提议证券规则”(DFSA HECH)提供的豁免报价。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实与豁免报价有关的任何文件的责任。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书补充没有责任。与本招股说明书有关的普通股股份可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。有意购买普通股的人应对普通股的股份进行应有的注意。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

香港

普通股的股份并没有出售或出售，亦不会以任何文件在香港发售或出售，但(A)证券及期货所界定的专业投资者除外。

S-17

“{br]条例”(第1章)。(B)在其他情况下并不导致该文件是“公司条例”(第1章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与普通股股份有关的广告、邀请或文件已发出或可能发出或已予发出，亦不得由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法准许如此做)，但就普通股股份而言，该等股份是或拟只处置在香港以外的人，或只处置“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的证券专业投资者的普通股。

日本

普通股的股份过去和将来都没有根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修正)登记，因此不会直接或间接在日本出售或出售，也不会直接或间接地为任何日本人或他人的利益而直接或间接地进行再发行或转售，在日本或任何日本人，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。就本款而言，日本籍雇员是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

韩国

普通股的股份过去和将来都没有根据“韩国金融投资服务和资本市场法”及其法令和条例(FSCMA)进行登记，而且在韩国，这些普通股的股份过去和将来都是作为FSCMA的一种私人配售出售的。任何普通股股份不得直接或间接要约、出售或交付，也不得直接或间接要约或出售给任何人以供再发行或转售，或直接或间接出售给在韩国的任何居民，但根据韩国的适用法律和条例，则属例外，包括“金融交易管理法”和“韩国外汇交易法”及其下的法令和条例({Br}FETL HEACH)。此外，购买普通股股份的人应遵守与购买普通股股有关的所有适用监管要求(包括但不限于FETL规定的要求)。通过购买普通股股份，其有关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或是韩国的居民，它将根据适用的法律和韩国的“条例”购买普通股股份。

马来西亚

根据2007年“资本市场和服务法”，马来西亚证券委员会(委员会)尚未或将登记与普通股股份的要约和出售有关的招股说明书或其他发行材料或文件。因此，本招股章程补充文件和与普通股股份的要约、出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售普通股股份，也不得直接或间接邀请认购或购买，(I)委员会批准的封闭式基金除外；(2)资本市场服务许可证持有人；(3)作为本金获得普通股股份股份的人，条件是每笔交易只能以不少于250 000兰特(或等值外币)的代价获得普通股股份；(4)个人资产净额总额或与其配偶共同资产净额总额超过300万林姆(或相当于外币)的个人，不包括个人主要居住地的价值；(5)在过去12个月内年收入毛额每年超过300 000林姆(或相当于外币)的个人；(6)与其配偶合在一起年总收入为400 000林姆(或其 )的个人。

S-18

(7)根据上一次审计的帐目，净资产总额超过1 000万兰特(或相当于一种外币)的公司；(8)合伙企业，其净资产总额超过1 000万兰特(或相当于外币)；(9)2010年“Labuan金融服务和{Br}证券法”所界定的银行被许可人或保险被许可人；(X)2010年“Labuan金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或takaful被许可人；以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人；但在上述每一类别(I)至(Xi)中，普通股股份的分配须由经营证券交易业务的资本市场服务牌照持有人作出。在马来西亚分发本招股章程补编须遵守马来西亚法律。本招股章程补编不构成也不得用于公开发行或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何要求根据“2007年资本市场和服务法”向委员会登记招股说明书的证券。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据决议号颁布的“证券报价条例”所允许的人。2-11-20042004年10月4日经决议号修正的号1-28-2008,经修正(“CMA条例”)。CMA没有对这份文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确拒绝承担因本文件任何部分而引起或因依赖本文件任何部分而引起的任何损失的任何责任。在此，有意购买该等证券的人，应就与该等证券有关的资料的准确性，自行作出适当的调查。如果你不理解这份文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

新加坡

本招股章程补充未向新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股章程补充文件以及与要约、出售、认购或购买普通股股份有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售普通股股份，也不得直接或间接邀请认购或购买，根据新加坡“证券和期货法”第289章(SFA)第274条(SFA)，(Ii)根据第275(1)条向有关人士或根据第275(1A)条规定的任何人，并按照第275(1A)条规定的条件，向在新加坡境内的人(I)根据“证券及期货法”(“证券及期货法”第289章)给予机构投资者，或(Iii)以其他方式依据和按照SFA的任何其他适用条款的规定。

如普通股股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

(a)

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一的业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个受益人都是经认可的投资者，

第239(1)节所界定的证券，该公司或受益人在该信托中的新权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“证券条例”第275条作出的要约而取得普通股股份后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

S-19

要约、转让、出售、放弃或交付给正式登记的银行、互惠银行、金融服务提供者、金融机构、公共投资公司(在每一种情况下在南非注册为此种公司)、在其正常业务过程中处理证券的人，或一家银行的全资子公司共同银行，经授权的服务提供者或金融机构，以养恤基金经授权的证券组合管理人的身份(在南非正式登记)或作为集体投资计划的管理人(在南非注册)；或

(2)

对任何作为委托人的单一收件人而言，所设想的证券购置成本等于或大于1，000，000兰特。

本招股章程补编并不构成，也无意向公众提供更多的优惠(因为2008年“南非公司法”或“南非公司法”对这一术语作了定义，而且也无意构成根据“南非公司法”编写和登记的招股说明书。这份文件不是向公众提出的，不得由不属于“南苏丹共和国公司法”第96(1)(A)节范围内的人采取行动或依赖这些人(这些人被称为相关人员)。本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将只与有关人员进行。

瑞士

普通股不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士六家交易所 (6家)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156瑞士“ 义务法典”或关于将招股章程列入第三条的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与普通股或发行股有关的任何其他要约、或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、美国或普通股股份有关的任何其他发行或营销材料均未提交或经任何瑞士监管机构批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监管局(FINMA)提交，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA OPEN)，普通股的要约没有也不会得到授权。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护不适用于普通股的收购人。

台湾

根据有关证券法律法规，普通股没有也不会在台湾金融监督委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或者在构成上市要约的情况下出售、发行或者要约。

S-20

在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)，这些普通股的股票一直没有公开发售、出售、推销或宣传，但符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发行和销售的法律，则不在此限。此外，这份招股章程补编并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发行。本招股说明书补编未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

S-21

我们向SEC (档案编号1-9894)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据“证券法”在表格S-3上提交了一份关于本招股章程增订本及其所附招股说明书提供的证券的登记声明，其中包括证物。本招股说明书补充不包含注册声明或证物中的所有信息。你可以在互联网上找到我们与证券交易委员会的公开文件，网址是www.sec.gov.

我们正在以引用方式合并我们向证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

•

合并文件被视为本招股章程补编的一部分；

•

我们现正向你披露重要资料，请参阅该等文件；及

•

我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充中包含的信息。

我们参考下列文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节，在本招股章程增订本的日期后及根据本招股章程增发的证券发行结束前，向证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们关于2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告(包括我们2018年股东年会委托书中的部分)；

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度按季报告表10-Q；

•

我们目前就表格8-K提交的报告是2018年1月18日、2018年3月15日、2018年4月30日、2018年5月21日(两份文件)、2018年6月12日、2018年7月26日、2018年9月26日和2018年12月13日；以及

•

我们在1988年4月1日关于表格8-B的登记声明中所载的我们普通股的说明，以及任何修订或报告更新该说明。

尽管如此，本招股说明书未提及本招股说明书中任何关于表格8-K的第2.02和7.01项所提供的资料，包括第9.01项下的有关证物。

贵公司可免费索取本招股章程内以参考方式合并的文件副本，并向我们索取下列地址或电话号码：

联合能源公司

北毕尔特莫尔巷4902号

威斯康星州麦迪逊53718

注意：James H.Gallegos

高级副总统

总法律顾问兼公司秘书

(608) 458-3311

你也可以在我们的网站上找到这些文件www.alliantenergy.com。然而，除了这些文件外，我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书。

S-22

合并的财务报表和相关的财务报表，由 Alliant Energy Corporation公司关于表10-K的年度报告以及联合能源公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，以参考 Alliant Energy Corporation公司的年度报告而纳入本招股说明书中，并已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告所述，在此以参考的方式合并。这类财务报表和财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告列入的。

S-23

每次使用本招股说明书出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书，其中包含有关发行的具体信息和所出售证券的条款，包括发行价格。每一份招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和与特定证券发行有关的招股说明书，以及我们以参考方式合并的文件。

我们可连续或延迟向承销商、交易商或代理人或直接向投资者提供和出售这些证券。适用的招股说明书将提供分配计划的具体条款。

此外，在招股说明书增订本中指定的股东，也可以在招股说明书增订本中规定的数额内，不时提供和出售我们的普通股股份。除非招股说明书另有规定，否则我们将不会从出售普通股的股东中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为LNT。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页中的相关风险因素，以及在任何招股说明书增订本或此类其他文件中，我们请您参阅任何招股说明书补编，以讨论潜在投资者在投资我们的证券之前应考虑的某些风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书日期是2017年12月15日。


	页
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		2
联合能源公司		3
危险因素		4
收入与固定费用的比率		5
收益的使用		5
普通股说明		6
债务证券说明		8
认股权证的描述		18
采购合同和采购单位的说明		19
出售股东		19
分配计划		20
在那里你可以找到更多的信息		22
法律事项		23
专家们		23

此招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是大陆架注册流程。根据这一登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中所述的证券或证券组合，我们的一个或多个股东可以一种或多种方式出售我们共同的股票。本招股说明书为您提供了这些证券的一般说明。每次我们，或在某些情况下，我们的股东，提供证券，我们将提供一份招股说明书补充，将包含的具体信息，有关条款的提供。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息，并可包括适用于此类证券发行的其他特殊考虑因素。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的附加信息，在此您可以找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书中以引用方式包含或包含的信息。指的是，我们可以通过向SEC提交另一份文件( )，向您披露重要的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

本招股说明书和任何招股说明书的补充或资料，在此或其中包含某些协议的摘要，我们已作为证物提交给各证券交易委员会的文件，以及某些协议，我们将与发行证券的任何招股章程补充。本招股说明书中所载的这些协议的描述和任何以此处或其中引用的方式纳入的任何招股说明书或资料，并不意味着是完整的，并因提及最终协议而受到或完全限定。最后协议的副本将通过向我们提出书面或口头请求，免费提供给您。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

在不允许出售或出售的任何管辖范围内，我们不提出出售或索取购买的提议，也不提出出售或征求购买的提议。

您应假定，本招股说明书和本招股说明书的任何补充资料，或我们以参考方式在本招股说明书或任何招股说明书补充中纳入的或以前向证券交易委员会提交的资料，仅在包含该资料的文件的有关日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书、任何招股说明书的补充以及此处或其中所包含的资料，均载有前瞻性声明(br}，旨在符合1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的责任。除历史事实陈述外，本招股说明书或任何补充招股说明书或在此或其中纳入的任何招股说明书中所列的所有陈述，包括关于预期财务业绩、业务战略和管理层对未来业务的计划和目标的陈述，均为前瞻性报表。这些前瞻性的语句可以识别为这样的语句，因为这些语句通常包括以下单词：可能、更多的信任、预期、几乎不确定的计划、几乎不确定的项目、深度预测、预测、数据估计、或其他具有类似含义的单词。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些声明中表达的或隐含的所表示的结果大不相同。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述。本招股章程、任何补充招股章程或以参考方式合并的文件或其中所包含的所有前瞻性陈述，仅在本招股说明书、适用的招股章程补充或以引用方式合并的文件(视属何情况而定)之日起发言。关于可能导致实际结果与前瞻性报表中的因素大不相同的其他信息，载于本招股说明书第4页的风险因素之下，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件通过参考纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件。本招股说明书中所述的许多重要因素、任何招股章程补充和(或)本招股说明书中引用的任何文件和/或任何招股章程补充都可能影响这些声明，并可能导致实际结果与我们的预期大不相同。我们不承担任何义务，并拒绝任何义务，公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他，但的法律要求。

联合能源公司(AlliantEnergyCorporation)是一家能源服务提供商，是一家受监管的投资者所有的公用事业控股公司。我们的主要重点是通过我们的两个公共事业子公司，即州际电力和照明公司(IPL)和威斯康星电力和照明公司(WPL)，向中西部的客户提供受管制的电力和天然气服务。我们也有不受约束的操作。我们的公用事业业务主要从事：

•

在爱荷华州和威斯康星州的一些市场向零售客户发电和分配电力；

•

在爱荷华州和威斯康星州选定的市场向零售客户分配和运输天然气；

•

向明尼苏达州、伊利诺伊州、爱荷华州和威斯康星州的批发客户出售电力；和

•

为爱荷华州雪松拉皮兹和其他各种与能源相关的产品和服务的两个客户提供蒸汽的产生和分配。

我们是一家控股公司，根据2005年“公用事业控股公司法”，受联邦能源管理委员会或联邦能源管制委员会根据该法规定的监管。

我们的主要执行办公室位于威斯康星州麦迪逊市北比尔莫尔巷4902号，我们的电话号码是(608)458-3311。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑在适用的招股说明书补编中以参考方式讨论或纳入的具体风险，以及招股说明书补充中所载的所有其他信息或本招股说明书中以参考方式纳入的所有其他信息。您还应考虑到我们2016年12月31日终了年度表10-K的年度报告中所包含的标题下讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过本招股说明书中的引用而被纳入本招股说明书，这些风险和不确定因素可能会被修改、补充或不时被我们将来提交给SEC的其他报告所取代。

以下对我们普通股的描述总结了适用于普通股的重要条款和规定。摘要可能不包含对你很重要的所有信息，并通过参考我们的公司章程、我们的章程和我们的权利协议，作为本招股说明书所包含的登记声明的证物而受到其全部约束和限定。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

一般

我们重报的公司章程经修正后规定，我们有权发行480，000，000股普通股，每股面值0.01美元。我们没有权力根据我们重报的公司章程，经修正，发行优先股股份。

普通股票

我们普通股的持有人有权按照适用的法律，获得董事会不时宣布的股息。我们支付股息的能力取决于许多因素，包括我们的子公司支付股息的能力。我们的公用事业子公司根据适用于它们的管理限制，对其普通股的股利支付有限制，而IPL则根据其已发行优先股的条件限制其普通股股利的支付。

我们的普通股持有人将有权投票选举我们的董事会成员和所有其他事项。持有我们普通股的股东有权在所有适当提交股东表决的事项上，按其持有的普通股每股一票，但须遵守威斯康星州商业公司法第180.1150条的规定。另见附属法例及附例。股东并无累积投票权，即有权行使超过50%投票权的股份持有人，可选出所有当选的董事。我们的董事会分为三个班，每届任期三年。

所有普通股均有权平等参与清算中的分配。普通股持有人无权认购或购买我们的股份。没有转换权，偿债基金或赎回条款适用于我们的普通股。

普通股购买权

我们已经签订了一项权利协议，根据这项协议，我们普通股中的每一股都附加了购买我们普通股四分之一股份的权利。我们随后在权利协议到期前发行的每一股普通股都将附加一项权利。在以下情况下，这些权利将赋予持有人购买更多普通股的权利。在本招股说明书和任何附带的招股说明书补充中，除非上下文另有要求，所有对我们普通股的引用都包括附带的权利。

目前，这些权利是不能行使和交易的普通股。如果这些权利可以行使，每一项完全权利，除非由一名受益人拥有我们未偿普通股15%以上的个人或集团持有，最初将使持有人有权以每股55美元的购买价格购买我们普通股的四分之一股份，但须作调整。只有当个人或团体获得或宣布有意收购我们15%或以上的已发行普通股时，这些权利才可行使。在某些情况下，包括存在一个 15%的收购方，除被收购方外，每个权利持有人都有权按当时的权利行使价格购买我们普通股的股票，其市值是行使价格的两倍。如果另一家公司在一方收购后收购我们

15%或更多的我们的普通股，每一个权利持有人将有权获得收购公司的普通股，其市值是行使价格的两倍。权利可以每种权利0.001美元的价格赎回，直到一方获得我们15%或更多的普通股为止，并且在此之后，每种权利可以交换我们普通股的一份，直到一方获得我们普通股的50%或更多。该权利将于2018年12月11日到期，但可延期。根据权利协议，我们的董事会可以将适用于权利的门槛从15%降低到不少于10%。这些权利没有投票权或红利权，并且，直到它们可以行使，对我们的收入没有稀释作用。

这些权利具有一定的反收购效果，因为它们可能会产生拖延、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，对试图根据我们的董事会未批准的条件在我们公司获得重大权益的个人或集团造成重大稀释。

法定及附例条文

威斯康星州法律的规定以及我们修订和重申的细则也可能阻止涉及实际或威胁改变我们公司控制权的某些类型的交易。

威斯康星州法规第196.795(3)节规定，任何人未经威斯康星公共服务委员会或公共事业委员会批准，不得直接或间接获取公用事业控股公司(如我们)10%以上的未偿投票权证券。

“威斯康星商业公司法”第180.1150条规定，如我们这样的威斯康星州公共公司的股份的表决权，由任何作为一个集团行事的个人或个人持有，超过该公司投票权的20%，仅限于该公司股份全部表决权的10%，除非这些股份的全部表决权已根据股东的票恢复。“威斯康星商业公司法”第180.1140至180.1144条载有一些限制和特别投票条款，适用于涉及威斯康星州公司(如我们)和重要股东的特定商业组合，除非公司董事会批准企业合并或股份购买，使股东在进行这种收购之前成为一名重要股东。

同样，“威斯康星商业公司法”第180.1130至180.1133条载有适用于某些商业组合的特别投票规定，除非符合规定的最低价格和程序要求。在收购要约开始后，威斯康星州“商业公司法”第180.1134条对以高于市场的溢价进行的股份回购和公司的资产出售规定了特别的投票要求，除非与可能出售的资产有关，公司至少有三名独立董事，多数独立董事投票不让该条款适用于公司。

此外，我们修订和重申的附例确立了股东要求召开股东特别会议必须满足的程序。这个程序包括通知我们，我们收到10%或10%以上的普通股股东召开特别会议的书面要求，由我们任命的独立检查员对这些要求的有效性进行审查，并由我们的董事会确定记录和开会日期。此外，要求召开这种特别会议的股东必须向我们提交一份书面的协议，以支付我们举行一次特别会议所产生的费用，包括编写和邮寄代理材料以供我们在此类会议上使用的费用，如果这些股东在其代理招标中不成功的话。

我们修改和重申的章程还规定，我们的董事会可以酌情推迟股东会议，包括在一定限度内召开股东特别会议。此外，我们的董事长或董事会(通过决议行事)可在该次会议的事务处理之前的任何时间，在一定范围内暂停股东会议。我们修订及重订的附例亦载有严格的时间、期限及程序，适用于有意提名董事或以其他方式将业务提交会议前的股东。

以下对债务证券或票据的说明列出了与任何招股说明书补充有关的票据的某些重要条款和规定。以下描述并不完全，并以2009年9月30日作为受托人的富国银行(WellsFargo Bank，National Association)与富国银行(WellsFargo Bank，National Association)之间的契约为条件，并对其进行全面限定，因为它可能不时得到补充和修订。契约是本招股说明书所包含的注册声明的证物。说明的条款将包括契约中所述的内容和通过提及1939年“信托义齿法”(我们称之为1939年法案)而成为契约的一部分。

任何招股章程补编提供的票据的特定条款以及本招股章程中所述条款可适用于所提票据的范围(如有的话)将在招股说明书补充说明中说明与所提供的票据有关的内容。因此，关于某一特定发行票据条款的说明，必须同时参考与此有关的招股说明书(br}补编)和以下说明。

这些票据将在契约下作为无担保债务证券发行，并将与我们所有其他无担保和无附属债务同等等级。这些票据实际上将从属于我们所有的担保债务。该契约并不限制根据该契约可发行的票据的总本金，并规定根据一项或多项补充契约、董事会决议或高级人员依据补充契约或董事会决议的条款，可不时以一个或多个系列发行票据。除非另有规定，契约使我们能够重新发行以前发行的票据，并发行此类系列的额外票据。

特定系列的规定

适用于每一系列注释的招股说明书补编除其他外，将具体说明：

•

这类注释的标题；

•

可根据契约认证和交付的此类票据本金总额的任何限制；

•

如在正常记录日营业结束时登记该票据的人以外的人，则应支付该系列票据的利息；

•

支付该等票据本金的日期，或决定该等日期的方法或方法，以及我们(如有的话)有权延展该等日期及延展该等日期的期限；

•

该等票据的利率(如有的话)或厘定该等利率的任何方法、该等利息的产生日期、须支付该利息的利息支付日期、在任何付息日须支付的利息的定期记录日期，以及我们的权利(如有的话)，延长利息支付期限和任何此类延期的期限；

•

该等票据的本金、保费(如有的话)及利息(如有的话)须予支付的地方；

•

可用以登记该等票据的转让及交换该等票据的方法，以及可就该等票据及契约向我们或向我们提出通知及要求的作出、给予、提供、存档或送达的方法；

•

该等票据的票据登记员及付款代理人，如属此情况，则须述明该等票据的本金将无须出示或交出而予支付；

•

如就该等票据发出赎回通知书的时间与该契约所规定的时间不同，则该等不同的时间，以及该价格或

我们有义务(如有的话)根据任何偿债基金或类似的规定或由持有人选择赎回、购买或偿还这些票据，以及这些票据将如此赎回、购买或偿还的条款和条件，以及在持有人选择强制赎回或偿还的情况下，与赎回通知有关的契约规定的任何适用例外情况；

•

可发行该等纸币的面额；

•

包括综合货币在内的一种或多种货币，其中除美元外，其本金、保险费(如有的话)和利息(如有的话)应支付，以及确定美元等值数额的方法；

•

如该等票据的本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)须在我们选出或在持有人选择时支付，(I)须缴付任何该等款项的硬币或货币，及(Ii)作出该等选择的期限及条款；

•

如该等票据的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)须在证券或其他财产的我们的选择或持有人的选择时支付，则该等证券或其他财产的种类及款额，或厘定该款额的方法，以及作出选举的期限和条件；

•

如就任何票据的本金或任何溢价或利息而须缴付的款额，可参照指数或公式而厘定，则该款额将以何种方式厘定；

•

(A)对与这种票据有关的违约事件或契约的任何删除、修改或增补，以及根据补充契约受托人或持有人权利的任何改变；

•

对契约所列定义的任何增补；

•

该等票据是否须全部或部分以全球证券或证券的形式发行；条件和条件(如有的话)，可将这种全球证券或证券交换为该系列和任何授权面额的相同等级的证书票据，以及在何种情况下可能发生这种交易，但契约中所规定的情况除外；此种全球担保或证券的保存人(如非存托公司)；任何传奇的形式，除或代替契约中规定的传奇之外，由任何此种全球安全或证券承担；

•

对持有此种票据的人转让或交换此种票据或获得此种票据转让的登记的权利的任何限制；如果将对这种票据的转让或交换收取服务费，则应说明服务费的数额或条件；

•

对该等票据可转让的任何限制或条件；

•

如果不包括全部本金，则在宣布加速到期时应支付的这类票据本金的部分；

•

可将该等票据转换为或交换我们或另一名人的股本或其他证券股份的条款(如有的话)；

•

如该等票据以美元或综合货币以外的货币计值，则可就清偿及解除而存放的债务或文书(如有的话)，以及在该契约所规定的偿还及解除债务后，就该等票据恢复我们的债项而作出的任何额外或替代规定；

其中一些票据可以作为原始发行的贴现票据发行。这种票据以低于规定本金的折扣出售。如果我们发行这些证券，招股说明书将描述我们认为重要的任何特别税、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项与您自己的税务和财务顾问协商。

登记和转让

我们无须(I)在紧接发出通知的日期前15天内，发出、登记任何系列的转让或兑换票据，以指明该等系列的票据须予赎回，或(Ii)发行、登记或交换任何如此选择赎回的票据的全部或部分，但任何纸币的未赎回部分除外。

付款及付款代理人

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则任何票据的本金只能在交还该票据的支付代理人的情况下支付。票据的本金和利息将在我们不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但须遵守任何适用的法律和条例。任何利息支付日期的票据利息将支付给票据(或前任证券)在记录日营业结束时登记为的人。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，受托人将作为票据的付款代理人。我们可随时指定额外的付款代理人，或撤销对任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透过的办事处。

我们支付予付款代理人的所有款项，如在该等本金或利息两年后仍无人申索，则须应要求并在符合适用的放弃产权法的规定下，应支付予付款代理人，以支付任何系列票据的本金(及保费(如有的话)或利息，而该等款项或利息在两年后仍无人申索，从那时起，这种票据的持有人将只向我们寻求本金、保险费和利息的支付。

留置权的限制

除非招股说明书对某一特定系列的注释另有规定，以下公约将适用于该系列的注释。

只要任何票据仍未结清，我们将不会以留置我们的任何重要子公司的股本股份来获得任何债务，这些股份是我们从契约之日或其后直接或间接持有的股本股份，除非我们平等和迅速地获得所有票据。但是，此限制不适用于或防止：

(1)

(1)对后来由我们直接或间接获得的股本予以留置权，以确保(A)购买这类股本的价格或(B)纯粹为购置资金而产生的债务

任何这类资本存量，(2)购置时对任何这类股本的留置权，和(3)上述任何一种资产的延期、续延或替换，但与第(3)款有关的，如此担保的负债本金为留置权担保的债务本金的相同或较低的本金，任何此种留置权不得扩大或涵盖正在购买的股本以外的任何资本存量，或扩大或包括与延长、续延或更换的留置权所涵盖的所有股本股份的比例相同的股本；或

(2)

与法庭法律程序有关的扣押、判决或其他相类留置权，但这种留置权的执行或其他强制执行必须有效中止，和(1)留置权所担保的债权正通过适当的诉讼程序善意地受到积极质疑，或(2)由负责的保险公司维持的保险公司全额支付(但须符合习惯上可扣减的数额)。

在本招股说明书中，除上文(1)及(2)所述的留置权外，我们为保证任何负债而对任何重要附属公司的股本股份的留置权，在本招股章程中称为限制留置权。上述限制不适用于我们为保证债务而设立任何限制性留置权的程度，连同由限制性留置权担保的所有其他债务，在当时不超过我们合并的有形资产净额的10%，这是由我们确定的，在拟议的交易结束或完成前90天内由我们确定为个月结束。

为此目的，适用于任何人的负债，是指(I)该人(A)对借来的款项所负的任何法律责任，或与为支持该人或其他人的债务而发出的信用证(商业信用证除外)有关的任何偿还义务，或(B)债券、票据、债权证或类似票据，或(C)任何有条件出售或其他所有权保留安排(包括购买金钱义务)所产生的付款义务，或(D)用以支付与资本租赁债务有关的款项的债券、票据、债权证或类似票据； (Ii)上述第(1)款所述的其他人的任何法律责任；(3)上述第(1)和(2)款所述各类责任的任何修正、补充、修改、推迟、续延、展期或退款。

为此目的，合并有形资产净额是指根据公认的会计原则或公认会计原则在合并基础上确定的我们的资产总额，减去(1)根据公认会计原则确定的合并流动负债之和(2)按照公认会计原则确定为无形资产的合并资产数额，包括但不限于，如商誉、商标、商号、专利、未摊销的债务贴现以及作为我们综合资产负债表上资产的费用和监管资产。

为此目的，重大附属公司指美国证券交易委员会颁布的条例S-X所定义的我们的任何直接、多数拥有的子公司。

条例禁止或限制为联营公司利益而对公用事业资产进行的抵押或质押。任何保证 wpl的普通股以保证票据的安全，都可能需要FERC或PSCW的批准。任何为确保票据安全而对IPL普通股作出的质押，都可能需要FERC的批准。即使有效的IPL或WPL通用股票质押，契约下的止赎也可能受到适用的监管要求的约束，包括得到FERC或PSCW的批准，如果取消抵押品赎回权或出售已质押的IPL或WPL普通股可能构成IPL或WPL控制权的转让。适用的法律给予每个FERC和PSCW广泛的自由裁量权来为这些目的定义更多的控制，任何这样的决定都将取决于当时的事实和情况。因此，IPL或WPL普通股的取消赎回权和处置权可能会因适用的管理要求而受到限制或延迟。

由这种合并或我们合并的公司组成的公司，或通过运输或转让获得的人，或实质上作为一个整体租赁我们的财产和资产的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，以及明确假定的其他公司或个人，通过签署并交付受托人的补充契约，支付所有票据的本金(和保险费(如有的话)和利息，并履行契约的每一项契约-我们将履行或遵守的那部分)；

•

在该等交易生效后，任何失责事件，以及在通知或一段时间内或两者同时发生的事件，均不会成为失责事件，并会继续发生；及

•

我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师的意见书，每一份均述该交易符合有关合并、转易、转让或租赁的契约的条文，而交易的所有先决条件均已获遵从。

尽管如此，我们可以合并或合并，或将我们的全部或大部分资产移交给一个没有重大资产或负债的附属公司，其成立完全是为了改变我们对组织的管辖权或我们的组织形式；但我们的债务数额不得增加；并进一步规定继承人承担我们在契约下的所有义务。

改性

该契约载有条款，允许我们和受托人在不少于每个系列未付票据本金总额不少于多数的情况下，修改该系列票据持有人的保证书或权利；但未经受影响的每一张未付票据持有人的同意，该等修改不得：

•

更改任何票据本金或本金的任何分期付款或利息的规定到期日，或降低任何票据的本金或利率，或在赎回任何票据时应付的任何溢价，或改变计算任何票据利率的方法，或损害在任何票据述明到期日或之后(如属赎回，则在赎回日期或之后)为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；或

•

降低任何系列未付票据本金的百分比，其持有人对任何此类补充保证书必须征得其持有人的同意，或要求其持有人同意对背书中规定的任何放弃(遵守该契约的某些规定或某些违约及其后果)作出的任何放弃(遵守该契约的某些规定或某些违约及其后果)；或

•

修改该契约中任何有关附加契约的规定，这些条款要求获得持有人的同意、放弃过去的违约或放弃某些契约，但增加此种修正或补充契约所需的任何百分比的票数除外，或规定未经未付票据的每个受影响持有人的同意，不得修改或放弃该契约的某些其他规定。

此外，我们和受托人可以在未经任何票据持有人同意的情况下，为某些其他习惯用途，执行任何补充契约，包括创建任何新的票据系列。

在受托人或至少33%的本金持有人向我们发出书面通知后90天内，没有遵守或履行我们在契约中的任何其他契诺或保证(契约或保证除外，而该契约或保证只为该等系列以外的一个或多于一个系列票据的利益而包括在内)。这一系列未付票据的数额；或

•

我们破产、破产或重组的某些事件；或

•

我们根据契约指定的任何其他违约事件。

持有任何系列票据合计未付本金不少于多数的持有人，有权指示就受托人就该系列票据所作的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点。如发生失责事件，而就任何系列的票据而言仍在继续，则受托人或该系列票据的未付本金总额不少于33%的持有人，可立即以书面通知我们(如持有人给予，则须向受托人申报应付的本金)，宣布该等票据的本金，而在作出任何该等声明后，该等本金须即时到期并须予支付。在已就任何系列的注释作出加速声明后的任何时间，并在按照契约的规定获得支付应付款项的判决或判令(br})之前，持有该系列票据未付本金总额不少于多数的持有人，可撤销及废除该等声明及其后果，但如该失责已被纠正或放弃，而我们已向受托人缴付或存放一笔足以支付所有到期的利息及本金(及保费)的款项，则该等声明的持有人可撤销及废除该等声明及其后果，(如有的话)除加速及受托人支付或垫付的所有款项外，包括受托人的合理补偿及开支。

持有任何系列票据合计不少于过半数未付本金的持有人，可代表该系列所有票据的持有人放弃就该系列票据以往的任何失责行为，但(I)本金(或保费)的欠缴者除外，(如有的话)或利息或(Ii)任何契诺或条文的失责，而该等契诺或条文是根据该契约所订定的，则未经受影响的该等系列的每一未付票据的持有人同意，不得予以修改或修订。

满意与解除

如果我们不可撤销地向受托人或任何支付代理人(我们除外)存入足够的现金或合资格的债务(或两者的组合)，我们将免除对任何系列票据的票据或任何系列票据本金的任何部分的义务，如果有的话，以及到期的利息(如有的话)，并交付受托人或该等付款代理人：

•

如该笔存款须在该等系列票据的到期日前作出，则公司须发出命令，述明该等款项及合资格的债务须以信托形式持有，并须按照该契约存放；及

•

如果符合条件的义务已经交存，律师认为这样交存的义务构成合格的义务，不包含允许赎回的条款或其他条款。

如该等存款须在该系列票据的到期日前作出，则(I)一份高级船员的“高级人员”s 证明书，述明我们的意图，即在交付该高级船员的证明书后，我们就该等票据或该等票据的部分所欠的债项，将如该契约所设想的一样，已获清偿及解除，和(Ii)如须在该系列票据的到期日前作出，则律师的意见，即由于法律的改变或美国国税局在发行该等票据的日期后发出的裁定，该系列票据的持有人，或其部分，将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失，这是由于我们的债务的清偿和清偿所造成的，并将按相同的数额、同一时间和同样的方式征收美国联邦所得税，就像我们没有如此清偿和清偿我们的债务一样。

为此目的，美元计价票据的合格债务，是指美国无条件地保证其全部和及时偿付的直接债务或义务的有价证券，美国有权享受其充分的信仰和信用，或银行作为托管人就这些义务发出的存托收据，或托管人根据托存收据持有人账户的契约应支付的任何具体利息、本金或其他付款。

如果任何一系列说明或其部分均符合上述所有条件，但由于任何原因，我们没有交付上文第二和第三项说明中所述律师的证书和意见，持有该等票据的人将不再有权享有我们根据契约订立的某些契约的利益，包括上述限制留置权中所述的契约。然而，我们根据该等票据所欠的债项，不会当作在到期前已获清偿及解除，持有这些票据的人可以继续指望我们支付这些票据所代表的债务。

如无任何未付票据，而我们已支付本公司根据该契约须支付的所有其他款项，则该契约即当作已获履行及解除责任，并已将一名高级人员的证明书及大律师的意见送交受托人，述明该契约内载有的令人满意及解除的条件已获符合。所有在付款到期后两年内仍无人申索的票据支付予受托人或任何付款代理人的款项(或以信托形式持有)，将应要求向我们支付(如以信托方式持有，则须予解除)，但须遵守某些通知条文及适用的弃置财产法。其后，该等票据的持有人只可向我们索取付款，而非受托人或任何付款代理人。

关于受托人的资料

受托人在就任何系列的注释发生违约事件之前，承诺就该系列的注释，只履行契约中具体规定的职责，如果任何系列的注释失责事件已经发生并仍在继续，则应行使，关于这一系列的注释，如契约赋予它的权利和权力，并使用与谨慎的个人在处理自己的事务中所行使的相同程度的谨慎和技巧。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何系列票据持有人的要求，行使该契约所赋予的任何权力，但如该持有人就受托人可能招致的讼费、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿，则属例外。受托人在履行其职责时无须支出或冒险，或在履行其职责时承担任何财务责任，如果受托人合理地认为其没有得到合理的偿还或充分的赔偿。受托人可拒绝遵从持有人发出的任何该等指示，但如受托人除其他理由外，真诚地裁定所指示的行动或法律程序不能合法地采取，会涉及受托人承担个人法律责任，或会对该系列纪录的持有人不参与该指示的持有人造成不适当的损害，则受托人可拒绝遵从该等指示。

我们将以一个或多个全球证书的形式发行全部或部分票据，我们称之为全球证券。我们将把全球证券存入或代表我们称为DTC的存托信托公司，并以Cde&Co.的名义注册为DTC的指定人。全球证券的有利利益可通过{Br}EuroClearSystem(Coreach)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)(作为直接交易委员会的间接参与者)持有。

为了方便起见，我们提供了以下关于DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的说明。这些业务和程序完全在直接贸易委员会、欧洲清算和清关公司的控制之下，并随时可能被它们改变。我们、任何承销商和受托人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接与DTC、欧洲结算公司或Clearstream联系，讨论这些问题。

DTC告知我们：

•

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”所指的银行业务组织、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义下的清算公司和根据经修正的1934年“证券交易法”第17A条注册的清算机构注册的有限用途信托公司，或“外汇法”；

•

DTC持有其直接参与者向直接交易委员会存款的证券，并通过直接参与者账户中的电子计算机账簿变化，便利证券交易的直接参与者之间的结算，例如转账和质押，从而消除了实际流动证券证书的需要；

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、信托公司、清算公司和其他组织；

•

DTC是存托信托结算公司的全资子公司，由其受管制子公司的用户拥有；

•

其他间接参与者，例如证券经纪及交易商、银行及信托公司，亦可直接或间接透过或维持与直接参与者的监管关系；及

•

适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

•

当全球证券存入直接交易委员会或其托管人时，直接交易委员会将在其内部系统内贷记承销商指定的直接参与者的帐户，其中包括全球证券本金的一部分；以及

全球证券的投资者，如果是直接交易委员会系统的参与者，可以通过直接交易委员会直接持有他们在该系统中的利益。非参与者的全球证券投资者可通过参与这一系统的组织(包括欧洲清算和结算系统)间接持有其利益。欧洲清算银行和清算银行可代表其参与方持有其参与方的利益，通过客户在其各自保管人账簿上的各自名称中的证券账户(欧洲清算银行S.A./N.V.)和花旗银行(花旗银行，N.A.， )持有权益。在全球证券中的所有利益，包括那些通过欧洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接交易委员会的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些利益也可能受到这类系统的程序和要求的制约。

一些法域的法律要求证券购买者以证书的形式实际交付这些证券。因此，可能不可能将全球安全方面的利益转让给这些人。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过参与方持有利益的人行事，因此，在全球担保中有利害关系的人是否有能力将该利益质押或转让给不参与直接交易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这一利益采取行动，可能会受到缺乏对该权益的实际明确担保的影响。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，DTC或该代名人将被视为该全球证券所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权要求以其名义登记该全球证券所代表的票据，不得接受或有权接受实物证书形式的票据，也不得根据适用的契约或票据被视为票据的所有人或持有人，并且可能无权向受托人发出指示、指示或批准。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖直接贸易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接的直接或间接参与直接交易的参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的直接或间接参与方的程序，根据适用的契约或全球担保行使票据持有人的任何权利。

我们和受托人对直接贸易公司与票据有关的记录的任何方面，或与直接贸易公司因票据而支付的款项有关的任何方面，都不负有任何责任或责任，也没有任何责任维持、监督或审查直接贸易公司与票据有关的任何DTC的记录。

我们将对全球证券所代表的票据支付(包括本金、溢价和利息)，支付给作为票据注册所有人的dtc或其代名人，方式是电汇立即可用的资金到票据注册所有人指定的账户。我们期望，当DTC或其指定人收到由全局安全代表的票据上的任何付款时，DTC将按照DTC记录中所示的与其在全球安全中的利益成比例的付款金额，记入参与者帐户。我们还期望，DTC的参与者向通过这些参与者持有的全球安全中受益权益的所有人支付的款项将受到常设指示和惯例的管理，就像目前为登记在这些客户的提名人名下的客户的帐户所持有的证券一样。DTC的参与者将负责支付这些款项。

DTC已通知我们，它将采取任何允许持票人采取的任何行动，只有在一个或多个参与者的指示下，该参与者的帐户已记入全球证券的利息，并且只针对该参与者已经或已经作出指示的票据本金总额的这一部分。但是，如果在票据下发生违约事件，DTC保留将全球证券兑换为经认证证券的权利，并将此类证券分发给其参与者。

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的转让将按照DTC的程序进行，欧洲结算和结算流程的参与者之间的转让将按照各自的规则和操作程序进行。以全球证券为代表的票据有望在dtc的dtc当日基金结算系统中交易，因此，dtc将要求在此类票据中的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。

DTC的参与者之间的跨市场转移，一方面是，另一方面是欧洲清算或清算所的参与者，将根据直接贸易委员会的规则，由其保存机构代表欧洲清算或清算流程(视属何情况而定)通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求欧洲清算或清算系统(视属何情况而定)的交易对手方按照这种系统的规则和程序并在该系统的既定期限(欧洲时间)内交付指令。欧洲结算公司或 Clearstream(视属何情况而定)将在交易符合其结算要求的情况下，向其各自的存托机构发出指示，采取行动代表其进行最后结算，办法是在直接交易中心交付或接收与dtc有关的全球安全方面的利益，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序付款或接受付款。欧洲清算参与者和Clearstream参与者可能不会直接将指令交付给欧洲清算或清算流的保存人。

由于时区差异，欧洲清算或清算所涉参与者从直接贸易中心的参与者那里购买全球证券权益的证券帐户将贷记，任何这类贷记将报告给有关的欧洲清算或清算所涉参与者，在证券结算处理日(必须是欧洲清算和清算日)期间，紧接DTC结算日期之后。DTC已告知我们，在欧洲结算或结算所收到的现金，是由欧洲结算或结算系统参与者向直接交易中心的参与者出售全球证券的利息所引致的，但只会在欧洲结算或结算业务日当日收到，但只可在有关的欧洲结算或清关现金帐户内使用。根据DTC的结算日期进行欧洲结算或清关。

虽然DTC、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的参与者之间转让全球证券的权益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时停止这种程序。我们、受托人或其任何代理人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据规范其业务的规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

认证票据

只有在下列情况下，我们才会在DTC交出全球证券时，向DTC认定为全球证券所代表票据的受益所有人的每一个人发行经认证的票据：

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DTC通知我们，它不再愿意或能够作为全球证券的保管人，而我们尚未在该通知发出后90天内指定继承保管人；

•

有关该等注释的失责事件已经发生，并仍在继续；或

•

我们决定不以全球安全为代表。

我们和受托人都不会对DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在识别相关票据的受益所有人方面的任何延误负责。我们和受托人可以完全依赖并将在依赖DTC或其代名人的指示时得到保护，包括关于将发行的票据的登记和交付以及相应的本金金额的指示。

我们将以电汇方式支付所有本金、利息和保险费(如果有的话)，电汇到票据持有人指定的账户，如果没有指定的话，我们将通过邮寄一张支票给每一位持票人的注册地址。我们预计，任何已发行票据的二级交易也将以可立即获得的资金结算。

我们可以为购买债务证券、普通股或其他证券发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的债务证券、普通股或其他证券一起发行，并可附在任何此类提供的证券上，也可与其分离。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发，所有这些都将在关于特定认股权证发行的招股说明书补编中列出。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不为权证持有人或认股权证实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

请参阅招股章程补充说明，其中涉及根据该招股章程补充为提供的认股权证的特定发行，以及与这些认股权证有关的条款和资料，如适用，包括：

•

在行使购买债务证券的认股权证时可购买的一系列债务证券的名称、合计本金、货币、面额和条件，以及在这种情况下可购买这些债务证券的价格；

•

在行使购买普通股认股权证时可购买的普通股股份数目，以及在此情况下可购买普通股股份数目的价格；

•

在行使购买其他证券的认股权证时可购买的其他证券单位的名称和数目，以及在此情况下可购买该等其他证券的单位数目的价格；

•

行使这种权证的权利将开始的日期和该权利的终止日期；

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适用于此类认股权证的美国联邦所得税后果；

•

截至最近可行日期仍未执行的认股权证数目；及

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该等手令的任何其他条款。

认股权证只会以注册形式发出。认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书补充中所述的规定进行调整。

每一份认股权证将使持有人有权以每一种情况下在与认股权证有关的招股章程补充书中所列或可计算的行使价格购买本金或普通股或其他证券的本金，如该招股说明书所述，在某些事件发生时，可对行使价格作调整。在业务在到期日结束后，或我们可以延长到期日的较晚日期后，未行使的认股权证将变为无效。认股权证的行使地点和方式将在招股说明书补充文件中指明。

在行使任何购买债务证券、普通股或其他证券的认股权证之前，该等认股权证的持有人将不享有债务证券、普通股或其他证券(视属何情况而定)的持有人在行使这种权利时可购买的任何权利，包括收取本金、溢价(如有的话)或利息的付款的权利，(如有的话)可藉该等行使而购买的债务证券，或强制执行适用的契约中的契诺，或收取可在该等契约下购买的普通股的股息(如有的话)，或行使任何适用的投票权。

我们可以发行股票购买合同，包括要求持有者向我们购买股票的合同，并要求我们在未来的一个或几个日期向持有者出售一定数量的普通股或其他证券。每个证券的价格和证券数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分，由股票购买合同和第三方的债务证券、认股权证、其他证券或债务义务(包括美国国库券)组成，保证持有人根据股票购买合同购买证券的义务。股票购买合同可能要求持有者以特定的方式保证他们在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能没有担保或在某种基础上退还。

股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或保管安排，将提交证券交易委员会，涉及股票购买合同或股票购买单位的提供。与特定发行的股票购买合同或股票购买单位有关的招股说明书将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括：

•

如果适用的话，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；以及

•

我们认为有关股票购买合同或股票购买单位的任何其他信息都很重要。

如果我们发行股票购买单位，以第三方的债务义务作为你购买或出售普通股或其他证券的义务的担保，我们将在招股说明书中列入有关债务义务发行者的发行信息。具体而言，如果发行人拥有根据“交易法”登记的一类证券，并有资格根据经修正的1933年证券法表格S-3登记其证券，或符合在全国证券交易所上市的上市标准，我们将简要介绍发行人的业务，其证券的市场价格以及如何获得有关发行人的更多信息。如果发行人不符合前一句所述的标准，我们将基本上包括发行人在公开发行债务时所需的所有资料。

出售股东

我们可以登记本招股说明书所涵盖的普通股股份，以供任何出售的股东在招股说明书补充中注明的再发和转售。我们可以登记这些股份，以允许出售股东在他们认为适当的时候转售他们的股份。出售股份的股东可以随时转售所有、一部分或任何这类股东的股份。出售股东也可以出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股的交易，不受“ 证券法”的登记要求限制。我们不知道根据本招股说明书和任何补充招股说明书，出售股份的股东可在何时或以何种数额出售股份。根据本招股说明书和任何招股说明书，我们将不会从出售股份的股东获得任何收益。除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付因登记出售股东所拥有的普通股股份而产生的一切费用，这些费用将由出售股份的承担。我们将向您提供一份招股说明书，说明出售的股东、登记和出售的股份数量以及每个出售的股东出售的普通股的任何其他条款。

我们可以下列任何一种或多种方式出售我们的证券，任何出售的股东也可以下列任何一种或多种方式向时间出售我们的证券：(1)通过代理人；(2)向或通过承销商；(3)通过经纪人或交易商；(4)在根据“证券法”第415(A)(4)条所指的市场上，向或通过做市商或进入一个现有交易市场，在交易所或其他地方直接出售；(5)由我们或任何股东直接向购买者出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或(6)通过任何这些销售方法的组合。适用的招股说明书将包括交易条款、任何承销商、交易商、代理人的姓名或名称以及他们各自承销或购买的证券的金额、证券的首次公开发行价格以及适用的代理人的佣金、交易商的购买价格或承销商的折扣。任何参与发行证券的股东、经销商和代理人，都可以被视为承销商，他们在转售证券时得到的补偿可以被视为承销折扣。此外，由于出售股东可被视为“证券法” 第2(11)节所指的无差别承销商，出售股东可受“证券法”招股说明书交付要求的约束。

任何首次公开发行的价格，经销商购买价格，折扣或佣金可能会不时改变。

证券可不时在一次或多次交易中以谈判价格、固定价格或固定价格(即可能会发生变化)、在出售时普遍存在的市场价格、在出售时确定的各种价格或与现行市场价格有关的价格分发。

购买证券的要约可由我们或任何出售股份的人或我们不时指定的代理人直接征求。除非招股说明书另有说明，否则任何此类代理人将利用其商业上合理的努力在其任命期间招揽购买或持续出售证券。代理商可从我方获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。代理人也可以从作为委托人出售的证券的购买者那里得到补偿。每一特定代理人将得到与出售有关的谈判的数额的赔偿，这可能超过惯例的佣金。如“证券法”所界定的，任何此类代理人可被视为如此提供和出售的证券的承销商。因此，根据“证券法”，它们收到的任何佣金、折扣或特许权，以及它们购买的证券转售的任何利润，都可被视为承销折扣或佣金。我们尚未与任何承销商或经纪交易商就出售其证券达成任何协议、谅解或安排。截至本招股说明书之日，任何经纪交易商或其他人士与我们之间并无特别的销售安排。没有确定提供和出售证券的期限。

如在出售本招股章程所涉及的证券时使用承销商，则该等证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可不时在一宗或多于一宗交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价格出售，或以承销商在出售时所厘定的不同价格转售。证券可以通过以管理承销商为代表的承销集团或由一个或多个承销商直接提供给公众。如果任何保险人或承保人被用于出售证券，除非适用的招股说明书另有规定，承销商的义务受某些条件的限制，如果他们购买其中任何一种证券，承销商有义务购买所有这些证券。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将出售这些证券，任何出售股份的股东将以本金的身份将我们的普通股出售给该交易商。然后，该交易商可以由该交易商在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。通过经纪人或交易商进行的交易可包括经纪或交易商企图以代理人身份出售股票的整笔交易，但可将其定位和转售为本金，以便利交易，或在交叉交易中，由同一经纪人或交易商在交易双方担任代理人。任何此类交易商可被视为“证券法”所界定的如此提供和出售的证券的承销商。

代理人、承销商和交易商可根据与我们的有关协议或任何出售股份的所有人，有权要求我们赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，或就这些代理人、承销商和交易商可能被要求支付的款项作出贡献。任何赔偿或贡献的条款和条件将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付任何出售股东所拥有普通股股份登记所引起的一切费用，这些费用将由出售股东承担。我们或任何出售股份的股东也可以通过涉及强制或可选择的可交换证券的各种安排出售我们的普通股股份，本招股说明书可与这些出售有关。

我们或任何出售股份的股东可与第三方进行衍生、出售或远期销售交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。如适用的招股章程补充说明，就该等交易而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程增订本所涵盖的证券，包括在卖空交易及发行本招股章程不涵盖但可兑换为、可兑换或代表本招股章程所涵盖的证券的实益权益的证券，或回报的全部或部分来源于该等证券的价值。第三人可以使用根据衍生、销售、远期销售交易收到的证券，或者我们质押的证券，或者任何出售的股东或者向我们借来的证券，任何出售股份的人或者其他人，以结算这些出售或者结清任何有关的公开借款的股票，并可利用从我们或任何出售股权人收到的证券结算这些交易，以结清任何相关的公开借股。此类交易中的第三方将是一家承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中注明。

此外，某些出售股份的股东可以与经纪人进行与股票分配有关的对冲交易，或者以其他方式进行对冲交易。在这些交易中，经纪人可以从事股票的卖空，在对冲过程中，他们所承担的立场，这种出售的股东。某些出售股份的股东也可以卖空股票，并将股份重新交付给结清这种空头头寸。某些出售股份的股东也可以与经纪人进行期权或其他交易，这些交易要求将股份交付给经纪人-交易商。经纪人可根据本招股说明书转售或以其他方式转让这种股份.出卖人也可以出借或者质押股份，借款人或者质权人可以出售或者以其他方式转让依照本招股说明书出借或者质押的股份。借款人或质权人也可以将这些股份转让给我们证券的投资者，或者出售股份持有人的证券，或者与发行本招股说明书未涵盖的其他证券有关的股份。

承销商、经纪人或代理人可从我们或任何出售股东的公司获得佣金、折扣或优惠等形式的赔偿。承销商、经纪人或代理人也可以从作为代理人或以委托人身份出售的股票的购买者那里得到补偿，或两者兼得。对某一特定承销商、经纪人-交易商或代理人的赔偿数额将与涉及股票的交易谈判，并可能超过惯例佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪人或任何出售股份的股东可以安排其他经纪人参与转售。

除普通股以外的任何证券都将是新发行的，除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有固定的交易市场。我们可以选择

任何承销商可以根据“外汇法”条例M进行超额配售、稳定交易、做空交易和处罚投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商收回一项出售特许权，当交易商最初出售的证券是在一项覆盖交易中购买以弥补空头头寸时。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如果开始，承保人可以在任何时候停止任何活动。承销商可以在纽约证券交易所( )进行这些交易。场外市场或其他方面。

证券交割的地点和时间将在所附的招股说明书补编中列明。

在这里您可以找到更多的信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(档案编号1-9894)。我们还根据“证券法”在表格S-3上提交了一份关于这份招股说明书所提供证券的登记声明，其中包括证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，但并不包含注册说明书或证物中所包含的所有信息。您可以阅读并复制注册声明和任何其他文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可以在给证券交易委员会打电话。1-800-SEC-0330进一步了解公共资料室的运作情况。你也可以在互联网上找到我们与证券交易委员会的公开文件，这个网站是由证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的。

我们正在以引用方式合并我们向证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

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注册文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们现正向你披露重要资料，请参阅该等文件；及

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我们向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息。

我们参考下列文件，以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节，在本招股章程日期后及根据本招股章程发行证券结束前，向证券交易委员会提交的任何文件：

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截至2016年12月31日的表格10-K年度年报；

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截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度按季报告表10-Q；

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我们目前关于表格8-K的报告分别于2017年5月9日、5月25日、2017年8月8日、2017年8月21日、2017年10月10日、2017年11月15日和2017年12月11日提交；

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我们於一九八八年四月一日在表格8-B的注册陈述书内所载的普通股的说明，以及任何修订或报告，以更新该说明；及

为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述，或在以参考方式合并或当作为法团的文件中所载的任何陈述，如在本章程所载的任何其他随后提交的文件中所载的陈述，亦是或被当作是借在本章程内或在任何招股章程补充文件中，修订或取代该陈述，则该陈述即当作已被修改或取代。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改及取代，否则不得视为构成本招股章程的部分。

法律事项

除非本招股说明书另有规定，否则本招股说明书所提供证券的有效性及某些法律事项将由珀金斯科伊有限责任公司转让给我们。如果证券是以承销方式发行的，某些法律事项将由相关的招股说明书补充中所确定的律师转交给承销商。

专家们

合并的财务报表和相关的财务报表，由 Alliant Energy Corporation的2016年表格10-K年度报告以及联合能源公司及其附属公司对财务报告的内部控制的有效性，以参考 Alliant Energy Corporation的2016年年度报告而纳入本招股说明书，并由独立注册的公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告所述，在此以参考的方式合并。这类财务报表和财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告列入的。


截至12月31日的年度，									九个月终结九月三十日
2012	2013		2014		2015		2016		2017
2.83		3.10		3.11		3.15		2.95		3.44


	每股	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣	$	$
收益给我们(费用前)⁽¹⁾	$	$


	页
关于这份招股说明书补编		S-II
前瞻性陈述		S-III
摘要		S-1
危险因素		S-5
收益的使用		S-8
承保(利益冲突)		S-9
在那里你可以找到更多的信息		S-22
法律事项		S-23
专家们		S-23

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