美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书
1934年美国证券交易所
(修订第3号)
WILLSCOT公司
(标的物公司名称及提交人(签发人)
购买普通股的认股权证
(证券类别名称)
971375 118
(证券类别的CUSIP编号)
布拉德利·L·培根
副总裁、总法律顾问及公司秘书
威斯科特公司
邦德街901号，600套房
巴尔的摩，MD 21231
(410) 931-6000
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
致下列文件的来文副本：
威廉·F·施韦特
杰弗里·佩莱格里诺
Allen&Overy LLP
美洲大道1221号
纽约，10020
(212) 610-6300
提交费的计算
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交易估值(1) |
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申报费数额(2) |
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$184,174,189.10 |
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$22,321.91 |
(1)估计交易估值纯粹是为了计算提交费用的款额。Willscot公司(The Company)向持有该公司发行、截至2018年11月6日到期的共有69，499，694份认股权证(认股权证)(50，899，693份公开认股权证和18，600，001份私人认股权证(每一项定义如下)的持有人提供机会，将这些认股权证交换为A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，本公司以0.18182股普通股换取每支认股权证。交易价值是根据OTC市场集团公司报告的公司公开交易认股权证上一次报告的销售价格确定的。2018年11月6日为2.65美元。
(2)提交费用的数额假定公司将交换69，499，694份未付认股权证，并根据经修正的1934年“证券交易法”规则0-11(B)计算，并经2019年财政年度费率咨询1号修改后计算，相当于交易价值的每1，000，000美元等于121.20美元。这笔费用以前是与2018年11月8日的最初提交时间表有关的。
如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并指明以前支付抵消费的备案文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。
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以前支付的数额：24 029.80美元 |
提交方：Willscot公司 |
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表格或注册编号：表格S-4 |
提交日期：2018年11月8日 |
如果档案只涉及在投标开始前所作的初步通讯，请勾选该方框。
选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：
o根据第14d-1条规则进行第三方投标。
X发行人投标报价，但须遵守第13e-4条规则。
不得进行私人交易，但须遵守第13e-3条规则。
o根据第13d-2条修订附表13D。
如果备案是最终修改，请选中以下方框，以报告投标结果：
本修正案第3号修订和补充了原先于2018年11月8日向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交的最初提交给特拉华州的WillScot公司(该公司)的投标报价声明(经修正后，提交给SECK)。附表是根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13e-4条提交的，与公司向附表所述的某些认股权证持有人提供接受0.18182股A类普通股，每股面值0.0001美元有关，作为交换，以换取本公司的每一份未付证(如本公司的附表所界定)，由持有人提交，并根据要约(要约)交换。要约是在2018年12月4日向交易所发出的招股章程/要约所列的条款及条件(该招股章程/要约予交易所)，以及在有关的传送书及同意书中作出的，而该等条款及条件的副本已提交附表(A)(1)(A)及(A)(1)(B)，并附於附表(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。
正在提交第3号修正案，以报告该提议的最终结果。
2
项目11.补充资料。
现将附表第11项加以修订及增补，加入以下段落：
此报价于2018年12月7日东部时间晚上11：59分到期(截止日期)。截至届满日期，有45，131，827张未交回的认股权证已妥为发出，并没有撤回。45，031，827份认股权证是公开认股权证，约占公众认股权证的88%，约100，000份认股权证是私人认股权证。根据要约条款，公司预计将发行总计约8，205，869股普通股，以换取此类认股权证。
项目12.展品。
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证物编号。 |
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描述 |
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(a)(l)(A) |
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2018年12月4日向交易所发出的招股章程/要约(参照该公司根据2018年12月4日第424(B)(3)条向证券交易委员会提交的招股说明书) |
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(a)(1)(B) |
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传送书表格(参照2018年11月8日公司向证券交易委员会提交的表格S-4登记声明中的附件99.1) |
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(a)(1)(C) |
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保证交付通知的形式(参照2018年11月8日公司向证券交易委员会提交的表格S-4的登记声明中的表99.2) |
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(a)(1)(D) |
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致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的函件表格(参阅2018年11月8日该公司向证券交易委员会提交的表格S-4注册声明附件99.3) |
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(a)(1)(E) |
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致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人客户的函件表格(参阅2018年11月8日该公司向证券交易委员会提交的表格S-4的注册声明图99.4) |
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(a)(2) |
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不适用 |
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(a)(3) |
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不适用 |
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(a)(4) |
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招股章程/要约予交易所(参照附表(A)(1)(A)合并) |
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(a)(5) |
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不适用 |
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(b) |
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不适用 |
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(d)(i) |
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Willscot公司的公司注册证书(参阅2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表3.1) |
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(D)(2) |
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WillScot Sub公司合并成双鹰收购公司的所有权和合并证书(参见2018年3月16日提交的公司10-K报表的表3.2) |
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(D)(3) |
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WillScot公司章程(参照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表3.3) |
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(d)(iv) |
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A类普通股证书样本(参照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表4.1) |
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(d)(v) |
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证书样本(参照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表4.2) |
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(D)(6) |
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截至2015年9月10日双鹰收购公司与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表4.3) |
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(D)(Vii) |
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2015年9月10日双鹰收购公司、双鹰收购有限公司、Harry E.Sloan、Dennis A.Miller、James M.McNamara、Fredric D.Rosen、Sara L.Rosen Trust、Samuel N.Rosen 2015信托基金和Fredric D.Rosen IRA(参考2018年3月16日提交的公司10-K年度报告表10.1) |
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(D)(8) |
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自2015年9月10日起，双鹰收购公司、双鹰收购有限责任公司和签字人之间达成了注册权利协议(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.2)。 |
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(d)(ix) |
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签署协议日期为2017年11月29日，由WillScot公司和SapphireHolding S.R.L公司和SapphireHolding S.R.L公司签署。(参考2018年3月16日提交的公司10-K表格年报表10.4) |
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(d)(x) |
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SapphireHolding SáR.L.、Double Eagle Acquisition LLC和Harry E.Sloan于2017年11月29日签订的“提前退出协议”(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.5) |
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(d)(xi) |
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2017年11月29日由Willscot公司、SapphireHolding SáR.L.、Double Eagle Acquisition LLC和Harry E.Sloan以及其中指名的代管代理人签署的代管协议(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.6) |
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(D)(十一) |
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经修订并于2017年11月29日在Willscot公司、蓝宝石控股公司、Algeco/Scotsman Holdings SáR.L.、Double Eagle Acquisition LLC和其中点名的其他各方之间签订的注册权利协定(参阅公司表格10-K的年度报告表10.7)，2018年3月16日提交) |
3
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(D)(十三) |
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“股东协议”日期为2017年11月29日，由WillScot公司、Williams Scotsman Holdings Corp.、Algeco Scotsman Global SáR.L.和Algeco Scotsman Holdings Kft签署。(参考2018年3月16日提交的公司10-K表格年报表10.8) |
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(D)(XIV) |
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Wilscot公司、Williams Scotsman Holdings Corp.、Algeco Scotsman Global SáR.L.和Algeco Scotsman Holdings Kft于2017年11月29日签订的交换协议。(参考2018年3月16日提交的公司10-K表格年报表10.9) |
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(d)(xv) |
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双鹰收购公司与TDR资本II控股有限公司之间的股权承诺信，截止日期为2017年8月21日(参见2018年3月16日提交的公司10-K年度报告表10.10) |
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(D)(十六) |
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自2017年11月6日起修订的双鹰收购公司和TDR资本II控股有限公司之间的股权承诺信(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.11) |
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(D)(Xvii) |
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赔偿协议表格(参照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.12) |
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(D)(Xviii) |
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WillScot 2017奖励计划(参考2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.13) |
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(D)(十九) |
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与Bradley L.Soultz签订的雇佣协议(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.14) |
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(d)(xx) |
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与蒂莫西·博斯韦尔签订的雇佣协议(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.15) |
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(D)(Xxi) |
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与Bradley L.Bacon的招聘信(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.16) |
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(D)(Xxii) |
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2017年8月23日与萨利·尚克斯的求职信(参见2018年3月16日提交的公司表格10-K年度报告表10.17) |
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(D)(二十三) |
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无保留股票期权奖励协议的表格(参阅2018年3月26日提交的公司当前表格8-K的表10.1) |
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(D)(Xxiv) |
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限制性股协议的格式(参阅2018年3月26日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.2) |
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(D)(Xxv) |
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截至2018年8月15日Willscot公司与大陆股票转让和信托公司之间的权证协议(参阅2018年8月16日提交的该公司目前关于表格8-K的报告表4.1) |
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(D)(Xxvi) |
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于2018年7月26日由Willscot公司及其所指名的投资者签署的登记权利协议(参考2018年8月16日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.1) |
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(g) |
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不适用 |
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(h) |
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不适用 |
项目13.附表13E-3所规定的资料。
不适用。
4
签名
经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
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WILLSCOT公司 | |
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通过： |
/s/Bradley L.Bacon |
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布拉德利·L·培根 |
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副总裁、总法律顾问和公司秘书 |
日期：2018年12月10日
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