424B5

投资我们的证券涉及高度的风险。在确定是否购买我们的证券时，您应仔细考虑本招股章程补编第S-4页、所附招股说明书第1页所列风险因素标题下的信息，以及我们向证券和交易委员会提交并以参考方式纳入的定期报告中的信息。


	每分享	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
支出前的收益给我们	$	$

(1)	请参阅本招股说明书增订本S-8页中的“附属承保”，以了解支付给承保人的赔偿的说明。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

独家簿记经理

拉登堡·塔尔曼

联席经理

克雷格-哈勒姆资本集团

本招股说明书的补充日期是2018年。

本招股说明书不完整，除与2018年11月13日所附招股说明书及对该招股说明书的任何修改有关外，不得使用。本招股说明书补充提供了有关公司的补充信息，更新和更改了所附招股说明书中的信息，并描述了本次提供的具体条款。随附的招股说明书提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。我们以参考的方式将重要信息纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。你可在本招股章程增订本及随附的招股章程内，参照本招股章程增订本及的指示，免费取得以参考方式合并的资料及所附招股章程内的更多资料。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读本招股说明书和附带的招股说明书，以及在参考注册某些信息下所描述的额外信息。如果本招股章程中的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的信息与所附招股说明书中的信息或以此处或其中引用的文件中的信息相冲突，则本招股补充书中的信息或以引用方式纳入的信息应予以控制。

本招股说明书中的所有引用都是对普通微视觉公司的补充，除非我们另有规定或上下文另有要求，否则将对公司进行补充。

在作出您的投资决定时，您只应依赖本招股说明书补充中所包含或以参考方式纳入的信息，以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何免费书面招股说明书以及我们或承销商可能提供的任何其他发行材料。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。我们不是，而承保人也不是，在任何情况下或在任何不允许或不合法的司法管辖区出售这些证券。你应假定，本招股章程补充文件和所附招股说明书所载信息仅在其各自日期准确，并且我们以参考方式纳入的文件中的任何信息只有在以参考方式合并的文件之日才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量和前景可能从这些日期起就发生了变化。

S-II

以下摘要全部由本招股章程补编和所附招股说明书中的更详细资料和我们合并的财务报表及其相关附注加以限定，或以参考方式纳入本章程补编。在你决定投资我们的证券之前，你应该仔细阅读整个招股说明书的补充和所附的招股说明书，包括风险因素和财务报表及相关的票据，包括或参考本招股说明书及所附的招股说明书。

我们公司

概述

Microvision公司是激光扫描(Lbs)技术的先驱，我们的品牌是 picop。^®。我们已经开发了我们专有的PicoP。^®扫描技术，可采用我们的客户，以创造高分辨率微型投影和三维传感和图像捕获解决方案。PICOP^®扫描技术基于我们在微电子机械系统(Mems)、激光二极管、光机械和电子学方面的专利专长，以及如何将这些元件封装成一个小形状的、低功率的扫描引擎，根据应用的需要，可以显示、交互和感知。为了显示，引擎可以在任何表面投影一个高质量的图像，用于微微投影和增强或虚拟现实。在传感方面，我们使用红外(IR)激光器以点云的形式捕获三维数据。交互性使用3D传感函数和显示功能来投射图像，然后用户可以像触摸屏一样与其交互。

我们的战略包括销售 LBS引擎给原始设计制造商(ODMS)和原始设备制造商(OEM)。我们计划提供三个扫描引擎来支持广泛的应用：一个用于消费产品的小形状因子显示引擎，一个用于智能物联网(物联网)产品的交互式扫描引擎，以及一个用于消费电子应用的光检测和测距引擎(LiDAR)。我们还在开发用于汽车避碰系统的LiDAR。

除了销售模块外，我们还为我们的专利产品PicoP颁发了许可证。^®向其他公司提供扫描技术，以便将其并入其扫描引擎以进行投影。我们向被许可方出售生产激光扫描引擎所需的关键部件和/或许可我们的技术，以换取他们出售的每个扫描引擎的使用费。我们向其授权的公司^®扫描技术通常是ODM或OEM，他们从事制造准备出售给最终用户的部件或产品的业务。到目前为止，我们主要专注于消费电子市场，然而，我们相信，我们的LBS技术创造了一个平台，可以支持多种应用程序和市场，包括医疗、工业和汽车市场。

虽然我们对我们的技术和未来收入的潜力持乐观态度，但自成立以来，我们遭受了巨大的损失，我们预计在2018年12月31日终了的财政年度将遭受重大损失。

企业信息

我们成立于1993年，是一家华盛顿公司，2003年根据特拉华州的法律重新注册。我们的主要办公室位于华盛顿州雷德蒙100套房NE 6244 185 Ave，我们的电话号码是：425-936-6847.我们有一个网址：www.microvision.com，那里有关于我们的一般信息。我们不将我们网站上的信息纳入本招股说明书或随附的招股说明书，您不应将其视为本招股说明书或随附的招股说明书的一部分。

S-1

本招股章程及其附带的招股说明书及其中所载文件，均载有经修订的1933年证券法第27A条或经修正的证券法第21E条或“交易法”所指的前瞻性声明，即“1933年证券法”第27A条或“证券法”或“交易法”所指的前瞻性声明，并受制于那些段创建的安全港。这些报表可包括但不限于对收入、收入或亏损、资本支出、产品开发和合作安排计划、未来业务、筹资需要或微视计划的预测，如以及与上述情况有关的假设。“预期”、“再相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“可能”、“再计划”、“再项目”、“将”和类似的表达式识别前瞻性语句，这些语句只在声明发表之日才能说出来。

这些前瞻性语句不是对未来性能的保证。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括：我们在需要时筹集额外资本的能力；市场对我们的技术和产品的接受，以及对包含我们技术的产品的接受；我们的商业伙伴未能按照我们的协议履行预期；我们查明有兴趣支付我们认为购买或许可知识产权资产的任何数额或数额的各方的能力；我们或我们的客户未能根据公开定购单履行义务的能力；我们相对于竞争对手的财政和技术资源；我们跟上迅速的技术变化的能力；政府对我们技术的管制；加强我们的知识产权和保护我们的专利技术的能力；获得额外合同授予和发展伙伴关系机会的能力；商业产品推出的时间和产品开发的延误；在关键产品方面实现关键技术里程碑的能力；依赖第三方开发、制造、销售和销售我们的产品；潜在的产品赔偿责任要求；以及下文题为“风险因素”的一节所列的其他因素，以及以参考方式纳入本招股说明书补充和所附招股说明书的文件中所列的其他因素。这些因素不是用来表示可能影响我们的一般或具体因素的完整清单。应当认识到，其他因素，包括一般的经济因素和商业战略，现在或将来都可能是重大的，本招股章程补编和附带的招股说明书所列或纳入的因素对我们的影响可能大于所表明的程度。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，均以本招股章程补编及其所附招股说明书中所列或包含的警告性声明明确地全部限定为[br}]。除非法律规定，我们没有义务更新任何前瞻性声明，，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

S-3

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和所附招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性，以及在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用的所有其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或业务结果可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们普通股和这次发行有关的风险

我们在使用这次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将在运用这项提议的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以不一定改善我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。如果我们不能有效地运用这些资金，就会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大的不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。

如果你购买在这次发行中出售的普通股，你的投资将立即和大幅度的稀释。如果我们在未来的筹资交易中发行额外的股票证券，您将经历进一步稀释。

由于我们的普通股每股报价大大高于我们普通股每股有形帐面价值净额，因此，您在这次发行中购买的普通股的净有形帐面价值将受到大幅稀释。根据截至2018年9月30日的公开发行价格每股$ 和我们的有形帐面价值净额，如果您在这次发行中购买普通股股份，您将立即遭受与普通股有形帐面净值有关的每股 $的大幅稀释。请参阅本招股说明书补编中题为“股权稀释”的章节，以更详细地讨论如果您在此发行中购买普通股将招致的稀释。

如果我们发行更多的普通股，或在我们与承销商签订的锁仓协议到期后发行可转换为或可兑换或可行使的普通股证券，如本招股说明书补充中题为“承销”一节所述，我们的股东，包括在本次发行中购买普通股股份的投资者，可能会遭受更多稀释，任何这类发行都可能对我们的普通股价格造成下行压力。

现有股东将来出售股票可能导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

截至2018年11月30日，我们有未完成的期权，可总共购买5，509，453股我们的普通股，其中约3，091，348股可按每股3.14美元的加权平均行使价格行使，未清认股权证购买我们的普通股总额为1，973，000股，所有这些都可按每股2.47美元的加权平均行使价格行使。行使这些未完成的期权和认股权证将导致进一步稀释您的投资。如果我们现有的股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或者如果公众认为这种出售可能发生，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使这种销售与我们的业务业绩之间没有关系。

S-4

目前，我们打算利用现有资金资助我们的行动。因此，虽然股利的支付属于我们董事会的酌处权，但我们没有宣布或支付我们普通股的现金红利，我们也无意在可预见的将来支付任何此类股息。投资者的任何回报，如果有的话，都是来自我们普通股价格的潜在上涨。

S-5

我们估计，这次发行给我们的净收益约为一百万美元(如果承销商充分行使超额配售选择权，则约为百万美元)，在每一种情况下，在扣除承保折扣和我们应支付的估计发行费用之后。我们预计，出售本招股说明书所提供证券的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括但不限于周转金和资本支出。在应用净收益之前，我们希望将收益投资于投资级、有息工具或其他证券。

我们所提供证券的描述

我们正在发行普通股。我们已给予承销商购买额外普通股的选择权，以支付超额配股(如果有的话)。我们的普通股的主要条款和规定在所附的招股说明书第2页开始的资本存量的标题说明下描述。

稀释

如果你投资我们的证券，你的利息将被稀释的数额相等于公开发行价格与我们普通股每股有形净资产账面价值之间的差额。我们计算每股有形净账面价值，方法是将我们的净有形帐面价值(总资产减去无形资产和总负债)除以普通股的流通股数。

2018年9月30日，我们的有形账面净值为11，533，000美元，即普通股每股0.12美元。在出售普通股股份和我们收到出售这些股份的预期净收入之后，我们在2018年9月30日调整后的有形帐面价值将是$或每股$。这意味着，对现有股东而言，经调整后的每股实际账面价值立即增加，而对新投资者的每股账面价值则立即大幅稀释。下表说明了每股稀释的情况：


公开发行每股价格			$
2018年9月30日每股有形帐面净值	$	0.12
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额	$
经调整后，截至2018年9月30日每股有形帐面净值			$
在本次发行中向新投资者稀释每股股份			$

上述信息假定承销商不行使其超额配售选择权.如果承销商充分行使其超额配售选择权，经调整后的每股有形账面净值约为每股$，对现有股东而言，净有形账面价值增加约为每股$，对以公开募股价格购买我们普通股的新投资者而言，有形帐面净值则立即稀释至每股约$ 。

上表和讨论依据的是截至2018年9月30日我国已发行普通股的93，073，343股，其中不包括截至该日的下列股票：

•

5 613 695股可在行使未偿期权后发行的普通股，其中约3 100 427股可按经修正的2013年激励计划或奖励计划以每股3.16美元的加权平均行使价格行使；

S-6

在行使任何未清认股权证或期权的情况下，会进一步稀释新投资者的股份。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票证券来筹集更多的资本，这些证券的发行可能会导致进一步稀释给我们的股东。

S-7

我们已与Ladenburg Thalmann&Co达成一项承销协议。公司(Ladenburg He)，作为下列几个承保人的代表，代表受本次发行限制的普通股股份。在符合某些条件的情况下，我们已同意向承销商出售，而承销商已分别同意购买以下与各自名称相对的普通股的股份数。承保人的义务是多方面的，这意味着每个承销商必须购买一定数量的股份，但不对任何其他承销商购买股份的承诺负责。承销商承诺购买和支付所有股份(如果有的话)，但以下所述超额配售期权所涵盖的股份除外。


承销商		股份数目
拉登堡塔尔曼公司公司
克雷格-Hallum资本集团有限责任公司

承销商已通知我们，他们建议以每股 $的价格向公众出售普通股。承销商建议以同样价格向某些交易商提供普通股，减去每股不超过$ 的特许权。祭品结束后，这些数字可能会被拉登堡改变。

预计本次发行的股票将在2018年或2018年前后以即时可用资金的形式交付，但须符合惯例的结算条件。承销商可以拒绝任何订单的全部或部分。

如下表所示，我们已给予承销商一项选择权，以同样的价格向公众购买我们增发的普通股股份，并给予相同的承销折扣。承销商可在本招股说明书补充日期后30天内的任何时间，全部或部分行使这一选择权，但如果有的话，只适用于超额分配。在保险人行使这一选择权的情况下，每个承保人将有义务在符合某些条件的情况下购买与上述承销商最初购买承诺成比例的多股份，如上表所示。

佣金和折扣

下表总结了我们将支付给承保人的承保折扣。这些数额是在不行使和充分行使超额分配选择权的情况下显示的.除了承销折扣外，我们还同意支付承保人的费用和费用中的10万美元，其中可能包括承保人的律师费用和费用。我们同意偿还的承保人的费用和费用不包括在下表所列的承保折扣中。承销商没有也不会从我们那里得到任何其他项目的补偿或费用，这些补偿或费用被金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA认为是根据其规则被认为是承保赔偿。承销商将获得的承保折扣和其他补偿项目是通过我们与承销商之间的长期谈判确定的。

每股

共计否过度-
分配

共计过度-
分配

承保折扣

我们估计，本次发行的总费用(不包括承销折扣)将为225，000美元。这包括承保人的费用和费用$100 000。这些费用由我们支付。

S-8

我们和我们的每一位董事和高级人员都同意在没有本招股说明书补充日期后90天内，不提供、出售、同意直接或间接出售或以其他方式处置任何普通股股份，或任何可转换为普通股股份或可兑换为普通股股份的证券。这些锁定协议提供了某些例外，他们的限制可以在任何时候被拉登堡放弃。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

为便于发行，承销商可在发行期间和发行后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体来说，承销商可能会卖出比我们卖给承销商的更多的普通股，从而在我们的普通股中为他们自己的帐户创造空头头寸。承销商可以通过购买公开市场的股票来结清任何空头头寸。

此外，承销商还可以通过在公开市场上投标或购买股票来稳定或维持我们的普通股价格，并可施加处罚投标。如果实行违约金投标，如果先前发行的股票被回购，则允许参与这一发行的经纪人-交易商的出售特许权被收回，无论是为了稳定交易还是其他方面。这些交易的效果可能是稳定或维持我们普通股的市场价格，使其高于公开市场可能普遍存在的水平。征收违约金也可能影响我们普通股的价格，因为它会阻碍我们普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或效果都是不确定的。这些交易可以在纳斯达克全球市场或其他进行，如果开始，可以在任何时候停止。

与这次发行有关，承销商和销售集团成员也可能在纳斯达克全球市场上进行我们的普通股的被动市场交易。被动的市场做市是指在纳斯达克全球市场上展示报价，受独立的市场庄家的价格限制，并根据订单的流动进行由 -这些价格所限制的购买。美国证交会颁布的条例M第103条限制了每个被动做市商的净买入量和每一次投标的显示规模。被动做市可能使我们普通股的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，随时可能停止。

对于上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模，我们和承销商都不作任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

股份的电子要约、出售和分配

承销商或辛迪加成员可直接或通过其附属公司之一，为这一产品的在线营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并在网上或通过其财务顾问下订单。这些网站和这些网站所载的信息，或与这些网站相连的信息，没有纳入本招股章程补编，也不是本章程的一部分。

S-9

承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商过去和将来可能在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资、银行业务和其他商业交易。承销商过去和将来都会为这些交易收取惯例费用和佣金。拉登堡此前担任了2018年6月公开发行普通股的唯一账面经理，并因此获得了843，750美元的承销折扣和10万美元的报销费用。此外，与我们2018年6月公开发行的普通股有关，Craig-Hallum资本集团有限责任公司担任财务顾问，为此收取了10万美元的费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可为自己的帐户和客户的帐户进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

销售限制

加拿大. 在加拿大的普通股的发行是在私人发行的基础上进行的，其依据是根据适用的加拿大各省和地区的证券法对招股说明书规定的豁免，在这些省和地区可以出售和出售普通股，其中只能与作为本金购买的投资者订立，这些投资者既可作为经认可的合格投资者，也可在国家文书 45-106-招股章程豁免中界定这一术语，而在国家文书31-103-登记要求、豁免和进行中的登记义务中对这一术语作了界定。在加拿大任何省或地区，任何普通股的要约和出售只能通过根据适用省或地区的证券法适当登记的交易商作出，在该交易商提出和(或)出售该普通股时，或由符合资格并正依赖其中的注册要求豁免的交易商提出和(或)出售该普通股。

居住在加拿大的投资者对普通股的任何转售必须按照适用的加拿大证券法进行，这些法律可能要求根据招股说明书和登记要求、对招股说明书和注册要求的法定豁免，或根据适用的加拿大证券监管当局授予的招股说明书和登记要求的自由裁量豁免，进行股票转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售普通股。

欧洲经济区。对于每个已执行“招股章程指示”的欧洲经济区成员国(相关的成员国)，将不向公众提供我们的任何普通股股份，但下列豁免除外：

•

对任何符合“招股说明书”规定的合格投资者的法律实体；

•

不得超过100人，或如有关成员国已执行修订指令的2010年法令的有关规定，则为“招股章程指令”所允许的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得发行人同意；或

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，只要我们的普通股股份的要约不会导致要求我们或任何公司予以公布

S-10

就本条文而言，就我们在任何有关成员 State的普通股的任何股份而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款提供足够资料，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，同样，在该成员国，通过在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施，该成员国也可以改变这一情况。“招股说明书”一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在相关成员国实施的2010年“修订指令”)，其中包括相关成员国实施的任何相关执行措施，以及2010年“修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

联合王国。本文件不是经修正的“2000年英国金融服务和市场法”第85条或FSMA所批准的招股说明书，其副本过去没有、将来也不会送交或得到联合王国上市管理局的批准，或得到任何其他主管当局的批准，而该当局可作为“招股指令”的主管当局。

本招股章程补编只分发给联合王国境内符合FSMA第86(7)节含义的合格投资者的个人，这些人也是(1)属于经修正的“2005年英国金融服务和市场法”(金融促进)令第19(5)条范围内的投资专业人员，或该命令，和/或 (Ii)高净值公司、非法团协会或合伙企业、属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高价值信托受托人，以及可合法传达该命令的其他人(每名该等人士称为有关人士)。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖这些文件或其任何内容。本文件所涉及的任何投资、投资活动或受控活动，在联合王国只提供给有关人员，并且只与这些人进行。因此，本文件没有得到授权人的批准，否则FSMA第21节将要求这样做。任何在联合王国购买普通股股份的人，将被视为向我们和承销商代表，并承认我们每个人和承销商都依赖这种代表权，即我们或其作为代理人的最终购买者是有关的人。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

S-11

我们的合并财务报表出现在我们2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告中，以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由Moss Adams LLP审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，报告中以参考方式纳入了该报告。这类综合财务报表是根据该公司的报告(该公司的报告表示无保留意见，并包括一段解释性段落，说明其作为会计和审计专家的权威)合并的。

引用某些信息

我们向证券交易委员会或SEC提交年度、季度和特别报告、代理报表和其他信息。这些文件已提交给证券交易委员会。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您可以通过与SEC联系并支付复制成本来请求这些文档的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。

本招股章程增订本及所附招股说明书是表格 S-3的登记声明的一部分，包括与本招股章程增订本及所附招股说明书所提供普通股有关的修订，并已提交证券交易委员会。本招股说明书及其附带的招股说明书并不包含注册声明及其证物和附表中所列的所有信息，其中某些部分按照证券交易委员会的规则和条例被省略。本招股章程补编及所附招股说明书所载关于所提述的任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一情况下均提述该合约的副本或作为该登记声明的证物而提交的其他文件。关于我们的进一步信息和本招股说明书所提供的普通股，请参阅上述登记表、证物和表。

SEC允许我们引用包含的信息到我们所提交的文档中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编和所附招股说明书的一部分。所附招股说明书中的信息取代我们在招股说明书日期前以参考方式提交给SEC的信息，以及本招股说明书中的补充信息中我们在本招股章程补充日期之前向SEC提交的以参考方式合并的信息，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息，以及随附的招股说明书或以参考方式合并的信息。我们参照以下所列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，在本招股章程补编所涵盖的所有证券出售之前；但是，如果我们没有纳入任何关于表格 8-K的本报告第2.02项或第7.01项所提供的任何资料：

•

2018年2月23日，我们向SEC提交了截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告；

S-12

本招股说明书和在本招股说明书中引用的文件载有经修正的1933年“证券法”第27A节或经修正的“证券法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明，并须遵守这些条款所设的安全港。这类报表可包括但不限于对收入、收入或亏损、资本支出、产品开发和合作安排计划、未来业务、筹资需要或微视计划的预测，以及与上述情况有关的假设。“预期”、“再相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“可能”、“再计划”、“再项目”、“将”和类似的表达式识别前瞻性语句，这些语句只在声明发表之日才能说出来。

这些前瞻性语句不能保证将来的性能。可能导致实际结果与我们的前瞻性声明中预测的结果大不相同的因素包括：我们在需要时筹集额外资金的能力；市场对我们的技术和产品的接受；我们的商业伙伴未能按照我们的协议履行预期；我们有能力查明有兴趣支付我们认为购买或许可知识产权资产的任何数额或数额的各方；我们或我们的客户未能根据公开采购订单履行义务；我们相对于竞争对手的财政和技术资源；我们跟上迅速的技术变化的能力；政府对我们的技术的管制；加强我们的知识产权和保护我们的专利技术的能力；获得更多的合同授予和发展伙伴关系机会的能力；商业产品推出的时间和产品开发的延误；在关键产品上实现关键技术里程碑的能力；依赖第三方开发、制造、销售和销售我们的产品；潜在的产品赔偿责任要求；以及下文题为“风险因素”一节以及以参考方式纳入本招股说明书的文件中所列的其他因素。这些因素并不代表可能影响我们的一般或具体因素的完整清单。应该认识到，其他因素，包括一般的经济因素和商业战略，现在或将来都可能是重大的，而这份招股说明书中所列的因素对我们的影响可能大于所表明的程度。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，都被本招股说明书中的警告声明明确限定。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

危险因素

你应仔细考虑我们最近关于表格 10-K的年度报告和经修正或补充的关于表格10-Q的季度报告中的标题风险因素所列的具体风险，这些风险因素可在本招股说明书中以参考方式纳入，因为同样的风险因素可能被修正、补充或被我们随后的季度或年度报告或其他文件所取代，包括在此日期后根据“交易法”向证券交易委员会提交的文件。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。如果这些风险中的任何一种发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

Microvision公司是激光扫描(Lbs)技术的先驱，我们的品牌是PicoP。^®。我们已经开发了我们专有的PicoP。^®扫描技术，可采用我们的客户，以创造高分辨率微型投影和三维传感和图像捕获解决方案。PICOP^®扫描技术是基于我们在微电子机械系统 (Mems)、激光二极管、光机械和电子学方面的专利专长，以及如何将这些元件封装成一个小的形状因子，低功率的扫描引擎，可以显示、交互和感知，这取决于应用的需要。为了显示，引擎可以在任何表面投影一个高质量的图像，用于微微投影和增强或虚拟现实。在传感方面，我们使用红外(IR)激光器以点云的形式捕获三维数据。交互性使用3D传感函数和显示功能来投射图像，然后用户可以像触摸屏一样与其交互。

我们的策略包括向原始设计制造商(ODMS)和原始设备制造商(OEM)销售LBS引擎。我们计划提供三个扫描引擎来支持广泛的应用：一个用于消费者产品的小型表单因子显示引擎，一个用于智能物联网产品的交互式扫描引擎，以及一个用于消费电子应用的光检测和测距引擎(LiDAR)。我们还在开发用于汽车避碰系统的LiDAR。

除了销售模块外，我们还授予了我们的专利 PicoP。^®扫描技术，以供其他公司并入其扫描引擎进行投影。我们向被许可方出售生产其激光扫描引擎所需的关键部件和/或许可我们的技术，以换取他们销售的每个扫描引擎的使用费。我们向其授权的公司^®扫描技术通常是ODMS或 OEMs，他们从事制造准备出售给最终用户的组件或产品的业务。到目前为止，我们主要集中在消费电子市场，然而，我们认为我们的LBS技术创造了一个平台，可以支持多种应用程序和市场，包括医疗、工业和汽车市场。

虽然我们对我们的技术和未来收入的潜力感到乐观，但自成立以来，我们遭受了巨大的损失，我们预计在2018年12月31日终了的财政年度将遭受重大损失。

收益的使用

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们预计根据本招股说明书出售证券的净收益将用于一般公司目的，其中可能包括但不限于周转资本和资本支出。招股说明书中有关本公司证券具体销售的补充说明将为我们提供销售所得净收入的预期用途。在申请净收益之前，我们希望将收益投资于投资级、有息工具或其他证券。

股本说明

经修订的注册证书授权我们发行普通股150，000，000股，每股票面价值0.001美元，优先股25，000，000股，每股0.001美元。截至2018年10月30日，共有普通股93，073，343股，未发行优先股。

普通股根据本招股说明书发行的所有未清偿普通股，均经正式授权，全额支付，且不应评税。在符合我们已发行优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人：

•

有权获得任何有效宣布的股息；

•

在清盘时，会按比例分享我们的净资产；及

•

每股有权投一票。

优先股董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，包括股利权、转换权、表决权、赎回条件、清算优惠，偿债基金条款及构成任何系列的股份数目或该系列的指定。发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，这种股票持有人在清算时收到股息的可能性可能会产生拖延、推迟或防止改变对MicroVision的控制的效果，这可能会降低我们普通股的市场价格。如果我们提供优先股，该系列优先股的条款将在与该系列有关的招股说明书补编中列出。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买普通股，优先股，认股权证或单位的任何组合上述证券。每一批认股权证将根据认股权证协议发行，所有这些都列于招股说明书、补充书或条款表中，与此提供的认股权证有关。授权协议形式的副本，，包括代表权证的任何形式的权证证书，反映将列入权证协议和(或)关于特定认股权证提供的权证证书的规定，将作为表格8-K的证物，该表格将被纳入本招股章程在发出任何认股权证之前构成其一部分的登记声明。

适用的招股说明书或条款表将说明所提供的认股权证的条款、与这类认股权证有关的任何认股权证协议和认股权证证书，包括但不限于：

•

发行价；

•

在行使这些认股权证时可购买的证券总额和可行使的最低数量的认股权证；

•

提供该等保证的证券(如有的话)的数目，以及每项保证所提供的该等保证的数目；

•

该等认股权证及有关证券(如有的话)可分别转让的日期及之后；

•

行使每一项认股权证可购买的证券数额和在此情况下可购买证券的价格，以及可调整证券数额的事件或条件；

•

行使这种权证的权利开始的日期和这种权利的终止日期；

•

导致认股权证被视为自动行使的情况(如果有的话)；

•

与该等认股权证有关的任何重大风险因素(如有的话)；

•

任何手令代理人的身分；及

•

该等手令的任何其他条款。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在行使该等认股权证时可购买的证券收取股息(如有的话)的权利、法定评核权或投票该等标的证券的权利。

将军。我们可以通过代理，或通过不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者出售所提供的证券。证券的分配可在一次或多次交易中以固定价格(可能不时发生变化)、在销售时间普遍存在的市场价格、与这些现行市场价格有关的价格或谈判价格进行。适用的招股说明书将说明证券发行的条件，包括：

•

补充招股说明书所涉及的证券条款；

•

任何承销商(如有的话)的名称；

•

证券的购买价格和销售所得；

•

任何承保折扣和其他构成承保人补偿的项目；和

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在招股说明书增订本中指定的承销商(如有的话)，仅为与招股说明书增订本一起提供的证券的承销商。

直接向购买者销售。我们可以直接与一个或多个采购商签订协议。这类协议可规定以固定价格出售证券，其依据是证券的市场价格或其他价格。

承保人和代理人的使用. 如果承销商用于出售证券，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时将其转售。证券可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加或无辛迪加的承销商向公众提供。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。

证券可随时直接出售或通过代理人出售。参与提供和出售证券的任何代理人将被指定为，支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书补编中说明。除非招股说明书另有规定，否则任何代理人将在其任期内尽最大努力行事。代理人或承销商可获授权征求某些类型的机构投资者的要约，按照“招股说明书补编”中规定的公开发行价格，根据延迟交货合同购买有价证券，并规定在今后某一特定日期付款和交割。这些合同的条件和为征求这些合同而支付的佣金将在招股说明书补编中加以说明。我们可以在市场上只购买我们共同的股票。“证券法”第415(A)(4)条规定，在市场上发行股票是指在现有交易市场上以固定价格以外的其他价格向同一类别的流通股发行股票。

被认为是保险人。就出售本招股章程所提供的证券而言，承销商、交易商或代理人可从我们或其作为代理人的证券的购买者以折扣、优惠或佣金的形式获得赔偿。根据“证券法”，参与发行证券的承销商、交易商或代理人可被视为“证券法”规定的承保人，其收到的任何折扣或佣金以及其所收到的证券转售的任何利润，可视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。根据“证券法”被认为是承销商的任何人都可能承担法定责任，包括“证券法”第11、12和17节和“交易所法”第10b-5条。

赔偿和其他关系。我们可以就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向代理人和承保人提供赔偿，或就代理人或承保人可能就这些责任所作的付款作出贡献。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

证券上市除在适用的招股说明书中注明的证券外，除目前在纳斯达克全球市场上市的普通股外，特此提供的证券不得在证券交易所或市场上市，任何承销商或交易商不承担建立证券市场的义务。我们无法预测证券的活动、流动性或任何交易。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们档案在美国证交会，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330以获取更多信息。我们的证交会文件也可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上向公众提供。

引用某些信息

SEC允许我们以引用的方式合并我们向他们提交的信息，意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。在本招股说明书所涵盖的所有证券出售之前，我们参考下列文件以及我们将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，我们不包括任何关于表格8-K的当前报告第2.02项或第7.01项下提供的任何资料(包括在第9.01项下提供的与第2.02项或第7.01项下提供的资料有关的证物)：

•

2018年2月23日，我们向SEC提交了截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告；

•

我们分别于2018年5月10日、2018年8月1日和2018年10月26日向证券交易委员会提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度10-Q报表；

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2018年5月16日和2018年6月7日提交证券交易委员会；

•

表格SB-2(注册)上我们的注册声明第1号修正案所列的我们普通股的说明No. 333-5276-LA),包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告，如我们在表格8-A(注册编号0-21221)的注册声明中引用。

我们还特别参考了我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本登记表初次提交之日和本登记声明生效之前向证券交易委员会提交的任何文件。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。您应该只依赖本招股说明书中提供的信息或表示。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息在文档前面的日期以外的任何日期都是准确的。

法律事项

为了此次发行，麻萨诸塞州波士顿的Rails&Gray LLP公司现就所提供证券的有效性发表意见。

专家们

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	页
关于这份招股说明书的补充		S-II
招股章程补充摘要		S-1
关于前瞻性陈述的说明		S-3
危险因素		S-4
收益的使用		S-6
我们提供的证券说明		S-6
稀释		S-6
承保		S-8
法律事项		S-12
专家们		S-12
以提述方式将某些资料纳入法团		S-12


关于前瞻性陈述的说明			1
危险因素			1
公司			2
收益的使用			2
股本说明			2
认股权证的描述			3
分配计划			4
在那里你可以找到更多的信息			5
以提述方式将某些资料纳入法团			5
法律事项			6
专家们			6