根据第424(B)(5)条提交
SEC File No. 333-228548
注册费的计算
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的每一类别的职衔 须予注册的证券 |
金额 成为 |
拟议数 极大值 发行价 每单位 |
拟议数 发行价 |
数额 注册费 | ||||
普通股 |
7,762,500(1) | $55.00 | $426,937,500 | $51,744.83(2)(3) | ||||
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(1) | 包括1,012,500股普通股,每股票面价值0.001美元,可在行使承销商购买更多普通股的选择权时发行。 |
(2) | 根据1933年“证券法”第456(B)条和第457(R)条(经修正的“证券法”)计算。 |
(3) | 登记费100,035.01美元以前由SJW集团(注册人) 于2008年4月25日就表格S-4(档案号333-224440)(表格S-4)向证券交易委员会 (证券交易委员会)提交登记声明(表格S-4)支付了登记费,经第1号修正案修正后,于2018年6月7日提交证券交易委员会,经2018年6月25日第2号修正案进一步修正。登记人没有按照表格S-4出售任何 证券,登记人于2018年8月6日撤回了表格S-4。根据“证券法”第457(P)条的规定,书记官长以前支付的与表格S-4有关的100,035.01美元的申报费被用来抵销这次发行普通股所需的51,744.83美元的申报费。 |
招股章程补充
(2018年11月26日的招股章程)
6,750,000 shares
普通股
我们提供6,750,000股普通股,每股面值0.001美元。
我们打算利用此次发行的净收益,以及债务 融资(如本合同所定义),为我们拟议中的康涅狄格州供水服务公司(Connecticut WaterService,Inc.)收购或CTWS收购提供资金,并支付相关费用和费用。此次发行并不以CTWS收购的完成为条件。如果完成了对 CTWS的收购,将在本次发行结束后进行。如果由于任何原因,CTWS的收购没有结束,那么我们期望将这次发行的净收益用于一般的公司目的,其中可能包括 收购、股份回购或债务偿还,而且我们没有任何义务回购我们在这次发行中出售的普通股的任何或全部股份。参见相关摘要CTWS的获取和收益的使用。
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市,代号为SJW。2018年11月28日,我们普通股的收盘价是每股56.59美元。
每股 | 共计 | |||||||
公开发行价格 |
$ | 55.00 | $ | 371,250,000 | ||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | 1.925 | $ | 12,993,750 | ||||
支出前的收益给我们 |
$ | 53.075 | $ | 358,256,250 |
(1) | 我们已同意偿还承销商与此报价有关的某些费用。见 相应的承保。 |
此外,我们还允许承销商向我们增购1,012,500股 普通股。任何此类额外股票将在本招股说明书日期后30天内以发行价减去承销折扣和佣金购买。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅从 页S-11开始的“风险因素”,以了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。
证券交易委员会、证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2018年12月3日左右通过付款或 交付我们普通股的股份。
联合账务经理
J.P.摩根 | 巴克莱银行 | |
加拿大皇家银行资本市场 | 瑞银投资银行 |
联席经理
詹尼·蒙哥马利·斯科特 | 麦格理资本 |
2018年11月28日招股章程增订本
目录
招股章程补充
页 | ||||
关于前瞻性声明的警告性声明 |
S-iv | |||
摘要 |
S-1 | |||
祭品 |
S-4 | |||
SJW的历史合并财务信息摘要 |
S-6 | |||
总结 CTWS的历史合并财务信息 |
S-8 | |||
未经审计的形式汇总合并财务 信息 |
S-9 | |||
危险因素 |
S-11 | |||
收益的使用 |
S-33 | |||
资本化 |
S-34 | |||
股利政策 |
S-35 | |||
未经审计的预表合并财务 信息 |
S-36 | |||
SJW公司 |
S-49 | |||
CTWS业务 |
S-58 | |||
股本说明 |
S-65 | |||
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑 |
S-68 | |||
某些ERISA考虑 |
S-71 | |||
承保 |
S-73 | |||
法律事项 |
S-81 | |||
专家们 |
S-81 |
招股说明书
页 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
在那里你可以找到更多的信息 |
1 | |||
关于前瞻性声明的注意事项 |
3 | |||
公司 |
3 | |||
危险因素 |
4 | |||
收益的使用 |
4 | |||
股本说明 |
4 | |||
出售证券持有人 |
7 | |||
分配计划 |
7 | |||
法律事项 |
9 | |||
专家们 |
9 |
斯-我
阁下只应依赖本招股章程补编、随附的招股章程或由我们或其代表拟备的任何有关的免费招股章程所载的或以参考方式纳入的资料。我们和任何一家承销商都没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或 附加信息,则不应依赖该信息。本招股说明书的补充、附带的招股说明书或任何免费的书面招股说明书以及其中以参考方式合并的文件中的信息只有在这些文件的 个日期时才是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
本招股说明书及其附带招股说明书的发行,以及在某些司法管辖区发行普通股,可以依法加以限制。持有本招股说明书及其附带招股说明书的人,应当告知并遵守任何此类限制。本招股章程及其附带的 招股章程不构成、也不得与任何司法管辖区的任何人的要约或招标有关,而在任何司法管辖区内,凡该要约或招标未获授权,或作出该要约或招标的人不具备这样做的资格,或向其作出该要约或招标不合法的任何人,均不得使用该招股章程或招股章程。
关于本招股说明书补充
本招股说明书和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3上的一份自动货架登记声明的一部分,该报表是一家知名的经验丰富的发行人,其定义在1933年“证券法”第405条或“证券法”中。在货架登记过程中,我们可以在一个或多个产品中不时向公众提供或出售登记声明中所描述的任何或全部证券。本文档 分为两部分。第一部分,即本招股说明书的补充,描述了我们提供的证券的具体条款以及与我们有关的其他事项。第二部分,即附带的招股说明书,提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般的 信息,其中有些可能不适用于本招股说明书补充提供的证券。一般来说,当我们提到招股说明书补充时,我们指的是两者的结合。此 招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。在本招股章程补编所载的资料与 所附招股章程或其中所载的任何文件所载的资料有冲突的情况下,你应依赖本招股章程补编所载的资料。
你不应假定本招股章程增订本及所附招股章程所载的资料在文件正前方所列日期之后的任何日期 是准确的,或假定我们以参考方式纳入的任何资料在以提述方式合并的文件的日期后的任何日期是正确的,即使本招股说明书补充 及其附带的招股说明书已交付,或在此出售股份的日期较晚。我们向证券交易委员会提交的资料,是在本招股章程增订本封面上的日期后,以及在此 发行完成之前,自动更新和取代本招股章程增订本及所附招股章程所载的资料。请参阅您可以找到更多信息的转接区,并通过 引用将某些文档合并。
除非上下文另有要求(包括封面和提供摘要中),或者在风险因素中另有说明,如公司、我们或类似的术语和SJW。指的是SJW集团及其合并子公司,而不对CTWS的收购给予 效果,CTWS指的是康涅狄格州水务服务公司(Connecticut WaterService),公司及其合并子公司对CTWS的收购没有生效,合并后的公司HECH指的是我们,在对CTWS的收购给予 效应之后。
S-II
在那里你可以找到更多的信息
我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”及其规则和 条例的报告要求。“交易所法”要求我们向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。证交会维持一个网站,其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息,这些信息以电子方式提交给证券交易委员会 。这些资料可透过以下网址以电子方式取得:http://www.sec.gov.
我们在我们的网站上免费提供 、我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于 表格8-K的当前报告、根据“交易所法”第13(A)、14或15(D)条提交或提供的这些报告的委托书和修正案,在我们以电子方式向证交会提交这些文件或向其提供这些文件后,尽快将这些文件提交给证交会。这些文件张贴在我们的网站上www.sjwgroup.com。本公司网站上包含、访问或超链接的信息(除证券交易委员会文件中明确提到的 至以下文件外)不以参考方式纳入,也不构成本招股章程补充或所附招股说明书的一部分。
任何上述参考文件的副本也将免费提供,应 书面请求:SJW集团,西泰勒街110号,圣何塞,加利福尼亚州,95110,注意:总法律顾问和公司秘书。
以提述方式将某些文件编入法团
SEC允许我们在本招股说明书中加入我们在其他文件中向SEC提交的补充信息。以引用方式包含的信息 被认为是本招股说明书补充的一部分,我们稍后向SEC提交的信息将根据下一句自动更新和取代这些信息。我们参照以下列出的 文件以及根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件,直到本次发行的所有普通股股份都已出售或本次发行被终止为止。我们以参考方式纳入的文件如下:
| 2018年2月27日向证券交易委员会提交的2017年12月31日终了财政年度10-K年度报告; |
| 截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度报告表10-Q,分别于2018年5月8日、2018年7月27日和2018年10月26日提交证券交易委员会; |
| 2018年3月6日向证券交易委员会提交的附表14A的最后委托书的部分内容,即 已被纳入我们2018年2月27日向证交会提交的截至2017年12月31日会计年度的表10-K年度报告第三部分; |
| 目前关于表格8-K的报告于2018年1月4日 2018、2018年3月15日(项目1.01和附件10.1、10.2和10.3中仅提及其中第9.01项)、2018年3月22日、2018年4月26日(仅为5.07项)、5月31日提交给证券交易委员会。2018年(7.01项除外)、2018年8月6日(项目1.01和 表2.1仅载于其中第9.01项)和2018年11月26日;和 |
| 我们的普通股的说明载于我们于2016年11月15日向证券交易委员会提交的8-A/A登记表中,以及为更新这一说明而提交的任何修改或报告。 |
尽管如此,提交给证券交易委员会的信息(包括根据表格8-K的第2.02或7.01 项提供的信息以及根据第9.01项提供的相应信息或作为证物提供的相应信息)不应以引用或被视为以引用方式纳入本招股章程或相关的登记声明。
S-III
我们将免费向每一人,包括任何受益所有人提供一份本招股章程补编的 副本,并应该人的书面或口头请求,提供任何或所有以参考方式并入本招股章程补编的文件的副本,但对这些文件的证物除外,除非该等证物 被特别纳入这些文件。可通过书面请求向SJW集团,西泰勒街110号,圣何塞,加利福尼亚州,95110,注意:总法律顾问和公司秘书。
关于前瞻性声明的警告性声明
本招股说明书及其附带的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书以及此处及其中所包含或包含的 信息,包含了联邦证券法所指的与SJW未来事件和未来结果有关的前瞻性陈述,这些陈述基于目前对SJW、CTWS的预期、估计、预测和预测,CTWS的收购和债务融资(包括CTWS收购的预期收益、债务融资的成本和数量以及我们对债务融资的期望)、我们经营的行业以及我们管理层的 信念和假设。这类前瞻性陈述是通过下列词语来识别的:预期、估计、预测、意图、目的、目标、计划、项目、可能、表示以及类似的表达方式。这些前瞻性的陈述仅仅是预测,受风险、不确定因素和假设的影响,而这些风险、不确定性和假设是难以预测的。因此,实际结果可能与任何前瞻性声明中表达的结果大相径庭。可能导致或造成这种差异的重要因素包括但不限于:
| (B)不满足结束全面禁试条约收购的条件的风险; |
| 收购CTWS所需的监管批准可能根本得不到,或如果获得,则可能按预期的条件或预期的时间表获得 ; |
| CPUC(如本报告所界定的)调查可能造成拖延或以其他方式对CTWS的收购造成不利影响的风险,而且我们可能被要求在CPUC发布关于其调查的命令之前完成对CTWS的收购; |
| 水、公用事业、环境和其他政府政策和条例的影响; |
| 与CTWS收购有关的诉讼; |
| 每一方是否有能力满足对 全面禁试条约收购的时间、完成、会计和税收待遇的期望,以及我们从全面禁试条约的收购中实现预期收益的能力; |
| 可能导致合并 协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生(如本文件所界定); |
| 对水及其他产品和服务的需求变化; |
| 意料之外的天气状况; |
| 火灾、地震、爆炸、洪水、冰暴、龙卷风、恐怖行为、人身攻击、网络攻击或其他类似事件等灾难性事件,可能对CTWS或SJW的设施、业务、财务状况、业务结果和声誉产生不利影响; |
| CTWS收购扰乱CTWS或SJW当前计划和业务的风险; |
| CTWS或SJW由于收购CTWS而在留住员工方面可能遇到的困难; |
| 因收购CTWS而产生的意外费用、费用或费用; |
| 宣布或待决收购CTWS对业务关系、经营业绩、 和一般业务的影响,包括(但不限于)对收购CTWS的竞争性反应; |
S-iv
| 与转移管理人员对CTWS或SJW正在进行的业务活动的注意力有关的风险; |
| 债务融资及其条件的影响,包括对业务、财务状况、信贷 评级、评级机构的展望和开支的影响; |
| 立法和经济发展; |
| 调整与受管制业务有关的会计原则; |
| 由于污染或水源水质或取水权的其他下降而对供水造成的影响; |
| 与执行安保程序有关的费用; |
| (B)本港供水网络的情况有所改变;及 |
| 确保运营资金的能力。 |
关于这些风险因素和其他风险因素的更多信息也载于我们关于2017年12月31日终了的财政年度的年度报告 10-K,以及我们分别在2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日终了的季度期间提交的关于表10-Q的季度报告。根据我们提交给证券交易委员会的其他报告和文件进行更新。我们不承担任何义务更新或修改本招股说明书或所附招股说明书、任何相关的免费招股说明书或其中所包括或包含的信息,包括前瞻性陈述,以反映在本招股说明书补充日期后可能出现的任何事件或情况。
S-V
摘要
本摘要突出介绍了本招股说明书补编和所附的 招股说明书中所包含的或通过参考纳入的信息。因为这是一个摘要,所以它可能不包含对您很重要的所有信息。在作出投资决定前,你应阅读整份招股章程增订本及附带的招股章程及资料 ,包括本招股章程增订本内题为“风险因素”的部分,以及在我们的公开文件中不时更新的风险因素。
SJW集团
SJW是一家控股公司,通过三家全资子公司,即圣何塞水公司、SJWTX公司在美国开展业务。(经营峡谷湖水服务公司或CLWSC)和SJW土地公司。圣何塞水务公司和CLWSC分别由加州公用事业委员会或CPUC和得克萨斯州公用事业委员会监管,在监管机构批准的服务区内运作。
圣何塞水务公司和CLWSC的主要业务包括水的生产、储存、净化、分配、批发和零售。圣何塞水务公司是一家公用事业公司,为加利福尼亚州圣何塞市区约138平方英里的一个地区的约100万人提供供水服务。SJWTX公司另一家公用事业公司为大约15,800条供水线路提供供水服务,服务于西科马尔县的246多平方英里和德克萨斯州圣安东尼奥和奥斯汀之间生长地区的南布兰科县的约48,000人。此外,SJWTX公司持有Acequia供水公司25%的股份,该公司已与SJWTX公司合并。在我们的合并财务报表中。圣何塞水务公司还根据与市政当局和其他公用事业的协议提供非关税服务。这些非收费服务包括供水系统操作、维护协议和天线场地租赁.
SJW土地公司在田纳西州拥有未开发的房地产、商业和仓库地产。SJW土地公司还在L.P.西圣克拉拉街444号拥有70%的有限合伙股权,该公司于2017年4月6日出售了该公司在商业建筑和土地方面的全部权益。见SJW的相关业务。
SJW的主要执行办公室位于95110加州圣何塞的西泰勒街110号。其电话号码为(408)279-7800,其互联网地址为www.sjwgroup.com。关于本公司网站的信息,可从我们的网站访问或链接到我们的网站(除在这里明确包含的SEC文件之外,您可以在这里找到更多的信息)并不是通过引用本招股说明书补充或附带的招股说明书而被纳入本招股说明书或所附招股说明书的,您不应将其视为本招股章程补充文件或附带的招股说明书的一部分。
CTWs
CTW于1974年成立,最大的子公司康涅狄格水务公司(Connecticut WaterCompany)于1956年成立。CTW是一家非经营性控股公司,其收入来源于其六家全资子公司的收益 。2017年,CTWS净收入的大约95%来自其四家受监管的供水公司康涅狄格水务公司、遗产村水务公司或 HVWC、雅芳水公司或雅芳水公司以及缅因州水公司或缅因州水公司,统称为受管制公司。康涅狄格州水、HVWC和雅芳水由康涅狄格公用事业管理局(或称普拉)和缅因州水管理机构管理。
S-1
由缅因州公用事业委员会(简称MPUC)监管。截至2017年12月31日,受监管的公司在康涅狄格州和缅因州的80个市镇向135,645个供水管道提供了水,相当于人口{Br}约45万,在康涅狄格州Southbury提供了3,000多个废水连接,约有10,000人口。受管制的公司须遵守州关于财务问题、费率和经营问题的规定,并受其他各州和联邦管理机构关于水质和环境标准的管制。
除了受监管的公司外,CTWS还拥有两家不受监管的活跃公司,一家位于康涅狄格州的房地产公司Chester房地产公司和一家提供合同水和下水道业务及其他与水有关的服务的新英格兰水务服务公司。2017年,这些不受监管的公司,加上康涅狄格州(Connecticut water)的房地产交易,通过房地产交易以及服务和租赁贡献了约5%的CTWS净收益。见CTWS的相关业务。
CTWS的主要执行办公室位于康涅狄格州克林顿市西大街93号,康涅狄格州06413。其电话号码为(860)669-8636,其互联网地址为www.ctwater.com。关于CTWS网站的信息、可访问的信息或链接到CTWS网站的信息,并不以引用方式纳入本招股说明书补编或所附招股说明书中,您不应将其视为本招股章程补充或附带的招股说明书的一部分。
CTWs 获取
2018年8月5日,我们与CTWS签订了第二份经修正和恢复的合并协议和计划,即“ 合并协议”,该协议的条款和条件是我们已同意收购CTWS。根据合并协议的条款,CTWS的每一股普通股将自动转换为获得一笔等于每股70.00美元的 现金的权利。
完成对CTWS的收购须符合习惯条件,包括获得某些政府批准,包括得到MPUC和Pura的批准。CPUC对CTWS的收购是否受到加州的批准和预期影响展开了调查。完成CPUC的 调查并不是完成CTWS收购的条件。我们目前预计将在2019年1月获得英国全国工会联合会的批准,并在2018年12月获得普拉的批准。目前,我们预计CPUC将在2019年第一季度完成其调查。我们可能不会获得英国临市局或临机局所需的批准,或在指定日期或根本未完成调查,或他们的决定可能须受强加于我们的条款及条件所规限,而该等费用可能是重大的,并可能会否定我们期望获得的部分或全部利益。
该合并协议包含了我们和CTWS的某些终止权,包括如果合并在2019年5月5日或之前尚未完成,如果需要满足政府批准条件,可自动延长3个月至2019年11月5日。在特定情况下,合并协议终止时,CTWS必须向我们支付2810万美元的现金终止费,否则我们必须向CTWS支付4,250万美元的现金终止费。在由于CPUC的行动导致某些关闭条件失效而终止合并协议时,我们将被要求偿还CTWS的全部费用。有文件证明的自付费用以及与合并协议有关的费用,最高限额为500万美元,如果在某些情况下,在这种终止后的15个月内,我们订立了一项最终合同,以完成另一项建议或另一项建议,我们将向CTWS支付4250万美元的终止费用(我们向CTWS实际支付的费用偿还额将被记入贷项)。我们目前预计CTWS的收购将在2019年第一季度结束,前提是获得所需的 政府批准。
S-2
上述对合并协议的描述并不是完整的,而是参照合并协议的全文进行了全面的限定,该协议作为我们目前关于2018年8月6日提交的表格8-K的报告的附件2.1提交,并在此被 参考。CTWS的某些财务信息已作为表99.2提交给我们目前提交的关于2018年11月26日提交的8-K表格的报告,并在此引用。
我们可能无法及时或完全完成对CTWS的收购。参见与CTWS 获取相关的风险因素。此提供并不以CTWS收购的完成为条件。
预期获得CTWS 的好处
我们相信,CTWS的收购是一项具有战略吸引力的交易,它将在经济活跃的地区将两家高质量的受监管的水务公司聚集在一起。根据估计的企业价值和 估计费率基础,合并后的公司预计将成为美国第二大投资者拥有的纯正水和废水公用事业公司。该公司和CTWS都展示了股东的回报,在股息和收益方面有着可持续增长的历史。我们相信,收购CTWS将改善该公司的现金流稳定性,并支持 公司保持其对投资级信用评级的承诺的目标。预计CTWS的收购将增加每股收益。
我们预计,CTWS的收购将增加公司的规模、地域多样性、费率基础和财务基础,从而为公司的长期增长创造一个增强的平台。合并后的公司将处于有利的地位,能够在基础设施置换时代实现增长,在四个拥有支持 基础设施投资的建设性监管环境的州拥有足迹。我们目前估计,在今后三年中,合并后的公司每年将有大约2亿至2.23亿美元的资本支出。
虽然我们预计CTWS的收购会给公司带来好处,但我们可能无法及时或完全完成对CTWS的收购,如果CTWS收购完成,由于整合困难和其他挑战,我们可能无法实现预期的利益。见与CTWS收购相关的风险因素风险,与CTWS收购完成后的合并公司相关的风险,以及与前瞻性报表有关的CauaryNote。
为全面禁试条约购置提供资金
除了这一提议外,我们预计将用最多4.906亿美元额外债务的净收益为CTWS收购的其余部分提供资金,其中可能包括9.75亿美元承诺的桥梁设施或桥梁融资机制下的借款或其他债务融资。我们指的是任何债务融资,我们期望支付所有或 任何部分的CTWS收购,并支付相关的费用和费用,作为债务融资。如果这一提议尚未完成,或完成的收益低于预期,我们将用 额外债务融资来弥补任何资金短缺,其中可能包括在桥梁机制下的借款。
这一发行并不以结束任何 债务融资为条件,这一发行或任何债务融资(桥梁融资机制除外)都不是以完成对CTWS的收购为条件的。我们可能不会按照 本招股说明书所设想的条件完成对CTWS的收购或任何债务融资。本招股说明书补充不是出售的要约,也不是为购买债务融资中可能提供的任何证券而提出的要约。
S-3
祭品
下面的摘要包含了关于这一产品的基本信息。它并不包含您在作出投资决策时应该考虑的所有信息。在作出投资决定前,你应阅读整份招股说明书及附带的招股章程,以及在此及其中所包括或包含的资料。正如本节所使用的那样, 除非另有说明,否则我们、SJW公司和SJW集团的术语都是指SJW集团,而不是它的任何子公司。
发行人 |
SJW集团,特拉华州的一家公司。 |
提供的证券 |
6,750,000 shares. |
本次发行后将发行的股票的大约数量 |
27,381,171 shares. |
承保人选择 |
我们已给予承销商30天的选择权,以公开发行的价格购买至多1,012,500股我们的普通股(占所售股票的15%),减去 承销折扣和佣金。 |
收益的使用 |
我们估计这次发行的净收益约为3.567亿美元(如果承销商行使全部购买额外股份的选择权,则约为4.105亿美元),扣除承保折扣和佣金,并估计我们应支付的提供费用。 |
我们打算利用此次发行的净收益,以及债务融资的净收益,为CTWS的收购提供资金,并支付相关的费用和费用。在此之前,我们可以暂时将净收益投资于投资级证券、货币市场基金、银行存款账户或类似的短期投资。本产品不以CTWS收购的完成为条件,CTWS的收购不得以此处所描述的条件 为条件,也不能完全按照此处描述的条件完成。如果由于任何原因,CTWS的收购没有结束,那么我们期望将此次发行的净收益用于一般的公司目的,其中可能包括收购、股票回购或债务偿还,而我们 将没有义务回购我们在这次发行中出售的普通股的任何或全部股份。见收益的用途。 |
我们普通股的纽约证券交易所代码 |
SJW. |
我们普通股的转让代理和登记员 |
美国股票转让信托公司。 |
在 发行之后立即发行的普通股的大约数量是根据(I)2018年9月30日我们的普通股中20,631,171股,加上(Ii)我们根据本招股说明书增发的6,750,000股,但不包括:
| 1,012,500股我们的普通股(占正在发行的普通股的15%),可在行使承销商认购权的情况下发行,以购买我们增发的普通股; |
S-4
| 截至2018年9月30日,我们根据2014年员工股票购买计划保留的普通股282,818股;以及 |
| 截至2018年9月30日,我们根据长期激励计划发行的普通股有881,914股,另有143,581股普通股 可在已发行的限制股和递延限制股下发行。 |
除另有说明外,本招股说明书补充中的所有信息均不假定承销商选择在本次发行中购买我们普通股的额外股份。
危险因素
请参阅S-11页开始的“风险因素”页,以了解在 购买我们普通股之前应考虑的因素。
S-5
SJW公司历史合并财务信息汇总
以下是截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日以及2017年12月31日和2016年12月31日 终了年度的历史合并财务信息摘要,是从本招股章程补编和所附招股说明书中引用的本年度和截至这些日期的经审计合并财务报表得出的。以下是截至2018年9月30日和2017年9月30日以及截至2018年9月30日的9个月的汇总历史综合财务信息,是从我们这些 期未经审计的合并财务报表中得出的,截至该日,这些财务信息已通过参考纳入本招股章程补编和所附招股说明书中。我们未经审计的合并财务报表是在与我们的审定财务报表相同的基础上编制的,我们的管理部门认为,其中包括所有调整数,其中仅包括为公平列报此处所列信息所需的正常、经常性调整。我们截至2018年9月30日的9个月的经营业绩并不一定表明全年的预期结果。
本资料仅为 摘要,应与合并财务报表和相关附注一并阅读,这些报表和说明载于我们关于2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告和2018年9月30日终了季度我们关于表格10-Q的季度报告中,现以参考方式纳入本报告。请参阅在此招股说明书补编中可以找到更多信息的更多信息。
截至12月31日的年度, | 九个月结束 九月三十日 |
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(在千千万万,除每分享数据) | 2017 | 2016 | 2015 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||
综合业务结果: |
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营业收入 |
$ | 389,225 | $ | 339,706 | $ | 305,082 | $ | 298,981 | $ | 295,696 | ||||||||||
经营费用 |
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购水 |
86,456 | 72,971 | 61,089 | 72,673 | 66,938 | |||||||||||||||
动力 |
7,295 | 6,102 | 6,121 | 4,774 | 5,491 | |||||||||||||||
地下水开采费 |
47,817 | 32,088 | 31,240 | 34,341 | 34,098 | |||||||||||||||
其他生产费用 |
15,203 | 13,167 | 12,178 | 13,674 | 12,067 | |||||||||||||||
行政和一般 |
55,011 | 48,038 | 47,131 | 36,278 | 34,909 | |||||||||||||||
维修 |
17,430 | 17,476 | 14,956 | 14,036 | 12,991 | |||||||||||||||
财产税和其他非所得税 |
13,642 | 12,123 | 11,667 | 11,332 | 10,260 | |||||||||||||||
折旧和摊销 |
48,292 | 44,625 | 40,740 | 40,921 | 36,217 | |||||||||||||||
合并相关费用 |
| | | 14,994 | | |||||||||||||||
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经营费用总额 |
291,146 | 246,590 | 225,122 | 243,023 | 212,971 | |||||||||||||||
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营业收入 |
98,079 | 93,116 | 79,960 | 55,958 | 82,725 | |||||||||||||||
利息费用、其他收入和费用 |
(1,586 | ) | (6,735 | ) | (18,806 | ) | (18,423 | ) | (11,875 | ) | ||||||||||
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所得税前收入 |
96,493 | 86,381 | 61,154 | 37,535 | 70,850 | |||||||||||||||
所得税准备金 |
35,393 | 33,542 | 23,272 | 7,591 | 27,055 | |||||||||||||||
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非控制权益前净收入 |
61,100 | 52,839 | 37,882 | 29,944 | 43,795 | |||||||||||||||
减去可归因于非控制权益的净收入 |
1,896 | | | | 1,896 | |||||||||||||||
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净收益 |
$ | 59,204 | $ | 52,839 | $ | 37,882 | $ | 29,944 | $ | 41,899 | ||||||||||
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每股综合数据: |
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每股收益 |
2.89 | 2.59 | 1.86 | 1.45 | 2.04 | |||||||||||||||
每股收益稀释 |
2.86 | 2.57 | 1.85 | 1.45 | 2.03 | |||||||||||||||
支付的股息 |
1.04 | 0.81 | 0.78 | 0.84 | 0.65 |
S-6
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||
(单位:千) | 2017 | 2016 | 2018 | |||||||||
综合资产负债表: |
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电站和无形资产 |
$ | 1,792,323 | $ | 1,666,381 | $ | 1,897,177 | ||||||
减去累计折旧和摊销 |
553,059 | 520,018 | 593,916 | |||||||||
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净电站 |
1,239,264 | 1,146,363 | 1,303,261 | |||||||||
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房地产净投资 |
45,081 | 50,459 | 44,307 | |||||||||
总资产 |
1,458,001 | 1,443,376 | 1,536,868 | |||||||||
资本化: |
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股东权益 |
463,209 | 421,646 | 474,957 | |||||||||
长期债务减去当期部分 |
431,092 | 433,335 | 431,341 | |||||||||
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总资本化 |
$ | 894,301 | $ | 854,981 | $ | 906,298 | ||||||
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S-7
总结 CTWS的历史合并财务信息
以下是截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年和2016年12月31日终了年度的历史合并财务信息摘要,是从CTWS这几年和截至此类日期的已审计合并财务报表中得出的,这些资料载于本招股章程增订本及所附招股说明书内的一份关于 SJW表格8-K的报告内。截至2018年9月30日和2017年9月30日以及截至2018年9月30日的9个月的历史合并财务信息摘要是从CTWS关于这些期间和截至该日的未经审计的合并财务报表中得出的,这包括在本招股说明书增订本及所附招股说明书中关于SJW 表格8-K的当前报告中。CTWs未经审计的精简合并财务报表是在与其审定财务报表相同的基础上编制的,在CTWS管理部门的 认为,包括所有调整,仅包括为公平列报此处所列信息所需的正常、经常性调整。CTWs 2018年9月30日终了的9个月的经营业绩不一定表明全年预期的结果。
此信息仅为 摘要,应与CTWS的历史合并财务报表及其附注一起阅读,并将其参考纳入本招股说明书补编。请参阅您可以在此 招股说明书补充中找到更多信息。
截至12月31日的年度, | 九个月结束 九月三十日 |
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(在千千万万,除每分享数据) | 2017 | 2016 | 2015 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||
综合业务结果: |
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经营收入 |
$ | 107,054 | $ | 98,667 | $ | 96,041 | $ | 91,026 | $ | 82,162 | ||||||||||
营业费用 |
73,649 | 70,462 | 69,399 | 59,805 | 53,615 | |||||||||||||||
其他公用事业收入,扣除税后 |
824 | 744 | 797 | 715 | 619 | |||||||||||||||
公用事业营业收入总额 |
34,229 | 28,949 | 27,439 | 31,936 | 29,166 | |||||||||||||||
利息和债务费用 |
8,841 | 6,916 | 6,737 | 8,111 | 6,277 | |||||||||||||||
净收益 |
25,054 | 23,387 | 22,761 | 17,165 | 23,202 | |||||||||||||||
持续经营的普通股基本收益 |
2.17 | 2.12 | 2.07 | 1.44 | 2.03 | |||||||||||||||
宣布的每股普通股股息 |
1.175 | 1.115 | 1.05 | 0.9225 | 0.8775 |
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||
(单位:千) | 2017 | 2016 | 2018 | |||||||||
综合资产负债表: |
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普通股股东 |
$ | 293,630 | $ | 236,028 | $ | 298,200 | ||||||
长期债务(合并,不包括当前到期日) |
253,367 | 197,047 | 250,877 | |||||||||
优先股 |
772 | 772 | | |||||||||
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总资本化 |
547,769 | 433,847 | 549,077 | |||||||||
净电站 |
697,723 | 601,396 | 721,488 | |||||||||
总资产 |
898,783 | 784,502 | 944,041 |
S-8
未经审计的形式汇总合并财务信息
截至2018年9月30日,未审计的Pro Forma合并资产负债表或Pro Forma资产负债表使CTWS的收购和相关融资生效,就好像它们已于2018年9月30日完成一样。截至2018年9月30日和2017年12月31日终了的9个月未审计的Pro Forma合并业务报表或Pro Forma业务报表使CTWS的收购和相关融资生效,就好像它们已于2017年1月1日完成一样。
未审计的Pro Forma精简合并财务报表,或Pro Forma财务报表,主要来源于SJW的未经审计的合并财务报表(2018年9月30日),该报表载于SJW的第10-Q表第10-Q表,即截至9月份的CTWS未经审计的合并财务报表,2018年11月26日提交的SJW表格8-K或11月26日表格8-K的表99.1中所列的截至2018年11月26日的9个月,是SJW截至12月31日的年度经审计的合并财务报表。2017年列入SJW截至该会计年度的表10-K年度报告和CTWS截至2017年12月31日年度经审计的合并财务报表,列于11月26日表格8-K的表99.2中,其中每一份{Br}均以参考方式纳入本报告。关于形式调整的假设和估计数载于未审计的Pro Forma精简合并财务报表的说明,应与Pro Forma财务报表一并阅读。由于Pro Forma财务报表是根据初步估计编制的,在收购CTWS之日记录的最后数额可能与此处提供的信息大不相同。 这些初步估计数可能会发生变化,以待进一步审查所获得的资产和承担的负债。
CTWS{Br}的收购反映在Pro Forma财务报表中,这是SJW根据美国公认的企业合并会计原则(GAAP)提供的对CTWS的收购。根据这种会计准则,按Pro Forma财务报表附注3所述计算了总估计采购价格,所获得的CTWS资产和承担的负债是按估计公允价值计算的。为了计量资产的估计公允价值和承担的负债,SJW采用了公允价值计量的会计准则。公允价值是指在市场参与者之间的有序交易中,自计量日起,为出售资产或支付转移 负债而收取的价格。公允价值计量采用基于交易的主要假设的估计数,包括历史和当前市场数据。本报告中所列的形式 调整是初步的,将在SJW完成详细的公允价值估值和额外分析并确定最终的采购价格分配后加以修订。因此,最终的采购价格分配可以 与此处提出的初步采购价格分配大不相同。
SJW和CTWS记录在各自公司 2018年9月30日未经审计的合并财务报表中的交易费用被排除在截至2018年9月30日的Pro Forma业务报表中,因为它们反映了与交易直接相关的非经常性费用 。此外,SJW和CTWS估算的2017年12月31日终了年度的交易费用被排除在2017年12月31日终了年度的Pro Forma业务报表之外,因为它们还反映了与交易直接相关的非经常性费用。然而,截至2018年9月30日,SJW和CTWS未经审计的合并财务报表中记录的交易成本和估计剩余交易 成本反映在Pro Forma资产负债表中,反映为截至2018年9月30日负债和递延税资产的增加和留存收益的减少。
Pro Forma财务报表没有反映出由于业务效率、 协同增效或其他重组费用或与重组相关的成本节省而节省的任何费用(或实现这种节余的相关费用)
S-9
这可能是CTWS收购的结果。此外,一旦完成收购,Pro Forma财务报表并不反映任何可能影响Pro Forma财务报表 的监管行动的效果。
SJW历史上合并的2017年财务报表包括出售其得克萨斯水联盟有限公司(简称TWA)的子公司。SJW承认出售环球航空的税前收益为1,250万美元.根据条例S-X第11至02(C)(4)条的定义,TWA的销售被认为不是一个不寻常的事件,因此,没有为这项交易提出单独的业务说明。
CTWs受管制的操作由水和 废水服务活动组成。这些业务受康涅狄格州Pura和缅因州MPUC的费率设定权管辖,并根据GAAP核算,包括受监管业务的GAAP会计准则。目前为CTWS受监管的业务制定的 费率和成本回收规定提供了从成本中获得的收入,包括利率基础中资产的投资回报。当能够获得详细的资产信息并进行公允价值分析时,将确定受这些利率规定约束的CTWS有形和无形资产的公允价值。Pro Forma财务报表中为 CTWS公司受管制的公用事业、工厂、有形和无形资产编制的数额按账面价值列报。一旦完成公允价值分析,公允价值金额可能与此处提出的CTWS资产的账面价值大不相同。
此信息仅为摘要,应结合本招股说明书增订本、SJW和CTWS 2017年12月31日终了年度经审计的合并财务报表、SJW和CTWS截至9月30日的9个月未经审计的合并财务报表中未经审计的Pro Forma浓缩合并财务信息阅读,2018年经参考纳入本招股说明书补编。
(单位:千,除每股数据外) | 年终 2017年12月31日 |
九个月结束 2018年9月30日 |
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综合业务结果: |
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经营收入 |
$ | 496,279 | $ | 390,007 | ||||
业务费用共计 |
$ | 368,867 | $ | 289,939 | ||||
营业收入 |
$ | 127,412 | $ | 100,068 | ||||
利息费用、其他收入和费用 |
$ | 28,974 | $ | 40,692 | ||||
净收益 |
$ | 70,525 | $ | 50,947 | ||||
每股综合数据: |
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每股收益-基本 |
$ | 2.59 | $ | 1.86 | ||||
每股收益-稀释后 |
$ | 2.57 | $ | 1.85 | ||||
支付的股息(年度至今) |
$ | 1.04 | $ | 0.84 |
(单位:千) | 截至9月30日, 2018 |
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综合资产负债表: |
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电站和无形资产 |
$ | 2,873,992 | ||
减去累计折旧和摊销 |
$ | 847,404 | ||
净电站 |
$ | 2,026,588 | ||
房地产投资净额 |
$ | 44,890 | ||
总资产 |
$ | 3,040,021 | ||
资本化: |
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股东权益总额 |
$ | 816,198 | ||
长期债务(合并,不包括当前到期日) |
$ | 1,168,723 | ||
总资本化 |
$ | 1,984,921 |
S-10
危险因素
对我们普通股的投资涉及许多风险。在作出投资决定之前,你应该阅读整个招股说明书和所附的招股说明书,以及其中所包含或包含的信息。特别是,我们敦促你仔细考虑下列因素和在我们的公开文件中不时更新的风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及 本招股说明书及其附带招股说明书中作出前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大和不利的影响。因此,我们普通股的交易价格可能会下跌,你可能会损失一部分或全部投资。虽然我们相信我们已在下文所附的招股说明书和参考文件中确定和讨论了影响我们业务的重大风险,但我们目前所不知道或目前不相信可能对我们的业务、财务状况产生不利影响的其他风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响,经营成果及未来展望。
由于在本风险因素一节中使用的是与我们业务相关的重大风险项下的风险因素部分:(1)我们、SJW集团及其合并子公司,包括康涅狄格水务服务公司(Connecticut WaterService,Inc.)及其合并子公司,包括康涅狄格水务服务公司(Connecticut WaterService,Inc.)及其合并子公司;(2)供水服务公司是指圣何塞水务公司和CLWSC ,如果CTWS的收购已经完成并在此之后完成,则为康涅狄格州水、HVWC、Avon水和缅因州水。
与 获得CTWS有关的风险
此次发行并不以CTWS收购的完成为条件。
此次发行并不以CTWS收购的完成为条件。因此,通过购买我们的普通股,您将在一个独立的基础上投资于 sjw,如果我们没有完成对ctws的收购,您将不参与ctws的业务。虽然本招股说明书补充中包含的某些信息一般假定CTWS收购的完成,但 CTWS的收购可能不会按照本文所描述的条件完成,或者根本不可能完成。CTWS收购的完成取决于条件,这些条件可能得到满足,也可能得不到满足。如果由于任何原因,CTWS的收购没有结束,那么我们 期望将这次发行的净收益用于一般的公司目的,其中可能包括收购、股票回购或债务偿还,而且我们没有义务回购我们在这次发行中出售的普通股的任何股份。见收益的用途。
全面禁试条约的收购须经管理当局 批准,这些批准可能会对我们产生不利影响,如果得不到,则可能妨碍完成对我们的收购。
完成对CTWS的收购,除其他外,取决于是否收到所有必要的监管批准,包括Pura和MPUC的 批准。
此类批准的条款和条件可对合并公司的业务实施要求、限制或费用,或对合并公司的业务进行 限制。合并协议可能要求我们和/或CTWS遵守监管实体规定的条件,在某些情况下,任何一家公司都可以根据规定的监管条件拒绝终止对CTWS 的收购。不能保证监管机构不会施加条件、条款、义务或限制,也不能保证这些条件、条款、义务或限制不会产生推迟完成全面禁试条约收购、或在全面禁试条约收购之后对合并后公司的收入施加额外的重大成本或实质性限制的效果。此外,我们和CTWS都不能保证任何这样的 条件、条款、义务或限制不会导致对CTWS收购的延迟或放弃,或以不同于合并协议所设想的条款完成对CTWS的收购。
S-11
CPUC已开始对CTWS的收购进行调查,这可能会导致CTWS收购的 延迟或其他不利影响,我们可能需要在CPUC发布有关其调查的命令之前完成对CTWS的收购。
CPUC在其2018年7月12日的会议上批准了一项命令,对CTWS的收购进行调查。该命令包括: 调查CPUC对CTWS收购的权限,CTWS的收购是否符合公众利益;CTWS的收购是否将保留CPUC对圣何塞水务公司的管辖权,以及CPUC有效管理加利福尼亚州公用事业业务的能力;收购CTWS对我们和CTWS的员工、股东、订户、所在社区和加利福尼亚州的影响;收益是否可能超过收购CTWS的任何有害影响;以及CPUC是否应考虑条件或缓解措施,以防止获得CTWS可能造成的任何不利后果,如果是,这些条件或措施应该是 什么?该命令指出,CPUC计划以足够及时的方式实质性地完成调查,以便在适当情况下,在2018年年底之前完成对CTWS的收购。然而,由于CPUC计划的公众参与听证会的日程安排出现意外延误,CPUC不太可能在2019年第一季度之前完成调查。
我们无法预测,在启动调查令启动的程序 结束后,中央联合委员会将对全面禁试条约的收购采取什么行动,因此,不能保证这种行动不会拖延或阻止完成全面禁试条约的收购或向我们收取费用,这一成本可能是实质性的,并可能抵消部分或全部 的好处,我们期望作为一个结果的CTWS收购。如果我们或CTWS以法律限制阻止完成对CTWS的收购而终止合并协议,并且这种约束产生于、由CPUC发布或与CPUC有联系,或者CPUC对CTWS的收购施加了条款或条件,这些条款或条件被合理地期望会对合并后的公司产生重大的不利影响,然后,我们将被要求偿还 CTWS的费用高达500万美元。
完成CPUC的调查并不是完成 CTWS收购的条件。因此,我们可能需要完善的CTWS收购之前,CPUC发布了一个关于其调查的命令。在这种情况下,我们可能会受到任何条款和条件 强加给我们这样的命令和任何额外的费用。这些成本可能是实质性的,可能会抵消我们期望的部分或全部收益,这是我们收购CTWS的结果。
我们在合并协议下有合同义务,即使我们无法为收购CTWS获得资金。
我们打算用这次发行和债务融资的净收益来资助CTWS的收购,而且没有任何保证 我们能够获得这样的融资来完成对CTWS的收购。此外,我们还收到了放款人的一封融资承诺信,如果我们无法完成这一提供或在CTWS收购完成之前为CTWS收购获得 其他债务融资,我们将为Bridge融资机制提供资金。这种承诺包括提供资金的习惯条件。
如果没有桥梁设施,合并协定要求我们及时或完全以可接受的条件获得替代资金。如果我们无法获得替代资金来完成对全面禁试条约的收购,我们可能违反合并协议,可能被要求向CTWS 支付重大损害,或被迫具体履行我们的义务,以完成对CTWS的收购,这将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
我们将承担大量额外债务,以资助CTWS的收购,这将降低我们的业务灵活性和 增加我们的借款成本。
除此次发行外,我们预计将以高达4.906亿美元的债务融资(其中可能包括借款)的净收益,为cbr}收购的剩余部分融资提供资金。
S-12
在9.75亿美元的桥梁设施下。如果这一提议尚未完成,或完成的收益低于预期,我们将用 额外债务融资来弥补任何资金短缺,其中可能包括在桥梁机制下的借款。由于债务融资,我们将大大增加我们的债务,而不是在我们收购CTWS之前的负债(不超过9.75亿美元的差额和在这一提议中收到的净收入),而且我们的负债将大大超过我们在收购CTWS之前的负债。我们所同意的任何与这种债务有关的金融契约,以及我们增加的债务和更高的债务。债转股与我们最近的历史基础相比,这一比率除其他外,将减少我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的灵活性和增加借贷成本。此外,这种债务的实际条款和条件可能对我们不利,因此,可能会进一步增加获得CTR的成本,以及这种债务对我们的总体负担和我们的业务灵活性。债务融资中的不利条件也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
我们预计,CTWS的收购和相关的债务融资可能会对我们的发行人和 发行评级产生影响,这可能会在全面收购CTWS之前产生影响。例如,我们某些子公司的发行人和发行评级,以及在CTWS收购中将要收购的某些实体,有可能被降低 。SJW已公开宣布有意为目前未评级的SJW集团至少达到A类发行人的信用评级。我们还预计,鉴于债务融资中新发生的无担保债务在结构上处于从属地位,债务融资的初始评级可能等于或低于 潜在的新的SJW集团发行人评级。我们不能就潜在的评级机构行动、评级 机构前景的任何变化、任何此类行动的时间或任何初始评级或任何降级的水平提供任何保证。
在完成ctrs 获取过程中的任何延迟都可能减少或消除在其下实现的好处。
除了所需的监管许可外,收购 CTWS还受到一些我们无法控制的其他条件的制约,这些条件可能会阻止、延迟或以其他方式对其完成产生重大不利影响。我们无法预测是否和何时将满足这些其他条件。此外, 获得所需许可和批准的要求可能会在相当长的一段时间内推迟完成CTWS的收购,或防止其发生。在完成CTWS收购过程中的任何延迟都可能导致 合并后的公司无法实现或延迟实现预期的部分或全部好处,这些好处将因消除重复上市公司和如果在预期时限内成功完成收购CTWS而期望达到的其他相关成本而产生。
如果不按照目前的设想完成CTWS的收购,或者根本没有完成收购,可能会对我们的股价、业务运营和财务业绩产生负面影响。
完成全面禁试条约的收购没有保证 ,而且有风险,包括无法获得政府实体批准或某些其他关闭条件得不到满足的风险。如果不完成全面禁试条约的收购,或按照兼并协议所设想的不同条件 完成,我们目前的业务和财务结果可能受到不利影响,我们将面临若干风险,包括:
| 必须支付与获得全面禁试条约有关的某些重大费用,而不接受获得该条约的好处,包括在某些情况下支付终止费用和费用偿还; |
| CTWS收购过程中关键人员的潜在损失,因为员工在合并后的公司中的未来角色可能存在 不确定性; |
| 由于公众对任何未能成功完成CTWS 获取的负面看法而造成的名誉损害; |
S-13
| 在SJW的情况下,我们的业务行为受到某些限制,这可能使我们无法在有待完成的CTWS收购期间征求或作出某些处分;以及 |
| 我们的管理层专注于全面禁试条约的收购,而不是进行其 日复一日商业和经营事务,并寻求其他可能对我们有益的机会。 |
在完成CTWS收购过程中的任何延迟,根据合并协议所设想的其他条款完成CTWS收购的任何不确定性,以及未能完成CTWS收购,都可能对我们的业务、财务业绩和股价产生不利影响。
在某些情况下,可能终止与CTWS的合并协议,这将导致CTWS收购 的好处没有实现。
我们或CTWS可以在某些情况下终止合并协议,包括,如果CTWS 收购在2019年5月5日前尚未完成(除非该日期根据合并协议的条款自动延长到2019年8月5日)。但是,如果在这一日期或之前发生的这种CTWS收购的 失败是由于该方重大违反合并协议的任何陈述、保证、契约或协议,则该终止权将不适用于该当事方。如果我们无法通过 完成对CTWS的收购,即使我们决定不终止合并协议,我们也可能无法阻止CTWS行使其终止合并协议的权利。
此外,如果合并协议在某些情况下终止,CTWS可能需要向我们支付2,810万美元的终止费。同样,如果合并协议在某些情况下被终止,我们可能需要向CTWS支付4,250万美元的终止费,或者在简要说明的CTWS 收购中所述的情况下,向CTWS支付高达500万美元的费用。在完成之前终止合并协议将对我们的业务和股票价格产生不利影响,我们将无法实现预期的CTWS收购带来的好处。
在任何对CTWS收购提出质疑的诉讼中,一种不利的判断可能会阻止它在预期的时间框架内生效(br}或生效。
2018年6月14日,在米德尔塞克斯司法区康涅狄格高级法院代表CTWS股东对CTWS董事会、SJW和Eric W.Thornburg的成员提起了集体诉讼。Dunn诉Benoit等人案。,案件编号。MMX-CV18-6021536-S(康涅狄格州)超棒。)。经2018年9月18日修正的申诉称,CTWS董事会成员违反了在谈判收购CTWS方面欠CTWS股东的信托责任,而CTWS 2018年8月20日向SEC提交的初步委托书声明遗漏了某些重要信息。申诉还指称,SJW和Eric W.Thornburg协助和教唆了所指控的CTWS董事会的违规行为。除其他补救措施外,该诉讼还要求赔偿较重的损害和其他损害,以及律师费和费用。
此外,2018年6月14日,有人代表康涅狄格州米德尔塞克斯司法区高级法院的CTWS股东对CTWS董事会成员 sjw和Eric W.Thornburg提出了几乎相同的集体诉讼申诉。Tillotson诉Benoit等人,案件编号。MMX-CV18-6021537-S(康涅狄格州)超棒。)。经2018年9月20日修正的申诉称,CTWS董事会成员违反了在谈判收购CTWS方面欠CTWS股东的信托义务,而CTWS 2018年8月20日向SEC提交的初步委托书声明遗漏了某些重要信息。申诉还指称,SJW和Eric W.Thornburg协助和教唆了据称CTWS董事会的违规行为。除其他补救措施外,该诉讼还要求赔偿拒绝赔偿和其他损害赔偿,以及律师费和诉讼费。
另外还提出了有关收购反恐小组的申诉,但SJW及其任何一名官员或董事都未被指认为其中的被告( )。2018年10月5日,对
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CTWS和CTWS董事会成员代表假定的CTWS股东在美国康涅狄格州地方法院的标题下Assad诉康涅狄格州供水服务公司,案件编号。3:18-cv-01664(D.Conn.)该申诉指称,与CTWS 收购有关的初步委托书遗漏了重大信息,违反了1934年“证券交易法”第14(A)和20(A)节。除其他补救措施外,该行动寻求一项命令:(1)禁止被告完成或结束对CTWS 的获取;(2)撤销对CTWS的收购或裁定撤销赔偿;(3)指示被告传播纠正代理陈述;(4)宣布被告违反了1934年法令第14(A)和(或)20(A)节以及根据该法颁布的规则14a-9;和(5)判给律师的费用和费用。此外,2018年10月5日,在康涅狄格州美国地区法院,对CTWS和CTWS董事会成员提出了一项几乎相同的集体诉讼申诉。Paskowitz诉康涅狄格州供水服务公司,案件编号。3:18-cv-01663(D.Conn.)申诉称,与收购CTWS有关的初步委托书遗漏了重大信息,违反了1934年“证券交易法”第14(A)和20(A)节的规定。除其他补救措施外,该诉讼还寻求一项命令:(1)禁止被告完成或结束对CTWS的收购;(2)撤销对CTWS的收购或{Br}裁定较重的损害;(3)指示被告发布纠正代理陈述;(4)宣布被告违反了1934年法令第14(A)和(或)20(A)节以及根据该法颁布的规则14a-9;和(5)判给律师费和讼费。
虽然我们认为这些诉讼是没有根据的,而且初步委托书中的披露完全符合适用的法律,以避免诉讼的费用和分散注意力,上述每一项诉讼的当事各方原则上达成协议,解决和释放原告在所有这些诉讼中声称或可能提出的所有索赔要求。这些解决办法规定,除其他外,以补充初步委托书和某些补充披露为条件的行动应予撤销。
2018年11月20日,原告提交了一份诉状,支持对原告认为他们为CTWS提起的诉讼的150万美元的开场费要求。CTW打算大力反对这一要求。
SJW股东或CTWS股东可能会提出更多的诉讼,对收购CTWS或合并协议所设想的其他 交易提出质疑,这些交易可将SJW、SJW董事会、CTWS和/或CTWS董事会指定为被告。这类诉讼的结果无法保证,包括与为这些索赔辩护的 有关的费用数额或与这些索赔的诉讼可能引起的任何其他责任有关的费用。无论原告的索赔是否成功,这类诉讼都可能造成重大费用,转移管理人员的注意力和资源,从而对SJW和CTWS的业务运作产生不利影响。
终止全面禁试条约收购的 条件之一是,法院、仲裁员或其他政府实体没有任何法律或秩序、法令或判决,阻止、禁止或禁止完成“合并协定”所设想的全面收购或其他交易。因此,如果SJW股东或CTWS股东提出更多的诉讼,对CTWS的收购或合并协议所设想的其他交易提出质疑,而在此类诉讼中没有达成 和解或其他解决办法,原告将获得禁令或其他救济,禁止、拖延或以其他方式影响当事方完成收购CTWS的能力,然后,这种 禁令或其他救济可能会阻止CTWS的获取在预期的时间范围内或根本不生效。
与CTWS收购相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工的损失,这可能对合并后公司的未来业务和运营产生不利影响。
SJW和CTWS依靠各自的官员和其他关键员工的经验和行业知识来执行他们的业务计划。联合公司在CTWS之后取得了成功。
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收购部分将取决于SJW和CTWS保留关键管理人员和其他关键员工的能力。SJW和CTWS目前和未来的员工可能会在收购CTWS之后在合并后的公司中的角色方面经历 的不确定性,这可能会对SJW和CTWS各自吸引或保留关键管理人员和其他关键人员的能力产生不利影响。因此,不能保证合并后的公司将能够吸引或保留SJW和CTWS的关键管理人员和其他关键雇员,其程度与SJW和CTWS以前能够吸引或留住自己的雇员的程度相同。SJW、CTWS或在完成对CTWS的收购之后,合并后公司在完成收购之前或之后吸引、留住和激励高管和其他关键员工的失败,可能对其各自的业务产生负面影响。
完成对CTWS的收购可能会导致某些协议中的控制或其他 条款发生变化,而CTWS是其中的一方,这可能会对合并后的公司的业务和经营结果产生不利影响。
完成对CTWS的收购可能会引发对某些协议中的控制权和其他条款的更改,而CTWS是该协议的缔约方。如果我们{Br}和CTWS无法就这些条款的放弃进行谈判,交易对手方可以根据这些协议行使其权利和补救办法,从而有可能终止这些协议或寻求金钱损害赔偿。即使我们和CTWS能够谈判放弃,对手方也可能要求对这种放弃收取费用,或者寻求以对CTWS或合并公司不利的条件重新谈判协议。上述任何一项或类似的发展都可能对合并后的公司的业务和经营结果产生不利影响。
在我们的尽职调查过程中,我们可能还没有发现CTWS的未披露负债。
在我们在执行合并 协议之前对CTWS进行的尽职审查过程中,我们可能没有发现或可能无法量化CTWS及其子公司的未披露负债,我们的股东可能无法就任何这些负债得到赔偿。此类未披露债务的例子可能包括但不限于待决或威胁提起的诉讼或监管事项。任何此类未披露的负债都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动以及在完成CTWS收购后我们的 普通股的价值产生不利影响。
CTWS收购完成后与合并公司有关的风险
合并后的公司可能无法在预期的时间框架内成功地整合SJW和CTWS的业务,并实现CTWS收购的预期收益 。
CTWS的收购涉及目前作为独立上市公司运作的两家公司 的合并。CTWS收购的成功在很大程度上取决于合并后的公司能否实现SJW和CTWS合并的预期收益。为了实现这些预期的利益,必须成功地整合SJW和CTWS的业务。这种集成将是复杂和耗时的。未能成功地集成和成功地管理 集成过程带来的挑战,可能导致合并后的公司无法充分实现收购CTWS的预期效益。合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括:
| 无法成功地合并SJW和CTWS的业务,使合并后的 公司能够从消除重复的上市公司和其他相关成本中获得预期的全部利益; |
| 协调地理上分开的组织、系统和设施; |
| 解决在商业背景、企业文化和管理理念方面可能存在的差异; |
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| 保持员工士气,留住重点管理人员和其他员工; |
| 整合两家公司的员工队伍,同时继续专注于提供一致、高质量的客户服务; |
| 与全面禁试条约的收购有关的潜在未知负债和意外增加的或新的费用、延误或管理条件 ; |
| 转移各公司管理人员的注意力; |
| 为合并的公司提供关键服务的第三方服务提供商未能执行;和 |
| 每一家公司正在进行的业务中断或失去势头,或业务、服务、标准、控制、程序和政策不一致,其中任何一项都可能对每一家公司与客户、供应商、雇员和其他支持者保持关系的能力或SJW和CTWS的{Br}能力产生不利影响,以实现收购CTWS的预期效益,或可减少每间公司的盈利,或以其他方式对合并公司的业务及财务业绩产生不利影响。 |
CTWS与我们的业务的集成也可能导致不可预见的费用,并且集成计划的预期效益可能不会实现 。这些整合事项可能会在这一过渡时期对SJW和CTWS的每一家公司产生不利影响,并在完成CTWS收购后的一段时间内对合并后的公司产生不利影响。此外,任何实际成本 节省的CTWS收购可能低于预期。
上述许多因素将不属于合并的 公司的控制范围,其中任何一个因素都可能造成延误、费用增加、预期收入减少以及管理人员的时间和精力被挪用,这些因素可能对合并后公司的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大影响。
如果合并的 公司在收购CTWS之后不能有效地管理其扩大的业务,合并后公司的未来结果将受到影响。
在CTWS收购之后,合并公司业务的 规模将大大超过我们或CTWS的业务的当前规模。合并后的公司未来的成功在一定程度上取决于其管理这一扩大的业务的能力, 这将给管理带来重大挑战,包括与新业务的管理和监测有关的挑战以及相应增加的费用和复杂性。不能保证合并后的公司将取得成功,也不能保证它将实现预期的运营效率、收入增加和目前预期从全面禁试条约的收购中获得的其他好处。
合并后的公司预计将承担与收购CTWS以及SJW和CTWS合并有关的大量费用。
合并后的公司预计将在收购CTWS以及SJW 和CTWS的整合方面承担大量费用。每家公司都有许多必须整合的程序、政策、程序、业务、技术和系统,包括会计和财务、薪金、收入管理、商业业务、风险 管理和雇员福利。虽然我们和CTWS假设一定水平的费用会发生,但有许多我们无法控制的因素可能会影响整合费用的总额或时间。此外,由于其性质,许多将要发生的费用很难准确估计。这些费用,特别是在短期内,可能超过合并后的公司期望从消除 重复上市公司和预期交易的其他相关费用中获得的好处。这些整合费用可能会
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导致合并后的公司对完成CTWS收购后的收益收取大量费用,而这些费用的数额和时间目前尚不确定。与交易有关的大量费用,包括支付给公司顾问的费用,即使CTWS收购未完成,也将由我们和CTWS承担。
未经审计的合并财务信息包括在本招股说明书(br}增订本中并以引用方式合并,并不代表联合公司收购CTWS后的结果。
未经审计的合并财务资料,包括在本招股章程补编内并以参考方式并入本章程补编,其目的只是为了提供资料,并不表示如果在所指明的日期完成全面禁试条约的收购,将实际发生的财务状况或业务的结果,这也不代表联合公司在收购CTWS之后的未来经营业绩或财务状况。这一未经审计的合并财务信息反映了根据现有信息和各种假设使用初步估计数制定的调整数,并可在获得更多信息后加以修订。 因此,最后购置会计调整可能与本招股章程补编中所列并通过参考纳入的形式调整大不相同。
CTWS的收购将导致董事会的变更,这可能会影响合并的 公司的战略和运营。
随着CTWS收购的完成,合并后公司的董事会将扩大两个席位,两个新的空缺将由SJW选出的两名现任CTWS董事填补。这一新的董事会组成可能会影响合并后公司的业务战略和经营决策 在CTWS收购完成后。
CTWS的收购将合并两家公司,这两家公司目前在水务行业受到 发展的影响,包括监管方面的变化。在收购CTWS之后,如果不能适应不断变化的监管环境,可能会对合并后公司盈利的稳定性产生不利影响。
由于SJW、CTWS及其各自的子公司在美国受到联邦一级的监管,而SJW则在加利福尼亚州和德克萨斯州受到监管,而就CTWS、康涅狄格州和缅因州而言,这两家公司一直并将继续受到立法和监管发展的影响。在CTWS收购之后,合并后的公司和/或其子公司 将在美国接受联邦监管,并在合并后的公司所在的州接受广泛的州监管。与遵守这些监管管辖权有关的费用和负担可能对合并后的公司产生不利影响。此外,潜在的立法变化、监管变化或其他方面的变化可能会对合并后的公司的稳定性造成更大的风险。
合并公司的股利政策受其董事会的自由裁量权管辖,并可能受到合并的 公司的信贷协议和特拉华州法律规定的限制。
虽然目前预计合并后的 公司将在CTWS收购完成后定期支付季度股利,但任何这种支付股息的决定将由合并后公司的董事会酌情决定,并将取决于当时存在的条件,包括该公司的财务状况、收益、法律要求,包括特拉华州法律规定的限制,合并公司信贷协议中的限制,限制其向股东支付股息的能力以及合并公司董事会认为相关的其他因素。合并后的公司董事会可自行决定改变股息的数额或频率,或完全停止支付 股利。由于这些原因,你将无法依靠红利
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从您的投资中获得回报。因此,在CTWS收购中获得的合并公司普通股股份的收益可能取决于合并公司普通股的 价格的升值,而这种升值可能永远不会发生。
在某些情况下,我们将与收购CTWS有关的融资安排可能包含一些限制和限制,这些限制可能会对合并后的公司经营业务的能力产生重大影响。
我们打算在收购CTWS方面承担额外的债务。我们期望,关于与全面禁试条约收购有关的债务 的协议可能载有对我们的业务和财政施加重大限制和限制的盟约,包括对我们进行特定交易的能力的限制,以及对我们可能认为对我们的业务是可取或必要的其他行动的限制。
合并后的公司无法控制的各种风险、不确定因素和事件可能影响其遵守债务协议所载契约的能力。如果不遵守其现有或未来融资协议中的任何一项公约,就可能导致 这些协议和其他包含交叉违约条款的协议违约。违约将允许放款人加快这些协议规定的债务期限,并取消担保此类债务的任何抵押品。在这种情况下,合并后的公司可能没有足够的资金或其他资源来履行其所有义务。此外,融资协议对合并后的公司承担额外的 债务和采取其他行动的能力施加的限制可能严重损害其获得其他融资的能力。
与我们共同股份所有权有关的风险
CTWS收购可能不会增加,可能会对合并公司每股收益造成稀释,这可能对合并后公司普通股的市场价格产生负面影响。
即使CTWS收购完成, 也无法保证它将导致合并后公司股东每股收益的增加。合并后的公司还可能遇到额外的交易和集成相关成本或其他因素,如未能实现CTWS收购中预期的所有利益。所有这些因素都可能导致合并公司调整后每股收益的稀释,或减少或推迟CTWS 收购的任何预期增值效应,并导致合并公司普通股市值的下降。
由于CTWS的收购,我们的普通股的市场价格可能受到不同于以往影响我们股票的因素的影响。
我们的业务在某些方面与CTWS不同,因此,合并后的公司 的财务状况、经营结果或现金流,以及我们普通股的市场价格,可能受到与目前影响我们的财务状况或业务结果和/或现金流量的因素不同的因素的影响,这些因素是由于获得CTWS的 而产生的。在完成对CTWS的收购之后,CTWS将是一家拥有其他业务和更广泛地理足迹的较大公司的一部分,因此,影响CTWS的决策可以针对更大的合并 业务作为一个整体而不是单独的CTWS业务作出。
由于出售我们的普通股,我们普通股的市场价格在未来可能会下跌。
我们的股东可以寻求出售我们的普通股的股份,由 他们持有,或在预期,完成对CTWS的收购。这些销售(或认为这些销售可能发生),再加上
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我们普通股流通股数量的增加,可能会对我们的普通股的市场和市场价格产生不利的影响。我们普通股市场价格的下跌可能损害我们通过出售股票证券筹集额外资本的能力。
此外,在 未来,我们可以发行额外的证券,以筹集资金或与收购有关。我们也可以通过现金和普通股,或者仅仅是我们的普通股,来获得其他公司的权益。此外,可不时以一个或多个系列发行 优先股的股份,因为我们的董事会可不时确定每一种优先股都是特别指定的。发行任何这类优先股可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。任何这些事件都可能冲淡您对我们公司的所有权兴趣,并对我们普通股的价格产生不利影响。
我们的股票价格过去一直在波动,将来可能会波动。
我们普通股的交易价格过去一直在波动。我们普通股的交易价格在未来可能会大幅波动,并可能受到各种因素的不利影响,其中包括:
| 市场条件在更广泛的股票市场总体上; |
| 我们有能力以诱人的风险调整回报进行投资; |
| 市场对我们目前和预计的财务状况、潜在增长、未来收益和未来现金红利的看法; |
| 我们宣布分红; |
| 我们的季度财务和经营业绩的实际或预期波动; |
| 增发普通股或与股票挂钩的证券; |
| 评级机构的行动; |
| 卖空我们的普通股; |
| 寻求分配或处置有意义的部分资产的任何决定; |
| 发行新的或变更的证券分析师报告或建议; |
| 对我们、其他类似公司的市场看法或媒体报道,或我们竞争的市场和行业的前景; |
| 大幅度减少我们所经营的交易所的交易量; |
| 立法或法规的发展,包括我们的监管批准或许可的状态的变化; 和 |
| 诉讼和政府调查。 |
这些因素和其他因素可能导致市场价格和对我们普通股的需求大幅度波动,这可能对我们普通股的 价格或流动资金产生不利影响。
此外,如果合并后的公司无法实现收购CTWS的预期效益,与CTWS收购相关的交易成本高于预期,或者债务 融资条件不利,则在完成CTWS收购后,我们的普通股的市场价格可能会大幅波动。
如果合并后的公司不能像金融或行业分析师所预期的那样,或在金融或行业分析师预期的范围内,或在金融或行业分析师预期的范围内,或按照
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CTWS收购合并后公司的财务状况、经营结果或现金流不符合财务分析师或行业分析师的预期。此外,我们的 业务不同于CTWS的业务,因此,合并公司的经营结果和完成CTWS收购后我们普通股的市场价格可能受到与目前影响我们和CTWS业务独立运营结果的不同因素的影响。
当一只股票的市场价格在过去波动或大幅下跌时,该股票的持有人有时对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会承担大量的费用,辩护,和解或支付任何与诉讼有关的判决。这样的诉讼也会转移我们管理层的时间和注意力,使我们的业务受到损害,并损害我们的股价。
我们的普通股比我们所有的合并负债都低。
在破产、清算、解散或清盘的情况下,我们的资产只有在我们所有的合并负债付清之后才可用于支付普通股的债务。在破产、清算、解散或清盘的情况下,在偿付我们和我们子公司的债务后,可能没有足够的资产支付当时未偿还的普通股的任何数额。我们有大量债务,截至2018年9月30日,债务总额为4.313亿美元,信贷额度为7,600万美元。我们预计将承担额外的债务,以资助 CTWS的收购。见与全面禁试条约收购有关的额外风险-我们将承担大量额外债务,以资助全面禁试条约的收购,这将降低我们的业务灵活性和增加我们的借贷成本。我们还可能承担额外的长期债务和周转资金罚款,以满足未来的融资需求,但在我们现有债务条件下的某些限制。
我们和合并后的公司将在我们的资产负债表上拥有大量的商誉和其他无形资产。如果我们的商誉或其他无形资产受损,我们可能需要将非现金费用记在收益上,并降低股东权益。
根据公认会计原则,当事件或 情况表明其账面价值可能无法收回时,商誉和其他无形资产每年或更频繁地接受减值审查。我们监测有关情况,包括预期通过合并收购人和收购人的业务以及不符合单独确认条件的无形资产的协同作用,我们的总体财务业绩和我们普通股的市场价格,以及这种情况的变化可能对我们的商誉或其他无形资产的估价产生的潜在影响。如果我们的商誉或其他无形资产在未来被确定为减值,我们可能需要在确定减值期内将非现金费用记在收益上,这将减少我们的留存收益。
我们的特许文件和特拉华州法律可以防止股东认为有利的收购,也可能使股东更难影响我们的政策或减少股东的权利。
在2016年11月,我们将公司成立的状态从加利福尼亚改为特拉华州。我们的注册证书和细则包含了一些条款,可以推迟或阻止对SJW控制的改变。这些规定也可能使我们的股东更难以选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括但不限于以下方面:
| 授权我公司董事会发行空头支票、优先股; |
| 禁止在董事选举中进行累积投票; |
| 限制股东召集股东特别会议的能力仅限于持有不少于未付表决权20%的股东; |
| 要求预先通知股东提名和建议。 |
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这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或取消我们目前的管理层,使股东更难以替换负责任命管理层成员的董事会成员。此外,“特拉华州一般公司法”(DGCL)第203节规定了SJW。这些条文可禁止大股东,特别是持有我们15%或以上未偿还的有表决权股份的股东,在未经董事局同意的情况下,在一段时间内与我们合并或合并。
此外,我们的公司注册证书规定,位于特拉华州 内的州或联邦法院是唯一的独家论坛(除非公司书面同意选择替代论坛),用于(I)代表SJW提起的任何派生诉讼或诉讼,(Ii)声称SJW的任何董事、高级人员或其他雇员欠公司或其股东的任何董事、高级人员或其他雇员违反信托责任的申索的任何诉讼;(Iii)声称根据“劳资关系条例”的任何条文而引起的申索的任何诉讼;或(Iv)任何声称受该公司或其内部事务理论管限的申索的行动。这种专门的论坛条款可能限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与SJW或其董事、高级人员或其他雇员发生纠纷的索赔的能力,这可能阻止对我们和我们的董事、官员和其他雇员提起此类诉讼。
与我们业务有关的风险
我们的业务受到监管,并可能受到监管环境变化的不利影响。
我们的水务服务是受管制的公用事业。圣何塞水务公司和CLWSC的营业收入主要来自按CPUC和得克萨斯州公用事业委员会(PUCT)批准的费率出售水的 。CPUC和PUCT设定的费率旨在提供足够的收入,以收回正常的业务费用,为更换供水基础设施提供 资金,并为股东普通股带来公平和合理的回报。因此,我们的收入和经营结果取决于CPUC和PUCT授权的费率。
在我们申请差饷批准时,我们会根据预算和预测,提出差饷建议,以供中区市政局或外空委批准。我们不能保证我们的预算和预测是准确的,或者CPUC或PUCT会同意我们的估计和预测,并批准我们的建议费率。在我们的授权利率可能太低的范围内,收入可能不足以支付水务服务的运营费用、资本要求和我们的历史股息率。此外,延迟批准利率的提高可能会对我们的经营业绩和经营现金流动产生不利影响。
如果CTWS的收购已经完成,我们也将受到康涅狄格州的普拉和缅因州的MPUC的批准。康涅狄格水务公司、HVWC、雅芳水公司和缅因州水公司等四家受监管的水公司有权不时提出提高费率的请求,以收回它们对公用事业厂的投资和开支。一旦向有关机构提交了加息申请,随后的行政和听证程序可能会很长,而且代价高昂。不能保证今后的任何加息请求都将得到每个机构的批准;而且,如果批准,任何这种加息请求 都不可能及时或充分地满足适用的公司最初要求提高费率的投资和支出。此外,监管机构可能会裁定公司必须降低利率。
此外,监管机构颁布的政策和条例还规定了收回资本支出、处理出售不动产的收益、抵消生产和运营成本、收回债务成本、最佳股权结构以及从事非关税业务的财务和业务灵活性。如果监管机构执行不允许圣何塞水务公司和CLWSC完成上述部分或全部项目的政策和条例,水务 Services未来的运营结果可能受到不利影响。此外,CPUC和PUCT的委员可能不时更换。这种变化可能导致政策和规章的变化,而且不能保证由此产生的政策和规章的变化将不会对我们的经营结果或财务状况产生不利影响。
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2017年12月22日,减税和就业法案(H.R.1)或税法签署成为法律。税法包括对现行所得税法进行重大改革,包括将公司税率从35%降至21%。
证交会在“工作人员会计公报118”(SAB 118)中发布了指导意见,规定在一年内完成“税法”所需的分析和所得税核算。SAB 118描述了与公司所得税改革会计状况有关的三种情况:(1)公司完成了对税收改革某些影响的会计核算;(2)公司能够确定对税收改革某些影响的合理估计,并作为暂定金额进行记录,或(3)公司无法确定合理的估计数,因此继续适用税法生效前生效的税法规定。
根据公认会计原则,我们在2017年12月31日合并财务报表中使用新的公司税率记录了递延税和相关影响的重估。所记录的数额是根据截至2017年12月31日使用的已知和合理估计数计算的,但可能会因若干因素而发生变化,包括监管机构的进一步行动、SJW提交其2017年12月31日终了年度的纳税申报表,以及我们截至2018年12月31日的年度合并财务报表的完成。
此外,中央人民委员会指示我们设立一个备忘录帐户,以反映税法的所有影响,包括降低联邦法定所得税税率对受管制收入要求的好处。中央税务委员会还表示,“税法”的净利益应传递给纳税者。圣何塞水务公司设立了一个备忘录账户,以获取与税法有关的税收优惠和开支。备忘录帐户须经中央结算委员会审核和批准。该委员会已指示包括CLWSC在内的水公用事业公司报告根据现有税率征收的收入与如果使用新的联邦法定所得税税率确定现有税率将收取的收入之间的差额。PUCT已表示,如果确定其收入高于其授权收入要求,则可能要求受监管实体提交新的费率申请。
如果CPUC不同意我们对备忘录帐户的计算,或者CPUC或PUCT不同意我们根据税法执行规则和 条例,我们可能被要求作出可能对我们的业务结果产生不利影响的调整。
关于CTWS,Pura和MPUC都启动了与缅因州水、雅芳水和HVWC参与的税法有关的正式诉讼。此时,我们无法预测任何相关解释(如果和在发布时)对 CTWS的影响,也无法预测在每个CTWS的监管管辖范围内对“税法”的监管处理方式的影响。
监管资产的追回受到监管机构的调整,并可能影响水务服务的运营结果。
适用于水 公用设施的GAAP包括确认FASB ASC主题980规范操作允许的监管资产和负债。根据ASC主题980,水务处将递延费用和贷项记在 资产负债表上,作为管理资产和负债,当这些费用和贷项很可能在与发生费用和贷项不同的时期内在费率计算过程中收回时。如果对费率确定过程中回收概率 的评估是不正确的,而且适用的费率计算机构确定,递延费用不能通过今后的利率提高而收回,则需要调整监管资产或负债,这可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。此外,由于“税法”的颁布,水务部门必须重新评估和重新评估其在未来期间的递延税款资产和负债。这种重新评估可能会降低我们实现递延税收余额的能力,这可能会对我们的现金流产生不利影响,或增加我们的税收负债。
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供水、供水渠道或费用的变化或供水的混合可能对供水服务的经营结果和业务产生不利影响。
圣何塞水务公司的供水主要依靠三个主要来源:从圣克拉拉河谷水区购买的水、圣克鲁斯山脉分水岭的地表水和抽水。这三个来源中每一个来源的数量变化和变化影响到供水的总体结构,从而影响到供水的成本。地表水是最便宜的水源。如果供水组合发生不利变化,而圣何塞供水公司不被中央供水委员会允许收回额外或增加的供水费用,则其经营结果可能受到不利影响。
SCVWD{Br}从州和联邦供水项目中获得一笔拨款。如果圣何塞水务公司由于供应、环境、法律或其他限制而难以从SCVWD获得高质量的供水,它可能无法充分满足其服务领域的客户需求,其经营结果和业务可能受到不利影响。此外,圣何塞供水公司圣克鲁斯山脉分水岭的水供应取决于天气,每个季节都有波动。在正常年份,地表水供应占系统总供水的6%至8%。在降雨量很少的季节,如2015年和2016年大部分时间的创纪录干旱情况下,地表水来源的供水可能很低,从而导致圣何塞水务公司以高于地表水的成本增加从外部来源购买的水的数量,从而增加了水的生产费用。当干旱情况发生时,我们可能需要更多地依赖购买的水,而不是地表水,这将增加我们的成本,并对我们的业务结果产生不利影响。
此外,圣何塞水务公司使用地表水的能力须遵守关于水质和水量 限制的规定。如果实施新的条例或改变现有的条例或给予新的解释,地表水的供应可能会大幅度减少。地表水的减少可能导致需要从其他来源采购更昂贵的 水,从而增加总的水生产费用,并对我们的业务结果产生不利影响。
由于从地下水流域开采水和供水系统的运行需要大量能源,因此能源价格的上涨可能会增加圣何塞水公司的运营费用。能源的成本超出了我们的控制范围,并且可以根据负荷的供给和需求进行不可预测和实质性的变化。因此,圣何塞水务公司无法确定它是否能够控制未来的能源成本。
圣何塞水务公司继续利用太平洋天然气和电力公司的使用时间表,最大限度地降低其主要用于地下水抽水的总能源 成本。通过基于能源需求和能源成本的控制泵的软件应用程序的实现,实现了优化和能源管理效率。增加需求或减少地表水或进口水的供应可能导致需要在高峰时间抽更多的水,这可能对圣何塞水公司的经营结果产生不利影响。
圣何塞水务公司已获得CPUC的许可,可以使用某些余额帐户来跟踪各种供水费用和 收入。我们不能保证当圣何塞水务公司提交时,CPUC将允许收回或退还这些余额。
CLWSC的主要供水是6900英亩的水,这些水是从峡谷湖的三个湖泊入口抽水,或从Guadalupe-Blanco河管理局的或GBRA的西峡谷管道输送的水,根据其与GBRA的长期合同的条款,这些水是从Guadalupe-Blanco河管理局或GBRA的西峡谷管道抽水而来的。收付合同。补充这一供应的是从井中抽取的地下水。虽然合同为未来的需求提供了承诺的长期供水,但 CLWSC客户目前不使用合同允许的水量,这增加了现有客户的用水成本,而且无法保证未来的需求将达到承诺的供水量。然而,德克萨斯州面临着长期的挑战。
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水供应方面的限制与上文所述的加利福尼亚类似,虽然目前的供水超过需求,但CLWSC可能无法获得足够的水供应以满足客户的需求,或者可能需要 从其他来源购买更昂贵的水。
气候变化也可能影响供水。例如,海平面上升可能影响圣何塞水公司的地下水供应。干旱情况的频率和严重程度的增加可能会影响到所有供水服务机构的供水情况。
此外,如果CTWS的收购完成,我们将受到有关康涅狄格州的河流和溪流的管理,以及缅因州管理河流和溪流的规定以及大池塘的湖泊水位的管理。参见新的或更严格的法规可能会增加我们的运营成本,并影响我们的业务。
缅因州水依靠立法授予的水权,以便为客户服务。在某些情况下,这些权利是几十年前缅因州议会特别特许的前身供水公司获得的,这些实体后来并入缅因州水。纳入这些前身供水公司的立法没有涉及是否可以在不采取特别立法行动的情况下将特许权利转让给另一个实体。“缅因州商业公司法”一般规定,合并后的公司的财产和合同权利归属于幸存者公司,不发生任何倒退或损害。在批准这些缅因州水前身公司合并的国民议会诉讼中,水权的生存没有受到质疑,缅因州水公司也没有寻求具体的 立法,以重申授予前身水公司的特许权利的转让。
由于季节性、使用限制、天气和生活方式的限制,客户对水的需求波动可能会对经营结果产生不利影响。
供水设施 服务业务是季节性的,每季度运行结果的波动可能很大。降雨和其他天气状况也影响到供水服务的运作。在每年的第三季度,当天气趋于温暖和干燥时,用水量通常会增加。在干旱时期,如果由于缺水或限制使用而鼓励或要求客户节约用水,收入往往较低。同样,在特别潮湿的时期,供水往往较高,顾客的需求往往较低,同样导致收入减少。此外,顾客作出的某些生活方式选择会影响对水的需求。例如,很大一部分住宅用水用于室外灌溉草坪和美化景观。如果顾客不愿意维持其住宅的景观美化,或限制外部灌溉,住宅用水需求将减少,这将导致收入减少。
保护措施和建筑规范要求使用低流量的管道装置,这可能会减少水的消耗,并导致收入的减少。此外,在干旱时期,节水可能成为影响我们 客户用水的一项管理要求。例如,为了应对2015年和2016年加州的严重干旱,SCVWD延长了对观赏性景观每周两天的30%保护和限制措施,直至2016年6月30日。 虽然干旱状况在2016年末和2007年有所改善,自2016年7月1日起至2017年1月31日,SCVWD将其保护目标从30%降至20%,并将室外浇水天数从2天增加到3天。 2017年1月24日,SCVWD将保护和限制观赏景观室外浇水的20%的要求维持在每周不超过3天的水平,自2017年2月1日起生效。2017年6月13日,SCVWD通过了第17-43号决议,鼓励将节约用水作为加州的一种生活方式,就供水时间表提出建议,并呼吁消费者与2013年相比减少20%的用水。
实施强制性的节约措施已导致并预期会导致我们的客户减少用水,这可能会对我们的经营结果产生不利影响。如果目前的保护措施继续下去,或者为了应对未来的干旱情况而采取新的措施,我们可以
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客户收入的时间波动或减少。此外,虽然中央水资源保护委员会批准了水资源保护备忘录账户(WCMA),使我们能够收回因节水活动和某些与养护有关的费用而减少的收入,但这些备忘录账户须经中央水资源保护委员会审查和批准,审批过程可能很长,我们也不能保证,我们将能够及时收回备忘录账目中记录的全部或部分收入和费用。如果干旱情况有所缓解,国家水资源管制委员会和水资源开发委员会不再要求节约用水,该公司将不再被允许收回因WCMA帐户下的持续养护活动而损失的收入,因此将面临实际使用和授权使用之间的差异。这可能导致收入下降。
CTW还受到越来越多的节水以及在住宅用户中使用更有效的家用固定装置和器具的影响。在过去几年里,康涅狄格州和缅因州的人均住宅用水呈下降趋势。CTWs在缅因州和雅芳水务公司受监管的业务在很大程度上依赖于其向住宅用户收取的用水量所产生的收入(br}。
水的收费由缅因州的MPUC和康涅狄格州的Pura调节,CTWS不得单方面调整其费率以反映需求的变化。如果CTWS收购完成,如果监管机构不反映费率设定设计过程中的任何使用量下降,住宅用水量的下降可能对我们未来的运营收入产生负面影响。虽然缅因州和康涅狄格州的立法机构为供水公用事业提供了有利的立法,以实施 收入调整机制,以便在养护发生和消费下降的情况下恢复核定费率,而且这一机制已得到普拉康涅狄格州水和HVWC的批准,但这一机制尚未在Avon水或缅因州水执行。
污染事件或水源水质的其他下降可能影响供水服务的供水,从而对我们的业务和经营结果产生不利影响。
环境条例要求水务处遵守水质要求。通过符合水质要求的项目,供水服务部门不断监测其水源的污染和污染情况。此外,一个{Br}流域管理方案提供了一个积极的方法,以尽量减少潜在的污染活动。我们不能保证水务署会继续遵守所有适用的水质规定。如果检测到 污染,供水服务部门必须开始处理以清除污染物或从其他来源获取水。这两种结果中的任何一种可能代价高昂,可能会增加未来的资本支出,而且不可能保证监管机构会批准提高利率,使我们能够收回这些补救办法所产生的费用。此外,我们可能要对供水中的危险物质或其他环境损害所产生的后果负责。我们的保险单可能不包括或不足以支付这些索赔的费用。
如果CTWS 收购完成,CTWS公司的废水处理、污水收集和处理、隔污泵和污泥运输也会带来各种可能影响我们公司的独特风险。如果 HVWC运行的收集或处理系统失灵或不能正常运行,或如果发生泄漏,未经处理或部分处理的废水可能会排放到财产或流入附近的溪流和河流,造成各种损害和伤害,包括环境损害。在大量降雨或洪水期间,这些 风险最为严重,这是造成废水溢出和系统故障的主要原因。由这种损害和伤害引起的责任可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。
水务处面临有关水质和污染的诉讼风险。
虽然水务服务公司过去和现在都不是任何与环境和产品有关的诉讼的当事方,但没有保证今后不会发生这样的诉讼。如水务服务受
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一个环境或产品相关的诉讼,他们可能会招致重大的法律费用,这是不确定的,他们是否能够收回法律成本从纳税人或其他第三方 。虽然水务服务公司对人身伤害和财产损害有责任保险,但污染责任不包括在这一保险范围内,我们的超额责任保险也不包括在内。污染责任保单在 处,但须受排除和限制。国防费用包括在污染责任保险单的保险范围内。此外,任何基于水质和污染而对我们提出的投诉或诉讼,都可能受到负面宣传,损害我们的声誉,并对我们的业务和普通股的交易价格产生不利影响。
对于向美国水域排放的水,水务局可能会受到诉讼或管制性执法行动的影响。
近年来,有关向美国水域排放水对其他水务公司的管制行动和罚款有所增加。如果水务服务受到诉讼或管制性执法行动的影响,它可能会在罚款和恢复工作中产生重大费用,而且不确定水务服务公司是否能够向缴纳差饷者或其他第三方收回部分或全部此类费用。此外,就排放水和/或由此产生的环境影响对我们提出的任何诉讼或管制行动都可能受到负面宣传,损害我们的声誉,并对我们的业务和我们普通股的交易价格产生不利影响。
新的 或更严格的规定可能会增加我们的运营成本并影响我们的业务。
供水服务公司的业务 受环境保护局颁布的水质和污染控制条例以及各州和地方管理机构管理的环境法律和条例的制约。
新的或更严格的环境和水质条例,包括与新出现的污染物有关的规定,可能会增加供水公用事业公司(Br}服务公司的符合水质要求的费用,妨碍水务服务处现有的供水,并增加今后的资本支出。
根据“联邦安全饮用水法”,供水服务部门受环境保护局关于他们出售的水的质量和他们用来制造饮用水的处理技术的管制。环境保护局颁布了国家适用的标准,包括饮用水的最高污染物水平。每个州可能会采用额外的或更严格的要求。 不能保证供水服务将能够满足所有的水质要求。
供水服务部门开展了监测活动,并安装了具体的水处理改进措施,以符合现有最大污染物水平,并计划遵守今后的饮用水条例。然而,环境保护局和各州有关机构仍有权根据“安全饮用水法”颁布补充条例。可实施新的或更严格的环境标准,以提高水务服务的运营成本,包括加强监测、地下水供应的额外处理、所有供水的氟化、处理厂更严格的性能标准和进一步减少消毒副产品水平的程序。我们目前有限的监管机制和程序来收回这些费用,而且无法保证这些费用将完全收回。
此外,如果CTWS的收购完成,我们将受到有关在康涅狄格州的河流和溪流的管理,这可能会对我们的业务产生不利的影响。如已颁布的那样,该条例可能要求在能源和环境保护部采用 流分类之后,从康涅狄格州的7个水域向18个活跃的水库释放某些下游污染物。目前,下游释放是在两个地点。地下水供应井不受有关规定的影响。
Dep已经在康涅狄格州的两个地区完成了河流分类,康涅狄格州的水保持并运营着 供应源。该州的其他地区,包括康涅狄格州水的运行区域,仍然是
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机密。虽然与以前的版本相比,该条例有很大的改进,但仍然有可能降低安全收益率,增加资本和运营费用,并对收入和收益产生不利影响。由于它们只影响CTWS的一小部分供应,并允许减少释放,以应对干旱事件,预计总体影响将是可控的。虽然不能保证普拉会批准提高利率,使我们能够收回所有这些费用,但2013年通过的立法允许额外收费,以收回为遵守条例所需的基本建设改进费用。
如果CTWS的收购完成,我们也将受到缅因州的新法规的约束,这些法规管理着 河和溪流中的水流,也管理着大池塘的湖泊水位。缅因州的法规规定了任何改变国家机密水域流量或水位的活动。缅因州水管理着五套使用地表水的水系统。关于公共供水系统,缅因州条例允许缅因州环境保护司(MDEP)在缅因州水质分类未得到满足的地方实施特定地点的条件。就公共供水系统撤回水提出的任何条件都必须考虑到任何立法宪章的规定、公用事业机构提供的分水岭保护利益和 公用事业公司的财政可行性。此外,所施加的任何条件必须符合现有的积金局批准的公用事业公司差饷时间表,而不得自行导致公用事业机构向其客户要求提高差饷。到目前为止,MDEP 没有对缅因州的任何公共供水系统施加任何退出条件。
特别是,缅因州水依靠立法授予的水权,以便为客户服务。在某些情况下,这些权利是几十年前缅因州议会特别特许的前身供水公司获得的,这些实体后来并入缅因州水。纳入这些前身水公司的立法没有涉及是否可以在不采取特别立法行动的情况下将特许权利转让给另一个实体。“缅因州商业公司法”一般规定,合并公司的财产和合同权利归幸存者公司所有,不发生倒退或损害。在批准这些缅因州水前身公司合并的国民议会诉讼中,水 权利的生存权没有受到质疑,缅因州水公司也没有寻求具体立法,以重申授予前身水公司的特许权利的转让。
供水服务依赖于信息技术和系统,而信息技术和系统是商业运作的关键。系统故障、安全漏洞、网络攻击或其他干扰可能会损害我们的信息并使我们承担责任,这可能会对业务运作产生不利影响。
信息技术是供水服务业务的关键,包括但不限于发薪、总分类账活动、外包票据编制和汇款处理、提供客户服务以及使用监督控制和数据采集系统来操作我们的分配系统。除其他外,系统故障、计算机病毒和 安全漏洞可能使我们无法操作或监测我们的设施,无法准确和及时地分析财务结果。此外,我们收集、处理和存储来自我们的客户和 雇员的敏感数据,包括个人可识别的信息。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或由于员工错误、渎职或其他 中断而被破坏。任何这类违法行为都可能损害我们的网络,在未经我们授权、公开披露、丢失或被盗的情况下可以访问那里的信息,这可能导致法律要求或诉讼、违反隐私权法或损害我们的声誉和客户关系。如果这些系统不能有效运行或被破坏,我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响。此外,我们可能无法发展或获得具有竞争力和对我们业务需要作出反应的 信息技术,而且我们可能缺乏足够的资源,无法对我们过时的现有技术进行必要的升级或更换,使我们能够继续以目前的效率水平运作。
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供水事业需要大量的资本支出,这取决于我们获得适当资金的能力。如果我们不能产生足够的经营现金流量和获得足够的资本,或者如果我们借款的比率增加,就会对我们 业务的结果产生不利的影响。
水务业务是资本密集型的.随着各组成部分使用寿命的结束,更新和更新该系统的支出水平将以日益增长的速度增长。我们通过各种来源为资本支出提供资金,包括从业务中收到的现金、从开发商收到的捐款或预付款、通过信贷额度借入的资金、以及股本或债务融资。我们不能保证资本支出的历史资金来源将继续充足,或者资金费用将保持在允许我们赚取合理回报率的水平。任何资金来源的重大变化都可能损害水务处为其资本支出提供资金的能力,这可能会影响我们扩大公用事业资产基础和收益的能力。 任何通过提高利率增加资本成本的做法都可能对我们的业务结果产生不利影响。
我们通过股票或债务筹集资金的能力可能受到经济和债务市场状况的影响。资本和信贷市场的混乱或金融机构实力的恶化可能会对我们利用其信贷额度、发行长期债券或出售其股权的能力产生不利影响。此外,政府政策、信贷市场状况和其他因素可能导致利率上升,这将增加我们的资本成本。此外,股权融资,如这次发行,可能会导致我们现有股东的稀释,债务融资可能包含限制SJW及其子公司行动的契约。我们的高级票据借款包括关于最高债务与股本比率和利息覆盖要求的某些肯定公约。如果我们超过最高债务与股本比率或利息覆盖范围的要求,我们可能被限制发行未来的债务。此外,代表我们发出的污染控制收入债券载有与收入债券有关的贷款协议习惯上的肯定和消极盟约,除其他外,包括某些披露义务、债券利息的免税地位以及限制和禁止转让由贷款收益和贷款协议转让的项目。如果我们违反了这些契约中的任何一项,就可能发生违约事件,根据这些债券应支付的所有 款项可能由受托人调用,这将对我们的业务运作和财务状况产生不利影响。
我们在遭受自然灾害或可能成为恐怖活动目标的地区开展活动。
我们在容易发生地震、火灾和其他自然灾害的地区开展活动。在北加利福尼亚发生的重大地震事件(我们的大部分业务集中在那里),或在北加利福尼亚或德克萨斯州发生的其他自然灾害,或如果CTWS收购完成,康涅狄格州或缅因州,可能会对我们向客户输送水的能力和我们的业务成本产生不利影响。重大灾难可能破坏或摧毁大量资本资产。我们位于加州和德克萨斯州的监管机构历来允许公用事业公司建立灾难性事件备忘录账户,作为收回成本的一种可能机制。不过,我们不能保证我们的监管机构或任何其他委员会日后会容许任何这类成本回收机制。
鉴于恐怖主义袭击对国家健康和安全的潜在威胁,我们已采取步骤加强我们设施的安全措施,并提高雇员对供水威胁的认识。我们还加强了在运送和处理业务中使用的某些化学品方面的安全措施。我们已经并将继续承担安全预防措施方面增加的费用,以保护我们的设施、行动和用品。这些费用可能很大。
虽然这些费用中的某些 很可能以较高费率的形式收回,但不能保证我们的监管机构将批准提高利率以收回全部或部分此类费用,因此,公司的经营业绩和业务 可能受到不利影响。此外,尽管加强了这些安全措施,但如果恐怖事件发生,我们可能无法控制其后果。
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我们的水库、储罐、输电网或配电网络的故障可能造成损失和损害,可能对我们的财务状况和声誉产生不利影响。
我们通过一个广泛的水管网络分配水,并将水储存在位于我们服务区域的水库和储水罐中。1945年至1980年期间建造了很大一部分供水服务-供水系统。主要输水管道、水库或坦克的故障可能造成住宅和/或商业财产的受伤和损坏,我们可能对这些财产负全部或部分责任。主要水管、水塘或水箱的故障,也可能导致我们的供水网络的某些设施或部分需要关闭,以便进行修理。这种故障和关闭可能限制我们向客户提供足够数量的水和满足政府监管机构规定的供水要求的能力,这可能对我们的财务状况、经营结果、现金流动、流动性和声誉产生不利影响。任何业务中断或其他损失可能不包括在保险单内或在费率上是 可收回的,这种损失可能使我们今后难以可接受的费率获得保险。如果CTWS收购完成,我们还将在康涅狄格州和缅因州拥有和运营许多水坝,这类 水坝也将面临类似的风险。
此外,CTWS还运营着一些正在运行的水和废水系统,如果完成了对CTWS的收购,我们可能会承担一些维护合同。根据这些合同,这类系统是按照适用的合同中规定的标准运作的,该系统的 所有人一般有责任进行基本建设改进。如果完成了对CTWS的收购,并且我们承担了操作和维护合同,在某些情况下,我们可能无法说服所有者作出必要的改进,以便 保持遵守适用的条例。虽然水和废水系统引起的违规和罚款可能是这些合同下系统所有者的责任,但那些不遵守规定的事件可能会对我们这个系统的经营者造成不良影响,损害我们的声誉,在某些情况下,可能会造成与我们是业主一样的责任。
SJW土地公司持有的房地产受到各种商业和投资风险的影响。
SJW土地公司在两个州拥有房地产。直接投资房地产的风险取决于投资战略和投资目标,其中包括:
| 流动性风险房地产投资流动性差。建立或减少房地产 投资组合的滞后时间很长。 |
| 陈旧风险房地产物业是特定的地理位置。位置过时可能是由于特定的子市场或邻里的 下降造成的。功能陈旧也可能发生在有形折旧、磨损和其他可治愈或无法治愈的建筑和物理特征上。 |
| 市场和一般经济风险房地产投资与国内总体经济增长息息相关,因此,存在着多样化无法消除的市场风险。一般情况下,所有类型的房地产都受益于国民经济的增长,但其收益取决于当地的供求和就业机会的创造等因素。由于房地产租赁通常是交错的,并持续数年,因此房地产的表现对整体经济的影响通常是延迟的。这种延迟效应可能会在经济低迷或经济环境改善的情况下,使SJW土地公司的财务影响受到隔离或恶化。 |
| 集中/信贷风险租客宣布破产和寻求解除其合同租赁义务的风险可能会影响SJW土地公司的收入和财务结果。这种风险在衰退环境中最为普遍。 |
空置率可能上升,市场租金可能受到一般经济力量的影响和削弱,从而影响SJW Land 公司的收入。
房地产价值可能因通货紧缩市场、租金收入下降、市场供应周期和需求循环、房地产开发滞后时间长、立法和政府行动等因素而大幅下降,
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环境问题,投资者要求的回报率增加,利率波动,侵蚀任何未实现的资本增值,以及潜在的投资资本。
房地产价值的下降或空置率的增加可能导致未来现金流量减少到低于 财产当前账面价值的数额,并可能导致减值费用。
SJW土地公司的房地产投资战略的成功在很大程度上取决于正在进行的地方、州和联邦土地使用开发活动和法规、未来的经济状况、未开发房地产的开发和销售波动、确定开发商/潜在买家的能力。可供出售房地产,交易的时机,有利的税法,以及维护和管理投资组合 财产的能力。我们不能保证我们能够成功地执行这项战略,如果不这样做,可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的经营策略,包括获得水系统和扩大非关税的 服务,将使我们面临可能对我们的业务产生重大不利影响的新风险。
我们的业务战略集中在以下几个方面:
| 区域受管制的供水业务; |
| 在 地区提供与无水费水务有关的服务,这些服务是根据加州的CPUC和得克萨斯州的PUCT制定的准则提供的;以及 |
| 区外与水和公用事业 有关的服务。 |
作为我们追求上述三个战略领域的一部分,我们不时地考虑获得企业和资产的机会,包括全面禁试条约的收购。然而,我们不能确定我们将成功地识别和完善任何与这些机会相关的战略业务组合或收购。在 中,业务策略的执行将使我们面临与当前实用程序操作相关的不同风险。我们期望在执行这一战略方面产生费用,而任何合并收购的业务都可能涉及大量费用,承担与所购资产有关的某些已知和未知的负债,转移管理部门的时间和资源,可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响,进入的市场,我们没有或有限的直接经验和潜在损失的关键员工的任何收购公司。全面禁试条约的收购,以及我们决定进行的任何未来战略合并或收购,也可能影响我们为业务融资的能力,影响我们遵守监管要求,并给我们的业务带来额外负担。我们收购的任何企业都可能无法实现销售、客户增长和预期盈利能力,这将证明投资是合理的。我们在一体化进程中遇到的任何困难,包括内部控制和财务报告所需控制的一体化,都可能干扰我们的业务,减少我们的业务利润,并对我们的内部控制产生不利影响。我们不能肯定任何交易都会成功,或不会在实质上损害我们的经营业绩或财务状况。
我们必须继续吸引和留住合格的技术和管理人员,以便取得成功。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能技术、业务和财务管理人员的能力。在我们这个行业里,对这样的人才有着重大的竞争。失去我们管理团队任何成员的服务,或无法雇用和留住经验丰富的管理人员,都可能对我们的业务产生不利影响,因为我们的管理团队了解我们的行业和客户,很难更换。我们努力确保提供有竞争力的薪酬和福利以及持续发展的机会,并不断努力招聘和培训合格的人员,留住关键员工。然而,不能保证我们将继续成功地吸引和留住我们所需的人员,以实现增长和盈利。
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不利的投资回报和其他因素可能会增加我们的养老金成本和养老金计划的资金需求。
我们相当多的雇员都有固定的福利养老金计划。我们的养恤金费用和计划的供资状况受到若干因素的影响,包括贴现率、适用的死亡率表、计划参与人的死亡率、计划资产的投资回报和养恤金改革立法。这些因素的任何变化都可能导致未来养恤金费用的增加和养恤金负债的增加,要求增加计划捐款,这可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
停工和其他劳资关系问题可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
截至2017年12月31日,我们411名雇员中有234名是工会雇员。我们的工会雇员大多由美国公用事业工人代表,但工程部的某些雇员除外,他们是由国际操作工程师联合会代表的。
我们可能在集体谈判过程中遇到困难和拖延,以便与工会雇员达成适当的协议,特别是考虑到医疗保健和养恤金费用的增加。此外,适用的法律和条例的变化可能会对管理层与工会的谈判立场产生不利影响。劳工行动、停工或威胁停工,以及我们在未来谈判中未能获得有利的劳动合同条款,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和流动性产生不利影响。
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收益的使用
在扣除承销折扣和佣金后,我们期望从这次发行中出售我们的普通股中获得大约3.567亿美元的净收益(如果承销商行使其全部购买我们普通股股份的选择权,则约为4.105亿美元)。我们打算利用这项提议的净收益,连同债务融资的净收益,为全面禁试条约的收购提供资金,并支付相关的费用和费用。在此之前,我们可以暂时将净收益投资于投资级证券、货币市场基金、银行存款账户或类似的短期投资。
此提供并不以CTWS收购的 完成为条件。如果由于任何原因,CTWS的收购没有结束,那么我们期望将这次发行的净收益用于一般的公司目的,其中可能包括收购、股票回购或债务 偿还,而且我们没有任何义务回购我们在这次发行中出售的普通股的任何或全部股份。如果不完成对CTWS的收购,我们不期望任何债务融资尚未完成。 见CTWS收购过程中的自愿融资概要和与CTWS收购相关的风险因素风险。
下表概述了获得气候技术中心的资金的预期来源和用途。该表假定CTWS获取和 融资交易同时完成,尽管部分或所有融资交易预计在完成CTWS收购之前发生。
下表中的所有数额都是估计数。这次发行的实际净收入数额可能与下表所反映的数额不同,其他实际数额可能与下表所列的估计数额不同。
资金来源 | 资金的使用 | |||||||||
(以百万计) | (以百万计) | |||||||||
特此发行普通股(1) |
$ | 371.3 | CTW收购考虑 | $ | 843.5 | |||||
债务融资(1) |
490.6 | 交易费用和费用 | 18.4 | |||||||
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资金来源共计 |
$ | 861.9 | 资金使用共计 | $ | 861.9 | |||||
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(1) | 在承保折扣、佣金和费用之前。 |
如果本次发行的净收益总额低于上表所列总额,我们 打算增加债务融资中发行或借入的债务数额(其中可能包括在桥梁融资机制下的借款),以实现全面禁试条约的收购。请参阅CTWS收购的再融资概要。
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资本化
下表列出截至2018年9月30日的现金、现金等价物和资本化情况:
| 实际基础; |
| a作为调整后的基础,使这一发行和估计费用生效,但不影响其净收益的应用或CTWS的收购和任何相关的债务融资;以及 |
| 实现这一发行、预期债务融资和CTWS收购的形式基础。 |
请参阅本表,连同本招股说明书(br}增订本及经审计及未经审计的财务报表及所附注中其他部分所列收益的运用,并将其纳入本招股章程的补充资料,即截至2017年12月31日的10-K表格年度报告及截至9月30日的9个月的表10-Q季度报告,2018年11月26日提交的关于第8-K号表格的合并财务报表和所附CTWS附注,并以参考方式纳入本招股说明书补编。您还应结合本招股说明书补充中所包含的未经审计的形式浓缩 合并财务信息阅读此表。您不应过分依赖本招股说明书中所包含的经调整的或形式上的信息。这一提议既不取决于CTWS 的购置,也不取决于下列资料中所列形式调整所反映的债务融资。
截至2018年9月30日 | ||||||||||||
实际 | 作为调整 | 亲Forma | ||||||||||
(单位:千,除共享数据外) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 13,327 | $ | 370,043 | $ | 17,930 | ||||||
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长期负债(1): |
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现有债务证券 |
$ | 431,341 | $ | 431,341 | $ | 682,218 | ||||||
债务融资(2) |
| | 486,505 | |||||||||
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长期债务总额(不包括当期债务) |
$ | 431,341 | $ | 431,341 | $ | 1,168,723 | ||||||
股东权益: |
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普通股,票面价值0.001美元;核定股票36,000 000股;实际发行和流通股票20,631,171股;经调整和形式调整的已发行和流通股27,381,171股 |
21 | 28 | 28 | |||||||||
额外已付资本 |
84,045 | 440,755 | 440,755 | |||||||||
留存收益 |
390,891 | 375,416 | 375,416 | |||||||||
累计其他综合收入 |
| | | |||||||||
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股东总数 |
474,957 | 816,198 | 816,198 | |||||||||
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总资本化 |
$ | 906,298 | $ | 1,247,538 | $ | 1,984,921 | ||||||
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(1) | 除了我们的长期负债外,截至2018年9月30日,我们的短期贷款额度为7,600万美元。截至2018年9月30日,我们和我们的子公司拥有无担保的银行信贷额度,允许短期借款总额达1.45亿美元,其中1 500万美元可用于SJW和SJW Land Company 在单一信贷额度下,SJWTX公司可获得500万美元。在第二个信贷额度下,圣何塞水务公司在第三个信贷额度下可获得1.25亿美元的贷款。截至2018年9月30日,sjw及其子公司拥有总计6900万美元的未使用短期银行信贷额度。截至2018年9月30日,CTWS及其子公司在银行信贷额度下的短期负债为5,850万美元,可用的未使用信贷额度为150万美元。此外,截至2018年9月30日,CTWS及其子公司目前的长期债务部分为430万美元。 |
(2) | 我们预计将承担债务融资,以资助部分CTWS收购。见CTWS收购的间接融资(Br}),该金额是减去估计的390万美元债务发行成本后显示的。 |
S-34
股利政策
多年来,我们对普通股的股票定期支付季度现金红利。目前,我们预计在收购CTWS之后,至少将保持我们的 当前每股股息。
然而,今后关于股息或分配 付款的任何决定将由合并后的公司的董事会自行决定,并受特拉华州法律、市场条件和其他因素的适用限制。见与我们普通股相关的风险因素。
S-35
未经审计的预表合并财务 信息
Pro Forma财务报表是从截至2018年9月30日的 SJW未经审计的合并财务报表中衍生出来的,截至2018年9月30日止的9个月包括在SJW第10-Q表截至该会计季度的季度报告、截至9月30日的CTWS未经审计的合并财务合并报表,2018年和11月26日表格8-K表99.1所列的截至那时为止的9个月,SJW截至2017年12月31日终了年度经审计的合并财务报表载于SJW截至该财政年度的表10-K年度报告和CTWS截至12月31日年度经审计的合并财务报表,2017年 包括在表99.2至11月26日表格8-K,其中每一个被纳入这里参考。
截至2018年9月30日,临Forma资产负债表实施了CTWS的收购和相关融资,就好像它们已于2018年9月30日完成一样。截至2018年9月30日和2017年12月31日终了的9个月的专业财务报表使CTWS的收购和相关融资生效,就好像它们是在2017年1月1日完成的一样。
合并协议规定,SJW将收购CTWS,现金总额为70.00美元,用于每个CTWS未发行的普通股。总股本收购价约为8.435亿美元。Pro Forma财务报表假定,SJW将通过在此次发行中发行新的普通股来为收购提供资金,其总收益约为3.713亿美元,其中包括1450万美元的估计发行成本,以及4.906亿美元的债务融资,其中包括390万美元的估计债务发行成本。如果这项 提议没有完成,或完成的收益低于预期,那么SJW将通过额外的债务融资来弥补任何资金短缺。
已在Pro Forma财务报表中对历史合并财务信息进行了调整,以使下列形式事件 生效:(1)可直接归因于交易;(2)事实支持;(3)关于Pro Forma业务报表,预计将对SJW和CTWS的合并结果产生持续影响。因此,非经常性事务相关支出的 影响不包括在Pro Forma操作语句中。然而,这类支出的影响反映在Pro Forma资产负债表中,因为负债和递延税资产增加了 ,留存收益减少了。
Pro Forma财务报表没有反映交易可能产生的业务效率或协同增效所节省的任何费用(或实现这种节余的相关费用)。此外,Pro Forma财务报表不反映交易完成后可能影响 Pro Forma财务报表的任何监管行动的效果。此外,Pro Forma财务报表并不打算预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。
GAAP要求交易的一方被识别为收购人。根据这些原则,SJW和CTWS 的合并将被视为SJW收购CTWS普通股,我们称之为CTWS收购,并将遵循企业合并会计的收购方法。如上所述,SJW希望以债务和股本相结合的方式为CTWS 的收购提供资金。在Pro Forma财务报表中假定发行的新普通股的数目是根据每股55.00美元的发行价计算的(关于初步购买价格的补充资料,见Pro Forma财务报表附注3 )。
S-36
未经审计的合并资产负债表
2018年9月30日
(单位:千)
历史结果(如报告所述) | 重新分类 (附注2) |
亲Forma (附注5) |
亲Forma 联合 |
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SJW 群 |
康涅狄格州水 | |||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||
公用设施: |
||||||||||||||||||||||
土地 |
$ | 18,300 | $ | | $ | 15,022 | $ | | $ | 33,322 | ||||||||||||
可折旧的厂房和设备 |
1,783,654 | | 837,255 | | 2,620,909 | |||||||||||||||||
不可折旧装置 |
| | 102,850 | | 102,850 | |||||||||||||||||
在建 |
79,475 | 19,849 | 1,839 | | 101,163 | |||||||||||||||||
公用设施 |
| 955,127 | (955,127 | ) | | | ||||||||||||||||
无形资产 |
15,748 | | | | 15,748 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
总公用设施 |
1,897,177 | 974,976 | 1,839 | | 2,873,992 | |||||||||||||||||
减去累计折旧和摊销 |
(593,916 | ) | (253,488 | ) | | | (847,404 | ) | ||||||||||||||
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|||||||||||||
净电站 |
1,303,261 | 721,488 | 1,839 | | 2,026,588 | |||||||||||||||||
非公用厂 |
56,336 | 12,111 | (11,528 | ) | | 56,919 | ||||||||||||||||
减去累计折旧 |
(12,029 | ) | | | | (12,029 | ) | |||||||||||||||
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|
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|||||||||||||
净非效用性质 |
44,307 | 12,111 | (11,528 | ) | | 44,890 | ||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||||||||
现金及等价物 |
13,327 | 4,603 | | | 17,930 | |||||||||||||||||
应收账款: |
||||||||||||||||||||||
顾客,扣除津贴后 |
22,595 | 16,443 | (1,101 | ) | | 37,937 | ||||||||||||||||
其他 |
826 | | 1,351 | | 2,177 | |||||||||||||||||
非收费公用事业收入 |
38,097 | 11,742 | | | 49,839 | |||||||||||||||||
流动监管资产 |
| | 7,471 | 395 | b | 7,866 | ||||||||||||||||
其他流动资产 |
5,522 | 14,178 | (4,798 | ) | | 14,902 | ||||||||||||||||
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流动资产总额 |
80,367 | 46,966 | 2,923 | 395 | 130,651 | |||||||||||||||||
其他资产: |
||||||||||||||||||||||
投资 |
| | 11,528 | | 11,528 | |||||||||||||||||
管理资产和递延费用,减去当期部分 |
104,670 | 97,073 | (5,322 | ) | 1,616 | b | 198,037 | |||||||||||||||
其他无形资产 |
| | | 15,000 | a | 15,000 | ||||||||||||||||
善意 |
| 66,403 | | 542,661 | c | 609,064 | ||||||||||||||||
其他 |
4,263 | | | | 4,263 | |||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
其他资产共计 |
108,933 | 163,476 | 6,206 | 559,277 | 837,892 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
$ | 1,536,868 | $ | 944,041 | $ | (560 | ) | $ | 559,672 | $ | 3,040,021 | ||||||||||||
|
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资本化和负债 |
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资本化: |
||||||||||||||||||||||
普通股 |
$ | 21 | $ | 189,927 | | $ | (189,920 | ) | h | 28 | ||||||||||||
额外已付资本 |
84,045 | | | 356,710 | h | 440,755 | ||||||||||||||||
留存收益 |
390,891 | 108,422 | | (123,897 | ) | e,h | 375,416 | |||||||||||||||
累计其他综合收入 |
| (149 | ) | | 149 | h | | |||||||||||||||
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股东总数 |
474,957 | 298,200 | | 43,041 | 816,198 | |||||||||||||||||
长期债务减去当期部分 |
431,341 | 250,877 | | 486,505 | d,e | 1,168,723 | ||||||||||||||||
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总资本化 |
906,298 | 549,077 | | 529,546 | 1,984,921 | |||||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||||||||||
信贷额度 |
76,000 | 58,541 | | | 134,541 | |||||||||||||||||
长期债务的当期部分 |
| 4,321 | | (282 | ) | d | 4,039 | |||||||||||||||
应计地下水开采费用,购买的水和电力 |
22,856 | | | | 22,856 | |||||||||||||||||
应付帐款 |
26,956 | 8,529 | (2,506 | ) | 21,493 | e,h | 54,472 | |||||||||||||||
应计利息 |
7,402 | 1,637 | | | 9,039 | |||||||||||||||||
应计税款 |
4,056 | | | | 4,056 | |||||||||||||||||
应计薪金 |
4,568 | | 2,506 | | 7,074 | |||||||||||||||||
其他流动负债 |
9,842 | 3,617 | (560 | ) | 14,933 | f | 27,832 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
流动负债总额 |
151,680 | 76,645 | (560 | ) | 36,144 | 263,909 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
递延所得税 |
80,901 | 34,168 | 66,849 | (6,018 | ) | E,g,h | 175,900 | |||||||||||||||
建筑预付款 |
80,124 | 19,324 | | | 99,448 | |||||||||||||||||
对建筑辅助开发的贡献 |
167,769 | 133,959 | | | 301,728 | |||||||||||||||||
退休后福利计划 |
75,877 | 30,666 | | | 106,543 | |||||||||||||||||
监管责任 |
60,650 | 30,970 | | | 91,620 | |||||||||||||||||
无资金来源的未来所得税 |
| 66,849 | (66,849 | ) | | | ||||||||||||||||
其他非流动负债 |
13,569 | 2,383 | | | 15,952 | |||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
$ | 1,536,868 | $ | 944,041 | $ | (560 | ) | $ | 559,672 | $ | 3,040,021 | ||||||||||||
|
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S-37
未经审计的形式-精简的联合业务报表
截至2018年9月30日止的9个月
(单位:千)
历史结果(如报告所述) | 重新分类 调整(附注2) |
亲Forma 调整(附注5) |
亲Forma联合 | |||||||||||||||||||
SJW集团 | 康涅狄格州水 | |||||||||||||||||||||
营业收入 |
$ | 298,981 | $ | 91,026 | | | $ | 390,007 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
营业费用: |
||||||||||||||||||||||
生产费用: |
||||||||||||||||||||||
购水 |
72,673 | | 1,484 | | 74,157 | |||||||||||||||||
地下水开采费 |
34,341 | | | | 34,341 | |||||||||||||||||
其他生产费用 |
18,448 | | 9,600 | | 28,048 | |||||||||||||||||
操作和维护 |
| 38,156 | (38,156 | ) | | | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
生产费用总额 |
125,462 | 38,156 | (27,072 | ) | | 136,546 | ||||||||||||||||
行政和一般 |
36,278 | | 20,022 | | 56,300 | |||||||||||||||||
维修 |
14,036 | | 7,699 | | 21,735 | |||||||||||||||||
税收(收入除外) |
11,332 | 8,685 | | | 20,017 | |||||||||||||||||
折旧和摊销 |
40,921 | 13,670 | | 750 | A,j | 55,341 | ||||||||||||||||
购置交易费用 |
14,994 | 7,766 | 135 | (22,895 | ) | 我,h | | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
经营费用总额 |
243,023 | 68,277 | 784 | (22,145 | ) | 289,939 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||
营业收入 |
55,958 | 22,749 | (784 | ) | 22,145 | 100,068 | ||||||||||||||||
长期债务利息 |
(18,213 | ) | (8,111 | ) | (495 | ) | (16,815 | ) | d,k |
(43,634 | ) | |||||||||||
养老金非服务费用 |
(1,767 | ) | | (1,015 | ) | | (2,782 | ) | ||||||||||||||
未实现投资损失 |
(527 | ) | | | | (527 | ) | |||||||||||||||
其他,净额 |
2,084 | 1,821 | 2,346 | | 6,251 | |||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
所得税前收入 |
37,535 | 16,459 | 52 | 5,330 | 59,376 | |||||||||||||||||
所得税准备金 |
7,591 | (706 | ) | 52 | 1,492 | l | 8,429 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
净收益 |
$ | 29,944 | $ | 17,165 | | $ | 3,838 | $ | 50,947 | |||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||||||
每股收益和普通股未偿收益,假定交易比率为 1.1375 |
| |||||||||||||||||||||
-基本 |
$ | 1.45 | $ | 1.44 | $ | 1.86 | ||||||||||||||||
-稀释 |
$ | 1.45 | $ | 1.42 | $ | 1.85 | ||||||||||||||||
加权平均普通股 |
|
|||||||||||||||||||||
-基本 |
20,593,570 | 11,899,000 | (5,149,289 | ) | m | 27,343,281 | ||||||||||||||||
-稀释 |
20,721,970 | 12,069,000 | (5,319,289 | ) | m | 27,471,681 |
S-38
未经审计的形式-精简的联合业务报表
2017年12月31日终了年度
(单位:千)
历史结果(如报告所述) | 重新分类 调整(附注2) |
亲Forma 调整(附注5) |
亲Forma联合 | |||||||||||||||||||
SJW集团 | 康涅狄格州水 | |||||||||||||||||||||
营业收入 |
$ | 389,225 | $ | 107,054 | | | 496,279 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||||||
营业费用: |
||||||||||||||||||||||
生产费用: |
||||||||||||||||||||||
购水 |
86,456 | | 1,559 | | 88,015 | |||||||||||||||||
地下水开采费 |
47,817 | | | | 47,817 | |||||||||||||||||
其他生产费用 |
22,498 | | 11,401 | | 33,899 | |||||||||||||||||
操作和维护 |
| 48,017 | (48,017 | ) | | | ||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
生产费用总额 |
156,771 | 48,017 | (35,057 | ) | | 169,731 | ||||||||||||||||
行政和一般 |
55,011 | | 26,674 | | 81,685 | |||||||||||||||||
维修 |
17,430 | | 9,462 | | 26,892 | |||||||||||||||||
税收(收入除外) |
13,642 | 10,941 | | | 24,583 | |||||||||||||||||
折旧和摊销 |
48,292 | 16,684 | | 1,000 | A,j | 64,976 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
经营费用总额 |
291,146 | 75,642 | 1,079 | 1,000 | 368,867 | |||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
营业收入 |
98,079 | 31,412 | (1,079 | ) | (1,000 | ) | 127,412 | |||||||||||||||
长期债务利息 |
(22,610 | ) | (9,054 | ) | 199 | (19,909 | ) | d,k | (53,742 | ) | ||||||||||||
按揭及其他利息 |
(319 | ) | | | | (319 | ) | |||||||||||||||
出售房地产投资的收益 |
6,903 | 33 | 22 | | 6,958 | |||||||||||||||||
TWA的销售收益 |
12,499 | | | | 12,499 | |||||||||||||||||
其他公用事业收入,扣除税后 |
| 824 | (824 | ) | | | ||||||||||||||||
股息收入 |
75 | | | | 75 | |||||||||||||||||
非水销售收入 |
| 1,167 | (1,167 | ) | | | ||||||||||||||||
建筑期间使用的资金津贴 |
| 774 | (774 | ) | | | ||||||||||||||||
其他利息和投资收入 |
| 359 | 837 | | 1,196 | |||||||||||||||||
其他,净额 |
1,866 | (2,454 | ) | 4,947 | | 4,359 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||
所得税前收入 |
$ | 96,493 | $ | 23,061 | $ | 2,161 | ($ | 20,909 | ) | $ | 98,438 | |||||||||||
|
|
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|||||||||||||
所得税准备金 |
$ | 35,393 | ($ | 1,993 | ) | $ | 2,161 | ($ | 8,573 | ) | l | $ | 26,018 | |||||||||
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|||||||||||||
非控制权益前净收入 |
$ | 61,100 | $ | 25,054 | | ($ | 12,336 | ) | $ | 72,421 | ||||||||||||
减去可归因于非控制权益的净收入 |
$ | 1,896 | | | | $ | 1,896 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
净收益 |
$ | 59,204 | $ | 25,054 | | ($ | 12,336 | ) | $ | 70,525 | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
每股收益和普通股未偿收益,假定交易比率为 1.1375 |
| |||||||||||||||||||||
-基本 |
$ | 2.89 | $ | 2.17 | $ | 2.59 | ||||||||||||||||
-稀释 |
$ | 2.86 | $ | 2.13 | $ | 2.57 | ||||||||||||||||
加权平均普通股 |
|
|||||||||||||||||||||
-基本 |
20,506,960 | 11,540,000 | (4,790,289 | ) | m | 27,256,671 | ||||||||||||||||
-稀释 |
20,685,118 | 11,762,000 | (5,012,289 | ) | m | 27,434,829 |
S-39
关于未经审计的暂定格式合并的注记
财务报表
附注1. Pro Forma表示的基础
截至2018年9月30日的Pro Forma资产负债表实施了CTWS的收购和相关的 融资,就好像它们已于2018年9月30日完成一样。截至2018年9月30日和2017年12月31日终了的9个月的专业财务报表使CTWS的收购和相关的 融资生效,就好像它们已于2017年1月1日完成一样。
临Forma财务报表主要来源于SJW截至9月30日为止的财政季度10-Q表中未审计的SJW合并财务报表,即截至9月30日的未经审计的合并财务报表,2018年和11月26日表格8-K表99.1所列的9个月,SJW截至2017年12月31日止年度经审计的合并财务报表载于SJW截至该财政年度的表10-K年度报告和CTWS截至12月31日年度经审计的合并财务报表,2017年包括在表99.2至11月26日的表格8-K中,每一个表格都以参考的方式包含在此。未审计的Pro Forma精简合并财务报表的说明了形式调整所依据的假设和估计数 ,应与Pro Forma财务报表一并阅读。由于Pro Forma财务报表是根据初步估计编制的,在收购CTWS之日记录的最后金额可能与此处提供的信息大不相同。在进一步审查所取得的资产和承担的负债之前,这些初步估计数可能会有变动。
CTWS的收购反映在Pro Forma财务报表中,即SJW根据GAAP为业务组合提供的指导原则对CTWS的收购。根据这种会计准则,按Pro Forma财务报表附注3所述计算了估计购买价格总额,并按估计公允价值计量了所获得的CTWS资产和假定的负债(Br})。为衡量所购资产和承担的负债的估计公允价值,SJW采用了公允价值计量的会计准则。公允价值是指自计量日起,在市场参与者之间有秩序的交易中,为出售一项资产或为转移一项负债而收取的 的价格。公允价值计量利用了基于交易的关键假设的估计数,包括历史数据和当前市场数据。本报告所列的形式调整是初步的,将在SJW完成详细的公允价值估值和额外分析并确定最终的采购价格分配后进行修订。作为 ,最终的购买价格分配可能与此处提出的初步购买价格分配大不相同。
SJW和CTWS在各自公司中记录的交易成本2018年9月30日未经审计的合并报表被排除在截至2018年9月30日的Pro Forma业务报表之外,因为它们反映了与交易直接相关的非经常性费用。此外,SJW和CTWS估计的截至12月31日年度的交易成本,2017年被排除在截至2017年12月31日的Pro Forma运营声明之外,因为它们也反映了与交易直接相关的非经常性费用。然而,截至2018年9月30日,SJW和CTWS未经审计的合并财务报表中记录的交易成本以及估计的剩余交易成本反映在Pro Forma资产负债表中,反映为截至2018年9月30日负债和递延税资产的增加和留存收益的减少。
Pro Forma财务报表没有反映任何因业务效率、 协同增效或其他重组费用或与重组有关的成本节省而节省的费用(或实现这种节余的相关费用)。此外,一旦完成收购,Pro Forma财务报表并不反映任何可能影响Pro Forma 财务报表的监管行动的效果。
S-40
SJW历史上合并的2017年财务报表包括出售其得克萨斯州水联盟有限公司(TWA HEAN)的子公司。SJW承认出售环球航空的税前收益为1,250万美元.根据条例S-X第11至02(C)(4)条的定义,TWA的销售被认为不是一个不寻常的事件,因此,没有为这项交易提供单独的形式简明扼要的业务说明。
污水处理中心的受规管运作包括水及污水处理服务活动。这些业务受康涅狄格州Pura和缅因州MPUC制定费率 权限的约束,并根据GAAP核算,包括受监管业务的GAAP会计指南。目前为CTWS的 受管制的业务制定的费率和成本回收规定提供了从成本中获得的收入,包括利率基础中资产的投资回报。当能够获得详细的资产信息并进行公允价值分析时,将确定受这些利率规定约束的CTWS有形和无形资产的公允价值。Pro Forma财务报表中所列CTWS公司受管制的公用事业、工厂、有形和无形资产的数额按账面价值列报 。一旦完成公允价值分析,公允价值金额可能与此处提出的CTWS资产的账面价值大不相同。
附注2.改叙调整数
某些CTWS历史合并财务报表信息已在Pro Forma财务报表中重新分类,以符合SJW的历史合并财务报表列报方式{Br}。此外,根据SJW对CTWS在2018年9月30日及其终了的9个月的未经审计的合并财务报表中披露的重大会计政策的总结以及CTWS截至2017年12月31日的年度审计合并财务报表的审查,并根据与CTWS管理层的初步讨论,某些历史上合并的财务信息已在Pro Forma财务报表中重新分类,以使CTWS的会计政策和列报方式与SJW的会计政策和列报相一致。
S-41
截至2018年9月30日,对临Forma资产负债表中的CTWS历史财务信息进行了以下重新分类调整(千):
PRO Forma资产负债表 | ||||||||||||||||||||||||||||
改叙调整数(增加/(减少) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
重分类 | 重分类 | 重分类 | ||||||||||||||||||||||||||
客户 | 重分类 | 电流 | 无资金 | |||||||||||||||||||||||||
重分类 | 重分类 | 帐目 | 预付 | 监管性 | 重分类 | 未来 | ||||||||||||||||||||||
帐户描述 |
公用设施 | 投资 | 应收款项 | 所得税 | 资产 | 工资单 | 所得税 | |||||||||||||||||||||
土地 |
$ | 15,022 | | | | | | | ||||||||||||||||||||
可折旧的厂房和设备 |
$ | 837,255 | | | | | | | ||||||||||||||||||||
不可折旧的厂房和设备 |
$ | 102,850 | | | | | | | ||||||||||||||||||||
公用设施 |
$ | (955,127 | ) | | | | | | | |||||||||||||||||||
在建 |
$ | 1,839 | | | | | | | ||||||||||||||||||||
非公用厂 |
| $ | (11,528 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||
投资 |
| $ | 11,528 | | | | | | ||||||||||||||||||||
应收账款-客户净额 |
| | $ | (1,101 | ) | | | | | |||||||||||||||||||
应收账款-其他 |
| | $ | 1,101 | $ | 250 | | | | |||||||||||||||||||
现行监管资产 |
| | | | $ | 7,471 | | | ||||||||||||||||||||
其他流动资产 |
| | | $ | (250 | ) | $ | (4,548 | ) | | | |||||||||||||||||
应付帐款 |
| | | | | $ | (2,506 | ) | | |||||||||||||||||||
应计薪金 |
| | | | | $ | 2,506 | | ||||||||||||||||||||
管理资产和递延费用,减去当期部分 |
$ | (1,839 | ) | | | | $ | (3,483 | ) | | | |||||||||||||||||
其他流动负债 |
| | | | $ | 560 | | | ||||||||||||||||||||
递延所得税 |
| | | | | | $ | 66,849 | ||||||||||||||||||||
无资金来源的未来所得税 |
| | | | | | $ | (66,849 | ) |
对CTWS在截至2018年9月30日的9个月业务报表中的历史财务信息作了以下重新分类调整(千):
PRO Forma业务声明 | ||||||||||||||||||||||||||||
改叙调整数(增加/(减少) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年9月30日止的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
帐户描述 |
重分类 其他 收入 |
重分类 操作 和 维修 |
重分类 不服务 养恤金成本 |
重分类 AFUDC 利息 |
重分类 SERP 费用 |
重分类 收入 赋税 |
重分类 共计 |
|||||||||||||||||||||
购水 |
| $ | 1,484 | | | | | $ | 1,484 | |||||||||||||||||||
其他生产费用 |
| $ | 9,600 | | | | | $ | 9,600 | |||||||||||||||||||
操作和维护 |
| $ | (38,156 | ) | | | | | $ | (38,156 | ) | |||||||||||||||||
行政和一般 |
| $ | 19,373 | | | $ | 649 | | $ | 20,022 | ||||||||||||||||||
维修 |
| $ | 7,699 | | | | | $ | 7,699 | |||||||||||||||||||
合并相关费用 |
| | | | | $ | 135 | $ | 135 | |||||||||||||||||||
长期债务利息 |
| | | $ | (495 | ) | | | $ | (495 | ) | |||||||||||||||||
养老金非服务费用 |
| | $ | (1,015 | ) | | | | $ | (1,015 | ) | |||||||||||||||||
其他公用事业收入,扣除所得税 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
其他,净额 |
$ | 264 | | $ | 1,015 | $ | 495 | $ | 649 | $ | (77 | ) | $ | 2,346 | ||||||||||||||
所得税准备金 |
$ | 264 | | | | | $ | (212 | ) | $ | 52 |
S-42
对“临Forma”2017年12月31日终了年度业务报表中的CTWS历史财务信息作了以下重新分类调整(千):
PRO Forma业务声明 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
改叙调整数(增加/(减少) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日终了年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
帐户描述 |
重分类 其他 收入 |
重分类 操作 和 维修 |
重分类 AFUDC 利息 |
重分类其他 利息 与投资 收入 |
重分类 SERP 费用 |
重分类 非水 销售 收益 |
重分类 收入 赋税 |
重分类 共计 |
||||||||||||||||||||||||
购水 |
| $ | 1,559 | | | | | | $ | 1,559 | ||||||||||||||||||||||
其他生产费用 |
| $ | 11,401 | | | | | | $ | 11,401 | ||||||||||||||||||||||
操作和维护 |
| $ | (48,017 | ) | | | | | | $ | (48,017 | ) | ||||||||||||||||||||
行政和一般 |
| $ | 25,704 | | | $ | 970 | | | $ | 26,674 | |||||||||||||||||||||
维修 |
$ | 109 | $ | 9,353 | | | | | | $ | 9,462 | |||||||||||||||||||||
长期债务利息 |
$ | 36 | | $ | 163 | | | | | $ | 199 | |||||||||||||||||||||
建筑期间使用的资金津贴 |
| | $ | (774 | ) | | | | | $ | (774 | ) | ||||||||||||||||||||
房地产销售收益 |
| | | | | | $ | 22 | $ | 22 | ||||||||||||||||||||||
非水销售收入 |
| | | | | $ | (1,167 | ) | | $ | (1,167 | ) | ||||||||||||||||||||
其他公用事业收入,扣除所得税 |
$ | (824 | ) | | | | | | | $ | (824 | ) | ||||||||||||||||||||
其他利息和投资收入 |
$ | (360 | ) | | $ | 611 | $ | 586 | |
|
| | $ | 837 | ||||||||||||||||||
其他,净额 |
$ | 1,795 | | | $ | (586 | ) | $ | 970 | $ | 2,143 | $ | 625 | $ | 4,947 | |||||||||||||||||
所得税准备金 |
$ | (538 | ) | | | | | $ | (976 | ) | $ | (647 | ) | $ | (2,161 | ) |
在完成对CTWS的收购后,进一步审查CTWS的历史合并财务报表和会计政策可能会导致对CTWS的历史财务信息进行更多的重新分类,以符合SJW的会计政策和表示。
附注3.初步购买价格
根据合并协议所载的条件和条件,在完成合并协定所设想的交易后,SJW将收购CTWS股票的所有流通股,总现金价值约为8.435亿美元,或每支CTWS普通股70.00美元。Pro Forma财务报表假定,SJW将通过在这次发行中发行新的普通股来资助这一收购,其总收益约为3.713亿美元,其中包括1450万美元的估计发行成本,以及4.906亿美元的债务融资,其中包括390万美元的估计债务发行成本。每个CTWS限制股、CTWS延迟 股、CTWS绩效股和CTWS绩效现金股将按照合并协议中所述的特定奖励方式处理。有关在解决基于 股权的裁决时所支付的考虑的进一步信息,请参阅合并协议第6.05节(CTWS股票计划下的奖励)。
S-43
合并的初步采购价格估计如下:
截至2018年9月30日,CTW已发行普通股(单位:千): |
12,050 | |||
每股收购价 |
$ | 70.00 | ||
|
|
|||
普通股总采购价格(千) |
$ | 843,500 | ||
|
|
初步买入价格使用CTWS截至2018年9月30日的流通股计算,包括流通股等价物和限制性股票。初步收购价格还假定在本次发行中将发行675万股新的SJW股票,发行价为每股55.00美元。
在初步购买价格计算中使用的CTWS普通股的流通股数将在 交易结束之前发生变化,原因是在正常业务过程中的股票活动,包括未清偿的CTWS股本奖励的归属。预计这些变化不会对Pro Forma财务报表产生重大影响。
SJW为交易融资而筹集的债务的利率可能会有所不同,直到CTWS收购 和债务融资完成时实际反映出来为止。债务融资的利率增减10%,每年的利息开支增加或减少约220万美元。
附注4.初步采购价格分配
将初步购买价格分配给所购资产和假定负债的公允价值,包括对CTWS资产和负债公允价值的某些形式 调整。初步购买价格的分配情况如下(千):
2018年9月30日 CTW历史 信息 |
公允价值 调整 |
购买 价格 分配 |
||||||||||
公用设施,网 |
$ | 723,327 | | $ | 723,327 | |||||||
非公用装置,净额 |
$ | 583 | | $ | 583 | |||||||
流动资产 |
$ | 49,889 | $ | 395 | $ | 50,284 | ||||||
投资 |
$ | 11,528 | | $ | 11,528 | |||||||
管理资产和递延费用,减去当期部分 |
$ | 91,751 | $ | 1,616 | $ | 93,367 | ||||||
其他无形资产 |
$ | | $ | 15,000 | $ | 15,000 | ||||||
善意 |
$ | 66,403 | $ | 542,661 | $ | 609,064 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所获资产总额 |
$ | 943,481 | $ | 559,672 | $ | 1,503,153 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
长期债务 |
$ | 250,877 | $ | (279 | ) | $ | 250,598 | |||||
流动负债,包括长期债务的到期日 |
$ | 76,085 | $ | (282 | ) | $ | 75,803 | |||||
递延所得税 |
$ | 101,017 | | $ | 101,017 | |||||||
监管负债 |
$ | 30,970 | | $ | 30,970 | |||||||
退休后福利计划 |
$ | 30,666 | $ | 14,933 | $ | 45,599 | ||||||
用于帮助建筑和建筑预付款的捐款 |
$ | 153,283 | | $ | 153,283 | |||||||
其他长期负债及优先股 |
$ | 2,383 | | $ | 2,383 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
假定负债总额 |
$ | 645,281 | $ | 14,372 | $ | 659,653 | ||||||
|
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S-44
附注5.对Pro Forma财务报表的调整
对专业表格资产负债表的调整
(A)无形资产。形式调整反映了由客户关系构成的非监管业务所确定的已获得无形资产的公允价值(15,000美元)。该资产采用超额收益法进行估值。公允价值估计是初步的,是根据 市场参与者在使用最有利市场(即最高和最佳利用)对资产定价时使用的假设确定的。客户关系无形资产的最终公允价值确定可能与这个初步的 估计值大不相同。
(B)管制资产和递延费用。形式上的调整反映了监管资产 的净增加(当前监管资产为395000美元,监管资产和递延费用为160万美元),以反映CTWS受监管的 子公司的长期债务的公允价值(增加到长期债务的当期部分,并减少到长期债务3.95亿美元和300万美元,(分别)和取消460万美元未摊销的债务发行费用和与先前购置有关的公允价值调整。另见注5(D)。
(C)购置亲善。形式调整 反映了对CTWS获得的可识别资产和承担的负债的公允价值支付的购买价格的初步估计(收购商誉)。采购商誉的计算如下(以 千计):
初步购买价格 |
$ | 843,500 | ||
减:所获净资产公允价值(*) |
$ | (234,436 | ) | |
|
|
|||
形式善意 |
$ | 609,064 | ||
|
|
(*) | 在消除CTWS商誉之后 |
(D)长期债务。形式调整 估计债务融资净增加4.906亿美元,其中一部分是为这笔交易提供资金,由390万美元估计的新推迟发行债务费用抵消。所发生的长期债务的最后类型和数额以及相关条款将在稍后日期才能最后确定,并且可能在实质方面与本报告所提供的估计有所不同。另见注5(K)。
形式调整还提供公允价值 调整,以减少CTWS的母公司长期债务(长期债务的当前部分和长期债务的11.3万美元和140万美元,根据截至2018年9月30日个人债务证券的市场价格,分别降低ctws的受监管公司长期债务 (长期债务增加的当前部分和长期债务分别减少3.95亿美元和300万美元)。此外,通过公允价值重估,取消了与先前收购母公司6.7万美元和受管制经营公司450万美元有关的未摊销债务发行成本和购置公允价值调整数。
假定长期债务的最终公允价值确定将基于CTWS收购完成后 当前市场价格。由此产生的对母公司债务的调整将按附注5(K)所述,作为对债务剩余寿命期间利息费用的调整而摊销。 调整中与受管制公司债务有关的部分将被监管资产减少所抵消,因此这两项调整的摊销将被抵消,而对收益没有任何影响。初步估计,母公司的年度公允价值债务溢价(br}摊销调整数截至2017年12月31日的年度为10万美元,截至2018年9月30日的9个月为7.5万美元。这一初步估计是基于母公司长期债务的初步公允价值重新计量,当最终的长期债务公允价值调整完成时,可能会有很大的不同。
(E)应付帐款。形式调整是对合并公司在2008年9月30日以后估计的非经常性交易费用3 990万美元的应计费用,
S-45
包括与股票发行费用估计数有关的额外已付资本1 450万美元、记作 递延债务发行费用的估计390万美元和扣除600万美元递延税的1 550万美元,记作留存收益的调整数。另见注5(H)。
(F)其他流动负债。在收购CTWS方面,某些CTWS官员有资格获得遣散费和与先前有双重触发条款的雇佣协议有关的 其他离职福利。这些双重触发协议导致在发生两件事后向符合条件的军官支付现金:改变控制(如 所定义的),以及在适用情况下,指定官员有资格终止雇用,而不是因原因、死亡或达到65岁,由公司或参与者在合并结束时或在结束合并后的指定日期(如所界定的),就该合资格的高级人员所确定的理由,向该合资格的高级人员提出申请。截至2018年9月30日,此类负债的公允价值估计为1 490万美元。计算这一数额的前提是, CTWS的收购工作已于2018年9月24日完成,并在适用的情况下,每名参与官员在这一天都有资格终止雇用,每股CTWS股票的价格为70.00美元(收购 考虑)。估计数基于可能发生或不可能发生的多个假设,因此,实际数额在实质方面可能与估计数不同。
(G)递延所得税。递延所得税的形式调整是指递延税金净额,其依据是交易后估计的交易后综合法定税率28%乘以记录的购置资产和假定负债(不包括商誉)的某些购买会计调整数。估计税率与SJW截至2018年9月30日的9个月的实际 税率不同,其中包括在此期间确认的与基于股票的支付奖励有关的超额税收优惠,以及根据2017年“减税和就业法”对 中递延税收资产和负债的重新估值。此外,综合法定税率不考虑任何可能影响合并公司的历史或未来税收事件。 另见注5(L)。
(h) 股东持股。预计的资产负债表反映了CTWS截至2018年9月30日的历史权益余额被取消,并确认了675万股新的SJW普通股(面值为0.001美元的普通股,7,000美元和3.713亿美元的额外已付资本),这些股票被认为是为部分融资而发行的。 额外已付资本还作了调整,以反映发行新的SJW股份的估计费用 (1 450万美元)。
形式上留存的收入减少了1,550万美元(扣除税收,税收优惠600万美元反映为递延税资产的增加,税前数额2 150万美元反映为应付帐款的增加),用于与CTWS收购直接有关的合并公司的其余估计交易成本,这些费用将予以支出。在截至2018年9月30日的9个月和截至2017年12月31日的 年的业务报表中,已发生和剩余的估计交易成本被排除在外,因为它们反映了与全面禁试条约收购直接相关的非经常性费用。另见注5(E)。
对专业表格业务报表的调整
(I)交易费用。形式调整反映了历史的取消。 在截至2018年9月30日的9个月内,SJW和CTWS发生的与收购相关的交易成本为2,280万美元。交易费用主要由法律和咨询费组成,并已被取消,因为它们与全面禁试条约的收购直接相关,而且 是非经常性的。另见注5(H)。
(J)无形资产摊销。形式调整是指与有限寿命、经识别的无形资产有关的公允价值调整的摊销。这一资产,即客户关系,将在15年的估计使用寿命内按直线摊销。截至2018年9月30日和 的9个月内,初步估计的年度公允价值无形资产调整数为75万美元。
S-46
截至2017年12月31日的年度为100万美元。另见附注5(A)。最终摊销金额将在客户 关系无形资产的最终公允价值确定完成后确定。
(K)利息开支。形式调整 反映了 利息费用的净增加,这与现金支助系统的收购有关的债务融资估计数4.906亿美元和有关估计的390万美元新的递延债务发行费用的摊销有关。利息支出包括2018年9月30日终了的9个月期间和2017年12月31日终了年度分别与新债务融资有关的1 660万美元和2 220万美元。形式调整假定债务融资的年混合利率为4.48%。债务融资的利率增减10%,每年的利息开支增加或减少约220万美元。估计的 新发行债务费用在临Forma业务说明中分20年摊销。年摊销额为19.5万美元。最后摊销额将在新债务和相关发行费用 发生后确定。
形式调整 反映2018年9月30日终了9个月利息费用净增加7.5万美元,2017年12月31日终了年度利息费用增加10万美元,原因是对CTWS母公司 长期债务的形式公允价值调整摊销,部分抵消了与这类债务有关的递延费用。公允价值调整的影响是在个别债务发行的剩余时间内摊销,平均摊销期 约为15年。最后的公允价值确定将根据CTWS收购完成时的现行市场利率确定,必要的公允价值调整将作为对个别债务发行剩余期间利息 费用的调整而摊销。另见注5(D)。
(L)所得税开支。形式调整包括2018年9月30日终了九个月的形式调整对所得税的影响,按法定综合所得税估计税率28%计算;2017年12月31日终了年度,按41%的法定综合所得税税率计算。另见注5(G)。
(M)未付股份。Prop forma股票的流通股反映了CTWS普通股的取消,包括CTWS普通股等价物和据报2018年9月30日已发行的限制性股票,以及假定发行的SJW 675万股 普通股,作为CTWS收购考虑的一部分。股票发行不考虑在CTWS收购结束时可能存在的部分股份(如果有的话)的支付。
在2018年9月30日终了的9个月和2017年12月31日终了的一年中,流通股的形式加权平均数是通过将SJW在每段时间内发行的基本股票的加权平均数量相加到假定发行的SJW股票数量中,为CTWS的收购提供部分资金。形式加权 稀释股份的平均流通股数是通过将SJW公司截至2018年9月30日和2017年12月31日终了的9个月的稀释股份加权平均数相加到假定发行的SJW 股份数量,以部分资助CTWS的收购。
S-47
基本股和稀释股的形式加权平均数计算如下: (千):
2018年9月30日 | 2017年12月31日 | |||||||
PRO Forma每股基本收入(千): |
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SJW加权平均流通股 |
20,593 | 20,507 | ||||||
发行新股(交易融资) |
6,750 | 6,750 | ||||||
|
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|||||
形式基本加权平均股票已发行 |
27,343 | 27,257 | ||||||
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|||||
PRO Forma稀释每股收益(千): |
||||||||
SJW加权平均流通股 |
20,722 | 20,685 | ||||||
交易后相当于CTWS普通股 |
6,750 | 6,750 | ||||||
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稀释加权平均股份 |
27,472 | 27,435 | ||||||
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S-48
SJW公司
概述
SJW是一家控股公司,通过三家全资子公司,即圣何塞水公司、SJWTX公司在美国开展业务。(经营CLWSC)和SJW土地公司。圣何塞水务公司和CLWSC的主要业务包括水的生产、购买、储存、净化、分配、批发和零售。圣何塞水务公司向大约231 000条供水服务,为居住在圣何塞和库比蒂诺部分城市、坎贝尔、蒙特塞雷诺、萨拉托加和洛斯加托斯镇以及邻近未合并领土的大约100万人提供供水服务,所有这些都在加利福尼亚州圣克拉拉县。圣何塞水务公司按照公认的供水方式向客户分配水,其中包括从储水库抽水和从高海拔水库抽水。圣何塞水务公司还根据与市政当局和其他公用事业的协议提供非关税服务。这些非收费服务包括供水系统操作,维护 协议和天线场地租赁.
圣何塞水务公司拥有公用设施,包括收费的土地、蓄水池、引水设施、水井、配电储存和供水设施、设备、办公楼和为其客户提供服务所需的其他财产。根据CPUC第851节,除非获得CPUC批准,否则不能处置当前用于提供实用程序 服务的属性。
圣何塞水务公司还拥有大约411英亩的非公用事业 财产,这些财产已被确定不再用于提供公用事业服务。大部分物业位于山边地区,毗邻圣何塞水务公司的多个分水岭物业。
SJTWX公司作为CLWSC开展业务,为圣安东尼奥和得克萨斯州奥斯汀之间生长地区的西部Comal县和南部Blanco县的约48,000人提供供水服务,该地区由246多平方英里的面积组成。
TWA以前是SJW的全资子公司,从事在得克萨斯州开发供水项目所需的活动。TWA与得克萨斯州冈萨雷斯县的某些土地所有者签订了水租赁协议。TWA的地下水生产和运输许可证于2013年1月获得冈萨雷斯县地下水区的批准。2016年2月22日,SJW与GBRA签署了一项协议,根据该协议,SJW同意将其在TWA的所有股权出售给GBRA。2017年11月16日,该交易结束后,TWA不再是水务服务的一部分。
SJW土地公司在田纳西州拥有一处未开发的房地产、商业和仓库地产,并在西圣克拉拉街444号拥有70%的有限合伙股权。2017年4月,该合伙公司出售了其在商业建筑和合伙企业拥有和经营的土地上的所有权益。此外,2017年4月,SJW土地公司出售了位于加利福尼亚州圣何塞的一片未开发的土地。
1997年10月,圣何塞水务公司根据25年租约的条款,开始运作库比蒂诺市的市政供水系统。该系统毗邻圣何塞水务公司的服务区,有大约4 600个服务连接。根据 租约的条款,圣何塞水公司预先向库比蒂诺市支付了680万美元特许权费,按合同条件摊销。圣何塞水务公司承担了 系统的所有维修费和业务费用,同时收到了供水服务的所有付款。
除其他外,供水业务的经营成果因对水的需求而波动,这往往受到季节性条件的影响,如干旱、夏季温度或水量的影响。
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水务服务区降水的时间和 。收入、生产费用和收入受到水销售变化和地表水供应情况的影响。管理费用,如工资和福利,折旧,长期债务利息和财产税,仍然相当稳定,尽管水的销售量有所变化。因此,在需求较高、夏季温暖、需求较低、冬季较冷的月份,收入最高。
供水
圣何塞水务公司的供水包括来自水井的地下水、分水岭的地表水、再生水和根据2051年到期的SCVWD总合同从SCVWD购买的进口水。购买的水提供大约40%至50%的圣何塞水公司每年的产量。圣何塞水务公司从地下流域抽水约40%至50%,并向SCVWD支付地下水开采费。地面供水在正常降雨年份 满足圣何塞供水公司每年供水需求的6%至8%,在干旱年份提供约1%的供水,在潮湿年份提供约14%。在干旱年份,地表径流和引水的减少以及相应的购买和抽水增加大大增加了生产费用。
圣何塞水务公司的地下水生产设施的水泵和马达是由电力推动的。圣何塞水公司在其33个战略水生产地点安装了备用发电机,并管理在整个分配系统中部署的21台便携式发电机,用于其余抽水设施的停电。此外,商业办公室和业务控制中心还配备了备用电源设备,以便在停电期间继续进行关键的配电和客户服务业务。SCVWD已通知圣何塞水务公司,其向圣何塞水务公司提供采购水的{Br}过滤厂也配备了备用发电机。在发生停电的情况下,圣何塞水务公司认为,它将能够通过使用发电机抽水和使用从SCVWD购买的水,在有限的时间内防止向客户提供的服务中断。
2018年10月1日,SCVWD公司的10座水库蓄水量约占总容量的33%,蓄水量为55,399英亩,是该年平均蓄水量的68%。正如SCVWD所报告的,在目前从2018年7月1日开始的年度 降雨季节期间,圣何塞没有可测量的降雨量。圣何塞水务公司的埃尔斯曼湖的降雨量在目前的降雨季节为零英寸。在正常水文条件下,州和联邦的水资源分配约占SCVWD年供水总量的40%。截至2018年10月1日,国家水资源开发中心报告说,来自州和联邦供水项目的拨款分别约占2018年所需数额的35%和75%。 SCVWD还报告说,圣克拉拉平原1月至9月的有管理地下水补给是五年平均水平的157%。圣克拉拉平原的地下水位比去年九月低了大约2英尺,比五年平均值高出22英尺。据SCVWD称,预计2018年底的地下水总库存量将在SCVWD的“水资源短缺应急计划”的正常阶段内。
2018年10月1日,圣何塞水务公司的Elsman湖有3149英亩的水,其中约2689英亩( )可用于治疗。当地地表水是比地下水或购买的水成本低的水源,其供应对圣何塞水务公司的运营结果产生重大影响。圣何塞水务公司可以利用地表水和其地下水供应组合中的额外水来补充SCVWD的进口水。蒙得维纳地表水处理厂第三季度的生产受到Ostwald取水管道更换项目的影响。临时旁路管道将项目10周期间的每日摄入量限制在300万加仑。圣何塞水务公司的较小的萨拉托加水处理厂在第二季度末由于没有从萨拉托加溪跑出而被关闭。圣何塞水务公司认为,其各种水源将足以满足客户的需求 在2018年剩余时间。
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从2014年到2016年,加州遭遇了严重的干旱。为了应对干旱,国家水资源管制委员会或州水务局规定了强制性的用水限制和养护目标。SCVWD还规定水的使用限制以及高于州水务委员会的保护目标。 当加州州长宣布2017年4月7日干旱结束时,州水委员会将某些用水限制定为永久限制,而SCVWD则将保护目标维持在20%。
2018年5月31日,州长埃德蒙·G·布朗(EdmundG.Brown)签署了1668年国会法案和606号参议院法案。这两项法案都规定,到2022年,室内用水限额为每人每天55加仑,到2030年,进一步降低到每人每天50加仑。关于当地供水商将如何履行这一任务以及中央供水委员会如何指示其受管制的公用事业公司遵守这一任务,执行细节仍有待制定。为鼓励保育,圣何塞水务公司获得中央水利部批准,于2014年实施强制性养护收入调整备忘录账户。该帐户随后被 替换为WCMA。WCMA允许圣何塞水务公司跟踪损失的收入,扣除相关的水成本,与因节约用水和相关的用水减少而导致的销售减少有关。圣何塞水务 公司记录在WCMA监管帐户中获得的损失的收入,一旦满足FASB ASC主题980规范业务的收入确认要求,HEACH子主题605-25就会被记录下来。
2015年,圣何塞水务公司经中央人民大会授权,启动关税细则14.1第三阶段,这是一项水资源短缺应急计划,规定必须减少用水,并因用户分配以上的使用而产生干旱附加费。关税规则14.1主要关注室外供水的限制,这些限制占典型客户用水量的50%。自2016年7月1日起,圣何塞水务公司实施了CPUC批准的水资源短缺应急计划,强制减少用水和增加干旱附加费,以反映SCVWD要求节约20%的水资源。干旱附加费没有记作收入。相反,它们被记录在中央管理委员会授权的监管责任账户中,以跟踪因保护而造成的收入损失。附加费帐户中记录的数额被用来抵消未来利率的增加,否则这将是弥补由于干旱保护努力而损失的收入所必需的。圣何塞水务公司暂停了附表14.1“水资源短缺应急计划”中规定的分配和干旱附加费计划,并于2017年2月1日实施了强制性削减和干旱附加费。2017年6月13日,SCVWD通过了第17-43号决议,鼓励将节约用水作为加州的一种生活方式,就供水时间表提出建议,并呼吁客户实现与2013年相比减少20%的用水。除了SCVWD的决议外,国家水资源管制委员会的紧急条例规定的强制性用水限制仍然有效。圣何塞水务公司继续努力遵守各种干旱规则和条例,并与地方政府以及全国妇女发展委员会(SCVWD)合作,向公众传达关于使用限制和与最近干旱有关的相关事项的一致信息。
加州也面临着长期的供水挑战。圣何塞水务公司积极与SCVWD合作,通过继续对客户进行负责任的用水实践教育和开展远程供水规划来应对挑战。
SJW和San Jose水公司(Br}在其网站上提供有关客户用水的更多信息。SJW打算在SCVWD的水资源短缺应急计划仍然有效期间酌情更新这些网站。我们的 网站上的信息不通过引用或本报告的一部分而被纳入。
CLWSC的供水包括来自水井的地下水和从GBRA购买的经处理的水源和原水。CLWSC与GBRA有长期协议,该协议将于2037年、2040年、2044年和2050年到期。这些协议是 收付合同,向CLWSC提供每年6900英亩的来自峡谷湖的水,价格可由GBRA定期调整。
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特许经营
地方司法机构授予的特许经营权允许水务部门在某一司法管辖区的街道和其他公共财产内建造、维护和运营供水系统。圣何塞水公司拥有在圣何塞和库比蒂诺部分城市、坎贝尔、蒙特塞雷诺和萨拉托加、洛斯加托斯市和圣克拉拉县未合并地区提供水的必要特许经营权。除了2020年终止的圣克拉拉县未合并地区的特许经营权外,没有任何一家特许经营公司有终止日期。
CLWSC拥有向Bulverde市和Spring市分支机构提供水和废水服务的特许经营权,分别于2029年和2036年终止。CLWSC在Comal和Blanco县提供的未注册地区并不要求供水服务提供商获得特许经营权。
季节因素
水的销售是季节性的,受天气条件的影响。降雨的时间和气候条件会使顾客的季节性用水量发生很大变化。在寒冷和多雨的冬季,对水的需求通常较低。当气温上升,雨水减少时,春天的需求就会增加。
竞争
圣何塞水务公司和CLWSC分别是由CPUC和PUCT监管的公用事业,在监管机构批准的服务区域内运营。成文法规定,其他投资者所有的公用事业,未经监管机构事先取得公共便利和必要证书,不得在公用事业服务领域经营。过去的 经验表明,只有在证明在这方面的服务不足之后才会颁发这样的证书。
加州法律还规定,每当公共机构建造设施,将公用事业服务扩展到私人所有公用事业的服务区,如圣何塞水务公司,这种行为就构成了对财产的占有,并以向私人公用事业支付公正赔偿为条件。
根据加州法律,市政当局、供水区和其他公共机构被授权参与水系统的所有权和运营。这些机构有权在支付合理补偿后谴责私营公用事业公司经营的财产,并被进一步授权为获取或建造供水系统而发行 债券(包括收入债券)。据该公司所知,任何市政当局、供水区或其他公共机构都没有等待任何诉讼程序来谴责其供水系统的任何部分。
环境事项
公共公用事业受各种联邦、州和地方政府当局的环境管制。
供水服务机构 认为,它们目前符合美国环境保护局的所有地表水处理性能标准、消毒副产物的饮用水标准和主要最大污染物水平。这些标准已被加利福尼亚州水局、饮用水司和得克萨斯州圣何塞水公司环境质量委员会和CLWSC分别采纳和执行。
其他州和地方环境法规适用于水公用事业 服务业务和设施。本规例主要涉及危险物料的处理、贮存及处置,以及
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环境。2008年,作为基础设施例行更换的一部分,圣何塞水公司确定了含有元素汞的遗留设备,这些设备被释放到周围的 土壤中。圣何塞水务公司已确定释放水不会对供水造成污染,通知有关当局并对受影响地区进行补救。圣何塞水务公司还查明了另外10个可能受到影响的 场址。其中8个地点已得到补救,圣何塞水务公司正在结合其基础设施更换方案继续对其余地点进行评估。SJW认为,这一问题不会产生实质性的财政影响。2016年,圣何塞水务公司开始在基本建设项目施工阶段之前进行危险材料现场评估和补救。进行现场评估的目的是删除任何遗留材料,并根据圣克拉拉县环境卫生部的自愿清理方案,关闭场地。
圣何塞水务公司是根据“国家排污系统许可证”(NPDES),向美国水域排放饮用水系统的持证人。2017年9月10日,一条6英寸长的主管道开始在圣何塞泄漏,在NPDES许可证下,一次计划外的不符合规定的 排放发生了。工作人员迅速作出反应,并在修理之前执行所有最佳管理做法,包括脱氯措施。该事件已向旧金山湾区域水管制委员会报告,并通知圣何塞水务公司,该机构将采取执法行动。SJW与区域水质控制委员会(RWQCB)的起诉小组谈判了一项解决协议,其中包括75 000美元的行政民事责任解决方案,其中一半将由补充环境项目{Br}或SEP支付。2018年9月,RWQCB正式通过了和解协议,作为和解协议的一项命令。为了满足SEP的要求,圣何塞水务公司目前正在通过新成立的美国水工程协会加利福尼亚-内华达分部,即环境、卫生和安全委员会,与来自加利福尼亚州和内华达州的社区供水系统的工作人员合作,领导更新最佳管理做法(BMPS)的工作。如SEP所述,饮用水系统发布手册。这一更新将反映出圣何塞水务公司在过去几年中开发和实施的许多BMP。
圣何塞水务公司认为,该公司目前遵守了所有州和地方关于有害物质、点源排放和非点源排放的规定,以及1986年加州安全饮用水和有毒物质执行法的警告条款。
员工
截至2017年12月31日, sjw拥有411名全职员工,其中368名为圣何塞水务公司员工,43名为CLWSC员工。在圣何塞水务公司,134人是行政、行政或监督人员,234人是工会成员。在2016年12月1日和2016年11月8日,圣何塞水务公司分别与代表大多数雇员的美国公用事业工人和代表工程部某些雇员的国际操作工程师联合会达成了为期三年的集体谈判协议,期限为2017年1月1日至2019年12月31日。这些协议包括2017年的工资增长3.5%,2018年的3%,以及2019年工会工人的4%。截至2017年12月31日,CLWSC共有43名员工,其中9名为豁免员工,34名为非豁免员工。不获豁免的雇员须加班费,但没有工会的代表.
管制和费率
加州监管事务
圣何塞水务公司的费率、服务和其他影响其业务的事项均受中央管理委员会的管制。
一般来说,有三种类型的费率调整会影响圣何塞水务公司的收入:一般费率调整、资本成本调整和抵消汇率调整。一般费率
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调整是在一般费率案例决定中核准的,通常授权进行初始汇率调整,然后进行两次年度升级调整。一般费率申请通常是在过去一年中按照中央统一委员会的要求提交和处理最近的一般费率案件,以避免在关于一般汇率调整的监管决定中出现任何漏洞。
资本调整的成本是由于CPUC通常每三年为圣何塞水务公司的资本投资设立一个合理的回报率而引起的利率调整。
补偿费率 调整的目的是补偿公用事业对特定的预先核准的可抵销资本投资或特别费用的变化,主要是购买水、地下水开采费、购买的电力 和养恤金。根据“加州公用事业代码”第792.5条,必须为每一项已授权此类收入抵消的支出项目维持一个平衡账户。备忘录账户跟踪因 灾难性事件、与新的联邦和州水质标准有关的某些不可预见的水质支出、能源效率、水资源保护和其他经批准的活动或中央人民委员会指示的或根据“税法备忘录账户”等而产生的收入影响。收支平衡和备查帐户的目的是跟踪与此类费用变动有关的收款不足或超额收款,并允许汇率调整以反映这些发生的费用。
根据CPUC的要求,2017年4月3日,圣何塞水务公司提交了一份申请,要求增加2018年1月1日至2020年12月31日期间的授权资本成本。资本决定的成本是一个三年一次的监管过程,在这个过程中,中央市政委员会决定了一家受监管的水务公司长期债务和普通股的成本,以及其授权资本结构的组成部分。2018年3月22日,CPUC在决定 中批准了圣何塞水务公司的新资本成本。18-03-035这使回报率从8.09%降至7.64%,从而使2018年的收入需求减少了5,843美元,即1.57%。2018年3月22日,圣何塞水公司向CPUC提交了第518号通知信,请求批准调整水价,以反映2018年3月22日生效的决定。
2017年9月29日,圣何塞水务公司向CPUC提交了第512号通知信,请求批准重新征收附加费,以收回因2012年通用费率 案例申请裁决延迟而未收的1,150万美元余额。实际销售额大大低于用于计算三年恢复期附加费数额的CPUC授权销售估计数。圣何塞水务公司正在设法收回剩余的未收余额.这一请求于2018年1月5日撤回,并要求收回剩余的未收余额,作为2018年通用利率申请的一部分。
2017年11月15日,圣何塞水务公司向CPUC提交了第513/513 A号通知信,要求将2018年的收入增加1 570万美元,即4.22%,包括在2015通用费率案中。这一请求获得批准,新费率于2018年1月1日生效。
圣何塞水务公司于2017年12月28日向CPUC提交了第515号通知信,请求批准设立2018年税务会计备忘录账户。本备忘录帐户将记录因2017年12月22日签署成为法律的税法法案的影响而对收入要求作出的任何变化。此请求于2018年1月1日生效。
2018年1月4日,圣何塞水务公司提交了通用费率申请No. 18-01-004或GRC,CPUC要求在2019年增加收入3,430万美元,即9.76%;在2020年增加1,420万美元,即3.70%;在 2021中,增加2,060万美元,即5.17%。除其他外,该应用程序还包括要求从平衡账户和备忘录账户中收回2 070万美元,设立一个水收入调整机制和销售调节机制,或WRAM/SRM,以及 转向更大的服务收费收入收取。2018年6月28日,CPUC就此案发布了一项命令,确定了要考虑的问题,包括拟议中的SJW和CTWS的合并是否会对圣何塞水务公司的客户产生任何收费 的影响。这是后来的考虑。
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根据对2018年7月20日发布的拟议合并进行调查(OII)的命令,将{Br}从GRC中除名(进一步讨论见下文)。8月10日, 2018年,圣何塞水公司和Ratepayer倡导者办公室向CPUC提出了一项联合动议,要求部分解决GRC,解决GRC中的所有问题,但水力发电研究、开发和示范备忘录账户中的授权/SRM和恢复{Br}平衡除外,这些问题随后在法律简报中受到质疑。2018年10月16日,CPUC发布了一项拟议决定,将在 部分通过该解决方案,但不影响解决方案中概述的拟议收入要求,并推迟就有争议的问题作出裁决,以使和解率从2019年1月1日起生效。
2018年5月4日,SJW和CTWS向Pura和MPUC提出申请,要求批准对CTWS的收购。这些申请仍有待普拉和临市局审理,预计浦发局将于2018年12月作出决定,而临市局预计将于2019年1月作出决定。
CPUC指示其A类水务公司,包括圣何塞水务公司,反映“国内收入法”(Br})因客户税率法的通过而发生的变化。2018年5月8日,CPUC指示圣何塞水务公司提交一封通知函,以实施水费调整,以反映自2018年7月1日起生效的“税法”规定的较低的所得税税率。2018年5月23日,圣何塞水务公司按照CPUC的指令提交了第522号通知信。2018年6月7日,圣何塞水务公司提交了第522A号通知信,修改了税率 变化,以反映2018年税收需求减少1480万美元,即3.89%,但对税后收入没有影响。这一请求于2018年7月1日生效。
2018年6月13日,圣何塞水务公司向CPUC提交了第523号通知信,请求批准实施附加费{Br},以抵消自2018年7月1日起,SCVWD和南湾水回收公司对购买的饮用水收费、地下水抽取费和购买的循环水收费的增加。增加的收入为1370万美元,即3.75%。这一请求于2018年7月1日生效。
圣何塞水务公司于2018年7月26日向CPUC提交了通知信{Br}No.524,请求批准收回与Montevina水处理厂升级项目有关的2017年增建资金。该文件要求增加收入320万美元(0.83%),并于2018年8月25日生效。
2018年7月20日,中联部发布了一项调查令。No. 18-07-007,关于SJW与CTWS的合并。在启动调查的命令中,CPUC说,它计划在一个时间 框架内完成其调查,以便在适当的情况下,使拟议的合并能够在2018年年底之前取得进展。在2018年8月22日举行的预审会议上,CPUC确认了计划的时间表,随后于2018年9月7日发布了一份范围界定的 备忘录,该备忘录再次确认了计划的时间表,并确定了关于拟议的合并是否须经cUC批准及其在加州可能产生的影响的问题。2018年9月14日,SJW和圣何塞水务公司根据已通过的“范围界定备忘录”时间表,就上述问题提交了联合评论,并于2018年10月19日提交了答复意见。然而,由于CPUC计划的公众参与听证会的日程安排出现意外延误,CPUC不太可能在2019年第一季度之前完成调查。完成CPUC的 调查并不是完成CTWS收购的条件。
2017年1月,圣何塞水务公司的一名客户询问 公司的计费做法,因为它涉及在发生费率变化的计费周期中按比例计算服务费用。圣何塞水务公司在审查其现有做法以及其他A类水务设施的做法后,决定修改其现行做法,按比例分摊服务费用,类似于它按比例分摊数量收费的方式,即对实行各自费率的 号收费周期的部分适用新旧费率。这一改变于2017年1月30日实施,并追溯到2017年1月1日。
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随后,2017年5月8日,CPUC的水部通知圣何塞水务公司,它以前没有实行这种分配,违反了公用事业代码532和CPUC的其他命令,并建议圣何塞水务公司提交一封通知函,提供2014年1月1日至2016年12月31日期间的退款。按照建议,圣何塞水务公司于2017年6月6日提交了第510封通知函,建议客户在同一期间退还180万美元。2017年6月22日,圣何塞水务公司接到投诉17-06-009服务收费率的变化。2017年8月11日,水利部根据CPUC对圣何塞水务公司过去和现在的计费做法进行的调查,拒绝了第510封通知信。计费问题是圣何塞水务公司目前GRC程序的一部分。2018年5月23日,Ratepayer律师事务所(现为公共辩护人办公室或CAL PA)提供了证词。2018年6月8日,圣何塞水务公司提供了反驳证词。2018年8月10日,圣何塞水务公司和CAL PA就GRC提出的问题提交了部分和解协议。圣何塞水务公司和CAL PA都解决了账单问题,确定了从2011年6月1日到2016年12月31日计算客户退款的期限。因此,圣何塞水务公司提供了额外的储备金,以支付定居点所涵盖的剩余期间。
2018年9月14日,CPUC发布了OIINo. 18-09-003圣何塞水务公司被命名为被申请人。OII将确定圣何塞水务公司(Br}是否非法向客户收取超过30年的费用,在计费期间出现增加时不按比例分摊服务费,以及圣何塞水务公司是否在一段记帐期内将这种收费从预先收费转为欠款支付时,在一个计费期内收取服务费用。OII是由CPUC的消费者保护和执行司(CPED)于2018年8月16日发布的一份报告产生的,该报告建议对圣何塞水务公司的计费做法进行调查。“保护所有人免遭强迫失踪国际公约”计算了2014年至2016年期间约210万美元的退款义务,这是圣何塞水务公司咨询信510的主题。根据“保护所有人免遭强迫失踪国际公约”的计算,1987年至2013年,进一步偿还债务约为200万美元。“保护所有人免遭强迫失踪国际公约”还称,圣何塞水务公司在一段收费期内对其客户进行了双重收费,据称,该公司从预先付款转为拖欠账单,假定这种双重收费发生在2011年1月,并计算出大约490万美元的退款义务。OII注意到这些估计数 ,并将适当的退款金额确定为程序中的一个问题。OII还确定了CPUC有权考虑对圣何塞水务公司处以每天500美元到5万美元不等的罚款。圣何塞水务公司继续与CPUC合作解决这些问题。2018年10月15日,圣何塞水务公司向CPUC提交了对OII的答复,该公司在答复中说,它认为委员会不适宜要求在2011年6月之前延长退款,没有双重收费,不应对其处以惩罚。因此,圣何塞水务公司认为,只有 在与CAL PA达成的部分和解协议中同意的退款才有可能退还给客户,并已在所附未经审计的精简合并财务报表中提供这笔款项。然而,我们不能保证CPUC将不施加更高的退款和罚款,包括“保护所有人免遭强迫失踪国际公约”建议的更高数额。
德克萨斯州监管局
按照要求,CLWSC于2018年7月31日向PUCT提交了其“水通过收费”(WPC)报告,反映了从每千加仑1.15美元到1.13美元的变化。WPC是修改CLWSC自上一次年度真实报告以来购买的水费变化的水价部分的年度文件。2018年的这一变化对2018年2月1日正在编制的水费法案生效。
外空委指示CLWSC(以及德克萨斯州的其他A类水务公司)量化“税法”通过所产生的所有影响,并对税率进行调整,以反映未来的影响。经47945-41修正的“公共供水委员会第47945-36号命令”命令水务公司记录一项管理 负债,反映(1)根据现有税率征收的收入与使用最近批准的联邦所得税税率确定现有税率时本应征收的收入之间的差额;和 (2)由于联邦收入减少而存在的超额累积递延联邦所得税余额。
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所得税税率从35%到21%。这份文件将向纳税者归还根据现行税率征收的收入与用水费率之间的差额,该税率将使用目前根据“税法”实行的21%的联邦所得税税率。2018年1月25日至2018年4月30日期间的应计金额与定期每月联邦减税抵免(FTCC)一起退还,这些款项是在6月份( )期间准备的。FTCC客户信用将继续每月反映在客户账单上,直到下一次利率案件产生的新费率实施为止。预计这一信贷将在2018年减少100万美元的水收入,而不会对税后收入产生影响。
CLWSC的出售转让和合并申请,或STM,以收购 鹿溪牧场水公司,有限责任公司的资产是批准了PUCT的第4号命令,在47888-12,使交易进行到结束。该收购随后于2018年7月2日结束。要求完成的交易报告于2018年7月5日提交给PUCT,联合提议的批准通知于2018年9月17日提交给PUCT。将便利证书 和必要性或提供供水服务的专有权从鹿溪牧场水有限公司转让给CLWSC的最后命令于2018年11月7日生效。
产业部门财务信息
有关SJW业务部门的信息,请参阅我们2017年12月31日终了年度审定财务报表的附注12,并参考本招股说明书{Br}补编。
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CTWS业务
公司
CTW于1974年成立,最大的子公司康涅狄格水务公司于1956年成立。CTW是一家非经营性控股公司,其收入来自其六家全资子公司的收益。在2017年,CTWS净收入的大约95%来自其四家受监管的供水公司康涅狄格水务公司、HVWC公司、雅芳水公司和缅因州水公司(统称受管制公司)。截至2017年12月31日,受管制公司向135,645个供水公司提供了供水,人口约为450,000,在康涅狄格州和缅因州的80个市以及康涅狄格州索斯伯里约10 000人口的3 000多个废水连接处。受管制的公司须受州关于财务问题、费率和经营问题的管制,并受其他各州和联邦各监管机构关于水质和环境标准的管制。
除受监管的公司外,CTWS还拥有两家未受监管的活跃公司:康涅狄格州的一家房地产公司Chester房地产公司和新英格兰水务服务公司,该公司提供合同水和下水道业务及其他与水有关的服务。2017年,这些不受监管的 公司,加上康涅狄格州水公司的房地产交易,通过房地产交易以及服务和租赁贡献了约5%的CTWS公司净收入。
CTWs的使命是向家庭和社区提供维持生命、高质量的供水服务,同时向股东提供公平的回报。
CTW受监管的公司
CTWs受监管的公司受季节波动和天气变化的影响。在较温暖的月份,对水的需求一般大于较冷的月份,这是因为用户对冷却系统和各种户外用途如私人和公共游泳池和草坪喷头的耗水量增加。需求将随着降雨量和气温水平的不同而变化,尤其是在较暖和的月份。由于康涅狄格州于2013年和2017年分别通过了“水收入调整法”(简称“WRA”)、“康涅狄格州水法”(Connecticut Water)和“暖通公约”(HVWC),康涅狄格州缓解了与需求变化有关的金融风险目前,雅芳水公司还没有使用WRA。
一般来说,供水业的盈利能力在很大程度上取决于公用事业管理委员会所允许的费率的及时性和适当性。此外,利润受到CTWS很少或根本无法控制的许多因素的影响,例如遵守安全、环境和水质条例所需的费用 。通货膨胀和其他因素也影响建筑、材料和人员相关费用。
CTW认为,它目前在实质上符合现行的环境和水质条例,但这些规定随时可能发生变化。遵守州或联邦条例今后的修改,可能要求CTWS修改现有的过滤设施和(或)建造新的过滤设施,或取代从 任何现有供应来源减少的安全产量,其费用可能很大。
收购和处置
遗产村水务公司收购
2016年5月10日,CTWS宣布,它已就收购HVWC达成协议,等待HVWC股东投票、普拉 和工会联合会批准,并根据2016年5月10日HVWC之间的“协议和合并计划”条款,满足其他各种关闭条件,
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CTWS和HAC,Inc.,CTWS是康涅狄格州全资子公司,或HVWC合并协议.HVWC在康涅狄格州Southbury、Midlebury和 Oxford镇提供了大约4 700个供水连接,在康涅狄格州Southbury镇提供了大约3 000个废水连接。
获取是通过换股合并交易价值约1 690万美元。持有hvwc普通股者可在免税交易所获得ctws股份.此外,这笔交易反映出HVWC的企业总价值约为2 150万美元,其中1 690万美元支付给股票交易所的股东,CTWS在收购时假定HVWC持有约460万美元的债务。
CTW分别于2016年9月28日和2016年12月5日获得英国全国工会联合会(MPUC)和浦那的监管批准,以继续进行这项交易。在2017年2月27日举行的HVWC股东特别会议上,HVWC股东投票批准了这项收购。
2017年2月27日,CTWS完成了对CTWS全资子公司HAC Inc的合并,从而完成了对HVWC的收购。根据“HVWC合并协议”和康涅狄格州公司法的规定,与HVWC合并进入HVWC,以HVWC作为生存的公司。自合并生效之日起,HVWC发行的1,620股和流通股 的持有人有权在免税交易所总共获得300,445股CTWS的普通股,该交易所是由康涅狄格州水务公司的交易所代理人签发的送文函和相关材料立即开始的。
雅芳水务公司收购
2016年10月12日,CTWS宣布,它已达成一项收购雅芳水的协议,等待雅芳水务股东投票,普拉和积金局批准,并根据2016年10月11日经2007年3月29日修正的“某些协议和合并计划”的条款,满足其他各种关闭条件,在雅芳水, CTWS,和WC-A,公司,CTWS的全资子公司康涅狄格州,或雅芳水合并协议。雅芳水公司在雅芳、法明顿和康涅狄格州西姆斯伯里的法明顿山谷社区提供大约4 800个连接。
2017年2月10日,康涅狄格州水公司获得了英国邮政联合会(MPUC)的监管批准,而在2017年4月12日,康涅狄格州水公司(Connecticut Water)获得了普拉公司(Pura)的监管批准,以推进交易。在2017年6月16日举行的雅芳水股东特别会议上,雅芳水的股东投票批准了这项收购。
自2017年7月1日起,CTWS完成了对康涅狄格州全资子公司WC-A-I公司的合并,完成了对雅芳水的收购。根据“雅芳水合并协议”和康涅狄格州公司法的规定,以雅芳水公司和雅芳水公司为存活公司。持有雅芳供水公司122,289发行的普通股和流通股的股东有权就持有的雅芳水普通股的每一股获得下列合并考虑:(1)现金支付50.11美元;和(Ii)股票考虑部分,由3.97股CTWS股份组成。
事务是通过换股在该交易所,雅芳水务公司的股东获得了CTWS的普通股,价值约2 690万美元,在一家免税交易所中获得 ,现金支付610万美元,支付给股东的总金额为3 300万美元。这笔交易反映出企业总值约为3 910万美元, ,向股东支付了3 300万美元,CTWS在收购时承担了雅芳水公司约610万美元的债务。
缅因州水陆销售
2016年3月11日,缅因州水公司与缅因州非营利组织沿海山区土地信托公司或土地信托公司签订了一项买卖协议,根据该协议,缅因州水公司同意出售两份
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保护缅因州诺克斯州罗克波特、卡姆登和霍普镇大约1 300英亩土地上土地信托的地役权,总价值为310万美元。2018年9月30日和2017年12月31日,这片土地的账面价值约为60万美元,列在CTWS的综合资产负债表上的UtilityPlacleHide中。地役权和购买价格如下:
1. | 衣衫褴褛的山镜湖保护地役权:1,875,000元;及 |
2. | 草池保护地役权:60万美元。 |
2018年6月25日,对协议进行了修正,将第一笔交易从2018年6月30日延长到2018年9月30日。这一修正案还将第二次闭幕延长至2020年。缅因州水将在第一次地役权出售结束后向土地信托基金捐款25万美元。缅因州水务公司还希望就超过第二地役权公平市价60万美元的60万美元申请慈善扣减。这次地役权出售的前半部分,以及缅因州水务公司对土地信托的相关贡献,已于2018年第三季度完成。由于这笔交易,CTWS在本季度确认净收入为43.5万美元,并记录了43.5万美元的监管负债,从2019年1月1日开始,该负债将在一年内退还给客户。除了记录为交易一部分的净收入外,CTWS还记录了10万美元递延所得税福利,原因是与向客户退还现金有关的时间差异。CTWS记录的这项交易的净收入收益总额为535 000美元,即625 000美元的房地产交易收益被90 000美元的捐赠扣除额抵消。
监管事项
在康涅狄格州和缅因州,CTWS 向其水和废水用户收取的费率分别由普拉和MPUC管辖并获得批准。CTWS的政策是在必要时寻求利率减免,以使其达到 适当的回报率。截至2018年9月30日,康涅狄格水公司允许股本回报率和利率基础回报率分别为9.75%和7.32%。截至2018年9月30日,HVWC的混合水和废水允许公平回报率和 率基础回报率分别为10.10%和7.19%。截至2018年9月30日,雅芳水的股权回报率和利率回报率分别为10.00%和7.79%。截至2018年9月30日,缅因州水公司允许股本回报率和利率基础回报率分别为9.50%和7.96%。
普拉在整个公司的基础上确定在康涅狄格州的费率,而英国国民议会则批准缅因州供水公司的费率。点名基础。每个康涅狄格州水,HVWC,雅芳水和 缅因州水被允许增加附加费给客户新帐单,以收回某些费用与批准的资本项目之间的全费率案件,以及批准的附加费,在康涅狄格州WRA,如下面所讨论的 更多的细节。截至2018年9月30日,HVWC尚未向客户支付额外费用,以收回某些已获批准的资本项目。然而,根据普拉的命令,HVWC从2017年3月31日起开始使用WRA。
2018年1月3日,普拉提出一项动议,重新审理CTWS最近对康涅狄格州受监管的 公司的利率案件裁决,以确定对税率的任何调整(如果有的话),以说明税法中所载的税法修订,包括公司税率。普拉于2018年7月30日为受监管的水务公司举行了听证会。如下文所述,康涅狄格州水与康涅狄格州消费者顾问办公室(OCC)签订了一项和解协议,该协议得到普拉批准,涉及税法的处理。
2018年1月11日,英国商会发布了一份调查通知,以确定“税收法案”对缅因州水的影响。调查 将使英国国民议会能够确定“税法”的具体影响,以及是否需要调整税率。在发现之后,2018年4月19日和2018年7月17日举行了技术会议。除了确定“税法”对缅因州水价的公正性和合理性产生的影响外,英国水利局还将考虑是否发布会计令,以建立监管机构。
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应计及日后向差饷缴纳人退还税款的法律责任。在2018年9月30日终了的三个月内,该公司从缅因州水公司收回了大约100 000美元的收入,因为预计该公司将根据“税收法”制定一项利率命令,以降低税率。
康涅狄格州费率
截至2018年9月30日,康涅狄格州水务公司的水基础设施保护调整(WICA)为0.00%。康涅狄格州 Waters WICA被重置为零,这是由于对CTWS的有限重新开放和Pura颁发的和解协议的利率裁决,如下文所讨论的。截至2018年9月30日,雅芳水务公司的WICA附加费为7.51%。截至2018年9月30日,HVWC尚未申请WICA附加费。
2018年2月6日,康涅狄格州水公司向Pura 提交了一份请愿书,要求重新启动康涅狄格水务公司2010年费率诉讼程序(先前于2013年重新启动),目的是批准康涅狄格水公司和OCC达成的和解协议或和解协议。和解协议提议改变康涅狄格州供水公司在2018年4月1日及之后支付的账单的客户费率,其中包括以下两个部分:(1)在费率基础上增加3630万美元的收入要求,以反映对康涅狄格州供水公司罗克维尔水处理厂的必要升级;(2)CTWS现行WICA附加费折合至基准率。此外,解决协议规定:
1. | 在执行和解协议下的新费率后,直到在一般费率案件中采用新费率之前,通过临时修改收入分享机制,康涅狄格州水客户将获得超过法律允许水平的任何收入的100%,而不是按照适用法律的设想将这种客户信贷限制在50%以内; |
2. | 康涅狄格州水公司同意,它不会申请在2020年1月1日前全面提高康涅狄格水公司的基本费率; |
3. | Pura在待审案件编号中启动的待决程序。09-12-11RE03,关闭康涅狄格州水务公司修订税率、联邦减税和就业法的申请; |
4. | 康涅狄格州水将继续根据其批准的 Wica计划对基础设施的更换进行投资。康涅狄格州水将被允许继续通过WICA收回符合条件的项目,并按授权收取WRA费用。 |
普拉同意重新启动利率程序的请求。普拉于2018年7月6日发布了一项拟议的最后决定,否决了清算协议,原因是拟议中的所得税支出由税法产生。CTW和OCC各自提出了决定草案的书面例外,并就双方提交的一份订正和解协议举行了听讯,其中将包括一项调整,以反映税法的影响,但数额低于普拉决定草案所建议的数额。2018年8月15日,普拉作出最后决定,接受经修订的解决协议的 条件。修订后的和解协议的主要方面是上文讨论的与洛克维尔水处理厂有关的收入要求,将先前核准的Wica 附加费折合为基本费率,将康涅狄格州水的WICA改为零,以及解决CTWS与“税法”有关的义务。税率追溯到2018年4月1日。
自2013年以来,康涅狄格州法律授权WRA对实际水收入与上次一般费率案件中预测的收入进行调节,并允许公司根据需要调整费率,以收回Pura在上次一般费率案件中批准的收入。WRA消除了对水务公司制定和实施有效的节水方案的财务抑制措施。 WRA允许水务公司推迟资产负债表,作为一项管理资产或负债,以便以后向客户收取实际收入偏离最近一般 费率程序(包括WICA程序)中允许的收入的数额,或贷记客户的贷项。此外,有资格获得WICA附加费的项目也扩大到包括节能项目、遵守流动规则所需的改进以及对某些已获得的 系统的改进。
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康涅狄格州水务公司和HVWC公司在2017年12月31日终了年度和2018年9月30日终了年度的允许收入分别约为8 070万美元和6 490万美元,这是Pura在两家公司最近的一般费率案件中批准的,包括随后批准的Wica附加费。通过2017年12月31日终了年度和2018年9月30日终了年度的正常计费,如果WRA不实施,康涅狄格州水和HVWC的收入将分别约为7 640万美元和5 870万美元。由于实施了WRA,康涅狄格州供水公司和HVWC公司在截至12月31日的2017年12月31日和2018年9月30日终了的9个月内分别增加了430万美元和620万美元的额外收入。雅芳水目前还没有普拉批准向其客户申请WRA附加费,因此,目前不使用WRA机制。
缅因州费率
在缅因州,截至2018年9月30日,所有部门的累计水基础设施费用(简称WISC)为6.80%。在批准下文讨论的总体利率提高后,比德福德和中美合作所的WISC费率被重置为零。
2017年6月29日,缅因州水公司申请提高其毕德福德和中美合作所的利率。费率要求大约增加160万美元,即收入增加25.1%。这一费率要求是为了收回比德福德和中美合作所上次于2015年加息以来更高的营业费用、折旧和财产税。缅因州水和缅因州公共辩护人办公室达成了一项协议,每年增加156万美元的收入。该协议于2017年12月5日获得英国国民议会批准,新利率自2017年12月1日起生效。
2014和2015年,缅因州水务局请求英国国民议会批准会计命令,以解决(1)向其客户退还因采用“2012-19年国税局收入程序”而产生的联邦所得税退税问题,或“修理条例”,(2)处理因取消以前记录在这些符合资格的固定资产上的递延税负债而产生的任何利益,这些固定资产现在根据修缮条例扣除。
2015年2月26日,MPUC批准了缅因州水和公共宣传办公室之间的一项规定,在不迟于2015年7月1日开始的两年期间内,向这八个部门的客户退款290万美元,并允许从2014年1月1日起对维修扣减进行流通性处理。此外,缅因州水公司同意在允许退款的八个部门中的任何一个部门,在两年的退款期内,不提出一般性的退款申请。
2015年6月22日,加拿大国民议会批准了缅因州水和公共宣传办公室之间的一项和解协议,根据部门的不同,允许在一至九年内摊销递延税负债。缅因州水按照商定的时间表开始摊销。
随着这两个待审项目的完成,缅因州水在截至2015年6月30日的季度中记录了自2014年1月1日起与维修条例的通过有关的追溯效益。2015年第二季度反映的2014年养恤金约为931 000美元,即每个基本份额未缴的0.09美元。
缅因州的一项水收入调整机制法于2015年10月15日开始适用于缅因州受监管的水务部门。缅因州水公司目前无法在比德福德和中美合作所的部门寻求新的费率,因为与加拿大联合总会的和解协议中有规定。随着其他部门(br})的停留期到期,缅因州水预计将请求使用此机制,因为缅因州水为这些部门提交了费率文件。
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CTW公司的供水系统
截至2017年12月31日,CTWS的水基础设施由康涅狄格州和缅因州的77个非毗连水系统组成。CTW公司的供水系统总共由大约2300英里的总水管和94亿加仑的水库储水能力组成。CTWS 249口活井和25口地表水供应的安全可靠的产量为每天约1.85亿加仑。各系统的水源各不相同,但总体上约80%的可靠产量来自地表水供应,20%来自水井。
在2017年12月31日终了的一年中,受监管的公司有135,645个连接消耗了大约97亿加仑的水,产生了10705.4万美元的营业收入。CTW向康涅狄格州和缅因州80个城镇的所有或部分地区供水,并在大多数情况下提供消防。
下表按客户类别分列了截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的总人数:
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
顾客: |
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住宅 |
118,493 | 111,494 | 110,254 | |||||||||
商业 |
9,386 | 8,626 | 8,569 | |||||||||
工业 |
536 | 479 | 478 | |||||||||
公共当局 |
1,072 | 948 | 964 | |||||||||
防火 |
3,178 | 2,876 | 2,815 | |||||||||
其他(包括非计量帐户) |
2,980 | 545 | 553 | |||||||||
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共计 |
135,645 | 124,968 | 123,633 | |||||||||
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水收入(千): |
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住宅 |
$ | 62,831 | $ | 59,884 | $ | 58,439 | ||||||
商业 |
13,676 | 12,250 | 11,816 | |||||||||
工业 |
3,196 | 3,176 | 3,229 | |||||||||
公共当局 |
3,845 | 3,510 | 3,193 | |||||||||
防火 |
20,235 | 18,486 | 18,016 | |||||||||
其他(包括非计量帐户) |
3,271 | 1,361 | 1,348 | |||||||||
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共计 |
$ | 107,054 | $ | 98,667 | $ | 96,041 | ||||||
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客户用水量(百万加仑): |
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住宅 |
6,408 | 6,583 | 6,551 | |||||||||
商业 |
2,026 | 1,954 | 1,941 | |||||||||
工业 |
711 | 724 | 777 | |||||||||
公共当局 |
575 | 539 | 503 | |||||||||
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共计 |
9,720 | 9,800 | 9,772 | |||||||||
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受管制的公司拥有各种不连续的小块土地,不再需要用于供水目的。2017年12月31日,这片土地总面积超过600英亩。在过去几年中,CTWS一直通过出售和(或)捐赠,主要是向城镇和市政当局出售和(或)捐赠,处置这些地块。
竞争
受监管的公司面临来自在CTWS特许经营范围内或邻近地区运作的几个小型私营供水系统的竞争,以及市政和公共当局系统的竞争,在某些情况下,市政和公共当局系统的服务区域与CTWS特许经营权 区域的部分重叠。
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员工
截至2017年12月31日,CTWS共雇用294名员工。CTWs的雇员不包括在集体谈判 协议中。
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股本说明
一般
以下对我们资本存量的总结 是基于DGCL的规定,我们的注册证书,经修正,和我们的章程,经修正。这一描述并不意味着是完整的,而是通过引用DGCL的 全文(可能不时被修改)和我们的注册证书和章程的条款而被限定的,因为每一个都可能不时地被修改。正如本“资本股”描述中所用的那样,SJW、HECH、OU、HIVE和OUS等术语指的是特拉华州的一家公司SJW集团,除非另有规定,否则不包括我们的子公司。
我们的授权股本包括普通股36,000,000股,每股票面价值0.001美元,优先股1,000,000股,每股票面价值0.001美元。
截至2018年9月30日,我们的普通股中有20,631,171股已发行。此外,截至2018年9月30日,我们的普通股 282,818股已根据我们的2014年员工股票购买计划保留发行,我们的普通股中有881,914股根据我们的长期激励计划获得,另有143,581股我们的普通股可在截至9月30日的流通股和递延限制股下发行,2018年我们的普通股的主要市场是纽约证券交易所,我们的普通股在这里交易,股票的代码是cpm sjw.hit。
普通股
我们普通股记录的每一位持有者都有权就每一件正确提交给我们的股东 的每一件事投一票。我们的普通股持有者没有累积投票权。在清偿任何未偿还优先股持有人的股利权利后,普通股持有人有权从合法为此目的提供的资金中按比例获得本公司董事会宣布的任何股息。
在我们清算、解散或清盘时,我们普通股的持有人有权在偿付所有债务和其他负债后,按比例收取我们的现有净资产,但须符合任何未清偿优先股的优先权利。
我们的普通股不受SJW的进一步调用或评估,我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、 赎回权、转换权或交换权,也没有偿债基金条款。
共同 股票持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何一系列优先股持有人的权利所制约,并可能受到不利影响。
我们普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的.
优先股
我们的 公司证书允许我们按一个或多个系列发行至多1,000,000股优先股,每股面值为0.001美元,但须受法律规定的限制,并有此种指定、权力、优惠和权利,以及资格、 限制或其限制,任何完全未发行的优先股,由我们的董事会决定,包括(但不限于)股利权利、股息率、转换权、表决权、赎回价格和清算偏好,以及构成任何这类系列的股份数目及其指定的名称,或上述任何一项。
我们的董事会被进一步授权增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但 不低于任何此类系列当时已发行的股份的数量)
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(B)在发行当时已发行的系列股份后,在该系列股份发行后,并受本公司成立证书或本公司董事局决议所述的权力、优惠及权利,以及该系列股份的资格、限制及限制的规限,而该系列股份的数目是由其厘定的,而该系列的股份数目是由该公司厘定的,而该等股份的数目是由该公司厘定的。如任何系列的股份数目如此减少, 则构成此种减少的股份应恢复其在决议通过之前原先确定该系列股份数目的地位。
我们的普通股以任何优先股的明示条款为准。我们的董事会可以发行有表决权的优先股、红利、清算权和其他可能对我们普通股持有者的相对权利产生不利影响的权利。
“公司注册证书”、“章程”和其他协议的规定的反收购效果
特拉华州法律和我们的公司注册证书和细则的某些条款可能会产生反收购效果,并可能推迟、推迟或阻止股东为其最佳利益考虑的投标要约、代理竞争或其他收购企图,包括那些可能导致股东所持股份的市价之上的 溢价的企图。特别是,这些规定可能会挫败或阻止SJW股东试图更换或撤换我们目前的管理层,使股东 更难取代负责任命管理层成员的董事会成员。
下文对这些 规定作了说明。
空白检查优先
如上文所述,我们的董事会有权在未经股东批准的情况下不时设立和发行一个或多个系列的1 000 000股优先股的 总数,并确定任何系列优先股的股份数目,并确定指定的名称和权力,每个系列的股份的首选项和权利以及每个系列的股份的任何 资格、限制或限制。指定优先股的权力可用于发行一系列优先股,或购买优先股的权利,这些优先股可能会稀释我们普通股持有人的利益,或损害我们普通股持有人的表决权,也可用作确定、推迟或防止控制权变更的一种方法。
董事会议和选举
股东特别会议。我们的公司注册证书和章程限制股东召开股东特别会议的能力仅限于持有不少于20%的未偿投票权的股东。特别是,我们成立为法团的证明书及附例规定,股东的特别会议可随时由董事局主席、由获授权董事总数的过半数通过的决议(不论是否有空缺)召开,或由持有20%或以上投票权的股东召开。
股东书面同意诉讼。本公司成立为法团证书及附例规定,在任何股东周年或特别会议上可采取的任何行动,如有书面同意,可在无须会议及事先通知的情况下采取,但须列明所采取的行动,须由已发行股份的持有人签署,并须在所有有权表决的股份均出席并投票的会议上,以不少于授权或采取上述行动所需的最少 票数的票数签署。但是,除全体有权投票选举董事的股份的一致书面同意外,不得以书面同意选举董事。
空缺。我们的公司注册证书及附例规定,由于任何原因而在董事局出现的 职位空缺,以及因增加获授权董事数目而新设的董事职位,只能由我们的董事局其余成员的过半数票来填补,尽管如此。
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在我们董事会的任何一次会议上,少于法定人数,或仅剩一名董事。由本公司董事会选出以填补空缺或新设董事职位的人,任期至下一届股东年会,并直至其继任人妥为选出并具有资格为止,或直至其较早辞职或免职为止。
自收购CTWS结束后,SJW董事会将扩大两个席位,两个新的空缺将由SJW选出的两名现任CTWS董事填补。
无累积投票
我们的注册证书禁止在董事选举中进行累积投票。
股权交易与企业合并
DGCL第203条规定了SJW。除某些例外情况外,DGCL第203条禁止特拉华州 公司与有利害关系的股东(即获得15%或更多未清有表决权股票的股东)进行商业合并,自该股东未经本公司董事会批准而成为有利害关系的股东之日起,为期三年。第203条规定,某些类型的不友好或敌意的公司收购,或涉及公司及其一名或多名重要股东中的一名或多名 的非董事会批准的交易,更难以禁止大股东,特别是持有我们15%或15%以上未偿有表决权股票的股东,在没有得到我们的董事会同意的情况下,与我们合并或合并一段时间。如果注册证书原件明确选择不受第203条的管辖,特拉华州公司可以选择退出第203条。我们的注册证书和细则不选择退出 第203节。
特拉华独家论坛
我们成立为法团的证明书规定,除非SJW书面同意选择另一论坛,否则为(I)代表SJW提出的任何衍生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称SJW的任何董事、高级人员或其他雇员欠SJW或SJW的股东的信托责任的申索的唯一及专属的 论坛,则属例外, (3)根据“刑法”任何规定提出索赔的任何诉讼,或(4)任何主张受内部事务理论管辖的主张的诉讼,均应是位于特拉华州内的州或联邦法院,在所有案件中,法院对被指定为被告的不可缺少的当事方拥有属人管辖权。
预告附例
我们的章程载有一项预先通知程序,规定股东提案将提交给股东年会, ,包括建议的提名人参加我们董事会的选举。在周年会议上,股东只可考虑会议通知所指明的建议或提名,或由本公司董事局的 指示或由在会议纪录日期是纪录股东的股东提交会议的建议或提名,而该股东有权在会议上投票,并已及时向SJW公司秘书发出书面通知,以适当的 格式表示,股东打算在年会前将该业务提交给股东。如果不遵守适当的程序,我们的附例可能会有阻止某些事务在会议上进行的效果,或可能阻止或阻止潜在的获得委托的人,以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得对SJW的控制。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代号为SJW。
移交代理人和书记官长
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。
S-67
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑
以下是美国联邦所得税的一般考虑因素 适用于我们的普通股的所有权和处置由非美国持有人(如下文所定义)在此日期购买的普通股。本摘要是根据经修订的1986年“国内收入法”的规定编写的,我们称之为“国内收入法”、适用的美国国库条例、司法意见、行政裁决和国税局的行政裁决和公布的职位,每一项规定自本函所述日期起生效。这些当局可能会发生变化,可能是追溯性的,任何这种变化都可能影响本摘要所载声明和结论的准确性。
就本摘要而言,非美国股东是指我们共同的 股票的受益所有人,即就美国联邦所得税而言,既不是合伙企业(或作为美国联邦所得税目的合伙企业),也不是下列任何一种:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司(或任何其他实体,作为美国联邦所得税用途的公司); |
| 一种财产,其收入不论其来源如何,均须缴纳美国联邦所得税;或 |
| 如果信托(1)受美国法院的主要监督,且一名或多名美国人士有权控制信托的所有重大决定,或(2)根据适用的美国国库条例具有有效的选举,被视为美国人。 |
如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的作为合伙企业处理的任何实体或安排)持有我们的普通股,则该合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们的普通股持有人,即合伙企业和合伙企业的合伙人,应就在其特殊情况下适用于他们的美国联邦所得税考虑事项,征求他们的税务顾问的意见。
这份摘要 没有涉及美国联邦所得税的所有方面,而根据其个人情况可能与特定的非美国持有者有关,包括受特殊规则约束的非美国持有者,如美国侨民、银行或其他金融机构、保险公司,证券或货币的经纪人或交易商,选择市场标价它们的证券、受控制的外国公司、被动的外国投资公司、受替代最低税率管制的非美国持有者、目前拥有或拥有(实际上或建设性地)我们普通股5%以上的非美国持有者,或持有我们普通股 股份的非美国持有者,作为跨部门、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分。这些非美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定美国联邦、州、地方和非美国的税收考虑因素,适用于我们可能与其相关的普通股的所有权和处置。
本摘要不讨论其他美国联邦税收后果(例如,遗产税或赠与税)、任何州、地方或非美国税收考虑因素或对某些净投资收入征收的医疗保险税。此外,此摘要只适用于持有我们的普通股 作为“守则”所指的资本资产(通常为投资目的持有的财产)的非美国持有者。
每个非美国持有者被敦促咨询其税务顾问关于美国联邦,州,地方和非美国的收入和其他税收的后果,拥有和处置 我们的普通股。
普通股分布
关于我们普通股的分配一般将被视为股息收入,只要这种分配是从我们为美国联邦所得税目的确定的当前收益或累积收益和利润中支付的。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润,超额将
S-68
一般首先被视为非美国持有人在我们普通股中的调整税基范围内的资本回报(并将减少非美国持有人在该普通股中的基础),然后作为出售或交换这类普通股的资本收益,但须遵守下文“变卖、交换”中所述的税收待遇,或其他应纳税的普通股处置。一般情况下,支付给非美国持有者的股息总额将按30%的税率扣缴美国联邦所得税,如果一项适用的所得税条约如此规定,我们(或我们的代理人)已获得关于该条约适用的适当证明,则应以较低的税率扣缴美国联邦所得税。
股息与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有效地联系在一起的股息(如果适用的所得税条约要求的话,可归因于美国非美国持证人的常设机构)通常按定期累进税率按净额征收美国联邦 所得税,其方式与非美国持有人是美国人(如守则所界定的)相同,并免除上述30%的预扣税,条件是满足某些认证要求。在某些情况下,非美国股东(即公司)收到的任何此类有效关联股息,也可按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收额外的分支机构利得税。
若要申请适用的所得税条约或免予扣缴,因为该收入实际上与在美国从事贸易或业务有关,一般要求非美国持有者提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(如果持有人要求获得所得税条约的利益)或国税局表格W-8ECI(用于与在美国从事贸易或业务有效相关的收入)或其他适当形式。符合所得税条约规定的扣缴所得税减让税率的非美国持有者可以通过向国税局提出适当的退款要求,获得任何超过扣缴的 款项的退款。非美国持有者应就其根据适用的所得税条约享有福利的权利和要求该条约利益的具体方式咨询他们的税务顾问。
出售、交换或其他应课税的普通股处置
根据下文关于“外国帐户税收遵守法”的讨论,非美国持有者一般不会因出售、交换或其他应税处置普通股而获得的收益而受到美国联邦收入或预扣税的限制,除非:
| 如非美国持有人是非居住在美国的外国人,则该非美国持有人在出售、交换或其他应税 处置的应税年度内在美国逗留183天或以上,并符合某些其他条件; |
| 收益与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有效地联系在一起(如果适用的条约有要求,收益可归因于美国永久建立此类非美国持有者);或 |
| 我们是或曾经是一家为美国联邦所得税的目的而设立的美国不动产控股公司,在出售、交换之日终了的五年期限内的较短时间内,或其他应课税的处置,或该非美国持有者持有该等普通股的期间,而 (A)我们的普通股在该日历年的有关期间内并无被视为在已确立的证券市场上定期交易,或(B)在上述两段较短的时间内,这种非美国持有人在任何时候拥有或拥有(实际上或建设性的)我们普通股的5%以上。 |
如果在出售、交换或其他应税处置我们的普通股上实现的收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(并且,如果适用的税务条约要求,可归因于美国永久机构的这类非美国持有者),这样的非美国持有者通常要对处置我们的 的净利征收美国联邦所得税。
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普通股按正常刻度率以同样的方式发行,就像这种非美国持有者是“守则”中定义的美国人一样。如果是外国公司的非美国股东,这种收益还可以附加30%的分支机构利得税税率(或较低的适用条约税率)。如果非美国持有人是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上且符合某些其他条件的个人,非美国股东一般将按30%的税率征收美国联邦所得税(除非适用的条约另有规定),对处置我们普通股时确认的任何资本收益征收30%的税率(除非另有规定),这一税率可能被某些美国来源的资本损失所抵消。
外国帐户税收遵守法
在某些情况下,一般需要以30%的比率扣留由某些金融机构(包括投资基金)持有或通过某些金融机构(包括投资基金)持有的普通股股份的股利,并在2018年12月31日之后,以出售或以其他方式处置我们普通股的收益毛额,除非该机构(I)订立并遵守,与 IRS签订协议,每年报告由某些美国人和某些完全或部分由美国人拥有或部分拥有的非美国实体拥有的机构的权益和账户的信息,并扣留某些付款,(2)如果根据美国与适用的外国之间的政府间协定的要求,向其地方税务当局报告这类资料,该当局将与美国当局交换这种资料,或(3)有资格获得豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。因此,持有我们普通股的 实体将影响是否需要这种扣留的决定。同样,在2018年12月31日之后,出售或以其他方式处置我们的非美国股东持有的普通股的收益毛额-根据某些例外情况不符合条件的非美国非金融实体-的股息一般将被扣30%,除非该实体或(X)向适用的扣缴义务人证明,该实体没有任何实质性的美国业主,或(Y)提供关于该实体的主要美国业主的某些 信息,而适用的扣缴义务人将需要向美国财政部提供这些资料。潜在投资者应咨询税务顾问,了解这些规则对他们对我们普通股的投资可能产生的影响。
信息报告
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些非美国持有者的任何股息的数额,而不论是否实际扣缴了任何税款。根据适用的所得税条约的规定,还可以向非美国持有者居住的国家的税务当局提供报告这种股息的信息申报表和预扣金额的副本。非美国持有人一般须遵守某些核证程序,以证明他们并非美国人,以避免就该等非美国持有人在出售时所收到的收益作出资料报告,或在美国境内对我们的普通股进行其他应税处置,或通过某些与美国有关的金融中介进行处置。
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某些ERISA考虑
以下是与购买我们普通股股份有关的某些考虑因素的摘要:(1)雇员福利计划 ,这些计划受1974年“美国雇员退休收入保障法”第一章的约束,该法经修正(ERISA),(2)计划,个人退休帐户和其他受“守则”第4975条或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他类似法规(统称类似法律)规定约束的退休帐户和其他安排,以及(3)其基础资产被视为 的实体包括任何此类计划、帐户或安排的计划资产(每一实体均如第(一)、(二)和(三)款所述,此处称为“计划”)。
一般信托事项
ERISA和 代码对受ERISA第一章或“守则”第4975节管辖的计划的受信人规定了某些义务(每项都是覆盖计划),并禁止涉及覆盖计划的资产及其 受信人或其他利益方的某些交易。根据“反洗钱法”和“守则”,任何人对这类覆盖计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权,或就此类计划的费用或其他补偿提供投资咨询意见,通常被视为该计划的信托人。
在考虑以任何计划的资产投资我们的普通股股份时,受信人应根据关于该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何类似法律中关于信托人对该计划的责任的适用规定,确定该项投资是否是 ,包括但不限于审慎和多样化, 对ERISA、“守则”和任何其他适用的类似法律的管制和被禁交易规定的授权。
禁止的事务问题
“反洗钱法”第406节和“守则”第4975节禁止涉及计划资产 的特定交易,与ERISA所指的利益相关的个人或实体或“守则”第4975条所指的丧失资格的人进行交易,除非有许多豁免。从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可能会受到ERISA和“守则”规定的消费税及其他处罚和责任的处罚。此外,参与这种不获豁免的违禁交易的保险计划的受信人可能会受到ERISA和/或“守则”规定的惩罚和责任。保险计划的受信人考虑依靠豁免获得我们的普通股,应仔细审查豁免,以确保该豁免是适用的。
非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)、政府计划(如 ERISA第3(32)节所规定)和某些教会计划(如ERISA第3(33)节所规定),虽然不受ERISA信托责任条款或ERISA被禁止的交易条款和守则第4975条的约束,但也可能受到类似法律的约束。任何这类计划的受信人在购买我们普通股股份之前,应与其律师协商,以确定是否需要并可根据适用的类似法律获得任何免责救济。
表象
因此,通过 接受我们普通股的股份,每名购买者及其后普通股的承让人将被视为已代表及保证:(I)该买家或受让人所使用的资产中,任何部分均不构成任何计划的资产,或(Ii)由该买家或受让人购买我们的普通股股份并不构成任何计划的资产。根据ERISA第406节或“守则”第 4975节禁止的非豁免交易,或任何适用的类似法律下的类似违反行为。
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上述讨论在性质上是一般性的,并不是所有内容都包括在内。由于这些规则的复杂性以及对参与非豁免禁止交易的人可能施加的惩罚,特别重要的是,受托人或其他考虑以任何计划的名义或以任何计划的资产购买我们普通股的人,应就ERISA的潜在适用性与其律师协商,“守则”第4975条及任何与该等投资类似的法律,以及豁免是否适用于购买及持有我们普通股的股份。
普通股的购买者完全有责任确保他们的 购买符合ERISA的信托责任规则,不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。在这方面,本招股说明书 补编所提供的任何讨论或任何内容都不是或打算向任何潜在的计划购买者或一般的计划购买者提供投资咨询意见,任何股票或我们普通股的购买者都应咨询和依赖他们自己的顾问和顾问,以确定对我们普通股的投资是否适合“计划”。
S-72
承保
我们和下面所列的这次发行的承销商签订了一份承销协议,日期是在本招股说明书(Br}补编)之日,内容涉及根据本招股说明书增发的普通股股份。摩根证券有限公司、巴克莱资本公司、加拿大皇家银行资本市场公司、瑞士银行证券有限公司和瑞银证券有限公司都是本次发行的每一家承销商的代表。根据承销协议所载的条款和条件,每一承销商已各自同意购买和出售相对于承销商名称的普通股集合 Forf的股份数:
承销商 |
股份数目 | |||
摩根证券有限公司 |
3,375,000 | |||
巴克莱资本公司 |
1,012,500 | |||
加拿大皇家银行资本市场 |
1,012,500 | |||
瑞银证券有限公司 |
1,012,500 | |||
Janney Montgomery Scott有限公司 |
202,500 | |||
麦格理资本(美国)公司 |
135,000 | |||
|
|
|||
共计 |
6,750,000 | |||
|
|
承销协议规定,承销商购买本次发行中包括 在内的股份的义务受某些条件的限制。承销协议还规定,承销商有义务购买本次发行中的所有普通股(如果有的话),但承销商购买下文所述增发股份的期权所涵盖的股份 除外。承销协议还规定,如果承销商违约,非违约 承销商的购买承诺也可以增加,或者可以终止发行。
承销商建议以本招股说明书副刊首页公开发行的价格向 公众提供普通股股份,并以公开发行价格向某些交易商提供普通股股份,减去每股至多1.1550美元的出售特许权。公开发行后,代表可以改变公开发行价格和出售特许权。在美国境外发行的股份可由承销商的附属公司出售。
购买额外股份的选择权
我们已给予承销商一个期权,自本招股说明书补充之日起30天内,以公开发行价格减去承销折扣和 佣金,向我们增购至多1,012,500股普通股。在行使选择权的范围内,每个承销商必须购买一些与该承销商最初购买承诺大致相称的额外股份。
折扣及开支
我们估计, 我们将有大约154万美元的费用,包括登记费、备案费、印刷费以及法律和会计费用,但不包括我们应付的承保折扣和佣金,这些费用是由于履行承保协议规定的 我们的义务而支付的。我们还同意向承销商偿还与这一提议有关的高达25,000美元的某些费用。
下表汇总了我们将支付的赔偿:
每股 | 共计 | |||||||||||
无期权运动 | 带着满的期权运动 | |||||||||||
我们支付的包销折扣和佣金 |
$ | 1.925 | $ | 12,993,750 | $ | 14,942,813 | ||||||
|
|
|
|
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|
S-73
一份电子版的招股说明书补编可在参与本发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)维护的网站 上提供,参加这一发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意将部分股份分配给承销商和出售集团成员,以出售给其在线经纪帐户持有人。Internet发行将由承销商和销售组成员分配,这些成员将在与其他分配相同的基础上进行internet 分发。
禁止出售类似证券
我们同意,除某些例外情况外,我们不会(I)向 购买、购买任何期权或出售合同、授予购买的任何期权、权利或认股权证,或以其他方式直接或间接转让或处置,或将任何期权或合同直接或间接转让或处置,或将任何期权或合同提交或提交,证券交易委员会根据“证券法”就我们普通股的任何股份或可兑换或可行使的我们普通股股份的任何股份作出登记声明,或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档或(br}(Ii)订立全部或部分转让的掉期或其他协议的意向,我们的普通股或其他证券的任何经济后果(不论这些交易中的任何一种是以现金或其他方式交付的普通股或其他证券),但未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意,在本招股章程补充日期后90天内结算。
我们的董事及执行人员已在本要约开始前与承销商订立锁协议,根据该协议,除某些例外情况外,每名人士或实体在本招股章程补充日期后的90天内,未经摩根大通证券有限公司事先书面同意,不得(1)要约、质押,出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或出售的合同、授予任何期权、权利或认股权证,或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换我们普通股的证券(包括,但不限于,根据证券交易委员会的规则和条例,普通股或该等其他证券可当作由该等董事及高级行政人员实益拥有,以及在行使股票期权或认股权证时可发行的证券)或(2)订立全部或部分转让的任何掉期或其他协议,持有我们的普通股或其他证券的任何经济后果,不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易,均应以现金或其他方式以交付普通股或其他证券的方式结算,或 (3)就我们普通股的任何股份或任何可转换为我们普通股的可行使或可兑换的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。
赔偿
我们已同意根据“证券法”赔偿承保人的债务,或分担保险人在这方面可能需要支付的款项。
承销商活动
关于这一发行,承销商可从事稳定交易,包括在公开市场上投标、买卖我们的普通股,以防止或延缓我们的普通股市场价格的下跌,而我们的普通股正在进行中。这些稳定的交易可能包括卖空我们的普通股,包括承销商出售比他们在这次发行中所需购买的普通股更多的普通股,以及在公开市场上购买普通股,以弥补卖空造成的仓位。卖空可以是包括空头在内的空头,卖空仓位的数量不大于上述的 新承销商选项,也可以是裸露的空头,即超过该数额的空头仓位。承销商可通过行使其全部或部分购买更多普通股 股份的选择权,或通过在公开市场购买股票,结清任何有担保的空头头寸。做这个
S-74
确定时,承销商将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格,与承销商通过其选择购买 股份的价格相比。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格可能受到下行压力,从而可能对在这次发行中购买我们普通股的投资者产生不利影响,则更有可能造成裸空仓位。在承销商创造裸卖空头寸的范围内,他们将在公开市场购买股票以弥补头寸。
承销商告知我们,根据“证券法”M条,他们还可以从事其他活动,如稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的价格,包括进行罚款投标。这意味着,如果承销商的代表为了稳定交易而在公开市场购买普通股,或为了弥补卖空,代表可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或防止或减缓我们普通股的市价下跌,因此,我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动,他们可以随时停止这些活动。 承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。
销售限制
通知在加拿大的潜在投资者
该等股份只可出售予购买者,或当作是作为认可投资者的本金而购买,如 国家文书45-106所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省),并且是国家文书 31-103所定义的允许客户登记 要求、豁免和正在进行的登记义务。任何股份的转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券法如果本招股章程补充和所附招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述,可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法,条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方、省或地区证券法的任何适用规定,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
根据国家文书第3A.3条(或非加拿大管辖区政府发行或担保的 证券,第3A.4节)33-105承保冲突(ni 33-105),承保人无须遵守NI 33-105关于与这一 条款有关的承保人利益冲突的披露要求。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
关于已执行“招股章程指令”的欧洲经济区每个成员国(每个成员国,相关成员国 国家),自该有关成员国实施“招股章程指令”之日起生效,并包括该日期在内,作为本招股章程所考虑的发行标的股份,不得在该有关成员国向公众发出 的要约,但以下情况除外:
| 任何法律实体,如“招股说明书”所界定的,属于合格投资者; |
| (A)根据“招股章程指示”允许的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外),每个有关成员国少于150个,但须事先征得代表的同意;或 |
| 在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下; |
S-75
但该等股份要约不得导致要求我们或任何承销商根据“招股章程指示”第3条发表招股章程或根据“招股章程”第16条刊登补充招股章程,而每名最初购买任何股份或获发要约的人将当作有 的代表,在执行招股说明书第2条第(1)款(E)项的相关成员国中,有理由并与每一承销商和我们商定,它是符合法律意义的合格投资者。
如在“招股章程指令”第3(2)条中使用该词而向金融中介人提供任何股份,则每名该等金融中介人亦会被视为已代表、保证及同意其在要约中所取得的股份并非以非酌情性方式代以下人士取得,收购 也不是为了向公众提供,但在有关会员国向合格投资者出售或转售以外,或在事先征得代表同意的情况下,对每一此类提议或转售。
我们、承销商及其附属公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管如此,凡不是合格投资者的人,如已以书面通知承销商,经代表事先同意,可获准收购要约股份。
为本条款的目的,就任何有关成员国的任何股份而言,向公众提出的股份 一词是指以任何形式和任何手段就要约的条款和拟提供的股份提供充分信息的通信,以便投资者能够决定购买或认购这些股份,同样的情况在该有关成员国可以通过在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施加以改变。“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(如 修正的,包括第2010/73/EU号指令),并包括相关成员国的任何相关执行措施。
通知在英国的潜在投资者
在联合王国,这份招股说明书只分发给,而且只针对,(1)在与投资有关的事项上具有专业经验的人,这些人属于“2005年金融服务和市场法”(“金融促进令”)第19(5)条规定的范围内的投资事项(“2005年(金融促进)令”(“法令”)第19条第(5)款所指的投资事项方面的专业经验。或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体,或(Iii)否则可向其分发的人,所有该等 人合起来称为有关人士。购买或以其他方式购买该等股份,只会与有关人士共同参与。这份招股说明书及其内容是保密的,不应(全部或部分)分发、出版或复制,也不应由任何收件人向联合王国的任何其他人披露。在联合王国,任何非相关人士均不应采取行动或依赖本招股章程的补充或其内容。在英国,这些股票并不是公开发行的。
向法国潜在投资者发出通知
本招股章程增订本、所附招股说明书及与本招股说明书所述股份有关的任何其他发行材料均未提交马奇的金融家(Autoritédes Marmés Financiers)或欧洲经济区另一个成员国的主管当局,并通知 马奇的金融家(Autoritédes Marmés Financiers)。这些股票没有被要约出售,也不会直接或间接地向法国公众出售。本招股说明书、所附招股说明书和任何与股票有关的其他发行材料均未或将是:
| 在法国释放、发布、分发或安排释放、发布或分发给公众;或 |
| 用于法国公众认购或出售股票的任何要约。 |
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这种优惠、销售和分发只在法国进行:
| 给予合资格的投资者(资格赛)和(或)有限的投资者圈 (再次受聘),在每一种情况下,均按“法国法”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定为自己的帐户投资。代号:Montaire和金融家; |
| 授权代表第三方参与投资组合管理的投资服务提供商;或 |
| 在根据第 条进行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或法国的3°代号:Montaire和金融家和“总条例”第211-2条(Réglement Général)的 马奇的金融家(Autoritédes Marmés Financiers),不构成公开要约(向公众开放). |
股份只能按照第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的规定直接或间接转售。L.621-8-3“法国法典”Montaire和金融家.
通知香港未来投资者
该等股份并没有以“证券及期货条例”(第1章)所界定的(A)项以外的任何文件向专业投资者出售或要约出售,亦不会在香港出售。571),以及根据该条例订立的任何规则,或(B)在其他情况下,如该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。关于该等股份的广告、邀请或 文件并没有或可能已发出或已由或可能已由任何人为发行目的而发出,不论是在香港或其他地方,而该等公告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读,香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做),但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业 投资者处置的股份而言,则属例外。
警告, 的内容本文件尚未由香港的任何监管机构审查。我们建议你对此报盘保持谨慎。如果您对此文档的任何内容有疑问,应获得独立的专业 建议。
通知在日本的潜在投资者
根据“金融工具和交易法”第4条第1款,这些股份过去和将来都没有登记。 因此,不得直接或间接地在日本或为日本的任何准居民(此处所用的术语是指居住在日本的任何人)出售或出售任何股份或任何权益, 包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体),或向他人直接或间接地在日本进行再发行或转售,或向日本居民或为日本居民的利益进行再发行或转售,但根据不符合日本法律的注册要求或以其他方式符合登记要求的豁免而获豁免的 除外,“金融工具和外汇法”以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、条例和部级准则。
向新加坡的潜在投资者发出通知
本招股章程增订本及所附招股章程并无在新加坡金融管理专员注册为招股章程。据此,本招股章程增订本及所附招股章程及与该等股份的要约或出售或认购或购买的邀请有关的任何其他文件或材料,不得传阅或分发,亦不得出售或出售该等股份,或直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买邀请
S-77
Than(I)根据“证券和期货法”第274条(新加坡第289章)向机构投资者,(Ii)根据 第275(1)节向有关人士或根据第275(1A)条的任何人,并按照“特别组织条例”第275条或(Iii)条所指明的条件,并按照该条例任何其他适用的 规定的其他条件。
如该等股份是由有关人士根据“财务条例”第275条认购或购买的,即:
| 一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定),其唯一业务 是持有投资,而其全部股本由一名或多于一名个人拥有,而每名个人均为认可投资者;或 |
| 信托(如果受托人不是经认可的投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每一个 受益人都是经认可的投资者, |
第239(1)节所界定的证券,该公司或受益人在该信托的权利及权益(不论如何描述),不得在该公司或该信托根据“证券条例”第275条作出的要约取得股份后6个月内转让,但以下情况除外:
| (A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士,或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人; |
| 未考虑或将不考虑转让的; |
| 依法转让的; |
| 第276(7)条所指明者;或 |
| 如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项) 规例”第32条所指明。 |
给瑞士潜在投资者的通知
这些股票不得在瑞士公开发行,也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或在瑞士任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书,本文件的编写没有考虑到根据第三条发出招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务守则”或“关于将招股说明书列入第三条”的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与发行、公司或股份有关的任何其他要约或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是,这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交,股票要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督,“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)没有也不会批准股票的报价。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护不适用于股份的收购人。
给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知
本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务局2012年“市场规则”(DFSA HECH)提供的豁免报价。本招股说明书补充仅供分发给DFSA 2012年“市场规则”所规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人,也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准这份招股说明书的补充,也没有采取措施来核实这些信息。
S-78
在此列明,对招股说明书的补充没有责任。与本文件有关的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。潜在的股票购买者应该对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
关于该文件在DIFC中的使用,本文件严格保密,分发给有限数量的 投资者,不得提供给原收件人以外的任何人,不得复制或用于任何其他目的。证券的权益不得直接或间接出售给国际金融公司的公众。
澳大利亚潜在投资者注意事项
本招股说明书:
| 不构成2001年“公司法”第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书(“公司法”); |
| 没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交,作为“公司法”规定的披露文件,而且不打算列入“公司法”第6D.2章规定的披露文件所要求的信息; |
| 不构成或涉及在澳大利亚获得、要约或邀请发行或出售、要约或 邀请安排向零售客户(如“公司法”第761 G条和适用条例所界定)发行、出售或发行或出售利益的建议;以及 |
| 只能在澳大利亚提供,以便挑选能够证明他们属于“公司法”第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。 |
不得直接或间接要约认购或买卖 股份,不得发出认购或购买股票的邀请函,也不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料 ,除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露,或以其他方式符合澳大利亚所有适用的法律和条例。通过提交股票的 申请,您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。
由于根据本文件 提出的任何股份要约将不根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚披露,根据“公司法”第707条,这些证券在12个月内在澳大利亚转售的提议可能要求投资者根据第6D.2章向投资者披露,如果第708条中的豁免不适用于该转售。通过申请股份,你向我们承诺,在12个月内,你将不会,从股票发行之日起,要约,转让,将这些证券转让或以其他方式转让给澳大利亚的投资者,除非在“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露的情况下,或在编写符合规定的披露文件并提交给ASIC的情况下除外。
某些关系
某些承保人及其附属公司已经并可能在正常业务过程中为我们、我们的附属公司和我们的官员提供各种商业和投资银行、金融咨询和其他服务,他们为此收取并可能获得习惯费用和报销费用。特别是作为承销商之一的摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC),在收购CTWS方面担任我们的财务顾问。摩根证券(J.P.Morgan Securities)、有限责任公司(LLC)、巴克莱资本有限公司(Barclays Capital Inc.)、加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets)、有限责任公司(LLC)和瑞银证券有限公司(UBS Securities L此外,摩根大通银行(JPMorganChase Bank,N.A.)是摩根大通证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司,根据2016年6月1日签订的信贷协议,它充当圣何塞水务公司(San Jose WaterCompany)的 贷款人。
S-79
另外,在正常的商业活动中,承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资,并积极买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),作为其自己的帐户和客户的帐户。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见,并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。
S-80
法律事项
该公司在本招股说明书中提供的普通股股份的有效性将由Skadden,Arps, Slate,Meagher&Flom LLP,洛杉矶,加利福尼亚。与此次发行有关的某些法律问题将由辛普森·塔赫&巴特利特有限责任公司为承销商提供,纽约。
专家们
SJW集团截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表,以及2017年12月31日终了的三年期间内每一年的合并财务报表,以及管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估,均参照毕马威有限责任公司的报告,纳入本报告。注册会计师事务所,注册会计师事务所。
康涅狄格水务公司合并财务报表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日,在2017年12月31日终了的三年期间,每一年截至2017年12月31日的三年期间,截至2017年12月31日止的三年期间的财务报表时间表,以及管理层对截至12月31日的财务报告内部控制有效性的评估,2017年已在此参考SJW集团2018年11月26日关于第8-K号表格的最新报告,其依据是Baker Tilly Virchow Krause,LLP, 一家独立注册公共会计师事务所的报告,该公司在此注册,并在上述事务所作为会计和审计专家的授权下注册。
S-81
招股说明书
普通股
我们可以不时地以一种或多种方式发行和出售我们普通股的股份。在本招股说明书中,我们还将普通股称为无记名证券。
在发行时,我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体价格和条款。在你作出投资决定之前,你必须仔细阅读这份招股说明书和附带的招股说明书。
除非附有招股说明书,否则本招股说明书不得用于出售证券。
投资我们的证券涉及许多风险。在作出投资决定之前,请参阅第4页中的风险因素。
我们可以通过由一个或多个 承销商或交易商管理或共同管理的承销辛迪加、代理或直接向购买者提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人转售。如有需要,每次发行证券的招股说明书将说明发行该证券的发行计划。有关提供的证券发行的一般信息,请参阅本招股说明书中的发行计划。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码是SJW。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书或附随的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2018年11月26日。
目录
关于这份招股说明书 |
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在那里你可以找到更多的信息 |
1 | |||
关于前瞻性声明的注意事项 |
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公司 |
3 | |||
危险因素 |
4 | |||
收益的使用 |
4 | |||
股本说明 |
4 | |||
出售证券持有人 |
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分配计划 |
7 | |||
法律事项 |
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专家们 |
9 |
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向证券交易委员会 (SEC)提交的一份自动货架登记声明的一部分,该报表是一家知名的、经验丰富的发行人,根据1933年“证券法”(“证券法”)修订的“证券法”第405条的定义,使用了货架注册程序。在此过程中,我们可以不时出售本招股说明书中所描述的证券。这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时,我们都会提供对这份招股说明书的补充,其中 包含有关发行条款的具体信息,包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该仔细阅读本招股说明书、随附的任何招股说明书和由我们或代表我们编写的任何免费的书面招股说明书,以及标题下所描述的其他信息,在标题下您可以找到更多的 信息。
我们没有授权任何人向您提供除 在本招股说明书、随附的招股说明书补编和任何由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所载的或由 引用的资料外的任何其他资料。对于 其他人可能提供的任何其他信息的可靠性,我们不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们并不表示愿意在任何地区出售未经授权的要约或招标,或在任何地方提出要约或招标的人没有资格这样做,也不向任何人提出要约或招标是非法的。
本招股说明书中的信息在封面上的日期是准确的。您 不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
在本招股说明书中使用的 术语SJW、SJW、
在那里你可以找到更多的信息
我们根据1934年“证券交易法”(经修正的“交易所法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。
SEC 允许我们以参考的方式将HECH信息并入本招股说明书和任何附带的招股说明书补充中,这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要信息。以参考方式合并的资料,须当作是本招股章程及附随的招股章程补编的一部分,但本招股章程内直接载列的资料所取代的资料、任何附随的 招股章程补编、任何其后以参考方式成立为法团的文件,或由我们或以我们的名义拟备的免费书面招股章程,则属例外。本招股说明书和任何附带的招股说明书均以参考方式将我们以前向证券交易委员会提交的下列文件 包括在内(根据证交会规则被视为提供和未提交的信息除外,包括表格8-K的第2.02和7.01项以及与此相关的第9.01项)。
| 我们在2018年2月27日向SEC提交的截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告; |
| 我们在2018年3月6日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最后委托书声明中,以具体的方式将信息纳入到我们截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告中; |
| 我们于2018年5月8日、2018年7月27日和2018年10月26日向证券交易委员会提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的财政季度表10-Q; |
1
| 我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年1月4日、2018年3月15日(项目1.01和附件10.1、10.2和10.3中仅提及其中第9.01项)、2018年3月22日、2018年4月26日(仅5.07项)、5月31日提交给SEC。2018年(7.01项除外)、2018年8月6日(项目1.01和 表2.1仅载于其中第9.01项)和2018年11月26日;和 |
| 我们的普通股的说明载于我们于2016年11月15日向证券交易委员会提交的8-A/A登记表中,以及为更新这一说明而提交的任何修改或报告。 |
我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件,在本招股章程的日期后和发行的 终止之前,也应视为以参考方式纳入本文件。然而,我们不包括任何未被视为提交给证券交易委员会的文件或部分,包括根据表格2.02或7.01和表格8-K的任何相关项目提供的任何信息 。
如有要求,我们将向每一个人,包括任何领取招股说明书的实益所有人,提供一份已以参考方式纳入招股说明书但未与招股章程一并交付的任何或全部资料的副本。不过,除非这些证物已特别列入这些文件,否则将不向 文件送交证物。如欲免费索取这些文件的副本,你可致函或致电我们,地址如下:
SJW集团
西泰勒街110号
加州圣何塞95110
注意:总法律顾问兼公司秘书
Telephone: (408) 279-7800
2
关于前瞻性声明的注意事项
本招股说明书和随附的招股说明书、补充或免费书面招股说明书以及其中以参考或 方式合并的任何文件,均载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性条款。
前瞻语句通常可以通过使用前瞻性语言来识别,例如,可以、应该、或, 相信、预期、基本计划、估计、意图、项目、技术目标、目标或其他类似的表达式。我们的实际结果、 绩效或成就可能与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同。前瞻性声明受到风险和不确定因素的影响,包括但不限于本招股说明书中所述的风险、任何随附的招股说明书或免费书面招股说明书以及以参考方式纳入的任何文件,包括本招股说明书中的风险因素部分、任何随附的招股说明书补充或免费的 书面招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的报告和其他文件。在考虑前瞻性声明时,您应该记住本招股说明书中的风险、不确定性和其他警告性声明、任何随附的 招股说明书补充和以参考方式合并的文件。
我们不能保证目前没有预料到的其他因素将不会对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性和不利的影响。请注意不要过分依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性声明。请考虑到 前瞻性声明只在本招股说明书之日,或如有任何附随的招股说明书或免费书面招股说明书或以参考方式合并的文件,则只说明该等文件的日期。除 适用法律要求外,我们不承担任何公开更正或更新任何前瞻性声明的义务。
公司
SJW是一家控股公司,通过三家全资子公司,即圣何塞水公司、SJWTX公司在美国开展业务。(经营峡谷湖水服务公司)和SJW土地公司。圣何塞水务公司和峡谷湖水服务公司分别由加州公用事业委员会和得克萨斯州公用事业委员会管理,在监管机构批准的服务区内运营。
圣何塞水务公司是一家公用事业公司,向加利福尼亚州圣何塞市区约138平方英里的一个地区的约100万人提供供水服务。SJWTX公司另一家公用事业公司 向西部Comal县和南部Blanco县西部约246平方英里的圣安东尼奥和得克萨斯州奥斯汀之间生长的地区的约48 000人提供供水服务。此外,SJWTX公司持有Acequia供水公司25%的股份,该公司已与SJWTX公司合并。在我们的合并财务报表中。这些供水服务的主要业务包括水的生产、购买、储存、净化、分配、批发和零售。圣何塞水务公司还根据与市政当局和其他公用事业的协议提供非关税服务。这些非收费服务包括供水系统操作、维护协议和天线场地租赁.
SJW土地公司在田纳西州拥有未开发的房地产、商业和仓库地产。SJW土地公司还在L.P.西圣克拉拉街444号拥有70%的有限合伙股权,该公司于2017年4月6日出售了该公司在商业建筑和土地方面的全部权益。
SJW的主要执行办公室位于95110加州圣何塞的西泰勒街110号。其电话号码为(408)279-7800,其互联网地址为www.sjwgroup.com。关于,
3
可从或超链接到,我们的网站(除在此明确合并的SEC文件,在此您可以找到更多的信息)不包含在 本招股说明书或任何附带的招股说明书补充中引用,您不应认为它是本招股说明书或任何附带的招股章程补充文件的一部分。
危险因素
投资证券涉及风险。请参阅我们最近关于表格10-K的年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的关于表10-Q的季度报告中所载的任何重大更改),以及我们向SEC提交的其他文件中所载的风险因素,这些因素都是在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或免费书面招股说明书中引用的 。在作出投资决定之前,您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或免费书面招股说明书中所包含的或 所包含的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响,并导致我们的证券 的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。
收益的使用
除随附的招股说明书另有规定外,我们期望将出售证券所得的净收益用于一般公司用途,包括为我们的业务提供资金、可能偿还债务和可能的商业收购。
除非在附加的招股说明书中列明,否则在出售证券的证券持有人出售证券时,我们将不会收到任何收益。
下面的摘要说明并不是对我们普通股的完整描述。在任何 提供和出售时,本招股说明书连同附带的招股说明书将包含所提供证券的重要条款。
股本说明
一般
以下对我国资本存量的概述是根据“特拉华普通公司法”(DGCL)、经修正的注册证书和经修正的章程的规定编写的。本说明的意思不是完整的 ,而是参照DGCL的全文(可能不时加以修改)以及我们的注册证书和细则的条款(每一条可能不时被修改)而对其进行完整的限定,由 引用作为本招股章程一部分的注册声明的证物。请参阅您可以找到更多信息的地方。正如本说明中所使用的资本库存,SJW、{Br}公司、我们、SJW集团、SJW集团(特拉华州的一家公司)是指SJW集团,除非另有规定,否则不包括我们的子公司。
我们的授权股本包括普通股36,000,000股,每股票面价值0.001美元,优先股1,000,000股,每股票面价值0.001美元。
普通股
我们普通股记录的每一位持有者都有权就每一件正确提交给我们的股东 的每一件事投一票。我们的普通股持有者没有累积投票权。在清偿任何未偿还优先股持有人的股利权利后,普通股持有人有权从合法为此目的提供的资金中按比例获得本公司董事会宣布的任何股息。
4
在我们清算、解散或清盘时,我们普通股的持有人有权在偿付所有债务和其他负债之后,并在任何未清偿的优先股的优先权利的限制下,按比例收取我们的现有净资产(如果有的话)。
我们的普通股不受SJW的进一步调用或评估,我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、 赎回权、转换权或交换权,也没有偿债基金条款。
共同 股票持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何一系列优先股持有人的权利所制约,并可能受到不利影响。
我们普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的.
优先股
我们的 公司证书允许我们按一个或多个系列发行至多1,000,000股优先股,每股面值为0.001美元,但须受法律规定的限制,并有此种指定、权力、优惠和权利,以及资格、 限制或其限制,任何完全未发行的优先股,由我们的董事会决定,包括(但不限于)股利权利、股息率、转换权、表决权、赎回价格和清算偏好,以及构成任何这类系列的股份数目及其指定的名称,或上述任何一项。
我们的董事局获进一步授权,在发行当时已发行的该系列股份后,增加(但不超过该类别的获授权股份总数)或减少(但 不低于当时已发行的任何该等系列的股份数目),而该等系列的股份数目是由该公司厘定的),优惠和 权利,以及它的资格,限制和限制在我们的注册证书或我们的董事会决议最初规定的股份数目。如任何系列 的股份数目如此减少,则构成这一减少的股份应恢复其在决议通过之前的地位,最初确定该系列股份的数目。
我们的普通股以任何优先股的明示条款为准。我们的董事会可以发行有表决权的优先股、红利、清算权和其他可能对我们普通股持有者的相对权利产生不利影响的权利。
“公司注册证书”、“章程”和其他协议的规定的反收购效果
特拉华州法律和我们的公司注册证书和细则的某些条款可能会产生反收购效果,并可能推迟、推迟或阻止股东为其最佳利益考虑的投标要约、代理竞争或其他收购企图,包括那些可能导致股东所持股份的市价之上的 溢价的企图。特别是,这些规定可能会挫败或阻止SJW股东试图更换或撤换我们目前的管理层,使股东 更难取代负责任命管理层成员的董事会成员。
下文对这些 规定作了说明。
空白检查优先
如上文所述,我们的董事会有权在未经股东批准的情况下不时设立和发行一个或多个系列的1 000 000股优先股的 总数,并确定任何系列优先股的股份数目,并确定指定的名称和权力,每个系列股票的偏好和权利以及每个系列股份的任何 资格、限制或限制
5
系列指定优先股的权力可用于发行一系列优先股,或购买优先股的权利,这些股份可稀释我们普通股持有人的利益或损害其投票权,也可用作确定、推迟或防止控制权变更的一种方法。
会议和选举董事
股东特别会议。我们的公司注册证书和章程限制股东召开股东特别会议的能力仅限于持有不少于20%的未偿投票权的股东。特别是,我们成立为法团的证明书及附例规定,股东的特别会议可随时由董事局主席、由获授权董事总数的过半数通过的决议(不论是否有空缺)召开,或由持有我们20%或以上投票权的股东召集。
股东书面同意诉讼。本公司成立为法团证书及附例规定,在任何股东周年会议或特别会议上可采取的任何行动,如有书面同意,可在没有会议及事先通知的情况下采取,但须列明所采取的行动,须由拥有不少于 的最少票数的已发行股份持有人签署,以授权或采取该等行动所需的最少票数,而所有有权就该等股份表决的股份均在会议席上出席并投票。但是,除所有有权投票选举董事的股份一致书面同意外,不得以书面同意选举董事。
空缺。我们的公司注册证书和 附例规定,我们董事会因任何原因而出现的空缺和因授权董事人数增加而新设的董事职位,只能由我们董事会剩余成员的过半数(尽管不到法定人数)或由唯一的剩余董事来填补,在我们董事会的任何会议上。由本公司董事会选出以填补空缺或新设董事职位的人,应任职至下一届股东年会,并直至其继任人正式当选和合格为止,或直至其较早辞职或免职为止。
无累积投票
我们的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票。
有兴趣的股东交易和业务合并
DGCL第203条规定了SJW。除某些例外情况外,DGCL第203条禁止一家{Br}特拉华公司与有利害关系的股东(即获得15%或更多未清有表决权股票的股东)进行商业合并,自该股东未经本公司董事会批准而成为有利害关系的 股东之日起,为期三年。第203条规定,某些类型的不友好或敌意的公司收购,或涉及一家公司及其一个或多个重要股东的其他非董事会批准的交易,更难以禁止大股东,特别是那些持有我们15%或以上未偿有表决权股票的股东,在未经董事会同意的情况下,与我们合并或合并一段时间。如果注册证书原件明确选择不受第203条的管辖,特拉华州公司可以选择退出第203条。我们的注册证书和细则不选择 退出第203条。
特拉华独家论坛
我们成立为法团的证明书规定,除非SJW书面同意选择另一论坛,否则为(I)代表SJW提出的任何衍生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称SJW的任何董事、高级人员或其他雇员欠SJW或SJW的股东的信托责任的申索的唯一及专属的 论坛,则属例外, (Iii)任何根据DGCL的任何规定提出索赔的诉讼,或(Iv)任何声称受内部事务理论管辖的索赔的行动,均为
6
位于特拉华州内的州或联邦法院,在所有案件中均须对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。
预告附例
我们的附例 载有预先通知程序,股东的建议将提交给股东年度会议,包括建议的提名人选,以选举我们的董事会成员。在周年会议上,股东只可考虑会议通知所指明的建议或提名,或由本公司董事局或在会议纪录日期曾是纪录股东的股东在会议席上提出或指示提交会议的建议或提名,世卫组织 有权在会议上投票,并已以适当形式向SJW的新公司秘书及时发出书面通知,说明股东打算在年会之前提交该业务。如果没有遵循适当的程序,我们的章程可能会产生 阻止在会议上进行某些业务的效果,或者可能阻止或阻止潜在的获得委托以选举其自己的董事名单或以其他方式试图使 获得对SJW的控制权。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代号是SJW。
移交代理人和书记官长
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。
出售证券持有人
在适用的情况下,有关出售证券持有人的信息将在一份招股说明书补充书、一份事后修正文件或我们根据“外汇法”向证交会提交的 文件中列明,这些文件将以参考方式纳入本招股说明书。
分配计划
我们和任何卖空证券持有人可不时在一宗或多宗交易中,以与市价有关的价格、与市场价格有关的价格、固定价格或可能变动的价格、在出售时决定的不同价格或以谈判价格,以各种方法提供和出售本招股章程所涵盖的证券,包括下列 :
| 通过代理人; |
| 投保人或承销商; |
| 根据“证券法”第415(A)(4)条的规定,通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式向或 进行市场交易; |
| 通过经纪人或交易商; |
| 直接由我们或任何证券持有人出售给购买者,包括通过特定的投标、拍卖或其他过程;或 |
| 通过上述任何一种销售方法的组合。 |
对本招股说明书所涵盖的证券进行登记并不意味着这些证券必然会被提供或出售。
7
在进行销售时,我们聘请的经纪人或经销商可以安排其他经纪人或经销商参加。经纪人-交易商交易可包括:
| 经纪人作为本金购买证券,由经纪人 根据本招股说明书为其帐户转售证券; |
| 普通经纪交易;或 |
| 经纪人-交易商招揽购买者的交易。 |
此外,我们和任何出售证券持有人可以在私人交易中或根据“证券法”第144条,而不是根据本招股说明书出售本招股说明书所涵盖的任何证券。
我们可以通过我们不时指定的代理人向 时间出售所提供的证券。在本招股章程交付的证券的要约或出售中的任何代理人,将在适用的招股说明书补充中列出我们向该代理人支付的任何佣金。除非在这种招股说明书补充说明中注明,否则代理人将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽采购。
在出售本招股说明书所涵盖的证券时,经纪人可以佣金、折扣或优惠的形式从我们处获得佣金或其他补偿。经纪商也可以从他们所代理的证券的购买者那里得到补偿,或者他们以委托人的身份出售给他们,或者两者兼而有之。对某一经纪交易商 的补偿可能超过惯例佣金或有待谈判的金额。对于任何承保要约,承销商可以从我们或作为代理人的 有价证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券,这些交易商可从其作为代理人的 购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。任何参与发行证券的承销商、经纪-交易商代理人或其他代表我们行事的人,可被视为“证券法”所指的承销商,以及他们出售证券的任何利润,以及其中任何一名承销商所获的任何折扣、佣金或优惠,根据“证券法”,经纪人、代理人或其他人可被视为承销折扣和 佣金。
与本招股说明书所涵盖证券的发行或其他有关事宜,我们或任何出售股票的股东可与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。在这类交易中,经纪交易商或其他金融机构可在与我们或任何卖空股东进行对冲头寸的过程中,从事我方证券的卖空活动。我们或任何出售股票的股东也可以卖空证券,并交付本招股说明书所提供的证券,以结清我们的空头头寸。我们或任何 出售证券持有人也可与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他交易,要求将本招股章程所提供的证券交予该经纪交易商或其他金融机构,而该等经纪交易商或其他金融机构可根据本招股章程转售该等证券,而该等证券经增补或修订以反映该项交易。我们或任何卖空证券持有人亦可不时根据我们与经纪达成的客户协议中的保证金条款,以我们的证券作抵押。在我们违约时,经纪人可根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券,并加以补充或修改,以反映这种 交易。
在任何时候对本招股章程所涵盖的证券作出特别要约时,如有需要,将分发一份经修订的招股说明书或招股说明书,其中将列出本招股章程所涵盖的证券总额和发行条款,包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名或名称,或任何折扣,佣金、特许权和其他项目构成我们的补偿和任何折扣,佣金或特许权允许或重新分配或支付给经销商。该招股章程将向证券交易委员会提交,如有必要,还将对本招股章程所包含的注册声明进行事后修正,以反映披露更多信息的情况。
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关于本招股说明书所涵盖证券的分配。为了遵守某些州的证券法,在适用的情况下,根据本招股说明书 出售的证券只能通过注册或许可的经纪交易商出售。此外,在某些州,证券不得出售,除非它们已在适用的州注册或有资格出售,或可获得和满足豁免注册或 资格要求。
就承销发行而言,我们和任何出售股票的股东 将与一家或多家承销商签订一份承销协议。除非经修订的招股章程或适用的招股章程另有说明,否则该承销协议将规定承销商 或承保人的义务受某些条件的限制,并规定承销商在出售所担保证券时有义务购买所有所担保证券,如购买任何该等证券。 我们或任何出售证券持有人可给予承销商以公开发行价格购买额外证券的选择权,减去经修订的招股章程或适用的 招股章程所载的任何承销折扣。如果我们或任何卖空证券持有人授予任何此类期权,该期权的条款将在修改后的招股说明书或适用的招股说明书补充中列出。
如果我们在市场上通过一个或多个承销商或代理人进行销售,我们将按照销售代理融资协议的条款或我们与承销商或代理人之间的市场报价安排进行销售。如果我们根据任何这样的协议从事市场销售,我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券,这些承销商或代理人可以在代理的基础上或在主要的基础上行事。在任何此类协议的期限内,我们可以按我们与承销商或代理人的协议,每天出售证券进行交换交易或以其他方式出售。该协议将规定,任何出售的证券将以与当时我们的证券的市场价格有关的价格出售。因此,关于将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字不能确定为本招股说明书日期的 。根据协议条款,我们可以同意出售,相关的承销商或代理人可以同意征求收购要约,购买我们的普通股或其他证券。每一种 协议的条款将在一份补充招股说明书中更详细地阐述。
承销商、代理人、经纪或交易商可根据与我们订立的有关协议,有权要求我们或任何出售证券持有人就某些民事法律责任作出弥偿,包括根据“证券法”可能因任何不真实的陈述或指称的不真实的关于重要事实的陈述而产生的法律责任,或在本招股章程内任何遗漏或指称不述明重要事实的法律责任,本招股章程所作的任何补充或修订,或本招股章程所构成的注册陈述书,或就承保人、代理人、经纪或交易商可能须作出的付款,作出 的分担。
法律事项
除非随附的招股说明书另有说明,否则Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden,Arps,Slate,Meagher&FlomLLP也可以就某些其他问题提供意见。任何承销商都将由他们自己的律师就法律问题提供咨询意见,该顾问将在随附的招股说明书中注明。
专家们
SJW集团截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表,以及2017年12月31日终了的三年期间 年的年度合并财务报表,以及管理部门对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估,均以参考方式纳入 。
9
依赖以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所KPMG LLP的报告,以及该公司作为会计和 审计专家的权威。
康涅狄格水务公司合并财务报表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日,对2017年12月31日终了的三年期间的每一年,2017年12月31日终了的三年期间的财务报表时间表,以及管理层对截至12月31日的财务报告内部控制有效性的评估,2017年在此参考SJW集团2018年11月26日关于第8-K号表格的最新报告,依据的是贝克·蒂利·维乔乌·克劳斯(LLP)的报告,该公司是一家独立注册的注册公共会计师事务所,在此注册,并在上述事务所作为会计和审计专家的授权下注册。
10
6,750,000 shares
普通股
招股说明书
联合账务经理
J.P.摩根
巴克莱银行
RBC资本市场
瑞银投资银行
联席经理
詹尼·蒙哥马利·斯科特
麦格理资本
2018年11月28日