美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书
1934年美国证券交易所
(修订第1号)
WILLSCOT公司
(标的物公司名称及提交人(签发人)
购买普通股的认股权证
(证券类别名称)
971375 118
(证券类别的CUSIP编号)
布拉德利·L·培根
副总裁、总法律顾问及公司秘书
威斯科特公司
邦德街901号，600套房
巴尔的摩，MD 21231
(410) 931-6000
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
致下列文件的来文副本：
威廉·F·施韦特
杰弗里·佩莱格里诺
Allen&Overy LLP
美洲大道1221号
纽约，10020
(212) 610-6300
提交费的计算
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交易估值(1) |
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申报费数额(2) |
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$184,174,189.10 |
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$22,321.91 |
(1)估计交易估值纯粹是为了计算提交费用的款额。Willscot公司(The Company)向持有该公司发行、截至2018年11月6日到期的共有69，499，694份认股权证(认股权证)(50，899，693份公开认股权证和18，600，001份私人认股权证(每一项定义如下)的持有人提供机会，将这些认股权证交换为A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，本公司以0.18182股普通股换取每支认股权证。交易价值是根据OTC市场集团公司报告的公司公开交易认股权证上一次报告的销售价格确定的。2018年11月6日为2.65美元。
(2)提交费用的数额假定公司将交换69，499，694份未付认股权证，并根据经修正的1934年“证券交易法”规则0-11(B)计算，并经2019年财政年度费率咨询1号修改后计算，相当于交易价值的每1，000，000美元等于121.20美元。这笔费用以前是与2018年11月8日的最初提交时间表有关的。
如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并指明以前支付抵消费的备案文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。
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以前支付的数额：24 029.80美元 |
提交方：Willscot公司 |
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表格或注册编号：表格S-4 |
提交日期：2018年11月8日 |
如果档案只涉及在投标开始前所作的初步通讯，请勾选该方框。
选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：
o根据第14d-1条规则进行第三方投标。
X发行人投标报价，但须遵守第13e-4条规则。
不得进行私人交易，但须遵守第13e-3条规则。
o根据第13d-2条修订附表13D。
如果备案是最终修改，请选中以下框，以报告投标结果：o
一家特拉华州公司现按原定于2018年11月8日向证券交易委员会(证监会)提交的投标报价声明(连同对该公司的所有修正，修订该公司的投标报价表)，按原计划提交给美国证券交易委员会(SEC)。本附表经本修订第1号修订，是关于公司向以下所述的每名认股权证持有人要约收取0.18182股A类普通股股份，每股面值$0.0001，作为交换，以换取本公司的每一份未交证(如下所述)，由持票人提交，并根据报盘交换(报盘)。该项要约是在经修订的2018年11月28日向交易所发出的招股章程/要约书(“招股章程/要约予交易所”)所载的条款及条件的规限下作出的，该招股章程/要约书的副本附于附录(A)(1)(A)，以及经修订的有关送货书(传送书)，附件(A)(1)(B)。
本修订第1号附表应连同附表、招股章程/要约予交易所及传送书的附表一并阅读，而该等修订可予进一步修订、重述或补充，并提交监察委员会。附表的第1号修正案是为了满足经修正的1934年“证券交易法”第13e-4(C)(3)条的报告要求。
招股说明书/要约给交易所以及相关的发送书和同意书中的信息，包括其所有附表和证物，在此以参考方式纳入，以回应本附表所要求的项目，具体如下所述。
项目1.摘要学期表。
招股章程/要约交易所一节所载资料，标题为转让摘要在此以参考的方式包含。
项目2.主题公司信息。
(a) 姓名及地址。发行人的名字是Willscot公司。该公司的主要执行办公室位于巴尔的摩21231巴尔的摩套房901号S.邦德街，电话号码为(410)931-6000。
(b) 证券。主题证券包括：
(I)该公司购买普通股(公共认股权证)的公开认股权证，该认股权证是根据2015年9月10日大陆股票转让信托公司作为认股权证代理公司与双鹰公司(“双鹰证协议”)之间的权证协议，作为双鹰首次公开募股的一部分而发行的。持有注册权证的人士有权在任何时间以每股5.75元(每股11.50元)的收购价格购买公司普通股的一半股份，但须作出调整；及
(Ii)公司购买普通股的认股权证，而该认股权证是在双鹰的首次公开发行(即私人认股权证)的同时，根据“逮捕证协议”以私人方式发行的。私人认股权证的条款与公开认股权证相同，但由最初持有人、其附属公司或某些获准承让人持有的私人认股权证，可以现金或以非现金形式行使，而不可由我们赎回。
公开认股权证和私人认股权证统称为“认股权证”，截至2018年11月6日，共有50，899，693张公认股权证和18，600，001张未缴私人认股权证。
(c) 交易市场与价格。招股章程/要约交易所一节所载资料，标题为转让要约市场价格、股利及相关股东事项在此以参考的方式包含。
项目3.提交人的身份和背景。
(a) 姓名及地址。公司是申报人和发行人。上文第2(A)项下所列的资料以参考的方式纳入本文件。截至2018年11月6日，该公司的董事和执行官员列于下表。
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名字，姓名 |
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位置 |
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杰勒德·E·霍尔索斯 |
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董事(非执行主席) |
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马克·巴特利特 |
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导演 |
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加里·林赛 |
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导演 |
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斯蒂芬·罗伯逊 |
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导演 |
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弗雷德里克·D·罗森 |
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导演 |
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杰夫·萨根斯基 |
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导演 |
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布拉德利·苏尔茨 |
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总裁、首席执行官和主任 |
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蒂莫西·博斯韦尔 |
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首席财务官 |
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布拉德利·L·培根 |
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副总裁、总法律顾问及公司秘书 |
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莎莉·J·尚克斯 |
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首席会计官兼财务主任 |
招股章程/要约交易所一节所载资料，标题为转让董事与其他人利益相关的要约在此以参考的方式包含。
项目4.交易条款。
(a) 重要术语。招股章程/要约交易所部分所载资料，标题为转让摘要” and “要约在此以参考的方式包含。
(b) 购货。招股章程/要约交易所一节所载资料，标题为转让要约利益
2
董事和其他人在此以参考的方式包含。
项目5.过去的合同、交易、谈判和协议。
(e) 涉及标的公司证券的协议。招股章程/要约交易所部分所载资料，标题为转让与我方证券有关的要约交易和协议二.和股本描述在此以参考的方式包含。我们于2017年3月16日向证券交易委员会提交的关于10-K表格的年度报告中所列的信息，标题是某些关系和相关人交易在此以参考的方式包含。
项目6.交易的目的和计划或建议。
(a) 目的。招股章程/要约交易所一节所载资料，标题为转让报盘的背景和目的在此以参考的方式包含。
(b) 所取得证券的使用。招股章程/要约交易所一节所载资料，标题为转让报盘的背景和目的在此以参考的方式包含。
(c) 计划。但如招股章程/向交易所要约的条款所述者除外危险因素,” “要约,” and “股本描述，以及2017年第10-K节题为Willscot公司的业务及有关Willscot公司的某些信息和某些关系和相关人交易本公司或其任何董事、高级行政人员或控制人员，或其控制人的任何执行高级人员、董事、经理或合伙人，均无任何与以下事项有关或会导致以下情况的计划、建议或谈判：(1)任何特别交易，例如合并、重组或清盘，涉及公司或其任何子公司；(2)公司或其任何附属公司的重大资产的购买、出售或转让；(3)公司现行股息率或政策、负债或资本化的任何重大改变；(4)公司现时董事局或管理层的任何变动，包括更改董事局成员数目或任期，或填补董事局现有空缺或更改任何行政人员雇佣合约的任何重要条款的任何计划或建议；。(5)公司法人架构或业务的任何其他重大改变；。(六)从纳斯达克资本市场退市的公司股票；(7)根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第12(G)(4)条，公司任何类别的股本证券均有资格终止注册(除非要约的结果影响到公众认股权证的资格)；(8)暂停公司根据“交易法”第15(D)条提交报告的义务；(9)任何人获取公司的额外证券或处置公司的证券；或(10)公司章程、附例或其他规管文书或其他可能妨碍取得公司控制权的其他行动的任何更改。
项目7.资金来源和数额或其他考虑。
(a) 资金来源。招股章程/要约交易所一节所载资料，标题为转让提供资金的来源和数额在此以参考的方式包含。
(b) 条件。不适用。
(d)借来的资金.不适用。
项目8.标的公司的证券利息。
(a) 证券所有权。招股章程/要约交易所一节所载资料使董事和其他人的利益一致在此以参考的方式包含。
(b) 证券交易.
2018年9月17日，双鹰收购有限责任公司向其成员按比例分配485万份私人认股权证，其中38万份分发给公司董事会成员Jeff Sagansky先生。作为交易的管理成员，杰夫·萨根斯基可能被视为交易所持证券的受益所有人。
2018年9月18日，该公司董事会成员弗雷德里克·罗森(Fredric Rosen)出售了130万张私人认股权证，其中100万只卖给了杰夫·萨根斯基(Jeff Sagansky)。
否则，除2017年第10-K节题为“某些关系和相关人交易在过去60天内，公司或其任何董事、高级行政人员或控制人员，或其任何控制人的任何执行高级人员、董事、经理或合伙人，均没有在公司的认股权证上进行任何交易。
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项目9.人员/资产，保留、雇用、补偿或使用。
(a) 招标或建议。招股章程/要约交易所一节所载资料，标题为转让报盘费用和费用在此以参考的方式包含。该公司、其管理层、董事局、交易商经理、资讯代理人或交易所代理人均没有就认股权证持有人应否在要约中投标交换认股权证一事提出任何建议。
项目10.财务报表。
(a) 财务信息。2017年第10-K条第8项所列财务信息，以及题为“转让给交易所的招股说明书/要约”一节所载财务信息财务信息选编、截至2018年3月31日止的季度报告中第一部分第1项所列财务报表和其他财务信息-截至2018年3月31日止的季度报告表10-Q表第1项、公司截至6月30日季度报告表10-Q表第1项的财务报表和其他财务信息，2018年财务报表和其他财务信息作为第一部分-2018年9月30日终了的季度报告中第一部分-第1项-第10-Q表-季报-以参考方式纳入本报告。这类财务报表和其他财务信息的全文，以及公司在提交本附表之前或之后将向证券交易委员会提交的其他文件，可在证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅和复制。
(b) PRO表单信息。不适用。
项目11.补充资料。
(a) 协议、监管要求和法律程序.
(1)“招股章程”/“要约予交易所”中题为“转手”的部分所载的资料要约协议、监管要求与法律程序” and “某些关系和相关人交易在此以参考的方式包含。
(2)“招股章程”/“要约予交易所”一节所载的资料要约协议、监管要求与法律程序在此以参考的方式包含。
(3)不适用。
(4)不适用。
(5)无。
(C)不适用。
项目12.展品。
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证物编号。 |
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描述 |
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(a)(l)(A) |
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公司於2018年11月28日向证券交易委员会提交的表格S-4注册声明第1号修订内的招股章程/要约 |
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(a)(1)(B) |
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传送书表格(参照2018年11月8日公司向证券交易委员会提交的表格S-4登记声明中的附件99.1) |
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(a)(1)(C) |
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保证交付通知的形式(参照2018年11月8日公司向证券交易委员会提交的表格S-4的登记声明中的表99.2) |
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(a)(1)(D) |
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致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的函件表格(参阅2018年11月8日该公司向证券交易委员会提交的表格S-4注册声明附件99.3) |
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(a)(1)(E) |
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致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人客户的函件表格(参阅2018年11月8日该公司向证券交易委员会提交的表格S-4的注册声明图99.4) |
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(a)(2) |
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不适用 |
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(a)(3) |
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不适用 |
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(a)(4) |
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招股章程/要约予交易所(参照附表(A)(1)(A)合并) |
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(a)(5) |
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不适用 |
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(b) |
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不适用 |
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(d)(i) |
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Willscot公司的公司注册证书(参阅2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表3.1) |
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(D)(2) |
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WillScot Sub公司合并成双鹰收购公司的所有权和合并证书(参见2018年3月16日提交的公司10-K报表的表3.2) |
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(D)(3) |
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WillScot公司章程(参照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表3.3) |
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(d)(iv) |
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A类普通股证书样本(参照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表4.1) |
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(d)(v) |
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证书样本(参照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表4.2) |
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(D)(6) |
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截至2015年9月10日双鹰收购公司与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表4.3) |
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(D)(Vii) |
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2015年9月10日双鹰收购公司、双鹰收购有限公司、Harry E.Sloan、Dennis A.Miller、James M.McNamara、Fredric D.Rosen、Sara L.Rosen Trust、Samuel N.Rosen 2015信托基金和Fredric D.Rosen IRA(参考2018年3月16日提交的公司10-K年度报告表10.1) |
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(D)(8) |
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自2015年9月10日起，双鹰收购公司、双鹰收购有限责任公司和签字人之间达成了注册权利协议(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.2)。 |
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(d)(ix) |
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签署日期为2017年11月29日，由Willscot公司和SapphireHolding SáR.L公司签署。(参考2018年3月16日提交的公司10-K表格年报表10.4) |
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(d)(x) |
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SapphireHolding SáR.L.、Double Eagle Acquisition LLC和Harry E.Sloan于2017年11月29日签订的“提前退出协议”(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.5) |
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(d)(xi) |
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2017年11月29日由Willscot公司、SapphireHolding SáR.L.、Double Eagle Acquisition LLC和Harry E.Sloan以及其中指名的代管代理人签署的代管协议(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.6) |
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(D)(十一) |
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经修订并于2017年11月29日在Willscot公司、蓝宝石控股公司、Algeco/Scotsman Holdings SáR.L.、Double Eagle Acquisition LLC和其中点名的其他各方之间签订的注册权利协定(参阅公司表格10-K的年度报告表10.7)，2018年3月16日提交) |
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(D)(十三) |
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“股东协议”日期为2017年11月29日，由WillScot公司、Williams Scotsman Holdings Corp.、Algeco Scotsman Global SáR.L.和Algeco Scotsman Holdings Kft签署。(参考2018年3月16日提交的公司10-K表格年报表10.8) |
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(D)(XIV) |
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Wilscot公司、Williams Scotsman Holdings Corp.、Algeco Scotsman Global SáR.L.和Algeco Scotsman Holdings Kft于2017年11月29日签订的交换协议。(参考2018年3月16日提交的公司10-K表格年报表10.9) |
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(d)(xv) |
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双鹰收购公司与TDR资本II控股有限公司之间的股权承诺信，截止日期为2017年8月21日(参见2018年3月16日提交的公司10-K年度报告表10.10) |
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(D)(十六) |
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修正双鹰收购公司与TDR资本II之间的股权承诺 |
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HoldingsL.P.，截止日期为2017年11月6日(参考2018年3月16日提交的公司表10-K年度报告表10.11) |
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(D)(Xvii) |
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赔偿协议表格(参照2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.12) |
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(D)(Xviii) |
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WillScot 2017奖励计划(参考2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.13) |
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(D)(十九) |
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与Bradley L.Soultz签订的雇佣协议(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.14) |
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(d)(xx) |
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与蒂莫西·博斯韦尔签订的雇佣协议(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.15) |
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(D)(Xxi) |
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与Bradley L.Bacon的招聘信(参见2018年3月16日提交的公司10-K表格年度报告表10.16) |
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(D)(Xxii) |
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2017年8月23日与萨利·尚克斯的求职信(参见2018年3月16日提交的公司表格10-K年度报告表10.17) |
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(D)(二十三) |
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无保留股票期权奖励协议的表格(参阅2018年3月26日提交的公司当前表格8-K的表10.1) |
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(D)(Xxiv) |
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限制性股协议的格式(参阅2018年3月26日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.2) |
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(D)(Xxv) |
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截至2018年8月15日Willscot公司与大陆股票转让和信托公司之间的权证协议(参阅2018年8月16日提交的该公司目前关于表格8-K的报告表4.1) |
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(D)(Xxvi) |
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于2018年7月26日由Willscot公司及其所指名的投资者签署的登记权利协议(参考2018年8月16日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.1) |
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(g) |
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不适用 |
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(h) |
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不适用 |
项目13.附表13E-3所规定的资料。
不适用。
6
签名
经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
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WILLSCOT公司 | |
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通过： |
/s/Bradley L.Bacon |
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布拉德利·L·培根 |
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副总裁、总法律顾问和公司秘书 |
日期：2018年11月28日
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