根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-228548

本招股说明书及随附的 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本招股章程补充和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2018年11月26日

初步招股章程补充

(2018年11月26日的招股章程)

6,750,000 shares

普通股

我们提供6，750，000股普通股，每股面值0.001美元。

我们打算利用此次发行的净收益，以及债务 融资(如本合同所定义)，为我们拟议中的康涅狄格州供水服务公司(Connecticut WaterService，Inc.)收购或CTWS收购提供资金，并支付相关费用和费用。此次发行并不以CTWS收购的完成为条件。如果完成了对 CTWS的收购，将在本次发行结束后进行。如果由于任何原因，CTWS的收购没有结束，那么我们期望将这次发行的净收益用于一般的公司目的，其中可能包括 收购、股份回购或债务偿还，而且我们没有任何义务回购我们在这次发行中出售的普通股的任何或全部股份。参见相关摘要CTWS的获取和收益的使用。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为SJW。2018年11月23日，我们普通股的收盘价是每股64.08美元。

		每股				共计
公开发行价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
支出前的收益给我们		$				$

(1)	我们已同意偿还承销商与此报价有关的某些费用。见 相应的承保。

此外，我们还允许承销商向我们增购1，012，500股 普通股。任何此类额外股票将在本招股说明书日期后30天内以发行价减去承销折扣和佣金购买。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅从 页S-11开始的“风险因素”，以了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会、证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计，我们的普通股将在2018年付款或 左右交割。

联合图书管理器

J.P.摩根		巴克莱银行
加拿大皇家银行资本市场		瑞银投资银行

联席经理

詹尼·蒙哥马利·斯科特		麦格理资本

招股说明书补充日期为2018年

目录

招股章程补充

		页
关于前瞻性声明的警告性声明			S-iv
摘要			S-1
祭品			S-4
SJW的历史合并财务信息摘要			S-6
总结 CTWS的历史合并财务信息			S-8
未经审计的形式汇总合并财务 信息			S-9
危险因素			S-11
收益的使用			S-33
资本化			S-34
股利政策			S-35
未经审计的预表合并财务 信息			S-36
SJW公司			S-49
CTWS业务			S-58
股本说明			S-65
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑			S-68
某些ERISA考虑			S-71
承保			S-73
法律事项			S-81
专家们			S-81

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
关于前瞻性声明的注意事项			3
公司			3
危险因素			4
收益的使用			4
股本说明			4
出售证券持有人			7
分配计划			7
法律事项			9
专家们			9

斯-我

阁下只应依赖本招股章程补编、随附的招股章程或由我们或其代表拟备的任何有关的免费招股章程所载的或以参考方式纳入的资料。我们和任何一家承销商都没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或 附加信息，则不应依赖该信息。本招股说明书的补充、附带的招股说明书或任何免费的书面招股说明书以及其中以参考方式合并的文件中的信息只有在这些文件的 个日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书及其附带招股说明书的发行，以及在某些司法管辖区发行普通股，可以依法加以限制。持有本招股说明书及其附带招股说明书的人，应当告知并遵守任何此类限制。本招股章程及其附带的 招股章程不构成、也不得与任何司法管辖区的任何人的要约或招标有关，而在任何司法管辖区内，凡该要约或招标未获授权，或作出该要约或招标的人不具备这样做的资格，或向其作出该要约或招标不合法的任何人，均不得使用该招股章程或招股章程。

关于本招股说明书补充

本招股说明书和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3上的一份自动货架登记声明的一部分，该报表是一家知名的经验丰富的发行人，其定义在1933年“证券法”第405条或“证券法”中。在货架登记过程中，我们可以在一个或多个产品中不时向公众提供或出售登记声明中所描述的任何或全部证券。本文档 分为两部分。第一部分，即本招股说明书的补充，描述了我们提供的证券的具体条款以及与我们有关的其他事项。第二部分，即附带的招股说明书，提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般的 信息，其中有些可能不适用于本招股说明书补充提供的证券。一般来说，当我们提到招股说明书补充时，我们指的是两者的结合。此 招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。在本招股章程补编所载的资料与 所附招股章程或其中所载的任何文件所载的资料有冲突的情况下，你应依赖本招股章程补编所载的资料。

你不应假定本招股章程增订本及所附招股章程所载的资料在文件正前方所列日期之后的任何日期 是准确的，或假定我们以参考方式纳入的任何资料在以提述方式合并的文件的日期后的任何日期是正确的，即使本招股说明书补充 及其附带的招股说明书已交付，或在此出售股份的日期较晚。我们向证券交易委员会提交的资料，是在本招股章程增订本封面上的日期后，以及在此 发行完成之前，自动更新和取代本招股章程增订本及所附招股章程所载的资料。请参阅您可以找到更多信息的转接区，并通过 引用将某些文档合并。

除非上下文另有要求(包括封面和提供摘要中)，或者在风险因素中另有说明，如公司、我们或类似的术语和SJW。指的是SJW集团及其合并子公司，而不对CTWS的收购给予 效果，CTWS指的是康涅狄格州水务服务公司(Connecticut WaterService)，公司及其合并子公司对CTWS的收购没有生效，合并后的公司HECH指的是我们，在对CTWS的收购给予 效应之后。

S-II

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”及其规则和 条例的报告要求。“交易所法”要求我们向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。证交会维持一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息，这些信息以电子方式提交给证券交易委员会 。这些资料可透过以下网址以电子方式取得：http://www.sec.gov.

我们在我们的网站上免费提供 、我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于 表格8-K的当前报告、根据“交易所法”第13(A)、14或15(D)条提交或提供的这些报告的委托书和修正案，在我们以电子方式向证交会提交这些文件或向其提供这些文件后，尽快将这些文件提交给证交会。这些文件张贴在我们的网站上www.sjwgroup.com。本公司网站上包含、访问或超链接的信息(除证券交易委员会文件中明确提到的 至以下文件外)不以参考方式纳入，也不构成本招股章程补充或所附招股说明书的一部分。

任何上述参考文件的副本也将免费提供，应 书面请求：SJW集团，西泰勒街110号，圣何塞，加利福尼亚州，95110，注意：总法律顾问和公司秘书。

以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们在本招股说明书中加入我们在其他文件中向SEC提交的补充信息。以引用方式包含的信息 被认为是本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将根据下一句自动更新和取代这些信息。我们参照以下列出的 文件以及根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，直到本次发行的所有普通股股份都已出售或本次发行被终止为止。我们以参考方式纳入的文件如下：

•

2018年2月27日向证券交易委员会提交的2017年12月31日终了财政年度10-K年度报告；

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度报告表10-Q，分别于2018年5月8日、2018年7月27日和2018年10月26日提交证券交易委员会；

•

2018年3月6日向证券交易委员会提交的附表14A的最后委托书的部分内容，即 已被纳入我们2018年2月27日向证交会提交的截至2017年12月31日会计年度的表10-K年度报告第三部分；

•

目前关于表格8-K的报告于2018年1月4日 2018、2018年3月15日(项目1.01和附件10.1、10.2和10.3中仅提及其中第9.01项)、2018年3月22日、2018年4月26日(仅为5.07项)、5月31日提交给证券交易委员会。2018年(7.01项除外)、2018年8月6日(项目1.01和 表2.1仅载于其中第9.01项)和2018年11月26日；和

•

我们的普通股的说明载于我们于2016年11月15日向证券交易委员会提交的8-A/A登记表中，以及为更新这一说明而提交的任何修改或报告。

尽管如此，提交给证券交易委员会的信息(包括根据表格8-K的第2.02或7.01 项提供的信息以及根据第9.01项提供的相应信息或作为证物提供的相应信息)不应以引用或被视为以引用方式纳入本招股章程或相关的登记声明。

S-III

我们将免费向每一人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程补编的 副本，并应该人的书面或口头请求，提供任何或所有以参考方式并入本招股章程补编的文件的副本，但对这些文件的证物除外，除非该等证物 被特别纳入这些文件。可通过书面请求向SJW集团，西泰勒街110号，圣何塞，加利福尼亚州，95110，注意：总法律顾问和公司秘书。

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书及其附带的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书以及此处及其中所包含或包含的 信息，包含了联邦证券法所指的与SJW未来事件和未来结果有关的前瞻性陈述，这些陈述基于目前对SJW、CTWS的预期、估计、预测和预测，CTWS的收购和债务融资(包括CTWS收购的预期收益、债务融资的成本和数量以及我们对债务融资的期望)、我们经营的行业以及我们管理层的 信念和假设。这类前瞻性陈述是通过下列词语来识别的：预期、估计、预测、意图、目的、目标、计划、项目、可能、表示以及类似的表达方式。这些前瞻性的陈述仅仅是预测，受风险、不确定因素和假设的影响，而这些风险、不确定性和假设是难以预测的。因此，实际结果可能与任何前瞻性声明中表达的结果大相径庭。可能导致或造成这种差异的重要因素包括但不限于：

•

(B)不满足结束全面禁试条约收购的条件的风险；

•

收购CTWS所需的监管批准可能根本得不到，或如果获得，则可能按预期的条件或预期的时间表获得 ；

•

CPUC(如本报告所界定的)调查可能造成拖延或以其他方式对CTWS的收购造成不利影响的风险，而且我们可能被要求在CPUC发布关于其调查的命令之前完成对CTWS的收购；

•

水、公用事业、环境和其他政府政策和条例的影响；

•

与CTWS收购有关的诉讼；

•

每一方是否有能力满足对 全面禁试条约收购的时间、完成、会计和税收待遇的期望，以及我们从全面禁试条约的收购中实现预期收益的能力；

•

可能导致合并 协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生(如本文件所界定)；

•

对水及其他产品和服务的需求变化；

•

意料之外的天气状况；

•

火灾、地震、爆炸、洪水、冰暴、龙卷风、恐怖行为、人身攻击、网络攻击或其他类似事件等灾难性事件，可能对CTWS或SJW的设施、业务、财务状况、业务结果和声誉产生不利影响；

•

CTWS收购扰乱CTWS或SJW当前计划和业务的风险；

•

CTWS或SJW由于收购CTWS而在留住员工方面可能遇到的困难；

•

因收购CTWS而产生的意外费用、费用或费用；

•

宣布或待决收购CTWS对业务关系、经营业绩、 和一般业务的影响，包括(但不限于)对收购CTWS的竞争性反应；

S-iv

•

与转移管理人员对CTWS或SJW正在进行的业务活动的注意力有关的风险；

•

债务融资及其条件的影响，包括对业务、财务状况、信贷 评级、评级机构的展望和开支的影响；

•

立法和经济发展；

•

调整与受管制业务有关的会计原则；

•

由于污染或水源水质或取水权的其他下降而对供水造成的影响；

•

与执行安保程序有关的费用；

•

(B)本港供水网络的情况有所改变；及

•

确保运营资金的能力。

关于这些风险因素和其他风险因素的更多信息也载于我们关于2017年12月31日终了的财政年度的年度报告 10-K，以及我们分别在2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日终了的季度期间提交的关于表10-Q的季度报告。根据我们提交给证券交易委员会的其他报告和文件进行更新。我们不承担任何义务更新或修改本招股说明书或所附招股说明书、任何相关的免费招股说明书或其中所包括或包含的信息，包括前瞻性陈述，以反映在本招股说明书补充日期后可能出现的任何事件或情况。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危险因素

对我们普通股的投资涉及许多风险。在作出投资决定之前，你应该阅读整个招股说明书和所附的招股说明书，以及其中所包含或包含的信息。特别是，我们敦促你仔细考虑下列因素和在我们的公开文件中不时更新的风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及 本招股说明书及其附带招股说明书中作出前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大和不利的影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。虽然我们相信我们已在下文所附的招股说明书和参考文件中确定和讨论了影响我们业务的重大风险，但我们目前所不知道或目前不相信可能对我们的业务、财务状况产生不利影响的其他风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响，经营成果及未来展望。

由于在本风险因素一节中使用的是与我们业务相关的重大风险项下的风险因素部分：(1)我们、SJW集团及其合并子公司，包括康涅狄格水务服务公司(Connecticut WaterService，Inc.)及其合并子公司，包括康涅狄格水务服务公司(Connecticut WaterService，Inc.)及其合并子公司；(2)供水服务公司是指圣何塞水务公司和CLWSC ，如果CTWS的收购已经完成并在此之后完成，则为康涅狄格州水、HVWC、Avon水和缅因州水。

与 获得CTWS有关的风险

此次发行并不以CTWS收购的完成为条件。

此次发行并不以CTWS收购的完成为条件。因此，通过购买我们的普通股，您将在一个独立的基础上投资于 sjw，如果我们没有完成对ctws的收购，您将不参与ctws的业务。虽然本招股说明书补充中包含的某些信息一般假定CTWS收购的完成，但 CTWS的收购可能不会按照本文所描述的条件完成，或者根本不可能完成。CTWS收购的完成取决于条件，这些条件可能得到满足，也可能得不到满足。如果由于任何原因，CTWS的收购没有结束，那么我们 期望将这次发行的净收益用于一般的公司目的，其中可能包括收购、股票回购或债务偿还，而且我们没有义务回购我们在这次发行中出售的普通股的任何股份。见收益的用途。

全面禁试条约的收购须经管理当局 批准，这些批准可能会对我们产生不利影响，如果得不到，则可能妨碍完成对我们的收购。

完成对CTWS的收购，除其他外，取决于是否收到所有必要的监管批准，包括Pura和MPUC的 批准。

此类批准的条款和条件可对合并公司的业务实施要求、限制或费用，或对合并公司的业务进行 限制。合并协议可能要求我们和/或CTWS遵守监管实体规定的条件，在某些情况下，任何一家公司都可以根据规定的监管条件拒绝终止对CTWS 的收购。不能保证监管机构不会施加条件、条款、义务或限制，也不能保证这些条件、条款、义务或限制不会产生推迟完成全面禁试条约收购、或在全面禁试条约收购之后对合并后公司的收入施加额外的重大成本或实质性限制的效果。此外，我们和CTWS都不能保证任何这样的 条件、条款、义务或限制不会导致对CTWS收购的延迟或放弃，或以不同于合并协议所设想的条款完成对CTWS的收购。

S-11

CPUC已开始对CTWS的收购进行调查，这可能会导致CTWS收购的 延迟或其他不利影响，我们可能需要在CPUC发布有关其调查的命令之前完成对CTWS的收购。

CPUC在其2018年7月12日的会议上批准了一项命令，对CTWS的收购进行调查。该命令包括： 调查CPUC对CTWS收购的权限，CTWS的收购是否符合公众利益；CTWS的收购是否将保留CPUC对圣何塞水务公司的管辖权，以及CPUC有效管理加利福尼亚州公用事业业务的能力；收购CTWS对我们和CTWS的员工、股东、订户、所在社区和加利福尼亚州的影响；收益是否可能超过收购CTWS的任何有害影响；以及CPUC是否应考虑条件或缓解措施，以防止获得CTWS可能造成的任何不利后果，如果是，这些条件或措施应该是 什么？该命令指出，CPUC计划以足够及时的方式实质性地完成调查，以便在适当情况下，在2018年年底之前完成对CTWS的收购。然而，由于CPUC计划的公众参与听证会的日程安排出现意外延误，CPUC不太可能在2019年第一季度之前完成调查。

我们无法预测，在启动调查令启动的程序 结束后，中央联合委员会将对全面禁试条约的收购采取什么行动，因此，不能保证这种行动不会拖延或阻止完成全面禁试条约的收购或向我们收取费用，这一成本可能是实质性的，并可能抵消部分或全部 的好处，我们期望作为一个结果的CTWS收购。如果我们或CTWS以法律限制阻止完成对CTWS的收购而终止合并协议，并且这种约束产生于、由CPUC发布或与CPUC有联系，或者CPUC对CTWS的收购施加了条款或条件，这些条款或条件被合理地期望会对合并后的公司产生重大的不利影响，然后，我们将被要求偿还 CTWS的费用高达500万美元。

完成CPUC的调查并不是完成 CTWS收购的条件。因此，我们可能需要完善的CTWS收购之前，CPUC发布了一个关于其调查的命令。在这种情况下，我们可能会受到任何条款和条件 强加给我们这样的命令和任何额外的费用。这些成本可能是实质性的，可能会抵消我们期望的部分或全部收益，这是我们收购CTWS的结果。

我们在合并协议下有合同义务，即使我们无法为收购CTWS获得资金。

我们打算用这次发行和债务融资的净收益来资助CTWS的收购，而且没有任何保证 我们能够获得这样的融资来完成对CTWS的收购。此外，我们还收到了放款人的一封融资承诺信，如果我们无法完成这一提供或在CTWS收购完成之前为CTWS收购获得 其他债务融资，我们将为Bridge融资机制提供资金。这种承诺包括提供资金的习惯条件。

如果没有桥梁设施，合并协定要求我们及时或完全以可接受的条件获得替代资金。如果我们无法获得替代资金来完成对全面禁试条约的收购，我们可能违反合并协议，可能被要求向CTWS 支付重大损害，或被迫具体履行我们的义务，以完成对CTWS的收购，这将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

我们将承担大量额外债务，以资助CTWS的收购，这将降低我们的业务灵活性和 增加我们的借款成本。

除此次发行外，我们预计将以高达4.251亿美元的债务融资净收益，为 cbr}收购的剩余部分提供资金，其中可能包括借款。

S-12

在9.75亿美元的桥梁设施下。如果这一提议尚未完成，或完成的收益低于预期，我们将用 额外债务融资来弥补任何资金短缺，其中可能包括在桥梁机制下的借款。由于债务融资，我们将大大增加我们的债务，而不是在我们收购CTWS之前的负债(不超过9.75亿美元的差额和在这一提议中收到的净收入)，而且我们的负债将大大超过我们在收购CTWS之前的负债。我们所同意的任何与这种债务有关的金融契约，以及我们增加的债务和更高的债务。债转股与我们最近的历史基础相比，这一比率除其他外，将减少我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的灵活性和增加借贷成本。此外，这种债务的实际条款和条件可能对我们不利，因此，可能会进一步增加获得CTR的成本，以及这种债务对我们的总体负担和我们的业务灵活性。债务融资中的不利条件也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

我们预计，CTWS的收购和相关的债务融资可能会对我们的发行人和 发行评级产生影响，这可能会在全面收购CTWS之前产生影响。例如，我们某些子公司的发行人和发行评级，以及在CTWS收购中将要收购的某些实体，有可能被降低 。SJW已公开宣布有意为目前未评级的SJW集团至少达到A类发行人的信用评级。我们还预计，鉴于债务融资中新发生的无担保债务在结构上处于从属地位，债务融资的初始评级可能等于或低于 潜在的新的SJW集团发行人评级。我们不能就潜在的评级机构行动、评级 机构前景的任何变化、任何此类行动的时间或任何初始评级或任何降级的水平提供任何保证。

在完成ctrs 获取过程中的任何延迟都可能减少或消除在其下实现的好处。

除了所需的监管许可外，收购 CTWS还受到一些我们无法控制的其他条件的制约，这些条件可能会阻止、延迟或以其他方式对其完成产生重大不利影响。我们无法预测是否和何时将满足这些其他条件。此外， 获得所需许可和批准的要求可能会在相当长的一段时间内推迟完成CTWS的收购，或防止其发生。在完成CTWS收购过程中的任何延迟都可能导致 合并后的公司无法实现或延迟实现预期的部分或全部好处，这些好处将因消除重复上市公司和如果在预期时限内成功完成收购CTWS而期望达到的其他相关成本而产生。

如果不按照目前的设想完成CTWS的收购，或者根本没有完成收购，可能会对我们的股价、业务运营和财务业绩产生负面影响。

完成全面禁试条约的收购没有保证 ，而且有风险，包括无法获得政府实体批准或某些其他关闭条件得不到满足的风险。如果不完成全面禁试条约的收购，或按照兼并协议所设想的不同条件 完成，我们目前的业务和财务结果可能受到不利影响，我们将面临若干风险，包括：

•

必须支付与获得全面禁试条约有关的某些重大费用，而不接受获得该条约的好处，包括在某些情况下支付终止费用和费用偿还；

•

CTWS收购过程中关键人员的潜在损失，因为员工在合并后的公司中的未来角色可能存在 不确定性；

•

由于公众对任何未能成功完成CTWS 获取的负面看法而造成的名誉损害；

S-13

•

在SJW的情况下，我们的业务行为受到某些限制，这可能使我们无法在有待完成的CTWS收购期间征求或作出某些处分；以及

•

我们的管理层专注于全面禁试条约的收购，而不是进行其 日复一日商业和经营事务，并寻求其他可能对我们有益的机会。

在完成CTWS收购过程中的任何延迟，根据合并协议所设想的其他条款完成CTWS收购的任何不确定性，以及未能完成CTWS收购，都可能对我们的业务、财务业绩和股价产生不利影响。

在某些情况下，可能终止与CTWS的合并协议，这将导致CTWS收购 的好处没有实现。

我们或CTWS可以在某些情况下终止合并协议，包括，如果CTWS 收购在2019年5月5日前尚未完成(除非该日期根据合并协议的条款自动延长到2019年8月5日)。但是，如果在这一日期或之前发生的这种CTWS收购的 失败是由于该方重大违反合并协议的任何陈述、保证、契约或协议，则该终止权将不适用于该当事方。如果我们无法通过 完成对CTWS的收购，即使我们决定不终止合并协议，我们也可能无法阻止CTWS行使其终止合并协议的权利。

此外，如果合并协议在某些情况下终止，CTWS可能需要向我们支付2，810万美元的终止费。同样，如果合并协议在某些情况下被终止，我们可能需要向CTWS支付4，250万美元的终止费，或者在简要说明的CTWS 收购中所述的情况下，向CTWS支付高达500万美元的费用。在完成之前终止合并协议将对我们的业务和股票价格产生不利影响，我们将无法实现预期的CTWS收购带来的好处。

在任何对CTWS收购提出质疑的诉讼中，一种不利的判断可能会阻止它在预期的时间框架内生效(br}或生效。

2018年6月14日，在米德尔塞克斯司法区康涅狄格高级法院代表CTWS股东对CTWS董事会、SJW和Eric W.Thornburg的成员提起了集体诉讼。Dunn诉Benoit等人案。，案件编号。MMX-CV18-6021536-S(康涅狄格州)超棒。)。经2018年9月18日修正的申诉称，CTWS董事会成员违反了在谈判收购CTWS方面欠CTWS股东的信托责任，而CTWS 2018年8月20日向SEC提交的初步委托书声明遗漏了某些重要信息。申诉还指称，SJW和Eric W.Thornburg协助和教唆了所指控的CTWS董事会的违规行为。除其他补救措施外，该诉讼还要求赔偿较重的损害和其他损害，以及律师费和费用。

此外，2018年6月14日，有人代表康涅狄格州米德尔塞克斯司法区高级法院的CTWS股东对CTWS董事会成员 sjw和Eric W.Thornburg提出了几乎相同的集体诉讼申诉。Tillotson诉Benoit等人，案件编号。MMX-CV18-6021537-S(康涅狄格州)超棒。)。经2018年9月20日修正的申诉称，CTWS董事会成员违反了在谈判收购CTWS方面欠CTWS股东的信托义务，而CTWS 2018年8月20日向SEC提交的初步委托书声明遗漏了某些重要信息。申诉还指称，SJW和Eric W.Thornburg协助和教唆了据称CTWS董事会的违规行为。除其他补救措施外，该诉讼还要求赔偿拒绝赔偿和其他损害赔偿，以及律师费和诉讼费。

另外还提出了有关收购反恐小组的申诉，但SJW及其任何一名官员或董事都未被指认为其中的被告( )。2018年10月5日，对

S-14

CTWS和CTWS董事会成员代表假定的CTWS股东在美国康涅狄格州地方法院的标题下Assad诉康涅狄格州供水服务公司，案件编号。3:18-cv-01664(D.Conn.)该申诉指称，与CTWS 收购有关的初步委托书遗漏了重大信息，违反了1934年“证券交易法”第14(A)和20(A)节。除其他补救措施外，该行动寻求一项命令：(1)禁止被告完成或结束对CTWS 的获取；(2)撤销对CTWS的收购或裁定撤销赔偿；(3)指示被告传播纠正代理陈述；(4)宣布被告违反了1934年法令第14(A)和(或)20(A)节以及根据该法颁布的规则14a-9；和(5)判给律师的费用和费用。此外，2018年10月5日，在康涅狄格州美国地区法院，对CTWS和CTWS董事会成员提出了一项几乎相同的集体诉讼申诉。Paskowitz诉康涅狄格州供水服务公司，案件编号。3:18-cv-01663(D.Conn.)申诉称，与收购CTWS有关的初步委托书遗漏了重大信息，违反了1934年“证券交易法”第14(A)和20(A)节的规定。除其他补救措施外，该诉讼还寻求一项命令：(1)禁止被告完成或结束对CTWS的收购；(2)撤销对CTWS的收购或{Br}裁定较重的损害；(3)指示被告发布纠正代理陈述；(4)宣布被告违反了1934年法令第14(A)和(或)20(A)节以及根据该法颁布的规则14a-9；和(5)判给律师费和讼费。

虽然我们认为这些诉讼是没有根据的，而且初步委托书中的披露完全符合适用的法律，以避免诉讼的费用和分散注意力，上述每一项诉讼的当事各方原则上达成协议，解决和释放原告在所有这些诉讼中声称或可能提出的所有索赔要求。这些解决办法规定，除其他外，以补充初步委托书和某些补充披露为条件的行动应予撤销。

2018年11月20日，原告提交了一份诉状，支持对原告认为他们为CTWS提起的诉讼的150万美元的开场费要求。CTW打算大力反对这一要求。

SJW股东或CTWS股东可能会提出更多的诉讼，对收购CTWS或合并协议所设想的其他 交易提出质疑，这些交易可将SJW、SJW董事会、CTWS和/或CTWS董事会指定为被告。这类诉讼的结果无法保证，包括与为这些索赔辩护的 有关的费用数额或与这些索赔的诉讼可能引起的任何其他责任有关的费用。无论原告的索赔是否成功，这类诉讼都可能造成重大费用，转移管理人员的注意力和资源，从而对SJW和CTWS的业务运作产生不利影响。

终止全面禁试条约收购的 条件之一是，法院、仲裁员或其他政府实体没有任何法律或秩序、法令或判决，阻止、禁止或禁止完成“合并协定”所设想的全面收购或其他交易。因此，如果SJW股东或CTWS股东提出更多的诉讼，对CTWS的收购或合并协议所设想的其他交易提出质疑，而在此类诉讼中没有达成 和解或其他解决办法，原告将获得禁令或其他救济，禁止、拖延或以其他方式影响当事方完成收购CTWS的能力，然后，这种 禁令或其他救济可能会阻止CTWS的获取在预期的时间范围内或根本不生效。

与CTWS收购相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工的损失，这可能对合并后公司的未来业务和运营产生不利影响。

SJW和CTWS依靠各自的官员和其他关键员工的经验和行业知识来执行他们的业务计划。联合公司在CTWS之后取得了成功。

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收购部分将取决于SJW和CTWS保留关键管理人员和其他关键员工的能力。SJW和CTWS目前和未来的员工可能会在收购CTWS之后在合并后的公司中的角色方面经历 的不确定性，这可能会对SJW和CTWS各自吸引或保留关键管理人员和其他关键人员的能力产生不利影响。因此，不能保证合并后的公司将能够吸引或保留SJW和CTWS的关键管理人员和其他关键雇员，其程度与SJW和CTWS以前能够吸引或留住自己的雇员的程度相同。SJW、CTWS或在完成对CTWS的收购之后，合并后公司在完成收购之前或之后吸引、留住和激励高管和其他关键员工的失败，可能对其各自的业务产生负面影响。

完成对CTWS的收购可能会导致某些协议中的控制或其他 条款发生变化，而CTWS是其中的一方，这可能会对合并后的公司的业务和经营结果产生不利影响。

完成对CTWS的收购可能会引发对某些协议中的控制权和其他条款的更改，而CTWS是该协议的缔约方。如果我们{Br}和CTWS无法就这些条款的放弃进行谈判，交易对手方可以根据这些协议行使其权利和补救办法，从而有可能终止这些协议或寻求金钱损害赔偿。即使我们和CTWS能够谈判放弃，对手方也可能要求对这种放弃收取费用，或者寻求以对CTWS或合并公司不利的条件重新谈判协议。上述任何一项或类似的发展都可能对合并后的公司的业务和经营结果产生不利影响。

在我们的尽职调查过程中，我们可能还没有发现CTWS的未披露负债。

在我们在执行合并 协议之前对CTWS进行的尽职审查过程中，我们可能没有发现或可能无法量化CTWS及其子公司的未披露负债，我们的股东可能无法就任何这些负债得到赔偿。此类未披露债务的例子可能包括但不限于待决或威胁提起的诉讼或监管事项。任何此类未披露的负债都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动以及在完成CTWS收购后我们的 普通股的价值产生不利影响。

CTWS收购完成后与合并公司有关的风险

合并后的公司可能无法在预期的时间框架内成功地整合SJW和CTWS的业务，并实现CTWS收购的预期收益 。

CTWS的收购涉及目前作为独立上市公司运作的两家公司 的合并。CTWS收购的成功在很大程度上取决于合并后的公司能否实现SJW和CTWS合并的预期收益。为了实现这些预期的利益，必须成功地整合SJW和CTWS的业务。这种集成将是复杂和耗时的。未能成功地集成和成功地管理 集成过程带来的挑战，可能导致合并后的公司无法充分实现收购CTWS的预期效益。合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

•

无法成功地合并SJW和CTWS的业务，使合并后的 公司能够从消除重复的上市公司和其他相关成本中获得预期的全部利益；

•

协调地理上分开的组织、系统和设施；

•

解决在商业背景、企业文化和管理理念方面可能存在的差异；

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•

保持员工士气，留住重点管理人员和其他员工；

•

整合两家公司的员工队伍，同时继续专注于提供一致、高质量的客户服务；

•

与全面禁试条约的收购有关的潜在未知负债和意外增加的或新的费用、延误或管理条件 ；

•

转移各公司管理人员的注意力；

•

为合并的公司提供关键服务的第三方服务提供商未能执行；和

•

每一家公司正在进行的业务中断或失去势头，或业务、服务、标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对每一家公司与客户、供应商、雇员和其他支持者保持关系的能力或SJW和CTWS的{Br}能力产生不利影响，以实现收购CTWS的预期效益，或可减少每间公司的盈利，或以其他方式对合并公司的业务及财务业绩产生不利影响。

CTWS与我们的业务的集成也可能导致不可预见的费用，并且集成计划的预期效益可能不会实现 。这些整合事项可能会在这一过渡时期对SJW和CTWS的每一家公司产生不利影响，并在完成CTWS收购后的一段时间内对合并后的公司产生不利影响。此外，任何实际成本 节省的CTWS收购可能低于预期。

上述许多因素将不属于合并的 公司的控制范围，其中任何一个因素都可能造成延误、费用增加、预期收入减少以及管理人员的时间和精力被挪用，这些因素可能对合并后公司的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大影响。

如果合并的 公司在收购CTWS之后不能有效地管理其扩大的业务，合并后公司的未来结果将受到影响。

在CTWS收购之后，合并公司业务的 规模将大大超过我们或CTWS的业务的当前规模。合并后的公司未来的成功在一定程度上取决于其管理这一扩大的业务的能力， 这将给管理带来重大挑战，包括与新业务的管理和监测有关的挑战以及相应增加的费用和复杂性。不能保证合并后的公司将取得成功，也不能保证它将实现预期的运营效率、收入增加和目前预期从全面禁试条约的收购中获得的其他好处。

合并后的公司预计将承担与收购CTWS以及SJW和CTWS合并有关的大量费用。

合并后的公司预计将在收购CTWS以及SJW 和CTWS的整合方面承担大量费用。每家公司都有许多必须整合的程序、政策、程序、业务、技术和系统，包括会计和财务、薪金、收入管理、商业业务、风险 管理和雇员福利。虽然我们和CTWS假设一定水平的费用会发生，但有许多我们无法控制的因素可能会影响整合费用的总额或时间。此外，由于其性质，许多将要发生的费用很难准确估计。这些费用，特别是在短期内，可能超过合并后的公司期望从消除 重复上市公司和预期交易的其他相关费用中获得的好处。这些整合费用可能会

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导致合并后的公司对完成CTWS收购后的收益收取大量费用，而这些费用的数额和时间目前尚不确定。与交易有关的大量费用，包括支付给公司顾问的费用，即使CTWS收购未完成，也将由我们和CTWS承担。

未经审计的合并财务信息包括在本招股说明书(br}增订本中并以引用方式合并，并不代表联合公司收购CTWS后的结果。

未经审计的合并财务资料，包括在本招股章程补编内并以参考方式并入本章程补编，其目的只是为了提供资料，并不表示如果在所指明的日期完成全面禁试条约的收购，将实际发生的财务状况或业务的结果，这也不代表联合公司在收购CTWS之后的未来经营业绩或财务状况。这一未经审计的合并财务信息反映了根据现有信息和各种假设使用初步估计数制定的调整数，并可在获得更多信息后加以修订。 因此，最后购置会计调整可能与本招股章程补编中所列并通过参考纳入的形式调整大不相同。

CTWS的收购将导致董事会的变更，这可能会影响合并的 公司的战略和运营。

随着CTWS收购的完成，合并后公司的董事会将扩大两个席位，两个新的空缺将由SJW选出的两名现任CTWS董事填补。这一新的董事会组成可能会影响合并后公司的业务战略和经营决策 在CTWS收购完成后。

CTWS的收购将合并两家公司，这两家公司目前在水务行业受到 发展的影响，包括监管方面的变化。在收购CTWS之后，如果不能适应不断变化的监管环境，可能会对合并后公司盈利的稳定性产生不利影响。

由于SJW、CTWS及其各自的子公司在美国受到联邦一级的监管，而SJW则在加利福尼亚州和德克萨斯州受到监管，而就CTWS、康涅狄格州和缅因州而言，这两家公司一直并将继续受到立法和监管发展的影响。在CTWS收购之后，合并后的公司和/或其子公司 将在美国接受联邦监管，并在合并后的公司所在的州接受广泛的州监管。与遵守这些监管管辖权有关的费用和负担可能对合并后的公司产生不利影响。此外，潜在的立法变化、监管变化或其他方面的变化可能会对合并后的公司的稳定性造成更大的风险。

合并公司的股利政策受其董事会的自由裁量权管辖，并可能受到合并的 公司的信贷协议和特拉华州法律规定的限制。

虽然目前预计合并后的 公司将在CTWS收购完成后定期支付季度股利，但任何这种支付股息的决定将由合并后公司的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括该公司的财务状况、收益、法律要求，包括特拉华州法律规定的限制，合并公司信贷协议中的限制，限制其向股东支付股息的能力以及合并公司董事会认为相关的其他因素。合并后的公司董事会可自行决定改变股息的数额或频率，或完全停止支付 股利。由于这些原因，你将无法依靠红利

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从您的投资中获得回报。因此，在CTWS收购中获得的合并公司普通股股份的收益可能取决于合并公司普通股的 价格的升值，而这种升值可能永远不会发生。

在某些情况下，我们将与收购CTWS有关的融资安排可能包含一些限制和限制，这些限制可能会对合并后的公司经营业务的能力产生重大影响。

我们打算在收购CTWS方面承担额外的债务。我们期望，关于与全面禁试条约收购有关的债务 的协议可能载有对我们的业务和财政施加重大限制和限制的盟约，包括对我们进行特定交易的能力的限制，以及对我们可能认为对我们的业务是可取或必要的其他行动的限制。

合并后的公司无法控制的各种风险、不确定因素和事件可能影响其遵守债务协议所载契约的能力。如果不遵守其现有或未来融资协议中的任何一项公约，就可能导致 这些协议和其他包含交叉违约条款的协议违约。违约将允许放款人加快这些协议规定的债务期限，并取消担保此类债务的任何抵押品。在这种情况下，合并后的公司可能没有足够的资金或其他资源来履行其所有义务。此外，融资协议对合并后的公司承担额外的 债务和采取其他行动的能力施加的限制可能严重损害其获得其他融资的能力。

与我们共同股份所有权有关的风险

CTWS收购可能不会增加，可能会对合并公司每股收益造成稀释，这可能对合并后公司普通股的市场价格产生负面影响。

即使CTWS收购完成， 也无法保证它将导致合并后公司股东每股收益的增加。合并后的公司还可能遇到额外的交易和集成相关成本或其他因素，如未能实现CTWS收购中预期的所有利益。所有这些因素都可能导致合并公司调整后每股收益的稀释，或减少或推迟CTWS 收购的任何预期增值效应，并导致合并公司普通股市值的下降。

由于CTWS的收购，我们的普通股的市场价格可能受到不同于以往影响我们股票的因素的影响。

我们的业务在某些方面与CTWS不同，因此，合并后的公司 的财务状况、经营结果或现金流，以及我们普通股的市场价格，可能受到与目前影响我们的财务状况或业务结果和/或现金流量的因素不同的因素的影响，这些因素是由于获得CTWS的 而产生的。在完成对CTWS的收购之后，CTWS将是一家拥有其他业务和更广泛地理足迹的较大公司的一部分，因此，影响CTWS的决策可以针对更大的合并 业务作为一个整体而不是单独的CTWS业务作出。

由于出售我们的普通股，我们普通股的市场价格在未来可能会下跌。

我们的股东可以寻求出售我们的普通股的股份，由 他们持有，或在预期，完成对CTWS的收购。这些销售(或认为这些销售可能发生)，再加上

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我们普通股流通股数量的增加，可能会对我们的普通股的市场和市场价格产生不利的影响。我们普通股市场价格的下跌可能损害我们通过出售股票证券筹集额外资本的能力。

此外，在 未来，我们可以发行额外的证券，以筹集资金或与收购有关。我们也可以通过现金和普通股，或者仅仅是我们的普通股，来获得其他公司的权益。此外，可不时以一个或多个系列发行 优先股的股份，因为我们的董事会可不时确定每一种优先股都是特别指定的。发行任何这类优先股可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。任何这些事件都可能冲淡您对我们公司的所有权兴趣，并对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的股票价格过去一直在波动，将来可能会波动。

我们普通股的交易价格过去一直在波动。我们普通股的交易价格在未来可能会大幅波动，并可能受到各种因素的不利影响，其中包括：

•

市场条件在更广泛的股票市场总体上；

•

我们有能力以诱人的风险调整回报进行投资；

•

市场对我们目前和预计的财务状况、潜在增长、未来收益和未来现金红利的看法；

•

我们宣布分红；

•

我们的季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

增发普通股或与股票挂钩的证券；

•

评级机构的行动；

•

卖空我们的普通股；

•

寻求分配或处置有意义的部分资产的任何决定；

•

发行新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

对我们、其他类似公司的市场看法或媒体报道，或我们竞争的市场和行业的前景；

•

大幅度减少我们所经营的交易所的交易量；

•

立法或法规的发展，包括我们的监管批准或许可的状态的变化； 和

•

诉讼和政府调查。

这些因素和其他因素可能导致市场价格和对我们普通股的需求大幅度波动，这可能对我们普通股的 价格或流动资金产生不利影响。

此外，如果合并后的公司无法实现收购CTWS的预期效益，与CTWS收购相关的交易成本高于预期，或者债务 融资条件不利，则在完成CTWS收购后，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动。

如果合并后的公司不能像金融或行业分析师所预期的那样，或在金融或行业分析师预期的范围内，或在金融或行业分析师预期的范围内，或按照

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CTWS收购合并后公司的财务状况、经营结果或现金流不符合财务分析师或行业分析师的预期。此外，我们的 业务不同于CTWS的业务，因此，合并公司的经营结果和完成CTWS收购后我们普通股的市场价格可能受到与目前影响我们和CTWS业务独立运营结果的不同因素的影响。

当一只股票的市场价格在过去波动或大幅下跌时，该股票的持有人有时对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担大量的费用，辩护，和解或支付任何与诉讼有关的判决。这样的诉讼也会转移我们管理层的时间和注意力，使我们的业务受到损害，并损害我们的股价。

我们的普通股比我们所有的合并负债都低。

在破产、清算、解散或清盘的情况下，我们的资产只有在我们所有的合并负债付清之后才可用于支付普通股的债务。在破产、清算、解散或清盘的情况下，在偿付我们和我们子公司的债务后，可能没有足够的资产支付当时未偿还的普通股的任何数额。我们有大量债务，截至2018年9月30日，债务总额为4.313亿美元，信贷额度为7，600万美元。我们预计将承担额外的债务，以资助 CTWS的收购。见与全面禁试条约收购有关的额外风险-我们将承担大量额外债务，以资助全面禁试条约的收购，这将降低我们的业务灵活性和增加我们的借贷成本。我们还可能承担额外的长期债务和周转资金罚款，以满足未来的融资需求，但在我们现有债务条件下的某些限制。

我们和合并后的公司将在我们的资产负债表上拥有大量的商誉和其他无形资产。如果我们的商誉或其他无形资产受损，我们可能需要将非现金费用记在收益上，并降低股东权益。

根据公认会计原则，当事件或 情况表明其账面价值可能无法收回时，商誉和其他无形资产每年或更频繁地接受减值审查。我们监测有关情况，包括预期通过合并收购人和收购人的业务以及不符合单独确认条件的无形资产的协同作用，我们的总体财务业绩和我们普通股的市场价格，以及这种情况的变化可能对我们的商誉或其他无形资产的估价产生的潜在影响。如果我们的商誉或其他无形资产在未来被确定为减值，我们可能需要在确定减值期内将非现金费用记在收益上，这将减少我们的留存收益。

我们的特许文件和特拉华州法律可以防止股东认为有利的收购，也可能使股东更难影响我们的政策或减少股东的权利。

在2016年11月，我们将公司成立的状态从加利福尼亚改为特拉华州。我们的注册证书和细则包含了一些条款，可以推迟或阻止对SJW控制的改变。这些规定也可能使我们的股东更难以选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括但不限于以下方面：

•

授权我公司董事会发行空头支票、优先股；

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

•

限制股东召集股东特别会议的能力仅限于持有不少于未付表决权20%的股东；

•

要求预先通知股东提名和建议。

S-21

这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或取消我们目前的管理层，使股东更难以替换负责任命管理层成员的董事会成员。此外，“特拉华州一般公司法”(DGCL)第203节规定了SJW。这些条文可禁止大股东，特别是持有我们15%或以上未偿还的有表决权股份的股东，在未经董事局同意的情况下，在一段时间内与我们合并或合并。

此外，我们的公司注册证书规定，位于特拉华州 内的州或联邦法院是唯一的独家论坛(除非公司书面同意选择替代论坛)，用于(I)代表SJW提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称SJW的任何董事、高级人员或其他雇员欠公司或其股东的任何董事、高级人员或其他雇员违反信托责任的申索的任何诉讼；(Iii)声称根据“劳资关系条例”的任何条文而引起的申索的任何诉讼；或(Iv)任何声称受该公司或其内部事务理论管限的申索的行动。这种专门的论坛条款可能限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与SJW或其董事、高级人员或其他雇员发生纠纷的索赔的能力，这可能阻止对我们和我们的董事、官员和其他雇员提起此类诉讼。

与我们业务有关的风险

我们的业务受到监管，并可能受到监管环境变化的不利影响。

我们的水务服务是受管制的公用事业。圣何塞水务公司和CLWSC的营业收入主要来自按CPUC和得克萨斯州公用事业委员会(PUCT)批准的费率出售水的 。CPUC和PUCT设定的费率旨在提供足够的收入，以收回正常的业务费用，为更换供水基础设施提供 资金，并为股东普通股带来公平和合理的回报。因此，我们的收入和经营结果取决于CPUC和PUCT授权的费率。

在我们申请差饷批准时，我们会根据预算和预测，提出差饷建议，以供中区市政局或外空委批准。我们不能保证我们的预算和预测是准确的，或者CPUC或PUCT会同意我们的估计和预测，并批准我们的建议费率。在我们的授权利率可能太低的范围内，收入可能不足以支付水务服务的运营费用、资本要求和我们的历史股息率。此外，延迟批准利率的提高可能会对我们的经营业绩和经营现金流动产生不利影响。

如果CTWS的收购已经完成，我们也将受到康涅狄格州的普拉和缅因州的MPUC的批准。康涅狄格水务公司、HVWC、雅芳水公司和缅因州水公司等四家受监管的水公司有权不时提出提高费率的请求，以收回它们对公用事业厂的投资和开支。一旦向有关机构提交了加息申请，随后的行政和听证程序可能会很长，而且代价高昂。不能保证今后的任何加息请求都将得到每个机构的批准；而且，如果批准，任何这种加息请求 都不可能及时或充分地满足适用的公司最初要求提高费率的投资和支出。此外，监管机构可能会裁定公司必须降低利率。

此外，监管机构颁布的政策和条例还规定了收回资本支出、处理出售不动产的收益、抵消生产和运营成本、收回债务成本、最佳股权结构以及从事非关税业务的财务和业务灵活性。如果监管机构执行不允许圣何塞水务公司和CLWSC完成上述部分或全部项目的政策和条例，水务 Services未来的运营结果可能受到不利影响。此外，CPUC和PUCT的委员可能不时更换。这种变化可能导致政策和规章的变化，而且不能保证由此产生的政策和规章的变化将不会对我们的经营结果或财务状况产生不利影响。

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2017年12月22日，减税和就业法案(H.R.1)或税法签署成为法律。税法包括对现行所得税法进行重大改革，包括将公司税率从35%降至21%。

证交会在“工作人员会计公报118”(SAB 118)中发布了指导意见，规定在一年内完成“税法”所需的分析和所得税核算。SAB 118描述了与公司所得税改革会计状况有关的三种情况：(1)公司完成了对税收改革某些影响的会计核算；(2)公司能够确定对税收改革某些影响的合理估计，并作为暂定金额进行记录，或(3)公司无法确定合理的估计数，因此继续适用税法生效前生效的税法规定。

根据公认会计原则，我们在2017年12月31日合并财务报表中使用新的公司税率记录了递延税和相关影响的重估。所记录的数额是根据截至2017年12月31日使用的已知和合理估计数计算的，但可能会因若干因素而发生变化，包括监管机构的进一步行动、SJW提交其2017年12月31日终了年度的纳税申报表，以及我们截至2018年12月31日的年度合并财务报表的完成。

此外，中央人民委员会指示我们设立一个备忘录帐户，以反映税法的所有影响，包括降低联邦法定所得税税率对受管制收入要求的好处。中央税务委员会还表示，“税法”的净利益应传递给纳税者。圣何塞水务公司设立了一个备忘录账户，以获取与税法有关的税收优惠和开支。备忘录帐户须经中央结算委员会审核和批准。该委员会已指示包括CLWSC在内的水公用事业公司报告根据现有税率征收的收入与如果使用新的联邦法定所得税税率确定现有税率将收取的收入之间的差额。PUCT已表示，如果确定其收入高于其授权收入要求，则可能要求受监管实体提交新的费率申请。

如果CPUC不同意我们对备忘录帐户的计算，或者CPUC或PUCT不同意我们根据税法执行规则和 条例，我们可能被要求作出可能对我们的业务结果产生不利影响的调整。

关于CTWS，Pura和MPUC都启动了与缅因州水、雅芳水和HVWC参与的税法有关的正式诉讼。此时，我们无法预测任何相关解释(如果和在发布时)对 CTWS的影响，也无法预测在每个CTWS的监管管辖范围内对“税法”的监管处理方式的影响。

监管资产的追回受到监管机构的调整，并可能影响水务服务的运营结果。

适用于水 公用设施的GAAP包括确认FASB ASC主题980规范操作允许的监管资产和负债。根据ASC主题980，水务处将递延费用和贷项记在 资产负债表上，作为管理资产和负债，当这些费用和贷项很可能在与发生费用和贷项不同的时期内在费率计算过程中收回时。如果对费率确定过程中回收概率 的评估是不正确的，而且适用的费率计算机构确定，递延费用不能通过今后的利率提高而收回，则需要调整监管资产或负债，这可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。此外，由于“税法”的颁布，水务部门必须重新评估和重新评估其在未来期间的递延税款资产和负债。这种重新评估可能会降低我们实现递延税收余额的能力，这可能会对我们的现金流产生不利影响，或增加我们的税收负债。

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供水、供水渠道或费用的变化或供水的混合可能对供水服务的经营结果和业务产生不利影响。

圣何塞水务公司的供水主要依靠三个主要来源：从圣克拉拉河谷水区购买的水、圣克鲁斯山脉分水岭的地表水和抽水。这三个来源中每一个来源的数量变化和变化影响到供水的总体结构，从而影响到供水的成本。地表水是最便宜的水源。如果供水组合发生不利变化，而圣何塞供水公司不被中央供水委员会允许收回额外或增加的供水费用，则其经营结果可能受到不利影响。

SCVWD{Br}从州和联邦供水项目中获得一笔拨款。如果圣何塞水务公司由于供应、环境、法律或其他限制而难以从SCVWD获得高质量的供水，它可能无法充分满足其服务领域的客户需求，其经营结果和业务可能受到不利影响。此外，圣何塞供水公司圣克鲁斯山脉分水岭的水供应取决于天气，每个季节都有波动。在正常年份，地表水供应占系统总供水的6%至8%。在降雨量很少的季节，如2015年和2016年大部分时间的创纪录干旱情况下，地表水来源的供水可能很低，从而导致圣何塞水务公司以高于地表水的成本增加从外部来源购买的水的数量，从而增加了水的生产费用。当干旱情况发生时，我们可能需要更多地依赖购买的水，而不是地表水，这将增加我们的成本，并对我们的业务结果产生不利影响。

此外，圣何塞水务公司使用地表水的能力须遵守关于水质和水量 限制的规定。如果实施新的条例或改变现有的条例或给予新的解释，地表水的供应可能会大幅度减少。地表水的减少可能导致需要从其他来源采购更昂贵的 水，从而增加总的水生产费用，并对我们的业务结果产生不利影响。

由于从地下水流域开采水和供水系统的运行需要大量能源，因此能源价格的上涨可能会增加圣何塞水公司的运营费用。能源的成本超出了我们的控制范围，并且可以根据负荷的供给和需求进行不可预测和实质性的变化。因此，圣何塞水务公司无法确定它是否能够控制未来的能源成本。

圣何塞水务公司继续利用太平洋天然气和电力公司的使用时间表，最大限度地降低其主要用于地下水抽水的总能源 成本。通过基于能源需求和能源成本的控制泵的软件应用程序的实现，实现了优化和能源管理效率。增加需求或减少地表水或进口水的供应可能导致需要在高峰时间抽更多的水，这可能对圣何塞水公司的经营结果产生不利影响。

圣何塞水务公司已获得CPUC的许可，可以使用某些余额帐户来跟踪各种供水费用和 收入。我们不能保证当圣何塞水务公司提交时，CPUC将允许收回或退还这些余额。

CLWSC的主要供水是6900英亩的水，这些水是从峡谷湖的三个湖泊入口抽水，或从Guadalupe-Blanco河管理局的或GBRA的西峡谷管道输送的水，根据其与GBRA的长期合同的条款，这些水是从Guadalupe-Blanco河管理局或GBRA的西峡谷管道抽水而来的。收付合同。补充这一供应的是从井中抽取的地下水。虽然合同为未来的需求提供了承诺的长期供水，但 CLWSC客户目前不使用合同允许的水量，这增加了现有客户的用水成本，而且无法保证未来的需求将达到承诺的供水量。然而，德克萨斯州面临着长期的挑战。

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水供应方面的限制与上文所述的加利福尼亚类似，虽然目前的供水超过需求，但CLWSC可能无法获得足够的水供应以满足客户的需求，或者可能需要 从其他来源购买更昂贵的水。

气候变化也可能影响供水。例如，海平面上升可能影响圣何塞水公司的地下水供应。干旱情况的频率和严重程度的增加可能会影响到所有供水服务机构的供水情况。

此外，如果CTWS的收购完成，我们将受到有关康涅狄格州的河流和溪流的管理，以及缅因州管理河流和溪流的规定以及大池塘的湖泊水位的管理。参见新的或更严格的法规可能会增加我们的运营成本，并影响我们的业务。

缅因州水依靠立法授予的水权，以便为客户服务。在某些情况下，这些权利是几十年前缅因州议会特别特许的前身供水公司获得的，这些实体后来并入缅因州水。纳入这些前身供水公司的立法没有涉及是否可以在不采取特别立法行动的情况下将特许权利转让给另一个实体。“缅因州商业公司法”一般规定，合并后的公司的财产和合同权利归属于幸存者公司，不发生任何倒退或损害。在批准这些缅因州水前身公司合并的国民议会诉讼中，水权的生存没有受到质疑，缅因州水公司也没有寻求具体的 立法，以重申授予前身水公司的特许权利的转让。

由于季节性、使用限制、天气和生活方式的限制，客户对水的需求波动可能会对经营结果产生不利影响。

供水设施 服务业务是季节性的，每季度运行结果的波动可能很大。降雨和其他天气状况也影响到供水服务的运作。在每年的第三季度，当天气趋于温暖和干燥时，用水量通常会增加。在干旱时期，如果由于缺水或限制使用而鼓励或要求客户节约用水，收入往往较低。同样，在特别潮湿的时期，供水往往较高，顾客的需求往往较低，同样导致收入减少。此外，顾客作出的某些生活方式选择会影响对水的需求。例如，很大一部分住宅用水用于室外灌溉草坪和美化景观。如果顾客不愿意维持其住宅的景观美化，或限制外部灌溉，住宅用水需求将减少，这将导致收入减少。

保护措施和建筑规范要求使用低流量的管道装置，这可能会减少水的消耗，并导致收入的减少。此外，在干旱时期，节水可能成为影响我们 客户用水的一项管理要求。例如，为了应对2015年和2016年加州的严重干旱，SCVWD延长了对观赏性景观每周两天的30%保护和限制措施，直至2016年6月30日。 虽然干旱状况在2016年末和2007年有所改善，自2016年7月1日起至2017年1月31日，SCVWD将其保护目标从30%降至20%，并将室外浇水天数从2天增加到3天。 2017年1月24日，SCVWD将保护和限制观赏景观室外浇水的20%的要求维持在每周不超过3天的水平，自2017年2月1日起生效。2017年6月13日，SCVWD通过了第17-43号决议，鼓励将节约用水作为加州的一种生活方式，就供水时间表提出建议，并呼吁消费者与2013年相比减少20%的用水。

实施强制性的节约措施已导致并预期会导致我们的客户减少用水，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。如果目前的保护措施继续下去，或者为了应对未来的干旱情况而采取新的措施，我们可以

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客户收入的时间波动或减少。此外，虽然中央水资源保护委员会批准了水资源保护备忘录账户(WCMA)，使我们能够收回因节水活动和某些与养护有关的费用而减少的收入，但这些备忘录账户须经中央水资源保护委员会审查和批准，审批过程可能很长，我们也不能保证，我们将能够及时收回备忘录账目中记录的全部或部分收入和费用。如果干旱情况有所缓解，国家水资源管制委员会和水资源开发委员会不再要求节约用水，该公司将不再被允许收回因WCMA帐户下的持续养护活动而损失的收入，因此将面临实际使用和授权使用之间的差异。这可能导致收入下降。

CTW还受到越来越多的节水以及在住宅用户中使用更有效的家用固定装置和器具的影响。在过去几年里，康涅狄格州和缅因州的人均住宅用水呈下降趋势。CTWs在缅因州和雅芳水务公司受监管的业务在很大程度上依赖于其向住宅用户收取的用水量所产生的收入(br}。

水的收费由缅因州的MPUC和康涅狄格州的Pura调节，CTWS不得单方面调整其费率以反映需求的变化。如果CTWS收购完成，如果监管机构不反映费率设定设计过程中的任何使用量下降，住宅用水量的下降可能对我们未来的运营收入产生负面影响。虽然缅因州和康涅狄格州的立法机构为供水公用事业提供了有利的立法，以实施 收入调整机制，以便在养护发生和消费下降的情况下恢复核定费率，而且这一机制已得到普拉康涅狄格州水和HVWC的批准，但这一机制尚未在Avon水或缅因州水执行。

污染事件或水源水质的其他下降可能影响供水服务的供水，从而对我们的业务和经营结果产生不利影响。

环境条例要求水务处遵守水质要求。通过符合水质要求的项目，供水服务部门不断监测其水源的污染和污染情况。此外，一个{Br}流域管理方案提供了一个积极的方法，以尽量减少潜在的污染活动。我们不能保证水务署会继续遵守所有适用的水质规定。如果检测到 污染，供水服务部门必须开始处理以清除污染物或从其他来源获取水。这两种结果中的任何一种可能代价高昂，可能会增加未来的资本支出，而且不可能保证监管机构会批准提高利率，使我们能够收回这些补救办法所产生的费用。此外，我们可能要对供水中的危险物质或其他环境损害所产生的后果负责。我们的保险单可能不包括或不足以支付这些索赔的费用。

如果CTWS 收购完成，CTWS公司的废水处理、污水收集和处理、隔污泵和污泥运输也会带来各种可能影响我们公司的独特风险。如果 HVWC运行的收集或处理系统失灵或不能正常运行，或如果发生泄漏，未经处理或部分处理的废水可能会排放到财产或流入附近的溪流和河流，造成各种损害和伤害，包括环境损害。在大量降雨或洪水期间，这些 风险最为严重，这是造成废水溢出和系统故障的主要原因。由这种损害和伤害引起的责任可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。

水务处面临有关水质和污染的诉讼风险。

虽然水务服务公司过去和现在都不是任何与环境和产品有关的诉讼的当事方，但没有保证今后不会发生这样的诉讼。如水务服务受

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一个环境或产品相关的诉讼，他们可能会招致重大的法律费用，这是不确定的，他们是否能够收回法律成本从纳税人或其他第三方 。虽然水务服务公司对人身伤害和财产损害有责任保险，但污染责任不包括在这一保险范围内，我们的超额责任保险也不包括在内。污染责任保单在 处，但须受排除和限制。国防费用包括在污染责任保险单的保险范围内。此外，任何基于水质和污染而对我们提出的投诉或诉讼，都可能受到负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务和普通股的交易价格产生不利影响。

对于向美国水域排放的水，水务局可能会受到诉讼或管制性执法行动的影响。

近年来，有关向美国水域排放水对其他水务公司的管制行动和罚款有所增加。如果水务服务受到诉讼或管制性执法行动的影响，它可能会在罚款和恢复工作中产生重大费用，而且不确定水务服务公司是否能够向缴纳差饷者或其他第三方收回部分或全部此类费用。此外，就排放水和/或由此产生的环境影响对我们提出的任何诉讼或管制行动都可能受到负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务和我们普通股的交易价格产生不利影响。

新的 或更严格的规定可能会增加我们的运营成本并影响我们的业务。

供水服务公司的业务 受环境保护局颁布的水质和污染控制条例以及各州和地方管理机构管理的环境法律和条例的制约。

新的或更严格的环境和水质条例，包括与新出现的污染物有关的规定，可能会增加供水公用事业公司(Br}服务公司的符合水质要求的费用，妨碍水务服务处现有的供水，并增加今后的资本支出。

根据“联邦安全饮用水法”，供水服务部门受环境保护局关于他们出售的水的质量和他们用来制造饮用水的处理技术的管制。环境保护局颁布了国家适用的标准，包括饮用水的最高污染物水平。每个州可能会采用额外的或更严格的要求。 不能保证供水服务将能够满足所有的水质要求。

供水服务部门开展了监测活动，并安装了具体的水处理改进措施，以符合现有最大污染物水平，并计划遵守今后的饮用水条例。然而，环境保护局和各州有关机构仍有权根据“安全饮用水法”颁布补充条例。可实施新的或更严格的环境标准，以提高水务服务的运营成本，包括加强监测、地下水供应的额外处理、所有供水的氟化、处理厂更严格的性能标准和进一步减少消毒副产品水平的程序。我们目前有限的监管机制和程序来收回这些费用，而且无法保证这些费用将完全收回。

此外，如果CTWS的收购完成，我们将受到有关在康涅狄格州的河流和溪流的管理，这可能会对我们的业务产生不利的影响。如已颁布的那样，该条例可能要求在能源和环境保护部采用 流分类之后，从康涅狄格州的7个水域向18个活跃的水库释放某些下游污染物。目前，下游释放是在两个地点。地下水供应井不受有关规定的影响。

Dep已经在康涅狄格州的两个地区完成了河流分类，康涅狄格州的水保持并运营着 供应源。该州的其他地区，包括康涅狄格州水的运行区域，仍然是

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机密。虽然与以前的版本相比，该条例有很大的改进，但仍然有可能降低安全收益率，增加资本和运营费用，并对收入和收益产生不利影响。由于它们只影响CTWS的一小部分供应，并允许减少释放，以应对干旱事件，预计总体影响将是可控的。虽然不能保证普拉会批准提高利率，使我们能够收回所有这些费用，但2013年通过的立法允许额外收费，以收回为遵守条例所需的基本建设改进费用。

如果CTWS的收购完成，我们也将受到缅因州的新法规的约束，这些法规管理着 河和溪流中的水流，也管理着大池塘的湖泊水位。缅因州的法规规定了任何改变国家机密水域流量或水位的活动。缅因州水管理着五套使用地表水的水系统。关于公共供水系统，缅因州条例允许缅因州环境保护司(MDEP)在缅因州水质分类未得到满足的地方实施特定地点的条件。就公共供水系统撤回水提出的任何条件都必须考虑到任何立法宪章的规定、公用事业机构提供的分水岭保护利益和 公用事业公司的财政可行性。此外，所施加的任何条件必须符合现有的积金局批准的公用事业公司差饷时间表，而不得自行导致公用事业机构向其客户要求提高差饷。到目前为止，MDEP 没有对缅因州的任何公共供水系统施加任何退出条件。

特别是，缅因州水依靠立法授予的水权，以便为客户服务。在某些情况下，这些权利是几十年前缅因州议会特别特许的前身供水公司获得的，这些实体后来并入缅因州水。纳入这些前身水公司的立法没有涉及是否可以在不采取特别立法行动的情况下将特许权利转让给另一个实体。“缅因州商业公司法”一般规定，合并公司的财产和合同权利归幸存者公司所有，不发生倒退或损害。在批准这些缅因州水前身公司合并的国民议会诉讼中，水 权利的生存权没有受到质疑，缅因州水公司也没有寻求具体立法，以重申授予前身水公司的特许权利的转让。

供水服务依赖于信息技术和系统，而信息技术和系统是商业运作的关键。系统故障、安全漏洞、网络攻击或其他干扰可能会损害我们的信息并使我们承担责任，这可能会对业务运作产生不利影响。

信息技术是供水服务业务的关键，包括但不限于发薪、总分类账活动、外包票据编制和汇款处理、提供客户服务以及使用监督控制和数据采集系统来操作我们的分配系统。除其他外，系统故障、计算机病毒和 安全漏洞可能使我们无法操作或监测我们的设施，无法准确和及时地分析财务结果。此外，我们收集、处理和存储来自我们的客户和 雇员的敏感数据，包括个人可识别的信息。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或由于员工错误、渎职或其他 中断而被破坏。任何这类违法行为都可能损害我们的网络，在未经我们授权、公开披露、丢失或被盗的情况下可以访问那里的信息，这可能导致法律要求或诉讼、违反隐私权法或损害我们的声誉和客户关系。如果这些系统不能有效运行或被破坏，我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响。此外，我们可能无法发展或获得具有竞争力和对我们业务需要作出反应的 信息技术，而且我们可能缺乏足够的资源，无法对我们过时的现有技术进行必要的升级或更换，使我们能够继续以目前的效率水平运作。

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供水事业需要大量的资本支出，这取决于我们获得适当资金的能力。如果我们不能产生足够的经营现金流量和获得足够的资本，或者如果我们借款的比率增加，就会对我们 业务的结果产生不利的影响。

水务业务是资本密集型的.随着各组成部分使用寿命的结束，更新和更新该系统的支出水平将以日益增长的速度增长。我们通过各种来源为资本支出提供资金，包括从业务中收到的现金、从开发商收到的捐款或预付款、通过信贷额度借入的资金、以及股本或债务融资。我们不能保证资本支出的历史资金来源将继续充足，或者资金费用将保持在允许我们赚取合理回报率的水平。任何资金来源的重大变化都可能损害水务处为其资本支出提供资金的能力，这可能会影响我们扩大公用事业资产基础和收益的能力。 任何通过提高利率增加资本成本的做法都可能对我们的业务结果产生不利影响。

我们通过股票或债务筹集资金的能力可能受到经济和债务市场状况的影响。资本和信贷市场的混乱或金融机构实力的恶化可能会对我们利用其信贷额度、发行长期债券或出售其股权的能力产生不利影响。此外，政府政策、信贷市场状况和其他因素可能导致利率上升，这将增加我们的资本成本。此外，股权融资，如这次发行，可能会导致我们现有股东的稀释，债务融资可能包含限制SJW及其子公司行动的契约。我们的高级票据借款包括关于最高债务与股本比率和利息覆盖要求的某些肯定公约。如果我们超过最高债务与股本比率或利息覆盖范围的要求，我们可能被限制发行未来的债务。此外，代表我们发出的污染控制收入债券载有与收入债券有关的贷款协议习惯上的肯定和消极盟约，除其他外，包括某些披露义务、债券利息的免税地位以及限制和禁止转让由贷款收益和贷款协议转让的项目。如果我们违反了这些契约中的任何一项，就可能发生违约事件，根据这些债券应支付的所有 款项可能由受托人调用，这将对我们的业务运作和财务状况产生不利影响。

我们在遭受自然灾害或可能成为恐怖活动目标的地区开展活动。

我们在容易发生地震、火灾和其他自然灾害的地区开展活动。在北加利福尼亚发生的重大地震事件(我们的大部分业务集中在那里)，或在北加利福尼亚或德克萨斯州发生的其他自然灾害，或如果CTWS收购完成，康涅狄格州或缅因州，可能会对我们向客户输送水的能力和我们的业务成本产生不利影响。重大灾难可能破坏或摧毁大量资本资产。我们位于加州和德克萨斯州的监管机构历来允许公用事业公司建立灾难性事件备忘录账户，作为收回成本的一种可能机制。不过，我们不能保证我们的监管机构或任何其他委员会日后会容许任何这类成本回收机制。

鉴于恐怖主义袭击对国家健康和安全的潜在威胁，我们已采取步骤加强我们设施的安全措施，并提高雇员对供水威胁的认识。我们还加强了在运送和处理业务中使用的某些化学品方面的安全措施。我们已经并将继续承担安全预防措施方面增加的费用，以保护我们的设施、行动和用品。这些费用可能很大。

虽然这些费用中的某些 很可能以较高费率的形式收回，但不能保证我们的监管机构将批准提高利率以收回全部或部分此类费用，因此，公司的经营业绩和业务 可能受到不利影响。此外，尽管加强了这些安全措施，但如果恐怖事件发生，我们可能无法控制其后果。

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我们的水库、储罐、输电网或配电网络的故障可能造成损失和损害，可能对我们的财务状况和声誉产生不利影响。

我们通过一个广泛的水管网络分配水，并将水储存在位于我们服务区域的水库和储水罐中。1945年至1980年期间建造了很大一部分供水服务-供水系统。主要输水管道、水库或坦克的故障可能造成住宅和/或商业财产的受伤和损坏，我们可能对这些财产负全部或部分责任。主要水管、水塘或水箱的故障，也可能导致我们的供水网络的某些设施或部分需要关闭，以便进行修理。这种故障和关闭可能限制我们向客户提供足够数量的水和满足政府监管机构规定的供水要求的能力，这可能对我们的财务状况、经营结果、现金流动、流动性和声誉产生不利影响。任何业务中断或其他损失可能不包括在保险单内或在费率上是 可收回的，这种损失可能使我们今后难以可接受的费率获得保险。如果CTWS收购完成，我们还将在康涅狄格州和缅因州拥有和运营许多水坝，这类 水坝也将面临类似的风险。

此外，CTWS还运营着一些正在运行的水和废水系统，如果完成了对CTWS的收购，我们可能会承担一些维护合同。根据这些合同，这类系统是按照适用的合同中规定的标准运作的，该系统的 所有人一般有责任进行基本建设改进。如果完成了对CTWS的收购，并且我们承担了操作和维护合同，在某些情况下，我们可能无法说服所有者作出必要的改进，以便 保持遵守适用的条例。虽然水和废水系统引起的违规和罚款可能是这些合同下系统所有者的责任，但那些不遵守规定的事件可能会对我们这个系统的经营者造成不良影响，损害我们的声誉，在某些情况下，可能会造成与我们是业主一样的责任。

SJW土地公司持有的房地产受到各种商业和投资风险的影响。

SJW土地公司在两个州拥有房地产。直接投资房地产的风险取决于投资战略和投资目标，其中包括：

•

流动性风险房地产投资流动性差。建立或减少房地产 投资组合的滞后时间很长。

•

陈旧风险房地产物业是特定的地理位置。位置过时可能是由于特定的子市场或邻里的 下降造成的。功能陈旧也可能发生在有形折旧、磨损和其他可治愈或无法治愈的建筑和物理特征上。

•

市场和一般经济风险房地产投资与国内总体经济增长息息相关，因此，存在着多样化无法消除的市场风险。一般情况下，所有类型的房地产都受益于国民经济的增长，但其收益取决于当地的供求和就业机会的创造等因素。由于房地产租赁通常是交错的，并持续数年，因此房地产的表现对整体经济的影响通常是延迟的。这种延迟效应可能会在经济低迷或经济环境改善的情况下，使SJW土地公司的财务影响受到隔离或恶化。

•

集中/信贷风险租客宣布破产和寻求解除其合同租赁义务的风险可能会影响SJW土地公司的收入和财务结果。这种风险在衰退环境中最为普遍。

空置率可能上升，市场租金可能受到一般经济力量的影响和削弱，从而影响SJW Land 公司的收入。

房地产价值可能因通货紧缩市场、租金收入下降、市场供应周期和需求循环、房地产开发滞后时间长、立法和政府行动等因素而大幅下降，

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环境问题，投资者要求的回报率增加，利率波动，侵蚀任何未实现的资本增值，以及潜在的投资资本。

房地产价值的下降或空置率的增加可能导致未来现金流量减少到低于 财产当前账面价值的数额，并可能导致减值费用。

SJW土地公司的房地产投资战略的成功在很大程度上取决于正在进行的地方、州和联邦土地使用开发活动和法规、未来的经济状况、未开发房地产的开发和销售波动、确定开发商/潜在买家的能力。可供出售房地产，交易的时机，有利的税法，以及维护和管理投资组合 财产的能力。我们不能保证我们能够成功地执行这项战略，如果不这样做，可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的经营策略，包括获得水系统和扩大非关税的 服务，将使我们面临可能对我们的业务产生重大不利影响的新风险。

我们的业务战略集中在以下几个方面：

•

区域受管制的供水业务；

•

在 地区提供与无水费水务有关的服务，这些服务是根据加州的CPUC和得克萨斯州的PUCT制定的准则提供的；以及

•

区外与水和公用事业 有关的服务。

作为我们追求上述三个战略领域的一部分，我们不时地考虑获得企业和资产的机会，包括全面禁试条约的收购。然而，我们不能确定我们将成功地识别和完善任何与这些机会相关的战略业务组合或收购。在 中，业务策略的执行将使我们面临与当前实用程序操作相关的不同风险。我们期望在执行这一战略方面产生费用，而任何合并收购的业务都可能涉及大量费用，承担与所购资产有关的某些已知和未知的负债，转移管理部门的时间和资源，可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，进入的市场，我们没有或有限的直接经验和潜在损失的关键员工的任何收购公司。全面禁试条约的收购，以及我们决定进行的任何未来战略合并或收购，也可能影响我们为业务融资的能力，影响我们遵守监管要求，并给我们的业务带来额外负担。我们收购的任何企业都可能无法实现销售、客户增长和预期盈利能力，这将证明投资是合理的。我们在一体化进程中遇到的任何困难，包括内部控制和财务报告所需控制的一体化，都可能干扰我们的业务，减少我们的业务利润，并对我们的内部控制产生不利影响。我们不能肯定任何交易都会成功，或不会在实质上损害我们的经营业绩或财务状况。

我们必须继续吸引和留住合格的技术和管理人员，以便取得成功。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能技术、业务和财务管理人员的能力。在我们这个行业里，对这样的人才有着重大的竞争。失去我们管理团队任何成员的服务，或无法雇用和留住经验丰富的管理人员，都可能对我们的业务产生不利影响，因为我们的管理团队了解我们的行业和客户，很难更换。我们努力确保提供有竞争力的薪酬和福利以及持续发展的机会，并不断努力招聘和培训合格的人员，留住关键员工。然而，不能保证我们将继续成功地吸引和留住我们所需的人员，以实现增长和盈利。

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不利的投资回报和其他因素可能会增加我们的养老金成本和养老金计划的资金需求。

我们相当多的雇员都有固定的福利养老金计划。我们的养恤金费用和计划的供资状况受到若干因素的影响，包括贴现率、适用的死亡率表、计划参与人的死亡率、计划资产的投资回报和养恤金改革立法。这些因素的任何变化都可能导致未来养恤金费用的增加和养恤金负债的增加，要求增加计划捐款，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

停工和其他劳资关系问题可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

截至2017年12月31日，我们411名雇员中有234名是工会雇员。我们的工会雇员大多由美国公用事业工人代表，但工程部的某些雇员除外，他们是由国际操作工程师联合会代表的。

我们可能在集体谈判过程中遇到困难和拖延，以便与工会雇员达成适当的协议，特别是考虑到医疗保健和养恤金费用的增加。此外，适用的法律和条例的变化可能会对管理层与工会的谈判立场产生不利影响。劳工行动、停工或威胁停工，以及我们在未来谈判中未能获得有利的劳动合同条款，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和流动性产生不利影响。

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收益的使用

我们期望从这次发行中出售我们的普通股中获得大约4.217亿美元的净收益(如果承销商行使全部购买我们普通股的选择权，则大约为4.852亿美元)(假设发行价等于64.96美元，即我们在纽约证券交易所的普通股的收盘价)，(2018年)，在扣除承保折扣和佣金后，并估计我们应支付的提供费用。我们打算利用这一提议的净收益，连同债务融资的净收益，为CTWS的收购提供资金，并支付相关的费用和费用。在此之前，我们可以暂时将净收益投资于投资级证券、货币市场基金、银行存款账户或类似的短期投资。

此次发行并不以CTWS收购的完成为条件。如果由于任何原因，CTWS的收购没有结束，那么我们 期望将这次发行的净收益用于一般的公司目的，其中可能包括收购、股票回购或债务偿还，而且我们没有任何义务回购我们在 出售的普通股中的任何或全部股份。如果CTWS的收购没有完成，我们不期望任何债务融资是未完成的。见CTWS收购的自愿融资和与 相关的风险因素风险。

下表概述了获得气候技术中心的资金的预期来源和用途。表 假定CTWS获取和融资事务同时完成，尽管部分或所有融资交易预计在完成CTWS获取之前发生。

下表中的所有数额都是估计数。这次发行的实际净收入数额可能与下表所反映的数额不同，其他实际数额可能与下表所列的估计数额不同。

资金来源						资金的使用
		(以百万计)						(以百万计)
特此发行普通股(1)		$	438.5			CTW收购考虑		$	843.5
债务融资(1)			425.1			交易费用和费用			20.1
资金来源共计		$	863.6			资金使用共计		$	863.6

(1)	在承保折扣、佣金和费用之前。

如果本次发行的净收益总额低于上表所列总额，我们 打算增加债务融资中发行或借入的债务数额(其中可能包括在桥梁融资机制下的借款)，以实现全面禁试条约的收购。请参阅CTWS收购的再融资概要。

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资本化

下表列出截至2018年9月30日的现金、现金等价物和资本化情况：

•

实际基础；

•

(假设发行价等于64.96美元，是2018年11月19日纽约证券交易所普通股的收盘价)，但不影响其净收益的应用或CTWS的收购和任何相关的债务融资；以及

•

实现这一发行、预期债务融资和CTWS收购的形式基础。

请参阅本表，连同本招股说明书(br}增订本及经审计及未经审计的财务报表及所附注中其他部分所列收益的运用，并将其纳入本招股章程的补充资料，即截至2017年12月31日的10-K表格年度报告及截至9月30日的9个月的表10-Q季度报告，2018年11月26日提交的关于第8-K号表格的合并财务报表和所附CTWS附注，并以参考方式纳入本招股说明书补编。您还应结合本招股说明书补充中所包含的未经审计的形式浓缩 合并财务信息阅读此表。您不应过分依赖本招股说明书中所包含的经调整的或形式上的信息。这一提议既不取决于CTWS 的购置，也不取决于下列资料中所列形式调整所反映的债务融资。

		截至2018年9月30日
		实际				作为调整				亲Forma
(单位：千，除共享数据外)
现金和现金等价物		$	13,327			$	435,070			$	17,930
长期负债(1)：
现有债务证券		$	431,341			$	431,341			$	682,218
债务融资(2)			—				—				421,471
长期债务总额(不包括当期债务)		$	431,341			$	431,341			$	1,103,689
股东权益：
普通股，票面价值0.001美元；核定股票36，000 000股；实际发行和流通股票20，631，171股；经调整和形式调整的已发行和流通股27，381，171股			21				28				28
额外已付资本			84,045				505,788				505,788
留存收益			390,891				375,022				375,022
累计其他综合收入			—				—				—
股东总数			474,957				880,838				880,838
总资本化		$	906,298			$	1,312,179			$	1,984,527

(1)

除了我们的长期负债外，截至2018年9月30日，我们的短期贷款额度为7，600万美元。截至2018年9月30日，我们和我们的子公司拥有无担保的银行信贷额度，允许短期借款总额达1.45亿美元，其中1 500万美元可用于SJW和SJW Land Company 在单一信贷额度下，SJWTX公司可获得500万美元。在第二个信贷额度下，圣何塞水务公司在第三个信贷额度下可获得1.25亿美元的贷款。截至2018年9月30日，sjw及其子公司拥有总计6900万美元的未使用短期银行信贷额度。截至2018年9月30日，CTWS及其子公司在银行信贷额度下的短期负债为5，850万美元，可用的未使用信贷额度为150万美元。此外，截至2018年9月30日，CTWS及其子公司目前的长期债务部分为430万美元。

(2)	我们预计将承担债务融资，以资助部分CTWS收购。参见CTWS获取的转帐汇总融资 。

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股利政策

多年来，我们对普通股的股票定期支付季度现金红利。目前，我们预计在收购CTWS之后，至少将保持我们的 当前每股股息。

然而，今后关于股息或分配 付款的任何决定将由合并后的公司的董事会自行决定，并受特拉华州法律、市场条件和其他因素的适用限制。见与我们普通股相关的风险因素。

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未经审计的预表合并财务 信息

Pro Forma财务报表是从截至2018年9月30日的 SJW未经审计的合并财务报表中衍生出来的，截至2018年9月30日止的9个月包括在SJW第10-Q表截至该会计季度的季度报告、截至9月30日的CTWS未经审计的合并财务合并报表，2018年和11月26日表格8-K表99.1所列的截至那时为止的9个月，SJW截至2017年12月31日终了年度经审计的合并财务报表载于SJW截至该财政年度的表10-K年度报告和CTWS截至12月31日年度经审计的合并财务报表，2017年 包括在表99.2至11月26日表格8-K，其中每一个被纳入这里参考。

截至2018年9月30日，临Forma资产负债表实施了CTWS的收购和相关融资，就好像它们已于2018年9月30日完成一样。截至2018年9月30日和2017年12月31日终了的9个月的专业财务报表使CTWS的收购和相关融资生效，就好像它们是在2017年1月1日完成的一样。

合并协议规定，SJW将收购CTWS，现金总额为70.00美元，用于每个CTWS未发行的普通股。总股本收购价约为8.435亿美元。Pro Forma财务报表假定，SJW将通过在此次发行中发行新的普通股来为收购提供资金，其总收益约为4.385亿美元，其中包括1670万美元的估计发行成本，以及4.251亿美元的债务融资，其中包括340万美元的债务发行成本估计数。如果这项 提议没有完成，或完成的收益低于预期，那么SJW将通过额外的债务融资来弥补任何资金短缺。

已在Pro Forma财务报表中对历史合并财务信息进行了调整，以使下列形式事件 生效：(1)可直接归因于交易；(2)事实支持；(3)关于Pro Forma业务报表，预计将对SJW和CTWS的合并结果产生持续影响。因此，非经常性事务相关支出的 影响不包括在Pro Forma操作语句中。然而，这类支出的影响反映在Pro Forma资产负债表中，因为负债和递延税资产增加了 ，留存收益减少了。

Pro Forma财务报表没有反映交易可能产生的业务效率或协同增效所节省的任何费用(或实现这种节余的相关费用)。此外，Pro Forma财务报表不反映交易完成后可能影响 Pro Forma财务报表的任何监管行动的效果。此外，Pro Forma财务报表并不打算预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。

GAAP要求交易的一方被识别为收购人。根据这些原则，SJW和CTWS 的合并将被视为SJW收购CTWS普通股，我们称之为CTWS收购，并将遵循企业合并会计的收购方法。如上所述，SJW希望以债务和股本相结合的方式为CTWS 的收购提供资金。在Pro Forma财务报表中假定发行的新普通股的数量是基于2018年11月19日SJW在纽约证券交易所的普通股收盘价 每股64.96美元(关于初步收购价格的补充信息，见Pro Forma财务报表附注3)。

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未经审计的合并资产负债表

2018年9月30日

(单位：千)

		历史结果(如报告所述)								重新分类 调整 (附注2)				亲Forma 调整 (附注5)						亲Forma 联合
		SJW 群				康涅狄格州水
资产
公用设施：
土地		$	18,300			$	—			$	15,022			$	—					$	33,322
可折旧的厂房和设备			1,783,654				—				837,255				—						2,620,909
不可折旧装置			—				—				102,850				—						102,850
在建			79,475				19,849				1,839				—						101,163
公用设施			—				955,127				(955,127	)			—						—
无形资产			15,748				—				—				—						15,748
总公用设施			1,897,177				974,976				1,839				—						2,873,992
减去累计折旧和摊销			(593,916	)			(253,488	)			—				—						(847,404	)
净电站			1,303,261				721,488				1,839				—						2,026,588
非公用厂			56,336				12,111				(11,528	)			—						56,919
减去累计折旧			(12,029	)			—				—				—						(12,029	)
净非效用性质			44,307				12,111				(11,528	)			—						44,890
流动资产：
现金及等价物			13,327				4,603				—				—						17,930
应收账款：
顾客，扣除津贴后			22,595				16,443				(1,101	)			—						37,937
其他			826				—				1,351				—						2,177
非收费公用事业收入			38,097				11,742				—				—						49,839
流动监管资产			—				—				7,471				395			b			7,866
其他流动资产			5,522				14,178				(4,798	)			—						14,902
流动资产总额			80,367				46,966				2,923				395						130,651
其他资产：
投资			—				—				11,528				—						11,528
管理资产和递延费用，减去当期部分			104,670				97,073				(5,322	)			1,616			b			198,037
其他无形资产			—				—				—				15,000			a			15,000
善意			—				66,403				—				542,661			c			609,064
其他			4,263				—				—				—						4,263
其他资产共计			108,933				163,476				6,206				559,277						837,892
		$	1,536,868			$	944,041			$	(560	)		$	559,672					$	3,040,021
资本化和负债
资本化：
普通股		$	21			$	189,927				—			$	(189,920	)		h			28
额外已付资本			84,045				—				—				421,743			h			505,788
留存收益			390,891				108,422				—				(124,291	)		e，h			375,022
累计其他综合收入			—				(149	)			—				149			h			—
股东总数			474,957				298,200				—				(107,681	)					880,838
长期债务减去当期部分			431,341				250,877				—				421,471			d，e			1,103,689
总资本化			906,298				549,077				—				529,152						1,984,527
流动负债：
信贷额度			76,000				58,541				—				—						134,541
长期债务的当期部分			—				4,321				—				(282	)		d			4,039
应计地下水开采费用，购买的水和电力			22,856				—				—				—						22,856
应付帐款			26,956				8,529				(2,506	)			22,040			e，h			55,019
应计利息			7,402				1,637				—				—						9,039
应计税款			4,056				—				—				—						4,056
应计薪金			4,568				—				2,506				—						7,074
其他流动负债			9,842				3,617				(560	)			14,933			f			27,832
流动负债总额			151,680				76,645				(560	)			36,691						264,456
递延所得税			80,901				34,168				66,849				(6,171	)		E，g，h			175,747
建筑预付款			80,124				19,324				—				—						99,448
对建筑辅助开发的贡献			167,769				133,959				—				—						301,728
退休后福利计划			75,877				30,666				—				—						106,543
监管责任			60,650				30,970				—				—						91,620
无资金来源的未来所得税			—				66,849				(66,849	)			—						—
其他非流动负债			13,569				2,383				—				—						15,952
		$	1,536,868			$	944,041			$	(560	)		$	559,672					$	3,040,021

S-37

未经审计的形式-精简的联合业务报表

截至2018年9月30日止的9个月

(单位：千)

		历史结果(如报告所述)								重新分类 调整(附注2)				亲Forma 调整(附注5)						亲Forma联合
		SJW集团				康涅狄格州水
营业收入		$	298,981			$	91,026				—				—					$	390,007
营业费用：
生产费用：
购水			72,673				—				1,484				—						74,157
地下水开采费			34,341				—				—				—						34,341
其他生产费用			18,448				—				9,600				—						28,048
操作和维护			—				38,156				(38,156	)			—						—
生产费用总额			125,462				38,156				(27,072	)			—						136,546
行政和一般			36,278				—				20,022				—						56,300
维修			14,036				—				7,699				—						21,735
税收(收入除外)			11,332				8,685				—				—						20,017
折旧和摊销			40,921				13,670				—				750			A，j			55,341
购置交易费用			14,994				7,766				135				(22,895	)		我，h			—
经营费用总额			243,023				68,277				784				(22,145	)					289,939
营业收入			55,958				22,749				(784	)			22,145						100,068
长期债务利息			(18,213	)			(8,111	)			(495	)			(14,935	)		d，k			(41,754	)
养老金非服务费用			(1,767	)			—				(1,015	)			—						(2,782	)
未实现投资损失			(527	)			—				—				—						(527	)
其他，净额			2,084				1,821				2,346				—						6,251
所得税前收入			37,535				16,459				52				7,210						61,256
所得税准备金			7,591				(706	)			52				2,019			l			8,956
净收益		$	29,944			$	17,165				—			$	5,191					$	52,300
每股收益和普通股未偿收益，假定交易比率为 1.1375
-基本		$	1.45			$	1.44													$	1.91
-稀释		$	1.45			$	1.42													$	1.90
加权平均普通股
-基本			20,593,570				11,899,000								(5,149,289	)		m			27,343,281
-稀释			20,721,970				12,069,000								(5,319,289	)		m			27,471,681

S-38

未经审计的形式-精简的联合业务报表

2017年12月31日终了年度

(单位：千)

		历史结果(如报告所述)								重新分类 调整(附注2)				亲Forma 调整(附注5)						亲Forma联合
		SJW集团				康涅狄格州水
营业收入		$	389,225			$	107,054				—				—						496,279
营业费用：
生产费用：
购水			86,456				—				1,559				—						88,015
地下水开采费			47,817				—				—				—						47,817
其他生产费用			22,498				—				11,401				—						33,899
操作和维护			—				48,017				(48,017	)			—						—
生产费用总额			156,771				48,017				(35,057	)			—						169,731
行政和一般			55,011				—				26,674				—						81,685
维修			17,430				—				9,462				—						26,892
税收(收入除外)			13,642				10,941				—				—						24,583
折旧和摊销			48,292				16,684				—				1,000			A，j			64,976
经营费用总额			291,146				75,642				1,079				1,000						368,867
营业收入			98,079				31,412				(1,079	)			(1,000	)					127,412
长期债务利息			(22,610	)			(9,054	)			199				(19,909	)		d，k			(51,374	)
按揭及其他利息			(319	)			—				—				—						(319	)
出售房地产投资的收益			6,903				33				22				—						6,958
TWA的销售收益			12,499				—				—				—						12,499
其他公用事业收入，扣除税后			—				824				(824	)			—						—
股息收入			75				—				—				—						75
非水销售收入			—				1,167				(1,167	)			—						—
建筑期间使用的资金津贴			—				774				(774	)			—						—
其他利息和投资收入			—				359				837				—						1,196
其他，净额			1,866				(2,454	)			4,947				—						4,359
所得税前收入		$	96,493			$	23,061			$	2,161			($	20,909	)				$	100,806
所得税准备金		$	35,393			($	1,993	)		$	2,161			($	8,573	)		l		$	26,988
非控制权益前净收入		$	61,100			$	25,054				—			($	12,336	)				$	73,818
减去可归因于非控制权益的净收入		$	1,896				—				—				—					$	1,896
净收益		$	59,204			$	25,054				—			($	12,336	)				$	71,922
每股收益和普通股未偿收益，假定交易比率为 1.1375
-基本		$	2.89			$	2.17													$	2.64
-稀释		$	2.86			$	2.13													$	2.62
加权平均普通股
-基本			20,506,960				11,540,000								(4,790,289	)		m			27,256,671
-稀释			20,685,118				11,762,000								(5,012,289	)		m			27,434,829

S-39