2018年11月20日提交给证券交易委员会

Registration No. 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

登记声明

在……下面

1933年的证券交易

ONEOK公司

(注册人的确切姓名 )

俄克拉荷马州		73-1520922
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) (识别号)

西第五街100号

俄克拉荷马州塔尔萨74103

(918) 588-7000

(地址，包括邮编及电话号码(包括区号)

ONEOK公司401(K)计划

(以前称为ONEOK，Inc.的雇员储蓄计划。及附属公司)

(计划的全称)

斯蒂芬·艾伦

高级副总裁、总法律顾问和助理秘书

西第五街100号

俄克拉荷马州塔尔萨74173

(918) 588-7000

(服务代理人的姓名、地址及电话号码，包括区号)

副本：

约旦B.Edwards		埃里克·格里姆肖
加布列戈瓦尔斯(GABLEGOTWALS)		副主席、协理总法律顾问和秘书
西第五街100号，1100套房		西第五街100号
俄克拉荷马州塔尔萨74103		俄克拉荷马州塔尔萨74103
(918) 595-4800		(918) 588-7000

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速 备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速备案器、规模较小的报告公司、新出现的新兴成长型公司的定义。

大型加速箱				加速过滤器		☐
非加速滤波器		☐		小型报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

注册费的计算

标题 须予注册的证券		金额 成为 注册(1)(2)		拟议数 极大值 发行价 每个 份额(3)		拟议数 极大值 骨料 供品 价格(3)		数额 注册费
普通股，每股面值0.01美元		1,000,000		$60.515		$60,515,000		$7,334.42

(1)	这份登记表(注册报表)包括ONEOK，Inc.的1，000，000股普通股， 面值为0.01美元的普通股(普通股)。(可根据ONEOK公司提供的产品)。401(K)计划(前身为 ONEOK，Inc.(附属公司)(401(K)计划)。

(2)	本登记声明根据1933年“证券法”第416条规定并经修正(“ 准证券法”)，涵盖在发生股票分裂、股票红利或类似交易时，根据本条例登记的股票的额外股份数目不确定。此外，根据“证券法”规则 416(C)，本登记声明还涵盖根据401(K)计划提供或出售的不确定数额的利息。

(3)	根据“证券法”第457条(C)和(H)项估算，仅为计算登记费(根据我们的普通股2008年11月15日在纽约证券交易所的最高和最低销售价格的平均值)，该日期是在提交此“注册 ”语句的日期之前五个工作日内的日期)。

解释性说明

根据“证券法”表格S-8的一般指示E，注册人在表格S-8上的这份登记声明是为了登记ONEOK公司的普通股的1，000，000股，这些股份可以根据ONEOK，Inc. 401(K)计划不时提供。2004年3月3日(证交会档案编号333-194284)、2012年12月21日(证交会档案 No.333-185633)、2011年12月20日(证交会档案号333-178622)、2010年12月21日(证交会档案 No.333-171308)提交的表格S-8的内容，2010年2月24日(证交会档案编号333-165044)，2009年2月26日(证交会档案 No.333-157548)，2008年8月4日(证交会档案号333-152748)，2007年2月12日(证交会档案号333-140629)， 11月28日，1997年(证交会第333-41263号文件)和1999年4月19日提交的S-8登记表(SEC File No.333-41263)生效后的第1号修正案分别以参考方式纳入本登记声明，并由以下信息加以补充。

第二部分

项目3.以提述方式将文件纳入法团。

本公司以前根据“证券法案”和1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”)向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的下列文件以参考方式纳入其中，并应视为本文件的一部分：

(a)

2018年2月27日公司向证交会提交的10-K表格年度报告；

(b)

公司于2018年5月2日、2018年8月1日和2018年10月31日向证交会提交的10-Q表格季度报告；

(c)

2018年1月9日、2018年1月18日、2018年2月23日、2018年4月20日、2018年5月24日、2018年6月18日、2018年6月20日、2018年7月2日、2018年7月26日、2018年9月20日、2018年10月25日，但不包括在项目2.02或7.01下提供的这些报告的每一部分以及与此有关的证物中的 ；

(d)

401(K)计划于2018年6月22日向 SEC提交表格11-K的年度报告；

(e)

我们于1997年11月21日向证券交易委员会提交的表格8-A 登记表中所载的我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修改或报告。

此外，公司随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在 对本登记声明提出事后修正之前提交，其中表明所提供的所有证券均已出售或取消了所有未售出的证券，须当作是在本登记报表内以提述方式成立为法团，并自提交该等文件之日起成为本条例草案的一部分。尽管如此，除非有相反的具体说明，否则公司在 第2.02或7.01项下披露的任何关于其可能不时向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，都不会以引用方式纳入或以其他方式包括在本注册声明中。

任何报表，包括财务报表，均应视为本登记报表的目的而修改或取代本登记报表所载或被视为以参考方式合并的文件中所载的任何报表(包括财务报表)，只要本文件或其中所载的一项陈述，或在随后提交的任何其他文件中所载的说明，也是或被视为以参考方式纳入的，则应视为修改或取代该报表。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。

项目8.展品

陈列品 否		描述
4.1		ONEOK公司401(K)计划，自2014年1月1日起修订并重述(参考2014年3月3日提交的ONEOK，Inc.的表4.1，ONEOK，Inc.关于S-8表格的登记 声明)。
4.2		对ONEOK公司的修正401(K)计划
4.3		对ONEOK公司的修正401(K)计划
4.4		对ONEOK公司的修正401(K)计划
4.5		ONEOK公司第4号修正案401(K)计划
4.6		ONEOK公司第5号修正案401(K)计划
4.7		ONEOK公司第6号修正案401(K)计划
4.8		ONEOK公司第7号修正案401(K)计划
5.1		GABLEGOTWALS的意见。
23.1		普华永道股份有限公司同意。
23.2		GABLEGOTWALS的同意(包括在表5.1中)。
24.1		授权书(包括在此)。

签名

根据1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信它符合表格S-8提交的所有要求，并已适当安排由下列签署人代表其签署表格S-8的登记声明，从而在塔尔萨市和俄克拉荷马州正式授权，2018年11月20日。

授权书

以下签名的每一个人授权特里·斯宾塞和沃尔特·S·胡尔斯，其中每一人都可以在没有对方的 合并的情况下行事，以每一名当时是注册主任的官员或主任的名义执行，并对本登记声明提出任何修正，包括事后生效的修正，并作出他们或其中任何一人所决定的任何及所有作为，使注册主任能遵从经修订的1933年“证券法”，以及证券及交易管理委员会就该等证券的注册而订立的任何规则、规例及规定，而该等作为是本注册陈述书所关乎的证券的注册事宜。

根据“证券法”的要求，以下人士已在2018年11月20日签署本登记声明。

签名		标题
/S/ J奥恩W.G.伊布森 约翰·吉布森		董事会主席
/S/ T艾里K.S潘塞 特里·斯宾塞		董事、首席执行官和总裁 (特等行政主任)
/S/ W改变S.HULSE 胡尔斯		首席财务官，执行副总裁， 战略与公司事务 (首席财务主任)
/S/ S赫帕德F.MIERS三、 Sheppard F.Miers III		副总裁、会计主任 (首席会计主任)
/S/ B里安L.D.埃尔克森 布赖恩·德尔克森		导演
/S/ J乌莱H.E归宿 朱莉·H·爱德华兹		导演
/S/ R和所有J.L纵火 兰德尔·拉尔森		导演
/S/ S特文J.MALCOLM 史蒂文·马尔科姆		导演
/S/ J我W.M.奥格 吉姆·莫格		导演
/S/ PATTYEL.M奥尔 帕蒂·摩尔		导演
/S/ G艾瑞D.P阿克尔 加里·D·帕克		导演
/S/ E杜华多A.RODRIGUEZ 爱德华多·罗德里格斯		导演