3.625%高级债券本金总额500，000，000元(2021年到期)
根据1933年“证券法”(我们指的是“证券法”)注册的
作为“新注释”)
3.625%高级债券到期日期2021年(我们称之为“旧票据”)

除非延期，否则此交换报价将于2018年12月19日纽约市时间下午5：00到期。

新票据或旧票据不存在公开市场。无论是新债券或旧债券，均不会在任何证券交易所上市，亦不会包括在任何报价制度内。

将您杰出的旧票据换成新票据涉及风险，包括在本招股说明书第15页开始的“风险因素”一节中描述的风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于前瞻性声明的注意事项			三、
摘要			1
危险因素			15
收益的使用			28
交易所要约			29
新注释说明			40
2018年登记权利协议说明			95
簿记、投递及表格			97
美国联邦所得税考虑因素			101
州和地方所得税考虑			107
分配计划			108
专家们			109
法律事项			109
在那里你可以找到更多的信息			109
以提述方式成立为法团			109

你只应依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。本招股章程并不构成在任何司法管辖区内向任何人或向其发出此种要约或交换的任何个人提出的交换或投标或交换旧票据的要约，或向其发出此种要约或交换的要约。您应假定，本招股说明书中的信息和此处引用的文件仅在此类文件各自的日期或此类文件中指定的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和前景可能都发生了变化。

任何联邦、州或外国证券当局都没有推荐过旧票据或新票据，也没有确定这份招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在本招股说明书中，我们不向您提供任何法律、商业、法规、会计、税收或其他建议。您应咨询您自己的顾问，以协助您作出您的投资决定，并告知您是否合法允许您交换您的旧票据为新票据的交换要约。

本招股说明书包含了本招股说明书中未包含或交付的关于我们的重要业务和财务信息。我们将在收到书面或口头请求后免费向您提供此信息，地址是：喜达屋财产信托公司，地址：康涅狄格州格林威治市西普特南大道591号，注意：投资者关系，电话：(203)422-7700。

本招股说明书介绍了与新票据和交换要约有关的某些文件的某些规定，包括2018年“登记权利协定” (如下所述)以及发行旧票据和发行新票据所依据的契约。这些摘要不完整，也不意味着是完整的，根据这些文件的规定，这些摘要的全部都是合格的，本招股章程是其中一部分的注册陈述书的副本，或本招股章程所包含的文件的证物，其副本已以参考文件的形式提交或合并为证物，其副本可按“在你能找到更多资料的地方”和“以引用方式注册”下所述的方式获得。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“我们公司”、“本公司”、“我们”和其他类似的提法的提述，是指喜达屋财产信托公司( Starwood Property Trust，Inc.)。及其合并子公司和可变利益实体(“VIEs”)。

本招股说明书及参考文件包含某些前瞻性陈述，包括(但不限于)关于我们业务、经济表现和财务状况的报表。这些前瞻性声明是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。前瞻性陈述是通过将各自时期的现有信息结合起来形成的，这些前瞻性陈述与我们当时的信念、假设和期望相结合，通常由“相信”、“预期”和其他类似的表达来识别。前瞻性语句不能保证将来的性能，这可能与任何此类语句中表示的或暗示的性能有很大的不同。我们告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述只说明了这些前瞻性声明出现的日期。这些前瞻性声明主要是基于我们的信念、假设和对我们未来业绩的预期-截至这些声明的个日期，同时考虑到在这些日期向我们提供的信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些因素并不是我们所知道的或在我们控制范围内的，而且可能对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际结果与我们的前瞻性语句不同的因素包括但不限于：

鉴于这些风险和不确定因素，无法保证本招股说明书所载前瞻性声明和参考文件中提到的结果实际上将发生。除适用的法律或法规所要求的范围外，我们不承担更新或修改任何前瞻性报表的义务，并明确拒绝任何这类义务，以反映改变的假设、预期或意外事件的发生、未来结果随时间或其他方面的变化。

摘要

此摘要突出介绍了我们的信息、本招股说明书提供的新票据以及在此提出的交换报价。此摘要不完整，也不包含在决定是否将“旧注释”交换为“新注释”之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司、新票据和交换报价，我们鼓励您阅读这份招股说明书和相关的发送函(“ 发送函”)，以及以参考方式纳入本招股说明书的全部文件。

概述

我们是一家马里兰公司，于2009年8月首次公开募股完成后开始运营。我们主要集中于美国和欧洲的商业抵押贷款和其他商业房地产债务投资、商业抵押贷款支持证券(CMBS)和其他商业房地产投资的来源、获取、融资和管理。我们指的是我们的目标资产：商业房地产抵押贷款、优先股权益、CMBS 和其他与商业房地产相关的债务投资。我们的目标资产还可能包括住宅抵押贷款支持证券、某些住宅抵押贷款、不良或不良商业贷款、基础设施债务投资、受净租赁限制的商业地产以及商业房地产的权益。随着市场形势的变化，我们可以调整我们的战略，以利用利率和信贷息差以及经济和信贷条件的变化。

我们的目标是向投资者提供有吸引力的风险调整后的长期回报，主要是通过股息，其次是通过资本增值。我们打算通过产生和获得目标资产来实现我们的目标，以建立一个多样化的投资组合，其融资方式是在各种市场条件和经济周期中提供有吸引力的回报。我们专注于三项核心能力：交易准入、资产分析和选择，以及确定房地产、债务和股票市场中具有吸引力的相对价值。

2018年9月19日，我们以约20亿美元收购了GE Capital的项目融资、承销和资本市场业务。这一业务包括19亿美元资金到位的高级有担保项目融资贷款和投资证券以及4.663亿美元的无资金贷款承诺，这些承诺主要由天然气和可再生能源设施担保。这些贷款主要以美元计价，并以长期电力购买协议为后盾，主要是与投资级别的对手方签订的协议。为了管理和扩大投资组合，我们从GE Capital的项目融资部门聘请了一支专业团队。

我们根据1986年“国内收入法”(“守则”)组织和开展业务，以符合房地产投资信托基金(“REIT”)的资格。我们还以允许我们根据1940年“投资公司法”(经修正)豁免注册的方式经营我们的业务。

我们是一家控股公司，主要是通过我们的各种全资子公司来经营我们的业务。我们是外部管理和建议，防范小组委员会管理，有限责任公司(我们的“经理”)根据管理协议的条款。我们的经理由我们的董事长兼首席执行官巴里·斯特恩利赫特(Barry Sternlicht)控制。我们的经理是喜达屋资本集团环球有限公司(Starwood Capital Group Global，L.P.)的子公司，喜达屋资本集团是一家私人股本公司，由斯特恩利赫特创立并控制。

我们公司总部位于康涅狄格州格林威治普特南大街591号，我们的电话号码是(203)422-7700。

交易所报价摘要说明

以下是交换要约的一些条款的说明。以下信息仅为您的方便而提供，它不完整，并且不包含您在决定是否将旧Notes交换为新Notes时需要考虑的所有信息。您应阅读本招股说明书中出现的信息，标题为“风险因素”、“交易所报价”、“新票据说明”、“美国联邦所得税考虑事项”和“分配计划”，“以及本招股章程和与交换要约有关的送文函中所载并以参考方式纳入的其他资料，以获得关于交换要约和新票据的条款以及投资于新票据的风险的更多资料。如此处所用，“交换要约”一词是指根据本招股说明书和相关的发送函提出的交换要约。

为了本标题下的信息“交易所报价摘要说明”的目的，提及“喜达屋财产信托公司”、“我们”和类似的参考资料仅指喜达屋财产信托公司(Starwood Property Trust，Inc.)。而不是为财务报告目的与其合并的子公司或实体，除非另有明文规定或上下文另有要求。


背景；旧笔记		2018年1月29日，我们完成了一笔总额为5亿美元的私人发行，总额为3.625%的2021年到期的高级债券，这些债券没有根据经修正的1933年“证券法”( “证券法”)注册，有时我们称之为“旧票据”。关于这次发行，我们于2018年1月29日与老票据的初始购买者的代表签订了一项登记权利协议(“2018年登记权利协议”)。我们正在按照2018年注册权利协议的要求进行交换。
新票据		根据“证券法”( “新票据”)登记的3.625%高级债券的本金总额高达5亿美元。新票据的条款与旧票据的条款基本相同，但新票据已根据“证券法”注册，将不受适用于旧票据的转让限制，将无权获得额外利息的支付(如“2018年登记权利协定说明”所界定)，将无权享有2018年“登记权利协定”规定的登记权利或其他权利(除可能的有限例外情况外)，新票据的首次利息支付日期和利息产生日期将与适用于旧票据的日期不同。NewNotes还将具有与旧Notes不同的CUSIP号。我们有时把“新注释”和“旧说明”统称为“注释”，或单独称为“注释”。旧票据已发行，新票据将于2018年1月29日起以“INDITH”(“INDITH”){Br}作为托管人(“受托人”)在我们与纽约梅隆银行之间发行，而新票据和任何在交换要约后仍未偿还的旧票据将构成In义齿下的单一类别票据。


交换要约	在本函和送文函所列条件的限制下，我们提议发行总额高达5亿美元的新票据本金，以换取在交换要约到期或终止之前有效投标且未有效撤回的旧票据本金总额。在纽约市时间下午5：00之前，每一笔1，000美元的旧票据本金总额有效地提交而不是有效地撤回，在交换要约到期之日并由我们接受，所有条件均符合送文函和本招股说明书中规定的条件，投标者将获新债券本金总额1，000元。
有效期	除非延期或终止，否则将于2018年12月19日(即本招股说明书日期之后的第20个营业日)纽约时间下午5：00到期。“到期日”一词系指2018年12月19日，但如果我们以唯一和绝对的酌处权延长交易所要约开放的期限，则“到期日”系指延长交换要约的最新日期。有关进一步资料，请参阅“交易所报价的交易所报价条款；投标旧债券的期限”。
投标业主的申述	通过提交您的旧票据，您将承认、代表、保证并同意我们，除其他事项外：
	•	您不是我们的“附属公司”(根据“证券法”第405条的定义)；
	•	您在交换要约中收到的任何新票据将由您在正常的业务过程中获得；
	•	你与任何人没有任何安排或理解，也不参与(“证券法”意义内的)新票据的发行，也不打算从事违反“证券法”的分配；
	•	你不是一名经纪人-交易商，将在交换要约中收到新票据，以换取你根据“证券法”第144 A条规则向我们购买的旧票据进行转售，或根据“证券法”获得任何其他可获得的注册豁免；以及


	•	如果你是一名经纪人-交易商，将在交换要约中收到你自己帐户的新票据，以换取你由于做市商或其他交易活动而为自己的账户购买的旧票据，你将交付(或在适用法律允许的范围内，向购买者提供一份符合“证券法”要求的招股说明书，与你所收到的新票据的任何转售有关。有关更多信息，请参见“分配计划”。
	您将被要求作出这些和其他确认，陈述，保证和协议，以便在交换报价中提供旧票据。有关详情，请参阅“投标业主对交易所报价的说明”及“新债券的转售”。
交易所要约的条件	交换报价受习惯条件的限制，我们可以免除这些条件。有关更多信息，请参见“Exchange向 Exchange提议提供条件”。
投标旧债券的程序	“旧笔记”目前以簿记形式出现，并由一个或多个全球旧笔记(“全球旧笔记”)以存托信托公司(“dtc”)或其指定人的名称注册。阁下无权领取正式证明书形式的旧票据(“核证旧票据”)，以换取你对全球旧票据的实益权益，但在“簿记、交付及表格”所描述的有限情况下，则不在此限。因此，只要你的旧笔记是以一个或多个全球旧票据代表的入账形式，你就必须按照直接贸易公司的自动投标报价程序 (“顶楼”)和本招股说明书及相关的发送函中所述的其他程序投标你的旧票据。
	如果您希望按照交换报价提交旧票据，除其他外，您必须在纽约市时间下午5：00之前交付或安排将其交付给 Exchange代理(如下所定义)：
	•	一份已适当填写并正式执行的送文函，连同任何必要的签字保证，以及任何其他所需的文件，所有这些文件必须按照本招股说明书所列方式和地址交付给交易所代理；或
	•	只要你的旧笔记是以书记的形式，由DTC发送并由Exchange代理接收的计算机生成的消息，构成图书条目确认(如下所定义)的一部分，说明旧票据的持有人承认并同意受发送函(“代理的消息”)条款的约束。


		此外，还必须在纽约市时间下午5：00之前交付或安排在到期日期之前向Exchange代理交付：
		•		只要你的旧票据是以簿记形式存在，则由直接贸易公司发出的电子确认书，证明你的旧票据已转入交易代理人在直接交易中心的帐户(“簿记确认书”)；或
		•		如果发行了证书票据，您正在以适当的形式进行招标，并附有任何所需的签名担保和任何其他所需文件，所有这些都必须按照本招股说明书中规定的方式和地址，连同您签署的发送函和其他所需文件一起交付给交易所代理。
		你可投标任何或全部旧纸币；但旧纸币只可面额为$2，000元，整数倍数为 $1，000以上；如有旧纸币部分投标，则该旧纸币的未投标部分必须是面额$2，000或超出面值$1，000的整数倍数。有关更多信息，请参见“Exchange 提供投标旧票据的转帐程序”和“转帐”。
		如你是以经纪人、交易商、银行或其他金融机构或代名人的名义持有或注册的以簿记形式持有的旧票据的实益拥有人，而你又希望在该交换要约中将该等旧票据送交，你必须立即指示该经纪、交易商、银行或其他金融机构或代名人(视属何情况而定)，若要在交易要约到期前代表您的提交这些旧票据，或者，如果您是直接参与dtc的，您可以直接将这些指示交给dtc。只要“旧笔记”是由一个或多个“全球旧笔记”所代表的图书条目形式，这就是您能够提交旧笔记的唯一方式。
		如已发证的旧票据已发行，而你是透过经纪、交易商、银行或其他金融机构或代名人的名义持有或注册的经核证的旧票据的实益拥有人，而你又欲在交换要约中将该等经核证的旧票据付予，你必须立即指示该经纪、交易商、银行或其他金融机构或代名人，根据的情况，在交换要约到期之前代表你提交这些经认证的旧票据，或者，如果你想亲自发出这些经认证的旧票据，那么在填写和执行送文信和交付你的证书旧票据之前，你必须作出适当的安排，以你自己的名义登记这些已核证的旧票据的拥有权，或从该等已获核证的旧票据的注册持有人取得已正确完成的保证书权力(并附有任何所需的签署保证)。转让登记的所有权可能需要相当长的时间。


不接受	你可在纽约市时间下午5：00之前，在交换要约到期之日，按照本招股说明书和相关的发送函所述程序，撤回你在交换要约中投标的任何旧票据。任何已投标作交换但因任何理由而被撤回或以其他方式不交换的旧票据，将获发还予该等票据的持有人(如属借簿记项转让而提交的旧票据，则须将该等旧票据交还予持有人)，在收回旧票据或到期或外汇要约终止(视属何情况而定)后，无须支付这些持有人的费用。有关更多信息，请参见“交易所提供相应的提取权限”。
无保证交货	没有与交换报价有关的保证交货程序。因此，持有旧票据的人必须按照本招股说明书所述程序和纽约市时间下午5：00之前在纽约市时间下午5：00之前，按照本招股说明书所述程序和在纽约市时间下午5：00之前，安排将其旧票据和所有其他所需文件送交交易所代理。
没有评估或异议人的权利	持有旧债券的人士并无任何与该交换要约有关的评核或持不同意见者的权利。
美国联邦所得税考虑因素	就美国联邦所得税而言，交换要约中的旧票据换新票据将不是一个应税事件。有关在决定是否将旧票据换成新票据时应考虑的一些美国联邦税收考虑事项的进一步信息，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。
收益的使用	我们将不会从交换要约中得到任何收益。
交换剂	纽约梅隆银行是交易所报价的交易所代理人(“交易所代理人”)。您可以在标题“Exchange Approach Exchange Agent”下找到Exchange代理的地址和电话号码。
新票据转售	根据证券交易委员会(证券交易委员会)工作人员在发给第三当事方的不采取行动的信函中所作的解释，我们认为，除下一句和下一段的规定外，你在交易所收到的新票据可供转售，在不遵守“证券法”的登记和招股说明书规定的情况下转售或以其他方式转让，除非：
	(1)	您是我们的“附属公司”(根据“证券法”第405条的定义)；
	(2)	你在交换要约中所收到的新票据，将不会由你方在一般业务过程中取得；或


		(3)		你与任何违反“证券法”的人有一项安排或谅解，或你正在或打算从事(在 “证券法”所指的范围内)发行新票据。
		但是，如果你是一名经纪人你可能是“证券法”所指的“承销商”，你必须(并必须承认你会)交付 (或在适用法律允许的范围内，提供)一份符合“证券法”要求的招股说明书给购买者和其他受让人，涉及任何转售或以其他方式转让这种新票据。然而，通过这样的承认并递交招股说明书，参与的经纪交易商将不被视为承认它是“证券法”意义上的“承销商”。参与的经纪交易商可不时使用经修订或补充的本招股章程，关于转售或以其他方式转让为自己帐户收取的新票据，以换取交换要约中的旧票据，期限为：(I)本招股章程所包含的登记声明生效后180天；(Ii)该参与的经纪交易商不再有效的日期。规定须就新票据的转售交付招股章程(受规限，在任何一种情况下，我们有权在“分配计划”所述的情况下暂停使用招股说明书)，只要参与的经纪人-交易商在送文信中通知我们，它将使用本招股说明书为此目的。有关更多信息，请参见“分配计划”。
		如果你属于前一段第(1)至(3)类中的一个或多个类别(1)至(3)，如果你参加交换要约，目的是参与将在交换要约中获得的新票据的分销(“证券法”所指的范围内)，或如你是一名经纪交易商，将在交换旧票据交易所获发新票据，而你根据“证券法”第144 A条规则或根据“证券法”可获豁免注册的任何其他豁免，向我们购买旧票据以作转售，(I)你将不能依赖证券交易委员会工作人员在上述不采取行动的信函或其他具有类似效力的解释信中所作的解释，(Ii)你不得在交换要约中提交你的旧票据；。(Iii)在没有适用的豁免的情况下，你必须遵守“证券法”有关任何要约、出售或其他转让票据的注册和招股说明书的规定，以及(Iv)与该等要约、出售或其他有关的任何登记声明。


		票据转让必须包含“证券法”条例S-K第507项所要求的出售证券持有人信息。如果不遵守这样的注册和招股说明书交付要求，根据“证券法”，我们将不承担责任，也不赔偿你方承担的任何此类责任。
登记权利协议		当我们发行旧票据时，我们签订了2018年“登记权利协定”，根据该协议，我们同意，在符合其中所列条件的情况下，利用我们在商业上合理的努力，(1)不迟于1月29日之后360天完成根据“证券法”登记的旧票据换新票据的提议， 2018(即原始发行旧票据的日期)或(2)如果这种交换要约在该日期尚未完成，则在规定的时间内就旧票据的转售提出并保持有效的货架登记。如果我们未能履行2018年“登记权利协定”规定的某些登记义务，我们将被要求向持有旧票据的人支付额外利息(任何已不再是可登记证券的旧票据除外)(如“2018年登记权利协定的说明”所界定)。新债券无须支付额外利息。有关更多信息，请参见“2018年登记权利协议说明”。
危险因素		对新票据的投资涉及风险，你应该仔细考虑本招股说明书和我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会提交的报告中在“风险因素”下讨论的问题，这些资料以参考方式纳入本招股章程内，并可按下文所述，在“你可在此找到更多资料”及“借参考资料法团”下取得，然后才决定将旧纸币交换为新票据。

不交换旧票据的后果

如果你在交换要约中不将旧票据兑换为新票据，你的旧票据将继续未付，并将继续累积利息，但仍须受印支义齿和证明旧票据的证明书的图例所规定的转让限制，以及“证券法”和任何其他适用法律对转让的限制，您将无权在旧票据上获得任何额外利息，也无权(除可能有限制的例外情况外)根据2018年“登记权利协定”享有任何登记权利或其他权利。通常，在下列情况下，您可以只提供或出售您的旧票据：

•: 根据“证券法”或“证券法”的注册和招股说明书规定有效的登记声明或
•: 它们是根据不受“证券法”登记要求的豁免或在不受其限制的交易中提供和出售的，

在上述每一种情况下，均须遵守任何其他适用司法管辖区的证券法和印支义齿所规定的程序，包括交付任何证书、律师意见或印支义齿或我们可能需要的其他资料。我们不打算根据“证券法”注册旧票据，或提供招股说明书使您能够出售或以其他方式转让您的旧票据。

在此外，交换要约可能会对市场价格和流动性产生重大的不利影响，任何旧的票据，但仍未完成的交换报价。请参阅“与交易所报价相关的风险风险”，如果您选择不在交换要约中交换旧票据，则当前适用于您的旧票据的转让限制将继续有效，您的旧票据的市场价格和流动性可能会下降。

新“说明”摘要

以下是对“新说明”的一些术语的描述。以下信息仅为您的方便性而提供，它不完整，并且不包含您在决定是否将“旧注释”交换为“新注释”时需要考虑的所有信息。你应阅读本招股说明书中的信息，标题为“风险因素”、“新票据的说明”和“美国联邦所得税方面的重大考虑事项”，以及本招股说明书和与交换要约有关的送文函中所载并以参考方式纳入的其他信息，有关New Notes的条款和投资于新票据的风险的更多信息。

为本标题下出现的信息“新说明摘要”的目的，提及“喜达屋财产信托公司”、“ 公司”、“我们”和类似的参考资料仅指喜达屋财产信托公司。而不是为财务报告目的与其合并的子公司或实体，除非另有明文规定或上下文另有要求。在这个标题下使用的某些大写术语“新注释的摘要描述”是在“NewNotes的描述 ”下定义的。


发行人		喜达屋财产信托公司
提供新债券		根据证券法登记的高达5亿美元的3.625%高级债券本金总额已在2021年到期。新债券将以与旧债券相同的义齿发行，而新债券及任何在交换要约后仍未偿还的旧债券，将成为该义齿下的单一类别债券。在交换要约中，被兑换为新票据的旧票据将被收回，因此，由于交换要约，因义齿项下未偿票据的本金总额将不会增加。
成熟期		除非提前赎回，否则新债券将于2021年2月1日到期。
利率		新债券将以3.625%的年利率计算利息(以2018年8月1日起计算，由 12个30天月组成的360天年计算)。新债券不会支付额外利息。
利息支付日期		新债券的利息将由2019年2月1日起，每年2月1日及8月1日起，每半年缴付一次。


可能的未来担保		旧债券并非由我们的任何附属公司担保，而新债券首次发行时，新债券亦不会由我们的任何附属公司担保，而我们的附属公司亦毋须保证新债券或任何在日后交投后仍未偿还的旧债券。在这种情况下，除“新票据可能的未来担保说明”标题下所述的公约规定的例外情况外，我们的一家或多家国内子公司(不包括被排除的子公司或证券化实体)可能需要为新票据和任何未偿还的旧票据的付款提供担保。“票据”的任何此类担保(“担保”)将是各自国内附属担保人(“担保人”)的高级无担保债务。你应该审查国内子公司、被排除在外的子公司、外国子公司和证券化实体的定义，这些定义出现在“新票据特定定义的说明”标题下，以了解我们哪些子公司将不受上述公约约束，以保证“说明”。在这方面，虽然我们的某些子公司根据我们的新信贷协议为我们的借款提供担保，但这些附属公司不需要为债券提供担保。
		如果我们的任何国内子公司担保票据，该担保人对票据的担保和该担保人在印支项下的所有其他义务(br})将自动终止，该担保人将自动免除其在这种担保下的所有义务，并在 “新票据可能的未来担保说明”所述的某些情况下自动解除该担保人的所有义务，“其中可包括在下文”公约终止“所述情况下永久终止和解除这种保证和义务。关于更多信息，见“关于新的说明-可能的未来保障”和“关于新的注意事项-某些公约的终止”的说明“。
排名		旧的注释和新的注释将是：
		• 我们的高级无担保债务；
		• 帕里有权支付我们现有和未来所有的高级无担保债务和高级无担保；
		• 有效地使在支付权利上从属于我们现有和未来的所有担保债务，并在担保这种负债和担保的资产价值范围内提供担保；
		• 有权向我们未来的任何次级债务和次级担保付款；以及


		• 有效地使在支付权利上从属于所有现有和今后的债务、担保和其他负债(包括贸易应付款项)和我们子公司的任何优先股(可能成为票据担保人的任何国内附属公司除外)。
		如我们的任何附属公司成为该等债券的担保人，其对该等债券的保证如下：
		• 这种担保人的高级无担保债务；
		• 帕里对该担保人的所有现有和未来的高级无担保债务和高级无担保的支付权；
		• 有效地使在偿付权上从属于所有现有和未来的有担保债务，并以担保这种债务和担保的资产的价值为限，向担保人提供担保；以及
		• 有权向任何未来的次级债务和担保人的次级担保付款。
		截至2018年9月30日，我们的合并债务总额约为106亿美元(不包括应付账款、应计费用、其他负债、VIE负债和无准备金承付款)，其中约86亿美元为担保债务。在这106亿美元的合并债务总额中，大约82亿美元是我们子公司的债务，所有这些都是有担保的负债。
可选赎回		在2020年11月1日前，我们可以随时、随时以相当于本金100%的价格赎回部分或全部债券，另加适用的“全价”溢价，以及应计但未付的利息(如果有的话)，到适用的赎回日期，但不包括在内。在2020年11月1日及以后，我们可在任何时间及时间以相等于本金100%的价格赎回部分或全部债券，另加应计但未付利息(如有的话)，以赎回的适用日期，但不包括在内。此外，在 2020年2月1日之前，我们可以根据我们的选择，在一次或多次情况下，使用某些股票发行的收益，以相当于本金103.625%的价格赎回至多40%的债券本金总额，另加应计但未付利息(如果有的话)，但不包括在内，适用的赎回日期。
变更控制要约		如果发生变更控制触发事件，我们将被要求(除非我们行使了赎回所有票据的权利，通过发出赎回通知)提出以相当于本金101%的购买价格(但不包括)回购所有未偿债券，但不包括，适用的更改控制付款日期。


契约；某些契约		旧的纸币已发出，而新的纸币将在2018年1月29日由我们与受托人之间的印立义齿下发出。该义齿载有以下契约，除其他事项外：
		• 限制我们和我们的子公司承担额外债务的能力；
		• 要求我们保持未设押资产总额不少于我们和我们的附属公司未清偿无担保债务本金总额的120%，在每种情况下都是在综合基础上确定的；以及
		• 强制执行某些要求，以便我们与他人合并或合并，或将我们的全部或实质上所有资产转移给另一人。
		这些契约有若干重要的例外和限制，尽管有这些公约，我们和我们的附属公司仍有能力承担大量额外的有担保和无担保的债务。见“关于新注释的说明-某些公约”。
契诺终止		限制我们及我们的附属公司招致额外负债的能力的义齿契约，以及上文在“可能的未来保证”下所述的契约(限制每名担保人(如有的话)的义务的部分除外)，根据其根据适用法律防止这种义务构成欺诈性运输或欺诈性转让的说明的保证以及该契约中与免除任何担保人的担保有关的部分，该契约的某些部分限制了我们与他人合并或将我们的全部或实质上所有资产合并或转让给另一人的能力，如果我们的任何子公司已担保“票据”，则所有这些担保和保证人在义齿项下的所有义务将自动和永久终止，不再具有任何效力或效力，我们将自动和永久地免除根据这些公约(以及担保人，如果有的话)所承担的义务，在下列日期及之后，将自动和永久地从其对Notes的担保和其在INDIT项下的所有义务中解脱出来：(A)这些债券从两家指定评级机构中的每一家机构获得投资等级评级；(B)没有发生或正在发生违约事件。见“关于新注意事项的说明-某些盟约-类似公约的终止”。
没有优先市场		新债券将是没有市场的新证券。因此，我们不能保证新票据的流动性市场将发展或维持。
无上市		新债券不会在任何证券交易所上市，亦不会包括在任何报价系统内。


簿记表格		新票据将以簿记形式发出，并由一份或多份全球证书(“全球新票据”)代表，该证书存放于或代表直接贸易公司，并以其名称或其被提名人的名义登记。“全球新票据”的实益权益将在直接贸易委员会或其代名人保存的纪录上显示，而转让只会透过直接贸易公司或其代名人所备存的纪录进行，而除非在“簿记、交付及表格”所述的有限情况下，否则不得以正式证明书形式将该等利益交换为新票据。
危险因素		对新债券的投资涉及风险，您应该仔细考虑在本招股说明书和我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的报告中在“风险因素” 项下讨论的事项，这些报告以引用方式纳入本招股说明书，并在“您可以找到更多信息的地方”和 “以参考方式注册”下获得。将旧纸币兑换为新票据的决定。

投资新债券涉及风险。您应该仔细阅读和考虑下面描述的风险以及题为“项目1”的章节中所描述的风险。业务“和”项目1A。危险因素“在我们截至2017年12月31日的年度报告表10-K和 ”第1A项。风险因素“在我们2018年9月30日终了的季度10-Q表的季度报告中，这些因素被纳入本招股说明书。你还应仔细阅读和考虑我们关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告和截至2018年3月31日、2018年6月30日和2008年9月30日的季度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书所引用的文件中所载的其他资料，包括上述“前瞻性声明”下所述的风险和不确定因素，在决定将旧票据换成新票据之前。这些风险中的每一个都会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景造成重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失您的投资。“风险因素”一节中使用的某些大写术语在本招股说明书中没有定义，在标题“新注释的描述”下定义了。

如果您在交换报价中选择不交换旧票据，则当前适用于您的旧票据的转移限制将继续有效，您的旧票据的市场价格和流动性可能会下降。

如果你在交换要约中不把你的旧票据换成新票据，那么你的旧票据将继续未偿还，并将继续累积利息，但仍将受印支义齿和证明旧票据的证书上的图例中规定的转让限制的限制，以及“证券法”和任何其他适用的证券法对转让的限制，您将无权在旧票据上获得任何额外利息，也无权享有2018年“登记权利协定”规定的任何登记权或其他权利(除可能的有限例外情况外)。通常，在下列情况下，您可以只提供或出售您的旧票据：

任何旧债券将被取消，并因此而减少未偿还旧债券的本金总额，这可能会对任何旧债券的市价及流动资金产生重大不良影响，而该等旧债券在发盘后仍未偿还，并可能增加该等旧债券的市价波动。

如果您不遵循本招股说明书和相关的发送函所描述的程序，您将不会收到任何新的说明。新票据只有在您适当地提交旧票据并交付所有其他所需文件(包括通过 dtc的顶层过程提交的旧票据时，代理的消息)时才会发给您，以换取旧票据。

通过直接交易系统以电子方式交付给交易所代理的帐簿确认和任何其他文件)，以本招股说明书和在交换要约到期前发送的信中规定的方式和地址送交交易所代理。如果你想投标你的旧票据，以换取新票据，你应该留出足够的时间，以确保及时交付。没有人有义务通知您在交换旧票据的投标书方面的缺陷或不正常之处，或者如果 Exchange代理收到了您的旧备注或任何其他所需的文件。如果您是通过经纪人、交易商、银行或其他金融机构或指定人持有的旧票据的受益持有人，并且您希望在交换要约中提供此类旧票据，您应立即与持有旧票据的实体联系，并指示该实体代您进行投标。在与交换报价连接的中，没有保证交付程序。因此，您必须按照本招股说明书所述的程序和在交换要约到期前的发送函，向Exchange代理交付您的旧票据和所有其他所需的文件。

参与交换要约的某些人必须就新票据的转售提交一份招股说明书。

如果你参与交换要约的目的是参与将在交易所要约中获得的新票据的发行(“证券法”所指的范围内)，如果你是一名经纪人-交易商，他将在交换要约中接受新票据，以换取你根据证券法从我们那里获得的用于转售给规则144 A的旧票据，或根据“证券法”可获得的任何其他豁免，或者，如果你属于“新票据的交换报价转售”第一款中的一个或多个类别(1)至(3)，则不允许你在交换要约中投标你的旧票据，如果没有适用的豁免，你必须遵守“证券法”关于发行、出售或以其他方式转让你的债券的注册和招股说明书的规定。如果不遵守这种注册和招股说明书的交货要求，可能会导致“证券法”规定的责任，我们将不对任何这类责任负责或赔偿你方。

在中，经纪人(提供)符合“证券法”要求的招股说明书，发给购买方和其他受让人，涉及为交换要约中的旧票据而收到的任何转售或以其他方式转让的新票据。虽然参与的经纪交易商(而不是任何其他经纪交易商)获准使用本招股章程，但该招股章程可不时加以修订或补充，以与任何这类新票据的转售或其他转让有关，只有当它按照送文函的规定通知我们，并且只能在 (I)注册声明(本招股章程的一部分)生效后180天内为此目的使用本招股说明书，才能这样做；(Ii)该参与的经纪交易商不再有效的日期。必须就新票据的转售提交招股说明书(主题，在每一种情况下，我们有权在“ 分配计划”所述的情况下暂停使用招股说明书)。

我们的巨额债务可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响，使我们无法履行“新说明”规定的义务。

我们目前并将继续承担大量债务。截至2018年9月30日，我们的合并负债总额约为106亿美元(不包括应付帐款、应计费用、其他负债、VIE负债和无准备金承付款)。这，这个

大量的负债增加了我们可能无法产生足够的现金来支付包括新票据在内的债务的风险。

我们的巨额债务可能对你方有重大影响，对我们的业务也有重大影响。例如，它可以：

此外，“义齿”中的金融契约有许多例外情况，允许我们在遵守某些财务比率的情况下承担债务，除其他例外情况外，我们和我们的附属公司很可能在不违反这些公约的情况下承担大量额外的有担保和无担保的债务。此外，义齿不对我们或我们的子公司承担或发行不被视为负债的债务施加任何限制，而因义齿中的财务契约不适用于VIEs ，因为在Inprede中，它们不被视为我们的子公司，而INDITE允许我们解除VIEs的团结，除其他事项外，决定是否遵守金融契约和我们的债务数额。

此外，支配我们目前债务的协定和可能支配我们今后可能招致的任何债务的协定可能包含限制或可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的金融和其他限制性盟约。此外，印支义齿不限制我们或我们的子公司对我们的证券支付股息或进行其他分配、回购股本或负债或进行投资，这可能会对我们支付新的票据的能力产生不利影响。关于我们和我们的某些子公司的有担保和无担保债务数额的资料，见“新票据和任何担保将无担保，实际上在支付权上从属于我们现有和未来的有担保负债和担保，担保的范围以担保这种负债和担保的资产的价值为限” 和“新票据”实际上将在偿付债务的权利上从属于新票据，担保和其他责任(包括贸易应付款)和不为新票据提供担保的附属公司和我们为新票据提供担保的任何子公司的优先股，除“以下新票据”外，还需为某些债务提供担保。

尽管我们目前的负债水平，我们可能仍然能够承担更多的债务，包括担保债务。这可能加剧与我们的实质性杠杆相关的风险。

今后我们可能会承担大量的额外债务，包括根据现有的循环信贷协议、新的信贷协议、收购信贷协议、垫款协议、截至2018年9月19日我们的某些子公司与MUFG银行有限公司之间的债务，作为行政代理人、发行贷款者和贷款人之间的债务，以及其他贷款人(“MUFG信贷协议”)，其某些条款在我们2018年9月30日终了的季度报告(表10-Q)中作了说明，该报告以参考的方式纳入，我们现有的回购协议，以及我们或我们的子公司可能签订的任何未来信贷和回购协议。特别是，截至2018年9月30日，约有4.905亿美元、1亿美元、3330万美元、5.908亿美元和35亿美元，但须符合某些条件，可根据现有的循环信贷协议、新信贷协议、购置信贷协议借款，MUFG信贷协议和我们现有的回购协议。此外，在获得芝加哥联邦住房贷款银行(“芝加哥联邦住房贷款银行”)的批准后，我们可能会不时根据“预付款协议”承担额外的债务。我们及我们的附属公司亦可能会招致额外的有抵押债务，而该等债项实际上在支付新债券的权利方面较高，如属任何为该等债券提供保证的附属公司，则须以保证该等负债的资产的价值为限，以保证该等债券的价值为限。我们的组织文件对我们可能产生的最大负债水平没有任何限制。印支义齿限制我们和我们的子公司承担额外债务，但这些限制有许多例外情况，允许我们和我们的子公司在符合某些财务比率的情况下以及在这些限制的其他例外情况下负债，我们和我们的子公司保留在不违反这些限制的情况下承担大量有担保和无担保债务的能力。此外，因义齿并不阻止我们或我们的子公司承担不构成负债的责任，而因义齿中的财务契约不适用于VIEs，因为在INDITE中，它们不被认为是我们的子公司，INDITH允许我们为其他目的解除VIEs的团结，确定遵守金融契约的情况和我们的负债数额。见 “新注释的说明”。如果在目前的债务水平上再增加新的债务或其他负债，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

如果我们拖欠有关我们其他债务的文书规定的义务，我们可能无法支付新票据。

如果我们不履行我们的合同义务(包括限制性、金融和其他公约)，不偿还我们的债务和固定费用，不提供担保品(包括套期保值安排下的担保品)，就可能造成各种重大的不利后果，包括我们的债务违约(包括新债券)和我们的债权人行使补救办法，出租人和其他缔约方，这种违约可能引发其他债务或协议下的额外违约。

在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人一般可以选择宣布所有此种债务立即到期和应付，连同应计和未付利息，并在有担保债务的情况下，扣押和出售担保该债务的担保品。如果我们的经营业绩下降，我们可能需要向债务持有人寻求豁免，以避免在有关债务的文书中违约。如果我们在欠债项下违反了我们的契约，我们可能无法以我们可以接受或完全接受的条件，从债务持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在这种债务下违约，而这种债务的持有人和贷款人可以行使上文所述的权利，我们可能被迫破产或清算。根据关于我们现有或未来债务的协议和债务持有人寻求的补救办法违约，可能会使我们

无法支付新票据的本金或溢价(如果有的话)和利息，这可能导致您的部分或全部投资损失。

我们偿还债务的能力，包括新票据，取决于我们子公司的业绩和它们向我们分发的能力。

作为一家控股公司，我们的业务基本上都是通过我们的子公司进行的，这些子公司是独立和独特的法人实体，除非我们的子公司，如果有的话，它们将来可能在“说明新票据可能的未来担保”所述的情况下为新票据提供担保，“并无任何合约或其他义务支付新债券的到期款项，或为此目的向我们提供资金。因此，我们是否有能力偿还我们的债务，包括新票据，并满足我们的其他现金需要，取决于我们子公司的收入和资金分配(无论是股息、分配、贷款还是其他方式)。我们子公司资金的可得性，除其他外，将取决于它们的经营结果、财务状况和法律或合同上的限制，取决于它们支付红利、分发或向我们提供贷款的能力。我们不能保证我们的子公司将有足够的资金，或者关于我们子公司现有和未来负债的协议不会限制或阻止我们的子公司向我们提供足够的资金，以便在到期时支付新票据，并满足我们的其他现金需求，而印义齿不限制我们的子公司签订这种限制性协议。此外，我们的子公司可能在美国境外组织或开展业务的任何分红、分配或贷款，根据适用的当地法律和在我们的子公司经营的管辖区内的货币转移限制，即使我们能够从外国子公司汇回资金，也可能受到股息的限制或收益的返还，这些资金的返还可能要缴纳大量税款。此外，我们保证我们子公司的许多义务，这种担保可能需要我们向我们的子公司或其债权人提供大量资金或资产，而此时我们需要流动资金来为我们自己的债务提供资金，例如“新票据”。

此外，我们在任何附属公司破产、清算、重组、解散或清盘时获得其任何资产或分配的任何权利，或出售任何附属公司资产所得的变现收益，均低于该附属公司债权人，包括贸易债权人的债权，及该附属公司所发行的任何优先股的持有人，或该附属公司所担保的任何负债或其他负债的持有人。

新票据实际上将在偿付权上从属于债务，担保和其他担保责任(包括贸易应付款)和我们的子公司的优先股，不担保新票据和我们的任何子公司，为新票据担保，也将要求担保某些债务，除了新票据。

旧债券不是，而新债券首次发行时，新债券不会由我们的任何附属公司担保，而我们的附属公司亦毋须保证新债券或任何在日后交投后仍未偿还的旧债券，但在“新注释可能的未来担保说明”所述的公约所述的情况下除外。此外，我们的某些附属公司(即除外的附属公司)，证券化实体和外国(Br}子公司)被排除在担保债券的任何要求之外，任何保证债券的子公司都可以在“新票据可能的未来担保说明”所述情况下免除对债券的担保，或者在{br所述的情况下，其对债券的担保可以自动和永久终止。}“对新注释的描述某些盟约的进一步终止”。另见标题下被排除的附属公司、证券化实体和外国子公司的定义“对新票据的某些定义的说明”。

我们的非担保子公司将没有义务，无论是或有或以其他方式，支付应付的新票据，或提供任何资金给我们支付这些金额，无论是通过红利，分配，贷款或其他方式。因此，债券实际上是并将在支付权利上从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来债务、担保和其他负债 (包括贸易应付款项)和优先股。因此，在破产、清算、重组、解散或者清盘的情况下，其所有债权人(包括贸易债权人)和其优先股的所有持有人，以及由该非担保人附属公司担保的任何债务或其他负债，在我们有权获得任何付款之前，都有权从其资产中得到全额偿付。

如果我们的任何子公司为债券提供担保，则现有可转换高级债券的条款要求该附属公司也为现有的可转换高级债券提供担保，如果我们的任何子公司为债券或现有高级债券提供担保，则新信贷协议的条款要求该附属公司也根据新信贷协议为我们的借款提供担保，我们将来可能会加入其他有类似要求的债务工具。此外，现有的高级债券包括一项与“新票据可能的未来担保说明”所述的公约大致相似的契诺，该公约可能要求我们的任何国内附属公司(不包括的附属公司和证券化实体)也为现有的高级票据提供担保。截至2018年9月30日，我国现有可转换高级债券的本金总额约为3.559亿美元，约有3000万美元未清，约有1亿美元可根据 “新信贷协定”的某些条件借款，现有高级债券的本金总额约为17亿美元。在旧债券发行日期之后，(1)我们全额偿还了我们应于2018年到期的4.55%可转换高级债券；(Ii)我们通过发行1 240万股普通股和2 550万美元现金付款，赎回了我们应于2019年到期的4.00%可转换高级债券中的2.634亿美元，截至2018年10月31日，仍有7 800万美元未缴。

截至2018年9月30日，我们的子公司负债约82亿美元(不包括应付帐款、应计费用、其他负债、VIE负债和无准备金承付款)。

新票据和任何担保都将是无担保的，并在付款权上实际上从属于我们现有和未来的有担保负债和担保，只要担保这种债务和担保的资产的价值就够了。

旧票据及附属公司的新票据及任何保证均属无保证，因此不会享有任何抵押品的利益。因此，“票据”和“债券”的任何担保实际上将在支付权上从属于所有现有和未来的有担保债务，并以担保这种有担保债务和有担保的资产的价值为限，分别为我们和任何担保人提供担保。在这种情况下，担保这种有担保的债务和有担保的资产将首先用于全额偿还它们所担保的所有债务、担保和其他债务，从而导致我们的全部或部分资产或任何担保人的资产无法偿付票据持有人的债权和其他无担保债务。因此，在任何破产、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中，如果我们的资产或担保人的资产的任何分配或付款，票据持有人将酌情与无担保债务的所有持有人一起参与我们的剩余资产或该担保人的剩余资产，无担保或其他无担保债务(包括贸易应付款)，如适用的话，由我们或这种担保人担保。在上述任何情况下，我们不能保证您将有足够的资产，或任何资产，以支付应付款项的债券。因此，票据的持有者可以

接受比我们或我们的子公司的担保债务或有担保的债务的持有人少，或者可能得不到任何付款。

截至2018年9月30日，我们的合并负债总额约为106亿美元(不包括应付帐款、应计费用、其他负债、VIE 负债和无准备金承付款)，其中约86亿美元为担保负债(包括我们子公司约82亿美元的有担保负债)。在此外，因义齿允许我们承担额外的担保债务，除其他外，我们将未设押资产总额维持在不少于我们未偿还无抵押负债总额本金的120%，以及我们遵守标题“新注释的说明”所述的契约。截至2018年9月30日，我们的未支配资产与无担保债务之比为1.4倍。

我们子公司的某些 (“现有循环信贷协议借款者”)是现有循环信贷协定下的借款人，我们根据现有循环信贷协议借款由我们和我们的某些其他子公司担保。根据现行循环信贷协定，我们的借款由根据该协议供资的每一笔贷款以及现有循环信贷协议借款人为提供额外担保支助而认捐的夹层贷款和其他次级商业房地产债务投资担保，持有这类贷款的现有循环信贷协议借款人的权益，以及我们其他全资拥有的间接附属公司的权益，这些附属公司可不时持有商业地产的权益或地面租赁权益，而现有的循环信贷协议借款者可就该等权益获得借贷基础信贷。现有的循环信贷协定允许在某些条件下借款至多3000万美元，并包括一项手风琴功能，设想现有的循环信贷协议借款人可在该协议下获得至多3.5亿美元的额外承付款，但须经银行同意。截至2018年9月30日，根据现行的“循环信贷协定”，仍有1.594亿美元的借款未清，在符合某些条件的情况下，可根据该协议借入4.905亿美元。

喜达屋财产信托公司是新信贷协议下的借款人，而我们在新信贷协议下的借款则由我们的某些附属公司担保。根据“新信贷协定”，我们的借款一般由持有借款基础资产的每一担保人的所有资产和每一担保人的所有权益以及该担保人的任何直接子公司的担保。“新信贷协定”允许在符合某些条件的情况下，在300亿美元的定期贷款和一千万美元的循环信贷安排下借款至多400亿美元，并包括一项手风琴功能，设想我们可在此基础上获得至多2亿美元的额外承付款，但须经银行同意。截至2018年9月30日，根据“新信贷协定”，有3000万美元的借款未清，在符合某些条件的情况下，可根据该协议借入1亿美元。

我们子公司的某些 (“收购信贷协议借款人”)是借款人，我们的某些子公司担保借款，根据收购信贷协议。此外，我们还保证在某些有限的情况下，根据“购置信贷协定”承担追索权义务。“购置信贷协定”规定的借款由购置信贷协议借款人的某些医疗机构财产和所有其他资产担保，而“购置信贷协定”规定的担保人的义务由所有担保人担保，但任何购置信贷协议借款人的股本除外。“购置信贷协议”允许定期贷款借款达5.245亿美元。作为2018年9月30日的{Br}，根据“购置信贷协议”，仍有4.912亿美元未清，在符合某些条件的情况下，有3 330万美元可根据协议借入。

喜达屋财产信托公司的一个子公司(“垫款协议借款人”)是垫款协议下的借款人，喜达屋财产信托公司(喜达屋财产信托公司)根据预付款协议担保某些借款。垫款协议下的借款由预支协议借款人在FHLB芝加哥的资本存量担保，它是预支协议下的贷款人，垫款协议借款人在芝加哥FHLB的存款账户，以及垫款协议借款人的抵押贷款和抵押贷款担保证券。芝加哥FHLB没有任何义务根据“垫款协议”提供贷款或其他信贷延期。根据“垫款协议”借款，除其他条件外，必须经芝加哥联邦银行联合会批准。截至2018年9月30日，根据“预付款协议”，有5000万美元的借款未清。

我们子公司的某些是回购协议的缔约方，我们的这些子公司和其他子公司将来可能会签订类似的回购协议。根据我们现有的回购协议，我们子公司的义务以出售给有关金融机构的资产作为担保，全部或部分由 us担保，而且很可能我们的子公司今后达成的任何回购协议都将以类似的抵押品构成，并可能得到我们的担保。截至2018年9月30日，我们的子公司根据回购协议有大约36亿美元的未偿借款，这些协议使它们能够在任何时候产生总额高达71亿美元的未偿借款，此外，有大约3.658亿美元的借款根据其他回购协议尚未偿还，而这些协议不对根据这些协议可能发生的借款数额施加限制，但要求用这些借款所得购买的任何资产须经有关贷款银行核准。

我们子公司的某些 (“MUFG信用协议借款人”)是MUFG信贷协议下的借款人，我们的一个附属公司是MUFG信贷协议的直接母公司，借款人根据MUFG信贷协议担保借款。MUFG信贷协议下的借款由MUFG信用协议借款人的所有资产以及MUFG信用协议借款人的权益担保。截至2018年9月30日，根据“MUFG信贷协定”，有15亿美元未偿还，在符合某些条件的情况下，还可获得5.908亿美元的贷款。

我们在更改控制触发事件时重新购买Notes的能力可能受到限制。

一旦发生变更控制触发事件，我们将被要求(除非我们行使了赎回所有债券的权利，通过发出赎回通知)提出以相当于本金101%的价格回购所有债券，另加但不包括，适用的更改控制支付日期。见“新注释的描述-控制的变化”。在发生变更控制触发事件时，我们可能无法购回票据，因为我们可能没有足够的资金，或者我们的其他负债条款可能禁止我们这样做。在这方面，现有的“高级注释”包括一项与适用于“新注释的描述-变造管制”标题下所述的“注释”所适用的契诺相当的公约。此外，构成控制变更触发事件、变更控制或类似事件的交易以及某些其他事件或交易，例如我们董事会的组成、我们采用清算计划或解散、我们的经理或经理不再担任我们的经理的控制权的改变，构成或可能构成违约事件，或要求或可能要求我们偿还或主动提出回购或偿还其他现有或未来信贷协议、回购协议、契约或与债务有关的其他文书或协议，而我们或我们的任何子公司是或已成为该债务的一方。因此，我们不能向你保证，我们将有足够的财政资源，以回购或偿还债券或其他债务，如果我们被要求这样做，一旦发生改变控制触发事件，改变

控件或其他事件或事务的。任何不回购或偿还任何现有或未来债务的行为，如果由于控制变更触发事件、变更控制或其他事件而到期应付，则可能对我们的业务产生重大不利影响，业务和财务状况的结果，并可能导致根据交叉违约和交叉加速条款，我们和我们的子公司的其他债务加速。此外，我们和我们的附属公司的某些现有或未来债务要求或可能要求我们或我们的附属公司在发生某些控制变化或类似事件时偿还或主动提出回购这种债务，而这些事件可能不构成对“票据”的控制变更或控制触发事件的改变。

此外，我们将被要求提供回购债券，只有当控制发生改变和某些信用评级下降的债券。相反，要求我们回购或偿还或提议酌情回购或偿还现有循环信贷协议、新信贷协议、收购信贷协议、MUFG信贷协议下未偿债务的任何要求，我们现有的回购协议或现有的可转换高级票据将在发生控制变更或类似事件或与董事会组成的某些变化、我们采用清算或解散的计划、我们的经理或经理不再担任我们的经理的控制权改变等相关事件时产生，在每一种情况下，如果不要求我们的信用评级也有所下降，和其他与我们及其附属公司负债有关的现有和未来的工具和协议可能有类似的规定。因此，我们可能需要偿还或回购或提议偿还或回购现有循环信贷协定、新信贷协定、购置信贷协定、MUFG信贷协定、我们现有的可转换高级票据和其他与债务有关的现有和未来票据和协议，或者没有我们的要求，则需要回购或提议回购Notes。

在发生某些事务或某些其他情况时，Notes中的“控制更改触发事件”条款不能提供保护。

如“新票据变更管制说明”所述，如“新票据变更控制说明”所述，如“新票据变更控制说明”所述，我们可能需要在发生控制变更时提出回购该批债券的规定，但在发生高杠杆交易、重组、收购、合并时，不得向票据持有人提供保护，涉及我们的资本重组或类似交易，可能对票据持有人产生不利影响。特别是，任何这类事务都可能不会导致出现更改控制触发事件，在这种情况下，我们将不需要提供回购Notes的报价。除在“新的 Notes变更控制说明”中所述的情况外，印假牙和票据均没有规定允许票据持有人在涉及我们的高杠杆交易、重组、收购、合并、资本重组或类似交易发生时，要求公司购买或赎回票据。

在中，“变更控制”的定义包括对我们和我们的子公司的“全部或实质上所有”资产的处置(除某些例外情况外)。虽然有限的判例法解释“基本上全部”一词，但根据适用的法律，这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某项交易是否涉及处置我们和我们的子公司的“全部或实质上所有”这类资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制变化或控制触发事件，是否需要我们提出上述回购Notes 的提议，在这种情况下，票据持有人从回购其持有的全部或部分票据的要约中获得利益的能力可能受到不利影响。

更普遍的是，法院解释根据纽约法律(这是“说明”和“印支义齿”的管辖法律)下的管制规定的改变，并没有对这种管制规定的改变提供明确和一致的定义，对于法院如何或是否会执行适用于“票据”的变更控制触发事件规定，或如果我们成为破产案件中的债务人，这些规定将如何受到影响，我们也无法作出保证。

如果债券被两家指定评级机构中的每一家评级为投资级，则在义齿中包含的某些契约以及对Notes的任何担保将自动永久终止并释放，您将永久失去对这些契约和任何此类担保的保护。

该义齿包含一项契约，除例外情况外，限制我们和我们的子公司所承担的额外债务。如果债券在任何时候收到穆迪投资者服务公司的投资评级。以及标准普尔全球评级，而且没有发生违约或违约事件，而且仍在继续， (I)上述限制债务产生的契约，以及限制我们合并、合并或转让我们全部或实质上所有资产的能力的部分契约，(Ii)“新票据可能的未来保证说明”所述的契诺，而在某些情况下，该契诺可规定本港一家或多于一间的国内附属公司(除例外情况外)为该等票据提供保证(但该契诺中限制每名担保人(如有的话)的义务的部分除外)，根据“防止这类义务构成适用法律规定的欺诈性运输或欺诈性转让的说明”以及与免除任何担保人对 “说明”的担保有关的部分)，和(Iii)“说明”的担保(如果有的话)以及担保人(如果有的话)在义齿项下的所有义务，将自动永久终止并释放，不再具有任何力量或效果。在这种终止之后，我们可能会承担其他债务，并采取如果这些公约具有效应就会被禁止的其他行动。因此，如果这些合约终止，债券持有人所享有的契约保障，会较首次发行旧债券及新债券时为少，亦会失去债券的任何保证所带来的利益。我们无法保证该批债券会获得任何投资评级。

分配给Notes的信用评级可能不会反映投资于新票据的所有风险。

指定给债券的信用评级反映了评级机构对我们在到期时支付票据的能力的评估，因此，的实际或预期的变化这些信用评级通常会影响新票据的市场价值。然而，这些信用评级可能不反映与新票据价值有关的结构、市场或其他因素的风险的潜在影响。

我们信用评级的变化可能会对新债券的市场价格或流动性产生不利影响。

信用评级机构不断调整对他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构也评估我们的行业作为一个整体，并可能改变他们的信用评级的基础上，他们的整体看法，我们经营的行业。任何信用评级机构都可以降低其在 Notes上的评级，或者将其放在监视列表上，以便可能降级。评级的负面变化可能会对新债券的市场价格或流动性产生不利影响。

联邦和州法律可允许法院在特定情况下取消作为欺诈性转让或运输的新票据和/或任何担保、附属于新票据和(或)任何担保的索赔，并要求你退还收到的付款。如果发生这种情况，您可能不会收到新票据上的任何付款或任何担保。

联邦和州与债权人保护有关的法律，包括欺诈性转让和欺诈性转让法规，可适用于“票据”和任何担保。根据联邦破产法和州欺诈性转让或欺诈性运输法律的类似规定，

国家声明，如果我们或任何担保人(视情况而定)签发票据或发生任何担保，则票据或其任何担保可作废为欺诈性转让或运输工具，延迟或欺诈当前或未来债权人或(Ii)收到的价值或公平代价低于合理的等值或公平代价，以换取发行票据或承担任何担保，且(Ii)仅在(Ii)的情况下，下列情况之一在其发生时也是真实的：

如发现任何旧票据可作为欺诈转让或转易契而可撤销，则在交换该旧纸币时所发行的任何新票据，同样可作为欺诈转让或转易契而撤销。

作为一般事项，如果作为转让或债务的交换，财产被转移或有效的先期债务得到担保或得到清偿，则转让或债务的价值。法院可以认定，我们或任何担保人没有得到合理的等值价值或合理的合理代价，也没有得到合理的价值或合理的担保，只要我们或任何担保人或任何担保人没有直接或间接从票据或适用的担保中直接或间接地获得合理的同等利益。

“破产法典”将“破产”定义为合伙企业或市镇以外的实体的债务总额，包括或有负债和未清偿债务的总和，其数额大于其所有资产的公允价值。我们无法确定法院将采用何种标准来确定我们或任何担保人在有关时间是否破产。

如果法院认定发行票据或担保票据是欺诈转让或转让，法院可以取消“票据”或“担保”下的付款义务 (其效果是票据持有人将停止根据“票据”或这种担保提出索赔)，也可以要求票据持有人偿还就“票据”或该担保收到的任何款项。如发现有欺诈移转或转易的情况发生，你可能得不到新票据的任何还款。此外，取消Notes或任何担保可能导致Notes或我们和我们的子公司的其他债务发生违约，从而导致Notes或{Br}债务的加速。

尽管印支义齿载有一项规定，目的是将担保人在其对票据的担保下的赔偿责任限制在最高数额，但不会导致担保人在其担保的票据下承担根据适用的联邦、外国或州法律构成欺诈性运输或欺诈性转让的担保人的义务，这一规定可能对保护票据的任何担保，使其不因欺诈性运输、欺诈性转让或类似法律而作废，或防止担保人的义务减少到实际上使其担保毫无价值的数额。例如，2009年，美国佛罗里达州南区破产法院美国公司无担保债权人官方委员会五.Citicorp N.Am.公司取消了某些附属担保人签发的某些担保，尽管存在类似的条款，但法院认定该条款在该案中无效；2012年5月15日，第十一巡回上诉法院确认了这一裁决。如果任何担保人对票据的任何担保被认为是不可执行的，则该票据实际上将从属于所有债务、担保和其他负债，包括贸易应付款和该担保人的优先股。

最后，如果破产法院裁定：(I)票据持有人从事某种不公平行为，则破产法院可将与票据或票据担保有关的债权从属于根据公平排序原则对我们或任何担保人提出的其他债权，(Ii)不公平的行为对我们的其他债权人造成损害，或给予票据持有人不公平的利益；及(Iii)公平的从属地位并不违反破产法的规定。

如果我们的任何子公司为票据提供担保，这种担保人根据其对票据的担保所承担的责任可在某些情况下减为零、作废或解除，你不得从部分或全部担保人处得到任何付款。

旧债券不是，新债券首次发行时，新债券不会由我们的任何附属公司担保，而我们的附属公司将来亦无须为该等债券提供保证，但在“新债券可能的未来保证说明”所述的情况下，则不在此限，“如”关于新的说明-可能的未来保证的说明“所述，任何这类附属公司必须免除其在这种保证下的义务，并自动和永久地释放和终止”关于新的说明-某些盟约-终止“中所述的所有这类担保。如果票据得到保证，每个担保人在其票据担保下的义务将以最高数额为限，因为根据适用的联邦、外国或州法律，担保人在这种担保下的义务不构成欺诈性运输或欺诈性转让。由于这一限制，担保人根据其对票据的担保所承担的义务可能大大低于票据的应付和应付数额，或者担保人在其对票据的担保下可能没有义务。此外，这一限制可能无法有效保护任何担保不因欺诈运输、欺诈性转让或类似法律而作废，或防止担保人的义务减少到实际上使其担保毫无价值的数额。此外，如果在“说明新的票据可能的未来保证”所述的情况下予以释放，或在所述的情况下永久解除和终止“新说明”中所述的某些盟约的终止，则“说明”将失去其特定担保的利益。你将不会对没有担保的任何附属公司或其对票据的担保已经解除或终止的任何子公司提出债权要求，而债务、担保和其他负债，包括有担保或无担保的贸易应付款项，以及这些附属公司的优先股实际上将优先于债券持有人的债权。

在这次发行之前，新债券没有交易市场，我们不能向你保证一个活跃的交易市场将发展为新票据，或，如果一个发展，它将得到维持。如果新票据是在首次发行后交易的，它们的交易价格可能会低于你为你所兑换的旧票据所支付的价格，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。从历史上看，公司债务证券的价格波动很大，新债券的价格可能受到影响公司债务证券价格的一般因素的影响。此外，像新债券这样的固定利率债券的交易价格通常会随着利率的上升而下降，而政府行动、经济条件或其他导致利率上升的因素一般都可能对新票据的交易价格产生不利影响。我们不打算申请将新债券在任何证券交易所上市，也不打算将新债券列入任何自动报价系统。因此，我们不能保证债券的流动性市场将会发展或维持。

我们有权在票据到期前的任何时间全部或部分赎回部分或全部票据，如在“Description of New Notes可选赎回”中描述的。当市场利率可能低于市场利率时，我们可能会赎回债券。因此，如果我们赎回债券，你可能无法以与债券相同的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们将不会从交换要约中得到任何收益。任何按照交换报价正确投标和交换的旧票据将被取消。

2018年1月29日，我们完成了一项私人发行，总额为5亿美元的旧债券，在一项交易中没有根据“证券法”登记。旧票据不得再提供、转售或以其他方式转让，除非是根据“证券法”的登记和招股说明书交付要求有效的登记声明，或豁免或不受“证券法”登记要求限制的交易，在上述每一种情况下，遵守任何其他适用司法管辖区的证券法和印义齿中规定的程序，包括交付任何证书、律师意见或我们可能需要的其他资料。因此，在提供旧票据方面，我们签订了“2018年登记权利协定”，其中除其他事项外，我们同意在符合其中规定的条件和条件的情况下，利用我们在商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份关于将旧票据换成新票据的登记声明，(二)在一月二十九日后三百六十天内完成交易要约， 2018(即原始发行旧票据的日期)和(3)使交易所要约的登记声明保持有效，直到 (I)该登记表生效后180天，以及(Ii)参与的经纪人-交易商(如下所定义)的日期无须交付与新票据转售有关的招股说明书。这项交换提议是根据2018年的“登记权利协定”进行的。

为在本标题“交易所报价”下出现的信息的目的，提及“喜达屋财产信托公司”、“我们”和类似的引用仅指喜达屋财产信托公司。而不是为财务报告目的与其合并的子公司或实体，除非另有明确说明或上下文另有要求。

根据本招股说明书和随附的送文函所列条件，我们提议发行新票据本金总额达5亿美元，以换取同样的旧票据本金总额。除非我们终止交换报价，否则我们将接受在纽约市时间下午5：00之前有效投标和无效撤回的旧票据。如此处所用，“到期日”一词系指2018年12月19日(即本招股说明书日期之后的第20个营业日)，但如果我们完全和绝对酌情延长交换要约开放的期限，则属例外“到期日”是指交易所要约延期的最新日期。在纽约时间下午5：00之前，持票人以每1，000美元的本金总额交换有效投标和不有效的[br}]撤回的旧票据，在交换要约到期之日起由我们接受，在所有条件和规定的条件下，在发送函和本招股说明书中，投标者将获得1，000美元的新债券本金总额。

作为本招股说明书日期的，旧债券的本金总额为5亿美元。这份招股说明书连同送文函和有关的文件，在本函之日第一次发送给所有已登记的旧票据持有人，他们的名字出现在登记员为旧票据保管的登记册上。

我们明确保留在任何时间和时间以我们唯一和绝对的酌处权延长交换要约开放的期限的权利，向下列旧票据的注册持有人发出延长期限的书面通知，并推迟对任何旧票据的接受。在任何此类延期或延期期间，以前投标的所有旧票据将继续接受交换报价，并可由我方接受交换。

我们明确保留以我们唯一和绝对的酌处权修改交换要约的权利，并在出现 “交易所报价的条件”规定的交换要约的任何条件时，不接受任何旧票据的交换，并终止交换要约。我们将立即通知交易所要约的任何延期，任何我们决定由我们单独和绝对酌处权决定构成交换要约重大变化的任何修正，以及以我们可能选择的方式向已登记的旧票据持有人发出任何此种终止的通知，其中可包括但不限于，通过新闻稿或其他公开公告或通过直接贸易委员会程序的电子通知；但若交易要约有任何延展之处，本公司将于纽约时间上午9时或之前，在原订的到期日后的下一个营业日，以新闻稿或其他公开公告的方式发出此通知。

如本招股说明书及送文函所述，贵公司向我方投标旧票据，并接受这些旧票据，将构成我方与贵公司之间关于本招股说明书和送文函所列条款和条件的具有约束力的协议。

OldNotes目前以图书输入形式存在，并由一个或多个以DTC或其指定人的名义注册的全局旧Notes表示。您将无权收到证书的旧票据，以换取您对全球旧票据的实益权益，除非在“图书输入、交付和形式”所描述的有限情况下。因此，只要您的 OldNotes是以一个或多个GlobalOldNotes为代表的图书输入形式，您必须按照DTC的顶层程序和本招股说明书中所描述的其他程序和相关的发送函提交您的旧备注。

因此，只要旧备注是以一个或多个Global OldNotes表示的图书输入形式，则只要您的旧 Notes是按照DTC的顶层程序提交的，并且Exchange代理在下午5：00之前收到代理消息，就不必向Exchange代理发送签名的发送信。纽约市时间，到期日。在所有其他类情况下，必须按照本招股说明书和送文函所述手工执行和交付送文信。

如果您希望按照交换报价提交您的旧票据，除其他事项外，您必须在纽约时间下午5：00之前交付或安排交付给Exchange代理，或者在到期日期：

在中，还必须在纽约市时间下午5：00之前交付或安排在到期日期之前将其传递给Exchange代理：

你可投标任何或全部旧纸币；但旧纸币只可面额为$2，000元，整数倍数为$1，000超逾1，000元；如有任何旧纸币部分投标，则该旧纸币的未投标部分必须是面值$2，000或超过1，000元的整数倍数。有关更多信息，请参见 “转帐.”

若要收到旧票据招标的确认，请在“Exchange代理”下列出的电话号码上与Exchange代理联系。

如果你是通过经纪人、交易商、银行或其他金融机构或代名人持有或以经纪人、交易商、银行或其他金融机构或代名人名义持有或登记的旧票据的实益所有人，而你希望在交换要约中将这些旧票据送交，你必须立即指示该经纪人、交易商、银行或其他金融机构或代名人，视情况而定，在交易要约到期前，代你方投标这些旧票据，或者，如果你是直接参与直接交易的人，你可以直接将这些指示交给直接交易委员会。只要“旧笔记”以图书条目的形式出现，由一个或多个“全局旧笔记”表示，这是您能够提交“旧笔记”的唯一方式。

如果发行了证书的旧票据，而您是通过或以经纪人、交易商、银行或其他金融机构或代名人的名义持有或注册的经证明的旧票据的实益拥有人，而你希望在交换要约中投标这些经证明的旧票据，你必须立即指示该经纪人、交易商、银行或其他金融机构或代名人(视属何情况而定)在交换要约到期前代你发出该等经核证的旧票据，或如你想亲自将该等已核证的旧票据送交，则在填写及签立送文信及交付你已核证的旧钞之前，你必须作出适当安排，以你自己的名义登记那些已获核证的旧票据的拥有权，或从该等核证旧票据的注册持有人取得已妥为完成的保证书权力(并附有任何所需的签署保证)。转让登记的所有权可能需要相当长的时间。

如果投递函持有人填写的递送书少于该持有人持有的所有旧票据，招标持有人应填写送文信的适用方框，说明其正在招标的旧票据的本金总额。除非另有说明，所有交付给交易所代理的旧票据将被视为已投标。

旧便笺、发送信件、代理信息、簿记确认书和所有其他所需文件的递送方法(无论是物理的还是电子的)面临着您的风险和选择，条件是必须通过dtc的顶层程序提供入帐形式的旧备注。如果这是邮寄，建议您使用挂号邮件，适当的保险，，并要求返回收据。在任何情况下，您都应允许有足够的时间在纽约市时间下午5：00之前向Exchange代理投保到期日。您可以请求经纪人、交易商、银行或其他金融机构或代名人持有旧票据，以便为您进行这些交易。不应向我们发送文信、旧便笺或其他文件。

送信或撤回通知(视属何情况而定)上的签名必须得到保证，除非交出供交换的旧票据提供：

在要求在送文函或撤回通知上签字的情况下，这种担保必须由作为证券转让代理Medallien方案、证券交易所奖章方案或纽约证券交易所奖章方案成员的一家商号担保(以下称“合格机构”)。

当已登记的持有旧票据的持有人签署送文信时，无须签署证明该等旧票据或独立债券权力的证明书的背书。但如以该等注册持有人以外的人的名义发行新债券或任何未经投标的旧债券，则该等证明书必须批注或附有适当的债券权力(公司及交易所代理人完全及绝对酌情权)，在每一情况下，注册持有人(视属何情况而定)的姓名或名称(视属何情况而定)均出现在适用的证书上，而该等证书或保证书权力(视属何情况而定)上的签署，必须由合资格的机构担保。

如由一名或多于一名注册持有人(视属何情况而定)签署一份或多于一份送呈书，证明已提交旧票据的证明书，则该等证明书必须批注或附有适当的保证书权力(公司及交易所代理人完全及绝对酌情决定)，在每一情况下，注册持有人(视属何情况而定)的姓名或名称均完全以的方式签署于适用的证明书上，而该等证书或保证书权力(视属何情况而定)上的签署，必须由合资格的机构担保。

我们将以我们唯一和绝对的酌处权，对所有关于投标交换的旧票据的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受等问题作出最终和有约束力的决定。我们保留绝对权利拒绝任何未适当提交的旧票据的任何和所有投标，并保留不接受任何旧票据的权利，根据我们的判断或我们的律师的判断，这些旧票据的接受可能是非法的。我们亦保留在交换要约届满前或之后，完全及绝对酌情决定放弃任何旧债券的任何不符合规定或不符合规定之地方或条件的权利(包括放弃任何在该交换要约中投标旧债券的持有人或实益拥有人的丧失资格的权利)。(*)我们对交换要约的条款和条件的解释(包括发送函及其指示)，无论是在交换要约到期之前还是之后，对旧票据或持有人或实益所有人的任何特定投标都将是终局的，对所有各方都有约束力。除非放弃，否则任何与交换旧票据的投标有关的欠妥之处或不合规定之处，必须在合理的时间内治愈，这是我们唯一和绝对酌情决定的。我们没有，也没有任何其他人有责任通知您或任何其他人在您的旧票据交换的投标方面有任何缺陷或不规范之处，或如果您有任何旧票据、送文信、代理的信息，我们也没有任何责任通知您或任何其他人，交易所代理已收到或未收到簿记确认书或其他文件，没有人对未能提供此类通知承担责任。

如由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、律师、公司高级人员或以受信人或代表身分行事的其他人士签署任何送文信、旧票据、保证书或其他转让文书或其他文件，则该等人士在签署时应注明。除非我方或交易所代理人放弃，否则我们和交换代理人有权这样做的适当的证据必须连同送文函一起提交。

通过投标旧票据，你将承认、代表并向我们保证并同意，除其他事项外，(I)你不是我们的 “附属公司”(根据“证券法”第405条的定义)；(Ii)你在交换要约中收到的任何新票据将由你在通常的业务过程中获得， (Iii)你与任何人没有任何安排或谅解，而你

是否违反“证券法”从事发行(“证券法”意义内的)新票据的活动，(4)你不是将在交易所接受新票据的经纪人-交易商，以换取你根据“证券法”第144 A条规则向我们购买的旧票据，或根据“证券法”可获得的任何其他可获豁免登记的票据，及(V)如你是一名经纪交易商，持有因你的市场庄家或其他交易活动(“参与经纪交易商”)而为你自己的帐户购买的旧票据，你将交付(或在适用法律所准许的范围内)，(提供)一份符合“证券法”要求的招股章程给购买者和其他受让人，涉及根据交换要约而收到的新票据的任何转售或其他转让，以换取这些旧票据(但须经如此确认和(或如前所述)交付(或提供)招股说明书，你不会被视为承认你是“证券法”意义上的“承销商”)。有关其他信息，请参阅下文“新票据的转售”和“分配计划”。

通过投标旧票据，您还将承认、代表并向我们保证并同意您有充分的权利、权力和权力来投标、出售、转让和转让所有已投标的旧债券，并将其所有权和权益转让给已投标的旧债券，并在交换这些已投标的旧票据时获得可发行的新票据，如果这些旧票据有效地提交，并被我们接受以供交换，我们将获得良好和不受限制的所有权，自由和不受一切留置权、限制、费用和抵押的限制，不受任何不利要求的限制。

如果你不能在送文函中作出这些和其他确认、陈述、保证和协议，或者如果你参与交换要约，则参与交换要约的目的是参与将在交换要约中获得的新票据的分销(“证券法”所指的范围内)，或如你是一名经纪交易商，将在交易所要约中收取新的票据，以换取你根据“证券法”第144 A条规则向我们购买的旧票据，或根据“证券法”可获豁免注册的任何其他豁免，你将不被允许在交换报价中交换你的旧票据，你将受到以下“转售新票据”所描述的其他后果的影响。

在满足或放弃交易所要约的所有条件后，我们将在交易要约期满后立即接受所有有效投标和未有效撤回的旧债券，并在接受旧票据后，立即发行新债券，其本金总额相当于如此接受的旧债券本金总额。参见“交换报价的附加条件”。就交换要约而言，如果和当我们口头(以书面确认)或书面通知交易所代理时，我们将被视为接受了有效提交的旧票据。

接受兑换的旧票据的持有人将收到新票据，其总本金与此类旧票据的总本金相等。凡在交易要约完成后首个利息支付日的纪录日营业结束时登记持有新票据的人士，有权从旧票据收取新票据的累算利息，并包括已就旧票据支付利息的最近日期(或，如未就旧票据支付利息，则从2018年1月29日起至但不包括支付利息的日期，包括 2018年1月29日；但尽管有上述规定，如该记录日期发生在交易所要约完成之前，则在交易所要约完成后的第一个利息支付日应支付的利息将改为支付给在该记录日营业结束时被兑换为该新票据的旧票据的注册持有人。旧债券的利息将停止累积，而旧债券的持有人及旧债券的实益拥有人将不会根据该交换要约兑换新债券。

有权收取与旧票据应计利息和未付利息有关的任何应计利息和未付利息，但如前一句所述者除外。

在所有情况下，只有在交易所代理及时收到下列票据后，才能发行接受交换的旧票据的新票据：

任何已投标交换但因任何原因而不交换的旧票据(包括(但不限于)，因为这些旧票据的投标已被适当撤回，因为我们不接受这些旧票据作为交换或终止交换要约，或者，如果投标者适当地表明，只有一部分正在投标的旧票据被换为新票据)，则这些旧票据将退还给其持有人(或者，如果是通过簿记转帐方式提交的旧票据，则将贷记在适用的dtc参与者的直接交易账户中)，除非任何该等持有人在发送函内填妥题为“特别交付指示”的方框，否则该等旧票据须在撤回该旧票据或在该等旧票据到期或终止后(视属何情况而定)立即退还该等指示所指明的人，而无须向该等持有人支付费用。

为了交换要约的目的，Exchange代理将请求就DTC的旧票据建立一个帐户，除非 Exchange代理已经在适合交换提议的DTC中建立了一个帐户。任何直接参与dtc(“参与者”)的金融机构，可按dtc的程序将此类旧票据转入dtc的外汇代理帐户，并使dtc传递代理的消息和a，从而使dtc交付旧票据的账簿交付。通过DTC向交易所代理提供符合交易所报价条款的入帐确认.

任何希望在交换要约中投标旧票据的 dtc参与者(不论是代表其本人或代表旧票据的实益拥有人)应在交易所报价期满前将其承兑转交给dtc ，以便DTC能够在纽约市时间下午5：00之前采取下列行动，在到期日。dtc将验证这种接受，执行已投标的旧票据在dtc的交换代理帐户中的账簿项转移，然后将这种簿项转移的图书登录确认发送给Exchange代理。这类图书条目转让的确认书将包括一个代理的信息，确认该DTC参与者承认并同意(代表其自身和代表适用的旧票据的任何实益所有人)受发送函的约束。上述所有文件以及任何其他所需文件，必须在截止日期下午5：00之前交付给Exchange代理并由其接收。

你可以在纽约时间下午5：00之前，在交换要约到期之日，撤回你在交换要约中提交的任何旧票据。为使撤回已投标的旧票据生效，交易所代理人如属按照直接买卖合约的最高程序递交的旧票据，则必须收到由直接交易公司代表递交该等旧票据的参与者转呈的电子提款通知书；如属已获证明的旧票据，则交易所代理必须收到一份电子提款通知书。

书面通知(可通过信件或电报发出)或传真通知，地址或传真号码列于下列 “交换代理”项下，每一种情况下，在到期日不迟于纽约市时间下午5：00。撤回通知必须：

退出通知上的签字必须由合格机构担保，除非适用的旧票据是由合格机构提交的，而退出通知是由同一合格机构签署的，任何此类不可撤销的代理上的签字必须由合格机构担保，除非该委托书的签字人是合格机构。

可以按照上文“招标旧票据的程序”下所述的程序以及在纽约市时间下午5：00之前的任何时间在送文信中所述的程序，在到期日前的任何时间，适当地将收回的旧票据重新编号。

关于这类撤回通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题以及与此有关的所有其他文件和所遵循的程序，将由我们单独和绝对酌情决定(这项权力可下放给交易所代理人)，这一决定是最终的，对所有各方都有约束力。任何如此撤回的旧票据将被视为没有为交换要约的目的有效地投标交换，并且将不会就其发行任何新的票据，除非如此撤回的旧票据被有效地保留，而不是有效地撤回，并为我们所接受。

尽管交易要约有任何其他条款，但交易要约仍须遵守惯例条件，包括(I)我们认为，交易要约不违反任何适用的法律或证券交易委员会工作人员的任何适用解释，(2)任何政府机构或其他个人或实体不得提起或威胁采取任何行动或程序，也不得在针对我们和我们子公司的任何现有行动或程序中发生重大不利发展，而在任何情况下，我们判断这些行动或程序都可能对我们的能力造成重大损害。

继续进行交换提议和(Iii)我们认为与交换要约有关的所有政府同意和批准应已取得，并应充分生效和生效。

上述条件是为了我们的唯一利益，我们可以主张，无论什么情况产生任何条件，任何或所有这样的条件可由在任何时候或时间由我们唯一和绝对的酌处权放弃。我们在任何时候没有行使上述任何权利，都不会被视为放弃任何这样的权利，每一项这样的权利都将被认为是一项可以在任何时候提出的持续权利。

在另外，我们将不接受交换任何旧票据投标，并将不会发行任何新的票据，以交换任何这样的旧票据，如果任何停止命令暂停注册声明的的有效性，本招股章程的一部分受到威胁或生效。在任何情况下，我们必须在商业上作出合理的努力，以取得撤销该停止令。

没有与交换报价有关的保证交货程序。因此，持有旧票据的人必须按照本招股说明书所述程序和纽约市时间下午5：00之前的送文函，安排将其旧票据和所有其他所需文件在到期日交付给交易所代理。

持有旧债券的人士并无任何与该交换要约有关的评核或持不同意见者的权利。

我们已指定纽约梅隆银行为交易所报盘的代理人。所有已执行的送文信、经证明的旧记录(如有的话)和其他文件必须送交下列地址或传真号码，但以簿记形式、书签确认书、代理电文的旧备注除外，通过TOOP程序发出的提款通知和通过DTC传递的其他电子消息必须通过DTC的系统和程序传递给Exchange代理。问题、援助请求、索取本招股说明书或送文函额外副本的请求应以下列方式提交给交易所代理人：

若要确认收到或获得更多信息，请拨打以下电话：
(315) 414-3362
或使用电子邮件：
ct_reorg_unit_query@bnymellon.com

将发送信、提款通知、经证明的旧票据(如果有的话)和其他文件送交地址或通过传真传送到上述以外的传真号码，并以电子方式将旧票据以簿记形式、簿记确认书、代理人电文的方式递送，除通过直接交易委员会的系统和程序外，通过最高业务程序和其他电子文件发出的提款通知不构成有效的递送。

我们将支付交易所代理人提供其服务的惯常费用，偿还交易所代理因提供这些服务而产生的合理的自付费用，并一般支付其他注册费用，包括受托人在印支义齿项下的费用和费用、证券交易委员会的备案费、印刷和分发费用。我们将不支付任何折扣，费用或佣金，或支付任何其他付款，经纪人，经销商或其他征求接受交换报价。不过，我们会在接获书面要求后，向经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人偿还因邮寄本招股章程副本、送文信及任何有关文件予旧票据实益拥有人而招致的合理及有文件证明的自付费用。

更多的征集可由电话、传真或由我们及其附属公司的官员和雇员亲自或由我们雇用的人员进行。

我们将支付所有转让税，如果有的话，适用于转让旧票据给我们或根据我们的订单根据交换要约。但是，如果新票据和(或)未交换的旧票据将以已投标旧票据的注册持有人以外的任何人的名义交付、登记或发行，则如果已投标的旧票据是以签署送文函的人以外的人的名义登记的，或者，除转让旧票据给我们或按我们根据交换要约订购的情况外，还因其他原因而征收转让税，任何这类转让税的数额(不论是对注册持有人或任何其他人征收的)将由投标持有人支付。如果没有向交易所代理人递送适用的送文函或向交易所代理人提供有关支付这些税或豁免的令人满意的证据，如属以簿记形式发行的旧票据，则在投标该等旧债券的同时，该等转让税的款额会向该投标持有人开票，否则我们可拒绝接受该等持有人所提交的旧票据。

我们将以与旧票据相同的账面价值记录新票据，正如我们在交易所当日的会计记录中所反映的那样。因此，我们不会为会计目的而确认任何损益。交换报价的费用将在发生时予以支付。

如果你在交换要约中不将旧票据兑换为新票据，你的旧票据将继续未付，并将继续累积利息，但仍须受印支义齿和证明旧票据的证明书的图例所规定的转让限制，以及“证券法”和任何其他适用法律对转让的限制，您将无权在旧票据上获得任何额外利息，也无权

任何登记权或2018年“登记权利协定”规定的其他权利(除可能的有限例外情况外)。通常，在下列情况下，您可以只提供或出售您的旧票据：

根据证券交易委员会工作人员在发给第三方的不采取行动的信函中所作的解释(例如，埃克森资本控股公司 (May 13, 1988), 摩根士丹利股份有限公司 (June 5, 1991) and 希尔曼&斯特林(1993年7月2日)我们认为，除下一句和随后第二段所述外，你在交换要约中收到的新票据可由你方提供转售、转售或以其他方式转让，而不遵守“证券法”的登记和招股说明书交付要求，除非：

但是，如果你是一名经纪人您可能是“证券法”所指的“承销商”，您必须(并且必须承认并同意您将)向购买方和其他受让人提供一份符合“证券法”要求的招股说明书(或在适用法律允许的范围内，提供)与任何转售或此类新票据的其他转让有关。然而，通过这样承认并递交一份招股说明书，参与的经纪交易商将不会被视为承认它是“证券法”的意义上的“承销商”。参与的经纪交易商可不时使用经修订或补充的本招股章程，与新票据的转售或其他转让有关，新票据在交换要约中为自己账户收到，以交换其为自己的账户购买的旧票据，这些债券是由于做市商或其他交易活动而获得的，期限至(I)本招股说明书登记声明后180天的较早时止。部份生效及(Ii)该参与的经纪交易商无须再就新票据的转售交付招股章程的日期(主体，在每一种情况下，我们暂停使用此方法的权利

在“分配计划”所述情况下)，只要参与的经纪交易商已通知我们，在纽约市时间下午5：00之前，按照上文“交换代理”下所列地址，向交易所代理人送交一封完整填写和执行的信，在到期日，该经纪交易商通过检查适当的方框表示它将为此目的使用本招股说明书。有关更多信息，请参见“分配计划”。

如果你属于前一段第(1)至(3)款第(1)至(3)款所列的一个或多个类别，如果你参与交换要约的交换要约，目的是参与将在交换要约中获得的新票据的分销(“证券法”所指的范围内)，或如你是一名经纪交易商，将在交易所要约中收取新的票据，以换取你根据“证券法”第144 A条规则向我们购买的旧票据，或根据“证券法”可获豁免注册的任何其他豁免，(I)你将不能依赖证券交易委员会工作人员在上述不采取行动的信函或其他具有类似效力的解释信中所作的解释，(Ii)你将不能在交换要约中提交你的旧票据，(Iii)在没有适用豁免的情况下，你必须遵守“证券法”关于任何要约、出售或其他转让票据的登记和招股说明书交付要求，以及(Iv)与这种要约、出售或其他票据转让有关的任何登记声明必须包含“证券法”条例S-K第507项所要求的出售证券持有人信息。如果不遵守这种登记和招股说明书交付要求，根据“证券法”，我们将不承担责任，也不赔偿你方承担的任何此类责任。根据交易所要约收到自己账户的新票据的每个经纪交易商将被视为承认并同意交付(或在适用法律允许的范围内)，(B)向买方和其他受让人提供符合“证券法”关于上述交易所要约中收到的新票据转售或其他转让的要求的招股说明书，但只有参与的经纪人才有权在符合上述限制的情况下使用本招股说明书，并不时加以修订或补充，与交换要约中收到的新票据的转售或其他转让有关。

我们尚未与任何将在交换要约中收到新票据的人达成任何安排或谅解，以便在交换提议完成后分发这些新票据，我们也不知道有谁会参与交换要约，以便分配(在“证券法”意义范围内)将在接受交换要约的新票据。

我们不打算要求证券交易委员会在类似的不采取行动信件的背景下考虑，而且SEC也没有考虑过。因此，我们不能保证证券交易委员会的工作人员就交换报价作出类似于上述“不采取行动函”所述情况的决定。

旧纸币和新钞票将在2018年1月29日由公司和纽约梅隆银行作为托管人(“受托人”)之间的印义齿下发行。以下是对“义齿”和“说明”的某些规定的说明。它并没有包括、INDISTURE和Notes的所有规定。我们敦促你阅读印义语，因为它定义了你的权利。“说明”的条款包括印支义齿和通过提及经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“TIA”)而成为义齿的一部分。您可以获得印支义齿的一份副本(其中包括备注的形式)，如“您可以在其中找到更多的信息”下面所描述的那样。

为本节的目的，对“公司”、“我们”和“我们”的引用仅包括喜达屋财产信托公司(Starwood Property Trust，Inc.)。而不是为财务报告目的与其合并的子公司或任何其他实体，以及提及“发行日期”、“印支义齿日期”和类似的提法指2018年1月29日、旧票据最初发行日期的日期，但在每种情况下，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则。为本节的目的，下文在“某些定义”下定义的“Notes”一词包括(但不限于)旧的Notes和新的Notes以及“Exchange Notes”，这两个术语也在下面 “特定定义”下定义，不受限制地包括新注释。

这一节和义齿都提到现有的回购协议、现有的可转换高级债券和现有的高级票据，这些术语在下文“某些定义”下定义为。如上述定义所述，“现有回购协议”、“现有可转换高级债券”及“现有高级债券”分别指在旧债券发行日期生效的回购协议、可转换高级债券及高级债券。“旧债券”发行日期后，(I)公司应于2018年到期的4.55%可转换高级债券已全数偿还；及(Ii)公司通过发行1 240万股普通股及2 550万元现金付款，赎回其2019年到期的4.00%可转换高级债券中的2.634亿元，截至2018年10月31日，仍有7 800万美元未缴。

2018年1月29日，我们发行了5亿美元的旧债券本金总额，所有这些都是截至本招股说明书的日未付的。我们将发行最多5亿美元的新债券本金总额，以换取在交换要约中我们未偿还的旧票据的本金总额。任何根据交换要约兑换为新债券的旧债券将被取消，因此未偿还债券的本金总额不会因交换要约而增加。我们可在义齿下发行一笔不限本金的额外票据，其条款与最初在义齿上发行的旧钞票相同(发行日期除外，如适用，则发行价格、首次支付利息的日期及利息产生日期)，但任何该等额外票据可能不需要，但则不需要，受转让限制或包括转让限制，规定或有权获得额外利息的支付，或有权根据登记权利协定享有权利)，条件是如果任何额外票据不能与最初为美国联邦所得税目的在发行日期发行的旧票据互换，这些额外票据将有独立的CUSIP和ISIN 号，与最初在发行日期发行的旧票据不同。我们只可按照义齿的条款发行额外的“注释”，包括以下“某些有关契约对额外欠债的限制”下所述的公约。“旧”、“新”、“任何其他”及“将来我们可能在义齿下发行的任何额外票据”(如“失责事件”(以下简称“违约事件”下定义的 )在义齿下的所有用途将被视为一个单一类别，用于支付本金和利息、违约事件(如下文“违约事件”下定义的 )，法律上的失败和“公约”上的失败(这些术语在下文“无法律上的失败和公约上的失败”下定义)，满意

和解除，豁免，修改，赎回和提议购买。除另有明文规定或文意另有规定外，在本“说明新注释”一节中，提述“注释”的包括“旧说明”、“新注释”、“任何其他交换注释”及任何其他“注释”。

公司将以完全注册的形式发行新票据，不分面值2，000美元，整数倍数1，000美元以上。新票据最初将以簿记形式发行，以保存人或其指定人的名义注册的一个或多个全球新票据为证，而以通用证书形式登记的新票据将只在 “簿记、交付和表格”所述的有限情况下发行。受托人是该等债券的初始付款代理人及登记员。备注可提交给登记员办公室登记转帐和交换。公司可更换任何付款代理人及注册主任，并可在无须通知债券持有人的情况下委任额外的付款代理人及注册主任。公司将在公司为此目的在美利坚合众国(最初是受托人办事处)的办事处或机构支付本金(和保险费，如有的话)，并可支付利息。任何证明书票据的利息，亦可在公司的选择下，以支票寄往该等持有人的登记地址，或电汇往该等持有人所指明的在美利坚合众国的帐户支付。如有，公司会支付本金、保费(如有的话)，并以一份或多于一份以保存人或其代名人的名义以名义注册的全球票据作为该等全球票据的持有人(视属何情况而定)立即可供保存人或其代名人(视属何情况而定)获得资金证明。

该批债券将於二零二一年二月一日到期。债券无权从任何强制性偿债基金中受益。

债券的利息每半年支付一次，年利率为3.625%。债券将於每年二月一日及八月一日付息，如属新债券，则於二零九九年二月一日起，分别於一月十五日及七月十五日(不论是否营业日)向持有该等债券纪录的人士支付利息。新债券的利息将从2018年8月1日起累积，并将根据由12个30天月组成的360天年计算。

新债券将不会支付额外的利息，而新债券亦无权享有注册权利。

如果任何利息支付日期、赎回日期、更改控制付款日期、到期日或任何其他到期支付票据的日期不是营业日，则所需付款将在下一个营业日推迟并支付，犹如在付款到期之日一样，而在该等利息支付日期、赎回日期、更改管制付款日期、到期日或其他日期(视属何情况而定)起计至下一个营业日的付款日期的期间内，上述付款不会产生利息。新票据的利息将从支付或适当提供利息的最近日期起计算，如果未支付或未对票据适当规定利息，则从和开始计算利息，包括发行日期。

持牌人可根据义齿转让或兑换纸币。登记主任和受托人可要求持有人提供与转让票据有关的适当背书和转让文件。持有人将被要求支付所有应转让的税款。本公司无须在邮寄(如非邮寄，则以其他方式传送)赎回票据通知书前15天内转让或交换任何纸币。

旧票据不是，新票据最初在交换要约中发行时，我们的任何附属公司都不会担保，我们的子公司今后也不需要担保，除非在下文“可能的未来担保”下所述的情况下。如果我们的任何子公司成为票据的担保人，其对票据的担保将是：

作为控股公司，我们的业务基本上都是通过我们的子公司进行的，这些子公司是独立和不同的法律实体，除我们的子公司外， (如果有的话)，在今后可能在下列情况下为票据提供担保，没有任何合同义务或其他义务来支付票据上的款项，或为此目的向我们提供资金。因此，我们是否能够支付应付票据和满足我们的其他现金需求取决于我们的子公司的收益和资金分配(无论是股息，分配，贷款或其他方式)。我们的子公司能否获得资金，除其他外，将取决于它们的经营结果、财务状况以及对它们支付红利和分发或向我们提供贷款的能力的法律或合同限制。我们不能向您保证，我们的子公司将有足够的资金，或者关于我们子公司现有和未来负债的协议(br}将不会限制或阻止我们的子公司向我们提供足够的资金，以便在到期并向支付债券以满足我们的其他现金需求时支付，而印义齿不限制我们的子公司签订这种限制性协议。此外，我们保证我们的子公司的许多义务，这种担保可能要求我们向我们的子公司或其债权人提供大量资金或资产，而此时我们需要流动资金为自己的债务提供资金，例如“票据”。此外，债券实际上是附属于所有现有和未来的负债、担保和其他负债(包括贸易应付款项)和我们的子公司的优先股(不包括任何附属公司)。

愿成为下文所述“说明”的担保人)。如果我们的任何子公司为债券提供担保，则现有可转换高级债券的条款要求该附属公司也为现有的可转换高级债券担保；如果我们的任何子公司为债券或现有高级债券提供担保，则新信贷协议的条款要求该附属公司也为我们根据新信贷协议借款提供担保，我们将来可能会加入其他有类似要求的债务工具。此外，现有的高级票据包括一项与下文“可能的未来担保”下所述的公约相当类似的公约，该公约可能要求我们的任何国内附属公司(不包括被排除的附属公司和证券化实体)也为现有的高级票据提供担保。此外，我们的附属公司对“债券”的任何担保都是无担保的，因此因此不会或不会(视属何情况而定)享有任何抵押品的利益。因此，“票据”在支付的权利上实际上从属于我们和任何担保人的所有现有和未来的有担保债务和担保，担保的范围为担保这种有担保债务和有担保的资产的价值。在这方面，公司是“新信贷协定”下的借款人，公司的某些子公司根据“新信贷协定”为公司的债务提供担保，并已作出质押资产，因此债券实际上从属于这些担保的付款权。此外，该公司的某些子公司是借款人，在某些情况下，根据现有的循环信贷协议、收购信贷协议、预付款协议、我们现有的回购协议和MUFG信贷协议，它们中的每一个都是由某些资产担保的担保人。

关于其他信息，见“与新票据相关的风险因素风险-我们偿还债务的能力，包括新票据-取决于我们子公司的业绩及其向我们分发债券的能力，“与新债券有关的风险新债券及任何保证将是无担保的，而有效地附属于我们现有及未来的有担保负债及担保资产的价值范围内的有担保债务及担保” 及“与新债券有关的风险”新债券将有效地附属于该等债券。支付债务的权利，担保和其他责任(包括贸易应付账款)和不为新票据提供担保的子公司的优先股，以及我们为新票据提供担保的任何子公司，也必须为新票据以外的某些债务提供担保。“

截至本招股说明书之日，我们的附属公司均不是债券的担保人。“义齿”规定，如果在任何日期( “担保日”)，公司任何国内子公司(不包括被排除的子公司或证券化实体的国内子公司除外)的担保本金总额超过250万美元，公司将使该国内子公司执行并交付受托人，在担保日期后30天内(下文但书中规定的除外)，根据补充契约，该国内子公司将无条件地与所有其他担保人(如果有的话)共同和各别地保证票据的付款；但如果国内附属公司如果不是被排除在外的附属公司或证券化实体，就必须为该票据提供担保，因为它已不再是被排除在外的附属公司或证券化实体，或者，如果曾是外国子公司的子公司因其已成为不属于被排除的子公司或证券化实体(视属何情况而定)的国内子公司而被要求担保“票据”，上述补充契约应于该国内子公司不再是被排除的子公司或证券化实体之日起30天内交付受托人，或该外国子公司应成为非被排除的子公司或证券化实体(视属何情况而定)的国内子公司。尽管义齿中有相反的东西，但没有任何不包括在内的附属机构，

证券化实体或者外国子公司必须为票据提供担保或者成为担保人。

该义齿规定，上一段所述的契约将自动和永久终止，公司将自动和永久地免除其根据这一盟约所承担的所有义务，在下文“某些盟约终止盟约”下所述的情况下，如果出现这种情况，所有保证(如果有的话)的说明和每个担保人(如果有的话)在其保证的说明和义齿将自动和永久终止和释放。关于更多信息，见下文“某些盟约-另订盟约-终止”。

该义齿规定，每个担保人在其对“票据”的担保下的义务将以最高数额为限，因为根据适用的联邦、外国或州法律，担保人根据其对构成欺诈性运输或欺诈性转让的票据的担保不承担义务。义齿还规定，前一句所述的限制应在下文“某些盟约的终止”下所述的任何盟约终止后继续有效，并保持充分的效力和效力。由于这一限制，担保人根据其对票据的担保所承担的义务可能大大少于应付和应付票据的数额，或者担保人在其对票据的担保下可能没有义务。此外，这一限制可能无法有效保护任何担保不因欺诈运输、欺诈性转让或类似法律而作废，或防止担保人的义务减少到实际上使其担保毫无价值的数额。见“与新票据相关的风险因素-联邦和州法律可能允许法院在特定情况下取消新票据和(或)任何担保作为欺诈性转让或运输工具的效力，对新票据和(或)任何担保的次级要求，并要求你退还收到的付款。如果发生这种情况，你可能不会收到任何关于新票据的付款或任何担保。“以及“风险因素与新票据有关的风险，如果我们的任何子公司为票据提供担保，该担保人在其担保下的责任可在某些情况下减为零、无效或，您不得从部分或全部担保人处得到任何付款。”

担保人对“备注”的担保将自动终止和解除，该担保人在义齿项下的所有其他义务将自动终止，该担保人将自动解除其在“备注”和“义齿”的担保下的所有义务：

我们的非担保子公司将没有义务，无论是或有或以其他方式，支付应付债券的金额，或向公司提供任何资金，以支付这些款项，不论是股息、分配、贷款或其他方式。见上文“评级”及“与新债券有关的风险因素风险”新债券将在还债权利上有效地附属于新债券，担保及其他负债(包括应付贸易款项)及不担保债券的附属公司的优先权益，以及我们为新债券提供担保的任何附属公司，除债券外，亦须为某些债项提供担保。“

在2020年11月1日前(“票面赎回日”)，债券可随时按公司的选择全部或部分赎回，并不时以相当于本金100%的价格赎回，另加适用的溢价，如有应计但未付利息(如有的话)，但不包括在内，适用的赎回日期 (但有关记录日期的记录持有人有权在该赎回日或之前的任何利息支付日收到到期利息)。

在及票面赎回日期后，该批债券可随时或不时按公司的选择赎回全部或部分，价格相等于本金的100%，另加应计及未付利息(如有的话)予但不包括在内，适用的赎回日期(但有关记录日期的记录持有人有权在该赎回日或之前的任何利息支付日收到应付利息 )。

在至2020年2月1日之前，公司将有权在一次或多次选择赎回债券本金总额不超过总本金的40%

最初在适用的赎回日之前发行的债券(包括任何额外债券)的金额，赎回价格(以赎回债券本金的百分比表示)103.625%，加上对(但不包括)应计但未付利息(如有的话)，适用的赎回日期(但有关记录日的记录持有人有权收到在该赎回日或之前的任何利息支付日到期的利息)，其中包括一个或多个合格股本的现金净收益；但是，前提是：

任何债券的赎回，可由公司自行酌情决定，受一个或多个条件的限制，该先例应在致票据持有人的有关赎回通知中加以说明，该通知的条件可包括(但不限于)完成一项或多项合格股本发行或其他证券发行或其他融资、交易或事件。如果这种赎回符合一个或多个条件的先例，给票据持有人的通知可(根据公司的选择)包括一项声明，大意是赎回日期可在一次或多次由公司自行决定，(可由公司选择)至公司在该通知中指明的日期，或在其后通知该等持有人的日期(如公司须如此选择，则在此规限下)，以符合任何或全部该等条件或公司书面放弃任何该等不符合的条件)，或直至公司已以书面满足或放弃任何或全部该等条件为止，而如任何该等条件在需要时仍未获符合(由公司自行酌情决定，并考虑到公司选择延迟该赎回日期)，则(除非公司已以书面放弃任何该等不符合的条件)，公司没有义务赎回在上述赎回日被要求赎回的票据(因为该日期可能被公司如上述那样推迟)，并可取消上述拟议的赎回并撤销任何赎回通知。为了推迟任何赎回日期(或进一步推迟任何延迟的赎回日期(如下文所界定)，公司应在该赎回日期(或该延迟的赎回日期(视属何情况而定)之前至少两个营业日)向受托人提供书面通知，大意是公司已选择延迟该赎回日期(或延迟的赎回日期(视属何情况而定)，并指定新的赎回日期(“延迟赎回日期”)(可由公司选择)，则须指明符合上述赎回的任何或全部条件(由公司自行酌情决定)或获公司豁免的日期，而受托人须以发出赎回通知的同样方式，向每名债券持有人提供该通知。本公司可在一次或多次延迟任何赎回日期。

如债券赎回的所有条件(如有的话)在需要时(由公司自行酌情决定，并考虑到公司选择延迟赎回日期)或公司书面放弃，而公司并没有选择延迟赎回日期((或进一步延迟)适用的赎回日期 (或适用的延迟赎回日期，(视属何情况而定)，公司须提供书面通知，表明公司已选择在该赎回日期(或该延迟赎回日期(视属何情况而定)前两个营业日)取消该项赎回。受托人收到该通知后，该项赎回通知须自动撤销，而该项赎回须自动取消，而公司并无责任赎回被要求赎回的票据。在收到这样的通知后，

受托人须以发出赎回通知书的相同方式，向每名须获赎回的票据持有人提供上述通知。

“适用的溢价”就该票据的任何赎回日期而言，是指：(1)该票据本金的1.0%；(2)超出额 (如有的话)，(A)截至赎回日期的现值(I)该等票据在票面赎回日期的赎回价格(该赎回价格为该票据本金的100%)加上(Ii)该等票据到期须支付的其余定期利息，但不包括该票面赎回日期，不包括此种赎回日应计但未付的利息，按相当于国库利率加50个基点的贴现率计算，超过(B)这类票据的本金。适用的溢价和金库利率的计算将由公司或公司代表公司指定的人进行；但这种计算不应是受托人的义务或义务。

“财政部汇率”是指，就任何票据的赎回日期而言，计算固定期限的美国国库券的收益率(如汇编并在最近的美联储统计发布版H.15(519)中公布)，在公司发出赎回通知或以其他方式发送赎回通知的第一天之前至少两个工作日就可公开获得。如属与法律败诉有关的赎回，则须在信托基金按照义齿适用的规定将信托基金存放于信托基金之前至少两个营业日，在下列“法律失败及公约失败”或“抵偿及解除”(如适用的话)下所述的“公约失败”或“公约失败”下所述的“公约失败”或“满意及解除”(如适用的话)。如果不再公布这种统计数据，公司选择的任何可公开获得的类似市场数据来源)大多数几乎等于从这一赎回日到标准召唤日的期间；但是，如果这一期间不等于给定每周平均收益率的美国国库券的固定期限，则国库利率应通过线性插值(计算到一年中最接近的十二分之一)从给出这种收益率的美国国库债券的每周平均收益率中获得，除非这一期间少于一年，否则应使用实际交易的美国国库券每周平均收益率，经调整为一年的固定期限。

在公司选择赎回少于所有债券的情况下，赎回的票据将由受托人按比例或抽签作出选择；但如以一种或多于一种全球票据为代表的债券的情况下，则该等全球票据的权益将由保存人按照其适用的程序选择赎回。

票据应至少赎回1，000美元，整数倍数为1，000美元以上；但在部分赎回的任何票据的其余本金应为2，000美元或超过1，000美元的整数倍数。赎回通知将以头等邮件邮寄，如票据由一份或多份全球票据代表，如保存人的适用程序如此规定，则按照保存人的适用程序递送，在赎回日期之前至少30天但不超过60天，将在其注册地址(或保存人的适用程序可能提供的地址)赎回“票据”的每个持有人。在赎回日及以后，只要公司已向付款代理基金存放，以满足适用的赎回价格，则要求赎回的票据或其部分将停止累积利息。

除下文在“变更管制”下所述外，我们毋须就“债券”作出任何强制性赎回、强制回购或以支付基金款项。我们可在任何时间及不时以赎回以外的其他方式购买债券，不论是透过

根据适用的证券法投标报价、公开市场购买、谈判交易或其他方式。

一旦发生控制变更触发事件，每一位债券持有人将有权(除非公司已行使其权利，以发出赎回通知书的方式赎回上述“可供选择的赎回”项下所述的所有票据)，要求公司按照下述要约购买该持有人的全部或部分票据(a“更改”)。(以现金形式购买，相当于其本金的101%，另加应计利息和未付利息，但不包括以下所述管制付款日期的适用更改(但有关纪录日期的纪录持有人有权在任何利息支付日期或在管制付款日期更改之前收取到期利息(“更改管制购买价格”)。

在控制变更触发事件发生之日起30天内，公司必须(除非公司已行使上述“任择赎回”项下所述的所有赎回权，通过发送赎回通知)通过头等邮件向每个票据持有人发送通知(或，就Global Notes而言，应按照保存人的任何适用程序(如有的话)将此种通知发送给受托人，该通知应管辖变更控制权提议的条款。这种通知应说明：

在或在更改票据的控制付款日期之前，公司将在合法的范围内：

公司、公司为此种变更控制提议而指定的保存人或付款代理人(视属何情况而定)应迅速邮寄或交付(如属全球票据，则应按照适用的程序(如有的话)，向每个投标持有人提交一笔款额，相等于该等持有人有效地提交并未获公司撤回及接受以供购买的债券的管制购货价格的变动。此外，公司应迅速发出一张新票据，受托人应公司书面请求，对该新票据进行认证和邮寄或递送(包括通过簿记项转让)，本金相当于已接受付款的票据的任何未购买部分( 理解为，即使在义齿上有相反的规定，受托人亦无须出示高级人员证明书或大律师意见，以认证、邮寄或交付任何该等新注)。任何未获如此接受的新票据，须由公司或受托人迅速邮寄或交付(包括簿记转让)予持有人。

债券(或其部分)的利息有效地提交，但未根据控制变更报价撤回，将在适用的控制变更付款日期及之后停止累积(除非公司在支付该票据的变更控制购买价格时违约)。

如果管制付款日期的更改是在纪录日期当日或之后，以及在有关的利息支付日期当日或之前，则任何应累算利息及未付利息(但不包括管制付款日期)，将支付予在适用纪录日期的营业结束时以其名义登记适用票据的人。

如果第三方以方式更改控制提议，则不要求公司在发生更改控制触发事件时对Notes作出更改控制提议，在时间及其他情况下，符合本义齿所载适用于公司作出的更改控制要约的规定，并购买所有根据该更改控制要约有效投标及不撤回的票据。尽管义齿中有相反的规定，但在发生这种控制变化的情况下，可在控制变更或控制改变触发事件发生之前作出控制提议的变更。

或更改控制触发事件，如果在作出更改控制提议时已就这种控制更改达成最终协议。

公司将遵守“交易法”第14e-1条的要求，并遵守其中规定的任何其他证券法律和条例，只要这些法律和条例适用于根据变更控制要约回购票据的情况。任何有价证券法律或法规如与因义齿有关变更控制要约的规定相抵触，本公司应遵守适用的证券法和条例，并不得因该等规定而被视为违反了该义齿的该等规定所规定的义务。

因义齿的规定涉及公司因控制变更触发事件(包括与此有关的定义)而提出回购票据的义务以及任何此类提议的条件，但须受以下“修改备注、任何担保或义齿的修改”项下所述的限制，“在持有未偿还债券总本金的多数人的书面同意下，放弃或修改。

上文所述的条款可能会通过增加实现这种交易所需的资本来阻止涉及该公司的某些合并、投标要约和其他收购企图。

在涉及票据持有人的高杠杆交易、重组、收购、合并、资本重组或类似交易发生时，票据的变更触发事件条款不得为票据持有人提供保护。特别是，任何这样的事务可能不会引起控制触发事件的改变，在这种情况下，我们将不需要作出更改的控制报价。除上文所述外，印义齿不包含允许 Notes持有人在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、收购、合并、资本重组或类似交易时，要求公司回购或赎回票据的规定。

“变更控制”的定义包括对公司及其子公司的“全部或实质上全部”资产的处置(除某些例外情况外)，将其视为任何人的整体。虽然有限的判例法解释“基本上全部”一语，但根据适用的法律，这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，某项交易是否涉及处置公司及其附属公司“全部或基本上全部”这类资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制变更或控制变更触发事件，公司是否需要提出上述回购票据的提议。

我们可能无法在发生变更控制触发事件时重新购买Notes，因为我们可能没有足够的资金，或者我们可能被其他负债的条件所禁止。在这方面，现有的“高级注释”包括一项与适用于本标题 “变更控制”下所述的“注释”所适用的公约基本相似的公约。此外，一项构成变更控制触发事件、变更控制或类似事件的交易，以及与有关的某些其他事件或交易-例如，我们董事会的组成、我们采取清算或解散计划、经理或经理不再担任我们的经理的控制权的改变，构成或可能构成默认事件或要求或

可要求我们根据其他现有或未来的信贷协议、回购协议、契约或与我们或我们的任何附属公司是或已成为当事方的债务有关的其他票据或协议，偿还或提议回购或偿还未偿债务。因此，我们不能向你保证，我们将有足够的财政资源可供回购或偿还票据或其他债务，如果我们被要求这样做，一旦发生改变控制触发事件，改变控制或其他事件或交易。任何不回购或偿还任何已存在的未来债务的行为，如果由于改变控制触发事件、改变控制或其他事件而到期应付，则很可能对我们的业务产生重大的不利影响，业务和财务状况的结果，并可能导致我们和我们的子公司根据交叉违约和交叉加速条款的其他负债加速。此外，我们和我们的附属公司的某些现有或未来债务要求或可能要求我们或我们的附属公司在发生某些控制变化或类似事件时偿还或主动提出回购这种债务，而这些变化可能不构成控制的改变或控制触发事件的改变。参见“与Notes相关的风险因素风险-我们在更改控制触发事件时重新购买新票据的能力可能受到限制。”

此外，我们将被要求提供回购债券，只有当控制发生改变和某些信用评级下降的债券。相反，要求我们回购或偿还或提议酌情回购或偿还现有循环信贷协定、新信贷协定、我们现有回购协议、购置信贷协定下未偿债务的任何要求，MUFG信贷协议或现有的可转换高级票据将在发生控制变更(或类似事件)或某些其他事件时出现，例如，我们董事会的组成发生某些变化，我们采用清算或解散计划，经理或经理的控制权改变不再是我们的经理，在每一种情况下，不要求我们的信贷评级也有所下降，以及与我们和我们的子公司负债有关的其他现有和未来的工具和协议可能有类似的规定。因此，我们可能需要偿还或回购或提议偿还或回购现有循环信贷协定、新信贷协定、我们现有的回购协议、购置信贷协定、、MUFG信贷协议或现有可转换高级票据以及其他现有和未来与债务有关的文书和协议，或者在不需要的情况下，回购或提议回购Notes。

义齿包含上述在“可能的未来保证”和下面这一节“某些契约”下所述的规定。然而，义齿规定，上述“可能的未来担保”项下的规定(限制每个担保人(如果有的话)根据第3段在该标题下所述的说明的保证下的义务的部分除外)，以及该契约中与解除任何担保人的义务有关的部分。(第4段在该标题下所述的说明)和下文在“额外负债的限制”下所述的规定，“及第一段第(2)及(4)条在”合并、合并及出售资产“(统称”已终止合约“)下的条文将自动及永久终止，并不再具有任何效力或效力，而公司将自动和永久免除其根据该等条文所承担的所有义务，在下列日期( “公约终止日期”)之后：(A)债券获得两个评级机构的投资等级评级；(B)未发生违约或违约事件，并继续对“债券”进行，此后不遵守任何已终止的契约(或担保，如果有的话)，“说明”，其中还保证

按以下规定自动和永久终止并释放)不构成“Notes”或“义齿”下的违约、违约或违约事件。

“说明”的任何保证(如果有的话)的所有将自动和永久终止，不再具有任何效力或效力，担保人(如果有的话)根据这些保证和印支义齿承担的所有义务将在“盟约”终止之日自动和永久解除。

该义齿规定，公司应向受托人提供一份高级人员证书，通知受托管理人“盟约”的终止日期(但不得迟于该日期后的十个营业日)，而受托人没有义务监测或确定“盟约”终止日期是否已经发生，但公司没有交付任何该等高级人员证明书，并不构成失责或失责事件，亦不影响在上述公约终止日期自动及永久终止已终止的契诺、保证(如有的话)上述说明及其他义务。

不能保证这些债券将从任何评级机构获得投资等级评级，或者，如果它们这样做了，这种评级将保持不变。

“义齿”规定，公司不会也不会允许其任何子公司直接或间接地创造、承担、担保或以其他方式对支付(集体)任何债务(包括(但不限于)已获得的债务)负有责任，但不包括允许的债务和下一段规定的以外的债务。

尽管有上述规定，公司或其任何附属公司如在债务发生之日并在该债务的产生和偿还、回购、失败之后立即发生债务(包括但不限于)已获得的债务，则该公司或其任何附属公司可引起债务(包括但不限于已获得的债务)，以形式赎回或以其他方式清偿任何其他债务，而该债项是如此招致的或与该等债项所依据的交易有关而产生的收益：

“义齿”规定，公司将保持未设押资产总额的120%，不少于公司及其附属公司未担保债务总额的120%，在每种情况下，都是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

“义齿”规定，公司不得在单一交易或一系列相关交易中，与任何人合并或合并，或出售、转让、租赁、转卖或以其他方式处置公司在合并基础上确定的全部或实质上所有财产和资产(销售、转让、租赁除外)，向任何人转让或以其他方式处置证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产，在每种情况下均为正常经营过程，除非：

尽管有本“合并、合并和出售资产”契约的上述规定，公司的任何子公司均可与公司合并或合并，或将其财产和资产的任何部分或全部或部分转让给公司或幸存的实体或公司的任何其他子公司，以及上述规定，除与公司或幸存实体合并或合并的情况外，本“合并、合并和出售资产”契约的最后一段不适用于任何此类交易。

该义齿规定，为上述目的，公司一个或多个附属公司( 销售、转让、租赁除外)的全部或实质上所有财产和资产在一笔交易或一系列相关交易中出售、转让、转易或其他处置，证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产的转让或其他处置，在每一种情况下，在普通业务过程中，资本存量构成公司的全部或实质上所有的财产和资产，应被视为转让公司的全部或实质上所有财产和资产。

“义齿”规定，为澄清起见，理解和商定，在本标题“合并、合并和出售资产”中提及出售、转让、租赁、转让资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产在正常经营过程中的其他处置，(1)向任何证券化实体出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产(1)，以使该证券化实体能够将如此出售、转让、租赁的资产证券化，但不受限制，转让或处置此类证券化实体，或使其能够发行以此类资产担保的无追索权负债，或根据“回购协议”向任何人签订任何回购协议，而根据该项协议，该人是回购协议资产的买受人，根据该协议，该人是“回购协议”资产的买受人，和 (2)公司真诚地确定与公司或其任何子公司的过去惯例相一致，或反映公司或其任何子公司经营或合理预期经营或反映合理延伸的业务、行业或市场的惯例或公认做法，任何的演变或发展(包括(但不限于)以新交易或构筑物的方式)，因此，上述任何一项均不构成以合并或其他方式出售、转让、出租、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上所有财产及资产，本标题下其他段落的目的是“合并、合并和出售资产”。

该义齿规定，在公司的所有或实质上所有财产或资产合并或出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上所有财产或资产时，公司并非尚存或持续的实体(视属何情况而定)，幸存实体应继承，并可取代公司在义齿项下的每项权利及权力，并可行使该等权利及权力，其效力犹如该尚存的实体已被命名为该公司的“公司”一样，而公司须免除其根据义齿、“备注”及所有注册权利协议所承担的所有义务；但如属公司全部或实质上所有物业及资产的租赁，公司将不会免除其支付债券本金及溢价(如有的话)及利息的义务。

印支义齿还规定，如果在本“合并、合并和出售资产”一节所述和遵守的任何交易中幸存的实体是“票据”的担保人，或者担保人应与公司或幸存实体合并或合并(视属何情况而定)，在“合并、合并和出售资产”一节所述和遵守的任何交易中，该担保人对“备注”的担保将自动终止，并被释放，该担保人将自动免除其在“备注”担保下的所有义务，以及其作为印支义齿下担保人的所有义务，同时进行这种交易。

该义齿规定，不论证券交易委员会的规则和条例是否要求，只要有任何票据未付，公司将邮寄或以其他方式向未付票据的持有人发送：

但条件是，如果公司不受“外汇法”第13(A)或15(D)条的报告要求，(I)提交上述资料和报告的时限(集体)，证券交易委员会有关表格、规章和条例或上文第(1)和(2)款所述的任何其他适用法律、规则或条例中规定的“财务报告”，应适用于非加速备案人，或以其他方式为该等表格所规定的最长可利用期限，(2)财务报告(A)不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节或第404节，或证交会颁布的条例S-K的相关项目307和308，或证券交易委员会颁布的条例S-K或G(关于其中所载的任何非GAAP财务措施)第10(E)项，(B)不要求列入证券交易委员会颁布的条例S-K第601项所要求的信息，(C)不需要包括任何被收购实体、企业或资产的财务报表(不论是通过合并、合并获得的)，除非发生了这种收购，而且证券交易委员会颁布的条例S-X第3-05条规定，这种财务报表必须包括在关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告或关于公司表格8-K的当前报告中，(视属何情况而定)，但即使该条第3-05条或任何其他法律、规则或规例规定须审计部分或全部该等财务报表，公司仍可提交未经审计的财务报表，除非公司须

获得与该项收购有关的经审计的财务报表，并进一步规定，公司在任何情况下均不应提供任何截至日期的财务报表，或在任何此类收购中本规则第3至05条规定的日期或期间以外的期间内提供任何财务报表，及(D)无须包括证交会颁布的规例S-X第5-04条所指明的附表。为澄清起见，理解并商定，(X)公司可自行酌处，除上文第(1)和(2)款规定的资料外，还可在中列入任何财务报告资料，以及根据上述条规定，它本来有权省略的任何资料，和(Y)任何实体、企业或资产(不论是通过合并、收购或处置资产或股本或其他方式获得或处置)的购置或处置不需要财务报表，除非这种收购或处置(视属何情况而定)已经发生。

此外，印支义齿规定，公司和担保人(如果有的话)将同意应要求向持有任何未付票据的人和这些持票人指定的潜在购买者提供，根据“证券法”第144 A(D)(4)条所需提供的信息，只要公司持有的票据(公司持有的票据除外)或公司的 “附属公司”(“证券法”第144条所界定的)根据“证券法”不得自由转让。

因义齿规定，如果公司是任何直接或间接母公司的子公司，则本“向持有人报告”一节第1段所要求的财务报告可以是该母公司的报告，而不是公司的财务报告；但如果该母公司及其合并子公司的经营和财务状况的合并结果(由公司真诚地确定)与公司及其合并子公司的业务和财务状况之间存在重大差异，上文第一段所要求的季度和年度财务报告将包括财务报表正文或附注的列报(可能未经审计)，公司及其附属公司的财务状况和经营结果(据了解并同意，这种列报形式可以是合并的业务报表和合并资产负债表(在每一种情况下都没有附注)，或类似于条例S-X规则第3-10条所要求的列报方式。}由证券交易委员会在适用期内颁布(不论是否适用此规则)。

尽管有相反的情况，公司仍应被视为履行了邮寄的义务，(A)提交或提供该财务报告或其他资料 (或另一份文件载有本财务报告本应包括在该财务报告内或载有该等其他资料的资料)，以传送或以其他方式提供任何财务报告或其他资料，或按照本“向持有人提交报告”一节第1段及紧接前段的前段提供任何其他资料，(如适用的话)请证券交易委员会公开提供，或(B)将该财务报告或其他资料(或另一份载有本可列入该财务报告的资料的文件或载有该等其他资料的另一份文件)张贴在由该公司或第三者主持的网站(该网站可能是受密码保护的网站)，在上述适用期限内的每一种情况。

该义齿规定，如果本“向持有人报告”一节所要求的任何财务报告或其他信息(或前一段所指的任何其他文件)未提交、邮寄，在上文规定的适用期限内递送或以其他方式提供，而该财务报告或其他资料(或其他文件)随后邮寄、存档、寄出、传送或以其他方式提供，公司将被视为履行了本“向持有人报告”节对该财务报告或其他资料(或其他文件)所规定的义务，(视属何情况而定)与任何失责或失责事件有关的或由此引致的任何失责或失责事件，须当作为已治愈，而由此产生的注释的加速须当作已被撤销，只要如此。

撤销不会与具有管辖权的法院的任何适用判决或法令相冲突。

如果发生并继续发生违约事件(上文第(5)款就公司规定的违约事件除外)，受托人或至少25%未偿还债券的总本金的持有人，可宣布所有未付债券的本金、应计利息及未付利息须借向公司发出书面通知而到期及应付，并(如该通知是由持有人发出的)向受托人指明失责事件，并指明这是一个“加速的通知”，“并应立即到期应付。如上文第(5)款就公司所指明的失责事件发生并仍在继续，则所有未付本金、应累算及未付利息，所有未偿还的票据，在受托人或任何持有人没有作出任何声明或作出任何其他作为的情况下，事实上须成为并立即到期应付。

该义齿规定，在对上一段所述的票据加速之后的任何时候，未偿票据本金占多数的持有人可撤销并取消这种加速及其后果：

INDITION规定，如果由于本标题下的第一段第(4)款中所指定的缺省事件 “默认事件”已经发生并仍在继续，而导致Notes加速，如(A)在因上述失责事件而使“注释” 加速后60天内自动撤销和取消“注释”的加速，本公司或公司的任何附属公司的借款(无追索权负债除外)的负债本金总额，如须发生拖欠付款或加速付款的情况，而仍须持续，则不论是由于任何该等付款的拖欠或付款拖欠或加速所引致的，均须少于1，000万元，(B)撤销不符合主管司法管辖权的法院的任何判决或判令，或(C)所有现有的失责事件，除因加速而到期应付的票据本金或利息未付外，已治愈或放弃。

根据前两款所述的规定，任何撤销“注释”的加速，均不得影响随后发生的任何违约或损害由此产生的任何权利。

持有未付票据本金多数的持有人可经其同意(包括(但不限于)因购买或投标而获得的同意书)而放弃。

任何违约或违约事件及其后果，除非继续拖欠本金、溢价(如果有的话)或利息(包括， (但不限于)额外利息，(如有的话)在任何非同意持有人持有的票据上(不包括因加速而导致的已或正在被放弃或撤销或已治愈的拖欠付款)。

持卡人不得强制执行义齿或备注或任何保证，除非在印义齿和TIA中有规定。除有关受托人的职责的条文另有规定外，受托人并无义务应票据持有人的要求、命令或指示，行使其在义齿下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供令受托人相当满意的保证及/或弥偿，则属例外。除“义齿及适用法”的所有条文另有规定外，持有当时未清票据本金总额的多数人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行任何可供受托人使用的补救办法，或行使托拉斯或行使根据义齿所授予受托人的任何信托或权力。

根据该义齿，公司须在公司任何高级人员知悉任何失责或失责事件时，立即向受托人提供高级人员证明书，并须提供每年一份高级人员证明书，以显示签署该证明书的人员是否知悉该义齿有任何失责或失责事件，以及，如适用，说明该违约或违约事件及其状态。

公司可根据其选择并在任何时候选择使其义务和所有担保人的义务(如有的话)与未清票据(“法律上的失败”)有关，由履行。这种法律上的失败意味着公司应被视为已偿付和清偿了未偿付的票据所代表的全部债务，担保人(如有的话)应免除其在印支义齿项下的所有义务及其对票据的担保，公司应免除其在印支义齿和票据项下的所有其他义务，但义齿的下列规定应继续有效：

此外，公司可根据其选择，并在任何时候，选择将公司和担保人(如有的话)对上述“可能的未来保证”、“改变控制”标题下所述的契约的义务(如果有的话)解除，“对增加负债的某些契约作出进一步限制”、“某些无担保资产的无担保资产”、“某些契约向持有人报告”和“某些契约”第一段第(2)和(4)款在“某些契约合并”下的条款(2)和(4)，“合并和出售资产”(“公约失败”)及其后任何不履行这些义务的不构成违约或违约事件。在“公约”失败的情况下，(X)第(1)和 (2)条所述的违约事件(仅限于该等条款涉及与变更控制要约有关的任何未付款项)，第(3)条(仅限于与此有关的条款)

对于 “违约事件”下的盟约和协议)、第(4)款、第(5)款(公司除外)和第1款第(6)款中的“违约事件”不再构成违约事件，(Y)担保人(如果有的话)，“说明”应自动解除其在“说明”和“义齿” 担保下的所有义务，此类担保将自动解除、终止和解除。

尽管如此，上文第(2)款所要求的关于法律败诉的律师意见，如果在此之前未交付给受托人注销的所有票据(1)已到期应付，或(2)在到期日或任何较早的赎回日一年内到期支付，则无须交付，如属任何该等赎回，则根据受托人满意的安排，由受托人以公司的名义及费用发出赎回通知。

该义齿将获解除，并将不再具有进一步效力(但就该义齿中明文规定的转让或交换“备注”的登记权及受托人有权获偿还费用及开支及获补偿的权利而言，则属例外)，而所有未付的“备注”及所有保证均属例外，如有任何“注释”，则在下列情况下，应予以解除、终止和释放：

公司、该等票据的保证人(如有的话)及受托人，如无该等票据持有人的同意，可不时修改、修订或增补该等票据、任何保证或其他保证，以供该等票据或印支人使用：

“票据”的其他修改、修改和补充、任何担保或其他担保或义齿，可经当时未偿票据的总本金(包括与购买或投标要约或交换要约有关的同意)的多数持有人同意，凡符合“备注”的任何规定、任何保证或其他保证或义齿，可在持有当时未付总本金的多数人同意的情况下放弃。

附注 (包括与购买该等债券有关的同意，或就该等债券的投标要约或交换要约而取得的同意书)，但如未经每名债券持有人同意，则不得作出任何修订、补充或放弃：

在本义齿项下，票据持有人无须同意批准任何建议的修改、补充或放弃的特定形式。如果这种同意核准提议的修改、修正、补充或放弃的实质内容，就足够了。

除义齿上另有规定外，向笔记持有人发出的通知将以邮件、传真、电子邮件或其他电子方式发给笔记持有人的地址(如属“全球笔记”，则按照保存人的任何适用程序)。

该义齿规定，义齿、备注和任何担保将由纽约州的法律管辖和解释。

“义齿”规定，除违约事件持续期间外，受托人将只履行“义齿”中明确规定的规定的职责。在失责事件发生期间，受托人会行使该义齿所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及技巧时，一如审慎的人在处理其事务时在情况下所行使或使用的程度相同。

如果受托人成为公司的债权人，则义齿和TIA的规定对受托人的权利有某些限制，即在某些情况下获得{Br}付款，或将就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产变现。在不违反TIA的情况下，受托管理人被允许与公司进行其他交易；但如果受托人获得TIA所述的任何冲突利益，则受托人必须消除这种冲突或辞职。

下文列出了“新说明”一节中使用的某些术语的定义。请参阅INDITION for{BR}，这是在INDITH中定义的某些其他术语的定义，并在本“说明新注释”一节中使用，此处未对该部分提供任何定义。

“已获债务”指某人或其任何附属公司在该人成为公司附属公司时，或在该人与公司或其任何附属公司合并或合并时，或在该公司或其任何附属公司与该人取得资产有关而存在的人或其任何附属公司的负债。而在每宗个案中不论该人是否因与以下事项有关而招致，或预期或考虑成为该公司的附属公司或该等合并的人，合并或收购。该人成为公司的附属公司或与公司或其任何附属公司合并或合并的日期，或公司或其任何附属公司承担该等债项的日期(视何者适用而定)，须当作已招致该人所取得的债项。

“取得信贷协议”是指(一)自2016年12月29日起，由防范酷刑小组委员会伊维·博因顿黑帮有限责任公司作为借款人、作为行政代理人和放款人的全国协会、作为行政代理人和贷款人的全国协会、不时以行政代理人和贷款人身份的其他放款人及其其他各方之间签订的贷款协议，(2)截至2016年12月29日的贷款协议，由借款方及其之间的借款方、防止酷刑小组委员会伊维控股有限责任公司作为借款人代表、全国协会第一资本银行、作为行政代理人和贷款人、不时作为其另一方的贷款人及其其他各方签署，和(3)自2017年2月10日起，由防范酷刑小组委员会伊维·坦佩·蒙斯公司及其之间签订的贷款协议，该协议是作为借款人和借款人代表，作为国家协会的第一资本，作为行政代理人和贷款人，其他放款人不时签署的，以及不时以其他各方的身份签署的，在每一情况下，连同任何和所有与此有关的现有和未来文件(包括在不受限制的情况下，包括任何期票、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押文件、担保和信用证)，在每种情况下，在每一种情况下可能已经或可能对进行修改、重报、修正和重报、补充、修改、更新、延期，以任何方式退还、再融资、重组或替换(无论是终止前、终止时或终止后，或以其他方式，包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)全部或部分(包括连续修正、重报、修正和重报、补充、修改、延期、退款、再融资，将上述任何一项重组或替换为一项或多项债务、信贷、仓储、资产证券化或回购设施或协议、商业票据或透支设施或协议、契约或其他票据或协议，还包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)，包括上述任何改变到期日、数额的办法，承诺的金额或其他条件，将(全部或部分)循环信贷设施改为定期贷款设施，反之亦然，不论是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、放款人、金融机构、经纪人、交易商、受托人、投资者或其他各方合作。

“额外的利息”是指根据登记权利协议对任何票据支付的任何额外利息。为明确起见，登记权利协定可规定支付一些但不是全部的额外利息。

“额外备注”是指在发行日期后，由印义牙发出的额外3.625%的高级债券，原定于2021年到期。为明确起见，理解并同意 Exchange Notes不构成额外的Notes。

“预支协议”是指自2017年7月7日起，芝加哥联邦住房贷款银行与展望抵押保险有限责任公司签订的经修订和恢复的垫款、抵押品质押和担保协议，以及与此有关的任何和所有现有和未来文件(包括但不限于任何期票、担保协议)，债权人间协议、抵押、其他抵押品文件、担保和信用证)，在每一种情况下，这些协议可能已经或可能被修改、重报、修正和重报、补充、修改、续订、延期、退款、再融资、重组或以任何方式取代(不论是以前)，终止时或终止后或以其他方式，包括不时全部或部分向投资者或其他人出售债务证券(包括连续的修订、重报、修订及重报、补编、修改、续期、延展、退款、再融资、重组或取代上述任何一项或多于一项的债项)，信贷、仓储、证券化或回购设施或协议、商业票据或透支设施或协议、契约或其他票据或协议，还包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)，并包括上述任何一项更改到期日、数额、承付额或其他条款的规定，将(全部或部分)循环信贷设施改为定期贷款便利，反之亦然，不论是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、放款人、金融机构、经纪人、交易商、受托人、投资者或其他当事方。

“附属机构” 就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个中介控制或由该指定的人控制、或与该指定的人共同控制或受共同控制的任何其他人。正如前一句和“附属”的定义中所使用的，“控制”一词是指直接或间接拥有指示或导致某人的管理和政策指示的权力，不论是通过拥有表决权的证券，还是通过合同或其他方式；而“控制”和 “受控”这两个词有着与上述相关的含义。

“董事会”就任何人而言，指董事会、经理或受托人或该人的其他理事机构(如该人是合伙或有限责任公司，则指没有该理事机构的董事会)，该合伙的任何直接或间接普通合伙人或该有限责任公司的任何直接或间接管理成员或其他管理人员的经理人或受托人或其他理事团体)或其任何妥为授权的委员会。

“商业日”是指每周一、星期二、星期三、星期四和星期五，在这一天，纽约市的银行机构不受法律或行政命令的授权或义务关闭。

“资本化租赁义务”对任何人而言，是指该人根据公认会计原则必须列为资本租赁义务并作为资本租赁义务入账的义务，就本定义而言，任何日期这种债务的数额应为该日此种债务的资本额，按照公认会计原则确定。

在每一情况下，包括该人的每一类别或系列普通股及优先股，但在每一情况下，不包括任何可转换为或可兑换作买卖的任何期权、认股权证、合约或其他证券(包括衍生工具)的负债或债务证券(包括衍生工具)，以上第(1)或(2)款所述项目的任何。

“现金管理义务”是指公司或公司任何子公司在(1)金库、保管或现金管理服务、安排或协议(包括但不限于信贷)方面的义务，债务或其他购买卡方案和公司间现金管理服务)或任何自动票据交换所(“ACH”)资金转移 (包括与信用证或类似票据有关的偿还和赔偿义务)和(2)净额结算服务、透支保护、控制付款、ACH 交易、退回项目、州际存款网络服务、供应商服务，现金池和业务外汇管理，世界银行间金融协会电信转账和类似项目。

尽管如此，(I)如果(1)公司成为母公司的直接或间接全资子公司，(2)(A)紧接该交易后该母公司未清投票权的直接或间接持有人基本上与{BR}在紧接该交易之前或(B)紧接该交易之后，公司未付投票权股票的持有人(除符合本句所述要求的母公司外)没有人是受益所有人，直接或间接地将该母公司所有未偿投票权的50%以上和 (Ii)前款第(2)款中提及的证券化资产、回购协议资产的出售、转让、转易或其他处置，在正常经营过程中的投资或其他证券或资产应包括(但不限于)任何出售、转让、转易或其他处置。

证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产(A)，这些资产或资产(A)是(X)交给任何证券化实体的，目的是使该资产证券化实体能够将如此出售、转让的资产证券化，转让或处置或使这种证券化实体能够发行由这些资产担保的无追索权负债，或就这些资产订立任何回购协议，或(Y)根据“再购协议”向任何人转让或处置因义齿而允许(或不加禁止)的任何人，而该人是回购协议资产的买受人，及(B)公司真诚地决定与公司或其任何附属公司或过去的做法一致，以反映公司或其任何附属公司在其经营或合理地预期经营的业务、行业或市场的惯常或公认的做法，或反映上述任何一项的合理的延伸、演变或发展(包括，但不受限制，通过新的交易或结构)，因此，上述任何一项都不构成控制的变化。

“控制触发事件的更改 ”是指“控制更改”和“分级事件”的发生。

“商品协议”是指任何商品期货合同、商品互换、商品期权或其他类似协议或安排，目的是防止商品价格波动或以其他方式管理商品价格或商品价格波动的风险。

“普通股”，就(A)业务信托以外的任何人而言，指该人的普通股的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论其指定与否)，或(如该人并非法团)的股份、权益、参与或其他相等的股份、权益、参与或其他等价物(不论是否有表决权或无表决权)，(B)该人的普通股权益或(B)任何属商业信托的人、该人的任何及所有共同的实益拥有权益(不论是指定的，亦不论是否有表决权)，在每一情况下，包括(但不限于)该等普通股、其他普通股或共同实益拥有权益(视属何情况而定)的所有系列及类别，但在每一情况下，不包括任何可兑换为或可用以买卖任何上述任何的认股权证、合约或其他证券(包括衍生工具)的负债或债务证券(包括衍生工具)，而该等证券或证券(包括衍生工具)可为或可兑换、可兑换或以其他方式进行，或与购买或出售上述任何债券有关。对任何实益所有权权益或权益分别构成共同实益所有权权益或共同权益的确定，应由公司本着诚意作出。

“合并的 EBITDA”就任何人和任何期间而言，指该人的合并净收入加减(视属何情况而定)下列项目(不重复)：

所有根据公认会计原则在合并的基础上为该人及其子公司确定。

“统一固定收费覆盖率”是指对任何人而言，在任何确定日期(“确定日期”)，这类人最近四个季度的合并EBITDA比率，截止于这一确定日期或之前，有财务报表可用于该人在这四个季度期间的综合固定费用。除上述规定外，但不限于上述规定，为本定义的目的，“合并EBITDA”和“综合固定费用”应在这种计算期间按形式计算之后计算如下(不重复)：

如果任何债务具有浮动利率，如果这种债务的产生了形式上的影响，这种债务的利息费用将按确定日的利率计算，仿佛在确定日期时的利率是该债务未清偿的四个季度期间的适用利率(如果该利率协定的剩余期限超过12个月，则计入适用于这种债务的任何利率协定)。如果任何债务具有公司选择的利率，如果这种债务的产生正在产生形式上的影响，则利率应适用公司为该债务未清偿的第四季度期间的那一部分选择的利率。为本定义的目的，每当根据本定义对任何计算给予形式上的效果时，该形式的计算将由公司真诚地决定，而该形式的计算可包括为免生疑问而由公司自行酌情决定，与任何正在产生形式效果(X)的交易有关的成本节约和费用削减，这些交易已经或预期在交易日期之后的12个月内实现和/或(Y)，而这些交易是根据“证券法”条例S-X确定的。

在进行任何形式的计算时，在适用的确定日期，任何循环信贷安排下的未偿债务数额(与需要计算综合固定费用覆盖率的交易有关而在这种安排下发生的任何债务除外)将被视为：

“统一固定费用”就任何人而言，在任何期间内，是指在没有重复的情况下，以下列方式支付的款项：

所有根据公认会计原则在合并的基础上为该人及其子公司确定。

“综合所得税”是指对任何人在任何时期内由任何政府当局对该人及其附属机构征收的税款，根据该人和(或)其任何附属公司的收入或利润或资本计算税收或其他付款(但此种收入或利润包括在计算该人在此期间的综合净收入)，包括但不限于国家、特许和类似税收及外国代扣税，按按公认会计原则计算，但不包括与不确定的税收状况有关的准备金。

“综合利息费用”是指任何人在任何时期内的合计利息费用，不得重复：

“综合净收益”是指任何人在任何时期内，在按照公认会计原则的综合基础上确定，在支付优先股股息之前，该人及其子公司的净收入(或损失)。

任何人的“综合净值”系指该人及其附属公司的合并股东权益(如该人不是法团，则指该人及其合伙人、成员或其他权益拥有人的合并权益)，该权益是根据公认会计原则在综合基础上确定的，减去(无重复)可归因于丧失资格的资本存量该人和该人非直接或间接拥有的合并子公司的股本。

“信贷加强协议”是指公司、其任何子公司或任何证券化实体为提供信贷支持(按公司确定的合理惯例)而订立的任何文件、文书、担保或协议，其中包括不受限制地允许或不加禁止的任何债务，“信贷加强协议”是指该公司、其任何子公司或任何证券化实体为提供信贷支持而订立的任何文件、文书、担保或协议，根据任何协议，公司或其任何子公司同意对证券化实体保持一定水平的投资，以遵守证券交易委员会的任何规则或条例或与证券化交易中的风险保留要求有关的任何其他适用法律、规则或条例。

“信贷设施”，就公司或公司的任何子公司而言，指任何债务、信贷、贷款、仓储、证券化或回购设施或协议 (包括但不限于现有的循环信贷协议、新信贷协议、购置信贷协议、预付款协议，与银行或其他贷款人订立的任何嗣后信贷协议(如签订 in)、现有的回购协议、随后的任何回购协议(如已订立)和任何其他回购协议、商业票据或透支便利或协议、契约或其他文书和协议(任何或全部可能同时未付)，金融机构、经纪人、交易商、受托人、代理人、买方、卖方或其他人，以及任何票据、债券或类似票据，在每种情况下都规定、证明、创造或根据这些票据发生、发行、证明、担保或创造循环信贷贷款、定期贷款、债务证券，应收款融资(包括将应收款出售给银行、放款人、投资者或其他人，或向银行、放款人、投资者或其他人借入此类应收款而成立的特别目的实体)、证券化、信用证、出售和回购投资或其他证券或资产，或其他负债，在每一种情况下，连同任何和所有与此有关的现有和未来文件(包括，不包括

限制、任何期票、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押文件、担保和信用证)，在每一情况下，不论在发行日期或其后订立或假定有效，在每一种情况下都可能已经或可能被修改、重报、修正和重报、补充、修改、更新、延期，以任何方式(不论是终止前、终止时或终止后，包括通过向投资者或其他人出售债务证券)全部或部分(包括连续修正、重报、修正和重述、补充、修改、延期、退款、再融资)全部或部分予以退还、再融资、重组或替换，将上述任何一项重组或替换为一项或多项债务、信贷、仓储、证券化或回购设施或协议、商业票据或透支设施或协议、契约或其他文书或协议，还包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)，包括上述任何改变期限的办法，金额、承付额或其他条件，将(全部或部分)循环信贷设施改为定期贷款设施，反之亦然，不论是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、放款人、金融机构、经纪人、交易商、受托人、投资者或其他各方。

“货币协议”是指任何外汇合同、货币互换协议或其他旨在防止货币价值波动的协议或安排，或以其他方式管理货币汇率或汇率风险。

“债券证券”是指公司或该国内子公司发行的公司或其任何国内子公司(不包括属于被排除在外的子公司或证券化实体的任何国内子公司)的无担保债务证券(票据除外)，或，如属无担保债务证券，而公司及任何该等国内附属公司均为共同发行人或共同承付人，则两者(视属何情况而定)均属根据“证券法”注册的公开发行，或根据规则144 A 及/或根据规则S获豁免注册的要约。为明确起见，理解并商定，无担保但其后应担保的债务担保只要有担保，即不再是上述定义所指的“债务担保”。

“默认” 指发生的事件或条件，其发生或随着时间的推移或通知的发出，或两者均为违约事件。

“保存人” 指保存人信托公司或“全球票据”的任何继承保存人。

“丧失资格的股本”，就任何人而言，是指该人的任何股本，而该股本的条款(或其可兑换的任何证券的条款或可由持有人选择可兑换的证券的条款)，或在任何事件发生时，指该人的任何股本：

在 (A)票据的规定到期日或(B)无未清票据的日期之前或之前的每一种情况下；但(I)只有该股本的部分如此到期或强制可赎回，或如此可交换、可赎回或可按持有人在该日期较早日期之前的选择而可供购买的部分，才当作是取消资格的股本，(Ii)任何股本，如纯粹因持有人有权要求该人在发生更改控制触发事件、变更控制、基本改变或类似事件(不论如何界定或提述的 )时赎回、偿还、交换或回购该股本，而构成丧失资格的股本

被取消资格的股本可转换为或以其他方式购买或出售股本，以及任何可转换为或可兑换股本股份的证券(股本除外)，均不构成丧失资格的股本， (Iv)股本不会因任何股票期权计划的规定而被视为丧失资格的股本，限制性股票计划或其他股权激励计划或根据该计划签发或订立的任何奖励或协议，要求该人或其任何子公司，或给予任何现任或前任雇员、董事或顾问或其继承人、执行者、管理人或转让者要求该人或其任何子公司购买的权利，赎回或以其他方式获得或退出根据任何此类计划、授予或协议可发行或发行的股本或任何其他股本(包括(但不限于)期权、认股权证或其他购买或收购股本、限制性股票和限制性股票单位的权利)；及(V)如该人或其任何附属公司可选择在该股本的到期日、强制赎回或以该股本持有人(视属何情况而定)的选择权赎回、交换或回购该股本，则该股本并不构成丧失资格的股本，持有该人的股本 (丧失资格的股本除外)，而该人是该人的附属公司或其任何附属公司。

“国内子公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但外国子公司除外。

“交换备注”是指根据注册权利协议在交换要约中，根据印义牙发行的3.625%高级票据，并不时加以修订或补充。

由于上述标题下的“新票据的说明”，将在交易所发行的新票据将构成交易所票据。

“被排除的附属公司”指公司的下列任何附属公司，不论该附属公司在发行日期是否存在，或在该日之后成立或收购或成为公司的附属公司：(I)经公司真诚判断被禁止的公司附属公司，(Ii)公司的任何附属公司，或任何对该附属公司或公司有司法管辖权的法院、政府或行政当局或官员或仲裁员的任何判决、命令、判令、宣布、解释或其他行动，而不提供该等注释的保证，或因任何法律、规则或规例或任何法院、政府或行政当局或官员或仲裁员的任何判决、命令、判令、解释或其他行动而负债；(Ii)公司的任何附属公司，根据公司的诚意判断，禁止提供票据担保，或禁止任何票据或协议(经修改、补充、重述)产生或负债，(由公司或公司的任何附属公司作为一方或受其约束的公司或附属公司或任何组织文件(如该等文件可予修订、补充、重述)所取代或以其他方式不时修改)，或(Iii)公司的任何附属公司，或(Iii)公司的任何附属公司，如其提供该等债券的保证是需要或相当可能会合理地要求公司真诚地作出规定，则该等附属公司或(Iii)公司的任何附属公司，或(Iii)该公司的任何附属公司，根据“投资公司法”注册为“投资公司”的公司或公司的任何子公司，或根据公司的真诚判断，有合理的可能导致公司或公司的任何子公司受“投资公司法”的管制。为明确起见，理解并商定，公司的附属公司如不是被排除在外的附属公司，可在任何时候根据上述一句的规定成为被排除在外的附属公司。

“现有的可转换高级债券”是指公司应于2018年发行的4.55%可转换高级债券、4.00%应于2019年到期的可转换高级债券和4.375%到期于 2023的可转换高级债券。

如上文在“新说明的说明”标题下所述，在“旧说明”发行日期之后，(I)公司应于2018年发行的4.55%可转换高级债券已全数偿还；及(Ii)公司已通过发行2，240万股普通股及2，550万元现金，赎回其2019年到期的4.00%可转换高级债券中的2.634亿元，截至2018年10月31日，仍有7 800万美元未缴。

“现有的回购协议”是指公司或其任何子公司截至发行日是其缔约方的所有回购协议，在每种情况下，连同任何和所有与此有关的现有和未来文件(包括但不限于任何期票、担保协议、债权人间协议、抵押贷款、其他担保品文件)，担保和信用证)，在每一种情况下，可能已经或可能被修改、重报、修正和重报、补充、修改、更新、延长、退还、再融资、重组或以任何方式取代 (不论以前)，终止时或终止后，或以其他方式，包括不时全部或部分向投资者或其他人士出售债务证券(包括连续修订、重报、修订及重述、补充、修改、续期、延期、退款、再融资、重组或替换上述任何一项或多于一项债务)，信贷、仓储、证券化或回购设施或协议、商业票据或透支设施或协议、契约或其他票据或协议，还包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)，并包括上述任何改变期限、数额、承诺额或其他条件的规定，将(全部或部分)循环信贷设施改为定期贷款设施，反之亦然，不论是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、放款人、金融机构、经纪人、交易商、受托人、投资者或其他各方合作。

“现有的循环信贷协议”是指自2015年7月28日起，喜达屋财产抵押贷款分-10，L.C.、喜达屋财产抵押贷款分-10-A、L.C.、公司、该公司的其他附属公司之间签订的第二份经修订和恢复的信贷协议，放款人不时以行政代理人身分与美国银行(N.A.)及任何其他各方，连同任何及所有与此有关的现有及未来文件(包括但不限于任何期票、担保协议、债权人间协议、按揭、其他抵押品文件)，在每一种情况下，担保和信用证可能已经或可能被修改、重报、修正和重报，补充、修改、续订、延长、退还、再融资、重组或以任何方式取代(不论以前)，终止时或终止后或以其他方式，包括不时全部或部分向投资者或其他人出售债务证券(包括连续的修订、重报、修订及重报、补编、修改、续期、延展、退款、再融资、重组或取代上述任何一项或多于一项的债项)，信贷、仓储、证券化或回购设施或协议、商业票据或透支设施或协议、契约或其他票据或协议，还包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)，并包括上述任何一项更改到期日、数额、承付额或其他条款的规定，将(全部或部分)循环信贷设施改为定期贷款便利，反之亦然，不论是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、放款人、金融机构、经纪人、交易商、受托人、投资者或其他当事方。

自旧票据发行之日起，自2018年2月28日起，喜达屋财产抵押贷款协议、公司的其他子公司，放款人

它不时以行政代理人的身份存在于美利坚银行和美国银行，以及不时经截至2018年8月1日的“第一修正案”修正的任何其他当事方。

“现有的高级债券”是指公司5.000%的高级债券应于2021年到期，4.750%的高级债券应于2025年到期。

“财务会计准则委员会”(FASB)指财务会计准则委员会或其任何后续机构。

“公平的市场价值”，就任何资产或财产而言，是指愿意出卖人和自愿和能干的买方之间可以在一定距离、自由市场交易中以现金形式谈判的价格，他们双方都没有受到不适当的压力或被迫完成交易。公平市场价值应由公司真诚地确定。

“外国附属公司”就任何人而言，指(A)该人的任何附属公司，而该附属公司并非根据美国的法律而组织或存在，亦指该附属公司的任何州或哥伦比亚特区，以及该附属公司的任何附属公司(包括否则会是国内附属公司的任何附属公司)，(B)该人的任何附属公司，而该人的任何附属公司，除一家或多于一间外国附属公司(或其附属公司)的股本(或股本及所欠或视为债务的债项)外，并无任何重要资产(并由公司真诚地作出重大决定)，及(C)该人的任何附属公司(包括否则会是本地附属公司的任何附属公司)，如该附属公司提供该等债券的保证，而该附属公司提供该等债券的保证，则该人如能按公司的真诚判断合理地预期该外国附属公司的任何收益，则该附属公司拥有该外国附属公司的任何股本，作为美国联邦所得税目的确定的，被视为美国联邦所得税的外国子公司在美国的母公司的一种被视为红利。

“公认会计原则” 是指在美国普遍接受的会计原则，这些原则在美国不时生效，并一贯适用；但除本但书第(Ii)条另有规定外，为决定任何契诺(包括根据任何财政契诺及任何有关定义所作的计算) 或欠债额(包括但不限于)的遵从，则(I)尽管有上述但有本但书第(Ii)款的规定，为施行“违约事件”一节第(4)款)或任何人或其任何附属公司的其他负债、资产、股东(或其他)权益、净值、收入、开支或净收入(亏损)，或出现于或来自或用于编制或编制的任何其他数额，任何人和(或)其任何子公司的财务报表(包括附注)，或对任何人或其任何子公司进行任何财务或会计计算或确定，(A)租约应按照FASB会计准则编码(“ASC”)840进行分类和核算，该准则于2016年12月16日生效，(B)任何人及其附属公司的负债应不包括ASC 825和ASC 470-20(或其任何继承或替代条款)的影响，因为可不时加以修正、修改和(或)补充对金融负债的影响，(C)公司应作出它真诚地认为必要的调整，以消除根据ASC 810的要求合并任何可变利益实体或转移作为ASC 860项下担保借款的金融资产的影响，因为这两个ASC 部分已于12月16日生效，2016年和(D)如果任何人直接或间接持有该人的任何子公司未清偿普通股的100%以下，则只按比例持有债务、其他负债、资产、股东(或其他)权益、净值、收入的一部分，该附属公司的开支或净收入(损失)，或与该附属公司有关的任何其他数额，或用于编制或编制该附属公司的财务报表(包括其附注)，或用于编制或编制该附属公司或该人和(或)其任何附属公司的财务报表(视情况而定)，须包括在内，以决定是否遵从任何该等契诺或厘定任何该等款额，或作出任何该等财务或会计计算或厘定。

如上文所述，该比例部分应与该人直接或间接拥有的该附属公司的未偿普通股的百分比成比例(或按该人的选择而定)，与该人直接或间接参与或经济利益(以百分比表示)在该附属公司的股东(或其他)权益或净收入(亏损)，或上述或与该附属公司有关的任何其他款额或项目，或与该附属公司有关的任何其他款额或项目，或任何该等决定或计算)及(Ii)条款(I)所占比例本但书不适用于本公司根据“向持有人报告”契约提交的财务报告及其他报告及资料的目的。为避免疑问，因适用ASC 205(或其任何后续或替代规定)而列入停止业务结果的收入、费用、损益(或可能不时加以修正、修改和(或)补充)将被视为持续业务的收入、费用、损益。

“担保” 单独指担保人根据印义齿条款对“备注”的任何担保，以及担保人根据印义齿条款对“备注”的所有此类担保，在每一种情况下，任何此类担保都可不时加以修订或补充。

“担保本金”是指对公司的任何国内子公司(不包括被排除的子公司或证券化实体的任何国内子公司) ，并在任何日期，截至(A)公司的所有未偿还债务证券及其所指的国内子公司作为共同发行人或共同承付人负有连带责任的合计本金(无重复)；(B)公司的所有未偿债务证券，其偿付均由该公司的国内子公司担保，(C)由公司担保支付的上述所指的国内子公司的所有未偿债务证券；(D)公司其他国内子公司(不包括子公司或证券化实体的国内子公司除外)发行的所有未偿担保的附属债务证券，其付款由该国内子公司担保。

“担保的附属债务证券”是指由公司的任何国内子公司(不包括被排除的子公司或证券化实体的任何国内子公司)发行的债务证券，其付款由公司担保；但在公司的担保解除、终止、暂停或解除时，任何此类债务担保将不再是有担保的附属债务担保。

“担保人”(担保人)是指公司的每一家国内子公司(如果有的话)，保证按照印义齿的条款支付票据；但不应将任何被排除在外的附属公司或证券化实体视为担保人，也不得要求其成为担保人；并进一步规定，在任何上述国内附属公司从其对“说明”的担保中释放或解除后，或在任何此种担保终止时，按照印义齿，该国内附属公司即不再是担保人。

“持有人”(Holder)(Holder)指以其名义在注册主任簿册上注册的人。

“产生” 具有第一款所述的意思，即“某些公约对额外债务的产生施加限制”。“已发生”和 “招致”应具有相关含义。

(A)信用证、银行承兑书和与担保或留置权有关的其他类似文书的担保和义务，在确定某一特定数额的债务时以其他方式列入的债务不应包括在内，任何此种担保、义务或留置权的产生或设立不应视为债务的产生；(B)除非在义齿中另有明确规定，以低于本金的价格发行的债务数额应等于按照公认会计原则确定的有关债务的数额；及(C)如任何人直接或间接持有该人的任何附属公司的未偿还普通股的不足100%，则该附属公司的债项只包括在合并的基础上厘定该人及其附属公司的欠债额，这种按比例部分将按公认会计原则的定义确定。为了清楚起见，人们理解并同意，在印支义齿中的任何东西都是相反的。

尽管如此，可变利益实体(GAAP所指)的债务不应被视为任何人或其任何子公司的负债。为确定是否遵守任何美元计价的限制(包括但不限于任何定义中所列的限制)，以外币计值的美元等值数额，应以发生此种债务之日的有关货币汇率计算，就定期负债而言，或在循环信贷负债情况下首次承付；但如果这种负债是为以外币计价的其他债务再融资而发生的，而且如果按在再融资之日有效的有关货币兑换率计算，这种再融资将导致超过适用的美元计价限制，以美元计价的债务再融资限额，只要本金金额(或以原始发行折扣发生的，或发行价格)不超过本金(或以原始发行折扣支付)，被再融资的债务的增加值，再加上为支付利息或股息而产生的任何额外负债，加上任何保险费(包括投标保险费)、失败费用以及与这种再融资债务有关的任何费用和支出；并进一步规定，尽管 “对额外负债的产生有任何相反的限制”盟约、“维持全部未设押资产”契诺、在“允许负债”的定义中或在义齿的其他地方规定了相反的规定，公司及其附属公司根据“对额外负债产生的额外债务限制”公约和这种定义可能产生的最高负债数额不得被视为超出，公司也不应被视为违反了“维持全部未设押资产”公约规定的义务，这完全是货币汇率波动的结果。在不违反上述规定的情况下，为再融资其他债务而产生的任何债务的本金，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据适用于此种再融资债务和再融资日生效的货币汇率计算。无担保债务不应仅仅因为无担保债务是无担保债务而被视为附属债务或次级债务。为澄清起见，理解并商定，尽管义齿中有相反的规定，“负债”一词不应包括任何贷款、垫款或其他投资，或购买投资、个人或其他证券或资产的承诺。

“独立财务顾问”是指本公司不时选定的任何会计事务所、投资顾问公司、估价公司、咨询公司、评估公司、投资银行、信托公司或类似的具有公认地位的实体。

“义齿” 指公司与受托人之间不时修订或增补的与“注释”有关的发出日期当日的义齿。

“破产事件”，就任何人而言，指(A)在该处所有司法管辖权的法院，根据任何适用的破产法，就该人或其资产或财产的任何部分提交命令或命令，或委任接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人，为该人或其资产或财产的任何部分扣押或类似官员，或命令将该人的事务清盘或清算，(B)该人根据任何适用的破产法开始一项自愿案件，(C)该人同意根据任何适用的破产法进入非自愿案件中的救济令，(D)该人同意由接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押员或类似官员为该人或其资产或财产的任何部分指定或接管， (E)该人为债权人的利益作出任何一般性转让；(F)在法律程序中承认该人在到期债务时一般无法偿还其债务；(G)该人一般未在到期时偿还其债务，或(H)该人为促进上述任何一项行动而采取的任何行动。

“破产法”系指“美国法典”第11章和所有其他适用的清算、保全、破产、暂停、重新安排、破产、重组、暂停付款和类似的债务人救济法，这些法律不时影响到一般债权人的权利。

“公司间负债”指公司或其任何子公司欠本公司或其任何附属公司的债项。

“利息” 就任何票据而言，指该票据的应付利息，以及根据登记权利协议须在该票据上支付的额外利息(如有的话)。

“利率协议”是指任何利率互换、上限、下限、项圈、套期保值或类似协议，以及旨在管理利率或利率风险的任何其他协议或安排。

“投资”(Investment)系指任何直接或间接贷款、贷款来源或以其他方式发放的信贷(包括但不限于担保)、任何资本捐助(通过向他人转让现金或其他财产或支付财产或为他人账户或使用他人提供的服务)、任何股本、债券、票据，债券或其他证券或证明负债的证据、任何偿债权、任何不动产或不动产权益(包括(但不限于)改进、固定装置和附加物以及地面租赁)，以及任何其他投资资产(不论有形资产还是无形资产)。“投资”应不包括在正常经营过程中扩大贸易信贷，但除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应包括通过合并、收购股本或资产或其他方式收购上述任何一项或任何个人。

“投资法”是指经修正的1940年“投资公司法”以及根据该法颁布的证券交易委员会的规章制度。

“投资级评级”是指穆迪(Moody‘s)的评级等于或高于Baa 3(或等值)，标准普尔(S&P)的BBB评级(或同等评级)。

在上文第(1)、(2)、(3)和(4)款所述的每一种情况下，假定所有盟约和协定的履行和遵守以及这些协定中所有陈述和保证的真实性和准确性，并进一步假定借款或融资的所有条件，增加或要求增加现有借款的最高总额本金的所有条件，或可获得资金的最高总额、所有借款基数或其他抵押品要求，以及所有其他适用的条款、条件和这些协定的其他规定，已在需要时得到满足、履行和遵守；但就本句第(1)款而言，根据发行日期的垫款协议本可获得的循环信贷及定期贷款借款的最高本金总额，须当作为(X)根据发行日期的垫款协议未偿还的借款本金总额中较大者，或(Y)在以下情况下，在发行日期后第60天或之前的任何时候，公司应收到放款人根据“预付款协定”发出的书面确认书或其他书面证明，确认或具体说明“ 预付款协议”规定的借款总本金最高总额、此种书面确认书或其他书面形式规定的最高本金总额，(视属何情况而定)(该款额须按本句第(1)条的规定计算，但仅为计算的目的，假设该条文第(1)条所提述的所有对发出日期的提述，均提述该书面确认或其他书面(视属何情况而定)的日期(视属何情况而定)，但须有所增加。

根据本条(Y)的规定，自书面确认或其他书面形式(视属何情况而定)之日起生效；为本句第(3)款的目的，如果任何现有的“回购协定”没有具体规定根据该协定可获得的最高供资数额，则这一最高数额应被视为在发行日根据这一协议未付的资金总额；而就本句第(4)款而言，如其后的任何回购协议并无指明根据该协议可获得的最高融资额，那么，这一最高数额应被视为公司和(或)其任何子公司首次订立并包括该日起的任何一天内根据该协议未清偿的最大融资总额，并包括其后的第90天；并进一步规定，上述第(2)或 (4)款所设想的公司或其任何子公司订立后续信贷协议或随后回购协议而在发行日承付的任何增加 (4)应自该协议签订之日起生效，如果任何此类嗣后信贷协议或随后回购协议全部或部分取代或再融资了循环信贷协议、定期贷款协议、其他贷款或信贷协议或回购协议，而这些协议或协议包括在计算截至日已承付金额的发行日期-随后的信贷协议或随后的回购协议(视属何情况而定)，首先由公司和/或其任何子公司订立，然后只有 (X)(如有的话)借款本金总额或融资总额(视情况而定)超出(如有的话)，否则，在发出日期承付的款项中，应加上(Y)借款的本金总额或融资总额(视属何情况而定)，再加上关于这类嗣后信贷协议或随后回购协议的承付金额(在每种情况下按上文所述计算)，在发行日期内所承付的金额，如与如此取代或再融资的协议(或其部分)有关的日期，则须包括在发行日期承付款额的计算内。如前一句所述，回购卖方和回购买方一词具有回购协议定义中各自的含义。发行日期所承诺的金额应由公司真诚地计算(其计算方法对票据持有人具有约束力，以满足印假牙和票据无明显错误的所有目的)。

“留置权”(Lien)系指任何留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、押记或任何种类的抵押权(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，任何性质的租赁，以及给予任何担保权益的任何协议)。

“经理” 是指，只要公司是由外部管理的，任何担任公司外部经理的人，在发行日都是防范小组委员会管理，LLC，特拉华州有限责任公司。

“穆迪”(Moody‘s)是指穆迪的投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其信用评级业务的任何接班人。

“净现金收益”，就任何股本的发行或出售或负债而言，系指这种发行、出售或发生(视属何情况而定)的现金收益，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理人的费用、折扣和佣金及经纪，顾问费和因这种的发行、销售或发生(视属何情况而定)而发生的其他费用和费用，并扣除由此而支付或应付的税款。

“新信贷协议”是指自2016年12月16日起，公司间以借款人身份订立的信贷协议，该协议不时作为公司的附属公司，作为担保人、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的行政代理人、不时作为其另一方的其他放款人以及不时作为该协议的任何其他各方，连同与此有关的任何和所有现有的和未来文件(包括(但不限于)任何本票、担保协议、债权人间协议、抵押、其他担保文件、担保和信用证 )，

可能已经或可能以任何方式(不论是以前的 )修改、重述、修正和重述、补充、修改、更新、延长、退还、再融资、重组或替换的每一个案件，终止时或终止后，或以其他方式，包括不时向投资者或其他人出售债务证券(包括连续修订、修订及重述、补充、修改、续期、延期、退款、再融资、重组或取代上述任何一项或多于一项债务)，信贷、仓储、证券化或回购设施或协议、商业票据或透支设施或协议、契约或其他票据或协议，还包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)，并包括上述任何改变到期日、数额、承付额或其他条件的规定，将(全部或部分)循环信贷设施改为定期贷款设施，反之亦然，不论是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、放款人、金融机构、经纪人、交易商、受托人、投资者或其他各方。

“非担保人附属公司”是指本公司的任何非票据担保人的附属公司。

为明确起见，理解并商定，仅为第一段第(4)款标题“违约事件”的目的，“如公司或其任何附属公司借来的任何债项如不构成无追索权负债，则须由公司或其附属公司部分但并非全部担保，而其方式是如此保证的部分债务不再构成无追索权负债，则(仅为施行上述条款第(4)款)，如此保证的债务的部分应视为构成追索权债务，其余债务应视为构成无追索权债务。

“备注”(Notes)指公司在2021年到期的3.625%高级债券(包括为免生疑问而根据该义齿发行的任何额外票据及任何外汇票据)，所有该等债券均须视为在义齿下为所有目的(包括表决)而作为单一类别的证券，可不时作出修订或补充。

正如在本标题“对新票据的描述”中所指出的那样，“Notes”一词包括公司今后可能发行的旧票据、新票据以及任何附加票据和任何其他Exchange Notes 。

“要约备忘录”是指公司于2018年1月24日关于“票据”的要约备忘录，因为该备忘录可能已经或可能从时间修改或补充。

“干事”就任何人而言，指(1)主席、首席执行干事、总裁、首席运营官、首席投资干事、财务主任、首席会计干事、主计长，任何副总裁(不论“副总裁”的头衔是否在“高级”、“行政” 或其他名称之后)、任何董事总经理、财务主任、任何助理司库，秘书及该人的任何助理秘书(A)或(B)如该人是一间没有高级人员的有限或一般合伙或有限责任公司，则该人的任何直接或间接普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)均属该人的直接或间接普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)，(2)由该人的董事局指定为“高级人员”的任何其他人士(如适用的话，则由 (1)(B)条所提述的任何普通合伙人或管理成员的董事局指定为“高级人员”)。

“军官证书”就任何人而言，是指由该人的两名军官签署的证书。

“组织文件”是指任何实体、其章程和细则、其有限或一般合伙协议和有限责任或普通合伙证书、其有限责任公司协议、经营协议或其他类似协议及其有限责任公司证书、信托协议或该实体的任何类似组织文件，如属同一情况，则可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

为确定是否遵守“额外负债限额”和“合并、合并和出售资产”公约，并为上述“允许负债”定义和“再融资负债”定义的目的，“如果某一负债项目 (包括在发行日发生或未清偿的债务)或其部分符合上文第(1) 至(18)条所述的一种以上允许负债类别的标准，或有权根据”额外负债的产生限制“第二段的规定发生债务，公司须行使其酌处权，将该项目(或其任何部分)按符合“额外负债限额”的任何方式分类(并可在其后重新分类)(包括(但不限于)，)或根据“准许负债”定义的前述条文(为明确起见，须理解公司有权分拆债务)；或根据上述条文，“准许负债”的定义(为清晰起见，须理解为公司有权分拆)

和将一项债务重新划分和重新分类为或从本句中提到的一种或多种债务类别中重新分类和重新分类)。在确定是否符合上述第(3)、(10)及(17)条所容许或可能招致的债务，或将其分类或重新分类为上述第(3)、(10)及(17)条所容许或可能招致的债项的款额时，决定根据任何该等条款而未清偿的负债的本金总额，而如属第(10)条，公司及其合并附属公司的总资产数额，须在使适用的负债根据该条款(视属何情况而定)产生，或根据该条款(视属何情况而定)将适用的负债分类或重新分类后，以及(如适用的话)收取及运用该条款所得的收益(包括但不限于)后，决定该公司及其合并附属公司的资产总额。偿还其他债务，就第(10)款而言，获得投资、个人、或其他证券或资产)，而公司及其附属公司依据上述第(10)条可能招致的最高负债款额，不得当作纯粹由于公司资产总额其后下降而超过。利息的应计、原始发行贴现的累加或摊销、以基本相同的条件以额外负债的形式支付任何债务的利息，以及应计利息，以同一类别的额外股份或一系列丧失资格的股本的形式累积或支付丧失资格的股本的股息，不得视为负债或为“限制额外负债”或“合并”的目的而发行不合格股本，合并及出售资产“契诺”或上述“准许负债”定义的条文。

“个人”(Person)指个人、有限责任公司或普通合伙、有限责任公司、非法人组织、信托、协会、股份有限公司或合资企业，或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

任何人的“优先股”是指该人在股利或赎回方面，或在清算、解散或清盘时，对该人的任何其他股本享有优先权利的任何股本。

“合格股本发行”是指公司为获得现金而发行或公开发行或出售其股本(不包括丧失资格的股本)的行为。尽管有上述规定，“有条件的股权发行”一词不应包括：

“评级机构”是指(1)穆迪(Moody‘s)和标准普尔(S&P)中的每一个；(2)如果穆迪或标准普尔停止对债券评级，或由于公司无法控制的原因而未能公开提供债券评级，则“交易所法”第3(A)(62)节界定为“国家认可的统计评级组织”，被公司选为穆迪或标准普尔的替代机构，或其中任何一家(视情况而定)。

“评级下降期”是指在(A)发生控制变化后的60天期间(只要债券的信用评级被公开宣布考虑由任一评级机构下调)，即60天期间延长，(B)有关该等管制更改的首次公告及 (C)该公司意图作出该项管制更改的首次公告。

“评级事件”是指，对于控制的任何变化，(A)“票据”的信用评级被下调一个或多个等级(包括评级类别内的评级以及之间的评级)。

类别但不包括，为避免疑问，(评级前景的改变)评级机构在评级下调期间与该等评级机构(评级机构)均须发表公开声明，表示评级下调的全部或部分原因是管制的改变；及(B)在实施评级下调后，(A)条所述两间评级机构对债券的信贷评级，债券没有任何评级机构的投资评级。

“赎回日期”是指根据义齿和票据所规定的赎回票据的日期。

“再融资”就任何证券或债务而言，指再融资、延期、续期、替换或退款(包括依据任何失败、契约失败或抵偿、解除债务或类似机制)，或发行证券或招致新债务，以换取或替换全部或部分此类证券或债务。“再融资”和“再融资”具有相关含义。

“再融资负债”指公司或公司的任何附属公司的负债，而该公司或公司的任何附属公司的任何其他债项，是根据或不违反“附加负债限额”公约(根据第(3)条未清偿的负债除外)而招致或未偿还的，(5)允许负债的定义中的第(8)、(10)、(12)至(15)和(18)，包括(但不限于)再融资负债；但条件是：

但如该等债务再融资是附属于根据任何证明该负债已被再融资的文书或协议的条款而享有付款权的票据或协议，则该项再融资负债须从属于该等债项，其程度至少与关于该债务再融资的文件所规定的程度相同。为明确起见，理解并商定：(X)根据的任何前述条款，任何特定项目的债务是否未清偿，允许负债的定义应在公司根据准许负债定义后立即根据本款对债务进行任何分类或重新分类后确定，(Y)如任何再融资债务的条款规定可将债务的最后已述期限延展，则就本定义而言，不论是按借款人的选择或其他方式，均须决定该债务的最后陈述期限，但如该项延期在该项再融资时是有效的，则属例外；及

(Z)本定义第(2)和(3)条所列的条件不适用于任何没有最终声明的期限的丧失资格的股本。就本定义而言，如任何类别或一系列丧失资格的股本的所有已发行股份按其条款到期或强制赎回(全部而非部分 )在一个固定和可确定的日期内，而该期限或强制赎回日期不受任何事件或条件的规限或取决于任何情况或条件，则该届满日期或强制赎回日期(视属何情况而定)，就本定义及加权平均人寿的定义而言，须当作为该等丧失资格的股本的最后陈述期限。

“登记权利协议”是指公司与初始购买者之间于发行日期之日签订的登记权利协议，以及公司与其他各方之间与任何票据有关的任何随后的登记权利协议，在每一种情况下，该协议可随时加以修订或补充。

“回购协议”是指公司与(或)其任何子公司(在任何情况下均为“回购卖方”)和一家或多家银行、其他金融机构和/或其他投资者、放款人或其他人之间作为买方的协议(在任何这种情况下，“回购买方”)，公司和(或)该附属公司或附属公司(视属何情况而定)获准为上述任何一项(集体)贷款、投资、股本、其他证券、偿债权和(或)任何其他有形或无形财产或资产和权益的发还或取得提供资金的任何其他方。(“适用资产”)通过回购交易的方式，回购卖方一次或多次向回购买方出售适用资产，而回购卖方有义务在某一日期或日期回购这些适用资产，并按或依照该协议规定的价格或价格回购这些资产，并可规定回购卖方须支付利息、费用、开支、弥偿款项及其他款项，以及任何其他类似的协议、文书或安排，以及任何及所有与此有关的现有及未来文件(包括但不限于任何本票、保证协议、债权人间协议、按揭、其他抵押品文件及担保)，在每一种情况下，或可能已经或可能被修正、重述、修正和重述、补充、修改、更新、延长、退还、再融资、重组或替换，其全部或部分(包括连续的修正、重述、修正和重报)以任何方式(不论是在终止前、终止时或终止后)进行(包括连续修正、重述、修正和重述，补充、修改、更新、延期、退款、再融资、重组或替换上述任何一项)，不论是否与原卖方或其他卖方、买方、担保人、代理人、放款人、银行、金融机构、投资者或其他各方。

“回购协议资产”是指公司或其任何子公司根据回购协议出售或可能出售的任何适用资产。

“标准普尔” 指标准普尔全球评级，标准普尔金融服务有限责任公司的一个部门或其信用评级业务的任何接班人。

“担保负债”是指公司或其任何子公司对公司或其任何子公司的财产以留置权为担保的任何负债。为明确起见，理解并同意公司或其任何子公司根据回购协议承担的债务构成有担保的债务。

“证券化”是指可证券化的公共或私人转移、出售或融资服务预付款、抵押贷款、分期付款合同、其他贷款、应收账款、房地产资产、抵押应收款和任何其他能够证券化的资产。(“证券化资产”)指公司或其任何子公司直接或间接将一批指定的证券化资产证券化，或引起由指定的证券化资产担保的无追索权负债，包括涉及将指定的证券化资产出售给证券化实体的任何此类交易。

“证券化实体”是指为发行任何种类的资产支持证券或抵押贷款过户证券(包括抵押贷款义务和净利差证券)或其他类似证券而设立的任何人；(2)为向第(1)款所述的人出售、存放或捐献证券化资产或为持有任何相关证券化实体的股本或由其发行的证券而设立的任何特殊目的子公司，不论该特殊目的子公司是否为证券发行者；(Iii)为持有证券化资产及发行由该等证券化资产担保的无追索权负债而设立的任何人；(4)专为满足加强信贷协议的要求而成立的任何特别目的附属公司(包括但不限于为拥有另一证券化实体和将该其他证券化实体的权益作为该其他证券化实体负债的担保而设立的任何附属公司) ，不论该附属机构是否为证券发行人，但该等特别目的附属公司就公司或任何担保人的任何债项而言，除根据信贷增强协议外，并非承付人；和(V)为(X)作为担保人、组织和发起证券化或(Y)便利或进入证券化而设立的任何其他附属公司，在每一情况下从事与之合理相关或附带的活动，且就公司的任何债务而言不是义务者或担保人。个人是否为证券化实体，由公司诚实信用确定。

“证券化回购义务”是指证券化中的证券化资产出卖人有义务回购因违反陈述、担保或契约或其他规定而产生的证券化资产，包括(但不限于)因应收款或其部分受到任何声称的抗辩、争议而产生的任何义务，因卖方所采取的任何行动、任何未采取行动或任何其他事件而抵消或任何种类的反索赔。

“高级干事”就任何人而言，指首席执行官、总裁、首席运营官、首席投资干事、首席财务官，首席会计官或该人的任何执行副总裁(A)或(B)如该人是一间有限责任或一般合伙或有限责任公司，而该公司并无该人员的任何直接或间接普通合伙人或管理成员。

“重大附属公司”，就任何人而言，指该人的任何附属公司，而该附属公司是该人的“重要附属公司”，而该附属公司是证券交易委员会所颁布的“证交会规例”第1-02(W)条所指的该人的“重要附属公司”(因为该规则在发出日期有效)，通过计算该附属机构是否是按照公认会计原则制定的规则所指的“重要子公司”。

“标准追索权承诺”是指就任何证券化或负债而言，(A)金融资产或其他证券化资产的出卖人通常(由公司确定)所作的陈述、担保、契约和赔偿，包括但不限于的证券化回购义务，(B)本公司或其任何附属公司就任何该等证券化或负债而以弥偿人或担保人身分行事的习惯 (由公司决定)，例如欺诈、挪用及误用资金、失实陈述、刑事行为、违反申述或保证的回购义务、环境弥偿、破产事件，未经批准的转让和类似的承诺，公司真诚地确定这些承诺构成通常由金融资产出卖人提供的标准承诺。

“附属” 就任何人及任何时间而言，指任何其他人，如(A)该另一人所有未付投票权的50%以上在当时直接或间接拥有，或(B)该其他提述人的管理及政策以其他方式直接或间接地由该被提述人及/或该提述人的一名或多于一名其他附属机构所控制(如该提述人真诚地决定的 )；或(B)由该提述人的一名或多于一名其他附属机构直接或间接地控制该另一名提述人的管理及政策。如前面的句所用，“受控”一词应具有“附属者”定义中所述的含义。为明确起见，理解并商定，尽管INDIT中存在相反的，但可变利益实体(GAAP意义内的)不应被视为任何人的子公司。

“后续信贷协议”是指公司和/或其任何子公司作为借款人(视属何情况而定)订立的任何循环信贷协议、定期贷款协议或其他贷款或信贷协议，在发行日期之后，公司和/或其任何附属公司在发行日期当日或之前执行的条款单或承诺信，以及根据该协议的一个或多个放款人或代理人(或任何此类放款人或代理人的一个或多个附属公司)，另一方面(不论所订立的协议的条款是否与这类条款单或承诺信(视属何情况而定)实际不同)，连同与这种循环信贷协议、定期贷款协议或其他贷款或信贷协议有关的任何和所有现有和未来文件(包括但不限于在内)，任何期票、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押文件、担保和信用证)，在每一种情况下可能已经或可能被修改、重报、修正和重报、补充、修改、更新、延长、退还、再融资、重组或以任何方式取代(不论是以前)，终止时或终止后，或以其他方式，包括向投资者或其他人出售债务证券，全部或部分出售(包括连续的修订、重报、修订及重报、补充、修改、续期、延期、退款、再融资、重组或上述任何一项或多于一项债务、信贷)，仓储、证券化或回购设施或协议、商业票据或透支设施或协议、契约或其他票据或协议，还包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)，并包括上述任何改变其期限、数额、承付金额或其他条款的任何内容，将(全部或部分)循环信贷设施改为定期贷款设施，反之亦然，不论是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、放款人、金融机构、经纪人、交易商、受托人、投资者或其他各方合作。

“嗣后回购协议”是指公司和(或)其任何子公司在发行日期后根据公司和/或其任何子公司在发行日期当日或之前签署的条款单或承诺书签订的任何回购协议，另一方面，“回购协定”的一个或多个其他当事方(或任何此类其他当事方的一个或多个附属公司)(不论“回购协定”的条款是否实际与这类条款表或承诺信(视属何情况而定)所反映的条款不同)，连同与这种回购协议有关的任何和所有现有和未来文件(包括但不限于任何期票、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押文件、担保和信用证)，在每一种情况下，这些文件可能已经或可能被修改、重报、修正和重新陈述、补充、修改、更新、延期，以任何方式(不论是在终止前、终止时或终止后，或以其他方式，包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)全部或部分退还、再融资、重组或替换(包括连续修订、重报、修正和重报、补编、修改、续延、延期、退款、再融资，重组或替换上述任何一项，包括一项或多项债务、信贷、仓储、证券化或回购设施或协议、商业票据或透支设施或协议、契约或其他票据或

协议，包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式，并包括上述任何改变其期限、数额、承付额或其他条件的协议，将(全部或部分)循环信贷安排改为定期贷款安排，反之亦然，不论是否与原始或其他买方、卖方，借款人、发行人、担保人、代理人、放款人、金融机构、经纪人、交易商、受托人、投资者或其他各方。

“总计资产”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的公司及其子公司的总资产。

“交易” 是指发行和出售“票据”的发行、发行和出售日的发行和出售收益，用于“发行备忘录”标题“收益的使用”下所述的目的，包括(但不限于)，支付公司未缴4.55%可转换高级债券到期或转换后到期的4.55%可转换高级债券的现金，并将剩余净收益用于偿还根据现有回购协议未付的部分款项、所有费用的产生或支付以及与订立有关的费用，终止或清偿与上述任何事项有关的利率协议规定的义务，根据“证券法”登记任何票据(包括但不限于在发行日期发行的票据、任何增发票据和任何外汇票据)、任何票据的交换要约以及任何登记权利协议所设想的任何交易所票据的发行和交付，以及与此有关的其他事项，以及与上述任何有关的所有评级机构费用和其他费用的产生或支付。

“未折旧的不动产资产”是指公司及其附属公司在该日按公认会计原则在折旧和摊销前按合并后确定的房地产资产的成本(即公司或其任何子公司的原始成本加上资本改进)。为避免疑问，理解并商定，尽管上述句子中有相反的内容，不动产资产的费用应包括可根据公认会计原则分配给无形资产的此种费用的任何部分。

“无担保的负债”是指公司或其任何子公司的债务，而该负债不是担保债务，是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

“美国政府债务”是指下列证券：(A)美利坚合众国为及时支付其全部信念和信用而承担的直接义务；或(B)由美利坚合众国的机构或工具控制或监督的人的义务。其中无条件保证是美利坚合众国的一项充分的信仰和信用义务，在任何一种情况下，发行人不得赎回或赎回，而且还应包括一家银行签发的开户收据(如“证券法”第3(A)(2)节所界定)，作为托管人，对任何此种美国政府债务或对任何此种美国政府债务的本金或利息的具体支付，由该保管人为保管收据持有人的帐户所持有；但(法律规定除外)该保管人并无获授权从该保管人就

美国政府债务或美国政府债务本金或利息的具体支付，这种保存收据证明了这一点。

“投票权”就任何人而言，是指该人的所有类别及系列股本，而在无意外事故的情况下，该等股份的持有人通常有权在选举该人的董事、经理或受托人(或其他执行类似职能的人)(视属何情况而定)时投票。

“加权平均寿命至到期日”系指在任何确定日期适用于任何负债或丧失资格的股本时，除以： (1)乘积获得的产品的年数：(I)该债务或定期赎回付款或类似预定支付的该等丧失资格的股本，包括在最后声明到期时支付的每一笔剩余定期本金的数额，由确定日期起至付款日期止的年数 (计算至最近的十二分之一)乘以(2)所有该等付款的总和。就紧接前一句第(1)款而言，只有在这种付款是强制性的，且不受任何事件或条件的发生以及适用于任何丧失资格的股本的“最后规定的到期日”一词的限制或条件的情况下，才应视为“定期付款”，应具有债务再融资定义最后一句所述的含义。

任何人的“全资拥有的附属公司”，指该人的任何附属公司，而该附属公司的所有未付表决权股份(董事合资格股份及根据适用法律或规例规定须由其他人拥有的非关键性投票权股份除外)均为该人及/或其中一人所拥有的股份。更多的全资子公司的这样的人。

“义齿”规定，提及“循环信贷安排”和类似提及应视为包括但不限于规定连续出售和回购证券或其他资产或以其他方式提供循环融资的任何回购协议，提及“循环信贷负债”和类似的提及应视为包括，在每一种情况下，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则任何此种回购协定规定的债务不受限制。公司应真诚地确定回购协议是否构成循环信贷安排。

该义齿规定：(A)提及“证券法”、“交易法”或“国际投资协定”的各节或规则或条例，应视为包括证券交易委员会不时颁布的替代、替换或后续章节、规则或条例(视属何情况而定)；(B)提及会计准则，编码或声明应被视为包括FASB或美利坚合众国任何其他公认会计当局颁布的任何替代、替换或后续会计准则、成文法或声明，但在每一种情况下，如控制变更、综合固定费用覆盖率的定义中另有规定的，则不在此限，“公认会计原则”和“义齿”的任何其他规定，其中明确规定，法律、规则或条例或任何会计准则、编纂或宣布，应是法律、规则、条例、标准、适用的法律、规则、条例、标准、在发布日期或其他指定日期生效的法律、规则、条例或公告，但上下文另有要求的除外。

以下对2018年“登记权利协定”某些条款的描述看来不完整，必须遵守“2018年登记权利协定”的所有规定，并对进行全面限定，其副本已提交或以参考方式编入本招股章程所包括的注册陈述书的证物内，而该副本可按“凡你能找到更多资料的地方”及“借引用法团”一节所述的方式取得。

为本节的目的，对“公司”、“我们”和“我们”的引用仅包括喜达屋财产信托公司(Starwood Property Trust，Inc.)。而不是为财务报告目的与其合并的子公司或任何其他实体，除非另有明文规定或上下文另有要求。

与发行旧票据有关的是，我们与旧债券的初始购买者的代表签订了2018年登记权利协议。根据 2018年登记权协议，除其他事项外，我们同意，除其他外，在符合某些条件的情况下，由我们自己承担费用，并使持有旧票据的人受益，利用我们在商业上合理的努力，不迟于目标登记日期，完成根据“证券法”(“交换要约”)登记的旧票据换新票据的要约。“目标登记日期”一词是指2018年1月29日之后的360天，即旧票据的原始发行日期。不能保证将及时完成交换提议，也不能保证交换要约将按照2018年“登记权利协定”所设想的条件完成，或者根本不可能完成。我们打算按照2018年“注册权利协议”和“证券法”和证券交易委员会相关规则和条例的适用要求进行交易所报价。交易要约将受惯例条件的制约，包括：(I)我们认为，交换要约不违反任何适用的法律或对证券交易委员会工作人员的任何适用解释，(2)任何政府机构或其他人或实体不得提起或威胁采取任何行动或程序，在任何针对我们和我们的子公司的现有行动或程序中，均不得发生重大不利的事态发展，而在这两种情况下，我们的判断都是如此，可能会严重损害我们进行交换要约的能力和 (3)我们认为与交换要约有关的所有政府同意和批准应已取得，并应充分生效。

在公司判定的事件中，由于“票据”的交易所要约登记声明没有提供，或交易要约可能没有完成，因为它将违反任何适用的法律或对证券交易委员会工作人员的适用解释；或(Ii)由于任何其他原因，在目标登记日期之前完成的交易所要约，我们将在符合某些条件的情况下，自费：

“ 2018登记权利协定”规定，如果(1)在目标登记日期当日或之前没有完成交换要约，则 (2)在需要时提供一份涵盖旧票据转售的货架登记声明，尚未按照上述段或(3)段所述的要求提交并生效-涵盖旧票据转售的货架登记声明(如有需要)已生效，此后在2018年“登记权利协定”要求生效的任何时候即不再有效(在每种情况下)，“注册违约”)，则旧票据(已不再是可注册证券的旧注除外)的附加利息(“附加利息”)将从并包括发生任何注册违约的日期(但不包括所有注册违约已被治愈或以其他方式停止存在的日期)。旧债券的额外利息，将以年息0.25厘计算，较旧债券另有规定的利率为高。在日期之后，所有注册缺省值都将被治愈或以其他方式停止存在，将不再在“旧备注”上累积额外的利息。如果旧票据不再是可登记的安全，该旧票据将不再产生额外的利息。额外利息将与旧票据的普通利息一样，在同一时间，以同样的方式支付给同样的人。所有旧债券在最初发行时均属可注册证券。但是，任何旧票据将不再是“可登记证券”，当(I)有关旧票据的登记声明根据“证券法”生效，而该旧票据已根据该登记声明交换或处置，。(Ii)该旧票据不再是未偿还的，(Iii)有关旧债券的交换要约已完成，但仅就本条第(Iii)款而言，则属例外，任何由经纪交易商持有的旧票据，而该等旧票据是直接向我们购买旧票据的初始买家，并没有资格在该交换要约中被交换；或(Iv)该旧票据是根据第144条出售或转让的。据此，在交易所要约完成后，所有旧票据将不再是可注册证券，除前一句子句(Iii)中所述例外所涵盖的旧注释(如果有的话)外。新票据不属于可登记证券，无权获得额外利息，也无权享有2018年“登记权利协定”规定的任何登记权或 (除有限例外情况外)其他权利。

如果我们需要提交一份货架登记声明，2018年“登记权利协定”允许我们推迟首次提交货架登记表或暂停这类货架登记声明的效力(并暂停使用作为该货架登记表一部分的招股说明书以及根据该协议提供和出售旧票据的做法)，在任何三个月的期限内最长可达60天，在任何公历年内不得超逾90天，但如我们真诚地决定该等货架注册陈述书的首次提交或继续有效、有关招股章程的使用或依据该等招股章程而出售任何旧票据，则公司合理地认为，须及早披露该等资料，可以合理地期望对我们或我们子公司或受控制的附属公司的任何的融资、收购、合并或其他重大交易产生不利影响的非公开信息，或在我们合理地认为，法律、规则或规章要求采取这种行动的情况下，我们或其子公司或受控制的附属公司是一方或正在考虑中的非公开信息。任何此类延迟或暂停都不会构成注册默认值。

根据2018年“登记权利协议”提交的旧票据(如果有的话)在货架登记声明下出售旧票据的持有人一般需要向我们作出某些申述(如2018年“登记权利协定”所述)，在相关招股说明书中指定为出售证券持有人，并向购买者递交招股说明书，将受“证券法”中与这些销售有关的某些民事责任条款的约束，并将受2018年“登记权利协定”适用于旧票据持有人的规定(包括某些赔偿义务)的约束。持有旧债券的人士，亦须在收到本公司的通知后，在指定情况下，暂停使用列於该架注册陈述书内的招股章程(如有的话)。

新票据最初将以簿记形式发行，由一个或多个全球新票据(“全球新票据”)以保存信托公司(“DTC”)或其指定人的名称登记。旧票据最初已发行，截至本招股章程之日，仍以簿记形式存在，以DTC或其代名人的名义注册的一个或多个全球旧票据 (“Global OldNotes”)为证。“全球旧票据”在发行时已交存作为直接贸易委员会托管人的受托人，在每一种情况下，“全球新票据”将存入直接参与者的账户，如下文所述。除下文所述外，由一个或多个全球注释(“Global Notes”一词除另有明文规定或上下文另有要求外，“Global Notes”一词包括“Global New Notes”和“Global OldNotes”)可全部而非部分转让给DTC，或另一个dtc的被提名人或dtc的继任人或其被提名人。除下文所述的有限情况外，在“全球票据”中享有实益权益的所有人将无权获得证书票据的实物交付(如下所述)。请参阅“换书证备注”。

转让“全球票据”中的实益利益受直接或间接参与方(如适用的话，包括欧洲清算银行S.A./N.V.作为欧洲清算系统(“欧洲清算”)的经营者)和清算银行S.A.的适用规则和程序的制约。(“Clearstream”)，这可能会不时变化。

受托人作为票据的初始付款代理人和登记员。“说明”可提交登记员办事处登记转让和交换。

以下对DTC、EuroClearandClearStream的一些操作和程序的描述仅仅是为了方便而提供的。这些业务和程序完全由各自的结算系统控制，并不时受到它们的改变。我们对这些业务和程序不承担任何责任，并敦促投资者与这些系统或其参与者直接联系，讨论这些问题。

dtc 通知我们，dtc是一家有限用途的信托公司，目的是为其参与组织(集体，即“参与者”)持有证券，并通过电子簿记条目对参与方账户中的交易进行清关和结算。参加者包括证券经纪及交易商、银行、信托公司、结算公司及某些其他机构。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可以使用直接或间接 (统称“间接参与者”)的DTC系统，这些实体通过或维持与参与者的保管关系。非参与者只能通过参与方或间接参与方受益地拥有直接交易委员会或其代表持有的证券。

DTC 还通知我们，根据其规定的程序，将在“全球说明”中显示权益的所有权，而所有权的转让只能通过下列方式进行：由DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于 Global Notes实益权益的其他所有人)保存的记录。

“全球票据”实益利益的所有者可以直接通过直接贸易委员会持有其利益，如果他们是这一系统的参与者，或间接地通过作为这一系统参与者或间接参与者的组织 (包括欧洲清算和清算系统)持有其利益。EuroClearandClearstream中的每一个人都代表其参与方持有并将持有全球票据中的利益，通过其保存人账簿上的客户证券账户。全球票据中的所有利益，包括那些通过欧洲清算或清算所持有的利益，都将遵守直接贸易委员会的程序和要求。那些通过欧洲清算公司或Clearstream持有的利益将

此外，必须遵守这种系统的程序和要求。一些州的法律要求，而其他司法管辖区的法律可能要求某些人以他们所拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，将“全球说明”中的实益利益转让给这些人的能力将受到限制。因为直接贸易委员会只能代表参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，在“全球照会”中有实益利益的人是否有能力将这些利益质押给不参与直接贸易委员会制度的个人或实体，或就这些利益采取其他行动，可能受到缺乏证明这类利益的实物证明的影响。

除下文所述的外，“全球票据”的权益所有人将不会以其名义登记票据，也不会收到证书票据的实际交付，也不会为任何目的被视为注册所有人或其“持有人”。

就以dtc或其代名人名义注册的全球票据的本金、保费(如有的话)及利息的付款，将须支付予dtc或其以身分作为印支义齿下的注册持有人的代名人。根据义齿的条款，我们和受托人将把“备注”(包括“全球笔记”)登记为其所有人的人作为该笔款项的所有人，并用于任何和所有其他目的。因此，我们两人都不这样做，受托人或本公司或受托人的任何代理人对(1)直接交易公司的纪录的任何方面，或任何参与人或间接参与人的纪录，或就任何全球票据的实益拥有权益而作出的付款，负有任何责任或法律责任，或就维持任何全球票据的实益拥有权益而作出的纪录或付款，负有任何责任或法律责任，监督或审查任何直接贸易委员会的记录，或与任何全球票据中的实益所有权利益有关的任何参与人或间接参与人的记录，或(2)与直接贸易委员会或其任何参与方或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。DTC已通知我们，其现行做法是，在收到有关证券(包括本金和利息)的任何付款后，在付款日将有关参与者的账户贷记付款，数额与其各自持有的有关证券本金的数额成比例，如DTC记录中所示。参与人和间接参与人向全球票据受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，由参与人或间接参与人负责，不由直接贸易委员会、受托人或我们负责。我们和受托管理人对直接贸易委员会或其任何参与方或间接参与方在确定或汇寄款项给票据实益所有人方面的任何延误不负任何责任，我们和受托管理人可在所有目的上完全依赖并将在依赖dtc或其指定人的指示时受到保护。

除只涉及欧洲结算及结算系统参与者的交易外，全球票据的权益预期可在直接贸易公司的当日基金结算系统内交易，而以该等利益为目的二级市场交易活动，将以即时可得的资金结算，在所有情况下，均须遵守直接交易委员会及其参与者的规则和程序。见 “当天结算和付款”。除适用于旧票据的转让限制外，并可适用于我们将来可能发行的任何额外票据，DTC参与者之间的转让将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，欧洲清算和结算系统参与者之间的转让将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

限制适用于旧票据的转让限制，并可适用于我们今后可能发行的任何额外票据，即DTC的参与者与欧洲清算或清算参与方之间的跨市场转让，将根据直接贸易委员会的规则，代表欧洲清算或清算银行各自的保管人，通过直接贸易委员会实施；然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手方按照该系统的规则(br}和程序，并在确定的最后期限(布鲁塞尔时间)内向欧洲清算或清算流交付指令。如果交易符合结算要求，欧洲结算公司或Clearstream将向其各自的保存人发出指示，以便接受

行动代表其达成最终结算，在DTC的相关全球票据中交付或接收利益，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。EuroClearandClearStream参与者不得直接将指令交付给欧洲清算或Clearstream各自的保存人。

DTC 已通知我们，它将采取任何允许的行动，只有在一个或多个参与者的指示下，该参与者的帐户已记入“全球票据”中的权益，而且仅针对该参与者或参与者所持有的“全球票据”本金总额的这一部分。或者已经给出了这样的指示。但是，如果发生并正在继续发生与“新票据的说明”有关的违约事件，DTC保留将全球票据换成证书票据的权利(就旧票据和我们今后可能发行的受转让限制的任何额外票据而言，将承担适用的限制性图例，规定在义齿，除非我们另有决定)，并分发这种认证的说明的参与者。

DTC、{Br}EuroClearand Clearstream没有义务执行或继续执行上述程序，以便利其各自参与方之间转让“全球说明”中的利益，此类程序可随时停止。我们、受托人或我们或其任何各自的代理人均不对 dtc、EuroClearor Clearstream或其各自的参与方或间接参与者履行其根据其业务的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

如(1)直接贸易委员会通知 us它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，或不再是根据“外汇法”注册的结算机构(如果适用的法要求这样的登记)，则全球票据将可兑换为已注册的票据，但不含优惠券(“证书票据”)和我们不会在收到通知后90天内为“票据”指定继承保存人，或者我们意识到DTC已不再如此登记，视情况而定， (2)根据我们的选择，并在符合直接贸易委员会程序的情况下，以书面通知受托人，我们选择安排发行核证票据，或(3)将会发生并继续发生违约事件。如果出现这种情况，则只会以没有优惠券的注册证明书形式发行新票据，以换取全球新票据的实益权益，而只会以没有优惠券的注册核证表格的旧票据作为交换，以换取全球旧票据的实益权益。在所有情况下，为交换任何全球票据或其中的实益权益而交付的证书票据，将以DTC或其代表所要求的任何授权面额登记和发行(按照其惯例程序)；在旧票据和我们今后可能发行的受转让限制的任何额外票据的情况下，将承担适用的限制性图例在义齿，除非我们另有决定。

全球票据所代表的票据(包括本金和利息)的付款将通过电汇方式立即向作为全球票据注册持有人的DTC或其被提名人支付。如在上述有限的情况下发行债券，我们会在美利坚合众国为此目的而设的办事处或机构支付本金及保费(如有的话)，并可支付利息，而该办事处或机构最初应为受托人办事处，在该办事处或机构交还该证明书后。任何凭证票据的利息也可在我们的选择下，通过支票邮寄到有权获得票据的注册持有人的地址，或通过电汇方式转到这些持有人指定的美利坚合众国帐户上。以全球债券为代表的债券将在dtc的当日基金结算系统和任何获准的二级市场进行交易。

因此，DTC要求在Notes中交易活动必须立即用可用的资金结算。

由于时区差异的，欧洲清算或清算参与方从直接贸易中心的参与者那里购买全球票据权益的证券账户将被贷记，任何这类贷记将向有关的欧洲清算或清算参与者报告，在证券结算处理日(必须是欧洲清算或清算日的营业日) 紧接DTC结算日期之后。在欧洲清算或清算所收到的现金是由欧洲清算或清算参与方或通过欧洲清算或清算参与方在全球票据中出售给直接交易委员会(DTC)的参与者，其价值将在直接交易委员会结算日收到，但只有在结算日之后才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中获得。

以下概述了美国联邦所得税的某些重大后果：(一)根据这一交换要约将旧票据兑换为新的票据；(二)美国持有者和非美国持有者购买、拥有和处置新票据的情况(每个人的定义如下)。这一摘要只涉及旧票据的实益所有人，这些人以发行价格购买旧票据，以现金形式购买旧票据(第一个价格，即将大量旧票据出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织以外的购买方的第一个价格)。

所有截至本招股说明书的日期。此外，国税局的行政解释和做法包括在非公开信函裁决中表示的对国税局不具有约束力的做法和政策，但要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。今后的立法、国库条例、行政解释和惯例和(或)法院裁决可能会对本讨论中所载的税收考虑产生不利影响。任何更改都可以追溯到更改日期之前的事务。本讨论中所包含的税务考虑因素可能会受到国税局的质疑，我们没有要求、也不打算要求国税局就“说明”作出任何裁决。

对票据持有人的税待遇可能因持有人的特殊情况而有所不同。某些持有者(包括但不限于某些金融机构、保险公司、经纪人、按市场计价的人-由于使用财务报表而须遵守特别税务会计规则的权责发生制纳税人、免税的组织、受管制的投资公司、房地产投资信托，作为“跨”、“对冲”或“转换交易”的一部分的美国持有者(如下文所定义)，其功能货币不是美元、侨民和持有票据的人)可能受下文不讨论的特殊规则的约束。这一讨论仅限于将票据作为“守则”第1221节所指的 “资本资产”(一般为投资财产)持有的持有人。

您应该咨询您的税务顾问关于您的购买，所有权和处置票据的特殊税务后果。

由于此处使用的，“美国持有人”一词是指为美国联邦所得税目的而持有的票据的实益所有人(1)美国公民或居民， (2)公司，包括为此目的被视为美国联邦所得税目的公司的实体，(3)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产，或(4)信托，如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，和(B)一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定。尽管有前一句，但在“财务处条例”规定的范围内，某些在1996年8月20日 _如本文所用，术语

“非美国持有者”是指非美国持有者的票据的受益所有人(实体或安排除外，作为美国联邦所得税目的合伙企业)。

如果合伙企业(包括为此目的，任何实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业)持有备注，则合伙企业合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的持有人和合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，交换要约中的旧票据换新票据将不是一个应税事件。持有人将不会因将旧票据换成新票据而实现任何应税损益，而且在交换时，持有人在新票据中的税基和持有期将与持有人在紧接交易所之前的旧票据中的税基和持有期相同。

“公开提供的不动产投资信托基金”的债务工具构成“守则”第856(C)(5)(B)节所指的“房地产资产”。我们是一个“公开提供的REIT”，并期望继续如此。因此，房地产投资信托基金持有的新债券，将构成“ 守则”第856(C)(5)(B)条所指的“房地产资产”，但该等证券交易所的总资产价值不得超过25%是以不动产作担保的“公开提供的REIT”债务工具。

新票据的已述利息将按照美国持卡人的常规税务会计方法，在收到或累积利息时作为普通收入列入美国持有人的收入。

旧债券的发行价格在极小例外的原发行折扣(“OID”)条款的代码，因此，美国持有人将继续不受OID条款有关的新票据。

一般而言，新债券的美国持有人将在出售、退休、赎回或其他应课税的处置新票据时确认损益，数额相等于(1)现金数额(包括(但不限于)之间的差额，任何“全价”溢价，在赎回时要求支付) 和作为交换而收到的财产的公平市场价值(可归因于应计利息和未付利息的范围除外)，一般须向持有人课税，作为普通入息)及(2)美国持有人在该等新票据内的经调整税基。a美国持有人在新票据中的税基一般与旧票据中美国持有人的税基相等。任何收益中应计及未付利息的部分，在计算美国持有人的资本损益时，将不计在内，而是将视为利息收入，如上文“间接利息”所述。资本净收益(E.一般说来，超过资本损失的资本收益由非美国公司持有超过12个月的资本资产的出售确认为，目前按不超过 20%的税率征收美国联邦所得税。出售所持有资产的净资本收益

在12个月或更短的时间内，将按普通所得税税率征收美国联邦所得税。此外，公司纳税人确认的资本收益将继续按适用于公司的普通所得税税率征收美国联邦所得税。扣除资本损失的能力受到“守则”的限制。

是个美国人，不属于免税的特殊信托类别的遗产或信托，须对下列较少者征收3.8%的税：(1)美国持有人在有关应纳税年度的“净投资收入”；(2)美国持有人的超额收入。s调整后的应纳税年度总收入超过某一阈值(就个人而言，为125，000美元至250，000美元，视个人情况而定)。美国持有者的净投资收益一般包括其处置新票据的利息收入和净收益，除非这种利息收入和净收益是在交易或交易业务(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。然而，净投资收入可以通过适当分配的扣减来减少。敦促属于个人、财产或信托的美国持有者咨询他们的税务顾问，了解这种3.8%的医疗保险税是否适用于他们从“新票据”中获得的收入和收益。

非美国持有者一般不受美国联邦收入或新票据利息支付预扣税的约束，除非美国股东实际上或建设性地拥有我们所有类别股票的10%或10%以上的合计表决权，这些股票有权在“守则”第871(H)(3)节所指的范围内投票，是一家与我们有关联的受管制外国公司，或者是一家接受“守则”第881(C)(3)(A)条所述利息的银行，但这种利益与非美国持有者在美国的贸易或业务没有有效的联系。为符合免税资格，在向非美国持有者(“扣缴义务人”)付款之前，在付款链中的最后一位美国付款人，如财政部条例中所界定的 (或作为合格中介或扣缴外国合伙关系的非美国付款人)，必须已收到，在付款前，声明(1)是由新票据的实益拥有人根据伪证罪而签署的，(2)证明该拥有人并非美国持有人，及(3)提供受益拥有人的姓名及地址。该声明可以在IRS形式的W-8BEN或IRS形式的W-8BEN-E或实质上相似的形式上进行。国税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E通常对签字年份及其后三个历年有效；然而，受益所有人必须在更改后30天内通知扣缴义务人关于报表信息的任何更改。尽管有前一句，国税局表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E在某些情况下仍然有效，直到情况的改变使关于这种表格的任何资料不准确为止。如果新票据是通过证券清算机构或某些其他金融机构持有的，受益所有人必须向该组织或机构提供一份国税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，而组织或机构必须提供一份证明，说明已向该组织或机构提供有效的IRS表W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E给扣缴代理人。

如上一段所述，不符合免缴新票据利息的资格的美国持有人一般将按新票据利息支付的30%(或更低的适用条约利率)扣缴美国联邦所得税。

此外，非美国持有人一般不会因新票据的出售、退休、赎回或其他应税处置而构成收益的任何款额而须缴付美国联邦收入或预扣税，但(1)所得与非美国持有人在美国进行的交易或业务并无有效关连；(2)就个别非美国持有人而言，该持有人在应课税年度内不得在美国逗留183天或以上。某些其他例外可能适用，非美国持有人应就此征询其税务顾问的意见。

如果非美国持有者是在美国应纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人，这类持有人将根据适用的所得税条约(如果非美国持有者有资格享受该条约的利益)对该年度的出售、赎回或其他应税处置所得的收益征收统一的30%的税(如果非美国持有者有资格享受该条约的利益，则根据适用的所得税条约，应减税)，该收益可能被美国的来源资本损失所抵消，即使这样的持有者不被认为是美国的居民。在计算非美国股东的资本损益时，任何收入中可归因于应计和未付利息的部分将不计在内，而将被视为利息收入，如上文“利息” 所述。

在新票据的收益不免除美国联邦收入或预扣缴税的范围内，非美国持有者可以根据适用的所得税条约减少或取消这种税。

非美国持有人，其与新票据有关的收益或利息收入实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果某些税务条约适用，如果非美国持有者向扣缴义务人提供美国国税局表格W-8 ECI，则不受美国联邦预扣缴税的约束。相反，这样的非美国持有者通常要对这种收益和利息收入按类似于美国持有者的征税方式按正常所得税税率征税。此外，非美国公司持有人将被征收相当于其“股利等值金额”30%的分公司利得税(一般指就上述收益或利息收入支付税款后所剩的数额)，尽管非美国持有者可以根据适用的所得税条约减少或取消这类税收。

一般来说，我们必须每年向美国国税局和非美国持有者报告支付给非美国持有者的利息数额，以及就这些付款而扣缴的税款(如果有的话)。报告这种利益和扣缴款项的资料申报表的副本也可以提供给根据适用的所得税条约的规定居住在美国的国家的税务当局。

扣缴美国联邦所得税可适用于向并非“豁免收款人”且未在国税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E上提供某些识别信息(如登记所有人的纳税人识别号)的注册业主支付的新票据，在非美国持有人的情况下，或美国国税局表格W-9的情况下，在美国持有人的情况下。遵守上一节所述的识别程序通常会为 non-美国持有者建立免予备份扣缴权。如上文所述，非美国持有者，其与新票据有关的收益或利息收入实际上与该非美国公司在美国进行的贸易或业务有关。

如果非美国持有者向扣缴义务人提供美国国税局表格W-8ECI，则Holder 一般不受备份扣缴。

此外，在将新票据出售给(或通过)经纪人时，经纪人可能被要求扣下整个购买价格的适当百分比，除非卖方以必要的方式提供某些识别信息，如果是非美国持有者，则不在此限，证明该卖方为非美国持有者(并满足某些其他条件)。这种销售也可以由经纪人向国税局报告(在某些情况下，该报告必须包括新票据的调整基础)，除非卖方证明其非美国持有者身份 (并满足某些条件)。对注册所有人的非美国持证人身份的证明通常将在证言处罚下在 IRS表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E上进行，尽管在某些情况下，可能可以提交其他书面证据。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则向受益所有人支付的任何款项，只要及时向国税局提供所需资料，将允许作为对这一受益所有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

我们可能有责任支付超过旧票据或新票据所述利息或本金的款额，包括 “关于新票据的说明-变造管制”中所述的数额。此外，如果我们未能履行2018年“登记权利协定”规定的有关旧票据的义务，则可能要求我们以“2018年登记权利协议说明”所述方式支付额外利息。支付这些额外款项的潜在义务可能涉及适用的财务条例中有关“或有付款债务工具”的规定。

根据适用的“财务条例”，某些意外开支不会导致债务工具被视为或有债务工具，如果发行之日的债务工具(如发行日期为 )是遥远的或偶然的。虽然此事并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，上述意外事件是遥远或偶然的，我们不打算将旧票据或新票据视为或有债务工具。这一立场的部分依据是，我们确定，自旧票据发行之日起，这种额外数额总共必须支付的可能性是适用的财务条例所指的一种遥远或偶然的意外情况。然而，没有人保证我们的立场将得到国税局的尊重，或在受到质疑时得到法院的支持。如果国税局对我们的立场提出质疑，并成功地断言这种意外情况不是遥远的或偶然发生的，那么旧票据或新票据可能构成或有债务工具。如果新票据被视为或有付款债务工具，则须缴纳美国联邦所得税的持有人可能需要在新票据上累积超过所述利息和其他适用OID的OID，并将出售时确认的任何收益(而不是资本收益)视为普通收入(而不是资本收益)，新票据的赎回或其他应课税的处置。如果发生任何这些意外情况，就会影响已确认的任何收入的性质、数额和时间。上述关于“美国债券持有人”和“非美国债券持有者”的讨论假定，新票据将不被视为或有债务工具。持有人应就可能对新票据适用或有偿付债务工具规则一事征求自己的税务顾问的意见。

“反洗钱法”第1471-1474条及其下的“国库条例”(“FATCA”)对FATCA特别定义的某些类型的“外国金融机构”和某些其他非美国实体的付款征收预扣税。FATCA对下列人士征收30%的预扣税

向外国金融机构支付新票据的利息和出售或以其他方式处置的收益毛额，除非该外国金融机构被视为符合金融行动特别协定或与国税局达成协议，承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的帐户，每年报告关于这类帐户的某些信息，并扣留30%的付款给帐户持有人，其行为妨碍其遵守这些报告和其他要求。此外，金融行动协调委员会对同一类型的非金融外国实体的付款征收30%的预扣税，除非该实体证明它没有任何实质性的美国所有者，或向国税局或扣缴义务人提供关于每个美国实质性所有者的识别信息。这些规则目前适用于利息的支付，预计适用于2018年12月31日以后出售或以其他方式处置新票据的收益毛额。潜在投资者应就金融行动协调委员会对新票据的收购、所有权或处置的申请征求税务顾问的意见。

除了“重要的美国联邦所得税考虑因素”中所述的美国联邦所得税后果外，您还应考虑购买、拥有和处置新票据的州和地方所得税后果。州和地方所得税法可能与相应的联邦法律有很大不同，这一讨论无意描述任何州或地区所得税法的任何方面。您应该咨询您的税务顾问关于投资于新票据的各种州和地方税收后果。

根据交易所要约收取新票据的每个经纪交易商必须承认并同意将 (或在适用法律允许的范围内，提供)交付买方和受让人一份符合“证券法”关于任何转售或其他转让此种新票据的要求的招股说明书。然而，通过这样承认和递交(或提供)一份招股说明书，经纪商将不会被视为承认它是“证券法” 意义上的“承销商”。由于做市商或其他交易活动而取得旧票据作自有帐户的经纪交易商(“参与经纪交易商”)，可不时使用经修订或补充的本招股章程，关于转售或以其他方式转让为其本身帐户而收取的新债券，以交换该等旧票据的交易要约，有效期为(I)自本招股章程为其一部分的注册声明生效后180天，及(Ii)该参与的经纪交易商的日期不再需要就新票据的转售交付招股章程(主题为：在每一种情况下，我们有权暂停使用下面所述的招股说明书)，只要参与的经纪人-交易商已通知我们，在下午5：00之前在“ Exchange要约交易所代理”下所列地址向交易所代理人递交一封完整并执行完毕的送文函。纽约市时间，在到期日，该经纪人-交易商通过检查适当的方框表明，它将是使用本招股说明书的目的。非参与经纪交易商的经纪人不得使用本招股说明书转售或以其他方式转让票据。

我们将不会收到任何销售新票据的任何经纪人-交易商或其他任何收益。经纪人-交易商根据交易所要约为自己的帐户收取的新票据，可在场外市场的一笔或多笔交易中，通过在新票据上的期权的书面形式，或按转售时的市价，不时出售给自己帐户的新债券。按与这种现行市场价格有关的价格或按谈判价格计算。任何此类转售可直接转售给购买者，或通过经纪人或交易商进行，这些经纪人或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等新票据的购买者收取佣金或优惠等形式的补偿。任何根据交易所要约转售自其帐户的新债券的经纪交易商，以及任何参与发行该等新票据的经纪或交易商，均可被视为“证券法”所指的“承销商” 及任何该等新票据转售的任何利润。任何这类人获得的任何佣金或特许权可被视为根据“ 证券法”承保赔偿。意见书指出，通过承认它将交付和递交招股说明书，经纪商将不被视为承认它是“证券法”意义上的“承销商” 。

我们已同意支付与履行2018年“登记权利协定”义务有关的所有费用，不包括承保折扣和佣金、经纪佣金和上文在“交易所优惠转让税说明”下所述的某些转让税。我们还在2018年注册权利协议中同意，对持有旧票据的人和参与的经纪交易商(如果有的话)赔偿某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

通过投标其旧票据，任何根据交易所报价收到新票据的参与经纪-交易商同意在使用本招股说明书与任何新票据的出售或转让有关之前通知我们，承认并同意2018年“登记权利协定”规定，本招股章程是本招股章程的一部分，或任何有关的免费招股章程，内载对要事实的不真实陈述，或根据作出该等招股章程所需的关键事实而不具误导性的情况，在接获我们的通知后，即会导致本招股章程的登记陈述书或任何有关的免费招股章程，在我们修订或补充本招股章程或免费书面招股章程(视属何情况而定)之前，将暂停使用本招股章程或该等免费书面招股章程(视属何情况而定)，以纠正该错误陈述或遗漏。

本招股说明书中所载的合并财务报表和相关财务报表是参照我们关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性，由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计的，这是一家独立的注册公共会计师事务所，如其报告所述，在此以参考的方式合并。这种合并财务报表和财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而合并的。

新票据的有效性将由Sidley AustinLLP(关于纽约法律事务)和Morrison&Foerster LLP(关于马里兰州法律事项)传递给我们。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以在华盛顿特区20549号N.E.街100号的证交会公共资料室阅读和复制这些文件中的任何一份。你也可以在纽约证券交易所纽约10005华尔街11号的办公室阅读和复制这些文件。你可致电1-800-SEC-0330向证交会查询公众资料室的运作情况。我们的证交会文件也可在互联网上查阅，网址是，证交会的网站是http://www.sec.gov.。此外，我们的证券交易委员会文件的副本可通过我们的网站免费获得(www.starwoodPropertyTrust.com)，在向证交会提交文件后，将在合理可行的情况下尽快提供。本招股章程所载或可透过本网站查阅的资料，并非本招股章程的一部分，亦非本招股章程的参考资料。

我们已选择将参考资料纳入本招股说明书。通过引用合并，我们向您披露了重要的信息，向您介绍了另一份我们单独向SEC提交的文件。从我们提交文档之日起，以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们参考本招股说明书，将下列文件提交证券交易委员会(但在每一种情况下，文件、文件或证物中被认为是提供且未按照SEC规则提交的文件、部分文件或证物除外)：

我们根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件(但不包括我们提供的任何文件、文件的部分或证物)，“交易所法”关于的第14或15(D)条，或在本招股章程的日期后，在交易所要约终止之前，应视为以参考方式纳入本招股章程，并将自动更新和在不一致的范围内取代本招股章程中的资料和任何以前以参考方式纳入本招股章程的文件。

我们将根据本招股章程的书面或口头要求，向每个人，包括任何受益所有人免费提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能通过参考纳入本招股章程，不包括这些文件的证物，除非它们是通过引用具体纳入这些文件的。若要获得任何此类文件的及时交付，您应在交易所报价到期日前五个工作日内提出任何此类请求。索取这些文件的请求应寄给我们如下：喜达屋财产信托公司，地址：康涅狄格州格林威治普特南大道591号，注意：投资者关系，电话： (203)422-7700。

根据1933年“证券法”登记的2021年到期的3.625%高级债券本金总额为5亿美元

3.625%高级票据到期


手动、通宵投递或邮寄(推荐注册或注册邮件)：		通过传真传送：
纽约梅隆银行，作为交易代理		(732) 667-9408
C/o纽约银行梅隆公司		注意：Eric Herr
公司信托业务重组股
111桑德斯河公园路		您的传真封面应提供回叫服务。
东锡拉丘兹，纽约13057		收到电话并要求回电。
注意：Eric Herr