美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表 13D/A
根据1934年“证券交易法”
(修订第2号)
梅尔科度假村有限公司
(签发人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
G5974W 10 3
(CUSIP 号)
美乐娱乐集团有限公司
中心38楼C/O
云咸街60号
中央
香港
(852) 3151 3777
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2018年11月8日
(需要提交本陈述书的事件日期 )
如提交人曾在附表13G上提交陈述书，以报告属于本附表13D标的收购，而由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)条而提交本附表，则勾选以下方框。☐
注：以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表，包括所有证物。请参阅第240.13d-7节中的 其他各方的副本。
| * | 本封面页的其余部分应填写报告人在本表格 上就主题类别证券首次提交的资料，以及其后载有更改前一页所提供的披露的资料的任何修改。 |
本封面其余部分所要求的资料不应视为1934年“证券法”第18节(“证券交易法”)或以其他方式承担该法该节所规定的责任而提交，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
CUSIP编号G5974W 10 3
| 1 | 举报人士姓名
美联国际发展有限公司 | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 资金来源
BK，AF | |||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
| |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
洪岗 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着
|
7 | 唯一投票权
757，229，043股(Melco康乐及娱乐集团有限公司及何鸿燊先生亦可被视为拥有该等股份的唯一表决权) | ||||
| 8 | 共享投票权
757,229,043 shares | |||||
| 9 | 唯一分解力
757，229，043股(Melco康乐及娱乐集团有限公司及何鸿燊先生亦可被视为拥有该等股份的唯一处置权) | |||||
| 10 | 共享分解力
757,229,043 shares | |||||
| 11 |
每个报告人有权受益者的合计数额
757,229,043 | |||||
| 12 | 复选框，如果 行(11)中的合计金额不包括某些股票☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中由 表示的类的百分比
53.8% | |||||
| 14 | 报告人的类型
HC，CO | |||||
CUSIP编号G5974W 10 3
| 1 | 举报人士姓名
美乐娱乐集团有限公司 | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 资金来源
BK，AF | |||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
| |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着
|
7 | 唯一投票权
757，229，043股(梅尔科国际发展有限公司及何宣威先生亦可被视为对该等股份拥有唯一表决权) | ||||
| 8 | 共享投票权
757,229,043 shares | |||||
| 9 | 唯一分解力
757，229，043股(梅尔科国际发展有限公司及何宣威先生亦可被视为对该等股份拥有唯一的处置权) | |||||
| 10 | 共享分解力
757,229,043 shares | |||||
| 11 |
每个报告人有权受益者的合计数额
757,229,043 | |||||
| 12 | 复选框，如果 行(11)中的合计金额不包括某些股票☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中由 表示的类的百分比
53.8% | |||||
| 14 | 报告人的类型
协和 | |||||
CUSIP编号G5974W 10 3
| 1 | 举报人士姓名
何秀龙 | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 资金来源
BK，AF | |||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(D)或2(E)☐披露合法的 程序
| |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
加拿大 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着
|
7 | 唯一投票权
768,922,052(2)股份(在 这些股份中，Melco International Development Limited和Melco休闲娱乐集团有限公司也可被视为对757，229，043股拥有唯一表决权) | ||||
| 8 | 共享投票权
757,229,043(1)股份(包括放弃的 股份；见下文第5项) | |||||
| 9 | 唯一分解力
768,922,052(2)股份(在 这些股份中，Melco International Development Limited和Melco休闲娱乐集团有限公司对757，229，043股也可被视为拥有唯一的处置权) | |||||
| 10 | 共享分解力
757,229,043(1)股份(包括放弃的 股份；见下文第5项) | |||||
| 11 |
每个报告人有权受益者的合计数额
768,922,052(2)(在这些股份中，Melco International Development Limited、Melco休闲娱乐集团有限公司和 娱乐集团有限公司也可被视为有权受益地拥有757，229，043股份) | |||||
| 12 | 复选框，如果 行(11)中的合计金额不包括某些股票☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中由 表示的类的百分比
54.6%(2) | |||||
| 14 | 报告人的类型
协和 | |||||
| (1) | 此外，如下文第5项所述，何鸿燊先生拥有在此后60天内购买总计3 258 936股普通股、归属或归属 的期权。 |
| (2) | 包括购买总计3 258 936股普通股的期权，在此日期后60天内归属或归属，详情见下文第5项。 |
本修正案第2号(本修正案)修订和补充2017年2月6日提交的附表13D，经2017年5月17日提交的第1号修正案修订，涉及报告人签发人(原申报文件)。原始提交文件中报告的信息仍然有效，除非本修正所载信息对其进行了修正、重报或取代。本修订所用但未予界定的大写用语，其涵义载於原文件内。
| 项目2. | 身份和背景 |
截至2018年11月14日，何鸿燊个人持有梅尔科国际发展有限公司(Melco International Development Limited，Melco International)的42，339，132股普通股，约占Melco International公司普通股的2.76%。此外，Melco International的119，303，024股普通股由永久传奇有限公司持有，294，527，606股 Melco International的普通股由Better Joy Overseas Ltd.持有，50，830，447股Melco International的普通股由Mighty Drag Developments Limited持有，7，294，000股Melco International的普通股由L3G资本信托公司持有，梅尔科国际公司的普通股份由枫峰投资公司持有。LH家族投资公司持有Melco International的6，873，000股普通股，分别占Melco International股份的7.78%、19.20%、3.31%、0.48%、0.10%和0.45%，所有这些实体均为何鸿燊先生所有，及/或与何先生有联系的人及(或)信托。何先生还对大尊重有限公司感兴趣，该公司是一家由自行决定的家族信托控制的公司，受益人包括何鸿燊及其直系亲属，持有Melco International的306，382，187股普通股，约占Melco International股份的19.97%。何鸿燊可被视为实益地持有Melco International的829，115，396股普通股，约占Melco International普通股的54.05%。
| 项目4. | 交易目的 |
如第5项所述，提交本修正案的目的是报告申报人 在公开报告回购其普通股之后，有权受益者的发行者普通股流通股百分比的增加。
| 项目5. | 发行人的证券权益 |
(A)截至纽约市时间下午4：00，在本修正案之日，报告人各有权受益地拥有总计757，229，043股普通 股份，普通股由Melco休闲公司持有(即股票)。这些股票约占发行公司普通股的53.8%。此外，何先生个人持有8，434，073股普通股(br}及在此日期起计60天内已归属或归属的期权，以增购3，258，936股普通股，合计约占发行人普通股流通股的约0.8%。本修正中报告的普通股流通股百分比是根据截至2018年11月14日的流通股数量计算的，反映了发行人于2008年4月12日向 证券交易委员会提交的关于20-F表的年度报告中所报告的数量，经调整以反映发行人以美国保存人股份的形式回购其普通股的变动，发行人在2018年11月8日提交的关于 表6-K表的当前报告中宣布。
(B)报告人在过去60天内没有进行任何普通 股份交易，除非本修正案另有披露。
| 项目7. | 作为证物提交的材料 |
| 陈列品 数 |
表的描述 | |
| 99.6 | 有关提交截至2018年11月19日的附表13 D/A的协议，日期为Melco International Development Limited、Melco休闲及娱乐集团有限公司及何鸿燊先生。 | |
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料真实、完整及正确。
日期：2018年11月19日
| 代表和代表 | ||
| Melco国际发展 有限 | ||
| 通过： | S/Ho，Lawrence尤龙 | |
| 姓名： | 何秀龙 | |
| 标题： | 导演 | |
| 代表和代表 | ||
| 美乐娱乐集团有限公司 | ||
| 通过： | S/Ho，Lawrence尤龙 | |
| 姓名： | 何秀龙 | |
| 标题： | 导演 | |
| 何超龙 | ||
| 通过： | S/Ho，Lawrence尤龙 | |
注意
故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为(见“美国法典”第18卷，第1001页)。
展品索引
| 陈列品 数 |
表的描述 | |
| 99.6 | 有关提交截至2018年11月19日的附表13 D/A的协议，日期为Melco International Development Limited、Melco休闲及娱乐集团有限公司及何鸿燊先生。 | |