本招股说明书增订本中指定的出售股东将发行我们A类普通股的12，250，000股，面值为每股0.004美元。在本次发行中，我们将不会从出售我们A级普通股的股票中获得任何收益。

我们的A类普通股在纳斯达克环球精选市场上市，代号为“laur”。2018年11月15日，我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global SelectMarket)上的上一次公开发售价格为每股14.46美元。

出售股票的股东允许承销商在本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价格购买至多1，837，500股我们A类普通股，减去承销折扣和佣金。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。您应仔细审查本招股说明书补编第S-21页开始的“风险因素”标题下引用的风险和不确定性，以及随附的招股说明书中所载的风险和不确定因素，以及我们在此及其中通过参考而纳入的任何文件。

证券交易管理委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程增订本及其所附招股说明书的准确性或充分性传递给其他监管机构。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2018年11月20日或左右在纽约交纳我们A级普通股的股票。

获奖者、获奖者国际大学和叶标志是桂冠教育公司的商标。在美国和其他国家。本招股说明书和我们在此引用的任何文件也包括其他获奖者的商标和其他人的商标，这些都是他们各自所有者的财产。

我们获得了在本招股说明书补编中使用的行业、市场和竞争地位数据，以及从我们自己的内部估计和研究以及由第三方来源进行的行业出版物和研究、调查和研究中引用的任何文件(br})。这份招股说明书补充了和我们在这里引用的任何文件，也包含了领先的第三方kantar vermeer的研究结果。

市场研究机构我们委托Kantar Vermeer进行研究，作为我们定期评估毕业生就业率和起薪信息的一部分。

业界出版物、研究和调查一般说，它们是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些资料的准确性或完整性。我们没有从第三方来源独立核实行业、市场和竞争地位数据.虽然我们认为我们的内部业务估计和研究是可靠的，市场定义是适当的，但这些估计、研究和定义都没有得到任何独立来源的证实。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们利用“搁置”登记程序向证券交易委员会(“SEC”)提交的登记声明的一部分。本招股说明书补充向您提供了有关我们A类普通股的具体信息，即出售股票的股东在本次发行中是出售的。本招股说明书及其附带的招股说明书均包括有关我们、卖空股东的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。由于所附招股说明书提供了关于我们的一般信息，其中的一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充说明了与发行有关的具体细节，并添加、更新和更改了所附招股说明书中所载的信息。如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书中的信息不同，则应依赖本招股说明书补充中的信息。在投资我们的A类普通股之前，您应同时阅读本招股说明书增订本及其附带的招股说明书，以及题为“参考信息公司”和“您可以找到更多信息的地方”的部分中所描述的补充信息。

我们负责本招股说明书、所附招股说明书中所载的信息，包括本文及其中所描述的参考资料，以及由我们或代表我们编写的任何免费的书面招股说明书。本公司、卖方股东或承销商均未授权任何人向您提供不同的信息，我们、销售股东和承销商均不对其他人可能提供的任何其他信息负责。本招股章程及其附带的招股章程并不构成出售的要约，也不构成要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，我们、出售股票的股东或承销商也没有在不允许出售或出售的任何管辖区内提出出售这些证券的提议。您不应假定本招股说明书(br}增订本和所附招股说明书所载的信息在除日期外的任何日期都是准确的。

如在本招股章程补编和所附招股说明书中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，对“we”、“us”、“our”、“the Company”、 “Laureate”及类似的提述统称为Laureate Education，Inc。以及它的子公司。除非另有说明或上下文要求，否则引用获奖者国际大学网络包括圣达菲艺术与设计大学(“SFUAD”)，该大学由我们控股的股东Wengen Alberta，Limited Partnership，一家艾伯塔有限合伙公司(“Wengen”)所有。获奖者是SFUAD的附属机构，但不拥有或控制它，因此，SFUAD不包括在本招股章程补编和所附招股说明书中的Laureate的财务结果中。

正如我们以前在向SEC提交的文件中所报告的那样，我们已经对我们的全球投资组合进行了战略审查，并宣布了剥离我们某些子公司的计划，作为战略转变的一部分。这一战略转变将对我们的业务和财务成果产生重大影响。因此，自2018年9月30日起，我们将对目前属于这一战略转变的所有资产剥离进行核算，包括在我们于11月8日向SEC提交的2018年9月30日终了的财政季度关于表10-Q的季度报告中，2018年11月13日，在我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中，我们改写了我们在截至2017年12月31日的年度报告(“2017 10-K”)中所载的财务信息，将这些实体的业务和财务状况作为停业。除非另有说明，否则在本招股说明书补编中或以参考方式纳入的资料，包括我们的分部资料，只涉及我们的持续业务。我们还在2018年11月8日宣布，我们正在考虑各种战略选择，涉及通过我们的在线运营的业务部分。

教育项目部被称为瓦尔登大学(“瓦尔登”)。由于Walden不符合被归类为待售或停止经营的标准，因此它继续被列入我们的持续业务中。

本招股说明书补编所列信息是与上述报告变动有关的，否则不会修改或重新陈述2017年列入10-K的经审计的合并财务报表。未受影响的项目和未受影响的部分，我们的2017年10-K没有重复，也没有修改或修改，本招股说明书补充。我们截至2018年3月31日和2018年6月30日的财政季度表10-Q的季度报告没有与上述报告更改有关的修正或重述。

招股章程补充摘要

此摘要突出了其他地方所包含的选定信息或本招股说明书补充中引用的信息，并不包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。在作出购买我们A类普通股的投资决定之前，您应仔细阅读这份补充招股说明书和所附的招股说明书，包括本文及其中引用的文件，特别是投资于本招股章程补编中标题“风险因素”下讨论的我们A类普通股的风险，以及在我们2017年10-K的“风险因素”标题下的信息，经修订或补充的我们随后关于表10-Q的季度报告或我们目前关于表格8-K的报告，以及对该报告的任何修正，如已提交证券交易委员会(所有这些都是在这里引用 )，以及在所附招股说明书中的标题“风险因素”下描述的其他风险，以及我们在这里引用的任何文件和其中所包含的任何文件。

我们的信仰

我们相信教育改变生活的力量，以及获奖者网络可以发挥的作用，使我们的学生、我们所服务的社区和社会受益。我们相信，通过创新和经营杠杆，我们将能够为我们的学生创造卓越的经验和成果。在这样做的过程中，我们在业务的所有领域采用了注重业务的方法，并计划将未来的资源投资于市场和资产，我们认为这些市场和资产将继续利用我们网络的规模产生更多的经营效率，使我们能够继续以资本高效的方式增长，同时确保学术质量和学生经验仍然是一个核心优先事项。

概述

如前所述，我们审查了我们的全球机构组合，其目标是简化和集中我们的业务，减少复杂性，减轻风险(如政治、监管、经济和货币)，退出规模较小的市场，并最大限度地利用我们认为对我们的网络最具吸引力和可扩展性的市场。在这次战略审查之后，我们决定进行一系列资产剥离，目的是简化和精简我们的业务。据2017年10-K报道，我们宣布剥离在欧洲、中东、非洲和亚太地区(“EMEAA”)以及中美洲和美国校园的某些子公司。2018年8月9日，我们宣布计划剥离位于欧洲、亚洲和中美洲的更多子公司，这些子公司包括在 EMEAA、安第斯和伊比利亚以及中美洲和美国校区。从2018年9月30日起，我们将把EMEAA部分称为“世界其他部分”，将安第斯和伊比利亚部分称为“安第斯”部分。我们决定主要集中在我们经营大型平台的拉丁美洲市场，因为我们认为这些市场为我们提供了利用网络利益的最佳机会，办法是将这些机构从分散的、独立的单位转变为一个一体化的、规模较大的机构网络，由一个共同的运作模式使之成为可能，我们相信这种模式将利用我们在技术上的竞争优势，知识产权与课程设计。此外，我们认为，更加集中的地理足迹将使我们能够进一步利用规模，并能够更好地优化我们的成本结构。

在完成所有宣布的剥离后，我们剩下的主要市场将是核心市场，截至2018年9月30日巴西、智利、墨西哥和秘鲁(包括我们的巴西、墨西哥和安第斯部分)，我们吸引了大约80%的学生。连同在线和伙伴关系部分以及我们在澳大利亚和新西兰的机构(包括我们的其他世界部分)。

这一战略转变将对我们的业务和财务成果产生重大影响。我们预计，宣布的剥离计划将在2019年年中完成。我们预计，宣布的剥离将使我们能够集中精力整合我们的平台，并创建两个规模较大的企业-一个校园企业-主要集中在拉丁美洲新兴市场的企业，在美国有一个完全在线的平台。我们目前正在评估将这两个规模不同的业务单位合并在一个组织中的战略适合性。因此，我们正在考虑沃尔登的各种战略选择，其目标是继续为瓦尔登学生提供尽可能好的经验，并确保沃尔登、我们和我们的主要利益攸关方处于最佳地位。为此，我们与第三方就涉及Walden的可能的替代交易进行了探索性讨论。我们对瓦尔登的质量和力量感到非常自豪，我们非常致力于保持这一质量。在这些讨论之后，我们的结论可能是决定将瓦尔登保留在桂冠内。此时，无法保证我们将从事任何交易，或任何交易的时间安排，或任何提议的交易，如果宣布，将成功地完成。由于Walden不符合分类为待售或停止经营的标准，其结果将在所有期间的连续作业中报告。

一般

我们是最大的国际学位授予高等教育机构网络，主要集中在拉丁美洲，有超过85万名学生在超过25个机构注册，拥有150多个校园，我们统称为获奖者国际大学网络的机构获奖者国际大学网络是各自市场上的领先品牌，并通过校园、在线和混合课程提供广泛的本科和研究生学位。截至2018年9月30日，大约93%的学生就读于以校园为基础的传统院校，提供多年制学位，类似于美国和欧洲等发达市场上领先的私立和公立高等教育机构。近三分之二的学生参加了为期四年或四年以上的课程。

我们的项目的设计，重点是应用，专业导向的内容，为不断增长的职业领域，并集中在学术学科，我们相信，为我们的学生提供强大的就业机会和高收入潜力。我们不断主动地调整我们的课程以适应市场的需要。我们特别强调科学、技术、工程和数学(STEM)和商业学科，我们认为，在这些领域，特别是在发展中国家，需求不断增加。自2009年以来，我们的医学与健康科学、工程与信息技术以及商业与管理三大学科的学生人数增加了一倍以上。我们相信，这些学科的毕业生的工作对我们服务的社区产生了积极的影响，并加强了我们机构在各自市场上的声誉。我们专注于私人支付和我们为学生提供高质量成果的记录，同时强调可负担性和可获得性，这是我们成功的长期记录的一个关键原因。

我们相信，全球高等教育市场提供了一个诱人的长期机会，主要是因为世界许多地区对负担得起的优质高等教育的供求之间存在着巨大和日益增长的不平衡。我们认为，中产阶层的预期增长、政府用于高等教育的有限资源以及高等教育提供的更高收入潜力所表明的明确的价值主张，为高质量的私营机构创造了大量机会，以满足这一不断增长和未得到满足的需求。通过提供高质量、注重结果的教育，我们相信我们能够使学生在充满活力和不断发展的知识经济中繁荣昌盛。

我们管理着解决区域、国家和地方高等教育供求失衡问题的机构。作为国际高等教育的领导者，我们相信我们是独一无二的。

定位提供高质量的教育，在不同的品牌和学费水平的市场上，我们经营。在许多发展中市场，传统的高等教育学生(定义为18-24岁)历来由公立大学提供服务，公立大学的能力有限，资金往往不足，导致无法满足日益增长的学生需求和雇主的要求。我们在这些市场的机构为传统的高等教育学生提供了一种私立教育选择，通常在每个市场上有多个品牌和价格点，具有创新的项目和强有力的职业驱动成果。在许多相同的市场中，非传统学生，如在职成人和远程学习者，接受高等教育的选择有限。通过有针对性的方案和多种教学模式，我们能够满足这一独特人口群体的不同需求。

我们2017年的方案和学习水平如下：


程序混合		学习水平


根据2017年12月31日入学总人数计算		根据2017年12月31日入学总人数计算高中生主要在墨西哥

The 获奖者国际大学网络使我们能够在当地教育我们的学生，同时将他们与国际社区联系起来，并向他们提供我们共同的基础设施、技术、课程和业务最佳做法的优势。例如，我们的学生可以利用共享的课程、可选的国际课程和服务，包括英语教学、双学位课程和我们网络中其他机构提供的其他好处。我们相信，该网络的好处将为我们的毕业生带来更好的职业机会和更高的收入潜力。

我们的分段

我们有五个可报告的部分，其摘要见下表。在2018年9月30日终了的季度内，我们的一些子公司满足了被列为停产业务的要求。有关我们停止的业务和对我们的分部的影响的更多信息，请参见“表示的基础”和 “subtration”。我们根据巴西、墨西哥、安第斯和世界其他地区的地理情况将我们的机构分组，以供报告之用。我们的在线和伙伴关系部门包括我们完全在线的大学。除另有说明外，自2018年9月30日起，将介绍我们各部分的下列信息。

	巴西			墨西哥			安第斯山			其余部分世界#			在线& 伙伴关系			共计

各国		1			1			2			4			2			10
机构		13			2			8			12			3			38
入学人数(四舍五入至近百)		273,000			210,200			314,800			19,100			62,000			879,100
2018年YTD收入(百万美元)*	$	469.5		$	463.9		$	844.2		$	170.2		$	498.2		$	2,436.5
对2018年YTD收入的贡献百分比*		19	%		19	%		35	%		7	%		20	%		100	%

#: 包括沙特阿拉伯王国根据2019年到期的合同管理的8个特许机构。
‡: 在2017年12月，我们停止接受Roehampton大学的新入学申请，这是我们在线和伙伴关系部门的一个机构。我们不再接受利物浦大学的新入学，这是我们在线和伙伴关系部门的另一个机构。
*: 共940万美元的部门间收入和与公司有关的数额未单独列报。

我们的工业

我们在高等教育的国际市场上运作，其特点是供求严重不平衡，特别是在发展中国家。在许多国家，对高等教育的需求很大，而且还在增长。GSV Advisors估计，2015年全球高等教育机构总收入约为1.5万亿美元，到2020年，高等教育市场预计每年增长约5%。全球高等教育的增长正受到若干人口和经济因素的推动，其中包括日益壮大的中产阶级、全球服务业和与技术有关的行业的增长以及承认高等教育机构毕业生所获得的重大个人和经济利益。与此同时，许多政府用于高等教育的资源有限，导致公共部门满足日益增长的需求的能力减弱，并为私立教育提供者进入这些市场和提供高质量教育创造了机会。因此，私营部门在全球高等教育中发挥着越来越大的作用。而获奖者国际大学网络是世界上最大的学位授予国际网络-高等教育机构，2018年9月30日，我们共招收了85万多名学生，仅占世界高等教育学生总数的0.4%。

合格高等教育学生人数多、增长少、渗透不足。根据联合国教育、科学和文化组织(教科文组织)的资料，2015年全世界有2.175亿学生在高等教育机构就读，比2000年的1.002亿学生增加了一倍多，其中约90%的学生就读于美国以外的机构。在许多国家，包括整个拉丁美洲和其他发展中区域，基于有利的人口结构，对高等教育的需求日益增长，中学毕业率和高等教育参与率不断上升，导致高等教育入学人数继续增加。虽然传统高等教育学生(定义为18-24岁)的全球参与率有所增加，但高等教育市场仍然严重不足，特别是在发展中国家。例如，巴西和墨西哥2015年的参与率分别约为36%和23%，而同期美国的参与率约为63%。

为高等教育提供强有力的经济激励。根据布鲁金斯学会的数据，2016年全世界约有32亿人组成了中产阶级，这个数字是

预计到2028年人口将超过50亿。我们认为，这一庞大和不断增长的群体的成员为自己和他们的子女寻求接受高等教育的机会，因为他们认识到，不论是否受过高等教育，收入潜力都存在巨大差异。根据经济合作与发展组织(经合组织)2015年的数据，在美国和属于经合组织成员的欧洲联盟国家，完成高等教育的成年人的就业收入分别比只受过高中教育的成年人高出约74%和53%。这一收入差距在世界各地的许多发展中国家更加明显，其中巴西的差距约为149%，墨西哥的差距约为102%。我们相信，有利的人口和社会经济趋势的累积影响，再加上高等教育毕业生的优越收入潜力，将继续扩大私立高等教育的市场。

增加私营部门在高等教育中的作用。在我们的许多市场中，私营部门在高等教育、弥合公立大学缺乏能力造成的供需失衡方面发挥着有意义的作用。除了能力限制之外，我们认为有限的公共资源以及相应的政策改革使高等教育系统更少地依赖地方政府的财政和业务支助，导致私营机构相对于公共机构的入学人数增加。例如，巴西严重依赖私营机构向学生提供高质量的高等教育，巴西约74%(2015年)的高等教育学生就读于私立学校。

拉丁美洲主要市场的有利产业动态。在我们经营的大型拉丁美洲市场上，上述许多行业趋势更为普遍，高等教育在过去15年中有了强劲增长。

				#学生 ('000)‡				参与比率*

	% 扇区#			#学生 ('000)‡				参与比率*						工资高级#
	% 扇区#			2000		2015		2000			2015			工资高级#
巴西		74	%		2,781		8,285		12	%		36	%		149	%
墨西哥		30	%		1,963		3,515		15	%		23	%		102	%
秘鲁		N/A			900		1,930		26	%		47	%		N/A
智利		73	%		452		1,222		27	%		61	%		137	%

#: 基于2015年经合组织数据。
‡: 基于2015年教科文组织的数据。
*: 基于2015年教科文组织数据；定义为18-24岁。

对在线产品的需求不断增加。高等教育对在线学习的接受是公认的，巴布森调查研究小组进行的一项调查证明了这一点，该调查报告称，2014年约有71%的学术领导人将在线学习结果评为与课堂学习相同或优于课堂学习。我们认为，不断增长的学生需求(例如，根据“2017年远程教育招生报告”，截至2015年下半年，参加至少一门远程教育课程的学生约占美国所有高等教育入学人数的30%)，这是为在线媒体设计的新教学方法，越来越多的雇主和对通过在线和混合模式获得的学位的认可将继续推动全球在线学习的增长。此外，提高混合教育模式中在线授课课程的百分比具有显著的成本效益和资本效率效益，因为更多的学生可以被容纳在现有的物理校园空间中。

外包学术和行政服务的增长。为了适应不断变化的学生喜好和对在线和远程学习解决方案的更大需求，大学领导是

围绕核心学术职能重新调整其战略重点，同时寻求外包专门技术职能和其他行政服务。提供业务专长和规模经济的私营部门伙伴越来越多地通过在线项目管理、技术支持、设施管理、学生服务和采购等领域的长期关系向大学提供援助。根据美国高级教育学院2017年进行的一项调查，大约27%的美国大学商务官员认为，外包更多的行政管理服务是他们将在2017至2018年实施的一项战略。我们认为，这些趋势将增加私营部门伙伴向传统教育提供者部署其能力的机会。

我们的优势和竞争优势

我们相信，我们的主要竞争优势将使我们能够执行我们的战略，包括以下几个方面：

跨我们网络的平台机构。我们的规模为我们的学生提供了明显的优势，并使我们能够更有效地利用我们在网络中运行的模型。要建立一个具有高质量品牌、知识产权和我们所拥有的认证的类似规模的国际大学网络，将需要竞争对手大量的时间和费用。

我们的网络促进了以下方面的竞争优势：

•: 课程和课程。我们能够在整个国际网络中利用我们的课程和资源，以便在我们的市场上迅速部署新的方案。越来越多的课程正在通过我们的网络标准化，允许我们通过重用和共享内容来降低程序开发的成本，同时提高我们的程序质量。例如，我们的国际网络的资源和支持使我们的医学和卫生科学课程迅速扩大，为自2010年以来开设8所新医学院作出了贡献，并使攻读医学和卫生科学专业学位的学生人数从2009年的约50 000人增加到2018年9月30日的20多万人。我们还可以利用我们的网络向我们的学生提供创新的课程，如国际联合学位和双学位课程。
•: 最佳做法。通过我们网络的协作，确定了校园设计、教员培训、学生服务和招聘等关键业务流程的最佳做法，然后将其推广到我们网络中的机构。
•: 统一系统我们的规模还允许增加对统一的技术系统的投资，并有机会利用流程标准化、共同事务(如信息技术、金融和采购)和知识产权的集中、和在整个网络实施共同的内容开发、数字校园体验、学生服务、招聘和行政服务的运作模式和平台。我们相信，这种经营杠杆使我们能够更好地提高我们的盈利能力和相对于我们的注册和收入的现金流。

特别是，我们在拉丁美洲市场的业务规模赋予了我们竞争优势，因为我们处于有利的地位，能够在许多方面(如语言、地理和监管环境)相对同质化的大市场充分利用我们的规模。我们正在为我们的网络机构创建一个共同的操作模型，它将多个软件组件，包括基于SaaS的信息技术能力、学生信息系统、企业资源规划、学习管理系统(“LMS”)、和客户关系管理集成到一个统一的平台中。我们预计，在这些市场上实施共同经营模式将创造更多的业务杠杆，可以。

部署不仅在品牌或机构层面，而且更广泛地分布在巴西、智利、秘鲁和墨西哥。

领先的知识产权和技术。我们开发了大量的知识产权，其中一部分是通过对统一技术系统的投资来实现的。我们相信，这些知识产权，包括在线能力、校园管理、师资培训、课程设计和质量保证等专有解决方案，为我们的学生提供了真正不同的学习体验，并为我们的机构创造了相对于竞争对手的重大竞争优势。我们为在整个网络中创建统一的技术系统进行了大量投资。这些系统将提供规模的数据和见解，我们认为这将使我们能够提高学生的经验、保留率和结果，同时也能够建立一个更有效率和更低成本的教育提供模式。

长期受人尊敬的大学品牌。我们相信，在我们经营的国家，我们已经建立了提供高质量高等教育的声誉，我们的许多机构都是当地市场上最受尊敬的高等教育品牌之一。我们的许多机构都有超过50年的历史，并且在各自的国家中排名最好。例如，巴西的Anhembi Morumbi大学被Guia do EStudante列为圣保罗顶尖大学之一，墨西哥最大的私立大学UVM墨西哥大学在该国所有公立和私立高等教育机构中排名第七。Guía 大学，年度出版物读者文摘，秘鲁大学(“UPC”)最近获得了QS星级大学的4星级评级，成为该国唯一所4星级大学，智利安德烈斯贝洛大学被SCImago评为全国五所最佳大学之一。

我们的许多机构和项目获得了最高的认证，这为我们在当地市场提供了强大的竞争优势。例如，医学院执照往往是最难获得的，而且只发给符合严格标准的机构。我们为医学和健康科学领域的200，000多名学生提供服务，涉及100多个校园。获奖者国际大学网络，包括20所医学院和15所牙科学校。我们相信，在我们的许多机构中，医学院的存在进一步验证了我们的机构和项目的质量，并提高了品牌意识。

致力于学术质量。我们提供高质量的本科生，研究生和专业课程，在广泛的学科，激发学生的强烈兴趣，并提供有吸引力的就业前景。例如，巴西各机构的IGC分数(巴西教育部用于评估高等教育机构质量的指标 )从2010年至2016年平均增加了26%以上，使我们的三所院校跻身前一季度，这就证明了我们对质量的承诺，在巴西，大约98%的学生在全国私立高等教育机构中排名前三。我们的重点项目，使我们的学生成为就业的高需求职业。我们的课程开发过程包括雇主调查和正在进行的商业趋势研究，以确定这些雇主未来所需的技能(Br}和知识库)。这一信息有助于及时更新课程，从而确保我们的毕业生掌握使其适合雇主的技能。我们还致力于不断评估我们的机构，以确保我们为学生提供最高质量的教育。我们的专有管理工具-桂冠教育评估框架(“叶”)用于评估机构业绩，其依据是五个不同类别的44项独特标准：就业能力、学习经验、个人经验、准入和外联以及学术卓越。叶，结合更多的外部评估方法，如QS之星(QS Stars)，使我们能够确定需要改进的关键领域，以便在我们的机构中推动一种高质量和持续创新的文化。

学生成绩很好。我们跟踪和衡量我们的学生成绩，以确保我们履行我们对学生及其家人的承诺。在2017年，我们委托领先的第三方市场研究机构kantar vermeer对占获奖者入学总人数65%以上的毕业生进行了一项研究。在我们接受调查的12所国际机构中，有10所的毕业生平均取得了以下成绩，在毕业后12个月内与在同一市场的其他机构的毕业生相比，就业率相等或更高。此外，在接受调查的12所院校中，10所大学的毕业生起薪与在同一市场的其他院校的毕业生相同或更高(薪金溢价约为15%至47%)。此外，劳瑞特和国际金融公司/世界银行集团在2014年的一项联合研究表明，与非桂冠院校的同龄人相比，墨西哥桂冠大学的毕业生在社会流动性、找工作和社会经济地位方面的比率更高。在2016年，我们与秘鲁的国际金融公司就我们的两所网络机构-刚果爱国者联盟和Cibertec-进行了类似的研究，结果表明，这两个机构规模较大的项目的毕业生的工资高于其对照组的毕业生。此外，与在非桂冠院校完成学业的同龄人相比，UPC的毕业生在社会经济地位方面经历了更大的积极变化。

吸引人的金融模型。

•: 私人薪酬模式。在截至2017年12月31日的一年中，我们总收入的大约70%来自私人收入来源。我们相信学生和家庭愿意分配个人资源资助我们的院校高等教育，这证实了我们强大的价值主张。
•: 收入能见度提高了计划的长度和强大的保留。我们项目的长度为我们提供了高度的收入能见度。我们机构提供的大部分学术课程为期三至五年，截至2017年12月31日，近三分之二的学生参加了至少四年或四年以上的课程。此外，我们积极监测和管理学生留校，因为它对学生的成绩和我们的财务结果的影响。历史上每年的学生留学率，我们将其定义为当年返校的学生比例(不包括毕业学生)，在过去五年里，在任何一年里，每年的留学率都没有超过两个百分点的变化。鉴于我们的高收入能见度，我们能够作出有吸引力的资本投资和执行其他战略倡议，以帮助推动我们的业务可持续增长。
•: 极具吸引力的利润状况和显著的经营杠杆。我们的国际大学网络提供了规模的显著优势，使我们能够通过利用我们网络的规模，以有吸引力的利润率水平有效地运作。2014年，我们推出了我们的第一个精益求精(“EIP”)全企业的主动性，以优化和规范我们的过程，以实现持续增长和利润扩大。我们的EIP项目实现了采购、信息技术、财务、会计和人力资源的纵向一体化，使我们能够充分利用日益扩大的当地业务规模和范围，同时加强我们的内部控制，并扩大到利用更多的机会来提高效率和节省与中间办公室职能有关的费用(例如，学生信息系统和招生到毕业周期)以及一般和行政结构以及某些面向学生的活动。

我们的战略

我们的战略将通过以下举措得以执行：

通过公共运营模式整合拉丁美洲校园运营。我们预计，我们的重点是我们的核心，规模市场将允许我们整合我们的校园业务在这些市场。我们在拉丁美洲的机构在一个相对统一的经营环境中为大约80万名学生提供服务，创造了一个获得规模效益的独特机会。我们认为，通过实施和优化我们的共同运作模式，我们将能够将我们的机构从分散的、独立的单位转变为一个一体化和规模化的网络。

更紧密地整合我们的拉丁美洲校园业务也将使我们能够大大降低我们的成本结构，并使我们能够充分利用我们在这些市场上的20多个品牌的规模带来的好处。通过在实施EIP成功的基础上继续努力，我们相信，在后台和中间办公功能方面，我们可以提高一致性和实现规模，以及某些影响学生从入学到毕业的前台功能。

我们预期，共同运作模式将使我们的网络更加密切地合作，并将促进全网络的创新和改进学生的经验，例如联合方案发展倡议、全球教室、更多地分享最佳做法和在统一技术系统和诸如人工智能和增强数据分析等新能力方面进行更多的协调投资。我们相信，这种统一将使我们在日常操作中更加灵活，并将使我们能够从我们的网络中的更多数据中提取有价值的见解。我们相信这将使我们的学术模式和运作进一步创新和提高效率。此外，我们认为，这一共同操作系统将使我们能够降低提供教育的费用，我们认为这将导致提高利润率和扩大市场份额。我们计划继续集中发展某些课程，使我们能够以较低的成本和更高的质量建造共同的教学单元和课程，而不是在每个地方市场上建立单元和课程，因为我们可以为每个课程或单元投入更多的资源。

利用和扩大现有投资组合。我们将继续把重点放在扩大我们的项目和我们作为所服务的学生类型的机会上，以及我们在市场上满足当地需求的能力，利用我们现有的平台来执行具有吸引力的有机增长机会。特别是，我们打算增加新的课程和课程，扩大目标学生人数，并酌情增加现有校园的容量，开设新的校园，并在现有市场中进入新的城市。我们相信，这些倡议将推动增长，并提供有吸引力的资本回报。

•: 增加新的课程和课程。我们将继续开发新的课程和课程，以满足不断变化的市场需求。新的课程和课程使我们能够提供高质量的教育，我们相信这是学生和潜在雇主所希望的。
•: 展开“目标学生统计”。我们使用复杂的分析技术确定机会，向市场需求未得到满足的新的或服务不足的学生群体提供高质量的教育，例如非传统的学生(例如，工作的成人)，他们可能重视灵活的课程表选择，以及传统的学生。我们向这些服务不足的市场提供优质教育的能力为我们的网络提供了更多的增长机会，我们打算利用我们的管理能力和当地知识，在新的和现有的市场中进一步利用这些机会。
•: 增加现有和新校区地点的容量。我们将继续通过扩大现有网络，以需求驱动的方式在整个网络中进行额外容量的投资。

校园和开设新校区，包括在新城市。我们采用基于经济和人口趋势的高度分析过程，并要求当地市场的数据，以确定何时和在哪里扩大能力。在开设新校区或扩大现有设施时，我们采用过去十多年来发展起来的最佳做法-有效地加快该地点的开放和发展。

扩展在线和混合教育项目。我们打算通过完全在线或混合方案增加接受教育的学生人数，以满足学生日益增长的需求。我们的在线倡议不仅为学生提供获得创新项目和现代数字体验的机会，而且使我们的产品多样化，增加我们的入学人数，并以资本高效的方式扩大我们的数字解决方案，利用现有的基础设施和改善课堂利用率。

2017年，我们校园院校的学生学分在网上的百分比约为20%，比2015年的大约11%有所增加，我们的目标是到2019年年底将学生学分时间的百分比提高到大约25%。自2018年9月30日起，我们在整个网络中实施了一个通用的LMS，覆盖了大约94%的学生，我们相信我们有足够的规模在这一市场机会上实施，从而使我们能够进一步与我们的竞争对手区别开来。

我们继续加快推进在线教育项目和技术支持的解决方案，为我们的机构提供高质量、差异化的学生体验，包括利用我们在整个网络范围内推出的一校我们的全球在线校园。一校将全球联系、机会、课程和工作经验带给我们的学生，他们成为更广泛的 Laureate机构网络的“成员”，并在网上获得独特的全球机会。此外，它还为桂冠创建了一个渠道，用于管理跨网络的在线计划，并不断扩大我们的在线产品组合，使我们的在线产品覆盖到桂冠网络中的学生、教员和校友，并为他们提供独特的市场优势。

我们的在线机会战略包括以下内容：

•: 混合在线程序。传统的18岁至24岁的学生在校园内就读的学生越来越多地寻求与亲自学习相结合的数字学习经验。我们为这些学生提供了一种混合学习体验，通过我们的在线平台将面对面的课堂体验与技术结合起来，我们相信通过为学生提供广泛的在线课程、交互式的讨论、虚拟体验、数字资源和模拟来改善学生的体验，从而增强他们在课堂内外的学习体验。
•: 完全在线程序。许多学生需要灵活的学习模块来适应工作和个人责任。通常，这些学生都是工作中的成年人，他们想要完成本科学位或研究生学位，或者希望获得加速或改变职业的证书(br})。我们的全面在线课程为学生提供高质量的课程体验，以实现他们的目标.
•: 巴西的远程教育。巴西市场提供了一个独特的机会，提供一个高质量和规模的远程学习服务。远程学习方式减少了对现场支持的需求，为学生提供了灵活的学习计划。截至2018年9月30日，我们已建立了450多个学习中心，我们继续利用我们在巴西的当地品牌，利用我们对远程学习中心的投资来支持需求。

出售股东

出售股份的股东是Wengen Alberta有限合伙公司。见“出售股东”

祭品


发行人		获奖者教育公司
A类出售股票的股东提供的普通股		12，250，000股(或14，087，500股，如果承销商行使其从出售股东手中购买更多股份的选择权)。
发行后发行的A类普通股		103,904,217 shares.
收益的使用		我们将不会从出售我们的A类普通股中得到任何收益。我们将按照自2017年2月6日起，由公司、Wengen、Wengen Investments Limited及其他各方(“Wengen注册权利协议”)支付该要约的部分费用。
股利政策		本次发行后，我们不打算为我们A类普通股的股票支付股息。任何向我们A类普通股股东宣布和支付未来股息的声明都可能受到我们债务协议中限制性契约的限制，由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平，适用于支付股利和董事会认为相关的其他考虑事项的法定和合同限制。参见“股利策略”。
危险因素		投资我们的A类普通股涉及风险。特别是见本招股说明书补编标题“风险因素”标题下讨论的风险，以及我们随后关于表10-Q的季度报告或我们目前关于表格8-K的报告所修订或补充的2017年10-K中“风险因素”标题下的信息，以及对该表格的任何修正，如已提交证券交易委员会(所有这些都是在此引用)，以及在所附招股说明书的标题“风险因素”下描述的其他风险，在我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中，以及我们在此及其中引用的任何文件中所描述的其他风险。


利益冲突		Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(及其附属公司，“KKR”)有权拥有(通过他们在温根的投资)超过我们发行和未发行普通股的10%。由于KKR资本市场有限责任公司(KKR Capital Markets LLC)是一家承销商，KKR的子公司受益地拥有我们发行和未发行的普通股的10%以上，因此KKR资本市场有限责任公司被认为根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的规则5121(“规则5121”)存在“利益冲突”。(“FINRA”)。因此，这项提议是按照规则5121的要求作出的。根据该条规则，这项提议不需要指定一名“合格的独立承销商”，因为主要负责管理公开发行的成员不存在利益冲突，也不是任何利益冲突成员的附属机构，符合第5121条(F)(12)(E)款的要求。KKR资本市场有限责任公司未经账户持有人的具体书面批准，不得确认将证券出售给其行使酌处权的任何帐户。见“承保(利益冲突)”。
纳斯达克全球选择市场标志		“劳尔”

除我们另有说明外，本招股说明书中对本次发行后发行的A类普通股的数量和百分比的所有提及均以截至2018年9月30日我们A类普通股的91，654，217股为基础，并没有实施：

•: 132，386，666股我们的A类普通股，可在转换我们的B类普通股时发行，截至2018年9月30日，我们的B类普通股已发行；
•: 我们A类普通股的7，121，648股份，可在行使截至2018年9月30日已发行股票期权总额时转换我们B类普通股的股份，加权平均行使价格为每股19.27美元；
•: 2，112，097股我们A类普通股，可在行使截至2018年9月30日未缴股票期权总额时发行，加权平均行使价格为每股17.30美元；
•: 截至2018年9月30日，我们A级普通股约2，600，000股可根据“桂冠教育公司2013年长期激励计划”获得额外赠款；
•: 7，432股A级普通股，可在转换我们B类普通股的股份时发行，该股保留，以供在桂冠教育公司下发行。推迟补偿计划，自2009年1月1日起修订并重报，截至2018年9月30日仍未执行；
•: 62，629股我们A类普通股的股份，可在转换我们B类普通股的股份时发行，该股可在截至2018年9月30日已发行的限制性股票单位归属时发行；
•: 我公司一级普通股709，790股，可于2018年9月30日止已发行限制股时发行；

汇总综合财务数据

以下是获奖者教育公司在所述日期和期间的汇总综合财务数据和其他数据。截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年财政年度的业务数据和现金流量表汇总历史报表以及截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日的资产负债表数据是根据我们2017年10-K所载的历史审计合并财务报表得出的(本报告参见本报告)，由于我们在2018年11月13日向证券交易委员会提交的关于8-K表的报告中所包含的经重新审计的合并财务报表，对进行了修正或影响，并在此由参考文件合并。有关重铸财务信息的更多信息，请参见“表示的基础”。截至2017年9月30日和2018年9月30日终了的9个月的未经审计的合并业务数据报表和截至2018年9月30日的未经审计的综合资产负债表数据是从本招股说明书补编中引用的我们未经审计的临时合并财务报表中得出的。我们的历史成果不一定代表我们未来的成果。

历史上合并的财务数据和其他数据应结合(一)“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(br}在截至2018年9月30日的第10-Q表季度报告中阅读，(Ii)我们于11月13日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告，2018年和 (3)本招股章程补编所载合并财务报表和相关附注。

	九个月结束 9月30日，						截至12月31日的财政年度，

(千美元)	2018			2017			2017			2016			2015
	(未经审计)
业务综合报表：
收入	$	2,436,514		$	2,434,687		$	3,385,876		$	3,301,864		$	3,399,774
费用和开支：
直接费用		2,081,125			2,110,901			2,821,291			2,788,691			2,946,016
一般和行政费用		194,184			221,909			315,471			222,496			194,686
资产减值损失		10,030			—			7,121			—			—

营业收入		151,175			101,877			241,993			290,677			259,072
利息收入		9,358			9,702			11,865			14,414			9,474
利息费用		(181,764	)		(256,677	)		(334,901	)		(390,391	)		(367,284	)
债务清偿损失		(7,481	)		(8,425	)		(8,392	)		(17,363	)		(1,263	)
衍生产品收益(损失)		92,112			19,187			28,656			(6,084	)		(2,607	)
其他收入(费用)，净额		10,815			(568	)		(1,892	)		457			(423	)
外汇(亏损)收益净额		(43,942	)		(2,221	)		2,539			77,299			(128,299	)
(亏损)出售附属公司的收益净额(1)		—			—			(10,490	)		398,081			—

在所得税和附属公司净收入权益前继续经营的收入(损失)		30,273			(137,125	)		(70,622	)		367,090			(231,330	)
所得税(费用)福利		(65,822	)		(13,668	)		91,308			(34,440	)		(95,364	)
附属公司净收入中的权益，扣除税后		—			1			152			90			2,495

持续经营的收入(损失)		(35,549	)		(150,792	)		20,838			332,740			(324,199	)
停业业务收入，扣除税后分别为39，712美元、15，125美元、24，495美元、30，561美元和22，366美元		22,459			44,047			72,926			33,446			8,354
已停止营业的销售收益，扣除税额分别为18，097美元、0美元、0美元、0美元和0美元		311,904			—			—			—			—

净收入(损失)		298,814			(106,745	)		93,764			366,186			(315,845	)
非控制权益造成的净(收入)损失		(315	)		2,365			(2,299	)		5,661			(403	)

可归因于桂冠教育公司的净收入(亏损)	$	298,499		$	(104,380	)	$	91,465		$	371,847		$	(316,248	)

	九个月结束 9月30日，						截至12月31日的财政年度，

(千美元)	2018			2017			2017			2016			2015
	(未经审计)
现金流动综合报表：
经营活动提供的净现金	$	356,370		$	211,751		$	130,756		$	184,570		$	170,486
投资活动(用于)提供的现金净额		226,825			(146,277	)		(324,530	)		269,234			(173,642	)
资金活动提供的现金净额(用于)		(486,912	)		(11,406	)		222,795			(445,722	)		34,424
企业收购，除现金外		—			(835	)		(835	)		—			(6,705	)
部分数据：
收入：
巴西	$	469,480		$	547,971		$	765,746		$	690,804		$	672,917
墨西哥		463,868			451,993			646,154			626,011			678,193
安第斯山		844,213			779,135			1,085,640			969,717			913,388
世界其他地区		170,164			149,156			214,720			330,423			452,937
在线和伙伴关系		498,207			520,982			690,374			704,976			707,998
企业		(9,418	)		(14,550	)		(16,758	)		(20,067	)		(25,659	)

总收入	$	2,436,514		$	2,434,687		$	3,385,876		$	3,301,864		$	3,399,774



其他数据：
入学总人数(四舍五入至最接近的百人)：
巴西		273,000			275,000			271,200			259,000			257,200
墨西哥		210,200			212,300			214,200			213,800			205,000
安第斯山		314,800			307,400			299,100			286,600			270,700
世界其他地区		19,100			16,700			17,200			15,400			28,700
在线和伙伴关系		62,000			64,700			63,500			68,300			72,400

共计		879,100			876,100			865,200			843,100			834,000



新入学人数(四舍五入至最近的100人)：
巴西		157,100			143,700			149,900			134,500			142,300
墨西哥		107,400			105,800			107,300			108,400			101,000
安第斯山		118,000			115,500			116,600			117,200			112,500
世界其他地区		12,100			11,400			12,000			14,100			19,400
在线和伙伴关系		27,000			27,700			35,000			39,300			39,500

共计		421,600			404,100			420,800			413,500			414,700

				截至12月31日，

	截至 9月30日， 2018			截至12月31日，
(千美元)	截至 9月30日， 2018			2017			2016
合并资产负债表：
现金和现金等价物	$	392,348		$	320,567		$	295,785
受限制的现金和投资(2)		196,790			212,215			178,552
周转资本净额(赤字)(包括现金和现金等价物)		(82,778	)		(85,895	)		(324,431	)
财产和设备，净额		1,257,687			1,380,417			1,361,465
善意		1,709,586			1,828,365			1,786,554
贸易权		1,130,186			1,167,302			1,153,348
其他无形资产净额		25,455			35,779			46,035
总资产		6,990,536			7,391,285			7,062,534
债务总额，包括欠被收购公司股东的债务		2,653,110			3,167,051			3,635,261
递延补偿		13,383			14,470			14,128
欠被收购公司和衍生工具股东的债务总额，不包括债务		2,345,795			2,209,107			2,393,080
可转换可赎回优先股		—			400,276			332,957
可赎回的非控股权益和权益		12,671			13,721			23,876
桂冠教育公司共计股东权益		1,983,336			1,575,164			632,210

(1): 2016年的收益约为2.494亿美元，原因是2016年6月14日结束的瑞士机构出售和2016年7月20日结束的法国机构出售导致的约1.487亿美元的收益，但须作某些调整。在2017年，主要代表与出售瑞士机构有关的最终购买价格结算。
(2): 受限制的现金和投资包括为支持美国教育部(DOE)的备用信用证提供担保的现金等价物(DOE)，以允许我们的美国机构参加第四章计划。此外，我们可能有限的代管现金等待潜在的收购交易，或者有现金不能立即用于当前的操作。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的A类普通股股票之前，您应仔细考虑2017年10-K期“风险因素”项下所列的风险，这些风险由我们随后关于表10-Q的季度报告或我们目前关于表格8-K的报告及其任何修正案加以修订或补充，如已提交证券交易委员会(所有这些都在此参考)，以及在所附招股说明书中的标题“风险因素”下描述的其他风险，以及由我们或代表我们编写的任何免费的书面招股说明书。请参阅“参考资料公司”及“你可在此找到更多资料。”这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。每一种风险因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响，并可能导致您损失对我们A类普通股股份的全部或部分投资。另见“前瞻性陈述”。

本招股说明书、随附的招股说明书、由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书以及我们在此及其中引用的任何文件，都可能包含联邦证券法所指的“前瞻性声明”，其中涉及风险和不确定性。您可以识别前瞻性语句，因为它们包含“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”等词，“估计”或“预期”或与我们的战略、计划或意图有关的类似表达式。我们所做的关于估计和预测收益、成本、支出、现金流量、增长率、财务结果和潜在的剥离的所有报表都是前瞻性报表。此外，我们还通过我们的高级管理人员，不时就我们预期的未来行动和业绩和其他事态发展发表前瞻性的公开声明。所有这些前瞻性声明都会受到任何时候可能发生变化的风险和不确定因素的影响，因此，我们的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。我们的大部分前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测都是基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。

可能导致实际结果与我们预期大不相同的重要因素包括但不限于2017年“危险因素”标题下的信息，这些信息经我们随后关于表格10-Q的季度报告或我们目前关于表格8-K的报告的修订或补充，以及对此的任何修正，如提交证券交易委员会(所有，在此参考)，以及其他风险说明标题“风险因素”，在所附的招股说明书和任何免费书面招股说明书由我们或代表编写的。所有随后的书面和口头前瞻性陈述可归因于我们，或代表我们行事的人，是明确的资格，在这里讨论的因素和。除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。对于本招股章程补编所载的任何前瞻性声明、随附的招股说明书、由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书以及我们在此及其中以参考书合并的任何文件，我们要求为1995年“私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性声明提供安全港的保护。

我们将不会从出售我们的A类普通股中得到任何收益。我们将按照温根注册权利协议的条款支付这笔交易的某些费用。

自2017年2月1日以来，我们的A类普通股一直在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Selected Market)交易，代号为“laur”。在那一天之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。2018年11月15日，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的最新销售价格为14.46美元。

截至2018年11月12日，我们A级普通股的记录持有者有17人，B类普通股的记录持有者有222人。我们A级普通股的受益所有者的数目大大多于记录持有人的数目，因为我们的A类普通股基本上都是由银行和经纪人以“街名”持有的。

我们目前不期望在可预见的将来对我们的A类普通股或B类普通股支付任何现金红利。我们期望保留我们未来的收入，如果有的话，用于我们的业务运作和扩展。我们高级担保信贷协议中关于我们高级担保信贷(br}设施的条款和关于我们未偿还的高级票据的契约限制了我们在某些情况下支付现金红利的能力。此外，如果我们在高级担保信贷协议下违约，我们的高级担保信贷设施或契约管理我们尚未发行的高级票据，我们支付现金红利的能力将受到限制，如果没有放弃该违约或对该协议或此类契约进行修正的情况下，我们的支付现金红利的能力就会受到限制。此外，我们对我们A类普通股的股票支付现金红利的能力可能受到限制，因为我们的能力能够从我们的子公司获得足够的资金。在符合上述规定的前提下，未来现金红利的支付将由我们的董事会自行决定，并取决于诸如收益水平、资本要求、我们的总体财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素。

下表列出有关出售股东目前实益所有权的资料、出售股东特此提供的我们A类普通股的股份数目，以及关于出售股东在本要约完成后将实益拥有的股份的资料。

下面列出的股份数目和受益所有权百分比是根据截至2018年11月12日的实益所有权和截至2018年11月12日为止发行和发行的我们 A类普通股的股份数计算的。下表所列股票发行后的股份数和实益所有权百分比是根据我们发行的A类普通股的数量和在完成发行后立即发行的股份数计算的，假定出售股的股东出售下表所列的股份数。

人是证券的“实益所有人”，如果该人拥有或分享“表决权”，其中包括有权投票或指示该证券的表决，或“投资权”，“包括处置或指示处置该证券的权力，或有权在60天内取得该等权力。据我们所知，除非下表脚注在中另有说明，而且在不违反适用的共同财产法的情况下，表中所列人员对其有权受益者拥有的普通股拥有唯一的表决权和投资权。

(1): 除下文脚注所述的外，表中报告的A类普通股的实际所有权包括我们A类普通股的股份和我们B类普通股的股份(可转换为我们A类普通股的股份)，作为一个单一类别。B类普通股可在持有人选出或转让时，以每股换股方式转换为A类普通股的股，但须符合我们经修订及重述的成立为法团证明书的条款。 A类普通股和B类普通股将在B类普通股的流通股数目少于A类普通股和B类普通股合计流通股总数的15%之日自动转换为一种普通股。
(2): 投票权的百分比代表对我们A类普通股和B类普通股的所有股份的表决权，作为一个单独的类投票。我们A类普通股的股东有权每股一票，我们B类普通股的股东有权每股10票。我们A类普通股及B类普通股的股份持有人，在提交股东表决的所有事宜(包括董事的选举)上，作为一个单一类别投票，但法律或我们经修订及重述的法团证明书另有规定者除外。我们B类普通股的每一股将在转让时自动转换为我们 A类普通股的一股(包括与本次发行有关的转让)，不论是否有价值，但我们经修正和重报的公司注册证书中所述的某些转让除外。
(3): 本次发行的承销商可选择向出售股票的股东购买至多1，837，500股我们的A类普通股。
(4): 代表由我们的控股股东Wengen直接持有的B类普通股的股份，如属本次发行中出售的股份，则代表在转换同等数量的B类普通股时可发行的A类普通股的股份。在Wengen的有限合伙股权由某些投资者持有，其中包括投资基金和其他附属于或由我们的董事长和创始人Douglas L.Becker、公司董事StevenM.Taslitz、公司董事Kohlberg Kravis Roberts&Co管理的其他投资者。L.P.(与其子公司、“KKR”)、Cohen Private Ventures、LLC(连同其子公司、“CPV”)、Bregal Investments，Inc. (连同其附属公司、“Bregal”)、StepStone Group LP(及其附属公司“Stepstone”)、斯特林基金管理公司LLC(连同其子公司和由其管理的投资基金{Br}，“英镑”)和斯诺菲普斯集团(连同其附属公司，“斯诺菲普斯”，以及集体的“温根投资者”)。Wengen的普通合伙人是Wengen Investments Limited，该公司由Becker先生和斯特林的其他代表以及KKR、CPV、Bregal、Stepstone和斯诺·菲普斯的代表组成的董事会管理。在某些董事的选举中，温根投资者控制着文根持有的B类普通股股份的表决，并可被视为分享证券的实益所有权。

由Wengen拥有实益的{Br}。不包括B类普通股的589，830股，但须受公司现任及前任董事及雇员给予文根投票表决其B类普通股股份的委托书所规限。

: 在Wengen在本次发行中出售的股票中，这些股票代表Wengen的某些直接和间接投资者出售如下：{Br}8，823，848股，代表Bregal Europe(下称)作为英镑共同投资基金(以下简称)的投资者；824，331股代表Bregal Europe(不包括代表Bregal欧洲作为英镑共同投资基金投资者而出售的股票)和2，601，821股代表花旗基金(以下定义)。这项提议的净收益将按照温根第八次修订和恢复的有限伙伴关系协定以及适用的其他有关组织文件和其他文件分发给这些基金和个人。
: 获奖者 Co-Investors II有限合伙，Laureate Co-Investors III有限合伙，Laureate Co-Investors IV有限合伙公司和Laureate Co-Investors V有限合伙公司(集体，“英镑共同投资基金”(Stling Co-Investment Funds)在Wengen持有有限合伙股权，这些股份共同涉及Wengen持有的B类普通股的约30，498，856股(其中8，823，848股主要股票是代表Bregal欧洲公司作为斯特林公司-投资基金的投资者出售的)。英镑共同投资基金是代表与英镑无关的投资者管理的投资工具，这些投资工具虽然由与英镑有关的实体管理，但却将公司基本股份的投票权和处置权传递给了这些工具的投资者。斯特林资本伙伴二，L.P.，斯特林资本伙伴III，L.P.，SP-L附属公司，有限责任公司，斯特林桂冠执行基金，L.P.，斯特林桂冠，L.P.，斯特林桂冠展期，L.P.，道格拉斯 L.Becker，Steven M.Taslitz及其某些附属公司在Wengen持有有限合伙权益，这些股份共同涉及Wengen持有的 B类普通股的大约9，584，825股(该股份不包括代表英镑公司-投资基金持有的股份)，并可视为对文根所拥有的B类普通股的该部分按比例分配的股份具有表决权和投资权力，这是由于其各自有能力就该等证券的某些表决和处置向文根作出指示。这些B类普通股的基本股份不包括可分配给由斯特林公司投资基金持有的有限合伙权益的B类普通股的股份，以及代表与英镑无关的人管理的某些其他投资工具的股份，这些投资工具虽然由与英镑有关的实体管理，将公司基本股份的表决和处置权传递给这些工具的投资者。SC Partners II，L.P.是Stling Capital Partners II，L.P.的唯一普通合伙人，Stling Capital Partners II，LLC是SC Partners II的唯一普通合伙人，L.P.SC Partners III，L.P.是Stling Capital Partners III，L.P.的唯一普通合伙人。Stling Capital Partners III，LLC是SC Partners III，L.P.sp-L Management III的唯一普通合伙人，LLC是斯特林桂冠管理公司的唯一普通合伙人，L.P.sp-L管理公司IV，LLC是斯特林奖管理人员基金的唯一普通合伙人，L.P. SP-L管理V，LLC是斯特林桂冠展期的唯一普通合伙人，L.P.sp-L母公司，LLC是斯特林管理III、LLC、斯特林管理IV、LLC和斯特林管理V有限责任公司的唯一普通合伙人。斯特林资本合作伙伴二、有限责任公司、斯特林资本伙伴 III、LLC、SP-L附属公司、LLC和SP-L母公司、LLC由Taslitz先生和Becker先生以及R.Christopher Hoehn-Saric先生(他们都是Wengen普通合伙人的董事会成员 )管理。上述每一实体和个人也可被视为对上述文根直接拥有的公司证券拥有表决权和(或)投资权的受益所有人，但贝克尔先生不对此类证券行使任何表决权或投资权(除本公司可归因于SP-L附属公司持有的Wengen有限合伙权益的任何证券外)。本段所指名的个人和实体的营业地址为C/O STERLING Partners，N.密歇根大道401号，3300套房，伊利诺伊州芝加哥，60611。
: Bregal 欧洲共同投资有限责任公司(“Bregal Europe”)直接和间接持有Wengen有限合伙公司的股份，该股份涉及Wengen持有的B类普通股的基础股份约11，915，410股，包括英镑公司代表Bregal Europe持有的股份(其中824，331股主要股票是在本次发行中出售的)，不包括英镑公司-投资基金代表Bregal Europe出售的8，823，848股票，作为这类基金的投资者)，还可被视为对Wengen拥有的B类普通股的这一部分拥有表决权和投资权力，因为它有能力就某些表决和对此类证券的处置指导Wengen。Bregal欧洲公司的普通合伙人是Bregal General Partner泽西有限公司。Bregal普通合伙人泽西有限公司的董事是Paul Andrew Bradshaw、John Hammill、John David Drury、Colin Dow、Wolter Rudolf Brennkmeijer和Edwin Theo niers。以这种身份，本款所述的每一实体和个人也可被视为对上述证券享有共同表决权和共同投资权的受益所有人。Bregal欧洲的地址是英国劳里斯顿广场15号，英国爱丁堡，EH39EP。Bregal General Partners泽西有限公司的地址和Paul Andrew Bradshaw先生、John Hammill先生和 Colin Dow先生的主要营业地址是“解放之路”迎风大厦2楼，泽西岛、海峡群岛，St.Helier，JE2 3 BQ。约翰·戴维·德鲁里先生和沃尔特·鲁道夫·布伦宁克梅耶尔先生的主要营业地址是英国伦敦SW3 6 RD富勒姆路81号。埃德温·西奥·尼尔斯先生的主要营业地址是：格拉菲诺维格10，CH-6300，Zug，瑞士。
: 花旗集团资本合伙人II雇员总基金，L.P.(“花旗基金A”)和共同投资(桂冠)有限责任公司(“花旗基金B”，以及与花旗基金A，“花旗基金”)直接或间接持有有限合伙权益的温根，涉及 Wengen持有的大约6，426，448股B类普通股(其中848，569股和1，753，252股正分别代表花旗基金A和花旗基金B出售)。花旗基金所持投资的治理、投资战略和决策过程由花旗私人股本有限公司(Citigroup PrivateEquityLP)指导，该公司可被视为分享花旗各基金所持股份的投票权和批发权。每个花旗基金的营业地址是花旗私人股本有限公司，地址是纽约格林威治街388号，纽约，10013。

以下是美国联邦收入和遗产税对非美国持有者持有和处置我们的A类普通股所产生的重大后果的摘要(如下所定义)，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要所依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)的规定、根据该法颁布的财务处条例、行政裁决和司法决定，所有这些规定自本函之日起均可予更改，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税或遗产税的后果与下文所述不同。我们没有要求国内税务局(“国税局”)就下列摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局会同意这种声明和结论。

本摘要也不涉及根据美国任何州的法律或任何地方、非美国或其他征税管辖区的法律或其他美国的联邦税法，如赠与税法或替代最低限度税法，或根据任何适用的税务条约产生的税收考虑。此外，这一讨论不涉及对净投资收入征收医疗保险缴款税的任何潜在问题，也不涉及适用于投资者特殊情况或可能受特别税收规则约束的投资者的任何税收考虑因素，包括在不受限制的情况下：

此外，如果一个合伙企业，包括任何国内或国外实体或安排，被归类为美国联邦所得税的合伙企业，持有我们的A类共同股份，则合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人，应咨询其税务顾问。

请您就美国联邦所得税法对您的特殊情况以及购买的任何税务后果咨询您的税务顾问，根据美国联邦财产或赠与税规则或根据美国任何州的法律或任何地方、非美国或其他征税管辖区的法律，或根据任何适用的税务条约产生的我们A类普通股的所有权和处置。

为了本讨论的目的，如果您是我们A类普通股的受益所有者，但就美国联邦所得税的目的而言，您不是下列任何一种股票的受益所有者，则您是非美国持有者：

如果我们对我们的A类普通股进行分配，按照美国联邦所得税原则确定的，这些支付将构成用于美国税收目的股息，支付的范围包括从我们当前或累积的收益和利润中支付的。如果这些分配额超过我们目前和我们的累积收益以及利润，它们将构成资本的回报，并将首先减少你在我们A类普通股中的基础(就我们A类普通股的每一部分单独确定)，但不低于零，然后，按照下面在“出售收益或我们 A类普通股的其他处置上的收益”下的讨论，将该股票出售所得视为收益。

除下一段所述的外，并须经讨论备份预扣缴和某些立法和行政指导(称为“外国帐户税遵守法”或“金融行动协调委员会”)，支付给你的任何股息一般都要缴纳美国预扣税，或者按股息总额的30%征收，或者按适用的所得税条约规定的较低的税率征收。为了获得降低的条约利率，您必须向适用的扣缴义务人提供一份国税局表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E (或任何后续表格)，以证明降低税率的资格。您应该咨询您的税务顾问，有关您根据任何适用的所得税条约享受福利的权利，以及在特定情况下要求此类福利的适当的方法。如果你有资格根据税务条约申请扣减预扣税税率，如果你向国税局提出适当的退款要求，你就可以得到目前扣缴的任何超额的金额的退款。

你所收到的与你从事美国贸易或业务有关的红利(如果适用所得税条约，则可归因于维持的常设机构)

由你在美国)一般是免税的这种预扣税。为了获得这一豁免，您必须向适用的扣缴义务人提供一份美国国税局表格W-8ECI(或任何继承表格)，以适当地证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然不受预扣税的限制，但按适用于美国个人的累进税率征税，扣除某些扣减额和抵免额，但须遵守另有规定的适用所得税条约。此外，如果你是非美国公司的股东，你收到的红利实际上与你从事美国贸易或业务有关(如果适用所得税条约，可归因于由你在美国维持的常设机构)也可按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收分行利得税。

根据备份预扣缴和金融行动特别法庭的讨论，在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时，一般不要求你对出售或以其他方式处置的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

除适用的遗产税条约另有规定外，我们的A类普通股在非美国持有者去世时持有(或视为持有)将包括在该持有人的总遗产中，除非适用的遗产税条约另有规定，因此可能要缴纳美国联邦遗产税。

一般来说，付款人必须每年向国税局报告支付给你的股息的数额，你的姓名和地址，以及预扣的税额(如果有)。一份类似的报告将发给你。即使不需要扣缴，也适用这些信息报告要求，因为股息实际上与您从事美国贸易或业务的行为有关，或者由于适用的所得税条约而减少或取消了扣缴。根据适用的所得税条约或其他协定，国税局可向你居住国的税务当局提供这些报告。

向您支付股息或处置股票所得收益可能会受到额外的信息报告和备份扣缴，除非您建立了豁免，，例如，适当地证明您的非美国身份在美国国税局表格W-8 BEN，国税局表格W-8 BEN-E或其他适当版本的国税局表格W-8。尽管如此，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道您是美国人，则备份扣缴和信息报告可能适用。

美国信息报告和备份保留一般不适用于我们A类普通股处置收益的支付，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外执行。但是，如果经纪人是(I)美国人，则信息报告要求，而不是备份扣缴，通常适用于这种付款；或(Ii)与美国有某些关系的外国人，除非经纪人在其记录中有书面证据表明持有人是非美国持有人，并符合某些条件，或持有人以其他方式确立豁免。

备份预扣缴不是额外的税；相反，受备份预扣缴的人的美国所得税负债将被扣减扣缴税额。如果扣缴导致多缴税款，一般可以从国税局获得退款或抵免，条件是及时向国税局提供所需资料。

FATCA一般会对我们A类普通股的股息(以及2018年12月31日后出售的收益)征收30%的美国联邦预扣税，如果这些款项支付给(I)一家“外国金融机构”(按本规则的特别定义)，无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些付款，并向美国税务当局收集和向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的实质性信息，以及某些帐户持有人是美国所有者的外国实体)或(Ii)非金融外国实体，不论该非金融外国实体是实益所有人还是中间人，除非该实体提供证明付款的实益所有者没有任何实质的美国所有者，或向扣缴义务人提供识别实体的直接和间接实质性美国所有者的证书。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税的退款或抵免。在某些情况下，有关的外国金融机构或非金融外国实体可有资格获得本规则的豁免，或被视为符合本规则的规定。如果受款人居住的国家与美国签订了关于金融行动协调框架的 “政府间协定”，则可允许收款人向该国而不是美国报告，而政府间协定可以其他方式修改本款所述的要求。鼓励潜在投资者与自己的税务顾问协商，了解这项立法对他们投资我们A类普通股可能产生的影响。

前面关于美国联邦税收考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每一位潜在投资者都应就购买、持有和处置我们A类普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括对适用法律的任何拟议修改的后果。

以下是与按雇员福利计划购买我们A类普通股有关的某些考虑因素的摘要，这些计划须符合ERISA的标题I、计划、个人退休帐户和其他受“守则”第4975条或任何联邦、州和地方规定的规定制约的安排，与ERISA或“守则”类似的美国或其他法律或法规(统称“类似法律”)，以及其基础资产被视为包括任何此类计划、帐户或安排(每项“计划”)的“计划资产”的实体。

ERISA和“守则”对受ERISA第一章或“守则”第4975条(“ERISA计划”)第4975条管辖的计划的受信人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其信托人或其他有关各方资产的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何人对这种ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或为这种ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的信托人。

在考虑投资于我们A类普通股的任何计划的一部分资产时，受信人应确定该项投资是否符合关于该计划的文件和文书以及关于受信人对该计划的责任的ERISA、“守则”或任何类似法律的适用规定，谨慎、多样化、管制授权和被禁止的交易规定、守则和任何其他适用的类似法律。

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划涉及计划资产的特定交易，与ERISA所指的“利害关系方”或“守则”第4975条意义上的“丧失资格的人”进行交易，除非可获得豁免。从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会根据ERISA和“守则”受到消费税和其他处罚和责任的处罚。此外，从事这种非豁免禁止交易的ERISA计划的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任。通过ERISA计划收购和(或)持有我们A类普通股，而我们或承保人被视为利益方或丧失资格的人可能构成或导致根据ERISA第406节和(或)“守则”第4975条进行直接或间接禁止的交易，除非投资是根据适用的法定、类或个人被禁止的交易豁免而获得和持有的。在这方面，美国劳工部已颁布禁止交易类别豁免，或“PTCEs”，这可能适用于我们的A类普通股的收购和持有。这些类别豁免包括(但不限于)PTCE 84-14涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易、PTCE 90-1涉及保险公司集合单独账户、PTCE 91-38涉及银行集体投资基金、PTCE 95-60涉及寿险公司一般账户和PTCE 96-23涉及内部资产管理公司确定的交易，尽管无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于以上所述的，我们的A类普通股不应被任何投资任何计划的“计划资产”的人购买或持有，除非这种购买和持有将不构成ERISA和“守则”所禁止的非豁免交易或类似违反任何适用的类似法律。

因此，通过接受我们的A类普通股，我们A类普通股的每个购买者和随后的受让人将被视为代表并保证：(I)该购买者或受让人用于获取和持有我们A类普通股的资产的任何部分不构成任何计划的资产，或(Ii)通过以下方式购买和持有我们的A类普通股根据ERISA第406条或守则第4975条，该购买者或受让人将不构成禁止的非豁免交易，也不构成任何适用的类似法律下的类似违反行为。

此外，如果我们A类普通股的任何购买者或后继受让人正在使用任何ERISA计划的资产收购或持有我们的A类普通股，如购买者和随后的受让人将被视为代表：(I)我们、承销商以及我们或其任何相关关联公司都没有担任ERISA计划的受信人，或依赖就买受人或受让人获得、持有、出售、交换、投票或就我们A类普通股票提供任何同意的决定提出任何意见，而我们中没有人是承销商，我们或其附属公司中的任何一家应在任何时候作为ERISA计划的受托人，作为任何决定的托管人，以获得、继续持有、出售、交换，就我们的A类普通股投票或提供任何同意，和(Ii)投资我们A类普通股的决定是按照美国联邦条例29 C.F.R.所指的“独立信托人”(“独立受信人”)的建议或指示作出的。第2510.3-21(C)条，经不时修正的 (“信托规则”)，谁(A)是独立于我们和承保人；(B)能够独立评价投资风险，包括一般投资风险和特定交易及投资战略风险(“信托规则”所指)；(C)是(根据“守则”第4975节)就买方或受让人对我们A类普通股的投资而言的受信人，并负责在评估我们A类普通股的投资时行使独立判断； (D)是(A)经修正的1940年“投资顾问法”(“顾问法”)第202条所界定的银行，或受管制和监督的类似机构，并由美国的一个州或联邦机构定期审查；(B)根据美国一个以上州的法律有资格从事管理、获取或处置这类ERISA计划资产的服务的保险承运人；(C)根据“顾问法”注册的投资顾问，或如因“顾问法”第203 A节第(1)款未根据“顾问法”注册为投资顾问，根据保留其主要办事处和营业地的国家法律(第(1)款所述)注册为投资顾问；(D)根据经修订的1934年“证券交易法”注册的经纪交易商；和(或) (E)独立受信人(上文(A)、(B)、(C)或(D)款未作说明)持有或管理或控制着至少5 000万美元的总资产，而该买家或承让人在任何时候均会持有我们的A类普通股，或在管理或控制下，总资产最少达5，000万元；和(E)知道并承认：(1)我们、承销商以及我们或其任何附属公司都没有承诺就买方或受让人对我们A类普通股的投资提供公正的投资建议，或以信托身份提供咨询意见；和(2)我们，承销商及其各自的附属公司在买方或受让人对我们A类普通股的投资中有财务利益，因为我们或他们期望在与下文所设想的交易有关的中获得费用和其他报酬。尽管如此，任何没有独立信托人代表的个人退休帐户的ERISA计划都不应被视为在上文第(二)(D)款中作了陈述。

上述讨论在性质上是一般性的，并不是所有的讨论都具有包容性。由于这些规则的复杂性，以及对参与不获豁免的禁止交易的人可能施加的惩罚，特别重要的是受托人或其他人考虑。

代表任何计划或以任何计划的资产购买我们的A类普通股，就ERISA、“守则”第4975条和任何类似法律对这种投资的潜在适用性与其顾问进行协商，以及是否对购买和持有我们的A类普通股适用豁免。

我们A类普通股的购买者有专属责任确保他们购买和持有我们的A类普通股符合ERISA的信托责任规则，不违反ERISA、守则或适用的类似法律的禁止交易规则。

出售股票的股东正在通过多家承销商提供本招股说明书中描述的我们A级普通股的股份。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，巴克莱资本公司。BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)在此次发行中扮演承销商的代表角色。我们和卖主已与承销商签订了一份承销协议。在不违反承销协议的条款和条件的情况下，出售股票的股东已同意向承销商出售，而每个承销商已分别而不是共同同意以公开发行价格购买本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金，下表中在其名称旁边列出的普通股股份数：

承销商承诺购买我们A级普通股的所有股份，如果他们购买任何这类股票的话。承保协议还规定，如果承保人违约，也可以增加不违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商建议以本招股说明书增订本封面页所列公开发行价格直接向公众出售我方A类普通股股票，并以该价格向某些交易商出售，减去每股不超过0.336美元的特许权。A类普通股上市后，承销商可以改变发行价和其他销售条件。

承销商有权从出售股票的股东手中购买至多1，837，500股我们的A类普通股。承销商自本招股说明书补充书的日起30天内行使此选择权。如果我们的A类普通股中有任何股份是用该期权购买的，承销商将购买中的额外股份，其比例与上表所示大致相同。如果购买我们A级普通股的任何额外股份，承销商将按照与初始股票相同的条件提供额外股份。

承销费等于我们A类普通股的每股公开发行价格减去承销商向出售股东支付的每股我们A类普通股的金额。承销费为每股0.56美元。下表显示出售股票持有人向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金，

假设既不行使也不充分行使承销商购买我们A类普通股的额外股份的选择权：

我们估计，我们应支付的这项提议的费用，包括登记、归档和挂牌费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为760 000美元。我们已同意偿还承销商与此报价有关的某些费用。

一份电子形式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与报价的销售集团成员(如果有的话)维持的网站上提供。承销商可同意将我们A级普通股的若干股份分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪帐户持有人。代表们将向承销商和销售集团成员分配互联网分发，这些分配可能与其他分配相同。

我们同意，我们不会直接或间接提供、出售、订立出售、质押或以其他方式处置的合同，也不会根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)，向证券交易委员会提交一份登记声明，涉及：我们A类普通股的任何股份或可兑换或可行使的证券，如属我们 A类普通股的任何股份，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档的意图，而无须事先获得代表的书面同意，在本招股章程补充日期后90天内作出任何要约、出售、质押、处置或存档。

我们的董事和执行官员以及我们未偿普通股的某些持有人(包括出售股东、国际金融公司和国际金融公司非洲、拉丁美洲和加勒比基金)已同意，他们将不直接或间接地提供、出售、订立出售、质押或以其他方式处置，我们A类普通股的任何股份，或进行具有同样效力的交易，或订立任何掉期、套期保值或其他安排，全部或部分转让我们A类普通股的所有权的任何经济后果，不论其中任何交易是以现金或其他方式以交付我们的A类普通股或其他证券结算，或公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，或在每种情况下不进行任何交易、互换、对冲或其他安排，在本招股说明书补充日期后90天内，代表事先书面同意，但某些例外情况除外。

前几段中的限制不适用于某些转让，包括但不限于转让我们A类普通股的股份或可兑换为我们A类普通股股份的可兑换证券(I)在公开市场交易中取得的股票(I)，但须符合某些{Br}条件，(2)在符合某些条件的情况下，满足预扣税要求；(3)根据我国2017年表格10-K所述的股权激励计划， (4)制定细则10b5-1计划，但须遵守某些条件，(5)在某些其他交易中。

我们和出售股票的股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

我们的A类普通股在纳斯达克环球精选市场上市，代号为“laur”。

与本次发行有关，承销商可从事稳定交易，包括在公开市场上投标、买卖我方A类普通股，以防止或减缓我们A类普通股在发行过程中的市价下跌。这些稳定的交易可能包括卖空我们A类普通股的股票，这涉及承销商出售我们A类普通股的数量比他们在这次发行中所需购买的股份更多，以及在公开市场上购买我们A类普通股的股份，以弥补卖空所造成的仓位。卖空可能是“包括”空头，其数额不大于承销商购买上述A类普通股增持股份的选择权，也可能是“裸卖”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可行使选择权全部或部分购买我方A级普通股的额外股份，或在公开市场购买我们A级普通股的股份，以结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的我们A类普通股的股票的价格，与承销商通过购买上述更多股份的选择权购买我们A类普通股股份的价格相比较。如果承销商担心在公开市场上我们的A类普通股的价格可能受到下行压力，从而可能对在本次发行中购买我们A类普通股股份的投资者产生不利影响，则更有可能产生空头头寸。如果承销商创造裸卖空头寸，他们将在公开市场购买我们A类普通股的股份，以弥补该头寸。

承销商通知我们，根据条例M，他们还可以从事其他活动，稳定、维持或以其他方式影响我们的A类普通股的价格，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场购买我方A类普通股的股份，以稳定交易或包括卖空，代表可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持我们A类普通股的市场价格，或防止或减缓我们A类普通股股的市价下跌，因此，我们A类普通股的股价可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承保人开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球选择市场、场外市场或其他市场进行这些交易。

此外，与本次发行有关，某些承销商(和销售集团成员)可能在本次发行的定价和完成之前，在纳斯达克全球市场上进行A类普通股的被动市场做市交易。被动的市场创造包括在纳斯达克全球选择市场上显示出价不高于独立做市商的出价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并对订单流动作出反应。被动市场庄家每天的净购买量一般限于某一特定时期内被动市场庄家在我们A类普通股中的平均每日交易量的一个特定百分比，并且在达到这样的限制时必须停止。被动做市可能导致我们A类普通股的股价高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。如果被动的市场创造开始，它可以在任何时候停止。

在美国以外的其他国家，我们或承销商没有采取任何行动允许公开发行本公司招股说明书提供的我们A类普通股的股份，在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区内都是如此。本招股章程所提供的证券不得直接或间接地提供或出售，本招股章程补充或任何其他与要约和销售有关的发行材料或广告也不得直接或间接地提供或出售。

我们A类普通股的任何此类股份均应在任何司法管辖区内分发或公布，但在符合该管辖范围内适用的规则和条例的情况下，不在此限。凡持有本招股章程补充说明的人，应告知自己，并遵守与本招股章程补编的提供和分配有关的任何限制。本招股章程补充不构成出售要约或征求要约，以购买我们A类普通股的任何股份，本招股章程的补充在任何司法管辖区内，如该要约或招股属违法，则此招股章程的补充并不构成该要约或招股要约的要约。

KKR的子公司有权拥有(通过他们在Wengen的投资)超过我们发行和发行的普通股的10%。KKR资本市场有限责任公司是KKR的一家子公司，是一家承销商，KKR的子公司受益地拥有我们发行和发行的普通股的10%以上，因此根据FINRA规则5121，KKR资本市场有限公司被认为具有“利益冲突”。因此，这项提议是按照第5121条的要求提出的。根据这一规则，与这一要约有关的“合格独立承销商”的任命是不需要的，因为主要负责管理公开发行的成员不存在利益冲突，也不是任何利益冲突成员的附属公司，符合第5121条(F)(12)(E)款的要求。KKR资本市场有限责任公司未经账户持有人的具体书面批准，不得确认向其行使酌处权的任何帐户出售证券。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。

承销商及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过，并在今后继续向我们和我们的附属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，他们已收到并可能继续收到按惯例收取的费用和佣金。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可为其自己的帐户和客户的帐户进行或持有广泛的投资，并积极进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议和/或发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

对于已执行“招股章程指示”的欧洲经济区每一成员国，每一成员国、相关成员国、自该有关成员国实施“招股章程指令”之日起生效的，不得向该有关成员国的公众提供我们A类普通股的股份，但以下情况除外：

在在“招股说明书”第3条第(2)款中使用的我们A类普通股的任何股份被提供给金融中介的情况下，每一种金融中介将被视为代表，确认并同意，我们在要约中获得的A类普通股的股份，既不是代表其自行酌情购买的，也不是为其要约或转售而获得的，在可能导致向公众提供我们A类普通股的任何股份的情况下，但在有关会员国的要约或转售给如此界定的合格投资者的情况下，或在每一此种提议的要约或转售获得代表事先同意的情况下。

为本条款的目的，“向公众提出股份要约”一词与我们在任何有关成员国的A类普通股的任何股份有关，是指以任何形式并通过提供关于要约条款的充分信息和我们A类普通股的股票的充分信息，以便投资者能够决定{购买我们A类普通股的股份，由于在该成员国执行“招股说明书指示”的任何措施可能会改变该成员国的规定，“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修订，包括第2010/73/EU号指令)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

此外，在联合王国，本文件只分发给，而且只针对，随后提出的任何提议只能针对那些“合格投资者”(如“招股说明书指示”中所界定的)(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人，这些人属于经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条或该命令，和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式被合法告知的人)(所有这些人统称为“有关人员”)，或在尚未产生的情况下，或在其他情况下，属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的范围；不会导致向公众提供“2000年金融服务和市场法”所指的联合王国A类普通股的股份。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载的资料，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动均可由有关人员进行或采取。

我们A类普通股的股份只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家票据45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)节所界定的，并且是允许的客户，国家文书31-103规定的登记要求、豁免和现行登记义务。我们A类普通股股份的任何转售，必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其限制的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法，如本招股章程补充(包括对其任何修正)，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法。

包含 a虚假陈述，条件是解除或损害赔偿的补救办法由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

兹报价的A类普通股股份的有效性将由马里兰州巴尔的摩DLA Piper LLP(美国)转让。兹报价的A类普通股股份的有效性将由辛普森·塔赫和巴特利特有限责任公司为承销商提供，纽约。

本招股说明书中所列财务报表是根据劳瑞特教育有限公司(Laureate Education，Inc.)2018年11月13日关于表格8-K表的当前报告而纳入的，并在此参考了该报告，这些报表是根据上述事务所作为审计和会计专家的授权提交的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告而纳入的。

证交会允许我们参照本招股说明书纳入我们向SEC提交的其他文件中的信息，意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。为本招股章程的目的，在本招股章程所载的或在其后提交的任何其他文件中所载或略去的陈述，如在本招股章程内亦是或被当作是藉提述而成为法团，则任何载于本招股章程内或当作以提述方式纳入的陈述，须当作已修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。我们以参考的方式纳入下列由我们提交的文件：

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，除非在本招股章程的日期当日或之后根据该等条文提交的任何报告或文件的任何部分，直至根据本章程注册的我们A类普通股的所有股份均已出售的日期的较早日期为止，或在本招股章程为其中一部分的注册陈述书被撤回之前，仍属例外，自提交这些文件之日起，应视为本招股章程的一部分。

本招股章程中的任何均不得视为纳入根据表格8-K第2.02或7.01项提供但未提交证券交易委员会的资料。

本公司、出售股票的股东或承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书及所附招股说明书所载的资料外或与之不同的资料。我们对本招股说明书或随附的招股说明书中未包含的任何信息的可靠性不负任何责任，也不能保证任何信息的可靠性，我们或出售股票的股东可授权向您提供这些信息。你应假定本招股章程补编和所附招股说明书增订本中的资料只有在文件正面的日期时才是准确的，而以引用方式合并的任何资料只有在以参考方式合并的文件之日(如我们的业务、财务状况、经营结果和前景自该日起可能发生变化)时才是准确的，无论本招股说明书的交割时间、附带的招股说明书、或我们A类普通股的任何出售。

我们受“交易法”的信息要求的约束，并根据该要求向证券交易委员会提交文件报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的所有文件，只要在提交给SEC后，只要合理可行，就可以通过我们在 http://investors.laureate.net网站上的“投资者关系”部分免费提供给股东和其他相关方。本公司网站上所载或可透过本网站查阅的资料，不得视为本招股章程补编、所附招股章程、由我们或其代表拟备的任何免费书面招股章程的一部分，或我们在此或其内以参考而合并的任何文件，而阁下亦不得将该等资料视为本招股章程的一部分。

我们向证券交易委员会提交的所有文件也可在证券交易委员会的网站上查阅http://www.sec.gov.

根据这份招股说明书，我们可以不时地按报价、价格和所定的条件，按报价时确定的条件，出售我们A类普通股的股份。此外，本招股说明书中指明的出售股东和一份或多份招股说明书补编中所指的任何其他出售股东(合在一起，即“出售股东”)可不时以这样的数额出售和出售我们A类普通股的股份，价格和的条件，将确定的时候，这类股票被提供。我们恳请您仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书，以及在您作出投资决定之前，我们将其纳入本招股说明书及随附的招股说明书的任何文件。

我们的A类普通股在纳斯达克环球精选市场上市，代号为“laur”。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。你应仔细审查本招股说明书第2页开始的标题“风险因素”项下提到的风险和不确定因素，以及随附的招股说明书补编、任何相关的免费招股说明书以及我们在此和其中以参考方式纳入的任何文件中所载的风险和不确定因素，包括我们根据经修订的1934年证券交易所ACT第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来文件。

证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

获奖者、获奖者国际大学和叶标志是桂冠教育公司的商标。在美国和其他国家。本招股说明书、任何随附的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及我们在此及其中纳入的任何文件，也包括桂冠的其他商标和其他人的商标，这些都是其各自所有者的财产。

我们获得了在本招股说明书中使用的行业、市场和竞争地位数据、任何随附的招股说明书、任何与相关的免费招股说明书，以及我们从本公司内部估计和研究以及由第三方来源进行的行业出版物和研究、调查和研究中纳入的任何文件。这份招股说明书，任何随附的招股说明书，任何相关的免费招股说明书，以及我们在此及其中以参考收录的任何文件，也包含了由领先的第三方市场研究机构kantar vermeer进行的研究和调查的结果。我们委托Kantar Vermeer研究，作为我们定期评估就业率和毕业生起薪信息的一部分。

本招股说明书是根据1933年“证券法”(“证券法”)第405条规则第405条规定，我们作为 “经验丰富的发行人”向证券交易委员会(“SEC”)提交的一份自动货架登记声明的一部分。根据本架登记，我们和/或任何出售的股东可以出售我们的A类普通股股票，不时在一次或多次发行。本招股说明书向您提供了我们和/或出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们和(或)任何出售股票的股东根据本招股说明书构成部分的登记声明提供和出售证券时，我们都可以提供一份招股说明书补充说明，其中载有关于所提供证券和发行条款的补充资料。我们还可以在随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中添加、更新或更改，我们可以授权将本招股说明书中的任何信息交付给您。我们恳请您仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书、任何相关的免费招股说明书，以及在您作出投资决定之前，我们将其纳入本招股说明书及随附招股说明书的任何文件。

如本招股章程所载的资料与任何附带的招股章程补充或任何有关的免费招股章程有冲突，则应依赖该招股章程增订本或有关的免费招股章程内的资料；但是，如果其中一个文件中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，本招股说明书中以引用方式合并的文件或任何附带的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书，则该文件中具有较晚日期的语句修改或取代了先前的语句。

我们和任何出售股票的股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书以外的或不同于本招股说明书的信息。我们对本招股说明书中未包含的任何信息、任何随附的招股说明书补充材料或任何相关的免费书面招股说明书的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性，我们或出售股票的股东可授权向您提供这些资料。你应假定本招股章程、任何附随的招股章程或任何有关的免费书面招股章程所载的资料只有在该文件的封面所列日期时才是准确的，而以参考方式合并的任何资料只在以参考方式合并的文件封面上所列的日期(就我们的业务、财务状况而言)时是准确的，经营结果和前景自该日起可能已发生变化)，不论本招股说明书何时交付，随附的任何招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书，或出售我们 A类普通股的股份。

在美国以外的任何司法管辖区，没有采取任何行动允许公开发行我们A类普通股的股份，也不允许在该管辖范围内拥有或分发这份招股说明书。在美国以外的法域拥有本招股说明书的人必须向自己通报并遵守对这一要约的任何限制，以及本招股说明书的分发适用于这些法域的限制。

这份招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。摘要的所有都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为证物纳入本招股说明书所包含的登记声明，你可以获得以下标题下所述的那些文件的副本：“在你可以找到更多信息的地方”。

如在本招股说明书中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，对“we”、“us”、“our”、“the Company”、“Laureate”以及类似的引用都是将统称为Laureate Education，Inc。以及它的子公司。除非另有说明或上下文要求，否则引用

获奖者国际大学网络包括圣达菲艺术和设计大学(“SFUAD”)，这所大学属于Wengen Alberta有限合伙公司，是艾伯塔有限合伙公司(“Wengen”)，我们的控股股东。获奖者隶属于SFUAD，但不拥有或控制它。因此，SFUAD不包括在本招股说明书、任何随附的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书中的整个或的桂冠公司的财务业绩中。

我们是全球最大的授予学位的高等教育机构网络，在20多个国家的60多个学院注册了100多万学生，并在200多个校园中注册，我们统称为获奖者国际大学网络的机构获奖者国际大学网络通过基于校园的、在线的和混合的项目提供广泛的本科和研究生学位。大约94%的学生就读于传统的、以校园为基础的提供多年制学位的大学，类似于美国和欧洲领先的私立和公立高等教育机构。近三分之二的学生参加了为期四年或更长的课程。我们的项目的设计，重点是应用，专业导向的内容，为不断增长的职业领域，并集中在学术学科，我们认为提供强有力的就业机会和高收入潜力，我们的学生。1999年，我们对高等教育进行了第一次投资，自那时以来，我们已根据构成我们网络的学生、机构和国家的人数，发展成为高等教育的全球领先者。我们为学生提供高质量成果的记录，同时强调可负担性和可访问性，这是我们长期成功的一个关键原因，包括连续18年的招生增长。

我们的主要执行办公室位于21202马里兰州巴尔的摩埃克塞特街650号。我们的电话号码是(410)843-6100。我们的网站可通过 www.laureate.net访问。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不得视为本招股章程的一部分、任何随附的招股章程或任何免费的书面招股章程，亦不得视为本招股章程或该招股章程的一部分。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的A类普通股股票之前，你应该仔细考虑我们在2018年3月20日向SEC提交的截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告中在“风险因素”项下所列的风险(此处引用该文件)，以及任何附随的招股章程补编标题“风险因素”所述的其他风险因素，任何与有关的免费招股章程，以及我们在此及其内以参考方式纳入的任何文件，包括我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有未来文件，经修正的1934年“证券和交易法”(“交易法”)第14或15(D)条。请参阅“参考资料公司”及“你可在此找到更多资料。”这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。这些风险因素中的每一个都会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响，并可能导致您损失对我们A类普通股股份的全部或部分投资。另见“前瞻性陈述”。

本招股说明书、任何随附的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及我们在此及其中以参考方式纳入的任何文件，都可能包含联邦证券法所指的“前瞻性声明”，其中涉及风险和不确定性。您可以识别前瞻性语句，因为它们包含“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”等词，“估计”或“预期”或与我们的战略、计划或意图有关的类似表达。我们所作的有关估计和预测收益、成本、支出、现金流量、增长率和财务结果的所有报表都是前瞻性报表。此外，我们还通过我们的高级管理层，不时就我们预期的未来业务和业绩及其他事态发展发表前瞻性的公开声明。所有这些前瞻性陈述都会受到任何时候可能发生变化的风险和不确定因素的影响，因此，我们的实际结果可能与我们预期的结果大相径庭。我们从我们的业务预算和预测中得到我们的大部分前瞻性陈述，这些预算和预测都是基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。

可能导致实际结果与我们预期大不相同的重要的因素包括，但不限于上文在标题“危险因素”下讨论的因素，以及在我们2017年12月31日终了年度报告“风险因素”标题下的信息。以及随附的招股章程补编中“风险因素”标题下所述的其他风险因素、任何相关的免费招股说明书以及我们在此及其中所附的任何文件。所有随后可归因于我们的书面和口头前瞻性陈述，或代表我们行事的人，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，除非法律另有规定。对于本招股说明书中所载的任何前瞻性声明、任何随附的招股说明书、任何相关的免费招股说明书和我们在此所附的任何文件以及其中的，我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。

我们打算使用我们出售我们A类普通股所获得的净收入，如每一份附加招股说明书和任何与特定发行有关的免费书面招股说明书中所列的那样。除非招股说明书另有规定，否则我们将不会从出售我们A类普通股的任何股东中获得任何收益，包括在此确认的任何出售股票的股东。

下面的讨论是关于我国资本存量的条款、经修正和重报的注册证书、经修正和重新声明的章程以及目前生效的特拉华州法律的某些适用条款的摘要。本摘要的意思不是完整的，而是通过参考实际的条款和我们修改和重新声明的注册证书以及修改和重述的附例的提供而对其进行全面限定的，这些细则的副本以前已经提交给美国证交会。有关您如何获得我们修改和重述的注册证书以及修改和重声明的附例副本的更多信息，请参见“何处可以找到更多信息”。

我们的修正和重报注册证书规定了三类普通股：A类普通股、B类普通股和普通股。在我们B类普通股的流通股数目少于当时已发行的A类普通股和B类普通股的股份总数的15%之前，不得发行或发行我们的普通股的股份，届时，我们 A类普通股和B类普通股的所有流通股将自动转换为我们普通股的股份。

我们的授权股本包括1，625，000股，其中700，000股被指定为A类普通股，175，000，000股被指定为 B类普通股，700，000，000股为未指定普通股，每股面值为0.004美元，50，000，000股被指定为优先股，每股面值为0.001美元。

我们A类及B类普通股的持有人享有相同的权利，但我们的A类普通股的持有人有权每股一票，而B类普通股的持有人则有权每股10票。我们A类普通股及B类普通股的股份持有人将就提交股东表决的所有事项(包括选举董事)作为一个单一类别一起表决，但在下列情况下，我们的A类普通股和B类普通股的股东将分别进行{Br}票表决：

根据我们经修订和重报的公司注册证书，我们不得增减我们A类普通股或B类普通股的授权股份数目，除非持有我们A类普通股及B类普通股的过半数股份的持有人投赞成票，而每一股份均作为一个类别分开表决。在增加，根据我们的修正和

重新声明的注册证书，我们不得发行我们B类普通股的任何股份，但(I)在行使期权、认股权证或类似权利以获得已发行的普通股时除外，(2)关于在紧接本发行完成之前已存在的递延补偿和执行利润利息安排，以及(3)与股票红利、股票分割和类似交易有关的(Br)安排。

我们在修改和重新声明的公司注册证书中没有规定对选举董事进行累积投票。

除非我们经修订和重述的注册证书另有明文规定，或根据“特拉华州法”适用条文的规定，我们A类普通股和B类普通股的股份将享有同等的权利和特权，并享有同等的权利和特权，按比例分摊，并在所有方面与所有事项相同，包括(但不限于)下文所述的所有事项。

红利。除适用于当时已发行的任何优先股股份的优惠外，我们的A类普通股及B类普通股的持有人将有权按每股平均、相同及按比例地分享我们董事局不时决定发行的任何股息，除非我们的A类普通股及B类普通股的流通股份的过半数持有人以赞成票通过对该类别股份的不同处理，否则每一种股份作为一个类别分开表决。如股息以普通股股份或取得我们普通股股份的权利支付，我们A类普通股的股东须收取我们A类普通股的股份，或获取我们A类普通股股份的权利(视属何情况而定)，而我们B类普通股的持有人须收取我们B类普通股的股份，或获取B类普通股股份的权利(视属何情况而定)。

清算权。在我们清算、解散或清盘时，我们A类普通股和B类普通股的股东将有权平等、相同和按比例地分享任何负债和任何未清偿优先股的清算优先权后剩余的所有资产，除非这类股份的不同待遇得到我们A类普通股和B类普通股的多数股份持有人的赞成票批准，每一种股票作为一个类别单独表决。

控制事务的变更。在(1)结束出售、交换、转让或以其他方式处置我们的全部或大部分资产时，(2)完成合并、合并，业务合并或其他类似交易，导致我们在紧接交易前未清偿的有表决权证券(或在交易前就我们的表决证券发行的有表决权证券)少于公司或尚存或收购实体的合并投票权和未清偿股本的过半数，或(3)资本重组、清算、解散或其他类似交易，导致在交易前未清偿的有表决权证券，代表公司或尚存实体或母公司合并投票权和未清偿股本的多数，我们的A类普通股和B类普通股的股东将在他们拥有的A类普通股或B类普通股的股方面得到平等和相同的待遇，除非我们A类普通股及B类普通股的流通股份的过半数持有人以赞成票通过对每一类别股份的不同处理，否则每一种股份作为一个类别分开表决。

细分和组合。如果我们以任何方式细分或合并我们A类普通股或 B类普通股的流通股，则其他类别的流通股将按同样的比例和方式细分或合并，除非对

每一个类由持有我们A级普通股和B类普通股的流通股过半数的持有人投赞成票，每一种股票作为类单独投票。

我们B类普通股的每一股可在任何时候根据持有人的选择转换为我们A类普通股的一股。此外，我们B类普通股的每一股将在任何转让时自动转换为我们A类普通股的一股，不论是否有价值，但经修订和重报的注册证书中所述的某些转让除外，包括为税务和遗产规划目的，包括向信托进行的转让，公司和合伙公司由我们B类普通股的股东控制。

如属自然人的B类普通股股份持有人去世或永久丧失工作能力，则该人持有的B类普通股股份或其获批准遗产规划实体所持有的B类普通股股份，将自动转换为我们A类普通股的股份。

一旦转换为我们的A类普通股的股份，我们B类普通股的股份将不会再发行。

我们A类普通股和B类普通股的股份将在我们B类普通股的流通股数目少于我们A类普通股和B类普通股合计流通股总数的15%之日自动转换为我们的普通股的单一类别。在转换后，我们的A类普通股或B类普通股将不发行任何额外的股份，我们普通股的每一股每股有一票，所有已发行普通股的持有人的权利将是相同的。我们经修正和重报的注册证书的这一规定，只能由持有我们A类普通股和B类普通股的流通股的过半数持有人投赞成票才能修正，每一种股票作为一个类别单独表决。

我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，对我们的普通股的任何未发行部分进行分类或重新分类，以便发行其他类别或系列的股票，包括一个或多个系列的优先股。我们可以按一个或多个类别或系列定期发行优先股到时间，并按董事会规定的每一类或系列的确切条款。如果有任何权力和相对、参与、可选和其他特殊权利，以及该系列股份的任何资格、限制或限制，将由与每个系列有关的指定证书加以确定。与每个系列有关的指定证书将规定优先股的条款，包括但不限于：

2015年10月，我们重新定居在特拉华州，成为一家公益公司，以证明我们长期致力于为我们的学生和社会造福的使命。公益公司是一类相对较新的公司，旨在产生公共利益，并以负责任和可持续的方式运作。根据特拉华州法律，公益性公司必须在其注册证书中标明它们将促进的公益或利益，其董事有责任以平衡股东的金钱利益、受公司行为重大影响的人的最大利益的方式管理公司的事务，以及在公益性公司注册证书中确定的特定的公共利益或公共利益。在特拉华州组织的公益公司也必须至少每两年公开披露一份评估其福利业绩的报告。就本报告而言，我们的董事会必须制定目标和标准，以评估我们的效益业绩，并根据这些标准评估我们的业绩。虽然特拉华州公共利益公司可以在其公司注册证书中规定，它将根据客观的第三方标准来衡量公司的福利绩效，但我们的修正和重新声明的注册证书并不包含这一要求，我们期望我们的董事会将根据它规定的目标和标准来衡量我们的福利绩效。

我们不认为对公益性公司股票的投资与未指定为公益公司的投资有重大区别。我们认为，我们目前为实现公益目标所作的努力不会对股东的财务利益产生重大影响。我们A类普通股的股东将有表决权、股息和其他经济权利，这些权利与未被指定为公益公司的公司股东的权利相同。

我们经修正和重新声明的注册证书规定，我们的公共利益是：通过提供各种在线教育方案和在我们服务的社区内运作的场所，对社会和个人产生积极影响(或减少负面影响)。通过这样做，我们相信我们提供了更多的机会，使更多的学生能够实现他们的学业和事业愿望，从而获得更高的成本效益、高质量的高等教育。我们的大部分业务都在美国以外的地方，在美国，高质量高等教育的供求之间存在着巨大和日益严重的不平衡。我们申明的公共利益牢固地植根于我们公司的使命和我们的信念，即当我们的学生成功时，国家就会繁荣，社会就会受益。成为一个公益公司强调了我们对我们的宗旨和利益相关者的承诺，包括学生、监管者、雇主、当地社区和股东。

我们经修订和重述的成立为法团证明书，规定在法律许可的范围内，(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，(Ii)声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员违反信托责任而向我们或股东提出的任何诉讼， (Iii)根据“特拉华普通公司法”(“DGCL”)的任何规定或我们修订和重述的成立为法团的证书或我们修订和重述的附例，或(Iv)任何声称对我们提出受内部事务理论管辖的申索的诉讼，对我们提出申索的任何诉讼。除非我们书面同意另一种形式，否则只有在特拉华州的法院。虽然我们认为，这项规定使我们在适用特拉华州法律的各类诉讼中更加一致，使我们受益，但这一规定可能具有劝阻对我们的董事和官员提起诉讼的效果。

我们修订和恢复的公司注册证书、修订和恢复的附例和特拉华州法的规定的反接管效果

我们修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例，亦载有可能延误、延迟或阻止另一方取得我们的控制权的条文。我们期望下文概述的这些规定将阻止强迫性收购做法或不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们认为这可能会改善任何这样的收购的条件，以有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会权力，阻止一些股东可能青睐的收购。

授权但未发行的股票。我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可供今后未经股东批准的发行，但须受纳斯达克上市标准规定的任何限制。这些额外股份可用于各种公司财务交易、收购和雇员福利计划。我们的普通股和优先股的授权但未发行和无保留股份的存在，可能会使通过委托竞争、投标报价、合并或其他方式获得我们控制权的企图更加困难或受阻。

要求提前通知股东会议、提名和提案。除截至2017年2月6日由公司、Wengen、Wengen投资有限公司(Wengen)普通合伙人及其他各方(“Wengen 安全持有人协议”)修订的“担保持有人协议”(“Wengen 安全持有人协议”)中规定的外，本公司经修订及重述成立为法团的证明书及经修订及重述的附例规定，股东在周年会议上，只可考虑会议通知中指明的建议或提名，或由我们的董事局或在会议记录日期提交或已交付会议纪录的合资格股东在会议席上提交的建议或提名。及时以适当形式书面通知我们的秘书，说明股东打算在会议前提交该业务。我们修订和重申的注册证书规定，在不违反特拉华州法律适用规定的情况下，股东特别会议只能由当时任职的多数董事通过的一项决议召开；提供, 不过，在任何时候，“温根证券持有人协议”的任何一方(公司雇员以外的其他 )，或其各自的附属公司，总计至少拥有我们A类普通股和B类普通股未清股总数的至少40%，我们的股东特别会议也应该实体的请求，根据我们董事会的多数或董事会主席通过的决议召开。我们修订和重订的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但如关于该会议的通知所指明者除外。此外，任何股东如希望在年会前经营业务或提名董事，必须遵守我们修订及重述的附例所载的预先通知及所有权期限规定，并向我们提供某些资料。这些规定可能会导致延迟、延迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制权。

商业组合。我们已选择退出DGCL第203条；然而，我们经修订和重述的公司注册证书载有类似的规定，规定在股东成为有利害关系的股东之后的三年内，我们不得与任何“有利害关系的股东”从事某些“商业组合”，除非：

一般来说， a“业务组合”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有关股东带来财务利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人的附属公司和合伙人一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。仅就本节的目的而言，“有表决权股票”具有DGCL第203节中所赋予的含义。

在某些情况下，这一规定将使“有利害关系的股东”更难以在三年内与公司进行各种业务合并。这一规定可鼓励有意收购本公司的公司事先与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能具有防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

我们经修正和重报的公司注册证书规定，温根或“温根证券持有人协定”的缔约方或其附属公司或其各自的任何直接或间接受让人，以及这些人是当事方的任何团体，均不得为本条款的目的而构成“利益股东”。

没有累积投票。DGCL规定，股东无权在选举董事时累积选票，除非我们的修正和重报注册证书另有规定。我们修改和重新声明的公司注册证书没有明确规定累积投票。

股东书面同意的诉讼。根据DGCL第228条，股东在任何年度或特别会议上需要采取的任何行动，可不经会议，事先通知，如经书面同意或同意，说明所采取的行动，可不经会议、事先通知和不经表决，由持有不少于授权或采取上述行动所需的最少票数的股票持有人签署，而在该次会议上，有权就该股份投票的所有股份均有出席并表决，但如我们经修订及重报的成立为法团证明书另有规定，则属例外。我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有在以书面同意方式进行的诉讼和以书面同意的方式采取行动之前，我们的董事会已批准股东采取书面同意的行动。在转换我们B类普通股的所有流通股之后，才允许股东提起诉讼。我们的A类普通股，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得以书面同意行事，这可能会延长股东采取行动所需的时间。因此，控制我们大部分资本存量的持有人将无法修改我们经修订和重报的公司注册证书，或修改和重述章程，或在不按照我们的修正和重述章程召开股东大会的情况下解除董事职务。

修订经修订及重订的法团证书或经修订及重订的附例。DGCL一般规定，有权就任何事项投票的股份的多数票赞成票必须修改公司的成立证书或章程，除非公司的成立证书或附例(视属何情况而定)需要更大的百分比。

我们经修订及重订的附例，可由董事局以过半数票修订或废除，或由至少66名持牌人投赞成票予以修订或废除。²/3我们所有股东都有权在任何年度董事选举中投票的票数的%。此外，(1)至少66名持票人投赞成票²/3在选举董事时有权普遍投票的公司流通股的投票权的%，作为一个单一类别而共同表决，须修订或废除或采纳我们经修订及重述的法团证明书的任何条文，及(Ii)我们的A类普通股的过半数的流通股及B类普通股的{Br}过半数的赞成票(每项作为一个类别的表决)须予以修订或废除，或采纳本公司经修订及重报的公司注册证明书的任何条文，该等规定不符合经修订及重述的注册证明书第五条(资本存量)、第六条(定义)或第十一条(修订)第(二)款。

公益公司作为一家公益公司，投赞成票66票²/3未偿还的股票的%必须与非公共利益公司的实体进行非现金合并，而该实体具有相同的公共利益。

我们修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例中的前述规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或防止控制权的改变。这些规定旨在提高我国董事会的组成和我们的董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁改变控制的某些类型的交易。这些规定旨在降低我们对未经请求的收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理人争斗的策略。然而，这种规定可能会阻止其他人投标我们A类普通股的股票，因此，它们也可能抑制我们A类普通股股票市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。这样的规定也可能会防止我们的管理层发生变化，或者推迟或阻止可能使你或其他少数股东受益的交易。

DGCL授权公司限制或取消董事对公司及其股东的个人赔偿责任，除非有某些例外情况。我们修订和重述的公司注册证书包括一项规定，免除董事对任何违反董事信托责任的金钱损害赔偿的个人责任，但在DGCL不允许免除其责任或限制的情况下除外。这些规定的效果是，通过股东代表我们提出的派生诉讼，取消我们和股东的权利，即因董事违反董事的信托义务，包括因严重疏忽行为而造成的违约行为，向董事追讨金钱损害赔偿。

我们的修订和重订的附例规定，我们一般必须在DGCL授权的范围内，向我们的董事及高级人员保证及预支开支。我们还明确授权承担董事和高级人员的责任保险，为我们的董事、高级职员和某些雇员提供赔偿。我们认为，这些赔偿和晋升规定和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官员。

我们修订和重报的公司注册证书和修订及重述的附例中的责任限制、弥偿及晋升规定，可能会令股东不因董事违反其信托责任而对其提出诉讼。这些规定也可能会减少对董事和高级人员提起衍生诉讼的可能性，甚至可能降低起诉的可能性。

虽然这样的行动，如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，贵公司的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款支付对董事和高级职员的和解费用和损害赔偿金。

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将享有合并或合并桂冠的估价权。根据DGCL，股东如适当要求和完善与这种合并或合并有关的估价权，将有权获得特拉华州法院确定的其股公允价值的付款。

根据DGCL，我们的任何股东可以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，但提起诉讼的股东是诉讼所涉交易时我们股份的持有人，或该股东的股票随后通过 law的实施而移交，并向特拉华州的法院提起诉讼。

我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

我们的A级普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“laur”。

出售股票持有人是指直接或间接地从我们那里获得或将不时获得我们A类普通股股份的个人或实体。这些出售股票的股东可能是与我们签订的注册权利协议的缔约方，或者我们可能已同意或将同意将他们的证券登记为转售。

据我们所知，下面的表列出了关于已查明的出售股东的目前实益所有权的资料、我们A类普通股股东根据本招股说明书可供出售和出售的普通股的数目，以及在发行完成后，这些出售的股东将有权受益者所拥有的股份的数目。这些信息是基于这些出售股票的股东或其代表在本合同日期之前提供的信息。有关这类出售股东的信息可能会不时发生变化。这类出售股票的股东可根据本招股说明书不时地出售已发行给他们的以下A类普通股的任何或股份。这种出售股票的股东没有义务出售他们的证券，我们也不能肯定地说出售股票的股东在完成任何此类出售后所持有的证券数量。此外，自出售股票的股东向 us提供这一信息之日起，这种出售的股东可能已出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。

人是证券的“实益所有人”，如果该人拥有或分享“表决权”，其中包括有权投票或指示该证券的表决，或“投资权”，“包括处置或指示处置该证券的权力，或有权在60天内取得该等权力。据我们所知，除非下表的脚注另有说明，而且在不违反适用的社区财产法的情况下，表中所列的人只有一人。



	A类普通股实益矿藏在此之前(1)							A类普通股后有权受益者的股票完成此操作提供(4)
				百分比总计A类共同 stock(2)(3)				A类普通股后有权受益者的股票完成此操作提供(4)
出售股东	数目股份			百分比总计A类共同 stock(2)(3)				数目股份(1)			百分比总计A类普通股(3)
麦格理塞拉投资控股公司		2,080,802			2.28	%	2,080,802		—			—
AESI II，L.P.		214,167			*		214,167		—			—
阿波罗中心街伙伴关系，L.P.		592,960			*		592,960		—			—
阿波罗宙斯战略投资有限公司。		319,227			*		319,227		—			—
信贷机会营运基金III，L.P.		2,696,544			2.95	%	2,696,544		—			—
AP投资欧洲III，L.P.		179,318			*		179,318		—			—
阿波罗大力神合伙人，L.P.		241,992			*		241,992		—			—
阿波罗联合街合伙人，L.P.		176,001			*		176,001		—			—
阿波罗雷霆合伙人，L.P.		201,660			*		201,660		—			—
阿波罗国王巷信用基金，L.P.		201,776			*		201,776		—			—
阿波罗林肯私人信贷有限公司。		196,750			*		196,750		—			—
阿波罗A-N信贷基金(特拉华州)，L.P.		212,818			*		212,818		—			—
阿波罗大厦信用基金，L.P.		511,606			*		511,606		—			—
阿波罗特殊情况基金。		5,744,824			6.28	%	5,744,824		—			—
rk Gold(开曼)Holdings，L.P.		4,342,544			4.75	%	4,342,544		—			—
艾布拉伊·白金控股公司(Abraaj白金Holding，L.P.		11,444,548			12.52	%	11,444,548		—			—
KKR 2006基金(海外)、有限责任公司(5)(6)		8,902,112	(5)(6)		9.74	%(5)(6)	5,369,375		3,532,737	(5)(6)		3.86	%(5)(6)
KKR伙伴II(国际)、有限合伙(5)(7)		97,496	(5)(7)		*	(5)(7)	58,805		38,691	(5)(7)		*	(5)(7)
雪，菲普斯集团，L.P.(5)(8)		1,240,556	(5)(8)		1.36	%(5)(8)	1,236,719		3,837	(5)(8)		*	(5)(8)
共同投资，L.P.(5)(9)		7,908	(5)(9)		*	(5)(9)	4,071		3,837	(5)(9)		*	(5)(9)
雪，菲普斯组(B)，L.P.(5)(10)		15,717	(5)(10)		*	(5)(10)	11,880		3,837	(5)(10)		*	(5)(10)
雪，菲普斯集团(离岸)，L.P.(5)(11)		43,809	(5)(11)		*	(5)(11)	39,972		3,837	(5)(11)		*	(5)(11)
雪，菲普斯集团(RPV)，L.P.(5)(12)		68,237	(5)(12)		*	(5)(12)	64,400		3,837	(5)(12)		*	(5)(12)

*: 小于1%。
(1): 除下文脚注所述的外，表中报告的A类普通股的实际所有权包括我们A类普通股的股份和我们B类普通股的股份(可转换为我们A类普通股的股份)，作为一个单一类别。B类普通股可在持有人选出或转让时，以每股换股方式转换为A类普通股的股，但须符合我们经修订及重述的成立为法团证明书的条款。 A类普通股和B类普通股将在B类普通股的流通股数目少于A类普通股和B类普通股合计流通股总数的15%之日自动转换为一种普通股。
(2): 发行前有权受益者持有的A类普通股股份的百分比是根据(A)截至2008年4月20日我们A类普通股55，275，228股的总和计算的，以及(B)我们A类普通股的36，142，759股，这些股票是在2018年4月23日与转换我们的A系列可转换可赎回优先股的所有发行的和流通股有关而发行的。
(3): 我们A类普通股的持有人有权每股一票，而我们B类普通股的股东则有权每股10张票。我们A类普通股及B类普通股股份的持有人，就所有事宜(包括董事的选举)一并投票，并由股东投票，但如我们经修订及重述的法团证明书另有规定，则不在此限。截至2018年4月20日，我们B类普通股共有132，430，872股上市。发行前有权实益持有的A类普通股的股份百分比和发行后获实益拥有的A类普通股的股份百分比反映了A类普通股已发行股份的百分比，并不表示A类普通股的表决权百分比。
(4): 本招股说明书所涵盖的A类普通股的全部或部分股份，在本招股说明书中所列的出售股东可以提供和出售，但不能对本招股说明书所涵盖的我们A类普通股股东在本次发行完成后所持有的我们A类普通股的股份数额作出任何估计。发行后的股份数目和实益所有权的百分比是根据我们发行的A类普通股和

在本次发行完成后立即发行，假定此处确认的出售股东根据本招股说明书出售我们A类普通股的所有股份。

(5): 艾伯塔有限合伙公司是艾伯塔有限合伙公司(“Wengen”)，持有B类普通股126，189，616股，是我们的控股股东。在Wengen的有限合伙股权由某些投资者持有，其中包括投资基金和其他与Kohlberg Kravis Roberts&Co等人有关联或管理的投资者。L.P.(与其附属公司“KKR”)和斯诺·菲普斯集团(与其附属公司“斯诺·菲普斯”，以及与在温根的某些其他投资者共同组成的“Wengen投资者”)。Wengen的普通合伙人是Wengen投资有限公司，该公司由KKR和斯诺·菲普斯的代表和其他人组成的董事会管理。由于这种陈述，温根投资者在选举某些董事时控制了文根持有的B类普通股股份的表决，并可被视为对Wengen实益拥有的证券享有实益所有权；然而，文根持有的此类B类普通股，如果被认为是Wengen投资者的实益所有权，则此类Wengen投资者没有在表中报告。
(6): KKR 2006基金(海外)，有限合伙公司在Wengen持有有限合伙股权，涉及Wengen持有的我们 B类普通股的约22，889，952股并可视为对文根所拥有的B类普通股的该部分具有表决权和投资权力，因为它有能力就该等证券的某些表决和处置向温根发出指示；然而，Wengen持有的这类B类普通股，KKR 2006基金(海外)有限公司合伙公司可能被视为分享实益所有权的股份，未在表中报告。KKR 2006(海外)有限合伙公司是KKR 2006基金(海外)有限合伙公司的普通合伙人。KKR 2006有限公司是KKR Associates 2006(海外)有限责任公司的普通合伙人。KKR基金控股有限公司是KKR 2006有限公司的唯一股东。KKR基金有限公司是KKR基金控股有限公司的普通合伙人。KKR集团控股有限公司是KKR基金控股GP有限公司的唯一股东，也是 KR基金控股有限公司的普通合伙人。KKR集团有限公司是KKR集团控股有限公司的普通合伙人。L.P.是KKR集团有限公司的唯一股东。KKR管理有限责任公司是KKR&Co的普通合伙人。L.P.Henry R.Kravis先生和George R.Roberts先生是KKR管理有限责任公司的指定成员。在这种身份下，本段中提到的每一个实体和个人也可被视为对上述证券拥有共同投票权和共同投资权的受益所有人。
(7): KKR Partners II(International)，L.P.持有Wengen有限合伙股权，涉及Wengen持有的B类普通股约952，623股并可视为对文根所拥有的B类普通股的该部分具有表决权和投资权力，因为它有能力就该等证券的某些表决和处置向温根公司作出指示；然而，Wengen持有的这类B类普通股KKR Partners II(International)L.P.可能被视为分享实益所有权，但该股份的表中没有报告。KKR PI-II GP Limited是KKR Partners II(International)的普通合伙人，Henry R. Kravis先生和George R.Roberts先生也可被视为享有上述证券的表决权和共同投资权的受益所有人。
(8): 包括斯诺菲普斯集团持有的B类普通股 3，837股。斯诺·菲普斯集团，L.P.持有Wengen有限合伙股权，涉及Wengen持有的B类普通股约3，231，081股，还可被视为对文根拥有的 B类普通股的这一部分拥有表决权和投资权，因为它有能力就此类证券的某些表决和处置问题指导温根；然而，Wengen持有的B类普通股的这种股份，对于后者，斯诺·菲普斯集团，L.P.可被视为分享实益所有权，但未在表中报告。SPG GP，LLC是斯诺菲普斯集团(海外)、L.P.、斯诺菲普斯集团(B)、L.P.、斯诺菲普斯集团、L.P.、雪菲普斯集团(RPV)、L.P.和SPG共同投资公司的普通合伙人。伊恩·斯诺是SGP有限责任公司的唯一管理成员。以这种身份，本段中提到的每一个实体和个人也可被视为享有上述证券的投票权和共同投资权的受益所有人。
(9): 包括斯诺菲普斯集团持有的B类普通股 3，837股。SPG共同投资，L.P.持有Wengen有限合伙股权，涉及Wengen持有的B类普通股约17，483股还可被视为对文根拥有的 B类普通股的这一部分拥有表决权和投资权，因为它有能力就此类证券的某些表决和处置问题指导温根；然而，对于Wengen持有的B类普通股，SPG共同投资，L.P.可被视为分享实益所有权的股份，未在表中报告。SPG GP，LLC是斯诺菲普斯集团(海外)、L.P.、斯诺菲普斯集团(B)、L.P.、斯诺菲普斯集团、L.P.、雪菲普斯集团(RPV)、L.P.和SPG共同投资公司的普通合伙人。伊恩·斯诺是SGP有限责任公司的唯一管理成员。以这种身份，本段中提到的每一个实体和个人也可被视为享有上述证券的投票权和共同投资权的受益所有人。
(10): 包括斯诺菲普斯集团持有的B类普通股 3，837股。雪菲普斯集团(B)，L.P.在Wengen持有有限合伙股权，涉及Wengen持有的B类普通股约31，040股，还可被视为对文根拥有的 B类普通股的这一部分拥有表决权和投资权，因为它有能力就此类证券的某些表决和处置问题指导温根；然而，Wengen持有的B类普通股(B类股票)中的此类股份-斯诺·菲普斯集团(B)、L.P.-可被视为分享实益所有权-未在表中报告。SPG GP，LLC是斯诺菲普斯集团(海外)、L.P.、斯诺菲普斯集团(B)、L.P.、斯诺菲普斯集团、L.P.、雪菲普斯集团(RPV)、L.P.和SPG共同投资公司的普通合伙人。伊恩·斯诺是SGP有限责任公司的唯一管理成员。以这种身份，

本段所提及的实体和个人也可被视为享有上述证券的共有表决权和共同投资权的受益所有人。

(11): 包括斯诺菲普斯集团持有的B类普通股 3，837股。雪菲普斯集团(离岸)，L.P.在Wengen持有有限合伙股权，涉及Wengen持有的B类普通股约104，434股。并可被视为对文根所拥有的B类普通股的该部分(Br})具有表决权和投资权力，因为它有能力就该等证券的某些表决和处置向Wengen发出指示；然而，Wengen持有的B类普通股中的此类股份，对于此类股票，斯诺菲普斯集团(离岸)、L.P.可被视为分享实益所有权，但该股份的表中未报告。SPG GP，LLC是斯诺菲普斯集团(海外)、L.P.、斯诺菲普斯集团(B)、L.P.、斯诺菲普斯集团、L.P.、雪峰集团(RPV)、L.P.和SPG Co-Investment的普通合伙人，伊恩·斯诺是SGP有限责任公司唯一的管理成员。以这种身份，本段中提到的每一个实体和个人也可被视为对上述证券拥有共同投票权和共同投资权的受益所有人。
(12): 包括斯诺菲普斯集团持有的B类普通股 3，837股。雪菲普斯集团(RPV)，L.P.在Wengen持有有限合伙股权，涉及Wengen持有的B类普通股约168，255股。还可被视为对文根拥有的 B类普通股的这一部分拥有表决权和投资权，因为它有能力就此类证券的某些表决和处置问题指导温根；然而，Wengen持有的B类普通股中的此类股份-斯诺·菲普斯集团(RPV)、L.P.-可能被视为分享实益所有权-未在表中报告。SPG GP，LLC是斯诺菲普斯集团(海外)、L.P.、斯诺菲普斯集团(B)、L.P.、斯诺菲普斯集团、L.P.、斯诺菲普斯集团(RPV)、L.P.和SPG共同投资公司的普通合伙人。伊恩·斯诺是SGP有限责任公司的唯一管理成员。以这种身份，本款所述的每一实体和个人也可被视为享有上述证券的共享表决权和共同投资权的受益所有人。

关于任何额外出售股东对我们A类普通股股份的实益所有权的资料、该出售股票的股东提供的我们A类普通股的股份数目，以及在适用的发行后，该出售的股东实益拥有的我们A类普通股的股份数目，将在招股说明书补编或本招股章程所包含的登记声明修正案中列明。每一份附随的招股章程增订本或生效后修订书亦会披露在该招股章程增发日期前的3年内，是否有任何该等出售股民曾担任过、受雇于或以其他方式与我们有过重大关系。

我们和/或任何出售股票的股东可不时以一次或多次发行本招股说明书所涵盖的我们A类普通股的股份。本招股章程所涵盖的我们A类普通股股份的注册，并不表示该等股份必然会出售或要约出售。

我们和/或任何出售股票的股东可以通过法律允许的任何方式出售我们A类普通股的股份，包括但不限于下列情况：

我们和/或任何出售股票的股东可以在一次或多次交易中不时出售我们A类普通股的股份：

我们和/或任何出售股票的股东可以出售我们A类普通股的股份：

每一份附加招股说明书将说明我们A类普通股的发行条件，包括：

如果使用承保人出售我们A类普通股的任何股份，这些股份将由承销商为自己的帐户购买，并可在上述一项或多项交易中不时转售。我们A类普通股的股份可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加提供给公众，也可以由承销商直接提供。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。在适用的情况下，我们将在每一份随附的招股说明书中说明保险人的名称和任何这种关系的性质。

如果在证券发行中使用了一个交易商，该交易商可以作为本金购买这些证券。然后，该交易商可将证券以不同的价格转售给公众，由交易商在出售时确定。

我们A类普通股的股份可以直接出售，也可以通过不时指定的代理出售。我们将指定参与发行和出售此类股票的任何代理人，并在招股说明书补充中说明支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，代理人将在其指定期内尽最大努力行事。

承销商、经销商和代理人有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或根据我们与承销商、经销商和代理人之间的协议，就承保人、交易商或代理人支付的款项作出贡献。

承销商如果参与分配我们A类普通股的股份，可以在与分配有关的中获得购买我们A类普通股的额外股份的选择权。

承销商、经销商或代理人可从我们或我们的购买者获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，作为其与出售证券有关的代理人。根据“证券法”，这些承销商、交易商或代理人可被视为承保人。因此，承销商、经销商或代理人收到的转售折扣、佣金或利润可视为承保折扣和佣金。每一份随附的招股说明书将标明任何这样的承保人、经销商或代理人，并说明他们从我们那里得到的任何赔偿。任何首次公开发行的价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以不时更改。

在出售我方A类普通股股票时，出售股票的股东可与经纪人或其他金融机构进行套期保值交易，后者可在其承担的头寸套期保值过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以出售我们的A类普通股空头股票，出售股票的股东可以交付本招股说明书所涵盖的A类普通股股份，以结清卖空头寸，并返还与这种卖空有关的借入股份。出售股票的股东

也可以在适用法律允许的范围内，将普通股的股份借出或质押给券商，经纪人也可以在适用法律允许的范围内出售这些股份。出售股票的股东也可以与经纪人或其他金融机构进行期权交易或其他交易，或设立一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书所提供的股份交付给该经纪人或其他金融机构，该等经纪交易商或其他金融机构所持有的股份，可根据本招股章程(经补充或修订以反映上述交易)转售。

出售股份的股东可不时以他们所拥有的A类普通股的部分或全部股份作抵押或授予担保权益，如果他们不履行担保债务，出质人或担保方可以根据本招股说明书或者根据“证券法”第424条(B)款第(3)项或其他适用条款，不时根据本招股说明书或对本招股说明书的任何修改，向出售股份的股东名单作出修改，如有必要，可根据本招股章程将出质人、受让人或其他有利息的继承者包括作为出售股东的权益的出质人、受让人或其他继承人。出售股份的股东也可以在其他情况下转让和捐赠A类普通股的股份，在其他情况下，受让人、受赠人、出质人或其他利益继承人为本招股说明书所指的出售受益所有人。

出售股票的股东还可以根据经修正的1933年“证券法”第144条，或该规则允许的“证券法”第4(A)(1)节，或根据“证券法”第4(A)(1)节，根据现有的任何其他豁免，转售公开市场交易中的全部或部分股份，而不是根据这份招股说明书。

根据本招股说明书出售的我们A级普通股的任何股或任何随附的招股说明书补充将在纳斯达克全球选择市场或我们A类普通股股票的其他主要市场上市交易。

任何承销商可根据“外汇法”条例M从事超额配售交易、稳定交易、空头交易和罚款投标。

承销商、经纪人-可能参与出售我方A类普通股股份的交易商或代理人，可在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易，并为其提供其他服务。

在此发行我们A类普通股的合法性将由马里兰州巴尔的摩的DLA Piper LLP(美国)转让给我们。我们A类普通股股份的合法性将由任何承保人、交易商或代理人的法律顾问在每一份随附的招股说明书补充书中规定。

本招股说明书参照2017年12月31日终了年度10-K表年度报告纳入本招股说明书，这些财务报表是以独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告为依据的，该公司是根据上述事务所作为审计和会计专家的权限提交的。

证交会允许我们参照本招股说明书纳入我们向SEC提交的其他文件中的信息，意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。为本招股章程的施行，任何以提述方式成立或当作为法团的文件所载的任何陈述，如在本招股章程内或在其后提交的任何其他文件中所载的陈述，或在其后提交的任何其他文件中，而亦为或被当作为由以下组织为法团，则须当作已修改或取代。

此处引用修改或取代此类语句。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。我们以参考资料将我们已提交的下列文件包括在内：

本招股说明书中的任何均不得视为纳入根据表格8-K第2.02或7.01项提供但未提交证券交易委员会的资料。

经书面或口头请求，我们将免费向每一人，包括任何受益所有人，交付一份招股说明书副本，其中包括以参考方式合并的文件的副本(这些文件的证物除外，除非这些证物是通过此处的参考文件特别包括在内)。您可以免费索取这些文件的副本，通过写信或打电话给我们，地址如下：得奖教育公司，S.埃克塞特街650号，马里兰州巴尔的摩，21202，(410)843-6100，地址：公司秘书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书中未包含的任何信息。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

我们受“交易法”的信息要求的约束，并根据该要求向证券交易委员会提交文件报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的所有文件，只要在提交给SEC后，只要合理可行，就可以通过我们在 http://investors.laureate.net网站上的“投资者关系”部分免费提供给股东和其他相关方。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不得视为本招股章程的一部分、任何随附的招股章程或任何免费的书面招股章程的一部分，亦不得视为本招股章程的一部分。

我们向证券交易委员会提交的所有文件也可在证券交易委员会的网站上查阅http://www.sec.gov。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲进一步了解公共资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。

我们已在表格S-3上向证券交易委员会提交了一份关于我们A类普通股股份的登记声明。本招股说明书不包含该注册声明中所列信息的全部，其中部分按照证券交易委员会的规则和条例被省略。关于我们和我们A类普通股股票的进一步信息，请参阅该注册声明。

瑞信
巴克莱银行
BMO资本市场
麦格理资本
花旗集团
高盛公司LLC
KKR

每类证券的名称登记	数额注册	拟议最大值每个人提供的价格分享	拟议最大值总发行 Price(1)	数额注册费




A类普通股，每股面值0.004美元	12,250,000	$14.00	$171,500,000	$20,785.80

	每股	共计




公开发行价格	$14.00	$171,500,000

承保折扣和佣金(1)	$0.56	$6,860,000

在支出前收益给出售股票的股东	$13.44	$164,640,000


贝尔德		巴林顿研究		派珀·贾弗雷		提菲尔

		页

关于这份招股说明书补编			S-1
提出依据			S-1
招股章程补充摘要			S-3
危险因素			S-21
前瞻性陈述			S-22
收益的使用			S-23
我们一级普通股的市场价格			S-24
股利政策			S-24
出售股东			S-25
美国对非美国持有者的税收考虑			S-27
某些ERISA考虑			S-31
承保(利益冲突)			S-34
法律事项			S-40
专家们			S-40
参考资料法团			S-40
在那里你可以找到更多的信息			S-41

													本次发行后有权受益的股份

	获实益拥有的优先股份对此提供(1)												假设不行使承保人选项								假定充分行使承保人选项
受益所有人名称	数			百分比共计共同 {br]股			百分比投票幂(2)			股份在这里出售提供(3)			数		百分比共计共同 {br]股			百分比投票幂(1)			数		百分比共计共同 {br]股			百分比投票幂(1)
Wengen Alberta有限合伙公司		126,189,616(4	)		56.32	%		89.96	%		12,250,000(4	)		113,939,616		50.86	%		88.16	%		112,102,116		50.04	%		87.86	%

		页

关于这份招股说明书			二
关于桂冠教育公司。			1
危险因素			2
前瞻性陈述			3
收益的使用			4
股本描述			5
出售股东			13
分配计划			17
法律事项			19
专家们			19
参考资料法团			19
在那里你可以找到更多的信息			20

承销商		数目股份

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			2,914,480
巴克莱资本公司			2,914,480
BMO资本市场公司			2,914,480
麦格理资本(美国)公司			658,437
花旗全球市场公司			658,437
高盛公司LLC			306,249
KKR资本市场			658,437
罗伯特·W·贝尔德公司合并			306,250
巴林顿研究协会(Barrington Research Associates，Inc.)			306,250
Piper Jaffray&Co.			306,250
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated			306,250

共计			12,250,000

	无选项购买额外分享演习		有充分的选择购买额外分享演习

每股	$	0.56	$	0.56
共计	$	6,860,000	$	7,889,000