招股章程补充
(2018年11月14日的招股章程)

12,500,000 Shares

国家愿景控股公司
普通股

本招股说明书中提到的出售股东将发行国家视觉控股公司(NationalVisionHoldingsInc.)的12，500，000股普通股。我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(NASDAQGlobalSelectMarket，简称NASDAQ)上市，代号为NASDAQ。2018年11月13日，纳斯达克报告的我们普通股的收盘价为每股41.09美元。

投资我们的普通股涉及风险。见第S页开始的主要危险因素9其中招股章程补充，在我们向证券交易委员会提交的报告中，或美国证券交易委员会，根据1934年“证券交易法”(经修正)或“交易法”(以下简称“交易法”)请参阅本招股说明书或随附的招股说明书，以阅读下列因素：在购买我们的普通股之前考虑一下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券。或将本招股章程补编或所附招股章程的充分性或准确性转传。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股		共计
公开发行价格	$	40.50	$	506,250,000
承销折扣及佣金	$	0.30	$	3,750,000
向出售股票的股东收取费用前的收益⁽¹⁾	$	40.20	$	502,500,000

(1)

有关承保补偿的其他信息，请参见“承保要求”。

承销商预计这些股票将于2018年11月19日左右在纽约交割。

高盛公司LLC

花旗集团

2018年11月14日的招股说明书。

招股章程

	页
关于这份招股说明书补编		S-III
商标、服务商标和商号		S-iv
非公认会计原则财务措施		S-iv
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-9
关于前瞻性声明的特别说明		S-16
收益的使用		S-18
股利政策		S-19
某些关系和关联方交易		S-20
出售股东		S-23
美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的影响		S-24
承保		S-27
法律事项		S-33
专家们		S-33
在那里你可以找到更多的信息		S-33
以提述方式成立为法团		S-33

招股说明书

关于这份招股说明书		1
国家愿景控股公司		3
危险因素		4
关于前瞻性声明的特别说明		5
收益的使用		7
股本描述		8
出售股东		15
分配计划		16
法律事项		19
专家们		19
在那里你可以找到更多的信息		19
以提述方式成立为法团		19

你只应依赖于本招股章程补充书及所附招股说明书或我们授权交付给你的任何免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的资料。我们、出售股票的股东和承销商并没有授权任何人提供任何信息，或在我们编写的任何免费书面招股说明书中提供任何信息或作出除本招股说明书和附带招股说明书中所载或引用的陈述以外的任何申述。我们，出售股票的股东和承销商对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售这些证券的股东和承销商只在允许出售和出售的管辖区内提出出售这些证券，并寻求购买这些证券的要约。你须假定本招股章程增订本及所附招股章程或任何由我们或以本公司名义拟备的免费书面招股章程所载的资料，或以参考方式纳入的资料，只有在该等文件所指明的日期或日期时，才属准确，而我们以参考方式成立为法团的文件中的任何资料，只有在以提述方式纳入该文件的日期时，才属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

斯-我

对于美国以外的投资者：出售股票的股东和承销商只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股的股份。除美国外，我们、出售股票的股东或承销商均没有在任何司法管辖区内作出任何会容许本招股章程增订本及所附招股章程的发行、管有或分发的事情，而在任何司法管辖区内，如需要为此目的采取行动，则属例外，但在美国除外。在美国境外拥有本招股章程补编和所附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与发行普通股股份和本招股章程补编及其所附招股说明书在美国境外的发行有关的任何限制。

S-II

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分，一份是补充招股说明书，另一部分是2018年11月14日的招股说明书。这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分，使用的是证交会的大陆架注册程序。招股说明书补充说明了与我们有关的某些事项以及本次发行普通股的具体条款，补充并更新了所附招股说明书和参考文件中所载的信息。一般来说，当我们提到这份文件时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。本招股说明书及所附招股说明书均包括我们的重要资料、我们的普通股及你在投资我们的普通股前应知道的其他资料。如本招股说明书所载资料与所附招股章程内所载资料有不同或不同之处，你应依循本招股章程补充书所载资料。如果本招股说明书中包含的信息与我们引用的文件中所包含的信息不同或不同，您应该依赖最近的文件中的信息。

在您投资我们的普通股之前，您应该阅读本文件构成部分的注册声明和这份文件，包括参考文件中所包含的文件，这些文件在“以参考方式注册”标题下描述。

在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和普通股的发行可能受到法律的限制。无论是出售股东还是承销商，在任何不允许要约的司法管辖区，都不提供普通股的要约。持有本招股说明书及其附带招股说明书的人员，应当告知并遵守上述限制。本招股章程及其附带的招股章程不构成，也不得用于任何司法管辖区的任何人的要约或招标，而在该管辖区内，该要约或招标未经授权，或作出该要约或招标的人没有资格这样做，或向作出该要约或招标不合法的任何人提出该要约或邀请，则该等要约或招股书不得与该等要约或招股书有关。

您不应将本招股说明书或所附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务咨询。您应该咨询您自己的顾问，会计和其他顾问，法律，税务，商业，财务和相关的咨询意见，购买普通股。我们中的任何一个，出售股票的股东或承销商都不会就你在适用的投资或类似法律下对普通股的投资的合法性向你作出任何陈述。

在本招股说明书补充中，除上下文另有要求外，此处提及的所有相关内容均指国家愿景控股有限公司、国家愿景公司、重量级公司、我们公司或我们公司-特拉华州的一家公司-国家愿景控股有限公司及其合并子公司-国家视觉控股公司(NationalVision Holdings，Inc.)。国家愿景控股公司主要通过其直接的全资子公司-佐治亚州的国家愿景公司(NationalVision，Inc.)进行其所有的活动，我们在此称之为NVI和NVI的子公司。对变卖股东的提述，是指在本招股说明书增订本标题下的表中所列卖空股东。

我们的财政年度包括52或53周的零售会计日历，截止日期是12月31日的星期六。除非另有说明或上下文另有要求，所有提及年份和季度的内容都涉及财政期间，而不是日历期间。对2015财政年度、2016年财政年度和2017年财政年度的引用分别与截至2016年1月2日的会计年度、截至2016年12月31日的会计年度和截至2017年12月30日的财政年度有关。

除另有说明外，本招股说明书增订本中以美元四舍五入的形式列报本招股章程补编中以参考方式合并的经审计的合并财务报表中的金额。表格中所列的某些数额须作四舍五入的调整，因此，这些表格中的总额可能无法相加。本招股章程补编中以参考方式纳入的经审计的合并财务报表中所列的会计政策一直适用于所提出的所有期间。

S-III

商标、服务标记和商号

我们拥有多个注册商标和普通法商标，并在美国申请商标注册，主要是通过我们的子公司。仅为方便起见，本招股章程增订本和所附招股说明书(或我们以参考方式合并的文件)中提到的商标、服务标记和贸易权，均不使用Sm和™符号，但这种引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最充分的范围内断言，我们的权利或适用的许可人对这些商标，服务商标和贸易权。本招股说明书及其附带的招股说明书(或参考文件)中出现的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

非公认会计原则财务措施

本招股章程补编包含或以参考方式纳入非公认会计原则的财务措施，即财务措施，这些措施要么排除或包括未被排除在外的数额，要么列入根据美国普遍接受的会计原则或公认会计原则计算和列报的最直接可比计量中的数额。具体而言，我们利用了非公认会计原则的财务措施，包括EBITDA、BECH调整EBITDA和调整后的净收入。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入在本招股说明书补编中作为财务执行情况的补充计量而列报，这些指标不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP提出的，因为我们认为，这些指标有助于投资者和分析师一致地比较我们在报告期内的经营业绩，将我们认为不代表我们核心经营业绩的项目排除在外。管理层认为，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入对于投资者强调我们经营业绩的趋势是有用的，而其他衡量方法可能因有关资本结构、我们经营的税务管辖范围和资本投资的长期战略决定而有很大差异。管理层使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入来补充GAAP对业绩的衡量，以评估我们的业务战略的有效性，作出预算决策，制定酌定的年度激励薪酬，并将我们的业绩与使用类似措施的其他同行公司的业绩进行比较。管理层用非GAAP财务措施来补充GAAP结果，以提供比GAAP结果更完整的对影响业务的因素和趋势的理解。

EBITDA、经调整的EBITDA和调整后的净收入不属于公认会计原则下的确认术语，不应被视为业务净收入或收入的替代办法，也不应被视为衡量财务执行情况或业务活动提供的现金流量的一种衡量标准，也不应被视为对流动性的一种衡量，或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量。此外，这些措施并不是衡量可供管理人员酌情使用的自由现金流量，因为它们不考虑某些现金需求，如利息支付、纳税和偿债要求。这些措施的介绍作为分析工具具有局限性，不应孤立地加以考虑，也不应作为对我们在公认会计原则下报告的结果的分析的替代品。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此这些度量的表示形式可能无法与其他公司的其他类似名称的度量进行比较，而且可能因公司而有很大差异。关于这些措施的使用和对最直接可比的公认会计原则措施的核对，见招股说明书补编摘要-历史综合财务和其他数据摘要。

S-iv

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的选定信息。补充和附带的招股说明书。此摘要不完整，也不包含所有在做出投资决定之前你应该考虑的信息。在你决定投资之前我们普通股的股票，你应该仔细阅读这整个招股说明书的补充，随附。招股章程及参考资料及其中所载资料，包括任何免费书面资料由我们或代表我们编写的招股说明书，包括题为“关于本招股说明书中包含的前瞻性陈述和风险因素招股说明书中题为风险因素、风险因素与财务管理的探讨与分析经营状况和结果及经审计的合并财务报表及其相关附注在我们的年度报告中，以及题为“管理部门对财务状况的讨论和分析”一节中未经审计的合并财务报表和相关附注在截至2018年3月31日2018年6月30日及2018年9月29日，或我们的季度报告，每一份都以参考的方式纳入本招股说明书。补充和附带的招股说明书。

我们公司

我们是美国最大和增长最快的光学零售商之一，也是美国光学零售行业中具有吸引力的价值领域的领先者。我们认为，这一愿景对生活质量至关重要，人们应该看到他们最好的生活方式，无论他们的预算如何。我们的使命是让所有美国人都能负担得起高质量的眼睛护理和眼镜。我们通过为有成本意识和低收入的消费者提供眼睛检查、眼镜和隐形眼镜来实现这一目标。我们为客户提供了超乎寻常的价值和便利，我们的低成本运营平台使我们的开盘价成为行业中最低的之一。截至2018年9月29日，我们通过来自5个品牌和20个消费网站的1067家零售店的多样化组合与我们的客户进行了接触。

我们盈利增长的历史建立在对一个相对简单的商业模式的承诺之上：通过我们的低成本运营平台为客户提供卓越的价值和便利。我们有纪律的新开店方式，再加上我们有吸引力的店面经济学，已经带来了强劲的投资回报。

我们有两个可报告的部分：我们拥有的&主机部分和遗留部分。我们拥有的和主机部分包括我们拥有的两个品牌，美国的最佳和眼镜世界，和我们的Vista光学地点在弗雷德梅耶公司。商店。在这一领域，我们也提供低成本的视觉护理产品和服务，通过在全国各地的军事基地运营Vista光学位置给美国军人服务成员。我们的遗产部门包括我们与沃尔玛商店或沃尔玛的28年战略关系，在选定的沃尔玛门店经营视觉中心。此外，根据加州法律，我们的全资子公司FirstSight Vision Services Inc.或FirstSight作为一项单一服务的健康计划，根据美国在加州的最佳业务发布个人视力护理福利计划，并在沃尔玛和山姆俱乐部(Sam‘s Club)位于加州的分店旁边的某些验光办公室提供或安排提供验光服务。我们通过不断发展的全渠道产品来支持我们的品牌，我们也有一个独立的电子商务业务。我们的电子商务平台服务于我们专有的电子商务网站和第三方的电子商务网站，包括沃尔玛、山姆俱乐部和巨鹰。

通过其前身，NVI于1990年开始运作。2005年，伯克希尔合伙有限责任公司(BerkshirePartners LLC)管理的私人股本基金收购了经营美国最佳商店的NVI公司和综合视觉集团公司，并将这些实体与NVI公司合并。2009年，NVI收购了眼镜世界连锁店。2011年，经过多年的合作，NVI收购了阿灵顿联系透镜服务公司(AC Lens)，以支持其电子商务平台。

2014年3月，NVI被Kohlberg Kravis Roberts&Co的子公司收购。或KKR赞助商。国家愿景控股公司于2014年2月14日在特拉华州注册，名为“诺迪鲁斯母公司”，nvi成为我们的全资子公司，与收购该公司有关。

S-1

由KKR的子公司于2014年3月赞助，或KKR的收购。我们于2017年6月更名为国家视觉控股有限公司。我们的普通股于2017年10月26日在纳斯达克(NASDAQ)开始交易，标志是“无孔不入”，我们于2017年10月30日完成了普通股的首次公开发行(IPO)。

我们的主要执行办公室位于美国佐治亚州杜卢斯2200号商业大道2435号。我们主要行政办公室的电话号码是(770)822-3600。我们在www.nationalvision.com。本招股说明书中其他地方引用的本公司网站或其他公司网站所包含的或可通过其访问的信息，既不构成本招股说明书补充的一部分，也不作为本招股章程补充的一部分。

S-2

祭品

出售股票的股东提供的普通股

12,500,000 shares.

普通股已发行

77,164,296 shares (as of October 31, 2018).

收益的使用

我们将不会从出售本次发行的股票中获得任何收益。出售股票的股东将收到所有的净收益，并承担一切佣金和折扣，如果有的话，从出售我们的普通股根据本招股说明书补充。参见收益的使用和出售股东。

危险因素

在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读并考虑风险因素(风险因素)下列出的信息-风险因素在这里，在随附的招股说明书中，以及在参考文件中，包括我们的年度报告中。

股利政策

我们目前不期望对我们的普通股支付任何股息，目前我们期望保留所有未来收益，用于我们业务的运营和扩展。任何在未来宣布和支付股息的决定将由我们的董事会或董事会自行决定，并将取决于各种因素。参见股利政策。

纳斯达克代码

眼线

本次发行后我们普通股的流通股数是根据截至2018年10月31日为止我们已发行的普通股的77，164，296股，包括11，431股已发行的限制性股票，没有反映出：

•

7，719，415股普通股，可于2018年10月31日发行，(1)其中2，599，489股随后归属并可行使，(2)其中1，418，159股为时间期权，1，181，330股为业绩期权。以业绩为基础的期权(由Jeff McAllister持有的基于业绩的期权除外，其归属条件不同，其中43，478项已归属)以前没有归属，只有KKR保荐人的附属公司才有资格获得某些内部收益率阈值和投资资本倍数。我们预计，某些基于性能的选择将归属于这一产品的完善。有关归属条款的更多细节，请参见主管薪酬-简要薪酬表和2017年基于计划的奖励-本年度报告中的“公平奖励”-本年度报告以参考方式纳入该报告；

•

截至2018年10月31日止，有101，754个限制股未发行；

•

4，203，599股普通股可根据我们的2014年股票奖励计划和2017年总括激励计划发行；

•

根据2018年准股票购买计划可供发行的普通股850 000股；以及

•

管理层出售股东与本发行有关的任何既得期权的行使。

如上文所述，我们预计某些基于性能的选项将在此产品完成后获得。与这一归属事件有关，我们预计将招致500万至750万美元的股票赔偿费用。与此相关，我们还预计2018年第四季度将有150万至250万美元的收益，涉及非执行员工的激励计划。

S-3

历史综合财务和其他数据摘要

以下是我们的总结，截至日期和所述期间的历史、综合、财务和其他数据。截至2016年12月31日和2017年12月30日以及截至2016年1月2日、2016年12月31日和2017年12月30日的历史财务数据摘要，是从本招股说明书补编中以参考方式纳入的经审计的合并财务报表及其相关附注以及截至1月2日的历史财务数据摘要得出的，2016年是从我们经审计的合并财务报表及其相关附注中得出的，本招股章程补编中未提及或纳入这些报表或附注。截至2018年9月29日和截至2017年9月30日和2018年9月29日的9个月的历史财务数据摘要是从本招股说明书补编中引用的我们未经审计的合并财务报表及其相关附注以及截至9月30日的历史财务数据摘要中得出的，2017年是从我们未经审计、精简的合并财务报表及其相关附注中得出的，本招股章程补编未提及或纳入其中。未经审计的精简合并财务报表是根据经审计的合并财务报表编制的，管理层认为，这些报表反映了公平财务信息报表所需的所有调整，仅包括正常和经常性的调整。任何过渡时期的结果都不一定表明全年可能预期的结果。任何时期的业务结果不一定表明未来任何时期的预期结果。下表中的股票和每股数据已经进行了追溯性调整，以实施2017年10月24日生效的1.96627对一的反向股票分割。

历史综合财务和其他数据的摘要应与以下内容一并阅读，并参照以下内容加以限定：“年度报告”中题为“Selected Financial Data and Management‘s Set of Financial Status and Results of Operations”以及“年度报告”中我们已审计的合并财务报表及其相关附注的讨论和分析，以及管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的合并财务报表及其相关附注在季度报告中的讨论和分析，每一节都以参考的方式纳入本招股说明书补编。

(单位：千，除每股金额和存储数据外)	年终结 1月2日， 2016			年终结十二月三十一日， 2016			年终结 12月30日 2017			九个月终结九月三十日 2017			九个月终结九月二十九日 2018
										(未经审计)			(未经审计)
业务报表数据：
净收入	$	1,062,528		$	1,196,195		$	1,375,308		$	1,053,489		$	1,180,932
适用于收入的费用		491,100			544,781			636,966			484,573			540,101
营业费用		526,751			585,030			671,106			498,862			576,610
业务收入		44,677			66,384			67,236			70,054			64,221
利息费用，净额		36,741			39,092			55,536			40,965			28,144
债务发行成本		2,551			—			4,527			2,702			—
所得税前收入		5,385			27,292			7,173			26,387			36,077
所得税(福利)规定		1,768			12,534			(38,647	)		9,267			(7,863	)
净收益	$	3,617		$	14,758		$	45,820		$	17,120		$	43,940
每股收益：
基本	$	0.06		$	0.26		$	0.77		$	0.30		$	0.58
稀释	$	0.06		$	0.26		$	0.74		$	0.29		$	0.56
已发行加权平均股票：
基本		55,962			56,185			59,895			56,363			75,361
稀释		55,962			57,001			62,035			58,281			78,571
现金流量数据报表：
经营活动提供的净现金	$	83,131		$	97,588		$	90,252		$	96,251		$	115,952
用于投资活动的现金净额⁽¹⁾	$	(80,051	)	$	(90,972	)	$	(94,584	)	$	(68,510	)	$	(78,677	)
资金活动提供的现金净额(用于)	$	(4,317	)	$	(6,574	)	$	3,838		$	(4,827	)	$	7,601

S-4

(单位：千，除每股金额和存储数据外)	年终结 1月2日， 2016		年终结十二月三十一日， 2016		年终结 12月30日 2017		九个月终结九月三十日 2017		九个月终结九月二十九日 2018
							(未经审计)		(未经审计)
资产负债表数据(期末)：
现金和现金等价物	$	5,595	$	4,945	$	4,208	$	27,621	$	48,881
总资产	$	1,475,595	$	1,531,117	$	1,583,791	$	1,588,862	$	1,660,694
债务总额	$	747,825	$	745,625	$	569,238	$	922,379	$	574,795
股东权益总额	$	386,230	$	401,887	$	659,588	$	254,588	$	758,171
其他财务数据(未经审计)：
期间结束时营业的商店数目		858		943		1,013		996		1,067
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	112,585	$	137,774	$	159,721	$	134,686	$	146,722
调整后净收入⁽²⁾	$	26,184	$	33,183	$	33,081	$	36,055	$	52,210

(1)

2016年11月，FASB发布了ASU第2016-18号“限制性现金”，要求现金流量表解释这一期间现金、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。这一新的指导方针在包括2017年12月15日以后开始的过渡期间在内的财政年度中有效，并应使用追溯性过渡方法适用于所述每一期间。我们在2018年第一季度采用了这一新的指导方针，导致用于投资活动的净现金在2016和2017财政年度及2017年9月30日终了的9个月中分别减少692 000美元、243 000美元和238 000美元。通过这一新的指导意见对我们的财务状况或业务结果没有实质性影响。

(2)

我们将EBITDA定义为净收益、加上利息费用、所得税(福利)准备金和折旧及摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，进一步调整为不包括股票补偿费用、与债务再融资相关的成本、资产减值、非现金库存注销、管理费、新店开业前费用、非现金租金、诉讼和解、二级发行费用、长期激励计划费用和其他费用。我们在下表中说明了这些调整，将净收益与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对。我们将调整后净收入定义为净收入，加上股票补偿费用、与债务再融资相关的费用、资产减值、非现金库存注销、管理费、新店开业前费用、非现金租金、诉讼和解、二级发行费用、长期激励计划费用、收购无形资产摊销和递延融资成本、其他费用、税收立法调整，股票期权的税收效益行使，减去这些调整的税收效应。我们在下表中说明了这些调整，将净收入与调整后的净收入对账。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入在本招股说明书补编中作为财务执行情况的补充计量而列报，这些指标不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP提出的，因为我们认为，这些指标有助于投资者和分析师一致地比较我们在报告期内的经营业绩，将我们认为不代表我们核心经营业绩的项目排除在外。管理层认为，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入对于投资者强调我们经营业绩的趋势是有用的，而其他衡量方法可能因有关资本结构、我们经营的税务管辖范围和资本投资的长期战略决定而有很大差异。我们还利用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们的业务战略的有效性，作出预算决策，制定酌定的年度激励薪酬，并将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较，采用类似的措施。管理层用非GAAP财务措施来补充GAAP结果，以提供比GAAP结果更完整的对影响业务的因素和趋势的理解。

EBITDA、经调整的EBITDA和调整后的净收入不属于公认会计原则下的确认术语，不应被视为业务净收入或收入的替代办法，也不应被视为衡量财务执行情况或业务活动提供的现金流量的一种衡量标准，也不应被视为对流动性的一种衡量，或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量。此外，这些措施并不是衡量可供管理人员酌情使用的自由现金流量，因为它们不考虑某些现金需求，如利息支付、纳税和偿债要求。我们提出的EBITDA，调整的EBITDA和调整后的净收入不应被解释为我们的未来结果将不受不正常或非经常性项目的影响。在评估EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入时，您应该意识到，今后我们可能会产生与本报告中的某些调整相同或类似的支出。我们提出的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入不应被解释为意味着我们的未来结果将不受任何此类调整的影响。除了使用EBITDA、调整EBITDA和调整后的净收入之外，管理层主要依靠我们的GAAP结果来补偿这些限制。

S-5

这些措施的介绍作为分析工具具有局限性，不应孤立地加以考虑，也不应作为对我们在公认会计原则下报告的结果的分析的替代品。其中一些限制是：

•

它们不反映资本支出或合同承付款的费用或现金支出；

•

它们没有反映我们的周转资金需求的变化或现金需求；

•

EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出或支付利息或本金所需的现金；

•

EBITDA和调整后的EBITDA不反映纳税、所得税费用或支付所得税所需现金的期间变化；

•

它们不反映我们认为不表明我们正在进行的业务的收入或费用的影响，包括与新开店有关的费用，这些费用是在非经常性的基础上与任何一家商店开张时发生的；

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产今后往往必须更换，而EBITDA和调整后的EBITDA不反映这种替换所需的现金；

•

我们行业中的其他公司计算这些措施的方法可能与我们不同，这限制了它们作为比较措施的效用。

由于这些限制，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入不应被视为可用于投资于企业增长或减少负债的可自由支配现金的衡量标准。

下表将我们的净收入与所列期间的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入进行了核对：

(单位：千)	年终结 1月2日， 2016		年终结十二月三十一日， 2016		年终结 12月30日 2017			九个月终结九月三十日 2017		九个月终结九月二十九日 2018
净收益	$	3,617	$	14,758	$	45,820		$	17,120	$	43,940
利息费用		36,741		39,092		55,536			40,965		28,144
所得税(福利)规定		1,768		12,534		(38,647	)		9,267		(7,863	)
折旧和摊销		44,069		51,993		61,115			44,404		54,080
EBITDA		86,195		118,377		123,824			111,756		118,301
股票补偿费用^(a)		6,635		4,293		5,152			3,140		13,749
债务发行成本^(b)		2,551		—		4,527			2,702		—
资产减值^(c)		7,716		7,132		4,117			1,000		2,137
非现金库存核销^(d)		—		—		2,271			2,271		—
管理费^(e)		1,649		1,126		5,263			845		—
新店开业前费用^(f)		1,962		1,983		2,531			1,896		1,742
非现金租金^(g)		1,233		1,343		1,112			1,035		1,228
诉讼和解^(h)		—		—		7,000			7,000		—
二次发行费用⁽ⁱ⁾		—		—		—			—		1,842
长期激励计划^(j)		—		—		—			—		4,611
其他^(k)		4,644		3,520		3,924			3,041		3,112
调整后的EBITDA	$	112,585	$	137,774	$	159,721		$	134,686	$	146,722

S-6

(单位：千)	年终结 1月2日， 2016			年终结十二月三十一日， 2016			年终结 12月30日 2017			九个月终结九月三十日 2017			九个月终结九月二十九日 2018
净收益	$	3,617		$	14,758		$	45,820		$	17,120		$	43,940
股票补偿费用^(a)		6,635			4,293			5,152			3,140			13,749
债务发行成本^(b)		2,551			—			4,527			2,702			—
资产减值^(c)		7,716			7,132			4,117			1,000			2,137
非现金库存核销^(d)		—			—			2,271			2,271			—
管理费^(e)		1,649			1,126			5,263			845			—
新店开业前费用^(f)		1,962			1,983			2,531			1,896			1,742
非现金租金^(g)		1,233			1,343			1,112			1,035			1,228
诉讼和解^(h)		—			—			7,000			7,000			—
二次发行费用⁽ⁱ⁾		—			—			—			—			1,842
长期激励计划^(j)		—			—			—			—			4,611
其他^(k)		4,644			3,520			3,924			3,041			3,112
购置无形资产摊销和递延融资费用^(l)		11,221			11,311			14,481			8,628			6,840
税务立法调整^(m)		—			—			(42,965	)		—			—
股票期权的税收利益⁽ⁿ⁾		—			—			—			—			(17,964	)
总调整的税收效应^(o)		(15,044	)		(12,283	)		(20,152	)		(12,623	)		(9,027	)
调整后净收入	$	26,184		$	33,183		$	33,081		$	36,055		$	52,210

(a)

非现金费用与股票为基础的薪酬计划，这是不同的期间，取决于奖励的时间。

(b)

包括根据我们在2015年第二季度的第一次留置权信贷协议借入1.5亿美元额外本金的260万美元费用，根据我们2017年第一季度的第一项留置权信贷协议借入1.75亿美元额外本金的费用270万美元，以及与2017年第四季度第一笔留置权信贷协议再融资有关的180万美元费用。

(c)

非现金费用与长期资产的减值有关，主要是在2015和2016财政年度，我们的vista光学公司FredMeyer品牌和我们的AC镜头业务的商誉。反映了以成本为基础的投资的核销，以及2017年财政年度资本化软件、财产和设备的核销。

(d)

反映与特定类型隐形眼镜到期有关的库存核销，这些隐形眼镜不能出售并需要处置。

(e)

反映根据我们与KKR赞助商和伯克希尔公司的监控协议支付的管理费。监督协议在IPO完成时自动终止，我们分别向KKR赞助商和伯克希尔支付了约360万美元和80万美元的终止费。

(f)

开业前的费用，包括营销和广告费用，新店开业前发生的劳动力和入住费，通常高于开业并产生收入的可比费用。我们认为，这种较高的开业前费用在性质上是具体的，相当于开设了一家新的商店，因此，并不代表核心业务的持续运行。我们根据这些成本进行调整，以便于比较不同时期的商店经营业绩。根据我们现有信贷协议的条款，我们在计算调整后的EBITDA时允许扣除开立前的费用。

(g)

租金费用的非现金部分，反映了我们根据公认会计原则确认的直线租金费用超过或低于我们支付的现金租金的程度。调整可以根据我们的租赁组合的平均年龄而变化，这受到我们近年来的显著增长的影响。对于较新的租约，我们确认的租金费用通常超过我们支付的现金租金，而对于较为成熟的租约，根据公认会计原则确认的租金费用通常低于我们支付的现金租金。

(h)

与诉讼结算有关的应计金额。详情请参阅我们经审计的合并财务报表中的“法律程序”和“注12”，每一份载于我们的年度报告中；“法律程序”和“注7”载于我们未经审计的合并财务报表中，每一份载于我们的季度报告中，每一份都以参考方式纳入本招股说明书补编中。

(i)

在截至2018年9月29日的9个月内，与我们普通股的第二次公开发行有关的费用。

(j)

在2018年9月29日截止的9个月内，非管理层股权计划的非执行员工的现金支出符合长期激励计划。这一计划在KKR收购后于2014年生效，这一支付是由于KKR和其他出售股东于2018年第三季度完成了普通股的二次发行而引发的。

(k)

其他调整包括管理层认为不代表我们业务业绩的数额(括号中的数额表示调整后的EBITDA和调整后净收入的减少)，包括我们在2005财政年度权益法投资损失中所占份额90万美元、140万美元、100万美元、70万美元和100万美元，2016年和2017年以及截至2017年9月30日和2018年9月29日的9个月；KKR收购相关调整(例如租赁权益公允价值)对2015、2016和2017财政年度以及截至9月30日9个月的摊销影响(130万美元、70万美元、30万美元、20万美元和30万美元)，2017年和2018年9月29日；与准备成为证券交易委员会注册人有关的费用，这些费用不直接归因于首次公开募股，因此不计入

S-7

2015、2016和2017财政年度以及2017年9月30日终了的9个月分别为50万美元、200万美元、180万美元和180万美元；在2015、2016和2017财政年度以及截至2017年9月30日和2018年9月29日的财政年度，支出与向慈善组织捐款有关的现金付款的时间分别为300万美元、100万美元、80万美元和80万美元；2015、2016和2017财政年度以及截至2017年9月30日和2018年9月29日9个月的遣散费和搬迁费分别为50万美元、110万美元、140万美元、100万美元和90万美元；2018年9月29日终了的9个月，与股票期权相关的工资税超额120万美元；2015、2016和2017财政年度财产和设备的非现金减记额分别为20万美元、20万美元和40万美元；2015、2016和2017财政年度以及截至2017年9月30日和2018年9月29日的9个月的其他支出和调整数分别为80万美元、60万美元、50万美元和50万美元。

(l)

购置无形资产摊销的原因是，在2015、2016和2017财政年度对KKR的购置分别采用购置会计的740万美元，以及截至2017年9月30日和2018年9月29日的9个月中每个月的账面价值增加560万美元。递延融资费用摊销主要与2014年3月与KKR收购有关的定期贷款借款有关，较小程度上与2015年5月和2017年2月增量第一留置权定期贷款和2017年11月第一留置权再融资有关的债务折扣摊销，2015财政年度共计380万美元、390万美元和710万美元，2016年和2017年分别为310万美元和130万美元，分别为2017年9月30日和2018年9月29日的9个月。2017年710万美元的递延融资成本摊销包括与2017年11月偿还所有未偿还的1.25亿美元第二留置权定期贷款相关的330万美元债务折扣。

(m)

这一调整意味着重新衡量和重新评估我们在2017年财政年度递延纳税资产和负债的可变现性。有关2017年减税和就业法案的更多信息，请参阅本招股说明书中引用的经审计的合并财务报表中的附注6。

(n)

与2017年财政年度初通过的会计准则相关的税收优惠(会计准则更新2016-09年，补偿-股票补偿)，要求超额税收福利在报告所涉期间作为离散项目记录在收益中。

(o)

代表在我们的合并法定联邦和州所得税税率的总调整的税收效果。

S-8

危险因素

对我们普通股的投资涉及风险。你应该仔细考虑风险和不确定因素。说明，以及以引用方式包含或包含在本文件中的所有其他信息。招股说明书及随附招股章程，包括以下所述的风险及不确定因素招股说明书补编摘要-所载历史综合财务和其他数据摘要在本招股说明书的其他部分，对财务风险因素、风险管理等问题进行了探讨和分析。经营状况及结果及经审计的合并财务报表及有关附注我公司年报及管理部门财务状况及结果分析我们的业务及未经审计的合并财务报表及相关附注季度报告，每一份报告均以参考方式纳入本招股说明书补编和随附招股说明书，投资我们的普通股。以下任何一种风险都可能是实质性的，对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。以下所述的选定风险或但在本招股章程增订本及所附招股章程中以参考方式合并，则不属我们所面临的风险。我们或我们目前所不知道的额外风险和不确定因素非物质因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分。投资。

与本次发行有关的风险和我们普通股的所有权

无论我们的经营表现如何，我们的股价可能会波动或下跌，而你可能不会。能够以或高于您支付的价格转售我们普通股的股份，您可能会损失所有或这是你投资的一部分。

我们于2017年10月完成了IPO。自首次公开募股以来，纳斯达克(NASDAQ)报道的普通股价格从2017年10月26日的27.19美元低点到2018年9月7日的46.63美元的高点不等。我们的普通股的交易价格可能波动不定，可能会因许多因素而受到不利影响，其中大多数是我们无法控制的因素，包括在本招股说明书补编中引用的“年度报告”中在“风险因素”项下列出的因素，以及以下内容：

•

与证券分析师和投资者预期不同的经营结果；

•

与竞争对手不同的经营结果；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

•

行业内公司经济条件的变化；

•

本行业公司的市场估值变化或收益及其他公告；

•

股票市场价格普遍下跌，特别是光学零售公司；

•

关键管理人员的增减；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动；

•

我们、我们的竞争对手、我们的供应商或我们的东道和遗留组织宣布重大合同、降价、新产品或新技术、收购、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•

客户偏好的变化；

•

我们的工业或整个经济的一般经济或市场状况或趋势的变化，特别是消费环境的变化；

•

业务或管理条件的变化；

•

今后出售我们的普通股或其他证券；

•

投资者对我们普通股相对于其他投资选择的看法或投资机会；

S-9

•

公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开声明的反应，包括我们向证券交易委员会提交的文件；

•

与诉讼或政府调查有关的公告；

•

我们向公众提供的任何指导意见，本指南中的任何变化或我们未能满足本指南的要求；

•

我们股票活跃交易市场的发展和可持续性；

•

会计原则的变化；以及

•

其他事件或因素，包括信息技术系统失灵和中断、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应所造成的事件或因素。

此外，股票市场可能会经历极端的波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不管我们的实际经营情况如何。此外，如果我们的普通股的公开浮动和交易量较低，价格波动可能会更大。

过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们要参与证券诉讼，可能会有很大的成本，转移资源和行政管理人员对我们业务的注意力，而不论这些诉讼的结果如何。

由于我们目前没有支付普通股现金股利的计划，所以您可能没有收到任何现金红利。投资回报，除非你以高于你所付出的价格出售你的普通股。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金红利。我们的普通股的任何未来股息的申报、金额和支付将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可能考虑到一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金和现期和预期现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括我们的信贷协议规定的限制和我们可能承担的其他债务，以及董事会认为相关的其他因素。参见股利政策。

因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您将无法从我们普通股的投资中获得任何回报。

我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此，我们依赖于我们的子公司。现金，以资助我们的所有业务和开支，包括未来的股息支付，如果有的话。

我们的业务完全是通过我们的子公司进行的，我们是否有能力产生现金以履行我们的偿债义务或支付未来的股息(如果有的话)，这在很大程度上取决于通过股息或公司间贷款从我们的子公司获得的收益和资金。我们目前并不期望在可预见的将来申报或支付普通股股利；但是，如果我们在未来决定对我们的普通股支付股息，有关我们债务的协议可能会限制我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们被降级我们的股票或我们的行业，我们的股票价格和交易量可能下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们并不控制这些分析师。此外，如果一位或多位分析师对我们的股票或我们的行业降级，或改变他们对任何竞争对手股票的看法，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票价格就会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们，或不定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

S-10

保持上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理人员的注意力。关注并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们承担了重要的法律、会计、保险和其他费用，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用，包括与上市公司治理和报告要求有关的费用。我们还已经并将继续承担与我们遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、“多德-弗兰克法案”以及美国证交会实施的规则和条例有关的费用，以及与继续在纳斯达克上市有关的费用。我们遵守这些规则和条例的努力大大增加了我们遵守法律和财务的费用，包括雇用更多人员的费用，并使一些活动更加困难、费时或昂贵。我们的管理层花费了大量的时间来确保我们遵守所有这些要求，从而转移了管理层对创收活动的注意力。上市公司一般用于报告和公司治理目的费用一直在增加。这些法例亦会令我们更难或更昂贵地购买某些保险，包括董事及高级人员的责任保险，而我们可能被迫接受减少的保单限额及承保范围，或付出更高的费用，以取得同样或相类的保险。这些法例亦会令我们更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局、董事局委员会或行政人员。此外，如果我们不能履行作为一家上市公司的义务，我们的普通股可能会被除名、罚款、制裁和其他管制行动以及可能的民事诉讼。

不遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求如果对我们的业务和股票价格造成重大的不利影响，以及任何未能维持财务控制的情况，都可能造成损失。导致我们的财务报表变得不可靠。我们目前在内部存在物质上的弱点。控制财务报告。

作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有着重要的要求。我们已经并将继续修改财务报告和会计制度的内部控制和程序，以履行我们作为上市公司的报告义务。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对我们的业务、经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以履行我们作为上市公司的报告义务的内部控制制度。我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务，如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，就可能导致我们未能及时履行报告义务，造成合并财务报表中的重大错报，损害我们的业务结果。此外，根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(A)条或第404条，我们将被要求在2018年12月29日终了的财政年度报告中提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。管理当局评估财务报告内部控制所必须达到的标准是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救。测试和维护内部控制可能会转移我们管理层对其他对我们的业务很重要的事情的注意力。我们的独立注册会计师事务所将被要求在2018年12月29日终了的财政年度报告中发布关于我们内部控制有效性的认证报告。

在执行与财务报告的内部控制有关的必要程序和做法方面，我们已查明并可能查明可能无法及时纠正的其他缺陷，以遵守“萨班斯-奥克斯利法”规定的遵守第404条要求的最后期限。此外，我们在完成独立注册会计师事务所在发出核证报告方面发现的任何不足之处时，可能会遇到问题或延误。

正如我们IPO的最终招股说明书中披露的那样，管理层得出结论，我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即公司年度或中期合并财务报表的重大错报将无法防止或

S-11

及时检测到。我们发现，在设计控制方面存在缺陷，涉及及时发现损坏、过期或过期的隐形眼镜库存，以便以可变现净值记录库存。我们还查明了一个重大弱点，即在设计实体一级控制措施方面存在缺陷，无法确定和评估我们业务环境的变化，这些变化可能对财务报告的内部控制制度产生重大影响。由于这些重大弱点，我们在2017年财政年度注销了与过期或到期的隐形眼镜库存有关的230万美元库存。由于我们实体一级控制的重大弱点，我们夸大了我们遗留部门的服务和计划净销售额，合并了服务和计划的净销售额，并在我们的遗产部门和合并净产品销售中分别在2016和2015财政年度夸大了720万美元和760万美元的合并净产品销售。我们已设计并正在实施控制措施，以弥补这些重大弱点。这些补救措施可能耗费时间、费用昂贵，并可能对我们的财政和业务资源提出重大要求。我们弥补这些重大弱点的努力可能没有效果。如果我们纠正这些物质弱点的努力不成功，那么补救后的物质弱点可能会再次发生，或者今后可能会出现相关的物质弱点。

我们的测试，或我们独立注册的公共会计师事务所随后的测试，可能会显示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是除上述重大弱点之外的重大弱点。上述重大弱点或任何新发现的重大弱点都可能导致我们年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些报告或披露可能是无法防止或发现的。

我们可能无法持续地得出结论，即根据第404节，我们对财务报告有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所不能发表无保留的意见。如果我们不能断定我们对财务报告有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供一份不合格的报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响。

未来的销售，或对未来销售的看法，由我们或我们的现有股东在公开市场上出售。在这次发行之后，我们普通股的市场价格可能会下跌。

在这次发行之后，在公开市场出售我们普通股的股份，或认为可能发生这种出售，包括我们现有股东的出售，都可能损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们今后更难以我们认为适当的时间和价格出售股票证券。

在本次发行完成后，我们的流通股中有48，584，852股在首次公开募股、2018年3月的普通股二级发行、2018年7月的普通股二级发行(8月初超额配售期权结束)，以及本次发行中出售的任何股票，可自由交易，不受限制，也不受1933年“证券法”或“证券法”的进一步登记。此外，在本次发行中，我们的董事会将根据管理层股东协议和董事协议，选择放弃对我们普通股股份数量的转让限制，如果管理层股东和不参加本次发行的董事股东行使了回购登记权，他们将有资格在本次发行中出售股票，并将选择放弃转让限制的一部分股票作为基础的表现为基础的期权，将赋予完成这一发行。其中某些股份由非执行官员和非董事持有，因此，可在本次发行后30天的锁定期内出售，但须符合我们的证券交易政策和适用的证券法。

在此次发行后，KKR保荐人的关联公司和我们的董事和执行人员所持有的普通股股份将是第144条所指的限制性变现证券，并受某些转售限制。限制证券只有在根据“证券法”注册或根据规则144等豁免登记出售的情况下才能在公开市场上出售。

与此次发行有关，我们、我们的董事和执行官员以及出售股票的股东将与承销商签署锁定协议，在某些例外情况下，这些协议将限制对…的处置。

S-12

或套期保值本公司普通股或可转换为普通股或可兑换普通股的证券的股份，每种股份在本招股章程增订本及所附招股章程日期后各持有30天，但经承销商事先书面同意者除外。有关这些锁定协议的描述，请参见“附属承保”。

我们预计，KKR赞助商及其某些附属公司将在锁定期届满后，根据其预期的股份所有权和董事会提名权被视为附属公司。我们的某些其他股东在当时也可能被视为附属公司。

此外，根据一项登记权协议，KKR保荐人和伯克希尔有权在某些条件下要求我们根据“证券法”登记出售其普通股。通过行使其注册权和出售大量股份，KKR保荐人或伯克希尔可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们其他股东中的某些人对我们的普通股的未来注册发行有支持注册的权利。任何这些流通股的登记将导致这些股份在登记声明生效后在不遵守规则144的情况下自由交易。

14，585，568股普通股根据我们2013年股权激励计划、2014年股票奖励计划和2017年Omnibus奖励计划在S-8表格上登记，并将在公开市场出售，但须受管理股东协议的限制。截至2018年10月31日，共有7，719，415股我们的普通股和101，754股受限制股限制的普通股未获发行。此外，截至2018年10月31日，根据我们的激励计划，我们的普通股中有4，203，599股留作将来发行。此外，我们的董事会和股东已批准通过2018年协理股票购买计划，我们共保留了850 000股普通股，以便在该计划下发行。我们已在表格S-8上提交了一份登记声明，以登记此类股票，根据2018年准股票购买计划购买的任何股份将在公开市场上出售，除非这些股份受适用于关联公司的第144条限制的限制。

由于限制转售或现有股东行使其登记权，如果持有这些股份的人出售或被市场视为有意出售，我们的普通股的市价可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难以通过未来发行普通股或其他证券筹集更多资金。

将来，我们也可能发行与投资或收购有关的证券。与投资或收购有关而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行的普通股的重要部分。任何与投资或收购有关的额外证券的发行，可能会对你造成额外的稀释。

KKR赞助商有能力对我们施加重大影响，其利益可能与我们的或你的未来。

在这次发行之后，KKR保荐人将受益地拥有我们普通股的11.9%。因此，KKR保荐人将有能力对我们的政策和业务产生重大影响，包括管理层的任命、我们的普通股或其他证券的未来发行、对我们的普通股支付股息(如果有的话)、我们负债的发生或修改。修订我们经修订及重述的成立为法团证明书及修订及重述附例及订立特别交易，其利益在所有情况下均不得与你的利益一致。此外，KKR保荐人及其附属公司可能对进行收购、剥离和其他交易感兴趣，根据他们的判断，这些交易可能会增加他们的投资，尽管这类交易可能会给你带来风险。例如，kkr赞助商可以利用它的影响力，让我们进行增加负债或销售创收资产的收购。

KKR保荐人及其附属公司从事公司投资的业务，并可不时获得和持有直接或间接与我们竞争的企业的权益。经修订及重述的注册成立证明书规定，不论是KKR保荐人或其附属公司，或任何并非由我们雇用的董事(包括任何以董事及高级人员身分担任高级人员之一的非雇员董事)或其附属公司，均有任何责任不直接或

S-13

间接地，在我们经营的相同的商业活动或类似的商业活动或业务线中。KKR赞助商及其附属公司也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

此外，KKR赞助商及其附属公司将能够对所有需要股东批准的事项的结果产生重大影响，包括我们董事会的选举和我们公司的潜在收购。这种投票权的集中可能会剥夺你获得作为我们公司出售一部分的普通股的溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的改变.

我们修订和重述的公司注册证书和修订及重述附例的某些条文，可能会产生反收购效果，并可延迟、延迟或阻止股东为其最佳利益而考虑的合并、收购、投标要约、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东所持有股份的市价溢价的企图。

除其他外，这些规定：

•

(A)分类董事会，因此我们的董事会分为三个类别，每班任期三年；

•

我们董事会发行一个或多个优先股的能力；

•

股东提名董事的预先通知要求，股东必须包括在我们年会上审议的事项；

•

召开特别股东会议的某些限制；

•

只有在持有至少66名董事的人投赞成票的情况下，才有理由将董事免职²∕₃在选举董事时，一般有权投票的普通股股份的百分比；及

•

某些条款只能通过至少66票的赞成票加以修正²∕₃一般有权在董事选举中投票的普通股股份的百分比。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东可能认为第三方的收购要约是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。见所附招股说明书中有关资本存量的说明。

我们的董事会被授权发行和指定我们优先股的股份。未经股东批准。

我们修改和重新声明的注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行我们的优先股5，000万股，但须遵守适用的法律、规则和条例以及经修正和重新声明的注册证书的规定，作为系列优先股，本条例旨在不时订定每个该等系列的股份数目，并订定该等系列股份的指定、权力、优先权及权利，以及该等系列股份的资格、限制或限制。这些额外的优先股的权力、偏好和权利可能高于或与我们的普通股相当，这可能会降低其价值。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除有限例外情况外，法院特拉华州的法院将是某些股东诉讼的唯一和专属的论坛。可能会限制我们的股东获得一个有利的司法论坛与我们发生纠纷的能力。我们的董事，高级职员，雇员或股东。

除有限的例外情况外，我们经修订和重述的注册证明书规定，除非我们同意选择另一法院，否则特拉华州法院应在法律允许的最充分范围内，成为代表本公司提起的任何(I)派生诉讼或诉讼的唯一和专属法院，(Ii)就我们公司的任何董事、高级人员或其他雇员或股东对公司或我们的股东、债权人所欠的信托责任提出申索的诉讼

S-14

(Iii)根据“特拉华一般公司法”或“DGCL”的任何条文而向公司或公司的任何董事或高级人员提出申索的诉讼，或根据我们经修订及重新述明的成立为法团证明书或我们经修订及重述的附例或DGCL将司法管辖权授予特拉华州法院的诉讼，或(Iv)对公司或任何受内部事务理论管限的公司董事或高级人员提出申索的诉讼。

任何人或单位购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意我们修改和重报的注册证书中的论坛规定。这种选择法院的规定可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、高级人员、其他雇员或股东发生纠纷，而这些纠纷可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。另一种情况是，如果法院认为我们经修订和重述的注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决这类诉讼而招致额外费用，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

S-15

关于前瞻性声明的特别说明

我们在本招股说明书补充和附带的招股说明书中讨论的某些事项，以及我们在这里或其中引用的文件，可能构成前瞻性陈述。你可以识别前瞻性的陈述，因为它们包含了一些词语，比如：相信，预期，可能，会，应该这些前瞻性陈述涉及我们的行业、增长战略、有关我们市场状况的目标和预期、未来业务、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。就其性质而言，前瞻性陈述：仅在其作出之日发表；不是关于历史事实的陈述或对未来业绩的保证；且受难以预测或难以量化的风险、不确定因素、假设或环境变化的影响。我们的期望、信念和预测都是真诚地表达出来的，我们相信它们有一个合理的基础。然而，无法保证管理层的期望、信念和预测将产生或实现，而实际结果可能与前瞻性声明中表达或表示的内容大相径庭。

有许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，这些因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书和所附招股说明书中所包含或纳入的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定因素和其他重要因素，除其他外，包括本招股说明书增订本中风险因素项下列出的风险、不确定因素和风险因素，以及本年度报告中所列的风险因素，本年度报告以参考方式纳入本报告，其中包括以下内容：

•

我们有能力以及时和符合成本效益的方式开设和经营新的商店，并成功地进入新的市场；

•

我们的能力，以保持足够的现金流，从我们的业务增长；

•

我们有能力为我们的商店招聘和留住视觉护理专业人员；

•

我们的能力，坚持广泛的州，地方和联邦视觉护理和医疗法规；

•

我们有能力发展和保持与管理的视觉护理公司，视觉保险供应商和其他第三方付款人的关系；

•

我们的能力，以保持我们目前的业务关系，我们的主机和遗留的合作伙伴；

•

我们的一个或多个分销中心和(或)光学实验室的损失或业务中断；

•

与我们产品来源供应商有关的风险；

•

我们在竞争激烈的光学零售行业取得成功的能力；

•

我们对数量有限的供应商的依赖；

•

我们和我们的供应商保护个人信息和支付卡数据的能力；

•

任何故障、不足、中断、安全故障或对我们的信息技术系统的破坏；

•

经济健康状况总体下降，消费支出影响消费者购买；

•

我们的增长战略使我们现有的资源紧张，并使我们现有商店的业绩受到影响；

•

我们有能力留住现有的高级管理团队，吸引合格的新员工；

•

工资上涨、通货膨胀、成本上涨以及原材料价格和能源价格上涨的影响；

•

我们的能力，成功地执行我们的营销，广告和推广工作；

•

与租赁大量空间有关的风险；

•

产品责任、产品召回或人身伤害问题；

S-16

•

我们遵守管理下的视力护理法律法规；

•

我们依赖第三方偿还我们的一部分收入；

•

我们管理库存余额和库存收缩的能力；

•

与我们的电子商务业务相关的风险；

•

我们的经营结果和库存水平的季节性波动；

•

某些技术进步的影响，以及对处方眼镜或隐形眼镜的视力矫正替代方案的更多可得性或消费者偏好的增加，以及今后用于矫正视力相关问题的药物开发；

•

我们对光学零售业技术创新者的投资所产生的损失风险；

•

我们不遵守或改变法律、法规、执法活动和其他要求；

•

与我们的业务有关的法律程序所产生的任何不利诉讼判决或和解的影响；

•

我们充分保护知识产权的能力；

•

我们的筹码；

•

信贷协议中的限制了我们经营业务的灵活性；

•

我们有能力产生足够的现金流量，以履行我们重要的偿债义务；

•

我们依靠我们的子公司为我们的所有业务和开支提供资金；

•

与维持上市公司的要求有关的风险；及

•

任何不符合设计、实施和维护有效内部控制要求的行为。

可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性报表大相径庭，包括在本招股说明书增订本中的风险因素和风险因素下披露的因素，以及管理层在我们的年度报告和管理部门的年度报告中讨论和分析财务状况和运营结果的讨论和分析，以及管理部门在本季度报告中对财务状况和业务结果的讨论和分析。在这些风险和不确定因素的背景下，您应该评估在本招股说明书补充和附带的招股说明书中所作或引用的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上述风险、不确定性和其他因素可能并不包含对您重要的所有风险、不确定性和其他因素。此外，我们不能向你保证，我们将实现我们期望或预期的结果、利益或发展，甚至即使基本实现，它们也将以预期的方式产生或影响我们或我们的业务。本招股章程增订本及其所附招股说明书中的所有前瞻性陈述，或以本文或其中的引用方式合并的文件中的所有前瞻性陈述，仅在订立之日起适用，并由本补充招股说明书和随附招股说明书中的警告声明或以此处或其中的参考文件所包含的警告声明明确限定其全部内容。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，以反映随后发生的事件或情况。

S-17

收益的使用

出售股票的股东将从根据本招股说明书增发的普通股中获得全部净收益。我们将不会从出售本次发行的股票中获得任何收益。出售股票的股东将承担可归因于出售我们普通股的承销佣金和折扣，我们将承担剩余的费用。参见出售股票持有人。

S-18

股利政策

我们目前不期望对我们的普通股支付任何股息，目前我们期望保留所有未来收益，用于我们业务的运营和扩展。我们的普通股的任何未来股息的申报、数额和支付将由我们的董事会自行决定，这将考虑到一般和经济状况、我们的财务状况和业务结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本需求、合同、法律、我们或我们的附属公司向我们的股东或附属公司支付股息所受的税务及规管限制及影响，包括根据我们的信贷协议所施加的限制，以及我们可能招致的其他负债，以及我们的董事局认为有关的其他因素。如果我们选择在将来支付这些股息，我们可能随时减少或完全停止支付这些红利。

由于我们的大部分业务是透过我们的附属公司进行，我们支付股息的能力部分取决于我们从经营中的附属公司收取现金股息，这可能会进一步限制我们支付股息的能力，因为这些公司的组织的法律、我们的附属公司的协议，或根据我们或我们的附属公司所招致的任何现有及未来的欠债而订立的合约，可能会进一步限制我们支付股息的能力。此外，我们支付股息的能力受到我们信贷协议中契约的限制。有关我们支付股息能力的限制，请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-“我们的年度报告”中的债务-这份报告是通过本招股说明书补编中引用的。

S-19

某些关系和关联方交易

有关人士交易政策

在我们的首次公开募股方面，我们的董事会通过了一项书面的相关人员交易政策，其中规定了审查、批准或批准相关人员交易的政策和程序。除“证券法”条例S-K第404项规定的某些例外情况外，本保险单涵盖任何交易、安排或关系，或任何类似的交易、安排或关系，如我们曾经或即将是参与者，而所涉及的款额超过12万元，而有关人士有或将会有直接或间接的重大利益，包括(但不限于)，由或从有关人士或实体购买货物或服务，而有关人士在该等实体中有重大利益、负债保证及我们雇用有关人士。我们的政策是，未经本公司董事会或董事会委员会的无利害关系成员的批准或批准，不得执行任何相关的人员交易。

某些相关人交易

股东协议与我们的首次公开募股有关，我们与KKR保荐人和伯克希尔签署了股东协议。本协议授予KKR保荐人和伯克希尔公司向我们董事会提名若干指定人的权利，这些指定人相当于：(A)就由伯克希尔管理的私人股本基金而言，只要这些基金及其附属公司集体有权至少受益地持有我们普通股中至少5%的流通股；(B)就KKR保荐人的附属公司而言，(I)在KKR保荐人的附属公司实益地拥有我们普通股中至少50%的流通股的情况下，至少占我们董事局董事总数的过半数；(Ii)在KKR保证人的附属公司实益地拥有我们普通股中至少40%但少于50%的流通股的情况下，至少占我们董事局董事总数的40%；(Iii)在KKR保证人的附属公司实益地拥有我们普通股中至少30%但少于40%的流通股的情况下，至少占我们董事局董事总数的30%；(Iv)在KKR保荐人的附属公司实益地拥有至少20%但少于30%的我们普通股的流通股的时间内，至少占我们董事局董事总数的20%；及(V)只要KKR保证人的附属公司实益地拥有我们普通股中至少5%但少于20%的流通股，则至少占我们董事会董事总数的10%。为了计算KKR保荐人的联营公司根据上述公式有权提名的董事人数，任何部分数额都将累加到最接近的整数，计算将按形式进行，同时考虑到我们董事会规模的任何增加(例如，1/4(11/4)董事应等同于两名董事)。此外，如因保荐人指定人、伯克希尔管理的私人股本基金或KKR保荐人的附属公司死亡、残疾、退休或辞职而导致董事会出现空缺，则指定该董事的人应有权在法律允许的范围内，由新的保荐人董事-指定人填补空缺。

此外，股东协议授予KKR保荐人的附属公司特殊治理权，只要KKR保荐人的附属公司保持至少25%的未清普通股的所有权，包括对某些公司和其他交易的批准权，例如涉及控制权变更的合并或其他交易，以及任命我们的首席执行官的某些权利。

在本次发行完成后，我们预计KKR赞助商的子公司和伯克希尔的子公司将分别持有此次发行后我们普通股总流通股的11.9%和2.8%。

登记权利协议。与KKR收购有关，我们与KKR保荐人和伯克希尔公司以及其他可能成为其当事方的人士签订了一项注册权利协议。在符合某些条件的情况下，注册权协议为KKR保荐人的某些附属公司提供了无限数量的无限制需求注册，并在首次公开发行之后向伯克希尔的某些附属公司提供了两次直接请求注册。根据登记权协议，除某些例外情况外，在首次公开发行之后，向所有可登记证券当事方的所有持有人提供习惯上的、相当的、不受限制的登记权利。注册权协议还规定，我们将支付这些持有人与此类登记有关的某些费用，并赔偿他们根据“证券法”可能承担的某些责任。

S-20

监测协定。在KKR收购方面，NVI与KKR保荐人和伯克希尔签订了一项监控协议(监测协议)，根据该协议，KKR保荐人和伯克希尔向NVI提供管理和咨询服务，并收取费用和报销相关的自付费用。监测协议在IPO完成后自动终止，我们分别向KKR赞助商和伯克希尔支付了约360万美元和80万美元的终止费。

我们还记录了与管理和/或咨询费有关的下列费用：我们在2017年10月“监测协议”终止之前的2017年财政年度向KKR赞助商支付了70万美元的管理和/或咨询费，向伯克希尔公司支付了20万美元的管理费和/或咨询费，在2016财政年度向KKR赞助商支付了80万美元，向伯克希尔支付了20万美元。2015年财政年度，KKR赞助350万美元，伯克希尔20万美元。

向KKR赞助商和伯克希尔公司支付的费用包括保留费和其他一些以项目为导向的举措，并在我们的综合运营和综合收入(损失)报表中以销售、一般和行政费用的形式列出，除2015财政年度第二季度向KKR保荐人及其附属公司支付的与新发行债务有关的费用210万美元和2007财政年度向KKR保荐人及其附属公司支付的与债务发行费用有关的230万美元费用外，在我们的业务和综合收入(损失)综合报表中记录在债务发行成本中。

与KKR赞助商和伯克希尔的赔偿协议。关于KKR的收购，我们和我们的某些子公司与KKR的每一家保荐人和伯克希尔签订了一项赔偿协议(“赔偿协议”)，双方同意习惯上对KKR保荐人和伯克希尔在某些交易方面的免责和赔偿条款，包括与根据“监测协议”提供的服务有关的条款。

与KKR资本市场的关系。KKR资本市场有限责任公司(KKR Capital Markets LLC，KCM)是KKR赞助商的附属公司，在我们的第一留置权和第二留置权信贷协议下担任各种融资交易的安排者和簿记管理人，并在2017财政年度和2015财政年度分别收到了总额约为260万美元和200万美元的承销商和交易费。KCM作为牵头安排者，于2018年10月9日签署了与第一项留置权信贷协议有关的合并和修订协议，并收到了120万美元的相关费用。

KCM作为我们IPO的承销商，获得了480万美元的承销折扣和佣金。KCM还在2018年3月我们的普通股的第二次发行和2018年7月的我们普通股的第二次发行(8月初结束超额分配期权)方面担任承销商，分别收取了约300万美元和400万美元的费用。

KKR公司贷款有限责任公司是KCM的附属公司，是我们循环信贷机制下的一个参与贷款人，到2017年10月为止，收到了大约90万美元的费用。

与KKR信用的关系。投资基金或帐户由KKR&Co的全球信贷业务管理或提供咨询。自2014年以来，我们的第一留置权和第二留置权信贷协议(合称为KKR Creditage)参与了贷款方的参与，截至2017年12月30日，已收到约1 540万美元的本金支付总额以及与其持有的约240万美元债务有关的利息或其他相关付款。截至2017年12月30日，由KKR信贷管理或咨询的投资基金或账户持有我们第一笔留置权定期贷款未偿本金余额的一部分。截至2018年3月31日，由KKR信贷管理或咨询的投资基金或账户不再持有我们的定期贷款，也没有收到本金或利息付款。

与KKR Capstone的关系。我们已经并可能继续使用KKR Capstone美洲有限责任公司和/或其附属公司，或KKR Capstone，一家专门与KKR&Co的投资组合公司合作的咨询公司。及其附属基金用于咨询服务，并向KKR Capstone支付了相关费用和费用。KKR Capstone不是KKR&Co的子公司或附属公司。KKR Capstone根据与KKR&Co的几项咨询协议开展业务。并根据KKR&Co的许可使用KKR名称。

管理股东协议。与KKR的收购及其后的收购有关，我们与我们的某些高级执行官员和其他雇员签订了管理股东协议，即管理股份持有人协议，他们对我们进行了股权投资或获得了基于股权的奖励。

S-21

“管理股东协议”对管理层股东持有的普通股的转让施加了重大限制。一般而言，股份在控制权变更(如适用的管理股东协议所定义的)或KKR收购结束日期五周年(即2019年3月13日)之前的任何时间，均不得以任何方式转让。(I)根据公司根据“证券法”提交的有效登记表出售普通股股份，而该等注册陈述是公司在适当行使某些可转让登记权(下文所述)时根据适用管理股东协议提交的，(Ii)根据适用管理股东协议向管理股东的产业或信托作出的某些转让，(Iii)获本公司董事局书面批准的转让(由本公司董事局自行决定)或(Iv)转让予我们或我们的指定人。

“管理股东协议”还规定，管理层股东有能力使我们在其死亡或残疾时回购其未偿股票和期权，并规定我们有能力使管理股东在某些终止事件时将其股票或期权卖回公司。

此外，管理层股东对其普通股股份的登记权利有限。

销售参与协议。出售参与协议授予管理股东参与KKR保荐人的某些附属公司直接或间接出售普通股的任何私人权利(这种权利在此称为标记如果KKR保荐人的附属公司如此选择，则要求这些管理股东参与任何此类私人出售，如果他们提议在一项将构成控制权变化的交易中出售股票(如适用的话，在管理股东协议中定义)(这种权利在此被称为拖曳-沿向右)。买卖参与协议在IPO完成后根据其条款终止。

与董事和官员签订的协议。此外，我们与董事和高级人员有若干协议，详见第三部份。项目11.我们的年度报告中以参考的方式包含的公司经理薪酬。

与我们的首次公开募股有关，我们与我们的董事签订了赔偿协议。这些协议以及我们修订和重申的附例要求我们在特拉华州法律允许的范围内，最大限度地赔偿这些人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因对他们提起诉讼而可获得赔偿的费用。赔偿协议规定的赔偿不排除任何其他赔偿权利。至于可容许董事就“证券法”所引起的法律责任作出赔偿，我们获悉，证交会认为，这种补偿是违反公共政策的，因此是不可执行的。现时并无涉及任何董事的待决重大诉讼或诉讼程序，要求赔偿。

S-22

出售股东

下表及所附脚注列明有关出售股东的实益拥有权的资料、出售的股东在此提供的普通股股份数目，以及有关出售股份持有人在本发行完成后将获实益拥有的股份的资料。

下表提供的实益所有权的数量和百分比是根据截至2018年10月31日的实益所有权和截至2018年10月31日的77 164 296股普通股，每股面值0.01美元计算的。

如某人拥有或分享表决权，包括投票权或指示该证券的表决权，或投资权，包括处置或指示处置该证券的权力，或有权在60天内取得该等权力，则该人是证券的另一受益拥有人。

据我们所知，除非下表脚注另有说明，而且在不违反适用的共同财产法的情况下，表中所列人员对其有权受益者拥有的普通股拥有唯一的表决权和投资权。

	实益股份在发行之前					在此出售的股份供品		实益股份供品后
实益拥有人的姓名或名称	数		百分比共计普通股			数		数		百分比共计普通股
出售股东：
KKR视觉聚合器L.P.⁽¹⁾		19,204,167		24.9	%		10,054,259		9,149,908		11.9	%
伯克希尔附属投资基金⁽²⁾⁽³⁾		4,490,850		5.8	%		2,351,165		2,139,685		2.8	%
米切尔·古德曼⁽⁴⁾		180,646			*		94,576		86,070			*

不到1%。

(1)

包括19，204，167股由KKR愿景聚合器L.P.KKR Vision聚合器GP LLC直接拥有，作为KKR愿景聚合器L.P.、KKR北美基金XI L.P.的普通合伙人，作为KKR愿景聚合器GP LLC、KKR Associates North America XI L.P.的唯一成员。作为KKR北美基金XI L.P.的普通合伙人，KKR北美XI有限公司作为KKR Associates North America XI L.P.、KKR Fund Holdings L.P.的普通合伙人，作为KKR北美XI有限公司、KKR基金控股有限公司的唯一股东，作为KKR基金控股有限公司的普通合伙人。KKR集团控股公司(KKR Group Holdings Corp.)是KKR基金控股有限公司(GP Limited)的唯一股东，也是KKR基金控股有限公司(KKR)的普通合伙人。作为KKR集团控股公司(KKR Group Holdings Corp.)的唯一股东，KKR管理有限责任公司(KKR Management LLC)是KKR&Co.的控股股东。作为KKR管理有限责任公司的指定成员，Henry R.Kravis先生和George R.Roberts先生可被视为享有与本脚注所述股份有关的表决权和投资权的受益所有人。除罗伯茨先生外，本段所述各实体和个人的主要营业地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co。L.P.，9 West 57^TH大街，4200套房，纽约，10019。罗伯茨先生的主要营业地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.加州门罗公园200号沙山道2800号L.P.Taylor先生和Gernburd先生都是我们董事会的成员，并担任Kohlberg Kravis Roberts&Co.的执行董事。L.P.和/或其一个或多个附属公司。Kravis先生、Roberts先生、Taylor先生和Gernburd先生都放弃了KKR Vision聚合器L.P所持股份的实益所有权。泰勒先生和Gernburd先生的主要营业地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co。L.P.，9 West 57^TH纽约大街，纽约，10019。

(2)

指(I)伯克希尔第六基金有限合伙公司或第六基金持有的普通股4 410 211股，(Ii)伯克希尔投资者有限责任公司或伯克希尔投资者持有的普通股57 299股，以及(Iii)伯克希尔投资者III有限责任公司持有的23 340股普通股。第六，伯克希尔联合有限责任公司(6BA)是第六基金的普通合伙人。6BA由许多伯克希尔的董事总经理管理。伯克希尔的某些董事总经理也是伯克希尔投资者和伯克希尔投资者III的董事总经理。第六基金、伯克希尔投资者和伯克希尔投资者III经常以同样的条款和条件收购和处置发行人的证券。伯克希尔是第六基金的投资顾问。D.Randolph Peeler是我们的董事之一，是伯克希尔公司的高级顾问。伯克希尔合伙控股有限责任公司(BPH)是BPSP，L.P.或BPSP的普通合伙人，BPSP是伯克希尔的管理成员。BPH、BPSP、伯克希尔、第六基金、6BA、伯克希尔投资者和伯克希尔投资者III就“交易所法”第13(D)节的目的而言，可被视为一个类似的集团，尽管他们既不承认自己是一个集团的成员，也没有同意作为一个集团的一部分行事。根据上述关系，BPH、BPSP和6BA的每一家都可被视为与第六基金持有的普通股分享实益所有权。本段中确定的每个实体的主要业务地址是C/O BerkshirePartners LLC，200 Clarendon St.，35^TH马里兰州波士顿02116楼。

(3)

在伯克希尔附属的投资基金发行的股票中：(I)第六基金出售了2，308，947股票；(2)伯克希尔投资者在此次发行中出售了29，999股；(Iii)伯克希尔-投资者III在此次发行中出售了12，219股票。

(4)

报告的股票数量包括在60天内可行使的期权(业绩期权除外)涵盖的126，706股票。

S-23

美国联邦所得税和遗产税的重大后果
给非美国持有者

以下是美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者(如下文所定义)购买、拥有和处置我们的普通股的重大后果的概述。除注意事项外，本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股。

非美国股东是指我们的普通股(不包括作为合伙企业的实体)的受益所有人，其目的不属于美国联邦所得税的任何一项：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的公司的任何其他实体)；

•

不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，而一名或一名以上的美国人有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国国库条例，有一项有效的选择被视为美国人。

本摘要依据的是经修订的1986年“国内收入法”或“国税法”的规定，以及截至本函之日的条例、裁决和司法决定。这些当局可能会改变，也许是追溯性的，以便产生与下文概述不同的美国联邦所得税和遗产税后果。我们不能向你保证，这项法律的改变不会显著改变我们在本摘要中所述的税务考虑因素。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及外国、州、地方或其他可能与非美国持有者有关的税收考虑因素(包括对净投资收入征收的医疗保险缴款税)。此外，它并不详细说明适用于你的美国联邦所得税后果，如果你根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，包括但不限于：

•

a美国侨民；

•

控股外资公司；

•

(一)外商直接投资公司；

•

银行、保险公司或者其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

以可供选择的最低税率为准；

•

用于美国联邦所得税目的合伙企业或其他通过实体；

•

持有我们的普通股作为对冲、跨部门或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分的人；

•

依据行使任何雇员股票选择权或以其他方式作为补偿而持有或收取我们普通股的人；或

•

根据“守则”的推定销售条款被视为出售我们普通股的人。

如果合伙企业(或被视为美国联邦所得税目的合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

S-24

如果你正在考虑购买我们的普通股，你应该咨询你自己的税务顾问关于特定的美国联邦所得税和遗产税对你的共同股票所有权的后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对你产生的后果。

分布

如果我们对我们的普通股进行现金或财产的分配(股票的某些按比例分配除外)，这种分配一般将构成美国联邦所得税的红利，只要根据美国联邦所得税原则从我们目前的或累积的收入和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，一般情况下，超出的部分将被视为非美国持有者在我们普通股中调整后的税基范围内的免税资本回报，从而导致非美国持有者普通股调整基础的减少。任何剩余的盈余将被视为资本利得，并将按下文所述在处置普通股的收益项下处理。

支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或适用的所得税条约规定的较低税率。然而，与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，则可归因于非美国持有人的美国常设机构)不受此类预扣税的约束，条件是满足某些认证和披露要求。相反，这些股息按净收入征收美国联邦所得税，其方式与“守则”所界定的非美国持有者是美国人的方式相同。外国公司收到的任何这类有效关联的股息，可按适用的所得税条约规定的30%税率或较低税率征收额外的分支机构利得税。

我们的普通股的非美国持有者，他希望从适用的条约利率中获得利益，并避免备份扣留，如下文所述，关于红利，将需要(A)填写适用的国税局表格W-8，并在伪证罪处罚下证明该持有人不是“守则”所界定的美国人，并有资格享受条约利益；(B)如果我们的普通股是通过某些外国中间人持有的，以满足适用的美国财政部条例的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些通过实体而不是公司或个人的非美国持有者。

根据所得税条约，我们的普通股的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，以获得任何超额扣缴的退款。非美国持有者被敦促就他们根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询他们自己的税务顾问。

普通股配置收益

根据下文对备用预扣缴款和金融行动特别行政区的讨论，非美国持有者就应纳税处置我们的普通股而实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于该非美国持有人的美国常设机构)；

•

非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

•

我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，为了美国联邦所得税的目的，并满足了某些其他条件。

上文第一个要点中描述的个人非美国持有者将根据正常毕业的美国联邦所得税税率对出售所得的净收益征税。上文第二个要点所述的个人非美国持有者将对出售所得收益征收相当于30%的税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)。

S-25

即使该个人不是美国居民，但该人必须及时提交美国联邦所得税申报表，但该损失可能被美国的来源资本损失抵消。如果属于外国公司的非美国股东在紧接上述的第一个要点之下，该公司将按“守则”所界定的美国人一样的方式对其净利征税，此外，可按其有效关联的收入和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)征收分行利得税，但须作调整。

我们认为，我们不是也不会期望成为一个美国不动产控股公司，为美国联邦所得税的目的。

联邦遗产税

除适用的遗产税条约另有规定外，个人非美国持有者在死亡时持有的普通股将包括在该持有人的总遗产中，用于美国联邦遗产税。

信息报告和备份

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些持有者的股息数额，以及与这些股息有关的预扣税款，无论是否需要扣缴。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有者居住的国家的税务当局提供报告这种股息和扣缴款项的信息申报表的副本。

非美国持有人将因支付给该持有人的股息而受到扣缴支持，除非该持有人根据伪证罪证明其为非美国持有人(且付款人并不实际知道或有理由知道该持有人是“守则”所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立一项豁免。

信息报告，并视情况而定，备份扣缴将适用于在美国境内出售我们的普通股或通过某些与美国有关的金融中介进行的收益，除非受益所有人在伪证罪的处罚下证明自己不是美国的持有人(而且付款人并不实际知道或有理由知道该实益所有人是“守则”所界定的美国人)，或该所有人以其他方式确立了一项豁免。

备份预扣缴不是额外的税，根据备份预扣缴规则扣缴的任何金额都可以作为退款或抵免给非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需的信息。

额外扣缴要求

根据“守则”第1471至1474条，或通常称为FATCA的条款，30%的美国联邦预扣缴税可适用于对我们普通股支付的任何股息，对于2018年12月31日后发生的普通股处置，可适用于这种处置的总收入，在每个案件中，支付给(I)一家外国金融机构(如“守则”中明确规定的)但没有提供充分文件的外国金融机构，通常是在国税局的W-8BEN-E表格上，证明(X)不受金融行动特别法庭的豁免，或(Y)遵守(或视为遵守)金融行动协调框架(可另一种形式是遵守与美国的政府间协定)，其方式应避免扣留，或(2)未提供足够文件的非金融外国实体(如“守则”所明确界定)，通常在美国国税局W-8 BEN-E表格上，证明(X)不受金融行动协调框架的豁免，或(Y)关于该实体的某些美国实益所有人(如果有的话)的充分资料。如果股息的支付既受FATCA规定的预扣缴，又受上述类似分配项下的预扣缴税的约束，则FATCA项下的扣缴款可贷记并因此减少此类其他预扣税。您应该咨询您自己的税务顾问关于这些要求，以及它们是否可能与您的所有权和处置我们的普通股。

S-26

承保

高盛公司LLC和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)作为这次发行的承销商。在不违反我们、出售股东和承销商之间的承保协议中规定的条款和条件的情况下，出售股票的股东已同意向承销商出售，而每一家承销商已各自同意或不联合地向出售的股东购买以下与其名称相反的普通股数目。

承销商	数股份
高盛公司LLC		6,250,000
花旗全球市场公司		6,250,000
共计		12,500,000

承销商承诺接受并支付所发行的所有股份，如果有任何股份被收购的话。

我们和出售股票的股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担可能要求承销商就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括股份的有效性)和承销人收到高级职员证书和法律意见等法律事项的情况下，提供股票，但须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商最初建议以本招股章程副刊首页所载的公开发行价格向公众发售该等股份，并以该价格向交易商提供不超过每股0.30元的优惠。首次公开发行后，可以变更公开发行价格、减让或者其他条件。

下表显示公开发行价格、承销折扣和佣金，并在支出前收益给出售股票的股东。

	每分享		共计
公开发行价格	$	40.50	$	506,250,000
承销折扣及佣金	$	0.30	$	3,750,000
向出售股票的股东收取费用前的收益	$	40.20	$	502,500,000

发行的费用，不包括承销折扣和销售股东负责的佣金，估计为50万美元，由我们支付。我们还同意偿还承销商与FINRA有关的费用，金额不超过25，000美元。

禁止出售类似证券

我们、我们的董事、执行人员和出售股票的股东将在本招股章程补充和附带的招股说明书日期后30天内同意，不首先获得承销商的书面同意，不得直接或间接地同意，但有某些例外情况：

•

(A)提供、出售、合约出售或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能合理地预期会导致处置该等股本的股份的交易)我们的股本或任何可转换为该等股本的证券，或可就该等股本行使或交换的任何证券；

•

公开提交或参与向证券交易委员会公开提交一份关于“交易法”第16条所指的看跌等值头寸，或设立或增加一张同等头寸的登记表，或清算或减少“交易法”第16条及相关规则和条例所指的任何股本或可兑换证券的任何股份，或可就该股本行使或交换的任何股票；或

S-27

•

公开宣布任何此类交易的意图。

本协议不适用于任何现有的员工福利计划。承销商可自行酌情决定，并可在30天期限结束前的任何时间或时间，释放受锁协议规限的全部或部分证券。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代号是“无记名”。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在股票分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。然而，承销商可以从事稳定普通股价格的交易，如投标或购买以盯住、固定或维持该价格。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的股份。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，可能会对在公开发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。稳定交易包括在发行完成前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

承销商也可以进行罚款竞价。当某一特定承销商向承销商返还其所获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为其他承销商已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的股份或为其帐户购买的股份。

与其他购买交易一样，承销商为应付集团卖空而购买股票，可能会提高或维持普通股的市价，或防止或延缓普通股市价的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克或场外市场进行这些交易.

我们、出售股票的股东和承销商对上述交易对我们普通股价格可能产生的影响的方向或规模没有任何陈述或预测。此外，我们、出售股票的股东和承销商都没有人表示，承销商会从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在未经通知的情况下中止。

电子配送

与发行有关的，承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、金融和经纪活动。某些承销商及其附属公司已经并可能在今后向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种服务，他们为此收取或将收取习惯上的费用和费用。高盛(GoldmanSachs&Co.)的附属公司。根据我们的第一份留置权信贷协议和高盛公司，有限责任公司担任行政代理人、担保品代理人、周转贷款人和贷款人。LLC和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)或根据我们的第一份留置权信用协议，它们各自的附属公司充当联合牵头安排者和联合簿记管理人。

S-28

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已执行“招股章程指令”的欧洲经济区每一成员国，或每一成员国均为相关成员国，自该有关成员国实施“招股章程指令”之日起生效，并包括该成员国实施之日起，除以下情况外，不得向该有关成员国的公众提出股票要约：

(a)

“招股说明书”中规定为合格投资者的任何法律实体；

(b)

少于150个自然人或法人(“招股说明书”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

(c)

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但该等股份要约不得规定公司或任何承销商根据“招股章程指示”第3条发表招股章程，或根据“招股章程”第16条补充招股章程，而每名最初购买任何股份或获发要约的人，均当作已获代表，承认并与每一家承销商和公司商定，在执行“招股说明书”第2(1)(E)条的有关成员国中，它是符合法律意义的合格投资者。

如在“招股章程”第3(2)条中使用该词而向金融中介人提供任何股份，则该等金融中介人须当作已代表、承认及同意其在要约中所取得的股份并非以非酌情方式代其取得，这些股份也不是为了向公众提供或转售其股份而获得的，但其要约或在有关成员国转售给如此界定的合格投资者的除外，或在每一此类拟议要约或转售获得代表事先同意的情况下向公众提出任何股份。

就本条文而言，就任何有关成员国的任何股份而言，向公众提出的股份要约一词，是指以任何形式并藉就要约的条款及拟要约的股份提供足够资料，以使投资者能决定购买股份的通讯，由于在该成员国执行“招股说明书指示”的任何措施都可能改变这一规定，“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修订，包括第2010/73/EU号指令)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对：其后作出的任何要约，只可针对符合资格的投资者人士(如招股章程指示所界定)(I)，而该等人士在与投资有关的事项上具有专业经验，属经修订的“2005年金融服务及市场法(金融促进)令”第19(5)条所指，或该命令，属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达的人)的人(所有该等人士共同称为有关人士)或其他情况，而该等情况并没有导致或不会导致以下情况：2000年“金融服务和市场法”所指联合王国股票的公众。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载信息，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由或完全由有关人员进行或采取。

通知在加拿大的潜在投资者

这些股份只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。股份的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是本招股章程补编(包括对该章程的任何修订)载有

S-29

虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救措施由买方在买方省或地区证券立法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

给瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何与发行有关的任何其他发行或营销材料，即该公司，该股份已经或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，股票要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA BEAM)，股票的报价没有也不会得到授权。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于股票收购人。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSAHECH)的“提议证券规则”(DFSAHECH)提供的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实本文中所列的信息，并且对招股说明书没有责任。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和/或受其转售的限制。有意购买所售股票的人士应自行尽职调查该等股份。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与此次发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能向那些属于高级投资者的人(豁免投资者)提出(“公司法”第708(8)条的含义)，(“公司法”第708(11)条所指)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，使根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下提供股票是合法的。

获豁免投资者在澳洲申请发售的股份，不得在发行日期后十二个月内在澳洲发售，除非根据“公司法”第708条规定的豁免或其他规定，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件，向投资者披露信息的情况除外。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

S-30

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑投资目标、财务状况或任何个别人士的特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

通知香港未来投资者

该等股份并没有在香港出售或要约出售，亦不会以任何文件(A)在“证券及期货条例”(第1章)所界定的“证券及期货条例”所界定的“证券及期货条例”(第2章)所界定的“证券及(B)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何人(不论是在香港或其他地方)为发行而发出或可能发出或曾经或可能管有与该等证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的股份而言，则属例外。

通知在日本的潜在投资者

该等股份并没有亦不会根据“日本金融工具及外汇法”(经修订的1948年第25号法律)注册，因此不会直接或间接在日本或为任何日本人或他人的利益而直接或间接地要约或出售该等股份，以直接或间接地将该等股份再发行或转售，在日本或任何日本人，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。为本款的目的，“日本籍人员”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程的增订本及与股份的要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得直接或间接地将股份要约或出售，也不得成为认购或购买邀请书的标的，除(I)根据“证券及期货法”第274条(“新加坡证券及期货条例”第289章)(Ii)根据第275(1)条给予有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例的任何其他适用条文的规定行事。

如该等股份是由有关人士根据“财务条例”第275条认购或购买的，即：

(a)

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

以持有投资为唯一目的信托(如受托人并非认可投资者)，而信托的每一受益人均为认可投资者，

该法团的证券(如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托的新权益及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据该法团第275条提出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或任何因“特别财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

依法转让的；

S-31

(d)

第276(7)条所指明者；或

(e)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明。

向巴西潜在投资者发出通知

为巴西法律的目的，本证券要约是应您的请求并仅为您的利益而亲自向您发出的，不得转交给其他任何人，不得在任何其他地方或任何其他公开或私人文件中引用或提及的任何其他目的，或在未经我们事先明示和书面同意的情况下提交给任何人。

这次发行并不构成或构成巴西任何公开发行股份的一部分，因此，没有也不会根据经修正的巴西1976年12月7日第6385号联邦法律、经修正的巴西证券委员会(CVM)第400号规则或任何其他巴西证券法或条例进行登记。此外，我们的股票和我们没有也不会根据经修正的2009年12月7日第480号CVM规则在CVM登记。

因此，除根据适用的巴西法律和条例不构成公开发行或其他未经授权分配的情况外，在此提出的股份过去、现在和将来都不会在巴西出售或出售。与股份有关的文件，以及其中所载的信息，不得作为在巴西的公开募股提供给公众，也不得用于与向巴西公众认购或出售股份的任何要约有关。

S-32

法律事项

本招股说明书提供的普通股股份的有效性将由辛普森·塔赫和巴特利特有限公司为我们传递，纽约。与发行有关的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP公司为承销商提供，纽约。

辛普森·塔赫和巴特利特有限责任公司的某些合伙人、他们各自的家庭成员、相关人士和其他人，通过有限合伙关系，即与KKR&Co.有关联的基金的投资者，在我们普通股不到1%的情况下，拥有间接利益。

专家们

本招股说明书中所包含的本招股说明书中的合并财务报表是由本公司在2017年12月30日终了的财政年度的10-K表年度报告中引用的，并已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，其报告以参考方式纳入本报告。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

在那里你可以找到更多的信息

根据“证券法”，我们已就本招股章程所提供的普通股向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明。本招股章程的补充和附带的招股说明书是登记声明的一部分，因此并不包含登记表及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分内容已在证券交易委员会规则和条例允许的范围内被省略。关于我们和我们的普通股的更多信息，请参阅登记表及其展品和时间表。本招股章程补编及其所附招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，而且在每一种情况下，该合同、协议或文件的副本已作为登记声明的证物提交，我们请参阅我们作为证物提交的副本。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件，包括参考本招股章程增订本及随附招股章程而合并的文件，可在证券及期货交易委员会的网站上查阅。www.sec.gov。这些档案亦会在本署的公司网站上公开，或透过www.nationalvision.com。我们向证券交易委员会提交或包含或通过我们的公司网站或任何其他网站可以保持的信息，不属于本招股章程补充、附带的招股说明书或注册声明的一部分，而本招股章程补充和附带的招股说明书是其中的一部分。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考的方式将我们向证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书及其附带的招股说明书。这意味着我们正在通过参考其他文件向您披露重要信息。以参考方式合并的信息被视为本招股章程补充和附带招股说明书的一部分，但任何被本招股章程补充中直接包含的信息所取代的信息除外。我们参考下列文件(根据“交易法”和适用的证券交易委员会规则，其中任何部分除外，不被视为已提交文件)：

•

我们于2018年3月8日提交的截至2017年12月30日的财政年度10-K年度报告；

•

截至2018年3月31日的季度报告，2018年5月15日，2018年6月30日，2018年8月14日，2018年9月29日，2018年11月13日提交；

•

我们目前就表格8-K提交的报告分别于2018年1月23日、2018年3月19日、2018年6月7日、2018年7月30日、2018年9月10日和2018年10月9日提交；

•

我们普通股的说明载于2017年10月24日提交的表格8-A的登记声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

S-33

如我们已以参考资料将任何陈述或资料纳入本招股章程补编，而我们其后将该陈述或资料与本招股章程增订本所载的资料一并修改，则先前纳入本招股章程补编内的陈述或资料亦会以同样的方式予以修改或取代。

我们将免费向每一人，包括任何受益拥有人，提供一份本招股章程补编的副本，并应该人的书面或口头要求，提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已以参考方式纳入本招股章程补编。你应该直接向国家视觉控股公司(NationalVision Holdings，Inc.，2435 Commerce Avenue，Bldg.2200，Duluth，佐治亚州30096)索取这些文件；注意：公司秘书(电话：770-822-3600)。

但是，除非在本招股说明书增订本中特别提到这些证物，否则将不发送任何以参考方式纳入本招股说明书增订本的文件的证物。

S-34

招股说明书

国家愿景控股公司

普通股

某些出售股票的股东可以不时地出售我们普通股的股份。

出售股票的股东将决定何时将我们普通股的股份出售，这些股份可以连续或延迟出售，可以直接出售，也可以通过不时指定的代理人、经销商或承销商出售，也可以通过这些方法组合出售。出售股票的股东保留接受的唯一权利，他们和任何代理人、交易商和承销商保留全部或部分拒绝购买我们普通股股份的权利。如果代理、经销商或承销商参与出售我们普通股的任何股份，适用的招股说明书将列出支付给他们的任何适用的佣金或折扣。我们将不会从出售我们普通股的股东那里得到任何收益。

每次出售股票的股东使用本招股说明书出售我们的普通股时，我们将提供招股说明书的补充，并将其附在本招股说明书上，并可向您提供一份免费的书面招股说明书。招股说明书和任何免费的书面招股说明书将包含更多关于我们所发行的普通股的发行和股票的具体信息，包括出售股票的股东的姓名和出售我们普通股的价格。招股说明书补充或者免费撰写招股说明书，也可以添加、更新、变更或者澄清本招股说明书中的或者引用的信息。本招股说明书不得用于出售我们普通股的股份，除非附有说明发行方法和条件的招股说明书补充说明。

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和免费书面招股说明书，以及我们以参考方式合并的任何文件。

我们的普通股是在纳斯达克全球选择市场(NASDAQ Global Selecting Market，简称NASDAQ)上市的，其代号是纳斯达克。

投资我们的普通股涉及风险。见页面开始的主要危险因素 4其中招股说明书和任何适用的招股说明书补充和任何文件中的风险因素请参阅此处或其中有关在购买股票前应考虑的因素。我们的普通股。

美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年11月14日。

关于这份招股说明书		1
国家愿景控股公司		3
危险因素		4
关于前瞻性声明的特别说明		5
收益的使用		7
股本描述		8
出售股东		15
分配计划		16
法律事项		19
专家们		19
在那里你可以找到更多的信息		19
以提述方式成立为法团		19

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向SEC提交的表格S-3注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，某些出售股票的股东可以不时地以一次或多次发行或转售的方式出售和/或出售我们普通股的股份。这份招股说明书为您提供了我们普通股股东可能提供的普通股的一般描述。每次出售股票的股东使用本招股说明书出售我们的普通股时，我们将提供招股说明书的补充，并将其附在本招股说明书上，并可为您提供一份免费的书面招股说明书。招股说明书和任何免费的书面招股说明书将包含更多关于我们所发行的普通股的发行和股票的具体信息，包括出售股票的股东的姓名和出售我们普通股的价格。招股说明书的补充也可以添加、更新、更改或澄清本招股说明书中所包含或引用的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。

本招股说明书不得用于出售我们普通股的任何股份，除非附有一份补充招股说明书。

美国证交会的规则允许我们以参考的方式将信息纳入这份招股说明书。这意味着重要信息包含在被视为本招股说明书一部分的其他文件中。此外，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书，以及本招股说明书中所包含或视为合并的附加信息。在对我们的普通股进行投资之前，请参阅参考资料注册。本招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的文件的副本已经存档，或将被存档，或以引用的方式注册，或作为本招股章程一部分的注册声明的证物而被当作为法团。登记声明，包括本招股说明书中以参考方式纳入的证物和文件，可在证券交易委员会网站上或在证券交易委员会在“证券交易委员会”标题下提到的办事处阅读，在该标题下，你可以找到更多信息。

你只应依赖于本招股说明书或我们授权交付给你的任何招股说明书补充或免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们和任何出售股票的股东均未授权任何人在本招股说明书或我们编写的任何补充招股说明书或免费书面招股说明书中提供任何信息或作出除本招股说明书或参考招股书以外的任何申述。我们和任何出售股票的股东都不能对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证这些信息的可靠性。我们和任何出售股票的股东只在允许出售和出售的管辖区内提出出售和寻求购买证券的要约。你须假定本招股章程及由我们或代表我们拟备的任何招股章程补充或免费书面招股章程所载的资料，或以参考方式纳入的资料，只有在该等文件所指明的日期或日期时，才是准确的，而我们以参考方式成立为法团的文件中的任何资料，只有在以提述方式纳入该文件的日期时，才属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

在本招股说明书中，除上下文另有要求外，此处提及的所有相关内容均指国家视觉控股公司、国家愿景公司、重量级国家愿景公司、我们公司或我们公司-指特拉华州的国家视觉控股公司(National Vision Holdings，Inc.)及其合并子公司。国家愿景控股公司主要通过其直接的全资子公司-佐治亚州的国家愿景公司(NationalVision，Inc.)进行其所有的活动，我们在此称之为NVI和NVI的子公司。

市场、排名和其他行业数据

在本招股说明书中，有关市场、排名和其他行业信息的数据包括或以参考方式纳入，这些数据是以政府机构的报告或已出版的行业来源为基础的，而我们自己的内部估计则是根据我们管理层在我们经营的市场上的知识和经验作出的。有关我们竞争的行业的数据，以及我们在这个行业中的市场地位和市场份额，本质上是不精确的，除了业务、经济和竞争的不确定性外，还存在重大的不确定因素。

我们的控制，但我们相信，它们通常表明的规模，地位和市场份额在这一行业。我们自己的估计是基于从我们的客户、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人那里获得的信息。我们对本招股说明书中包括或引用的所有披露负责，我们相信在本招股说明书或在本招股说明书(或我们已以参考方式成立为法团的文件中)所述的其他日期时，这些估计是准确的。然而，这一信息可能被证明是不准确的，因为我们通过这种方法获得了一些估计数据，或者由于原始数据的可得性和可靠性受到限制，数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素，这些信息无法始终得到完全肯定的核实。虽然我们相信，本招股说明书(或参考文件)中使用的每一种出版物都是由信誉良好的来源编写的，但我们没有从第三方来源独立核实市场和行业数据。虽然我们相信我们的内部公司的研究和估计是可靠的，但这种研究和估计还没有得到任何独立来源的证实。此外，由于各种因素，包括在本招股说明书中所描述的风险因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定和风险的影响，在我们的年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析(如本文所定义)，以及管理部门在我们季度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析(如本文所定义的)，每一种讨论和分析都通过本招股说明书中的引用进行。这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计大相径庭。因此，你应该意识到，市场、排名和其他类似的行业数据包括在本招股说明书中，或者以参考的方式纳入，基于这些数据的估计和信念可能是不可靠的。我们和出售股票的股东都不能保证在本招股说明书中所包含或引用的任何此类信息的准确性或完整性。

商标、服务商标和商号

我们拥有多个注册商标和普通法商标，并在美国申请商标注册，主要是通过我们的子公司。仅为方便起见，本招股说明书和任何适用的招股说明书补编(或在我们以参考方式合并的文件中)所指的商标、服务标记和贸易权都是在没有符号、sm和™符号的情况下提交的，但这种引用无意以任何方式表明我们不会在适用法律规定的范围内最充分地断言，我们的权利或适用的许可人对这些商标，服务商标和贸易权。本招股说明书中的所有商标、服务标志和商号以及任何适用的招股说明书补充(或在我们以参考方式注册的文件中)都是其各自所有者的财产。

国家视觉控股公司

通过其前身，NVI于1990年开始运作。2005年，伯克希尔合伙有限责任公司(BerkshirePartners LLC)管理的私人股本基金收购了经营美国最佳商店的NVI公司和综合视觉集团公司，并将这些实体与NVI公司合并。2009年，NVI收购了眼镜世界连锁店。2011年，经过多年的合作，NVI收购了阿灵顿联络镜头服务公司.来支持它的电子商务平台。

2014年3月，NVI被Kohlberg Kravis Roberts&Co的子公司收购。或KKR赞助商。国家愿景控股公司2014年2月14日在特拉华州注册，名为“诺迪鲁斯母公司”，NVI成为我们全资拥有的子公司，因为KKR赞助商的子公司于2014年3月收购了该公司。我们于2017年6月更名为国家视觉控股有限公司。我们的普通股于2017年10月26日在纳斯达克(NASDAQ)开始交易，标志是“无孔不入”，我们于2017年10月30日完成了普通股的首次公开发行(IPO)。

我们的主要执行办公室位于美国佐治亚州杜卢斯2200号商业大道2435号。我们主要行政办公室的电话号码是(770)822-3600。我们在www.nationalvision.com。本招股说明书其他地方引用的本公司网站或其他公司网站所包含的或可通过其访问的信息既不构成本招股说明书的一部分，也不作为本招股说明书的一部分。

危险因素

对我们普通股的投资涉及风险。在投资我们的普通股之前，除了以下关于前瞻性报表的特别说明中描述的风险和不确定因素外，您还应该仔细考虑在风险因素下讨论的风险和不确定因素，.class=‘class 1’>关于财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们在2017年12月30日终了财政年度10-K表年度报告或年度报告中审计的合并财务报表及其相关附注，并在截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月29日的季度报告中讨论和分析财务状况和运营结果以及我们未经审计的合并财务报表及其相关附注，每季度报告均以参考方式纳入本招股说明书，在本招股说明书日期后，我们向证券交易委员会提交的其他文件和报告中的任何类似说明，如在本招股说明书中注册或被认为是以参考方式纳入，以及在任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中描述的任何风险，我们根据本招股说明书向您提供的任何风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利的影响。然而，本招股说明书中引用的选定风险并不是我们面临的唯一风险。我们或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性声明的特别说明

我们在本招股说明书和任何补充招股说明书或免费书面招股说明书中讨论的某些事项，可构成前瞻性陈述。你可以识别前瞻性的陈述，因为它们包含了一些词语，比如：相信，预期，可能，会，应该这些前瞻性陈述涉及我们的行业、增长战略、有关我们市场状况的目标和预期、未来业务、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。就其性质而言，前瞻性陈述：仅在其作出之日发表；不是关于历史事实的陈述或对未来业绩的保证；且受难以预测或难以量化的风险、不确定因素、假设或环境变化的影响。我们的期望、信念和预测都是真诚地表达出来的，我们相信它们有一个合理的基础。然而，无法保证管理层的期望、信念和预测将产生或实现，而实际结果可能与前瞻性声明中表达或表示的内容大相径庭。

有许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果与本招股说明书和任何补充招股说明书中所包含或纳入的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定因素和其他重要因素，除其他外，包括在本招股说明书中引用的本年度报告中的风险因素项下列出的风险、不确定因素和因素，以及下列因素：

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我们有能力以及时和符合成本效益的方式开设和经营新的商店，并成功地进入新的市场；

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我们的能力，以保持足够的现金流，从我们的业务增长；

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我们有能力为我们的商店招聘和留住视觉护理专业人员；

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我们的能力，坚持广泛的州，地方和联邦视觉护理和医疗法规；

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我们有能力发展和保持与管理的视觉护理公司，视觉保险供应商和其他第三方付款人的关系；

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我们的能力，以保持我们目前的业务关系，我们的主机和遗留的合作伙伴；

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我们的一个或多个分销中心和(或)光学实验室的损失或业务中断；

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与我们产品来源供应商有关的风险；

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我们在竞争激烈的光学零售行业取得成功的能力；

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我们对数量有限的供应商的依赖；

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我们和我们的供应商保护个人信息和支付卡数据的能力；

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任何故障、不足、中断、安全故障或对我们的信息技术系统的破坏；

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经济健康状况总体下降，消费支出影响消费者购买；

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我们的增长战略使我们现有的资源紧张，并使我们现有商店的业绩受到影响；

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我们有能力留住现有的高级管理团队，吸引合格的新员工；

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工资上涨、通货膨胀、成本上涨以及原材料价格和能源价格上涨的影响；

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我们的能力，成功地执行我们的营销，广告和推广工作；

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与租赁大量空间有关的风险；

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产品责任、产品召回或人身伤害问题；

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我们遵守管理下的视力护理法律法规；

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我们依赖第三方偿还我们的一部分收入；

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我们管理库存余额和库存收缩的能力；

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与我们的电子商务业务相关的风险；

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我们的经营结果和库存水平的季节性波动；

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我们对光学零售业技术创新者的投资所产生的损失风险；

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我们不遵守或改变法律、法规、执法活动和其他要求；

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与我们的业务有关的法律程序所产生的任何不利诉讼判决或和解的影响；

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我们充分保护知识产权的能力；

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我们的筹码；

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信贷协议中的限制了我们经营业务的灵活性；

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我们有能力产生足够的现金流量，以履行我们重要的偿债义务；

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我们依靠我们的子公司为我们的所有业务和开支提供资金；

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与维持上市公司的要求有关的风险；及

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任何不符合设计、实施和维护有效内部控制要求的行为。

可能还有其他因素导致我们的实际结果与前瞻性报表大不相同，包括风险因素下披露的因素和管理层在年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及管理层在我们季度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析。在这些风险和不确定因素的背景下，你应该评估本招股说明书中所有前瞻性的陈述或引用。

我们提醒您，上述风险、不确定性和其他因素可能并不包含对您重要的所有风险、不确定性和其他因素。此外，我们不能向你保证，我们将实现我们期望或预期的结果、利益或发展，甚至即使基本实现，它们也将以预期的方式产生或影响我们或我们的业务。本招股说明书中的所有前瞻性陈述或本文引用的文件中的所有前瞻性陈述仅适用于所作的日期，并通过本招股说明书中的警告声明或本文引用的文件明确限定其全部内容。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，以反映随后发生的事件或情况。

收益的使用

我们将不会从出售我们普通股的任何股东中得到任何收益。

股本说明

以下是对我们经修订及重述的注册证明书及经修订及重述的附例的重要条款的描述，并由该等附例所限定，而每条附例在本招股章程的日期起生效，而该等附例的副本是藉提述作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物而编入的。

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，公司现在或以后可以在DGCL下组织。我们的授权股本包括2000万股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。自本招股说明书之日起，未发行或发行优先股股份。除非我们的董事会或董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们所有的股本。

普通股

我们普通股的持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，包括董事的选举或免职，按记录持有的每一股投一票，但须受某些限制。我们的普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。在我们清盘、解散或清盘或出售我们全部或实质上所有资产后，以及在付清所有须支付予债权人及拥有清盘优惠的优先股持有人(如有的话)后，我们普通股的持有人将有权收取我们可按比例分配的剩余资产。我们的普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股不受我们进一步的要求或评估。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。在本招股说明书之日，我们普通股的所有已发行股份均已全数支付，不可评税。我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权将受我们今后可能授权和发行的优先股持有人的权利、权力、优惠和特权的限制。

优先股

我们的修正和重新声明的注册证书授权我们的董事会建立一个或多个优先股(包括可转换优先股)。除非法律或纳斯达克要求，优先股的授权股份将可供发行，而不需要您采取进一步行动。我们的董事会能够就任何一系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列的指定；

•

除优先股指定另有规定外，本公司董事会可以增加(但不超过该类授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行股份的数量)的系列股份数量；

•

股息(如有的话)是累积的还是非累积的，以及该系列的股息率；

•

支付股息(如有的话)的日期；

•

本系列股份的赎回权、价格或价格(如有的话)；

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为购买或赎回该系列股份而订定的任何偿债基金的条款及款额；

•

在本公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘时，本系列股份的应付金额；

•

不论该系列的股份会否转换为本公司或任何其他法团的任何其他类别或系列或任何其他证券的股份，如会，则可转换为本公司或任何其他法团的其他类别或系列或其他证券的规格、转换价格或利率、任何利率调整，该等股份可兑换的日期及所有其他可转换的条款及条件；

•

限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股票；以及

•

系列持有人的表决权(如有的话)。

我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，可能会阻碍或阻止一项收购企图或其他交易，而你们中的一些人或多数人可能认为这些交易符合你的最佳利益，或者你的普通股比普通股的市价高出一笔溢价。此外，优先股的发行可能会通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股而对我国普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

股利

DGCL允许一家公司申报并支付股息，从已宣布股息的财政年度和(或)上一个会计年度的净利润中扣除，如果没有额外盈余，则可申报分红。盈余是指公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常是(而且不能低于)所有已发行股本的总票面价值。净资产等于资产总额减去负债总额的公允价值。DGCL还规定，股息不得从净利润中支付，如果在支付股利后，资本低于所有类别在资产分配方面享有优先权的未偿股票所代表的资本。

任何股息的申报和支付将由我们的董事会斟酌决定。股利的时间和数额将取决于我们的财务状况、业务、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需要和债务工具中的限制、行业趋势、影响向股东支付股息的特拉华州法律规定以及董事会认为相关的任何其他因素。

修订及恢复注册证明书及修订及重订附例及特拉华州法律某些条文的反收购效力

我们修订及重述的公司注册证明书、修订及重述的附例及DGCL载列条文，旨在加强董事局成员组成的连续性及稳定性。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌对的控制权变化的脆弱性，并提高我们董事会在任何未经请求的收购要约方面最大限度地提高股东价值的能力。然而，这些规定可能会产生反收购效应，并可能通过投标要约、代理竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图来拖延、阻止或阻止我们公司的合并或收购，包括那些可能导致股东持有的普通股股票市价高于当前市场价格的企图。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准发行任何授权股票。不过，只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权的20%或普通股的流通股数。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集更多资本或便利收购。

我们的董事会可以发行优先股的条款，旨在阻止、延迟或防止我们公司的控制权变更或我们的管理层被撤职。此外，我们授权但未发行的优先股股份将在未经股东批准的情况下可用于未来的发行，并可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本、收购和雇员福利计划而发行的股票。

存在未发行和无保留普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这些股票的发行可能会使通过合并、投标、代理竞争或其他方式控制我们公司的企图更加困难或受阻，从而保护我们董事会和管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于市价的价格出售普通股的机会。

分类委员会

我们修改和重新声明的公司注册证书规定，我们的董事会可分为三类董事，每类董事人数应尽可能相等，董事任期为三年。因此，我们董事会每年大约有三分之一的成员是由选举产生的.董事的分类会使股东更难改变董事会的组成。我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例规定，在特定情况下，优先股持有人有权选举额外董事，董事数目将不时完全按照董事局通过的决议而定。

业务合并

我们已选择退出DGCL第203条；然而，我们经修订和重述的公司注册证书载有类似的规定，规定在股东成为有利害关系的股东之后的三年内，我们不得与任何利益相关的股东进行某些商业合并，除非：

•

在此之前，我们的董事会要么批准了业务合并，要么批准了导致股东成为有利害关系的股东的交易；

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在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们有表决权的股票的85%，但某些股份除外；或

•

在此期间或之后，企业合并由我们的董事会批准，并得到至少66名股东的赞成票。²∕₃非有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票的百分比。

一般来说，商业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有关股东带来经济利益。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指与该人的附属公司和合伙人一起，拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。仅就本节而言，有表决权的股票重组具有DGCL第203节中所赋予的含义。

在某些情况下，这一规定使一个将成为利益相关股东的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购我们公司的公司事先与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定也可能防止我们董事会的变动，并可能使股东认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

我们修订和重述的注册证书规定，KKR保荐人和伯克希尔公司，或保荐人，其附属公司，其各自的直接或间接受让人，以及这些人是当事方的任何团体，就本条款而言，不构成利害关系重大的股东。

免职董事；空缺

根据DGCL，除非我们修改和重述的公司注册证书中另有规定，在分类董事会任职的董事只能因理由而被股东免职。我们经修订及重述的成立为法团证明书及经修订及重述的附例规定，董事只可因由而被免职，并须由至少66名持牌人投赞成票才可免职。²∕₃在当时所有当时有权在董事选举中投票的已发行股份的投票权中所占的%，作为一个单一类别一起投票。此外，我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例亦规定，在符合当时已发行的一个或多个优先股的权利或根据股东协议给予保荐人的权利的情况下，任何新设立的董事会董事职位，如因董事人数增加和董事会出现任何空缺，只能由当时任职的多数董事填补，即使不到法定人数，也只能由剩余的唯一董事(而不是股东)填补。

无累积投票

根据特拉华州法律，除非注册证书明确授权累积投票，否则累计投票权不存在。我们修改和重新声明的公司注册证书并不授权累积表决。因此，持有多数表决权的我国股票的股东一般有权在董事选举中投票，可以选举出我们所有的董事。

股东特别会议

我们经修订和重新声明的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会或董事会主席召集或按董事会的指示召开。我们经修订及重订的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但该等会议的通知所指明者除外。这些规定可能产生推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变我们公司的控制或管理的效果。

提前通知董事提名和股东建议书的要求

我们修订和重订的附例就股东的建议和提名候选人为董事而订立预先通知程序，但由董事局或董事局委员会作出或按董事会的指示而作出的提名则不在此限。(*)。为了使任何事情在会议前被适当地提交给我们，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在我们的主要执行办公室收到，不少于90天，也不超过120天，在紧接的前一次股东年会的一周年纪念日之前。我们修订和重订的附例亦订明有关股东通知书的格式及内容的规定。

我们经修订和重订的附例容许股东会议的主席通过有关会议的规则及规例，而该等规则及规例如不获遵守，可能会影响在某次会议上进行某些事务。这些规定可推迟、推迟或劝阻潜在的收购人进行委托招标，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对本公司的控制权。

股东书面同意诉讼

根据“股东名册”第228条，在股东年会或特别会议上需要采取的任何行动，如经书面同意或书面同意，可不经会议、事先通知和不经表决而采取，列明所采取的行动，则除非我们经修订及重述的成立为法团的证明书另有规定，否则须有不少于授权或采取该等行动所需的最少票数的已发行股票持有人在会议上签署，而有权就该等票数表决的所有股份均在会议上。我们修改和重述的公司注册证书禁止股东以书面同意的方式提起诉讼。

超多数条款

我们经修订及重述的成立为法团证明书及经修订及重述的附例规定，董事局获明文授权作出、更改、修订、更改、增补、撤销或部分废除我们的经修订及重述的附例，而无须股东就任何不抵触特拉华州法律或我们经修订及重述的法团证明书的事宜投赞成票。任何由我们的股东修订、修改、更改、增补、撤销或废除我们经修订及重述的附例，须获得至少66名股东的赞成票。²∕₃在投票权方面，当时所有当时已发行股票的股份一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。

DGCL一般规定，修订法团成立为法团的证明书，须以有权就该等股份投赞成票的过半数股份作为单一类别表决，但如法团证书规定须有较大百分比，则属例外。

本公司经修订及重述成立为法团证明书的下列条文，只可由至少66名持牌人投赞成票而予以修订、更改、废除或撤销。²∕₃在一般情况下有权在董事选举中投票的所有已发行股份的表决权的百分比，作为一个单一类别一起投票：

•

第66条规定²∕₃股东以绝对多数票赞成修订我们经修订及重述的附例；

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规定设立分类董事会的规定(董事的选举和任期)；

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关于董事辞职和免职的规定；

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关于竞争和公司机会的规定；

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与有利害关系的股东进行企业合并的规定；

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关于股东书面同意诉讼的规定；

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召开股东特别会议的规定；

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关于填补董事会和新设董事职位空缺的规定；

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取消董事违反信托义务的金钱损害赔偿的规定；

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修订条文规定上述条文只可作66条的修订²∕₃占绝对多数票的百分比。

董事会的分类、累积投票的缺乏和绝对多数表决要求的结合，使我们现有的股东更难以取代我们的董事会，也使另一方更难以通过更换我们的董事会获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解除我们的官员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难以改变管理层。

这些规定可能具有阻止敌意收购、推迟或阻止我们的管理层或公司控制权变更的效果，例如合并、重组或要约收购。这些条文旨在提高我们董事局的组成及其政策继续稳定的可能性，以及阻止某些可能涉及实际或威胁收购我们的交易。这些规定旨在减少我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理人争斗的策略。然而，这些规定可能会使其他人不愿为我们的股票进行投标，因此，它们也可能抑制我们股票市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。这种规定也可能产生防止管理变化的效果。

异议人，鉴定权和报酬权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，股东如适当要求并完善与合并或合并有关的估价权，将有权按特拉华州法院的裁定收取其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东可以我们的名义提起诉讼，以取得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东是与该诉讼有关的交易时我们的股票的持有人，或此后通过法律的运作而转让的股东的股份。

独家论坛

(Iii)针对公司或公司的任何董事或高级人员提出申索的诉讼，而该申索是依据DGCL的任何条文或我们经修订及重述的成立为法团证明书，或我们经修订及重述的附例或DGCL将司法管辖权授予特拉华州法院的，或(Iv)在每宗该等案件中，对公司或受内部事务理论管限的公司的任何董事或高级人员提出申索的诉讼，而该等诉讼须受该等法院对其中被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权的规限。任何人或单位购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意我们修改和重述的注册证书中的论坛规定。然而，在其他公司注册证书中类似的法院地规定的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认为这类规定不可执行。

利益冲突

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃向公司或其高级人员、董事或股东提供的某些机会的任何利益或预期。我们经修订和重述的注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大限度内，放弃我们对某些业务机会的兴趣或期望，或有权获得参与这些特定商业机会的机会，而这些机会是不时提交给我们的高级人员、董事或股东或其附属公司的，但不包括这些高级人员、董事，股东或附属公司是我们或我们子公司的雇员。我们经修订和重新声明的公司注册证书规定，在法律允许的范围内，任何保荐人或其联营公司，或任何并非由我们雇用的董事(包括以董事及高级人员身分担任我们其中一名高级人员的非雇员董事)或其附属公司，均无任何责任避免(I)在同一或相类的业务范围内从事公司机会。我们或我们的附属公司现在参与或提议与我们或我们的附属公司进行竞争，或(Ii)以其他方式与我们或我们的附属公司竞争。此外，在法律允许的范围内，如果保荐人或其任何联营公司或任何非雇员董事获得对其本身或他本人或其附属公司或我们的附属公司可能是公司机会的潜在交易或其他商业机会的了解，该人将没有义务与我们或我们的任何附属公司沟通或提供这种交易或商业机会，他们可以利用任何这样的机会，或提供给另一个人或实体。我们经修订和重述的公司注册证书并不放弃我们对任何明确提供给非雇员董事的商业机会的兴趣，而该业务机会是纯粹以公司董事或高级人员的身分提供给非雇员董事的。在法律许可的范围内，任何商业机会对我们来说都不会被视为一种潜在的公司机会，除非我们根据经修订和重述的公司注册证书获得这个机会，否则我们有足够的财政资源承担这个机会，而这个机会将与我们的业务相符。

对高级人员和董事的责任和赔偿的限制

DGCL授权公司限制或取消董事对公司及其股东因违反董事信托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外除外。我们修订和重述的公司注册证书包括一项规定，消除董事因违反董事信托责任而须承担的金钱损害赔偿的个人责任，但在DGCL不允许免除董事的法律责任或责任限制的情况下，不在此限。这些规定的效果是取消我们和我们的股东的权利，通过股东代表我们提出的衍生诉讼，向董事追讨因违反董事信托责任而造成的金钱损害，包括因严重疏忽行为而造成的违约。但是，如果董事在知情或故意违反法律、授权的非法股息或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益的情况下，不适用于任何董事。

我们的修订和重订的附例规定，我们一般必须向我们的董事及高级人员提供最充分的补偿及预支开支，而该等开支均须在DGCL授权的最充分范围内支付。我们也被明确授权携带董事和高级职员的责任保险，为我们的董事，高级职员和某些雇员提供赔偿。我们已经与我们的董事签订了赔偿协议，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的范围内，最大限度地赔偿这些人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因对他们提起诉讼而可获得赔偿的费用。我们相信这些补偿及晋升条文及保险对吸引和挽留合资格的董事及行政人员是有帮助的。

我国修订、重报的公司注册证书和修改、重报的章程中的责任限制、赔偿和提款规定，可能会阻止股东因董事违反其信托义务而对其提起诉讼。这些条文亦可减少对董事及高级人员提出衍生诉讼的可能性，即使这类诉讼若成功，可能会令我们及股东受惠。此外，您的投资可能会受到不利的影响，我们支付的费用和解和损害赔偿的董事和高级人员根据这些赔偿条款。

现时并无涉及任何董事、高级人员或雇员的待决重大诉讼或诉讼程序，而有关人士正要求赔偿。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代号是“无记名”。

出售股东

有关出售股东的信息将在招股说明书补充文件、事后修改文件或我们将在本招股说明书中引用的提交给证券交易委员会的文件中列出。

分配计划

出售股票的股东可以下列任何一种方式(或者组合)出售本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份：

•

致或透过承保人、经纪或交易商(以代理人或委托人身分行事)；

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通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理人身份出售证券，但可将部分证券作为本金出售，以便利交易；

•

直接向一个或多个购买者，包括通过具体的招标或拍卖程序或其他方式；

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直接或通过代理人；

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在市场发行中，属于“证券法”第415(A)(4)条的含义；

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通过上述任何一种销售方法的组合；或

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通过招股说明书中描述的任何其他方法。

证券的分配可不时在一项或多项交易中进行，包括在纳斯达克或任何其他有组织的证券交易市场进行的整笔交易和交易。

每次出售股票的股东出售本招股说明书所涵盖的普通股时，我们将提供一份补充招股说明书，说明发行方法，并列出发行这些股票的条款和条件，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的股份的数额；

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股票的发行价和出售给股东的收益，任何承销折扣、佣金、特许权或代理费，允许或重新分配或支付给交易商，以及其他构成承销商、经销商或代理人补偿的项目；

•

承销商可向出售的股东购买额外股份的任何期权；及

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任何证券交易所或可在其上市或交易的市场。

向经销商提供的任何价格和任何折扣、佣金、优惠或代理费，允许或重新分配或支付的，都可以随时更改。出售股票的股东可以通过电子拍卖确定根据本招股说明书提供的普通股的价格或其他条款。我们将描述任何拍卖将如何确定价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及在适用的招股说明书补充中，承销商、交易商或代理人的义务性质。

如果出售股票的股东向作为委托人的交易商出售证券，该交易商可在转售时酌情决定以不同价格转售该证券，而不得在适用的招股说明书补充中披露该等转售价格。

出售股票的股东可在一次或多次交易中以固定价格或不时变动的价格、销售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格，不时分发股票。任何价格都可能是当时市价的折扣.

上述承销商、交易商或任何其他第三方可不时以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，在一项或多项交易中，包括谈判交易中，提供和出售所要约的股份。如承销商或交易商被用作出售任何股份，则该等股份将由承销商或交易商为其自己的帐户而购买，并可不时以固定的公开发行价格或在出售时厘定的不同价格，在一项或多于一项交易(包括谈判交易)中转售。这些股票可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加提供给公众，也可以直接由承销商提供。一般来说，承销商有义务

购买股份将受到一定条件的先例。除非招股说明书另有规定，承销商如购买任何股份(行使购买额外股份的选择权所购买的股份除外)，则有义务购买所有股份。出售股票的股东可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充中描述任何此类关系的性质，指定保险人或承销商。

出售股票的股东可以随时通过代理人出售股票。招股说明书将指明参与股票要约或出售的任何代理人以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任期内都将尽最大努力行事。根据“证券法”第415(A)(4)条，出售股票的股东可以在市场上向现有交易市场进行发行。出售股票的股东可以委托承销商、经销商或者代理人，按照规定在未来某一日期支付和交付的延迟交付合同，按照招股说明书增订本规定的公开发行价格，征求某些购买者的要约。这些合同将只受招股说明书补充规定的条件约束，招股说明书补充将列出招标这些合同所需支付的任何佣金。任何参与发行股票的承销商、经纪人和代理人，都可以被视为“证券法”中定义的“无风险承销商”。根据“证券法”，向任何此类人员支付的任何佣金或任何折扣或特许权，以及他们在转售股票时获得的任何利润，都可被视为承销折扣和佣金。我们将确认任何承保人或代理人，并在招股说明书中说明他们的赔偿情况。

如在适用的招股章程补充书中如此说明，也可根据其条款，按照赎回或偿还方式，或由一家或多家营销公司，作为其自己帐户的本金或出售股东的代理人，在购买时就与再销售有关的股份进行要约和出售。任何再营销公司将被确定和它的协议，如果有，与我们和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。

承销商或代理人可以在公开市场买卖股票。这些交易可能包括证券的超额分配或卖空、稳定交易、涉及交易的辛迪加和罚款投标。

超额配售或卖空是指参与发行的人出售的证券比出售给他们的证券多。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓股票市场价格下跌而进行的投标或购买，并且只要稳定出价不超过规定的最高限额，则是允许的。包括交易的银团涉及代承销集团配售任何投标，或进行任何购买，以减少与发行有关的空头头寸。承销商或代理人亦可作出罚款竞投，让他们可收回给予集团成员或某些交易商的出售优惠，以稳定或包销该等股份。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响股票的市场价格，而市场价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些活动一旦开始，可随时停止。这些交易可以在股票交易的任何交易所进行，也可以在场外市场或其他场所进行。

我们的普通股是在纳斯达克上市的，代号是“无记名”。

如果在根据本招股说明书进行任何募股时，金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的一名成员，如FINRA的规则5121或规则5121所定义的那样，参与发行具有相当程度的利益冲突，则该发行将按照规则5121的相关规定进行。

不能保证出售的股东将出售本招股说明书提供的全部或任何普通股股份。

出售股票的股东也可以根据“证券法”第144条出售证券，如果有的话，也可以根据“证券法”规定的其他可获得的豁免，而不是根据本招股说明书出售证券。

代理人、交易商和承销商有权要求我们和销售股东赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

任何特定发行的锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中说明。

法律事项

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则本招股说明书提供的普通股股份的有效性将由辛普森·塔赫和巴特利特股份有限公司在纽约的辛普森·塔赫和巴特利特股份有限公司转让给我们和出售的股东。

专家们

本招股说明书中通过参考公司10-K表的年度报告而纳入的合并财务报表，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

在那里你可以找到更多的信息

根据“证券法”，我们已就本招股章程所提供的普通股，向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含登记表及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分内容已被SEC规则和条例允许的部分遗漏。关于我们和我们的普通股的更多信息，请参阅登记表及其展品和时间表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，而且在每一种情况下，该合同、协议或文件的副本已作为登记声明的证物提交，我们请您参阅我们作为证物提交的副本。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件，包括参考本招股章程而纳入的文件，可在证券及期货交易委员会的网站上查阅。www.sec.gov。这些档案亦会在本署的公司网站上公开，或透过www.nationalvision.com。我们向证券交易委员会提交的信息，或包含在我们的公司网站或任何其他我们可以维护的网站上或可访问的信息，并不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

以提述方式成立为法团

证券交易委员会的规则允许我们以参考的方式将我们向证券交易委员会提交的信息纳入招股说明书。这意味着我们正在通过参考其他文件向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分，但本招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。我们参照下列文件(1934年“证券交易法”经修正的“证券交易法”或“交易法”及适用的证券交易委员会规则所列的任何部分除外)以及我们随后根据第13(A)、13(C)节向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股章程终止发行股票之前，“交易法”第14或15(D)条，但不包括向证券交易委员会提供的、而不是提交给证券交易委员会的任何文件，也将从各自的提交日期起，以参考方式纳入本招股说明书，并被视为本招股章程的一部分：

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我们于2018年3月8日提交的截至2017年12月30日的财政年度10-K年度报告；

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截至2018年3月31日的季度报告，2018年5月15日，2018年6月30日，2018年8月14日，2018年9月29日，2018年11月13日提交；

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我们目前就表格8-K提交的报告分别于2018年1月23日、2018年3月19日、2018年6月7日、2018年7月30日、2018年9月10日和2018年10月9日提交；

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我们普通股的说明载于2017年10月24日提交的表格8-A的登记声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

如我们已以参考资料将任何陈述或资料纳入本招股章程内，而我们其后以本招股章程所载的资料修改该陈述或资料，则先前纳入本招股章程内的陈述或资料亦以同样的方式予以修改或取代。

的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册⁽¹⁾			拟议数极大值发行价每股⁽¹⁾			拟议数极大值总发行价格⁽¹⁾			数额登记收费
普通股，每股面值0.01美元		12,500,000		$	41.01		$	512,625,000		$	62,130.15