美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 10-Q

(Mark One)



2018年9月30日终了季度



or





For the transition period from __________________ to ______________________.

委托文件编号001-37656

顺序品牌集团

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

西26街601号，9楼
纽约，纽约10001

(主要执行办公室地址)(邮编)

(646) 564-2577

(登记员的电话号码，包括区号)

用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速滤波器☐加速滤波器

☐小型报告公司☐新兴增长公司☐



如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐



通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐No

截至2018年11月2日，登记人共有普通股64，285，289股，每股面值0.01美元，已发行。

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顺序品牌集团和子公司

索引为10-q





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前瞻性语句

这份关于表10-Q的季度报告(本“季度报告”)，包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，载有1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条所指的“前瞻性报表”，经修正(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节。我们使用“未来”、“寻求”、“可以”、“预测”、“相信”、“意愿”、“预期”、“计划”、“可能”、“意志”等词，“应该”、“估计”、“潜力”、“项目”和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。除其他外，这些声明涉及我们的预期财务业绩和战略及业务计划，以及对未来事件的所有假设、期望、预测、意图或信念。请注意，任何这样的前瞻性声明都不能保证未来的业绩，而且许多风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明中的预期大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：(一)公司向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的报告中讨论的风险和不确定性；(二)总体经济、市场或业务状况；(Iii)公司是否有能力确定合适的收购目标，并以商业上合理的条件为该等收购取得融资；。(Iv)公司是否有能力及时取得近期收购及未来任何可能的收购的预期结果；。(V)公司能否成功地将收购纳入其进行中的业务；。(Vi)完成最近的收购或将来任何可能的收购对公司关系的潜在影响，包括与雇员、持牌人、客户和竞争对手的关系；(Vii)公司实现和(或)管理增长的能力以及达到与这种增长有关的目标指标的能力；(Viii)该公司是否有能力成功吸引新品牌，并为其现有及新收购的品牌物色合适的持牌人；。(Ix)该公司的庞大负债水平，包括该等负债及有关的限制性合约，可能会对该公司未来的现金流量、经营结果及财务状况造成不利影响，并减低其营运灵活性；。(X)公司取得指引的能力；。(Xi)市场继续接受公司的品牌；。(Xii)其他公司改变公司的竞争地位或竞争行为；。(Xiii)持牌人履行对公司的财政责任的能力；。(Xiv)有限数目的持牌人及零售合伙人的发牌收入集中；及(Xv)公司无法控制的其他情况。

前瞻性声明只在其作出之日发表，并且是基于当前的预期和假设。你不应过分依赖任何前瞻性的陈述.我们没有任何义务，我们明确拒绝任何义务，更新前瞻性报表，以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，但适用的证券法规定的范围除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句，则不应推断我们将对此类或其他前瞻性语句进行额外更新。



在其中可以找到其他信息

我们的公司网址是www.equentialbrandsgroup.com。我们网站上的信息不是本季度报告的一部分。我们向证券交易委员会提交我们的年度、季度和当前报告以及其他信息。这些报告，以及对这些报告的任何修改，都会在我们的网站上公布，在这些报告向SEC提交或提供之后，我们可以在合理可行的情况下尽快免费查看和下载这些报告。公众可以阅读和复制提交给证交会的任何材料，这些材料位于华盛顿特区东北方向F街100号的证交会公共资料室。市民亦可致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的运作情况。此外，证券交易委员会还维持一个互联网网站，其中包括年度、季度和当前的报告、代理和信息报表以及以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，可在www.sec.gov. 上查阅。



除非另有说明，本季度报告中提到的“顺序品牌集团”、“公司”、“我们”或类似的代词指的是序贯品牌集团公司(Sequential Brands Group，Inc.)。以及它的子公司。对其他公司的引用可能包括它们的商标，这些商标是它们各自所有者的财产。



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第一部分-财务信息

项目1财务报表

顺序品牌集团和子公司

压缩合并资产负债表

(单位：千，除共享和每股数据外)



























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顺序品牌集团和子公司

未经审计的合并业务合并报表

(单位：千，除共享和每股数据外)

























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顺序品牌集团和子公司

未经审计的资产变动表

(千，除共享数据外)





























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序贯品牌集团和子公司

未经审计的合并现金流量表

(千)









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概述

顺序品牌集团(“公司”)拥有在时尚，活跃和家庭类别的消费品牌组合。该公司的目标是通过各种分销渠道，包括向美国和某些国际领土的零售商、批发商和分销商推广、营销和颁发许可证，最大限度地发挥其品牌的战略价值。该公司的核心战略是提高其现有品牌的全球影响力并使其货币化，并寻求更多的战略收购，以扩大其品牌组合的范围并使其多样化。本公司向批发商和直销持牌人颁发品牌许可证.在批发许可证中，批发供应商被授予某一特定品牌的单一或少数相关产品类别的权利(通常是独家的)，以便在核准的分销渠道和地区内向多个帐户出售。在直接零售许可证中，一家零售商有权(通常是在独家基础上)通过其实体商店和电子商务网站销售范围广泛的产品类别的品牌产品。截至2018年9月30日，该公司拥有超过135个持牌人，批发商占绝大多数。





表示基

所附未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)并按照美国证券和交易委员会(“证券交易委员会”)条例S-X第10-Q和第10-01条的指示编制的。根据证券交易委员会关于临时财务报告的规则和条例，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已予浓缩或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况、业务结果或现金流量所需的所有信息和脚注。然而，公司认为，所附未经审计的精简合并财务报表包括所有调整，这些调整具有正常的经常性性质，是公允列报所列期间财务状况、经营结果和现金流量所必需的。

{Br}所附未经审计的合并财务报表应与2018年3月16日提交给SEC的公司2017年12月31日终了年度10-K表年度报告一并阅读，其中载有经审计的合并财务报表及其附注，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日。截至2017年12月31日的财务信息来源于公司在截至2017年12月31日的年度报表10-K中提交的经审计的合并财务报表。2018年9月30日终了的9个月的中期业绩不一定表明2018年12月31日终了年度或任何未来中期的预期结果。



前一年表示的重新分类



2018年1月1日，该公司通过了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-18号“现金流量表(主题230)：限制性现金”(“ASU 2016-18”)，其中改变了现金流量表中限制现金的列报方式。ASU 2016-18要求实体在现金流量表中显示现金总额、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的变化。



由于采用ASU 2016-18，该公司不再在现金流量表上显示受限制现金的变化，并对现金总额和限制现金余额进行调节，这些变化分别在合并后的资产负债表上列报。



巩固原则

所附未经审计的合并财务报表包括公司及其全资和多数拥有子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中消除。

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估计值 的使用

{Br}按照公认会计原则编制未经审计的合并财务报表，要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，并在未审计的合并财务报表编制之日披露或有资产和负债，以及报告期内的收入和支出数额。



作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在编制估计数时考虑的一项条件、情况或一组情况在未经审计的合并财务报表编制之日所产生的影响，至少有合理的可能在近期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与估计值大不相同。

收入识别

公司根据ASC 606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入，该合同自2018年1月1日起对公司生效(采用和其他相关披露的影响见注4)。ASC 606要求采取五步方法来确定每项合同安排的适当收入确认方法：



步骤1：与客户识别合同

步骤2：确定合同中的履约义务

步骤3：确定交易价格

步骤4：将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤5：当实体满足性能义务 时识别收入



公司已就其拥有的商标签订了各种许可协议。根据ASC 606，该公司的协议通常被认为是象征性的许可证，其中包含访问权许可证的特征，因为客户同时接受知识产权(“IP”)，并在整个许可期间从中受益。公司在开始时评估每项许可证协议，并确定履约义务和适当的收入确认方法。作为这一过程的一部分，公司在估计未来收入和确认收入的期限时，根据历史趋势作出判断。

公司通常根据下列方法确认许可证协议的收入：



作为授予许可证或预付特许权使用费的代价而收到的 付款，在收到付款时记作递延收入，并按照上述方法确认为收入。



合同资产为未开单应收账款，列于应收账款内，列在合并资产负债表上。合同负债是未赚得的收入，列于合并资产负债表上递延收入的当期部分。



该公司将其收入分为两类：许可证协议和其他，其中包括书籍编辑内容、电视赞助、销售佣金和供应商安置委员会等来源的收入。



关于书籍的编辑内容，公司收到公司出版商的预付款，并在手稿送交出版商并被出版商接受时确认收入。当单位销售超过先进版税时，图书出版也能获得收入。

电视赞助收入通常记录在新剧集开始播出的那段时间内。媒体内容的收入在内容交付和接受的某个时间点被确认。



佣金收入和供应商安置佣金收入记录在赚取佣金期间。

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该公司与一家媒体公司签订了一项交易，作为交换价款的一部分，它得到广告信贷。这些交易按收到的广告信用的估计公允价值记录，因为根据ASC 845，非货币交易，其公允价值被认为比公司提供的商标许可权的公允价值更容易确定。广告信用的公允价值在赚取时作为收入和其他资产入账，并在使用广告信用时入账。在截至2018年9月30日的三个月和九个月里，该公司的广告收入分别为120万美元和160万美元。在截至2017年9月30日的三个零九个月里，该公司实现了80万美元的广告收入。截至2018年9月30日，该公司记录了60万美元和80万美元的广告收入。该公司没有记录到截至2017年9月30日的3个月和9个月的广告信贷费用，因为这些费用尚未使用。



限制现金



限制现金包括存放于一家金融机构的现金，作为公司现金担保信用证设施的抵押品。



应收账款

应收账款扣除可疑账户备抵后入账，依据的是公司正在与其被许可人和其他客户进行的讨论及其对其信誉、付款历史和账龄的评估。认为无法收回的应收账款余额在用尽所有收款手段并被视为遥不可及之后注销。截至2018年9月30日和2017年12月31日，可疑账户备抵分别为50万美元和60万美元。



截至2018年9月30日和2017年12月31日，公司应收账款净额分别为6 350万美元和6 010万美元。截至2018年9月30日，三家持牌人在公司合并应收账款余额中约占43%(21%、12%和10%)，三家持牌人占公司截至2017年12月31日综合应收账款余额总额的大约53%(25%、15%和13%)。根据过去的收款经验，本公司不认为这些持牌人的应收账款余额代表着一个重大的收款风险。



投资

该公司的有价证券被归类为“ASC 320”、“投资-债务和股票证券”项下的可供出售的证券。这些可供出售的证券在合并资产负债表中按公允价值报告，并在购买时作为一项投资活动在未经审计的合并现金流量表中报告。该公司在每个报告期内审查了其可供出售的证券，以确定公允价值的下降是否是暂时的。被确定为非临时性的公允价值下降将导致对所附未经审计的合并业务报表中的减值费用进行调整。公司在决定时所考虑的主要因素是：(I)可供出售的证券的公允价值低于公司的账面价值的时间长短；(Ii)可供出售的证券的财务状况和经营业绩，(Iii)公允价值下跌的原因；及(Iv)公司持有可供出售的证券的投资的意向及能力，该期限足以容许公允价值的收回。出售可供出售的证券所实现的损益(如果有的话)是根据特定身份确定的。2018年9月30日或2017年12月31日，该公司没有持有任何实质性投资。

股权法投资



对于对公司有重大影响但不符合合并要求的实体的投资，公司采用权益会计方法。2016年7月1日，该公司收购了Gaiam Pty 49.9%的非控股权。有限公司与收购Gaiam牌Holdco，LLC有关，该公司包括在合并资产负债表中的其他资产中。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个月和9个月中，该公司从其权益法被投资的收益中所占份额不算重大，但未审计的合并业务报表中包括在其他收入中。



公司评估其权益法投资减值时，当情况发生或发生变化时，这种投资的账面金额可能无法收回。权益法投资的账面价值与其估计公允价值之间的差额，在价值损失被视为非暂时性损失时，被确认为减值费用。



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商誉和无形资产

“商誉”是指购货价格超过按采购会计方法入账的企业合并中获得的净资产公允价值的超额。该公司在2018年9月30日和2017年12月31日的合并资产负债表上没有任何商誉报告。



每年(10月1日)，根据需要，本公司通过使用贴现现金流模型测试商誉和无限期商标的减值。我们的现金流量贴现模型所采用的假设如下：(I)贴现率；(Ii)预计的平均收入增长率；及(Iii)预测的长期增长率。我们的估计还考虑到经济状况和对管理的期望，这可能会根据特定时期的事实和情况在未来发生变化。其他具有可确定寿命的无形资产，包括某些商标、客户协议、专利和优惠租约，在存在某些指标时，将被评估是否有可能受损，并在资产的估计使用寿命(目前为2至15年)的基础上按直线摊销。



在2018年9月30日终了的季度内，该公司记录了与该公司两个非核心品牌加勒比乔和埃伦特雷西的商标有关的无限期无形资产的非现金减值费用1 790万美元。造成这些损害的原因是增长预期下降和这些品牌的许可证过渡产生的影响。在截至2017年9月30日的季度内，该公司记录了3，650万美元的非现金减值费用，涉及与该公司五个非核心品牌的商标有关的无限期无形资产：加勒比乔、Revo、Franklin Mint、Nevados和FUL。这些减值是由于这些品牌的主要分销渠道的合同最低限度降低或销售预测降低造成的。每个商标的公允价值是根据收入法确定的，使用的是对未来折扣现金流量的估计。这些费用包括在未经审计的合并业务报表中的减值费用中。详情见注3和注6。

财政部股票



国库库存按成本入账，在合并后的资产负债表中作为股本减少。



基于股票的补偿



限制股的补偿成本是用公司普通股在授予之日的市场报价来计算的。对于限制性股票和限制性股票单位，其限制随着时间的推移而失效(“基于时间的限制性股票”)，补偿费用是在发行日期至限制失效之日之间的一段时间内直线确认的。时间限制股票包括在适用的限制失效后已发行的普通股的总股份中。对于以业绩计量(“绩效库存单位”或“PSU”)为基础的限制性库存，当这些业绩计量被视为已实现时，限制即告失效。PSU的补偿成本在自可能获得PSU的可能性之日起的一段时间内以直线确认；(X)预期PSU可能归属的财政年度结束；或(Y)该PSU的裁决可由公司赔偿委员会批准的日期。董事会(“赔偿委员会”)在酌处的基础上，视情况而定。当适用的限制失效时，PSU包括在已发行的普通股的总股份中。当业绩计量被认为已达到，但PSU尚未发行时，PSU包括在已发行的普通股总稀释股份中。



股票期权和认股权证的公允价值成本使用Black-Schole估值模型计算，并在授予的必要服务期内按直线计算。根据ASU 2016-09“简化股票支付会计”(“ASU 2016-09”)，因没收而减少补偿成本。



在对授予非雇员的认股权证、基于时间的限制性股票和PSU不再实行限制之前的每一次报告期内，公司在该报告期结束时使用公司的公允价值重新计量此类赠款的总补偿费用，并根据这种重新计算的数额修正对补偿成本的直线确认。



租约



公司为其办公室和陈列室租赁某些财产。公司的某些租赁协议包括租金上涨条款、免费租期和租客诱导付款。定期加租的不可取消经营租赁的租金费用在预期租赁期限内按直线确认。直线租金费用与预定付款额之间的差额记作递延租金资产或负债。











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所得税

当前所得税是根据联邦、外国和州所得税报告目的各期应纳税收入计算的。递延税负债和资产是根据财务报表与资产和负债所得税基础之间的差额确定的，采用的是预计差额将逆转的年份的法定税率。根据ASU第2015-17号“递延税资产负债表分类”，所有递延所得税都被报告并归类为非流动所得税。如果根据现有证据的权重，更有可能无法实现部分或全部递延税资产，则需要提供估值备抵。



2017年12月22日，证交会工作人员发布了第118号“工作人员会计公报”(“SAB”)，其中就“减税和就业法”(“TCJA”)的税收影响会计提供了指导。SAB第118号的目的是解决在实施“反腐败法”的报告期内适用“ASC主题740”(所得税)时存在的任何不确定性或不同观点。SAB第118号处理TJCA在发布包括颁布日期在内的报告所述期间的财务报表时，其某些所得税影响的会计不完整的情况。SAB第118号允许记录一个临时数额，如果这是对TCJA影响的合理估计。此外，SAB第118号允许有一个衡量期来最后确定TCJA的影响，而不是从颁布之日起超过一年。截至2017年12月31日，该公司对TCJA某些要素的会计核算不完整。然而，该公司能够对影响作出合理的估计，因此，在2017年12月31日记录了对这些项目的临时估计。



公司适用财务会计准则委员会(FASB)关于所得税不确定性的会计准则。该指南澄清了根据其他权威公认会计原则在企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算，并规定了财务报表确认和衡量在报税表中采取或预期采取的税收状况的确认门槛和计量程序。该指南还涉及注销、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡等问题。与不确定的税收状况有关的利息和罚款(如果有的话)记在所得税费用中。仍可供联邦和州征税的课税年度包括截至2014年12月31日至2017年12月31日的年度。



每股收益

每股基本收益(每股收益)(“每股收益”)除以顺序品牌集团(Sequential Brands Group，Inc.)的净收益(亏损)计算。和子公司按报告期内已发行普通股的加权平均数计算，不包括任何潜在稀释性证券的影响。稀释后的每股收益使报告期内所有可能稀释的普通股生效，包括股票期权、PSU和认股权证(使用国库券法)和可转债(采用IF转换法)。稀释每股收益排除所有可能稀释的普通股，如果它们的效果是反稀释的.用于计算基本每股收益和稀释每股收益的股票包括以下内容：









在计算截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个和九个月稀释每股收益时，不包括下列潜在稀释证券的普通股等价物，因为它们包括在内是反稀释的：



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信贷风险集中

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、限制现金和应收账款。持有现金以满足周转资金需求和未来的收购。以限制现金作为抵押品，为本公司某些租赁财产提供相当数额的不可撤销备用信用证。公司的现金和限制现金基本上都存放在高质量的金融机构。然而，有时这种现金和限制性现金可能在超过联邦存款保险公司保险限额的存款账户中。截至2018年9月30日，该公司在此类账户中没有任何损失。



由于收款历史，应收账款的信贷风险集中度极小。公司定期对客户的财务状况进行信用评估。可疑账户备抵是根据所有应收账款的预期可收性计算的。



客户浓度

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月中，该公司的净收入分别为4，080万美元和3，900万美元。在截至2018年9月30日的三个月内，两家持牌人至少占公司净收入的10%，分别占公司净收入的15%和10%。在截至2017年9月30日的三个月内，三家持牌人至少占公司净收入的10%，分别占公司净收入的12%、11%和10%。



在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，该公司的净收入分别为1.211亿美元和1.206亿美元。在截至2018年9月30日的9个月内，两家持牌人至少占公司净收入的10%，分别占公司净收入的13%和10%。在截至2017年9月30日的9个月内，三家持牌人至少占公司净收入的10%，分别占公司净收入的11%、11%和10%。



损失意外开支

公司确认可能和可估计的或有损失。在这种情况下，可能是指事件可能发生的情况。公司记录与意外开支有关的法律费用。



或有考虑



公司确认或有价的收购日期公允价值，作为交换被收购人在企业合并中的收购人或资产的代价的一部分。根据ASC 480-10的规定，或有考虑被归为负债或权益，即对具有负债和权益特征的某些金融工具进行会计处理。如果将负债列为负债，则在以后的每个报告日将负债重新计量为公允价值，直至意外开支得到解决为止。公允价值的增加记作损失，而减少的记作收益。如果被归类为股权，则不重新计量或有考虑，随后的结算在公平范围内核算。



非控制性利益



截至2018年9月30日止的3个月和9个月记录的非控制权益是对Elan Polo International，Inc.的收入分配，Elan Polo International，Inc.是DVS鞋业国际有限公司的成员，You，Inc.是You LLC(公司与Jessica Simpson之间的伙伴关系)和JALP(“JALP”)的成员，后者是FUL IP控股公司的成员，LLC(“FUL IP”)截至2017年9月30日的3个月和9个月的非控制权益代表着对Elan Polo International，Inc.和You，Inc.的收入分配。和JALP.



可报告段

经营部门部分是一个企业的组成部分，其经营结果由首席业务决策者(“CODM”)定期审查，以便就分配给该部门的资源作出决定，并评估其业绩。操作段只能在有限的范围内进行聚合。公司的首席执行官CODM负责综合审查财务信息，并提供有关收入的分类信息，以便作出经营决策和评估财务业绩。因此，该公司已确定，它有一个单一的经营和报告部门。此外，公司在国外没有任何办事处或任何资产。该公司的大部分业务包括一个单一的收入来源，即其商标组合的许可证发放，额外收入来自电视、书籍、咖啡馆业务和某些佣金。











“公允价值计量和披露”(“ASC 820-10”)，界定了公允价值，建立了在公认会计原则中衡量公允价值的框架，并规定扩大公允价值计量的披露范围。ASC 820-10适用于所有其他需要或允许公允价值计量的会计声明。



公司确定或计算金融工具的公允价值时，在活跃市场的报价，在活跃的市场，或使用适当的现值或其他评估技术，如贴现现金流量分析，纳入现有的市场贴现率信息，为类似类型的工具，同时估计不履约和流动性风险。这些技术受到所使用的假设的重大影响，包括贴现率、信用利差和未来现金流量的估计。



资产和负债通常在非经常性的基础上以公允价值记录，适用于ASC 820-10，包括：



本主题将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或支付债务转移的价格，并建立三级层次结构，鼓励实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。ASC 820-10要求按公允价值记录的资产和负债按下列三种类别之一分类和披露：





在某些情况下，用于度量公允价值的输入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入对此类金融资产或负债进行分类。公司对整个公允价值计量中某一特定投入的重要性的评估需要作出判断，并考虑到资产或负债特有的因素。



在截至2018年9月30日的三个月内，该公司记录了非现金减值费用1 790万美元，涉及该公司的两个非核心品牌：艾伦特雷西和加勒比乔的无限期无形资产。造成这些损害的原因是增长预期下降和这些品牌的许可证过渡产生的影响。每个商标的公允价值是根据收入方法确定的，使用的是对未来折现现金流的估计，这是公允价值等级范围内的第3级计量。下表显示截至2018年9月30日的9个月内无限期无形资产的变化情况(千)：



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在截至2017年9月30日的三个月内，该公司记录了3，650万美元的非现金减值费用，涉及该公司五个非核心品牌：加勒比乔、Revo、Franklin Mint、Nevados和FUL的无限期无形资产。每个商标的公允价值是根据收入方法确定的，使用的是对未来折现现金流的估计，这是公允价值等级范围内的第3级计量。这些减值是由于这些品牌的主要分销渠道的合同最低限度降低或销售预测降低造成的。当一项无形资产的使用寿命不再被视为无限期时，它必须在预期将有助于现金流动的剩余期间摊销。该公司认定，在截至2017年9月30日的三个月内受损的某些商标，不应再被归类为无限期无形资产。下表显示2017年12月31日终了年度无限期无形资产的变化情况(千)：







截至2018年9月30日和2017年12月31日，没有任何资产或负债需要按公允价值定期计量，但对玛莎·斯图尔特女士的利率上限和遗产付款(定义如下)除外。下表列出2018年9月30日和2017年12月31日应披露的公司金融资产和负债的账面价值和公允价值：







公司现金、受限制现金、应收帐款和应付帐款的账面金额因其短期期限而近似公允价值。



在2016年期间，该公司与某些金融机构签订了与公司贷款协议(“2016上限协议”)有关的一个月伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)的利率上限协议。2016年上限协议的名义价值为5亿美元，罢工率为1.50%，并将于2018年11月23日到期。该公司使用二级投入，将其利率上限按公允价值记录在精简的合并资产负债表上。用于确定2016年上限协议公允价值的估值技术，在考虑到当前利率的情况下，与未来现金流量的净现值接近。



该公司在2016年上限协议方面的风险管理目标和策略是减少其对预期未来现金流出(预测利息支付)的风险敞口，这种变化可归因于一个月的libor利率的变化，即指定的基准利率被对冲，涉及其部分未偿浮动利率债务。2016年的上限协议保护该公司不受浮动利率债务套期现金流量的增加，这可归因于一个月的libor利率高于罢工利率的变化。如果在2016年上限协议的期限内，在利率重置日期，一个月的libor利率超过1.50%，金融机构将向该公司支付相当于罢工利率超额利息的金额。在套期保值关系完全有效的情况下，套期保值工具公允价值的变动将在合并权益变动表中累计的其他综合收益中递延，前期套期保值工具购买价格将按照其固定价值重新归类为利息费用，净计入未经审计的合并经营报表中。如果存在套期保值无效，则将累积的其他综合收益调整为反映套期保值公允价值累积变化或假设“完美”衍生品公允价值累积变化较小的余额。在收益中记录的无效金额(如果有的话)将等于套期保值工具公允价值累积变动超过假设衍生产品公允价值累积变化的盈余。









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截至2018年9月30日，2016年上限协议的组成部分如下：







为进行公允价值披露，该公司基于2016年定期贷款和2016年循环贷款的公允价值估计数(各为，如附注7所述-无论是在修正项下还是修订之前-在其内部估值中，该公司将贴现现金流量法用于根据截至2018年9月30日和2017年12月31日利率的贷款协议对具有类似风险特征和到期日的债务所应支付的现金流量。



关于从2026年1月1日或以后的日历年开始收购玛莎·斯图尔特生活媒体(“MSLO”)，该公司将在斯图尔特女士的余生中，每年向斯图尔特女士支付许可证总收入的3.5%(按斯图尔特女士的雇佣协议的定义)(至少5(5)年)，如果斯图尔特女士在2030年12月31日前去世的话，她的遗产将被支付给斯图尔特女士(“遗产支付”)。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月中，该公司记录了10万美元的增加额，在截至9月30日、2018年和2017年的9个月中，分别记录了20万美元与遗产付款有关的费用，并在未审计的合并业务报表中记录了利息支出净额。





采用

2018年1月1日，该公司在修改后的追溯基础上通过了截至2018年1月1日所有未到期合同的ASC 606。新指南的核心原则是确认收入，当公司将承诺的货物或服务转让给客户时，其数额应反映公司预期有权得到的考虑，以换取这些货物或服务。新指南确定了实现这一核心原则的五步办法，在这样做时，需要更多地使用判断和估计，并要求扩大与确认的收入数额和所作判断有关的披露。在经修改的追溯基础下，2018年1月1日以后各报告期的结果按新的收入标准列报，而前期数额不作调整，继续按照ASC 605“收入确认”(“ASC 605”)报告。



在采用新的指导方针方面，该公司的留存收益期初余额净增加110万美元(减少了累积赤字)。调整数包括应收账款增加630万美元(产生未开单应收款)和递延收入增加440万美元(合同负债)，由非控制权益期初余额调整数40万美元和所得税影响50万美元抵消。这些调整作为收入确认会计变化的累积效应记录在合并财务报表中。



2018年1月1日，由于采用ASC 606，对余额的更改如下：





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递延收入将在公司履行大约一至五年的业绩义务时予以确认。



由于采用了ASC 606，2018年9月30日终了的三个月和九个月的收入分别减少了50万美元和250万美元。截至2018年9月30日的3个月和9个月，由于采用了ASC 606，所得税的收益分别减少了20万美元和60万美元。下表汇总了通过对截至2018年9月30日的三个月和九个月业务的精简综合报表的影响：





分类收入

下表按来源分列2018年9月30日终了的3个月和9个月的收入：







公司签订了各种许可证协议，提供收入，以换取使用公司的知识产权。许可证协议是公司的主要收入来源。该公司还从其他来源获得收入，如书籍编辑内容、电视赞助、佣金和供应商安置委员会。



合同余额



合同资产为未开单应收账款，列于应收账款内，列在合并资产负债表上。合同负债是未赚得的收入，列于合并资产负债表上递延收入的当期部分。



下表汇总了自通过之日至2018年9月30日合同资产和合同负债的净变化：













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业绩义务

履行义务是在合同中向客户转让一种独特的商品或服务的承诺。该公司已根据五步走的方式审查了其现有合同的各种收入来源.本公司签订了各种许可协议，根据保证的最低使用费支付提供收入，并根据一定比例的销售增加特许权使用费收入。保证最低版权费(固定收入)是在合同条款的直线基础上确认的，在每个许可协议中都有规定。超过固定收入(可变收入)的赚得的版税和赚得的版税被确认为与被许可人的销售相对应的期间内的收入。超过固定收入的所赚取的特许权使用费只有在公司合理地确定每一许可证协议所规定的这一期间的最低保证付款将被超过时才予以确认。



商标许可是公司最大的收入来源。根据ASC 606，该公司的协议通常被认为是象征性的许可证，其中包含访问权许可证的特征，因为客户同时接收IP并在整个许可期间从中受益。因此，公司主要记录许可期内以直线方式获得的许可证收入，因为随着时间的推移，履约义务得到履行。该公司在估计未来收入时，根据历史趋势作出判断，并在评估其许可合同时确认收入的期限。



下表汇总了截至2018年9月30日与固定合同安排下的未来业绩义务有关的数额以及预期赚取并确认为收入的期间：







根据ASC 606允许的任择豁免，公司不披露因未履行或部分履行可变收入合同的履约义务而造成的数额。该公司已将某些合同归类为可变合同，因为过去和未来的预期都会超过保证的最低版权费。

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以前善意的变化摘要如下(千)：









“商誉”是指购买价格超过根据购置法获得的净资产公允价值的超额。商誉每年在报告单位一级(运营部门或运营部门以下一级)以及在年度测试之间进行减值测试，如果发生事件或情况发生变化，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。在评估减值商誉时，公司首先评估质量因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。所考虑的质量因素包括，例如宏观经济和工业条件、总体财务业绩和其他具体实体的相关事件。如果公司绕过定性评估，或断定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则公司将进行商誉减值测试，以确定潜在的商誉损害，并衡量要确认的商誉减损数额(如果有的话)。



公司将比较报告单位的估计公允价值及其账面价值。该公司已确定它有一个单一的报告单位。量化评估的公允价值是根据收入法确定的，使用的是未来现金流量贴现估计数(“收入法”)。收益法依赖于假设，如公司的预期未来收益和适当的贴现率。







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收入方法中使用的重要假设如下：(一)贴现率；(二)预计年收入增长率；(三)预计长期增长率。该公司的估计还考虑到经济状况和对管理的期望，这可能在未来根据特定时期的事实和情况而改变。公司将确认收益法的结果，在公司市值的合理范围内进行调节(按已发行普通股总额乘以每股普通股价格计算，并按控制溢价系数调整)。控制溢价是根据在可比市场交易中观察到的控制溢价估计的。



如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，则不需要进一步分析。但是，如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，公司将确认账面价值超过报告单位公允价值的数额的减值变动。



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无形资产概述如下：





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截至2018年9月30日，估算的无形资产未来年度摊销费用汇总如下：







截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月中，每个月的摊销费用为20万美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，摊销费用分别为60万美元和70万美元。



有限寿命无形资产是指与公司品牌相关的商标、客户协议和专利以及优惠租赁。有限寿命无形资产按资产的估计使用寿命直线摊销。对有限寿命无形资产和其他长期资产的账面价值进行审查，以确定在情况发生或变化时资产的账面金额可能无法收回时的减值。

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无限期无形资产不是摊销，而是接受减值评估.截至2018年9月30日，玛莎·斯图尔特、杰西卡·辛普森、Avia、AND 1、Heelys、Joe‘s Jeans、Gaiam、Emeril、加勒比乔和Ellen Tracy的商标已被确定为无限期使用寿命，因此，符合ASC主题350，公司未经审计的合并业务合并报表中没有记录摊销。相反，每年对每项无形资产进行减值测试，并视需要作为单独的单一会计单位，在确定这种减值时将任何相关的减值费用记录在业务报表中。公司的无限期商标的年度评估是在10月1日，公司的第四个财政季度开始时进行的。根据公司的年度评估，公司决定不再将某一商标归类为无限期无形资产，并从2018年第四季度起将其重新归类为有限寿命无形资产，并在该商标剩余的估计使用寿命内按直线摊销。

在截至2018年9月30日的9个月内，该公司记录了与该公司两个非核心品牌加勒比乔和埃伦特雷西的商标有关的无限期无形资产的非现金减值费用1 790万美元。出现这些减损的原因是增长预期下降以及在2018年第三季度末开始的年度预算过程中确定的这些品牌的许可证过渡产生的影响。在截至2017年9月30日的9个月内，该公司记录了3，650万美元的非现金减值费用，涉及与该公司五个非核心品牌-加勒比乔、Revo、富兰克林铸币厂、Nevados和FUL-的商标有关的无限期无形资产。这些减值是由于这些品牌的主要分销渠道的合同最低限度降低或销售预测降低造成的。每个商标的公允价值是根据收入法确定的，使用的是对未来折扣现金流量的估计。这些费用包括在未经审计的合并业务报表中的减值费用中。



在截至2018年9月30日的9个月内，该公司同时出售了Revo和FUL商标。在截至2018年9月30日的9个月内，该公司在出售710万美元资产方面蒙受了损失。下表显示截至2018年9月30日的9个月内无限期无形资产的变化情况(千)：

















长期债务的组成部分如下：







2016年7月债务贷款(根据新修订的协议-下文定义)



2018年8月7日，该公司及其某些子公司修订了其(I)与美国银行(N.A.)的“第一留置权信用协议”(“新修订的银行信贷协议”)。作为行政代理人和担保品代理人以及贷款人(“银行贷款方”)和(Ii)与全国协会威尔明顿信托公司签订的第三份经修订和恢复的信贷协议(“新修订的金融服务/KR信贷协议”)，作为行政代理人和担保品代理人(“FS/KKR代理”)和其放款方(“FS/KKR贷款方”)。该公司利用根据新修订的银行信贷协议向该公司提供的3.35亿美元贷款的一部分收益，根据修订后的FS/KKR信贷协议预付贷款。



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在2018年9月30日终了的三个月内，该公司承担了1，460万美元的贷款人费用和与债务再融资有关的某些第三方费用，这些费用按照asc 470债务记录为递延融资成本，并计入长期债务，扣除合并资产负债表中的当期部分。这些费用正在按照新修订的银行信贷协议和新修订的金融服务/KKR信贷协议的条款使用有效利率方法摊销。该公司在未审计的合并业务报表中扣除利息费用，支出了10万美元的递延融资费用，原因是根据ASC 470部分取消了经修订的银行信贷协议-与该公司加入新修订的银行信贷协议有关的债务。



新修订的银行信贷协议规定了若干五年高级担保信贷安排，其中包括(I)总额为1.5亿美元的A期贷款(“经修正的A批贷款”)，(Ii)A-1期贷款，总本金为7，000万元(“经修订的A-1期贷款”，连同A批贷款，“经修订的银行定期贷款”)及(3)循环信贷承付款总额为1，300万元(“经修订的循环信贷承诺”)及循环信贷承诺项下的贷款，“经修正的循环贷款”)。截止日期，新修订的银行信贷协议未偿还总额为3.35亿美元，包括(1)1.5亿美元经修正的A批贷款、(2)7 000万美元经修正的A-1贷款和(3)1.15亿美元经修订的循环贷款。



根据新修订的银行信贷协议提供的贷款可根据公司的选择支付利息，利率等于(I)就经修订的循环贷款及经修订的A档贷款而言：(A)LIBOR利率+每年3.50%或(B)基准利率+每年2.50%，及(Ii)就经修订的A-1贷款而言(A)LIBOR利率+7.00%每年或(B)基准利率+每年6.00%。新修订的美国银行信贷协议规定，如果达到一定的杠杆率，将降低利率，就经修订的循环贷款及经修订的甲类贷款而言，最低利率相等于(A)LIBOR利率+年息3.00%或(B)基准利率+每年2.00%，及(Ii)就经修订的A-1贷款而言(A)LIBOR利率加LIBOR利率加每年6.00%或(B)基准利率加上每年5.00%。循环信贷承付款中未提取的部分每年需缴纳0.375%的承诺费。



公司可自愿提前偿还根据新修订的银行信贷协议未偿还的贷款，但须支付以libor为基础的借款的惯常“破碎”费用，并在某些情况下支付新修订的银行信贷协议规定的预付保险费。此外，该公司还受命根据新修订的银行信贷协议支付预付款(不支付溢价或罚款)，数额包括：(I)根据新修订的银行信贷协议未偿还的贷款，以及(A)在处置知识产权的情况下，处置知识产权的有序清算价值的50.0%，及(B)凡任何构成抵押品的其他资产已处置，或在收到某些保险收益后，其净收益的100%，但须受某些再投资权利规限；(Ii)经修订的A-1期贷款，但其未偿还本金超过银行贷款各方拥有的注册商标的有序清盘价值的15.0%。经修订的银行定期贷款将继续按季度分期摊销500万美元。



{BR}新修订的银行信贷协议包含适用于银行贷款各方及其子公司的习惯陈述和担保以及习惯上的肯定和否定契约。此外，新修订的银行信贷协议载有金融契约，规定银行贷款机构及其附属机构须(I)维持正的净收入，(2)满足最初设定为50.0%的最高贷款与价值比率(适用于经修订的循环贷款和经修正的A档贷款)，在新修订的银行信贷协议期限内减少，直至达到42.5%的最终最高贷款额比率为止；及(Iii)满足第一留置权的最高综合杠杆比率，最初设定为3.875：1.00，在新修订的银行信贷协议期限内减少，直至2022年9月30日及其后的财政季度达到2.875：1.00的最后最高比率。



新修订的银行信用协议包含了某些习惯上的违约事件，包括变更控制。如果发生违约事件，且未在任何适用的宽限期内治愈或未放弃，美国银行代理机构应新修订的银行信贷协议贷款人的请求，必须采取各种行动，包括(但不限于)加速根据新修订的银行信贷协议应缴的所有款项。



公司可要求增加(I)循环信贷贷款和A类贷款，因为这不会导致在实施任何此种增加后按形式确定的合并第一留置权杠杆比率超过2.80：1.00和(Ii)A-1期贷款，不会导致在任何此类增加生效后按形式确定的合并第一留置权杠杆比率超过(A)任何增加，其收益将仅用于购置资金，3.00：1.00和(B)就任何其他增加额而言，2.90：1.00，但须符合新修订的银行信贷协议的某些条件。2018年9月30日，该公司遵守了新修订的银行信贷协议中的契约。









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新修订的FS/KKR信贷协议提供了为期5年半的3.14亿美元的高级定期担保贷款。公司可要求根据新修订的FS/KKR信贷协议增加一项或多项定期贷款安排或增加定期贷款承诺，因为这不会导致在任何此类增加和增加生效后按形式确定的合并总杠杆率超过6.00：1.00，但须符合新修订的FS/KKR信贷协议中的某些条件。



根据新修订的FS/KKR信贷协议提供的贷款可按公司选择的利率支付利息，利率等于(I)libor+年息8.75%或(Ii)基准利率加年息7.75%。



公司可自愿提前偿还根据新修订的FS/KKR信贷协议未偿还的贷款，但须支付以libor为基础的借款的惯常“破碎”费用，并在某些情况下支付新修订的FS/KKR信贷协议规定的预付保险费。公司的任务是对根据新修订的FS/KKR信贷协议未偿还的贷款(不支付溢价或罚款)进行预付，数额为：(I)在处置知识产权的情况下，占已处置知识产权有序清算价值的50.0%；(Ii)在任何其他构成抵押品的资产被处置或在收到某些保险收益时，(Iii)任何合并超额现金流量，数额相等于(A)如合并总杠杆比率至少为4.00：1.00，则为该比率的75%，(B)如果合并总杠杆率低于4.00：1.00，但至少低于3.00：1.00，则为50%；(C)如果合并总杠杆率低于3.00：1.00，则为0%。根据新修订的FS/KKR信贷协议提供的贷款将继续按季度分期摊销约210万美元。



{BR}新修订的FS/KKR信贷协议包含适用于FS/KKR贷款各方及其子公司的习惯陈述和担保以及习惯上的肯定和否定契约。此外，新修订的FS/KKR信贷协议载有金融契约，要求金融服务/KKR贷款各方及其子公司满足(I)最高综合总杠杆率，最初规定为7.25：1.00，在新修订的FS/KKR信贷协议期限内不断下降，直到2022年9月30日及其后的财政季度达到6.25：1.00的最后最高比率为止；(Ii)合并第一留置率的最高比率，最初定为3.875：1.00，在新修订的FS/KKR信用协议期限内下降，直至2022年9月30日及其后的财政季度达到2.875：1.00的最终最高比率。2018年9月30日，该公司遵守了新修订的FS/KKR信贷协议中的契约。



{BR}新修订的FS/KKR信用协议包含某些习惯上的违约事件，包括更改控制。如果发生违约事件，且未在任何适用的宽限期内治愈，或未被免除，应新修订的FS/KKR信贷协议贷款人的请求，FS/KKR代理机构必须采取各种行动，包括但不限于加速根据该协议到期的款项。



公司可根据新修订的FS/KKR信贷协议要求增加一项或多项定期贷款安排或增加定期贷款承付款，因为这不会导致在实施任何此类增加和增加后按形式确定的合并总杠杆率超过6.00：1.00，但须符合新修订的FS/KKR信贷协议中的某些条件。



2016年7月债务贷款(在新修订协议之前)



2016年7月1日(“关闭日期”)，该公司及其某些子公司与美国银行(N.A.)签订了(I)第三次修订和恢复的第一留置权协议(“经修正的银行信贷协议”)。作为行政代理人和担保品代理人以及放款人，以及(Ii)与威尔明顿信托、全国协会、作为行政代理人和抵押品代理人的第三份经修订和恢复的信贷协议(“经修订的金融/KKR信贷协议”)以及该协议的放款方。这些协议修正、重报并取代了公司以前的债务安排。该公司利用根据经修订的银行信贷协议向该公司提供的2.875亿元贷款所得的部分收益，以及根据经修订的FS/KKR信贷协议向该公司提供的4.15亿元贷款，用以支付收购Gaiam品牌Holdco的货款，与这种购置和相关交易有关的费用和费用。



{Br}经修订的银行信贷协议提供了几项为期五年的信贷安排，其中包括(一)总额为1.33亿美元的A期贷款(“A批贷款”)，(二)A-1期贷款总额为4，450万美元的定期贷款(“A-1档贷款”)，连同A部分贷款、“银行定期贷款”和(3)总额为1.1亿美元的循环信贷承付款(“循环信贷机制”和循环信贷机制下的贷款，即“循环贷款”)。截止日期，根据经修订的银行信贷协议，未清贷款总额为2.58亿美元，其中(1)1.33亿美元为A类贷款，(2)4，450万美元为A-1类贷款，(3)8，050万美元为循环贷款项下借款。





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根据经修订的银行信贷协议提供的贷款，可根据公司的选择收取利息，利率等于(I)关于循环贷款和A批贷款(A)LIBOR利率加上每年3.50%或(B)基准利率加上每年2.50%和(Ii)关于A-1批贷款(A)LIBOR利率加7.00%每年或(B)基准利率另加每年6.00%。循环信贷机制下未提取的承付款部分每年须缴付0.375%的承付费用。



该公司本可以自愿预付根据经修订的银行信贷协议未偿还的贷款，但须支付以libor为基础的借款的惯常“破碎”费用，并在某些情况下支付经修订的银行信贷协议规定的预付保险费。此外，该公司还受命根据经修订的银行信贷协议支付预付款(不支付溢价或罚款)，数额为：(I)根据经修订的银行信贷协议未偿还的贷款，再加上(A)在处置知识产权的情况下，占已处置知识产权有序清算价值的50.0%，及(B)凡任何构成抵押品的其他资产已处置，或在收到某些保险收益后，其净收益的100%，但须受某些再投资权利规限；(Ii)A-1期贷款，但其未偿还本金超过银行贷款各方拥有的注册商标有秩序清盘价值的10.0%。2016年9月30日，美国银行定期贷款开始分季度分期摊销500万美元。



{Br}经修订的银行信贷协议载有适用于银行贷款机构及其附属机构的惯例陈述和担保以及习惯上的肯定和否定契约。此外，经修订的银行信贷协议载有金融契约，要求银行贷款各方及其附属机构(I)维持正的净收入(如协议所界定的)，(2)满足设定为50.0%的最高贷款与价值比率(适用于循环贷款和A类贷款)和(3)满足最初设定为2.80：1.00的最高合并第一留置权杠杆比率，在经修正的银行信贷协议期限内，在2018年9月30日及其后的财政季度达到2.50：1.00的最后最高比率。



{Br}经修订的银行信贷协议包含了某些习惯上的违约事件，包括变更控制。如果发生违约事件，且未在任何适用的宽限期内治愈或未放弃，美国银行代理机构应经修订的银行信贷协议贷款人的请求，必须采取各种行动，包括(但不限于)加速根据经修订的银行信贷协议到期的款项。



公司本可以要求增加(1)循环信贷贷款和A类贷款，因为这不会导致在实施任何此种增加后根据初步确定的合并第一留置权杠杆比率超过2.33：1.00和(Ii)A-1期贷款，由于不会导致在任何此类增加生效后按形式确定的合并第一留置权杠杆比率超过(A)任何增加，其收益将仅用于为购置提供资金，2.50：1.00和(B)就任何其他增加额而言，2.40：1.00，但须符合经修订的银行信贷协议的某些条件。



经修订的FS/KKR信贷协议规定了一项为期六年的4.15亿美元的高级定期担保贷款安排。该公司本可以根据经修订的FS/KKR信贷协议要求增加一项或多项定期贷款安排或增加定期贷款承诺，因为这不会导致在实施任何此类增加和增加后按形式确定的综合总杠杆率超过6.00：1.00，但须符合经修订的FS/KKR信贷协议中的某些条件。



经修订的FS/KKR信贷协议下的贷款，按公司选择的利率，利率等于(I)libor利率加上每年8.25%或9.00%的适用保证金，或(Ii)基准利率加上每年7.25%或8.00%的适用保证金，在每种情况下，根据合并总杠杆率。



该公司本可以自愿预付根据经修订的FS/KKR信贷协议未偿还的贷款，但须支付以libor为基础的借款的惯常“破碎”费用，并在某些情况下支付经修订的FS/KKR信贷协议规定的预付保险费。该公司受命对根据经修订的FS/KKR信贷协议未偿还的贷款(不支付溢价或罚款)进行预付，数额为：(I)在处置知识产权的情况下，占已处置知识产权有序清算价值的50.0%；(Ii)在任何其他构成担保品的资产被处置或在收到某些保险收益时，(Iii)任何合并超额现金流量，数额相等于(A)如合并总杠杆比率至少为4.00：1.00，则为该比率的75%，(B)如果合并总杠杆率低于4.00：1.00，但至少低于3.00：1.00，则为50%；(C)如果合并总杠杆率低于3.00：1.00，则为0%。2017年3月31日，经修订的FS/KKR信贷协议下的贷款开始按季度分期摊销，相当于原本金总额的2.00%。











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经修订的FS/KKR信贷协议载有适用于FS/KKR贷款方及其子公司的习惯陈述和担保以及习惯上的肯定和否定契约。此外，经修订的FS/KKR信贷协议载有金融契约，其中要求金融服务/KKR贷款各方及其子公司满足(I)最初设定为7.25：1.00的最高综合总杠杆率，在修正后的FS/KKR信贷协议期限内减少，直至2018年9月30日及其后的财政季度达到6.50：1.00的最后最高比率为止；(Ii)最初定为2.80：1.00的最高合并第一留置率，在修正后的FS/KKR信贷协议期限内下降，直至2018年9月30日及其后的财政季度达到最后最高比率2.50：1.00为止。



{BR}经修订的FS/KKR信用协议包含某些习惯上的违约事件，包括变更控制。如果发生违约事件，且未在任何适用的宽限期内治愈，或未被免除，应经修订的FS/KKR信贷协议贷款人的请求，金融服务/KKR代理必须采取各种行动，包括但不限于加速根据该协议应缴的款项。



该公司本可以根据FS/KKR信贷协议要求增加一项或多项定期贷款安排或增加定期贷款承付款，因为这不会导致在实施任何此类增加和增加后按形式确定的合并总杠杆率超过6.00：1.00，但须符合FS/KKR信贷协议中的某些条件。



利率上限



在2016年期间，该公司与某些金融机构签订了与其一个月的libor利率有关的利率上限协议。2016年上限协议的名义价值为5亿美元，罢工率为1.50%，并将于2018年11月23日到期。该公司使用二级投入，将其利率上限按公允价值记录在精简的合并资产负债表上。用于确定2016年上限协议公允价值的估值技术，在考虑到当前利率的情况下，与未来现金流量的净现值接近。



该公司关于2016年上限协议的风险管理目标和策略是减少其对预期未来现金流出(预测利息支付)的风险敞口，这种变化可归因于一个月的libor利率的变化，即指定的基准利率被对冲，涉及其部分未偿浮动利率债务。2016年的上限协议保护该公司不受浮动利率债务套期现金流量的增加，这可归因于一个月的libor利率高于罢工利率的变化。如果在2016年上限协议的期限内，在利率重置日期，一个月的libor利率超过1.50%，金融机构将向该公司支付相当于罢工利率超额利息的金额。在套期保值关系完全有效的情况下，套期保值工具公允价值的变动将在未经审计的合并权益变动表中的累计其他综合收益中递延，而前期套期保值工具的购买价格将按照其固定价值重新归类为利息费用，净计入未经审计的合并业务报表中。如果存在套期保值无效，则将累积的其他综合收益调整为反映套期保值公允价值累积变化或假设“完美”衍生品公允价值累积变化较小的余额。在收益中记录的无效金额(如果有的话)将等于套期保值工具公允价值累积变动超过假设衍生产品公允价值累积变化的盈余。





一般法律事项

公司不时参与在正常经营过程中产生的法律事务。虽然公司认为这些事项目前并非重大事项，但不能保证公司正在或可能参与诉讼的正常业务过程中产生的事项不会对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。潜在诉讼产生的或有负债由管理层根据对这些诉讼的个别分析和公司律师和法律顾问的意见进行评估。

























股票期权



下表汇总了截至2018年9月30日公司9个月的股票期权活动：

公司在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和九个月内没有授予任何股票期权。



截至2018年9月30日的三个月和九个月内，股票期权没有赔偿费用。截至2017年9月30日的3个月和9个月中，与股票期权相关的薪酬支出总额不到10万美元。2018年9月30日，没有与股票期权有关的未确认的补偿费用，也没有未归属的股票期权。



[br]权证



下表汇总了截至2018年9月30日的9个月公司尚未执行的认股权证：



在截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个月和9个月内，该公司没有签发任何逮捕令。



对截至2018年9月30日的三个月和九个月的认股权证没有任何赔偿费用。截至2017年9月30日的3个月和9个月中，与认股权证相关的赔偿费用总额不到10万美元。2018年9月30日，没有与认股权证有关的未确认的赔偿费用，也没有未获授权的认股权证。















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受限股票



2018年9月30日终了的9个月基于时间限制的股票活动摘要如下：





在截至2018年9月30日的9个月内，公司向公司董事会成员发放了235，296股时间限制股票。这些股票的授予日期公允价值为40万美元，归属期为一年。该公司在截至2018年9月30日的三个月和九个月中分别记录了10万美元和20万美元，作为与这些赠款有关的补偿费用。



在截至2017年9月30日的9个月内，公司向公司董事会成员发放了111112股时间限制股票。这些股票的授予日期公允价值为40万美元，归属期为一年。该公司在截至2018年9月30日的9个月中记录了10万美元，作为与这些赠款有关的补偿费用。在截至2017年9月30日的3个月和9个月中，该公司记录了10万美元和20万美元作为与这些赠款有关的补偿费用。



截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月内，与基于时间的限制性股票赠款相关的补偿费用总额分别为10万美元和10万美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月内，与基于时间的限制性股票赠款相关的补偿费用总额分别为40万美元和50万美元。截至2018年9月30日，与基于时间的限制性股票赠款有关的未确认补偿费用总额为30万美元，预计将在1.2年的加权平均期间内确认。



受限股票单位



2018年9月30日终了的9个月时间限制股活动摘要如下：





在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别向某些雇员和顾问提供325，000股和1，635，257股时间限制股的未来服务。这些以时间为基础的限制性股票单位的批出日公允价值分别为70万美元和300万美元，并在五年内立即授予。该公司在截至2018年9月30日的三个月和九个月中分别记录了80万美元和150万美元，作为与这些赠款相关的补偿费用。



在截至2018年9月30日的9个月内，该公司根据员工的雇佣协议，向一名员工发放了843，486个时间限制股，以获得2017年的绩效奖金。根据2018年3月1日之前30天的平均收盘价，2018年第一季度以限制性股票支付奖金。与这一赠款有关的补偿费用在2017年得到充分确认。

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在截至2017年9月30日的3个月和9个月内，该公司向某些雇员提供了20万股时间限制股，用于未来服务，并向一名顾问提供了276，753个时间限制股。这些以时间为基础的限制性股票单位的批出日公允价值为140万美元，并在三年内归属。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月里，该公司分别记录了10万美元和10万美元以下的补偿费用。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，该公司分别记录了30万美元和不足10万美元，作为与这些赠款有关的补偿费用。



在截至2017年9月30日的9个月内，公司根据2017年4月3日的雇佣协议，向公司首席执行官发放了10万股时间限制股。这些以时间为基础的限制性股票单位的批出日公允价值为40万美元，并在三年内归属。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月中，该公司记录的赔偿费用都不到10万美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，该公司分别记录了10万美元和10万美元以下的赔偿金。



在截至2017年9月30日的9个月内，公司加快了为公司前首席执行官与CEO交接有关的时间限制股66，667股的归属。与这些股份有关的赔偿费用总额70万美元，在截至2017年9月30日的9个月未经审计的精简综合业务报表中作为业务费用入账。



在截至2017年9月30日的9个月内，根据2017年1月3日经修订的雇佣协议，公司向该公司前首席财务官发放了60000个时间限制股。这些以时间为基础的受限制股票单位的批出日公允价值为30万美元，归属期为两年。这位前首席财务官离职后，在2017年9月30日终了的三个月内，这些股票在归属前被没收。先前确认的补偿费用在截至2017年9月30日的3个月和9个月内被撤销。



截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月内，与基于时间的限制性股票单位赠款相关的补偿费用总额分别为110万美元和20万美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月内，与基于时间的限制性股票单位赠款相关的补偿费用总额分别为220万美元和140万美元。截至2018年9月30日，与基于时间的限制性股票单位赠款有关的未确认补偿费用总额为270万美元，预计将在2.3年的加权平均期间内予以确认。



性能库存单位

截至2018年9月30日止九个月的PSU活动摘要如下：





在2018年9月30日终了的三个月内，该公司根据其雇用协议向雇员发放了13.5万个PSU。这些方案支助单位的赠款日公允价值为30万美元，授予期为一至两年，并要求在每个财政年度内取得这些单位的某些业绩指标。该公司向一名与此补助金有关的雇员发放了83，250个PSU。此类PSU的公允价值和费用是根据向员工通报业绩指标之日公司普通股的收盘价计算的。在截至2018年9月30日的三个月中，该公司记录了20万美元的赔偿费用，作为未审计的精简综合业务报表中的业务费用。







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在截至2018年9月30日的9个月内，该公司在一名雇员开始在该公司工作时向他们发放了20万个PSU。这些PSU的授予日期公允价值为40万美元，为期三年，并需要在每个财政年度内达到公司的某些业绩指标才能获得这些PSU。该公司在截至2018年9月30日的9个月内没有记录任何赔偿费用，因为这些PSU不太可能获得。



在截至2018年9月30日的9个月内，公司在一名雇员开始在公司工作时向他们发放了20万个PSU。这些PSU的授予日期公允价值为50万美元，为期两年，并需要在每个财政年度内达到公司的某些业绩指标才能获得这些PSU。该公司在截至2018年9月30日的9个月内没有记录任何赔偿费用，因为这些PSU不太可能获得。



在截至2018年9月30日的9个月中，该公司根据其认可协议向一名咨询公司提供了250，000个PSU。这些单位的赠款日公允价值为50万美元，为期五年，并要求这些单位在每个财政年度内达到某些销售目标。该公司在截至2018年9月30日的9个月内没有记录任何赔偿费用，因为这些PSU不太可能获得。



2018年2月20日，赔偿委员会投票决定酌情批准将208，883个PSU授予以前在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度内授予的雇员和咨询人，但须在每个财政年度内实现公司的某些业绩指标。这些PSU的公允价值和费用是根据公司普通股在向雇员和顾问通报业绩标准修改之日的收盘价计算的。在截至2018年9月30日的9个月未经审计的合并业务报表中，记录了与这些PSU有关的50万美元的赔偿费用总额。



在截至2017年9月30日的三个月内，公司在一名雇员开始在公司工作时向他们发放了20万个PSU。这些PSU的授予日期、公允价值为70万美元，为期三年，需要在每个财政年度内达到公司的某些业绩指标，才能获得这些PSU。该公司记录了截至2018年9月30日的9个月内与此奖励相关的费用，作为赔偿委员会于2018年2月20日批准的酌处权的一部分。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，没有记录额外的费用，因为这些PSU不太可能获得。在截至2017年9月30日的3个月和9个月内，该公司没有记录任何赔偿费用，因为这些PSU不太可能获得赔偿。



在截至2017年9月30日的三个月内，该公司向员工和顾问提供了41600个PSU。PSU的授予日期、公允价值为10万美元，为期三年，需要在每个财政年度内达到公司的某些业绩指标，才能获得此类PSU。该公司记录了截至2018年9月30日的9个月内与此奖励相关的费用，作为赔偿委员会于2018年2月20日批准的酌处权的一部分。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，没有记录额外的费用，因为这些PSU不太可能获得。在截至2017年9月30日的3个月和9个月内，该公司没有记录任何赔偿费用，因为这些PSU不太可能获得赔偿。



在截至2017年9月30日的三个月内，公司向公司首席执行官发放了30万个PSU。这些PSU的授予日期、公允价值为80万美元，为期三年，需要在每个财政年度内达到公司的某些业绩指标，才能获得这些PSU。该公司记录了截至2018年9月30日的9个月内与此奖励相关的费用，作为赔偿委员会于2018年2月20日批准的酌处权的一部分。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，没有记录额外的费用，因为这些PSU不太可能获得。该公司在截至2017年9月30日的三个月和九个月内没有记录任何赔偿费用，因为这些PSU不太可能获得。



在截至2017年9月30日的9个月内，根据2017年4月3日的雇用协议，公司向公司首席执行官发放了17.5万个PSU。这些PSU的授予日期公允价值为70万美元，为期三年，并要求在每个财政年度内达到公司的某些业绩指标才能获得这些PSU。该公司在截至2018年9月30日的9个月中记录了20万美元的薪酬支出，因为业绩指标是根据会计年度结束结果实现的。在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录的赔偿费用分别不到10万美元和10万美元，因为本财政年度可能存在这些PSU。



在截至2017年9月30日的9个月内，公司加快了与首席执行官交接有关的20万PSU的归属。在截至2017年9月30日的9个月未经审计的合并业务报表中，记录了与这些PSU有关的290万美元的赔偿费用总额。

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2017年2月28日，赔偿委员会投票决定酌情批准向雇员和顾问发放164，978个PSU。在上述奖项中，分别有60，000个PSU和36，000个PSU分别授予公司前首席执行官和首席财务官。这些PSU的公允价值和费用是根据公司普通股在向雇员和顾问通报业绩标准修改之日的收盘价计算的。在截至2017年9月30日的9个月未经审计的合并业务报表中，记录了与这些PSU有关的60万美元的赔偿费用总额。



截至2018年9月30日的三个月内，与PSU有关的赔偿费用总额为20万美元。在截至2017年9月30日的三个月内，该公司没有记录与PSU有关的赔偿费用。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月与PSU有关的赔偿费用总额分别为90万美元和350万美元。







咨询服务协议与Tengram Capital Partners，L.P.(F/K/a Tengram Capital Management L.P.)



根据与Tengram Capital Partners的协议，L.P.，前称Tengram Capital Management，L.P.。(“TCP”)是Tengram Capital Partners Gen 2 Fund，L.P.的附属公司，该基金是公司最大的股东之一，该公司自2013年1月1日起聘请TCP向该公司提供有关(I)兼并和收购的服务，(Ii)债务及股本融资及(Iii)公司不时合理要求的其他有关范畴(“TCP协议”)。“TCP协议”的有效期为5年前或TCP及其附属公司停止持有公司普通股流通股5%以上的日期。2014年8月15日，该公司根据截至2014年6月24日的一项合并协议和计划(“银河合并协议”)，与特拉华州有限责任公司SBG Universe Brands LLC和该公司的直接全资子公司(“LLC Sub”)、环球银河公司合并，完成了交易。一家特拉华公司，银河品牌控股有限公司，LLC Sub的直接全资子公司.和凯雷银河控股有限公司(CarlyleGalaxyHoldings，L.P.)(此类交易，统称为“银河收购”)。关于银河合并协议，该公司和TCP对“TCP协定”(“经修正的TCP协议”)作出了一项修正，其中除其他外，TCP有权从2014财政年度起获得90万美元的年费。



在截至2018年9月30日的三个月内，该公司向TCP支付了20万美元，用于根据经修正的TCP协议提供的服务。该公司分别在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月内，支付了70万美元和50万美元用于根据经修正的TCP协议提供的服务。2018年9月30日和2017年12月31日，未向TCP支付服务费用。



此外，2013年7月，该公司与TCP的一名雇员(“TCP雇员”)达成了一项咨询安排，根据该安排，TCP雇员不时应公司的请求提供法律和其他咨询服务。这名TCP员工还获得了12.5万股限制性股票，为期4年和18万个PSU，其中2014年为20%，2015年为20%，2016年为60%。2016年，这名TCP员工获得了20万个PSU，在三年内，2017年为33.3%，2018年为33.3%，2019年为33.4%。2018年，tcp员工获得了15万股时间限制股，分三年和30万股时间限制股，为期三年，立即归属25%。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月期间，该公司向TCP员工支付了10万美元的咨询服务。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月期间，该公司向TCP员工支付了20万美元的咨询服务。这些金额包括在公司未经审计的合并财务报表中的运营费用中。2018年9月30日和2017年12月31日，TCP员工的欠款不到10万美元。



与Tommie Cu，Inc. 的交易



该公司与托米铜业公司签订了一项协议。(“TCI”)，TCP的附属公司，根据该协议，公司因便利某些分销安排而收取供应商安置费。该公司在截至2018年9月30日的9个月中实现了310万美元的收入。在截至2018年9月30日的三个月期间，该公司记录的非现金利息收入低于10万美元，与这一费用的现值相加。2018年9月30日，该公司在合并资产负债表中记录了其他流动资产中来自TCI的流动应收款100万美元和从TCI在其他资产中的长期应收账款210万美元。













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与E.S.原件，Inc. 的交易



公司的一位部门总裁对公司的一家被许可人E.S.原件公司持有被动的所有权权益。(“ESO”)。本公司根据许可证协议从ESO公司获得特许使用费，该公司的某些品牌属于鞋类。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月里，该公司分别实现了110万美元和350万美元的收入，包括从ESO许可证协议中获得的版税、佣金和广告收入。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，该公司分别录得380万美元和1，130万美元的收入，其中包括从ESO许可证协议中获得的版税、佣金和广告收入。2018年9月30日和2017年12月31日，该公司在合并后的资产负债表中分别有490万美元和720万美元的ESO应收账款。



该公司与ESO签订了一项协议，根据该协议，该公司获得了销售佣金。该公司在截至2018年9月30日的三个月和九个月中分别录得190万美元和280万美元的收入。2018年9月30日，该公司有100万美元记作ESO的应收账款，130万美元记作合并资产负债表上的其他资产。



此外，该公司与ESO签订了一项许可证收回协议，根据该协议，该公司重新获得了对某些国际领土的权利，以便将这些权利重新授予一个无关的当事方。截至2018年9月30日的三个月和九个月，该公司的许可证收回费用分别不到10万美元和20万美元。



获得FUL



2014年11月17日，该公司对FUL IP进行了战略投资。WIP是公司与JALP之间的一项合作投资。FUL商标是为制造、分销、销售和销售FUL品牌包、背包、行李和服装配件而向第三方颁发许可证而形成的。JALP以890万美元的公允价值捐赠了FUL商标。为了换取FUL IP 50.5%的经济利益，该公司向JALP支付了450万美元。JALP在FUL IP中的少数成员权益被反映为公司精简的合并资产负债表上的非控制性权益。该公司的一名董事AlGossett先生对JALP持有部分股权。在截至2018年9月30日的9个月内，该公司出售了FUL商标，并蒙受了价值200万美元的商标销售损失。截至2018年9月30日的三个月内，没有记录到非控股权。截至2018年9月30日的9个月中，记录了70万美元的非控制性利息损失。在截至2017年9月30日的3个月和9个月中，记录了240万美元的非控制性利息损失。



投资于可售证券



2015年9月，该公司从Tengram Capital Partners，L.P.购买了一家无关联的第三方上市公司的可供出售的证券，该公司是Tengram Capital Partners Gen2基金的附属公司，L.P.是该公司最大的股东之一，总购买价格为1，200万美元(加上相关交易费用)，这是Tengram Capital Partners，L.P.在公开市场交易中购买此类可供出售的证券时支付的购买价格。公司没有向Tengram Capital Partners，L.P.支付与公司对可供出售的证券的投资有关的费用或任何赔偿。在截至2017年9月30日的9个月内，该公司以580万美元的价格出售了可供出售的证券.



IP许可协议和无形资产协议



关于收购MSLO(“合并”)所设想的交易，MSLO签订了经修正和恢复的资产许可协议(“无形资产协议”)和经修订和恢复的知识产权许可和保存协议(“知识产权许可协议”)，以及与无形资产协议一起，根据“知识产权协议”，玛莎·斯图尔特女士向MSLO颁发了某些知识产权许可证。知识产权协议赋予公司使用Stewart女士拥有的某些财产的权利。



“无形资产协议”的初始期限从2015年12月4日开始，至2020年12月31日结束，条件是该期限将自动延长5个日历年，至12月31日止，2025年(如Stewart女士的就业协议所规定，提前终止)2018年至2020年历年的许可总收入(如Stewart女士的就业协议所界定)超过1.95亿美元，或2020年历年的许可总收入等于或超过6 500万美元。在与该公司签订的“无形资产协议”期间，LLC将有权获得每年170万美元的保证付款，这笔款项将与合并有关，而不管Stewart女士是否继续受雇于该公司，再加上可偿还的费用。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月里，该公司向生活方式研究中心支付的其他相关服务的费用分别不到10万美元和80万美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月里，该公司分别向生活方式研究中心支付了30万美元和140万美元用于其他相关服务。



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在与该公司签订的知识产权许可协议期间，Stewart女士将有权获得每年130万美元的保证付款，这笔款项将与合并有关，而不管Stewart女士是否继续受雇于该公司。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月中，该公司向斯图尔特女士支付了30万美元的知识产权许可协议条款。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，该公司向斯图尔特女士支付了100万美元的知识产权许可协议条款。IP许可协议是永久的。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月期间，该公司分别支付了10万美元和20万美元的非现金利息，用于增加这些担保合同付款的现值。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月期间，该公司分别支付了30万美元的非现金利息和50万美元的非现金利息，用于支付这些担保合同付款的现值。2018年9月30日，根据知识产权协议到期的款项为580万美元，其中290万美元记作应付帐款和应计费用，290万美元记作其他长期负债。截至2017年12月31日，根据知识产权协议到期的款项为640万美元，其中280万美元记作应付帐款和应计费用，360万美元记作其他长期负债。

在2018年9月30日结束的三个月里，斯图尔特女士获得了30万股时间限制股的一次性奖金。这些以时间为基础的限制性股票单位的批出日公允价值为60万美元，并立即归属。该公司在截至2018年9月30日的三个月中记录了60万美元，作为与这笔赠款有关的补偿费用。





ASU No.2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的更改”



2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13“公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13消除、修正和增加了对公允价值计量的某些披露要求。



2018-13适用于2019年12月15日以后的年度和中期，允许对整个标准或消除或修正披露要求的规定尽早采用。公司预计ASU 2018-13的采用不会对公司精简的合并财务报表产生重大影响。



ASU No.2018-07，“改进非雇员股票支付会计”



2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号“改进非雇员股票支付会计”(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07对员工和非雇员基于股票的支付奖励进行会计核算.根据ASU 2018-07年的规定，现有的员工指南将适用于非员工的股票交易，但与补偿成本的归属有关的具体指导除外。ASU 2018-07应适用于通过之日后颁发的所有新奖励。



2018-07适用于2018年12月15日以后的年度和中期，允许尽早通过。公司预计ASU 2018-02的采用不会对公司精简的合并财务报表产生重大影响。



ASU No.2018-02，“从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响”



2018年2月，FASB发布了ASU No.2018-02，“从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响”(“ASU 2018-02”)。ASU 2018-02允许公司将2017年“减税和就业法”对累计其他综合收入项目的不成比例的所得税影响(“搁浅税收影响”)重新归类为留存收益。



2018-02适用于2018年12月15日以后的年度和中期，允许尽早通过。公司预计ASU 2018-02的采用不会对公司精简的合并财务报表产生重大影响。



ASU No.2017-12，“有针对性地改进套期保值活动的会计”



2017年8月，FASB发布了题为“有针对性地改进套期保值活动会计”(“ASU 2017-12”)的第2017-12号ASU号。ASU 2017-12修订了ASC 815、衍生工具和套期保值中的对冲会计确认和列报要求。ASU 2017-12中的修正案旨在提高有关实体风险管理活动的信息的透明度和可理解性，并简化套期保值会计的应用。

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2017-12适用于2018年12月15日以后的年度和中期，允许尽早通过。公司预计采用ASU 2017-12不会对公司精简的合并财务报表产生重大影响。



ASU No. 2016-02, “Leases”

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租约”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02年度的核心原则是，实体应在其资产负债表上确认租赁产生的资产和负债。根据这一原则，ASU 2016-02要求承租人承认支付租赁付款的责任(租赁责任)和使用权资产，代表其在租赁期间使用相关租赁资产的权利。承租人对租赁所产生的费用和现金流量的确认、衡量和列报将取决于作为融资租赁或经营租赁的租赁分类。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-10，“对主题842，租约的编纂改进”(“ASU 2018-10”)和ASU第2018-11号，“租约(主题842)：有针对性的改进”(“ASU 2018-11”)，以改进ASU 2016-02的某些方面。



2016-02适用于2018年12月15日以后的年度和中期，允许尽早通过。公司计划于2019年1月1日起采用新标准。公司计划在过渡时期选择一套实用的权宜之计，在这种情况下，公司将不会重新评估在采用之前存在的租赁分类和初始直接成本。此外，公司将不会重新评估在采用之前签订的合同，以确定该安排是租赁还是包含租约。该公司预计，该标准的采用将增加其主要与公司总部租赁有关的合并资产负债表上的资产和负债，不会对公司合并财务报表产生重大影响。













































































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项目2.管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析



本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(MD&A)应与我们所附的未经审计的合并财务报表和相关附注以及我们在2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告中的MD和A一起阅读。这个MD&A的各个部分包含了一些前瞻性的陈述，涉及到许多风险和不确定性。请参阅本季度报告第3页关于前瞻性声明的警告声明，以了解可能导致实际结果与预期结果不同的重要因素的描述。



许可和品牌管理业务

我们拥有家庭消费品牌组合，活跃和时尚类别，包括玛莎斯图尔特，杰西卡辛普森，AND 1，Avia，Joe‘s Jeans和Gaiam。我们的目标是通过各种分销渠道，包括向美国和某些国际领土的零售商、批发商和分销商推广、推销和颁发许可证，使我们的品牌价值最大化。我们的核心战略是加强现有品牌的全球影响力并将其货币化，并寻求更多的战略收购，以扩大我们品牌组合的范围并使其多样化。



我们的目标是收购具有高增长潜力和强大品牌意识的知名消费品牌。此外，我们还寻求通过评估目标品牌的实力以及预期的可行性和未来版税流的可持续性，使我们的投资组合多样化。在收购一个品牌，我们与领先的批发商和零售商合作，以推动增值和最大限度的品牌资产。我们专注于我们的授权和品牌管理业务中的某些关键举措。这些倡议包括：





我们的业务旨在通过与负责生产和分销我们特许产品的合作伙伴签订许可证协议，最大限度地提高我们品牌的价值，除了玛莎·斯图尔特品牌外，主要负责这类特许产品的设计。我们的品牌拥有广泛的产品类别的许可，包括服装、鞋类、眼镜、时尚配饰和家庭用品，以及与玛莎·斯图尔特品牌有关的食品、葡萄酒和各种与媒体有关的资产，如杂志、书籍和其他印刷和数字内容。我们力求挑选那些已证明有能力生产和销售其各自许可类别的高质量产品，并有能力达到或超过我们通常要求的最低销售门槛和保证最低特许权使用费的许可人。



我们向批发商和直销持牌人授权我们的品牌.在批发许可证中，批发供应商被授予某一特定品牌的单一或少数相关产品类别的权利(通常是独家的)，以便在核准的分销渠道和地区内向多个帐户出售。在直接零售许可证中，一家零售商有权(通常是在独家基础上)通过其实体商店和电子商务网站销售范围广泛的产品类别的品牌产品。截至2018年9月30日，我们有超过135个持牌人，批发商占绝大多数。



我们的许可协议通常要求被许可方根据净销售额向我们支付版税，并且在大多数情况下包含保证的最低版税。我们的许可协议通常要求被许可方通过支付或花费合同保证的最低金额来支持品牌，以销售和广告相关的特许品牌。截至2018年9月30日，我们有合同权利，通过现有许可证条款的余额，从被许可方获得总额为3.046亿美元的最低版权费以及营销和广告收入，但不包括任何更新期权期。



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财政年度

我们的财政年度将于12月31日结束。每个财政年度的每个季度都在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。

关键会计政策和估计

根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制未经审计的合并财务报表需要管理层作出判断。我们对制定健全的会计政策、作出影响我们报告的资产和负债数额的估计和假设、确认收入和支出以及在财务报表之日披露承付款和意外情况作出了相当大的判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断。我们根据各种因素作出估计和判断，包括我们的历史经验、对工商业的了解以及目前和预期的经济状况，认为这些因素在当时情况下是合理的，这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明需要修改时修改我们的方法。虽然我们认为我们评估的因素为我们制定和适用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证结果总是准确的。由于这些估计数的确定需要作出判断，因此实际结果可能与这些估计数不同。



在2018年9月30日终了的季度内，该公司记录了与该公司两个非核心品牌加勒比乔和埃伦特雷西的商标有关的无限期无形资产的非现金减值费用1 790万美元。造成这些损害的原因是增长预期下降和这些品牌的许可证过渡产生的影响。在截至2017年9月30日的季度内，该公司记录了3，650万美元的非现金减值费用，涉及与该公司五个非核心品牌的商标有关的无限期无形资产：加勒比乔、Revo、Franklin Mint、Nevados和FUL。这些减值是由于这些品牌的主要分销渠道的合同最低限度降低或销售预测降低造成的。每个商标的公允价值是根据收入法确定的，使用的是对未来折扣现金流量的估计。这些费用包括在未经审计的合并业务报表中的减值费用中。详情见注3和注6。



请参阅我们2018年3月16日向SEC提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告，以讨论我们的关键会计政策。在截至2018年9月30日的9个月内，除了采用ASC 606“与客户签订合同的收入”外，这些政策没有发生实质性变化。



操作结果



2018年9月30日终了的三个月与2017年9月30日终了的三个月的比较



下表列出了所述期间未审计的合并财务报表中的业务信息的结果：



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净收入截至2018年9月30日的三个月，净营收较2017年9月30日终了的三个月有所增加。净收入的同期变化主要是由玛莎·斯图尔特(Martha Stewart)、艾维亚(Avia)和安格拉D1(AND 1)的收入增长推动的，但因Heelys、Nevados、Ellen Tracy、Jessica Simpson的收入减少以及2018年第三季度FUL和Revo因2018年第二季度出售商标而收入减少而被抵消。ASC 606在2018年第三季度的影响导致所有品牌的收入减少了40万美元。

经营费用截至2018年9月30日的三个月，运营费用增加了740万美元，至2350万美元，而截至2017年9月30日的三个月，这一数字为1610万美元。这一增长的主要原因是，作为向直接零售许可证的战略转变的一部分，与被许可人达成和解有关的420万美元费用，广告费用增加190万美元，法律费用110万美元，与债务再融资有关的第三方费用70万美元，这些费用是按照ASC 470支付的，由较低的交易咨询费用、捐款和坏账费用驱动的50万美元抵消。



减值费用在2018年9月30日终了的三个月里，该公司记录了与该公司的两个非核心品牌-加勒比乔和埃伦·特雷西的商标有关的无限期无形资产的非现金减值费用1 790万美元。每个商标的公允价值是根据收入法确定的，使用的是对未来折扣现金流量的估计。造成这些损害的原因是增长预期下降和这些品牌的许可证过渡产生的影响。在截至2017年9月30日的三个月内，该公司记录了3，650万美元的非现金减值费用，涉及该公司五个非核心品牌：加勒比乔、Revo、富兰克林铸币厂、Nevados和FUL的无限期无形资产。每个商标的公允价值是根据收入法确定的，使用的是对未来折扣现金流量的估计。这些减值是由于这些品牌的主要分销渠道的合同最低限度降低或销售预测降低造成的。



其他收入截至2018年9月30日和2017年9月30日三个月的其他收入包括非物质项目。



利息费用净额当期利息费用增加，净减40万美元的主要原因是，根据我们的贷款协议产生的利息增加，以及由于根据ASC 470部分取消了经修订的银行信贷协议-与该公司加入新的经修订的银行信贷协议有关的债务-而支出了10万美元的递延融资费用。2018年9月30日终了的三个月的利息支出包括根据我们的贷款协议产生的1，420万美元的利息，非现金利息与摊销递延融资费用130万美元有关，非现金利息10万美元与通过公司某些收购和某些其他付款安排承担的担保合同付款现值的增加有关。截至2017年9月30日的三个月的利息支出净额包括根据我们的贷款协议产生的1，400万美元的利息，与摊销递延融资费用有关的非现金利息100万美元，非现金利息20万美元，与通过公司某些收购承担的担保合同付款现值的增加有关。

所得税2018年9月30日终了的三个月的所得税收益与法定税率不同，主要是由州、地方和外国管辖税抵消的非控制权益、不可扣减官员的补偿以及与既得限制性股票和被取消的股票期权有关的一项与第三季度不相关的规定而产生的额外税收优惠。在截至2017年9月30日的三个月内，所得税的收益是一项非现金递延税费用，这是由于摊销某些获得的商标作纳税用途，但不包括账面用途而产生的非现金递延税费用，而州、地方和外国法域的税金则被与第三季度不同的税收优惠所抵消，这意味着由于与获得商标有关的减值而产生的递延税负债减少。



非控制性利益截至2018年9月30日的三个月内，非控股公司的净收入分配为140万美元，其中包括与你公司、与您公司(我们与杰西卡·辛普森之间的合作伙伴关系)的成员和DVS有限责任公司成员Elan Polo International，Inc.的20万美元。在截至2017年9月30日的三个月中，非控制权益是指分配给With You，Inc.，You LLC的180万美元和给Elan Polo International，Inc.的10万美元的净收入分配，DVS LLC的成员，以及JALP，LLC，FUL IP Holdings的成员之一的240万美元的非控制性利息损失分配。















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2018年9月30日终了的9个月与2017年9月30日终了的9个月比较



下表列出了所述期间未审计的合并财务报表中的业务信息的结果：







净收入截至2018年9月30日的9个月，净营收较2017年9月30日终了的9个月有所增加。净收入同比变化的主要原因是，2018年通过促进某些分配安排而获得的收入，Gaiam、Ellen Tracy、AND 1、Avia和Joe‘s Jeans的收入增加，但纳瓦多斯、威廉·拉斯特、加勒比乔和杰西卡·辛普森的收入减少抵消了这一影响。MarthaStewart因遗留合同到期以及2018年第二和第三季度FUL和Revo收入减少而减少，原因是2018年出售了商标。到目前为止，ASC 606在2018年的影响导致所有品牌的收入减少了250万美元。

经营费用截至2018年9月30日的9个月，运营费用增加了260万美元，至6，000万美元，而截至2017年9月30日的9个月，这一数字为5，740万美元。这一增长的主要原因是广告成本增加了460万美元，修正案费增加了390万美元，涉及到与持牌人达成420万美元的和解，这是2018年第三季度转向直接零售许可证的战略转变的一部分，法律费用为120万美元。与债务再融资有关的第三方费用110万美元，按照ASC 470支付-债务，但因公司首席执行官的交接没有670万美元的遣散费和与玛莎&斯诺普的波特朗宴会有关的100万美元费用以及租金费用减少50万美元而被抵消。



减值费用在截至2018年9月30日的9个月内，该公司记录了与该公司的两个非核心品牌-加勒比乔和埃伦·特雷西的商标有关的无限期无形资产的非现金减值费用1 790万美元。每个商标的公允价值是根据收入法确定的，使用的是对未来折扣现金流量的估计。造成这些损害的原因是增长预期下降和这些品牌的许可证过渡产生的影响。在截至2017年9月30日的9个月内，该公司记录了3，650万美元的非现金减值费用，涉及与该公司五个非核心品牌-加勒比乔、Revo、富兰克林铸币厂、Nevados和FUL-的商标有关的无限期无形资产。每个商标的公允价值是根据对未来折扣现金流的估计确定的。这些减值是由于这些品牌的主要分销渠道的合同最低限度降低或销售预测降低造成的。



出售资产的损失在截至2018年9月30日的9个月内，该公司记录了与2018年第一季度认可的Revo商标的销售有关的710万美元的资产出售损失，以及2018年第二季度承认的FUL商标在2018年5月30日的销售损失。



其他(收入)开支截至2018年9月30日的9个月内，其他(收入)包括非物质项目。在截至2017年9月30日的9个月内，其他支出包括销售可供出售的证券和其他非物质项目所记录的190万美元实际损失，由MSLO收购前销售税退款10万美元抵消。

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利息费用净额当期利息费用增加，净减210万美元的主要原因是，根据我们的贷款协议产生的利息增加，以及由于根据ASC 470部分取消了经修订的银行信贷协议-与该公司加入新的经修订的银行信贷协议有关的债务-而支出了10万美元的递延融资费用。截至2018年9月30日的9个月的利息支出净额包括根据我们的贷款协议产生的4290万美元的利息，与摊销递延融资费用310万美元有关的非现金利息和60万美元非现金利息与通过公司某些收购和某些其他付款安排承担的担保合同付款现值的增加有关。截至2017年9月30日的9个月内的利息支出净额包括根据我们的贷款协议产生的利息4 100万美元，与递延融资费用摊销有关的非现金利息290万美元，以及与通过公司某些收购而承担的担保合同付款现值增加有关的70万美元非现金利息。

所得税2018年9月30日终了的9个月的所得税福利与法定税率不同，主要是由州、地方和外国管辖税抵消的非控制权益、不可扣减官员的补偿以及与既得的限制性股票和被取消的股票期权有关的离散规定而产生的额外税收优惠。在截至2017年9月30日的9个月内，所得税的收益是一项非现金递延税费用，这是由于摊销某些获得的商标作纳税用途，但不包括账面用途而产生的非现金递延税费用，而州、地方和外国法域的税金则由与第三季度不相关的税收优惠抵消，这意味着与所购商标有关的减值导致递延税负债减少。



非控制性利益截至2018年9月30日的9个月内，非控股权为490万美元的净收入分配款，其中包括与您公司、与您公司(我们与杰西卡·辛普森合作关系)的成员、向DVS有限责任公司成员Elan Polo International，Inc.的50万美元，以及分配给JALP的净亏损70万美元。在截至2017年9月30日的9个月中，非控制权益是指向With You，Inc.、You LLC的成员和Elan Polo International，Inc.分配的净收入550万美元，DVS LLC的成员之一，以及FUL IP Holdings的成员JALP，LLC的非控制性利息损失分配额240万美元。



流动性与资本资源



2018年8月7日，该公司及其某些子公司修订了其(一)第三次修订后的与美国银行(N.A.)作为行政代理人和担保品代理人及贷款人的第一项担保信贷协议，以及(二)与全国协会威尔明顿信托公司签订的第三份经修订和恢复的信贷协议，作为行政代理人和抵押品代理人以及放款人的一方。请参阅我们精简的合并财务报表附注7，以讨论我们的借款情况和这些债务安排的修订条款。



截至2018年9月30日，我们手头有现金，包括限制现金1 410万美元，周转资本净额(定义如下)为3 290万美元。此外，根据我们的贷款协议，我们的未偿债务为6.419亿美元，减除合并资产负债表中2 540万美元的递延融资费用。截至2017年12月31日，我们手头有现金，包括限制性现金2 040万美元，周转资本净额(定义如下)为3 210万美元。此外，根据我们的贷款协议，我们的未偿债务为6.447亿美元，在精简的综合资产负债表中扣除了1 410万美元的递延融资费用。流动资本净额定义为流动资产减去流动负债，不包括限制性现金。总的来说，我们预计我们的资金来源不会受到任何负面影响，从而对我们的流动性产生实质性影响。关于我们完成的某些融资交易的说明，见我们精简的合并财务报表附注7。截至2018年9月30日，没有任何物质资本支出承诺。

我们认为手头现金和业务现金将足以满足本报告提交后十二个月的资本需求。我们打算继续通过业务现金、银行融资和发行额外的股本或债务证券，为未来的品牌收购提供资金。我们未来所需资本的程度将取决于许多因素，包括我们的经营结果和通过收购更多品牌实现的增长，而且我们无法确定我们能否在不久的将来获得足够数量的额外资金或可接受的条件，如果有的话。

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业务现金流量

下表汇总了截至2018年9月30日和2017年9月30日9个月业务、筹资和投资活动的现金流量：







经营活动

截至2018年9月30日的9个月，业务活动提供的净现金增加了80万美元，增至2 010万美元，而2017年9月30日终了的9个月增加了1 930万美元。增加80万美元的主要原因是净收入增加1 570万美元，递延收入增加330万美元，应付帐款、应计费用和其他负债增加790万美元，应收账款增加60万美元，2 130万美元的非现金支出和540万美元的预付费用及其他资产的较少有利变化部分抵消了这一变动。

投资活动

截至2018年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金减少了420万美元，降至10万美元，而2017年9月30日终了的9个月则为430万美元。造成这一减少的主要原因是2018年9月30日终了的9个月期间用于购买财产和设备的现金为410万美元，而2017年9月30日终了的9个月为110万美元。用于购买财产和设备的现金增加主要是因为我们重新配置和减少了公司总部的办公空间，从而改善了租赁权。在截至2018年9月30日的9个月内，我们出售了FUL和Revo商标，并获得了440万美元的现金收益。在截至2017年9月30日的9个月内，我们以580万美元出售了可供出售的证券。



筹资活动

2018年9月30日终了的9个月用于资助活动的现金净额减少了360万美元，降至2 660万美元，而2017年9月30日终了的9个月为3 020万美元。在2018年9月30日终了的9个月内，我们根据合同条款，根据贷款协议支付了本金2，180万美元，并向某些非控制利益伙伴发放了530万美元。此外，我们还获得了贷款收益，作为我们债务再融资1.076亿美元的一部分，根据修正后的FS/KKR信用协议预付了8，860万美元，并在截至2018年9月30日的9个月内支付了1，460万美元的相关贷款人和第三方费用。在截至2017年9月30日的9个月内，我们根据合同条款，根据贷款协议支付了本金2，120万美元，并向某些非控制利益伙伴发放了580万美元。在截至2018年9月30日的9个月内，我们从雇员手中回购普通股，用于与限制性股票的归属有关的240万美元的预扣税，而在2017年9月30日终了的9个月中，这一数字为110万美元。

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Debt

自2018年9月30日起，我们作为行政和担保代理人(“新修订的银行信贷协议”)和与威尔明顿信托公司签订的第三次修正和恢复的第一项信用协议的第一修正案(“新修订的银行信贷协议”)签署了“第一次担保协议”，作为行政代理人和抵押品代理人的全国协会(“新修订的金融服务/KKR信贷协议”)，称为我们的贷款协议。请参阅我们精简的综合财务报表附注7，以讨论我们的借款和这些债务安排的条款。截至2018年9月30日和2017年12月31日，我们的长期债务，包括当期债务，分别为6.419亿美元和6.447亿美元，分别扣除了浓缩的综合资产负债表中的2，540万美元和1，410万美元的递延融资费用。截至2018年9月30日和2017年12月31日，在目前的循环信贷机制(“循环信贷机制”)下，我们可获得的资金分别为1000万美元和550万美元，但须符合一定的杠杆比率。我们可以要求增加(1)循环信贷贷款和A类贷款，因为这不会导致第一留置权合并比率在任何此类增加生效后按形式确定，超过2.80：1.00和(Ii)A-1期贷款，因为这不会导致合并的第一留置权杠杆比率，在任何此类增加生效后，按形式确定超过(A)关于任何增加，其收益将仅用于购置资金，3.00：1.00和(B)就任何其他增加额而言，2.90：1.00，但须符合新修订的银行信贷协议的某些条件。我们可要求根据新修订的FS/KKR信贷协议增加一项或多项定期贷款安排或增加定期贷款承诺，因为这不会导致在实施任何此类增加和增加后按形式确定的综合总杠杆率超过6.00：1.00，但须符合新修订的FS/KKR信贷协议中的某些条件。在截至2018年9月30日的9个月内，我们根据贷款协议偿还了2，180万美元的本金。



合同义务



2017年2月21日，我们修改了公司总部的租约，将租约延长至2033年12月31日，并于2018年2月生效，将租赁面积降至约63，000平方英尺的公司办公空间和7，000平方英尺的其他可租空间。2018年1月12日，我们进一步修改了公司总部的租约，自2018年2月起生效，将租用的面积增加约12 300平方英尺。截至2018年9月30日，我们修订租约的合同义务概述如下：







表外安排

在2018年9月30日和2017年12月31日，我们与未合并实体或金融伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构化金融或特殊目的实体，这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。因此，如果我们参与这种关系，我们就不会面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信贷风险。





我们限制了对外币波动的敞口，要求我们的大部分许可证下的付款以美元计价。我们的许可协议之一是以加元计价的。如果加元对美元的汇率出现10%的不利变化，对净收入的预期影响就无关紧要。



由于我们的贷款协议，我们的收益也可能受到libor利率变化的影响。正如我们所附的未经审计的合并财务报表附注3和7所进一步讨论的那样，我们已订立利率上限，以减轻LIBOR利率变动的影响。将影响贷款协议的利率提高1%，不会对我们在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个零九个月内的业务结果产生重大影响。

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披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2008年9月30日我们的披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)的设计和运作的有效性，本报告所述期间结束时。根据和截至评估之日，首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序自2018年9月30日起生效，因此，我们根据“交易法”提交或提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息被记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行总结和报告，并将其累积起来并酌情通报给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。



财务报告内部控制的变化

{Br}2018年9月30日终了的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对其产生重大影响。



第二部分

其他信息



其他事项

我们不时地卷入在正常业务过程中产生的法律问题。当我们认为可能发生了损失，并且可以合理地估计损失数额时，我们就会记录诉讼责任。如果我们确定损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，我们就会披露可能的损失。需要作出重大判断，以确定与这类事项有关的损失的可能性和估计数额。

关于我们尚未解决的法律事项，根据我们目前的了解，我们认为，合理可能的损失数额或范围，无论是单独的，还是总体上，都不会对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大的不利影响。然而，这类法律事项的结果本质上是不可预测的，而且会受到重大不确定性的影响。此外，无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为诉讼涉及到辩护和解费用、管理资源的转移等因素。关于我们所参加的法律程序的进一步讨论，见我们未经审计的合并财务报表附注8。





风险因素

本季度报告包含前瞻性陈述，这些报表受到各种风险和不确定因素的影响.由于各种因素，我们的实际结果可能与那些前瞻性声明中的预期大不相同，其中包括2018年3月16日向SEC提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告。在截至2018年9月30日的9个月内，这些风险因素没有发生重大变化。

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在截至2018年9月30日的三个月内，没有未登记的股票出售。



在截至2018年9月30日的三个月内，我们从雇员手中回购了202，696股普通股，用于与限制性股票归属有关的预扣税用途。我们目前还没有针对我们普通股的回购计划。





(1)2018年第三季度，向雇员购买了202 696股票，用于与归属限制性股票有关的预扣税目的。所有股票都是通过回购计划或计划购买的。





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下列证物作为本报告的一部分提交：



*随函提交。

随函附上 *

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。





















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